Controles InternosGovernança CorporativaResponsabilidade Social
Luiz BorgesSebastião Bergamini
Definição
– Governança Corporativa trata do conjunto de regras, princípios, valores, hábitos e procedimentos , que regem os sistemas de poder, de interesses, de administração, de controle e de supervisão da sociedade anônima, especialmente a de capital aberto.
– Busca a autosustentação em um mercado há escassez de fontes de recursos.
– Transparência, Prestação de Contas e Equidade
Conceitos Básicos sobre Governança
– assegurar financiamento externo– alocar o controle de modo eficiente
(elementos de contestabilidade)– manter o crescimento sustentado da cia– globalização financeira e comercial– maximizar o retorno dos investidores– cumprir sua “função social” (Europa)
Conceitos Básicos
Critérios de eficiência
Necessidade de transparência
– o exercício da GC nos EUA exige um alto nível de transparência para a adequada prestação de contas aos acionistas, na medida em que propriedade e controle estão segregados, especialmente depois do episódio da ENRON
– realidade na Europa e no Brasil: menor transparência
Transparência
Situação atual e perspectivas – preocupação em aumentar a transparência
devido a litigação nos EUA e a novos requisitos na Europa
– indicadores não-financeiros de cias globais são interessantes para investidores institucionais
– indicadores não-financeiros comunicam melhor o desempenho estratégico
– medidores de performance estratégica são promissores para suplementar processos regulatórios
Transparência
Modelos de prestação de contas– nos EUA é adotado o modelo anglo-saxão de
prestação de contas que privilegia interesses do acionista, portanto a prestação de conta dos administradores é mais voltada aos acionistas (“shareholders”)
– na Alemanha, onde concentração de propriedade é maior, é utilizado o modelo nipo-germânico, que leva em conta interesses de outros “players”, principalmente empregados (“stakeholders”)
Transparência
Vantagens e desvantagens da transparência
– vantagens• melhor avaliação da empresa, principalmente
para investidores estratégicos• algumas instituições têm subsídios para discutir
estratégia com administradores e CA– desvantagens
• expõe a empresa a processos litigiosos• revela informações de desempenho que podem
não ser comparáveis com parâmetros de mercado
Visões de Risco e Prestação de Contas
Capital Próprio
Risco dos controladores e dos investidores;
Capital de Empréstimo
Risco de crédito: financeiro ou de fornecedor;
Risco de mercado: comprador de serviço essencial;
Parceria (risco misto) - ex.: debêntures conversíveis;
Institucional: entes reguladores ou agências públicas.
Construtores
Fornecedores
Operadores
Receitas/ServiçosReceitas/ServiçosProduto FinalProduto Final
Financiadores
Trustee$ $ $
Investidores
Empréstimos
Capital
75%
25%
SPC / SPESPC / SPESpecial PurposeSpecial Purpose
CompanyCompany
Prestação de Contas a Acionistas e Terceiros
Prestação de Contas - Exemplo de uma PPP
Atingimento de metas contratuais
Empréstimos
75%
25%
Sócios Privados
BNDESe Outros
C/C ou Fundo.Colchão de
liquidez
ReceitaOperacional
Tesouro ou Fundo Fiscal
Operadores
FornecedoresSPEou
Empreendimento
Construtores
AgenteFiduciá
rio
ESTADO
Regulação e Fiscalização
Análise Pontual do Risco em Projetos
Riscos podem ser trabalhados de cinco maneiras:
controlados ou compartilhados como nos contratos;
financiados, p. ex., através de empréstimos stand-by;
reduzidos através de pesquisa ou estudos;
evitados completamente;
alocados a um participante ou outro, para ser coberto, absorvido ou assumido.
Equidade na GC
– Tratamento equânime entre os sócios que não permitam perdas aos minoritários, por exemplo, em operações de venda do controle, garantindo-se direito de apropriação de valor da venda (tag-along).
– No Novo Mercado todas as ações têm direito de voto, eliminando-se a diferença que existe para as ações preferenciais na quase totalidade das companhias.
– Participação na administração garantida por normas legais e estatutárias.
Fatores culturais e legais na GC
– aspectos culturais, às vezes, se confundem com os legais, e consistem nos diferentes instrumentos e práticas adotadas nas diferentes sociedades, por exemplo:
• forte resistência do controlador de empresa familiar em profissionalizar a administração.
• baixa difusão e utilização de administração de recursos por terceiros (“trust”) no Brasil.
• o poder judiciário não é especializado: os problemas não são mais focados no direito societário de forma mais ampla e detalhada.
Fatores culturais e legais na GC:
– incentivos à participação dos investidores na defesa de seus direitos:
• divulgar esses direitos.
• criar canais de comunicação com órgãos governamentais e privados de acompanhamento do mercado.
• dar satisfação a suas reclamações e denúncias.
Fatores culturais e legais na GC:– Sociedades Limitadas e Companhias– Abertas e Fechadas– Níveis da BOVESPA– conscientização das entidades reguladoras de
sua importância• adoção de regras de aprimoramento da
qualidade de seus serviços (compliance)
• divulgação de penas aplicadas
O cenário mais primitivo de governança
ADMINISTRADORESE
INVESTIDORESCONTROLADORES
FINANCIAMENTOINVESTIMENTO
CREDORES
INVESTIDORESCONTROLADORES
valor expropriado
lucros edividendos
juros
Resultado daOperação
Conflito entrecredores e
controladores
O cenário um pouco mais evoluído de governança
ADMINISTRADORESE
INVESTIDORESCONTROLADORES
FINANCIAMENTOINVESTIMENTO
CREDORES
INVESTIDORESNÃO CONTROLADORES
valor expropriado
lucros edividendos
juros
Resultado daOperação
INVESTIDORESCONTROLADORES
Conflito entrecredores,
minoritários econtroladores
O cenário mais evoluído de governança
ADMINISTRADORES
FINANCIAMENTOINVESTIMENTO
CREDORES
INVESTIDORES
valor expropriado
lucros edividendos
juros
Resultado daOperação
Conflito entrecredores,
investidores eadministradores
Três Dimensões do Desenvolvimento Sustentável
OBJETIVOSSOCIAIS
OBJETIVOS AMBIENTAIS
OBJETIVOSECONÔMICOS
Gestão da Responsabilidade Social
– iNTRODUÇÃO• melhor avaliação da empresa, principalmente
para investidores estratégicos• Marketing e imagem empresarial
– NORMAS• expõe a empresa a processos litigiosos• revela informações de desempenho que podem
não ser comparáveis com parâmetros de mercado
Três Grandes Desafios para o Desenvolvimento Sustentável
– Garantir a disponibilidade de recursos naturais.
– Não ultrapassar os limites da Biosfera para assimilar efluentes líquidos, resíduos sólidos e poluição atmosférica.
– Necessidade de redução da pobreza (Questão Social).
Responsabilidade Social
Responsabilidade social empresarial: Unidade e diferença com a Governança
Corporativa
Indicadores ETHOS de Responsabilidade Social
Empresarial5ª versão (2004): "abordamos aspectos
novos, comogovernança corporativa"
Indicadores ETHOS de RSE
questionário (70 páginas) de avaliação da empresa está dividido em sete grandes temas:
1) Valores, Transparência e Governança.2) Público Interno3) Meio Ambiente4) Fornecedores5) Consumidores e Clientes6) Comunidade7) Governo e Sociedade
1- Valores, Transparência e Governança
Auto-Regulação da CondutaCompromissos ÉticosEnraizamento na Cultura OrganizacionalGovernança Corporativa Controle InternoMeio ambiente
Relações Transparentes com a SociedadeDiálogo com as Partes Interessadas (Stakeholders)Relações com a ConcorrênciaBalanço Social
2 - Público InternoDiálogo e Participação
Relações com SindicatosGestão Participativa
Respeito ao IndivíduoCompromisso com o Futuro das novas
geraçõesValorização da Diversidade
2 - Público Interno
Trabalho DecentePolítica de Remuneração, Benefícios e
CarreiraCuidados com Saúde, Segurança e
Condições de TrabalhoCompromisso com o Desenvolvimento
Profissional e a EmpregabilidadeComportamento Frente a DemissõesPreparação para Aposentadoria
Público Interno– ADA – Avaliação de Desempenho Ambiental da
empresa modelos de gestão ambiental para padronização de normas e de procedimentos.
– ISO – International Standartization Organization – Indicador de Condição Ambiental (ICA) Indicador de Desempenho Ambiental (IDA)
– O monitoramento dos dados precisa ser feito para garantir a consistência das informações.
– O processo de licenciamento pode levar mais de dois anos e precisa ser acompanhado nos seus condicionamentos.
Gestão da Responsabilidade Social
Definição do Objeto e identificação dos impactos do projeto.
Definição dos impactos considerados relevantes e sua quantificação em unidades físicas.
Valoração monetária dos impactos considerados relevantes (valoração de uso e de não-uso).
Técnicas: produção sacrificada, perda de valor de ativos (propriedade), valoração contingente ou mercado hipotético (quanto se pagaria pelo benefício – subjetivo).
Roteiro de Custo Benefício Ambiental
Disputas diretas entre poluidores e vítimas.
Comando e Controle: intervenção do Estado (welfare state), através da imposição de padrões e de normas e/ou através da determinação da melhor tecnologia.
Gestão “mista”: através da adoção de instrumentos econômicos e de comunicação para a melhor gestão de interesses, recursos e ativos envolvidos. Econômicos seriam taxas e tarifas, bem como certificados de emissão transacionáveis, sistemas de devolução de depósitos. Instrumentos de Comunicação seriam redes de sistema de gestão ambiental (selos) e marketing ambiental.
Três Etapas ou Fases da Política Ambiental
Licenciamento Ambiental– Licença Prévia– Licença de Instalação– Licença de Operação– EIA/RIMA – Estudo de Impacto Ambiental
(antes da primeira licença). RIMA – resume as conclusões do EIA.
– AIA – avaliação de Impacto Ambiental – processo.
– TAC – Termo de Ajustamento de Conduta– TC – Termo de Compromisso.
Responsabilidade Social
3 - Meio Ambiente
Responsabilidade Frente às Gerações FuturasComprometimento da Empresa com a
Melhoria da Qualidade AmbientalEducação e Conscientização Ambiental
Gerenciamento do Impacto AmbientalGerenciamento do Impacto no Meio
Ambiente e do Ciclo de Vida de Produtos e Serviços
Minimização de Entradas e Saídas de Materiais
Gestão de Fornecedores
– A atuação dos fornecedores e prestadores de serviços (transporte, armazenagem etc.) afeta diretamente a imagem da empresa principal.
– Através de acordos, normas de licitação e de acompanhamento pode-se criar uma rede de gestão ambiental, que agregue valor a toda a cadeia
– Pode-se utilizar um sistema de selos ou de certificação ambiental para dar visibilidade ao desempenho esperado ou obtido por terceiros.
Gestão da Responsabilidade Social
4 - Fornecedores
Seleção, Avaliação e Parceria com FornecedoresCritérios de Seleção e Avaliação de
FornecedoresTrabalho Infantil na Cadeia
Produtiva
4 - Fornecedores
Seleção, Avaliação e Parceria com FornecedoresTrabalho Forçado (ou análogo ao
escravo) na Cadeia ProdutivaRelações com Trabalhadores
TerceirizadosApoio ao Desenvolvimento de
Fornecedores
5 - Consumidores e Clientes
Dimensão Social do ConsumoPolítica de Comunicação ComercialExcelência do AtendimentoConhecimento e Gerenciamento dos
Danos Potenciais dos Produtos e Serviços
6 - Comunidade
Relações com a Comunidade LocalGerenciamento do Impacto da Empresa na
Comunidade de EntornoRelações com Organizações Locais
Ação SocialFinanciamento da Ação SocialEnvolvimento da Empresa com a Ação Social
7 - Governo e Sociedade
Transparência PolíticaContribuições para Campanhas
PolíticasPráticas Anticorrupção e Propina
Liderança SocialLiderança e Influência SocialParticipação em Projetos Sociais
Governamentais
Responsabilidade SocialEmpresarial – Governança Corporativa
• RSE escopo ambicioso, enorme. É percebida com alguma controvérsia
• RSE traga a G.C.• G.C. é mais pragmática• RSE é "meio" pressuposto de G.C.
Ferramentas Tecnológicas• alternativas disponíveis no mercado para controle
gerencial do contrato. Identificar desvios.• necessidades e tendências das ferramentas de
tecnologia para obter agilidade na gestão do contrato. Integrar sistemas.
• realizar treinamento adequado aos usuários para utilizar com eficiência os sistemas de informação.
• exemplos práticos de gestão contínua de riscos de gestão de responsabilidade social, com ferramentas disponíveis no mercado.
Gestão da Responsabilidade Social
Responsabilidade (desconsideração e penhora on-line)
ResponsabilizaçãoResponsabilizaçãoCivilCivilPenalPenalAdministrativaAdministrativa
Responsabilidade e DeveresResponsabilidade e Deveres DiligênciaDiligência Lealdade e SigiloLealdade e Sigilo InformaçãoInformação Não intervenção em negócios conflitantesNão intervenção em negócios conflitantes Reta condução Reta condução
Deveres de sócios e de administradoresDiligênciaDiligência
Observar postulados técnicos fazendo o que Observar postulados técnicos fazendo o que neles se recomenda e não fazendo o que neles neles se recomenda e não fazendo o que neles se desaconselhase desaconselha
Lealdade e SigiloLealdade e SigiloObservar as proibições legais e Observar as proibições legais e
recomendações éticasrecomendações éticas
InformaçãoInformaçãoDois aspectos: pessoal – informar seus bensDois aspectos: pessoal – informar seus bens social – informar os participantessocial – informar os participantes
Não intervençãoNão intervençãoAbster-se de deliberar sobre matéria do seu interesse Abster-se de deliberar sobre matéria do seu interesse
Reta conduçãoReta conduçãoObservar a lei e o estatutoObservar a lei e o estatuto
O dirigente exerce papel pluralista, com O dirigente exerce papel pluralista, com responsabilidade de longo prazo, devendo responsabilidade de longo prazo, devendo
agir com competência, independência e preparo. agir com competência, independência e preparo.
Deveres e Competência
Ao lado dos deveres o dirigente está investido deAo lado dos deveres o dirigente está investido de
competências individuais e coletivas previstas na competências individuais e coletivas previstas na Lei e nos Estatutos.Lei e nos Estatutos.
Caracterização
Desvio de conduta (ação ou omissão) ato ilícitoDesvio de conduta (ação ou omissão) ato ilícito
Vontade do agenteVontade do agente culpa ou dolo sem exorbitarculpa ou dolo sem exorbitar prova do demandanteprova do demandante(conduta, dano e nexo)(conduta, dano e nexo)com violação da lei/estatutocom violação da lei/estatuto presunção de culpapresunção de culpa
Obrigação de indenizarObrigação de indenizar
Poder de controle interno
voto em assembléia. acordo de acionistas. controle gerencial. joint-venture. limitações especiais em estatuto ou contrato.
Poder de Controle
Poder de controle externo: contratos especiais (com
covenants) sobre compra e venda de insumo básico. compra e venda da produção. controle da comercialização. propriedade industrial e tecnologia. canal de financiamento. parcerias globais.
Poder de Controle
internet: http://www.bndes.gov.brtelefone: (21) 2172-6779
e-mail: [email protected]
Artigos na Revista do BNDES, no site:
CONTROLES INTERNOS COMO INSTRUMENTO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (*)
(1) Riscos (2) Controles internos(3) Visão Integrada CI’s (4) Frameworks:SOX, COSO Report e COSO II (5) CI’s como instrumento de Governança SEBASTIÃO BERGAMINI JUNIOR
(*) artigo publicado na Revista do BNDES nº 24- Dez/2005 – site: www.bndes.gov.br/estudos e publicações
Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.06
01
Questões: Palestra IBEF – 30.08.06 Palestra IBEF – 30.08.061. Defina de forma vinculada:
- Lei Sarbanes-Oxley- COSO Report- COSO II
2. Relacione os elementos constituintes do cubo de COSO Report, descrevendo a interação entre os objetos de avaliação, as categorias de controle e os componentes de controle.
3. Qualifique o chamado “hiato informacional” nas empresas e seu impacto no processo de compliance estratégico.
4. Explique como os Controles Internos podem constituir um instrumento de Governança Corporativa.
5. Descreva a relação existente entre boa governança corporativa e a valorização da empresa no mercado financeiro e de capitais.
02
Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.06
Governança Corporativa
- conflito de agência e dever fiduciário
- objetos de avaliação da GC- sistema de poder- sistema de controle desse poder- disponibilização de informações- zelo com relação aos interesses envolvidos- boas práticas: - accountability = prestação de contas; responsabilização- disclosure = transparência- fairness = práticas equitativas - compliance = conformidade externa e interna
03
Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.061. Risco
- definição & mensuração:- risco, incerteza, previsibilidade e recorrência- riscos são multidimensionais- risco operacional
- propensão ao risco - possível desalinhamento entre gestor e proprietário- GC: alinhamento ao risco determinado pelo proprietário
- gerenciamento - relação risco / retorno- risco: assumido, mitigado, dividido e evitado- assunção de risco: inerente às atividades empresariais- gestão do risco e custo do controle- cultura de gerenciamento de risco- CSA: questionário de auto-avaliação (3 eixos)
04
Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.062. Controles Internos
- Controles Internos- Plano de Organização (organograma, atribuições, recursos)- Princípios de CI’s- divisão de tarefas e atribuição clara de responsabilidades- segregação de funções- rotação de funcionários- formalização e mecanização dos processos- CI’s contábeis- segregação de funções- sistema de autorização- sistema de registros- CI’s administrativos- padrões éticos e normas regulando processos - pessoal qualificado
05
Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.06
3. Visão integrada dos Controles Internos - Categorias de CI’s (definidos pelos objetivos):- processo = otimizar processos e proteger ativos- registro = proteger informação, aumentar transparência- conformidade = assegurar conformidade
- Componentes de CI’s:- ambiente de controle- avaliação de risco- atividades de controle- informação e comunicação- monitoração- Hiato informacional (CI’s contábeis): problema recorrente- falta de informações = ausência supervisão- crítico na supervisão das diretrizes estratégicas
06
Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.06
4. Frameworks SOX
- seção 302: responsabilidade corporativa pelos CI’s contábeis- certificação CEO e CFO: estabelece e mantém CI’s- avaliação da efetividade dos CI’s- aponte de ações corretivas para os CI’s (deficiências
significativas e fraquezas materiais)- seção 401: responsabilidades pelas informações financeiras
- divulgação de transações atípicas e off-balance- declaração: verdadeiro, completo e aderente às GAAP
-seção 404: avaliação periódica dos CI’s- validação da estrutura de CI’s- certificação pelos auditores independentes
- seção 407: regula composição do Comitê de Auditoria- seção 802: impõe penalidades criminais por fraudes contábeis
07
4. Frameworks: SOX, COSO Report e COSO II - SOX
- SOX: 2002: onze capítulos (3, 4 e 8)- título 3: responsabilidade corporativa pelos CI’s- título 4: divulgação de informaçõesfinanceiras
- COSO Report- foco: CI’s contábeis- cubo de COSO: objetos, categorias e componentes- objetivo: suprir o hiato informacional (elo perdido)- finalidade: suprir gestor no topo hierárquico
- COSO II para o ERM- foco: CI’s contábeis e administrativos- cubo de COSO: categorias (+1) e componentes (+3)- finalidades da gestão integrada de riscos
- prestação de contas ao proprietário- melhorar cultura de gerenciamento de riscos- obter ambiente robusto de controles
08
Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.064. Frameworks
COSO I ou COSO Report
- Objetos de avaliação: unidades organizacionais
- Categorias de CI’s (3):- processo = otimizar processos & proteger ativos- registro =proteger informação& aumentar transparência- conformidade = assegurar conformidade(ênfase no registro)- Componentes de CI’s (5):- ambiente de controle- avaliação de risco- atividades de controle- informação e comunicação- monitoração
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Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.064. Frameworks
COSO II- Objetos de avaliação: unidades organizacionais- Categorias de CI’s (4):- estratégia = nível de risco definido pelo proprietário- processo = otimizar processos & proteger ativos- registro = proteger informação & aumentar transparência- conformidade = assegurar conformidade interna e externa- Componentes de CI’s (8):- ambiente de controle- definição dos objetivos- identificação dos eventos (riscos e oportunidades)- avaliação de risco- resposta ao risco- atividades de controle- informação e comunicação- monitoração
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Palestra IBEF – 30.08.06Palestra IBEF – 30.08.06
Obrigado pela Atenção!
Sebastião Bergamini [email protected]
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