ibgcsitenovo.blob.core.windows.net€¦ · Web viewsetembro de 2020. Uma vez mais agradecemos. IBGC...

Esta é uma versão preliminar e não deve ser utilizada para apresentações ou tomada de decisão. Alterações podem ser realizadas após os comentários durante a consulta pública.

Prezado (a),

Este documento está bloqueado para edições. É possível apenas a inserção de balões de

comentários ao texto. Para isso, siga o procedimento abaixo indicado:

1 - Selecione o trecho que deseja comentar

2 - Clique em:

Revisão>

Novo comentário>

3 - Realize os comentários ao texto nos balões.

4 - Repita o procedimento para cada novo trecho que deseje comentar

Ao terminar seus comentários, ou para interromper o processo e retomá-lo posteriormente, salve

o documento em seu computador.

Ressaltamos que o texto ainda está sujeito a alterações e será objeto de revisão gramatical,

estilística e de consistência interna. Solicitamos que sua atenção seja voltada a apresentar

contribuições para o aprimoramento ou enriquecimento do conteúdo do texto.

Por gentileza, identifique-se abaixo (esta parte do documento é editável).

Nome:

Organização/empresa: Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Suas considerações são em seu nome ou em nome da organização/empresa que você representa?

Clique ou toque aqui para inserir o texto.

E-mail: Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Telefone: Clique ou toque aqui para inserir o texto.

Após concluir seus comentários, encaminhe o documento para: [email protected] ou

ligue:11 3185-4265

O prazo para participação se encerra em 16 de setembro de 2020.

Uma vez mais agradecemos.

1

12

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

3

4

mailto:[email protected]


IBGC ORIENTA - AVALIAÇÃO DE CONSELHOS

VERSÃO AUDIÊNCIA PÚBLICA – AGOSTO DE 2020

2

56

30

31

32

33

34

7

8


SUMÁRIO

APRESENTAÇÃO..........................................................................................................4

INTRODUÇÃO...............................................................................................................6

CAPÍTULO 1 – CONTEXTO GERAL.........................................................................9

1.1 Papéis e Responsabilidades do Conselho de Administração...............................11

1.2 Aspectos Culturais...................................................................................................11

1.3 Aspectos Legais, Regulatórios e Autorregulatórios.............................................14

CAPÍTULO 2 – A AVALIAÇÃO NA PRÁTICA......................................................21

2.1 Escopo – Quem deve ser Avaliado?.......................................................................21

2.2 Responsabilidades – Quem deve Liderar a Avaliação?.......................................24

2.3 Dimensões – O que deve ser Avaliado?.................................................................24

2.3.1 Avaliação do Colegiado.........................................................................................25

2.3.2 Avaliação Individual dos Membros........................................................................36

2.4 Modelos – Como Avaliar?.......................................................................................42

2.4.1 O Apoio de Consultoria Externa............................................................................44

2.5 Periodicidade – De Quanto em Quanto Tempo as Avaliações devem ser Feitas?

.........................................................................................................................................46

2.6 Estágios de Maturidade na Avaliação...................................................................47

CAPÍTULO 3 – RESULTADOS DA AVALIAÇÃO.................................................51

3.1 Devolutivas, Planos de Melhoria e Evolução Contínua.......................................51

3.2 Divulgação dos Resultados......................................................................................53

CONSIDERAÇÕES FINAIS........................................................................................55

REFERÊNCIAS............................................................................................................56

3

910

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

11

12


APRESENTAÇÃO

A palavra que designa o mais importante órgão colegiado de uma organização,

conselho, remete à opinião e à reunião de pessoas para aconselhamento ou tomada de

decisões1. Essa associação continua presente nos conselhos de hoje, mas as expectativas

com relação aos colegiados são bem maiores do que o descompromisso que a palavra

conselho parece sugerir à primeira vista. No mundo atual, os conselhos de

administração, conselhos consultivos e comitês técnicos de assessoramento são

demandados a prestar contas de suas atuações e agregar valor às organizações para

justificar a própria existência. Em outras palavras, precisam ser efetivos.

A necessidade de construção de um modelo de governança mais ativo vem se

tornando imprescindível e o acompanhamento do desempenho dos órgãos colegiados

torna-se premente. A avaliação é uma ferramenta para alavancar o desempenho dos

colegiados, permitindo que eles possam cumprir suas responsabilidades e papéis,

contribuindo de maneira definitiva para o aprimoramento da governança corporativa nas

organizações.

Este documento traz recomendações de boas práticas sobre a avaliação de

conselhos de administração (CA), consultivos e comitês de assessoramento, e de seus

integrantes. O conteúdo aqui presente se aplica a todos esses fóruns. Por isso, as

referências feitas aos conselhos também englobam os demais colegiados (incluindo

comitês), e as recomendações feitas a membros ou participantes aplicam-se a

conselheiros e membros de comitês (a não ser quando explicitamente mencionado a

quem se dirige a recomendação). A intenção é que o documento seja útil para agentes de

governança de um amplo leque de organizações: empresas de capital fechado,

familiares, de capital aberto ou em processo de abertura, startups, estatais e instituições

do terceiro setor.

Na introdução, o leitor entrará em contato com alguns conceitos e os benefícios

trazidos pelo processo de avaliação. O primeiro capítulo versa sobre o contexto geral em

que se insere a avaliação (papéis e responsabilidades do conselho de administração,

resistências culturais e aspectos legais, regulatórios e autorregulatórios). O capítulo 2

1 Neste documento, consideram-se colegiados os grupos de pessoas atuando de forma conjunta em times ou equipes. Aqui, o conceito de colegiado é aplicado de forma ampla e engloba os conselhos de administração, conselhos consultivos e mesmo comitês de assessoramento, embora nestes últimos as recomendações possam ter caráter individual, e não apenas conjunto, como ocorre no conselho.

4

1314

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

15161718

19

20


explica como realizar o processo, ou seja, trata da avaliação na prática (e das melhores

práticas). Já o assunto do capítulo 3 é o encaminhamento dos resultados obtidos. No 4º

capítulo, serão abordados os diversos estágios de maturidade do processo de avaliação.

E, para terminar, o leitor encontrará as considerações finais.

As recomendações aqui presentes foram fruto das discussões de um grupo de

trabalho formado no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e composto

por membros da Comissão de Pessoas. Três principais fontes foram empregadas nesta

publicação: estudo das melhores práticas internacionais, consulta a artigos acadêmicos e

entrevistas com consultores especialistas, tanto em seleção quanto em avaliação de altos

executivos, conselheiros e presidentes de conselhos de administração (PCA), assim

como do colegiado. Agradecemos especialmente pela colaboração e disposição dos

entrevistados, que enriqueceram as discussões por meio do compartilhamento de suas

experiências. Na expectativa de que o conteúdo aqui presente contribua para o

aprimoramento de conselhos, comitês e seus respectivos membros, assim como da

governança corporativa como um todo, desejamos-lhe uma boa leitura!

5

2122

89

90

91

92

93

94

95

96

97

98

99

100

101

102

103

104

23

24


INTRODUÇÃO

As atribuições dos conselhos são amplas e vêm aumentando com o passar do

tempo, à medida que o ambiente de negócios torna-se mais complexo e aprimoram-se os

agentes de regulação e autorregulação. Novas competências e capacidades são

requeridas em função da crescente importância da inovação, da transformação digital e

do risco representado pelo repentino surgimento de modelos de negócios

revolucionários (disrupção). Já vai longe a época em que os conselhos faziam pouco

mais do que supervisionar a elaboração das demonstrações financeiras e atuar no

monitoramento da diretoria. O bom exercício dessas funções é necessário, mas não mais

suficiente para caracterizar um conselho realmente efetivo.

Um conselho efetivo é aquele com capacidade de gerar valor de forma crescente

e sustentável, antecipando os riscos e oportunidades, a evolução do mercado em que

atua e as mudanças de conjuntura econômica, social, ambiental e tecnológica. Monitora

a empresa (oversight), desde os resultados/desempenhos nas suas principais dimensões,

até a forma de comunicação com as principais partes interessadas e a observação das

leis e regulamentos. Orienta e/ou define o direcionamento estratégico da empresa (visão

de longo prazo), priorizando e decidindo a alocação dos recursos (financeiros ou não).

Desafia a organização, trazendo novas visões e contribuições para a melhoria de suas

políticas e da governança. Orienta, incentiva, aconselha, delibera e avalia a liderança da

organização, garantindo a preservação dos valores e a gestão dos riscos nas decisões e

ações.

O conselho de administração (CA) é o principal guardião dos princípios, valores,

propósito, objeto social e sistema de governança de uma organização. Ele atua

principalmente na formulação e supervisão da estratégia de longo prazo, no processo

decisório e de governança, na supervisão da diretoria e no aconselhamento dos

executivos, buscando preservar o propósito da organização, seus resultados e sua

sustentabilidade.

Quando o CA não exerce de fato esse papel, ele pode tornar-se meramente

decorativo e trazer poucos benefícios. O colegiado deve ser uma liderança que orienta

de forma vigorosa e eficaz a gestão do negócio como um todo, resistindo a pressões por

resultados no curto prazo e visando ao desenvolvimento e à perenidade da organização.

6

2526

105

106

107

108

109

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134

135

27

28


Um processo robusto de avaliação do colegiado, analisando o seu desempenho à

luz de objetivos pré-estabelecidos, ajuda a aprimorar o funcionamento do conselho e,

consequentemente, identificar oportunidades para melhorar os resultados da

organização. Outra vantagem é a sinalização, tanto interna quanto externa (para

investidores e outras partes interessadas), de que há empenho por parte da organização

em aprimorar a sua atuação.

Uma avaliação bem-sucedida, que levante pontos de aprimoramento e leve a

cabo um plano de ação, pode contribuir para:

Fazer com que a interação entre conselho e diretoria se dê numa dinâmica que

contribua para o resultado final da companhia;

Apoiar o presidente do conselho de administração (PCA) e o colegiado para que

eles desempenhem melhor os seus papéis de direcionamento da estratégia

corporativa e de supervisão da performance empresarial;

Melhorar a qualidade do processo decisório e a assertividade do colegiado;

Aprimorar o desenvolvimento individual dos conselheiros, quanto à sua atuação

e contribuição para o colegiado;

Contribuir para que os conselheiros conheçam-se melhor e potencializem a

dinâmica comportamental, a postura independente e o trabalho em equipe;

Aperfeiçoar processos, fluxos de informação e comunicação, assim como os

relacionamento do CA com a diretoria executiva e com os órgãos de controle;

Melhorar o processo de atração e renovação de conselheiros e diretores;

● Melhorar a estrutura e composição do CA e dos comitês;

● Aumentar a eficácia do CA como guardião dos princípios, valores e cultura

organizacional;

Aumentar a credibilidade do próprio CA, pela prestação de contas para

acionistas e para a sociedade.

Vale ressaltar que a avaliação do colegiado é uma ferramenta para,

prioritariamente, impulsionar a efetividade do órgão. Não se trata, na prática, de uma

garantia de melhora da dinâmica ou do desempenho do colegiado, mesmo quando

complementado pela avaliação individual dos participantes. Outras questões, como a

7

2930

136

137

138

139

140

141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

31

32


disposição da organização em promover mudanças necessárias e a prontidão dos

conselheiros para cuidar de sua evolução pessoal e profissional, são importantes para o

processo como um todo. A avaliação é um diagnóstico que deve gerar um plano de ação

de melhoria, mas para que este último seja implementado deve haver vontade e

comprometimento de todos os envolvidos.

Também é importante ter em mente que as avaliações de colegiados têm suas

peculiaridades e diferenças em relação às avaliações individuais de gestores (que são

mais usuais). Nestas, busca-se verificar o desempenho de determinado executivo

comparando seus resultados com os objetivos estabelecidos, tanto tangíveis quanto

intangíveis (competências comportamentais, aderência à cultura). Nas avaliações dos

colegiados, o foco deve estar primeiramente na análise do conjunto. Mesmo quando há

avaliação individual do conselheiro ou de membros de comitês, o foco é sempre

verificar qual é a contribuição do participante para o grupo, em vez de identificar o seu

desempenho em relação a metas específicas.

É crescente o número de organizações que avaliam os seus colegiados. O que

vem impulsionando essa tendência é a maior preocupação com o aprimoramento da

governança, com o melhor exercício das responsabilidades dos conselhos e o

atendimento aos requisitos regulatórios e/ou autorregulatórios. Mesmo assim, ainda há

resistências de fundo cultural. Abordaremos esses temas no capítulo a seguir.

8

3334

166

167

168

169

170

171

172

173

174

175

176

177

178

179

180

181

182

183

184

185

35

36


CAPÍTULO 1 – CONTEXTO GERAL

Apesar da avaliação de colegiados ser uma prática eficaz para se alcançar uma

combinação ideal de habilidades, experiências e perspectivas dentro do órgão, ela ainda

não é comum entre as organizações brasileiras (mesmo as de maior porte). De acordo

com estudo publicado pelo IBGC em 2019, a taxa de aderência das companhias listadas

brasileiras à recomendação de ter um processo anual de avaliação do colegiado, dos

comitês, dos conselheiros e do secretário de governança (quando existente) foi de

17,8%2 – menos de duas a cada dez empresas listadas, na média.

Em outra pesquisa, realizada pelo IBGC3, foi possível comparar a adesão das

companhias estrangeiras e brasileiras à avaliação dos conselhos – e o resultado foi que

ainda estamos atrasados. Uma minoria avalia o colegiado por meio de um processo

formal. Veja os resultados no quadro 1:

Quadro 1. A Defasagem das Organizações BrasileirasSITUAÇÃO BRASIL AMOSTRA GLOBAL

Não avaliam o conselho de administração 33% 20%Avaliam de maneira informal 52% 46%Possuem um processo formal de avaliação 20% 42%Fonte: elaborado pelos autores (2020), a partir do estudo Global Director Survey Report: Análise dos Resultados Brasileiros (IBGC, 2019b)

Em relação ao mercado americano, vale ressaltar uma diferença: nos Estados

Unidos, o percentual de companhias que avaliam individualmente os membros é maior.

É obrigatório que as companhias listadas na NYSE (New York Stock Exchange) avaliem

2 Pratique ou explique: análise quantitativa dos informes das companhias abertas brasileiras (IBGC, 2019a).

O estudo analisou os informes da Instrução CVM 586 (seguindo o modelo “Pratique ou Explique”) no seu segundo

ano no Brasil, e abrangeu todas as 338 empresas de capital aberto na Categoria A. A taxa de aderência é calculada

pelo número de respostas “sim” dado às recomendações, dividido pela soma do número de respostas “sim”,

“parcialmente” e “não”.

3 Global Director Survey Report: Análise dos Resultados Brasileiros (IBGC, 2019b). A amostra brasileira

foi composta por 165 respondentes, entre conselheiros de administração e profissionais de governança de diversas

organizações.

9

3738

186

187

188

189

190

191

192

193

194

195

196

197

198

199

200201202

203

204

205

206

3940414243

444546

47

48

49


o CA e seus comitês; mas elas estão incluindo a avaliação individual dos conselheiros –

seja pela avaliação por pares ou autoavaliação. Considerando as “Fortune 100” (lista,

elaborada pela revista Fortune, das cem maiores companhias americanas em

faturamento), o percentual de companhias que também empregam a autoavaliação subiu

de 25% para 40%, de 2018 para 2019; no mesmo período, o percentual de empresas

que utilizam a avaliação pelos pares subiu de 10% para 25%.

Apesar da defasagem, entre as empresas listadas brasileiras há uma tendência

crescente na adoção da prática, embora ainda tímida. De acordo com levantamento da

consultoria KPMG4, 29% das companhias listadas realizaram avaliações do conselho de

administração (como órgão colegiado) em 2018; em 2010, esse percentual era de 24%.

Com relação às avaliações individuais dos membros, o crescimento foi mais forte: de

16% em 2010 para 31% em 2018 – incremento de quinze pontos percentuais no número

de companhias abertas que avaliam, individualmente, seus membros do CA.

Para o seu funcionamento efetivo, a adoção de processos de avaliação de

desempenho dos colegiados deve considerar questões como as suas atribuições e

responsabilidades. Deve também levar em conta fatores culturais que possam impor

barreiras ou potencializar a aderência dos participantes ao processo, bem como as

obrigações jurídicas, regulatórias e autorregulatórias sobre a avaliação. Abordaremos, a

seguir, esses três aspectos.

4 A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais (KPMG, 2018). Pesquisa realizada a partir de consulta ao formulário de referência das companhias abertas brasileiras, com dados de 2018.

10

5051

207

208

209

210

211

212

213

214

215

216

217

218

219

220

221

222

223

224

225

226

5253

54

55

56


1.1 Papéis e Responsabilidades do Conselho de Administração

O conselho de administração deve basear a sua atuação nos quatro princípios da

governança corporativa (transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade

socioambiental) para exercer o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e

sistema de governança da organização. É de sua responsabilidade o monitoramento da

gestão executiva, atuando como elo entre esta e os sócios.

Nesse sentido, faz parte do dever de lealdade e de diligência do conselheiro a

atuação sempre em prol do melhor interesse da organização como um todo,

independentemente de quem o indicou ou elegeu. O Código do IBGC (2015, p. 40)

ressalta que o CA deve “exercer suas atribuições considerando o objeto social da

organização, sua viabilidade no longo prazo e os impactos decorrentes de suas

atividades, produtos e serviços na sociedade e em suas partes interessadas

(externalidades)”.

Em resumo, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do

IBGC elenca, dentre outros aspectos, as seguintes atribuições do conselho de

administração:

• Atuar na formação do propósito, missão, visão, valores e cultura organizacional;

• Dar o direcionamento estratégico da organização;

• Estimular reflexão e estar atento a tendências e mudanças de mercado;

• Atentar às externalidades e riscos do negócio

As avaliações dos conselhos, conforme já mencionado, devem considerar como

parâmetros as responsabilidades legais e éticas implícitas às suas funções.

1.2 Aspectos Culturais

As práticas de avaliação de desempenho no Brasil difundiram-se com o objetivo

de avaliar a performance das funções executivas. Esse tipo de avaliação, em relação à

de colegiados, geralmente conta com maior grau de objetividade, em função da maior

tangibilidade nas metas dos executivos.

11

5758

227

228

229

230

231

232

233

234

235

236

237

238

239

240

241

242

243

244

245

246

247

248

249

250

251

252

253

59

60


Mesmo dispondo de maior objetividade e há mais tempo consolidada, a

avaliação de gestores ainda encontra resistências internas. Dentre os obstáculos estão o

foco, que frequentemente recai sobre aspectos pessoais em detrimento dos profissionais,

a dificuldade de dar e receber devolutivas (feedbacks), a vinculação das avaliações à

remuneração variável (que incentiva a visão de curto prazo) e a possível inexistência de

planos de aprimoramento.

Se o quadro é desafiador no contexto da gestão, as resistências e desconfortos

em relação à avaliação em órgãos colegiados tendem a ser ainda maiores. A todos os

obstáculos anteriormente citados, acrescenta-se que conselheiros são, em geral, ex-

executivos com excelente formação, carreiras sólidas e bem-sucedidas, desfrutando de

respeito profissional junto ao mercado. A própria participação em conselhos denota

sinal de maturidade e, não raro, é fonte de status profissional.

Especialmente para o conselheiro “recém-chegado”, pode haver a percepção de

que as experiências prévias como executivo são suficientes para o perfeito exercício das

novas responsabilidades. Nesses casos, a avaliação de conselhos torna-se pouco

relevante ou mesmo supérflua aos olhos do conselheiro, sob o mito de que há pouco a

ser aprendido ou desenvolvido profissionalmente. A robusta bagagem profissional na

gestão seria mais do que suficiente para comprovar a capacidade para a nova função.

A atuação prática em colegiados requer um foco diferente: existe uma trajetória

própria de aprendizado e desenvolvimento na função de conselheiro, voltada para a

atuação em grupo, que é muitas vezes distinta da vivência na gestão. Como órgão de

deliberação colegiada, não existe relação hierárquica entre pares (mesmo em relação ao

presidente), de forma que as capacidades de atuar em grupo, escutar, argumentar e

influenciar em prol da organização tornam-se muito mais relevantes. Todos esses pontos

podem e devem ser considerados em avaliações de conselhos, para uma melhor

efetividade tanto individual quanto coletiva do órgão.

Além desses aspectos, observa-se que a confiança excessiva, derivada da crença

de que o profissional atingiu, como conselheiro, o ápice da sua carreira, é uma

resistência para a implantação de avaliações. Mas não é a única. O desconhecimento

sobre o processo de avaliação em conselhos pode levar à percepção de que a avaliação

serve para questionar a própria competência do(a) conselheiro(a), expondo eventuais

deficiências de formação, perfil ou experiência.

12

6162

254

255

256

257

258

259

260

261

262

263

264

265

266

267

268

269

270

271

272

273

274

275

276

277

278

279

280

281

282

283

284

285

63

64


Dessa forma, emerge o temor de que as avaliações não sejam confidenciais, que

as informações individuais sejam expostas, revelando a opinião de cada membro sobre

seus pares. Além do receio da exposição de apreciações desabonadoras (que podem

levar a conflitos ou retaliações), existe o temor de que elas sejam usadas para embasar

futuros processos de responsabilização sobre eventuais danos causados à empresa. Por

conta disso, é importante que haja uma política de sigilo das informações coletadas, ao

mesmo tempo em que exista transparência a respeito das etapas e objetivos do processo

(a divulgação dos resultados será tratada mais a fundo no capítulo 3).

O processo de avaliação do colegiado pode ser ainda mais complexo e sensível

no contexto das empresas familiares (que, no Brasil e na maioria das nações,

representam parcela significativa da atividade econômica). A isenção requerida na

avaliação de um conselheiro membro da família requer um difícil e complexo

distanciamento entre o lado pessoal, carregado de afetos e envolvimento familiar, e a

esfera profissional. Esse distanciamento pode ser mais desafiador quando o fundador

atua no CA – dado que, via de regra, a figura do fundador se mescla com a autoridade

máxima da família. A presença de conselheiros independentes pode facilitar esse

processo, dada a maior isenção e menor ligação emocional para avaliar e ser avaliado.

Em síntese, no quadro 2 estão reunidas algumas das maiores resistências

culturais à avaliação de conselhos e órgãos de assessoramento.

13

6566

286

287

288

289

290

291

292

293

294

295

296

297

298

299

300

301

302

303

304

305

67

68


Quadro 2. Maiores Resistências Culturais às Avaliações• Receios, mitos e incertezas decorrentes da falta de conhecimento do processo

como um todo, do sigilo e utilização dos resultados, ou ainda de experiências

anteriores negativas;

• Despreparo para dar e receber devolutivas de forma profissional (sem levar para

o lado pessoal);

• Receio de exposição do próprio desempenho, de dar opinião sobre um colega e da

própria imagem perante o mercado;

• Falta de clareza sobre os parâmetros utilizados na avaliação e desconhecimento

sobre o uso que será feito dela;

• Foco no relacionamento pessoal (afetos, parentescos etc.), mais do que no

relacionamento profissional (perfil, experiências, competências, resultados etc.);

• Sensação de que o histórico de sucesso é insuficiente e pode ser questionado;

• Receio de que os resultados das avaliações possam ser utilizados como subsídios

para processos jurídicos.

Fonte: elaborado pelos autores (2020)

1.3 Aspectos Legais, Regulatórios e Autorregulatórios

Dado o papel e a relevância do CA para o aprimoramento da governança, a sua

avaliação (e de comitês de assessoramento) vem recebendo mais atenção por parte de

legisladores, reguladores e agentes do mercado, por meio da autorregulação ou de

códigos. Aqui cabe uma breve distinção entre essas diversas formas.

A legislação é o âmbito superior: as leis trazem determinações obrigatórias e

sanções em caso de desrespeito. Já regulação é o conjunto de normas que especificam a

aplicação das leis – também há fiscalização e possíveis sanções. Nesse âmbito atuam

órgãos como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por exemplo. Já a

autorregulação é feita por entes privados que estabelecem regras para si mesmos, como

os segmentos especiais de listagem (Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2) da B3. A adesão

à autorregulação é voluntária e os órgãos autorreguladores também supervisionam os

entes do mercado. Por fim, há códigos elaborados por instituições como o IBGC, que

servem de referência de melhores práticas, mas que não fiscalizam ou aplicam penas

quando as instituições deixam de seguir as recomendações.

14

6970

306

307308309

310

311

312

313

314

315

316

317

318

319

320

321

322

323

324

71

72


Para grande parte das organizações brasileiras, não há obrigatoriedade de

adoção da prática de avaliação dos conselhos; entretanto, a avaliação de conselhos e

seus comitês já consta no texto de leis, regulamentos e códigos recentes – conforme

resumido no quadro 3:

15

7374

325

326

327

328

75

76


Quadro3. Avaliação de conselhos no arcabouço jurídico brasileiroPUBLICO-ALVO FORMA DE DIVULGAÇÃO

LEGISLAÇÃO (HARD LAW)

Lei 13.303/16 (Lei das Estatais)

. Avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores e dos membros de comitês

. Específica para empresa pública ou sociedade de economia mista.

. Estatuto social da companhia

REGULAÇÃO ICVM 586 (Modelo Pratique ou Explique) - CVM

. Processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente

. Específica para companhias de capital aberto registradas na categoria A.

. Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, no regimo do "Pratique ou Explique"

Programa Destaque em Governança de Estatais - B3

. Processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, de seus Comitês, e membros (individualmente considerados)

. Programa voluntário específico para companhias controladas, direta ou indiretamente, pelos entes federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios).

. Formulário de referência da companhia

Novo Mercado (Novo Regulamento) - B3

. A companhia deve estruturar e divulgar um processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria. A avaliação deve ser realizada ao menos uma vez durante a vigência do mandato da administração

. Específico para companhias listadas no segmento Novo Mercado

. Formulário de referência da companhia

Código de Autorregulação em Governança Corporativa - ABRAPP, SINDAP e ICSS

. Avaliação de necessidades de capacitação por meio da identificação das lacunas de competências (conhecimento, habilidades e atitudes) para o exercício das atribuições atuais ou futuras dos conselheiros, dirigentes e empregados

. Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC)

AUTORREGULAÇÃO (SOFT LAW)

ARCABOUÇO JURÍDICO


16

77

329

330331

332

78

79


No Brasil, a Lei das Estatais (Lei 13.303/2016) estabeleceu a necessidade de

avaliações de desempenho do CA, de seus respectivos membros e de seus comitês. Toda

empresa pública ou sociedade de economia mista é criada por alguma lei, que por sua

vez deve dispor sobre as diretrizes e restrições que vão constar do estatuto da

companhia, especialmente sobre:

“III - avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos

administradores e dos membros de comitês, observados os seguintes quesitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação

administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício;

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à

estratégia de longo prazo;”

A lei, portanto, não restringe a avaliação ao papel de monitoramento do CA, mas

inclui a contribuição do órgão para os resultados de curto prazo e para a estratégia de

longo prazo das empresas estatais/sociedades de economia mista.

No âmbito regulatório, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) instituiu em

2017 a instrução 586, que requer a entrega do informe sobre o Código Brasileiro de

Governança Corporativa – Companhias Abertas (Código Brasileiro), para todas as

companhias de capital aberto registradas na categoria A5. O informe funciona no regime

do “pratique ou explique”: as companhias não são obrigadas a adotar as práticas

recomendadas no Código Brasileiro; entretanto devem explicar ao mercado o(s)

motivo(s) de não fazê-lo.

O Código Brasileiro estabelece, como prática recomendada, que a companhia

“deverá implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de

administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de

administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de

governança, caso existente.”6. Se por um lado a Instrução CVM 586 não obriga a

5 De acordo com a Instrução CVM 480/09, “O registro na categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários”.

6 Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas (GT Interagentes, 2016, p. 35)

17

8081

333

334

335

336

337

338

339

340

341

342

343

344

345

346

347

348

349

350

351

352

353

354

355

356

357

358

359

8283

84

85

86


adoção da prática, por outro requer que as companhias abertas (categoria A) reflitam e

expliquem ao mercado o(s) motivo(s) de não implementarem um processo anual de

avaliação do conselho, nos termos da prática recomendada.

Na esfera da autorregulação, três iniciativas merecem destaque em relação à

avaliação de conselhos: i. Programa Destaque em Governança de Estatais, da B3; ii.

Regulamento do Novo Mercado da B3; e iii. Código de Autorregulação em

Governança Corporativa7, da Associação Brasileira das Entidades Fechadas de

Previdência Complementar (Abrapp), Sindicato Nacional das Entidades Fechadas de

Previdência Complementar (Sindap) e Instituto de Certificação dos Profissionais de

Seguridade Social (ICSS).

No programa de adesão voluntária específico para estatais lançado em 2015 pela

B3, o “Destaque em Governança de Estatais” inclui a necessidade de instituir um

processo de avaliação de “desempenho do Conselho de Administração, de seus

Comitês, da Diretoria e dos membros de cada um dos órgãos8”. Esse processo deve

constar no formulário de referência da companhia, incluindo a periodicidade,

procedimentos e critérios adotados de avaliação.

Além disso, a avaliação também se tornou compulsória para as companhias com

ações listadas no Novo Mercado, a partir da reforma do regulamento desse segmento de

listagem, em 2017 – que contempla um cronograma para adequação às novas normas. O

novo regulamento indica que a companhia deve “estruturar e divulgar um processo de

avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria9” até 2020,

informando-o no Formulário de Referência de 2021.

No formulário de referência deve constar também a abrangência da avaliação (se

individual, por órgão ou ambas), os procedimentos (se há participação de outros órgãos

da companhia ou consultores externos) e a metodologia adotada. O regulamento requer

que a avaliação seja realizada ao menos uma vez durante a vigência do mandato da

administração. Não há obrigatoriedade de avaliações individuais pelas companhias

listadas no Novo Mercado.

7 Código de Autorregulação em Governança Corporativa (ABRAPP; SINDAP; ICSS, 2019)

8 Regimento do Programa Destaque em Governança de Estatais (B3, 2017a)

9 Regulamento do Novo Mercado (B3, 2017b)

18

8788

360

361

362

363

364

365

366

367

368

369

370

371

372

373

374

375

376

377

378

379

380

381

382

383

384

385

386

387

89

90

91

92

93


Ainda na esfera da autorregulação, vale destacar o Código de Autorregulação em

Governança Corporativa, lançado em 2019 pela Abrapp, Sindap e ICSS. Dirigido às

entidades fechadas de previdência complementar (EFPC), o código foca na capacitação

profissional dos conselheiros das EFPC ao estabelecer a “avaliação de necessidades de

capacitação por meio da identificação das lacunas de competências (conhecimento,

habilidades e atitudes) para o exercício das atribuições atuais ou futuras dos

conselheiros, dirigentes e empregados”. 10

Box: Avaliação do Conselho de Administração no Código de Melhores Práticas de

Governança Corporativa (IBGC)

Além das iniciativas de legislação, regulação e autorregulação, há outras iniciativas como

códigos de melhores práticas – é este o caso do Código de Melhores Práticas de

Governança Corporativa do IBGC (Código). Desde a primeira edição, em 1999, o

documento recomenda a avaliação do conselho de administração e de seus membros,

individualmente. Posteriormente, o Código agregou a avaliação de comitês de

assessoramento e da secretaria de governança (caso exista). É considerada boa prática

também divulgar informações sobre o processo de avaliação e os principais pontos de

melhoria, assim como os planos de ação.

Vale lembrar que a exigência de avaliação dos conselhos de administração

também é realidade em vários outros países, e que companhias brasileiras com ações

listadas nas bolsas americanas devem obedecem às regras locais11. A bolsa de Nova

York (NYSE) exige que o CA faça uma avaliação anual do colegiado. Já na NASDAQ

não há obrigatoriedade da avaliação, mas as companhias listadas costumam fazê-la por

entenderem que é a melhor prática.

Há ainda os Princípios de Governança Corporativa da OCDE/G20, de 2015, que

prevê que os CAs conduzam avaliações de forma regular para avaliar seu desempenho e

verificar se possuem a composição correta em termos de competências e experiências12.

10 Código de Autorregulação em Governança Corporativa (ABRAPP; SINDAP; ICSS, 2019, p. 18).

11 Publicação da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) sobre avaliação de conselhos de administração concluiu que há uma tendência lenta, mas constante, de as avaliações se tornarem norma na maioria dos países analisados. OECD (2018), Board Evaluation: Overview of International Practices

19

9495

388

389

390

391

392

393

394

395

396

397

398

399

400

401

402

403

404

405

96

979899

100

101


Em suma, nota-se que o contexto atual enfatiza a prática de avaliação de

conselhos, estimulando a sua adoção mesmo por organizações desobrigadas pelo

aparato regulatório. Vale ressaltar a importância de as organizações evoluírem para

além do cumprimento das normas, buscando construir uma cultura de melhoria contínua

em todos os níveis – o que pressupõe o exercício sistemático de avaliação, em face dos

benefícios proporcionados pelo processo.

12 “4. Boards should regularly carry out evaluations to appraise their performance and assess whether they

possess the right mix of background and competences.”

20

102103

406

407

408

409

410

411

412

104105

106

107

108


CAPÍTULO 2 – A AVALIAÇÃO NA PRÁTICA

Quando uma organização se propõe a avaliar o seu conselho de administração,

surgem várias questões: o que deve ser avaliado em relação ao CA? Quem dentro do

CA avaliará e quem será avaliado? Sob quais dimensões ou aspectos serão conduzidas

as avaliações? Por meio de quais métodos? Com qual periodicidade? Quem vai liderar o

processo? Quem vai executar o processo? Como e para quem será a comunicação dos

resultados da avaliação e que ações serão tomadas a partir deles? Esse capítulo se

propõe a responder a essas perguntas, abordando as diferentes possibilidades à luz das

boas práticas de governança corporativa.

Vale lembrar que diferentes jurisdições estabelecem diferentes regras para a

avaliação dos conselhos e comitês de apoio. Respeitadas as determinações legais e

sempre levando em conta o aprimoramento da governança da organização, o próprio

colegiado tem autonomia para definir como será avaliado. A avaliação deve levar em

conta aspectos quantitativos e qualitativos, como veremos a seguir.

2.1 Escopo – Quem deve ser Avaliado?

O alcance da avaliação do conselho de administração pode variar bastante. Uma

questão importante que se coloca é sobre quem deve ser avaliado. O órgão colegiado?

Os conselheiros, individualmente? O PCA? Os comitês de assessoramento? A secretaria

de governança? Ou ainda todos esses órgãos ou agentes?

A resposta depende dos objetivos da organização, do seu estágio de maturidade

com relação à governança corporativa e à maturidade do próprio CA. Os estágios de

maturidade serão melhor descritos no item 2.6. Por enquanto, é necessário ter em mente

que o objetivo final é chegar à avaliação de todos esses órgãos e agentes, já que eles

estão em constante interação, são interdependentes e devem almejar os mesmos

objetivos: a sustentabilidade e a geração de valor no longo prazo para a organização e

para as respectivas partes interessadas.

A avaliação do conselho leva em conta se ele está cumprindo o seu papel e

estabelece um diagnóstico sobre a efetividade do colegiado, seja no cumprimento pleno

21

109110

413

414

415

416

417

418

419

420

421

422

423

424

425

426

427

428

429

430

431

432

433

434

435

436

437

438

439

440

111

112


das suas responsabilidades como parte da estrutura de governança da empresa, seja

quanto ao valor que a sua atuação agrega ao negócio.

Os comitês de assessoramento ao conselho podem ser compostos por membros

do colegiado e/ou especialistas externos em temas de interesse, e são muito importantes

para aprofundar questões específicas. Importante que, conforme orienta o Código das

Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, o coordenador do comitê seja

também um membro do CA13. Os comitês devem analisar e facilitar o acesso a

informações aos conselheiros, oferecendo mais profundidade técnica e consistência às

discussões sobre diversos temas (pessoas, compliance e risco, inovação, governança,

etc). O suporte técnico oriundo dos comitês deve contribuir para a tomada de decisões

embasadas e qualificadas por parte dos conselheiros e do colegiado. Mas será que os

comitês estão de fato apoiando o CA de forma efetiva? Dado a relevância dos comitês

para o conselho de administração, percebe-se que também é importante avaliá-los.

Outros agentes que desempenham papel importante (ainda que com pesos

diferentes) e que também entram no escopo de uma avaliação ampla são o presidente

do conselho de administração e o secretário de governança, ou governance officer (GO),

responsável pela secretaria de governança. O PCA é chave para a gestão dos membros e

também para a orquestração, condução e direcionamento do colegiado. Ele deve definir

pautas e prioridades, conduzir as reuniões, encaminhar questões estratégicas e

manter o ambiente de respeito, participação e colaboração no colegiado. Além

disso, ele tem um papel importante de interlocução e interação com o chief executive

officer (CEO), presidente executivo ou diretor geral da organização, funcionando como

um elo que permite que o colegiado supervisione a diretoria, mas sem interferir no dia a

dia das operações.

Já o secretário de governança é responsável por apoiar todas as atividades

relacionadas ao bom funcionamento do sistema de governança da organização. Exerce

uma função complexa e de significativa responsabilidade, variando o seu escopo de

atuação de acordo com o estágio de governança de cada organização. De forma

simplificada, exerce várias atribuições de caráter tanto operacional como estratégico,

mediador e conciliatório, todas relacionadas ao desenvolvimento do sistema de

governança do qual faz parte.

13 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, p. 59.

22

113114

441

442

443

444

445

446

447

448

449

450

451

452

453

454

455

456

457

458

459

460

461

462

463

464

465

466

467

468

469

470

471

115

116

117


O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC

recomenda uma avaliação ampla: do conselho, dos comitês, dos conselheiros

(individualmente), do responsável pela secretaria de governança e do PCA. Deve-se,

entretanto, considerar e respeitar o processo de evolução de cada organização. A

avaliação de todos os órgãos e agentes de governança corporativa costuma ocorrer em

organizações que já estão num estágio mais avançado ou que já vivenciaram

experiências anteriores. Cada uma deve levar em conta o próprio grau de maturidade ao

desenhar o escopo e a complexidade da avaliação.

Durante o amadurecimento do processo de avaliação, é comum que as empresas

comecem realizando o processo com o órgão colegiado, destacando também a

avaliação do presidente do conselho de administração. Nesse primeiro momento,

portanto, tanto o colegiado quanto o PCA são avaliados (o foco da avaliação do PCA é a

sua colaboração para o órgão, a sua competência em conduzir as reuniões, estimulando

e controlando a participação, o incentivo ao debate e o cumprimento da pauta). Tendo

em vista o papel de liderança do PCA, recomenda-se que o mesmo faça a sua

autoavaliação, bem como recebe a avaliação dos demais conselheiros, sistematicamente

Posteriormente, o processo pode evoluir para avaliações individuais dos

membros, avaliações dos comitês e do secretário de governança (se houver). É

importante que a organização caminhe para a avaliação de todos os participantes.

Isso inclui também as avaliações individuais de conselheiros acionistas. Em

muitas organizações nas quais o processo ainda não está amadurecido, os conselheiros

acionistas frequentemente não são avaliados nos primeiros ciclos. Vale lembrar que é

boa prática que todos sejam avaliados, inclusive os acionistas – que nessa circunstância

estariam exercendo a posição de membros do colegiado, a qual implica no exercício de

responsabilidades semelhantes para todos os participantes. Em razão disso, recomenda-

se que todos participem da avaliação individual; caso contrário, ela não deve ser

realizada.

Vale lembrar, conforme abordado no capítulo 1, que o escopo das avaliações

também é determinado por normas aplicáveis a alguns tipos de organizações (como

empresas com ações listadas no Novo Mercado, entidades fechadas de previdência

complementar etc.).

23

118119

472

473

474

475

476

477

478

479

480

481

482

483

484

485

486

487

488

489

490

491

492

493

494

495

496

497

498

499

500

501

502

120

121


2.2 Responsabilidades – Quem deve Liderar a Avaliação?

O presidente do conselho de administração é o principal responsável pela

condução do processo de avaliação, assim como pelas devolutivas – sejam referentes ao

desempenho do colegiado, dos comitês e/ou de seus participantes. Cabe a ele, em

alinhamento com os acionistas, decidir e liderar a realização do processo de avaliação,

assim como orientar sobre o melhor momento para ocorrer, com qual escopo e

metodologia. Em vista disso, a responsabilidade de conduzir a avaliação de maneira

construtiva e transparente não pode ser delegada.

O processo de avaliação de conselhos/comitês e dos respectivos membros é

antes de tudo um “processo do presidente”. Ao liderar o processo de avaliação, ele deve

mitigar resistências, engajar os participantes, comunicar a importância e os benefícios

da avaliação, ressaltar a necessidade de respostas claras e honestas, que possam

realmente levantar os pontos importantes, e contribuir para a melhoria. Ele é também é

o principal responsável para que prevaleça uma atmosfera construtiva, de agenda

positiva, mediando conflitos e evitando que esses prejudiquem o grupo como um todo.

No entanto, isso não significa que ele conduz o processo sozinho, mas que o

lidera. Ele pode contar com o auxílio do secretário de governança, do comitê de

pessoas, da diretoria de recursos humanos e, eventualmente, de uma consultoria externa.

O profissional responsável pela secretaria de governança, quando existente, apoia todo

o processo de avaliação. Nas fases iniciais, ele apoia o PCA no planejamento e na

execução (quando executado internamente), por meio do auxílio à escolha da

metodologia, a eventual contratação de consultores e a sensibilização dos membros do

colegiado sobre a importância da avaliação, engajando-os a participar. Além disso,

a secretaria de governança operacionaliza, presta suporte e acompanhamento nas etapas

da avaliação, e apoia a construção dos planos individuais e coletivos que resultam do

processo, bem como a implementação. Cabe ao PCA participar ativamente das

devolutivas individuais e coletivas do processo.

2.3 Dimensões – O que deve ser Avaliado?

Como já dito anteriormente, a realização de um amplo e evolutivo processo de

avaliação é desejável. Essa avaliação pode ser feita sob duas perspectivas: coletiva e

individual.

24

122123

503

504

505

506

507

508

509

510

511

512

513

514

515

516

517

518

519

520

521

522

523

524

525

526

527

528

529

530

531

532

533

124

125


O propósito de examinar a atuação individual do conselheiro é verificar se

está conseguindo contribuir efetivamente para o melhor desempenho do conjunto.

Contribuição aqui abrange não só os conhecimentos técnicos do conselheiro, mas

também o seu empenho, pontualidade, conduta, frequência às reuniões, habilidade para

se comunicar com os demais, de trabalhar em equipe, de atuar com independência, de

ser participativo e tomar iniciativas.

Já a avaliação do colegiado é importante pela dinâmica própria de

funcionamento do órgão: mesmo que, individualmente, os conselheiros e participantes

dos comitês sejam capacitados e engajados para exercerem suas funções, coletivamente

eles podem não funcionar de maneira efetiva. Fatores como a falta de diversidade de

perspectivas e competências, a ausência de uma cultura construtiva e a dificuldade de se

trabalhar em equipe podem atrapalhar a dinâmica de funcionamento do colegiado.

Abaixo, seguem os pontos que devem ser avaliados sob cada uma dessas óticas:

a coletiva (do colegiado) e a individual (do conselheiro).

2.3.1 Avaliação do Colegiado

Quando se fala de avaliação do conselho, o que efetivamente deve ser levado em

conta e analisado? O primeiro ponto a considerar é que só faz sentido avaliar o que está

dentro das responsabilidades do próprio órgão – afinal, para averiguar se ele está

cumprindo o seu papel e de fato gerando valor à organização, é necessário se voltar para

as suas funções essenciais. Um bom ponto de partida é a consulta às leis,

regulamentações e políticas internas que versam sobre as funções e responsabilidades,

estrutura e o funcionamento do conselho (estabelecendo critérios para indicação dos

membros, frequência e sistemática das reuniões, etc.).

A efetividade do CA pode ser avaliada sob cinco dimensões – que serão

detalhadas nas próximas seções:

i. Composição e dinâmica

ii. Pessoas e cultura

iii. Estrutura e processos

iv. Estratégia e negócios

v. Compliance e riscos

25

126127

534

535

536

537

538

539

540

541

542

543

544

545

546

547

548

549

550

551

552

553

554

555

556

557

558

559

560

561

562

563

128

129


2.3.1.1 Composição e dinâmica

Como os conselhos e os comitês são grupos de pessoas, a formação desses

grupos e a maneira pela qual seus componentes interagem são determinantes para o

funcionamento desses órgãos. A dimensão “composição e dinâmica” engloba seis

subitens: número de conselheiros e duração dos mandatos, diversidade, independência

dos membros, interação entre os membros e administração de conflitos, integridade e

ética e processo formal de avaliação do conselho/comitês e planejamento sucessório. O

quadro 4 detalha o que são esses subitens e por que devem ser avaliados:

26

130131

564

565

566

567

568

569

570

571

132

133


Quadro 4. Dimensão Composição e Dinâmica

Sub Item O que é? Por que é importante?Número de conselheiros e duração dos mandatos

. Nº de assentos no órgão colegiado deve oscilar entre cinco e onze.

. O estatuto de cada organização estipula prazo para o mandato do membro.. O nº de membros precisa ser adequado ao porte da empresa, à sua maturidade em termos de governança e ao nível de complexidade de seu mercado. . Os mandatos devem permitir a renovação, evitando que alguns se perpetuem no colegiado, mas levando em conta que o membro precisa ter tempo para conhecer bem a organização. A renovação é salutar ao trazer novas abordagens.

Diversidade . Diversidade no conselho deve ser entendida de forma ampla: envolve o conjunto de diferentes experiências e pontos de vista, oriundos da diversidade de formação e experiência profissional, gênero, idade, origem étnica e mesmo estilos e perfis de conselheiros e conselheiras. . A diversidade é um fator dinâmico, e deve ser analisada em função do contexto, do mercado e do momento da organização.

. A diversidade no conselho está relacionada a um processo decisório estruturado, em que múltiplas e diferentes perspectivas são aplicadas na formulação da estratégia e na resolução de problemas. . A diversidade no conselho "oxigena" a organização, ampliando o leque de habilidades, conhecimentos e experiências disponíveis entre os membros. . Conselhos diversificados tendem a ser complementares: habilidades ou conhecimentos que "faltam" em um conselheiro(a) podem ser encontrados em outro(a) - profissionais com perfil combativo ou conciliador, com forte background internacional ou capacidade de abrir portas e fazer contatos, etc.

. Membros independentes são aqueles que não possuem relações familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou outros, possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões ou decisões. (IBGC, 2015, p. 45)

. A independência dos membros de colegiados é fundamental para fomentar discussões e processos decisórios em prol da criação de valor no longo prazo para a organização e suas partes relacionadas.

. A independência dos membros do conselho pressupõe autonomia para manifestar concordâncias e discordâncias livremente durante as discussões, bem como a atitude de reconhecer e declarar, de forma transparente, eventuais conflitos de interesses em alguma matéria, abstendo-se de participar da decisão.

Interação entre os membros e administração de conflitos14

. Esse item diz respeito à qualidade das relações entre conselheiros(as). O fator humano é tão relevante para a dinâmica do conselho quanto a qualificação técnica. . A interação de boa qualidade pressupõe reuniões conduzidas de forma organizada e em clima de respeito, com diálogo aberto, participação, engajamento e liberdade para manifestar discordâncias sobre as matérias em pauta.

. A interação entre conselheiros(as) impacta diretamente na dinâmica do colegiado e influencia a qualidade das decisões estratégicas.

. Referem-se ao comportamento ético e à construção de uma cultura de valorização de práticas honestas, responsáveis, transparentes e equitativas.

. Integridade e ética estão imbricadas nos princípios da governança corporativa (prestação de contas, equidade, transparência e responsabilidade corporativa).

. O comportamento ético considera, em todo processo de tomada de decisão, tanto a identidade da organização quanto os impactos das decisões sobre o conjunto de suas partes interessadas.

. As decisões éticas e íntegras levam em conta as partes interessadas e a sociedade, beneficiando a reputação, que contribui para redução de custos de transação e de capital, favorecendo a geração de valor para a organização no longo prazo.

Processo formal de avaliação do conselho/comitês e planejamento sucessório

. Existência de um processo formal de avaliação e planejamento sucessório, aprovado pelo conselho e materializado em documentos da organização, como acordo de acionistas, o estatuto social, o regimento do conselho e política de governança, se existente.

. A existência de um processo formal de avaliação contribui para a efetividade do colegiado e para a maturidade da governança. Os resultados das avaliações podem identificar necessidades de formação específica, ajustar plano de formação continuada, revisar mandatos e/ou sugerir mudanças na composição. . A existência de um planejamento sucessório dos conselheiros, estabelecendo critérios e condições para a renovação do órgão, confere continuidade e estabilidade ao colegiado.

Integridade e ética

COMPOSIÇÃO E DINÂMICA

Independência dos membros


14 BOX: É importante que a interação entre os membros não seja influenciada pela hierarquia e a participação societária de cada conselheiro. Como órgão colegiado (decisões tomadas em conjunto), todos os participantes devem ser igualmente considerados.

27

134

572

573574

135136

137

138


2.3.1.2 Pessoas e cultura

A cultura organizacional expressa os valores, a identidade e é fundamental para

a perenidade. Nesse sentido, o próprio CA precisa estar alinhado à cultura

organizacional, e empenhado em fortalecê-la, reproduzi-la no desempenho de suas

atividades disseminá-la para toda a organização.

Já a atuação do colegiado deve promover um senso coletivo de pertencimento,

respeito e proatividade na resolução dos problemas e oportunidades estratégicas,

contribuindo para a geração de valor no longo prazo.

Para tal, é importante que a cultura seja voltada à construção de uma atmosfera

propícia ao debate aberto e respeitoso de pontos de vista (inclusive em relação ao

contraditório), à integração e socialização de novos membros e resolução efetiva e

proativa das questões estratégicas.

A gestão de pessoas e do capital humano nas organizações é outro ponto de

atenção na pauta do colegiado, em função do seu papel fundamental na execução da

estratégia. O conselho de administração deve se preocupar com a gestão do capital

humano, tanto em relação às lideranças e colaboradores quanto à gestão de pessoas do

CA em si (planos de sucessão e desenvolvimento dos conselheiros). Temas como

políticas de remuneração, ações de promoção de bem-estar e de desenvolvimento dos

colaboradores precisam ser estudadas para que a organização consiga atrair,

desenvolver e reter talentos aptos a conduzir a estratégia da organização, em ambientes

e contextos cada vez mais competitivos e em disrupção.

Todos esses fatores são apresentados no quadro 5, a seguir.

28

139140

575

576

577

578

579

580

581

582

583

584

585

586

587

588

589

590

591

592

593

594

595

596

141

142


Quadro 5. Dimensão Pessoas e Cultura

Sub Item O que é? Por que é importante?Ambiente construtivo para o diálogo

. Nível em que a cultura do conselho permite e estimula o diálogo aberto e respeitoso entre membros, com espaço para o contraditório.

. Conselheiros devem possuir bagagens diversas e complementares. Entretanto, a diversidade por si só não é garantia de um processo decisório construtivo, baseado na discordância sadia de opiniões. . Um ambiente construtivo, que estimula o diálogo de forma respeitosa e com espaço para divergências fortalece o processo de tomada de decisões estratégicas.

Integração e socialização dos membros

. Envolve a construção de um ambiente de integração e confiança mútua, especialmente quando novos membros ingressam no conselho.

. A integração e socialização bem-sucedidas reduz o tempo de adaptação de novos membros ao conselho, especialmente no caso de conselheiros externos ou independentes.

Cultura de efetividade e resultado no conselho

. Nível em que a cultura promove a construção ativa e efetiva de solução para as questões estratégicas da organização.

. Uma cultura focada na resolução ativa de temas estratégicos apoia a atuação diligente do colegiado para a organização, contribuindo para a geração de valor no longo prazo. . Deve haver um certo nível de tensão no conselho (nem ausente ou exagerado), que ajude o colegiado a focar nos temas estratégicos e na sua efetiva resolução.

Gestão do capital humano

. Políticas de atração, retenção, incentivos e desenvolvimento de talentos; planejamento de sucessão, entre outros.

. O sucesso na gestão do capital humano atrai e retém os melhores talentos, reduz riscos e gera valor de longo prazo.

CULTURA E PESSOAS


29

143

597

598599

144

145


2.3.1.3 Estrutura e processos

O bom funcionamento dos colegiados, em termos práticos e operacionais, é

necessário para que se colham os resultados esperados de uma composição e dinâmica

adequadas, e, ainda, do exercício das funções relacionadas à estratégia, a compliance e

gerenciamento de riscos. A dimensão “estrutura e processos” está relacionada

justamente ao funcionamento, na prática, dos colegiados, ou seja, ela é importante para

que se possa aproveitar bem todos os outros aspectos. Cinco subitens precisam ser

analisados sob essa dimensão: estrutura e funcionamento dos comitês, qualidade e fluxo

das informações, pautas e agendas, secretaria de governança e clareza de

responsabilidades – conforme detalhado no quadro 6.

30

146147

600

601

602

603

604

605

606

607

608

609

148

149


Quadro 6. Dimensão Estrutura e Processos

Sub Item O que é? Por que é importante?Estrutura e funcionamento dos comitês

. Avaliação sobre o número de comitês de assessoramento e sua adequação às necessidades do conselho, além da avaliação sobre a qualificação técnica de seus membros, a disponibilidades de recursos necessários e a qualidade das reuniões.

. Os comitês de assessoramento prestam auxílio ao conselho, por meio de expertise técnica e conhecimentos específicos e mais profundos sobre diversos temas15.

. O apoio dos comitês contribui significativamente para o bom desempenho do conselho, ao provê-lo com análises e recomendações fundamentadas.

Qualidade e fluxo das informações

. Aspectos operacionais das reuniões de conselho. Deve contemplar questões como: antecedência no recebimento de documentos ou das informações necessárias, profundidade adequada e clareza dos dados recebidos, preparo de cada conselheiro para os encontros e a produção de atas ou outros materiais que permitam o acompanhamento das deliberações.

. Um fluxo de informações de alta qualidade para a adequada compreensão dos temas a serem debatidos e/ou deliberados nas reuniões é fundamental para a produtividade do colegiado. Reuniões de conselhos são eventos esparsos (não ocorrem com frequência), de modo que precisam ser produtivas.

Pautas e agendas . Envolve o estabelecimento das agendas de reuniões, com pautas prioritárias para análise e discussão, assim como o tempo requerido para cada assunto a ser discutido.

. À medida confere maior objetividade e assertividade para os encontros do colegiado. A avaliação deve levar em conta se a frequência de reuniões reflete o momento e a complexidade da organização, e se as pautas contam com o tempo adequado para uma discussão profunda.

Secretaria de governança . A secretaria de governança, quando existente, é responsável por apoiar todas as atividades relacionadas ao bom funcionamento do sistema de governança das organizações.. Suas atribuições variam desde aspectos operacionais até a mediação e conciliação (articulação entre órgãos e agentes de governança) e aspectos estratégicos de governança.

. A secretaria de governança exerce uma função complexa e de significativa responsabilidade, variando o seu escopo de atuação de acordo com o estágio de maturidade do sistema de governança de cada organização. Dado seu papel relevante, precisa ser avaliada.

Clareza de responsabilidades

. A atuação em conselhos e/ou comitês possui diversos graus de responsabilidade (inclusive com implicações jurídicas nas esferas cível e/ou criminal).

. O conhecimento das responsabilidades inerentes à função de conselheiro é um requisito para o bom exercício dessas funções.

ESTRUTURA E PROCESSOS

15 Fonte: elaborado pelos autores (2020)

15 Para maiores informações, verificar páginas 57 a 60 do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa 5ª Edição (IBGC)

31

150

610

611612

151

152

153


2.3.1.4. Estratégia e negócios

A dimensão “estratégia e negócios” está relacionada a uma das mais relevantes

funções do CA: decidir sobre o direcionamento estratégico da organização.16 A

estratégia é aqui entendida como os objetivos de longo prazo da organização e os modos

pelos quais ela pretende atingi-los, o que implica no estabelecimento de linhas de ação e

na dotação de recursos para tornar essas metas possíveis de serem alcançadas.

Seis subitens merecem ser avaliados sob essa dimensão: conhecimento e

capacidade do colegiado de discutir temas estratégicos; alinhamento estratégico;

monitoramento da execução do plano estratégico e apoio ao time executivo; capacidade

de refletir sobre inovação e transformação digital; Aspectos ambientais, sociais e de

governança (ASG); e inteligência de mercado. O quadro 7 detalha o que são e por que

precisam ser avaliados.

16 De acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2015, p. 39), o conselho de administração é o: “órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico”

Segundo Fama e Jensen (1983), o processo da estratégia pode ser segmentado em 4 fases: i) iniciação – geração de propostas para utilização de recursos e estruturação de contratos; ii) ratificação – escolhas das decisões/iniciativas estratégicas a serem implementadas; iii) implementação – execução das decisões ratificadas; e iv) monitoramento: mensuração do desempenho e implementação de recompensas. Enquanto as etapas 1 e 3 (proposta e execução) são de responsabilidade da gestão, as etapas 2 e 4 (ratificação e monitoramento) são de responsabilidade do conselho de administração. Separation of Ownership and Control (Fama & Jensen, 1983)

32

154155

613

614

615

616

617

618

619

620

621

622

623

624

625

626

156157158

159160161162163164

165

166


Quadro 7. Dimensão Estratégia e Negócios

Sub Item O que é? Por que é importante?Conhecimento e capacidade do colegiado de discutir temas estratégicos

. Avaliação sobre a capacidade do conselho de pensar e planejar estrategicamente, direcionando a organização para o cumprimento de sua missão e visão.

. Uma das principais tarefas do conselho é o direcionamento estratégico - apontado o caminho a ser seguido, em função da leitura do contexto interno e externo da organização.. É importante que o conselho seja ativo e prospectivo, guiando com experiência, visão de mundo e de mercado o estabelecimento das estratégias organizacionais.

Alinhamento estratégico . Grau em que o direcionamento estratégico é claro, compreendido e assimilado por todos os conselheiros.

. Uma vez definida, a estratégia precisa ser a voz do conselho: é importante que todos os membros estejam alinhados em relação ao caminho a ser seguido.. Caso contrário, eventuais divergências internas podem atuar como resistências, prejudicando a sua execução (pela gestão) e monitoramento (pelo próprio conselho). A percepção de ruídos pode também impactar a confiança de investidores e demais partes relacionadas.

Monitoramento da execução do plano estratégico e apoio ao time executivo

. Avaliação sobre a capacidade do conselho de monitorar e apoiar a execução do plano estratégico da organização, o que envolve a interação com a equipe executiva para ampliar perspectivas e redirecionar ações, quando necessário.

. A execução da estratégia é tão importante quanto o seu planejamento: diversos fatores, internos e externos, podem influenciar a capacidade da equipe executiva de colocar em prática o planejamento definido pelo conselho.. Nesse sentido, é fundamental o papel do conselho de acompanhar e monitorar a execução da estratégia, apoiando a gestão para superar os desafios.

Capacidade de refletir sobre inovação

. Avaliação sobre a capacidade do conselho de monitorar o ambiente de negócios e se antecipar à possíveis ameaças disruptivas - em especial as relacionadas à inovação.

. A capacidade disruptiva da tecnologia e inovação pode tornar obsoletas organizações até pouco tempo estáveis; o conselho precisa estar atento às mudanças no ambiente de negócios, orientando a organização de forma proativa.

Aspectos ambientais, sociais e de governança (ASG)

. Processo de identificação, priorização e análise de aspectos ASG, que visa avaliar a capacidade da empresa de identificar os fatores de geração de valor a longo prazo e, principalmente, de entender o seu vínculo com o negócio, a geração de valor e com as partes interessadas.

. A incorporação desses fatores influencia positivamente o desempenho financeiro, reputacional, a gestão de riscos e a geração sustentável de valor de longo prazo das organizações.. A organização deve desenvolver uma matriz de materialidade, importante para identificar e priorizar os aspectos ASG vinculados ao negócio, essenciais tanto nas decisões estratégicas quanto nos processos de gestão, operação e comunicação.

Inteligência de mercado . Capacidade do conselho de analisar e interpretar consistentemente pesquisas, dados e informações relevantes para o processo decisório estratégico.

. A utilização de ferramentas modernas de inteligência de mercado contribui para minimizar os riscos inerentes à tomada de decisão, melhorando o processo decisório.. A capacidade do conselho de analisar e interpretar informações tempestivas e relevantes pode ser importante vantagem competitiva no alcance dos objetivos organizacionais.

ESTRATÉGIA E NEGÓCIOS


33

167

627

628629

168

169


2.3.1.5 Compliance e riscos17

As funções relacionadas ao sistema de compliance, gerenciamento de riscos e ao

comitê de auditoria impactam diretamente a sustentabilidade das organizações. O CA

precisa atuar como guardião da conformidade e da governança corporativa – e por isso,

a sua atuação no que diz respeito aos três itens precisa ser avaliada. A dimensão

“compliance e riscos” engloba quatro subitens: processo formal de monitoramento de

riscos corporativos, monitoramento de itens relacionados ao sistema de compliance,

avaliação do comitê de auditoria e aderência às práticas de governança corporativa. O

quadro 8 apresenta os subitens e sua importância na avaliação.

17 “O sistema de compliance deve ser entendido como um conjunto de processos interdependentes que contribuem para a efetividade do sistema de governança e que permeiam a organização, norteando as iniciativas e as ações dos agentes de governança no desempenho de suas funções” – fonte: Compliance à luz da governança corporativa – IBGC, 2017.

34

170171

630

631

632

633

634

635

636

637

638

639

640

641

642

643

644

645

172173174175

176

177


Quadro 8. Dimensão Compliance e Riscos

Sub Item O que é? Por que é importante?Processo formal de monitoramento de riscos corporativos

. Identificação de um processo formal de acompanhamento, liderado pelo conselho, que monitora e discute regularmente com a diretoria sobre a gestão dos riscos corporativos (operacionais, regulatórios, cibernéticos etc.).

. O monitoramento dos riscos corporativos permite à organização avaliar e revisar a exposição e apetitie ao risco, impactando nos resultados e longevidade da organização.

Monitoramento de itens relacionados ao sistema de compliance

. Compliance é aqui entendido em sentido amplo: busca permanente de coerência entre aquilo que se espera de uma organização – respeito a regras, propósito, valores e princípios que constituem sua identidade – e o que ela de fato prática no dia a dia. (IBGC, 2017). Engloba, portanto, atividades relacionadas a controles internos e políticas da organização.

. O sistema de compliance está relacionado à ética e aos princípios de governança. O alinhamento entre o comportamento ético (esperado) de uma organização e a sua prática diária promove transparência, confiabilidade e segurança às partes interessadas.. É papel do conselho promover o alinhamento entre decisões e práticas da organização, frente aos seus princípios e valores.. Além de monitorar a eficiência e efetividade dos controles internos, o conselho deve zelar pelo cumprimento das políticas (transações entre partes relacionadas, o código de conduta etc.) e o funcionamento do seu canal de denúncias.

Avaliação do comitê de auditoria

. Órgão relevante de assessoramento ao conselho, o comitê de auditoria deve ser avaliado em função da qualidade e controle sobre demonstrações financeiras e controles internos.

. O trabalho do comitê de auditoria impacta na confiabilidade e integridade das informações, na proteção da organização e de todas as partes interessadas.. A avaliação do comitê de auditoria pode identificar eventuais melhorias na sua tarefa de apoio ao conselho.. Pode também ser importante para entrar em contato com riscos levantados nos demais comitês da organização, que foram objeto de discussão pelo comitê de auditoria.

Aderência às práticas de Governança Corporativa

. Trata-se da avaliação sobre o grau em que as ações e decisões organizacionais refletem de fato os princípios, fundamentos e melhores práticas de governança corporativa.

. O conselho de administração “exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente.” (IBGC, 2015).. Como tal, o desempenho do órgão em relação à governança precisa ser avaliado, em especial se o conselho promove os princípios e melhores práticas de governança corporativa.

COMPLIANCE E RISCOS


35

178

646

647648

179

180


BOX: “O gerenciamento de riscos corporativos é um processo conduzido em uma

organização pelo conselho de administração, diretoria e demais empregados, aplicado no

estabelecimento de estratégias, formuladas para identificar em toda a organização eventos

em potencial, capazes de afetá-la, e administrar os riscos de modo a mantê-los compatível

com o apetite a risco da organização e possibilitar garantia razoável do cumprimento dos

seus objetivos.” (COSO, 2004, p.2 Tradução Livre)

2.3.2 Avaliação Individual dos Membros

Como visto anteriormente, o ideal é que a organização avalie tanto o

funcionamento dos colegiados quanto os seus participantes, individualmente.

Considerando que o desempenho do colegiado deriva também da performance de seus

membros, o aprimoramento destes contribui para a sua efetividade como um todo.

A avaliação individual é uma ferramenta que identifica os pontos fortes e os

aspectos a serem melhorados em cada participante. Geralmente, ela costuma ser levada

a cabo quando a organização já realizou avaliações do colegiado e há compreensão de

que a utilização dessa ferramenta está orientada para o aprimoramento dos colegiados e

dos seus participantes. É fundamental que seja criada uma agenda positiva para

essa avaliação e que a confidencialidade seja garantida.

Na avaliação individual podem ser abordadas três grandes dimensões: adequação

do perfil; consciência, disponibilidade e aderência; competências e comportamentos.

Cada uma dessas dimensões, por sua vez, tem aspectos específicos. Essas dimensões

são explicadas a seguir:

2.3.2.1 Adequação do perfil

Envolve a análise do perfil de cada conselheiro. A partir de todos os resultados

individuais, verifica-se se eles atendem às necessidades do colegiado naquele momento.

Nessa dimensão, quatro subitens devem ser analisados: formação e experiência

profissional, conhecimento de governança corporativa, comportamentos/atitudes e

educação continuada/autodesenvolvimento. Confira, no quadro 9, no que consistem e os

motivos para avaliá-los:

36

181182

649

650

651

652

653

654

655

656

657

658

659

660

661

662

663

664

665

666

667

668

669

670

671

183

184


Quadro 9. Dimensão Adequação do Perfil

Subitem O que é? Por que é importante?

Assiduidade e pontualidade

. Dizem respeito à pontualidade do conselheiro e sua frequência às reuniões.

. Assiduidade e pontualidade são aspectos visíveis do comportamento do conselheiro, e indicam seu engajamento e comprometimento com o colegiado e com a organização.

Autodesenvolvimento e educação continuada

. A busca pelo autodesenvolvimento e a educação continuada propiciam o aprofundamento de conhecimentos e a atualização sobre as tendências sociais e do mundo dos negócios, que impactam as organizações.

. A constante atualização e a busca por mais conhecimentos permitem que os participantes tragam novas visões e perspectivas para os colegiados, enriquecendo os processos decisórios.

ADEQUAÇÃO DO PERFIL

Formação e experiência profissional

. A formação técnica e a experiência dos membros dos colegiados fazem parte da bagagem de conhecimentos que cada um agrega à organização.

. É necessário averiguar se o membro do colegiado tem condições, em termos técnicos e de formação, de fazer frente às suas responsabilidades e de atender às demandas da organização.

Conhecimento de governança corporativa

. A atuação dos membros de colegiados deve ser baseada no conhecimento dos princípios e das melhores práticas de governança e na consciência sobre sua importância.

. O conhecimento sobre governança permite que o membro do colegiado oriente a organização para o aprimoramento de suas práticas, visando à sustentabilidade do negócio.


37

185

672

673674

186

187


2.3.2.2. Consciência, disponibilidade e aderência

A capacitação técnica, os conhecimentos e a atualização do conselheiro são

fatores que contribuem para uma boa atuação no colegiado, mas podem não ser

suficientes: é necessário avaliar também a preparação do conselheiro para as reuniões, a

sua efetiva participação e a sua ciência acerca de suas atribuições. Nessa dimensão, três

aspectos podem ser avaliados: consciência sobre impactos, disponibilidade e tempo

dedicado para o preparo para as reuniões e aderência e contribuição às pautas –

conforme o quadro 10.

38

188189

675

676

677

678

679

680

681

682

190

191


Quadro 10. Dimensão Consciência, Disponibilidade e Aderência

Subitem O que é? Por que é importante?Consciência sobre impactos

. Trata-se da consciência que cada participante precisa ter sobre a importância de sua atuação (por meio de seus conhecimentos, sua postura e empenho) e do impacto positivo ou negativo que ela pode gerar.

. Quando o membro do colegiado não compreende que deve aportar seus conhecimentos e habilidades para gerar valor e tomar decisões em prol de todas as partes interessadas, ele deixa de contribuir para o órgão.

Disponibilidade de tempo dedicado para o preparo das reuniões

. Participantes empenhados devem ser diligentes e dedicar tempo e energia para se aprofundar sobre essas matérias em pauta nas reuniões. Eles chegam aos encontros com os principais aspectos compreendidos e questões previamente levantadas.

. O preparo prévio resulta em reuniões mais produtivas e discussões mais profundas - melhorando a qualidade dos processos decisórios.

CONSCIÊNCIA, DISPONIBILIDADE E ADERÊNCIA

Aderência e contribuição às pautas

. A aderência às pautas indica que os assuntos que estão na ordem do dia serão discutidos e as decisões pertinentes serão tomadas. Já a contribuição pressupõe a participação nas

. A divagação e a fuga dos temas e tópicos previstos para cada reunião fragilizam ou impossibilitam a tomada de decisões. Estas, por sua vez, ficam empobrecidas quando não há ampla discussão e participação dos membros.


39

192

683

684685

193

194


2.3.2.3 Competências e comportamentos

Fundamentais para o bom funcionamento do conselho de administração, o

comportamento e as habilidades emocionais do conselheiro são fatores que não podem

estar ausentes em avaliações individuais. O CA é um ambiente colegiado em que

prevalecem relações horizontais: não deve haver hierarquia entre os pares, mesmo em

relação ao PCA (cuja atuação deve ser mais como um líder ou “maestro” do que como

um superior). Essa peculiaridade faz com que as competências e comportamentos do

conselheiro – a sua capacidade de aprender a aprender e de se adaptar, de saber

ouvir, comunicar-se e influenciar na construção coletiva de soluções – sejam tão

relevantes para a sua atuação.

A disposição para colaborar, a independência e o interesse devem também ser

levados em conta nas avaliações individuais. Em conjunto, cinco subitens compõem

essa dimensão: independência de posicionamentos, capacidade de gerenciar conflitos de

forma positiva, habilidades comportamentais e emocionais, demonstração de interesse

genuíno pelo negócio e contribuição para a efetividade do conselho/comitês. Esses

subitens podem ser verificados no quadro 11.

40

195196

686

687

688

689

690

691

692

693

694

695

696

697

698

699

700

701

197

198


Quadro 11. Dimensão Competências e Comportamentos

Subitem O que é? Por que é importante?Independência de posicionamentos

. A independência envolve aspectos sutis como a autonomia para formar a própria opinião sobre um assunto, a capacidade de sustentar pontos de vista divergentes e a atuação desprovida de conflito de interesses.

. Colegiados que contam com conselheiros independentes (desse ponto de vista sutil) abrem-se para pontos de vista divergentes, o que fomenta as discussões e propicia um processo decisório mais robusto.

Capacidade de gerenciar conflitos

. A capacidade de gerenciar conflitos pressupõe que o participante consegue lidar de forma positiva com opiniões divergentes, ou seja, que aceita diferentes pontos de vista e questiona argumentos em vez de pessoas.

. A incapacidade para lidar com divergências, por parte de um ou mais membros, pode produzir um ambiente hostil no colegiado, no qual as disputas entre pessoas se sobrepõem à preocupação com a tomada de decisões no melhor interesse da organização. . Os conflitos que naturalmente ocorrem na dinâmica do conselho, quando direcionados às pessoas (e não ao problema estratégico em questão), prejudicam a capacidade de se tomar boas decisões.

Habilidades comportamentais e emocionais

. O trabalho em grupo requer competências emocionais como a disposição para se manifestar, a capacidade de escuta e respeito à opinião dos outros. Não deve haver hierarquia nos colegiados: todos estão no mesmo patamar e cada um contribui com a própria expertise , visão de mundo, de negócios e perfil.

. As competências emocionais influenciam o processo de tomada de decisões. Os fóruns de discussão precisam contar com a participação de todos para que o processo decisório seja abrangente, transparente, coerente e representativo.

Demonstração de interesse pelo negócio

. A demonstração de interesse pelo negócio é o esforço que o participante faz para entendê-lo a fundo, além da boa vontade de contribuir para a melhora. . O tempo dedicado aos trabalhos e a disponibilidade para atender a demandas imprevistas são indicadores do comprometimento.

. O engajamento do participante impacta diretamente na qualidade do seu empenho e contribuição para o órgão colegiado.

Contribuição para a efetividade do conselho /comitês

. Conselho efetivo é aquele com capacidade de gerar valor, de maneira colegiada, para a empresa. A efetividade de um colegiado também deriva das atuações individuais de cada um dos seus membros – a contribuição destes, isoladamente, também precisa ser levada em conta para que o conselho agregue valor.

. Os colegiados são grupos de pessoas - para que funcionem do melhor modo possível, é necessário que cada participante contribua e cumpra com suas responsabilidades. Membros com desempenho aquém do esperado demandam planos de ação e desenvolvimento.

COMPETÊNCIAS E COMPORTAMENTOS

Fonte: elaborado pelo autores (2020)

41

199

702

703704

200

201


2.4 Modelos – Como Avaliar?

A partir da definição do escopo da avaliação (se individual ou coletiva), a

questão passa a ser qual modelos e ferramentas utilizar para conduzir o processo.

Entende-se que são cinco as principais metodologias empregadas, que variam de acordo

com o escopo delimitado. Confira a seguir as principais características de cada uma

delas e, ao final do capítulo, as ferramentas mais usuais:

A. Avaliação pelo presidente

Trata-se do modelo mais usual: nele, o presidente do conselho avalia o

desempenho do colegiado e, quando o escopo inclui a versão individual, também avalia

os membros. Esse tipo de avaliação é considerada operacionalmente mais simples,

porém com a desvantagem de não incorporar outras percepções e opiniões além

daquelas do presidente. Recomenda-se que, mesmo optando por esse formato básico, o

PCA compartilhe sua avaliação com o colegiado.

B. Avaliação individual realizada pelos membros

Nesse modelo, cada membro do colegiado se debruça sobre a atuação do

conselho ou comitê. A vantagem em relação ao formato anterior (avaliação pelo PCA) é

que ela incorpora mais pontos de vista sobre a atuação do colegiado.

Recomenda-se que o presidente do conselho elabore e discuta com o colegiado

um roteiro com as principais questões da avaliação, que deve ser distribuído a todos os

conselheiros. As respostas devem ser escritas e entregues ao presidente, para

posteriormente serem consolidadas e apresentadas ao colegiado.

C. Autoavaliação

Como o nome sugere, o conselheiro ou membro do comitê reflete sobre a sua

própria atuação. Esse modelo costuma ser usado por organizações que ainda estão

começando seus processos de avaliação.

42

202203

705

706

707

708

709

710

711

712

713

714

715

716

717

718

719

720

721

722

723

724

725

726

727

728

729

730

731

204

205


A principal vantagem é a redução das resistências, já que cabe ao próprio

participante refletir e avaliar a sua atuação. Por outro lado, os vieses de cada membro

são uma grande desvantagem: a avaliação pode não corresponder à realidade, devido à

percepção que geralmente cada um tem sobre si mesmo, à tendência de subvalorizar ou

sobrevalorizar o próprio desempenho e contribuição.

D. Avaliação realizada pelos pares

Nesse tipo de avaliação, um participante de colegiado avalia o seu colega. Esse

tipo de avaliação costuma ser menos usual, pois pressupõe que a organização já tenha

levado a cabo outras avaliações anteriormente, e é recomendada para colegiados mais

maduros. É uma boa prática caminhar para a avaliação pelos pares, já que ela propicia

uma visão mais ampla da atuação de cada indivíduo, incorporando muitos pontos de

vista. Para que seja bem conduzida, é necessário garantir confidencialidade das

informações: os participantes não devem saber a opinião dos pares.

Esse modelo comporta várias possibilidades: é possível que todos os membros

avaliem a todos, que todos avaliem alguns participantes ou, ainda, que alguns

participantes avaliem um grupo restrito ou todos os colegas.

E. Avaliação pelas partes interessadas (acionista/investidor, C-level etc.)

Nesse modelo, também recomendado para organizações/conselhos mais

maduros, o próprio colegiado é avaliado pelas partes interessadas – que podem incluir o

quadro executivo (especialmente o CEO), os acionistas principais (investidores) ou,

eventualmente, outro stakeholder de relevância para a organização.

Trata-se de um modelo de avaliação ainda recente, e sua vantagem principal é a

riqueza de informações, posto que considera a perspectiva de diferentes atores que

interagem com o colegiado e com a organização, e que impactam ou são impactados

pela sua atuação.

43

206207

732

733

734

735

736

737

738

739

740

741

742

743

744

745

746

747

748

749

750

751

752

753

754

755

756

757

758

759

760

208

209


Box: Principais ferramentas adotadas nos modelos de avaliação

Questionários: técnica de coleta de dados composta por questões abertas, semi-

abertas (lista de alternativas pré-selecionadas, com a opção “outros”) ou fechadas

(alternativas pré-selecionadas), tanto no formato “físico” quanto virtual

(questionário online). Nos formatos semi-aberto ou fechado, é comum o emprego

de escalas de mensuração – que são bastante flexíveis, permitindo ampla

possibilidade de mensuração (percepções e crenças, conhecimento, sentimentos,

etc). O tipo mais difundido é a escala Likert, que mede o grau de concordância

(em geral com cinco pontos) sobre determinado item ou afirmação.

Entrevistas individuais: empregadas na avaliação do colegiado e na avaliação

individual, as entrevistas são valiosas técnicas de coleta de dados que podem ser

aplicadas no formato aberto (sem um roteiro definido), semi-estruturado ou

estruturado (roteiro definido a priori). Sua principal vantagem é o

aprofundamento dos temas sob análise, pois possibilitam que o conselheiro se

expresse livremente, alcançando aspectos muito importantes de sua subjetividade.

Observação de reuniões: possibilitam a “captação” dos aspectos visíveis do

comportamento e das atitudes dos conselheiros, sendo uma poderosa forma para

validação dos aspectos capturados nos questionários ou entrevistas.

É importante ressaltar que as três ferramentas não são excludentes, muito pelo contrário:

recomenda-se que sejam empregadas em conjunto e independente do modelo de

avaliação.

2.4.1 O Apoio de Consultoria Externa

Em conjunto com qualquer das metodologias de avaliação, consultorias externas

podem ser convidados para auxiliar na avaliação da atuação dos colegiados e/ou de seus

membros, tanto no apoio a parte do processo quanto à realização de toda a avaliação. As

consultorias oferecem vantagens no aprofundamento do processo de avaliação, por meio

da visão de que dispõem sobre as realidades de outras organizações, da isenção e

imparcialidade na análise. Adicionalmente, podem contribuir para a sistematização dos

resultados, na preparação de planos de ação e nas devolutivas das avaliações do

colegiado e individuais.

44

210211

761

762

763

764

765

766

767

768

769

770

212

213


Box: Protocolos para o trabalho dos consultores externos nas avaliações

i. O presidente do conselho lidera o processo de avaliação. Com o apoio do colegiado, ele

define a metodologia a ser empregada, observadas as exigências da regulamentação

específica (vide 1.3), e também define o escopo do trabalho: se a avaliação contemplará

somente o colegiado, se os membros (individualmente) ou os comitês também serão

avaliados. Recomenda-se, mesmo quando a avaliação é realizada sem o apoio externo,

que o PCA apresente previamente o plano de trabalho da avaliação para o melhor

engajamento e comprometimento de todos os envolvidos.

ii. O consultor deve ser apresentado pelo PCA ao colegiado, para fornecer as explicações

e informações pertinentes.

iii. Encerrada a avaliação, o trabalho deve ser apresentado, em primeiro lugar, ao PCA,

que por sua vez decidirá sobre a apresentação ao colegiado e em que formato.

iv. O consultor deve estimular o presidente do conselho a elaborar uma plano de melhoria

a ser apresentado ao CA, como órgão colegiado.

v. Para os resultados das avaliações individuais, incluindo a do presidente do conselho,

recomenda-se sessões de devolutivas recíprocas, do PCA com cada conselheiro, e o

estabelecimento de planos individuais de melhoria.

O quadro 12 relaciona as metodologias e escopos de avaliação.

Quadro 12. Metodologias de avaliação e seus escoposAvaliação pelo

Presidente do ConselhoAvaliação realizada

pelos membrosAutoavaliação Avaliação realizada

pelos paresAvaliação realizada pelos Stakeholders

Avaliação do Colegiado X X X XAvaliação Individual dos Membros X X XAvaliação do PCA X X

Apoio de consultor externo*

METODOLOGIAS / ESCOPO DA AVALIAÇÃO

Fonte: elaborado pelos autores (2020)* Os consultores externos podem participar das avaliações em qualquer das metodologias

Vale a pena ressaltar que as avaliações podem ser internas (realizadas dentro da

empresa), externas (quando contam com apoio externo) ou mistas, mesclando os dois

tipos. Cada uma tem seus prós e contras – a escolha depende do nível de maturidade em

governança da organização.

45

214215

771

772

773

774775776

777

778

779

780

781

216

217


As internas são mais simples e, portanto, menos onerosas, mas o apoio externo

pode agregar objetividade e maior isenção, proporcionando condições para que os

conselheiros e demais agentes se expressem de forma mais aberta.

2.5 Periodicidade – De Quanto em Quanto Tempo as Avaliações devem ser Feitas?

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC

recomenda avaliar o colegiado anualmente: o prazo de um ano é geralmente

considerado o mais adequado por não ser muito curto ou longo, normalmente

correspondendo ao ciclo operacional da organização.

Submeter o conselho a avaliações mais frequentes poderia levar a uma situação

em que as decisões tomadas pelo mesmo não tenham o tempo suficiente para maturar,

tornando os resultados pouco representativos ou mesmo inconsistentes. Por outro lado,

optar por prazos mais esparsos poderia fazer com que conselhos pouco eficientes

perdurassem por mais tempo, com poucas contribuições relevantes para a organização.

No entanto, cada organização deve refletir sobre a periodicidade mais adequeda,

levando em conta o seu estágio de maturidade, o setor, sua cultura e a regulação

pertinente. Recomenda-se que a avaliação seja formalizada nas políticas ou

documentos relevantes.

Caso a organização esteja passando por uma importante fase de mudanças ou

por momento de crise, pode ser necessário refletir sobre a real necessidade de se fazer

uma avaliação do conselho. O mesmo ocorre se as avaliações anteriores tiverem

levantado a necessidade de mudanças profundas, que requerem novas avaliações com

menor periodicidade.

Em algumas organizações ou em momentos diferentes de uma mesma

organização, pode ser mais adequado fazer avaliações anuais menos aprofundadas e

levar a cabo ciclos de avaliação mais longos, a cada dois anos, de forma mais robusta e

abrangente. De dois em dois anos, por exemplo, pode-se efetuar uma avaliação

completa, que abarque o colegiado, seus comitês e participantes (contando ou não com a

participação de consultores externos), e anualmente um processo de avaliação menos

profundo.

46

218219

782

783

784

785

786

787

788

789

790

791

792

793

794

795

796

797

798

799

800

801

802

803

804

805

806

807

808

809

810

220

221


Box: Aspectos que influenciam na definição da periodicidade das avaliações

Maturidade da governança

Legislação

Momento da organização

Profundidade da avaliação

É necessário considerar também que os conselheiros geralmente têm mandatos

definidos (de acordo com o estatuto de cada organização). No caso dos conselheiros

externos ou independentes, pode haver um tempo de adaptação para que

compreendam a organização. Há que se considerar, portanto, que esses conselheiros

podem demorar a entregar os resultados esperados ou a contribuir com todo o seu

potencial. Independentemente do prazo de mandato do conselheiro, recomenda-se que

as avaliações sejam conduzidas anualmente18.

Há ainda um aspecto que merece ser esclarecido. O foco de avaliação deve ser

de longo prazo: as cinco dimensões que balizam as avaliações do colegiado

(composição e dinâmica, cultura do colegiado, estrutura e processos, compliance e

riscos, estratégia e negócios,) devem ser avaliadas levando-se em conta horizontes

longos, uma vez que a atuação do conselho é voltada para o futuro. Isso pode e deve

coexistir com exames anuais da atuação dos colegiados.

2.6 Estágios de Maturidade na Avaliação

O modelo e o escopo da avaliação estão relacionados à maturidade do próprio

conselho de administração – o que, por sua vez, está relacionado à maturidade da

governança corporativa da organização como um todo.

Espera-se que as organizações adotem uma avaliação condizente com a

maturidade do CA, mas que trabalhem constantemente para o aprimoramento do órgão

colegiado e avancem na própria avaliação. Conforme o Código de Melhores Práticas de

Governança Corporativa do IBGC: “Assim como o próprio conselho, seu processo de

18 Guia de Orientação para Planejamento de Sucessão, Avaliação e Remuneração de Conselho de Administração e Diretor-Presidente – IBGC (2011)

47

222223

811

812

813

814

815

816

817

818

819

820

821

822

823

824

825

826

827

828

829

830

831

832

224225

226

227


avaliação evolui conforme o amadurecimento do sistema de governança da

organização” (2015, p.51).

É natural que os processos de avaliação do órgão tornem-se mais abrangentes e

complexos ao longo do tempo, refletindo o desenvolvimento do próprio CA. As

avaliações costumam realizar-se em estágios: assim que o conselho passar para outra

etapa em termos de amadurecimento, a avaliação também deve evoluir e se tornar mais

abrangente e aprofundada, especificando planos de aprimoramento. Esse processo de

melhoria contínua prossegue até que a avaliação seja a mais completa possível – e não

termina aí, pois sempre haverá pontos para melhora na atuação do órgão e dos

conselheiros. Por essa razão, ressalta-se a necessidade de a avaliação produzir um plano

de melhoria que deverá ser implementado pelo PCA.

Confira, a seguir, quais são os principais estágios de amadurecimento do

processo de avaliação de conselhos e comitês. Mais do que se ater especificamente a

cada estágio, o importante é caminhar na direção ao aprimoramento do processo de

avaliação.

A. Conselho em implantação – estágio 1

As avaliações do conselho de administração geralmente começam pelo

colegiado como um todo, como forma introdutória de avaliar a efetividade do órgão e

de promover a sua melhoria. Ao avaliar primeiro o colegiado, as resistências à

continuidade do processo se reduzem, já que os conselheiros passam a conhecer os

critérios, a metodologia de avaliação e os procedimentos adotados após encerrada a

avaliação.

Nesse primeiro estágio, o processo, como sempre, é conduzido pelo presidente

do conselho, que solicita que os membros avaliem o colegiado por meio de um

questionário. Durante reunião dedicada para isso, o PCA ou os membros apresentam as

avaliações (de forma consolidada ou detalhada) e estabelecem ações de melhoria

relacionadas à forma de atuação do conselho/comitê em questão. Nesse estágio, o

exercício da devolutiva (feedback) está voltado para a análise e melhoria do

desempenho do colegiado e para instruir os conselheiros sobre como contribuir para a

dinâmica eficiente do conselho e dos comitês.

48

228229

833

834

835

836

837

838

839

840

841

842

843

844

845

846

847

848

849

850

851

852

853

854

855

856

857

858

859

860

861

862

863

230

231


B. Conselho em amadurecimento – estágio 2

Nesse estágio, os conselhos já passaram por um exercício de avaliação do

colegiado e já contam com confiança e abertura para a troca de devolutivas. Estão

interessados na efetividade do colegiado e no desenvolvimento individual de seus

membros. Por conta disso, além da avaliação do colegiado (estágio 1), espera-se que os

conselhos em amadurecimento agreguem a avaliação individual dos conselheiros e

membros de comitês. Por meio de formulários e metodologias específicas, cada

participante faz a sua autoavaliação e também é individualmente avaliado, pelo

presidente do conselho. As avaliações são discutidas após reuniões individuais

(lideradas pelo PCA).

C. Conselho maduro – estágio 3

Passados os estágios de maturidade 1 e 2, espera-se que a organização avance no

grau de complexidade e agregue outras partes interessadas à avaliação – em especial

com a perspectiva da gestão executiva (C-level) e/ou acionistas/sócios. Recomenda-se

que os comitês e a secretaria de governança (caso exista) sejam avaliados nesse estágio,

como melhor prática de governança corporativa.

Outro ponto importante é a devolutiva, que costuma ser mais estruturada que as

anteriores: ela é feita para o colegiado (englobando comitês e secretaria de governança,

se for o caso) e depois para cada conselheiro individualmente. Essa é uma das partes

mais ricas da avaliação e deve embasar a elaboração de um plano de melhoria coletiva

(órgãos colegiados) e individual.

As avaliações nos diferentes estágios podem ser conferidas na figura 1:

Figura 1. Estágios de Evolução da Avaliação

49

Avaliação do Colegiado Feedback estruturado

Estágio 1(Conselhos/comitêsjovens)

Avaliação do colegiado Avaliação individual dos membros Aautoavaliação Feedback estruturado)

Estágio 2(Conselhos/comitês em amadurecimento)

Avaliação do colegiado Auto avaliação, avaliação individual e avaliação por pares Avaliação por stakeholders (C-Level, acionistas/sócios) Feedback estruturado

Estágio 3(Conselhos/comitês maduros)

232233

864

865

866

867

868

869

870

871

872

873

874

875

876

877

878

879

880

881

882

883

884

885

886

887

888889

234

235



50

236237

890

891

892

893

238

239


CAPÍTULO 3 – RESULTADOS DA AVALIAÇÃO

Feita a avaliação, é necessário que ela tenha utilidade prática para a empresa.

Afinal, pouco adiantaria ter um diagnóstico da atuação do conselho e não usá-lo para

torná-lo mais efetivo. O importante é que os resultados sejam sempre dirigidos de forma

construtiva para o aprimoramento da organização. Por esta razão, recomenda-se a

elaboração de um plano de melhoria a ser aprovado pelos colegiados e implantado pelo

presidente do conselho.

3.1 Devolutivas, Planos de Melhoria e Evolução Contínua

As etapas seguintes, ao término da avaliação propriamente dita, são a de

devolutivas (feedbacks) e a elaboração de um plano de melhoria. É por meio da

devolutiva que se recebe um retorno sobre o desempenho do colegiado e/ou individual e

pode-se refletir sobre os resultados. A partir destes últimos, constrói-se um plano de

desenvolvimento para prosseguir em direção à melhoria contínua.

A devolutiva sobre o desempenho do colegiado, de seus comitês e de cada

conselheiro deve contar com a presença do presidente do conselho, que é o responsável

e líder pela avaliação. O momento das devolutivas deve receber especial atenção por

parte do presidente, o que pode ser determinante para que o desempenho efetivamente

melhore.

A má condução das devolutivas pode comprometer toda a avaliação e gerar

resistências ao processo de melhoria contínua. Por isso, o presidente do conselho

sempre deve participar, mesmo quando conta com o apoio de consultores externos. Em

algumas ocasiões, pode ser mais adequado que a devolutiva seja dada pelo consultor, a

depender da maturidade, da empatia e do preparo técnico de cada um – mas o PCA

sempre deve estar presente. O consultor pode ser visto por alguns participantes como

uma figura imparcial, que representa a opinião do grupo, ao passo que a devolutiva dada

pelo PCA pode estar relacionada à opinião do mesmo e, portanto, pode não ser

considerada representativa do colegiado. Assim, cada organização deve ponderar qual é

a forma de devolutiva que melhor se adequa à sua situação.

51

240241

894

895

896

897

898

899

900

901

902

903

904

905

906

907

908

909

910

911

912

913

914

915

916

917

918

919

920

921

242

243


Deve-se ter em mente que as devolutivas bem feitas contam com alguns aspectos

em comum. Veja no quadro:

Box: Características de uma boa devolutiva (coletiva e individual)

É estruturada, ou seja, é bem embasada por meio de dados e informações e é

documentada;

Quem vai receber a devolutiva é avisado com antecedência e tem tempo para se

preparar;

É sigilosa;

É imparcial;

Resulta em um plano de ação orientado para o desenvolvimento;

Indica com clareza o que cada um precisa fazer, deixar de fazer ou seguir fazendo.

Como a avaliação sempre tem a finalidade de melhorar o desempenho dos

colegiados e de seus participantes, a devolutiva deve ser construtiva. Ela deve realçar os

aspectos que efetivamente podem ser mudados e aprimorados. Outro ponto importante é

que seja ajustada de forma a não permitir que se identifique quem fez cada observação

(o sigilo será objeto do tópico a seguir).

Após a devolutiva, o presidente do conselho encaminha os dados da avaliação do

colegiado para discussão e construção de um plano de melhoria por parte do próprio

colegiado. No que diz respeito às avaliações individuais, elas não devem ser expostas

para todos. O PCA discute individualmente com cada conselheiro sobre seus resultados

e constrói, individualmente, os planos de ação. Quando o plano for individual, o PCA

pode acompanhar o desenvolvimento do conselheiro. O plano de ação pode especificar

um cronograma de implementação das medidas necessárias, e inclui o estabelecimento

de indicadores para acompanhar sua execução.

Após a primeira avaliação, as próximas tendem a ser mais fáceis. A ansiedade

que envolve o processo tende a já ter sido dissipada e há uma experiência a partir da

qual se pode partir para o processo de melhoria contínua, avaliando os pontos que

52

244245

922

923

924

925

926

927

928

929

930

931

932

933

934

935

936

937

938

939

940

941

246

247


precisam ser aprimorados. O próprio processo de avaliação pode ser desenvolvido de

tempos em tempos para incorporar novos olhares e identificar outros pontos de atenção.

3.2 Divulgação dos Resultados

Uma das grandes resistências aos processos de avaliação é causada pelo temor

de que os desempenhos individuais sejam publicamente divulgados e que a avaliação

que um participante fez do outro membro também seja exposta. É muito importante que

haja garantia de que o processo de avaliação ocorrerá de forma sigilosa: as informações

confidenciais e pessoais não devem ser abertas aos públicos interno e externo. Além

disso, os autores das observações não devem ser identificados, de forma a evitar que os

participantes sintam-se constrangidos ou vulneráveis a retaliações no futuro.

A prática mais adotada e adequada é a de detalhar menos as informações quando

elas são fornecidas para um público mais amplo, e de detalhar mais para os diretamente

interessados. Nas devolutivas individuais, há maior transparência e especificidades. Já

nas divulgações públicas, os membros não devem ser expostos e os resultados

mostrados devem se referir ao colegiado como um todo.

Poucas organizações abrem os resultados para todos os acionistas, seja por meio

de relatório anual ou por meio de assembleias gerais. Quando houver a prestação de

contas sobre a avaliação para os acionistas, por meio de seus respectivos conselhos, esta

deve ser feita pelo PCA: ele é o responsável por comunicar os resultados de forma

agregada, sem expor individualmente os conselheiros.

Em algumas empresas, apenas os membros de colegiados sabem dos resultados

das avaliações, enquanto em outras os executivos também ficam a par. Também há

aquelas que divulgam não só os tópicos tratados na avaliação e a forma de condução do

processo, mas também o plano de ação traçado para aprimorar a atuação do colegiado.

53

248249

942

943

944

945

946

947

948

949

950

951

952

953

954

955

956

957

958

959

960

961

962

963

964

965

966

967

968

969

970

250

251


Em algumas jurisdições, a transparência sobre as avaliações é exigida por

normas. De acordo com a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico

(OCDE), há um efeito positivo na obrigação legal de as empresas darem transparência

aos resultados da avaliação. A abertura de resultados é vista como uma forma de

melhorar a transparência do CA. E, além disso, a visibilidade costuma ter o efeito de

aumentar o comprometimento do conselho com a sua própria melhoria.

O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC recomenda

que haja uma divulgação genérica do processo e dos principais pontos de

aprimoramento, assim como das ações implementadas. A divulgação visa a informar os

sócios e demais partes interessadas sobre a atuação do colegiado, prestando contas de

sua atuação.

54

252253

971

972

973

974

975

976

977

978

979

980

981

982

983

984

254

255


CONSIDERAÇÕES FINAIS

Uma das principais mensagens deste documento é que a avaliação do conselho

de administração (de seus membros e de seus comitês) é uma valiosa oportunidade para

aumentar a efetividade dos mesmos e melhoria de toda a governança corporativa de

uma organização. Aos poucos, mais organizações vêm percebendo a importância dessa

ferramenta e estão superando os obstáculos culturais para usá-la em seu benefício.

Os conselhos e seus órgãos de assessoramento devem utilizar o processo de

avaliação como uma prática sistemática para refletir sobre a natureza e a qualidade de

seus resultados, a fim de melhorar continuamente sua atuação.

Esperamos que esta publicação tenha esclarecido as principais dúvidas sobre o

assunto e que contribua para que mais e mais organizações sintam-se motivadas a

caminhar em sentido à maior efetividade de seus conselhos de administração, usando

como ferramenta a avaliação, bem estruturada, dentro de uma agenda positiva e que

produza um plano de melhoria tangível e viável.

55

256257

985

986

987

988

989

990

991

992

993

994

995

996

997

998

999

1000

258

259


REFERÊNCIAS

ABRAPP; SINDAP; ICSS. Código de Autorregulação em Governança Corporativa.

2019.

B3, Brasil Bolsa Balcão. Regimento do Programa Destaque em Governança de

Estatais, 2017. a. Disponível em:

http://www.bmfbovespa.com.br/lumis/portal/file/fileDownload.jsp?

fileId=8AA8D0975C0EA94D015C5971287132C9.

B3, Brasil Bolsa Balcão. Regulamento do Novo Mercado. 2017.

COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Enterprise Risk Management – Integrated Framework. 2004.

EY. How companies are evolving board evaluations and disclosures. 2019.

FAMA, Eugene F.; JENSEN, Michael C. Separation of ownership and control. The

journal of law and Economics, v. 26, n. 2, p. 301-325, 1983.

IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). Guia de Orientação para

Planejamento de Sucessão, Avaliação e Remuneração de Conselho de

Administração e Diretor-Presidente. IBGC, São Paulo, 2011.

_____. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5. Ed. IBGC,

São Paulo, 2015.

_____. Compliance à Luz da Governança Corporativa. IBGC, São Paulo, 2017.

_____. Evolução do Arcabouço Regulatório. IBGC, São Paulo, 2018.

_____. Pratique ou Explique: Análise Quantitativa dos Informes das Companhias

Abertas Brasileiras. IBGC, São Paulo, 2019.

_____. Global Director Survey Report: Análise dos Resultados Brasileiros. IBGC,

São Paulo, 2019.

INTERAGENTES, GT. Código Brasileiro de Governança Corporativa -

Companhias Abertas. IBGC, São Paulo, 2016.

56

260261

1001

1002

1003

1004

1005

1006

1007

1008

1009

1010

1011

1012

1013

1014

1015

1016

1017

1018

1019

1020

1021

1022

1023

1024

1025

1026

1027

262

263


Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD). Board

Evaluation: Overview of International Practices. 2018.

57

264265

1028

1029

266

267

ibgcsitenovo.blob.core.windows.net€¦ · Web viewsetembro de 2020. Uma vez mais agradecemos. IBGC...

Documents

Transcript of ibgcsitenovo.blob.core.windows.net€¦ · Web viewsetembro de 2020. Uma vez mais agradecemos. IBGC...