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Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa (antes Itaú BBA México Casa de Bolsa, S. A. de C. V.) Estados Financieros

31 de diciembre de 2016

(Con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2015) (Con el Informe del Comisario y el Informe de los Auditores Independientes)

Gustavo A. Astiazarán Orci Contador Público

Informe del Comisario A la Asamblea de Accionistas Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa: En mi carácter de Comisario de Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa (la Casa de Bolsa), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, razonabilidad y suficiencia de la información financiera que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2016. Durante 2016 y hasta la fecha de este informe, no fui convocado a las Asambleas de Accionistas ni a juntas del Consejo de Administración, sin embargo, he obtenido de los directores y administradores toda la información sobre las operaciones, documentación y demás evidencia comprobatoria que consideré necesario examinar. En mi opinión, los criterios, políticas contables y de información seguidos por la Casa de Bolsa y considerados por los administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos a esta Asamblea, son adecuados y suficientes, y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información financiera refleja en forma veraz, suficiente y razonable la situación financiera de Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa al 31 de diciembre de 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las casas de bolsa en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Ciudad de México, a 17 de febrero de 2017.

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los Accionistas Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa: Opinión Hemos auditado los estados financieros Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa (la Casa de Bolsa), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2016, el estado de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos de Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa han sido preparados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las casas de bolsa en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión). Fundamento de la opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección “Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros” de nuestro informe. Somos independientes de la Casa de Bolsa de conformidad con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en México y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación de los estados financieros de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las casas de bolsa en México, establecidos por la Comisión, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de desviación material, debida a fraude o error. En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Casa de Bolsa para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

(Continúa)

2 Los responsables del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Casa de Bolsa. Responsabilidades de los auditores en la auditoría de los estados financieros Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error, y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas o la elusión del control interno.

• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de

diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Casa de Bolsa.

• Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

• Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Casa de Bolsa para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Casa de Bolsa deje de ser un negocio en marcha.

(Continúa)

3

Nos comunicamos con los responsables de gobierno de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planeados y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de nuestra auditoría. Otras cuestiones Los estados financieros de Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa (antes Itaú BBA México Casa de Bolsa, S. A. de C. V.), al 31 de diciembre de 2015 y por el año terminado en esa fecha, fueron auditados por otros auditores, quienes con fecha 23 de febrero de 2016, emitieron una opinión sin salvedades sobre los mismos.

Ciudad de México, a 17 de febrero de 2017.

Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa (antes Itaú BBA México Casa de Bolsa, S. A. de C. V.)

Notas a los Estados Financieros

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016

(Con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2015)

(Millones de pesos)

(1) Actividad y asunto sobresaliente- Actividad- Vifaru, S. A. de C. V., Casa de Bolsa (antes Itaú BBA México Casa de Bolsa, S. A. de C. V.) (la Casa de Bolsa) es una sociedad constituida bajo las leyes mexicanas con domicilio en Avenida Santa Fe no. 440 piso 14 Santa Fe, Cuajimalpa, Ciudad de México. La Casa de Bolsa es subsidiaria al 99.99% de Tenedora Akaan, S. A. de C. V. (la Tenedora). La Casa de Bolsa cuenta con el capital y la autorización para realizar todas las actividades previstas en el artículo 170 de la Ley del Mercado de Valores. Actualmente sólo ejecuta ordenes de mercado de capitales por cuenta de terceros y se tiene contemplado incorporar paulatinamente productos y servicios previstos en los términos de la Ley del Mercado de Valores (LMV) y disposiciones de carácter general que emite la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión). El 29 de octubre de 2015, la Casa de Bolsa obtuvo autorización para su funcionamiento por parte de la Comisión mediante oficio 312-2/14048/2015. El 30 de septiembre de 2016, la Casa de Bolsa liquidó a la totalidad de sus empleados transfiriendo las obligaciones laborales a una parte relacionada que le presta los servicios administrativos a cambio de un honorario (ver notas 11 y 13). Asunto sobresaliente- El 24 de mayo de 2016, se celebró un contrato de compraventa de acciones entre Proserv-Promociones y Servicios, S. A. de C. V. (PROSERV) e ITB Holding LTD, ambos en su carácter de vendedores, y por la otra parte, Tenedora Akaan, S. A. de C. V. y Administradora Akaan, S. A. de C. V., ambos en su carácter de compradores, con la comparecencia de Itaú BBA México Casa de Bolsa, S. A. de C. V. (ITAÚ). Así mismo, el 26 de agosto de 2016, tanto éste último acto como la modificación de los estatutos sociales de ITAÚ, fueron autorizados por la Comisión mediante los oficios 310-111562/2016 y 310-111561/2016, respectivamente. Mediante acta de resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea, celebrada el 21 de septiembre de 2016, se hace constar el cambio de denominación social de Itaú BBA México Casa de Bolsa, S. A. de C. V. a Vifaru, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

(Continúa)

2



(Millones de pesos)

(2) Autorización y bases de presentación- Autorización El 17 de febrero de 2017, los funcionarios que se mencionan a continuación aprobaron la emisión de los estados financieros dictaminados adjuntos y sus correspondientes notas: Luis Enrique Camacho Candiani Director General Eugenia Santamaría Celorio Directora de Administración y Finanzas Gustavo Chavero Urbina Control Interno

Los accionistas y la Comisión tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión. Los estados financieros de 2016 adjuntos se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas. Bases de presentación a) Declaración de cumplimiento Los estados financieros adjuntos están preparados con fundamento en la LMV, de acuerdo con los criterios de contabilidad para las casas de bolsa en México en vigor a la fecha del balance general, establecidos por la Comisión, quien tiene a su cargo la inspección y vigilancia de las casas de bolsa y de información periódica que las mismas someten a su consideración.

Los criterios de contabilidad señalan que la Comisión emitirá reglas particulares por operaciones especializadas y que a falta de criterio contable expreso de la Comisión para las casas de bolsa y en un segundo término para instituciones de crédito, y en un contexto más amplio de las Normas de Información Financiera (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF) se observará el proceso de supletoriedad establecido en la NIF A-8 y sólo en caso de que las normas internacionales de información financiera (IFRS por su acrónimo en inglés) a que se refiere la NIF A-8, no den solución al reconocimiento contable, se podrá optar por aplicar una norma supletoria que pertenezca a cualquier otro esquema normativo, siempre que cumpla con todos los requisitos señalados en la mencionada NIF, debiéndose aplicar la supletoriedad en el siguiente orden: los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAP) y cualquier norma de contabilidad que forme parte de un conjunto de normas formal y reconocido, siempre y cuando cumpla con los requisitos del criterio A-4 de la Comisión.

(Continúa)

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(Millones de pesos)

b) Uso de juicios y estimaciones-

La preparación de los estados financieros requiere que la Administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen las estimaciones el valor en libros de inversiones en valores y activos y pasivos por impuestos a la utilidad diferidos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

c) Moneda funcional y de informe-

Los estados financieros antes mencionados se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de millones de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

(3) Resumen de las principales políticas contables-

Las políticas contables que se muestran a continuación se han aplicado uniformemente en la preparación de los estados financieros que se presentan y han sido aplicados consistentemente por la Casa de Bolsa. (a) Reconocimiento de los efectos de la inflación-

Cuando la inflación exceda el 26% acumulado en el último trienio, se deberán reconocer en los estados financieros los efectos de la inflación. Al 31 de Diciembre del 2016, la inflación del último trienio es del 9.97% (10.39% del trienio terminado al 31 de diciembre del 2015).

(Continúa)

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(Millones de pesos)

(b) Disponibilidades- Este rubro se compone de saldos bancarios denominados en moneda nacional y extranjera. Los intereses ganados se incluyen en los resultados del ejercicio conforme se devengan en el rubro de “Ingresos por intereses”. Las disponibilidades restringidas corresponden a las aportaciones a los fondos de reserva, compensación y de aportaciones realizadas a la Contraparte Central de Valores (CCV), cuyo objeto es asegurar el cumplimiento de las obligaciones que deriven de las operaciones con valores realizadas por la Casa de Bolsa en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).

(c) Cuentas por cobrar, neto- Las cuentas por cobrar relativas a deudores identificados cuyo vencimiento se pacta a un plazo mayor a 90 días naturales, son evaluadas por la Administración para determinar su valor de recuperación estimado y en su caso constituir las reservas correspondientes. Los importes correspondientes a otras cuentas por cobrar que no sean recuperados dentro de los 90 días siguientes a su registro inicial (60 días si los saldos no están identificados), independientemente de su posibilidad de recuperación, se reservan en su totalidad, con excepción de los saldos relativos a impuestos e impuesto al valor agregado acreditable. Tratándose de cuentas liquidadoras, en los casos en que el monto por cobrar no se realice en los 90 días naturales a partir de la fecha en que se hayan registrado, se registran como adeudo vencido y se constituye una estimación por irrecuperabilidad de difícil cobro por el importe total del mismo.

(d) Mobiliario y equipo- Las adaptaciones y mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo son registrados a su costo de adquisición. La depreciación del mobiliario y equipo se registra usando el método de línea recta, de acuerdo con la vida útil estimada de los activos correspondientes y sobre los valores del bien (costo de adquisición menos valor residual y pérdidas por deterioro). Consecuentemente, éstos se expresan a su costo histórico, menos la depreciación acumulada.

(Continúa)

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(Millones de pesos)

Las adaptaciones y mejoras a locales arrendados se amortizan durante el periodo útil de la mejora o el término del contrato de arrendamiento, el que sea menor. Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

(e) Impuesto a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR))-

El impuesto a la utilidad causado en el ejercicio se calcula conforme a las disposiciones fiscales y legales vigentes. El impuesto a la utilidad diferido se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, así como por pérdidas fiscales por amortizar y otros créditos fiscales por recuperar. Los activos y pasivos por impuesto a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley correspondiente que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre el impuesto a la utilidad diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios. De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo (LFT), las empresas de nueva creación y por lo que respecta al primer año de funcionamiento están exceptuadas de la obligación del reparto de utilidades a los trabajadores (PTU). La Casa de Bolsa no estuvo sujeta ni al reparto ni a la determinación de PTU diferida al no tener obligación de pago en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2016, la Casa de Bolsa no tiene empleados.

(f) Otros activos-

Incluye principalmente activos intangibles tales como licencias y desarrollos de sistemas, pagos anticipados y su amortización acumulada, que se registran a su costo y se presentan en el balance general en el activo. Los activos intangibles con vida útil definida incluyen principalmente licencias de software y desarrollo de sistemas. Los factores que han determinado su vida útil son el plazo de uso definido en los contratos correspondientes. Estos activo se registran a su costo de adquisición o desarrollo y se amortizan en línea recta durante su vida estimada.

(Continúa)

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(Millones de pesos)

Los pagos anticipados representan aquellas erogaciones efectuadas por la Casa de Bolsa en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que esta por adquirir o los servicios que esta por recibir. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el balance general como parte del rubro de otros activos. Una vez recibidos los bienes y/o servicios relativos a los pagos anticipados, estos deben reconocerse como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, según sea la naturaleza respectiva.

(g) Provisiones-

La Casa de Bolsa reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente servicios administrativos recibidos.

(h) Beneficios a los empleados-

Hasta el 31 de diciembre de 2015, los beneficios por terminación por causas distintas a la reestructuración y al retiro, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales de conformidad con el método de costo unitario proyectado, considerando los sueldos proyectados. La ganancia o pérdida actuarial se reconocía directamente en los resultados del período conforme se devenga. Como se menciona en la nota 1, el 30 de septiembre de 2016, la Casa de Bolsa liquidó la totalidad de los empleados.

(i) Reconocimiento de ingresos- Las comisiones por intermediación financiera, se reconocen dentro del rubro de “Comisiones y tarifas cobradas” en el estado de resultados conforme se prestan dichos servicios. Los intereses que generan las disponibilidades se reconocen en los resultados del periodo conforme se devengan.

(Continúa)

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(Millones de pesos)

(j) Transacciones en moneda extranjera- Los registros contables están en pesos; para efectos de presentación de los estados financieros, las divisas distintas al dólar se convierten de la moneda respectiva a dólares conforme lo establece la Comisión, al tipo de cambio indicado por el Banco de México (Banco Central); para la conversión de los dólares a moneda nacional se utiliza el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana determinado por el Banco Central. Las ganancias y pérdidas en cambios se registran en los resultados del ejercicio.

(k) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza prácticamente absoluta de su realización.

(l) Información por segmentos- La Casa de Bolsa opera sólo el segmento operativo de intermediación en mercado de capitales, para efectos de revelación en los estados financieros.

(m) Aportaciones al fondo de contingencia- La Casa de Bolsa reconoce en el resultado del ejercicio las aportaciones realizadas al fondo de contingencia constituido a través del gremio bursátil, cuya finalidad es apoyar y contribuir al fortalecimiento del mercado de valores.

(4) Cambios contables-

El CINIF emitió NIF y Mejoras a las NIF, de las cuales son aplicables a la Casa de Bolsa la NIF C-9 “Provisiones, Contingencias y Compromisos”, y Mejoras a la NIF C-9 “Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos”, cuya adopción no originó cambios importantes.

(Continúa)

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(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente)

(5) Posición en moneda extranjera-

La reglamentación del Banco Central establece normas y límites a las casas de bolsa para mantener posiciones en monedas extranjeras en forma nivelada. La posición (corta o larga) permitida por el Banco Central es equivalente a un máximo del 15% del capital básico para las casas de bolsa. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la posición máxima permitida asciende a $2 y $3 millones de dólares, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la posición activa neta en dólares, se integra como se muestra a continuación: Posición

Dólares valorizada a pesos 2016 2015 2016 2015 s

Activos 1,254,268 248,540 26 4

Pasivos - (15,908) - - -

Posición activa, neta 1,254,268 232,632 26 4 ======= ====== == ==

El tipo de cambio en relación con el dólar al 31 de diciembre de 2016 y 2015, fue de $20.6194 y $17.2487 pesos por dólar, respectivamente. Al 17 de febrero de 2017, fecha de emisión de los estados financieros el tipo de cambio es de $20.4526 pesos por dólar.

(6) Disponibilidades- Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las disponibilidades se analizan como sigue:

2016 2015 Depósitos en entidades financieras: Moneda nacional $ 152 105 Moneda extranjera 26 4 178 109 Disponibilidades restringidas: Depósitos con CCV 18 209 $ 196 318 === ===

(Continúa)

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(Millones de pesos)

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y con motivo de las servicios que la CCV proporcionara a la Casa de Bolsa en su carácter de agente liquidador, la CCV requirió a la Casa de Bolsa realizar una serie de aportaciones a las fondos de reserva, compensación y de aportaciones para un monto total global para todos los fondos de $3 y $9, respectivamente. Asimismo, en este concepto se considera el depósito realizado a la CCV, en el fondo variable de aportación por un importe de $15 y $200, respectivamente. Los intereses devengados en 2016 y 2015, ascendieron a $17 y $13, respectivamente.

(7) Cuentas por cobrar, neto-

Las cuentas por cobrar, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, ascienden a $3 y $8, respectivamente, las cuales se integran principalmente por depósitos en garantía, impuestos a favor y prestación de servicios.

(8) Mobiliario y equipo, neto-

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las adaptaciones y mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo se analizan como se muestra a continuación: Tasa de depreciación 2016 2015 anual Equipo de cómputo $ 23 23 30% Adaptaciones y mejoras 20 20 28% Mobiliario y equipo 7 7 10% Equipo de comunicaciones 5 5 25%

55 55

Depreciación acumulada (16) (1) $ 39 54 == ==

La depreciación cargada en el estado de resultados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, asciende a $15 y $1, respectivamente.

(Continúa)

10



(Millones de pesos)

(9) Otros activos- Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, este rubro se integra como se muestra a continuación: Tasa de amortización 2016 2015 anual Activos intangibles $ 28 27 15% Pagos anticipados - 2 28 29 Amortización acumulada (8) (1)

$ 20 28 == == La amortización cargada en el estado de resultados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, asciende a $9 y $1, respectivamente.

(10) Acreedores diversos y otras cuentas por pagar- Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, este rubro se integra como se muestra a continuación: 2016 2015 Provisiones para obligaciones diversas $ 3 12 Otros impuestos y derechos por pagar - 2 Beneficios a los empleados (nota 11) - 1

$ 3 15 == ==

(11) Beneficios a los empleados- El 30 de septiembre del 2016, la Casa de Bolsa liquidó a la totalidad de sus empleados (ver notas 1 y 13).

(Continúa)

11



(Millones de pesos)

La Casa de Bolsa tenía establecido un plan de beneficios definidos que cubría a todo el personal. Durante 2015, la Casa de Bolsa no realizó aportaciones al fondo de beneficios definidos para pensiones, ni realizó pagos de beneficios por indemnizaciones con cargo a la reserva. El costo, las obligaciones y otros elementos de los planes de beneficios a empleados al retiro (pensiones y prima de antigüedad) y por terminación laboral, mencionados en la nota 3(h), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2015. El costo neto del periodo y el pasivo neto proyectado al 31 de diciembre de 2015, ascendió a $1 en ambos casos.

Las hipótesis actuariales más importantes consideradas en el cálculo de las obligaciones laborales se resumen como sigue: Tasa de descuento utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 7.2% Tasa de incremento en los niveles de sueldos futuros 4.0% Tasa de incremento de salario mínimo 3.5% Tasa de inflación a largo plazo 3.5%

(12) Impuesto a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR))- La Ley de ISR vigente al 31 de diciembre de 2016 y 2015 establece una tasa de ISR del 30% para esos años y años posteriores. En la hoja siguiente se presenta en forma condensada, una conciliación entre el resultado contable y el fiscal para efectos de ISR por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015.

(Continúa)

12



(Millones de pesos)

2016 2015 Pérdida del ejercicio $ (114) (64) (Menos) más partidas en conciliación:

Efecto fiscal de la inflación deducible (5) (9) No deducibles 5 4 Otros (13) 1

Pérdida fiscal $ (127) (68)

=== ===

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada. El efecto en impuestos diferidos de las partidas que originan diferencias temporales de activos y pasivos de ISR diferido, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integra como se muestra a continuación: 2016 2015 Activos diferidos: Pérdida fiscales $ 204 72 Inmuebles, mobiliario y equipo 9 - Provisiones 3 3

216 75 Tasa de ISR aplicable 30% 30%

Activo por ISR diferido 65 23

Reserva de valuación (40) (22)

ISR por activo diferido, neto $ 25 1 === ===

(Continúa)

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(Millones de pesos)

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el ingreso por activo diferido ascendió a $24 y $1, respectivamente, y registró una reserva de valuación por la no realización del ISR diferido correspondiente a pérdidas fiscales por $40 y $22, respectivamente. Para evaluar la recuperación de los activos diferidos, la Administración considera las proyecciones de ingresos con base en los planes de negocio. La realización final de los activos diferidos depende de la generación de la utilidad gravable en los periodos en que son deducibles las diferencias temporales. Al llevar a cabo esta evaluación, la Administración considera la reversión esperada de los pasivos financieros, las utilidades gravables proyectadas y las estrategias de planeación. Al 31 de diciembre de 2016, las pérdidas fiscales pendientes de amortizar expiran como se muestra a continuación: Importe actualizado al Año 31 de diciembre de 2016 2024 $ 1 2025 73 2026 130 $ 204 ===

(13) Operaciones con partes relacionadas-

Al 31 de diciembre de 2016, la Casa de Bolsa erogó $7, por concepto de prestación de servicios administrativos a su parte relacionada Kairos Capital, S. A. de C. V. (Ver nota 1). Al 30 de septiembre de 2016 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, la Casa de Bolsa obtuvo ingresos que ascienden a $13 y $8, respectivamente, por concepto de prestación de servicios de personal y administrativos con su parte relacionada Itaú BBA México, S. A. de C. V., quien dejó de ser parte relacionada en la fecha que se acordó la transmisión de propiedad de las acciones de la Casa de Bolsa (ver nota 1).

(14) Capital contable- En la hoja siguiente se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable.

(Continúa)

14




(a) Estructura del capital social-

Movimientos del 2016 Al 31 de diciembre de 2016, el capital social fijo está integrado por 456,925 acciones clase A, Serie “O”, con valor nominal de $1,000 pesos cada una, íntegramente suscritas y exhibidas. El 21 de septiembre de 2016, mediante resoluciones adoptadas fuera de asamblea por los accionistas de la Casa de Bolsa, se formalizó que el 24 de mayo de 2016 se celebró contrato de compraventa de acciones entre Proserv-Promociones y Servicios, S. A. de C. V. (PROSERV) e ITB Holding LTD, ambos en su carácter de vendedores, y por la otra parte, Tenedora Akaan, S. A. de C. V. y Administradora Akaan, S. A. de C. V., ambos en su carácter de compradores, con la comparecencia de ITAÚ. Movimientos del 2015

Al 31 de diciembre de 2015, el capital social fijo está integrado por 456,924 acciones de la serie “F” y por 1 acción de la serie “B”, ambas con valor nominal de $1,000 pesos cada una, íntegramente suscritas y exhibidas.

(b) Pérdida integral-

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, no hay partidas que de conformidad con los criterios de contabilidad aplicables, tuvieran que registrarse en los Otros Resultados Integrales, en el capital contable, por lo que la pérdida integral equivale a la pérdida neta del ejercicio, que se presenta en el estado de resultados.

(c) Restricciones al capital contable-

Las casas de bolsa deberán separar de la utilidad del ejercicio el 5% para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social pagado.

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas y de las utilidades pendientes de distribuir, sobre las que ya se cubrió el ISR pueden ser reembolsadas y distribuidas a los accionistas sin impuesto alguno. Otros reembolsos y distribuciones en exceso de estos importes, de acuerdo al procedimiento señalado en la Ley, están sujetos al ISR.

(Continúa)

15



(Millones de pesos)

(d) Capitalización (no auditado)- La Comisión requiere a las casas de bolsa tener un porcentaje mínimo de capitalización sobre los activos en riesgo, los cuales se calculan aplicando determinados porcentajes de acuerdo con el riesgo asignado. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la información correspondiente al capital neto, activos en riesgo y requerimiento de capital de la Casa de Bolsa se muestra a continuación: El capital básico y neto al 31 de diciembre de 2016 y 2015, asciende a $260 y $367, respectivamente. El índice de consumo de capital determinado en los términos del artículo 204 Bis de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa, al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es de 211.68 % y 222.69%, respectivamente.

El índice de consumo de capital resulta del cociente de los activos totales en riesgo entre el Capital Global. El capital global es igual al Capital Básico más el Capital Complementario.

Capital Básico Concepto 2016 2015 Capital contable $ 280 394 Deducción de intangibles y gastos o costos diferidos (20) (27) Otros activos que se restan - - Capital Básico $ 260 367 === ===

Activos en riesgo Monto de posiciones ponderadas expuestas a riesgo de mercado, activos ponderados sujetas a riesgo de crédito y activos sujetos a riesgo operativo.

(Continúa)

16



(Millones de pesos, excepto cuando se indica diferente) Las posiciones en riesgo de mercado al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se desglosan como mínimo según los factores de riesgo, de acuerdo a lo mostrado a continuación: Importe de posiciones Requerimientos 31 de diciembre de 2016 equivalentes de capital Operaciones en moneda nacional con tasa nominal $ 170.4 $ 0.0340 Operaciones en moneda extranjera con tasa nominal 25.9 0.0025 Total $ 196.3 $ 0.0365 ===== =====

31 de diciembre de 2015

Operaciones en moneda nacional con tasa nominal $ 313.47 $ 0.0627 Operaciones en moneda extranjera con tasa nominal 4.29 0.0004- Total $ 317.76 $ 0.0631 ===== =====

Las posiciones de riesgo de crédito se desglosan según su grupo de riesgo en: Activos ponderados Requerimiento Concepto por riesgo de capital 31 de diciembre de 2016 Grupo RC-1 (ponderados al 0%) $ - $ - - Grupo RC-2 (ponderados al 20%) 40.61 3.25 Grupo RC-3 (ponderados al 100%) 65.77 5.26 Total $ 106.38 $ 8.51 ===== ====

(Continúa)

17




Activos ponderados Requerimiento Concepto por riesgo de capital 31 de diciembre de 2015 Grupo RC-1 (ponderados al 0%) $ - $ - - Grupo RC-2 (ponderados al 20%) 70.03 11.88 Grupo RC-3 (ponderados al 100%) - - - Total $ 70.03 $ 11.88 ==== ==== En el riesgo operativo se utiliza el método del indicador básico, y al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es de $1.29 y $1.24, respectivamente. Los activos en riesgo se calculan como el inverso de los requerimientos de capital mostrados en tablas previas, considerando 8% como el porcentaje mínimo de capitalización, de acuerdo a lo siguiente: Requerimiento Activos Riesgo de capital en riesgo 2016 2015 2016 2015 Crédito $ 8.511 11.88 $ 106.38 148.55 Operativo 1.292 1.24 16.15 15.53 Mercado 0.037 0.06 0.46 0.79

Total $ 9.84 13.18 $ 122.99 164.87 ==== ==== ===== =====

Finalmente se deriva el índice de consumo de capital como el cociente de entre el Capital Global entre Activos en Riesgo; 260.34/122.99 = 211.68% para 2016 y (367.17 / 164.87= 222.69% para 2015).

(Continúa)

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(Millones de pesos)

Calidad crediticia otorgada por agencias calificadoras en los meses de noviembre y diciembre de 2016, por Fitch y HR Ratings, respectivamente.

Fitch HR Ratings calificación calificación

Largo plazo: ‘BB(mex)’ HR BB+ Corto plazo: ‘B(mex)’ HR4

(15) Administración de riesgos (no auditado)-

La Casa de Bolsa cuenta con una Unidad de Administración Integral de Riesgos independiente y separada de las áreas de negocio, la cual se encarga de identificar, medir, monitorear, y controlar los riesgos de mercado, crédito, liquidez y operacional. Dicha área cumple con los estándares de medición de riesgos establecidos por las entidades reguladoras mexicanas.

En cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General en materia de administración Integral de Riesgos aplicables a las casas de bolsa, emitidas por la Comisión, la Casa de Bolsa divulga la información relativa a la Administración del Riesgo que se muestra a continuación: El apetito de riesgo de la Casa de Bolsa es muy conservador, toda vez que el modelo de negocios actual, solo contempla realizar operaciones de ejecución de operaciones en el mercado de capitales con clientes institucionales. Riesgo de Mercado La Casa de Bolsa, no está autorizada para tomar posiciones propias. No obstante, calcula diariamente el riesgo de mercado a los excedentes de tesorería, los cuales están invertidos a una tasa fija y tienen disponibilidad diaria. Para esos efectos, se utiliza el modelo de valor en riesgo de simulación histórica con un horizonte de un día, utilizando una ventana de tiempo de 1000 datos y con un nivel de confianza del 99%. Dicha estimación se reporta diariamente a las unidades tomadoras de riesgo, mensualmente al Comité de Riesgos y trimestralmente al Consejo de Administración. EI objetivo de esta medida es analizar, evaluar y dar seguimiento a todas las posiciones sujetas a riesgo de mercado, utilizando para ta1 efecto modelos que tengan la capacidad de medir la pérdida potencial ante cambios en los factores de riesgo que incide sobre la valuación o resultados esperados de sus operaciones, tales como tasas de interés, tipos de cambio, índices de precios, entre otros.

(Continúa)

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(Millones de pesos)

Cuantitativas Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la exposición del VaR es la siguiente: VaR al 31 de VaR promedio del 4º Límite global al 31 de diciembre de 2016 trimestre del 2016 diciembre de 2016 $0.473 $0.804 $5.458 VaR al 31 de VaR promedio del 4º Límite global al 31 de diciembre de 2015 trimestre del 2015 diciembre de 2015

$0.064 $0.024 $ 4.031

Riesgo de Crédito El riesgo de crédito se define como la pérdida por el incumplimiento de una contraparte, o por la modificación en la calidad crediticia de los instrumentos financieros. La Casa de Bolsa no cuenta con posición en ningún instrumento financiero, y todas las operaciones de ejecución que realiza son bajo la modalidad entrega contra pago, "DVP" por sus siglas en inglés (Delivery versus Payment). Riesgo de Liquidez Se define como la perdida potencial ante la imposibilidad o dificultad de renovar pasivos o de contratar otros en condiciones normales, por la venta anticipada o forzosa de activos a descuento inusuales para hacer frente a sus obligaciones, o bien, ante el hecho de que una posición no pueda ser oportunamente enajenada, adquirida cubierta mediante el establecimiento de una posición contraria equivalente. El riesgo de liquidez se monitorea a través de la elaboración de brechas de liquidez, por el momento no se presentan brechas negativas proyectando los flujos a dos años.

(Continúa)

20



(Millones de pesos)

Riesgo de Operacional Se define como la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transición de información, así como por resoluciones administrativas y judiciales adversas, fraudes o robos y comprende, entre otros al riesgo tecnológico y al riesgo legal. Los principales componentes del proceso de administración de riesgo operativo son: identificación, medición, vigilancia, control y revelación de información. La política de riesgo operativo existente hace posible el seguimiento de los procesos de riesgo mencionados anteriormente y el logro de sus objetivos, y que prevé las disposiciones regulatorias vigentes para la Administración Integral de Riesgos: Gobierno Corporativo, Definición de Objetivos, Identificación de Eventos de Riesgo Operativo, Evaluación de Riesgos y Controles, Respuesta al Riesgo, Actividades de Control, Información y Comunicación y Monitoreo.

Entre las principales responsabilidades que se cumplen en relación a este marco estructural para la gestión del riesgo operativo se encuentran las siguientes: • Identificación, medición, vigilancia, control y revelación de información de riesgos

clasificados como operativos, legales, relativos a la reputación del negocio, de seguridad de la información, de seguridad física del personal e instalaciones y tecnológicos;

• Implementación de un sistema de control interno adecuado que prevenga pérdidas potenciales por ocurrencia de eventos de riesgo operativo;

• Cumplimiento de las disposiciones regulatorias y lineamientos corporativos aplicables;

• Definición y propuesta de niveles de tolerancia;

• Construcción de bases de datos históricas y recolección de información relativa a las consecuencias (financieras / legales / regulatorias) por la materialización de eventos de riesgo operativo para el desarrollo de modelos cuantitativos mejor ajustados;

• Definición, monitoreo y control (en conjunto con los responsables de las distintas unidades de negocio y soporte) de indicadores clave de riesgo;

• Definición y coordinación de los procesos de auto-evaluación de riesgos y controles de las distintas unidades de negocio y soporte;

• Orientación y apoyo a las áreas de negocio para la identificación de riesgos;

(Continúa)

21



(Millones de pesos)

• Seguimiento del progreso de planes de acción correctiva en los sistemas corporativos de registro relacionados con los hallazgos de los procesos de auditoria internas y externas, así como de los procesos de autoevaluación de riesgos;

• Informar mensualmente al Comité de Riesgos los estadísticos de exposición de riesgo, así como la mejora o deterioro observado en las controles internos;

• Participación y seguimiento en los procesos de implementación de proyectos e iniciativas (incluyendo nuevos productos).

Riesgo Legal El riesgo legal se define coma la perdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales ya administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la Casa de Bolsa lleva a cabo. En relación con el Riesgo Legal, la Casa de Balsa ha establecido políticas y procedimientos para que en forma previa a la celebración de actos jurídicos, se analice la validez jurídica y procure la adecuada instrumentación legal de estos, dando a conocer a sus directivos y empleados, las disposiciones legales y administrativas aplicables a las operaciones. Gestión El consumo de capital se presenta mensualmente al Comité de Riesgos y Trimestralmente al Consejo de Administración. En ambos órganos se discute la suficiencia de capital, así como las variaciones en el mismo. Indicadores financieros En cumplimiento con las disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa, en la hoja siguiente se señalan diversos indicadores financieros.

(Continúa)

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INDICADORES FINANCIEROS 2016 2015

4T 3T 2T 1T 4T

Solvencia 100.88 17.78 8.03 18.07 26.63

Liquidez 86.78 15.21 6.97 15.68 23.07

Apalancamiento 1.00% 5.96% 14.22% 5.86% 3.90%

ROE -40.50% -39.02% -27.60% -9.32% -16.19%

ROA -57.9% -47.8% -30.6% -11.4% -20.1%

Margen Financiero / Ingreso total de la Operación 34.40% 22.0% 15.9% 18.4% 61.1%

Resultado de la Operación / Ingreso Total de la Operación -368.60% -399.7% -451.4% -357.0% -301.0%

Ingreso Neto / Gastos de Administración -38.30% -23.5% -19.7% -26.2% -26.1%

Gastos de Administración / Ingreso total de la operación -443.90% -480.8% -521.6% -425.3% -401.0%

Resultado neto / Gastos de Administración 68.40% 83.3% 86.0% 81.2% 74.1%

Gastos del Personal / Ingreso Total de la Operación -183.80% -247.7% -297.0% -246.3% -172.6% El cálculo de los indicadores financieros considera: • Solvencia = Activo total / Pasivo total • Liquidez = Activo circulante / Pasivo circulante

Considerando:

Activos circulante = Disponibilidades + Instrumentos financieros + Otras cuentas por cobrar + Pagos anticipados Pasivos circulantes = Préstamos bancarios a corto plazo + Pasivos acumulados + Operaciones con clientes

• Apalancamiento = Pasivo total – Liquidación de la sociedad (acreedor) / Capital contable • ROE = Resultado neto / Capital contable • ROA = Resultado neto / Activos productivos Considerando: Activos productivos = Disponibilidades, Inversiones en valores y Operaciones con valores y derivadas.

(Continúa)

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(16) Operaciones por cuenta de terceros-

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las operaciones de compra y venta en mercado de capitales realizadas por cuenta de clientes por la Casa de Bolsa se muestra a continuación:

Títulos Importe 2016 2015 2016 2015 Compras 455,965 1,977,861 $ 27 65 Ventas 2,183,490 436,289 (89)- (16) $ (62) 49

=== ==

(17) Información adicional sobre operaciones-

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, el margen financiero por intermediación positivo se integra por los componentes que se presentan a continuación:

2016 2015 Ingresos por intereses: Disponibilidades (nota 6) $ 17 13 == == Gastos por intereses: Pérdida cambiaria $ 1 - -

== == (18) Compromisos y pasivos contingentes-

a) La Casa de Bolsa tiene celebrado un contrato de arrendamiento de sus oficinas con vigencia

del 1 de octubre de 2016 al 30 de junio de 2019. El gasto por rentas por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, fue de $ 5 y $3, respectivamente, los cuales se encuentran registrados dentro del rubro “Gastos de administración y promoción”.

(Continúa)

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(Millones de pesos)

b) El 1 de octubre de 2016, la Casa de Bolsa celebró un contrato de prestación de servicios administrativos con una compañía relacionada por tiempo indefinido, a quien se le transfirió la supervisión y responsabilidad laboral del personal que desempeña las actividades propias del objeto social de la Casa de Bolsa. El total de pagos por este concepto fue de $7 en 2016 y se incluye en los gastos de administración y promoción en el estado de resultados.

c) De acuerdo con la evaluación de la Administración y sus asesores legales, la Casa de Bolsa no

se encuentra involucrada en juicios ni reclamaciones.

d) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizan con otras partes independientes en operaciones comprables.

(19) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente-

El CINIF ha emitido las NIF y Mejoras que se mencionan a continuación:

NIF C-9 “Provisiones, Contingencias y Compromisos”- Entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2018, permitiendo su aplicación anticipada siempre y cuando se haga en conjunto con la aplicación inicial de la NIF C-19 “Instrumentos financieros por pagar”. Deja sin efecto al Boletín C-9 “Pasivo, Provisiones, Activos y Pasivos contingentes y Compromisos”. La aplicación por primera vez de esta NIF no genera cambios contables en los estados financieros. Entre los principales aspectos que cubre esta NIF se encuentran los siguientes: • Se disminuye su alcance al reubicar el tema relativo al tratamiento contable de pasivos

financieros en la NIF C-19 “Instrumentos financieros por pagar”.

• Se modifica la definición de “pasivo” eliminando el calificativo de “virtualmente ineludible” e incluyendo el término “probable”.

• Se actualiza la terminología utilizada en toda la norma para uniformar su presentación

conforme al resto de las NIF.

(Continúa)

25



(Millones de pesos)

Mejoras a las NIF 2017 En octubre de 2016 el CINIF emitió el documento llamado “Mejoras a las NIF 2017”, que contiene modificaciones puntuales a algunas NIF ya existentes. La principal mejora que genera cambios contables es la siguiente: NIF C-11 “Capital Contable”-Establece que los gastos de registro en una bolsa de valores de acciones de una entidad que a la fecha de dicho registro ya estaban en propiedad de inversionistas y por las que la entidad emisora ya había recibido los fondos correspondientes, deben reconocerse en su utilidad o pérdida neta en el momento de su devengación y no en el capital contable. Esta mejora entra en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1o. de enero de 2017 y los cambios contables que surjan deben reconocerse en forma prospectiva. La Administración estima que la NIF y la mejora a la NIF mencionadas no generarán efectos importantes en los estados financieros de la Casa de Bolsa.

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