UNIVERSIDADE TUIUTI DO PARANÁ

ANDRESSA LIPSKI

COMPLIANCE: CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA E POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

CURITIBA

2016

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ANDRESSA LIPSKI

COMPLIANCE: CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA E POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

Projeto do Trabalho de Conclusão de curso apresentado ao Curso de Direito da Faculdade de Ciências Jurídicas da Universidade Tuiuti do Paraná como requisito parcial para a obtenção do grau de Bacharel em Direito. Orientador: Prof. Felipe Augusto da Silva Alcure.

CURITIBA

2016

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TERMO DE APROVAÇÃO

ANDRESSA LIPSKI

COMPLIANCE: CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA E POLÍTICA

ANTICORRUPÇÃO

Esta monografia foi julgada e aprovada para a obtenção do título de Bacharel no Curso de

Bacharelado em Direito na Universidade Tuiuti do Paraná.

Curitiba, ______ de ___________________de 2016.

___________________________________________ Professor Doutor Eduardo de Oliveira Leite

Coordenador do Núcleo de Monografia Universidade Tuiuti do Paraná

Banca examinadora: Orientador: _____________________________________________

Professor Felipe Augusto da Silva Alcure Membro da banca: _____________________________________________ Membro da banca: _____________________________________________

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LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS

ABBI Associação Brasileira dos Bancos Internacionais

CEO Diretor Executivo (tradução de ChiefExecutive Officer)

CFO Diretor Financeiro (tradução de Chief Financial Officer)

CGU Controladoria Geral da União

CLT Consolidação das Leis Trabalhistas

FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

UNODC Escritório UnitedNations Office onDrugsand Crime

USD Dólar dos Estados Unidos (tradução de United StatesDolar)

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RESUMO

Os escândalos envolvendo grandes empresas como a Enron Corporation e

Worldcom ligaram o alerta de organizações no mundo todo acerca de um ambiente

corporativo ético, no mesmo sentido, despertaram o interesse para a criação de um

programa de compliance com o objetivo de satisfazer essa fragilidade. Uma

empresa guiada por bons princípios e valores e que seja consciente quanto aos

seus potenciais riscos tem ferramentas para iniciar um plano de compliance de

sucesso.

O mapeamento dos riscos e a criação de políticas e procedimentos são os

elementos iniciais de um programa de compliance. Implantado o programa todas as

áreas da empresa devem agir em conformidade ao determinado. O programa de

compliance reduz a arbitrariedade nos processos da organização. Por exemplo, não

há que se falar em beneficiar determinado fornecedor em razão de outro, se não por

critérios objetivos de avaliação, seja ele preço, expertise técnica, fator logístico,

entre outros, enfim, a decisão deve ser tomada considerando as orientações das

políticas e procedimentos que devem apresentar parâmetros objetivos, claros e que

transmitam o melhor interesse para a empresa e envolvidos.

Pretende-se com o presente demonstrar a importância de um programa de

compliance nas empresas, contudo, o alcance desta analise se limitará ao Código

de Conduta e Ética e a Política Anticorrupção. Os resultados apresentados se darão

mediante pesquisa bibliográfica, artigos e outras publicações que se relacionem com

o tema.

Os benefícios conquistados com a implantação de um programa de compliance

são inúmeros, assim como: um ambiente corporativo ético, decisões mais

padronizadas (no sentido de respeitarem os critérios criados), busca de parceiros

voltados à princípios éticos, novos e retenção de clientes, imagem mais positiva no

mercado, atração de investidores, entre outros.

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SUMÁRIO

1 INTRODUÇÃO ..................................................................................................... 7

2 O COMPLIANCE E A GOVERNANÇA CORPORATIVA...................................... 8

2.1 O Papel da Governança Corporativa ........................................................... 13

3 CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA ..................................................................... 15

3.1 Da Legalidade do Código de Ética e Conduta ............................................. 17

3.2 Da Aplicação do Código de Ética e Conduta ............................................... 17

3.3 Dos Efeitos e Resultados ............................................................................. 19

4 DOS LIMITES DA ATUAÇÃO DO EMPREGADOR ........................................... 20

5 MEDIDAS ANTICORRUPÇÃO .......................................................................... 23

5.1 Da Aplicação da Política Anticorrupção ....................................................... 26

6 CONTROLES INTERNOS ................................................................................. 27

7 CONCLUSÃO .................................................................................................... 29

REFERÊNCIAS ......................................................................................................... 30

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1 INTRODUÇÃO

Os diversos escândalos por má conduta envolvendo grandes empresas atuantes

internacionalmente trouxe ao mundo corporativo a preocupação com a gestão dos

riscos de conformidade. Multas por não cumprimento de leis trabalhistas,

ambientais, sanitárias etc., acarretaram grandes perdas às companhias e serviram

para demonstrar a importância da função de compliance. O presente trabalho

alcançará uma pequena parte do que tange um programa de compliance.

O capítulo inicial abordará as os conceitos de compliance e governança

corporativa, bem como trará a reflexão da importância da boa governança

corporativa e detalhes do caso da empresa Enron.

O capítulo seguinte apresentará as considerações e levantamentos realizados

acerca do código de ética e conduta, o que é, como é feito, razão para sua

existência, benefícios e resultados de sua aplicação.

Na sequência será abordado a respeito dos limites do poder de atuação do

empregador. Até que ponto as regras criadas pelo empregador tem sua eficácia.

Demonstrará o alcance das normas internas.

O capítulo sobre as medidas anticorrupção abordará as razões deste tema ser

tão comentado nas empresas e gerar tantas preocupações e orientações.

Comentará sobre a recente legislação sobre o tema e sua aplicação, demonstrará a

razão da necessidade de implementação de uma política anticorrupção.

O último capítulo exporá a importância dos controles internos em um programa

de compliance. Conhecer e mapear os riscos é tarefa primordial, somente assim

será possível o gerenciamento dos riscos, bem como a elaboração e execução de

um plano de ação para mitiga-los.

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2 O COMPLIANCE E A GOVERNANÇA CORPORATIVA

A palavra compliance tem origem do verbo em inglês “tocomply” que significa

cumprir, executar, satisfazer, realizar o que lhe foi imposto, assim, pode-se dizer

também que é estar em conformidade, é o dever de cumprir e fazer cumprir as

normas.

Segundo a Febraban, “ser compliance é conhecer as normas da organização,

seguir os procedimentos recomendados, agir em conformidade” (2016) com o

determinado.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a

governança corporativa se conceitua por:

é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum. (IBGC, 2016)

A existência de um programa de compliance em uma empresa, seja ela com

ou sem fins lucrativos, não elimina o risco relacionado a desvios de condutas, mas

certamente o reduz. O programa atua para proteger a integridade da companhia.

Escândalos de governança, como, por exemplo, o caso Enron, Tyco,

World.com e Parmalat trouxeram a necessidade de maior conformidade,

confiabilidade e padrões éticos no cenário organizacional.

De acordo com a Associação Brasileira dos Bancos Internacionais (ABBI) e a

Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN) a função de compliance, aplicável às

organizações em geral, possui o seguinte escopo:

A) Assegurar quanto a: 1. Leis – aderência e cumprimento; 2. Princípios Éticos e Normas de Conduta – existenca e observância; 3. Regulamentos e Normas – implementação, aderência e atualização; 4. Procedimentos e Controle Interno -existencia e observanca; 5. Sistemas de Informações – implementação e funcionalidade;

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6. Planos de Contingencia – implementação e efetividade, por meio de testes periódicos; 7. Segregação de funções – adequada implementação a fim de evitar o conflito de interesses; 8. Relatório do sistema de controles internos (Gestão de compliance) – avaliação dos riscos e dos controles internos – elaboração com base nas informações obtidas junto às diversas áreas da instituição, visando apresentar a situação qualitativa do sistema de controles internos; 9. Políticas Internas – que previnam problemas de não conformidade com leis e regulamentações. B) Fomentar desenvolvimento de cultura de: 1. Prevenção à lavagem de dinheiro por meio de treinamentos específicos; 2. Controle, em conjunto com as demais pilastras do sistema de controles internos, na busca incessante da conformidade. C) Certificar-se que, nas relações com: 1. Órgãos reguladores e Fiscalizadores – todos os itens requeridos sejam pronta e adequadamente atendidos pelas várias áreas da instituição financeira; 2. Auditores Externos e Internos – todos os itens de auditoria relacionados à não conformidade com leis, regulamentações e políticas da instituição financeira sejam prontamente atendidos e corrigidos pelas varias áreas; 3. Associações de Classe (FEBRABAN e ABBI etc.) e importantes participantes do mercado – promoer profissionalização da função e auxiliar na criação de mecanismos de revisão de regras de mercado, legislações e regulamentações pertinentes, em linha com as necessidades dos negócios, visando á integridade e credibilidade do sistema financeiro. (FEBRABAN, 2016)

Assim, a ABBI e a Federação Brasileira dos Bancos Nacionais definem a

função de compliance como:

Assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação,

fortalecimento e o funcionamento do sistema de controles internos da

instituição, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade de

seus negócios, bem como, disseminar a cultura de controles para assegurar

o cumprimento de leis e regulamentos existentes. (ABBI e Federação

Brasileira dos Bancos Nacionais, 2003)

Diante dos conceitos expostos, resta demonstrado que ser compliance traz

benefícios às companhias, muitos destes de média ou difícil mensuração.

Diferentemente de uma estratégia para o aumento de mercado ou uma redução de

custos, investir em compliance nem sempre evidência vantagens financeiras

imediatas. Por esta razão, ao tratar da esfera financeira, ao invés de perguntar

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quanto custa um investimento na estruturação de um programa de compliance,

pergunta-se e demonstra-se o custo em não estar emcompliance.

Conforme COIMBRA e MANZI o preço a ser pago por uma companhia por não

estar em conformidade é elevado e abrange:

Danos à reputação da organização, de seus funcionários e perda do valor da marca; Má alocação de recursos e redução da eficiência e da inovação; Cassação da licença de operação; Sanções administrativas, pecuniárias e, dependendodo caso, criminais às organizações e aos indivíduos; e Custos secundários e não previstos (exemplo: advogados, tempo da alta gerencia, entre outros). (COIMBRA e MANZI, 2010, pg.4)

Para SCHILDER (2006), estudos acerca do valor do compliance demonstram

que para cada USD 1,00 gasto, há economia de USD 5,00 em processos legais,

danos à reputação e perda de produtividade. Corrobora NEWTON (2002), “se você

pensa que compliance é caro, tente não estar em compliance”.

Não é fácil e, tampouco suficiente, medir os benefícios do compliance por

simples cálculo matemático. Mas é unânime entre os stakeholders que construir uma

reputação sólida, com confiança, é uma tarefa bastante árdua e que facilmente pode

ser destruída.Cita-se o caso da empresa Enron (OBRINGER, 2016):

A Enron,fundada em 1985 pela compra da Houston Natural Gas pela

InterNorth, já esteve entre as sete maiores empresas norte-americanas. Entre os

anos de 1996 e 2001, consecutivamente, a Fortune Magazine (revista americana)

elegeu a Enron como a empresa americana mais inovadora. O principal ramo de

atuação sempre foi o mercado de energia, em seus vários campos. Ainda que sua

atividade principal continuasse a transmissão e distribuição de energia, seu

repentino crescimento ocorreu por razão de seus outros investimentos.

O sistema fraudulento criado na Enron é extremamente complexo. Explica

alguns que o legado da Enron, se justifica pela razão de, em 1992, Jeff Skilling,

presidente das operações comerciais na época, ter convencido fiscais federais a

permitirem que a Enron utilizasse de um método contábil conhecido por

marktomaket. Esta técnica, comumente utilizada por empresas de corretagem e

importação e exportação, consiste em registrar preço ou valor de um seguro em uma

base diária para calcular lucros e perdas. A aplicação deste método permitiu a Enron

contabilizar receitas de contratos de energia a longo prazo (dinheiro que não seria

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recolhido por muitos anos) como receita corrente. Acredita-se que esta técnica foi

usada com a finalidade de aumentar os números de rendimento manipulando as

projeções de rendimentos futuros. O uso dessa técnica, e outras práticas tão

questionáveis quanto essa, dificultaram ao mercado perceber o que realmente se

passava com a Enron, a real forma que ganhavam dinheiro. Ainda que os números

estivessem nos livros contábeis e as ações continuassem altas, a empresa não

pagava por tributos equivalentes, seguia pagando baixos impostos. Nesta época,

Robert Hermann, então conselheiro fiscal da Enron, foi alertado por Skilling que a

prática de tal método permitia que a empresa fizesse dinheiro e crescesse sem

grande incidência de taxação.

Neste momento de incrível expansão a Enron comprou inúmeros novos

negócios e, ainda, formou novas empresas para movimentar seus débitos fora de

seus balanços e transferir riscos para outros negócios. Estes novos negócios

também tinham a finalidade de manter o crédito alto, o que era muito importante

para as suas outras áreas de negócios.

Por acreditar que as ações da empresa continuariam altas a longo prazo, os

executivos da Enron buscavam maneiras de usar as ações da empresa para dar

cobertura aos investimentos nestas outras entidades. Utilizaram de um sistema

complexo chamado de Raptores. Os raptores foram estabelecidos para cobrir as

perdas caso as ações no começo do negócio caíssem.

No momento em que a indústria de comunicação à distância sofreu seu

primeiro prejuízo a Enron também sentiu seus efeitos. Os Raptores poderiam entrar

em colapso se as ações da Enron caíssem até certo ponto, pois estavam apoiados

apenas por elas. A partir de então analistas financeiros passaram a tentar descobrir

a fonte de ganhos da Enron. As regras contábeis aplicadas requeriam um investidor

independente para uma barreira funcionar, mas a Enron utilizou uma de suas novas

unidades.

Estes acordos eram tão complexos que ninguém conseguia determinar com

exatidão o que era legal do que não era. Mas, assim como haveria de ser, o sistema

elaborado já não era mais suficiente, e as ações da Enron começaram a cair, e

rapidamente o mesmo ocorreu com os Raptores.

Em 14 de agosto 2001, Jeff Skilling, pede demissão justificado por “assuntos

de família”. Esta atitude chocou tanto a indústria como os empregados da Enron.

Neste momento Ken Lay assume como CEO.

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Em 15 de agosto do mesmo ano, SherronWatkings, vice-presidente da Enron,

escreveu uma carta anônima para Ken Lay, sugerindo que a renúncia de Skilling

havia ocorrido devido improbidades contábeis e outras ações ilegais. Na carta

Watkings, questiona os métodos da Enron, citando as transações com os Raptores.

Alguns dias depois, Chung Wu, corretor da UBSvPaineWebber em Houston,

enviou um e-mail para 73 clientes de investimentos informando que a Enron estava

com problemas e advertindo-os a considerar venderem suas ações.

Em um encontro presencial com Ken Lay, SherronWatking detalha suas

acusações. Demonstra que as unidades foram controladas pelo CFO da Enron,

Fastow, e que ele e outros fizeram dinheiro e deixaram apenas a Enron em risco

com o resguardo dos Raptores. Quando as ações da Enron começaram a cair

significativamente as perdas dos Raptores começaram a aparecer nas declarações

financeiras da empresa.

Em 16 de outubro, a Enron anunciou perdas de USD 618 milhoes no terceiro

trimestre. Durante o ano de 2001, as ações da Enron caíram de USD 86 para USD

0,30. Em 22 de outubro, a SEC começou a investigar os procedimentos contábeis e

parceiros da Enron. Em novembro, a empresa admitiu oficialmente ter cometido

exageros nos ganhos desde 1997, representando USD 57 milhões. Em dezembro de

2001, a Enron decretou falência.

Todo este histórico, esquema fraudulento, trouxe consequênciasassoladoras

tanto para empresa que teve sua extinção, quanto para seus administradores que

responderam drasticamente por suas condutas. Andrew Fastow, CFO da Enron,

estava por trás de uma complexa rede de parceiros e muitas utras práticas

questionáveis, foi acusado de 78 contas de fraude, conspiração e lavagem de

dinheiro. Fastow aceitou um acordo de alegação de defesa em 2004, e após se

declarar culpado de duas acusações de conspiração, foi sentenciado a 10 anos de

prisão e multa de USD 23,8 milhões em troca de testemunhar contra os executivos

da Enron. Jeff Skilling e Ken Lay foram indiciados em 2004 por suas

participaçõesnas fraudes. Em 2006 ambos foram declarados culpados. Skilling foi

condenado por 19 casos de conspiração, fraude, comercio ilegal e declarações

falsas, estas acusações levam a uma sentença máxima de 185 anos de prisão. Ken

Lay foi condenado por seis casos de conspiração e fraude, estas acusações levam a

uma sentença máxima de 45 anos. Em julgamento separado Lay também foi

declarado culpado por quatro casos de fraude bancária, cada caso leva a sentença

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máxima de 30 anos.Lay faleceu em julho de 2006e Killing começou a cumprir a pena

em dezembro do mesmo ano.

Assim, justificado pelo caso acima, o compliance protege os stakeholders, visa

a transparência das ações, seja financeira, contábil, de comércio etc. Trata-se de um

compromisso assumido com a verdade e legalidade.

Ocompliancetambém preserva a integridade civil e criminal dos proprietários,

conselheiros, executivos, enfim, da alta gestão, pois previne erros de administração.

Integrantes da alta administração podem responder criminalmente se qualquer um

de seus empregados agir de forma fraudulenta, ainda que sem seu consentimento

ou conhecimento.

Para CRESPO (2014, pg. 48 e 49), o Estado transfere ao particular a

incumbência de policiar o cumprimento das leis, negligenciando sua

responsabilidade fiscalizatória; completa ainda que, se anteriormente a preocupação

em fiscalizar as organizações se dava de fora para dentro, hoje este papel esta

invertido, a estratégia esta em fiscalizar de dentro para fora, atribuindo maior

importância ao compliance.

2.1 O PAPEL DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

De acordo com Oliveira (2011, p. 41):

governança corporativa é o modelo de gestão que, a partir da otimização

das interações entre acionistas ou quotistas, conselhos – de administração

e fiscal -, auditorias – externa e interna – e diretoria executiva, proporciona a

adequada sustentação para aumento da atividade da empresa no mercado

– financeiro e comercial – e, consequentemente, incremento no valor da

empresa, redução do nível de risco e maior efetividade da empresa ao

longo do tempo.

Um bom sistema de governança é a base para o sucesso de uma empresa.

Para o IBGC, a boa governança corporativa é guiada por quatro princípios

essenciais:

Transparência - Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também

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os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que condizem à preservação e à otimização do valor da organização.

Equidade - Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

Prestação de Contas (accountability) - Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis.

Responsabilidade Corporativa - Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos. (IBGC)

O desafio da boa governança no programa de complianceesta em criar regras

compatíveis com a realidade da organização, bem como, em garantir a adesão dos

envolvidos.

Um dos principais objetivos da governança corporativa é proteger o valor da

empresa. A existência de um programa de compliance torna a empresa mais

confiável aos olhos do mercado e, portando, colabora na manutenção ou

crescimento de seu valor.

Ao se deparar com uma legislação menos protetiva à corporação, empresas tem

se conscientizado a respeito de sua responsabilização diante da conduta de seus

empregados, controlando assim algumas tomadas de decisões. Faz parte do

programa de compliance, aliado aos interesses da governança corporativa, conhecer

o grau de autonomia de cada posição hierárquica dentro da organização a fim de

reduzir os riscos por má administração.

Segundo COIMBRA e MANZI (2010, pg. 26) “a governança acentua a

necessidade da gestão de riscos, buscando, ainda, mitigar os riscos decorrentes dos

interesses divergentes da alta gestão em relação aos interesses da organização”.

Completa ainda, “ a gestão de risco de compliance favorece este requisito do bom

governo das organizações”.

Assim, o compliance é um dos pilares da governança corporativa. O código de

ética e conduta e a política anticorrupção são apenas duas pequenas, mas

importantes, partes do programa de compliance.

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3 CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

As normas organizam a vida em sociedade, ou até mesmo de um grupo

determinado, seja este um grupo por interesses ou organizações. As regras

contribuem para a harmonia do convívio coletivo, não necessariamente para ditar

punições, mas sim para orientar acercada forma de agir.

O Estado de Direito é formado por normas que ditam os valores fundamentais,

limitam o poder e constituem garantias aos indivíduos. Assim, tem-se que nossa

carta magna é um apanhado de regras, expressas em forma de lei, da mais alta

hierarquia, a serem cumpridas, objetivando o convívio harmonioso e justo na

sociedade.

A ética organizacional é o conjunto de princípios e valores que orientam o

comportamento da organização, tendo sua finalidade similar com a acima citada.

O código de ética e conduta é o passo inicial de um programa de compliance,

definir os padrões de conduta por meio de políticas e procedimentos é a primeira

fase do processo.A cultura de compliance é altamente dependente de um ambiente

ético.

Essa cultura de cultuar o ambiente corporativo ético surgiu nos últimos anos,

atingindo todos os níveis de tomadas de decisões das empresas.

Para COIMBRA e MANZI (2010), segundo as lições da ética organizacional, as

melhores práticas de incorporação ou disseminação cultural de limites e normas

éticas são:

1. concepção de códigos morais; 2. engajamento diálogo com stakeholders; 3. processos estruturados de tomadas de decisão:

a. análise de produtos e serviços; b. resolução de conflito de interesses, dilemas éticos e questões de justiça; c. análise de desvios de conduta e comportamento – que inclui o gerenciamento de canais independentes de recepção e investigação de denúncias e atendimento a reclamações;

4. programa de educação continuada em ética;e 5. gestão de indicadores e pesquisas de clima ético. (COIMBRA e MANZI, 2010, pg.13)

O código de ética e conduta imputa personalidade a uma organização e, a

partir deste que essa identidade é traduzida aos demais.

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Expõe COIMBRA e MAZI (2010, pg.84) “o código de ética e conduta deve

estabelecer os valores da organização em sintonia com a visão e a sua missão,

refletindo a sua cultura e sua filosofia”.

Para WHITACKER (2014)as razões das empresas implementarem códigos de

ética é conduta é por que:

Fornece critérios e diretrizes para que as pessoas se sintam seguras ao

adotarem formas éticas de se conduzir;

Garante a homogeneidade na forma de encaminhar questões

especificas;

Aumenta a integração entre os funcionários da empresa;

Favorece o ótimo ambiente de trabalho que resulta na boa qualidade de

produção, alto rendimento e, por consequência, ampliação dos negócios

e aumento do lucro;

Cria nos colaboradores maior sensibilidade, o que lhes permite

preocupar-se mais com a satisfação de clientes e fornecedores;

Estimula o comprometimento de todos os envolvidos na elaboração do

documento;

Protege interesses públicos e de profissionais que contribuem para a

organização;

Facilita o desenvolvimento da competitividade saudável entre os

concorrentes;

Consolida a lealdade e fidelidade dos clientes;

Atrai clientes, fornecedores, colaboradores e parceiros que se

conduzem por elevados padrões éticos;

Agrega valor e fortalece a imagem da empresa;

Garante a sustentabilidade da empresa.

Deste modo, o código de ética e conduta traz maior clareza às regras da

organização, é um importante aliado na criação ou manutenção da cultura

organizacional, contribui para a padronização, agrega valor à companhia e melhora

seu desempenho.

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3.1 DA LEGALIDADE DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

Primeiramente é importante esclarecer se pode ou não o empregador fazer uso

de códigos/ políticas a fim de determinar o modo de agir do empregado.

Ao ser contratado por uma empresa o empregado transfere ao empregador o

poder de direção de seu trabalho, devendo-lhe a subordinação, assim nasce a

relação jurídica de emprego. Tem o empregador o direito de emanar ordens a

respeito do trabalho e tem o empregado o dever de cumpri-las.

O poder diretivo é uma faculdade atribuída ao empregador, que permite a este

a criação de normas, bem como transmitir ordens hierarquicamente superiores,

cabendo aos empregados se subordinarem a estas.

O poder de direção está previsto no artigo 2º da Consolidação das Leis

Trabalhistas (CLT): “considera-se empregador a empresa, individual ou coletiva,

que, assumindo os riscos da atividade econômica, admite, assalaria e dirige a

prestação pessoal de serviço”, contudo, este poder não tem alcance ilimitado, pois a

própria letra da lei o limita. Afirma MARTINS (2005, pg. 226), "compreende o poder

de direção não só o de organizar suas atividades, como também de controlar e

disciplinar o trabalho, de acordo com os fins do empreendimento". No mesmo

sentido complementa NASCIMENTO (1997, pg. 443) "a faculdade atribuída ao

empregador de determinar o modo como a atividade do empregado, em decorrência

do contrato de trabalho, deve ser exercida".

O poder de direção abrange o poder de organização, o poder de controle e o

poder disciplinar. O poder de organização pode ser entendido como o poder de

decidir sobre as atividades a atribuir, os cargos, os salários e as políticas a serem

cumpridas. Já o poder é controle se relaciona com as marcações de ponto,

instalação de câmeras de monitoramento, revistas pessoais etc. E o poder

disciplinar representa as medidas cabíveis em caso de descumprimentos,

insubordinação, como por exemplo, aplicações de advertências, suspensões e

demissões.

Assim, diante do exposto, é permitido ao empregador ditar as regras de como a

relação de trabalho deve ocorrer, contudo, deve sempre respeitar a dignidade do

trabalhador.

3.2 DA APLICAÇÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

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Assim como o contrato de trabalho que explicita como se dará a relação de

trabalho, o código de ética e conduta também contempla regras desta relação.

Sendo o código de ética e conduta parte integrante do contrato de trabalho -

informação que deve conter no próprio documento, com a finalidade de vincula-los,

expondo de forma clara esta condição – o descumprimento de qualquer das regras

neste estabelecida é passível de sanções, podendo alcançar inclusive a rescisão do

contrato.

Para COIMBRA e MANZI (2010, pg.84), o código de ética e conduta “trata-se

de documento com duplo sentido, de um lado declaratório, com o objetivo de

divulgar os valores e princípios da organização e legitimar a sua atividade, e de

outro lado vinculativo, com o objetivo de regular de forma obrigatória a conduta da

organização e das partes que fazem parte desta”. Ainda para estes autores o

documento deve enfatizar a obrigatoriedade de cumprimento das leis, deve ser

elaborado de acordo com as particularidades de cada companhia, tratando dos

temas de maior importância da sua operação e dos maiores riscos de compliance.

O código de ética e conduta em uma visão sintetizada é um apanhado de

regras estabelecidas pelo empregador que devem ser cumpridas pelo empregado.

Observando de forma mais ampla, o documento traz a identidade cultural da

companhia.

Ainda que seja permitida a aplicação de códigos de ética e conduta, inclusive

recomendável, não pode o empregador, por meio de regulamentos internos alterar

condições já estabelecidas na legislação de trabalho. Por exemplo, tendo

normatizado que o limite de jornada semanal do empregado é de quarenta e quatro

horas, é defeso que esta previsão se altere por simples norma interna do

empregador, tal medida seria considerada inválida.

O documento deve ser escrito de forma que todos os empregados possam

entende-lo. No caso de empresas multinacionais, o recomendado é que se faça a

tradução para cada um dos idiomas dos países em que a empresa esteja situada.

Deve estar presente no documento a missão, visão e valores da empresa, como

deve se dar a relação com terceiros, governo, concorrência e qualquer assunto

sensível eticamente que pertença ao contexto da companhia. Algumas empresas

utilizam em seus códigos de ética e conduta demonstrações de situações reais a fim

de esclarecer com mais precisão a conduta esperada para cada situação.

Para COIMBRA e MANZI (2010) as principais recomendações são:

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a) ao ler um código moral, os administradores e colaboradores devem ver

com clareza o que é prioritário em suas decisões e ações. Para que isso

ocorra, é preciso que cada norma (diretriz) esteja devidamente

associada a um ou mais limites, caso contrário, corre-se o risco de

deixar a norma suspensa no ar. Ademais, é necessário fazer a distinção

entre os vários tipos de normas: valores, princípios, regras e leis,

atribuindo a cada um deles funções bem especificas;

b) elabore o código sempre tendo em vista os compromissos que, de fato,

a empresa tem condições de cumprir;

c) não tenha pressa; estabeleça uma rotina de maturação dos objetivos,

limites e normas concebidos;

d) enraizamento do código moral na cultura da empresa deve começar

antes de sua publicação. Realize, durante o processo de validação do

código, consultas publicas com representantes dos grupos de

stakeholdersda organização;

e) não reforme códigos anteriores da própria organização e, muito menos,

copie os de outras;

f) não aposte nas boas intenções e nem nas belas palavras, escreva o

código de tal forma que o cumprimento das normas possa ser

monitorado e uma gestão eficiente de consequências possa ser posta

em prática. (COIMBRA e MANZI, 2010, pg.85)

Além de um documento formal, a eficácia de um código de ética e conduta

depende da capacidade de controle, acompanhamento das ações.

3.3 DOS EFEITOS E RESULTADOS

As razões para se adotar um código de ética e conduta são inúmeros,

empresas com espirito diligente não negam a importância desta existência e nem os

benefícios de seus efeitos.

Se a empresa possui certas regras estabelecidas de forma clara, explicita,

está amparada quanto a possibilidade de cobrar condutas compatíveis com o

estabelecido, bem como, no caso de não cumprimento aplicar sanções. Assim, a

empresa se protege de alguns efeitos de ações cometidas de forma irregular por

empregados já previamente orientados.

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Para ROCHA há cinco benefícios imediatos decorrentes da existência de um

código de ética e conduta:

1. A imagem da sua empresa melhora. Um Código de Ética e Conduta que mostre o comprometimento da empresa em evitar situações de risco por falta de zelo com clientes e parceiros é uma amostra importantíssima de responsabilidade social e empresarial.

2. Surge uma Cultura Organizacional. O resultado final da elaboração de um Código de Ética e Conduta é a formação de uma Cultura Organizacional com objetivos claros no mercado, com transparência em relação aos clientes e uma percepção externa de valores benéficos para todos os envolvidos.

3. A responsabilidade aumenta. Não será apenas por conta de seu bom exemplo que os funcionários vão entender como se portar profissionalmente. Regras bem definidas tornam valores como a honestidade, transparência e integridade pré-requisitos éticos para o sucesso da empresa.

4. Aparecem novos parceiros. O Código de Ética e Conduta abre portas para novas parcerias com empresas que compartilham dos seus valores. É importante considerar que o documento sustenta suas boas práticas no mercado, na negociação de contratos, relações com os clientes e assim por diante.

5. O movimento de boas práticas se intensifica. Logo após a sua implantação, o Código de Ética e Conduta funciona como a base da empresa, a qual deve estar presente na vida de todos os colaboradores. Bons exemplos geram bons exemplos que devem ser sempre exaltados.

Além dos benefícios citados há que se falar que uma empresa com uma

cultura altamente ética instituída atrai e retém investidores, fornecedores, parceiros e

clientes. Evidente as vantagens desta implantação não se pode ignorar os limites de

atuação do empregador.

4 DOS LIMITES DA ATUAÇÃO DO EMPREGADOR

O direito de organização do empregador tem como um de seus limites o que

contempla o artigo segundo da CLT, já citado ipsis litteris no capítulo anterior.

Além do que exprime o referido artigo, as determinações emanadas pelo

empregador devem respeitar os direitos fundamentais do indivíduo, constantes na lei

maior e tratados internacionais.

Para JUNIOR e ARAUJO (2005, pg.109) os direitos fundamentais podem ser

conceituados como a "categoria jurídica instituída com a finalidade de proteger a

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dignidade humana em todas as dimensões". Explicam ROSSETTI e VALVERDE

(2006) que os direitos fundamentais são:

Históricos: possuem caráter histórico, desenvolvimento na história da

humanidade, subsistência no tempo.

Universais: se destinam a todos os seres humanos.

Irrenunciáveis: não pode o indivíduo dele dispor, renunciar.

Não-absolutos: na situação de houver colisão de direitos fundamentais,

aplicar-se-á o princípio da cedência recíproca (concordância prática ou

harmonização), segundo o qual os direitos em colisão devem ceder

reciprocamente, permitindo a existência de um ponto de convivência

entre eles.

Aos direitos fundamentais, se aplica máxima efetividade, no sentido de que,

havendo colisão entre um direito fundamental e um direito constitucional que não

seja fundamental, deve o operador do direito ampliar o primeiro e restringir o

segundo.

Os direitos fundamentais se elencamna Constituição Federal em seu artigo 5º,

no capítulo dos direitos e garantias fundamentais. Vale destacar alguns incisos:

Todos são iguais perante a lei, sem distinção de qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos estrangeiros residentes no País a inviolabilidade do direito à vida, à liberdade, à igualdade, à segurança e à propriedade, nos termos seguintes: (..) III - ninguém será submetido a tortura nem a tratamento desumano ou degradante; IV - é livre a manifestação do pensamento, sendo vedado o anonimato. (...) X - são invioláveis a intimidade, a vida privada, a honra e a imagem das pessoas, assegurado o direito a indenização pelo dano material ou moral decorrente de sua violação; (...) XIII - é livre o exercício de qualquer trabalho, ofício ou profissão, atendidas as qualificações profissionais que a lei estabelecer; (...) XLI - a lei punirá qualquer discriminação atentatória dos direitos e liberdades fundamentais; XLII - a prática do racismo constitui crime inafiançável e imprescritível, sujeito à pena de reclusão, nos termos da lei; XLIII - a lei considerará crimes inafiançáveis e insuscetíveis de graça ou anistia a prática da tortura , o tráfico ilícito de entorpecentes e drogas afins, o terrorismo e os definidos como crimes hediondos, por eles respondendo os mandantes, os executores e os que, podendo evitá-los, se omitirem; (...) LXXVIII - § 2º Os direitos e garantias expressos nesta Constituição não excluem outros decorrentes do regime e dos princípios por ela adotados, ou

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dos tratados internacionais em que a República Federativa do Brasil seja parte. § 3º Os tratados e convenções internacionais sobre direitos humanos que forem aprovados, em cada Casa do Congresso Nacional, em dois turnos, por três quintos dos votos dos respectivos membros, serão equivalentes às emendas constitucionais. § 4º O Brasil se submete à jurisdição de Tribunal Penal Internacional a cuja criação tenha manifestado adesão.

No que tange os tratados internacionais, o Pacto de San José da Costa Rica,

que o Brasil assinou como forma de comprometimento a respeita-lo, tem a seguinte

redação em seu artigo 6º:

Artigo 6º - Proibição da escravidão e da servidão 1. Ninguém poderá ser submetido a escravidão ou servidão e tanto estas como o tráfico de escravos e o tráfico de mulheres são proibidos em todas as suas formas. 2. Ninguém deve ser constrangido a executar trabalho forçado ou obrigatório. Nos países em que se prescreve, para certos delitos, pena privativa de liberdade acompanhada de trabalhos forçados, esta disposição não pode ser interpretada no sentido de proibir o cumprimento da dita pena, imposta por um juiz ou tribunal competente. O trabalho forçado não deve afetar a dignidade, nem a capacidade física e intelectual do recluso. 3. Não constituem trabalhos forçados ou obrigatórios para os efeitos deste artigo: a) os trabalhos ou serviços normalmente exigidos de pessoa reclusa em cumprimento de sentença ou resolução formal expedida pela autoridade judiciária competente. Tais trabalhos ou serviços devem ser executados sob a vigilância e controle das autoridades públicas, e os indivíduos que os executarem não devem ser postos à disposição de particulares, companhias ou pessoas jurídicas de caráter privado; b) serviço militar e, nos países em que se admite a isenção por motivo de consciência, qualquer serviço nacional que a lei estabelecer em lugar daquele; c) o serviço exigido em casos de perigo ou de calamidade que ameacem a existência ou o bem-estar da comunidade; d) o trabalho ou serviço que faça parte das obrigações cívicas normais.

Conforme RIZZATTO NUNES (2002, pg. 25 e 45) não existe sistema jurídico

legítimo que não esteja fundado na garantia da intangibilidade a dignidade da

pessoa humana, afirma ainda que este é o principal direito fundamental

constitucionalmente garantido. A dignidade da pessoa não é relativa, e sim um

princípio absoluto, pois nasce com a pessoa, é inerente à sua essência. Finaliza o

mesmo autor, “tem-se de assegurar concretamente os direitos sociais previstos no

art. 6º da Carta Magna, que por sua vez está atrelado ao caput do art. 225, normas

essas que garantem como direitos sociais a educação, a saúde, o trabalho(...)”.

23

Abrange também à pessoa humana os direitos garantidos relativos à sua

personalidade, assim como o direito à privacidade, intimidade, honra e imagem.

O artigo 21º do Código Civil contempla:"a vida privada da pessoa natural é

inviolável, e o juiz, a requerimento do interessado, adotará as providências

necessárias para impedir ou fazer cessar ato contrário a esta norma".

Durante a jornada de trabalho o empregado está à disposição do empregador,

e por razoabilidade poderá ser fiscalizado por este. Porém, ainda que tenha o

empregador a liberalidade de fiscalizar seus empregados estes não podem ocorrer

mediante mecanismos indignos ou vexatórios, como por exemplo, revistas intimas

ou exigir e fazer cumprir jornadas abusivas. O ser humano, em qualquer hipótese e

pretexto deverá ser respeitado.

Ainda, não pode o empregador limitar as manifestações de pensamento do

empregado, tampouco submete-lo a tortura ou tratamento desumano ou degradante,

ou ainda, violar qualquer direito fundamental.

Cabe ao empregador agir sempre moderadamente, de boa-fé, buscando o

máximo respeito à dignidade da pessoa humana. O poder de direção, de controle e

disciplinar não pode se confundir com desmandos, excessos. Da mesma forma

como os direitos fundamentais não são absolutos, também não é absoluto o poder

diretivo do empregador. A ponderação é o paradigma de toda conduta ética.

5 MEDIDAS ANTICORRUPÇÃO

Diante das medidas adotadas por governoscom o objetivo de eliminar

situações de corrupção, mediante a criação de legislações mais rigorosas,o

compliance tem ganhado muita atenção e espaço dentro das companhias.

No Brasil, a lei anticorrupção, criada em 2013, regulamenta as sanções a

serem aplicadas no caso de cometidas as irregularidades nesta prevista. A inovação

na aplicação desta lei está em responsabilizar objetivamente as empresas, na forma

de sua pessoa jurídica, pelas ações cometidas por seus empregados. Para o direito

a responsabilidade objetiva é aquela que independe de comprovação de culpa,

basta a comprovação do dano. Por essa razão, de alto risco para os negócios, as

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empresas têm tratado do tema com cuidado, por meio do compliance, sendo

diligente quanto às orientações emanadas a aqueles que a ela se subordinam.

O Código Penal Brasileiro adota duas formas de definição da corrupção:

Corrupção passiva (privada):

“Art. 317 - Solicitar ou receber, para si ou ara outrem, direta oi

indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la,

mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de

tal vantagem.

Pena - reclusão de 2 (dois) a 12 (doze) anos, e muta.”

Corrupção ativa (pública):

“Art. 333 - Oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário

público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de

oficio.

Pena - reclusão de 2 (dois) a 12 (doze) anos, e muta.”

De acordo com COIMBA E MANZI (2010) “a corrupção demonstra a fraqueza

do sistema legal, a falta de transparência das entidades públicas e privadas, bem

como a existência de um conflito de interesses”. Ainda completam que a corrupção é

combatida não apenas por questões morais, mas por que traz prejuízos sociais e

econômicos como distorção dos mercados, inibe o crescimento econômico, afetando

a democracia e o Estado de Direito, pois as normas são aplicadas de forma efetiva e

justa.A corrupção gera insegurança jurídica o que acarreta em redução no

crescimento econômico.

Segundo o UNODC (United Nations Office onDrugsand Crime), desde 1996 a

corrupção é alvo de discussões entre países, nesta época iniciaram alguns

conjuntos de ações, porém a cobertura destas ainda estava regionalizada, além de

se limitarem a temas específicos, como o suborno. Após alguns anos a comunidade

global demonstrou interesse em delinear um acordo verdadeiramente global capaz

de prevenir e combater a corrupção em todas as suas formas. Assim, surgiu a

Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção.

A finalidade desta convenção é:

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promover e fortalecer as medidas para prevenir e combater mais

eficaz e eficientemente a corrupção;

promover, facilitar e apoiar a cooperação internacional e a

assistência técnica na prevenção e na luta contra a corrupção,

incluída a recuperação de ativos;

promover a integridade, a obrigação de render contas e a devida

gestão dos assuntos e dos bens públicos.

No Brasil, a competência para atuar na prevenção à corrupção é da CGU

(Controladoria Geral da União), que atua por meio da Secretaria da Corrupção e

Informações Estratégicas, esta acompanha a implementação de convenções e

compromissos internacionais de combate à corrupção assumidos pelo país.

COIMBRA e MANZI (2010, pg.61) apontam que para as empresas inúmeros

são os benefícios no combate à corrupção:

reduz o custo das negociações comerciais e com os governos;

atrai investidores e doadores de recursos com orientação ética;

atrai e retém profissionais com fortes principior morais;

promove vantagem competitiva em relação a clientes/

consumidores eticamente engajados;

orienta para a redução de sanções legais em jurisdições como

Estados Unidos da América e Itália;

aumenta a credibilidade dos negócios; e

influencia futuras leis e regulamentações.

Os cinco aspectos fundamentais do combate à corrupção (Global

IntegritySummit, Griffith University):

Regulamentação: Regras claras, factíveis e disseminadas,

acordadas por todos na sociedade.

Educação: Formação e capacitação sobre conceitos de

integridade e ética para engajar a todos os envolvidos.

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Cooperação: Integração e colaboração entre diferentes países e

instâncias regulamentares e de investigação.

Transparência: Ferramentas de divulgação, monitoramento e

acompanhamento de informações públicas.

Independência: Liberdade para a investigação e o julgamento de

casos de corrupção.

“É preciso entender as exigências da nova lei e estar preparado para lidar com

os incidentes empresariais. A condução de investigações internas e o trato

profissional com órgãos reguladores e autoridades legais são fundamentais na

mitigação dos impactos financeiros e de reputação da empresa” (ROCHA).

5.1 DA APLICAÇÃO DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

Como já demonstrado o programa de compliance é formado por políticas e

procedimentos e quando o tema é corrupção a instrução é a mesma.

Inicia-se o programa anticorrupção com um documento por escrito que ditará a

forma de agir em cada situação, informará este documento o que é proibido, o que é

permitido e seus limites, bem como, os canais de denúncias.

É de suma importância que este procedimento seja redigido de forma clara e

acessível, que eventuais dúvidas poderão ser sanadas com o corpo ético da

organização, e que o conhecimento de qualquer situação que possa, ainda que não

haja provas, ensejar uma situação de corrupção, deve ser denunciada.

O canal de denuncia acaba sendo o item mais sensível desta política, algumas

companhias, que ainda buscam engajamento cultural anticorrupção, tem como

opçãoa contratação de uma empresa terceira que receberá, investigará e controlará

estas denúncias, guardando o sigilo do denunciante, que pode ou não se identificar.

O objetivo de se terceirizar étornar independente esta atividade, a vantagem é que

quando a corrupção ocorre nos níveis hierárquicos mais elevados (e normalmente

este é o caso), ainda sim é passível de denúncia. Tem o empregado mais segurança

em denunciar em um canal que atua de forma independente.

Para as empresas em que as denúncias ocorrem por meiodo corpo ético da

companhia nem sempre criar a cultura de denunciar é fácil. Empresas desengajadas

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eticamente dificilmente terão a confiança de seus empregados para efetivar

denúncias dentro da organização.

6 CONTROLES INTERNOS

Os controles internos são essenciais em um programa de compliance, sem

eles pouco tem a empresa a oferecer para minimizar seus riscos. Conhecer e

mapear os potenciais riscos é a tarefa que antecipa a tomada de decisão de como

reduzi-los. A partir deste conhecimento a gestão dos riscos e negócio é aprimorada.

Segundo a Fundação Banrisul de Seguridade Social:

O controle está associado à diminuição da incerteza em relação a eventos futuros. Tudo está sob controle se o grau de dúvida em relação aos procedimentos de todas as atividades, e suas conseqüências, estão dentro de um limite tolerável. Assim, quanto melhor o controle, menor o risco.

O controle melhora a eficiência das ações, otimiza tempo e recursos, e garante

uma decisão mais acertada.Todas as organizações têm seus riscos, a questão com

o uso de controles é conhece-los e estar preparado, ou não.

O controle interno, além das políticas e procedimentos, acompanha as

atividades da organização, objetiva reduzir os níveis de incerteza, reduzindo assim o

risco, além de contribuir para o cumprimento dos objetivos estabelecidos pela

administração e assegura a existência de conformidade com as leis e regulamentos,

garantindo, a confiabilidade dos relatórios gerenciais.

Para COIMBRA e MANZI (2010, pg. 39) a estruturação da área de controles

internos tem como objetivo:

otimizar os processos internos das organizações, com o objetivo

de buscar alternativas viáveis para a redução de custos e

aumento de receitas;

desenvolver e implementar processos, para atender os objetivos

de negócios da organização;

adotar critérios de medição de resultados baseados em resultados

concretos e na identificação de vantagens competitivas;

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avaliar o nível de exposição aos riscos dos processos e os

respectivos controles existentes, apontando eventuais melhorias

nos controles de forma que os riscos estejam devidamente

minimizados e gerenciados; e

racionalizar processos, visando eliminar eventuais duplicidades,

retrabalhos e atividades improdutivas, bem como oportunidades

de automatização.

Complementa estes autorescomo resultados esperados de um sistema de

controle interno:

auxiliar a organização a alcançar seus objetivos pela mitigação de

riscos relevantes;

diminuir a possibilidade de danos na reputação de uma

organização;

assegurar que a empresa esta cumprindo as leis e

regulamentações;

garantir a salvaguarda dos bens, exatidão e fidedignidade dos

registros; e

manter a exposição aos riscos, conforme os limites aceitos pela

organização.

Ainda para COIMBRA e MANZI (2010, pg. 40) “a função de compliance

envolve a avaliação se todas as normas, procedimentos, controles e registros que

compõe o ambiente de controles internos estão funcionando adequadamente para

prevenir e minimizar os riscos das atividades exercidas pelas organizações”.

Assim, a estruturação do sistema de controles também faz parte da

estruturação de um programa de compliance efetivo.

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7 CONCLUSÃO

Um programa de compliancebem estruturado garante às organizações a

prevenção e/ou detecção de atitudes que conflitem com os princípios éticos e

integridade dos negócios. Sendo o programa apoiado na boa governança

corporativa eorientado por princípios e valores éticos,resulta às empresas e

envolvidos, sejam governos, fornecedores, concorrentes, investidores ou clientes,

maior transparência e confiabilidade dos negócios.

Esta imagem positiva, que inicialmente, oferece benefícios intangíveis, se

converte em ganhos palpáveis, monetários em pouco tempo, seja com a redução de

gastos com despesas legais, honorários de advogados, ou maior efetividade das

operações.

A cultura altamente ética acarreta benefícios em campos que inicialmente,

pode até, nem se prever, como por exemplo, na retenção de empregados.

Profissionais conduzidos por princípios éticos tendem a buscar ou se manter em

empresas que contemplem os mesmos valores. Neste sentidoo turn-over e o custo

com as reposições são reduzidos.

É primordial às empresas que objetivam estar em compliance que suas

estratégias de negócios estejam diretamente vinculadas a este, sob pena de não

alcançar essa meta, na hipótese de o programa ser entendido e trabalhado de forma

independente.

Assim, o programa de compliance tem um alto potencial para trazer ganhos às

empresas que seriamente se preocupam com estes valores e possuem interesses

éticos. Contudo, deve ser elaborado com comprometimento e atento à realidade de

cada organização.

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REFERÊNCIAS COIMBRA, Marcelo de Aguiar; MANZI, Vanessa Alessi. Manual de Compliance. São Paulo: Atlas, 2010. CONSTITUIÇÃO DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL DE 1988. CÓDIGO PENAL BRASILEIRO DE 1940. CRESPO, Marcelo Xavier de F. Um debate ainda pouco explorado - A responsabilidade criminal do Compliance Officer. Legal, Ethics, Compliance, São Paulo.01 dez 2014. DECRETO Nº 678, DE 6 DE NOVEMBRO DE 1992. Promulga a Convenção Americana sobre Direitos Humanos (Pacto de São José da Costa Rica), de 22 de novembro de 1969.

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