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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU” INSTITUTO A VEZ DO MESTRE GOVERNANÇA CORPORATIVA E CONTROLES INTERNOS SE TRADUZEM EM GARANTIA DE BONS RESULTADOS EMPRESARIAIS? Por: Luís Carlos Barbosa Orientadora Profª. Aleksandra Sliwowska Rio de Janeiro 2010
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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
GOVERNANÇA CORPORATIVA E CONTROLES INTERNOS SE
TRADUZEM EM GARANTIA DE BONS RESULTADOS
EMPRESARIAIS?
Por: Luís Carlos Barbosa
Orientadora
Profª. Aleksandra Sliwowska
Rio de Janeiro
2010
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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
GOVERNANÇA CORPORATIVA E CONTROLES INTERNOS SE
TRADUZEM EM GARANTIA DE BONS RESULTADOS
EMPRESARIAIS?
Apresentação de monografia à Universidade
Candido Mendes como requisito parcial para
obtenção do grau de especialista em Engenharia da
Produção.
Por: Luís Carlos Barbosa
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AGRADECIMENTOS
A Deus, minha mãe, minha amada
esposa, meus filhos e neto.
4
DEDICATÓRIA
Dedico esta Monografia a minha mãe,
sempre um modelo a ser seguido.
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RESUMO
Os analistas de empresas buscam identificar os fatores determinantes
do sucesso empresarial relacionados à adoção de boas práticas de governança
corporativa utilizando várias técnicas, que podem abranger modelos
econométricos voltados para avaliar questões específicas em blocos de
empresas selecionadas e estudos de casos.
O meio acadêmico e algumas organizações não-governamentais estão
envolvidas em estudos para avaliar os possíveis efeitos da adoção de boas
práticas de governança corporativa no aumento do valor da empresa e na
facilitação do seu acesso ao capital.
Objetivamos com este estudo procurar demonstrar uma forte relação
entre a boa governança e a valorização da companhia; verificar os benefícios
obtidos com a adoção de boas práticas de governança corporativa nas
empresas brasileiras, com foco na relação entre essas práticas e o aumento do
valor da empresa, por um lado, e a redução do custo de capital, por outro.
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METODOLOGIA
Efetuaremos pesquisa baseada em trabalhos acadêmicos disponíveis:
na CVM, Bovespa, BNDES, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC). Reportagens contidas no jornal Valor Econômico. Utilizaremos,
também, a bibliografia apresentada na página 45 desta monografia.
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SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I - Governança Corporativa 09
CAPÍTULO II - Controles Internos 20
CAPÍTULO III – Estudos de Caso de Boa
Governança Corporativa 26
CAPÍTULO IV – Estudos de Caso de Má Governança Corporativa 34 CONCLUSÃO 40
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 45
ÍNDICE 46
FOLHA DE AVALIAÇÃO 48
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INTRODUÇÃO
Na teoria econômica tradicional, a Governança Corporativa avalia os
instrumentos para superar o “conflito de agência”, presente a partir da
separação entre a propriedade e a administração da empresa. Esse conflito
surge quando o titular da propriedade delega ao administrador o poder da
decisão sobre sua propriedade, o que acarreta o surgimento de
desalinhamentos entre ambos, decorrentes da materialização de dois axiomas:
a inexistência de agentes perfeitos e a impossibilidade de se elaborarem
contratos completos. Essa situação demanda a criação de mecanismos
eficientes, representados por sistemas de monitoramento e de incentivos, a fim
de assegurar o alinhamento da atuação do administrador aos interesses do
proprietário.
Esta monografia pretende demonstrar a inter-relação entre bons
padrões de Governança Corporativa na empresa e o uso de controles internos
visando ao adequado gerenciamento dos riscos. O direcionamento dos
controles internos contábeis por técnicas de gestão de risco possibilita a
supervisão, pela alta administração, do processo de gerenciamento dos riscos,
conduzido pelos administradores, resultando na facilidade de acesso ao
mercado de capitais e no aumento do valor da empresa, e contribuindo para a
sua perenidade.
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CAPÍTULO I
GOVERNANÇA CORPORATIVA
...Deus é maior que todos os obstáculos.
Neste capítulo apresentaremos o conceito de Governança Corporativa,
sua evolução histórica, como se situa no mundo e no Brasil, além de seus
principais modelos, buscando assim uma melhor compreensão sobre o
assunto.
A governança é a expressão utilizada, de forma ampla, para denominar
os assuntos relativos ao poder de controle e direção de uma empresa, ou
mesmo da capacidade governativa no contexto internacional ou de uma nação.
A definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
para a governança aplicada a empresas é que:
“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas,
envolvendo os relacionamentos entre proprietários,
conselho de administração, diretoria e órgãos de controle.
As boas práticas de governança corporativa convertem
princípios em recomendações objetivas, alinhando
interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor
da organização, facilitando seu acesso ao capital e
contribuindo para sua longevidade.”
1.1 - Origens da boa governança
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC), a origem da boa governança ocorre na primeira metade dos anos 90,
em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas
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despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos
abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de
administração inoperantes e das omissões das auditorias externas.
Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para superar o
“conflito de agência”, decorrente da separação entre a propriedade e a gestão
empresarial. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente
especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua propriedade. No
entanto, os interesses do gestor nem sempre estarão alinhados com os do
proprietário, resultando em um conflito de agência ou conflito agente-principal.
A preocupação da Governança Corporativa é criar um conjunto
eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim
de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado
com o interesse dos acionistas.
A boa Governança proporciona aos proprietários (acionistas ou
cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a monitoração da direção
executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade
sobre a gestão são o conselho de administração, a auditoria independente e o
conselho fiscal.
A empresa que opta pelas boas práticas de Governança Corporativa
adota como linhas mestras: a transparência - “mais do que obrigação de
informar e o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as
informações que sejam do interesse e não apenas aquelas impostas por
disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um
clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com
terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro,
contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a
ação gerencial e que conduzem a criação de valor”; a prestação de contas –
“os agentes de governança (sócios, administradores, conselheiros de
administração e executivos/gestores) conselheiros fiscais e auditores, devem
prestar constas de sua atuação, assumindo integralmente as conseqüências de
seus atos e omissões”; a equidade – “caracteriza-se pelo tratamento justo de
todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou
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políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis” e
a responsabilidade corporativa – “os agentes de governança devem zelar pela
sustentabilidade das organizações, visando a sua longevidade, incorporando
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e
operações”. Para tanto, o conselho de administração deve exercer seu papel,
estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal
executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a
auditoria independente.
A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de
Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de:
- Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da
diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros);
- Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no
executivo principal);
- Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio,
atuação em conflito de interesses).
1.1.1 – Evolução histórica:
Foi nos anos 50 que se começou a falar de Governança Corporativa,
mas sem usar esse nome. Foi uma época marcada por conselhos inoperantes
e com a presença forte do acionista controlador.
A evolução histórica da Governança Corporativa se deu da seguinte
forma:
Anos 50 e 60:
- Forte presença do acionista familiar majoritário;
- Conselheiros não atuantes;
- Conselheiros não tem conhecimento sobre os negócios do acionista
gestor;
Anos 70:
- Surgimento de grandes conselhos brasileiros, como: Docas, Monteiro
Aranha, Alpargatas;
- Fundada nos Estados Unidos a National Association of Corporate
Directors (NACD);
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- Início da independência do Conselho de Administração;
- Instituída a primeira Lei das Sociedades por Ações brasileira, nº
6404/76, que estabelece competências do Conselho de Administração;
- Criação da CVM mediante a Lei 6404/76 e 6385/76;
Anos 80:
- Valorização do acionista;
- Abertura de capital, fundos de investimento, fundos de pensão,
participação de bancos;
- Fundos do tipo Calpers e Fidelity;
- Mercado de capitais pequeno no Brasil. Poucas empresas
apresentam liquidez;
- Robert Monks, empreendedor americano bem sucedido, ativista
pioneiro, muda o rumo da Governança corporativa, atacando a falta de
transparência na administração das companhias e defendendo a
atuação mais eficaz dos acionistas na geração de mais valor e riqueza;
Anos 90:
- Maior força para os Conselhos de Administração;
- Definição do papel da auditoria externa devido aos grandes
escândalos nacionais e internacionais, envolvendo pareceres dos
auditores;
- Privatização, globalização, fusões e aquisições
1992 – Publicação do relatório Cadbury, considerado o primeiro código
de boas práticas de Governança Corporativa. O documento, elaborado
por uma comissão coordenada pelo Sir Adrian Cadbury, surgiu como
resposta aos escândalos registrados no mercado corporativo e
financeiro da Inglaterra no final dos anos 1980. O relatório influenciou
as publicações dos futuros códigos de diversos países. A General
Motors divulga suas “Diretrizes de Governança Corporativa”,
considerado o primeiro código de governança elaborado por uma
empresa.
1994 – Em pesquisa realizada pelo Calpers (California Public Emplyees
Retirement System), observou-se que mais da metade das 300
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maiores companhias dos EUA tinham desenvolvido manuais próprios
de recomendações de Governança Corporativa;
1995 – Fundado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração
(IBCA), atual IBGC;
1997 – Criação do novo mercado (Neuer Market) da Bolsa de
Frankfurt, Alemanha. No mesmo ano a Federação Japonesa das
Organizações Econômicas lança relatório com recomendações sobre
Governança Corporativa. Em setembro, ocorre a crise asiática,
fomentada, entre outras coisas, por más práticas de Governança
Corporativa. É aprovada a Lei 9.457, reformando a Lei das Sociedades
Anônimas original (Lei 6.404/76). A Lei revoga o Tag Along de 100%
para ordinaristas, sendo considerada um retrocesso na questão do
direito dos acionistas minoritários;
1999 – O instituto IBCA passa a se denominar IBGC (Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa). Lançado o primeiro código brasileiro
sobre Governança Corporativa, o “Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa”, de autoria do IBGC. CVM lança instrução
299, sobre ofertas públicas e rodízio de auditorias;
2000 – Em dezembro a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA)
lança oficialmente os segmentos diferenciados de Governança
Corporativa: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado;
2001 – A Lei das Sociedades Anônimas é reformada, sendo
promulgada a Lei 10.303/2001, apresentando avanços, embora tímidos
em relação ao projeto inicial;
2002 – O congresso americano aprova a Lei Sarbanes Oxley (SOX) em
julho, como resposta aos escândalos corporativos envolvendo grandes
empresas do país, como Enron, Worldcom e Tyco, entre outras. Em
junho, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha
sobre governança: “Recomendações da CVM sobre Governança
Corporativa”, voltada para as companhias abertas. A autarquia lança
ainda as instruções 358 e 361 sobre informações relevantes e
fechamento branco, respectivamente;
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2005 – A Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (OCDE) lança documento contendo diretrizes de boa
governança para empresas de controle estatal;
2009 – Ostrom e Willianson levam Nobel de Economia por estudos
relacionados à Governança. IBGC lança a quarta versão do Código
das Melhores Práticas de Governança Corporativa. CVM lança a
instrução 480, nome oficial daquela que ficou conhecida como “nova
202”, referência a principal norma reformada. A 480 revoga 16
instruções, 3 deliberações e altera de alguma forma, 28 normas de
mercado, trazendo como uma das principais mudanças o aumento do
nível de informações prestadas pelas companhias.
1.2 - Governança no mundo
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) esclarece que
nos últimos anos, a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa
tem se expandido tanto nos mercados desenvolvidos quanto em
desenvolvimento. No entanto, mesmo em países de similares idioma e
sistemas legais, como EUA e Reino Unido, o emprego das boas práticas de
Governança apresenta diferenças quanto ao estilo, estrutura e enfoque.
Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das
práticas de Governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos
se baseiam nos princípios da transparência, independência e prestação de
contas (accountability) como meio para atrair investimentos aos negócios e ao
país.
E a fim de ganharem a confiança dos investidores, empresas e países
notaram a necessidade de incorporar algumas regras fundamentais, como
sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas; conselho de
administração atento aos interesses e valores dos shareholders; auditoria
independente; processo justo de votação em assembléias; e maior
transparência nas informações.
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A partir da criação dos códigos de Governança Corporativa locais, as
diferenças culturais e históricas têm sido adaptadas. Como ponto de
convergência, os documentos pretendem aumentar os padrões de Governança
nos mercados como forma de atrair e reduzir os custos dos investimentos.
As particularidades e práticas locais mantiveram sua força. Enquanto
algumas nações apresentam o modelo familiar como dominante, outras têm no
capital difuso (o controle por acionista ou grupo de acionistas que não esteja
vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou representando interesse
comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organização,
porem inferior a 50% do capital social) sua maior expressão.
Nos EUA e Reino Unido, onde estão às raízes da Governança, os
mercados de capitais atingiram grande pulverização do controle acionário das
empresas. Já na Alemanha e no Japão, as instituições financeiras participam
de forma importante no capital social das empresas industriais, sendo,
portanto, ativas na administração dos negócios.
De maneira geral, na Europa Continental, chegou-se a um modelo de
evolução no relacionamento entre as empresas e o capital de terceiros: a
organização de blocos de controle para que os acionistas exerçam, de fato, o
poder nas companhias.
Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa,
relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política
macroeconômica de boa qualidade. Assim sendo:
- O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a
Governança Corporativa um pilar da arquitetura econômica global;
- A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE) desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e
promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação
dessas práticas;
- Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a
adoção de boas práticas de Governança Corporativa como parte da
recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em
seus mercados de capitais.
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1.3 - Principais modelos
Como nos informa o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC) pode-se dividir, de modo geral, os sistemas de Governança Corporativa
no mundo em:
Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do
comando diário das operações da companhia).Como o sistema de Governança
anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):
- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
- Papel importante do mercado de ações na economia;
- Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
- Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder
oriented).
Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das
operações diárias diretamente ou via pessoas de sua indicação). Como o
sistema de Governança da Europa Continental e Japão:
- Estrutura de propriedade mais concentrada;
- Presença de conglomerados industriais financeiros;
- Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
- Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders
não-financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented).
1.4 - Governança no Brasil
Conforme o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), no
Brasil os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao
movimento pelas boas práticas de Governança Corporativa e à necessidade
das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais
atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado pelos processos de
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globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram
em um ambiente corporativo mais competitivo.
Oligopólios, empresas exclusivamente de controle e gestão familiar
com alta concentração do capital, acionistas minoritários passivos e conselhos
de administração figurativos passaram a dar lugar a investidores institucionais
mais ativos, maior dispersão do controle acionário, maior foco na eficiência
econômica e transparência da gestão.
As privatizações ensejaram as primeiras experiências de controle
compartilhado no Brasil, formalizado por meio de acordo de acionistas. Nessas
empresas, os investidores integrantes do bloco de controle passaram a dividir o
comando da empresa, estabelecendo contratualmente regras.
Os investidores institucionais – seguradoras, fundos de pensão e
fundos de investimentos, entre outros – assumiram uma postura ativa,
passando a comparecer nas assembléias gerais, a exercer os direitos de voto
de suas ações e a fiscalizar de modo mais próximo a gestão das companhias
investidas.
A abertura e conseqüente modificação na estrutura societária das
empresas também ocorreu no mercado financeiro. Houve aumento de
investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, o que reforçou a
necessidade das empresas se adaptarem às exigências e padrões
internacionais. Em resumo, as práticas de Governança Corporativa tornaram-
se prioridade e fonte de pressão por parte dos investidores.
Como resultado da necessidade de adoção das boas práticas de
Governança, foi publicado em 1999 o primeiro código sobre governança
corporativa, elaborado pelo IBGC. O código trouxe inicialmente informações
sobre o conselho de administração e sua conduta esperada. Em versões
posteriores, os quatro princípios básicos da boa governança foram detalhados
e aprofundados.
Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas e, em 2002,
a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema
Governança. Documento focado nos administradores, conselheiros, acionistas
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controladores e minoritários e auditores independentes, a Cartilha visa orientar
sobre as questões que afetam o relacionamento entre os já citados.
Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de Governança partiu
da Bolsa de Valores de São Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem
destinados a empresas com padrões superiores de Governança Corporativa.
Além do mercado tradicional, passaram a existir três segmentos diferenciados
de Governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O objetivo foi o de estimular
o interesse dos investidores e a valorização das empresas listadas.
Basicamente, o segmento de Nível 1 caracteriza-se por exigir práticas
adicionais de liquidez das ações e disclosure (transparência). Enquanto o Nível
2 tem por obrigação práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e
conselho de administração. O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2
pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto, além disso
as empresas têm que cumprir as seguintes obrigações adicionais: - realização
de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que
favoreçam a dispersão do capital; - manutenção em circulação de uma parcela
mínima de ações representando 25% do capital; - extensão para todos os
acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da
venda do controle da companhia (tag along); - Conselho de Administração com
mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano; - disponibilização
de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IFRS; - introdução de
melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a
exigência de consolidação das demonstrações contábeis e de revisão especial
de auditoria; - obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas
as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento
do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; -
informar negociações envolvendo ativos e derivativos de emissão da
companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da
empresa; - apresentação das demonstrações de fluxo de caixa; - adesão à
Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários .
Estes dois últimos apresentam como resultado esperado a redução das
incertezas no processo de avaliação, investimento e de risco, o aumento de
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investidores interessados e, conseqüentemente, o fortalecimento do mercado
acionário. Resultados que trazem benefícios para investidores, empresa,
mercado e o Brasil.
Apesar do aprofundamento nos debates sobre governança e da
crescente pressão para a adoção das boas práticas de Governança
Corporativa, o Brasil ainda se caracteriza pela alta concentração do controle
acionário, pela baixa efetividade dos conselhos de administração e pela alta
sobreposição entre propriedade e gestão. O que demonstra vasto campo para
o incentivo ao conhecimento, ações e divulgação dos preceitos da Governança
Corporativa.
No próximo capítulo iremos demonstrar a importância dos Controles
Internos como instrumento de Governança Corporativa.
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CAPÍTULO II
CONTROLES INTERNOS
As crises corporativas dos últimos anos despertaram as empresas para
a relevância estratégica da administração de riscos. Esta ferramenta de
gerenciamento é cada vez mais requisitada no momento em que se verifica a
crescente cobrança por boas práticas de Governança Corporativa. A gestão de
riscos envolve analisar os riscos das inúmeras áreas de uma empresa, desde
riscos oriundos do ambiente externo e interno (financeiros e operacionais).
Dentro desse contexto aumenta a importância dos controles internos para
garantir bons resultados.
O controle interno é um processo levado a efeito pela alta
administração e demais níveis hierárquicos. Não é apenas um procedimento ou
uma política executada de tempos em tempos, mas deve funcionar
continuamente em todos os níveis dentro de uma empresa. A administração é
responsável pelo estabelecimento de cultura que facilite o processo de
controles internos e pelo monitoramento constante de sua eficiência.
Entretanto, cada pessoa dentro da organização deve participar do processo.
O COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission) apresenta a seguinte definição para controle interno:
“Controle interno é um processo desenvolvido para
garantir, com razoável certeza, que sejam atingidos os
objetivos da empresa, nas seguintes categorias:
- eficiência e efetividade operacional (objetivos de
desempenho ou estratégia) – esta categoria está
relacionada com os objetivos básicos da entidade,
inclusive com os objetivos e metas de desempenho e
rentabilidade, bem como da segurança e qualidade dos
ativos;
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- confiança nos registros contábeis e financeiros (objetivos
de informação) – todas as transações devem ser
registradas, todos os registros devem refletir transações
reais, consignados pelos valores e enquadramentos
corretos;
- conformidade (objetivos de conformidade) - com leis e
normativos aplicáveis à entidade e sua área de atuação”.
2.1 - Conceito de Controles Internos
Em 1985, foi criada, nos Estados Unidos, a National Commission on
Fraudulent Financial Reporting (Comissão Nacional sobre Fraudes em
Relatórios Financeiros), uma iniciativa independente, para estudar as causas
da ocorrência de fraudes em relatórios financeiros e contábeis. Essa comissão
era composta por representantes das principais associações de classe de
profissionais ligados a área financeira. Seu primeiro objeto de estudo foram os
controles internos. Em 1992, a Comissão publicou o trabalho Internal Control –
Integrated Framework (Controles Internos – Um Modelo Integrado). Essa
publicação tornou-se referência mundial para o estudo e aplicação dos
controles.
Posteriormente, a Comissão transformou-se em Comitê, que passou a
ser conhecido como COSO – The Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras). O
COSO é uma entidade sem fins lucrativos, dedicada à melhoria dos relatórios
financeiros por meio da ética, efetividade dos controles internos e governança
corporativa.
Os controles internos auxiliam a entidade na consecução de seus
objetivos, mas não garantem que eles serão atingidos. Suas limitações podem
ser assim resumidas:
- custo/benefício – todo controle tem um custo, que deve ser inferior à
perda decorrente da consumação do risco controlado;
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- conluio entre empregados – da mesma maneira que as pessoas são
responsáveis pelos controles, essas pessoas podem valer-se de seus
conhecimentos e competências para burlar os controles, com objetivos ilícitos;
- eventos externos – eventos externos estão além do controle de
qualquer organização.
Podemos salientar os seguintes aspectos dos controles internos:
- O controle interno é um processo que existe como um meio para
atingir um fim, que são os objetivos da empresa. Dessa forma, não é e não
pode ser um fim em si mesmo;
- O controle interno é atribuição de todas as pessoas, de todos os
níveis e de todos os órgãos ou unidades da empresa;
- O controle interno é fundamental para que uma empresa atinja seus
objetivos. Os objetivos são fixados para atender às exigências de seus
stakeholders. O controle interno é realizado para que todos os processos,
atividades, operações e transações permaneçam sempre focalizados nos
objetivos. Evita, dessa forma, que haja desvios em relação a esse foco, os
quais quando detectados devem ser prontamente corrigidos;
- O controle interno reduz os riscos de perdas e procura manter os
ativos da empresa num patamar apropriado de capacidade produtiva e de
liquidez;
- O controle interno deve cuidar para que as demonstrações financeiras
sejam confiáveis e preparadas em conformidade com as normas contábeis
geralmente aceitas.
2.2 – Componentes do Controle Interno
Segundo estudo do COSO, publicado em 1992, o processo de controle
interno consiste de cinco componentes inter-relacionados. Esses componentes
dependem da forma como a governança deseja que a organização seja
controlada e como os executivos principais a administram:
- Ambiente de controle: é a fundação, a base, o pilar do controle
interno. Sem o ambiente de controle, os outros componentes não terão
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sustentação e entrarão em colapso como uma casa sem alicerces. É o
Conselho de Administração, em seu trabalho de governança corporativa e
como representante dos acionistas, que estabelece as diretrizes em relação
aos riscos, determinando como os controles devem ser estabelecidos,
implantados, limitados e cumpridos na organização;
- Avaliação de riscos: o estabelecimento de um sistema de controles
internos efetivo requer que sejam identificados e continuamente avaliados os
riscos que são relevantes e que podem impedir ou afetar negativamente o
cumprimento dos objetivos da organização. Essa avaliação deve compreender
todos os riscos que cercam a empresa, que são, por exemplo: mercado,
liquidez, crédito e operacionais;
- Atividades de controle: podem ser de duas naturezas: prevenção ou
detecção. A partir da estruturação de objetivos e responsabilidades efetuados
pela governança e pelos executivos da empresa, cabe aos órgãos de controle:
- verificar o cumprimento dos objetivos da gestão, e as respectivas atividades
de controle para cada processo, departamento ou divisão; - realizar controle
físico (inventário) sobre todos os ativos de propriedade da empresa, bem como
a verificação do seu estado de conservação e liquidez (no caso de títulos e
valores); - fazer o acompanhamento e compliance em relação às leis,
regulamentos e normas, internas e externas, bem como procedimentos de
verificação passo a passo dos casos de noncompliance; - verificações e
reconciliações em todo o sistema de pagamentos e/ou recebimentos;
- Informação e comunicação: o processo de comunicação pode ser
formal ou informal. O processo formal acontece por meio dos sistemas internos
de comunicação, que podem variar de complexos sistemas computacionais a
simples reuniões de equipes de trabalho. O processo informal ocorre em
conversas e encontros com clientes, fornecedores, autoridades e empregados,
é importante para obtenção das informações necessárias a identificação de
riscos e oportunidades. As comunicações sempre devem ser confiáveis,
tempestivas, acessíveis e consistentes, quer sejam internas, entre as pessoas
e os diferentes níveis da organização, quer sejam externas. Os controles
internos devem verificar especialmente a qualidade das comunicações
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externas para os participantes mais relevantes da empresa, os acionistas, os
clientes e autoridades fiscalizadoras;
- Monitoramento: o monitoramento é a contínua verificação da
validade e da eficiência de cada categoria do controle interno e também de
todo o processo, em relação aos objetivos da organização. Como as atividades
de controle são diferentes, em função de cada objetivo, de cada área e de cada
nível da organização em que são praticadas, o monitoramento deve partir de
uma perfeita compreensão do significado de cada objetivo e das atribuições de
cada área em relação a tal objetivo.
2.3 – Controles Internos e Governança Corporativa
Por delegação e autorização do Conselho de Administração, os órgãos
de controle interno, são os encarregados de implantar e manter os controles
necessários para que haja garantia razoável de que os executivos irão cumprir
os objetivos da organização e que serão evitados ao máximo os desvios e
perdas de ativos, que podem ocorrer por imprevisão, incompetência ou má-fé.
Os órgãos de controle interno estão subordinados à governança
corporativa, mas devem ser independentes dos executivos. São representados,
por exemplo, pela Controladoria/Contabilidade, Auditora Interna, Controle
Interno de Riscos, Controle de Compliance, etc. Os controles internos
constituem o grande alicerce e o instrumento principal da governança
corporativa , já que, sem eles, o Conselho não poderia acompanhar ou
controlar o dia-a-dia da gestão dos recursos da organização e tomar medidas
necessárias para a sua correção.
Um sistema de controles internos eficaz, aliado à ação da auditoria
externa, poderá garantir que a empresa vá além do simples cumprimento de
normas e do atendimento a exigências dos órgãos reguladores. Permitirá à
organização uma gestão fundamentada em princípios éticos e em uma
governança corporativa consistente.
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No capítulo seguinte veremos alguns exemplos de empresas que se
beneficiaram da estrutura de Governança Corporativa e obtiveram melhores
resultados operacionais e reconhecimento pelo mercado através da valorização
de suas ações.
26
CAPÍTULO III
ESTUDOS DE CASO DE BOA GOVERNANÇA
CORPORTIVA
Descreveremos as experiências de um conjunto de empresas que
estão à frente das iniciativas de reforma e melhoria das práticas de governança
corporativa no continente. Os casos apresentados foram preparados com o
suporte direto dos membros fundadores do Círculo de Companhias da Mesa-
Redonda Latino-Americana de Governança Corporativa, e refletem a visão da
Direção Executiva e do Conselho de Administração de cada uma delas quanto
às motivações, desafios, soluções e recompensas associadas à concepção e
implementação de normas e práticas aprimoradas de governança.
3.1 – Natura
A Natura é a líder brasileira no setor de cosméticos, perfumaria e
produtos de higiene pessoal. Seu compromisso com a qualidade de seus
relacionamentos com as partes interessadas permitiu que a Natura
estabelecesse um modelo de desenvolvimento sustentável em negócios,
enfocado na constante inovação e melhoria de seus produtos.
Desde sua fundação em 1969, a Natura tem mantido uma visão
apaixonada de seus produtos. A empresa enxerga no aprendizado sobre
cosméticos uma maneira de se adquirir autoconhecimento, com poder
transformador na vida das pessoas.
Dez anos mais tarde, a empresa fez uma opção por vender seus
produtos diretamente a seus clientes – uma estratégia que provou ser uma das
principais razões de seu continuado sucesso. A empresa cresceu
consistentemente durante os anos 80, e então passou por um amplo processo
de reestruturação.
27
Em meados dos anos 90, a Natura se lançou no mercado externo,
abrindo centros de distribuição em países vizinhos como a Argentina, o Chile e
o Peru.
O assim chamado terceiro ciclo da empresa iniciou-se no ano 2000. A
Natura passou a receber enormes investimentos em infra-estrutura e
treinamento. Construiu-se um enorme complexo de instalações industriais,
escritórios, P&D e centro de lazer. A empresa lançou também a sua linha Ekos,
um novo conceito em produtos gerados a partir da flora e da biodiversidade da
Região Amazônica, exploradas de modo sustentável.
A Natura descreveu uma história substantiva em sua trajetória rumo à
adoção de boas práticas de governança. Desde o começo, seus três
comandantes enfocaram seus esforços na perpetuação da empresa. Eles
decidiram implementar ações que aumentassem a credibilidade da empresa no
mercado, alavancando seu desempenho por meio de um gerenciamento
desafiante e, acima de tudo, construindo um ambiente corporativo democrático
e participativo.
Quando a Natura finalmente decidiu abrir o seu capital, a empresa já
havia percorrido um longo caminho no sentido da implementação de boas
práticas, e tinha montado uma plataforma de governança muito bem
estruturada. Seus balanços financeiros eram preparados de acordo com as
normas internacionais, seu Conselho de Administração incluía membros
externos, com o Comitê de Auditoria sendo presidido também por um
conselheiro externo, e um departamento de relações com os investidores fora
estabelecido.
Ao decidir em qual mercado deveria registrar suas ações, a escolha da
Natura foi clara: ela optou por aderir voluntariamente aos requisitos de listagem
do Novo Mercado, que é o segmento especial de governança corporativa mais
exigente da BOVESPA.
As ações da Natura foram lançadas no Novo Mercado em maio de
2004 – uma época difícil para a economia brasileira e para os mercados
globais. O índice BOVESPA havia caído 14% em dólares, e mesmo o índice
Dow Jones recuara 3%. Mas o mercado demonstrou que podia reconhecer
28
valor em uma empresa sólida que contava com boa governança e que,
portanto, implicava em menos risco para os investidores.
A IPO da Natura foi um sucesso , atraindo cerca de 5.000 investidores,
e a demanda por ação foi de 14 vezes o número ofertado. Tal demanda ajudou
a elevar o preço das ações no aftermarket, resultando em ganhos de 18% logo
no primeiro dia.
O compromisso da Natura com seus investidores, suas confiáveis
práticas de governança, e sua profunda preocupação com o desenvolvimento
sustentável de seus processos, tudo isso levou a extraordinários resultados
operacionais. Suas vendas cresceram 33% em 2004, atingindo R$ 2,5 bilhões,
e levando a um crescimento de 117% ao longo dos três anos seguintes. Suas
operações no restante da América Latina também evoluíram consistentemente,
apresentando um crescimento, em dólares, de 52% para o ano de 2004 e de
107% ao longo dos três anos seguintes.
A Natura chegou ao final de 2004 com um EBITDA de R$ 431,7
milhões, 46% maior que em 2003. A geração bruta de caixa atingiu R$ 385,6
milhões, o que estava 60,6% acima do número correspondente de 2003. Só em
abril de 2005, as ações da Natura subiram 115% em contraste com uma
elevação de 31% no índice BOVESPA durante o mesmo período.
3.2 – Companhia de Concessões Rodoviárias (CCR)
Nos anos 70, as empresas do setor de construção no Brasil formavam
consórcios (constituídos em sociedade ou não) para executar gigantescos
projetos de infra-estrutura, geração de eletricidade e transporte. Assim, era
natural que consórcios fossem criados também quando o setor público se
mostrou ineficaz na manutenção da enorme malha rodoviária brasileira.
Operações de pedágio em estradas foram oferecidas ao setor privado, através
de um programa de concessão anunciado em 1993, e que foi efetivamente
implementado em 1994.
Embora a CCR – uma holding controladora – reunisse importantes
grupos econômicos, estes sabiam que sua própria capacidade de investimento
29
não seria suficiente para reformar e expandir o sistema rodoviário nacional.
Mas como poderiam os investidores ter confiança de que os gestores e
controladores da empresa se voltariam para a criação de valor para todos os
acionistas, distribuindo os lucros de maneira justa?
Com esta pergunta em mente, os acionistas fundadores contrataram a
firma de consultoria de gestão McKinsey, em 1998. Os consultores ajudaram a
CCR a projetar uma estrutura de participação acionária voltada para a atração
de capital, juntamente com uma estrutura organizacional que desse suporte
aos planos de negócios do consórcio.
A nova estrutura assegurava que direção e os acionistas, trabalhariam
no sentido de criar valor ao negócio como investidores o fariam, combatendo a
percepção anterior do mercado, de como empreiteiros poderiam de outra forma
operar um negócio de concessão rodoviária. A fim de adquirir ainda mais
credibilidade, a CCR criou mecanismos para avaliar contratos entre partes
relacionadas, visando assegurar que quaisquer decisões seriam tomadas
apenas no interesse de todos os acionistas da CCR. Com isto estabelecido, o
cenário estaria pronto para que a CCR pudesse abrir seu capital.
Restava uma questão central para se conquistar a confiança do
mercado: como resolver o conflito entre os papéis simultâneos de construtores
e concessionários? A empresa desenvolveu mecanismos de proteção internos
para executar qualquer serviço envolvendo partes relacionadas. Todos os
contratos acima de R$ 1 milhão com as partes relacionadas, e quaisquer outros
firmados com terceiros e excedendo a R$ 2,7 milhões, teriam que ser
aprovados pelo Conselho de Administração. Além disso, qualquer contrato
acima de R$ 1 milhão firmado com uma parte relacionada teria que ser
precedido por uma avaliação independente, se assim solicitado por qualquer
conselheiro da empresa. Para o caso de ainda assim permanecerem dúvidas,
apesar de uma conclusa positiva por parte dos analistas independentes, uma
disposição foi estabelecida no sentido de que 25% do Conselho de
Administração poderia ainda vetar o contrato.
Antes de abrir seu capital, a CCR montou um modelo de governança
que iria dar suporte ao novo empreendimento. As responsabilidades do
30
Conselho de Administração, dos Comitês e da Direção Executiva foram
revisadas e reestruturadas. Foi redigido um Manual de Governança
Corporativa, onde se delineava a dinâmica das relações entre os diversos
componentes da organização. O Conselho seria composto de nove membros –
oito dos quais nomeados em números iguais pelos quatro acionistas
controladores, e um sem vínculos com qualquer dos acionistas ou diretores
executivos. Todos os conselheiros tinham mandatos de um ano, com
possibilidade de reeleição.
O Conselho de Administração conta com o apoio de seis comitês: de
Auditoria; Estratégia; Finanças; Governança; Novos Negócios; e Recursos
Humanos. A CCR foi a primeira empresa no país a estabelecer um Comitê de
Governança Corporativa. Este Comitê propõe o modelo operacional do
Conselho, a agenda, o fluxo de informações com os acionistas, executivos e
outras partes interessadas, além de definir o sistema de avaliação do
Conselho. O Comitê também reavalia periodicamente o próprio sistema de
governança.
Para completar o desenho de sua estrutura de capital, a CCR tomou a
decisão de lançar ações no mercado. Ela foi a primeira empresa a aderir
voluntariamente às exigências para listagem no Novo Mercado, o segmento
especial de governança corporativa da BOVESPA. No Novo Mercado, as
empresas concordam em adotar práticas de governança que vão além
daquelas estabelecidas pelas regulamentações brasileiras, oferecendo assim
maior transparência e fortalecendo os direitos e salvaguardas dos acionistas
minoritários.
Quando de sua IPO (Initial Public Offering – Oferta Pública Inicial) de
fevereiro de 2002, o preço das ações da CCR estava cotado a R$ 18,00, dando
à empresa uma capitalização inicial de mercado de R$ 1,5 bilhão. Em
dezembro de 2004, o preço das ações havia alcançado R$ 58,10, com uma
capitalização de mercado de R$ 5,8 bilhões. Assim o mercado pagou à CCR
um substancial prêmio por suas políticas de transparência e direitos iguais para
todos os acionistas.
31
A CCR continua a aprimorar seu modelo de governança e a criar valor
para todos os acionistas. Os resultados dessa iniciativa d boa governança
mostram um indiscutível caso de sucesso: a CCR é a maior concessionária de
estradas de pedágio no Brasil. Operando seis rodovias, seus negócios cobrem
15% da malha rodoviária brasileira, ou aproximadamente 1.452 quilômetros de
estradas, e respondem por mais de 41% da receita total auferida pelo setor no
país.
3.3 – NET
Operando em quarenta e quatro grandes cidades do país, incluindo Rio
de Janeiro, São Paulo, Belo Horizonte, Porto Alegre e Brasília e contando com
uma base de assinantes que totaliza 1,4 milhão de clientes, a rede de TV a
cabo NET se estende por mais de 35.000 quilômetros, atendendo cerca de 6,5
milhões de lares.
A estratégia da NET se baseia na melhoria contínua do padrão de
satisfação de seus clientes e da gestão de sua estrutura de capital. Sua ênfase
recai sobre altos padrões de governança corporativa, com foco na liderança do
setor de TV paga, conseguida através de consolidação e crescimento orgânico.
A necessidade de encontrar capital externo para financiar a construção
de sua infra-estrutura em meados dos anos 90 forneceu ímpeto inicial para que
a NET adotasse boas práticas de governança. À época, a empresa lançou suas
ações tanto no mercado de valores nacional quanto no dos Estados Unidos, e
assumiu débitos de longo prazo no mercado internacional de títulos.
Em 1993 e 1994, dois novos parceiros de investimentos, a Globopar e
a Ralph Partners II, uniram-se ao sócio original, o Sr. Antonio Dias Leite. Por
volta de 1996, cada um destes sócios detinha 33,3% das ações com direito a
voto da empresa. Em 1999, o BNDES e a BRADESPAR adquiriram
participações significativas na empresa, sendo por isso incluídos no grupo
controlador. O fato de que o BNDES e a BRADESPAR haviam assumido,
respectivamente, posições de aproximadamente 14% e 8% das ações com
direito a voto constituiu-se em um item importante nas discussões entre
32
acionistas e entre os acionistas e a direção. Ambos investidores financeiros
declararam que, como condição para continuarem investindo no negócio, seria
de importância crucial que se estabelecesse uma estrutura claramente definida
de governança corporativa.
À medida em que o negócio amadurecia, e em que crescia a
necessidade de se atrair investidores adicionais, com know-how em
telecomunicações, foi-se tornando claro que os avanços que haviam sido
obtidos na governança corporativa também conferiam à empresa uma
vantagem competitiva adicional na busca por tais investidores/parceiros
técnicos. Ao iniciar essa busca, a NET já era uma empresa aberta com ações
negociadas na BOVESPA, na NADASQ e na LATIBEX, e havia se qualificado
para classificação no Nível 2 da BOVESPA. Ela atingiria níveis de
transparência internacionalmente competitivos, e havia concedido 100% de
tag-along rights (um instrumento que promove a extensão do prêmio de
controle aos acionistas minoritários) a todos os acionistas em caso de mudança
de controle acionário.
Depois de conversar com alguns investidores potenciais, a GLOBO
acabou por fechar acordo com a TELMEX, que tornou-se acionista da empresa
em março de 2005. Visto que a TELMEX passara a ter substancial participação
na empresa, o BNDES e a BRADESPAR deixaram o grupo controlador. Alguns
meses mais tarde, a BRADESPAR vendeu sua posição. O BNDES continua
sendo acionista da empresa – de fato o maior acionista fora do grupo que a
controla – e cuida dos interesses dos acionistas minoritários no Conselho
Administrativo e no Conselho Fiscal.
Em 2002, nova atividade de levantamento de capital desencadeou uma
segunda onda de novas medidas de governança corporativa, levando a
empresa a ingressar no Nível 2 da BOVESPA. A NET tornou-se então uma
pioneira na aplicação de transparência em seus relacionamentos com os
mercados de capital. Como conseqüência disso, os investidores financeiros
conseguiram poder de veto sobre certas decisões de importância central. Além
disso, 100% de tag-along rights foram estendidos a todos os acionistas,
juntamente com os outros requisitos para inclusão entre as ações listadas no
33
Novo Mercado. Acresceu-se a isso o fato da NET ter elevado para quase 50%
sua parcela de ações disponíveis para compra por investidores ou público em
geral (free-float shares).
Um ano mais tarde, um Comitê de Divulgação foi estabelecido para
tomar decisões sobre questões relativas a divulgação de informações de
relevância financeira.
Em 2005 foi constituído um Conselho Fiscal, com poderes para
desempenhar funções de Comitê de Auditoria e assegurar conformidade com
os requisitos da Sarbanes-Oxley. Seus três membros desfrutam de total
independência, tendo sido contratados no mercado. Um deles foi eleito pelos
acionistas minoritários.
É sempre difícil se determinar com algum grau de certeza o que
impulsiona o valor de uma empresa no mercado acionário. No entanto, é difícil
evitar a conclusão de que, se a NET não tivesse implementado normas mais
avançadas de governança corporativa, o preço de suas ações e seu valor geral
de mercado não teriam se tornado tão expressivos.
Em Junho de 2005, o valor de mercado da NET atingiu R$ 2,5 bilhões,
com US$ 90 milhões de EBITDA. No primeiro semestre de 2005, a empresa
registrou uma margem de 30%. A NET aprimorou sua estrutura de capital, e
agora conta com uma sólida base financeira para buscar novas oportunidades
de crescimento. O mercado tem reconhecido essas melhorias.
A NET acredita que os próximos passos na melhoria de sua
governança corporativa serão ditados pelo mercado. Os acionistas da NET já
demonstraram claramente seu compromisso com a boa governança, e
certamente irão apoiar os esforços da NET em se manter à frente nesse
quesito.
A seguir abordaremos exemplos de empresas que não aplicaram os
bons conceitos de Governança Corporativa e seu impacto para os acionistas e
demais interessados. Veremos que não adianta a existência de rígidas regras
de fiscalização e controle contábil se não existir ética profissional por parte dos
executivos das empresas. Se as pessoas carecem de ética,é difícil que
qualquer norma possa ajudar.
34
CAPÍTULO IV
ESTUDOS DE CASO DE MÁ GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Existe uma crise internacional de confiança, devido a uma série de
escândalos, surgidos nos Estados Unidos com Enron, Artur Andersen e
também em outros países. Esses escândalos mostram a importância da
qualidade da informação, ela se reflete nos balanços, pois os demonstrativos
têm que espelhar a realidade; se isso não acontece, é porque existe a má
alocação dos recursos, manipulação de dados na contabilidade e, com isso, a
distorção de informações. Essas lições que surgem dos escândalos mostram
que os incentivos são importantes, as forças do mercado funcionam, mas, se
tiverem incentivos errados ou distorções, essas forças do mercado podem levar
não a criação de riqueza, mas a dificuldades no desempenho econômico.
Reproduziremos a seguir artigos de revistas especializadas em
economia que descrevem situações de empresas que não exerceram uma boa
Governança Corporativa.
4.1 – Escândalo da Agrenco
Revista Isto É Dinheiro, nº 56, por Milton Gamez
Ação é um investimento de risco. Nada como um grande escândalo
corporativo para lembrar as pessoas deste princípio básico de investimento. O
caso Agrenco, que ganhou as páginas policiais e de investimentos da imprensa
na semana passada, já nasce como um clássico do mercado de capitais
brasileiro. Ficará na memória de investidores, analistas, reguladores,
banqueiros e empresários que se animaram com a onda das aberturas de
capital e de IPOs (ofertas públicas iniciais) que inundou a Bolsa de Valores
neste início de século. As 799 pessoas físicas, os seis clubes de investimento,
35
os 18 fundos e os 78 investidores estrangeiros que aplicaram a maior parte dos
R$ 666 milhões captados pela Agrenco em outubro de 2007 não podiam
imaginar o que estava por vir. E quem poderia? Somente oito meses depois de
estrear na Bolsa, a multinacional brasileira do agronegócio entrou em
dificuldades financeiras, seus principais acionistas e executivos foram presos e
suas ações viraram pó, perdendo 88% de seu valor.
Os sócios Antonio Augusto Pires Júnior e Antonio Lafelice – que
também presidia o Conselho de Administração – e o diretor de relacionamento
institucional, Francisco Carlos Ramos, foram presos na Operação Influenza. A
Polícia Federal suspeita de desvio de dinheiro da empresa, fraudes de
balanços, sonegação fiscal e outros crimes. Dentre eles, a simulação de
negócios com produtores de soja para possibilitar a lavagem de dinheiro. Se
foram comprovadas as acusações, o debate sobre governança corporativa, a
segurança dos investidores e o papel das entidades reguladoras e auto-
reguladoras será muito mais interessante daqui para a frente. Muitos dos
personagens envolvidos com a Agrenco são ícones do mercado de capitais e a
maneira como vão sair dessa encrenca poderá trazer lições importantes para o
futuro.
Várias grifes podem sair chamuscadas do episódio – ou não. Tudo vai
depender das diligências policiais e das investigações do xerife do mercado, a
Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Com sede na Holanda, a Agrenco tem
três experientes conselheiros independentes: José Guimarães Monforte, ex-
presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC); Cássio
Casseb, ex-presidente do Banco do Brasil e do Pão de Açúcar, e o consultor
James Wright. A empresa de Monforte, a Pragma Patrimônio, atuou como
“assessor contratado” da distribuição pública dos Brazilian Depositary Receipts
(BDRs), recibos de ações utilizados para a entrada na Bovespa. O banco
Credit Suisse foi o principal coordenador da operação no Brasil, junto com o
Banco Real ABN Amro. Os escritórios Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. E
Quiroga Advogados e Machado, Meyer, Sandacz e Opice Advogados também
atuaram. E a KPMG foi a responsável pela auditoria dos balanços. Até que
ponto esses personagens poderiam ter detectado os problemas que teriam
36
ocorrido na Agrenco e levaram os demais acionistas a perder quase todo o
dinheiro investido?
Os três executivos mais graduados renunciaram aos seus cargos na
empresa, que está sendo comandada por uma espécie de comitê de crise. Ao
que tudo indica, os conselheiros independentes tomaram as rédeas da situação
e usam suas reputações para salvar a Agrenco do pior: a asfixia econômica.
Monforte, Casseb e Wright tornaram-se co-presidentes do Conselho de
Administração e a primeira medida de impacto que conseguiram produzir foi a
venda da Agrenco para o grupo Louis Dreyfus Commodities, um dos líderes
mundiais do agronegócio.
Defensor da transparência das organizações, Monforte terá muitas
explicações para dar nos próximos meses. A Agrenco ignorava princípios
básicos de governança corporativa que ele tanto defendeu à frente do IBGC: o
presidente executivo, Lafelice, também era presidente do Conselho de
Administração da Agrenco e não havia um Conselho Fiscal.
O fato concreto é que os investidores têm um dilema pela frente: nas
próximas emissões de ações de empresas pouco conhecidas, como separa o
joio do trigo? Como saber os verdadeiros riscos das operações? A Agrenco
tem código de ética, surgiu com o respaldo de grifes do mercado de capitais e,
mesmo assim, enterrou o dinheiro de seus acionistas. “Por melhor que seja a
governança, é difícil prever esses tipos de problema”, diz João Pinheiro
Nogueira Batista, vice-presidente do conselho de administração do IBGC. Os
conselheiros, embora tenham acesso aos documentos que solicitarem, não
costumam conhecer os detalhes operacionais das companhias. “Se alguém
está para o mal, é difícil pegar antes que o mal aconteça”, diz Álvaro Bandeira,
presidente da Apimec, que reúne os analistas de investimentos. O negócio é
sempre ter em mente que a Bolsa é um ambiente arriscado, em vários
sentidos. Ninguém pode reclamar de falta de alertas. O prospecto da Agrenco
trazia 135 vezes as palavras “risco” e “riscos”. “Investir em nossas ações e
BDRs envolve riscos significativos”, escreveram os executivos da empresa.
Inclusive de “perda total”. Dito e feito.
37
4.2 – Sadia e Aracruz
Revista Exame/especial, por Guilherme Fogaça, 30.10.2008
Nos últimos quatro anos, o país ingressou num novo nível de
capitalismo com uma corrida sem precedentes à bolsa de valores. A cada nova
oferta de ações, não faltavam interessados em trocar suas economias por
participações nas estreantes do mercado. Abriu-se assim, pela primeira vez no
Brasil, uma via expressa para que dezenas de empresas financiassem seus
projetos com recursos de pequenos investidores. Agora, depois de um período
em que essa união parecia perfeita, os dois lados – investidores e empresas –
tomaram seu primeiro choque. A atual crise financeira mundial trouxe
desvalorização das ações e efeitos colaterais, como os prejuízos das empresas
Sadia e Aracruz com contratos especulativos de câmbio futuro – movimento
que está colocando à prova as regras desse relacionamento. Com o susto, os
investidores passaram a acompanhar os passos das companhias abertas mais
de e a exigir mais transparência de quem pisasse em falso. “Há investidores
destrinchando os números das empresas com lupa para verificar o efeito que a
conjuntura adversa pode ter nos resultados”, diz Eliane Lustosa, conselheira do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Com a pressão de
sócios mais participativos, as empresas são empurradas a melhorar seu canal
de comunicação com os investidores e a elevar o nível de governança.
As companhias que estão vivendo de forma mais intensa essa
cobrança dos investidores são a Sadia e a Aracruz. Em setembro, ambas
anunciaram prejuízos milionários por apostar alto em operações de derivativos
cambiais. No caso da Sadia, as perdas somaram 760 milhões de reais. No da
Aracruz, a estimativa é de 2,2 bilhões de reais. Poucos dias depois de tornar
público o rombo, a Sadia recebeu uma exigência atípica: o fundo de pensão
dos funcionários do Banco do Brasil (PREVI), que tem 7,3% de participação no
capital da empresa, solicitou a convocação de uma assembléia extraordinária
para esclarecer os detalhes que levaram ao prejuízo. O objetivo da Previ é
decidir se os responsáveis serão processados judicialmente. “Pedimos a
38
contratação de uma auditoria externa para avaliar os acontecimentos”, diz
Joilson Ferreira, diretor de participações da Previ. Alguns acionistas individuais,
com pequenas participações nas empresas, também decidiram agir. É o caso
do investidor Alexandre Dantas Fronzaglia, dono de 20.000 ações da Aracruz e
de 14.000 da Sadia – menos de 1% de participação no capital total de cada
uma delas. No início de outubro, Fronzaglia encaminhou um processo à
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão que regulamenta o mercado de
capitais, para identificar os acionistas controladores das empresas e pedir
indenização. “Quando comprei as ações, não imaginava que as empresas
estivessem aplicando de maneira arriscada em derivativos”, diz. Assim como
ele, a tendência é que os acionistas queiram responsabilizar a empresa em si,
mas seus administradores e controladores. “Ao processarmos a empresa,
perderíamos duas vezes, pois os custos seriam pagos por uma companhia da
qual somos sócios”, afirma Fronzaglia.
O aprendizado pelo qual as companhias brasileiras estão passando é
semelhante ao que ocorreu nos Estados Unidos nos anos 90. Na época, as
empresas americanas também enfrentaram dificuldades por causa de
especulação com derivativos.
A resposta das empresas à crescente pressão do mercado vai além da
divulgação de números. As companhias diretamente envolvidas também
começam a corrigir falhas em sua estrutura de governança. No caso da Sadia,
o diretor financeiro passará a responder ao presidente da empresa, Gilberto
Tomazoni, e não ao presidente do Conselho de Administração, como acontecia
até a operação com derivativos vir à tona. A estrutura anterior era um resquício
do antigo modelo de gestão da companhia e era condenável segundo as boas
regras de governança. A alteração foi anunciada após a saída de Walter
Fontana Filho do comando do Conselho e a chegada de seu primo, o ex-
ministro de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior Luiz Fernando
Furlan.
Mesmo que o aprendizado esteja ocorrendo de maneira mais dura –
com insatisfação dos investidores e grandes prejuízos -, a crise ajudou as
empresas brasileiras a subir mais um degrau na escala da transparência. “A
39
lição que fica é que nenhuma companhia está proibida de investir em nada,
desde que os riscos assumidos sejam devidamente comunicados aos
investidores”, diz o advogado Thomas Felsberg, do escritório Felsberg e
Associados.
Verificamos com esses maus exemplos de Governança que o
desejável para qualquer empresa é ter em mente atitudes éticas e
normalmente certas que vão ao encontro de todos os públicos; deve promover
valores e comportamentos morais que respeitem os padrões internacionais de
direitos humanos e a sociedade; deve respeitar o meio ambiente e contribuir de
maneira positiva para sua conservação; e também deve envolver-se nas
comunidades em que a empresa está inserida, de maneira a ajudar no
desenvolvimento econômico e humano das pessoas ou até mesmo atuando na
área social diretamente, em parcerias com governos, outras empresas ou
sozinha.
40
CONCLUSÃO
É importante a estrutura da Governança Corporativa para o
crescimento da empresa. Ao procurar a eficiência e buscar o máximo retorno
sobre o capital em benefício dos acionistas, os seus responsáveis devem levar
em conta as dimensões: social, ambiental e ética de suas atividades.
A Governança Corporativa consiste no conjunto de regras,
procedimentos, atitudes e instituições que condicionam a ação dos
administradores no sentido de atender aos interesses dos financiadores e das
partes interessadas na empresa (stakeholders), particularmente os acionistas
(shareholders).
O conceito de Governança Corporativa se enquadra, em última análise,
em um objetivo maior: o de criar condições para uma organização mais
racional, ética e pluralista da economia e da sociedade como um todo.
O mercado é o melhor meio de determinar a alocação adequada de
recursos e orientar as ações dos agentes econômicos. O mercado não é,
contudo, um valor. Não pode funcionar sem balizamento ético ou em um vácuo
regulatório.
São necessárias garantias e que as mesmas condições de
concorrência se aplicam a todos esses agentes econômicos e de que todos os
agentes econômicos seguem padrões de comportamento capazes de
assegurar um desenvolvimento econômico e social sustentável. São
igualmente necessários mecanismos distributivos, que assegurem que os
benefícios do crescimento e desenvolvimento econômicos se façam sentir em
todas as camadas da sociedade. Em outras palavras: transparência, equidade,
sustentabilidade.
Essa organização mais ética do espaço econômico decorre da
percepção de que padrões de comportamento meramente oportunistas
terminam por ser insustentáveis. É o caso, por exemplo, do suborno e da
corrupção de agentes econômicos para obtenção ou renovação de contratos, a
concessão de licitações ou outras vantagens indevidas. O eventual ganho
material imediato para uma empresa que suborna é mais do que compensado,
41
negativamente, se a prática se generaliza com o efeito adverso sobre a
alocação eficiente de recursos, decorrente da distorção da livre concorrência
provocada pelo alto suborno.
Dito de outra forma: procura-se que o comportamento correto seja não
apenas aquele que se segue por considerações morais e jurídicas, mas
também por ser o mais racional em sociedades abertas e competitivas.
Uma organização mais racional, ética e pluralista da economia e
sociedade tem o nome de Governança Corporativa.
A Governança Corporativa cria oportunidades, mas também apresenta
desafios, sobretudo num mundo que, embora mais próximo de um consenso
sobre as formas eficazes de organização social e econômica, se depara com o
fenômeno inédito da globalização.
A globalização dos padrões de consumo e produção obriga os
governos a reconsiderarem suas políticas: a comercial e a de investimento.
Aproxima, cada vez mais, realidades econômicas e culturas empresariais
distintas e sociedades com valores e prioridades diferentes. Esse fenômeno
tem gerado dois tipos de preocupação, distintos, porém complementares.
O Brasil está como grande país emergente, no centro do debate. Os
conceitos de governança, meio-ambiente, sustentabilidade, de
responsabilidade social das empresas, de cidadania empresarial começam a
se enraizar entre nós, mas ainda falta um esforço concentrado para melhor
difundi-los e adaptá-los, na medida do necessário, às condições próprias do
Brasil.
Para as empresas brasileiras, os princípios de governança corporativa
e de responsabilidade social das empresas apresentam um grande desafio.
Não é mais suficiente publicar um balanço favorável no fim do ano, maximizar
os lucros dos acionistas majoritários e distribuir dividendos.
Hoje é necessário assegurar a atualização tecnológica, a
competitividade global e o respeito a regras de governança corporativa,
sobretudo a regra de responsabilidade (accountability) com relação aos
acionistas minoritários. É igualmente necessário garantir a divulgação
adequada de toda informação relevante, inclusive dos honorários da diretoria,
42
assim como da composição do Conselho de Administração e da relação da
empresa com as demais partes interessadas (stakeholders). Notícias sobre
fraudes e conflitos de interesse vindos dos Estados Unidos, assim como outras
histórias de fraudes contábeis e de favorecimento pelos que deveriam cultivar
sua reputação de isenção perante o público, originárias da Europa,
representam casos que ilustram problemas da ausência de governança
corporativa.
No Brasil, como em muitos outros países, o controle das empresas é
concentrado. Nisto não há novidade. Pesquisas recentes demonstram que os
cinco maiores acionistas detêm na média mais do que 85% do capital votante e
que a concentração se mostra elevada, seja na propriedade direta das ações
da companhia, seja na propriedade indireta por meio de uma estrutura de
empresa holding. Esta é também conhecida como estrutura de pirâmide, em
que várias holdings em sucessão possuem participações umas nas outras,
permitindo que o acionista no final da cadeia de controle da empresa de capital
aberto fique com menos votos do que seria necessário por lei.
A boa prática de governança corporativa requer que a gestão de riscos
seja realizada pelo administrador com base na propensão ao risco do
proprietário; o administrador deve prestar contas demonstrando, de forma
inequívoca, o alinhamento esperado de sua gestão às diretrizes estratégicas
explicitadas pelo proprietário, principalmente no que se refere à propensão ao
risco (accountability); o administrador deve demonstrar o desempenho obtido
de forma plenamente transparente, com o fornecimento de informações
relevantes, suficientes e tempestivas, durante o processo de prestação de
contas (disclosure).
As evidências comprovam a existência de uma forte inter-relação entre
bons padrões de governança corporativa e uma boa capacitação no
gerenciamento de riscos, pois essa gestão somente é possível com a
existência de controles internos adequados. Sua ausência compromete as
boas práticas de governança corporativa em dois pilares básicos: - o processo
de prestação de contas do administrador ao proprietário (accountability); - e o
grau de transparência (disclosure).
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O bom desempenho no processo de comunicação, com o fornecimento
de demonstrações contábeis adequadas e que mobiliza o conjunto de controles
internos contábeis, permite melhorar a classificação de risco da empresa no
mercado financeiro, diminui a incerteza de credores e futuros acionistas. O uso
de técnicas de risco possibilita ter as atividades controladas no ponto ótimo,
sem desperdícios de recursos em atividades super controladas, nem os riscos
imprevistos decorrentes de atividades sub-controladas. Nesse contexto, um
bom sistema de controles internos contribui para a perenidade da empresa
tanto por acarretar o incremento no valor da empresa quanto por facilitar o
acesso ao mercado de capitais.
O objetivo deste trabalho foi demonstrar se uma boa estrutura de
governança corporativa aliada aos controles internos por si só seriam
suficientes para o sucesso empresarial. Verificamos que existe uma relação
significativa entre governança corporativa, desempenho da empresa, valor das
ações de empresas que voluntariamente aderem as melhores práticas de
governança corporativa. Nos estudos de casos analisamos a importância de
uma boa governança corporativa para o desenvolvimento do mercado de
capitais e como as boas práticas de governança corporativa estão sendo
aplicadas pelas empresas com o intuito de gerar um maior valor para os
investidores, pois os direitos prestados aos acionistas e a qualidade das
informações prestadas reduzem as incertezas no processo de avaliação e
conseqüentemente em seu risco. Analisamos também que não basta apenas
adotar as boas práticas de governança corporativa é preciso saber usá-las e
seguir a risca todos os seus requisitos e exigências. Mesmo com inúmeras
práticas de governança adotadas pelas empresas, isto não inviabilizou as
manobras antiéticas praticadas pelos controladores.
Podemos concluir que a medida que as empresas com boas práticas
de governança corporativa forem tendo acesso a recursos a um custo menor e
os investidores tiverem consciência de que essas empresas possuem proteção
legal a acionistas minoritários, haverá uma constatação mais clara do impacto
positivo da governança corporativa aliada a um forte controle interno sobre o
desempenho das empresas e o valor de mercado das ações de empresas que
44
estiverem listadas em um dos níveis diferenciados de governança da Bovespa,
principalmente o Novo Mercado.
45
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA
Oliveira, C. – Avaliação das Boas Práticas de Governança no Brasil;
Andrade, Adriana e José Paschoal – Governança Corporativa:
fundamentos, desenvolvimento e tendências;
Carvalhal da Silva, André Luiz – Governança Corporativa e Decisões
Financeiras no Brasil;
da Silva , Edson Cordeiro– Governança Corporativa nas Empresas;
Alvares, Elismar, Giacometti Celso e Gusso Eduardo – Governança
Corporativa – Um modelo brasileiro;
Carvalhal da Silva, André Luis e Câmara Leal, Ricardo Pereira–
Governança Corporativa – Evidências Empíricas no Brasil;
Almeida, Marcelo Cavalcante. Auditoria: Um Curso Moderno e
Completo;
Catelli, Armando. Controladoria – uma abordagem da gestão econômica;
Sá, Carlos. “SOX: panorama dos trabalhos das empresas”. Apostila
apresentada na 8ª Conferência de Auditoria Interna, promovida pelo IBC;
Júnior, Sebastião Bergamini – Controles Internos como um Instrumento
de Governança Corporativa. Revista do BNDES, Rio de Janeiro, V.2,
N.24, P.149-186, Dez 2005;
Filho, Antonio Reske, Jacques, Elizeu de Albuquerque e Marian, Paulo
David – O Controle Interno como Ferramenta para o Sucesso
Empresarial. Revista Eletrônica de Contabilidade, Volume I, N.3 Mar-Mai
2005;
Controles Internos e Compliance – Apostila da Universidade Corporativa
do Banco do Brasil do Programa de Certificação Interna em
Conhecimentos.
46
ÍNDICE
FOLHA DE ROSTO 2
AGRADECIMENTO 3
DEDICATÓRIA 4
RESUMO 5
METODOLOGIA 6
SUMÁRIO 7
INTRODUÇÃO 8
CAPÍTULO I
Governança Corporativa 09
1.1 - Origens da Boa Governança 09
1.1.1 – Evolução Histórica 11
1.2 - Governança no Mundo 14
1.3 - Principais modelos 16
1.4 - Governança no Brasil 16
CAPÍTULO II
Controles Internos 20
2.1 – Conceito de Controles Internos 21
2.2 – Componentes do Controle Interno 22
2.3 – Controles Internos e Governança Corporativa 24
CAPÍTULO III
Estudos de Caso de Boa Governança Corporativa 26
3.1 – Natura 26
3.2 – Companhia de Concessões Rodoviários (CCR) 28
3.3 – NET 31
CAPÍTULO IV
Estudos de Caso de Má Governança Corporativa 34
4.1 – Escândalo da Agrenco 34
4.2 – Sadia e Aracruz 37
47
CONCLUSÃO 40
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 45
ÍNDICE 46
FOLHA DE AVALIAÇÃO 48
48
FOLHA DE AVALIAÇÃO
Nome da Instituição: Instituto A Vez do Mestre
Título da Monografia: Governança Corporativa e Controles Internos se
traduzem em garantia de bons resultados empresariais?
Autor: Luís Carlos Barbosa
Data da entrega:
Avaliado por: Conceito:
