Tele Norte Leste Participações SA e Tele Norte Leste Participações ...

Tele Norte Leste Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e parecer dos auditores independentes

Tele Norte Leste Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas Relatório da Administração

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MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A Administração da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submete à sua apreciação, o Relatório da Administração acompanhado pelas Demonstrações Financeiras da Companhia, bem como as consolidadas, contemplando as operações das empresas controladas direta e indiretamente, juntamente com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003. 1 - CONSOLIDAÇÃO DE UMA ESTRATÉGIA O ano de 2003 foi marcado pelo progresso na consolidação da TELE NORTE LESTE - "Telemar" - como principal empresa de telecomunicações do país, consubstanciada através da execução do plano estratégico implementado a partir da aquisição do seu controle acionário em 1998, e destinado a transformar um conjunto heterogêneo de empresas prestadoras de serviços básicos de telefonia fixa, em uma corporação única, voltada para a oferta de serviços integrados de telecomunicações. Quando foi privatizada em 1998, a Telemar atuava basicamente no segmento de voz local e em alguns poucos serviços limitados de longa distância e de transmissão de dados, por meio de 16 empresas concessionárias, apenas dentro dos estados de sua área original de atuação, tendo gerado uma receita bruta consolidada de R$ 6,9 bilhões e líquida de R$ 5,2 bilhões. Desde o primeiro momento, alguns desafios foram identificados e imediatamente enfrentados pela administração da Companhia, dentre os quais destacavam-se: • Transformar e integrar o padrão cultural, administrativo e operacional das 16 operadoras, controladas pela Tele Norte Leste Participações; • Adequar as estruturas existentes à realidade de uma organização privada que busca maximizar o retorno dos investimentos realizados e por realizar; • Cumprir integralmente os compromissos contratuais de universalização e de melhoria da qualidade dos serviços; • Ampliar o portfolio de produtos, de forma a atender a demanda reprimida, e ao mesmo tempo explorar as potencialidades existentes no mercado; e, • Preparar a organização para o mercado competitivo que se avizinhava, focando na qualidade e na diferenciação de produtos e serviços, e planejar as operações para outros mercados e para as demais regiões do país. Decorridos os cinco primeiros anos dessa fase, foi possível consolidar as administrações, estruturas e culturas, e padronizar tecnologias, os sistemas e processos, mediante a reorganização das 16 empresas concessionárias em torno de uma única empresa, a atual Telemar Norte Leste. Ao longo desse período, a Telemar realizou vultosos investimentos, muitos absolutamente antieconômicos e numa conjuntura de incertezas e de altos custos financeiros, para cumprir compromissos contratuais da concessão. Esses investimentos possibilitaram aumentar


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significativamente a oferta de linhas e melhorar enormemente o atendimento e os serviços que oferecemos aos nossos clientes. Todas as metas de universalização foram antecipadas em dois anos e as de qualidade foram, também, integralmente atendidas conforme exigido pela Anatel. Principais Metas de Meta Anatel Nível em Qualidade para Dez/03 dez/03 Taxa de Atendimento em 10 Segundos - Matutino 93,00% 95,64% Taxa de Obtenção de Sinal - Max 3 seg. - Matutino 98,00% 99,60% Taxa de Mudança de Endereço em 3 dias 96,00% 99,68% Taxa de Congestionamento LDN- Matutino 5,00% 1,88% Reclamações de Erro em Conta- 1.000 contas 3,00% 2,46% Taxa de Digitalização 85,00% 98,52% Em junho de 2003, manifestamos nossa decisão de renovar o contrato de concessão, nos termos em que foi assinado em julho de 1998. Novos condicionantes para o 2º período da concessão, que se inicia em Jan/2006, e com duração de 20 anos, deverá levar em consideração as condições sócio-econômicas do país e as reais demandas do mercado. O equilíbrio econômico financeiro das empresas concessionárias é condição sine qua non para viabilizar novos saltos tecnológicos que o próximo período contratual irá exigir das companhias. A partir do cumprimento de metas de universalização passamos a operar, em meados de 2002, em todo o território brasileiro nos serviços de transmissão de dados e de longa distância nacional e internacional, e iniciamos nossas operações de telefonia móvel, através da TNL-PCS, com a marca Oi. O lançamento da marca Oi e o desenvolvimento de produtos e serviços inovadores possibilitaram a obtenção de resultados operacionais significativos já no seu primeiro ano de atividades. Sendo o terceiro entrante no mercado de telefonia celular, e competindo com players mundiais a Oi, em pouco mais de 18 meses, já atingiu mais de quatro milhões de usuários, revelando-se um case mundial de sucesso e tornando-se benchmark para vários de seus concorrentes diretos. Em alguns estados da sua Região de atuação, a Oi já se tornou o 2º maior operador. Em 2001, demos início às atividades de call center, através de uma unidade de negócios, a Contax, que muito rapidamente tornou-se a segunda maior empresa e líder absoluta de crescimento do setor, com aproximadamente 28 mil funcionários e 12 mil posições de atendimento, representando cerca de 25% do total existente no Brasil. Chegamos ao final de 2003 com mais de 19 milhões de clientes e um grupo de companhias que, no seu conjunto, provêem serviços e soluções integradas de telecomunicações, sempre respeitando os limites regulatórios, e contemplando serviços de voz local (fixa e móvel), longa distância (nacional e internacional), transmissão de dados e call center em todo território nacional, acesso à Internet em banda larga - broadband -, além de disponibilizar infra-estrutura


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para outras operadoras de telecomunicações e provedores de Internet, totalizando receita bruta anual consolidada de R$ 19,4 bilhões e líquida de R$14 bilhões, ou 175% superior à de 1998. Durante o exercício, as empresas controladas pela Tele Norte Leste, registraram em impostos, taxas e contribuições diversas mais de R$ 5,5 bilhões, representando 39,6% da receita líquida consolidada e 3,6 vezes os investimentos realizados pela nossa Companhia. A impossibilidade de praticar os reajustes tarifários nos termos estabelecidos no contrato de concessão trouxe pesadas perdas para a Companhia e revelou-se danoso para o País, pelas incertezas e riscos regulatórios introduzidos a partir dessa decisão. Estamos procurando o reconhecimento dos nossos direitos contratuais em todos os níveis do poder judiciário, de forma a recuperar as perdas que nos foram impostas. Para o ano que inicia, os desafios que se nos apresentam são reais oportunidades de criação de valor para a Telemar. Com efeito, continuaremos expandindo as nossas atividades na telefonia móvel, ao mesmo tempo em que buscaremos continuamente: • Aumentar das eficiências operacionais e administrativas; • Otimizar as sinergias existentes dentro dos limites regulatórios; • Fortalecer a capacidade de gestão das diferentes unidades de negócios, e • Desenvolver novas oportunidades mercadológicas, principalmente no segmento corporativo. A implementação de soluções criativas e inovadoras para atender as necessidades de cada segmento de mercado, é condição necessária para a expansão das nossas operações e dos resultados das nossas empresas. Os principais alicerces que permitirão alcançar estes objetivos são os conhecimentos e as competências dos nossos colaboradores e das lideranças desenvolvidas; o modelo de gestão implementado ao longo dos dois últimos anos; a capacidade inovadora da nossa organização, e a estrutura financeira da nossa Companhia. 2 - AMBIENTE ECONÔMICO EM 2003 Pelo terceiro ano consecutivo, o desempenho da economia brasileira foi bastante modesto, praticamente sem crescimento do PIB. A forte desvalorização da moeda nacional, ocorrida a partir da segunda metade de 2002, seguida pela elevação dos índices inflacionários no primeiro semestre de 2003, obrigaram as autoridades econômicas a adotar medidas monetárias restritivas, que resultaram na alta da taxa básica de juros internos que atingiu a 26,5% anuais (entre Fev-Mai), impactando fortemente os níveis de atividade econômica, de emprego, de renda e dos custos financeiros de todos os agentes econômicos. A percepção negativa do final de 2002 e início de 2003, por parte dos investidores nacionais e, principalmente, internacionais, foi reduzida na medida em que a economia foi conduzida na direção da manutenção da austeridade fiscal, do equilíbrio das contas públicas e no combate incessante à escalada inflacionária. Com efeito, a taxa de câmbio retrocedeu para níveis significativamente inferiores aos do início do ano, fechando 2003 com o dólar americano cotado a R$ 2,90, contra R$ 3,53 de 1º de janeiro; a inflação, medida pelo IGP-DI recuou dos 26,4%aa em Dez/2002, para apenas 7,7%aa em Dez/2003, a menor taxa desde 1998, após atingir uma variação anual de 30,0% em maio; a taxa de juros básica foi reduzida para 16,5%aa, em dezembro, tendo atingido o máximo de


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26,5%aa nos meses de fevereiro a maio; a "taxa de risco país", baseado no EMBI - Emerging Markets Bond Index, reduziu-se dos 1.446 pontos centesimais, em 31 de dezembro de 2002, para apenas 468 pontos no final de 2003, traduzindo-se no menor nível desde 1º de maio de 1998; o Ibovespa valorizou-se 97% no ano e o superávit da balança comercial bateu todos os recordes anteriores, atingindo US$ 24,8 bilhões. O ano de 2004 começa com um cenário mais auspicioso, onde as condições macro-econômicas internas juntamente com a recuperação do mercado internacional parecem favorecer o retorno à normalidade da atividade econômica e dos valores dos ativos, financeiros e reais, que se depreciaram consideravelmente nos últimos três anos. Certamente será um ano ainda mais desafiador para todos os agentes econômicos, trazendo, por outro lado, também oportunidades de novas expansões e de novos negócios. 3 - SETOR DE TELECOMUNICAÇÕES A planta brasileira de telefonia atingiu, no final de 2003, um total estimado de aproximadamente 85,6 milhões de linhas em serviço, dos quais 46,4 milhões de linhas móveis e 39,2 milhões fixas, superando em 16% a posição de 2002. Este crescimento se deu basicamente na planta móvel (+33%) que, a exemplo do que aconteceu em diversos países, ultrapassou a rede fixa e já representa cerca de 54% de todos os telefones (fixos e móveis) em serviço no país. A forte retração da economia brasileira, particularmente nos últimos anos, com impacto direto na renda disponível, foi a principal razão do pequeno crescimento (1%) do número de telefones fixos em serviço durante o ano. A demanda reprimida, existente quando da privatização, já se encontra integralmente atendida, considerando-se o atual nível da atividade econômica. Para as classes de renda "A" e "B", a taxa de teledensidade é de aproximadamente 100%, para a classe de renda "C", já supera os 90%, enquanto que na classe "D" ainda situa-se no nível de 52%, segundo estimativas do IBGE (PNAD 2002).


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Nos últimos cinco anos, as operadoras concessionárias da telefonia fixa, cumprindo suas obrigações contratuais, realizaram vultosos investimentos de forma a tornar o acesso às telecomunicações de fato universal. Com efeito, a planta fixa passou dos 22,0 milhões de terminais instalados em 1998, para os atuais 49,8 milhões, resultando numa capacidade ociosa de 10,6 milhões de terminais, ou 21% da planta instalada. Os acessos públicos expandiram-se de 580 mil para 1,4 milhão no mesmo período. A plataforma móvel registrou crescimento de 527%, passando dos 7,4 milhões existentes em fins de 1998 para os atuais 46,4 milhões. Novas expansões no número de usuários de telefonia fixa deverão considerar as características estruturais e econômicas do país, quais sejam: (a) dimensão geográfica continental; (b) grandes diferenças regionais; (c) profundas diferenças sócio-econômicas, com a renda concentrada; e (d) alto custo de capital, entre outras. A desejada competição vem sendo instalada progressivamente em todos os serviços de telecomunicações. Nos segmentos de telefonia móvel, de transmissão de dados e de longa distância, já é uma realidade, com diversos players, sejam empresas "espelho" ou concessionárias autorizadas a operar nacionalmente, atuando e competindo entre si na conquista de clientes. Na telefonia local, é inquestionável que a maior concorrência vem das operadoras celulares, principalmente em decorrência da recente explosão da base de usuários. A comprovação deste movimento veio na última PNAD - Pesquisa Nacional de Amostra Domiciliar, de 2002, revelando que cerca de 8,9% dos domicílios do país só usam telefone celular. A próxima fase de crescimento da telefonia fixa, no que se refere ao serviço básico de voz, só se dará com a expansão da economia e, principalmente, com o aumento da renda das classes sociais ainda não atendidas. Estará, também, intimamente associada ao aumento do acesso à Internet, bem como o eventual tratamento tributário diferenciado por parte de órgãos governamentais, visando o acesso das classes de renda ainda não atendidas.


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A elevada carga fiscal imposta ao consumidor é, depois do baixo nível de renda, principal barreira de entrada a ser removida para a efetiva inclusão de novos usuários aos serviços de telefonia fixa. A densidade média da telefonia fixa, medida pelo número de linhas em serviço relativamente aos habitantes do país, manteve-se no mesmo nível do ano anterior, qual seja 22%, enquanto a da telefonia móvel já superou os 26% previstos para acontecer apenas no final de 2004. Estima-se que, em 2008, a telefonia móvel deverá atingir uma teledensidade de cerca de 34%, enquanto na planta fixa em serviço deverá crescer marginalmente, para cerca de 23%. Por outro lado, novos serviços e diferentes planos tarifários foram lançados pelas operadoras de forma a atender adequadamente o perfil de consumo atual. A expansão dos acessos à Internet por banda larga (broadband), por exemplo, cresceu significativamente nos dois últimos anos, e certamente continuará expandindo-se no futuro próximo. Na telefonia móvel, a entrada de novas operadoras, a partir de meados de 2002, com a tecnologia GSM, acirrou a competição, resultando na espetacular expansão de mais de 11,5 milhões de novos clientes em apenas um ano e totalizando, ao final de 2003, nada menos que 46,4 milhões de usuários, ante os 34,9 milhões de terminais existentes em 2002.


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Com apenas 18 meses desde o seu lançamento, a tecnologia GSM já atingiu a 14,8% da planta móvel do país, contra apenas 4,9% do ano anterior. Ressalte-se que mais de 76% de todos os clientes de serviços móveis estão em planos pré-pagos e 24% estão nos pós-pagos. O segmento de telefonia celular repetiu, em 2003, o processo de concentração iniciado em anos anteriores com a transferência do controle acionário de algumas operadoras. Atualmente, apenas seis grupos empresariais atuam neste mercado, dentre os quais a Oi, que começa a consolidar sua posição com 18,4% de participação de mercado na Região I.

A densidade da telefonia móvel no país é ainda muito baixa - média de 26% - comparativamente à de outros países com semelhantes estruturas sócio-econômicas, revelando as nossas diferenças regionais e, ao mesmo tempo, sinaliza potencialidades de expansão ainda por explorar. Considerando-se todos os estados da Federação, observa-se que apenas em três estados - Distrito Federal, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul, a taxa de penetração do celular ultrapassa a 40%. Por outro lado, 12 estados ainda registram uma teledensidade inferior a 20%. Dentre os 16 estados da região de atuação da Oi, apenas no Rio de Janeiro a taxa de penetração atingiu a média nacional. 4 - DESEMPENHO OPERACIONAL As empresas controladas pela TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES encerraram o ano com 19.040 mil clientes, ou 2.564 mil a mais do que os existentes em Dez/2002. A maior parcela deste crescimento originou-se da Oi que expandiu a sua base de usuários em 2.492 mil clientes (+178%), enquanto a nossa planta fixa em serviço, cresceu apenas 72 mil terminais. Apesar do pequeno aumento na base de usuários da TMAR, ressalte-se que durante o ano, foram desligados cerca de 140 mil terminais, entre administrativos, públicos e DVI, substituídos por outros, com serviços de maior valor agregado desenvolvidos de forma a adequar as necessidades

dos nossos clientes.


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• Serviços de Telefonia Fixa A rede fixa da Telemar Norte Leste totalizava 17.382 mil linhas instaladas, em Dez/2003, ou 138 mil terminais a menos do que os existentes em Dez/2002, basicamente devido à retirada de terminais analógicos das centrais. A planta em serviço somava 15.147 mil linhas, com aumento de 72 mil relativamente à reportada em dezembro do ano anterior (15.075), revelando uma taxa de utilização de 87,1%, ligeiramente superior à do ano precedente (86,1%). Embora o aumento das linhas em serviço tenha sido pequeno, a Telemar implementou uma estratégia de adicionar valor aos serviços que oferece a seus clientes, ao mesmo tempo em que desenvolveu novos produtos de maior valor agregado, adequados às necessidades específicas de cada segmento de mercado Assim, além dos serviços inteligentes, tais como o "siga-me", "caixa postal", "chamada em espera", "hora programada", "conference call", dentre outros, que atendem demandas específicas, também foram desenvolvidos produtos para os clientes que necessitam manter maior controle de uso de suas linhas, dentre os quais: "fale 100", "fale 200", onde o usuário limita o uso em determinada quantidade de pulsos por mês, ou os "bloqueios de serviços", para as chamadas fixo-móvel e de longa distância. Também demos ênfase à oferta de produtos de "voz avançada" para fidelizar e reter clientes empresariais de grande, médio e pequeno porte, através da redução de suas despesas e, ao mesmo tempo, modernizar as suas infra-estruturas e melhorar a comunicação com os seus clientes. Integram o portfolio desses serviços de "voz avançada": o VoiceNet que permite o contato telefônico entre filiais e ramais internos de empresas, sem a necessidade de fazer ligação telefônica; o serviço 0800 que permite o contato direto de clientes que desejam informações de empresas ou


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instituições; o Intervox, destinado a condomínios fechados que gerenciam as chamadas telefônicas de forma centralizada; o Digitronco, um meio de acesso que substitui diversas linhas externas por apenas uma com o melhor gerenciamento de PABX, reduzindo custos para clientes. Durante o ano, focamos nossa atuação na conquista de novas fatias de mercado no segmento corporativo e à expansão dos serviços de longa distância, nacional e internacional, cujas receitas cresceram 43,4% no ano e já representam 15% da receita bruta consolidada (13% em 2002). O desempenho mais representativo foi registrado nas chamadas inter-regionais e internacionais, com expansão anual da receita de 412% e 443 %, respectivamente, reflexos dos significativos ganhos de participação de mercado. Com o início da obrigatoriedade de utilização do código de seleção por parte de todas as operadoras celulares que migraram para o SMP- Serviço Móvel Pessoal, a Telemar assumiu a posição de liderança no volume de tráfego originado por usuários de telefone móvel, em nossa região. Também aumentamos consideravelmente a oferta de acessos em banda larga aos nossos clientes, através do Velox (tecnologia ADSL), cuja base de usuários cresceu 417% no ano, passando dos 41.975 clientes de Dez/2002, para os atuais 217.203 no final de 2003. Com este serviço, nossos clientes podem acessar a rede internet com velocidades que variam entre 256 Kb a 2Mb, conforme a necessidade do usuário. Além disso, cerca de 36.001 clientes contavam com o serviço DVI (tecnologia ISDN), para acesso rápido à internet, com velocidade de até 128 Kb. A aquisição do controle acionário da Pegasus, em Dez/2002, permitiu a Telemar ser mais atuante no mercado corporativo, em todo o território nacional, participando de concorrências públicas e privadas, particularmente nas que se caracterizam por terceirizações - outsourcing - de redes privadas, que têm contribuído significativamente na conquista de novos clientes e de receitas adicionais.


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Durante o ano, diversos novos contratos foram conseguidos durante o ano, dentre os quais Banco ABN-Amro, TAM, GOL, Globex, Banco do Brasil, CEF - Caixa Econômica Federal e VisaNet. Do total das linhas em serviço, 14.485 mil eram acessos individuais, com 11.686 mil para atendimento a clientes residenciais e 2.799 mil de linhas comerciais. A nossa planta de acessos coletivos - telefones públicos - contava com 662 mil terminais em serviço ao final de 2003, representando a metade do total de telefones públicos (TUP´s) existentes no país em Dez/2003.

• Serviços de Telefonia Móvel Com apenas um ano e meio de existência, a Oi, mantendo sua trajetória de crescimento acelerado, terminou o exercício com 3.893 mil clientes, dos quais nada menos que 2.492 mil conquistados durante o ano de 2003 (+ 178%).

Do total de clientes que integravam a base da Oi em dez/2003, cerca de 17% estavam em planos pós-pagos e 83% em pré-pagos. No final de 2003, a Oi estava presente em cerca de 592 municípios das principais cidades dos 16 estados da Região I, contando com 3.141 estações rádio base (ERBS), sendo 1.604 próprias e as demais 1.537 compartilhadas com outras operadoras da região. Atualmente, a Oi mantém 163 acordos de roaming internacional com operadoras de 96 países, permitindo a seus clientes se deslocarem para esses lugares usando automaticamente seus


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aparelhos Oi, ao mesmo tempo em que presta esse serviço para os usuários GSM que visitam o Brasil. Durante seus primeiros 18 meses de operações, a estratégia implementada pela Oi foi focada em: • Fortalecer e consolidar a marca Oi, hoje reconhecida nacionalmente; • Expandir fortemente a base de clientes, mantendo sob controle os custos de aquisição; • Otimizar os investimentos realizados, de forma a não onerar o capital investido da companhia; • Melhorar continuamente a área de cobertura e qualidade dos serviços oferecidos; • Ampliar o portfolio de produtos e serviços de forma a manter posição de líder na conquista de novos usuários de celulares na Região I; • Otimizar as sinergias existentes entre as demais empresas Telemar, respeitando os limites regulamentares; • Manter os custos e despesas sob rígido controle, de forma a obter resultado operacional positivo o mais rapidamente possível. A Oi, com apenas 18 meses de operação, conseguiu atingir a cerca de 18,4% de participação de mercado, considerando-se todos os operadores da Região I, contra apenas 8,8% de dez/2002. A base de usuários da Oi já representa 8,4% da plataforma móvel de todo o país.

• Serviços de Contact Center Atuando em todo o território nacional, através de 12 sites e com 28.032

colaboradores próprios em dezembro de 2003, a Contax foi constituída com o objetivo de: (a) melhorar a qualidade de atendimento aos clientes Telemar e da Oi, a partir de uma estrutura única e focada; (b) reduzir custos com os serviços de atendimento das demais empresas controladas pela Tele Norte Leste; (c) explorar o promissor mercado de call center, e (d) viabilizar a oferta integrada de serviços, avançando na cadeia de valor do mercado corporativo.


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Além das suas coligadas Telemar e Oi, a Contax atende atualmente a 27 clientes dos mais diferentes setores da atividade econômica, desde instituições financeiras, empresas de serviços público, seguradoras, TV a cabo, cadeia de lojas, correios, entre outros. A Contax vem apresentando desempenho operacional extremamente positivo, tendo alcançado, praticamente desde o início de suas atividades em janeiro de 2001 a liderança do crescimento do mercado de call center, e conseguindo captar mais de 50% de todos os novos negócios do setor. Tendo encerrado o ano com 12.907 posições de atendimento - PA´s, contra 7.337 existentes no final de 2002, e atendendo a cerca de 50 milhões de ligações/mês, a Contax gerou receita líquida de R$ 421 milhões em 2003, com expansão de 99%, ante os R$ 212 milhões reportados no ano anterior. A Contax foi a maior geradora de empregos do país nos últimos três anos e atualmente está entre os 15 maiores empregadoras do Brasil. Com 72% de seus colaboradores do sexo feminino e idade média de 26 anos, a Contax também é uma grande formadora de jovens talentos no país: são mais de sete mil colaboradores de primeiro emprego e mais de R$ 35 milhões investidos em programas de capacitação. Todos os atendentes são treinados em informática e técnicas de atendimento. Mais de 7.200 colaboradores foram promovidos nos últimos três anos através de uma política agressiva de desenvolvimento interno. Recentemente, a Contax foi escolhida pelo site "ATENDER BEM", como a melhor empresa do setor para se trabalhar.


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5 - DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO - (CONSOLIDADO) • Receita - Em 2003, a receita bruta consolidada atingiu a R$ 19.427 milhões, superando em 20,7% os R$ 16.091 milhões reportados no ano precedente. Contribuíram significativamente para este incremento, a receita dos serviços de telefonia móvel (180,2%), de longa distância (+43,4%) nacional e internacional, incluindo fixo-móvel (VC2 e VC3), e de transmissão de dados (+30,6%), esta impulsionada pela aquisição do controle acionário da Pegasus, viabilizando a atuação da Telemar em âmbito nacional nesse segmento de mercado. Devido ao forte desaquecimento da economia, praticamente todos os serviços medidos registraram queda no volume de tráfego, comparativamente com o ano anterior. Apenas nos serviços móveis e de longa distância, face aos contínuos ganhos de market share, observamos expansão no volume de tráfego. Pela primeira vez, desde a privatização da Companhia, não foi possível reajustar as tarifas dos serviços locais e de longa distância de acordo com o indexador IGP-DI, estabelecido nos contratos de concessão, embora a Anatel tenha aprovado as novas tarifas exatamente conforme previsto nos contratos. Diversas liminares concedidas por Juizes de várias partes do país impediram a aplicação do indexador (IGP-DI) conforme estabelecido no contrato de concessão. Em defesa dos legítimos interesses de seus acionistas e de seus funcionários, e respeitando integralmente a determinação do Juiz Federal Substituto da 2ª Vara Federal, que estabeleceu a utilização do IPC-A como o índice para o reajuste das tarifas vigentes, a administração da Telemar, acreditando na imparcialidade da justiça brasileira, continua tentando reverter esta situação através de recursos judiciais cabíveis.Como conseqüência da não aplicação do índice de atualização das tarifas da telefonia fixa, contratado quando da sua privatização, a Companhia


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teve a receita e a lucratividade afetada de forma relevante em 2003, inclusive levando a Administração a rever suas estratégias e planos de investimentos de curto e médio prazo. Em decorrência principalmente do crescimento das operações da telefonia móvel, e da exploração dos serviços de longa distância em escala nacional, a posição relativa das diversas receitas da Companhia, sofreu significativas alterações comparativamente à composição de 2002, conforme assinalado no gráfico a seguir: A receita com o serviço local, reduziu sua participação de 64% para 57%, em dois anos, inclui as chamadas fixo-móvel (VC1) local, enquanto a de longa distância inclui: chamadas intra-estaduais, intra-regionais, inter-regionais, internacionais e fixo-móvel (VC2 e VC3), aumentou sua participação na receita bruta para 15% (11% em 2001). A receita da telefonia móvel, em apenas dois anos, já representa 7% do total (3% em 2002). Embora a receita com "dados" tenha mantido a mesma participação (6%) nos últimos três anos, há que se ressaltar que os serviços de exploração industrial de linhas dedicadas (EILD) vêm reduzindo-se continuamente (-22% em 2003) ao longo dos últimos anos. Em contrapartida, têm crescido significativamente a receita dos demais serviços: ADSL (+287%), serviços IP (+123%), comutação por pacotes e Frame Relay (+54%). Descontados os impostos e outras deduções, a Receita Líquida consolidada totalizou R$ 14.003 milhões, traduzindo-se em um crescimento de 17,9% em relação a 2002. O menor crescimento da receita líquida, relativamente à bruta, decorre dos aumentos de ICMS implementados por


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alguns estados da nossa região e do PIS incidente sobre diversas receitas operacionais, inclusive vendas de aparelhos, serviços de infra-estrutura e de valor adicionado, entre outros. Considerando-se as operações individuais das principais empresas operacionais, a Oi reportou o maior crescimento (232%) dentre as companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Tele Norte Leste, e já representa 9,4% da receita consolidada, contra 3,3% em 2002. Receita Bruta - R$ MM 2001 % 2002 % 2003 % 03/02 (%) TMAR - Controladora 13.687 100% 15.605 97% 17.845 92% 14% Oi – 550 3% 1.826 9% 232% Contax 159 1% 228 1% 459 2% 101% Outras empresas* 105 1% 158 1% 415 2% 163% Sub-total 13.951 16.542 20.545 24% Receita entre empresas (285) -2% (451) -3% (1.118) -6% Total 13.666 100% 16.091 100% 19.427 100% 21% *inclui: Pegasus, TNL Acesso, TNL Trading, AIX, HiCorp Fonte: Telemar Com efeito, a Telemar Norte Leste - TMAR, como controladora, registrou crescimento de receita bruta de 14,2%, basicamente decorrente da maior oferta dos novos serviços (longa distância, transmissão de dados e acessos ADSL), e do reajuste das tarifas. A receita da TMAR, ainda é a de maior representatividade (92%) da receita bruta consolidada (97% em 2002). • Custos e Despesas Operacionais (sem as depreciações e amortizações) - Os custos e despesas operacionais consolidados totalizaram R$ 7.782 milhões, aumentando 19,3%, relativamente aos R$ 6.521 milhões de 2002. O maior crescimento (78,6%) foi registrado nos custos de "aparelhos SMP" devido à expansão no volume de vendas da telefonia móvel, em 2003, vis-à-vis os valores reportados no ano precedente. Embora ainda seja o item de maior representatividade, os "custos de interconexão" totalizaram R$ 2.531 milhões, crescendo 6,8% em relação a 2002, principalmente devido ao aumento das tarifas de uso da rede móvel, determinado pela Anatel, em Fev/2003. Estes "custos de interconexão" representaram 33% do total dos custos operacionais (36% em 2002). Custos e Despesas Operacionais (%) 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Interconexão 16% 26% 36% 36% 36% 33% Serviços de Terceiros 43% 27% 22% 20% 25% 26% Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) 6% 6% 5% 12% 9% 8% Pessoal 26% 24% 18% 14% 12% 12% Custo de Aparelhos – – – – 6% 10% Aluguéis e Seguros 3% 3% 5% 4% 7% 6% Outros 6% 14% 15% 14% 4% 6% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% Total (R$ MM) 3.473 3.522 4.537 6.545 6.521 7.782 Fonte: Telemar


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As despesas com "pessoal" evoluíram 14,2%, mais uma vez pelo aumento do número de colaboradores da Contax devido à necessidade de expansão das PA´s para atendimento aos novos clientes do serviço de contact center. A Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) totalizou R$ 598 milhões, inferior em 3% à de 2002, e representando 3,1% da receita bruta do ano. Ressalte-se que no ano anterior havíamos observado redução de 20,8% no valor dessa provisão, em decorrência das diversas medidas de controle e gerenciamento da inadimplência, adotadas pela administração da Companhia. • Resultados Operacionais - O EBITDA consolidado - lucro antes dos impostos, depreciações/amortizações e resultado financeiro, totalizou R$ 6.221 milhões, superando em 16,2% relativamente ao do no ano anterior, e representando margem EBITDA de 44,4% sobre a Receita Líquida, em linha com a reportada em 2002 (45,1%).


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Considerando-se o desempenho individual das empresas controladas, observa-se que a Oi apresentou pela primeira vez EBITDA positivo, R$ 107 milhões, beneficiado principalmente, por receitas não recorrentes obtidas durante o ano, contra um EBITDA negativo de R$ 303 milhões, registrado no ano anterior. A Telemar Norte Leste, controladora, reportou EBITDA de R$ 5.921 milhões, ou 4,4 % superior ao do ano precedente - basicamente por conta do crescimento das receitas dos novos serviços -, com uma margem EBITDA de 46,2%, apesar do reajuste de tarifas ter sido inferior ao assegurado no contrato de concessão. A Contax vem mantendo a performance positiva verificada desde o seu primeiro ano de operações, com um EBITDA consolidado de R$ 54 milhões, superior em 184% ao reportado em 2002, com uma margem de 15,6% em 2003 (8,8% em 2002). EBITDA - R$ MM Empresas 2001 2002 2003 03/02 (%) TMAR - controladora 3.463 5.674 5.921 4,4% Oi1 – (303) 107 – TNL-Contax 17 19 54 184,2% Outras empresas2 (40) (37) 139 – Total Consolidado 3.440 5.353 6.221 16,2% 1Iniciou operações em Jun/02 2Inclui: Pegasus, TNL Acesso, TNL Trading, AIX, HiCorp. • Resultado Financeiro - Apesar da dívida líquida média ter sido inferior à do ano anterior, o resultado financeiro foi fortemente impactado pelas elevadas taxas de juros praticadas no mercado interno em 2003. O resultado financeiro líquido consolidado foi negativo em R$ 2.106 milhões, superior em 4,0% ao do ano precedente (R$ 2.024 milhões). A valorização do Real relativamente ao dólar americano, no exercício, gerou pequenos ganhos financeiros, vez que quase a totalidade da dívida contratada em moeda estrangeira esteve protegida por operações de hedge, com contratos de swap, portanto convertida em moeda nacional e por conseqüência exposta à taxa de juros baseada no CDI. • Resultado Líquido - O resultado líquido consolidado do ano, depois dos impostos, contribuições, e participações minoritárias e dos empregados nos resultados, foi de um lucro líquido de R$ 213 milhões, ante um prejuízo de R$ 416 milhões do ano anterior, resultando num lucro de R$ 0,56 por lote de mil ações. Os resultados consolidados obtidos em 2003 são decorrentes da maturação dos investimentos realizados nos anos precedentes, para o atendimento dos compromissos contratuais, inclusive com a entrada na telefonia móvel, e da bem sucedida estratégia implementada pela Companhia,


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que assegurou o crescimento de receitas, principalmente advindas dos novos serviços oferecidos a partir de meados de 2002, concomitante com a rigorosa contenção de custos e despesas operacionais. Resultados Consolidados - R$ MM 2001 2002 2003 Receita Bruta 13.659 16.091 19.427 Receita Líquida 10.103 11.874 14.003 EBITDA 3.558 5.353 6.221 Lucro/(Prejuízo) Líquido 140 (416) 213 Dividendos 300 500 800 Ativos Totais 26.766 27.398 29.104 Patrimônio Líquido 10.023 9.120 8.545 Fonte: Telemar A Telemar Norte Leste obteve um lucro consolidado de R$ 761 milhões em 2003 (R$ 687 milhões em 2002), significando um lucro de R$ 2,31 por lote de mil ações. No mesmo período a Oi reportou prejuízo, em 12 meses, de R$ 840 milhões (R$ 728 milhões em seis meses de 2002), basicamente devido às despesas financeiras e depreciações. 6 - COLABORADORES A Companhia encerrou o ano de 2003 com um número consolidado de 37.690 colaboradores, revelando um aumento no quadro de pessoal de 32,9%, basicamente em decorrência da expansão das atividades operacionais desenvolvidas pela Contax, iniciadas em 2001. Nas demais empresas (TMAR, Oi, e TNL) houve redução de 6,1% no quadro de colaboradores, reflexo da melhoria de eficiências administrativas e operacionais. Durante os últimos cinco anos, apenas na Telemar foram realizados investimentos de R$ 80 milhões em treinamento de seus colaboradores, dos quais R$ 34 milhões apenas em 2003. A Telemar manteve, ao longo do exercício, as atividades de consolidação do seu Modelo de Gestão, que vem sendo implementado desde 2000, em todas as suas empresas. Os resultados das


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várias ferramentas de gestão de processos e qualidade já são percebidos na melhoria do índice de satisfação dos clientes, detectados nas pesquisas de opinião, melhoria dos indicadores operacionais e financeiros das nossas Companhias. A Companhia criou a Academia de Liderança, um projeto que desenvolve nos Líderes as competências para mobilizar pessoas e equipes na implementação de soluções transformadoras. A missão da Academia de Liderança é assegurar que a Telemar tenha pessoas aptas a liderar seus negócios hoje e no futuro, através de instrumentos que vão propiciar seu pleno desenvolvimento em 4 dimensões que abrangem a Liderança. São elas: Eu, Pessoas, Gestão e Ambiente Externo. Essas dimensões vão possibilitar ao Líder Telemar ser um facilitador, um coordenador de talentos, um especialista em pessoas e em criatividade. Durante o ano, foram capacitados 1.100 gestores que se encontram alinhados aos Valores Corporativos e ao Modelo de Gestão da Organização, desenvolvendo competências específicas para alcançar seus objetivos e metas. A Academia disponibiliza ferramentas próprias para o aperfeiçoamento desses Gestores, fundamentando suas ações em pilares, como o Centro de Acompanhamento de Performance Executiva (CAPE). Trata-se de um sistema integrado de gestão da performance que permite a consolidação de competências e contínua renovação das práticas de liderança da Telemar, mediante a identificação do potencial, da análise de desempenho dos seus executivos, da identificação de sucessores e de programas voltados para a formação do indivíduo e do grupo. A lógica do CAPE se configura como uma estratégia educacional voltada para a formação das competências de avaliar, orientar e formar líderes. Este programa está sendo desenvolvido em parceria com a Fundação Dom Cabral. O índice de produtividade da telefonia fixa evoluiu, em 2003, para 1.747 linhas fixas em serviço por empregado, contra 1.604 do ano precedente. Na telefonia móvel, o índice de produtividade foi de 3.673 clientes por empregado. Em 2002, este indicador situou-se em 1.656 usuários por empregados.


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7 - FLUXO DE CAIXA O "fluxo de caixa operacional" consolidado atingiu R$ 5.609,5 milhões, superando em 21,2% o reportado em 2002. Deduzindo-se as "atividades de investimento" do período, o "fluxo de caixa" foi de R$ 4.025,2 milhões, ou 74,9% superior o do ano anterior. R$ Milhões 2002 2003 (i) Fluxo de Caixa das atividades Operacionais 4.628,4 5.609,5 Lucro (Prejuízo) do Período (415,6) 212,7 Participação dos minoritários no resultado 131,9 145,5 Ajuste para conciliar o lucro (prejuízo) às disponibilidades 6.586,5 6.559,6 Juros e Var. Monet. e cambiais sobre emprést. e financ. 2.083,8 1.973,1 Depreciação/Amortização 3.863,1 3.757,1 Provisão para Contingências 606,4 680,1 Outros 33,2 149,3 Variação do Capital de Giro (1.674,4) (1.308,3) (ii) Fluxo de Caixa das atividades de investimentos (2.326,6) (1.584,3) Fluxo de Caixa após atividades de investimentos 2.301,8 4.025,2 (iii) Fluxo de Caixa das atividades de financiamentos (1.636,9) (647,0) Fluxo de Caixa após atividades de financiamentos 664,9 3.378,2 Dividendos/Juros sobre Capital Próprio (386,6) (565,4) Aumento das disponibilidades 278,3 2.812,8 Disponibilidades no início do período 1.234,4 1.512,7 Disponibilidades no final do período 1.512,7 4.325,5 O fluxo de caixa das "atividades de investimentos" inclui os efetivos desembolsos dos investimentos realizados em ativos fixos (equipamentos, expansão da rede de telefonia móvel, infra-estrutura) e o pagamento da última parcela referente à aquisição da Pegasus.


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A Companhia terminou o ano com uma disponibilidade de R$ 4.325,2 milhões, significando um aumento de R$ 2.812,8 milhões no Fluxo de Caixa Livre, ou 185,9% superior a 2002, já descontados os pagamentos de juros, dividendos/JCP e investimentos realizados durante 2003. 8 - ENDIVIDAMENTO A dívida total consolidada da companhia, ao final de 2003, totalizava R$ 12.160 milhões, dos quais 74,7% contratados em moeda estrangeira. Considerando-se o caixa disponível ao final do exercício, a dívida líquida da Companhia atingiu a R$ 7.835 milhões, inferior em 14,1% à registrada ao final de 2002. A geração interna de caixa, o rígido controle de custos e despesas, e a execução do plano de investimentos rigorosamente dentro dos limites estabelecidos no orçamento de capital, foram os principais fatores que contribuíram para a significativa redução da dívida líquida em 2003. Cumpre ressaltar que no final do 1º trimestre de 2003, em decorrência do pagamento de dividendo e da última parcela referente à aquisição da Pegasus, a dívida líquida havia atingido a R$ 10.005 milhões, evidenciando o esforço da Companhia na redução do montante do seu endividamento. Dívida - R$ MM dez/01 dez/02 dez/03 Moeda Nacional (a) 3.556 40% 3.363 31% 3.111 26% Moeda Estrangeira (b) 5.382 60% 7.411 69% 9.049 74% Dívida Total (c)=(a)+(b)=(d+e) 8.938 100% 10.774 100% 12.160 100% Curto Prazo (d) 1.389 16% 1.769 16% 2.662 22% Longo Prazo (e) 7.549 84% 9.006 84% 9.498 78% (–) Caixa (f) (1.234) (14%) (1.654) (15%) (4.325) (36%) Dívida Líquida = (c+f) 7.704 86% 9.121 85% 7.835 64% Fonte: Telemar A dívida em moeda nacional somava R$ 3.111 milhões em dezembro de 2003, com um custo médio de 16,0%a.a., calculado com base na taxa CDI de 16,8% a.a. A dívida em moeda estrangeira, líquida dos resultados de hedge, no valor de R$ 9.049 milhões, tinha um custo médio contratado de Libor +5% a.a., para os contratos em dólar; 1,5% a.a. para os contratos em Yen, e 11% para a parcela contratada com base em cesta de moedas. Cerca de 96% da dívida em moeda estrangeira estava coberta por operações de hedge, como forma de proteção contra eventuais oscilações abruptas no mercado de câmbio, portanto, exposta à variação do CDI. O total da dívida inclui ainda os financiamentos com o BNDES (R$ 2.458 milhões), com bancos privados (R$3.415 milhões), com financiamento de fornecedores (R$ 224 milhões), com debêntures (R$1.223 milhões), "Notes colocada no mercado internacional no valor equivalente a US$ 300 milhões, e outros (R$868 milhões)". Cumpre ressaltar que o valor do caixa disponível em Dez/2003, de R$ 4.325, supera em 62,5% o montante da dívida de curto prazo (12 meses).


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9 - EMISSÃO DE "NOTAS" PARA MERCADO EXTERNO A Tele Norte Leste Participações realizou, pela primeira vez, com total sucesso, a emissão de US$ 300 milhões em "Notas", para colocação no mercado externo. Essas "Notas" tem 10 anos de prazo, opção de pré-pagamento a partir do 5º ano e conferem rendimento de 8,25 % ao ano, com cupom de 8% ao ano. Estas Notas contam ainda, com seguro de risco político para 18 meses de juros, fazendo com que a emissão fosse precificada em 25 pontos base, abaixo do título da República para o mesmo vencimento. O sucesso desta colocação confirma a sólida imagem mantida pela Telemar nos mercados internacionais, tendo sido suportada por uma demanda pelas Notas, muito superior à oferta, concentrada em renomados investidores institucionais dos Estados Unidos e Europa. 10 - INVESTIMENTOS Durante o exercício de 2003, as empresas controladas pela Tele Norte Leste Participações realizará investimentos consolidados no valor de R$ 1.682 milhões, refletindo uma redução de R$ 349 milhões (-17%) relativamente ao ano anterior. Estes investimentos foram destinados à expansão da rede de telefonia móvel, da infra-estrutura para os serviços de transmissão de dados e para os programas de melhoria e manutenção da planta.


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A Companhia conseguiu executar o programa de investimento planejado inicialmente (R$ 1.800 milhões) para todo o exercício de 2003, com uma economia de R$ 118 milhões, em decorrência das revisões realizadas durante o período e face à evolução das incertezas da conjuntura econômica. O total dos investimentos realizados representou apenas 12% da receita líquida (17% do ano anterior), o menor nível desde a sua privatização. A telefonia fixa absorveu R$ 1.086 milhões deste total, ou 5,8% inferior aos R$ 1.026 milhões investidos em 2002. Os investimentos consolidados realizados pela Telemar Norte Leste, representaram apenas 12% da Receita Líquida consolidada de 2003. A Contax foi responsável por R$ 43 milhões, contra R$ 60 milhões de 2002 (-28,3%), e os restantes R$ 554 milhões foram investidos pela Oi, basicamente em ampliação da rede, para atender ao forte crescimento da base de clientes.


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Desde a sua privatização, em apenas cinco anos, a Tele Norte Leste já investiu, através de suas empresas controladas, R$ 21.321 milhões, ou mais de US$10 bilhões, em valores históricos, sem dúvida, um dos maiores programas de investimentos já realizados por uma empresa privada nacional. 11 - MERCADO DE CAPITAIS O mercado de ações brasileiro, acompanhando o comportamento de praticamente todas as Bolsas de Valores do mundo, depois de uma longa fase de baixa que durou cerca de três anos, recuperou parcialmente as perdas anteriores e registrou valorização média de 97% no ano, impulsionada pelo desempenho das empresas exportadoras e petroquímicas, e principalmente pela melhor percepção do investidor, nacional e estrangeiro, no que diz respeito à condução da economia nacional. R$/por mil Ações Dez/01 Dez/02 Dez/03 Lucro/ (prejuízo) por Ação 0,38 (1,11) 0,56 Valor Patrimonial 27,13 24,32 22,43 Cotação na Bovespa - Preferenciais 32,95 25,28 44,22 Cotação na Bovespa - Ordinárias 26,70 18,03 34,00 Cotação dos ADR na NYSE (1.000 PN) 15,63 7,35 15,43 • Desempenho das Ações Telemar As ações preferenciais (TNLP4) da Tele Norte Leste Participações encerraram o ano, cotadas a R$ 44,22 por lote de mil ações, refletindo uma valorização de 75% relativamente à cotação do final de 2002, inferior, portanto, ao índice geral da Bovespa. Este desempenho decorre das incertezas regulatórias, introduzidas a partir da impossibilidade de aplicação do índice de reajuste de tarifas estabelecido no contrato de concessão. As ações ordinárias valorizaram-se 76% no mesmo período, negociadas a R$ 34,00 por lote de mil no final de 2003. Ressalte-se que em fevereiro de 2003 os acionistas receberam R$ 1,35, por lote de mil ações, a título de "JCP - Juros sobre Capital Próprio", em substituição aos dividendos.


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Em 2003, a negociação das ações preferenciais (TNLP4) da Companhia teve uma média diária de 3.301,7 milhões de ações e um volume médio diário de R$ 115,6 milhões. Na Bolsa de Valores de New York (NYSE), os nossos ADR - American Depositary Receipt, atingiram a cotação de US$15.43 em Dez/2003, com uma valorização 110% no ano, superior à evolução no mercado brasileiro devido à apreciação do real frente ao dólar americano. Durante o ano as ações Preferenciais registraram um volume médio diário equivalente a US$ 53, 4 milhões, sendo 70% negociados na Bovespa e 30% na Bolsa de Nova Iorque - NYSE. Em 2002, a média diária foi de US$ 40,2 milhões, sendo 64% na Bovespa e 36% na NYSE. Como resultado do desempenho das ações na bolsa de valores, reflexo do comportamento geral do mercado, o valor de mercado da Companhia ultrapassou US$ 6 bilhões em 2003, e superou em 113% o valor do ano anterior.


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As ações Preferenciais (TNLP4) mantiveram a posição de liderança no IBOVESPA, conquistada em 2001, como reflexo da alta liquidez no mercado de ações brasileiro, passando a representar 13,66% daquele índice, para o período iniciado em 1º Jan/2004. Os nossos ADR's, também estiveram entre os de maior liquidez dentre as empresas da América Latina negociadas na Bolsa de New York. 12 - GOVERNANÇA CORPORATIVA • Distribuição aos Acionistas - Dividendos e JCP A Tele Norte Leste Participações anunciou, em Dez/03, a distribuição de R$ 458 milhões a título de "JCP - Juros sobre Capital Próprio", representando R$ 1,20 para cada lote de mil ações, atribuídos aos dividendos do exercício. Além disso, a Administração da Companhia estará submetendo para aprovação da Assembléia Geral de Acionistas, a distribuição de um adicional de R$ 342 milhões a título de dividendos, equivalendo, portanto cerca de R$ 0,90 por lote de mil ações, totalizando R$ 800 milhões distribuídos aos acionistas. O efetivo pagamento dos dividendos e dos juros sobre capital próprio será efetuado após a realização da Assembléia que irá aprovar as demonstrações financeiras e a distribuição de resultados. • Aumento de Capital Social Em abril de 2003, o Conselho de Administração da Companhia autorizou o aumento de capital social no valor de R$ 167.606 mil, em decorrência de incorporação de parcela da "reserva especial de ágio", constituída em dez/99, em conformidade com a instrução CVM nº 318/99. Assim, o capital social da Companhia passou a ser de R$ 4.644.415 mil, representado por 390.557.065 mil ações, sendo 33,33% em ordinárias e 66,67% em preferenciais.


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Em dezembro de 2003 a Companhia mantinha 4.156.100 mil ações ordinárias e 4.624.337 mil ações preferenciais em tesouraria. Considerando-se que o acionista controlador detém 69.415.601 mil ações, as ações transacionadas livremente em Bolsa de Valores correspondem a 81,1% do total das ações emitidas, já subtraídas as que estão em tesouraria representando, portanto, um dos maiores free float dentre as empresas brasileiras. Deste total, nada menos que 35% encontravam-se representadas por ADR's, e negociadas na bolsa de Nova York, em Dez/2003. Os ADR's representam 43% do total das ações Preferenciais em circulação. • Estrutura Corporativa Com a transferência do controle acionário da TNL PCS (Oi) para a Telemar Norte Leste (TMAR), a Tele Norte Leste Participações deu continuidade ao programa de alinhamento dos interesses e de desenvolvimento de estratégia geral coordenada para as duas operadoras no mercado de telecomunicações, ao mesmo tempo em que consolida as estruturas, dentro dos limites regulatórios permitidos, visando otimizar as sinergias operacionais, financeiras e administrativas, de forma a gerar valor para a Companhia e beneficiar todos os acionistas. A operação de transferência do controle acionário da TNL-PCS foi realizada em 30/05/2003, mediante a aprovação dos respectivos Conselhos de Administração das empresas envolvidas, e baseada em laudo de avaliação realizado pela Ernst & Young Auditores, consubstanciado em pareceres de três renomados juristas e estruturada pelo escritório de advocacia Barbosa, Müssnich & Aragão. • Relações com Investidores Consoante com a política de "fair disclosure" implementada em 2001, demos continuidade às atividades de relações com investidores, participando das principais conferências do setor de telecomunicações no Brasil e no exterior, inclusive no evento Brazil Day, organizado em Nova Iorque; Também realizamos três road shows nos EUA e Europa, visando divulgar a Telemar a novos investidores desses mercados.


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Durante o ano realizamos quatro "conference calls" com analistas e investidores, para discussão dos resultados trimestrais e da transferência do controle da Oi para a Telemar Norte Leste. Realizamos uma reunião com a ANIMEC e um encontro anual com os associados da APIMEC, que foi transmitido simultaneamente através de Webcast e de teleconferência, permitindo a interação on line para qualquer pessoa, no país e no exterior. • Comitê de Divulgação Complementando os instrumentos de governança corporativa, implementados nos anos anteriores, dentre os quais a política de ampla divulgação de informações - fair disclosure - e o Código de Conduta e Transparência -, foi criado em 2003 o Comitê de Divulgação, que alinha a estrutura da Companhia às recomendações da Lei Sarbanes-Oxley, que tem como objetivo adequar a política e procedimentos administrativos para a divulgação de informações da Companhia e de suas controladas, aos órgãos de fiscalização e controle (CVM, Bovespa, SEC, NYSE) do mercado de capitais, aos agentes desse mercado de capitais e, principalmente, aos nossos acionistas . O Comitê de Divulgação, integrado pelos Diretores Jurídico, de Controladoria, de Auditoria Interna, de Finanças e de Relações com Investidores, atende aos artigos 302 e 906 daquela Lei, particularmente no que diz respeito à disciplina interna para a efetivação e garantia das certificações e sub-certificações dos executivos responsáveis pelas informações do Relatório Anual Form 20-F, da consistência e relevância do fluxo de informações divulgadas ao mercado e aos órgãos reguladores, assim como pela observância do Código de Conduta e Transparência, entre outros. Por outro lado, foi constituído um grupo de trabalho com o objetivo de analisar os procedimentos e controles internos de forma a se examinar os processos críticos com impactos diretos nos resultados da Companhia. Esse grupo, integrado por colaboradores de diversas áreas da Companhia e com o suporte de consultores externos, avalia todos os eventuais riscos e atividades de controle, para identificar situações de não conformidade, que são tratados em planos de ação específicos para a solução dos problemas e introdução de melhorias nesses processos internos. 13 - TELEMAR - EMPRESA CIDADÃ

A Telemar tem transformado a responsabilidade social numa prática cotidiana, envolvendo, além de seus colaboradores voluntários, várias áreas operacionais e administrativas em ações concretas e abrangentes. Potencializa sua atuação por meio do Instituto Telemar, que em dois anos de existência, vem desenvolvendo e executando programas próprios, apoiando projetos de ONG's e incentivando o

voluntariado corporativo. O ano de 2003 foi marcado pelo envolvimento dos colaboradores em mobilizações expressivas, como a feita em torno do "Natal sem Fome", em parceria com a ONG Ação da Cidadania contra a Fome, a Miséria e pela Vida. Juntos, o Instituto Telemar, as Empresas TNL, e seus colaboradores doaram 444 toneladas de alimentos. Em 2003, a Telemar ficou entre os três maiores doadores do país.


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Durante o ano, os colaboradores foram incentivados também a participar de uma campanha de redução da evasão escolar, visitando espontaneamente escolas públicas em todos os 16 estados de atuação da Telemar. Além da campanha de redução da evasão escolar, coordenada em parceria com a ONG Junior Achievement, foi administrado o programa Introdução ao Mundo dos Negócios - estas duas ações envolveram 900 colaboradores voluntários, 7.000 horas de trabalho, beneficiando 18.000 e 72 escolas públicas localizadas em 9 Estados brasileiros. O Instituto Telemar e as Empresas Telemar deram continuidade a projetos próprios: o Projeto Telemar Educação, a remodelação do Museu das Telecomunicações e as Escolas de Arte e Tecnologia - KABUM! que, por meio da educação, cultura e tecnologia, beneficiam atualmente 75 mil crianças e jovens. O Projeto Telemar Educação tem como o principal objetivo, a melhoria do ensino público, através da formação da maior comunidade virtual de aprendizagem escolar do Brasil, interligando 67 escolas dos 16 estados da Região de atuação da Telemar. Os resultados do Projeto foram reconhecidos pela maior publicação na área de responsabilidade social empresarial brasileira, merecendo destaque no GuiaExame de Boa Cidadania Corporativa 2003. Esse ano marcou também a abertura da primeira KABUM! - Escola de Arte e Tecnologia, um dos empreendimentos sociais mais arrojados do Brasil, formando jovens de áreas metropolitanas pobres em computação gráfica, design, fotografia e vídeo. A Escola de Arte e Tecnologia do Rio de Janeiro está sendo replicada em Recife e Salvador, em parcerias com ONG's destas cidades e, no primeiro semestre de 2004, as duas novas escolas já estarão funcionando a pleno vapor. Em 2003, as obras de reforma do prédio do antigo Museu do Telephone, no Rio de Janeiro, entraram na fase final. O novo centro cultural vai sediar o Museu das Telecomunicações, possibilitando o abrigo adequado do maior acervo da história do setor do Brasil, composto de fotos, documentos e objetos raros. Com inauguração prevista para o segundo semestre de 2004, o espaço terá programação de qualidade nas áreas de teatro, vídeo, música e arte contemporânea. O Instituto Telemar foi também parceiro em onze importantes projetos inovadores, como o Núcleo Digital Solar, desenvolvido pelo IDER - Instituto de Desenvolvimento de Energias Renovadas e pela USAID, que implantaram um laboratório de informática, com acesso à internet, em Almécegas, cidade cearense sem luz elétrica, e o Tecelagem em Computador, das Obras Sociais Irmã Dulce, onde jovens artesãos baianos usam softwares a serviço da arte. Em dezembro, o Instituto lançou o programa "Novos Brasis", através do qual firmará novas parcerias para 2004. Como maior empresa privada nacional, a Telemar tem contribuído para mudar o mapa da exclusão social do País, investindo constantemente em iniciativas sociais inovadoras e democratizando, cada vez mais, o acesso ao conhecimento.

Confiança no esporte - Com o objetivo de estimular novos talentos de diferentes modalidades esportivas e associá-los à imagem da empresa, a TELEMAR, apostando no crescimento do esporte em nosso país, estará patrocinando a equipe brasileira que participará das Olimpíadas de Atenas em 2004. Atualmente, a Oi já patrocina 12 atletas com o Time

Oi, alguns dos quais já com participação confirmada nas Olimpíadas. A Telemar estará deslocando, para a sede do Jogos Olímpicos, profissionais de telecomunicações para que


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conheçam toda a infra-estrutura disponível, o sistema de transmissão de voz e dados a ser utilizado no evento. O modelo poderá ser instalado no Rio de Janeiro já para o Pan de 2007.


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15 - PERSPECTIVAS Para 2004, o esperado crescimento da economia brasileira deverá contribuir para a expansão do setor de telecomunicações em geral, e para as atividades da nossa Companhia, em particular. Com efeito, nossos esforços estarão focados na ampliação de novas fatias de mercado nos serviços de telefonia móvel, de longa distância e de transmissão de dados, principalmente no segmento corporativo. Para atender essa demanda, ao longo dos últimos dois anos, desenvolvemos mais de 100 diferentes produtos, que nos permitem atender de forma segmentada, praticamente todas as necessidades de comunicações dos nossos clientes. A experiência adquirida na implementação e desenvolvimento das operações da Oi, juntamente com a expectativa de que o mercado de telefonia móvel continuará crescendo, nos permite prever uma nova e relevante expansão na base de clientes da Oi, em 2004. O crescimento da economia por si só, juntamente com uma postura pró-ativa, na ampliação de novos segmentos de mercado e na oferta de serviços e planos tarifários inovadores, inclusive fora da nossa região original de atuação, serão fatores que deverão resultar em agregação de novas receitas à Companhia. Adicionalmente, a continuada expansão dos usuários internautas, e a crescente demanda por acesso em banda larga - broadband - nos leva a antever a continuação do crescimento do serviço Velox - tecnologia ADSL - observado durante 2003, pelo menos até o final de 2004. Outra prioridade continuará sendo a geração interna de caixa, de forma a possibilitar novas reduções no montante da dívida líquida. Para tal, executaremos um programa de investimentos estritamente dentro do indispensável voltado para: (a) a manutenção da infra-estrutura e sistemas de TI - Tecnologia da Informação; (b) a contínua melhoria da qualidade dos serviços prestados; (c) o cumprimento das metas de universalização em conformidade com o contrato de concessão; (d) a expansão da plataforma e conquista de novos clientes de telefonia móvel; e (e) o aumento dos serviços de transmissão de dados e de acesso à internet em banda larga. Embora otimistas quanto à obtenção das metas que ora desenhamos, estaremos vigilantes para que esse crescimento seja executado sempre com nível de rentabilidade adequada aos investimentos realizados. O não cumprimento integral da cláusula de reajuste das tarifas, de acordo com o estabelecido no contrato de concessão, sem qualquer medida compensatória, resultou em pesadas perdas para a Companhia e para seus acionistas. O evento foi, por si só, danoso à imagem institucional do país, colocando em dúvida a legitimidade dos acordos e dos contratos perfeitos. Durante 2004, estaremos discutindo as condicionantes para a prorrogação do nosso contrato de concessão, que durará 20 anos, a partir de janeiro de 2006. Nossa convicção é de que o marco regulatório do setor de telecomunicações será preservado, e que o Governo continuará respeitando os contratos assinados, por serem os instrumentos legais que conferem a segurança indispensável para a realização dos investimentos futuros e que a justiça brasileira restabeleça os direitos legítimos contratados pelos agentes concessionários e assegurados pelos representantes legais do Estado.


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Concluímos os cinco primeiros anos de existência com realizações invejáveis; com um conjunto de empresas financeiramente sólidas; com estruturas que nos permitem o desenvolvimento continuado das nossas operações; com marcas institucionais e de produtos reconhecidas nacionalmente; as nossas ações são líderes do mercado de capitais brasileiro, e os nossos ADRs estão entre os mais negociados na Bolsa de Nova Iorque, dentre as empresas da América Latina. Nossos colaboradores são excelentes profissionais, que consistentemente atingem os objetivos estabelecidos, estando absolutamente preparados para continuar expandindo a Companhia mesmo em um ambiente cada vez mais competitivo. Todas essas conquistas nos deixam orgulhosos, porém temos muito por fazer e muitos desafios por superar. Temos a segurança de que o caminho está pavimentado e a organização está plenamente capacitada para entregar resultados positivos aos nossos acionistas. 16 - AGRADECIMENTOS Agradecemos aos nossos acionistas, clientes e fornecedores pelo apoio e confiança com que distinguiram a nossa Companhia durante esses cinco anos e, em especial, aos nossos colaboradores pelo empenho, comprometimento, dedicação e esforço pessoal, que tanto contribuíram para tornar a TELEMAR a maior empresa de telecomunicações brasileira. Rio de Janeiro, 29 de janeiro de 2004. A Administração

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Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Tele Norte Leste Participações S.A. Rio de Janeiro, 28 de janeiro de 2004

1 Examinamos os balanços patrimoniais da Tele Norte Leste Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Tele Norte Leste Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Tele Norte Leste Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Tele Norte Leste Participações S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações consolidadas do fluxo de caixa, do valor adicionado e informações financeiras por segmento de negócios, apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Tele Norte Leste Participações S.A. e suas controladas, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras. As demonstrações consolidadas do fluxo de caixa, do valor adicionado e informações financeiras por segmento de negócios foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. PricewaterhouseCoopers Marcos D. Panassol Auditores Independentes Contador CRC-SP-155.975/O-8-S-RJ

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CRC-SP-000160/O-5 “F” RJ

Tele Norte Leste Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas Balanços patrimoniais Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Ativo Nota 2003 2002 2003 2002 Passivo e patrimônio líquido Nota 2003 2002 2003 2002

Circulante Circulante Disponibilidades 10 3.277.717 1.324.793 4.325.513 1.512.703 Fornecedores 57.594 9.952 1.902.744 1.633.370 Contas a receber 11 3.533.479 2.639.3 35 Empréstimos e financiamentos 19 1.001.156 672.480 2.646.244 1.747.472 Empréstimos com controladas 27 2.153.000 1.370.978 Salários, encargos e benefícios sociais 1.433 26.013 260.957 260.825 Créditos a receber 12 101.094 573 Impostos a recolher e diferidos 20 71.927 112.594 704.947 765.289 Impostos diferidos e a recuperar 13 305.429 452.638 1.263.288 1.456.830 Parcelamento de impostos e contribuições –

REFIS 21

11.105

100.939

Dividendos e juros sobre o capital próprio 27 818.136 579.369 Dividendos e juros sobre o capital próprio 24 812.492 487.250 1.066.717 703.169 Despesas antecipadas 14 14.646 13.786 222.821 177.981 Debêntures 23 15.661 21.039 15.661 21.039

Estoques 136.865 108.890 Provisão para passivo a descoberto 16 70.727 713.381 Demais ativos 20.881 113.423 142.063 105.888 Valor a pagar pela aquisição da Pegasus 16 64.564 177.138 Demais obrigações 1.715 1.237 130.6 83 98.358 6.589.809 3.854.987 9.725.123 6.002.200 2.043.810 2.043.946 6.893.456 5.406.660 Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Empréstimos com controladas 27 592.051 2.320.309 15.577 Créditos a receber 12 237.670 84.241 Empréstimos e financiamentos 19 3.769.314 2.698.442 8.290.679 7.705.869 Impostos diferidos e a recuperar 13 250.410 342.821 1.590.142 1.680.699 Impostos a recolher e diferidos 20 906 1.010 Depósitos judiciais 15 5.519 7 387.980 313.269 Parcelamento de impostos e contribuições –

REFIS 21

148.890

905.771

Incentivos fiscais 4.338 4.338 53.062 73.873 Provisões para contingências 22 847 192.613 1.206.822 1.792.134 Aplicações financeiras 10 70.043 141.455 Debêntures 23 1.207.200 1.300.000 1.207.200 1.300.000

Despesas antecipadas 14 79.465 40.387 225.310 67.921 Demais obrigações 4.892 5.991 46.481 37.411 Demais ativos 108 108 517 319 5.131.143 4.197.046 11.657.859 10.836.424

931.891 2.778.013 2.510.258 2.361.777 Resultado de exercícios futuros 6.452 Permanente Participações minoritárias 2.001.593 2.034.179

Investimentos 16 8.666.164 8.710.206 305.052 432.550 Imobilizado 17 35.359 60.959 16.004.849 17.965.069 Patrimônio líquido 24 Diferido 18 558.711 636.246 Capital social 4.644.414 4.476.809 4.644.414 4.476.809

Reservas de capital 369.093 536.698 369.093 536.698 8.701.523 8.771.165 16.868.612 19.033.865 Reservas de lucros 4.295.189 570.769 3.791.552 570.769

Lucros acumulados 3.839.323 3.796.288 Ações em tesouraria (260.426 ) (260.426 ) (260.426 ) (260.426 ) 9.048.270 9.163.173 8.544.633 9.120.138 Recursos capitalizáveis 441 Total do ativo 16.223.223 15.404.165 29.103.993 27.397.842 Total do passivo e patrimônio líquido 16.223.223 15.404.165 29.103.993 27.397.842

Tele Norte Leste Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Controladora Consolidado Nota 2003 2002 2003 2002 Receita operacional bruta 4 19.426.935 16.091.356 Deduções da receita bruta (5.424.131 ) (4.217.403 ) Receita operacional líquida 14.002.804 11.873.953 Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas

(8.684.542

) (8.200.945

)

Lucro bruto 5.318.262 3.673.008 Receitas (despesas) operacionais Resultado de equivalência patrimonial 16 225.783 (287.586 ) 74.606 (18.600 ) Comercialização dos serviços 5 (1.738.617 ) (1.429.252 ) Gerais e administrativas 5 (23.137 ) (22.419 ) (855.312 ) (836.731 ) Outras despesas operacionais, líquidas 6 (102.942 ) (156.495 ) (260.912 ) (70.121 ) Outras receitas extraordinárias não recorrentes 6 153.233 99.704 (466.500 ) (2.780.235 ) (2.201.471 ) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 99.704 (466.500 ) 2.538.027 1.471.537 Receitas financeiras 1.128.319 1.019.221 567.428 384.470 Despesas financeiras (992.936 ) (1.114.797 ) (2.672.929 ) (2.408.616 ) Resultado financeiro 7 135.383 (95.576 ) (2.105.501 ) (2.024.146 ) Lucro (prejuízo) operacional 235.087 (562.076 ) 432.526 (552.609 ) Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas 8 413.590 56.956 (68.560 ) 28.448 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social e das participações dos empregados 648.677 (505.120 ) 363.966 (524.161 ) Imposto de renda e contribuição social 9 24.639 149.523 112.620 371.312 Resultado antes das participações dos empregados 673.316 (355.597 ) 476.586 (152.849 ) Participações dos empregados nos resultados 26 (16.966 ) (118.389 ) (130.893 ) Participações minoritárias (145.484 ) (131.856 ) Lucro líquido (prejuízo) do exercício 673.316 (372.563 ) 212.713 (415.598 ) Ações em circulação na data do balanço (milhares) 381.776.628 375.065.248 Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações em circulação no fim do exercício (R$) 1,76 (0,99)

Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas Demonstrações das mutações do patrimônio líquido da controladora Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

Reservas de capital Reservas de lucros Doações e subvenções Capital Especial para Lucros Reserva de Lucros Ações em social de ágio investimentos Legal a realizar investimentos acumulados tesouraria Total Em 31 de dezembro de 2001 4.309.204 684.168 20.135 26.817 2.616.444 2.626.931 (260.426) 10.023.273 Capitalização de reservas 167.605 (167.605) Dividendos prescritos 12.442 12.442 Prejuízo do exercício (372.563) (372.563) Realização da reserva de lucros a realizar (2.072.492) 2.072.492 Destinação dos lucros: Juros sobre o capital próprio propostos (499.979) (499.979) Em 31 de dezembro de 2002 4.476.809 516.563 20.135 26.817 543.952 3.839.323 (260.426) 9.163.173 Reclassificação para reserva de investimentos 3.839.323 (3.839.323) Dividendos prescritos 11.781 11.781 Capitalização de reservas 167.605 (167.605) Realização da reserva de lucros a realizar (543.952) 543.952 Lucro líquido do exercício 673.316 673.316 Destinação dos lucros: Constituição de reserva legal 33.666 (33.666) Dividendos propostos (341.868) (341.868) Juros sobre o capital próprio propostos (458.132) (458.132) Transferência para reserva de investimentos 395.383 (395.383) Em 31 de dezembro de 2003 4.644.414 348.958 20.135 60.483 4.234.706 (260.426) 9.048.270

Tele Norte Leste Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

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Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Origens dos recursos Das operações sociais

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 673.316 (372.563) 212.713 (415.598) Participações dos minoritários no resultado 145.484 131.856 Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante:

Depreciação 5.521 5.374 3.446.233 3.647.435 Amortização do diferido 68.226 41.872 Amortização de ágio na Pegasus 6.196 75.062 6.196 Amortização de ágio (CVM 349) 167.605 167.605 167.605 167.605 Provisões para contingências (46.313) 109.389 680.082 606.414 Juros e variações mo netárias e cambiais de longo prazo (302.597) 426.645 1.333.482 891.014 Equivalência patrimonial (713.984) (602.440) (96.788) 3.596 Resultado líquido na venda de ativo imobilizado 1.083 26.682 29.648 Provisão para perdas sobre ativos descontinuados 81.998 81.998 Provisão para perda sobre incentivos fiscais 46.364 Provisão para ajuste a valor de mercado 37.063 Resultado na alienação da Pegasus (43.034) Imposto de renda e contribuição social

diferidos de longo prazo (75.194) (130.864) (251.610) (364.894) Outras 18.670 (4.061) (29.042) Transferência para aplicações de recursos 190.978 436.670

5.972.596 4.716.102 De terceiros

Aumento do exigível a longo prazo, substancialmente empréstimos e financiamentos

1.846.401

1.104.348

2.548.906

2.999.887

Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante 2.545.826 154.260 141.455 286.670

Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber 818.136 681.611 Dividendos prescritos e reversão de dividendos propostos

11.781

12.442

24.625

21.271

5.222.144 1.952.661 2.714.986 3.307.828 Total dos recursos obtidos 5.222.144 1.952.661 8.687.582 8.023.930

Tele Norte Leste Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

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Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Aplicações de recursos

Nas operações sociais 190.978 436.670 Aumento do realizável a longo prazo 275.630 686.058 401.304 451.847Empréstimos a receber da Oi (substancialmente

repactuação de prazos)

1.860.250

Aquisição de ações em tesouraria 23.123 Aumento do ativo permanente:

Investimentos 69.269 43.609 278.558Imobilizado 61.919 1.159 1.682.192 1.686.572Diferido 220.004

Transferência do exigível a longo prazo para o circulante, substancialmente empréstimos e financiamentos 1.089.390 875.228 3.647.026 3.257.275Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos 800.000 499.979 654.201 668.365

Total das aplicações 2.487.186 4.359.344 6.451.455 6.567.844 Variação no capital circulante da Pegasus 201.710 Aumento (redução) do capital circulante 2.734.958 (2.406.683) 2.236.127 1.254.376

Variação no capital circulante Ativo circulante No fim do exercício 6.589.809 3.854.987 9.725.123 6.002.200 No início do exercício 3.854.987 5.164.183 6.002.200 4.950.518 2.734.822 (1.309.196) 3.722.923 1.051.682 Passivo circulante No fim do exercício 2.043.810 2.043.946 6.893.456 5.406.660 No início do exercício 2.043.946 946.459 5.406.660 5.609.354 (136) 1.097.487 1.486.796 (202.694 Aumento (redução) do capital circulante 2.734.958 (2.406.683) 2.236.127 1.254.376

Tele Norte Leste Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 Em milhares de reais, exceto quando indicado

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1 Contexto operacional

A Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL") foi criada em 22 de maio de 1998, através da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, direta ou indiretamente. Trata-se de uma holding controlada pela Telemar Participações S.A., que atualmente detém 17,77% do capital total e 53,17% do capital votante. A TNL é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM como companhia aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Comission - SEC dos EUA e seus "American Depositary Shares - ADS" - nível II são negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Aproximadamente 41,60% das ações preferenciais são negociadas na NYSE sob a forma de ADS.

(a) Seus negócios estão divididos em três principais segmentos:

Telefonia fixa A Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC opera). A prestação desses serviços é efetuada com base na concessão outorgada pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, cujo termo inicial é 31 de dezembro de 2005. A concessão é prorrogável por um prazo de 20 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual concessão (basicamente metas de universalização e de qualidade). Em 30 de junho de 2003, a TMAR enviou correspondência à ANATEL, formalizando o seu expresso interesse em prorrogar a concessão e exercendo o direito de prorrogá-la. Adicionalmente, a TMAR recebeu da ANATEL a certificação pela antecipação de metas de universalização, fixadas no contrato de concessão para 31 de dezembro de 2003, e está realizando chamadas de longa-distância inter-regionais originadas nos 16 estados supracitados desde 20 de julho de 2002. Em face das divergências de interpretações e questionamentos de outras prestadoras de serviços de longa-distância quanto à legalidade desse direito, a TMAR obteve liminar concedida pelo Tribunal Regional Federal da 2ª Região, aguardando a confirmação desse direito por parte do poder judiciário.

Telefonia móvel


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A TNL PCS S.A. ("Oi") tem como objetivo oferecer SMP - Serviço Móvel Pessoal, sendo que o direito de uso das radiofrequências tem prazo de vigência até 12 de março de 2016. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar início à prestação de serviços, operando através da tecnologia GSM (Global System Mobile) na Região I. Em conjunto com a autorização do serviço SMP, a Oi também está autorizada a oferecer o serviço de longa-distância nacional nas Regiões II, III e no Setor 3 da Região I, e o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro, mesmo que através de um terminal fixo. A autorização poderá ser renovada por um prazo de 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização. Em 30 de maio de 2003, após aprovação dos Conselhos de Administração da TNL e da TMAR, a TMAR adquiriu da TNL 99,99% das ações da Oi (vide detalhes da operação na Nota 16). A referida operação objetiva assegurar o valor e a capacidade de crescimento da TMAR e da Oi através da combinação dos ativos de telefonia fixa e móvel, possibilitando a consolidação do posicionamento estratégico das duas empresas. Os benefícios decorrentes da otimização dos setores de apoio e operações da TMAR e da Oi, bem como do alinhamento dos interesses e estratégias comerciais das duas companhias, resultarão no uso mais racional dos recursos disponíveis, com conseqüentes reduções de custos e ganhos de produtividade e melhor uso das sinergias entre as companhias. A transferência da totalidade da dívida, no valor de R$ 3.084.926, e capitalização da Oi aumentou a despesa de encargos financeiros na TMAR, reduzindo seu lucro antes da tributação, resultando em economias tributárias. Antes de consumar a venda da Oi, foram obtidos pareceres jurídicos de três renomados escritórios de advocacia brasileiros, atestando a legalidade e consistência da operação sob todos os aspectos da legislação societária. Além disso, foram obtidas avaliações técnicas de terceiros, referentes ao ativo imobilizado e patrimônio líquido a valor de mercado e, relativamente à razoabilidade do preço de aquisição.

Contact center A TNL Contax S.A. (“TNL Contax”), controlada diretamente pela TNL, tem por objetivo a prestação de serviços de atendimento em geral “contact center”, ativos e receptivos. Os serviços de "contact center" ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e "help-desk". Diversos contratos comerciais da TNL Contax são precificados pela quantidade de posições de atendimento.


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A formação da TNL Contax teve ainda como objetivo aproveitar as consideráveis oportunidades de crescimento do mercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas.

(b) Demais controladas • A Pegasus Telecom S.A. ("Pegasus"), adquirida pela TMAR em 27 de dezembro de

2002, tem como atividade principal a exploração, operação, comercialização, desenvolvimento de projeto, execução e prestação de serviços de telecomunicações, especificamente na transmissão de dados na Região II, que compreende os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e o Distrito Federal e na Região III, que refere-se ao estado de São Paulo;

• A Companhia AIX de Participações (“AIX”) tem como objeto social o provimento de

infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR e Pegasus. A principal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder. O Consórcio Refibra foi criado para equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com a Barramar S.A., empresa que inadimpliu contratos assinados a partir de 1998. Entre os principais credores encontrava-se os acionistas da AIX, sendo Pegasus, Telesp e Alcatel, sendo que este último alienou a sua participação em dezembro de 2003. A Pegasus detinha 18,1% de participação na AIX, tendo aumentado sua participação para 50% em 16 de dezembro de 2003, e alienando em 31 de dezembro 2003 a sua participação para a TMAR (vide detalhes dessas operações na Nota 16);

• A TNL.Acesso S.A. abrange todas as atividades relativas à internet, atuando no

mercado de provedores de acesso, serviços e mercados eletrônicos, sendo seu controle acionário pertencente integralmente à TNL;

• A TNL.Net Participações S.A., controlada diretamente pela TNL, tem como objetivo a

participação em negócios relacionados à internet. Através da TNL.Net Participações, a TNL detém indiretamente ações que representam 17,5% do capital total do Internet Group do Brasil Ltda. (iG), proprietário do portal iG. O iG é um portal de entretenimento, serviços e conteúdo, e também o primeiro provedor de acesso gratuito à internet no Brasil, tendo iniciado suas atividades em janeiro de 2000;

• A HiCorp Comunicações Corporativas S.A. (“HiCorp”), subsidiária integral da TNL,

tem como objeto a prestação de serviços de consultoria, elaboração de projetos, instalação, gestão e operação de ambientes de comunicação empresarial. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas.


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• A TNL Trading S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a importação e a exportação de bens de consumo para atender a compromissos de empréstimos contratados no passado;

• A ABS 52 Participações Ltda. (“ABS 52”), constituída em julho de 2000 e controlada

integralmente pela TMAR desde março de 2001, presta serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas;

• A TNL PCS Participações S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas;

• A Coari Participações S.A. (“Coari”), constituída em 31 de julho de 2000, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Coari, cujas atividades encontram-se em pré-operação; e

• A Caroaci Participações S.A. (“Caroaci”), constituída em 31 de julho de 2000, fruto da cisão parcial da sociedade Poconé Participações S.A., tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TNL adquiriu a totalidade das ações da Caroaci, cujas atividades encontram-se em pré-operação.

Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

(a) Critérios de elaboração e apresentação

As demonstrações financeiras foram elaboradas substancialmente de maneira uniforme em relação às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2002.

A demonstração do fluxo de caixa foi elaborada de acordo com a NPC-20 do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, considerando as principais operações que tiveram influência nas disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia. Tal demonstrativo está dividido entre atividades operacionais, de investimentos e financeiras.

A demonstração do valor adicionado apresenta os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 do ponto de vista de geração e distribuição de riquezas, cujos principais beneficiários são os empregados, o governo e comunidade, o capital de


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terceiros e os acionistas. Esta demonstração foi elaborada de acordo com o Ofício Circular CVM nº 01/00. As informações financeiras por segmento de negócios foram elaboradas para os segmentos de telefonia fixa, móvel e contact center. Como cada segmento é basicamente uma entidade diferente, os saldos e resultados já estão segmentados. A única diferença refere-se a serviços de longa-distância internacional com a utilização do CSP 31 (Código de Seleção de Prestadora), faturados pela Oi através de sua concessão, mas prestados através da rede de telefonia fixa da TMAR, e portanto, considerados como serviços do segmento de telefonia fixa.

(b) Demonstrações financeiras consolidadas e conciliação do patrimônio líquido consolidado As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da controladas diretas TMAR, TNL Contax, TNL.Acesso, HiCorp, TNL.Net, TNL Trading, TNL PCS Participações, Caroaci e indiretas Oi, Pegasus, ABS 52, AIX (a partir de 1º de dezembro de 2003) e Coari (a partir de 31 de dezembro de 2003). Adicionalmente, as demonstrações financeiras da controlada em conjunto AIX foram consolidadas na proporção da participação da TMAR em seu capital, ou seja, 50% (a partir de dezembro de 2003), conforme descrito na Nota 16. Os principais procedimentos de consolidação são: • soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza

contábil; • eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e

despesas relevantes, entre as empresas consolidadas; • eliminação das participações da TNL no patrimônio líquido das controladas; e • destaque das participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no

resultado do exercício.


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Em 31 de dezembro de 2003, a conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício da controladora e consolidado está apresentada da seguinte forma: Lucro líquido Patrimônio do exercício líquido Controladora TNL 673.316 9.048.270 Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária que a TNL detinha na Pegasus para a TMAR (i) (43.034) Ajuste do preço de venda da Pegasus (i) (237) (237) Eliminação da parcela da amortização do ágio pago pela TMAR pela participação da TNL na Pegasus (ii)

19.809 19.809

Amortização do ágio TNL (iii) (11.154) (11.154) Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária que a TNL detinha na Oi para a TMAR (iv) (499.994) (499.994) Eliminação da amortização do ágio pago pela TMAR na aquisição da participação que a TNL detinha na Oi (iv)

30.973 30.973

Consolidado 212.713 8.544.633

(i) Refere-se à eliminação do lucro não realizado da TNL na alienação de sua participação

societária na Pegasus para a TMAR, no valor de R$ 43.034, reconhecido em dezembro de 2002. Em fevereiro de 2003, o preço de venda das ações da Pegasus foi ajustado para baixo, reduzindo o lucro da TNL em R$ 20.647 (Nota 16). Entretanto, no último trimestre de 2003, a administração da Pegasus elaborou estudos técnicos da expectativa de lucros tributáveis nos próximos anos, tendo concluído quanto ao aproveitamento pleno dos créditos fiscais. Dessa forma, o preço de venda foi novamente ajustado, refletindo uma parcela de R$ 85.450, que será paga na medida em que os créditos fiscais do período anterior à aquisição pela TMAR forem utilizados, sendo reconhecida uma receita não-operacional na TNL de R$ 20.884, resultando em um impacto final positivo na TNL de R$ 237 em 2003 (vide maiores detalhes na Nota 16).

(ii) Refere-se ao ajuste de eliminação da amortização do ágio pago pela TMAR quando da aquisição da participação que a TNL detinha na Pegasus, no valor final de R$ 78.160, acrescido do valor complementar de R$ 20.884 citado na parágrafo anterior. Esse ágio vem sendo amortizado na TMAR no prazo de 60 meses, conforme estudos acerca das expectativas de rentabilidade futura dos negócios. Para fins de consolidação, tratando-se de ágio dentro do mesmo grupo econômico, foram eliminadas a sua constituição e conseqüente amortização.


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(iii) O ágio pago pela TNL quando da aquisição de sua participação societária na Pegasus, em janeiro de 2001, vem sendo mantido no consolidado, pelo valor de R$ 55.772, e amortizado também no prazo de 60 meses. Na TNL este ágio foi integralmente amortizado quando da alienação da participação na Pegasus para a TMAR. Para fins de consolidação, esse valor é considerado como parte do ágio pago a terceiros pela aquisição da Pegasus, amortizado conforme os estudos supracitados.

(iv) Refere-se à eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária da TNL na Oi (reversão da provisão para passivo a descoberto). Também está sendo eliminada a amortização do ágio pago pela TMAR quando da aquisição por R$ 1,00 (um real) da participação que a TNL detinha na Oi, que vem sendo amortizado em 9,5 anos, desde de maio de 2003, de acordo com o prazo médio de depreciação dos ativos.

3 Principais práticas contábeis As práticas contábeis mais significativas na elaboração das demonstrações financeiras foram as seguintes:

(a) Incorporação inversa do ágio

Em 14 de dezembro de 1999, a Telemar Participações S.A., acionista majoritária da TNL, subscreveu e integralizou, mediante transferência do seu investimento e correspondente ágio, 100% do capital social de uma nova entidade, posteriormente incorporada pela TNL. Essa incorporação teve por objetivo assegurar a realização dos benefícios fiscais decorrentes da amortização do ágio pago pela Telemar Participações S.A. na aquisição da TNL. A operação resultou na constituição de uma reserva especial de ágio sobre ações no montante de R$ 2.464.787, com um correspondente ativo diferido (ágio), sendo amortizado em 5 anos, baseado na expectativa de rentabilidade futura, projetada por empresa independente. Em 6 março de 2001, a CVM publicou a Instrução CVM nº 349, que alterou o modo de contabilização do ágio anteriormente estabelecido na Instrução CVM nº 319/99. Segundo esta nova norma, a TNL deveria reduzir o ágio ao valor do benefício fiscal a ser gerado pela amortização deste ágio. Dessa forma, a administração ajustou suas demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 2000, constituindo provisão de R$ 1.599.647, referente a diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal a ser obtido quando de sua amortização, em contrapartida da conta de reserva especial de ágio. A incorporação foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio impactasse de forma negativa os resultados futuros e as distribuições de dividendos. Dessa forma, o benefício fiscal auferido com a amortização do ágio é repassado através de deliberações do Conselho Administrativo à Telemar Participações S.A., mediante


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emissão de ações da TNL. Nessas ocasiões, os acionistas minoritários possuem o direito de adquirir ações proporcionalmente às suas participações no capital social da TNL, pagando à Telemar Participações S.A. o montante equivalente ao valor das ações que lhe couber.

(b) Aplicações financeiras As aplicações financeiras estão registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos, de forma "pro rata", até as datas dos balanços. As aplicações financeiras são classificadas no longo prazo quando possuem vencimento superior a 365 dias, não sendo intenção da administração resgatá-las antecipadamente.

(c) Contas a receber

As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo valor das tarifas na data da prestação do serviço. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes mas não faturados até as datas dos balanços patrimoniais. O valor dos serviços prestados mas não faturados é apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos exercícios ou por estimativas considerando a performance do mês anterior. Os respectivos impostos são também apurados e contabilizados por competência. Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do primeiro ciclo de faturamento subsequente ao pagamento da conta vencida. As contas a receber relacionadas à venda de aparelhos de telefonia móvel e acessórios são registradas quando da transferência da posse pelo valor de realização.

(d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

É constituída com o intuito de reconhecer prováveis perdas com relação a contas a receber, considerando as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é de mais de 60 dias, aumentando progressivamente, como segue: Contas em atraso Bloqueio de serviços/processo de cobrança % de perda De 30 a 60 dias Bloqueio da realização de chamadas De 61 a 90 dias Bloqueio da realização e recebimento de chamadas 40 De 91 a 120 dias Desligamento após aviso com 15 dias de antecedência 60 De 121 a 150 dias Cobrança 80 Acima de 151 dias Cobrança 100


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São incluídos na base de cálculo da provisão saldos em atraso com órgãos governamentais, clientes corporativos e outros provedores de telecomunicações, bem como os valores decorrentes de acordos de parcelamentos com clientes inadimplentes. Para os acordos de parcelamento, os valores a refaturar da base de provisão para perdas são tratados pelo seu histórico de inadimplência. A partir de 180 dias, as contas a receber e provisão para créditos de liquidação duvidosa são eliminadas no balanço patrimonial.

(e) Estoques Os estoques de materiais de manutenção estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, o qual não excede o custo de reposição. Os itens a serem utilizados na expansão da planta de telefonia estão registrados pelo custo médio da aquisição e são classificados como "Estoque para expansão", no ativo imobilizado. Os estoques de materiais de revenda são apresentados pelo custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição. Eventuais perdas decorrentes da diferença entre o custo do aparelho móvel da Oi e preços de venda são reconhecidas quando da efetiva venda, já que tais perdas são consideradas como esforços para ativação de novos clientes.

(f) Despesas antecipadas

Os subsídios de aparelhos pós-pagos vendidos pela Oi são considerados como despesas antecipadas por se tratarem de esforços para ativação de um cliente à base de assinantes. Estes valores são amortizados em doze meses, tendo em vista que os contratos com os assinantes prevêem o reembolso no caso de desligamento ou migração para o plano pré-pago antes de completar este prazo. Além disso, os aparelhos não possuem valor econômico ou outra utilização, exceto para possibilitar a prestação dos serviços dos planos contratados com a Oi. O subsídio dos clientes de pré-pagos não é diferido, pois estes planos não prevêem taxa de cancelamento antecipado. O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações – FISTEL, paga pela Oi sobre as habilitações ativadas também é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado durante o prazo médio de retenção dos clientes, estimado pela administração como sendo de 24 meses. Os encargos financeiros pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos e financiamentos são amortizados no período de vigência dos contratos. Além disso, também são reconhecidos como despesas antecipadas os prêmios pagos em contratos de opções, os quais também são apropriados durante a vigência destes contratos.


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(g) Investimentos Os investimentos em controladas e controlada em conjunto estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, em consonância com a Instrução CVM n° 247/96. Os demais investimentos, basicamente incentivos fiscais, são registrados pelo custo de aquisição, corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e deduzidos de provisão ao valor de realização.

(h) Imobilizado O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, deduzido da depreciação acumulada. Os encargos financeiros relacionados com a construção de bens são capitalizados de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 193/96. As capitalizações ocorreram na TMAR de 1º de janeiro de 2000 até setembro de 2002, sendo que desde então não ocorreram novas capitalizações em função das obras terem curta duração e não serem financiadas diretamente por terceiros. No caso da Oi, as capitalizações ocorreram de março de 2001 a dezembro de 2002, quando também foram interrompidas em função da inexistência de obras em andamento com prazos significativos de realização. A maior parte da expansão da Oi é feita através de contratos que prevêem a entrega dos bens já construídos. Na TMAR, até 31 de dezembro de 1999, em cumprimento às Portarias do Ministério das Telecomunicações, os juros eram calculados mensalmente à taxa de 12% ao ano incidentes sobre os saldos de obras em andamento, capitalizados até o limite das despesas financeiras correspondentes. Os juros calculados a 12% a.a. que excediam as despesas financeiras sobre os empréstimos para financiar as obras em andamento eram contabilizados em uma conta de reserva de capital diretamente no patrimônio líquido. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente quando representam claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado do exercício como “Custo dos serviços prestados”. Até a presente data, a capitalização destes valores não foi relevante no contexto das demonstrações financeiras, considerando que a maior parte dos custos de manutenção não representa um aumento real da vida útil e a obsolescência é o principal fator de determinação da vida útil. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração as expectativas de vida útil dos bens, baseadas na utilização, obsolescência tecnológica e laudos de peritos (vide taxas de depreciação e descrição da vida útil na Nota 17).


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(i) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos até as datas dos balanços. Os resultados das operações de “swap” são apurados e contabilizados mensalmente, independentemente dos prazos para liquidação. Os contratos de “opções” e a termo (“forward”) são contabilizados, no caso de ganhos, apenas quando encerrados financeiramente e, no caso de perdas, por competência.

(j) Salários, encargos e benefícios sociais Os valores relativos a férias devidas aos empregados estão provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo. A TNL, TMAR, Pegasus, Oi e TNL Contax possuem um programa de participação nos resultados, no qual participam todos os empregados que tenham trabalhado nos últimos oito meses do ano (vide detalhes na Nota 26).

(k) Contingências As provisões para contingências são constituídas para os riscos contingentes com expectativa de "perda provável", com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos. Os fundamentos, valores envolvidos e as naturezas das principais contingências estão descritos na Nota 22.

(l) Benefícios a empregados A TNL e sua controlada TMAR patrocinam planos de benefícios de aposentadoria a seus funcionários. Esses planos (PBS-A, PBS-Telemar e TelemarPrev) são administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social (“SISTEL”) e seus custos são reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com a Deliberação CVM Nº. 371, ou seja, nos casos dos planos de benefício definido (PBS-A e PBS Telemar), durante o período laborativo dos empregados participantes e, no caso do plano de contribuição definida, de acordo com as contribuições mensais efetuadas com base em cálculos atuariais aprovados pela Secretaria de Previdência Complementar (vide detalhes na Nota 26).

(m) Receita operacional bruta As receitas são reconhecidas quando da prestação dos serviços ou transferência definitiva da propriedade das mercadorias. Os serviços prestados entre a data do último faturamento ("ciclo") e o final de cada mês são estimados e reconhecidos no mês de competência.


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As receitas incluem aluguel de redes para outras empresas e operadoras, tarifas de serviços com base no número e duração das ligações (as tarifas de ligações locais e de longa distância baseiam-se no horário, duração e distância), serviços de rede, interconexão, manutenção e outros serviços adicionais. Essas receitas também incluem a taxa de instalação de terminais e de cartões de ligações pré-pagas. Em função das margens obtidas com as taxas de instalação serem bastante reduzidas, a administração considera que não seria adequado diferir essa receita em períodos futuros. As receitas provenientes de cartões de ligações pré-pagas utilizados nos telefones públicos de telefonia fixa são reconhecidas quando da venda dos cartões e os custos reconhecidos quando incorridos (ligações realizadas). Atualmente, não há como mensurar o volume de cartões de telefones públicos utilizados nas Regiões II e III, e vice-versa, bem como o volume de créditos não utilizados. Pela rotatividade destes cartões, eventuais impactos não seriam relevantes sobre as demonstrações financeiras. Estas receitas representam pouco mais de 1% do faturamento bruto consolidado. Já as receitas das chamadas originadas em aparelhos pré-pagos de telefonia móvel são reconhecidas quando os créditos são efetivamente utilizados. As receitas provenientes da utilização da rede da TMAR e da Oi por outras operadoras são registradas com base no “Documento de declaração de tráfego e prestação de serviço” – DETRAF, emitido por um terceiro. Embora exista uma metodologia para se apurar a utilização da rede, há muita negociação e divergência entre as operadoras de telefonia com relação a valores, volumes e direitos a determinadas receitas. A TMAR e a Oi decidem registrar e manter contas a receber com base em informações obtidas no decorrer de discussões com outras partes, pareceres de advogados e questões discutidas com a ANATEL. Além disso, são seguidas as diretrizes emitidas pela ANATEL sobre a medição das receitas.

(n) Receitas e despesas financeiras

Representadas substancialmente por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos, debêntures e derivativos, calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência (exceto os ganhos com "opções" e “forward”, contabilizados quando liquidados financeiramente).

(o) Imposto de renda e contribuição social

As provisões para o imposto de renda e contribuição social a pagar e diferido sobre as diferenças temporárias são constituídas à alíquota-base de 34%. As parcelas de antecipação do imposto de renda e da contribuição social são contabilizadas na rubrica “Impostos diferidos e a recuperar”. A TNL e suas controladas realizam estudos técnicos que contemplam a geração de resultados de acordo com a expectativa da administração,


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considerando a continuidade das empresas e a manutenção do resultado por tempo indeterminado, inclusive sua perpetuidade. Esses resultados futuros são ajustados a valor presente, cujo montante deve ser comparado ao valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis. O montante do crédito fiscal a ser reconhecido é limitado ao período de dez anos. Os estudos técnicos são atualizados periodicamente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os resultados das revisões. Esses estudos são aprovados pelos órgãos da administração (vide maiores detalhes e projeções na Nota 13).


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4 Receita operacional bruta Consolidado 2003 % 2002 %Serviço telefônico fixo Local: Assinatura 5.308.979 27,3 4.581.099 28,5 Pulsos excedentes 2.598.065 13,4 2.247.179 14,0 Ligações fixo-móvel VC1 2.948.226 15,2 2.753.750 17,1 Habilitação 79.214 0,4 141.302 0,9 A cobrar 128.118 0,7 124.856 0,7 Outras receitas (substancialmente, mudança de endereço) 4.697 3.386Longa-distância: Intra-setorial 1.402.274 7,2 1.110.585 6,9 Inter-setorial 569.251 2,9 399.936 2,5 Inter-regional 300.920 1,5 58.759 0,4 Internacional 80.890 0,4 14.921 0,1 Ligações fixo-móvel VC2 e VC3 610.068 3,1 482.089 3,0Cartões de telefones de uso público 808.440 4,2 668.875 4,2Voz avançada (substancialmente 0500/0800) 241.514 1,2 259.459 1,6Serviços adicionais 422.816 2,2 302.513 1,9 15.503.472 79,7 13.148.709 81,8 Serviço telefônico móvel

Assinatura 191.068 1,0 20.809 0,1Chamadas originadas 287.695 1,5 33.246 0,2Venda de aparelhos e acessórios

598.421 3,0 388.035 2,4Roaming nacional 11.366 0,1 436Roaming internacional 52.358 0,3 8.131 0,1Serviços adicionais 42.753 0,2 5.110

1.183.661 6,1 455.767 2,8 Remuneração pelo uso da rede fixa

Ligações de redes fixo-fixo 1.022.922 5,3 1.248.931 7,8Ligações fixo-móvel 234.322 1,2 248.380 1,5

1.257.244 6,5 1.497.311 9,3 Remuneração pelo uso da rede móvel

Ligações móvel-móvel 108.381 0,6 20.222 0,2Ligações móvel-fixo 61.985 0,3 7.242

170.366 0,9 27.464 0,2 Serviços de comunicação de dados Transmissão (EILD) 291.491 1,5 373.323 2,3Serviços de linhas dedicadas - SLD 345.344 1,8 275.642 1,7Serviços IP 206.971 1,1 91.992 0,6Comutação por pacotes e frame relay Elay

134.159 0,7 87.329 0,5ADSL ("Velox") 128.071 0,7 33.087 0,2Outros 77.941 0,3 44.456 0,3 1.183.977 6,1 905.829 5,6 Contact center 93.806 0,5 46.059 0,3 Outros serviços 34.409 0,2 10.217 Receita operacional bruta 19.426.935 100,0 16.091.356 100,0


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Descrição dos serviços (a) Telefonia fixa

(i) Local

Os serviços locais também abrangem alguns serviços adicionais como caixa postal, siga-me e conferência, bem como de valor adicionado, como o ISDN ("DVI"), que possibilita a transmissão de voz, dados, imagem e som por meio de uma única linha digital, permitindo ao cliente utilizar simultaneamente, por exemplo, transmissão de voz e internet. O serviço medido inclui todas as chamadas com origem e destino em uma única área local da Região I, sendo que a assinatura mensal contempla uma franquia mínima de 100 pulsos. A receita de serviço medido refere-se aos pulsos que excederam esta franquia. Os pulsos são medidos a cada quatro minutos, sendo tarifados apenas se as chamadas forem completadas. No entanto, a cobrança dos pulsos pode variar entre 1 segundo e 4 minutos. Nos dias úteis entre 00:00 hs e 06:00 hs, sábados a partir das 14:00 hs e domingos e feriados, é cobrado apenas um pulso, independentemente do tempo da chamada. Até fevereiro de 1999, a TMAR era a única operadora de telefonia fixa local e intra-regional na Região I. Em fevereiro de 1999, a ANATEL, de acordo com a Regulamentação das Telecomunicações, outorgou uma licença operacional à Vésper S.A. para a prestação de serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região I. A Embratel também está começando a vender linhas dentro de um projeto local de telefonia fixa, conforme autorização concedida pela ANATEL em agosto de 2002. A TMAR também oferece a clientes empresariais com sistemas PABX o serviço de discagem direta (transferência direta de chamadas externas a ramais). Para empresas que precisam de um grande número de linhas, a TMAR oferece serviços de tronco digital, aumentando a velocidade e otimizando o sistema telefônico do cliente. A TMAR fornece diversos outros serviços locais complementares, entre os quais caixa postal de voz e fax, chamadas em espera, transferência de chamadas, conferência, discagem rápida e identificação de chamada. Em agosto de 2002, a TMAR recebeu autorização para fornecer serviços locais nas Regiões II e III, porém tais serviços ainda não foram iniciados.


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(ii) Ligações fixo-móvel Refere-se a ligações dos clientes de telefonia fixa para clientes de telefonia móvel. Esses serviços também incluem ligações a cobrar feitas por clientes de telefonia móvel para os clientes de linhas fixas.

(iii) Longa distância Cada estado da região de atuação é dividido em diversas áreas locais. As chamadas de uma área local para outra são designadas "intra-regionais". O serviço intra-regional inclui as ligações intra-setorial e inter-setorial (chamadas entre dois setores distintos, ainda que de um mesmo estado). • Serviço de longa distância intra-setorial e inter-setorial Até julho de 1999, a Embratel era a operadora exclusiva de serviços de longa distância interestaduais, mas não estava autorizada a fornecer serviços de longa distância intra-estaduais. Naquela data, a ANATEL aumentou a concorrência entre as operadoras de telefonia fixa de longa distância ao exigir que o cliente escolhesse uma operadora para cada chamada de longa distância mediante a discagem dos números da operadora antes do número telefônico chamado (CSP). Em julho de 1999, juntamente com a implementação do plano de numeração, a Embratel passou a fornecer o serviço de longa distância intra-estadual em todo o país, incluindo os estados da Região I, e a TMAR passou a proporcionar serviços de longa distância interestaduais entre os estados da Região I. • Serviço de longa distância inter-regional O serviço de longa distância inter-regional corresponde às ligações originadas e terminadas em regiões de concessões diferentes. Depois de atingir algumas metas de universalização no segundo trimestre de 2002, a TMAR passou a fornecer em julho de 2002 serviços de longa distância inter-regional com origem na Região I, e em fevereiro de 2003 serviços com origem nas Regiões II e III. Para tanto, a TMAR firmou contratos de interconexão principalmente com as outras duas operadoras de telefonia fixa local, para interconectar-se diretamente às redes delas. Além disso, desde julho de 2002 a TMAR fornece serviços de longa distância internacionais com origem na Região I, usando a licença concedida à Oi, embora os clientes de telefonia fixa acessem tais serviços mediante o uso do CSP 31. Para tanto, a TMAR firmou diversos contratos internacionais para interconectar sua rede com as redes das principais operadoras de telecomunicações do exterior.


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(iv) Cartões de telefones públicos

A TMAR possui e opera telefones públicos em toda a Região I. Em 31 de dezembro de 2003, a TMAR tinha aproximadamente 662.055 telefones públicos em serviço (2002 – 714.253), sendo todos de cartão pré-pago (números não auditados).

(v) Voz avançada

Consistem nos serviços 0300, 0500 e 0800 pelos quais são oferecidos negócios através de um número de telefone, sendo cobradas tarifas pré-estabelecidas dos assinantes ou das empresas detentoras destes negócios.

(vi) Serviços adicionais

Outros serviços prestados tais como mudança e redisposição de linhas, consultas 102, bloqueios de chamadas, siga-me, caixa postal, chamada em espera, entre outros.

(b) Telefonia móvel

A receita de serviços de telefonia móvel é proveniente de (i) taxas de utilização em chamadas feitas e serviços de valor adicionado, tais como acesso à internet, transmissão de dados, mensagens curtas, transferência de chamadas, chamadas em espera e bloqueio de chamadas; (ii) assinatura mensal; (iii) roaming; e (iv) venda de aparelhos e acessórios. Os serviços pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamada, conferência, siga-me, chamadas em espera e serviços especiais, conforme o tipo de aparelho, como WAP e GPRS. Os serviços oferecem tarifas reduzidas em determinados horários do dia. O portal WAP é um canal de serviços e conteúdo disponibilizado aos clientes, sendo estes alguns de seus recursos: envio e recebimento de e-mails, formação de grupos de contato, acesso a bancos, compra de ingressos, entre outros. O portal WAP também pode ser usado na internet para agendar atividades pessoais ou iniciar grupos de contato. Conforme o modelo do aparelho, os clientes têm acesso ao serviço GPRS, disponível nos principais municípios da Região I. Esse serviço permite o acesso à internet por meio de telefones celulares, laptops ou palm pilots, possibilitando ao cliente conectar-se à internet mesmo que esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente pode ficar continuamente on-line e ao mesmo tempo fazer ou receber chamadas. Os clientes de serviços pós-pagos pagam uma taxa mensal de assinatura e os serviços prestados são faturados mensalmente, enquanto os clientes de serviços pré-pagos compram cartões cujo preço varia de acordo com a quantidade de minutos de utilização permitidos. Tais cartões são válidos por um tempo determinado após a habilitação.


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Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos pelo sistema de “quem chama paga”, mediante o qual os assinantes pagam unicamente as chamadas por eles originadas, além das taxas de roaming. As tarifas variam de acordo com o plano de serviços, a origem da chamada, seu destino e duração. Os assinantes pagam no mínimo por 30 segundos, mesmo que a chamada dure menos que esse tempo. Após os primeiros 30 segundos, os usuários são cobrados por cada 6 segundos adicionais. Nos planos pós-pagos da Oi, os assinantes pagam taxas de assinatura além das de utilização. A Oi também aufere receitas de contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional. O faturamento da Oi está segregado da seguinte forma:

(i) Assinatura e chamadas originadas

Contempla as tarifas de serviços com base no número e duração das ligações locais e de longa distância nacional bem como as receitas decorrentes de assinatura do plano pós-pago.

(ii) Venda de aparelhos e acessórios

Refere-se às receitas de vendas de aparelhos de telefonia móvel, cartões simcards e outros acessórios.

(iii) Roaming nacional e internacional

Refere-se às receitas dos contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional. Quando um assinante de outra operadora de telefonia móvel inicia uma chamada na Região I, a outra operadora paga uma taxa contratualmente acordada com a Oi, e vice-versa. Quando o assinante Oi origina essas chamadas, a taxa é cobrada do assinante.

(iv) Serviços adicionais Referem-se substancialmente aos serviços de compartilhamento de infra-estrutura e outros serviços de valor adicionado, tais como envios de mensagens de texto.


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(c) Remuneração pelo uso da rede fixa

A TMAR mantém contratos de interconexão e tráfego de voz com as prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel celular, móvel pessoal e móvel especializado. As operadoras de telefonia devem prestar serviços de interconexão sem discriminação. Sujeito a algumas exigências da regulamentação, os termos dos contratos de interconexão são livremente pactuados entre as partes, havendo, no entanto, revisão e homologação por parte da ANATEL. Se as partes não chegarem a um acordo, a pedido de uma delas a ANATEL define quais serão os termos dos contratos mediante arbitragem. Se a ANATEL não aprovar alguma disposição do contrato, ela pode exigir alterações como condição de homologação. Os serviços de utilização da rede da TMAR estão estritamente relacionados à concorrência no mercado de longa distância. Nesse sentido, os principais clientes da TMAR nesses serviços são operadoras de longa distância, que utilizam a rede para oferecer esse tipo de serviço, pagando pelo mesmo tarifas diferenciadas em função da rede utilizada, se local ou de longa distância. Sempre que é conquistada uma fatia de mercado das operadoras de longa distância, há um aumento da receita de serviços de longa distância da TMAR e uma redução de sua receita de serviços de rede, embora com um efeito líquido positivo no total da receita, dada a diferença de taxas entre os dois tipos de serviço. Embora a TMAR detenha duas concessões e registros contábeis separados (local e longa distância), pelo fato das demonstrações financeiras da controladora serem de uma entidade jurídica única, não há a divulgação das transações entre as concessões distintas, como, por exemplo, os valores referentes a TU-RL (tarifa de uso de rede local) que seriam cobrados pela concessão local da concessão de longa distância. Nos valores consolidados, também não são apresentadas as receitas e despesas entre TMAR e Oi, eliminadas na consolidação.

(d) Remuneração pelo uso da rede móvel A rede de telefonia móvel da Oi está diretamente interconectada às redes de telefonia fixa de longa distância nacional e internacional de todas as empresas atuantes na Região I e de todas as operadoras de telefonia móvel das Bandas A, B e E na Região I, e Banda D nas Regiões II e III, proporcionando assim aos clientes acesso automático a serviços de roaming quando em viagem em áreas do Brasil onde os serviços de telefonia móvel são disponibilizados utilizando-se de tecnologia GSM (Global System Mobile). A maior parte das receitas provenientes do crescimento da base de clientes de serviço pré-pago corresponde a taxas de interconexão cobradas quando os clientes de outras operadoras de telefonia fixa ou móvel utilizam a rede para completar uma chamada para os clientes da Oi na Região I.


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Com a migração da maioria das operadoras de telefonia móvel para o Serviço Móvel Pessoal (SMP) em julho de 2003, onde os clientes podem selecionar o código da operadora de longa distância, houve uma mudança na sistemática de remuneração de rede móvel. Nessa nova metodologia, passou a vigorar o critério de compensação entre as operadoras móveis, desde que o tráfego entre as duas operadoras situe-se na faixa de 45%/55% do total, reduzindo, por um lado, as receitas do serviço e, por outro lado, os custos de interconexão.

(e) Serviços de comunicação de dados A TMAR presta a seus clientes empresariais diversos serviços personalizados de transmissão de dados em alta velocidade. Os serviços de transmissão de dados incluem a interconexão entre redes de área local a velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps e 155 Mbps, videoconferência, transmissão de vídeo/imagem, aplicações de multimídia e acesso dedicado e discado à internet através dos provedores de internet, bem como serviços de rede privada que permitem que seus clientes escolham redes como intranet e extranet. A TMAR presta ainda serviços de linhas dedicadas (SLD), arrendando estas linhas a outras operadoras, provedores de internet e clientes empresariais. Outras operadoras de telefonia, em especial móvel, arrendam da TMAR linhas tronco para uso em suas redes independentes (EILD). São prestados serviços de transmissão de dados utilizando a rede regional de transmissão de dados e plataforma de rede de múltiplos serviços da TMAR e a rede nacional de rádio e fibras ópticas da Pegasus. A TMAR presta serviços de acesso à internet em banda larga usando tecnologia ISDN e ADSL nos principais municípios da Região I. As linhas ISDN a clientes residenciais começaram a ser oferecidas em janeiro de 2000, e as assinaturas ADSL a pequenas e médias empresas em abril de 2001. Em 2003, a TMAR enfatizou um serviço de ADSL denominado “Velox” como mecanismo de acesso à internet no segmento residencial. A tecnologia ADSL permite a transmissão de sinais de voz e dados, em alta velocidade, por meio de um único par de fios de cobre na rede de acesso. Como a transmissão de voz pelas linhas telefônicas utiliza apenas uma das muitas bandas de freqüência possíveis, as bandas restantes podem ser utilizadas para transmissão de dados. É instalado na linha convencional do cliente um modem ADSL, que por sua vez é conectado a um DSLAM (“Digital Subscriber Line Access Multiplexer”) na estação telefônica. Os clientes podem usar simultaneamente a linha telefônica e a internet e pagam uma taxa de assinatura pela placa de modem, além de uma taxa fixa mensal de assinatura, independentemente da duração de suas conexões à internet. As tarifas dos serviços de comunicação de dados são definidas exclusivamente em função da concorrência, não sendo regulamentadas pela ANATEL.


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Reajustes tarifários (não auditado) As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma regulamentação abrangente. As concessões estabelecem um mecanismo de teto para os reajustes anuais de tarifas (líquida de impostos), estipulando o limite superior com base na média ponderada das tarifas de uma cesta de serviços locais e de longa-distância. As tarifas de interconexão também são corrigidas anualmente. Em 27 de junho de 2003, a ANATEL autorizou o reajuste de tarifas de serviços locais e longa distância, baseado na variação do “Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna” – IGP-DI conforme cláusula prevista no contrato de concessão. O reajuste aprovado seria, em média, de 28,75% (serviços locais), 24,85% (longa-distância nacional) e 10,54% (longa-distância internacional). O aumento de tarifas homologado pela ANATEL e aplicado para todas operadoras de telefonia gerou um grande número de ações judiciais, questionando o reajuste aprovado. Como conseqüência, a TMAR suscitou um Conflito Positivo de Competência perante o Superior Tribunal de Justiça – STJ, para que fosse decidido qual seria o juízo competente para analisar o assunto e com competência nacional. O juiz da 2ª Vara da Justiça Federal do Ceará decidiu, liminarmente, em 3 de julho de 2003, que até o julgamento da ação ajuizada, o reajuste aplicável seria com base na variação do “Índice de Preços ao Consumidor - Atacado” – IPC-A acumulado nos últimos 12 meses até o mês de maio de 2003 (17,24%). Durante este período, a diferença entre o IGP-DI e o IPC-A foi de aproximadamente 12,81%. Em 11 de julho de 2003, o STJ decidiu, liminarmente, que a 2ª Vara da Justiça Federal do Ceará seria a única competente para decidir sobre medidas urgentes acerca da matéria. Muito embora tal decisão ainda estivesse sendo objeto de recurso, em 12 de julho de 2003 a TMAR foi obrigada a reajustar as tarifas de acordo com o IPC-A retroativamente a 29 de junho de 2003. Em 27 de agosto de 2003, o STJ julgou o mérito do Conflito Positivo de Competência suscitado e declarou nulas todas as liminares concedidas, incluindo-se a liminar concedida pela 2ª Vara Federal do Ceará. O STJ também decidiu, definitivamente, que a 2ª Vara Federal do Distrito Federal, daquele momento em diante, seria o único juízo competente para decidir o assunto em âmbito nacional. Dessa forma, os processos passaram a ser encaminhados ao Juízo desta Vara, tendo sido decidido liminarmente, em 11 de setembro de 2003, que o reajuste das tarifas das operadoras de telefonia fixa deveria seguir a variação do IPC-A no período, não sendo adotada a fórmula de reajuste com base na variação do IGP-DI, conforme estabelecido nos contratos de concessão. Contra tal decisão a Embratel opôs embargos de declaração, o qual foi julgado em 26 de setembro de 2003 para esclarecer que o IPC-A deveria


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substituir o IGP-DI na fórmula prevista nos contratos de concessão. Foram interpostos recursos contra essa nova decisão que continua vigente até o presente momento, não havendo ainda decisão definitiva sobre o assunto. Dessa forma, os reajustes tarifários do plano básico do serviço local e do serviço de longa-distância, podem ser sumariados como segue: Em reais (sem imposto) Tarifa atual Tarifa anteriorServiço local

Habilitação 36,31 43,57Assinatura residencial 32,30 27,55Assinatura não-residencial 47,93 40,88Assinatura tronco 45,47 40,88Pulso local (médio) 0,12347 0,10531Crédito de cartão indutivo (*) 0,09496 0,08100

Longa distância (Km) (**)

0 – 50 0,32833 0,2801250 – 100 0,43206 0,37646100 – 300 0,44397 0,38862+ 300 0,49240 0,44258

(*) Tarifa com impostos. (**) Tarifas médias ponderadas por tráfego de minutos de chamadas de longa distância.

Em 6 de fevereiro de 2003, a TMAR reajustou as tarifas dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3) em 24,7% na média. A ANATEL homologou também os valores máximos para as tarifas desses serviços, excluindo os impostos, sendo: • VC1 = R$ 0,6657 • VC2 = R$ 1,3111 • VC3 = R$ 1,4918 Embora este reajuste tenha aumentado as receitas de ligação fixo-móvel, os custos de interconexão com as operadoras de telefonia móvel também apresentaram aumentos (vide custos de interconexão na Nota 5). Em 29 de junho de 2003, a ANATEL homologou aumentos das tarifas de uso de rede TU-RL (tarifa de uso de rede local) de 8,23% e TU-RIU (tarifa de uso de rede interurbana) de 14,28%. Em 16 de julho de 2003, a Oi reajustou, em média, os valores das tarifas de serviços do plano básico pós-pago em 14% e pré-pago em 9%. Estas tarifas podem ser reajustadas a cada 12 meses, a pedido da Oi, após a devida homologação pela ANATEL. As principais tarifas de serviços do plano básico da Oi são:


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Valores em reais (com impostos) Assinatura 39,60 fixo mensalMóvel-Fixo e Móvel-Móvel (pós-pago) 0,69 por minutoMóvel-Fixo e Móvel-Móvel (pré-pago) 0,95 por minutoAdicional de chamada – deslocamento 1,00 por chamada


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5 Custos dos serviços prestados e despesas operacionais - por natureza

Controladora Gerais e administrativas 2003 2002 Serviços de terceiros 14.455 10.611Pessoal 1.725 5.728Depreciação 5.521 5.374Aluguéis, seguros e outros 1.436 706 23.137 22.419 Os serviços de terceiros referem-se basicamente a consultorias organizacionais e assessoria jurídica. Os custos e despesas consolidados do exercício de 2003 são maiores do que os do exercício de 2002 em função dos resultados da Oi terem sido reconhecidos somente a partir de julho de 2002 e da Pegasus a partir de janeiro de 2003. Consolidado - 2003 Custos dos Comercia- Gerais e serviços lização dos adminis- prestados serviços trativas Total Depreciação (i) 3.197.976 62.241 186.016 3.446.233Interconexão (ii) 2.531.073 2.531.073Pessoal 512.073 204.544 198.153 914.770Serviço de manutenção da planta 789.422 789.422Provisão para créditos de liquidação duvidosa (iii) 597.598 597.598Custo de aparelhos e outros (iv) 740.918 740.918Aluguéis e seguros (v) 399.215 7.305 52.959 459.479Outros serviços de terceiros 74.292 108.452 105.413 288.157Comissões e agenciamentos de vendas 235.035 235.035Publicidade e propaganda 200.227 200.227Consultorias e assessorias jurídicas 6.958 19.423 174.673 201.054Energia elétrica 139.323 4.933 10.855 155.111Postagem e taxa de cobrança 225.938 225.938Materiais (vi) 96.776 17.554 5.621 119.951Processamento de dados 11.112 3.702 80.649 95.449Custo de material para revenda 76.782 76.782Serviços de terceiros de impressão e “clearing” 36.264 3.753 40.017Taxa de administração (vii) 25.430 25.444Operação de call center 3.900 3.900Outros custos e despesas 108.622 11.501 11.790 131.913 8.684.542 1.738.617 855.312 11.278.471


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Consolidado - 2002 Custos dos Comercia- Gerais e serviços lização dos adminis- prestados serviços trativas Total Depreciação (i) 3.406.020 63.738 177.677 3.647.435Interconexão (ii) 2.369.158 2.369.158Pessoal 440.373 172.902 187.899 801.174Serviço de manutenção da planta 736.637 1.075 737.712Provisão para créditos de liquidação duvidosa (iii) 616.038 616.038Custo de aparelhos e outros (iv) 414.748 414.748Aluguéis e seguros (v) 390.618 4.778 55.911 451.307Outros serviços de terceiros 71.691 53.438 100.734 225.863Postagem e taxa de cobrança 213.741 213.741Materiais (vi) 174.612 9.283 13.778 197.673Comissões e agenciamentos de vendas 73.355 73.355Publicidade e propaganda 172.560 172.560Consultorias e assessorias jurídicas 7.085 6.091 145.919 159.095Energia elétrica 112.495 3.665 8.610 124.770Processamento de dados 2.796 6.618 52.032 61.446Custo de material para revenda 39.484 39.484Serviços de terceiros de impressão e “clearing” 24.827 1.710 26.537Taxa de administração (vii) 57.708 57.708Operação de call center 6.961 6.961Outros custos e despesas 35.228 1.257 33.678 70.163 8.200.945 1.429.252 836.731 10.466.928

(i) Os custos de depreciação de equipamentos de comutação e transmissão vêm reduzindo em função do aumento gradativo do volume de equipamentos da TMAR totalmente depreciados a partir de 2003. A vida útil desses equipamentos da TMAR foi alterada de dez para cinco anos no início de 1999, logo após a privatização. A companhia tem realizado investimentos expressivos na expansão, modernização e redisposição de sua planta operacional.

(ii) Os custos com interconexão referem-se basicamente às tarifas cobradas pelos demais

provedores de telefonia móvel pela utilização de suas redes, reduzindo, substancialmente, a margem dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3). Em fevereiro de 2003, a ANATEL concedeu aumento médio de 24,7% para as operadoras de telefonia móvel que operam na Região I.

(iii) A redução na despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa ocorreu,

substancialmente, em função das campanhas de recuperação de créditos vencidos há mais de 150 dias, instituídas pela TMAR a partir do final do exercício de 2002, além de ações de tele-cobrança e bloqueio.


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(iv) Refere-se ao custo de venda de aparelhos celulares, cartões “simcards” e outros acessórios da Oi.

(v) Os custos com aluguéis e seguros incluem basicamente os valores que estão sendo pagos

pelos aluguéis de circuitos, plataformas celulares, postes de energia elétrica, satélite, direito de uso de passagem e por linhas dedicadas de outros prestadores de telefonia, bem como áreas para instalação de torres da Oi.

A TMAR possui contrato de aluguel de rede com a Oi para prestação de serviço

telefônico fixo comutado através da tecnologia Wireless Local Loop – WLL, cujos gastos em 2003 totalizaram R$ 232.822, sendo R$ 93.713 referentes à rescisão contratual de capacidade contratada. Esta rescisão refere-se às parcelas de ociosidade na capacidade contratada, reduzindo assim os pagamentos futuros.

Além disso, a TMAR possui contratos com a IBM Brasil Leasing Arrendamento

Mercantil S.A. e Fináustria Arrendamento Mercantil de arrendamento de equipamentos de informática. Em 2003, os gastos com estes contratos totalizaram R$ 24.011 (2002 – R$ 16.112), estando classificados como “Aluguéis e seguros”.

(vi) O custo com materiais é composto, substancialmente, por materiais aplicados na

manutenção da planta sem aumento da vida útil dos bens, combustíveis e lubrificantes. (vii) Na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de novembro de 1999, os acionistas

deliberaram e aprovaram um acordo de prestação de serviços gerenciais e administrativos entre a TMAR e a Telemar Participações S.A., acionista majoritário da TNL, para cobrança de uma taxa de administração, conforme previsto nos Contratos de Concessão. Esse acordo tem vigência até 31 de dezembro de 2003, podendo ser prorrogado, e a remuneração baseia-se em um percentual da receita líquida, sendo de 0,5% em 2002 e 0,2% em 2003.


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6 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Recursos devolvidos pelo plano de pensão da SISTEL (itens extraordinários não recorrentes) (i) 153.233 Outras receitas (despesas) operacionais recorrentes: Amortização do ágio CVM nº 349 (ii) (492.958) (492.958) (492.958) (492.958) Realização da provisão para redução do ágio CVM nº 349 (ii) 325.353 325.353 325.353 325.353 Amortização de ágio da Pegasus - Nota 16 (6.196) (75.062) (6.196) Amortização do diferido - Nota 18 (68.226) (41.872) Tributos (iii) (130) (915) (280.623) (188.907) Despesas com multas (iv) (84.135) (23.265) Multas cobradas sobre contas vencidas - Nota 11 140.205 118.103 Provisões para contingências (v) (513) (440) (276.220) (149.900) Reversões de contingências (vi) 67.192 21.302 143.711 132.172 Despesas recuperadas (vii) 2.754 383 201.098 132.505 Aluguéis de infra-estrutura (viii) 94.471 62.685 Bonificações obtidas (ix) 96.536 1.319 Serviços técnicos administrativos 1.163 5.600 56.665 64.015 Outras, líquidas (5.803) (8.624) (41.727) (3.175) (102.942) (156.495) (260.912) 83.112

(i) A TMAR registrou no primeiro semestre de 2002 R$ 153.233 (recuperação de despesas)

referentes aos recursos excedentes, oriundos da Fundação Sistel de Seguridade Social (“SISTEL”), em decorrência da reversão de parte de suas provisões para contingências fiscais do plano de benefícios de modalidade de contribuição definida advindos da anistia dos acréscimos legais por força da adesão ao Regime Especial de Tributação, facultada pela Medida Provisória nº 2.222, de 4 de dezembro de 2001 (vide maiores detalhes na Nota 26).

(ii) Refere-se à amortização do ágio da incorporação inversa descrita na Nota 3(a). O benefício fiscal da amortização é repassado à Telemar Participações S.A. quando da emissão de ações no ano seguinte. Está demonstrada, ainda, a realização da provisão para redução da provisão para redução do ágio ao valor dos benefícios fiscais a serem auferidos.

(iii) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, as controladas TMAR, Oi e Pegasus registraram R$ 227.256 e R$ 198.687, respectivamente, referentes ao FUST - Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras, correspondendo a 1,5% da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicações excluindo o ICMS, o PIS e a COFINS.


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Além disso, para fins de apresentação dos resultados consolidados, são reclassificados para essa rubrica os valores dos impostos (ISS, ICMS, PIS e COFINS) incidentes sobre as receitas entre empresas do grupo que foram eliminadas no consolidado, totalizando R$ 59.922 em 2003 (2002 – R$ 24.514).

(iv) Em decorrência da adesão da TNL e de suas controladas TMAR, Oi, TNL Contax e Pegasus ao programa REFIS, conforme divulgado na Nota 21, foram reconhecidas em 2003, multas de mora no total de R$ 36.650 (consolidado). Além disso, foram lavradas pela ANATEL autuações em função do descumprimento de regras referentes aos serviços de atendimento ao consumidor. Em 2003 foram registrados R$ 17.831 (2002 – R$ 13.251) a título destas autuações. A administração da TMAR vem buscando as ações necessárias no sentido de reabrir algumas lojas de atendimento a fim de evitar novas autuações dessa natureza, além da contratação dos Correios para a prestação de serviços de atendimento.

(v) As principais variações ocorridas nas despesas com contingências referem-se a:

(a) trabalhistas – em dezembro de 2003, prescreveu o prazo para ajuizamento das ações reclamatórias relacionadas aos desligamentos ocorridos em virtude da finalização do programa de antecipação de metas de universalização, aumentando significativamente o número de reclamações; e (b) cíveis – reavaliação dos valores envolvidos em todas as ações cíveis em curso, em especial aquelas referentes aos processos indenizatórios. Vide detalhes da provisão para contingências na Nota 22. Os valores provisionados referentes aos questionamentos relativos à PIS/COFINS, ICMS - Convênio 69/98, INSS (SAT), IOF, ILL, IR/CS, FGTS e CPMF são registrados nas contas de resultado destes impostos e contribuições, como demonstrado a seguir:


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Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Deduções da receita bruta: ICMS Convênio 69/98 - serviços adicionais (10.613) (20.270) ISS – locação de portas IP (4.264) COFINS – majoração de alíquota (132.051) (127.409) Despesas de pessoal: FGTS (1.478) Compensação SAT (13.398) Outras despesas operacionais: PIS/COFINS – alargamento de base (3.319) (27.092) Despesas financeiras: PIS/COFINS – alargamento de base (8.339) (28.726) CPMF (15.506) (26.611) (67.749) (94.043) IOF (2.395) (83.173) (37.404) (101.075) Atualizações monetárias de impostos provisionados (5.732) (19.954) (184.758) (122.260) Imposto de renda e contribuição social 8.214 7.003 (23.633) (129.738) (440.283) (528.748) A atualização monetária das provisões que representam os valores efetivos que serão pagos está sendo registrada como "Despesa financeira" (vide valores na Nota 7).

(vi) Na TNL, refere-se à reversão em junho de 2003 da provisão no valor de R$ 67.192, referente à discussão do valor atribuído às ações preferenciais da Telebrás emitidas por aumento de capital decorrente de oferta pública em 1990, e que foi objeto de discussões judiciais na sua grande maioria já encerradas. Existe apenas uma ação judicial pendente movida contra a Telebrás, de valor não relevante, cuja decisão atribui apenas à Telebrás a responsabilidade por eventual indenização aos debenturistas que na ocasião converteram suas ações com base em valor errado. A administração obteve parecer favorável de seus advogados externos demonstrando que o referido processo não apresentava riscos de perda para a TNL.

A TMAR reverteu R$ 66.537 referentes a diversas notificações fiscais de ICMS, INSS e tributos federais, para as quais os consultores jurídicos realizaram uma avaliação de risco considerando: (a) existência de documentações fiscais para os processos cuja defesa vem sendo sustentada com base em prova documental; e (b) entendimentos do Supremo Tribunal Federal – STF, para os processos cuja decisão já está pacificada por este tribunal.


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(vii) As despesas recuperadas em 2003 referem-se, substancialmente, a recuperação de créditos de PIS, COFINS, FUST e FUNTTEL recolhidos indevidamente a maior em anos anteriores, no valor de R$ 102.335, tendo sido reconhecida receita financeira de atualização desses créditos no valor de R$ 95.990 (registrado em “juros sobre outros ativos” na Nota 7).

Além disso, foram recuperados R$ 84.555 referentes a créditos de ICMS sobre materiais

de manutenção de planta ou de bens patrimoniais já totalmente depreciados, também recolhidos indevidamente, e não aproveitados em anos anteriores.

(viii) Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos

prédios e infra-estrutura da TMAR e da Oi para a instalação de estações rádio-base (ERB’s). O crescimento dessa outra receita operacional está associado à expansão da rede de telefonia móvel na Região I.

(ix) Refere-se às bonificações obtidas dos fornecedores de aparelhos da Oi conforme

cláusulas contratuais relacionadas aos cumprimentos de volumes de compras de aparelhos.


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7 Resultado financeiro Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras (i) 185.434 197.548 269.828 217.285 Juros sobre contas recebidas com atraso - Nota 11 104.622 80.407 Juros sobre o capital próprio (ii) 698.244 681.611 Reversão de juros sobre o capital próprio (ii) (698.244 ) (681.611) Juros e variações monetárias sobre empréstimos a receber de controladas (Nota 27) 840.826 732.282 Juros sobre outros ativos (substancialmente, impostos a recuperar) 29.358 30.581 180.935 42.150 Outros 72.701 58.810 12.043 44.628 1.128.319 1.019.221 567.428 384.470 Despesas financeiras Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (158.021 ) (154.704) (633.193) (578.674) Juros sobre o capital próprio (ii) (458.132) (499.979) (629.259) (668.365) Reversão de juros sobre o capital próprio (ii) 458.132 499.979 629.259 668.365 Variação monetária e cambial sobre empréstimos a pagar a terceiros (iv) 702.114 (1.440.081) 1.427.678 (2.510.469) Resultado de hedge cambial (iv) (1.093.821 ) 1.040.603 (2.349.407) 1.675.399 Amortização de prêmios com opções (iii) (1.152 ) (20.910) (3.290) (73.182) Encargos bancários, incluindo CPMF (58.832 ) (75.844) (243.366) (205.600) Juros sobre debêntures (277.419 ) (245.473) (277.419) (245.473) Atualização monetária de provisões para contingências (v) (5.732 ) (21.290) (277.536) (196.039) IOF e PIS/COFINS sobre receitas financeiras (70.230 ) (192.317) (133.231) (239.348) Juros sobre impostos parcelados – REFIS (Nota 21) (8.975 ) (119.579) Juros sobre outros passivos (7.496) Outros (20.868 ) (4.781) (56.090) (35.230) (992.936 ) (1.114.797) (2.672.929) (2.408.616) 135.383 (95.576) (2.105.501) (2.024.146)

(i) Os rendimentos de aplicações financeiras referem-se, substancialmente, a juros das

aplicações em Certificados de Depósitos Bancários - CDB, operações compromissadas e em fundos de investimentos em moeda nacional e U.S. dólares.

(ii) Considerando o benefício fiscal instituído pelas alterações na legislação do imposto de renda da Lei 9.249/95, além da geração de receita tributável na TNL, a TMAR contabilizou em 2003 juros sobre o capital próprio de R$ 869.411 (2002 – R$ 849.997), tendo sido declarados pela TNL R$ 458.132. Em 2003, a TNL e sua controladora Telemar Participações S.A. obtiveram decisão judicial favorável para afastar a retenção do imposto de renda na fonte incidente sobre os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio. O principal argumento acatado


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pelo juízo foi de que, possuindo a TNL e seu acionista controlador créditos fiscais que não seriam utilizados nesse exercício, não haveria justificativa para a referida retenção, pois na declaração anual de ajuste de imposto de renda, não haveria saldo de imposto a ser pago. Para atendimento às disposições tributárias, tais juros foram contabilizados como "Despesas financeiras" e “Receitas financeiras” sendo revertidos para "Lucros acumulados" na TMAR e “Investimentos” na TNL, por serem, em essência, distribuição de resultados. Para não afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre os exercícios, as reversões estão sendo apresentadas nos mesmos grupos de receitas e despesas financeiras.

(iii) As despesas e receitas com prêmios de opções são apropriadas ao resultado durante a vigência dos contratos. Em 31 de dezembro de 2003 todos os contratos de opções foram encerrados.

(iv) A variação da moeda nacional em relação ao dólar em 2003 foi de 18,23% negativa

(2002 – 52,29% positiva). As operações de "swap" são reconhecidas pelo regime de competência, reduzindo ou aumentando as despesas financeiras de variação cambial. Os resultados das operações de "opções" são reconhecidos pelo regime de competência no caso de apuração de perdas, e no caso de ganhos, são reconhecidos nos vencimentos contratuais (regime de caixa). Em 2003, as operações com opções foram integralmente encerradas (vide detalhes das operações com derivativos na Nota 25).

(v) As atualizações monetárias das provisões para contingências, cujos valores são os

efetivos a serem pagos no caso de eventuais perdas e/ou liquidações dos processos, estão sendo apresentadas como "Despesas financeiras".

8 Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas

Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Reversão de passivo a descoberto da Oi (Nota 16) 499.994 Venda de opção de compra não exercida (i) 101.094 Resultado na alienação da Pegasus (ii) 237 43.034 Provisão para perdas sobre ativos descontinuados (iii) (81.998) (81.998) Provisão para ajuste a valor de mercado (iv) (37.063) Baixa de ativo diferido de controladas (v) (27.247) Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (vi) (46.364) Equivalência patrimonial (vii) (4.296) 15.004 22.182 15.004 Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (347) (1.082) 836 13.444 413.590 56.956 (68.560) 28.448


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(i) Em 26 de agosto de 2003, a TMAR celebrou acordo com a América Móvil S.A., tendo transferido uma opção de participar na aquisição de capital social da BCP S.A. à sua controlada Oi. A compra da BCP foi concluída pela América Móvil S.A. em 31 de outubro de 2003. Nas tratativas associadas ao exercício da referida opção, o não exercício por parte da Oi lhe conferiu um crédito no valor de US$ 35 milhões, tendo sido registrado R$ 101.094 em contrapartida de "Créditos a receber". Esta operação foi deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração da TMAR.

(ii) Refere-se ao resultado decorrente do ajuste de preço do contrato de compra e venda das ações da Pegasus, ocorrido em fevereiro de 2003, gerando perda na TNL e redução do ágio na TMAR (vide maiores detalhes na Nota 16). Em dezembro de 2003, a Pegasus elaborou estudos técnicos que demonstram a utilização da totalidade dos créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social com base nas projeções de lucratividade futura (vide detalhes na Nota 13). Existem R$ 85.450 de créditos do período anterior à aquisição pela TMAR que serão pagos aos ex-acionistas quando aproveitados pela TMAR e/ou Pegasus, conforme estabelecido contratualmente. Dessa forma, o preço de venda foi novamente ajustado, sendo reconhecida uma receita não-operacional na TNL de R$ 20.884, proporcional ao percentual de participação que detinha na Pegasus.

(iii) Devido ao excesso de competitividade e capacidade dos concorrentes do segmento de

Internet Data Center – IDC, bem como a consolidação deste mercado em grandes empresas de tecnologia, a administração da TNL decidiu por transferir estas atividades, que vinham sendo desenvolvidas pela TNext (atualmente TNL Contax), para a Hewlett Packard (HP), escolhida após extensas negociações com diversas empresas deste mercado. Em 30 de junho de 2003, foi assinado um contrato entre as partes alienando, aproximadamente, R$ 7 milhões de hardware, software e equipamentos a valores contábeis, além de um contrato de comodato, datado de junho de 2003 com vigência a partir de dezembro de 2003, de outros R$ 82 milhões de bens com opção de compra de R$ 3 milhões, bem como a carteira de clientes. De forma a melhor adequar os seus resultados a esta decisão, a TNL reconheceu em 2003 uma provisão para perda sobre os ativos descontinuados, no valor de R$ 81.998.

(iv) Em 2003, foi constituída provisão para ajuste dos estoques de cabos ópticos, a valores de reposição, no montante de R$ 37.063 Esses valores de reposição foram calculados com base em cotações de preços.

(v) Os ativos diferidos das controladas TNext e HiCorp foram integralmente baixados ao resultado, durante o primeiro trimestre de 2003, em função da TNL ter colocado à venda a atividade de IDC – Internet Data Center desenvolvida pela TNext e centralizado as atividades da HiCorp na TMAR, visando manter o foco nos seus principais negócios (vide composição do diferido na Nota 18).


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(vi) Em 2003, após a conclusão de um “inventário” junto aos bancos e órgãos competentes, a

provisão para perdas sobre os saldos de incentivos fiscais foi complementada em R$ 46.364, considerando a baixa expectativa de recuperabilidade desses ativos. Os principais impactos referem-se ao FINOR e FUNRES.

(vii) A TNL reconhece como resultado não-operacional os ganhos e perdas de equivalência patrimonial decorrentes de variações nos percentuais de participação societária.


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9 Imposto de renda e contribuição social A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social apurados conforme alíquotas nominais e o valor dos impostos registrados está apresentada a seguir: Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Lucro líquido (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social e das participações minoritárias e

após a participação dos empregados 648.677 (522.086 ) 228.594 (655.054) Imposto de renda e contribuição social calculado à alíquota nominal (34%) (220.550 ) 177.509 (77.722 ) 222.718 Ajustes para apuração da alíquota efetiva: Efeito tributário da provisão sobre o ágio (i) 110.619 110.619 110.619 110.619 Créditos tributários não reconhecidos face à baixa expectativa de realização (ii) (71.656 ) (185.273) Exclusão (adição) permanente da equivalência patrimonial 75.306 (92.677 ) 32.908 (89.122) Efeitos tributários sobre a reversão do passivo a descoberto da Oi (Nota 16) 169.998

Compensação do imposto sobre o lucro líquido – ILL (iii) 16.003 Efeitos tributários sobre perdas permanentes (iv) (29.120 ) (3) (74.932 ) (10.037) Efeitos tributários dos juros sobre o capital próprio (81.638 ) (61.755 ) 213.948 227.244 Outros 24 15.830 (3.562 ) 79.160 Crédito do imposto de renda e contribuição social 24.639 149.523 129.603 371.312

Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social -3,80% 28,64% -56,69% 56,68%

(i) Em atendimento a Instrução CVM nº 349 (vide descrição da incorporação inversa na

Nota 3 e valor da despesa operacional na Nota 6), a TNL possui provisão para redução do ágio da incorporação inversa ao valor do benefício fiscal a ser gerado. Contudo, a realização da provisão não é tributada, e como faz parte do lucro líquido (prejuízo) antes dos impostos, precisa ser excluída na apuração fiscal.


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(ii) A Oi, HiCorp, TNL.Net, TNL Trading e ABS 52 não reconheceram a totalidade dos créditos de imposto de renda e contribuição social sobre o prejuízo fiscal e a base negativa da contribuição social, no valor de R$ 71.656 em 31 de dezembro de 2003 (2002 – R$ 185.273), por não possuírem histórico e/ou expectativa de lucros tributáveis suficientes para que estes créditos sejam realizados (vide critérios e detalhes na Nota 13).

(iii) Com base em decisões do Supremo Tribunal Federal – STF acerca da

inconstitucionalidade do imposto, a TMAR procedeu à compensação deste com outros tributos federais no segundo semestre de 2000. Com base em ação administrativa e opinião do advogado externo, a TMAR reverteu em 2002 a parcela da provisão constituída em 2000, mantendo provisão para possíveis questionamentos quanto aos critérios de atualização dos créditos fiscais (vide maiores detalhes na Nota 22). Como trata-se de crédito fiscal de anos anteriores, está compondo a reconciliação do resultado do exercício.

(iv) Refere-se a despesas com multas, doações, brindes e patrocínios não-dedutíveis, reconhecidos nos resultados de 2002 e de 2003. Parte substancial desses valores não-dedutíveis está representada pelas multas registradas em decorrência da adesão ao REFIS, que totalizam R$ 16.983 consolidado. Os créditos (despesas) com o imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício estão compostos da seguinte forma: Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Exercícios anteriores (a)

Imposto de renda (15.051) (46.753) 8.109 Contribuição social (5.418) 15.788 (8.062) 11.775

(20.469) 15.788 (54.815) 19.884 Corrente

Imposto de renda (7.604) (2.119) (78.610) (55.632) Contribuição social (2.746) (778) (19.197) (19.928)

(10.350) (2.897) (97.807) (75.560) Diferido

Imposto de renda sobre adições temporárias 40.778 100.465 15.415 12.170 Contribuição social sobre adições temporárias 14.680 36.167 (1.783) 13.931 Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (b) 183.916 299.146 Contribuição social sobre base negativa (b) 67.694 101.741

55.458 136.632 265.242 426.988 24.639 149.523 112.620 371.312


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(a) Refere-se, basicamente, ao resultado líquido de: (a) recuperações de créditos de imposto de renda e contribuição social na TMAR recolhidos indevidamente a maior em anos anteriores, no valor total de R$ 60.422. A atualização monetária destes créditos está registrada como receita financeira, em “Juros sobre outros ativos”, totalizando R$ 42.035; e (b) débitos de imposto de renda e contribuição social da TMAR inscritos no REFIS, no valor total de R$ 83.775.

A multa dos débitos de imposto de renda e contribuição social inscritos no REFIS, no

montante de R$ 16.983, está classificada nas demonstrações financeiras como “imposto de renda e contribuição social de exercícios anteriores”, conforme divulgado na Nota 21. Na reconciliação da apuração destes tributos conforme alíquotas nominais, este valor está sendo considerado no item “efeitos tributários sobre perdas permanentes”.

(b) De acordo com a legislação vigente, o prejuízo fiscal e a base negativa da contribuição

social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o limite anual de 30% desses lucros. Todavia, a TMAR possui liminar garantindo a compensação de 100% dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social quando apurados nos anos-base anteriores a 1998, inclusive, mantendo provisão para contingências dos encargos moratórios no montante de R$ 74.089 (2002 – R$ 23.001) – vide provisão na Nota 22. Os créditos tributários de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social referentes a esse período totalizam, respectivamente, R$ 117.146 e R$ 21.291 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 (vide totais de créditos fiscais na Nota 13).

10 Disponibilidades

Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Caixa e bancos 321 14.984 85.315 72.839Aplicações financeiras: CDB (i) 1.771.272 967.075 1.961.273 994.035 Operação compromissada (i) 296.234 296.234 Fundos de investimentos (ii) 1.209.890 320.870 1.500.430 321.095 Títulos públicos cambiais (iii) 70.043 141.455 Depósito remunerado 13.706 482.261 116.576 Títulos públicos 8.158 8.158 3.277.717 1.394.836 4.325.513 1.654.158 Curto prazo 3.277.717 1.324.793 4.325.513 1.512.703 Longo prazo 70.043 141.455

(i) As aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários - CDB e operações compromissadas lastreadas em debêntures estão indexadas ao Certificado de Depósitos


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Interbancários – CDI, com liquidez imediata, sendo remuneradas em média a 23,73% ao ano (19,04% em 2002).

(ii) As aplicações financeiras em fundo de investimento têm liquidez imediata, sendo parte

em fundo de investimento no exterior cuja carteira é composta, basicamente, de títulos do governo americano e de títulos privados emitidos por instituições financeiras, com remuneração média de 2,2% ao ano (2% em 2002), acrescido de variação cambial. A outra parte é composta de aplicações em fundo de investimento local lastreado em títulos públicos federais, com remuneração média de 21% ao ano.

(iii) As aplicações em títulos públicos cambiais tipos NTN - Notas do Tesouro Nacional e NBC - Notas do Banco Central possuíam remuneração média que variavam de 10,2% a 11,7% ao ano, acrescidos de variação cambial. Esses títulos foram resgatados em dezembro de 2003.

11 Contas a receber Consolidado 2003 2002 Aparelhos e acessórios vendidos 143.888 140.605Serviços faturados e mercadorias vendidas 2.764.045 2.368.330 Serviços a faturar 965.056 461.067 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (339.510 ) (330.667) 3.533.479 2.639.335 O aumento dos saldos de serviços a faturar reflete, além do aumento da receita com a prestação de serviços, a postergação de alguns ciclos de faturamento para os primeiros dias do mês subsequente. Tal aumento é compensado por uma redução no saldo de serviços faturados.


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A composição por idade dos valores a receber é apresentada a seguir: Consolidado 2003 % 2002 % A vencer 2.055.182 53,1 1.416.703 47,7 A receber de outros provedores 452.057 11,7 441.447 14,8 Vencidas até 30 dias 638.479 16,5 475.684 16,0 Vencidas de 31 a 60 dias 198.114 5,1 233.205 7,9 Vencidas de 61 a 90 dias 149.415 3,9 130.246 4,4 Vencidas há mais de 90 dias 379.742 9,7 272.717 9,2

3.872.989 100,0 2.970.002 100,0 Sobre as contas em atraso incidem multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em “Outras receitas operacionais”) e juros de mora de 1% pró-rata ao mês (registrado em “Receitas financeiras”), os quais são reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento da conta vencida. A TMAR pode bloquear a realização de chamadas quando a conta está vencida há 30 dias ou mais, bloquear a realização e o recebimento de chamadas quando a conta está vencida há 60 dias ou mais e retirar o terminal do cliente quando a conta está vencida há 90 dias ou mais, desde que avise o cliente com 15 dias de antecedência. Após a retirada do terminal, que ocorre entre 95 e 110 dias de atraso, o nome do cliente inadimplente é encaminhado para os órgãos de proteção ao crédito. A política de cobrança adotada pela Oi, de acordo com as normas estabelecidas pela ANATEL, prevê que quando uma conta está vencida há mais de 15 dias e o cliente não paga e/ou regulariza a situação, após receber notificação solicitando pagamento, os serviços são parcialmente suspensos, até o pagamento integral de todos os valores devidos. Essa política também determina que todas as chamadas recebidas e feitas são bloqueadas quando as contas estão vencidas há mais de 30 dias. Os serviços são cancelados quando as contas estão vencidas há mais de 75 dias, e nesse caso, o nome do assinante é incluído no cadastro dos serviços de proteção ao crédito até a dívida ser negociada. Os saldos a receber de outros provedores de telefonia contemplam, entre outros, os créditos com a Embratel, que estão sendo discutidos no âmbito da ANATEL e em esfera judicial. Os valores registrados são provenientes dos DETRAF processados por uma empresa terceirizada, seguindo normas estabelecidas contratualmente entre as partes e condizentes com a regulamentação aplicável. Os valores a receber de assuntos para os quais administração da TMAR possui qualquer incerteza, foram conservadoramente provisionados ao resultado, reduzindo o saldo de contas a receber.


48

Os saldos relativos à referida operadora podem ser sumariados da seguinte forma: 2003 2002 Valores a receber 390.847 360.658 Valores a pagar e provisões para contingências

(127.552

) (120.688

)

Saldo líquido a receber da Embratel 263.295 239.970 O entendimento da administração é de que a Embratel não vem cumprindo com suas obrigações nos contratos de interconexão, que prevêem que os valores devem ser sempre pagos, independente do fato de estarem ou não sendo contestados. Os valores que porventura venham a ser pagos a maior deverão ser ressarcidos pela outra parte, sendo corrigidos monetariamente pela variação do IGP-DI. A TMAR possui duas ações na justiça contra a Embratel. A primeira relativa às diferenças entre os valores de uso de rede faturados pela TMAR no período de agosto de 2001 e agosto de 2002 e pagos a menor pela Embratel, que totalizam R$ 436 milhões aproximadamente; a segunda é um pedido de tutela antecipada para que a Embratel não glose quaisquer valores de remuneração pelo uso da rede da TMAR nos pagamentos dos DETRAF mensais. Desde setembro de 2002, a Embratel vem depositando judicialmente os valores em discussão referentes aos tráfegos de interconexão, totalizando R$ 146.663 em 31 de dezembro de 2003 (2002 - R$ 34.436), contabilmente mantidos em aberto na rubrica “Contas a receber” da TMAR. A atualização monetária sobre os valores a receber não é reconhecida contabilmente.

12 Créditos a receber Consolidado 2003 2002 América Móvil S.A. (vide Nota 8) 101.094Créditos a receber – Barramar S.A. (i) 137.388 54.590 Créditos a receber – Hispamar Ltda. (ii) 31.000 28.659 Bens destinados à venda (iii) 68.203 Outros valores a receber 1.079 1.565 338.764 84.814 Curto prazo 101.094 573Longo prazo 237.670 84.241

(i) O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no

realizável a longo prazo da AIX, que poderá ser utilizado na aquisição do ativo


49

imobilizado daquela empresa. A recuperação dos ativos da AIX está condicionada à rentabilidade futura do Consórcio Refibra (vide detalhes na Nota 16). Conforme mencionado na Nota 16, os saldos da AIX foram consolidados a partir de 31 de dezembro de 2003.

(ii) Em novembro de 2001, a TMAR firmou um acordo de associação com a Hispamar Ltda., objetivando reduzir os custos para o atingimento da região norte do país, especificamente de "transponders" alugados da Embratel. Em 31 de dezembro de 2002, a TMAR assinou com a Hispamar Satélites S.A., controlada da Hispamar Ltda., contrato de transferência onerosa do direito de exploração de satélite geostacionário de Banda C, sendo garantido à TMAR uma participação acionária na Hispamar Satélites S.A..

Tem sido intenção da TMAR explorar e expandir os negócios relacionados aos serviços

de transmissão de dados e acesso à internet, via satélite, na região norte do país. Aproximadamente 300 municípios desta região são atendidos por pequenas estações de satélite e outros 500 pequenos vilarejos têm a cobertura de estações de telefonia pública de satélite. A Hispamar Ltda. está investindo R$ 1 bilhão, aproximadamente, na construção do satélite Amazonas, que será lançado na órbita geoestacionária da Banda C, acima da floresta Amazônica. O lançamento está previsto para junho de 2004 e colocará a TMAR no mercado de satélites, competindo diretamente com a StarOne, subsidiária da Embratel e líder do segmento no país. O “Amazonas” terá a maior capacidade de transmissão de todos os satélites em operação no Brasil, sendo que 50% de seu potencial será utilizado no país para alavancar o market-share da TMAR nesse segmento.

O preço de transferência do direito de exploração foi estabelecido através de laudo por

empresa especializada e independente, totalizando R$ 28.659, sendo atualizado pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPC.

A TMAR prorrogou a liquidação da prestação para o primeiro trimestre de 2004, estando atualmente em discussão a conversão da totalidade do crédito em participação societária na Hispamar Satélites S.A., por igual valor. Face às negociações em andamento, esses créditos estão sendo integralmente transferidos para o realizável a longo prazo.

(iii) Refere-se aos bens do ativo imobilizado colocados à venda, sendo substancialmente um

prédio em construção no Rio de Janeiro e um terreno em São Paulo.


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13 Impostos diferidos e a recuperar

Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Curto

prazoLongo prazo

Curto prazo

Longo prazo

Curto prazo

Longo prazo

Curto prazo

Longo prazo

ICMS 571.472 285.843 598.821 450.046Crédito tributário CVM 349 (i) 153.638 167.605 153.638 153.638 167.605 153.638IR sobre adições temporárias (ii) 519 184.125 4.761 139.105 212.909 479.749 168.578 512.283CS sobre adições temporárias (ii) 583 66.285 2.110 50.078 80.007 164.943 62.548 185.814IR sobre prejuízos fiscais (ii) 11.641 488.279 36.065 279.939CS sobre base negativa (ii) 4.191 171.328 8.845 98.979IR a recuperar 77.013 120.694 97.267 178.629CS a recuperar 21.910 35.367 44.199Outros impostos a recuperar 346 484 13.838 21.824Impostos retidos na fonte 51.420 156.984 82.958 169.716 305.429 250.410 452.638 342.821 1.263.288 1.590.142 1.456.830 1.680.699

(i) Em decorrência da operação de incorporação inversa do ágio, como divulgado na Nota

3(a), foi constituído crédito tributário de imposto de renda e contribuição social em contrapartida da Reserva especial de ágio.

(ii) A TNL e suas controladas registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de

diferenças temporárias, prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição social, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273 e Instrução CVM nº 371, se houver estudos comprovando a existência de lucros tributáveis, a valor presente, nos próximos dez anos. Esses créditos estão mantidos no ativo circulante e realizável a longo prazo considerando a expectativa de realização.

Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TNL em novembro de 2003, o qual foi submetido à aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos dez exercícios, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários, como segue:


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2003 Controladora ConsolidadoAté 31 de dezembro de: 2004 154.740 462.3862005 23.256 5.3102006 18.513 85.1922007 25.476 287.4892008 28.707 304.5902009 34.055 223.3752010 42.356 108.0372011 51.248 112.3422012 26.799 98.5932013 79.371

405.150 1.766.685 As controladas Pegasus, TNL Contax e Oi, em dezembro de 2003, constituíram R$ 289.970 de créditos de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais e base negativa (R$ 163.910 de anos anteriores). Ainda em 2003, foram utilizados créditos tributários de mesma natureza pela TMAR e TNL.Acesso no montante de R$ 38.360. Para as controladas que não apresentaram, em 31 de dezembro de 2003, histórico de rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis para os próximos 10 anos suficientes para absorção de créditos tributários, não foram reconhecidos, na sua totalidade, os créditos tributários sobre diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 323.266 em 31 de dezembro de 2003 (2002 - R$ 185.273), sendo que R$ 296.674 referem-se à Oi.


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14 Despesas antecipadas

Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Encargos financeiros (i) 92.773 49.919 266.794 88.271Subsídio aparelhos Oi (ii) 63.730 68.689 Taxa FISTEL Oi (iii) 71.627 34.102 Seguros 25 16.095 17.719Impostos, taxas e contribuições 72 72 5.555 3.315Outras 1.266 4.157 24.330 33.806 94.111 54.173 448.131 245.902 Curto prazo 14.646 13.786 222.821 177.981 Longo prazo 79.465 40.387 225.310 67.921

(i) Os encargos financeiros e prêmios pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos e financiamentos são amortizados no período de vigência dos contratos. Além disso, também são reconhecidos como despesas antecipadas os prêmios pagos em contratos de opções, apropriados durante a vigência destes contratos. No consolidado, estes valores referem-se, substancialmente, ao prêmio de seguros e encargos financeiros vinculados aos financiamentos obtidos com as agências multilaterais Société Générale/Coface, KFW, Finnvera e NIB (vide comentários dos empréstimos e financiamentos na Nota 19).

Em decorrência da transferência das dívidas da Oi com terceiros para a TMAR, os saldos das despesas antecipadas associadas a esses empréstimos e financiamentos, no montante de R$ 169.461 também foram transferidos da Oi para a TMAR (vide detalhes da operação na Nota 19), sendo amortizados pelos prazos contratuais de 7 anos em média.

(ii) Refere-se à quantidade de aparelhos pós-pagos que foram vendidos, com subsídio

mínimo de R$ 300 reais. Este valor é recuperável em até 12 meses, tendo em vista as cláusulas contratuais de multa por cancelamento antecipado ou por migração para o pré-pago.

(iii) Refere-se ao valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações – FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83 reais) que é diferido para amortização durante o período estimado de fidelização dos clientes, equivalente a 24 meses e também aos pagamentos efetuados antecipadamente pela TMAR e Oi, em conformidade com a legislação aplicável, a título da taxa FISTEL de manutenção, apropriados mensalmente ao longo do ano.


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15 Depósitos judiciais

Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Fiscais 3.712 198.727 181.699Trabalhistas 16 7 104.959 70.694Cíveis 1.791 84.294 60.876 5.519 7 387.980 313.269

16 Investimentos

Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Participações avaliadas pelo método de equivalência patrimonial 8.658.532 8.702.572 Ágio pago pela Pegasus, líquido (i) 300.247 333.973Deságio na aquisição da AIX (ii) (53.952) Participações avaliadas pelo método de custo 77 79 50.733 65.971Incentivos fiscais 10.698 10.698 70.659 69.071Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (3.143) (3.143) (62.885) (36.715)Outros investimentos 250 250 8.666.164 8.710.206 305.052 432.550 Conforme definido no art. 12 da Instrução CVM nº 247/96, a TNL constituiu provisão para fazer face à cobertura de passivo a descoberto de controladas, totalizando R$ 70.727 (2002 - R$ 713.381), registrada no passivo circulante. O resultado de equivalência patrimonial decorrente de ganhos e perdas por variações no percentual de participação societária no capital social das investidas está classificado como "Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas" (vide valores na Nota 8).

(i) Refere-se ao valor do ágio pago pela TMAR para terceiros na aquisição da Pegasus em 27 de dezembro de 2002, no valor de R$ 333.973, que está fundamentado em expectativas de rentabilidade futuras decorrentes de avaliações econômico-financeiras realizadas por terceiros, as quais apontam ganhos de sinergias entre as operações da TMAR e da Pegasus.

Em 27 de dezembro de 2002, a TMAR assinou contrato de compra e venda de 93,27%

das ações da Pegasus, após aprovação em Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas de 29 de novembro de 2002. O preço foi estabelecido através de duas


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avaliações econômico-financeiras, elaboradas por instituições internacionais especializadas, utilizando-se como base os demonstrativos financeiros de 30 de junho de 2002, além de futuros ganhos de sinergias operacionais no montante de R$ 114.000, com base em estudos que levam em consideração a atuação conjunta das empresas após a aquisição. O acionista controlador TNL se absteve de votar quanto ao valor pago a título de sinergias e economias, por deter 24,44% da Pegasus quando da venda. Para se determinar o valor a pagar pelas ações da Pegasus a seus acionistas, foi descontado o valor dos empréstimos e financiamentos, além de potenciais passivos e contingências identificadas em auditoria legal e contábil. Aquisição pela

TMAR – 93,27%Parcela da TNL

Parcela de terceiros

• valor a pagar aos acionistas da Pegasus, incluindo TNL 307.809 80.671 227.138 • passivo a descoberto da Pegasus 69.199 18.136 51.063

Custo total de aquisição (ágio) – base 30 de junho de 2002 377.008 98.807 278.201

O contrato previa a alteração do preço em função das variações ocorridas entre o balanço de 30 de junho de 2002 e o balanço auditado de transferência em 27 de dezembro de 2002. Dessa forma, concluídas as negociações, o preço final e o valor do ágio foram ajustados em fevereiro de 2003, conforme demonstrado a seguir:

Aquisição pela Participação Participação TMAR – 93,27% da TNL de terceiros

Preço com base no balanço de 30 de junho de 2002 307.809 80.671 227.138

Variações ocorridas: (-) Aumento da dívida (54.476) (14.277) (40.199) (-) Redução do capital de giro entre 30 de junho e 27 de dezembro de 2002 (18.879) (4.948) (13.931) + Novas contingências identificadas 1.202 315 887 Outros (131) (131) Atualização monetária do preço de venda

5.857

1.535

4.322

Pagamento a título de “Stock options”/ ações preferenciais (*)

(3.272)

(9.213)

Preço final da venda 241.382 60.024 168.873

(*) De acordo com o contrato de compra e venda, foi definida a extinção do “Stock options” com a diretoria da Pegasus, além da preferência no recebimento dos detentores de ações preferenciais “classe B”, conforme estatuto social da Pegasus. A liquidação financeira destes valores é de responsabilidade da TMAR, totalizando R$ 12.485.


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Do preço final de venda, a TMAR havia adiantado R$ 50.000 em 27 de dezembro de 2002, tendo desembolsado os R$ 179.028 restantes em fevereiro e março de 2003, referentes aos 93,27% de participação adquirida. Além do ajuste de preço de R$ 66.427, no primeiro trimestre de 2003, a TMAR adquiriu o restante da participação societária (6,73% correspondentes a R$ 4.984 de passivo a descoberto) por R$ 17.570, sendo complementado o valor do ágio em R$ 22.554. Dessa forma, o valor do ágio de R$ 377.008, contabilizado em 31 de dezembro de 2002, foi reduzido em R$ 43.873 no primeiro trimestre de 2003. Na TNL, o resultado da operação pode ser sumariado como segue: Valor da participação da TNL no preço 80.671 Valor do ágio não amortizado até 27 de dezembro de 2002 (55.772) Reversão da provisão para passivo a descoberto 18.136 43.035

Como a TNL detinha 24,44% do capital social da Pegasus, o referido preço gerou um resultado não-operacional na TNL de R$ 98.807. Conforme definido nos artigos 9 e 24 da Instrução CVM nº 247/96, este lucro não realizado foi eliminado somente para fins de consolidação (vide Nota 2(b)). Não foram incluídos no valor de compra registrado naquela data os créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social, que totalizavam R$ 57 milhões de prejuízos fiscais e base negativa, e outros R$ 28 milhões de adições temporárias. Estes valores estavam registrados no balanço de transferência da Pegasus, sendo previsto no contrato de compra e venda o seu pagamento quando utilizados. Em dezembro de 2003, a administração da Pegasus elaborou estudos técnicos de geração de lucros tributáveis futuros, que apontam a utilização, nos próximos dez anos (vide Nota 13), da totalidade dos créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social. Dessa forma, embora somente serão pagos quando aproveitados pela TMAR e na Pegasus, o preço de venda foi novamente ajustado em R$ 85.446, sendo reconhecida uma receita não-operacional na TNL de R$ 20.884, proporcional ao percentual de participação que detinha na Pegasus. A contrapartida deste ajuste de preço foi o ágio, tendo sido amortizado R$ 17.090 no próprio exercício de 2003. O saldo a pagar para terceiros está classificado nas demonstrações financeiras como “Valor a pagar pela aquisição da Pegasus”.

(ii) Refere-se à participação societária da TMAR na AIX, cujo objeto social é o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo das principais rodovias de São Paulo. Em 19 de novembro de 2003, os acionistas da AIX naquela data


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(Alcatel Telecomunicações S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Pegasus) aprovaram a avaliação econômica-financeira da AIX, realizada por empresa especializada, incluindo créditos existentes com a empresa Barramar S.A., cuja realização está condicionada à rentabilidade futura do Consórcio Refibra. A rentabilidade do Consórcio Refibra decorre dos contratos de utilização de dutos e redes pelas próprias Telesp e Pegasus. Em função dessa projeção, o Conselho de Administração da AIX aprovou em reunião realizada em 20 de novembro de 2003, registrar uma provisão para perdas de R$ 157.400. Em 16 de dezembro de 2003, a Alcatel alienou sua participação acionária para a Pegasus e Telesp, tendo a Pegasus adquirido 79,1% daquelas ações por R$ 1, reconhecendo um deságio de R$ 53.955. Concomitante, a Pegasus e Telesp aumentaram o capital social da AIX através da capitalização de créditos detidos contra a mesma, nos valores de R$ 59.816 e R$ 105.752, respectivamente (vide detalhes dos créditos na Nota 26). Com esta aquisição e capitalização de créditos, a Pegasus aumentou a sua participação de 18,1% para 50%. Em 31 dezembro de 2003, a Pegasus alienou, pelos valores contábeis, a totalidade de sua participação societária na AIX para a TMAR. Em decorrência desta operação, o valor do deságio foi baixado na Pegasus, tendo sido reconhecida uma receita não-operacional de R$ 53.952 na Pegasus, a qual está sendo eliminada para fins de consolidação. Este deságio será mantido no consolidado e amortizado no prazo previsto no estudo de viabilidade econômica, estimado em 5 anos.


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O balanço de transferência de 30 de novembro de 2003 da AIX consiste em:

Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Disponibilidades 2.882 Empréstimos e financiamentos 51.696 Contas a receber 6.185 Fornecedores 3.318 Impostos diferidos e a recuperar 2.084 Impostos diferidos e a recolher 2.634 Demais ativos 95 Demais obrigações 170 11.246 57.818 Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Créditos a receber 274.773 Empréstimos e financiamentos 13.037 Depósitos judiciais 1.103 Adiantamento para futuro

aumento de capital

165.568 275.876 Demais obrigações 22.353 200.958 Permanente Resultado de exercícios futuros 13.282 Imobilizado 44.928 Diferido 34.392 Patrimônio líquido 79.320 Capital social 295.361 Prejuízos acumulados (200.977) 94.384 Total do ativo

366.442

Total do passivo e patrimônio líquido

366.442

Embora a participação fosse inferior a 20%, tal investimento já era avaliado pelo método de equivalência patrimonial pela Pegasus, em decorrência de sua influência significativa na administração da AIX. Em dezembro de 2003, a TNL adquiriu o controle acionário da Caroaci Participações S.A. (“Caroaci”) por R$ 5. Ainda no mês de dezembro, foi aprovado, em Assembléia Geral Extraordinária, um aumento de capital no valor de R$ 160. Esta controlada não possui atividades até a presente data. Em 30 de novembro de 2003, os saldos patrimoniais da Caroaci estavam resumidos como segue:


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Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Disponibilidades 1 Fornecedores 2 Permanente Exigível a longo prazo Diferido 126 Adiantamento para futuro

aumento de capital

120 Patrimônio líquido Capital social 5 Total do ativo

127

Total do passivo e do patrimônio líquido

127


59

Em 31 de dezembro de 2003 - Controladora Patrimônio Lucro Participação - % Dividendos e líquido líquido juros sobre Provisão (passivo a (prejuízo) Capital Capital Equivalência o capital Valor do para passivoControladas descoberto) do exercício total votante patrimonial próprio (v) investimento a descoberto TMAR (i) 10.499.644 761.037 79,49 97,24 713.985 818.136 8.498.051Oi (ii) 4.750.807 (840.318) 100 100 (478.296) TNL.Net (iv) 9.133 (21.713) 100 100 (21.713) 9.133TNL Trading (3.387) (4.389) 100 100 (4.389) (3.387)HiCorp (31.722) (17.134) 100 100 (17.134) (31.722)TNL.Acesso (35.618) 29.243 100 100 29.243 (35.618)TNL Contax 151.182 (209) 100 100 (209) 151.182TNL PCS Participações S.A. 1 100 100 1 Caroaci 165 100 100 165 Total 221.487 818.136 8.658.532 (70.727) Outros investimentos 7.632 Total de Investimentos 8.666.164


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Em 31 de dezembro de 2002 - Controladora Patrimônio Lucro Participação - % líquido líquido Juros sobre Provisão (passivo a (prejuízo) Capital Capital Equivalência o capital Valor do para passivoControladas descoberto) do exercício total votante patrimonial próprio investimento a descoberto TMAR (i) 10.628.613 687.260 79,53 97,24 577.625 579.369 8.589.442Oi (ii) (584.040) (727.553) 100 100 (723.720) (584.040)TNL.Net (iv) 30.846 15.324 100 100 15.324 30.846TNL Trading 1.003 500 100 100 500 1.003TNext (49.890) (59.862) 100 100 (59.862) (49.890)HiCorp (14.588) (13.331) 100 100 (13.331) (14.588)TNL.Acesso (64.863) (20.510) 100 100 (20.510) (64.863)TNL Contax 81.280 914 100 100 914 81.280TNL PCS Participações S.A. 1 100 100 1 Pegasus (iii) (74.051) (213.044) (49.522) Total (272.582) 579.369 8.702.572 (713.381) Outros investimentos 7.634 Total de Investimentos 8.710.206


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(i) A equivalência patrimonial da TMAR é calculada pelo percentual de participação obtido após exclusão das ações mantidas em tesouraria, sendo de 80,90% (2002 – 80,73%). O lucro líquido do exercício inclui a equivalência patrimonial da Oi a partir de 1º de maio de 2003 (prejuízo de R$ 362.022 no período) e Pegasus a partir de 1o de janeiro de 2003.

(ii) A equivalência patrimonial da Oi no exercício findo em 31 de dezembro de 2002 corresponde à participação de 100% detida pela TNL até 30 de abril de 2003, quando foi adquirida pela TMAR.

(iii) A equivalência patrimonial da Pegasus no exercício findo em 31 de dezembro de 2002 corresponde à participação de 24,44% detida pela TNL até 27 de dezembro de 2002, quando foi adquirida pela TMAR. Já para 2003, o resultado de equivalência patrimonial está contabilizado na TMAR.

(iv) Os efeitos cambiais do investimento avaliado na TNL.Net são registrados como

resultado de equivalência patrimonial operacional. (v) Em 2002, o valor dos juros sobre capital próprio a receber da TMAR está sendo

apresentado líquido do imposto de renda retido na fonte, calculado à alíquota de 15%, conforme legislação vigente. Em 2003, a TNL e sua controladora Telemar Participações S.A. obtiveram decisão judicial favorável para afastar a retenção do imposto de renda na fonte incidente sobre os valores declarados/distribuídos a título de juros sobre o capital próprio. O principal argumento acatado pelo juízo foi de que, possuindo a TNL e seu acionista controlador créditos fiscais que não seriam utilizados nesse exercício, não haveria justificativa para a referida retenção, pois na declaração anual de ajuste de imposto de renda, não haveria saldo de imposto a ser pago. Além disso, o valor dos juros sobre o capital próprio a receber foi corrigido até 31 de dezembro de 2003 pela variação do CDI, tendo sido reconhecida uma receita financeira de R$ 12.762, como “Outras receitas financeiras” (Nota 7).


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17 Imobilizado

Controladora 2003 2002 Taxa anual Depreciação Valor Valor de depreciação Custo acumulada residual residual (%) Hardware e software 94.598 (12.162) 82.436 11.445 20Prédios e edificações 36.822 (18.206) 18.616 13.366 4 a 10Terrenos 8.810 8.810 8.810Outros ativos 12.387 (8.257) 4.130 4.335 10 a 20Bens em construção 2.398 2.398 23.003Outros equipamentos 1.512 (545) 967Provisão para perdas (iv) (81.998) (81.998) 74.529 (39.170) 35.359 60.959

O aumento ocorrido no saldo de hardware e software refere-se à compra, pelo saldo contábil, de bens da controlada integral TNext, cujas operações foram vendidas para a HP em junho de 2003. Estes bens foram vendidos para a TNL e estão sendo comodatados para a HP. Existe provisão integral para perdas sobre estes valores. Consolidado 2003 2002 Taxa anual de Depreciação Valor Valor depreciação Custo acumulada residual residual (%) Equipamentos de comutação TMAR 11.519.315 (9.495.663) 2.023.652 2.976.213 20Equipamento de comutação Oi (i) 454.432 (52.079) 402.353 306.974 10Equipamento de comutação Pegasus 5.098 (1.212) 3.886 103.012 3 a 20Equipamentos de transmissão TMAR 6.753.453 (4.871.198) 1.882.255 2.068.263 20Equipamentos de transmissão Oi (i) 940.203 (100.098) 840.105 642.769 10Equipamentos de transmissão Pegasus 130.075 (28.384) 101.691 3 a 25Equipamentos terminais 2.273.134 (1.900.955) 372.179 521.783 20Entroncamento (switches) 6.020.545 (4.517.170) 1.503.375 1.861.227 5 a 20Cabos (rede de acesso) 4.498.275 (1.790.595) 2.707.680 2.792.832 5 a 20Cabos e redes Pegasus (ii) 199.408 (16.715) 182.693 187.812 3 a 20Outros equipamentos 1.567.226 (977.077) 590.149 671.669 3 a 20Canalização subterrânea 1.905.206 (1.068.542) 836.664 895.270 4Postes e torres 820.549 (293.950) 526.599 541.926 4 a 5Hardware e software 1.400.682 (707.921) 692.761 667.561 20Prédios e edificações 2.029.455 (1.169.644) 859.811 973.217 4 a 10Terrenos 157.553 157.553 158.387Benfeitorias em propriedade de terc. 9.596 (1.273) 8.323 9.461 10Outros ativos 1.008.629 (447.642) 560.987 501.304 10 a 20Direito de uso - Oi (iii) 1.232.045 (127.449) 1.104.596 1.122.209 7Obras em construção 557.621 557.621 556.058Provisão para perdas (iv) (81.998) (81.998)Estoque para expansão 171.914 171.914 407.122 43.572.416 (27.567.567) 16.004.849 17.965.069


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Os principais imóveis da TMAR são escritórios de administração, varejo e atendimento ao cliente localizados nos 16 estados da Região I, sendo a infra-estrutura de rede distribuída por toda esta Região. A TMAR possui atualmente cerca de 5.332 imóveis, 94,8% dos quais são dependências operacionais. Além disso, algumas propriedades são alugadas de terceiros (70 unidades) e para terceiros (373 unidades, sendo 24 edifícios ocupados em sua totalidade e 349 salas/lojas) (números não auditados). A rede compreende equipamentos de transmissão (inclusive planta externa e linhas tronco), centrais, equipamentos de comutação e estações rádio-base. As estações de comutação incluem estações locais, de celular, de “transferência” que conectam estações locais a instalações de transmissão de longa distância, bem como estações paralelas que conectam estações locais entre si.

(i) As taxas de depreciação dos equipamentos de transmissão e comutação da Oi estão

suportadas por laudos internos de avaliação de vida útil. A avaliação está baseada principalmente na obsolescência tecnológica e desgaste físico, em linha com as práticas adotadas no setor de telefonia móvel.

(ii) A Pegasus considera a vida útil definida em laudo de reavaliação de alguns bens do

ativo imobilizado (máquinas, aparelhos e equipamentos, cabos e redes), elaborado por perito externo, datado de 29 de dezembro de 2001.

(iii) Refere-se ao direito de uso das radiofreqüências, adquirido pela Oi por R$ 1.102.007,

cuja vigência é até 12 de março de 2016, prorrogável, uma única vez, por quinze anos. Em julho de 2003, a Oi adquiriu nova autorização de uso de blocos de radiofrequências, pelo valor de R$ 66.096, cujo objetivo principal é melhorar os serviços de telecomunicações em setores do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Ceará, através de freqüências que permitem uma maior penetração do sinal em prédios e instalações. A vigência da referida autorização também data de 12 de março de 2016.

(iv) A administração revisa periodicamente seu potencial de geração de lucros, em especial edificações e equipamentos a serem mantidos e usados nas atividades, para determinar e avaliar possível deterioração. Não foram identificadas perdas por deterioração em 2002, sendo que em 2003 foi reconhecida apenas uma provisão para perdas sobre os valores dos ativos transferidos em comodato para a HP (vide maiores detalhes na Nota 8). Informações adicionais: De acordo a cláusula 21.1 dos contratos de concessão, todos os bens pertencentes ao patrimônio da TMAR e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato, são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão. Em 31 de dezembro de 2003, o saldo residual dos bens


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reversíveis é estimado em R$ 10.150.681 (2002 – R$ 12.301.035), composto por bens e instalações em andamento, equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação. Como a regulamentação é passível de diferentes interpretações, o valor está sujeito a mudanças através de maiores análises. Em atendimento à Deliberação CVM nº 193, de 11 de junho de 1996, a TMAR capitalizou de 1º de janeiro até 30 de setembro de 2002 o montante de R$ 104.289 proveniente de encargos financeiros relacionados a financiamentos de bens do ativo imobilizado, durante o período em que estes se encontravam em construção. No caso da Oi, as capitalizações até dezembro de 2002, totalizaram R$ 325.036. Os juros capitalizados são depreciados de forma proporcional à depreciação dos ativos a que se referem. No período posterior a 30 de setembro de 2002, não foram capitalizados encargos financeiros ao ativo imobilizado da TMAR, considerando que as obras em construção vêm sendo, substancialmente, financiadas com recursos próprios e/ou possuem curto prazo de duração. Em 31 de dezembro de 2002, as capitalizações de encargos financeiros foram também suspensas na Oi pela inexistência de obras relevantes em execução. Conforme divulgado na Nota 19, a Oi cedeu equipamentos em garantia, por meio de penhor.

18 Diferido Os valores correspondem aos gastos durante a fase pré-operacional e estão sendo amortizados com base em estudos de viabilidade econômica elaborados por terceiros. Os prazos médios de amortização são estimados em cinco anos para a Pegasus e dez anos para AIX e Oi, sendo esta a partir de julho de 2002 (entrada em operação). Os saldos diferidos da Coari e Caroaci não estão sendo amortizados pois estas empresas encontram-se em fase pré-operacional.


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A composição do ativo diferido consolidado está detalhada a seguir: 2003 2002 Valor Valor líquido líquido Serviços de terceiros 236.490 254.004Despesas financeiras 339.436 332.410Pessoal 47.863 54.970Materiais (substancialmente aparelhos) 30.572 31.029Receita de venda de aparelhos (19.838) (19.838)Aluguéis e seguros 29.952 30.700Outros 2.911 3.084Amortização acumulada (108.675) (50.113) 558.711 636.246 Os saldos do diferido por controlada podem ser sumariados como segue: Consolidado 2003 2002 Amortização Valor Valor Custo acumulada líquido líquido Oi 628.563 (93.753) 534.810 598.055 AIX (i) 21.511 (4.033) 17.478 TNext (ii) 20.525 HiCorp (ii) 8.085 TNL.Acesso 10.000 (5.667) 4.333 6.333 TNL Contax 3.726 (2.235) 1.491 2.235 Pegasus 3.333 (2.987) 346 1.013 Coari 127 127 Caroaci 126 126 667.386 (108.675) 558.711 636.246

(i) Os saldos da AIX foram consolidados em dezembro de 2003, proporcionalmente à participação da TMAR (50%).

(ii) Conforme descrito na Nota 8, os ativos diferidos das controladas TNext e HiCorp foram integralmente baixados ao resultado em fevereiro de 2003, tão logo a administração decidiu se desfazer destes negócios.


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19 Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado Venci - Encargos Início mento Garantias financeiros 2003 2002 2003 2002

(a) Em moeda nacional BNDES (i) 12/00 01/08 Aval da TNL e recebíveis da TMAR TJLP +3,85% a.a. 1.614.863 1.909.881 BNDES (ii) 12/03 01/11 Aval da TNL e recebíveis da TMAR TJLP +4,50% a.a. 161.742

Banco de Crédito Nacional S.A. (vii)

02/02 02/03 Aplicação vinculada e nota promissória da Pegasus

CDI + 0,15 % e 0,4% a.m. 7.626

Banco do Brasil S.A. (vii) 12/01 03/03 Nota promissória da Pegasus 104% a 110% do CDI e 2,18% a.m.

18.852

Banco Mercantil do Brasil S.A. (vii) 03/02 08/03 Nota promissória e recebíveis da Pegasus

CDI + 0,30% a.m.

10.000

Banco ABC Brasil S.A. (vii) 04/02 03/03 Nota promissória da Pegasus 24,60% a.a. 2.317 Banco Fibra S.A. (vii) 11/02 03/03 Nota promissória e recebíveis da

Pegasus 1,05% a.m. 3.000

Telcon Fios e Cabos para Telecomunicações S.A.(vii)

02/02 02/04 Nota promissória da Pegasus 112% do CDI 3.085 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (iii) 06/02 06/05 Sem garantia IGPM + 12% a.a. 66.425 50.000 66.425 50.000 Com controlada 102% do CDI 641 764 Outros 25.703 15.328 Encargos financeiros 13.238 13.409 19.708 22.335 Total em moeda nacional 80.304 64.173 1.888.441 2.042.424


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Controladora Consolidado Venci - Encargos Início mento Garantias Moeda financeiros 2003 2002 2003 2002

(b) Em moeda estrangeira Instituições financeiras Aval da TNL BNDES (i) 12/00 01/08 e recebíveis da TMAR UMBND (xv) 3,85% a.a. 623.072 920.017 Aval da TNL BNDES (ii) 12/03 01/11 e recebíveis da TMAR UMBND (xv) 4,50% a.a. 39.921 ABN AMRO Bank N.V. 12/00 05/06 Sem garantia US$ LIBOR + 5% a.a. 161.857 298.892 161.857 298.892 ABN AMRO Bank N.V. (iv) (xiii) 08/01 08/09 Aval da TNL US$ LIBOR + 5,5% a.a. 2.182.782 3.131.512 Banco Itaú S.A. 12/00 04/06 Nota promissória US$ LIBOR + 2,75% a.a. a 240.142 324.866 240.142 324.866 3,125% a.a. BBA Creditanstalt S.A. 10/00 05/05 Sem garantia US$ LIBOR + 4,2% a.a. 115.568 211.998

115.568 211.998

BankBoston N.A. 06/01 03/06 Sem garantia US$ LIBOR + 4,8% a.a. 104.011 169.598 104.011 169.598 BankBoston N.A. 12/99 01/06 Aval da TNL US$ LIBOR + 4,25% a.a. 54.721 103.455 Banco Santander do Brasil S.A. 06/01 06/04 Sem garantia US$ LIBOR + 4,4% a.a. 101.122 123.666 101.122 123.666 Banco Santander do Brasil S.A. 08/02 08/03 Sem garantia US$ 1% a.a. 13.386

13.386

EDC - Export Development Corporation 01/00 04/07 Sem garantia US$ LIBOR + 3,0% a.a. 145.163 246.482 145.163 246.482 Fuji Bank, Limited 11/00 09/06 Sem garantia US$ LIBOR + 3,1% a.a. 157.593 256.967 157.593 256.967


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Controladora Consolidado Venci - Encargos Início mento Garantias Moeda financeiros 2003 2002 2003 2002 KFW - Kreditanstalt Fur 02/03 08/12 Aval da TNL e penhor US$ LIBOR + 0,75 % a.a. 173.457 Wiederaufbau (x) (xiii) dos equipamentos da Oi FINVERA-Finnish Export Credit (x) (xiii)02/03 02/12 Aval da TNL e penhor US$ LIBOR + 1,1 % a.a. 410.481 dos equipamentos da Oi Nordic Investment Bank – NIB (x) (xiii) 03/03 02/12 Aval da TNL e penhor US$ LIBOR + 4,3 % a.a. 86.676 dos equipamentos da Oi Société Générale / Coface (x) (xiii) 02/03 11/12 Aval da TNL e penhor US$ LIBOR + 0,75% a.a. 100.251 dos equipamentos da Oi KFW - Kreditanstalt Fur 06/00 10/09 Sem garantia US$ 8,75% a 11,87% a.a. 332.258 506.440 332.258 506.440 Wiederaufbau KFW - Kreditanstalt Fur

Wiederaufbau (v) 07/02 01/11 Sem garantia US$ LIBOR + 0,8% a.a. e 4,5%

a.a. 244.372 346.086 244.372 346.086

Japan Bank for International Cooperation - JBIC 08/01 01/10 Sem garantia Yen 1,65% a.a. 820.358 1.043.568 820.358 1.043.568 Japan Bank for International Cooperation – JBIC (xi) 01/03 01/11 Sem garantia Yen LIBOR Japonesa + 1,25%

a.a. 755.000 755.000

Unibanco - União de Bancos Nota promissória Brasileiros S.A. 08/00 08/03 com aval da TNL US$ 12,01% a.a. e 10,85% a.a. 176.665 Banco Bilbao Vizcaya 07/00 12/06 Aval da TNL US$ 6,84% a.a. 19.244 31.378 Argentaria S.A. Sumitomo Corporation do 10/97 01/03 Nota promissória Brasil S.A. com aval da TMAR US$ LIBOR + 2,5% e 3% a.a. 28.600 SVF 1999 A Trust (vi) 12/02 08/06 Sem garantia US$ LIBOR + 4,5% a.a. 99.196 60.066 99.196 60.066 SEB Merchant Banking (iii) 03/02 10/06 Sem garantia US$ LIBOR + 2,75% a.a. 102.348 173.432 102.348 173.432


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Controladora Consolidado Venci - Encargos Início mento Garantias Moeda financeiros 2003 2002 2003 2002 Société Générale (iii) 12/02 06/07 Sem garantia US$ LIBOR + 5% a.a. 55.102 83.033 55.102 83.033 Fornecedores (ix) SIEMENS Ltda. 06/02 10/07 Sem garantia US$ LIBOR + 4,71% a.a. 24.269 37.099 24.269 37.099 SIEMENS Ltda. 01/00 09/05 Nota promissória com aval da TNL US$ LIBOR + 5% a.a. 40.265 77.624 Alcatel Telecomunicações S.A. (viii) 12/02 04/04 Sem garantia US$ LIBOR + 5% a 6,2% a.a. 131.869 131.869 Alcatel Telecomunicações S.A. (viii) 10/99 04/04 Nota promissória

da US$ LIBOR + 5% a 6,2% a.a. 203.134

Pegasus Alcatel Telecomunicações S.A. (xii) (xiii) 12/02 08/09 Nota promissória

da

TNL US$ 3,34% e 6,91% a.a. 6.788 9.343 SIEMENS Ltda. (xii) (xiii) 12/02 08/09 Nota promissória

da

TNL US$ 3,34% e 6,91% a.a. 14.928 10.638 NOKIA do Brasil Ltda. (xii) (xiii) 12/02 08/09 Nota promissória

da US$ 3,34% e 6,91% a.a. 35.685 22.255

TNL Outros fornecedores 10/96 05/04 Nota promissória US$ LIBOR + 1,125% com aval da a.a. até 6,6% a.a. TMAR ou da TNL 34 126 Títulos de renda fixa não conversíveis Senior Notes (xiv) 12/03 08/13 Sem garantia US$ 8 % a.a. 866.760 866.760 Encargos financeiros 45.278 50.622 82.830 114.154 Total em moeda estrangeira 4.370.397 4.078.070 8.196.254 8.856.349 Total dos empréstimos e financiamentos 4.450.701 4.142.243 10.084.695 10.898.773

Saldo de operações com swap em moeda estrangeira 319.769 (771.321) 852.228 (1.445.432) Empréstimos e financiamentos – Curto prazo 1.001.156 672.480 2.646.244 1.747.472 Empréstimos e financiamentos – Longo prazo 3.769.314 2.698.442 8.290.679 7.705.869


70

(a) Movimentação dos empréstimos e financiamentos em 2003 (consolidado)

Empréstimos da AIX

consolidados em 31 de

Saldo em 31/12/02

Captações

dezembro de 2003

Encargos financeiros Amortizações

Saldo em 31/12/03

9.453.341 2.539.836 15.814 1.734.551 2.806.619 10.936.923

A taxa média anual da dívida em moeda nacional, que totaliza R$ 1.888,4 milhões em 31 de dezembro de 2003, é de aproximadamente 15,1% a.a.. O custo médio da dívida em moeda estrangeira, que totaliza R$ 9.048,5 milhões nessa mesma data, é a variação da taxa LIBOR anual acrescida de 5% a.a. para os recursos obtidos em U.S. dólares, de 1,5% a.a. fixos para os recursos obtidos em Iene e 11% fixos para a dívida em Cesta de Moedas (BNDES). Em 31 de dezembro de 2003, aproximadamente 81,3% da dívida contratada estava lastreada em taxas flutuantes, dos quais 20,9% são trocados por taxas fixas por meio das operações de swap. Após computadas as operações de swap de taxa de juros, 35,7% do total da dívida apresenta-se indexada em taxas fixas. Os encargos financeiros da dívida são compostos, basicamente, por despesa financeira de juros, variação monetária e cambial, líquidos dos resultados das operações de swap.

(b) Descrições dos principais empréstimos e financiamentos (i) Refere-se à utilização dos recursos das linhas especiais de crédito para aquisição e

instalação de equipamentos e outros, nos termos previstos no "Programa de Apoio a Investimentos em Telecomunicações". Os vencimentos dos encargos financeiros e do principal são mensais, iniciado em fevereiro de 2002 e concluindo em janeiro de 2008. O contrato exige que a TMAR cumpra os seguintes índices financeiros: (a) ativo circulante dividido por passivo circulante (AC/PC); e (b) EBITDA dividido por passivo circulante (EBITDA/PC). Em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, a TMAR não atingiu o coeficiente mínimo de AC/PC previsto no contrato. O Banco Itaú S.A. e o Banco do Brasil S.A., como líderes do consórcio de credores, bem como o próprio BNDES, dispensaram a TMAR dessa exigência e a cobrança de um “fee”. A dispensa do BNDES e dos bancos líderes, com relação ao não cumprimento dessas cláusulas, vigorará até janeiro de 2005.


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(ii) Em dezembro de 2003, a controlada TMAR sacou R$ 202 milhões de recursos no BNDES, relativo a um contrato de empréstimo celebrado entre as partes em dezembro de 2002, no valor de R$ 520 milhões, com o objetivo de financiar seu plano de investimentos para os anos de 2002, 2003 a 2004. Os recursos foram aplicados na expansão da rede de telecomunicações e melhorias operacionais. O vencimento dos encargos financeiros é trimestral até janeiro de 2005, e de maio de 2005 até janeiro de 2011 é mensal. O principal vence mensalmente a partir de maio de 2005.

(iii) A TNL obteve R$ 283 milhões com os Bancos Skandinaviska Enskilda Banken AD ("SEB"), Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. e Société Générale, nos meses de março, junho e dezembro de 2002, respectivamente, para financiar a aquisição de equipamentos da Ericsson para sua controlada TMAR.

(iv) Em agosto de 2001, a Oi obteve empréstimos com um consórcio de bancos e fornecedores (Nokia, Siemens e Alcatel), liderado pelo Banco ABN AMRO Bank, para realização de investimentos e capital de giro. Foram sacados desta linha de US$ 1,4 bilhões um montante de aproximadamente R$ 2,2 bilhões.

(v) Em julho de 2002, a TNL obteve recursos com o KFW-Kreditanstalt Fur Wiederaufbau, no montante de R$ 258 milhões, e em outubro de 2002, no montante de R$ 31 milhões, para financiar a aquisição de equipamentos da Siemens para a TMAR.

(vi) Em dezembro de 2002 e em fevereiro de 2003, a TNL obteve recursos com o Electro Banque, cuja a denominação foi alterada para SVF 1999 A Trust, nos montantes de R$ 60 milhões e de R$ 83 milhões, respectivamente, para financiar a aquisição de equipamentos da Alcatel para a TMAR.

(vii) Referem-se aos empréstimos e financiamentos contraídos pela Pegasus, adquirida em 27 de dezembro de 2002 pela TMAR. Em janeiro de 2003, a dívida foi liquidada de forma antecipada.

(viii) Em dezembro de 2002, a TMAR assumiu parte da dívida da controlada Pegasus com a Alcatel Telecomunicações S.A., no montante de R$ 134 milhões, e a TNL assumiu tal dívida na mesma data pelo valor mencionado. No primeiro trimestre de 2003, a dívida foi liquidada de forma antecipada. O restante da dívida também foi liquidado, antecipadamente pela TMAR.

(ix) Os empréstimos obtidos com os fornecedores correspondem a contratos de fornecimento e instalação de equipamentos para o cumprimento do programa de expansão da rede.

(x) Em dezembro de 2002, a Oi celebrou contrato de financiamento com KFW - Kreditanstalt Fur Wiederaufbau, Nordic Investment Bank, Société Générale/ Coface e Finnish Export


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Credit - Finnvera no montante total de US$ 300 milhões para substituição parcial da linha de crédito contratada com o ABN AMRO Bank N.V.. Até a data da transferência da dívida da Oi para TMAR, (vide item (xiii)), a Oi efetuou saques de R$ 923 milhões deste financiamento, dando continuidade ao seu programa de investimento. Estes equipamentos estão cedidos em garantia aos credores por meio de penhor.

(xi) Em janeiro e em fevereiro de 2003, a TNL obteve R$ 884 milhões com o Japan Bank for Internacional Cooperation - JBIC para financiar investimentos na TMAR.

(xii) As notas promissórias dos fornecedores Siemens, Alcatel e Nokia são substituídas trimestralmente pelos saques de linhas no exterior, conforme descrito nos itens (iv) e (x) acima.

(xiii) Referem-se aos empréstimos e financiamentos contratados pela Oi e transferidos para TMAR, em sua totalidade, em 17 de novembro de 2003 (vide Nota 1).

(xiv) Em 18 de dezembro de 2003, a TNL obteve R$ 878 milhões (US$ 300 milhões) por meio de uma emissão de títulos no exterior, “Senior Notes” não conversíveis, sendo o JP Morgan o agente coordenador da emissão, com participação do BB Securities e CSFB na distribuição. Esses títulos serão remunerados à taxa de 8% a.a. e serão resgatados em agosto de 2013, com opção de resgate antecipado pela empresa anualmente a partir do 5º (quinto) ano, não havendo garantias. Os recursos serão utilizados para diversos fins corporativos.

(xv) Cesta de moedas divulgada diariamente pelo BNDES.


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Em 31 de dezembro de 2003, o desembolso de dívidas de longo prazo para com terceiros está programado como segue : Controladora % Consolidado % Em moeda nacional 2005 80.304 2,2 497.237 6,1 2006 423.606 5,1 2007 423.606 5,1 2008 61.085 0,7 2009 em diante 58.602 0,7 80.304 2,2 1.464.136 17,7 Em moeda estrangeira 2005 984.452 26,1 2.119.148 25,6 2006 600.316 15,9 1.638.339 19,7 2007 361.943 9,6 698.780 8,4 2008 329.926 8,7 523.788 6,3 2009 em diante 1.412.373 37,5 1.846.488 22,3 3.689.010 97,8 6.826.543 82,3 Total 2005 1.064.756 28,3 2.616.385 31,7 2006 600.316 15,9 2.061.945 24,8 2007 361.943 9,6 1.122.386 13,5 2008 329.926 8,7 584.873 7,0 2009 em diante 1.412.373 37,5 1.905.090 23,0 3.769.314 100,0 8.290.679 100,0


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20 Impostos a recolher e diferidos

Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Curto Curto Curto Longo Curto Longo prazo prazo prazo prazo prazo prazo ICMS 439.975 334.934 PIS e COFINS 19.375 53.543 104.563 125.968 Imposto de renda a pagar 48.044 58.256 85.883 235.953 Contribuição social a pagar 2.746 778 18.921 19.952 Imposto de renda e contribuição social diferidos - Lei 8.200

21.422 872 27.574 872

Outros 1.762 17 34.183 34 20.908 138 71.927 112.594 704.947 906 765.289 1.010 O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui diversos impostos. A receita bruta que é auferida dos clientes inclui as taxas cobradas pelos serviços e os impostos estaduais e federais. O principal imposto é o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, cobrado a diferentes alíquotas sobre a prestação de serviços de telecomunicações. A alíquota para os serviços nacionais de telecomunicações é atualmente de 25% em todos os estados da Região I, exceto nos estados do Pará e Rio de Janeiro (30%), Bahia (27%) e Pernambuco (28%).

21 Parcelamento de impostos e contribuições - REFIS A TNL e suas controladas TMAR, Oi, Pegasus e TNL Contax aderiram ao Programa de

Refinanciamento Fiscal – REFIS, disciplinado pela Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, inscrevendo parte substancial dos débitos com a Fazenda Nacional e com o INSS vencidos até 28 de fevereiro de 2003. Os pedidos de parcelamento foram formalizados no dia 30 de junho de 2003 e 31 de agosto de 2003. Neste período foram inscritos R$ 157.302 (TNL) e R$ 1.008.594 (consolidado), dos quais R$ 154.087 (TNL) e R$ 805.238 (consolidado) já haviam sido provisionados como contingências.


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Os refinanciamentos estão pactuados em 120 parcelas para as controladas e em 180 meses para a TNL, tendo sido liquidadas no exercício de 2003 R$ 6.282 (TNL) e R$ 55.907 (consolidado). Quando da adesão, os depósitos judiciais relacionados aos processos envolvendo questionamentos de INSS, PIS e COFINS foram convertidos, na forma da legislação aplicável, em renda para a União, no total de R$ 18.805. Em 31 de dezembro de 2003, os valores do REFIS são compostos como segue:

Controladora ConsolidadoCurto Longo Curto Longo prazo prazo prazo prazo

PIS 456 3.818COFINS 49.975 420.626CPMF 2.994 40.132 20.892 190.664IOF 8.111 108.758 10.917 129.839INSS – SAT 2.893 24.006Imposto de renda 11.317 99.202Contribuição social 4.489 37.616

11.105 148.890 100.939 905.771 Estes valores foram atualizados monetariamente até 31 de dezembro de 2003, a partir da data do refinanciamento, pela variação da TJLP, sendo R$ 8.975 (TNL) e R$ 54.023 (consolidado), registrados como despesas financeiras. Além disso, os valores refinanciados foram atualizados pela variação da taxa SELIC até a data de adesão ao REFIS, no montante de R$ 65.556 (vide “juros sobre impostos parcelados” na Nota 7). Além dos impactos financeiros gerados pela adesão ao REFIS, foram registradas multas de mora, decorrentes das desistências de processos judiciais, no total acumulado de R$ 11.771 (TNL) e R$ 79.941 (consolidado). Parte destas multas estão registradas como “Despesas operacionais” (nos casos de COFINS sobre faturamento, PIS/COFINS sobre outras receitas operacionais e INSS), “Despesas financeiras” (nos casos de PIS/COFINS sobre receitas financeiras, CPMF e IOF) e “Despesas de imposto de renda e contribuição social” (nos casos destes tributos).

Em 31 de dezembro de 2003, os fluxos de pagamentos do REFIS trazidos a valor presente, pela taxa do CDI projetada, totalizam R$ 110.052 (TNL) e R$ 770.576 (consolidado).


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22 Contingências (a) Composição do saldo contábil Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Tributárias (i) PIS e COFINS 27.642 483.814 (ii) ISS 424 424 49.484 38.024 (iii) ICMS – Convênio 69 167.112 141.961 (iv) INSS 33.968 122.277 (v) CPMF 30.112 155.890 (vi) IOF 94.497 117.396 (vii) ILL 31.898 27.694 (viii) Compensações de PIS e FINSOCIAL 96.255 100.968 (ix) Compensação de prejuízos fiscais e base Negativa 74.089 23.001 (x) Demais ações 285 260 82.993 82.990 709 125.293 563.441 1.294.015 Trabalhistas (i) Adicional de periculosidade 84.935 54.338 (ii) Equiparação salarial/reenquadramento 48.186 30.827 (iii) Indenizações 53.071 33.953 (iv) Horas extras 140.203 89.695 (v) Subsidiariedade 64.333 41.157 (vi) Demais ações 138 128 18.577 10.888 138 128 409.305 260.858 Cíveis (i) Ações preferenciais 67.192 67.192 (ii) Embratel VC2/VC3 50.713 50.713 (iii) Juizados de pequenas causas 33.582 35.478 (iv) Multas ANATEL 40.964 16.983 (v) Demais ações 108.817 66.895 67.192 234.076 237.261 847 192.613 1.206.822 1.792.134

As provisões para contingências são mensalmente atualizadas monetariamente de acordo com os critérios estabelecidos pelas respectivas legislações, como segue: Tributárias: Variação da taxa SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia; Trabalhistas: Índices dos Tribunais Regionais do Trabalho – TRT´s, acrescida de 1% de

juros a.m.; e Cíveis: Variação da TR – Taxa Referencial, acrescida de 0,5% a.m..


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(b) Detalhamento dos processos por natureza de risco (consolidado) Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Prováveis 563.441 409.305 234.076 1.206.822 Possíveis 2.738.108 750.576 1.612.244 5.100.928 Remotas 319.187 279.059 112.070 710.316 Total 3.620.736 1.438.940 1.958.390 7.018.066 (c) Resumo das movimentações dos saldos de provisão para contingências

Controladora Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Saldo em 31 de dezembro de 2002 125.293 128 67.192 192.613 Adições, líquidas de reversões (*) 63.289 10 (67.192) (3.893) Baixas por pagamento (39.518) (39.518) Transferência para REFIS (Nota 21) (154.087) (154.087) Atualização monetária – despesa financeira (Nota 7) 5.732 5.732 Saldo em 31 de dezembro de 2003 709 138 847 (*) No mês de dezembro de 2003, a TNL foi ressarcida por suas controladas em R$ 44.885 referentes à despesa de IOF incidente sobre as operações de mútuo ocorridas em 2003. Conforme estabelecido pela Lei nº 9.779/99, o reconhecimento da despesa de IOF deve ser efetuado na empresa tomadora do crédito, no caso as empresas controladas. Esse ajuste foi registrado como “despesa financeira de IOF” em contrapartida de “empréstimos com controladas”.


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Consolidado Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Saldo em 31 de dezembro de 2002 1.294.015 260.858 237.261 1.792.134 Adições, líquidas de reversões 210.497 136.490 55.559 402.546 Baixas por pagamento (210.018) (54.096) (85.095) (349.209) Baixas em contrapartida de depósitos judiciais (110.573) (374) (110.947) Transferência para REFIS (Nota 21) (805.238) (805.238) Atualização monetária – despesa financeira (Nota 7) 184.758 66.053 26.725 277.536 Saldo em 31 de dezembro de 2003 563.441 409.305 234.076 1.206.822

(d) Contingências prováveis (provisionadas)

Tributárias:

(i) PIS e COFINS - Desde 31 de dezembro de 2002, quando foi publicada a Lei nº 10.637, a TMAR vem pagando a parcela referente ao alargamento da base do PIS, sendo os valores devidos e provisionados até 31 de dezembro de 2002 atualizados mensalmente. Em relação à COFINS, os valores relativos ao alargamento da base de cálculo, apurados até 28 de fevereiro de 2003, também estão provisionados e vêm sendo atualizados monetariamente. Em junho de 2003, R$ 78.522 de depósitos judiciais relacionados a estes questionamentos foram convertidos em renda para a União, seguindo decisões judiciais desfavoráveis à TMAR.

Conforme divulgado na Nota 21, a TMAR aderiu ao programa REFIS, inscrevendo R$ 425.752 de débitos de PIS e COFINS do período anterior a 28 de fevereiro de 2003, tendo sido convertidos em renda para a União outros R$ 3.386 depositados em juízo. Em outubro de 2003, a administração da TMAR, seguindo a decisão judicial que indeferiu o pedido de desistência parcial face a adesão ao REFIS, recolheu espontaneamente R$ 136.263 relativos aos questionamentos da majoração de alíquota e do alargamento da base de cálculo da COFINS para o período posterior a 28 de fevereiro de 2003. Atualmente, estes tributos vêm sendo recolhidos mensalmente pela TNL e suas controladas.

(ii) ISS - A TMAR mantém provisões para autuações fiscais ocorridas a partir de 1998,

questionando a incidência sobre diversos serviços, como aluguéis de equipamentos, de valor agregado e técnicos e administrativos. O valor de R$ 43.131 reflete a parcela das


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autuações que os consultores jurídicos entendem ser passível de perda. Desde outubro de 2003, a TMAR passou a contingenciar o ISS incidente sobre as receitas de locação de portas IP, totalizando R$ 4.267. Existem entendimentos do Supremo Tribunal Federal – STF que sustentam a tributação desses serviços pelo ICMS, com possibilidade de ser à alíquota de 5%, conforme definido no Convênio 78/01.

(iii) ICMS – Convênio 69 - Em junho de 1998, os Secretários Estaduais de Finanças

aprovaram o Convênio 69, aumentando a abrangência do ICMS, que passou a incidir também sobre outros serviços, inclusive a tarifa de habilitação. De acordo com essa interpretação, o ICMS poderia ser aplicado retroativamente em cinco anos. A administração e consultores jurídicos da TMAR acreditam que o aumento da abrangência do ICMS para serviços suplementares aos de telecomunicações é questionável porque: (a) os Secretários Estaduais atuaram além do escopo de suas autoridades; (b) a interpretação considera serviços que não são considerados de telecomunicações; e (c) novos impostos não podem ser aplicados retroativamente. Com a edição do referido Convênio, a TMAR ajuizou mandado de segurança contra a incidência do ICMS sobre os serviços de instalação e habilitação (principais receitas em discussão), registrando mensalmente a provisão e atualização monetária. Recentemente, a TMAR obteve êxito através de decisões definitivas transitadas em julgado proferidas nos autos das ações que impetrou nos estados de Sergipe, Amazonas e Minas Gerais, sendo declarada inconstitucional a cobrança do ICMS. Desde 1999, a TMAR vem sendo autuada em relação ao ICMS sobre serviços adicionais, incluindo habilitação e instalação, em aproximadamente R$ 265,5 milhões. A administração, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera a probabilidade de perda como remota para as autuações e valores contestados relacionados aos períodos anteriores a junho de 1998 e possíveis/prováveis para os períodos subseqüentes a essa data, mantendo provisão para fazer face a eventuais perdas decorrentes desses processos.

A variação ocorrida no exercício refere-se aos provisionamentos mensais calculados aplicando-se as alíquotas estaduais do ICMS sobre os serviços mencionados nos parágrafos anteriores, no valor de R$ 10.265, bem como atualização monetária de R$ 14.511.

(iv) INSS - Refere-se, substancialmente, a: (a) autuação fiscal sobre a responsabilidade

solidária para os prestadores de serviços, no valor de R$ 17.754; e (b) notificações fiscais decorrentes do não recolhimento sobre honorários da administração e verbas indenizatórias, no valor de R$ 16.058.

Em julho de 2003, parte dos saldos de depósitos judiciais relacionados aos

questionamentos da majoração da alíquota do SAT foram convertidos em renda para a União, em virtude de decisões judiciais desfavoráveis à TMAR e da adesão ao REFIS.


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Estes depósitos totalizavam R$ 28.665. Além disso, foram inscritos R$ 37.106 no REFIS.

Em dezembro de 2003, com base na opinião dos consultores jurídicos em relação ao risco de perda de determinados processos fiscais, e face às diversas decisões judiciais favoráveis obtidas pela TMAR na esfera administrativa, sobre responsabilidade solidária, foi revertido na TMAR o montante de R$ 26.733.

(v) CPMF – Conforme divulgado na Nota 21, a TNL, TMAR e a Oi inscreveram

R$ 194.421 no programa REFIS, vencidos até 28 de fevereiro de 2003. Para os débitos vencidos após 28 de fevereiro de 2003, a TNL e suas controladas pagaram R$ 12.406 (TNL) e R$ 57.426 (consolidado). Atualmente, esta contribuição vêm sendo recolhida mensalmente pela TNL e suas controladas.

(vi) IOF - Como descrito na Nota 21, a TNL e a TMAR inscreveram no programa REFIS R$ 141.662 de débitos de IOF, vencidos até 28 de fevereiro de 2003. A exemplo dos demais débitos inscritos no REFIS, a TNL e suas controladas vêm recolhendo este tributo mensalmente.

(vii) ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com

base em decisões do STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto, embora o mérito da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma provisão ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios de atualização daqueles créditos. A variação ocorrida em 2003 refere-se à atualização monetária no montante de R$ 4.204.

(viii) Compensações de PIS e FINSOCIAL - A TMAR mantém provisão para fazer face às

compensações de créditos de PIS e FINSOCIAL com outros tributos sob a administração da Secretaria da Receita Federal realizadas no período de maio de 1999 a maio de 2000. Em 2003, as bases de cálculo destas compensações foram revistas pela administração, sendo reavaliado o valor provável de perda para R$ 96.255, atualizado monetariamente.

(ix) Compensações de prejuízos fiscais e base negativa - Conforme divulgado na Nota 9, a

TMAR possui liminar judicial garantindo a compensação de 100% dos prejuízos fiscais e base negativa, quando apurados nos anos-base anteriores a 1998, inclusive. O acréscimo de R$ 51.089 ocorrido no exercício refere-se aos juros SELIC que não vinham sendo contingenciados.

(x) Demais ações - Saldo constituído, substancialmente, por provisões para fazer face às

autuações fiscais de ICMS e IPTU, no valor de R$ 43.416, e ao questionamento da majoração da alíquota do FGTS, no montante de R$ 10.263.


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Trabalhistas: Houve um aumento significativo na quantidade de processos trabalhistas em função de: (a) desligamentos de empregados desde a privatização; (b) incentivo à recuperação das diferenças das multas rescisórias de FGTS, relativas aos expurgos inflacionários dos planos econômicos Verão e Collor; e (c) acréscimo no volume de processos de subsidiariedade relacionados à expansão e manutenção da rede de telefonia. As principais contingências por natureza de processos estão resumidas abaixo:

(i) Adicional de periculosidade - Reflete as expectativas de perda nas ações que dizem respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados que desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximos às instalações de alta tensão.

(ii) Equiparação salarial/reenquadramento – Representada por verbas decorrentes de

diferenças salariais entre empregados, pleiteadas por aqueles que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros requisitos previstos na legislação aplicável.

(iii) Indenizações - As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou

compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as quais pode-se citar: acidente do trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução de descontos em folha de pagamento, auxílio creche previsto em acordo coletivo e produtividade prevista em acordo coletivo.

(iv) Horas extras - Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais,

trabalhadas além da jornada normal de trabalho. (v) Subsidiariedade - Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas,

sendo a TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das atividades destas empresas.

(vi) Demais ações - Questionamentos diversos referentes a pedidos de adicionais por tempo

de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, entre outros.

Cíveis:

(i) Ações preferenciais - Em 1990, a Diretoria da Telebrás autorizou um aumento de capital mediante oferta pública. Durante o período de oferta, a CVM iniciou uma investigação para averiguar o preço das novas ações, emitidas com um deságio em relação ao valor


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patrimonial. Concluída a investigação, a CVM informou ao Ministério Público Federal que, em sua opinião, não havia ocorrido infração, já que o preço estipulado era compatível com o preço de mercado das ações da Telebrás. Não obstante, o promotor público decidiu levar a questão a juízo. Em abril de 1998, a Telebrás cumpriu a decisão através da emissão de 13.718.350 mil ações.

A administração da TNL obteve parecer favorável de seus advogados externos de que o

referido processo e seu objeto não apresentam riscos de perda para a Companhia, uma vez que existe apenas uma discussão indireta sobre este assunto cuja responsabilidade é apenas da Telebrás. Nesse sentido, a administração reverteu a provisão em junho de 2003 (vide Nota 6).

(ii) Embratel VC2/VC3 - Em 6 de julho de 2000, o Conselho Diretor da ANATEL modificou o entendimento anterior da própria Agência e deliberou acerca do direito sobre as receitas das chamadas fixo-móvel de longa-distância, atribuindo os valores: (i) à Embratel, do período de junho de 1998, data dos contratos de concessão do STFC, até julho de 1999, data em que passou a vigorar o Código de Seleção de Prestadora - CSP para os serviços de longa – distância; e (ii) à prestadora escolhida pelo usuário, após a introdução do CSP. Na opinião da administração da TMAR, a segunda decisão da ANATEL interpretou, equivocadamente a regulamentação aplicável. O entendimento da administração é o de que a receita do serviço fixo-móvel, independentemente da distância, pertence à TMAR, a quem o assinante que originou a chamada está vinculado, conforme as normas, então vigentes do Ministério das Comunicações. Em função da relevância do assunto e da tentativa da Embratel de reter os valores relativos a esta verba diretamente do DETRAF, a Companhia ingressou com ação judicial e obteve provimento liminar que impede a retenção por parte da Embratel. Por ocasião da obtenção da liminar, a Embratel já houvera feito retenções indevidamente. Em setembro de 2001, a administração da TMAR registrou uma provisão referente a uma parcela de nossos recebíveis indevidamente descontados em DETRAFs pela Embratel e mantidos no contas a receber. A administração está avaliando o assunto junto com seus consultores jurídicos e aguarda que novos fatos ocorram nos próximos meses.

(iii) Juizados de pequenas causas - Questionamentos realizados por clientes cujos valores

individuais de indenização não ultrapassam quarenta salários mínimos. A variação ocorrida em 2003 pode ser justificada pelos pagamentos efetuados, no contexto da campanha de liquidação destes processos, no valor de R$ 50.742, compensados por novas provisões no total de R$ 48.846.

(iv) Multas ANATEL - Autuações lavradas pela ANATEL em função, substancialmente, dos

fechamentos de lojas de atendimento a clientes. A variação no exercício refere-se, basicamente, a atualização monetária de R$ 6.150 e ao complemento da provisão em R$ 17.831.


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(v) Demais ações - Referem-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual,

indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações, entre outros.

(e) Contingências possíveis (não provisionadas)

A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para contingências. Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de perda possível estão resumidas abaixo:

Tributárias: Os montantes informados estão baseados nos valores totais das causas ou dos autos de infração e notificações fiscais, os quais muitas vezes são arbitrados, não havendo detalhamento acerca da infração. Dessa forma, podem haver variações significativas em relação aos valores reais passíveis de discussão.

ICMS - Em julho de 1999, a disputa judicial no Rio de Janeiro relativa ao ICMS sobre ligações internacionais originárias no Brasil foi estimada em, aproximadamente, R$ 72 milhões (autuações fiscais). As autoridades alegam que as ligações internacionais são prestadas no Brasil e, portanto, sujeitas ao ICMS. Entretanto, isto contradiz outras interpretações legais, as quais especificam que as ligações internacionais são consideradas como exportação de serviços e, então, dispensadas de ICMS. Ademais, há dúvida quanto à responsabilidade por este recolhimento, caso venha a ser cobrado, pois a TMAR não possui receitas correspondentes a esses serviços no período de autuação.

Em fevereiro de 2000, a TMAR obteve resposta favorável do Conselho de Contribuintes do Rio de Janeiro, que foi revertida por um julgamento parcialmente desfavorável pelo Secretário da Receita Estadual, que entendeu que a responsabilidade pelo recolhimento até a entrada do Código de Seleção de Prestadora - CSP é da TMAR. A TMAR mantém decisão judicial favorável garantindo que, mesmo após a entrada do CSP, em julho de 1999, a obrigação pela tributação e recolhimento é da prestadora de serviços de longa-distância internacional.

Além disso, existem diversas outras autuações fiscais, no montante aproximado de R$ 331 milhões, relacionadas ao não recolhimento do ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS ou que não são base de tributação de ICMS. Também existem riscos possíveis referentes à compensação de créditos sobre a aquisição de bens e


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outros insumos necessários à manutenção da planta no valor aproximado de R$ 119 milhões. Os autos de infração não foram detalhados pelos agentes fazendários, no sentido de identificar quais créditos e por quais razões tributárias os mesmos estão sendo considerados como indevidos para fins de compensação ou aproveitamento.

ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos,

serviços despertador, entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 381 milhões, não estão provisionadas por serem consideradas como possíveis ou remotas de perda, já que essas atividades não se enquadram na lista de incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Essas autuações são analisadas pelo departamento jurídico interno, em conexão com um amplo estudo de consultores externos da legislação aplicável a todas as receitas de serviços. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa, o Supremo Tribunal Federal decidiu no último trimestre de 2001, que o ISS não deve incidir sobre locação de equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de receita. INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 268 milhões relacionados a responsabilidade solidária, percentual de SAT que é aplicável e verbas passíveis de incidência de INSS. A administração da TMAR apresentou documentações comprobatórias, não tendo sido apreciadas por parte das autoridades fiscais até a presente data.

Trabalhistas: Referem-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais, horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor aproximado de R$ 750 milhões, que se encontram substancialmente em 1ª instância judicial, não tendo sido publicada qualquer decisão acerca do mérito destas causas. Além disso, são classificados como possíveis os processos cujos méritos são julgados historicamente em favor da TMAR.

Cíveis:

Referem-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos

principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da planta, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem mais de 7.700 ações que totalizam aproximadamente R$ 1.612 milhões. Este valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores, não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final. A administração entende que o reconhecimento de provisão para fazer face ao risco de perda destas ações, quando e se requerida, será efetuado por montante bastante inferior.


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(f) Contingências remotas (divulgadas pela relevância) (i) Glosas de registros contábeis - Em agosto de 2000, a TMAR foi autuada pela Secretaria

da Receita Federal do Rio de Janeiro, por fatos geradores ocorridos em 1996, anteriormente, portanto, à privatização. Essas autuações totalizavam R$ 993.689, relativamente ao imposto de renda, contribuição social, PIS, COFINS e imposto de renda retido na fonte. A TMAR apresentou parte substancial da documentação comprobatória da regularidade dos registros contábeis glosados, bem como demonstrou o recolhimento correto dos valores dos tributos.

A TMAR requisitou ainda nova diligência para apresentação de documentação suplementar, sendo o valor total do auto de infração reduzido para R$ 555 milhões após diligência fiscal em primeira instância. Deste montante, a TMAR inscreveu R$ 51 milhões no REFIS em agosto de 2003, tendo contingenciados R$ 20 milhões referentes a valores pendentes de comprovação através de documentação hábil. A TMAR interporá recurso administrativo, em face da existência de substanciosas documentações que contrariam o valor remanescente, cujo risco máximo, ainda em análise e considerado remoto, já apresenta-se inferior a R$ 20 milhões.

(ii) Processos administrativos junto à ANATEL e ao CADE – Em abril de 2003 a Embratel e

a Intelig moveram processo junto à ANATEL e ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE contra a TMAR, alegando práticas anticompetitivas por parte da TMAR. As duas operadoras alegaram que a TMAR abusou de seu predomínio no mercado ao fazer uso de subsídios cruzados entre as concessões locais e de longa distância e praticar discriminação de preços com respeito à utilização de sua rede local. A Embratel e a Intelig entraram com pedido de liminar para suspender todas as novas autorizações concedidas a operadoras locais de telefonia fixa que tivessem concluído antecipadamente as metas de expansão da rede e universalização dos serviços estipuladas para 31 de dezembro de 2003, até ser proferida a sentença definitiva desse processo. A ANATEL e o CADE indeferiram o pedido de liminar. Além disso, a ANATEL divulgou um boletim técnico afirmando não ter constatado qualquer conduta anticompetitiva.

(iii) Venda da Oi para a TMAR – Conforme comentado na Nota 1, em 30 de maio de 2003 o

controle acionário da Oi foi transferido da TNL para a TMAR. Desde então, surgiram algumas notícias na imprensa alegando que a operação havia sido injusta para os acionistas minoritários da TMAR e da TNL. Até a presente data, não existe qualquer questionamento de ordem judicial movido contra a TMAR e sua controladora TNL, mas apenas uma notificação por parte da CVM requerendo informações adicionais referentes à operação. Em julho de 2003, estas informações foram enviadas para a CVM, sendo mais uma vez destacada a transparência e conformidade da operação com as normas estabelecidas pela Lei das S.A.. A operação foi realizada com o devido suporte técnico


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quanto ao preço, laudo de avaliação contábil a valor de mercado, bem como pareceres jurídicos acerca da operação.

23 Debêntures

Em julho de 2001, a TNL emitiu 13.000 debêntures simples não conversíveis em ações, no valor unitário de R$ 100, totalizando R$ 1.300.000. O prazo de vencimento dessas debêntures é de cinco anos, sendo remuneradas a juros equivalentes à variação da taxa do CDI, acrescida de 0,7% ao ano, os quais são registrados no passivo circulante, sendo amortizados, semestralmente, desde dezembro de 2001.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, a TNL recomprou 928 debêntures, tendo sido liquidados R$ 99.989, sendo R$ 92.800 de principal.

24 Patrimônio líquido

(a) Capital social

O capital social autorizado é de 700 bilhões de ações. Em reunião realizada em 8 de abril de 2003, o Conselho de Administração da TNL deliberou e aprovou aumentar o capital social em R$ 167.605, com a emissão de 2.237.127 mil ações ordinárias e 4.474.253 mil ações preferenciais ao preço de R$ 19,90 por lote de mil ações ordinárias e R$ 27,51 por lote de mil ações preferenciais, definidas com base nas médias das cotações respectivas dos últimos 10 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo. Este aumento de capital corresponde à capitalização da parcela da reserva especial de ágio, conforme estabelecido na Instrução CVM nº 319/99. Foi fixado o prazo de 30 dias, a partir da data da publicação do respectivo aviso aos acionistas, para o exercício de preferência dos acionistas minoritários, para a subscrição do aumento na proporção de suas participações. A sua composição pode ser resumida como segue: Quantidade ( lote de mil ações) 2003 % 2002 % Ações ordinárias 130.185.689 33,3 127.948.562 33,3 Ações preferenciais 260.371.376 66,7 255.897.123 66,7 Total 390.557.065 100 383.845.685 100 Ações ordinárias em tesouraria (4.156.100) (4.156.100) Ações preferenciais em tesouraria (4.624.337) (4.624.337) Total em circulação 381.776.628 375.065.248


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(b) Reservas de capital

Reserva especial de ágio Refere-se à contrapartida do ágio registrado quando da incorporação inversa descrita na Nota 3(a), líquido da provisão registrada de acordo com a Instrução CVM nº 349. Doações e subvenções para investimentos Embora existam doações e subvenções de ativos recebidos no passado, de acordo com o plano de autofinanciamento, refere-se basicamente a aplicações em incentivos fiscais – FINAM, FINOR e FUNRES.

(c) Reservas de lucros Reserva legal

De acordo com o art. 193 da Lei das S.A., a TNL é obrigada a destinar 5% do lucro líquido apurado no exercício à constituição da reserva legal, até o limite de 20% do capital social. A destinação é optativa quando a reserva legal, somada às reservas de capital, superam em 30% o capital social. Essa reserva pode ser utilizada para fins de aumento de capital ou absorção de prejuízos, não podendo ser distribuída a título de dividendos. Reserva de lucros a realizar

Em maio de 1998, a Telecomunicações Brasileiras S.A. (“Telebrás”) foi reestruturada, dando origem a doze novas controladoras, sendo a TNL uma delas. Os acionistas da Telebrás determinaram o patrimônio líquido de cada uma das novas controladoras resultantes da cisão, destinando a cada uma delas uma parte dos lucros a realizar e dos lucros acumulados da Telebrás. Essa reserva é realizada quando os dividendos e juros sobre o capital próprio são recebidos, ou quando a reserva é destinada ao pagamento de dividendos mínimos obrigatórios.

Reserva de investimentos Em 31 de março de 2003, a Assembléia Geral Ordinária aprovou a transferência de

R$ 3.839.323 da conta "Lucros acumulados" para "Reserva de investimentos", parcela esta retida para fazer face aos investimentos realizados até então pela Companhia, diretamente ou através da concessão de linhas de crédito de longo prazo para suas controladas, também para estas realizarem seus respectivos orçamentos de capital. Os investimentos diretos e indiretos foram aplicados na expansão da planta de telefonia-fixa,


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em conexão com as metas de universalização da ANATEL e também na constituição da Oi, tendo sido investidos no ativo permanente R$ 10,8 bilhões em 2001, R$ 2,3 bilhões em 2002, incluindo gastos diferidos, além de R$ 1,6 bilhão em 2003. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, com base em orçamentos de capital da própria Companhia e de suas controladas, a administração está propondo à Assembléia Geral Ordinária a destinação de R$ 395.383 para esta reserva. A expectativa de retorno destes investimentos é estimada em 7 anos, a partir de sua realização. A constituição desta reserva, que é facultativa, visa preservar os fluxos de caixa da Companhia. Todavia, na medida em que a situação financeira permitir, esta reserva poderá ser realizada com a consequente distribuição de dividendos.

(d) Lucros acumulados

O saldo dos lucros acumulados da Telebrás foi alocado a cada nova controladora proporcionalmente ao total de ativos líquidos alocados. Os lucros acumulados apropriados pela Telebrás não representavam os lucros acumulados históricos das novas controladoras, resultando em um aumento na TNL de R$ 1.906,7 milhão em relação aos lucros acumulados históricos. O saldo da conta “Lucros acumulados” foi utilizado para realizar novos investimentos de acordo com o plano de investimentos da TNL e suas controladas. Conforme descrito anteriormente, os acionistas aprovaram a transferência da totalidade do saldo da conta “Lucros acumulados” para “Reserva para investimentos” em 31 de março de 2003, visando a melhor adequação da referida nomenclatura à sua respectiva natureza e destinação ocorrida em exercícios anteriores.

(e) Dividendos e juros sobre o capital próprio De acordo com seu estatuto social, a TNL deve distribuir dividendos em cada exercício social, em valor não inferior a 25% do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei das S.A.. As ações preferenciais têm prioridade no reembolso de capital sem prêmio e na distribuição de dividendos, sendo assegurado o pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% ao ano em proporção à participação no capital social, ou 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre os dois critérios. Os montantes remanescentes ao dividendo mínimo obrigatório, são alocados aos detentores de ações ordinárias, até o mesmo limite das ações preferenciais, sendo o restante distribuído de forma equitativa entre os detentores de ações preferenciais e ordinárias. O estatuto social também prevê a distribuição de juros sobre o capital próprio na forma de pagamento aos acionistas. A parcela dos juros sobre o capital próprio é dedutível para


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fins de imposto de renda e contribuição social, limitada à TJLP média, não podendo exceder a (i) 50% do lucro líquido (antes de levar em consideração essa distribuição e quaisquer deduções do imposto de renda) no período em que o pagamento é feito, ou (ii) 50% dos lucros acumulados, o que for maior. O montante pago ou designado como juros sobre o capital próprio, deduzido de qualquer imposto retido na fonte, pode ser considerado como parte de distribuição de dividendos obrigatórios. Nesse caso, de acordo com a legislação societária brasileira, a TNL é obrigada a distribuir aos acionistas um montante suficiente para assegurar que o valor líquido recebido, após o pagamento do imposto de renda retido na fonte, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório. Em 2003, a TNL obteve decisão judicial favorável para afastar a retenção do imposto de renda na fonte incidente sobre os valores distribuídos a título de juros sobre o capital próprio para o seu acionista controlador. O principal argumento acatado em juízo foi de que, possuindo a sua acionista majoritária créditos fiscais que não seriam utilizados nesse exercício, não haveria justificativa para a referida retenção. Dessa forma, o valor de juros sobre o capital próprio está sendo declarado e será pago pelo seu valor integral. Em 31 de março de 2003, por deliberação da Assembléia Geral Ordinária, foi aprovada a distribuição de dividendos, em forma de juros sobre o capital próprio, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, totalizando R$ 499.979, correspondente a R$ 1,141473 por lote de mil ações ordinárias e preferenciais, atualizados pela Taxa Referencial - TR de 1º de janeiro até 28 de fevereiro de 2003, quando iniciou-se o pagamento. Para fins da legislação societária brasileira e de acordo com o estatuto da TNL, o lucro líquido ajustado é um montante equivalente ao lucro líquido apurado no exercício, ajustado para refletir alocações para/de (i) reserva legal; (ii) reserva para contingências; e (iii) realização de lucro a realizar. Os dividendos mínimos obrigatórios foram calculados conforme segue:

2003 2002 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 673.316 (372.563 ) Apropriação à reserva legal (33.666 ) Realização da reserva de lucros a realizar (constituída antes da Lei 10.303/01)

543.952

2.072.492

Lucro líquido ajustado 1.183.602 1.699.929 Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 295.901 424.982 Número de ações ordinárias em circulação (lotes de mil) 126.029.589 123.792.462 Número de ações preferenciais em circulação (lotes de mil) 255.747.039 251.272.786


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Os dividendos mínimos estatutários foram calculados conforme segue:

2003 2002 Valor do capital social 4.644.414 4.476.809 % das ações preferenciais 66,66% 66,66% Percentual dos dividendos estatutários 6% 6% Dividendos mínimos estatutários 185.776 179.072

2003 2002 Valor do patrimônio líquido 9.048.270 9.163.173 % ações preferenciais 66,66% 66,66% Percentual dos dividendos estatutários 3% 3% Dividendos mínimos estatutários 180.965 183.263 Do lucro líquido ajustado do exercício findo em 31 de dezembro de 2003, a administração está propondo à Assembléia Geral Ordinária, a destinação de R$ 800.000 a título de dividendos, dos quais R$ 458.132 na forma de juros sobre o capital próprio, sendo o valor superior aos dividendos mínimos obrigatórios e estatutários. O valor de R$ 800.000 será atualizado pela variação da TR a partir de 1º de janeiro de 2004 até a data da disponibilização para os acionistas.

Ações ordinárias

Ações preferenciais Total

Valor dos dividendos propostos 112.855 229.013 341.868 Valor dos juros sobre o capital próprio 151.235 306.897 458.132 Quantidade de ações em circulação (lotes de mil) 126.029.589 255.747.039 381.776.628 Valor por lote de mil ações – em reais . Dividendos propostos 0,8955 0,8955 0,8955 . Juros sobre o capital próprio 1,2000 1,2000 1,2000 Os dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar, que estão demonstrados no passivo circulante são compostos como segue: Ano-base da proposta Valor 2003 761.7282002 20.8152001 15.2202000 14.729Total do passivo circulante 812.492


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(e) Dividendos prescritos Dividendos e juros sobre o capital próprio não reclamados pelos acionistas após 3 anos, são revertidos a lucros acumulados.

(f) Ações em tesouraria

Em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, a TNL mantém em tesouraria 4.156.100 mil ações ordinárias e 4.624.337 mil ações preferenciais, de emissão própria, registradas ao valor de compra.

25 Instrumentos financeiros

A TNL e suas controladas estão principalmente expostas ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de câmbio, devido ao grande volume de captação em moeda estrangeira enquanto suas receitas são auferidas em reais. Visando a redução da exposição ao risco, utilizam instrumentos derivativos, tais como contratos a termo em moeda estrangeira, opções de moeda estrangeira e "swap" de câmbio, para administrar esses riscos de taxa de câmbio. A TNL e suas controladas não utilizam derivativos ou outros instrumentos financeiros para outros fins. Essas operações são realizadas por intermédio da área de operações financeiras de acordo com a estratégia previamente aprovada pela administração.

(a) Risco de taxa de câmbio Cerca de 74% (2002 - 72%) da dívida consolidada, incluindo debêntures, é expressa em moeda estrangeira (U.S. dólares, cesta de moeda do BNDES e Yen). O valor nominal total de derivativos em moeda estrangeira (swap e opções) e aplicações em U.S. dólares em 31 de dezembro de 2003 e 2002 eram, respectivamente, US$ 1.457.609 mil (US$ 2.740.183 mil no consolidado) e US$ 1.237.869 mil (US$ 2.614.127 mil no consolidado), com 96% (no consolidado e na controladora) de cobertura para o risco cambial.


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A posição resumida dessas operações se apresenta como segue: Valor dos contratos Ganho (perda) Ganho (perda) com de derivativos com derivativos derivativos contabilizados 2003 2002 2003 2002 2003 2002 Controladora: Aplicação em moeda estrangeira (i) 1.209.890 390.913 271 24.514 271 26.369 Swap cambial 3.001.099 3.629.445 (1.081.269 ) 1.026.149 (1.081.269) 1.026.149 Opções (ii) 353.330 13.348 29.640 13.348 15.140 Termo ("forward") (28.495) (28.495) Ganho (perda) Valor dos contratos

de derivativosGanho (perda)

com derivativoscom derivativos contabilizados

2003 2002 2003 2002 2003 2002 Consolidado: Aplicação em moeda estrangeira (i) 1.209.890 462.550 (1.350) 49.146 (1.350) 49.146 Swap cambial 6.706.710 7.431.442 (2.335.805) 1.603.468 (2.335.805) 1.603.468 Opções (ii) 1.342.654 63.310 52.035 63.310 (14.565) Termo ("forward") (665) 9.113 (665) 9.113 As operações de swap cambial transferem o risco de variação de moedas estrangeiras para a variação do CDI. As operações de opções cambiais são direitos de compra e de venda de U.S. dólares, nas quais a TNL e suas controladas pagam e recebem prêmios no ato da contratação. Tais prêmios são registrados em “Despesas antecipadas” e “Demais obrigações” e apropriados ao resultado de acordo com o regime de competência, pelo prazo contratual. As operações de forward definem uma taxa de câmbio pré-fixada a ser adquirida quando do vencimento contratual.

(i) O resultado de aplicações em moeda estrangeira é composto por rendimentos de títulos cambiais registrados em “Resultado de hedge cambial” e não inclui os R$ 64.680 de perda de aplicações financeiras em U.S. dólares registrados em “Rendimentos de aplicações financeiras”.

(ii) O ganho ou perda com derivativos de opções inclui o resultado de amortização de

prêmios pagos e recebidos. A diferença entre os valores de ganho (perda) contratuais e os valores contabilizados é decorrente das receitas serem registradas somente nas liquidações dos contratos.


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(b) Risco de taxa de juros

A TNL e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxas de juros flutuantes com base na TJLP ou no CDI, no caso das dívidas expressas em reais, e da LIBOR no caso da dívida expressa em U.S. dólares. De forma a reduzir a exposição à taxa LIBOR, a TNL e suas controladas possuem operações de swap que alteram as taxas de LIBOR para taxas fixas. Valor dos contratos Perda com de derivativos derivativos 2003 2002 2003 2002 Swap de taxa de juros: Controladora 557.659 825.442 (27.323) (18.009)

Consolidado 1.990.702 2.577.959 (78.187) (43.367) (c) Concentração de risco de crédito

A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em função da pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a eventuais perdas nas suas realizações. As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos) são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de concentração.

(d) Valor de mercado dos instrumentos financeiros Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros aproximam-se dos valores contábeis, destacando-se:


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2003

Controladora Consolidado

Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercado

(i) Aplicações em títulos e valores mobiliários 3.277.396 3.277.396 4.240.198 4.240.199(ii) Empréstimos e financiamentos 4.770.470 4.903.640 10.936.923 10.872.239(ii) Debêntures 1.222.861 1.182.748 1.222.861 1.182.748(iii) Investimento na TMAR 8.498.051 13.971.780

2002

Controladora Consolidado

Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercado

(i) Aplicações em títulos e valores mobiliários 1.379.852 1.361.724 1.581.319 1.427.892(ii) Empréstimos e financiamentos 4.142.243 4.174.787 10.898.773 10.888.346(ii) Debêntures 1.321.039 1.243.799 1.321.039 1.243.799(iii) Investimento na TMAR 8.589.442 11.054.200

(i) O saldo contábil de aplicações em títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2003 é

semelhante ao valor de mercado, pois encontra-se registrado ao valor de realização. (ii) Os valores de mercado dos empréstimos, financiamentos e debêntures foram calculados

conforme o valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para operações de riscos e prazos similares.

(iii) O valor de mercado do investimento na TMAR foi calculado com base na cotação de fechamento do último dia útil do ano na BOVESPA. Não foi feita a estimativa de valor de mercado dos investimentos em controladas de capital fechado devido ao fato de não existir um mercado ativo para aqueles papéis. Ressalta-se, ainda, que o valor de mercado, calculado em função de cotações em bolsa, é decorrente de transações entre minoritários, não representando, necessariamente, o valor que seria obtido numa transação de transferência da participação do controle da TNL na TMAR.


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26 Benefícios a empregados (a) SISTEL

A Fundação Sistel de Seguridade Social (“SISTEL”) é uma entidade de direito privado, de fins previdenciais, assistenciais e não lucrativos, instituída em novembro de 1977, e tem por objetivo, instituir planos privados de concessão de pecúlios ou de rendas, de benefícios complementares ou assemelhados da previdência oficial, aos empregados e seus familiares vinculados às patrocinadoras da SISTEL. Com as alterações estatutárias, aprovadas pela Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”) em janeiro de 2000, as patrocinadoras negociaram as condições para a criação de planos individualizados por patrocinadora e restringiram a solidariedade somente aos participantes que se aposentaram até 31 de janeiro de 2000 (plano previdenciário denominado PBS-Assistidos – “PBS-A”). Em dezembro de 2001, a SISTEL fez a opção pelo Regime Especial de Tributação - prevista no artigo 2º da Medida Provisória nº 2.222, de 4 de setembro de 2001, e aderiu a anistia para pagamento de imposto de renda e IOF – imposto sobre operações financeiras que vinham sendo questionados judicialmente e provisionados. Esta anistia consistiu no pagamento apenas do valor do principal, sem os juros e a atualização monetária, sendo estes último revertidos em favor dos planos de benefícios. No caso do plano TelemarPrev, pela sua característica e natureza, parte dos recursos, no valor de R$ 153.233 (Nota 6), foi devolvido aos patrocinadores em março e abril de 2002, suportado por pareceres jurídico atuarial e autorização da SPC. A TNL e sua controlada TMAR patrocinam planos de previdência privada de benefícios definidos (PBS-A e PBS-Telemar) e de contribuição definida (TelemarPrev). A escrituração contábil dos planos previdenciais e assistenciais é inteiramente segregada, permitindo a apuração de resultados por plano de benefício. As informações e os efeitos para divulgação, requeridos pelo pronunciamento emitido pelo IBRACON sobre contabilização de benefícios a empregados, aprovado pela Deliberação CVM nº 371, de 31 de dezembro de 2000, estão apresentados a seguir.

(i) Planos de benefícios definidos (PBS-A e PBS-Telemar) Quando das alterações estatutárias da SISTEL, foi implantado o PBS-Telemar (individual) mantendo os mesmos benefícios previstos no plano PBS-A (solidário). Além de benefícios de suplementação de renda mensal, é fornecida assistência médica (PAMA) aos empregados aposentados e seus dependentes, a custo compartilhado com outras


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patrocinadoras. Este plano encontra- se fechado ao ingresso de novos participantes desde a criação da TelemarPrev em setembro de 2000. O regime atuarial de determinação do custeio do plano é o de capitalização. Em 2002, a contribuição da TNL e sua controlada TMAR foi de 9,5% sobre a folha de salário dos empregados participantes ativos do plano, dos quais 8% são destinados ao plano PBS-Telemar e 1,5% ao PAMA. A contribuição dos participantes ativos corresponde ao somatório de: a) percentual de 0,5% a 1,5% incidente sobre o salário-de-participação (de acordo com idade do participante); b) 1% incidente sobre o salário-de-participação que ultrapassar a metade do salário-de-contribuição, limitado ao valor da Unidade Padrão SISTEL; e c) 11% incidente sobre a parcela do salário-de-participação. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003 não houve contribuição por parte da TNL e de suas controladas (2002 - R$ 302). Conciliação dos ativos e passivos em 31 de dezembro: Controladora 2003 2002 PBS- PBS- PBS-A (*) Telemar PBS-A (*) Telemar Valor justo dos ativos do plano 8.466 3.769 7.328 7.674 Valor presente das obrigações atuariais (7.085) (3.934) (5.812) (5.587) Valor justo dos ativos em excesso ao passivo atuarial 1.381 (165) 1.516 2.087 Consolidado 2003 2002 PBS- PBS- PBS-A (*) Telemar PBS-A (*) Telemar Valor justo dos ativos do plano 2.303.905 159.796 2.044.839 148.815 Valor presente das obrigações atuariais (1.928.218) (133.124) (1.621.795) (113.326) Valor justo dos ativos em excesso ao passivo atuarial 375.687 26.672 423.044 35.489

(*) Este plano não inclui participantes ativos, existindo superávit em montante suficiente para cumprimento das obrigações atuariais futuras.


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Embora os planos apresentem ativos superiores às obrigações atuariais em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, esses excedentes não serão reconhecidos em virtude da falta de previsão legal de seu reembolso, além do PBS-A não ser um plano contributivo. Movimentação dos ativos dos planos: Controladora Consolidado PBS- PBS- PBS-A Telemar PBS-A Telemar Valor justo dos ativos em 31 de dezembro de 2002 7.328 7.674 2.044.839 148.815 Benefícios pagos no ano (583) (359) (155.395) (11.644) Contribuições vertidas no ano 484 Rendimentos efetivos dos ativos dos planos 1.721 (3.546) 414.461 22.141 Ativo atuarial em 31 de dezembro de 2003 8.466 3.769 2.303.905 159.796 Movimentação dos passivos atuariais: Controladora Consolidado PBS- PBS- PBS-A Telemar PBS-A Telemar Valor das obrigações em 31 de dezembro de 2002 (5.812) (5.587) (1.621.795) (113.326) Custo do serviço corrente bruto (com juros) (1.114) Juros sobre obrigação atuarial (629) (605) (175.711) (12.418) Benefícios pagos no ano 583 359 155.395 11.644 Perda atuarial (1.227) 1.899 (286.107) (17.910) Valor das obrigações em 31 de dezembro de 2003 (7.085) (3.934) (1.928.218) (133.124) Os valores acima não consideram os ativos e passivos do plano PAMA, pelo fato de ser multipatrocinado e semelhante aos planos de "contribuição definida" (o pagamento dos benefícios está limitado ao montante das contribuições recebidas pelo plano), não existindo quaisquer obrigações além dos saldos existentes.


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(ii) Plano de Benefícios de Complementados (PB-CT)

Esse plano assumiu os encargos, as obrigações e responsabilidades previstas nos contratos individuais de complementação de aposentadoria e do acordo coletivo de trabalho, relativos aos ex-empregados das extintas Companhia Telefônica Brasileira - CTB e Companhia Telefônica de Pernambuco - CTP. Em novembro de 2002, foi aprovada pela SPC a incorporação do plano PB-CT ao plano TelemarPrev, sendo revertida pela controlada TMAR a provisão do passivo atuarial reconhecido para fazer face à insuficiência de reservas técnicas do referido plano de benefícios. O valor da reversão totalizou R$ 30.315 e foi registrado como “Outras receitas operacionais” em 2002.

(iii) Plano de previdência privada de contribuição definida (TelemarPrev)

A TNL e suas controladas patrocinam o plano TelemarPrev da SISTEL, aprovado pela SPC em setembro de 2000. A SPC aprovou em novembro de 2002, uma série de alterações no regulamento do TelemarPrev encaminhadas pela SISTEL. As mudanças concentram-se em oferecer muito mais flexibilidade para os participantes, promover as adaptações necessárias à legislação vigente e possibilitar a implantação de procedimentos para conferir maior segurança à política de investimentos do plano, o “Asset Liability Modeling”. Os benefícios assegurados pelo plano aos participantes classificam-se em (i) benefícios de risco e (ii) benefícios programáveis. A contribuição ordinária do participante é composta de duas parcelas: (i) básica - equivalente a 2% do salário-de-participação, e (ii) padrão - equivalente a 3% incidentes sobre a diferença positiva entre o total do salário-de-participação e a parcela previdenciária. A contribuição adicional do participante é de caráter facultativo, em percentual que represente múltiplos de 0,5% do salário-de-participação, e por prazo não inferior a 12 meses. Eventuais contribuições do participante, também em caráter facultativo, não poderão ser inferiores a 5% do teto do salário-de-participação. O regulamento do plano estabelece a paridade de contribuição entre participantes e patrocinadoras, até o limite de 8% do salário-de-participação, observando que a patrocinadora não é obrigada a acompanhar as contribuições adicionais feitas pelo participante. O regime atuarial de determinação do custeio do plano é o de capitalização.


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Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, não houve contribuição por parte da TNL e de suas controladas para o TelemarPrev (2002 - R$ 590 pela TNL e R$ 3.872 no consolidado). Não está sendo apresentada a conciliação dos ativos e passivos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, pelo fato de ser um plano de contribuição definida.

(iv) Os resultados dos planos previstos para 2004 são como seguem:

Controladora

PBS-A PBS-Telemar Rendimento esperado dos ativos 922 505 Perdas atuariais não reconhecidas (27 ) Custo dos juros (766) (508) Total da receita prevista para 2004 156 (30) Consolidado PBS-A PBS-Telemar

Rendimento esperado dos ativos 250.876 21.653

Custo do serviço corrente (713) Perdas atuariais não reconhecidas (27) Custo dos juros (208.423 ) (17.207) Total da receita prevista para 2004 42.453 3.706

As receitas não deverão ser reconhecidas pela inexistência de evidências que tais ativos poderão reduzir contribuições futuras das patrocinadoras e por não serem contratualmente reembolsáveis.


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(v) Principais premissas atuariais

As principais premissas atuariais adotadas nos cálculos dos planos PBS-A, PBS-Telemar e TelemarPrev foram as seguintes: % ao ano 2003 2002

PBS-A PBS – Telemar e TelemarPrev

PBS – A, PBS - Telemar e

TelemarPrev Taxa para desconto da obrigação atuarial (inclui 5% de inflação) 11,30 13,42 11,30 Taxa de rendimentos esperada sobre os ativos dos planos (inclui 5% de inflação) 11,30 13,96 14,45 Índice de aumento salarial estimado 5,00 7,00 5,00 Índice de aumento dos benefícios estimado 5,00 7,00 5,00

(b) Participações dos empregados e administradores no resultado

O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os empregados a alcançar as metas individuais e corporativas melhorando o retorno dos acionistas. O plano entra em vigor quando são atingidas as seguintes metas:

• cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico adicionado); e

• aumento da posição líquida de caixa para reduzir o endividamento.

Em 31 de dezembro de 2003, a TNL e suas controladas TMAR, Oi e TNL Contax registraram provisões com base nas estimativas do cumprimento dessas metas, nos montantes de R$ 117.670 – consolidado (2002 – R$ 130.893). As diferenças entre estes valores provisionados e os apresentados nas demonstrações do resultado referem-se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento efetivo em 2003 (R$ 18.594 – controladora e R$ 131.612 – consolidado), além da provisão para possíveis perdas relativas a “Stock options” (vide comentários a seguir).

(c) Stock options A TMAR instituiu planos de opção sobre ações mediante os quais foram reservadas ações preferenciais para um grupo de executivos. As opções podem ser exercidas em datas variáveis, em base cumulativa que vai até 5 anos. Após o quinto ano, todas as opções são plenamente exercíveis.


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Os executivos que optam pelo plano devem pagar à TMAR 10% do valor das ações ao preço da concessão, quando da assinatura do contrato, valor que será deduzido do preço de exercício quando do término do período de 5 anos. No caso de ocorrer a rescisão contratual antes de completar os 5 anos, a TMAR pode optar por entregar as ações correspondentes aos 10% pagos ou pagar o valor de mercado apurado com base nos pregões dos últimos 90 dias. O preço de concessão é atualizado de acordo com a variação do IGP-M, acrescido de juros de 6% ao ano. Os executivos podem optar por receber a diferença entre o valor de mercado e o preço de exercício das opções ou de receber as correspondentes ações. Na hipótese de distribuição de dividendos, será deduzido o valor dos mesmos das opções exercidas. Caso decida vender as ações adquiridas, após o período de carência, os executivos estão obrigados a conceder à TMAR o direito de preferência na compra pelo valor de mercado na data da venda.


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O quadro a seguir resume as operações efetuadas até 31 de dezembro de 2003: Em reais Quantidade Preço de ações na data da Preço atual da (lote de mil) concessão concessão 2003 2002 Concedidas em julho de 2000 250.330 30,00 55,80 48,11 Concedidas em maio de 2001 1.449.305 33,00 52,87 45,65 Concedidas em outubro de 2001 1.198.635 24,73 33,99 29,78 2.898.270 Concessões extintas por rescisão (1.219.226) Opções em vigor em 31 de dezembro de 2003 (0,44% das ações em circulação)

1.679.044

O valor de mercado das ações no último dia útil do ano de 2003, era de R$ 45,42 (2002 – R$ 27,30) por lote de mil ações. Considerando que o valor de mercado supera o valor da opção para as ações concedidas no plano de outubro de 2001, foi provisionado, em 31 de dezembro de 2003, R$ 2.076 para fazer face a possíveis perdas. A despesa correlata está registrada junto à “Participação dos empregados nos resultados”. Se todas as opções do plano de outubro de 2001 forem exercidas, o desembolso total será de R$ 8.209, considerando a existência de 718.166 mil ações em vigor. A atual provisão referente a estes futuros desembolsos é calculada no prazo decorrido desde a criação do plano, considerando a média ponderada das opções exercíveis por ano. A tabela a seguir demonstra a posição das opções em vigor em 31 de dezembro de 2003:

Opções em vigor Opções exercíveis

Faixas de preço de exercício na

data da concessão

Ações (em lote de mil)

Média ponderada do

prazo remanescente

(em anos)

Média ponderada do

preço de exercício

Ações (em lote de mil)

Média

ponderada do preço de exercício

R$20,00 – 29,99 outubro de 2001

718.166 2,83 33,99 258.540 33,99 R$30,00 – 39,99 960.878 2,28 53,36 344.318 53,35 Total 1.679.044 602.858 45,05


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27 Transações com partes relacionadas - controladora

As transações relevantes entre a TNL e suas controladas podem ser sumariadas como segue:

2003 TNL TNL TNL PCS TMAR Oi Contax TNL.Acesso TNL.Net Trading Participações HiCorp Total Ativo Empréstimos com controladas 2.466.509 124.493 66.871 48.898 263 38.017 2.745.051 Dividendos e juros sobre o capital próprio

818.136 818.136

Demais ativos 5.165 5.165 3.289.810 124.493 66.871 48.898 263 38.017 3.568.352 Passivo Fornecedores 220 59.783 60.003 Empréstimos e financiamentos 939 939 220 59.783 939 60.942 Receitas Receitas financeiras 557.500 232.582 27.405 22.742 11.430 1 50 7.205 858.915 557.500 232.582 27.405 22.742 11.430 1 50 7.205 858.915 Custos e despesas Gerais e administrativas (1.357) (1.357) Despesas financeiras (195) (195) (1.357) (195) (1.552)


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2002

TNL TNL TNL TNL PCS TMAR Oi Contax Acesso TNL.Net Trading Participações TNext HiCorp Total Ativo Empréstimos com controladas 1.370.978 1.862.105 175.674 27.382 208 224.766 30.174 3.691.287 Dividendos e juros sobre o capital próprio

579.369 579.369

Demais ativos 85.207 85.207 2.035.554 1.862.105 175.674 27.382 208 224.766 30.174 4.355.863 Passivo Fornecedores 405 405 Empréstimos e financiamentos 961 961 405 961 1.366 Receitas Receitas financeiras 444.173 218.151 6.398 22.773 7.975 6 24 35.359 4.507 739.366 444.173 218.151 6.398 22.773 7.975 6 24 35.359 4.507 739.366 Custos e despesas Despesas financeiras (165) (165) (165) (165)


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(a) Linhas de crédito cedidas pela controladora As transações com partes relacionadas são, basicamente, decorrentes de linhas de crédito concedidas pela TNL para as controladas, cuja finalidade é fornecer capital de giro para as atividades operacionais, onde o prazo de vencimento pode ser repactuado com base nos fluxos de caixa projetados dessas empresas. A classificação entre ativo circulante e realizável a longo prazo considera as projeções de fluxo de caixa e expectativa de liquidação das linhas de crédito. Desta forma, parte substancial dos valores a receber da TMAR está registrada no ativo circulante, enquanto para as demais controladas os valores a receber estão integralmente registrados no realizável a longo prazo. As linhas de crédito com a TMAR possuem encargos que são calculados com base numa cesta de taxas reais de captação, incluindo variação cambial, líquida das operações de hedge (média de 1,7% a.m. em 2003 e 2002). Para as demais controladas a taxa corresponde a 102% do CDI.

(b) Contratos de empréstimo com o BNDES Em dezembro de 1999, algumas das antigas dezesseis controladas de telefonia fixa operacionais incorporadas na TMAR firmaram contratos de empréstimo com o BNDES, o acionista controlador da BNDESPar, que detém 25% do capital votante da Telemar Participações S.A.. O valor total desses empréstimos era de R$ 400 milhões, com vencimento em dezembro de 2000 e com incidência de juros baseados na taxa Selic mais 6,5% a.a.. Em dezembro de 2000, esses contratos foram renegociados e substituídos por dois novos contratos, prevendo uma linha de crédito de até R$ 2.700 milhões, com taxa de juros variável baseada na TJLP acrescida de 3,85% ao ano, a ser pago em parcelas semestrais com vencimento final em janeiro de 2008. Desde 2002, não foram feitos saques dessa linha, que começou a ser amortizada, restando em aberto em 31 de dezembro de 2003 o valor de R$ 2.439,5 milhões. Desse total, 30% da linha de crédito foi sacada diretamente do BNDES e os 70% restantes foram sacados de um grupo de Bancos. O Banco Itaú e o Banco do Brasil lideraram o grupo de bancos formado também por Bradesco, Banco Alfa, Unibanco, Citibank, Safra, Votorantim, Sudameris e Santander. Conforme comentado na Nota 19, em dezembro de 2003, a controlada TMAR sacou R$ 202 milhões de recursos no BNDES, relativo a um novo contrato de empréstimo celebrado entre as partes em outubro de 2003, no valor de R$ 520 milhões, com o objetivo de financiar seu plano de investimentos para os anos de 2002, 2003 e 2004. Os recursos foram aplicados na expansão da rede de telecomunicações e melhorias operacionais.


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(c) Investimento e contrato com o iG A TNL, através da controlada TNL.Net, detém indiretamente ações que representam 17,5% do capital total do portal de internet iG, que tem entre seus acionistas alguns acionistas da Telemar Participações S.A., como Global Internet Investment (relacionada a Asseca Participações S.A.) e Andrade Gutierrez Contractors (relacionada a AG Telecom Participações). Em fevereiro de 2001, a controlada TNL.Acesso firmou contratos com o iG, pelo qual concordou em operar toda a infra-estrutura de acesso ao portal durante cinco anos. Em 31 de dezembro de 2002, a TNL.Acesso rescindiu esse contrato e firmou um novo acordo com o iG para fornecer toda a infra-estrutura de acesso ao portal na Região I, em condições equivalentes às oferecidas a outros provedores de acesso à internet atuantes no Brasil.

(d) Operação de cessão de direitos creditórios da Pegasus para a AIX

Em 2001, a Pegasus recebeu e registrou, a título de compensação por perdas e danos causados por inadimplemento contratual pela Barramar S.A., um crédito no valor de R$ 31.744, reconhecendo, ainda, o direito de locação de 1.573 km de dutos por 20 anos, a um custo de R$ 4,50 o metro, o qual fora inicialmente registrado no ativo imobilizado por R$ 1,00 e posteriormente avaliado a mercado e transferido à AIX pelo montante de R$ 21.710, registrado como “receita não-operacional”.

Em 2001, a Pegasus cedeu os direitos de locação de dutos para a AIX, a qual constituiu créditos de R$ 21.710, atualizados pela variação da TJLP. Ainda em 2001, a Pegasus também cedeu à AIX o crédito que detinha no valor de R$ 31.744, atualizado pela variação da TJLP. Do total de créditos e direitos cedidos pela Pegasus à AIX, no valor de R$ 53.454, R$ 5.430 foram integralizados como capital. O saldo dos créditos estava apresentado em 31 de dezembro de 2002 como “Demais ativos”, no realizável a longo prazo, pelo valor de R$ 54.590. Conforme descrito na Nota 16, a Pegasus capitalizou estes créditos em dezembro de 2003, aumentando a sua participação no capital social da AIX. O objetivo desta operação de transferência foi repassar as dívidas da Barramar para com a Pegasus para a AIX, líder do consórcio criado para reestruturar a Barramar.

(e) Debêntures da Oi Em 30 de dezembro de 2002, a TNL adquiriu debêntures de classe simples não conversíveis em ações da controlada Oi, que estavam sendo remuneradas a 100% do CDI, acrescida de um spread de 3% ao ano, cujo prazo de vencimento era de 60 meses. Como consequência da aquisição da participação societária da Oi pela TMAR, estes valores foram resgatados.


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(f) Taxa de administração – Telemar Participações S.A. Conforme divulgado na Nota 5, na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de novembro

de 1999, os acionistas deliberaram e aprovaram um acordo de prestação de serviços gerenciais e administrativos entre a TMAR e a Telemar Participações S.A., acionista majoritário da TNL, para cobrança de uma taxa de administração, conforme previsto nos Contratos de Concessão. Esse acordo tem vigência até 31 de dezembro de 2003, podendo ser prorrogado, e a remuneração baseia-se em um percentual da receita líquida, sendo de 0,5% em 2002 e 0,2% em 2003. Em 2003 estes gastos totalizaram R$ 25.444 (2002 – R$ 57.708).

(g) Opção de compra de participação acionária na BCP Como mencionado na Nota 8, em 26 de agosto de 2003, a TMAR celebrou acordo com a

América Móvil S.A., tendo transferido uma opção de participar na aquisição de capital social da BCP S.A. à sua controlada Oi. A compra da BCP foi concluída pela América Móvil S.A. em 31 de outubro de 2003. Nas tratativas associadas ao exercício da referida opção, o não exercício por parte da Oi lhe conferiu um crédito no valor de US$ 35 milhões, tendo sido registrado R$ 101.094 em contrapartida de "Créditos a receber". Esta operação foi deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração da TMAR.

(h) Aluguel de infra-estrutura de transmissão A AIX presta serviços para a TMAR referentes à locação de aproximadamente 2 mil

quilômetros de dutos para transmissão de tráfegos originados com o CSP 31 nas Regiões I, II e III e terminados em qualquer uma destas Regiões. Em 2003, esses custos totalizam R$ 40.676 e estão classificados como “aluguéis e seguros” (vide Nota 5).

(i) Aluguel de plataforma celular – WLL Conforme comentado na Nota 5, a TMAR possui contrato de aluguel de rede com a Oi

para prestação de serviço telefônico fixo comutado através da tecnologia Wireless Local Loop – WLL. Em 2003 estes gastos totalizaram R$ 232.822, sendo R$ 93.713 referentes à rescisão contratual de capacidade ociosa. Esta rescisão refere-se às parcelas de capacidade contratada, pagas mensalmente até a rescisão ocorrida em setembro de 2003, reduzindo assim os pagamentos futuros.


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(j) Empréstimos com demais controladas

Empréstimos a receber/receitas financeiras: linhas de crédito, cujos encargos financeiros correspondem a 102% do CDI. A classificação entre ativo circulante e realizável a longo prazo considera as projeções de fluxo de caixa e expectativa de liquidação.

(k) Principais transações entre controladas (valores referentes a 2003)

As principais transações cobradas pela TMAR da Oi referem-se a aluguel de linhas dedicadas (R$ 51.533), interconexão (R$ 46.259), telecomunicações e serviços 0800 (R$ 17.287) e aluguel de infra-estrutura, torres, circuitos e satélite (R$ 13.699). No caso da Oi, os principais serviços cobrados da TMAR são de interconexão (R$ 316.559), despesas com aluguel de plataforma celular WLL (R$ 232.822) e co-billing (R$ 4.274). A TNL Contax presta serviços de call-center para a TMAR e Oi, nos valores de R$ 267.457 e R$ 50.424, respectivamente, e de tele-cobrança para a TMAR no montante de R$ 36.223. A TNL Contax possui aproximadamente 10.462 pontos de atendimentos instalados à disposição da TMAR e da Oi. Para a Pegasus, a TMAR aluga linhas dedicadas (R$ 90.117) e circuitos (R$ 628). Além disso, os saldos em aberto de empréstimos a receber, no valor de R$ 15.590 e R$ 55.910, em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente, referem-se a créditos a receber da AIX. Os saldos da AIX não eram consolidados em 2002, mas apenas em 2003, de forma proporcional ao percentual de participação da TMAR (50% - vide Nota 16). Para a TNL.Acesso, a TMAR possui custos referentes a comissão sobre o tráfego "dial-up" na sua rede (R$ 266.135).

28 Seguros

Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo "todos os riscos", seguro de preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro garantia do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização. Os ativos e responsabilidades de valores relevantes e/ou alto risco estão cobertos por seguros. A TNL e suas controladas mantêm seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas decorrentes destes danos (lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o montante segurado é suficiente para garantir a integridade


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patrimonial e continuidade operacional, bem como o cumprimento das regras estabelecidas nos contratos de concessão. As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens: Importância segurada Modalidade de seguro consolidada

Riscos operacionais e lucros cessantes 560.000Responsabilidade civil – Geral 20.000Responsabilidade civil – Veículos 3.000Responsabilidade civil – Terceiros 57.768Seguro garantia 28.441

29 Evento subsequente Em reunião do Conselho de Administração da TNL, realizada no dia 28 de janeiro de 2004, foi deliberada e aprovada a distribuição de juros sobre o capital próprio relativos ao exercício a findar em 31 de dezembro de 2004, no valor total de R$ 330 milhões. Em janeiro de 2004, foi declarada uma parcela de R$ 100 milhões com o objetivo de minimizar os impactos tributários da majoração da alíquota da COFINS na controladora. A exemplo da distribuição de 2003, a administração estará ajuizando ação no sentido de obter liminar judicial dispensando a retenção de imposto de renda retido na fonte sobre esta distribuição.

Tele Norte Leste Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedades controladas Informações suplementares da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 Em milhares de reais

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Demonstração do fluxo de caixa – Consolidado 2003 2002 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do exercício 212.713 (415.598) Participação dos minoritários no resultado 145.484 131.856 Ajuste para conciliar o lucro líquido (prejuízo) às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Juros e variações monetárias e cambiais (substancialmente, empréstimos, financiamentos e debêntures) 1.973.099 2.083.810 Depreciação 3.446.233 3.647.435

Provisões para contingências 680.082 606.414 Amortização do diferido 68.226 41.872 Amortização de ágio na Pegasus 75.062 6.196 Amortização de ágio (CVM 349) 167.605 167.605

Equivalência patrimonial (96.788) 3.596 Resultado líquido na venda de ativo imobilizado 26.682 29.648 Provisão para perdas sobre incentivos fiscais 46.364 Provisão para perda sobre ativos descontinuados 81.998 Provisão para ajuste a valor de mercado 37.063 Atualização monetária do REFIS 54.023 6.917.846 6.302.834 (Aumento) redução de ativos Contas a receber (891.052) (451.269) Créditos a receber 11.455 Impostos diferidos e a recuperar 117.536 (403.704) Despesas antecipadas (202.229) (98.793) Depósitos judiciais (74.160) (40.068) Estoques (27.975) (71.988) Demais ativos (51.902) 81.300 Aumento (redução) de passivos Fornecedores 267.711 (773.412) Salários, encargos e benefícios sociais 132 75.430 Impostos a recolher e diferidos (61.763) 238.306

Parcelamento de impostos e contribuições – REFIS 147.449 Provisões para contingências (460.156) (325.204)

Demais obrigações (83.346) 94.981 Disponibilidades líquidas geradas nas atividades operacionais 5.609.546 4.628.413


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Demonstração do fluxo de caixa - Consolidado (continuação) 2003 2002 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aplicações financeiras de longo prazo 141.455 (141.455) Aquisições de bens do ativo imobilizado (1.682.192) (1.686.572) Aumento dos investimentos permanentes (43.609) (278.558) Aumento do ativo diferido (220.004) Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos (1.584.346) (2.326.589) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Captações 2.539.836 1.899.043 Concessões a pagar (603.900) Pagamentos de principal de empréstimos e financiamentos (2.056.377) (1.910.709) Recompra de debêntures (92.800) Pagamentos de juros: Empréstimos e financiamentos (750.242) (777.939)

Debêntures (287.451) (243.423) Pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio (565.356) (386.636)

Disponibilidades líquidas geradas nas atividades de

financiamentos (1.212.390) (2.023.564) Aumento líquido nas disponibilidades 2.812.810 278.260 Disponibilidades no início do exercício 1.512.703 1.234.443 Disponibilidades no fim do exercício 4.325.513 1.512.703 Variação nas disponibilidades 2.812.810 278.260


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Demonstração do valor adicionado - Consolidado 2003 2002 Receitas Vendas de serviços e mercadorias 19.426.935 16.091.356 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (597.598) (616.038) Outras receitas operacionais, líquidas 463.113 352.187 Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (90.742) 13.444 19.201.708 15.840.949 Insumos adquiridos de terceiros Custos com interconexão (2.531.073) (2.369.158) Materiais e energia (estimativa de ICMS 18% sobre o valor da Nota 5) (335.441) (393.223) Custo de mercadorias vendidas (12% de ICMS sobre o valor da Nota 5) (929.205) (516.173) Serviços de terceiros (inclui 11% de INSS sobre o valor da Nota 5) (2.364.767) (1.949.415) Outros (131.913) (70.163) (6.292.399) (5.298.132) Valor adicionado bruto 12.909.309 10.542.817 Retenções Depreciação (3.446.233) (3.647.435) Amortização do diferido (68.226) (48.068) Amortização de ágio (Pegasus) (75.062) Amortização de ágio CVM 349 (167.605) (167.605) Provisões para contingências (670.465) (600.166) (4.427.591) (4.463.274) Valor adicionado líquido produzido pela entidade 8.481.718 6.079.543 Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial 96.788 (3.596) Receitas financeiras 567.428 384.470 Recursos devolvidos pela Sistel 153.233 664.216 534.107 Valor adicionado total a distribuir 9.145.934 6.613.650 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos (914.770) (786.299) Impostos, taxas e contribuições (inclui juros sobre REFIS) (5.220.265) (3.649.707) Juros e demais encargos financeiros (não inclui impostos e taxas) (2.074.834) (1.879.186) Aluguéis e seguros (459.479) (451.307) Participações minoritárias (145.484) (131.856) Participação dos empregados nos resultados (118.389) (130.893) Lucros retidos (prejuízo do exercício) (212.713) 415.598 9.145.934 6.613.650


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Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhões de reais)

Telefonia fixa Telefonia celular Central de contatos Outros segmentos e

empresa holding Eliminações entre

empresas do grupo Consolidado

2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 Receita operacional bruta:

Local ................................................................11.067,3 9.851,6 478,8 54,1 11.546,1 9.905,7 Não local ................................................................2.963,4 2.066,3 2.963,4 2.066,3 Remuneração pelo uso da rede ................................1.303,5 1.504,0 488,5 73,5 (364,4) (52,8) 1.427,6 1.524,7 Venda de aparelhos e acessórios ................................ 598,4 388,0 598,4 388,0 Comunicação de dados ................................ 1.146,2 967,8 414,7 147,2 (376,9) (209,2) 1.184,0 905,8 Contact center................................................................ 447,9 228,2 (354,1) (182,1) 93,8 46,1 Outras receitas ................................................................1.518,5 1.235,6 106,4

13,7 11,0

0 11,9 (22,3) (6,4) 1.613,6 1.254,8

17.998,9 15.625,3 1.672,1 529,3 447,9 228,2 425,7 159,1 (1.117,7) (450,5) 19.426,9 16.091,4 ICMS e outros impostos indiretos (4.940,8) (3.988,7) (284,4) (80,9) (38,1) (16,5) (38,2) (10,9) 59,9 25,9 (5.241,6) (4.071,1) Descontos e devoluções (132,6) (124,1) (43,5) (22,2) (6,5) (182,6) (146,3)

Receita operacional líquida 12.925,5 11.512,5 1.344,2 426,2 409,8 211,7 381,0 148,2 (1.057,8) (424,6) 14.002,7 11.874,0

Custo dos produtos vendidos: Interconexão ................................................................(2.779,3) (2.401,0) (111,7) (21,0) (6,1) 366,0 52,8 (2.531,1) (2.369,2) Depreciação ................................................................(2.862,8) (3.297,8) (281,1) (84,6) (27,5) (7,8) (26,6) (15,8) (3.198,0) (3.406,0) Custo de aparelhos e acessórios................................ (740,9) (414,7) (740,9) (414,7) Outros................................................................(1.843,9) (1.662,4) (291,5) (129,5) (339,3) (173,4) (115,7) (177,5) 375,9 131,8 (2.214,5) (2.011,0)

Despesas de vendas: Serviços de terceiros e propaganda ................................(1.064,4) (720,4) (282,6) (162,2) (3,3) (0,3) (123,0) (1,3) 628,1 322,9

(845,2) (561,3)

Provisão para devedores duvidosos................................(534,9) (614,0) (59,7) (1,8) (0,6) (0,1) (2,4) (0,1) (597,6) (616,0) Outros custos ................................................................(247,1) (230,8) (49,2) (17,2) (1,6) (1,5) (1,4) (2,8) 3,5

0,3 (295,8) (252,0)

Despesas administrativas (693,2) (765,8) (107,3) (52,5) (22,8) (17,3) (39,3) (70,2) 7,3 69,1

(855,3) (836,7) Resultado financeiro ceita financeira

(1.330,1) (1.460,2) (858,0) (401,6) (31,3) (6,9) 113,9 (155,4) (2.105,5) (2.024,1) Outros resultados operacionais, líquidos (134,2) 315,2 280,8 19,6 (2,7) (0,9) (124,4) (167,1) (280,4) (83,6) (260,9) 83,2 Lucro líquido (prejuízo) no exercício 794,5 698,0 (873,8) (738,3) (0,2) 0,9 819,8

(459,9) (527,6) 83,7 212,7 (415,6)

Contas a receber 3.232,2 2.526,0 367,9 291,2 28,7 25,8 68,8 205,4 (164,3) (323,5) 3.533,5 2.724.9 Imobilizado 12.164,4 14.310,6 2.246,0 1.951,5 105,5 79,0 384,4 538,8 14.900,3 16.879,9 Empréstimos e financiamentos 8.731,2 4.562,8 18,3

2.632,3 124,5 4.968,6 4.231,9 (2.905,7) (1.973,7) 10.936,9 9.453,3


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