Série Única da 3 Emissão de CRA da no valor de R$ 300.000 ...
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LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO
“FATORES DE RISCO”
2019, MARÇO
Série Única da 3 Emissão de CRA da CIBRASEC – Companhia Brasileira de Securitização
no valor de
R$ 300.000.000,00Os CRAs serão lastreados em créditos do agronegócio devidos pela SLC
Agricola S.A.
Classificação de risco preliminar: brAA- (sf) pela Standard & Poor’s
Ratings do Brasil Ltda..
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“FATORES DE RISCO”
Equipe e Distribuição
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AvisoEsta apresentação foi preparada pelo Banco Bradesco BBI S.A (“Coordenador Líder”) e pelo BB-Banco de Investimento S.A. (“Coordenador” e, em conjunto como Coordenador Líder, “Coordenadores”) exclusivamente como material publicitário (“Material Publicitário”), no âmbito da distribuição pública de Certificadosde Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) da Série Única da 3ª emissão (“Oferta”) da CIBRASEC – Companhia Brasileira de Securitização (“Emissora”) com base eminformações prestadas pela Emissora e pela SLC Agrícola S.A. (“Devedora” ou “SLC”).
Este material apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler o prospecto preliminar daOferta (“Prospecto Preliminar”), assim como sua versão definitiva, quando disponível (“Prospecto Definitivo”, em conjunto com o Prospecto Preliminardoravante denominados “Prospectos”), em especial a seção “Fatores de Risco”, bem como o Formulário de Referência, antes de decidir investir nos CRA.Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas nos Prospectos, que conteráinformações detalhadas a respeito da Oferta, dos CRA e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, ao agronegócio e aos CRA. Os Prospectos poderãoser obtidos junto à Emissora, aos Coordenadores, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”).
Os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora epela Devedora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;e (ii) as informações a serem fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição que integram o Prospecto Preliminar (assim como sua versãodefinitiva, quando disponível) e este Material Publicitário são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
A Oferta encontra-se em análise pela CVM para obtenção do registro da Oferta. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informações contidas nesteMaterial Publicitário e no Prospecto Preliminar estão sujeitos à complementação, correção ou modificação em virtude de exigências da CVM.
O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dosCRA, da Emissora e das demais instituições prestadoras de serviços.
O agente fiduciário e representante dos titulares dos CRA no âmbito da Emissão será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“AgenteFiduciário”). Os potenciais Investidores poderão ser atendidos por meio do telefone (11) 3030-7177.
O Agente Fiduciário atua como agente fiduciário em outras emissões da Emissora, conforme indicadas no Anexo X do termo de securitização da Emissão(“Termo de Securitização”). Informações detalhadas sobre a Emissora, tais como seus resultados, negócios e operações podem ser encontrados no Formuláriode Referência que se encontra disponível para consulta no site da CVM, www.cvm.gov.br, (neste website, acessar, do lado esquerdo da tela, “Informações deRegulados”, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Documentos e Informações de Companhias” digitar, e logoem seguida, clicar em “CIBRASEC – Companhia Brasileira de Securitização”. Posteriormente, selecionar “ITR” ou “DFP” ou “Formulário de Referência”, conformeo caso).
A decisão de investimento nos CRA é de sua exclusiva responsabilidade e demanda complexa e minuciosa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscosinerentes ao investimento. Recomenda-se que os potenciais investidores qualificados, definidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembrode 2013, conforme alterada, avaliem, juntamente com sua consultoria financeira e jurídica, até a extensão que julgarem necessário, os riscos deinadimplemento, liquidez e outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto Preliminar (assim como sua versãodefinitiva, quando disponível), do Formulário de Referência da Emissora e do Termo de Securitização pelo investidor ao formar seu julgamento para oinvestimento nos CRA.
O presente documento não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. As informaçõesnele contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento em valores mobiliários. Recomenda-se que os investidores consultem, paraconsiderar a tomada de decisão relativa à aquisição dos valores mobiliários relativos à Oferta, as informações contidas no Prospecto Preliminar (assim como suaversão definitiva, quando disponível), seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores antes da tomada de decisão deinvestimento.
Esta apresentação é estritamente confidencial e não é permitida a reprodução, divulgação, distribuição e/ou entrega física deste material a quaisquer terceiros,a qualquer título, sem prévia e expressa autorização do Coordenador Líder da Oferta.
As informações denominadas LAJIDA (EBITDA) – (LAJIDA – Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre a Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido,Depreciação e Amortização); EBITDA Ajustado – ajustado pela amortização de ativos de contratos com clientes – direitos de exclusividade; e LAJIR (EBIT) –(LAJIR – Lucro Antes dos Juros e Impostos sobre a Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) estão apresentadas de acordo com a Instrução nº 527emitida pela CVM em 04 de outubro de 2012.
.Os termos em letras maiúsculas que não se encontrem especificamente definidos neste material serãoaqueles adotados no Prospecto Preliminar
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“FATORES DE RISCO”
Agenda
Visão Geral da Companhia
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Visão Geral do Mercado
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Performance Financeira
3
Estrutura da Operação
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Esclarecimentos
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Visão Geral da Companhia
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70 ANOS NO SETOR AGRÍCOLAMarcos históricos
1945
Fundação da SLC, com uma pequena oficina
de reparo de implementos agrícolas.
1965
SLC produz a primeira
colheitadeira automotriz do Brasil.
1977
Fundação do SLC Agrícola.
1979
John Deere compra
participação de 20% no negócio
de máquinas agrícolas da SLC.
1999
SLC vende 100% do negócio de
máquinas agrícolas
à John Deere.
2007
Abertura de capital da SLC Agrícola
(globalmente, a primeira em seu
setor).
Fonte: Companhia
Fonte: CompanhiaNota (1) Total de ações emitidas: 95.297.500/ - Programa de ADR Nível 1: Lançado em 11de Agosto de 2011– Ticker SLCJ
Free-floatBM&FBOVESPA
47%
Grupo
SLCConcessionária John Deere – vendas,peças e serviços. Agricultura de precisão.10 lojas no Rio Grande do Sul.
FamíliaLogemann
ESTRUTURA DE CONTROLESem transações com partes relacionadas
100%
53%
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FAZENDAS POSICIONADAS ESTRATÉGICAMENTEUm portfólio resiliente a variações climáticas
Área Plantada: Safra 18/19. (1) Unidades com 2ª safra. (2) Inclui terras da SLC LandCo.
Joint Venture com Grupo Roncador12. Pioneira – 27,950 ha ¹
Joint Venture com Mitsui Co.13. Perdizes – 27,421 ha ¹14. Paladino – 20.117 ha
Fazendas da SLC LandCo(SLC Agrícola 82%, Valiance 18%)15. Planeste – 54,675 ha ¹ ²16. Panorama – 21,735 ha ²17. Piratini – 7,506 ha ²
Propriedade da SLC Agrícola1. Paiaguás – 66,805 ha ¹2. Planorte – 31,816 ha3. Pamplona - 21,455 ha ¹4. Planalto - 22,262 ha ¹5. Parnaíba - 44,242 ha ¹ ²6. Palmeira – 22,530 ha1
7. Parnaguá – 9,399 ha8. Paineira – leased farm9. Parceiro – 14,334 ha ²10. Palmares – 23,864 ha ¹11. Pantanal – 41,343 ha
12
17
16
15
13
14
HQ – Porto Alegre
2
1
4 11
3
109
8
7
56
Fonte: Companhia
ABERTURA DA ÁREA PRÓPRIA (mil ha)Um experiente player de terras
TOTAL 306 Mil
hectares
ArableArea:60%
Área arrendada para terceiros
24Outros
27Banco de
Terras
145Área
Plantada
99Área
Preservada
17Em Licenciamento
10Em
Transformação
11
Fonte: Companhia
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145Owned Area
171
141Double
Cropping
Leased Area & Joint Ventures
ÁREA PLANTADA RECEITA
Soybean
CottonCorn
Corn
SoybeanSoybean
Cotton
Cotto
n
Cotton
Soybean
Corn27%Algodão
53%Soja
20%Milho
52%Algodão
42%Soja
7%Milho
ABERTURA POR CULTURA
Um portfólio diversificado e flexível
Fonte: Companhia
Fonte: Companhia; Nota: (*) Initial estimate
36 55 81 105
220249
370404
457
96/9
7
99/0
0
02/0
3
05/0
6
08/0
9
11/1
2
14/1
5
17/1
8
18/1
9*
HISTÓRICO & ABERTURA DA ÁREA PRÓPRIA (mil ha)Uma abordagem “hibrida” na propriedade da terra que aumenta o retorno sobre o capital
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Visão Geral do Mercado
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Preço das commodities / oferta e demanda mundialAlgodão e soja
Algodão – Preço (US$ / lb) Algodão – Oferta e demanda mundial (milhões de fardos)
Soja – Preço (US$ / bushel) Soja – Oferta e demanda mundial (milhões de toneladas)
40
60
80
100
2015 2016 2017 2018 2019
US¢/lb
76.41
-16
2
24
16
117
-17
-9
0,7
-5
119
115
104108 109
113 114
116124
124
103
118
128124
120 119
96
107
124
119
-20,0
-10,0
0,0
10,0
20,0
30,0
40,0
50,0
60,0
70,0
40
50
60
70
80
90
100
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120
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2011
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2013
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2014
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2016
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*
Milh
ões
de F
ardo
s
GAP Consumo Produção
GAP
Consumo
Produção
5
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fev-1
7
mai-17
ago-1
7
nov-1
7
fev-1
8
mai-18
ago-1
8
nov-1
8
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9
US$/b
ush
el
Internal Market (Esalq) CBOT
9.40
9.01
22
13
-18
7 6
17
2
19
2
12
238 251
259
262277
303314
329338 348
261 264
240
269283
320 316
348340
360
-22.000
-2.000
18.000
38.000
58.000
78.000
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60
110
160
210
260
310
360
410
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2010
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2011
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2012
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2013
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2014
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/16
2016
/17
2017
/18
2018
/19*m
ilhõe
s de
tone
lada
s
GAP Consumo Produção
Fonte: CMA, USDA
Preço das commodities / oferta e demanda mundialMilho
Milho – Preço (US$ / bushel)
Milho – Oferta e demanda mundial (milhões de fardos)
1
2
3
4
5
6
7
Feb-1
7
May-
17
Aug-1
7
Nov-1
7
Feb-1
8
May-
18
Aug-1
8
Nov-1
8
Feb-1
9
US$/b
ush
el
CBOT Internal Market (Esalq)
4.4
3.7
4
-20
220,5
47 52
-16
42
-13 -26
822
858
870 873
949 971
990
1.037
1.089 1.128
826
837
892873
996 1.023
973
1.078
1.0761.101
-40.000
-20.000
0
20.000
40.000
60.000
80.000
100.000
120.000
140.000
400
600
800
1000
1200
20
09
/1
0
20
10
/1
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/1
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20
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*mil
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s GAP
Consumo
Produção
Fonte: CMA, USDA
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“FATORES DE RISCO”
Performance Financeira
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“FATORES DE RISCO”
Performance financeira
Receita líquida – (R$ milhões)
Crescimento (%) 5.2% 29.1% 10.9% 8.1% 16.0% 13%
Fonte: Companhia
Performance financeira
EBITDA e Margem EBITDA (R$ milhões e %)
Margem EBITDA
EBITDA de operações de agricultura
EBITDA de venda de terras
Margem EBITDA (agricultura)
22.6%24.0% 22.9% 15.6%
30.6% 30.7%
738
234
320 339
249
568 670
170
23% 24% 23%
16%
31% 32%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
0
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2013 2014 2015 2016 2017 2018
Fonte: Companhia
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“FATORES DE RISCO”
Performance financeira
Fluxo de Caixa Livre (R$ milhões)
-307
-106
78
307202 208
2013 2014 2015 2016 2017 2018
Fonte: Companhia
Performance financeiraAbertura da dívida
R$ (mil) INDEX TAXAS MÉDIAS 4T18 CONSOLIDADO 4T18
APLICADOS NO IMOBILIZADOS
FINAME - BNDES Pre-Fixed + Cesta de Moedas 5,45% 91.762
SUBTOTAL 91.762
APLICADOS EM CAPITAL DE GIRO
Crédito Rural Pre-fixed 6,08% 144.855
CRA CDI 6,56% 201.063
Capital de Giro Pre-fixed - -
Financiamento à Exp. Pre-fixed 6,50% 208.276
Financiamento à Exp. Pre-fixed 7,38% 356.621
Financiamento à Exp. US$, Libor + Pre-fixes 7,18% 49.177
Capital de Giro CDI 7,25% 322.355
SUBTOTAL 1.516.496
TOTAL DO ENDIVIDAMENTO 6,69% 1.608.258
Caixa 642.736
Ganhos/Perdas com Derivados 22.483
Dívida Líquida Ajustada 943.039
Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado 1,41x
Fonte: Companhia
Performance financeiraPerfil da dívida
em R$:6.67% p.a
em US$:7.18% p.a
Média nominal: taxa de juros
97%
3%
R$ US$
45%55%
Curto Prazo Longo PrazoFonte: Companhia
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Estrutura da Operação
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Termos e condições
Emissora Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização
Emissão Série Única da 3ª Emissão
Lastro CPR-F
Devedora SLC Agrícola S.A.
Montante da EmissãoInicialmente de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), podendo ser aumentado em até 20% em razão do exercício total ou parcial da Opção de Lote Adicional
Destinação dos Recursos da DevedoraCapital de giro para suas atividades relacionadas ao agronegócio, no curso ordinário dos seus negócios
Prazo Final 4 anos
Amortização Ao final do 3ª e 4º ano
Remuneração Teto do CRA 100,5% do DI
Pagamento de Juros Semestral
Regime de ColocaçãoGarantia Firme de Colocação, prestada pelo Bradesco BBI e BB-BI limitada ao montante deR$300.000.000,00
Oferta de Resgate AntecipadoNos termos do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, com o consequente resgate dos CRA cujos titulares aderirem à Oferta de Resgate Antecipado
Público-Alvo da Oferta Investidor Qualificado
Agente Fiduciário Vortx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda
Agente Custodiante SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda
Formador de Mercado Banco Bradesco S.A.
Publicação do Aviso ao Mercado 22/04/2019
Início do Período de Reserva29/04/2019
Fim do Período de Reserva 23/05/2019
Data Estimada do Bookbuilding 24/05/2019
Data Estimada de Liquidação 14/06/2019
Classificação Preliminar de Risco AA_ (sf)
Valor Nominal UnitárioR$ 1.000,00
Distribuição e Negociação B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM
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“FATORES DE RISCO”
Esclarecimentos
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“FATORES DE RISCO”
Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos riscos envolvidos, leia o Prospecto Preliminar, em especial a seção“Fatores de Risco”, disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
(1) Banco Bradesco BBI S.A. (Coordenador Líder): www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx(neste website selecionar o tipo de oferta “CRA”, em seguida, no campo relacionado ao “CRA SLC”, clicar em“Prospecto Preliminar”);
(2) BB-Banco de Investimento S.A. (Coordenador): www.bb.com.br/ofertapublica (neste website clicar em “CRASLC” e então clicar em “Leia o Prospecto Preliminar”);
(3) Emissora: www.cibrasec.com.br/emissoes.asp (neste website, clicar em “Emissões de CRA”, clicar em “SérieÚnica da 3ª Emissão”, posteriormente acessar o arquivo em PDF do Prospecto com data mais recente);
(4) CVM: www.cvm.gov.br (neste website, acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobreCompanhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados,entre outros)” buscar e clicar “CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização”, e selecionar “ Documentos deOferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Prospecto Preliminar de Distribuição Pública daSérie Única da 3ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da CIBRASEC - Companhia Brasileira deSecuritização”); e
(5) B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM: www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-fixa-privada-e-publica/cra/prospectos/ (neste website acessar em “Comunicados eDocumentos”, o item “Prospectos”, em seguida buscar “Prospectos CRA”, e clicar no “Prospecto Preliminar Série Únicada 3ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da CIBRASEC – Companhia Brasileira de Securitização”)
Adicionalmente, o Formulário de Referência da Emissora encontra-se disponível na seguinte página da rede mundialde computadores: www.cvm.gov.br (neste website, acessar em "Central de Sistemas", "Informações sobreCompanhias", "Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entreoutros)", buscar por "VERT" no campo disponível. Em seguida, acessar "VERT COMPANHIA SECURITIZADORA" eposteriormente "Formulário de Referência". No website clicar em "download" do "Formulário de Referência – Ativo"com data de referência mais recente).
Embora as informações constantes nesta apresentação tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, e asperspectivas de desempenho dos ativos e da Oferta sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não hágarantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferirsensivelmente das tendências aqui indicadas. As informações contidas neste Material Publicitário estão emconsonância com o Prospecto Preliminar, porém não o substituem. O Prospecto Preliminar contém informaçõesadicionais e complementares a este Material Publicitário e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos Termos eCondições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa doProspecto Preliminar, com especial atenção às disposições que tratam sobre os Fatores de Risco, aos quais oinvestidor estará sujeito.