sociedades2003.doc

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SociedadesSociedadesComercialesComerciales

INTEGRANTES:INTEGRANTES: Bustos, CarlosBustos, Carlos

Canteros, OrlandoCanteros, Orlando

Frank, SebastiánFrank, Sebastián

e!ui"am#n, Nicoláse!ui"am#n, Nicolás

$artina, %aniela$artina, %aniela

$el!a&ero, Samara$el!a&ero, Samara

$ontene!ro, Nadia$ontene!ro, Nadia

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Sociedades Comerciales

Ley 19.550 Articulo 1º

“ Habrá sociedad comercial cuando dos o mas personas en forma organizada,conforme a uno de los tipos preistos en esta ley se obliguen a realizar aportes paraaplicarlos a la producci!n o intercambio de bienes o sericios participando de losbeneficios y soportando las p"rdidas.”

Del análisis de la definición legal resultan las siguientes características:

• #luralidad de partes$ “...dos o más personas ...”

Resulta de la definición que es esencial la pluralidad de partes, con lo cual se cierra todadiscusión sobre la posible vigencia de sociedades que han quedado concentradas en una sola

persona. El art.91, inc. viene a refor!ar este argu"ento al disponer: #$a sociedad se disuelve por reducción a uno del nu"ero de socios, sie"pre que no se incorporen nuevos socios en el ter"inode tres "eses. En este lapso el %nico socio será responsable ili"itada"ente & solidaria"ente por las obligaciones sociales contraídas.'

• %ipicidad$ “ ...conforme a uno de los tipos previstos en esta ley ...”

(e refiere a los tipos societarios previstos por la le&, los cuales son:

(ociedad colectiva

(ociedad en co"andita si"ple

(ociedad de capital e industria

(ociedad responsabilidad li"itada

(ociedad en co"andita por acciones

(ociedad accidental o en participación

• &rganizaci!n$ “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma

organizada ... se obliguen a realizar aportes ...”

El concepto de organi!ación tiene un triple significado:

)or un lado se refiere a la necesidad de que e*ista una regulación que deter"ine el r+gi"ende los diversos órganos societarios & los derechos & obligaciones de los socios entre si &con respecto al ente social.

En segundo lugar, se refiere a la necesidad de que las aportaciones se realicen para unae*plotación en co"%n, coordinándose los bienes & esfuer!os en un sentido unitario en

procura de un fin %nico.

por ulti"o, i"plica una relación con la idea econó"ica de e"presa, que constitu&e laactividad nor"al de las sociedades "ercantiles, aunque no e*clusiva"ente.



• 'portes$ “...se obliguen a reali!ar aportes ...'-uedando así establecido que un requisito esencial para la constitución de una sociedad que

cada uno de los socios se obligue efectuar un aporte, consiste este en una obligación de dar o en unaobligación de hacer.

• #roducci!n o intercambio de bienes o sericios$ “...se obligan a realizar aportes para

aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios ...”

)roducir es crear nuevas utilidades, las cuales se obtienen "ediante la creación de una cosanueva o la "odificación de una cualidad.

$a producción o interca"bio de servicios co"prende todo tipo de actividad que tienda a esteresultado "ediante la organi!ación siste"ática de un conunto de ele"entos de trabao para satisfacer necesidades de terceros que no i"plican creación o "odificación de cosas "ateriales.

• #articipar de los beneficios y soportar las p"rdidas$ “...participando de los beneficios y

soportando las perdidas”

Este enunciado se encuentra consagrado co"o requisito esencial en el art.1/ inciso 1°, 0° & /°:

(on nulas las siguientes estipulaciones:1 -ue alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los e*clu&a de ellos o

que sean liberados de contribuir a las p+rdidas.0 -ue a los socios capitalistas se le restitu&an los aportes con un pre"io designado o con sus

frutos, o con una cantidad adicional ha&a o no ganancias./ -ue aseguren a los socio su capital o las ganancias eventuales.

El Lucro

El art.1 de la $e& 19.223 no deter"ina que la sociedad deba tener por fin un lucro o una utilidadapreciable en dinero, aunque dispone que todos los socios han de participar en los beneficios & soportar las p+rdidas.

$os beneficios no deben consistir necesaria"ente en un lucro o una ganancia a repartir entre lossocios, puede ser el resultado de una investigación4 &a que el ter"ino ben+fico tiene un significado &alcance "ás a"plio que el lucro & reparto de utilidades.

(eg%n el ordena"iento legal argentino e*isten tres clases de sociedades desde el punto de vista

lucrativo:$as sociedades ordinarias en las cuales la causa consiste en la distribución del lucro

derivado del eercicio en co"%n de una actividad econó"ica.

$as sociedades que tienen por obeto una actividad econó"ica, de investigación, científica,de infor"ación, etc., en beneficio de los socios, en cu&o caso no se puede hablar de repartir unlucro, sino los beneficios que pueden obtenerse de tal actividad.

$as asociaciones de bien co"%n que adoptan la for"a de sociedad co"ercial en las que puede estar ausente toda idea de lucro e incluso toda finalidad de beneficio a favor de los socios.



Constitución de una sociedad

En el caso de constituirse una sociedad, su for"a, prueba & consenti"iento se reali!arán "ediantecontrato.

)ara todo tipo de sociedad el instru"ento constitutivo 5contrato6 debe contener:• identidad de los socios• ra!ón social o deno"inación & do"icilio legal• designación del obeto de la sociedad en for"a precisa & deter"inada• capital social & aporte de cada socio• pla!o de duración deter"inado• organi!ación de la ad"inistración• distribución de las utilidades & soporte de las p+rdidas• estableci"iento de los derechos & obligaciones de los socios entre sí & respecto de terceros• cláusulas sobre el funciona"iento, disolución & liquidación de la sociedad

(e debe publicar en los boletines correspondientes un aviso con los datos necesarios para notificar laconstitución de la sociedad.

$as sociedades que tengan lo ilícito por obeto son nulas. (e procede a su disolución cuando su obetoes lícito, pero reali!a actividades ilícitas. De los socios en sus relaciones con la sociedad:

$os derechos & obligaciones de los socios e"pie!an el día fiado en el contrato de sociedad.

$os bienes aportables pueden ser obligaciones de dar o hacer, salvo que el tipo de sociedad e*iaobligaciones de dar. En el caso de aportar derechos, estos deberán estar debida"ente instru"entados. 7a"bi+n se

pueden aportar cr+ditos, en este caso la sociedad es cesionaria por la constancia en el contrato social dedicha circunstancia. $os títulos8valores coti!ables en la bolsa pueden ser aportados, en función de su valor de coti!ación. (e puede aportar ta"bi+n un fondo de co"ercio. (i se produce desposesión por sentencia udicial sobre el aporte de un socio, la le& autori!a sue*clusión, sin peruicio de la responsabilidad por los daos causados. (i no se lo e*clu&e quedará co"odeudor.

(i se produera dao a la sociedad por voluntad intencional o culpa de socios o controladores, susautores son solidaria"ente responsables. El ad"inistrador o representante que tenga la representación de la sociedad, obliga a +sta por todos los actos no e*traos al obeto social. $a le& per"ite prescindir del cu"pli"iento de las for"alidades para llevar los libros, sie"pre quela autoridad de control autorice la sustitución por ordenadores, "edios "ecánicos o "agn+ticos. (ee*cept%a el $ibro de nventarios & ;alances.

Transformación de la sociedad:

<a& transfor"ación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos por la le&, la cual requiere

que se cu"plan diversos requisitos, entre estos:• acuerdo unáni"e de los socios• balance especial al cierre de una fecha deter"inada• otorga"iento del instru"ento de la transfor"ación



De la decisión parcial y de la disolución:

$os socios pueden prever en el contrato constitutivo causas de decisión parcial & de disolución no previstas por la le&. =ualquier socio puede ser e*cluido "ediante causa usta 5grave incu"pli"iento de susobligaciones, incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra6

$a e*clusión dará derecho al socio e*cluido a percibir en dinero o en especie el valor de su parte.

Causas de una disolución de sociedad:

• decisión de los socios• e*piración del t+r"ino por el cual se constitu&ó• cu"pli"iento de la condición a que se subordinó su e*istencia• por conseguir el obeto para el cual se for"ó, o por la i"posibilidad de lograrlo• por p+rdida del capital social• por declaración en quiebra• por su fusión• por reducción del n%"ero de socios, sie"pre que no se incorporen en el t+r"ino de tres "eses• por sanción fir"e de cancelación de oferta p%blica o de la coti!ación de sus acciones

Régimen Legal

El art.0 de la $e& 19.223 declara que la sociedad co"ercial es un sueto de derecho con el alcancefiada por la $e&. $a pri"era duda que se nos plantea es si la $e& 19.223 ha venido a "odificar i"plícita"ente al art.// del =ódigo =ivil. En la e*posición de >otivos se precisa al respecto: #(e declarae*presa"ente la calidad de sueto de derecho que la sociedad reviste, si bien se precisa que ella guarda elalcance fiado en la le&. En este caso particular se adopta la "ás evolucionada posición en punto a la

personalidad urídica, & de este "odo, co"o lo sealara en otra oportunidad uno de los corredactores, lasociedad resulta así no solo una regulación del derecho constitucional de asociarse con fines %tiles & unafor"a de eercer libre"ente una actividad econó"ica, sino que constitu&e una realidad urídica, esto es, nificción de la le&, ni una realidad física, en pugna con una ciencia de valores. Realidad urídica que la le&reconoce co"o "edio t+cnico para que todo grupo de individuos pueda reali!ar el fin licito que se

propone. $a significación de la nor"a va "ás allá que el que el precepto citado en el =ódigo =ivil alli"itar la calidad de sueto de derecho a los alcances fiados en la le&. Esto se e*plica si se tiene enconsideración que "ientras las sociedades constituidas regular"ente go!an en principio de capacidad

plena, e*isten respecto de ellas li"itaciones que obedecen a circunstancias de distinta naturale!a4 tal la prohibición para las sociedades anóni"as & las en co"anditas por acciones de integrar otras sociedades,que sociedades por acciones, lo que co"porta un li"ite fiado por la le& a la plenitud de la atribución dela personalidad urídica.

$a personalidad de la sociedad continua hasta que conclu&a la liquidación. El art.131 e*presa: #$asociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, & se rige por las nor"as correspondientes a

su tipo en cuanto sean co"patibles.'$as sociedades co"erciales, e*cepto las accidentales o en participación, co"o suetos de derecho,son entes susceptibles de adquirir derechos & contraer obligaciones, cuenta con un patri"onio propiodistinto del patri"onio de los socios & estos pueden actuar co"o terceros frente a la sociedad.



Segn el ordenamiento legal argentino e!isten tres clases de sociedades desde elpunto de "ista lucrati"o:

8 (ociedades ordinarias: en las cuales la causa consiste en la distribución del lucro derivado deleercicio en co"%n de una actividad econó"ica.

8 (ociedades que tienen por obeto una actividad econó"ica, de investigación, científica, deinfor"ación, etc., en beneficio de los socios, en cu&o caso no se puede hablar de repartir un lucro, sino los

beneficios que puedan obtenerse de tal actividad.8 ?sociaciones de bien co"%n que adoptan la for"a de sociedad co"ercial en las que puede estar

ausente toda idea de lucro e incluso toda finalidad de beneficio a favor de los socios.

Clasificación de las sociedades comerciales segn #aro:

@na distinción clásica dividió a las sociedades co"erciales en:• (ociedades de )ersonas: pertenecen a esta categoría las colectivas, las de capital e industria, las en

co"andita si"ple & en co"andita por acciones respecto de los socios colectivos.• (ociedades de =apital: pertenecen a esta categoría las sociedades anóni"as & las en co"andita por

acciones, en cuanto respecto a los socios co"anditarios.• (ociedades >i*tas: pertenecen a esta categoría las de responsabilidad li"itada, las cooperativas &

las en co"andita, consideradas en sus dos aspectos.

Clasificación segn #arrigues:

• =riterio Econó"ico: seg%n sea el "otivo concreto que deter"ina la constitución de la sociedad:8 co"ple"entar la capacidad de trabao individual 5colectiva6.8 obtener un nuevo capital sin recurrir al pr+sta"o 5en co"andita6.8 Aecesidad de dividir & li"itar la responsabilidad entre los socios 5sociedad anóni"a6.

• =riterio Burídico: se clasifican por el dato de la distinta responsabilidad de los socios.• =riterio Econó"ico8Burídico: seg%n sea la relación entre la gestión del negocio & la cualidad del

socio:8 (ociedades ndividualistas 5auto8organicis"o propio de las sociedades colectivas, capital e

industria6.

8 (ociedades =olectivistas 5organicis"o de terceros o diferenciado, propio de las sociedadesanóni"as, cooperativas & sociedades de responsabilidad li"itada6.



S&C()*'* '++(-' S.'./

Concepto:

$a sociedad anóni"a es una si"ple asociación de capitales para for"ar una e"presa o reali!ar un

trabao cualquiera. nteresa el capital que aportan & no las personas, las condiciones personales sonirrelevantes.

Denominación Social:

$a deno"inación social puede incluir el no"bre de una o "as personas de e*istencia visible &debe contener la e*presión #sociedad anóni"a', su abreviatura o la sigla (.?.

$a o"isión de esta "ención hará responsables ili"itada & solidaria"ente a los representantes de lasociedad unta"ente con esta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Ao se confor"aran actos constitutivos de entidades con deno"inación igual o si"ilar a otras &a

e*istentes, o que puedan confundirse con instituciones, dependencias o e"presas del Estado o inducir aerror, sobre la naturale!a & características de la entidad.

Caracter$sticas esenciales:

∗ Ao son personas las que se asocian, sino capitales.∗ El capital se divide en porciones o tro!os que reciben el no"bre de acciones & los poseedores de

estas se deno"inan accionistas.∗ $os accionistas no se ligan de "anera per"anente o por tie"po indeter"inado entre si 5co"o en

las otras sociedades6 sino que pueden ceder o transferir sus acciones a otras personas en cualquier

"o"ento, por la si"ple entrega o, a veces, cu"pliendo sola"ente el requisito de inscripción de latransferencia en los registros de la sociedad. )or esto reciben el no"bre de anóni"as, porque loque le interesa son los capitales que se asocian & no las personas que las constitu&en.

∗ $os accionistas no responden de las obligaciones de la co"paía sino hasta el valor de las que sehubiesen suscripto & por la parte de los beneficios acu"ulados 5reservas6 que le correspondieran,es decir que los accionistas no tiene, responsabilidad solidaria e ili"itada, sino li"itada.

Constitución:

(e constitu&en por acto %nico ta"bi+n lla"ado constitución in"ediata & constitución si"ultanea, o bien por suscripción publica, lo que se conoce co"o constitución escalonada & constitución sucesiva.

$os requisitos e*igidos son:1. -ue el capital social est+ total"ente suscripto al tie"po de la celebración del contrato

constitutivo & ade"ás:∗ -ue est+ integrado en un 02 C, por lo "enos, cuando se trate de aporte de dinero en

efectivo.∗ -ue esta integrado en un 133 C cuando se trate de aportes en especies.

0. -ue el contrato constitutivo sea presentado a la autoridad de contralor 5nspección general de usticia 6 para la verificación de los requisitos legales & fiscales , luego al ue! de registros ,quien dispondrá la inscripción.

/. De"ás requisitos e*igidos para las sociedades en general.



Responsa%ilidad:

Establece la le& en su ?rt. 1/ que en la constitución in"ediata los fundadores & ellos directoresson ili"itados & solidaria"ente responsables por los actos practicados & los bienes recibidos. ?adeasi"is"o que una ve! inscripta la sociedad, son a cargo de +sta las obligaciones contraídas para su

constitución por los fundadores & directores, debiendo ree"bolsar los gastos reali!ados. Estos quedanliberados de sus responsabilidades frente los terceros de las obligaciones referentes a los actos deconstitución una ve! inscripta la sociedad, pero no en cuanto atrás obligaciones que hubieran contraído,aun en el caso en que la sociedad las asu"iera.

&rganos de go%ierno:

$a le& dicta una serie de disposiciones referentes a las asa"bleas, a la fiscali!ación & a laad"inistración. $as pri"eras constitu&en el órgano de legislativo de la entidad, es la que eerce laautoridad supre"a. $a ad"inistración, en ca"bio, es eercida por un directorio o conseo ad"inistrativo,

que cu"pliendo la voluntad de esta, conduce las operaciones sociales. )or ulti"o, la fiscali!ación eseercida por uno o "ás síndicos &o un conseo de vigilancia, que velan porque el directorio cu"pla conlas le&es, con los estatutos & con las disposiciones de las asa"bleas.

? estos tres órganos de gobierno, se le puede agregar un cuarto de presencia facultativa, en la queel directorio pueda delegar funciones de la ad"inistración.

$as sociedades anóni"as poseen dos tipos de organi!ación:

• Organización jurídica: es fia, inalterable, & sus rasgos son co"unes a todas lassociedades por igual.

• Organización funcional: es variable & se aco"oda a las "odalidades operativas de cadasociedad, seg%n el genero de actividades o negocios que va a desarrollar.

'sam%leas

$a asa"blea es el conunto de accionistas reunidos para e*poner la voluntad social & eercer el poder supre"o de la sociedad. El lugar de su reunión debe ser en su cede social o dentro de la urisdicciónde su do"icilio social. (us resoluciones deben ser adoptadas confor"e la le& & el estatuto, & son decu"pli"iento para todos los accionistas & el directorio.

<a& tres clases de asa"bleas:

'sam%lea constituti"a: es la que se encarga de for"ar la sociedad. Esta debe celebrarse en un pla!o no"a&or a 0 "eses, contando desde la fecha de venci"iento del periodo de suscripción. $a asa"bleaquedara valida"ente constituida con la "itad "as 1 de las acciones suscriptas. =ada accionista poseatantos votos co"o acciones ha&a suscripto. Estas asa"bleas están regidas por un te"ario lla"ado #ordendel día', cu&o propósito es co"unicar por anticipado los te"as a tratar en las "is"as.. (u obetivo

principal es el de tratar, en pri"er lugar si se constitu&e o no la sociedad, que en caso se constituirse sedeter"inará el pla!o de integración del saldo de los aportes en efectivo, designará el directorio de lasociedad & los fiscali!adores, se evaluará los aportes en especies, entre otros. $a convocación se lleva acabo por los pro"otores de la sociedad.

'sam%lea ordinaria : =o"prenden

1. (ituación patri"onial & de resultado de la sociedad.5;alance, estado de resultado, etc6, ade"ásde la distribución de utilidades , "e"oria e infor"e sindico.

0. Designación re"oción de directores ,síndicos, fiscali!adores & "ie"bros del conseo devigilancia.



/. =ualquier otra "edida que le co"peta resolver de acuerdo al estatuto & la le&.$a convocación se a cabo por el directorio o el sindicato.'sam%lea e!traordinaria: co"peten a esta, cualquier situación que sura de i"previsto o bien aquellasque no sean consideras co"o cotidianas o de trato nor"ales. )or ee"plo : "odificaciones al estatuto,au"ento del capital social "as halla del quíntuplo, reducción & reintegración del capital, fusión

transfor"ación disolución de la sociedad, etc. $a convocación ta"bi+n se lleva a cabo por el directorio,los síndicos o accionistas que representen el 2C o "as del capital social.on nulas todas las decisiones adoptadas fuera de las mencionadas en la orden del

día! salvo "ue estuviese la totalidad de las acciones reunidas.

Con"ocación:

$a le& prev+ que deben publicarse durante 2 días, con 13 días de anticipación a la fecha fiada parasu celebración. )ara las sociedades abiertas deben publicarse en diario de circulación nacional. El avisodeberá "encionar el carácter de la asa"blea, fecha, hora & lugar de reunión, orden del día & los recaudos

e*igidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. (i no se pudiera llegar al quóru", se debeconvocar por segunda ve!, la que se celebrará dentro de los /3 días siguientes.

'sistencia

$os accionistas están obligados a confir"ar su presencia con / días de anticipación. $a ra!ón esdeter"inar la que cantidad de accionistas que concurrirán, co"o así ta"bi+n saber con presión que

porcentae de acciones le corresponde a cada uno. (e debe llevar un #libro de asistencia a las asa"bleas'que serán fir"adas por los accionistas o sus representantes concurrentes a ellas, deando constancia de susdo"icilios, docu"entos de identidad & del nu"ero de votos que le corresponda.

$os directores, síndicos & gerentes están obligados a asistir a todas las asa"bleas.

(uórum:

(e deno"inan así a la cantidad de votos representados por los accionistas reunidos en asa"blea para que en la "is"a puedan adoptarse resoluciones validas.

∗ En asa"bleas ordinarias: en la pri"era convocatoria el quóru" se for"ará con la "itad "as unode las acciones presentes, & en la segunda se construirá cualquiera sea el nu"ero de las acciones.

∗ En asa"bleas e*traordinarias: en la pri"era convocatoria, la asa"blea se constituirá valida"entecon el 3 C de las acciones presentes. En la segunda con el /3 C.

'cciones

Fste t+r"ino encierra tres conceptos diferentes: En pri"er lugar constitu&en una de las partes delcapital. En segundo lugar, representa el conunto de derechos que acuerda la posesión del titulo &, por ulti"o, la constancia del aporte hecho a la sociedad, es decir, el docu"ento propia"ente dicho.

$as acciones pueden clasificarse desde dos puntos de vista distintos:a. (i con la palabra acción se quiere significar el titulo representativo 5el docu"ento6. (e clasifican

en al portador & en normativos! pudiendo estas ulti"as ser endosables o no.• 'cciones al portador: (on aquellos que pueden ser transferidas por la si"ple entrega del titulo

que las representa.• 'cciones nominadas: (on la que se e*tienden a no"bre de deter"inada persona pueden ser

trans"itidas por "edio del endoso. (in e"bargo seg%n lo dispone el art. 012 de la le&, la cesión notendrá efecto sino desde le "o"ento que la transferencia hubiese sido inscripta en el libro deregistro que todas las sociedades deben llevar. El art. 01G prev+ la posibilidad de que el estatuto



puede li"itar la trans"isibilidad de estas, sin que puede i"portar la prohibición de sutransferencia.

b. (i se alude a los derechos que confiere a sus proveedores, las acciones se clasifican ordinarias , privilegiadas! preferidas! diferidas! de voto plural.

• 'cciones ordinarias: (on aquellas que no tienen ventaa, desventaas, ni privilegios especiales.

(e las considera acciones tipo & son de abundancia en toda sociedad. (us poseedores go!an detodos los derechos co"unes de los socios: asisten a las asa"bleas, pueden elegir & for"ar partedel órgano de gobierno 5directorio6 & los de fiscali!ación perciben dividendos, & al "is"o tie"pode liquidarse la sociedad, la parte que le corresponda en el capital de esta.

• 'cciones pri"ilegiadas: (on aquellas que conceden a sus poseedores el derecho de recobrar elvalor de sus acciones en caso de liquidación de la sociedad, con prioridad a los de"ás accionistas.Esto significa que si una sociedad se liquidará, el quebranto sería soportado por los poseedores delas acciones ordinarias, que cobrarían una su"a "enor a la invertida, "ientras que lo poseedoresde acciones privilegiadas recuperarían íntegra"ente su capital, sie"pre que los fondosnatural"ente alcan!arán para efectuar el ree"bolso. Estas acciones, general"ente, se e"iten

cuando no es fácil conseguir capitales & se hace necesario, en consecuencia, brindar ventaas paraatraerlos.• 'cciones preferidas: Responden al "is"o carácter de las anteriores con la diferencia que en ve!

de conceder ventaas sobre los capitales, los conceden sobre los individuos5beneficios6 que lasociedad distribu&e anual"ente. =uando la sociedad ha e"itido acciones preferidas, separa de lasutilidades obtenidas al cabo de cada eercicio econó"ico, una fracción que otorga co"o dividendoa los tenedores de estas acciones, repartiendo el resto entre los poseedores de acciones ordinarias.7a"bi+n es posible destinar un porcentae de las utilidades para las acciones preferidas & distribuir el resto entre todas las acciones, incluso las preferidas nueva"ente.

• 'cciones diferidas: De "anera inversa a las preferidas, las acciones diferidas son aquellas que perciben dividendos una ve! satisfechos los dividendos correspondientes a las ordinarias, en el

"íni"o establecido al tie"po de e"isión. Es decir, que si al e"itirse estas se e*presa que lasordinarias go!arán de un dividendo "íni"o del C, las acciones diferidas solo participarán deldividendo sobre el e*cedente de ese porcentae, si tal e*cedente e*istiese. $as acciones diferidas,general"ente, son e"itidas cuando el estado de la sociedad es floreciente & no se desea que losnuevos accionistas participan de iguales derechos 5tanto con respecto al capital co"o a lasutilidades6 que los que les asisten a los antiguos accionistas que son no solo los que "ásarriesgaron, si no los que llevaron a la co"paía a ese estado de prosperidad.

• 'cciones de "oto plural: En principio, cada acción ordinaria da derecho a un solo voto, sine"bargo el art. 01 de la le& ad"ite que el estatuto puede crear clase de acciones que recono!canhasta 2 votos por acciones ordinarias.



S&C()*'* *) )S#&+S'(2(*'* 2(-(%'*'.S..2./

$a sociedad de responsabilidad li"itada ocupa un lugar inter"edio entre la sociedad colectiva & laanóni"a, pues si bien es la sociedad de personas, ofrece la particularidad de li"itar la responsabilidad delos socios a los valores que se hubieran co"pro"etido a aportar seg%n el contrato. ?de"ás de esta

característica funda"ental las sociedades de responsabilidad li"itada se tipifican por otras disposicioneslegales que sealare"os.

Aociones ele"entales sobre su r+gi"en legal

$os ele"entos que caracteri!an este tipo de sociedades son los siguientes, seg%n lo dispuesto en el art.1G & siguientes de la le&.

1. Ra)ón social: la deno"inación de la sociedad puede incluir el no"bre de uno o "ás socios, perodeberHa sie"pre contener la infor"ación 5sociedad de Responsabilidad li"itada6, su abreviatura o lasigla (R$. =ualquier o"isión a esta i"posición legal, hará que quienes eer!an la ad"inistraciónsean ili"itadas & solidaria"ente responsables por los actos eecutados en esas condiciones.

0. *umero de socios: no podrá e*ceder de 23 socios./. Capital: el capital se divide en cuotas que serán de igual valor. El valor de cada cuota será de

"%ltiplos de I13. =ada cuota da derecho a un voto. ?l tie"po de constituirse la sociedad, el capitalde estar total"ente suscrito. =uando se trate de aportes en dinero en efectivo, deberá integrarse por lo"enos en un 23C lo que se de"ostrara ante el ue! del registro "ediante boleta de deposito otorgada

por un banco oficial. =uando se trate de aportes en especie la integración deberá ser total, debiendoindicarse en el contrato los antecedentes ustificativos de la valuación, o en su defecto por los preciosde pla!a o por peritos designados a tal efecto por el ue! 5?rt. 216. Ao e*iste capital "íni"o ni"á*i"o.

G. +ondo de reser"a: de las ganancias reali!adas & liquidadas debe separarse un 2C con destino a lafor"ación de este fondo, obligación que cesara cuando el "is"o ha&a alcan!ado el 03C del capitalsocial. ?de"ás, cuando por cualquier "otivo el fondo hubiera di"inuido no se podrá distribuir utilidades hasta su reintegro 5?rt. J36.

2. Constitución: pueden constituirse por instru"ento publico o privado, debi+ndose publicar íntegra"ente el contrato social por un día en el ;oletín KL=?$ 5art. 136. )ara que la sociedad quedeconstituida regular"ente deberá ser inscripta en el registro )ublico de =o"ercio5?rt. 26.

. Contrato: las cláusulas que indispensable"ente deben contener los contratos de sociedad han sidoestablecidas por la le& en su ?rt. 11 de "odo gen+rico para todas ellas, cualquiera sea su tipo Burídico.)or consiguiente nos re"iti"os a lo e*presado bao el A J donde he"os tratado al te"a al referirnosal Estatuto de las sociedades anóni"as.

J. ,odificaciones al contrato: el ca"bio de obeto, prorroga, transfor"ación, fusión & cualquier otra"odificación que i"ponga "a&or responsabilidad a los socios, deberá resolverse por unani"idad devotos, cuando la sociedad tuviera hasta 03 socios. =uando el nu"ero de socios fuera "as de 03, lasdecisiones serán adoptadas en asa"blea, que deberá contar con el cuoru", & "a&orías que seestablecen para las sociedades anóni"as en todo lo que fuere aplicable a las (R$.

. Cesa%ilidad de las cuotas: en las (R$ las cuotas pueden ser cedidas de un socio a otro, de un socio aun tercero e*trao a la sociedad &, aun, a la propia sociedad. $a le& en sus ?rt. 120 & siguientesconte"pla los efectos urídicos de estos tres casos, estableciendo una serie de nor"as que su esenciasealare"os a continuación:

a6 #esión de un socio a otro: es libre, salvo que en el contrato e*istieran li"itaciones o cuando se varíeel r+gi"en legal de "a&orías.

b6 #esión a terceros e$tra%os a la sociedad: si la sociedad tiene cinco socios, o "enos, se requiere elvoto unáni"e. (i la sociedad tiene "ás de cinco socios, se requerirá el acuerdo de socios querepresentan las M partes del capital por lo "enos. En este caso, co"o es natural, no se co"putara en lavotación el capital del socio cedente.



El socio -ue se propone ceder sus cuotas de%e comunicarlo as$ a los dems socios/ -uienesde%ern e!pedirse dentro de los -uince d$as. +ormulada la oposición/ al socio cedente le asisterecurso 0udicial y el 0ue) podr autori)ar la cesión si no e!istiera una 0usta causa en la oposición.

(i la oposición resultara infundada, los de"ás socios pueden optar por co"prar las cuotas delcedente. (i "ás de uno eerce esta oposición, las cuotas se distribu&en a prórrata & si fuere posible por

sorteo.c6 &d"uisición por la sociedad: =uando los socios no eer!an la opción que acaba"os de referirnos, o laeercieran parcial"ente, será la propia sociedad quien podrá adquirir las cuotas al socio cedente, perosie"pre que pueda hacerlo con utilidades no distribuidas o "ediante la reducción del capital.

d6 &dministración: los socios deliberan & adoptan decisiones 5cada cuota sola da derecho a un voto6 deconfor"idad con lo que estable!ca al respecto el contrato social. (i el contrato social nada diera seaplicarán las nor"as que rigen para las asa"bleas de las sociedades anóni"as con la sola diferenciaque la citación de los socios será dirigida al %lti"o do"icilio co"unicado a la sociedad. En los casosen que la sociedad tuviera 03 o "ás socios, la convocación se hará de igual "odo que para lassociedades anóni"as.

Los negocios sociales y la representación de la sociedad es e0ercida por uno o ms gerentes/

socios o no/ designado por los socios. 1ara el funcionamiento/ derec2os y o%ligaciones deldirectorioy sus componentes se aplicarn la disposiciones esta%lecidas para las sociedades anónimas. Sal"o enlo -ue refiere a la duración del mandato/ -ue puede e!ceder de tres a3os.

Linal"ente, & en lo tocante a la fiscali!ación, la le& lo considera optativa para las sociedades quetuvieran "enos de 03 socios: en caso contrario, deberán establecer un órgano de contralor 5sindicatura oconseo de vigilancia6 que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedades anóni"as encuanto sean co"patibles.'( Compati%ilidad/ memoria y %alance: las sociedades con 03 o "ás socios deberán llevar lacontabilidad & for"ular sus estados contables en que está dispuesto por la le& para las sociedadesanóni"as así co"o poner copias a disposición de los socios con una antelación "íni"a de 12 días a lafecha en que deban ser consideradas.)*( Distri%ución de unidades: co"o en todas las sociedades en general, no es legíti"a la distribución deutilidades que no provengan de beneficios reali!ados & líquidos.))(Disolución y Li-uidación: rigen las "is"a disposiciones establecidas por la le& para las sociedadesen general, con el agregado que para las de responsabilidad li"itada, la disolución debe ser publicada por un día en el ;oletín Kficial.1084%0eto de la sociedad: dispone el ?rt. 11 inciso /, que en el acto constitutivo debe figurar N ladesignación de su obeto, que debe ser preciso & deter"inado. $a le& no e*ige que el obeto sea "ercantil,

basta con que sea un obeto licito, civil o co"ercial.1/8 1la)o de duración: el pla!o de duración de la sociedad debe ser deter"inado.1G8 1eriodo fundacional: se lla"a así al que ocurre desde la celebración del contrato de la sociedad

hasta su inscripción en el Registro )ublico de =o"ercio. El ?rt. 2 dispone que el contratoconstitutivo debe inscribirse dentro de los 12 días de su otorga"iento, si esto no ocurriese lainscripción podrá hacerse si no e*istiese oposición de la parte interesada.

128 Con respecto a la responsa%ilidad de los socios: li"itan su responsabilidad a la integración de lascuotas que suscriben, es decir que cada socio es responsable de dicha integración & una ve! integrada,su riesgo se reduce a perder el valor de esos bienes. $os socios por le& garanti!an ili"itada"ente laintegración de capital.



=uadro co"parativo sobre las características esenciales que per"iten distinguirlas:

(R$ (?

Deno"inación &Ra!ón (ocial

Ao"bre de fantasía o el de uno de lossocios pero debe contener la indicación#(R$'

Ao"bre de fantasía o el de uno de lossocios pero debe contener la indicación#(?'

=lases de sociosResponsabilidad

Lrente a las deudas de la sociedad, lossocios li"itan su responsabilidad a laintegración que se suscriban.

$os accionistas solo responden por lasdeudas de la sociedad con el capital quehan e*portado o se hubieren co"pro"etidoa entregar.

Au"ero de(ocios

<asta 23 socios Aro. "á*i"o de accionistas no li"itado.

=apital=lases deaportes

En dinero: debe integrase co"o "in. en un02C & co"pletarse en un pla!o "enor a 0

aos.En especie: deben integrase total"ente.

En dinero: debe integrase co"o "in. un02C .

En especie: deben integrase total"ente.

Liscali!ación

Liscali!ación optativa: órgano defiscali!ación para la ad"inistración que sedeno"ina sindicatura o conseo devigilancia.Liscali!ación obligatoria: la sindicatura o=onseo de Oigilancia son obligatoriascuando su capital supere el i"porte fiado

por la le&.

? cargo de uno o "as representantes de losaccionistas deno"inados #(índicos' o#conseo de vigilancia'. Estos asisten a lasreuniones, con vo! pero sin voto & revisanlos libros contables, sus balances & estadode resultados.

?d"inistración

=orresponde a uno o "as gerentes, socioso no, designados por tie"po deter"inadoen el contrato constitutivo o

posterior"ente.

(e halla a cargo de un cuerpo deno"inado#Directorio', cu&os integrantes pueden ser socios o no. Estos son designados por la#?sa"blea de accionistas'

Deno"inaciónde la Lraccióndel capital

?cciones =uotas

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