Sociedades Toda La Materia

8/12/2019 Sociedades Toda La Materia

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BOLILLA 1

La Sociedad Comercial: Concepto

Habr sociedad comercial cuando 2 o ms personas en forma organizada y de acuerdoa uno de los tipos previstos en esta ley se obligan a realizar aportes con el objeto de

aplicarlos al intercambio de bienes o servicios soportando las prdidas y participandoen las ganancias.

Acto constitutivo: Doctrina contractualista y anticontractualista

Definicin pro naturaleza contractual del acto constitutivo societario se presenta conun negocia jurdico y como organismo que entra en relacin con terceros. mplica uncontrato plurilateral de organizacin.

Doctrina !ontractualista"Doctrina !lsica cuya posicin tuvieron todos los cdigos del #. $$ a partir del

francs de %&'( )asta la sancin de la %*.++'. ,ara nuestra legislacin erasimplemente un contrato- porque reposa sobre la voluntad de los socios- es bilateral-

oneroso aportes/- consensual los requisitos de forma y prueba no se e0igen bajopena de nulidad/- y conmutativo.

1eora atacada por la doctrina moderna. ,rincipal crtica que con elconsiguiente desarrollo- perfeccionamiento- importancia y tecnologa de las #ociedadesde !apitales surgen problemas o situaciones que no pueden resolverse con unesquema contractual.

% 3n el acto constitutivo no e0isten prestaciones y contraprestaciones de laspartes.

2 3n el acto constitutivo- no )ay intereses contrapuestos entre las partes.4 5o es posible aplicar al acto constitutivo parte del rgimen jurdica de los

contratos bilaterales.6 Del acto constitutivo nace una persona jurdica- del contrato no.

1eora 7nticontractualista1- 1eora de la nstitucin es de Haurior. 8sicamente dice que el actoconstitutivo de la soc. origina una institucin sujeto de derec)o con voluntad ypersonalidad para manejar intereses/- es decir- un organismo que tiene por fin larealizacin de un inters intermedio entre el individuo y el de la soc.- implica lae0istencia de un principio de autoridad necesario para el cumplimiento del fin. !onllevala idea de perdurabilidad- de donde deriva la regla de continuidad en la gestin de losadministradores sociales. !oncepcin de contenido sociolgico- econmico y poltico.2- 1eora 1ranspersonalista 9n sector de la doctrina alemana califica elnegocio constitutivo de acto complejo en el cual varias personas animadas por uninters com:n- funden sus voluntades- perdiendo su individualidad para integrar unavoluntad unitaria. #e funda en la idea de empresa organizacin. ;rganizacin

econmica que advirtiendo el fenmeno de la empresa- la erige en el fundamento deesta teora- adquiriendo as- su carcter transpersonalista- porque se


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3l !digo italiano de %*62 seguido por esta ley/- sigue la tesis de 7scarelli-afirmando que el negocio de sociedad es un contrato plurilateral- entendido comonegocio jurdico perteneciente a la categora de los contratos y caracterizado por lae0istencia de dos o ms personas que poseen intereses contrapuestos y unacomunidad de fin.

!ontrato plurilateral de organizacin que sin dejar de ser contrato no debe

confundirse con un contrato bilateral sinalagmtico.

!aractersticas% se integra por pluralidad de partes- 2 intereses contrapuestosaportes/- 4 fin com:n- 6 constituir un patrimonio para la e0plotacin de unaactividad lucrativa- + el objeto de los aportes tiende a )acer posible la consecucin delfin com:n.

2 etapas distintivas% =undacin" dominada por la concepcin contractual. #e da porla nscripcin en la >? o Direccin ,rovincial de ,ersonas ?urdicas. 2 #urge un sujetode derec)o organizado y en actividad.

De la ley se desprende% Concepto de conservacin de la empresa 7rt. %''/

7@1!9A; %''B" 3n caso de duda sobre la e0istencia de una causal de disolucin- seestar en favor de la subsistencia de la sociedad.

2- Rgimen de intervencin judicial7@1!9A; %%4B" !uando el o los administradores de la sociedad realicen actos oincurran en omisiones que la pongan en peligro grave- proceder la intervencin

judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta #eccin- sinperjuicio de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.

7@1!9A; %%6B" @equisitos y prueba3l peticionante acreditar su condicin de socio- la e0istencia del peligro y sugravedad- que agot los recursos acordados por el contrato social y se promovi accin

de remocin.7@1!9A; %%+B" !lasesAa intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor- de uno o varioscoadministradores- o de uno o varios administradores.

7@1!9A; %%CB" 3l peticionante deber prestar la contracautela que se fije- deacuerdo con las circunstancias del caso- los perjuicios que la medida pueda causar a lasociedad y las costas causdicas.

7@1!9A; %%(B" Aa resolucin que dispone la intervencin es apelable al solo efectodevolutivo.

3- Subsistencia de la soc. aunque quede reducida a uno solo7@1!9A; %6'B" uiebra- muerte- incapacidad del socio comanditado5o obstante lo dispuesto por los artculos %4CB y %4(B- en caso de quiebra- concurso-muerte- incapacidad o in)abilitacin de todos los socios comanditados- puede el sociocomanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negociossociales mientras se regulariza la situacin creada- sin incurrir en las responsabilidadesde los artculos %4CB y %4(B.

@egularizacin" plazo- sancin

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Aa sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres meses.#i los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales- respondernilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas.

4- Rgimen de las llamadas Soc. Abiertas7@1!9A; 2**B" Aas sociedades annimas- adems del control de constitucin- quedan

sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio- durante sufuncionamiento- disolucin y liquidacin- en cualquiera de los siguientes casos"2/ tengan capital social superior a E 2.%''.''' dos millones cien mil pesos/- montoste que podr ser actualizado por el ,oder 3jecutivo- cada vez que lo estimenecesarioF 5.@." importe vigente a partir del '%G'%G*2/

Contratos de sociedad (contratos asociativos!

3st constituido por las prestaciones de dar o de )acer que se comprometierona efectuar los socios y a la vez- constituyen el objeto de las obligaciones originadas enel contrato de sociedad 7rt. %%C( y %%C& del !digo !ivil/. #u causa es la finalidadque )an tenido los fundadores para la constitucin de la soc. que es la obtencin deganancias con la realizacin de las actividades previstas en el contrato social.

Comercialidad de las Sociedades" #ipicidad

Aa comercialidad se da por la adopcin de uno de los tipos previstos en la ley%*++'. Hay actividades que son tradicionalmente consideradas civiles- que pueden serdesarrolladas por sociedades comerciales y sometidas a esta ley- si su estructuraempresaria se adapta a uno de los tipos previstos.

3n las sociedades de )ec)o que carecen de instrumento escrito de constitucin-la comercialidad est dada por la naturaleza de la actividad realizada- y si esa actividadencuadra en el 7rt.& del !. De !omercio- deber ser considerada como comercial ysujeta a las prescripciones de la ley %*++'.

Aa realidad nos muestra que las actividades de naturaleza civil- cuando son

desarrolladas en forma societaria- no lo son a travs del contrato de sociedad civil- sinopor los tipos previstos en la %*++'- en especial y fundamentalmente por sociedadesannimas.!aractersticas" % se inscriben y pasan a ser consideradas como sociedadesregularmente constituidas. 2 las soc. de tipo colectivo- de capital e industria-accidentales o en participacin y en comandita simple son intuito personaeF pero no lasde responsabilidad limitada y las sociedades por acciones- donde slo importa el capitalaportado y no las caractersticas personales de sus accionistas. 4 tiene jurisdiccincomercial.

$ersonalidad de las Sociedades

Aa sociedad como sujeto es la consecuencia del acto constitutivo creacin de

una persona de derec)o susceptible de ser titular de derec)os y obligaciones/. Aasociedad es una relacin jurdica que presupone la e0istencia de rganos necesariospara ser posible la actividad social. Aas sociedades !omerciales son personas jurdicasprivadas a las que la ley les reconoce personalidad jurdica para ser titular de derec)osy para ejercerlos- y para contraer obligaciones- constituyendo un ente diferenciado delos socios que la integran- porque tienen su propio capital y su patrimonio- distinto delpatrimonio de cada uno de los sociosF tiene nombre y domicilio- puede estar en juicio-puede presentar responsables por los da


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5uestra legislacin recoge una disposicin constante de nuestra doctrina yjurisprudencia con fundamento en el reconocimiento por la ley civil y comercial de unpatrimonio propio que es indiferente a las deudas de los socios y que slo se somete ala agresin de los acreedores de la sociedad.

Aas sociedades tienen su vida propia- propios crditos- deudas yresponsabilidades.

#ociedades rregularespara nuestra ley son aquellas sociedades de )ec)o con objetocomercial y la de los tipos autorizados no constituidas regularmente.7@1!9A; 2%B" Aas sociedades de )ec)o con un objeto comercial y las sociedades delos tipos autorizados que no se constituyan regularmente- quedan sujetas a lasdisposiciones de esta #eccin.

Aa ley les reconoce capacidad precaria su e0istencia est e0puesta adesaparecer en cualquier momento y a pedido de cualquier socio- salvo que resuelvanla regularizacin. ,recariedad que disminuy con la ley 22*'4 que facilit laregularizacin/- y limitada porque la ley no reconoce patrimonio diferente del de lossocios/.

#ociedades en formacin en el intervalo entre la formalizacin del contrato y su

inscripcin- la sociedad comercial en formacin- no es una persona jurdicaF perodurante sta etapa necesita realizar actos- gestiones y trmites para obtener elreconocimiento legal irregular/- por eso la ley regula esta situacin de modoparticular.

7@1!9A; %&2B" @esponsabilidad de los promotores3n la constitucin sucesiva los promotores responden ilimitada y solidariamente por lasobligaciones contradas para la constitucin de la sociedad- inclusive por los gastos ycomisiones del banco interviniente.@esponsabilidad de la sociedad9na vez inscripta- la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente porlos promotores y les reembolsar los gastos realizados- si su gestin )a sido aprobada

por la asamblea constitutiva o si los gastos )an sido necesarios para la constitucin.@esponsabilidad de los suscriptores3n ning:n caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas.

7!1;# !9I,AD;# D9@7513 3A ,3@;D; =95D7!;57A. @3#,;5#78AD7D3#

7@1!9A; %&4B" Aos directores slo tienen facultades para obligar a la sociedadrespecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto socialcuya ejecucin durante el perodo fundacional )aya sido e0presamente autorizada en elacto constitutivo.Aos directores- los fundadores y la sociedad en formacin son solidaria eilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta.,or los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern responsables ilimitada y

solidariamente las personas que los )ubieren realizado y los directores y fundadoresque los )ubieren consentido.

#ociedades en liquidacin aqu- la sociedad conserva su personalidad jurdica perolimitada respecto a la que la ley le reconoci al constituirla.

#ociedades accidentales o en participacina estos entes- mal llamados sociedades-la ley no les reconoce calidad de sujeto de derec)o. #e crean para realizar operacionesdeterminadas y transitorias- carecen de duracin- no estn sujetas a requisitos de



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forma y no se inscriben. Aas representa un gestor- quien asume la responsabilidadfrente a terceros. 5o tienen capacidad- no pueden actuar en juicio- no puedendemandar ni ser demandadas- carecen de patrimonio y nombre.

DERECHO COMERCIAL II

UNIDAD 2LOS DENOMINADOS ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:LA CAPACIDAD. SOCIEDADES ENTRE CNYUGES. LA SOCIEDAD COMO SOCIA(REMISIN).

Aa persona jurdica la determina el art. 2 de la ley en base al art. %.A) CAPACIDAD:,ara poder celebrar un contrato de sociedad comercial- la persona fsica/ debe sercapaz"MENORES:*menor emancipado por matrimonio.*menor emancipado por )abilitacin de edad" luego de los %& a


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Aa sociedad que participe en ms del 2+N veinticinco por ciento/ del capital de otra-deber comunicrselo a fin de que su pr0ima asamblea ordinaria tome conocimientodel )ec)o.

!;5#351I351;" A7# D35;I57D7# #;!3D7D3# ;8A>71;@7#.

5!;@,;@7!L5 D3 A;# H3@3D3@;# D3A #;!; art. *' M %++ A.#.!./ #9,93#1;#D3 5DO#L5 H3@3D17@7 D3 A7 A3M %64*6 art. +% y +4/

CONSENTIMIENTO:art. %%66 del cd. civil Jel consentimiento debe manifestarse porofertas o propuestas de una de las partes- y aceptarse por la otraP

#ORMAS DEL CONSENTIMIENTO:3$,@3#;" se manifiesta verbalmente- por escrito- o por signos inequvocos.17!1;" resulta de )ec)os- o de actos que lo presupongan- o que autoricen apresumirlo- e0cepto los casos en que la ley e0ige una manifestacin e0presa de lavoluntadI75D717@;" el consentimiento manifestado a un mandatario o emisario para un actode comercio- obliga a quien lo presta- a:n antes de transmitirse al que mand el

mensajero.CONTRATO ENTRE PRESENTES Y CONTRATO ENTRE AUSENTES:ya lo sabemosde civil.LAS DENOMINADAS SOCIEDADES OBLIGATORIAS: INCORPORACIN DE LOSHEREDEROS DEL SOCIO.7@1!9A; *'B" 3n las sociedades colectivas- en comandita simple- de capital eindustria y en participacin- la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.3n las sociedades colectivas y en comandita simple- es lcito pactar que la sociedadcontin:e con sus )erederos. Dic)o pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevocontrato- pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de suparte en comanditaria. 5!;@,;@7!;5 D3 A;# H3@3D3@;#

7@1!9A; %++B" #i el contrato previera la incorporacin de los )erederos del socio- elpacto ser obligatorio para stos y para los socios. #u incorporacin se )ar efectivacuando acrediten su calidadF en el interin actuar en su representacin eladministrador de la sucesin.Aas limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern- en estos casos- inoponibles alas cesiones que los )erederos realicen dentro de los 4 tres/ meses de suincorporacin. ,ero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por elmismo precio dentro de los %+ quince/ das de )aberse comunicado a la gerencia elpropsito de ceder- la que deber ponerlo en conocimiento de los socios en formainmediata y por medio fe)aciente.Aas modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. #oninoponibles a los tercerosF no obstante- stos pueden alegarlas contra la sociedad y lossocios- salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad

limitada.Aas cuotas son libremente transmisibles- salvo disposicin contraria del contrato.Aa transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o eladquirente entreguen a la gerencia un ejemplar copia del ttulo de la cesin otransferencia- con autenticacin de las firmas si obra en instrumento privado.Aa sociedad o el socio slo podrn e0cluir por justa causa al socio as incorporado-procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo *%B- sin que en este caso sea deaplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.



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Aa transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el@egistro ,:blico de !omercio- la que puede ser requerida por la sociedadF tambinpodrn peticionarla el cedente o el adquirente e0)ibiendo el ttulo de la transferencia yconstancia fe)aciente de su comunicacin a la gerencia.

EL OB$ETO SOCIAL % DI#ERENCIA CON EL OB$ETO DEL CONTRATO % LA

ACTI&IDAD SOCIAL % RELACIN CON LA CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD % LAEMPRESA COMO OB$ETO SOCIAL

3l objeto de la sociedad es simplemente el @7I; al que la sociedad se va a dedicar ose dedica - se va a incorporar al contrato y debe ser determinado y preciso- nos va ademarcar que actos podr realizar la sociedad- si se e0cede el acto es nulo o sea queel objeto nos demarca la ''ide la sociedad/. 3l objeto social tambin nosindica )asta dnde se puede obligar el administrador.Aa determinacin del objeto- tiene importancia en cuanto los actos de losrepresentantes de la sociedad no obligan a la sociedad cuando son ajenos al objeto deella- o sea lo que se )aga fuera de este objeto no ser ms que un acto atribublepersonalmente a los que pretendieron realizarlo como rganos de la sociedad.Aa diferencia del objeto social con el objeto del contrato es que este :ltimo es

Q!;5=;@I7@ 957 #;!3D7DQ

#ORMALIDADES APLICABLES AL ACTO DE CONSTITUCIN %INSTRUMENTACIN+ PUBLICIDAD+ RE,UISITOS #ISCALES+ INTEGRACION DELOS APORTES+ RESER&A DE NOMBRE+ TRAMITE DE PRECALI#ICACINPRO#ESIONAL. MODI#ICACIONES AL CONTRATO CONSTITUTI&O: R-GIMENLEGAL Y OPONIBILIDAD #RENTE A SOCIOS Y TERCEROS

3l contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad- se otorgar porinstrumento p:blico o privado.5#!@,!;5 35 3A @3>#1@; ,98A!; D3 !;I3@!; "nscripcin en el @egistro ,:blico de !omercio.

3l contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el @egistro ,:blico de !omerciodel domicilio social- en el trmino y condiciones de los artculos 4CB y 4*B del !digode !omercio. Aa inscripcin se )ar previa ratificacin de los otorgantes ante el juezque la disponga- e0cepto cuando se e0tienda por instrumento p:blico- o las firmassean autenticadas por escribano p:blico u otro funcionario competente.@eglamento" #i el contrato constitutivo previese un reglamento ste se inscribir conidnticos recaudos.Aas mismas inscripciones se efectuarn en el @egistro ,:blico de !omerciocorrespondiente a la sucursal.=7!9A17D3# D3A ?93R. 1;I7 D3 @7R;5 "

3l juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. 3n sucaso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.

5#!@,!;5" 3=3!1;# "Aa sociedad slo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el@egistro ,:blico de !omercio.@3>#1@; 57!;57A D3 #;!3D7D3# ,;@ 7!!;53# "!uando se trate de sociedades por acciones- el @egistro ,:blico de !omercio-cualquiera sea su jurisdiccin territorial- remitir un testimonio de los documentos conla constancia de la toma de razn al @egistro 5acional de #ociedades por 7cciones.A3>7?; "



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3n los @egistros- ordenada la inscripcin- se formar un legajo para cada sociedad- conlos duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a lamisma- cuya consulta ser p:blica.,98A!D7D D3 A7# #;!3D7D3# D3 @3#,;5#78AD7D AI17D7M ,;@7!!;53# "Aas sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben

publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente- un aviso quedeber contener"a/ 3n oportunidad de su constitucin"%. nombre- edad- estado civil- nacionalidad- profesin- domicilio- n:mero dedocumento de identidad de los sociosF2. fec)a del instrumento de constitucinF4. la razn social o denominacin de la sociedadF6. domicilio de la sociedadF+. objeto socialFC. plazo de duracinF(. capital socialF&. composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin- nombres de susmiembros y en su caso- duracin en los cargosF

*. organizacin de la representacin legalF%'. fec)a de cierre del ejercicio.b/ 3n oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin"%. fec)a de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o sudisolucinF2. cuando la modificacin afecte los puntos enumerados en los incisos 4/ a %'/ delapartado a/- la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.!;5135D; D3A 5#1@9I351; !;5#1191O; "3l instrumento de constitucin debe contener- sin perjuicio de lo establecido paraciertos tipos de sociedad"%/ el nombre- edad- estado civil- nacionalidad- profesin- domicilio y n:mero dedocumento de identidad de los sociosF

2/ la razn social o la denominacin- y el domicilio de la sociedad.#i en el contrato constare solamente el domicilio- la direccin de su sede deberinscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin.#e tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificacionesefectuadas en la sede inscriptaF4/ la designacin de su objeto- que debe ser preciso y determinadoF6/ el capital social- que deber ser e0presado en moneda argentina- y la mencin delaporte de cada socioF+/ el plazo de duracin- que debe ser determinadoFC/ la organizacin de la administracin- de su fiscalizacin- y de las reuniones desociosF(/ las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. 3n caso de silencio-ser en proporcin de los aportes. #i se prev slo la forma de distribucin de

utilidades- se aplicar para soportar las prdidas y viceversaF&/ las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derec)os yobligaciones de los socios entre s y respecto de tercerosF*/ las clusulas atinentes al funcionamiento- disolucin y liquidacin de la sociedad.I;D=!7!;53# 5; 5#!@,17#"

53=!7!7 ,7@7 A7 #;!3D7D M A;# 13@!3@;# "Aas modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. #oninoponibles a los tercerosF no obstante- stos pueden alegarlas contra la sociedad y los



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los bienes su rgimen depende de ellos. Aas soc. de C0m"i Sim/e 0 Ci/ eI"ri- el plazo ser el que se )ubiere fijado en el contrato social o en su defectoel aporte. 3l aporte ser e0igible desde que la soc. se )aya inscripto. 3n el supuestoque el socio incurra en mora al momento de cumplir con el aporte puede ser obligado acumplir con el aporte comprometido y a indemnizar por da


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3- 8ases para la organizacin interna e0istencia de la idea econmica deempresa que subyace en el concepto de soc. comercial. 7@1!9A; %B" Habr sociedadcomercial cuando dos o ms personas en forma 0r3"i4- conforme a uno de lostipos previstos en esta ley- se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a laproduccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y

soportando las prdidas. #e refiere a los rganos mediante el cual se va a desarrollarla actividad de la soc.

4- ,articipacin de >anancias y #oportacin de las ,rdidasla participacin enlos beneficios est sujeta a un procedimiento especial previsto en los 7rt. C& y 226 dela %*++'.7@1!9A; C&B" Aos dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios-sino por ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado deacuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social competente- salvo enel caso previsto en el artculo 226B- segundo prrafo.Aas ganancias distribuidas en violacin a esta regla son repetibles- con e0cepcin delsupuesto previsto en el artculo 22+B.7@1!9A; 226B" Distribucin de dividendos. ,ago de inters

Aa distribucin de dividendos o el pago de inters a los accionistas son lcitos slo siresultan de ganancias realizadas y lquidas correspondientes a un balance de ejercicioregularmente confeccionado y aprobado.Dividendos anticipados3st pro)ibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales oresultantes de balances especiales- e0cepto en las sociedades comprendidas en elartculo 2**B.3n todos estos casos los directores- los miembros del consejo de vigilancia y sndicosson responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.3sto significa que los administradores no pueden repartir las ganancias en cualquiermomento o de cualquier manera- sino que slo pueden ser aprobados y distribuidos sisurgen de ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance acorde a la ley y

el estatuto- y aprobado por el rgano competente- e0cepto #7 includas en el 7rt.2**.Aos socios deben pactar en el contrato constitutivo o en el estatuto la forma en que sedistribuirn entre ellos las ganancias obtenidas por la soc. !aso contrario- se distribuirconforme el 7rt. %% inc. ( 7@1!9A; %%B" 3l instrumento de constitucin debecontener- sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad" (/ las reglaspara distribuir las utilidades y soportar las prdidas. 3n caso de silencio- ser enproporcin de los aportes. #i se prev slo la forma de distribucin de utilidades- seaplicar para soportar las prdidas y viceversaF /.30cepcin"7@1!9A; %66B" 3l contrato debe determinar la parte del socio industrial en losbeneficios sociales. !uando no lo disponga se fijar judicialmente.

@especto a las prdidas- se soportarn de acuerdo al tipo social adoptado. #oci. De lacategora de #oc. de personas o soc. por parte de inters- los socios responden enforma solidaria e ilimitada por las obligaciones contradas por la soc.- previa e0cusinde los bienes sociales. Aa quiebra de la soc. puede serles e0tendida a los socios- atentola e0tensin de su responsabilidad. ,ueden entre ellos pactar una forma determinada-pero ser inoponible a terceros. Aas #oc. de !apital #@A y #7/- las :nicas perdidasque los socios o accionistas deben soportar se limitan a los fondos oportunamenteaportados a la soc. 3n todos los casos- el cont. #ocial o estatuto debe establecer lasreglas para la soportacin de perdidas por parte de los socios- y en caso de silencio y



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al igual que las ganancias- sern soportados en proporcin a los aportes efectuados. #iel cont. #ocial o estatuto previeron la forma de distribuir las ganancias y no lasprdidas- se soportarn en la misma proporcin 7rt. %% nc. (/.30cepcin"7@1!9A; 4C+B" Aas prdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar elvalor de su aporte.

Sociedades $eoninas 7@1!9A; %4B" #on nulas las estipulaciones siguientes"%/ que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les e0cluya deellos- o que sean liberados de contribuir a las prdidasF2/ que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premiodesignado o con sus frutos- o con una cantidad adicional- )aya o no gananciasF4/ que aseguren al socio su capital o las ganancias eventualesF6/ que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad-pertenezcan al socio o socios sobrevivientesF+/ que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de unsocio por otro- que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de )acerlaefectiva.

5- 7ffectio #ocietatises la voluntad de cada socio de adecuar su conducta einters personales a las necesidades de la sociedad para que la misma pueda cumplirsu objeto. Aa doctrina nacional la considera un elemento indispensable para la soc. sinponerse muy de acuerdo en su concepto. ,ara Halperin- es la voluntad de colaboracinactiva jurdicamente igualitaria e interesada- no slo en los aportes colaboracin/- sinopor su actuacin en la administracin y gobierno de los intereses socialesF conductaleal respecto del inters social y los socios deben encontrarse en su actuacin en unmismo plano jurdico.Ooluntad de adecuar la conducta e intereses personales- egostas y no coincidentes alas necesidades de la soc.F disposicin anmica de colaboracin en todo lo que )aga alobjeto de la soc.F relacin vinculada a la e0istencia de una voluntad com:n de lossocios para la consecucin del fin social y constituida ms bien por una disposicin

anmica activa de colaboracin en todo lo que )aga al objeto de la soc. 3s lapredisposicin de los integrantes de la soc. de actuar en forma coordinada paraobtener el fin perseguido con la constitucin de la misma- postergando los interesespersonales en aras del beneficio com:n.3n la medida que la affectio societatis impone al socio una serie de conductas como elnimo de colaboracin y su lealtad )acia los fines societarios- ello supone frecuentes ynecesarios cambios de opinin y discrepancias- que no puede conducir fatalmente a ladisolucin de la soc.F o sea- si bien es el elemento caracterstico del contrato de soc.-su ine0istencia no puede ser- en principio- causal de resolucin parcial del contrato niesgrimido por ninguno ninguno de los socios para negarse a cumplir con susobligaciones sociales. ,ero si la falta de affectio es el mvil de determinadas conductasdel socio que resultan perjudiciales para la compa


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dineroF +/ el socio e0cluido responde )acia los terceros por las obligaciones sociales)asta la inscripcin de la modificacin del contrato en el @egistro ,:blico de!omercio./. 7lgo parecido sucede cuando e0iste un estado permanente de conflictos.#i bien es lgico concluir que la soc. no podr cumplir su finalidad ante ese panorama-la disolucin y liquidacin de la misma no viene impuesta por la prdida de la affectioentre los socios- pues- tal estado de conflicto puede estar originado en diferentes

interpretaciones sobre la marc)a de los negocios sociales- sin quedar desplazado elinters social. 3sa situacin de permanente conflicto puede sin embargo- originar ladisolucin de la soc. cuando ella impida el funcionamiento de los rganos sociales- peroen tal caso- la liquidacin de la soc. se impone en virtud de lo dispuesto por el 7rt. *6inc. 6F esto es- imposibilidad sobreviniente de desarrollar el objeto de la soc.7@1!9A; *6B" Aa sociedad se disuelve" 6/ por consecucin del objeto para la cual seform- o por la imposibilidad sobreviniente de lograrloF /.

6- 1ipicidadtodas las soc. deben adoptar un tipo previsto en la ley. 30cepcin"7@1!9A; %%*B" 3l artculo %%&B se aplicar a la sociedad constituida en otro 3stadobajo un tipo desconocido por las leyes de la @ep:blica. !orresponde al juez de lainscripcin determinar las formalidades a cumplir en cada caso- con sujecin al criteriodel m0imo rigor previsto en la presente ley. 7rt. %%& versa sobre la ley aplicable/.

,ara soc. e0tranjeras constitudas bajo un tipo desconocido por nuestra ley- la ley lassomete al rgimen de #7.,ara tener una soc. regularmente constituida- no pueden apartarse de los tiposprevistos por ley. Aa tipicidad brinda seguridad al trfico mercantil- pues los tercerossaben cundo contratan con una determinada sociedad comercial- cul es el alcance dela responsabilidad de los socios- quin se encuentra facultada para representarla ycules son- en definitiva- las pautas de su funcionamiento interno.7rt. %( primer prrafo- declara la nulidad de la constitucin de una soc. de los tipos noautorizados por la ley. 7@1!9A; %(B" 3s nula la constitucin de una sociedad de lostipos no autorizados por la ley. Aa omisin de cualquier requisito esencial no tipificante)ace anulable el contrato- pero podr subsanarse )asta su impugnacin judicial.

BOLLILLA 5

EL SOCIO. SU CONCEPCIN EN LA L.S.C. Y EL EL COD. CI&IL. PRUEBA DE TALCALIDAD. TRANSMISIBILIDAD DEL ESTADO DE SOCIO

7@1!9A; %B" QHabr sociedad comercial cuando dos o ms personas en formaorganizada- conforme a uno de los tipos previstos en esta ley- se obliguen a realizaraportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participandode los beneficios y soportando las prdidasQ. ,or lo tanto estos sujetos que consientense constituyen en socios- calidad que crea un estado diferenciado entre el individuo yla persona jurdica. 3se estado de socio que nace al constituirse la sociedad va agenerar derec)os y deberes que pueden tener carcter patrimonial o e0trapatrimonial.

!omienzo de los derec)os y obligaciones"Aos derec)os y obligaciones de los socios empiezan desde la fec)a fijada en el contratode sociedad.7ctos anteriores#in perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados- en nombre o porcuenta de la sociedad- por quienes )ayan tenido )asta entonces su representacin yadministracin- de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.I;@7 35 3A 7,;@13" #75!;53# "



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3l socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en morapor el mero vencimiento del plazo- y debe resarcir los da


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#oportar las prdidas

D3@3!H; 7 A;# 7,;@13#" se pueden suscribir o integrarS'ri9ir:es cuando me comprometo y tomo la calidad de socio. 3s la primeraentrega del 2+N. 3j." 2'''' acciones a E % cGuI"e3rr:tengo un plazo de 2 a9A7@R7!;5

7@1!9A; 22B"



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@egularizacinAa regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley.5o se disuelve la sociedad irregular o de )ec)o- continuando la sociedad regularizadaen los derec)os y obligaciones de aqullaF tampoco se modifica la responsabilidadanterior de los socios.!ualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los

socios en forma fe)aciente. Aa resolucin se adoptar por mayora de socios- debiendootorgarse el pertinente instrumento- cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse lainscripcin registral dentro de los C' sesenta/ das de recibida la :ltima comunicacin.5o lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin- cualquier socio puedeprovocar la disolucin desde la fec)a de la resolucin social denegatoria o desde elvencimiento del plazosin que los dems consocios puedan requerir nuevamente laregularizacin.

Disolucin!ualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede e0igir ladisolucin. 3sta se producir a la fec)a en que el socio notifique fe)acientemente taldecisin a todos los consocios- salvo que la mayora de stos resuelva regularizarladentro del dcimo da y- con cumplimiento de las formalidades correspondientes al

tipo- se solicite su inscripcin dentro de los C' sesenta/ das- computndose ambosplazos desde la :ltima notificacin.

@etiro de los sociosAos socios que votaron contra la regularizacin tienen derec)o a una suma de dineroequivalente al valor de su parte a la fec)a del acuerdo social que la dispone-aplicndose el artculo *2B- salvo su inciso 6/- a menos que opten por continuar en lasociedad regularizada.

AiquidacinAa liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

@3#,;5#78AD7D D3 A;# #;!;# M 9353# !;51@7175 ,;@ A7 #;!3D7D7@1!9A; 24B" @esponsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedadAos socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamenteobligados por las operaciones sociales- sin poder invocar el beneficio del artculo +CB nilas limitaciones que se funden en el contrato social.

7ccin contra terceros y entre sociosAa sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre s-derec)os o defensas nacidos del contrato social- pero la sociedad podr ejercer losderec)os emergentes de los contratos celebrados.

@3,@3#3517!;5 D3 A7 #;!3D7D

7@1!9A; 26B" 3n las relaciones con los terceros- cualquiera de los socios representaa la sociedad.

,@9387 D3 A7 #;!3D7D

7@1!9A; 2+B" Aa e0istencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio deprueba.



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@3A7!;53# D3 A;# 7!@33D;@3# #;!7A3# M D3 A;# ,7@1!9A7@3# D3 A;##;!;#

7@1!9A; 2CB" Aas relaciones entre los acreedores sociales y los acreedoresparticulares de los socios- inclusive en caso de quiebra- se juzgarn como si se tratarede una sociedad regular- e0cepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere

registracin.

#ociedades rregulares son aquellas que estn formalmente instrumentadas-que adaptaron uno de los tipos previstos en el ordenamiento- pero que )an omitido lainscripcin registral del 7rt. (.

3n materia de prueba de la e0istencia de la sociedad- en la soc. de )ec)o-atento la ausencia de toda constancia documental que instrumenta la reglamentacinconjunta de los socios se forman en base a un contrato de sociedad redactado porescrito- sin adopcin a ning:n tipo social- pero comprensivo de todos los elementos yrequisitos de negocio societario/.

@especto a la comercialidad de la soc. de )ec)o- se da por la naturaleza de laactividad desarrollada.

Aa falta de cumplimiento del trmite registral- no implica descartar la e0istenciade irregularidad sobreviniente- que sucede cuando )a vencido el plazo de duracin dela sociedad o cuando )a acaecido otra causal disolutoria y sus administradores y sociono adoptan ninguna actuacin que implique )ace ingresar a la misma en elprocedimiento liquidatorio previsto en los art. %%' a %%2 de la ley %*++'.

Aa ausencia de registracin mercantil no implica calificar de irregular o de )ec)oa toda soc. que no se )a inscripto en el @eg. ,:b. De !omercio- slo cuando tal trmitenunca se )a llevado a cabo o cuando iniciado ante el organismo registralcorrespondiente no )a sido concluido. De lo contratio )asta las sociedades que seencuentran en proceso de constitucin regular soc. en formacin/- deberan sercalificadas como soc. no constitudas regularmente y sometidas a las normassancionatorias- siendo esto inadmisible desde todo punto de vista.

Reree"'i!" ; Ami"ir'i!"

7rt. 26 3n las relaciones con terceros- cualquiera de los socios representa a lasociedad- sin necesidad de poder o autorizacin e0presa.

#e funda en la inoponibilidad de las clusulas de su contrato constitutivo noinscripto- rige en tanto y en cuanto los socios act:en en nombre de la soc.

Re0"9i/i e /0 0'i07rt. 24 ley %*++'

Aa responsabilidad de los socios es solidaria- ilimitada y no subsidiariaF el socioqueda en la misma posicin que la soc. misma y el tercero puede actuar contra sta y

contra todos o cualquiera de los socios- sin perjuicio de las acciones de repeticin quese planteen entre ellos.

@especto a las obligaciones sociales- la quiebra del ente irregular implica laquiebra de todos sus integrantes.

@especto al 2B prrafo- sobre invocar derec)os o defensas emergentes delcontrato social/- la falta de inscripcin registral implica que la sociedad carece delegitimacin para invocar frente a cualquier tercero los derec)os que se fundan en elcontrato de soc. Aa inoponibilidad se justifica frente a terceros- pero entre losotorgantes del mismo rige el 7rt. %%*( del !digo !ivil.



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Re/'i0"e i"er" ; =re"e er'er0

7rt. 2Ca:n en caso de quiebra- los acreedores de los socio no son acreedores de lasociedad no pueden agredir los bienes sociales que pertenecen a la soc. y queconstituyen la prenda com:n de sus propios acreedores atento a la personalidad

jurdica que le fue e0presamente otorgada a sta. ,rincipio que cede cuando se tratade bienes cuyos dominio requiere registracin- fundada en razones de identificacin- yaque el @egistro correspondiente no tiene en estas soc. otra constancia para saberquines son sus integrantes- administradores o representantes que las solasmanifestaciones de las personas que dicen ser socias al momento de registrar lacompra o venta de esos bienes registrables.

7rt. 22 4B prrafopedido de disolucin/- es una consecuencia de la inoponibilidadde las clusulas del contrato social entre los mismos integrantes del ente- pues el plazode duracin de la sociedad- se constituye inoponible entre los socios. 7l tratarse desoc. sin instrumento escrito- la facultad disolutoria deriva del principio general dederec)o contractual que permite a sus otorgante a pedir la rescisin del vnculo. ,araenervar el pedido de disolucinse creo el instituto de la regularizacin de la sociedad-

conforme a lo cual los restantes socios pueden enervar el pedido disolutorio-adoptando uno de los tipos previstos en la ley y cumpliendo con todos los requisitospara la constitucin regular de la sociedad.

Pre9

7rt. 2+ la e0istencia de la soc. no constituida regularmente puede acreditarse porcualquier medio de prueba- tendiendo a facilitarse la accin de los acreedores quepersiguen la responsabilidad de los integrantes de la misma y la de los propios sociosdel ente- ante la frecuente actitud de quienes fueron sus consocios- de evitar ladisolucin de la soc. con el simple recurso de negarle al socio disolvente su carcter detal.. Aa prueba de la e0istencia de la sociedad de )ec)o encuentra limitaciones en lo

que ata


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,or va de accincualquiera de los socios la puede requerir- comunicando atodos en forma fe)aciente- provocando una reunin entre todos los integrantes- dondedeber aprobarse la regularizacin por mayora de socios- otorgando el pertinenteinstrumento- cumpliendo con todas las formalidades del tipo y solicitando la inscripcinregistral dentro de los sesenta das de recibida la :ltima comunicacin. 5o lograda lamayora o no solicitada en trmino la inscripcin- cualquier socio puede provocar la

disolucin desde la fec)a de la resolucin denegatoria o desde el vencimiento del plazosin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.,or va de e0cepcinfrente a la voluntad disolutoria de uno de los socios- y

recibida la notificacin de esta voluntad - los socios- por decisin mayoritaria puedenresolver regularizar la sociedad irregular o de )ec)o dentro del dcimo da- cumpliendocon la formalidades correspondientes al tipo adoptado y solicitndose la inscripcinregistral del nuevo contrato dentro de los sesenta das- computndose ambos plazosdesde la :ltima notificacin de la voluntad del socio disolvente.

3fectos7rt. 22 5o se disuelve la sociedad irregular o de )ec)o- continuandola sociedad regularizada en los derec)os y obligaciones de aquella- ni tampoco semodifica la responsabilidad anterior a los socios. 3s de estricta aplicacin el principiogeneral establecido en el %%*+ !digo !ivil que impide trasladar los efectos de los

contratos a quienes no son sus otorgantes.

BOLILLA >

EL ORGANO SOCIAL ? CONCEPTO% E@CLUSIN DE LA NOCIN DE MANDATO ?ACTUACIN DE LA SOCIEDAD Y SU &INCULACION CON EL MEDIO ECONOMICO

3l rgano social es el que tiende a administrar una sociedad. 3sta administracincomprende tanto la direccin como la conduccin y ejecucin de los negocios sociales.3l administrador tiene a su cargo la gestin de los negocios sociales- pero tambin sutarea comprende el gobierno de la sociedad- de las relaciones de los socios entre s yde los socios con los terceros.

TEORIA DEL ORGANO: el rgano es una parte funcional de un conjunto deindividuos que dentro del esquema de la sociedad comercial ejercita funciones concompetencias especficas para ello. 3l rgano tiene entonces dos elementos"

09ei0:son las funciones que la ley o el contrato constitutivo- asignan aaquellos sujetos- el principio bsico es el de competencia funcional.

Sei0" todo aquel conjunto de normas que apuntan a regular la actitud y laactividad de lo sujetos encargados de un rgano.

Aos rganos son"Ami"ir'i!"" va a estar a cargo del manejo interno de la empresaReree"'i!":que puede ser la misma persona que el rgano anterior o diferente.3s la e0teriorizacin de la voluntad socialG09ier"0: mal llamado as- que es la asamblea controla la funcin del rgano

administrativo/#i'/i4'i!"" controla la funcin del rgano administrativo

3n el c.c. se recurre a la nocin de mandato para establecer la relacin que une a losrepresentantes con la soc. civil en materia de sociedades comerciales- se aplica lateora orgnica y la relacin no es contractual en base a un mandato- pero surge delcontrato de sociedad y el vnculo es distinto- el representante es aquel que contratapor otro- el integrante del rgano que contrata por la sociedades la propia sociedadque est actuando.- el representante es el que contrata por otro y la responsabilidad



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recae en el due@7D; D3 !;I,A3?D7D

ORGANICISMO SOCIETARIO: e / reree"'i!" e / 0'ie+re'ime"e e e/ me'"im0 e im'i!" e re0"9i/i e /0'ie+ '"0 @7D; D3 !;I,A3?D7D"L SA ie"e er=e'me"e i=ere"'i0 /0 !r3"0 0'i/e+ mie"r e e/!r3"0 e reree"'i!" ; mi"ir'i!" re'e" '0"="i0 e" /0 0r0i0+ e" ir e / m3"i e'0"!mi' e eer'e / emre SA + / /e;e"e"i! e / SA ermiF 3r" 'm/'i!" e 'i/e (Brreiri0 "0 'reee e F).

3A @3>I35 D3 A;# 7@1. +& 7 C' A#!. =7!9A17D3# D3 A;# 7DI5#1@7D;@3# TAI17!;53# T D3@3!H;# T ;8A>7!;53# T D3#>57!L5 M !3#7!L5 T5#!@,!;5 T 13@7 D3 A7 ,7@35!7( e/ "0 )

7@1. +&"e/ mi"ir0r 0 reree""e e e 'er0 '0" e/ '0"r0 00r i0i'i!" e / /e; e"3 / reree"'i!" e / 0'ie+ 09/i3 e0r 00 /0 '0 e "0 e" "00rime"e e7r0 / 09e0 0'i/: e0i3"i=i' e / 0'ie ie"e e '0"e"er " 09e0+ e'ri'i!" e "eermi" 'e30rF e '0+ 00 '0 e re/i4 e/ reree""e e /



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0'ie e e6 e"r0 e/ 09e0+ / re0"9i/i e ee '0 reer'ee" / 0'ie e e'ir re0"e .A7 13;@7 9A1@7 O@3#" i'e e /0 '0 e7r0 "0 e im" /0'ie+ e im" / e /0 re/i4!. L0 '0 e" / 40" 3ri+ re0"e /0'ie e 0/er! / ''i!" e/ reree""e e" i"=r''i!" e/ r63ime"e reree"'i!" e / /e;.

Per0


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D3#>57!L5 M !3#7!L5"

E/ mi"ir0r ee er ei3"0 0 "0 e" e/ '0"r0 ; / ei3"'i!"ee re'er e" /0 0'i0 ; "0 0'i0. L ei3"'i!" / e=e'" /0 0'i0+m9i6" e//0 ie"e" ='/ e re0'r/. O e er/ i" e=e'0+ /

re0''i!" ee"


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L ="'i!" e /0 mi"ir0re e 0'iee '0mer'i/e+ e rem"er0r / "r/e4 mer'"i/ e ="'i0"e ; 0r F i0"er/0 e/ r. 2>1e / LSC

@35D!L5 D3 !93517# M =;@I9A7!;5 D3 3#17D;# !;5178A3#

Aas sociedades regulares no rinden cuentas a sus socios- sino que someten a estos losestados contables confeccionados por el rgano de administracin por medio de loscuales se ponen de manifiesto los resultados alojados por la gestin empresaria. 3stose basa en la doctrina orgnica que no admite la e0istencia de sujetos distintos dentrode una sociedad resultando por ello inadmisible el procedimiento de rendicin decuentas que prev el cd. de comercio del art. C& al (6 que contempla la e0istencia de2 personas" el obligado a formularlas y el dueI35 D3 @3595!7 M @3I;!L5 D3 A;# 7DI5#1@7D;@3#

RENUNCIA:#oc. de personas" el administrador puede renunciar en cualquier momento salvo pactocontrario en el acto constitutivo- responde de los perjuicios que ocasiona si fuera

dolosa e intempestiva.#@A- #7" el directos o gerente renunciante- no se desvincula automticamente de laadministracin de la sociedad- por el solo )ec)o de presentar su renuncia- ella debeser aceptada por el directorio y que no afectare el funcionamiento regular de dic)organo y fuera dolosa e intempestiva- debiendo en esos casos continuar en susfunciones )asta que la asamblea se pronuncie.REMOCIN: 3l principio general est fundado en la libertad de los socios de elegir eladministrador del patrimonio social que consideren ms idneo- lo constituye lafacultad de stos de remover a aquellos sin invocacin de causa- mediante decisin dela mayora en reunin de socios o asambleas.K3n las soc. por parte de inters" el contrato constitutivo puede Vprever la necesidadde justa causa para la remocin del o los administradores- en cuyo caso- estos

conservarn su cargo )asta la sentencia judicial- si negaran la e0istencia de aquella.,uede ser que la designacin )aya sido condicin e0presa para constituir la soc.- deremoverlo con justa causa- los socios disconformes podran ejercer el derec)o dereceso.K3n las #7 el estatuto no puede suprimir la revocabilidad de los directores- esrevocable por la asamblea- sin perjuicio que cualquier accionista pueda solicitarlo con

justa causa a travs de un juicio sumario.K3n las #@A slo puede limitarse la libre revocabilidad cuando la designacin )aya sidocondicin e0presa de la constitucin de la sociedad.

BOLILLA J

ulidades societarias

Aas particularidades del contrato de sociedad comparadas con las figurastradicionales contractuales y su inclusin en la categora de contratos plurilaterales deorganizacin trae como consecuencia la escasa adaptacin al mismo de las normas del!digo !ivil en materia de nulidad de los actos jurdicos.

7 diferencia de los contratos de cambio- en el contrato de sociedad- lasprestaciones de los socios no son antagnicas y son debidas a un nuevo sujeto dederec)o- que- al igual que cualquier persona fsica- se convierte en el titular de lasrelaciones jurdicas )abidas con los terceros.



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3l vicio que pudiera agraviar la voluntad de uno de los socios no puede afectar-como principio general- la e0istencia misma de la sociedad.

5o tiene efecto retroactivo al momento de la constitucin del ente- resultandoinaplicable las 7rts. %'+' y %'+2 del !digo !ivil. Aa nulidad declarada no importa laretroaccin de los efectos cumplidos- sino que rige e0 nunc. 3sta ausencia de efectoretroactivo vale para las relaciones y internas y e0ternas de la sociedad.

;pera como causal de disolucin de la sociedad dando paso en formaautomtica al proceso liquidatorio previsto por los art. %'% a %%2 ley %*++'- salvo loscasos en que la nulidad sea decretada como consecuencia de incurrir la soc. en lasconductas previstas en los 7rt. %& a2'- cuyo caso el procedimiento liquidatorio esespecial y riguroso.

Aa declaracin de nulidad no puede afectas los contratos celebrados por la soc.frente a terceros- salvo las soc. de objeto ilcito en las que los terceros de mala fepueden alegar la e0istencia de la soc.

Aos efectos de la declaracin de nulidad de la soc. provoca en el funcionamientointerno del ente y a los derec)os y obligaciones de los socios- en tanto tal declaracinimporta la invalidez del contrato social suscripto entre ellos- pero no borra la actuacinasociativa desarrollada- pues la irretroactividad tambin rige para las relacionesintrasocietarias- la actuacin interna )a de juzgarse por las mismas reglas que las

previstas para las soc. no regularmente constituidas- pues es de toda evidencia que lanulidad del contrato traer aparejada un supuesto de actuacin asociativa de )ec)o.3sto vale para las relaciones futuras de los socios- pues tratndose de los actoscolegiados- las relaciones societarias y los derec)os y obligaciones de los socioscumplidos )asta la declaracin de nulidadF sta no puede afectarlos- precisamente porresultar desde todo punto de vista incompatible con la naturaleza y funcionamiento dela sociedad- el efecto retroactivo e0 tunc/- consagrado por el ordenamiento civil.

N/i i"'/r

%B prrafo 7rt. %C,rincipio >eneral" 7@1!9A; %CB" Aa nulidad o anulacin queafecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad- anulacin o resolucin

del contrato- salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarseesencial- )abida cuenta de las circunstancias.#olucin de toda razonabilidad- pues los vicios que afecten el vnculo entre uno

de los socios y la sociedad no deben trascender a la e0istencia y funcionamiento de lamisma en tanto como titular de una empresa- su conservacin es siempre preferible asu liquidacin.3n caso de duda el 7rt. %''sobre la duda de una causal de disolucinse estar a favor de la subsistencia de la soc./. 3n materia de nulidad vincular- lanulidad del vnculo que une al socio con la sociedad no produce la nulidad del contratoconstitutivo del ente. Aa invalidez debe ser encausada a travs de las solucionesprevistas para la resolucin parcial del contrato social 7@1!9A; *2B" Aa e0clusinproduce los siguientes efectos" %/ el socio e0cluido tiene derec)o a una suma de dineroque represente el valor de su parte a la fec)a de la invocacin de la e0clusinF 2/ sie0isten operaciones pendientes- el socio participa en los beneficios o soporta sus

prdidasF 4/ la sociedad puede retener la parte del socio e0cluido )asta concluir lasoperaciones en curso al tiempo de la separacinF 6/ en el supuesto del artculo 6*B- elsocio e0cluido no podr e0igir la entrega del aporte si ste es indispensable para elfuncionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en dineroF +/ el socio e0cluidoresponde )acia los terceros por las obligaciones sociales )asta la inscripcin de lamodificacin del contrato en el @egistro ,:blico de !omercio./- a los fines dematerializar la e0clusin del incapaz y abonarle el valor de su participacin sin que esacircunstancia trascienda a la soc.



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Hay casos en que la nulidad del vnculo que une a uno de los socios con la soc.puede provocar la nulidad del contrato social 7rt. %C/"

% ,ara cualquier supuesto de nulidad vincular incapacidad de )ec)o o dederec)o- vicios de la voluntad- etc./- cuando la participacin o la prestacin delsocio afectado deba ser considerada esencial- )abida cuenta de lascircunstancias del caso. 3sta e0cepcin indica que al caso de que la

participacin del socio por su personalidad o caractersticas de los aportescomprometidos- resulte esencial para el funcionamiento de la compa


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3l objeto social es materia de tres reglas fundamentales" % 7rt.%&legisla sobre elobjeto ilcito- 2 7rt. %* legisla sobre la soc. de objeto lcito y cuya actividad esilcita- 4 7rt.2'refiere al objeto pro)ibido- cuando debi versar sobre el objetopro)ibido en razn del tipo.

AR#'C)L* 1+,: *-eto il%cito

Aas sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Aos terceros debuena fe pueden alegar contra los socios la e0istencia de la sociedadsin que stospuedan oponer la nulidad. Aos socios no pueden alegar la e0istencia de sociedad- niaun para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes- la divisinde ganancias o la contribucin a las prdidas.

AiquidacinDeclarada la nulidad- se proceder a la liquidacin por quien designe el juez.@ealizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados- el remanenteingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin com:n de la

jurisdiccin respectiva.

@esponsabilidad de los administradores y socios

Aos socios- los administradores y quienes act:en como tales en la gestin socialrespondern ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

7@1!9A; %*B" !uando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas- seproceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio- aplicndose lasnormas dispuestas en el artculo %&B. Aos socios que acrediten su buena fe quedarne0cluidos de lo dispuesto en los prrafos tercero y cuarto del artculo anterior.

7@1!9A; 2'B" Aas sociedades que tengan un objeto pro)ibido en razn del tipo- sonnulas de nulidad absoluta. #e les aplicar el artculo %&B- e0cepto en cuanto a ladistribucin del remanente de la liquidacin- que se ajustar a lo dispuesto en la

seccin $.3l 7rt. %& establece que las sociedades de objeto ilcito son nulas de nulidad

absoluta- dando facultad judicial de declarar la invalidez de la sociedad de oficio- comola imprescriptibilidad de las acciones de nulidad y la inconfirmabilidad del contratoconstitutivo del ente.

Decretada la nulidad de oficio- a peticin de parte o del Iinisterio ,:blico-deber procederse a la liquidacin de la misma a cargo de un liquidador judicialdesignado por el juez de la causa- quien deber realizar el activo y cancelar el pasivosocial- asi como los perjuicios causados. Aos integrantes de la soc. carecen de tododerec)o al reembolso del capital aportado y al remanente de la liquidacin- que seringresado por el liquidador judicial al patrimonio estatal para el fomento de laeducacin com:n de la jurisdiccin respectiva.. 3stas pro)ibiciones del 7rt. %& es

consecuencia del principio de que nadie puede sacar provec)o de la realizacin deactos reprobados por las leyes y la sancin prevista no puede ser calificada comoconfiscatoria- pues o se trata de un desapoderamiento de bienes sin sentencia fundadaen ley o por requisiciones militares.

3n cuanto a los terceros que )an contratado con la soc. de objeto ilcito- el art.%& diferencia entre aquellos que pueden calificarse como de buena fe y aquellos que no)an podido ignorar la licitud del objeto del ente con quienes se )a vinculado. 3n elprimer caso- los terceros podrn alegar contra los socios la e0istencia de la sociedadsin que stos puedan oponerle la nulidad.



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3n cuanto a las responsabilidades de quienes )an integrado la soc. como socioso administradores a:n temporalmente/- dispone que respondern ilimitada ysolidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados. 3sta solidaridad estsupeditada a" %que se trate de actos practicados en com:n y- 2 que ellas )ayan sidocelebrados para el fin de la soc.

#ociedad de 7ctividad lcita ;frece las particularidades de la liquidacin de lasmismas a cargo de un funcionario judicial- -la inoponibilidad erga omnes de lae0istencia de la soc. por sus integrantes y la responsabilidad solidaria e ilimitada de lossocios- administradores y quienes act:en como tales en la gestin social por el pasivosocial y por los perjuicios ocasionados- etc.

Aa :nica diferencia del 7rt. %* con el rgimen del 7rt. %&- es que los socios queacreditan su buena fe quedan e0cluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada porel pasivo social y por los perjuicios causados y gozan del derec)o a obtener su cuotaliquidatoria- una vez realizado el activo y cancelado el pasivo social por parte delliquidador judicial. 5o es necesario que la actividad ilcita )aya sido contemplada comomvil del acto constitutivo- ya que estaremos en presencia de una soc. de objetoilcito. Aa ilegitimidad de la actividad puede )aber sido sobreviniente al actoconstitutivo y referirse a un conjunto de actos o negocios dolosamente realizados por

los socios- administradores o quienes act:en como tales- que por su importancia oreiteracin e0tra


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la misma en forma individual y no al enteF y otra es la demanda por nulidad de la soc.en los trminos de los 7rt. %& a 2'- donde es la propia soc. y no sus integrantes la queest legitimada pasivamente para intervenir en el proceso.

Aa demanda tramita por el procedimiento sumario del 7rt. %+ 7@1!9A; %+B"!uando en la ley se dispone o autoriza la promocin de accin judicial sta sesustanciar por procedimiento sumario- salvo que se indique otro./- y rige el plazo de

prescripcin del 7rt. &6( inc. 4 del !digo de !omercio prescriben por cuatro a


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de administradores- por que nadie puede pro)ibir a la sociedad que un director- sea unsocio con utilidades y cobre por la funcin de director. ,uede vincularlo en el contratosocial- con el contrato de trabajo- tal es as que las #7 tienen un artculo quee0presamente )abla de la remuneracin de los directores- pueden cobrar- percibir uningreso peridico- en la medida que ese ingreso o la suma del ingreso anual- no supereel 2+N de las ganancias del ejercicio de la sociedad- por que la ley para resguardar los

derec)os de los otros socios- y que no saquen todas las ganancias los directores- esque les pone este lmite

@3#3@O7# A3>7A3# M O;A9517@7#. 87A75!3#. 3#17D;# D3 @3#9A17D; TI3I;@7 T @3#,;5#78AD7D

7rt. ('. )abla de las reservas legales que son las que se e0igen para beneficiar a losterceros.3l art. (% son las consecuencias del art. C&" quiere decir que las ganancias no podrndistribuirse )asta que no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores- puede )aberganancia pero no se distribuyen )asta que no se )ayan cubierto las prdidas o deudasanteriores- o refinanciado o por lo menos- se )aya obtenido una financiacin de lasdeudas anteriores por parte de los acreedores o sea que figure en cuentas un pasivo

no corriente- el pasivo no corriente son aquellas deudas e0igibles despus de los %2meses- el corriente es el que est a) o sea e0igible al momento. !uando losadministradores- directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje deganancia- la asamblea puede disponer en cada caso un pago- a:n cuando no se cubranlas deudas o prdidas anteriores.

@3#,;5#78AD7D D3 A;# 7DI5#1@7D;@3# M #5D!;# # 5; #3 !9I,A353#1;# @39#1;#"

si se aprueba el resultado contable- no implica que se )aya aprobado la gestinde los directores- de los administradores- gerentes o sndico- si se aprueba unacosa no quiere decir que se apruebe la otra- )aya o no votado la decisin.

5o importa liberarlo de responsabilidades- puede )aber ganancias- pero pueden

)aberse quedado con el vuelto. ; sea pueden )aber quedado ganancias-aprobado el balance- distribuirlo- pero a la persona iniciarle una accin de da


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documentacin- para as poder formar una idea cabal sobre ellos- antes de la reuninde asamblea. Aos administradores sociales deben dejar en la sede social por lo menos%+ das antes de la asamblea- copia del balance- estado de resultado y notas- cuadrosane0os- memoria e informe del sndico a disposicin de los socios. Aa ley distingue lainformacin de la #@A- que ser suministrada al registro p:blico de comercio de lassociedades por acciones que informan a la autoridad de control.

BOLILLA K

La cuesti/n de la acionalidad de las Sociedades" #"me"0 e /0'ri" =irm0ri ; "e30ri% L 0'ri" e Ber"r0 e Iri30;e"

Aa cuestin que refiere a la nacionalidad de las soc. )a dado lugar a una de lasmayores polmicas en el derec)o societario.

Aa doctrina argentina basada en la del canciller 8ernardo rigoyen e0puesta en%&(+ y formulada al desestimar una protesta del gobierno ingls referida al cierre de lasucursal del 8anco de Aondres de la ciudad de @osario y procesamiento de su gerente-dispuesta por el gobierno de la provincia de #anta =e- es coincidente en sostener quelas sociedades no tienen nacionalidad- pues su actuacin no presupone vinculacin

poltica alguna entre un ciudadano y el 3stado- )abida cuenta que el contrato de soc.slo crea entre sus integrantes un vnculo jurdico de base econmica.

3ste criterio no es uniforme- en 3uropa ;ccidental se entiende que si una soc.es un persona jurdica- no )ay tazn para negar toda relacin entre ste y el 3stadoFcriterio equivocado para nosotros porque implicara dar al concepto de personalidad

jurdica un matiz que e0cede el fin prctico tenido en cuenta por el legislador alotorgarle a las soc. carcter de sujeto de derec)o.

gualmente- e0iste consenso sobre la necesidad para proteger la industrianacional o por razones de inters p:blico- sobre la importancia de conocer el origen delos capitales de una soc. constituida en el e0tranjero que tiene actuacin en nuestropas" doctrina llamada del Jcontrol econmicoP cuyo origen y formulacin se diodurante la segunda >uerra mundial ante la necesidad de adoptar medidas que evitaran

infiltraciones patrimoniales o personales de otros 3stados con los cuales se mantenabeligerancia y se proyect luego en tiempos de paz. 3n nuestro pas se sancionaron lasleyes %&.'C%- %&&(+ de ,referencia para la ,roduccin AocalF la 2%.462 de nversiones30tranjeras- etc.- la cual adopta como criterio de determinacin sobre el origen de lasociedad la participacin societaria- considerando como soc. local de capital e0tranjeroa aquella soc. domiciliada en el territorio de la @ep:blica en la cual- personas fsicas o

jurdicas domiciliadas fuera de ella- sean propietarias en forma directa o indirecta dems del 6*N del capital social o cuenten tambin directa e indirectamente- con lacantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas de accionistas oreuniones de socios.

Aa doctrina de control econmico- no significa otorgar nacionalidad a las soc.-sino reconocer el origen de sus integrantes o sus capitales para ciertos y determinadosfines- con evidente inters p:blico- coincidiendo con Halperin- que procede emplearla

cuando se trata de limitar los beneficiarios de ciertas ventajas o para impedir la elusinde determinadas sanciones para )acer efectiva la responsabilidad civil o en supuestosanlogos.

1eoras 7firmativas3uropea. 6 posiciones" % 7utonoma de la voluntad- 2 1eora dela sede francesa sede principal/F 4 De las potencias amigas o capitales amigosinvasiones alemanas/- 6 intermedia que )abla de la voluntad de las partes.

1eoras 5egatorias8ernardo de rigoyen latinoamericana/



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L ''i!" e7rerri0ri/ e / 0'ie '0"ii e" e/ e7r"er0 e" /L.S.C.% #0rm e ''i!" e" e/ erri0ri0 "'i0"/: re/i4'i!" e '0i/0 ; / 'ii


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8 @gimen de publicidad de toda registracin mercantil y que constituye unsistema instituido en beneficio de todos los terceros- dando ademscertidumbre a las relaciones comerciales y de responsabilidad vinculadoo a lamoralidad comercial/.

Aa falta de inscripcin no implica considerarla como sociedad irregular- pues suregularidad se gobierna por las leyes de su pas de origen. Aa sancin correspondiente

no puede ser otra congruentemente con otros casos anlogos- que la inoponibilidad oininvocabilidad de la actuacin de la sociedad e0tranjera no inscripta en la @ep:blica)asta tanto cumpla con tal trmite registral. ,or lo tanto- la soc. e0tranjera quepretenda actuar con permanencia en el pas debe solicitar la matriculacin en losregistros mercantiles locales- acreditar su e0istencia y su constitucin regular en supas de origen- cumplir con las normas publicitarias de la ley %*++' para las soc.constituidas en la @ep:blica- acreditar la decisin del rgano correspondiente deconstituir sucursal o representacin en el pas y designar la persona a cuyo cargo ellasestarn- a quin deber )acerse el emplazamiento en caso de accin judicial contra lasociedad e0tranjera. !uando corresponda por leyes especiales bancos o entidadesfinancieras- seguros/- la soc. e0t. Deber asignarle a la sucursal el capital e0igido porlas disposiciones locales.

!ontabilidad de las sociedades e0tranjeras7@1!9A; %2'B" 3s obligatorio para dic)a sociedad llevar en la @ep:blica contabilidadseparada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

Crieri0 e re'i'i!" e / re0"9i/i e /0 reree""e0r3"i'0.

@3,@3#3517513#" @3#,;5#78AD7D3#7@1!9A; %2%B" 3l representante de sociedad constituida en el e0tranjero contrae lasmismas responsabilidades que para los administradores prev esta ley y- en lossupuestos de sociedades de tipos no reglamentados- las de los directores desociedades annimas.

5orma insuficiente- puesto que no se refiere a las atribuciones delrepresentante en el sentido de obligar a la soc. e0tranjera por los actos celebrados poraqul. nterpretacin que no ofrece dificultades con la aplicacin de la %B parte del 7rt.+& 7@1!9A; +&B" @epresentacin" rgimen" 3l administrador o el representante- quede acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley- tenga la representacin de lasociedad- obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente e0tra


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L 0'ie e i0 e'0"0'i0

1,; D3#!;5;!D;7@1!9A; %%*B" 3l artculo %%&B se aplicar a la sociedad constituida en otro 3stadobajo un tipo desconocido por las leyes de la @ep:blica. !orresponde al juez de lainscripcin determinar las formalidades a cumplir en cada caso- con sujecin al criterio

del m0imo rigor previsto en la presente ley.

3l rgimen al que debern sujetarse de m0imo rigor/- es el de las sociedadesannimas.

Em/4mie"0 e" i'i07@1!9A; %22B" 3l emplazamiento a una sociedad constituida en el e0tranjero puedecumplirse en la @ep:blica"a/ originndose en un acto aislado- en la persona del apoderado que intervino en elacto o contrato que motive el litigioFb/ si e0istiere sucursal- asiento o cualquier otra especie de representacin- en lapersona del representante.

Ao e0presado- no supone el sometimiento de los litigios originados por laactuacin de la sociedad e0tranjera a los tribunales argentinos- pues se requiere quee0ista jurisdiccin internacional argentina para entender en la causa. 3l problema sepresenta cuando la soc. e0t. no se )a inscripto en el registro mercantil- pues laine0istencia registral de los datos del representante impide la aplicacin del 7rt. %22poniendo en juego el principio de la defensa en juicio de carcter constitucional. #esostuvo- ante esto- que corresponde notificar la demanda en su pas de origen- por lasrazones constitucionales invocadas. ,or otra parte- y con justa razn- se sostiene lanecesidad de merituar la conducta del supuesto representante de la soc. e0t.- y si ste)a creado la apariencia de actuar en tal carcter- como surge inequvoca la e0istenciade una representacin en el pas- la notificacin debe serle dirigida a su persona- pues

no resulta admisible otorgar diferente trato- en perjuicio de los acreedores nacionales.C0"i'i!" e 0'ie e" e/ F

7@1!9A; %24B" ,ara constituir sociedad en la @ep:blica- debern previamenteacreditar ante el juez de registro que se )an constituido de acuerdo con las leyes desus pases respectivos e inscribir su contrato social- reformas y dems documentacin)abilitante- as como la relativa a sus representantes legales- en el @egistro ,:blico de!omercio y en el @egistro 5acional de #ociedades por 7cciones- en su caso.

L 0'ie '0"ii e" =re / /e; r3e"i"

#;!3D7D !;5 D;I!A; ; ,@5!,7A ;8?31; 35 A7 @3,98A!77@1!9A; %26B" Aa sociedad constituida en el e0tranjero que tenga su sede en la@ep:blica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma- serconsiderada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades deconstitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.

3ste artculo tiene gran virtualidad atento la enorme cantidad de sociedades offs)ore que act:an en la @ep:blica y que provienen por lo general de pasesconsiderados como Jparasos fiscalesP. Dispone este artculo ante tales supuestos que



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la sociedad e0tranjera deber ser considerada como sociedad local a los efectos delcumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor defuncionamiento.

3l 7rt. %26 refiere e0clusivamente a la soc. cuyo principal objeto est destinadoa cumplirse en la @ep:blica - pues cuando el objeto social se cumplaconcurrentemente en otros lugares- se debe regir por el 7rt. %%& 4B prrafo.

Aa doctrina considera esto como Jsociedades constituidas en &raude a laleyP- inspirado en la clandestinidad que tales sociedades pretenden- que por lo generalocultan comerciantes o ciudadanos argentinos que- para superar incapacidades dederec)o o permanecer ocultos a la )ora de responder patrimonialmente- prefierenconstituir sociedades e0tranjeras ficticias o simuladas con actuacin e0clusiva en la@ep:blica- pretendiendo con ello dificultar cualquier accin judicial que se intentecontra las mismas o contra sus integrantes.

5o parece razonable considerarlas como soc. locales slo a los fines delcumplimiento de las formalidades de constitucin y reforma. Aas soc. e0t. descriptas enel 7rt. %26 deben ser consideradas como soc. locales a todos sus efectos- a los fines deevitar que las mismas invoquen el derec)o de su pas de origen cuando les resulteconveniente. #olucin prevista en los 7rt. %2'+ a %2%' del !digo !ivil en cuanto a losefectos de los contratos celebrados en el e0tranjero para ser cumplidos en la @ep:blica

7rgentina o cuando ellos se celebren en fraude a nuestra ley.8;AAA7 %'

D#;A9!L5 D3 A7# #;!3D7D3# !;I3@!7A3#. !;5!3,1;. !79#7A3# A3>7A3# M!;51@7!197A3#. ,@L@@;>7 M @3!;5D9!!L5 D3A !;51@71;. @3513>@; ;79I351; D3A !7,17A. 3=3!1;# D3 A7 D#;A9!L5. ;,;@195D7D.;8A>7!;53# D3 7DI5#1@7D;@3# M @3,@3#3517513#.

Di0/'i!" e / 0'ie. C0"'e0: marca el momento en que se )a )erido demuerte a la sociedad- pero sta todava vive y sobrevivir un perodo ms o menoslargo a:n- que es la etapa de liquidacin. Aa disolucin es el acto que detiene lae0istencia normal de la sociedad- el momento en que pierde la aptitud que le

confirieron los socios al crearla. 3s el acto jurdico que previa verificacin de alguna delas causales previstas por la ley o los estatutos- abre el proceso de liquidacinconducente a la e0tincin de la sociedad como contrato y como persona jurdica. 7diferencia de la liquidacin- la disolucin es un momento determinado en el tiempo- laliquidacin en cambio es un proceso que transcurre durante un tiempo- puede sermayor o menor de acuerdo con la complejidad del proceso.C/e e i0/'i!": las causales son siempre sobreviniente y pueden ser"

por libre decisin de los socios por causales contractuales por el art. %* por el art. *6

,or cualquiera de estas 6 posibilidades de disolucin son viables para sociedadesconstituidas regularmente.,or que para sociedades no constituidas regularmente soc. de )ec)o y soc.irregulares/- el contrato social se disuelve por la va del procedimiento del art. 22 quedice" ante la libre determinacin o decisin de uno de los socios de pretender disolverla sociedad- le basta con notificar fe)acientemente a los socios- para que se re:nan alos efectos de decidir a favor o en contra/ sobre la disolucin. 3n caso de que votenen contra- tienen C' das para inscribir el contrato de sociedad- de lo contrario lasociedad se debe efectivamente disolver.Aas consecuencias de la disolucin de las soc. irregulares son las mismas que las de lasregulares- pero para estas :ltimas )ay que respetar la normativa legal del art. *6- &*-



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%* o bien que se re:nan formalmente en una asamblea o reunin social decidan pormayora la liquidacin. !on la disolucin se produce un antes y un despus y lafinalidad de la actividad societaria- luego de acontecido el )ec)o o la causal dedisolucin- es cancelar el pasivo y realizar el activoAuego de la disolucin la sociedad se transforma- perdiendo su dinamismo ytransformando la actividad de produccin en actividad de liquidacin. ,ero no queda

sin actividad- se mantiene activa a los fines de la liquidacin. 5o implica ladesaparicin de la sociedad- para que ello ocurra no solo debe disolverse el contratosocial- si no tambin cada uno de los contratos que la sociedad )aya suscripto conterceros.3ntonces de por s- la disolucin no termina con la empresa- es ms- la sociedadmantiene su personalidad jurdica- lo que cambia es el objeto. ,or lo tanto"Kes la misma sociedadKcon la misma personalidad jurdicasKcon la misma designacinKcon la misma denominacinKcon el mismo domicilioKpero con distinto objetoKsu proceso de liquidacin debe )acerse conocer a terceros- por que sino stos-

negocian con la empresa como si estuviese en plena produccin cuando no lo es.. detodos modos lo terceros pueden celebrar nuevos contratos- solo que quien est a cargode la gestin a partir de la disolucin ya no va a ser su administrador- sino l o losliquidadores- que reemplazan a stos en su funcin. ,or lo tanto la soc. mantiene suactividad solamente a los efectos de la liquidacin- cuando se termina con ese procesono se justifica ya la actividad de la sociedad.

CAUSALES DEL ARTICULO K5I"'. 1) POR DECESICIN DE LOS SOCIOS:Aos socios pueden- voluntariamente-anticipar la disolucin de la sociedad- adelantando el momento previsto en el contratosocial. Aa decisin debe ser tomada en reunin especial o en asamblea e0traordinaria ycon el qurum y mayora necesaria. 3s conveniente que se deje constancia de las

causales determinantes de tal decisin- especialmente a fin de evitar impugnaciones-ya que esta resolucin puede ser impugnada por los socios o accionistas.I"'. 2) POR E@PIRACION DEL TERMINO POR EL CUAL SE CONSTITUY: secumpli el plazo y se debe disolver. 3l art. %% e0ige plazo determinado dentro de losrequisitos del contrato constitutivo- es ms- puede ser anulable el contrato si no tieneincluido el plazo- pero si se cumple es causal de disolucin. Aa sociedad para evitardisolucin por el cumplimiento del plazo- puede solicitar la prrroga- la cual debe estaracompa


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quiebra- como causal de disolucin forzosa. M a la quiebra no basta con pedirla- si noque )ay que probar la imposibilidad de cumplir con las obligaciones.I"'. >) POR DECLARACIN DE ,UIEBRA: la disolucin quedar sin efecto sicelebrare advenimiento que es la posibilidad de arreglar o frenar la quiebra- porarreglo con la totalidad de los acreedores.I"'.J) POR SU #USIN:es una causal de disolucin por que uno de los presupuestos

para fusionar las sociedades- es que cada una de ellas se disuelva para formar unanueva. ; sea que se disuelve por fusin pero sin liquidarse. 30isten 2 tipos de fusin"Kfusin propiamente dic)a" dnde 2 o ms sociedades se disuelven para formar unanueva- con una nueva personalidad jurdica.ej." companias de seguro que necesitanfusionarse para seguir operando.Kfusin por absorcin" una o ms sociedades se disuelven sin liquidarse- para formarparte de otra que ya e0iste- la absorbente no tiene que disolverse- si no que absorbe alas que se fusionan con ella.I"'. ) POR LA REDUCCIN A UNO DEL NMERO DE SOCIOS:siempre que no seincorporen nuevos socios en el trmino de 4 meses. 3n este lapso el socio :nico serresponsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas.I"'. K) POR SANCION #IRME DE CANCELACIN DE O#ERTA PUBLICA O DE LACOTIACIN DE SUS ACCIONES:son las sociedades que cotizan en bolsa- requieren

de una autorizacin para funcionar- si se le retira esa autorizacin o se le sanciona- escausal de disolucin.I"'. 1) POR RESOLUCIN #IRME DE RETIRO DE LA AUTORIACIN PARA#UNCIONAR CUANDO LEYES ESPECIALES LA IMPUSIERAN EN RAN DELOB$ETO: la disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asambleae0traordinaria reunida dentro de los C' das- de acuerdo con el art. 266- 6ta.parte.,@;@@;>7 art.*+ %er prrafo/" la prrroga de la soc. requiere acuerdo unnime delos socios- salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones ylas #@A. Debe resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo deduracin de la sociedad.@equisitos"K %+ das antes del cumplimiento del plazo societario prrroga ante persona jurdica/

K acuerdo unnime de los socios salvo pacto en contrario para sociedades personalessolamente- por que cada vez que )ay que modificar el contrato requieren unanimidad-las sociedades colectivas- en comandita simple- de capital e industria como principiogeneral- requieren en consentimiento de todos los socios- en cambio para las #@A y #7basta con la mayora absoluta- por que en las #@A salvo pacto en contrario- se resuelvepor mayora absoluta en las #7 por mayora de capital accionario presente en laasamblea.@3!;5D9!!;5 art. *+ 2do. ,rrafo/" si se vence el plazo y no se )izo el trmite deprrroga- la sociedad se disuelve salvo que se acuerde la reconduccin- se llama as yno prrroga- ya que no se puede prorrogar lo que ya se pas en el tiempo- pero sepuede reconducir- o sea se puede con efecto retroactivo- volver la cosa. @esuelvo )aciaatrs como si no me )ubiera pasado el plazo- la ley me lo permite para evitar laliquidacin- por que si no por una negligencia de quien tena a cargo la inscripcin del

pedido de prrroga- se olvidaron el plazo y no por eso se va a dar de baja la sociedad.1odo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad sin distincin detipo. 3j." antes de inscribir al liquidador se puede pedir la reconduccin y basta con lamayora absoluta- al igual que la prrroga- pero si se pasa y ya se nombr alliquidador- entonces se est en liquidacin y para frenar el proceso se necesita launanimidad- justamente este es el problema- por que si )ay 4'' asociados se necesitael consentimiento de los 4''.REINTEGRO:en caso de prdida del capital social- la disolucin no se produce si lossocios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.



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E#ECTOS DE LA DISOLUCIN:cuando la disolucin sea declarada judicialmente lasentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora. Aadisolucin de la sociedad- se encuentre constituida o no regularmente- solo surteefectos respecto de terceros- desde su inscripcin registral- previa publicacin en sucaso en los casos en que se requiere ej." #@A y #7 se les e0ige que se publique

edictos/. 7 las sociedades irregulares y de )ec)o que no estn inscriptas- s se les debeinscribir la baja.

PREGUNTA DE E@MEN:KXcundo toma efecto la disolucin de la soc. de )ec)oY" cuando se inscriba.KXy cuando se va a inscribir si no tiene legajoY 7unque no est inscripta- )ay queinscribir la baja- por que es la forma de liberar a los socios de las sociedadesirregulares y de )ec)o. le da fec)a cierta al acto de disolucin/

OBLIGACIN DEL ADMINISTRADOR Y RESPONSABLE: art. **/ producida unacausal de disolucin de la sociedad- los administradores deben limitarse a atender losasuntos urgentes y a adoptar las medidas necesarias para que se inicie la liquidacinde la sociedad. !ualquier operacin ajena a estos fines los )ace responsables en forma

ilimitada y solidaria- tanto respecto de tercero como de los socios- sin perjuicio de laposibilidad de )ec)o- por ej." responsabilidad ante el fisco- la D>- los empleados. ,orque una ves declarada la disolucin entran en liquidacin y quien se va a encargar apartir de ese momento el liquidador.

ESTADO DE LI,UIDACIN ? CONCEPTO ? DESIGNACIN DEL LI,UIDADOR ?OBLIGACIONES DEL LI,UIDADOR ? MODI#ICACIONES A LA ESTRUCTURA DELTIPO IMPUESTA POR SU INGRESO A ESE ESTADO ? MODALIDADES DEREALIACIN DE LOS BIENES ? DISTRIBUCIONES PARCIALES Y PARTICIN#INAL ? CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN

LI,UIDACINart.%'2/" es la :ltima etapa de la vida de una sociedad- producida

una causal de disolucin la sociedad no muere- no termina en ese momento sino quecontin:a viviendo a efecto de poder realizar todo su activo- pagar el pasivo y distribuirel saldo final entre los socios si es que lo )ubiera.

DESIGNACIN DEL LI,UIDADOR:sern nombrado por mayora de votos dentro delos 4' das de )aber entrado la sociedad en estado de liquidacin. 5o designados losliquidadores- o si estos no desempe


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MODALIDADES DE REALIAR LOS BIENES" #i la realizacin de los bienes quecomponen el activo social- resulta insuficiente para pagar las deudas que constituyen elpasivo de la sociedad- el liquidador est obligado a e0igir a los socios lascontribuciones a que se obligaron en el contrato social y de acuerdo al tipo desociedad.

DISTRIBUCIONES PARCIALES: !uando las deudas sociales estuvieransuficientemente garantizadas- se podrn )acer particiones parciales. 3sa solicitud lapueden )acer los accionistas que representan la dcima parte del capital social en lasociedad por acciones y cualquier socio en las dems sociedades. Aa peticin se debeformular al liquidador y si este se negare la incidencia ser resuelta judicialmente. 3lacuerdo de distribucin parcial se debe publicar.

PARTICIN #INAL: pagado el pasivo social- los liquidadores debern elaborar unbalance final y preparar un proyecto de distribucin el cual debe ser considerado porlos socios. 3ste balance final y el proyecto de distribucin deben ser comunicados acada uno de los socios y estos tienen derec)o a impugnarlos art.%%'/. si no )ayacuerdo- el socio impugnante podr demandar judicialmente dentro de los C' das

siguientes- debiendo acumularse todas las impugnaciones que )ubiese en un solojuicio. 3l balance final y el proyecto de distribucin deben ser aprobados y presentadosal @eg. ,:blico de comercio para ser incorporados al legajo de la sociedad- recinentonces corresponder ejecutar la distribucin. Aos importes no reclamados por sociosdentro de los *' das de esa presentacin- deben ser depositados en un banco oficial adisposicin de los titulares y el derec)o a su cobro prescribe a los 4 a


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SIMILITUDES: 1iene las causales establecidas por la ley y los socios puedenintroducir clusulas y otras clusulas por va contractual- por eso el art. &* )abla dedisolucin y resolucin parcial.

DI#ERENCIAS: la disolucin comienza con la e0tincin de la sociedad y la resolucinparcial solamente reciente el vnculo de un socio con la sociedad- pero de ninguna

manera comienza con el fin de la sociedad- afecta el contrato pero no )ace quecomience con la e0tincin- si no todo lo contrario- la sociedad se conserva en actividad-por eso se dice que la resolucin parcial consagra el principio de conservacin de laempresa art.%''/. en caso de duda ante la disolucin o ante la permanencia de la soc.se va por la permanencia.CAUSALES:

C0"r'/e:que )aya alguna clusula que determine y se cumpla la causal Mere e/ 0'i0:el fallecimiento- dijimos que en ocasiones en soc. personales

colectivas- comanditas simples- capital e industria/- se aplica el art. *'- siestaba dispuesta en el contrato la incorporacin de socios )erederos- esobligatorio para la sociedad- y en el caso de la #@A- el art. %++ establece lomismo- si est pactado en el contrato- los )erederos se incorporandirectamente a la #@A y los socios no pueden oponerse- pero a su ves si lossocios no quieren permanecer en la sociedad- tienen 4 meses para vender suparticipacin social- sin que los socios de la sociedad se puedan oponer.

E/ re'e0 e/ 0'i0:es el derec)o de desvincularse de la sociedad cuando se)an producido modificaciones sustanciales como la transferencia- fusin-escisin- cambio de objeto etc. 3s el derec)o que tiene un accionista deretirarse sacando el valor de lo aportado- la ganancia del ejercicio- cuando sedecidan determinadas cuestiones que la ley regula que transforman el destinode la sociedad- podr ejercer ese derec)o- solamente cuando se pruebe una deesas causales. 3n cierta manera es una renuncia- pero la renuncia es vlidapara los otros tipos sociales.

L e7'/i!" e/ 0'i0" su separacin de la sociedad por causa que justifiquetal sancin- como es la comisin de actos violatorios de los estatutos sociales o

el incumplimiento grave de sus obligaciones. Aa e0clusin de un socio es lasancin que dispone su separacin de la sociedad cuando )a cado en estado deincapacidad- o bien cuando )a transgredido las normas contractuales-incurriendo en grave incumplimiento de sus obligaciones. ,ara que )ayae0clusin debe mediar justa causa y es nula la clusula contractual que loimpidiera. 5uestra ley solo admite la e0clusin dispuesta por sentencia judicial-el plazo para ejercer la e0clusin es de *' das a partir del )ec)o que se conoci

justificativo de e0clusin y si la e0clusin la decide la sociedad- la accin legal laejerce el representante. #i se da cualquiera de estas causales- obviamente queproduce el alejamiento de uno o varios socios y si se reciente el plantel de lasociedad- se resiente el contrato- por que cada uno de los socios aporta y siaporta bienes y deja de aportarlos por que se va- el capital social disminuye- seresiente el contrato pero la sociedad sigue. Aa resolucin parcial es unmecanismo que lo diferencia de los contratos de cambio- en el sentido quecuando acontece la desvinculacin voluntaria o forzosa de uno de los socios- elcontrato no se resuelve- sino solo parcialmente- pero la sociedad sigue. #inembargo en los contratos de cambio no- el contrato se resuelvedefinitivamente- salvo alguno contratos que los )erederos puedan seguircumpliendo.3stas causales son aplicables a todas las sociedades- menos a las #7- que engeneral son tipos sociales a las que no las afectan las causales de resolucinparcial- por que son sociedades de capital y no de personas- por lo tanto que se



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vincule o desvincule un accionista de la sociedad no motiva modificacionescontractuales- el )ec)o de que alguien compre acciones- ni siquiera lo incorporaal contrato- menos )abr de afectarlo- si muere la participacin accionaria la)ereda el )eredero- no lo puedo ec)ar necesariamente por que es un accionista-es un mero inversor-

Sociedades Toda La Materia

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