SOCIEDADE LIMITADA Transição entre as sociedades de pessoas e de capital Natureza Objeto...
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SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA Transição entre as sociedades de pessoas e
de capital Natureza Objeto Constituição Regime Jurídico
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SOCIEDADE LIMITADACARACTERÍSTICAS
Sociedade Empresária Caráter intuitu personae Não há sócio prestador de serviços Capital dividido em quotas Cada sócio responde pelo valor de suas
quotas, garantindo a integralização do capital social
Sócios respondem pela estimação do valor atribuído aos bens conferidos ao capital social
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SOCIEDADE LIMITADACARACTERÍSTICAS
Não há exigência de capital mínimo para sua constituição
Não há exigência de valor mínimo para participação do sócio
Possibilidade de a sociedade adquirir quotas de seus sócios ou de terceiros
Utilização de razão social ou denominação, acompanhado da expressão Ltda. ( art. 1.158, §§2º e 3º)
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SOCIEDADE LIMITADACONTRATO SOCIAL
CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS: Art. 997
OBSERVAÇÕES:1. O inciso V do art. 997 não se aplica às Ltdas;2. Não há responsabilidad subsidiária na Ltda.
(inciso VIII do art. 997)
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SOCIEDADE LIMITADACONTRATO SOCIAL
CLÁUSULAS CONVENIENTES:1. Possibilidade ou não de outorga de procuração de
um sócio a outro ou a 3º para representar a sociedade em atos específicos
2. Poderes do administrador3. Modo de deliberação (reunião ou assembléia) de
certas matérias4. Quorum de deliberação5. Hipóteses de retirada e justa causa para exclusão de
sócio
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SOCIEDADE LIMITADACONTRATO SOCIAL
CLÁUSULAS CONVENIENTES:6. Preferência ou não na aquisição de quotas pelos
sócios ou pela sociedade7. Modo de exercer a preferência8. Ingresso ou não dos herdeiros do sócio, no caso de
seu falecimento9. Período para exame doslivros,pelos sócios10. Deliberação de desimpedimento do sócio
administrador ( Instr. Normativa 98/2003 DNRC)
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SOCIEDADE LIMITADACAPITAL SOCIAL
PRINCÍPIOS:1. Da efetividade2. Da intangibilidade FUNÇÕES:1. Referencial de direitos políticos e
patrimoniais dos sócios2. Garantia dos credores3. Moderador legal e contábil (art. 1.059)
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SOCIEDADE LIMITADACAPITAL SOCIAL - AUMENTO
Só pode aumentar depois de integralizado o capital social inicial (art. 1.081)
Procedimento = art. 1.081 OUTRAS HIPÓTESES:1. Incorporação de reservas ao CS2. Reavaliação do ativo3. Capitalização de créditos4. Conversão do passível exigível em quotas
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SOCIEDADE LIMITADACAPITAL SOCIAL - REDUÇÃO
HIPÓTESES:1. Art. 1.0822. Liquidação da quota do sócio por
descumprimento do contrato (arts. 1.26, p.u. e 1.031,§1 º)
3. Exclusão do sócio remisso com liquidação de sua quota (art. 1.084, §1 º).
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SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS
Bem incorpóreo de existência autônoma e valor próprio
Confere direitos patrimoniais e pessoais Objeto de relações jurídicas Parcela do capital social Representa o quinhão de cada sócio Transmissibilidade e alteração do contrato
social
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SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS - VALOR
Possibilidade de quotas com valores diferentes
Possibilidade de condomínio de quotas (art. 1.056,§§ 1º e 2º)
Estimativa do valor das quotas a critério dos sócios / responsabilidade solidáriapela avaliação dos bens conferidos ao CS (art. 1.055, § 1º)
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SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS COMO GARANTIA DA DÍVIDA DO SÓCIO
Pode ser objeto de penhor = “caução de quotas”
Podem ser dadas em usufruto Pode ocorrer a penhora sobre os bens
patrimoniais do sócio devedor (art. 1.026) Princípios da menor onerosidade e da função
social da empresa Adjudicação, arrematação, praça ou
liquidação da quota
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SOCIEDADE LIMITADASÓCIOS
INCAPACIDADE:1. Menoridade = STF ( decisão de 1976 +
Instrução Normativa nº 12 DNRC )2. Incapacidade superveniente (art. 1.085 X art.
1.030 CC)
SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES (art. 977) SÓCIO ESTRANGEIRO (art. 99 da Lei
6.815/80)
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SOCIEDADE LIMITADADEVERES DOS SÓCIOS
INTEGRALIZAÇÃO DO CS RESPONSABILIDADE PELAS OBRIGAÇÕES
SOCIAIS DEVER DE LEALDADE
Sócio Remisso (art. 1.004 + art. 1.058 CC)
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SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS - CESSÃO
Art. 1.057 ENTRE SÓCIOS = livre A TERCEIROS = aquiescência expressa dos
demais sócios (art. 1.057, p.u.). CONDICIONANTES = previsão contratual Alteração contratual
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SOCIEDADE LIMITADAQUOTAS – DIREITOS DOS SÓCIOS
DIREITOS PESSOAIS:1. De deliberar2. De votar e ser votado3. De fiscalizar a sociedade4. De retirar-se da sociedade
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SOCIEDADE LIMITADARESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Limitada Solidária (arts. 1.052 e 1.059 ) Ilimitada (art. 1.080) e solidária da
sociedade
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SOCIEDADE LIMITADAADMINISTRAÇÃO
Administrador sócio ou não sócio, sem vinculação ao sócio (art. 1.061)
Possibilidade de pessoa jurídica administrar a sociedade – sócia ou não
Possibilidade de delegação dos poderes da administração – consequências:
1. Pela sociedade2. Pelo sócio administrador Desnecessidade de prestação de caução
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SOCIEDADE LIMITADADESIGNAÇÃO DE ADMINISTRADOR
ADMINISTRADOR SÓCIO: Nomeado no CS = ¾ do CS Nomeado em ato separado = mais da metade ADMINSTRADOR NÃO SÓCIO Capital não integralizado = unanimidade dos
sócios Capital integralizado = 2/3 dos sócios Administrador ≠ Gerente (art. 1.172)
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SOCIEDADE LIMITADADESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR
ADMINISTRADOR SÓCIO OU NÃO SÓCIO:
Nomeado no CS = 2/3 do CS Nomeado em ato separado = mais
da metade
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SOCIEDADE LIMITADARESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E ILIMITADA = culpa (art. 1.016)
Atos irregulares de gestão Decisões contra a lei Decisões contra o CS Decisões fora dos poderes que lhe foram
conferios no CS (ultra vires) Art. 1.080
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SOCIEDADE LIMITADARESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
Responsabilidade Civil Responsabilidade Penal Obrigação Tributária = responsabilidade
direta e pessoal do dirigente (CTN, art. 135,III)
Obrigação Previdenciária = responsabilidade solidária (Lei 8.620/93) + pessoal e ilimitada = contribuições descontadas e não recolhidas.
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SOCIEDADE LIMITADAADMINISTRAÇÃO
Sociedades com menos de 10 sócios Sociedades com mais de 10 sócios
REUNIÃO ≠ ASSEMBLÉIA:1. Formalidades para convocação e deliberação2. Reunião pode ser regulada inteiramente pelo
CS. A assembléia é regulada pelo CC3. As normas da Assembléia são subsidiárias
em relacão às Reuniões.
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SOCIEDADE LIMITADADELIBERAÇÕES SOCIAIS
Art. 1.071 = relação enumerativa Caráter deliberativo ou declaratório Matérias dos arts. 1.071 e 1.072 não podem
ser delegadas a outros órgãos societários Podem ser:1. Unânimes2. Por maioria simples ou qualificada3. Por maioira parcial ou seccionada
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SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL
MATÉRIA = arts. 1.071e 1.072 PERIODICIDADE = art. 1.078 CONVOCAÇÃO: Competência para convoçação: arts. 1.072 e 1.073 Modo de convocação: art. 1.152, § 3º Dispensa de convocação »» 1.072, §2º QUORUM DE INSTALAÇÃO: art. 1.074 e §1º Possibilidade de representação do sócio por outro
sócio ou advogado (1.074§1º)
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SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL
COMPOSIÇÃO DA MESA (1.075) Lavratura da ata / registro ( 1.075, §§1º e 2º) Caráter vinculativo das decisões (1.075, §5º) Decisões eivadas de vício não formam a vontade
social e, por isso, não vinculam os sócios perante a sociedade. Entretato, podem produzir efeitos em relação a terceiros de boa fé.
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SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = UNANIMIDADE1. Transformação em outro tipo societário
(1.114)2. Mudança de nacionalidade (1.127)3. Designação de administrador não sócio,
enquanto o CS não estiver totalmente integralizado (1.061)
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SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = ¾ 1. Modificação do CS (1.071, V e 1.076, I)2. Cessão de quotas para terceiros (1.057, 2ª parte)3. Incoprporação, fusão, cisão da sociedade e
cessação do estado de liquidação (1.071, V; 1.076, I e 1.077)
4. Designação de administrador, por alteração do CS (1.071, V e 1.076, I)
5. Remuneraçào dos administradores quando prevista em cláusula contratual (1.071, IV e 1.076, I e II).
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SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = 2/3 1. Designação de administrador não sócio, no
CS, após integralizado o CS (1.061)2. Designação de administrador para substituir
o destituído (1.063, §1º)3. Destituição do administrador sócio indicado
no CS (1.063, §1º)
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SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = Maioria Absoluta1. Designação de administrador em ato
separado (1.071, II e 1076, II)2. Destituição de administrador designado
em ato separado (1.071, III e 1.076, II)3. Remuneração de administradores
quando não estabelecida no CS (1.071, IV e 1.076,II)
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SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = Maioria Absoluta
4. Pedido de Re ou REJ (1.071, VIII e 1.076, II)
5. Exclusão de sócio remisso ou que põe em risco a continuidade da empresa (1.085)
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SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = Maioria Simples
1. Aprovação das contas da administração (1.071, I e 1.076,III)
2. Nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas (1.071, VII e 1.076, III)
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SOCIEDADE LIMITADAASSEMBLÉIA GERAL - DELIBERAÇÕES
QUORUM = 1/5
Eleição de membros do Conselho Fiscal (1.066,§2º).
INDEPENDE DA DELIBERAÇÃO DOS DEMAIS SÓCIOS:
Transferência de quotas entre sócios (1.057, primeira parte)
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SOCIEDADE LIMITADA FISCALIZAÇÃO
CC/2002 ( art. 1.021) Prestação de contas » CC, art. 1.020 Fiscalização »» direito custo Auditoria independente Sociedade com dois ou mais sócios
administradores. É possível um deles exigir o direito de fiscalização em relação ao outro?
Prestação de contas dos administradores até 30 dias antes da AG (1.078,§1º)
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SOCIEDADE LIMITADA CONSELHO FISCAL
Conselho Fiscal» 3 efetivos e 3 suplentes eleitos em AG (1.066 )
Atribuições (1.069 e 1.079) Minoritários “dissidentes” tem direito de eleger,
em separado, um membro e seu suplente desde que: (1.066, § 2º)
1. Representem, pelo menos, 20% do capital2. Tenham votado na eleição dos administradores
contra os escolhidos pela maioria
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DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
Princípio da Autonomia Patrimonial X Fraude contra credores X Abuso de direito. Exemplos
Disregard doctrine ou piercing the veil
TEORIAS DA DESCONSIDERAÇÃO1. Maior2. Menor
Instrumento de repressão a atos fraudulentos
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DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
A decisão judicial que desconsidera a pessoa jurídica da sociedade não desfaz seu ato constitutivo, não o invalida, nem importa a sua dissolução. Trata apenas da suspensão episódica da eficácia deste ato
PRESSUPOSTOS:1. Subjetiva »» fraude e abuso de direito2. Objetiva »» confusão patrimonial
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DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
ASPECTOS PROCESSUAIS: CC/2002 » art. 50 A desconsideração não pode ser decidida pelo juiz,
em mero despacho em processo de execução. Necessidade de dilação probatória Quando a fraude é anterior à propositura da ação »»
demanda ajuizada contra o agente que a realizou »» sociedade é parte ilegítima
Agente fraudador e sociedade são litisconsortes.
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DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
DESCONSIDERAÇÃO INVERSA OFFSHORE COMPANIES - ALTERNATIVA
PARA OCULTAR BENS DE CREDORES, DIFICULTANDO A EXECUÇÃO
Paraísos Fiscais »»» admite-se a constituição de sociedades cujo capital é todo representado por ações ao portador e com objeto social bastante amplo.
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DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
NO DIREITO DO CONSUMIDOR CRÍTICAS: Deve-se entender o §5º como pertinente
apenas às sanções impostas ao empresário, por descumprimento de norma protetiva dos consumidores, de caráter não pecuniário. Ex. proibição de fabricação de produto ou suspensão temporária de atividade ou fornecimento ( CDC, art. 56, V, VI e VII)
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DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
OUTRAS HIPÓTESES: Lei 8.884/94 »» Lei Antitruste (2 hipóteses:
configuração de infração da ordem econômica e Aplicação de sanção)
Direito Ambiental »» Lei 9605/98 , Art. 4º “ poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre
que a personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente”