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Sociedade anônima Conceito
É aquela cujo capital se divide em pequenas frações denominadas ações, de
livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos subscritores e dos
acionistas, que nela ingressarem posteriormente, ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas.
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Sociedade Anônima Características:
a) Divisão do capital em ações, com ou sem valor nominal (art. 11, LSA);
b) Sociedade de capital;
c) Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º);
d) Constituição por subscrição pública ou particular (arts. 82 e 88);
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Sociedade Anônima Características:e) Adoção de uma denominação como nome
empresarial (art. 3º);f) Formação por dois ou mais acionistas (art. 80, I);g) Caráter sempre empresarial por força de lei (art.
2º, § 1º);h) Existência de 3 órgãos obrigatórios: assembléia
geral, diretoria e conselho de administração. Os dois primeiros funcionam de modo permanente; o último conforme o estatuto;
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Sociedade Anônima Características:
i) Por sua natureza capitalista, admissibilidade de livre negociação e penhora de ações por dívidas particulares dos acionistas;
j) Falecendo o titular de uma ação, o herdeiro transforma-se em acionista
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Sociedade Anônima Objeto SocialÉ a atividade-fim da sociedade. É o fim a que
se destina e que serve de limite à sua atividade.
Tem de ser previsto de forma precisa e completa , de modo a permitir a
verificação do abuso de poder dos sócios e o desvio da finalidade da atividade da
sociedade.
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Sociedade Anônima Nome empresarial
O art. 3º fornece os elementos que terá a denominação: “A sociedade será
designada por denominação acompanhada das expressões ‘companhia’ ou ‘sociedade
anônima’, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização
da primeira no final”.
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Sociedade Anônima Classificação das sociedades
Classificam-se em abertas ou fechadas, segundo os seus valores mobiliários
sejam ou não negociados no mercado de valores mobiliários.
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Sociedade Anônima Constituição da companhiaA constituição de uma sociedade por ações
cumpre 3 fases:a) Providências preliminares (arts. 80 e 81);b) Constituição propriamente dita (arts. 82 a
88);c) Providências complementares (arts. 94 a
98).
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Sociedade Anônima Providências preliminares (arts. 80 e 81)1º) subscrição de todo o capital social , por pelo
menos 2 pessoas;2º) Realização ou aporte em dinheiro de, no mínimo,
10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
3º) Depósito em dinheiro da parte do capital realizado pelo fundador da sociedade, em cinco dias, em qualquer banco comercial autorizado pela CVM.
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Sociedade Anônima Fase da constituição propriamente dita (82/88)
Forma-se o capital social de uma S.A. por subscrição pública ou particular.
Subscrição pública é o oferecimento, ao público, da oportunidade de participação na sociedade.
Na subscrição particular não há apelo à poupança popular. O convite dirige-se a determinadas pessoas.
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Sociedade Anônima Providências complementares (94/98):
O arquivamento e a publicação dos atos constitutivos ultimam a constituição da S.A. e dão existência legal às pessoas jurídicas.
A S.A. em constituição, apesar de ainda não ter personalidade jurídica, não é considerada uma sociedade em comum.
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Sociedade Anônima Capital Social
É a soma das contribuições dos sócios, em dinheiro ou em qualquer outra espécie de bem móvel, imóvel, corpóreo ou incorpóreo, desde que suscetível de avaliação em dinheiro, com que a sociedade inicia suas atividades.
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Sociedade Anônima Ações: são frações ideais negociáveis do capital
social subscrito. Investem o seu titular na qualidade de acionista e delimitam seus direitos e obrigações.
Valor Nominal: é a quantia expressa em dinheiro, determinada pelo estatuto, constante do certificado (se houver) e que corresponde ao preço mínimo da ação a ser pago pelo subscritor.
Preço de emissão: é o preço de venda das ações; o valor pelo qual são oferecidas para subscrição.
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Sociedade Anônima Indivisibilidade das ações (art. 28):
pode haver a co-propriedade, estabelecendo um condomínio sobre elas.
Ações em tesouraria: são as adquiridas pela própria S.A. com lucros ou reservas.
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Sociedade Anônima Classificação das ações
1) Quanto aos direitos:
a) Ordinárias:de criação obrigatória em todas as S.A.. Conferem direito de voto e os do 109.
b) Preferenciais: conferem direitos ou vantagens e a lei permite a supressão ou restrição de direito de voto (até 2/3 do total das ações emitidas (50% até 2001)).
c) Fruição ou de gozo: são ações amortizadas.
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Sociedade Anônima1) Quanto à forma: A lei n.º 8.021/90 extinguiu as endossáveis e
as ao portador, tornando obrigatória a forma nominativa.
Registradas e escriturais.
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Sociedade anônima Observações: Preço de emissão: importância paga pelos
subscritores Valor nominal: divisão do capital social pelo
número de ações. Valor real ou patrimonial: patrimônio líquido
pelo número de ações. Valor de mercado: valor nas negociações; Valor contábil: valor p/ reembolso aos
dissidentes.
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Sociedade Anônima Resgate: é o pagamento do valor das
ações para a sua retirada definitiva de circulação.
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Sociedade Anônima Partes beneficiárias
Conferem direitos patrimoniais estranhos ao capital social a fundadores, acionistas ou terceiros, e que asseguram ao seu possuidor o direito de participação nos lucros da companhia até o limite de 10% do seu montante.
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Sociedade Anônima Partes Beneficiárias Emissão das partes beneficiárias pela
sociedade de capital fechado Partes beneficiárias nominativas Modificação do estatuto quanto às partes
beneficiárias
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Sociedade Anônima Debêntures Do latim “debere”; “debentur” = devido Expressam um crédito Emissão pelas cias de capital aberto e fechado Valor expresso em moeda nacional Vencimento consignado no documento; Pagamento: no
prazo Remuneração das debêntures: juros fixos ou variáveis Conversibilidade das debêntures em ações Limites nas emissões de debêntures: art. 60, LSA Extinção das debêntures: anulação ou cancelamento e
pagamento
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Sociedade Anônima Bônus de Subscrição
Títulos negociáveis que dão o direito de subscrever ações no caso de sua criação.
São emitidos por companhia de capital autorizado.
O preço pago pelo bônus pode ser abatido no preço de emissão das ações.
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Sociedade Anônima Acionistas Deveres dos acionistas: art. 106, LSA Acionista remisso: art. 107, LSA Direitos dos acionistas: art. 109 Direito de voto: não é direito essencial; em
caso de liquidação todas as ações têm direito.
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Sociedade Anônima Acionista controlador: pessoa natural ou jurídica que tem o
poder de voto e o exerce, definindo as diretrizes da empresa.
• O controlador tem de ser titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia e o poder de eleger a maioria dos administradores da cia;
• Uso efetivo do poder pelo controlador para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da cia.
• A lei exige a permanência no controle.• O controlador responde pelos danos causados.
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Sociedade Anônima Acordo de acionistas: entre acionistas com o
objetivo de regular a compra e venda de ações, a preferência para sua aquisição, o exercício do direito de voto ou do poder de controle. Precisa de registro para ser oponível. (art. 118,LSA)
Direito de retirada (137, LSA): direito potestativo, irrenunciávele de ordem pública. Deve comunicar nos 30 dd subsequentes à publicação da ata da assembléia. Há reembolso.
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Sociedade Anônima Assembléia Geral “É o órgão máximo de deliberação”. É órgão
deliberativo. Competência para convocação da assembléia
geral: art. 123, LSA Espécies de assembléia:• Ordinária: 132 e ss., LSA• Extraordinária: 135 e ss., LSA
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Sociedade Anônima Conselho de Administração (138 e ss., LSA) Composição e escolha dos membros do Conselho de
Administração:mínimo de 3 membros (acionistas res. no país), eleitos pela assembléia geral. Mandato de 3 anos, permitida a reeleição.
É órgão colegiado. Obrigatório nas cias de capital aberto, autorizado e de ec. mista.
Voto múltiplo: benefício p/ acionistas que representem, no mínimo, 10% do capital com dir. voto p/ exercer tantos votos quantos forem os membros do conselho. Art. 141, LSA.
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Sociedade Anônima Diretoria Diretoria como órgão executivo da sociedade.
Existência obrigatória. 2 ou mais diretores eleitos e destituíveis. Mandato de 3 anos, permitida a reeleição.
Responsabilidade civil dos administradores: não respondem por ato regular de gestão. Respondem por culpa, dolo (158, 159, LSA), por violação da lei ou do estatuto.
Prescrição da ação de responsabilidade: 287, II, b, LSA. – 3 anos
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Sociedade Anônima Conselho Fiscal Atribuições e funcionamento: órgão de
fiscalização do andamento dos negócios sociais. Existência obrigatória, funcionamento facultativo.
Constituição: 161 e 162, LSA Competência: 163, LSA Deveres e responsabilidades: 165 e 165-A, na
versão da Lei n.º 10.303.
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Sociedade Anônima Modificação do Capital Social Aumento de capital e providências Situações que comportam o aumento Preferências na subscrição no aumento de
capital Redução do capital social Preservação dos direitos dos credores na
redução do capital
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Sociedade Anônima Lucros, Reservas e Dividendos Reservas ou retenção de lucros e de capital Dividendos Dividendo obrigatório Dividendo prioritário em ações preferenciais
e dividendo intermediário Pagamento dos dividendos
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Sociedade Anônima Dissolução, Liquidação e Extinção
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Sociedade Anônima Transformação, Incorporação, Fusão e
Cisão Direitos dos credores Averbação
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Sociedade Anônima Sociedades Coligadas, Controladoras e
Controladas
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Sociedade Anônima Grupo de Sociedades
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Sociedade Anônima Consórcios
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Sociedade Anônima Subsidiária integral
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Sociedade Anônima Sociedade em comandita por ações