DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS � QUINTA-FEIRA E SEXTA-FEIRA, 2 E 3 DE NOVEMBRO DE 2017 7

Negócios Comér cio

Aproveitando o grande fluxo de pessoas na região em função da Arena Corinthians, a árearecém-inaugurada tem 89% das novas operações locadas e meta é chegar a 95% até o final do ano

Shopping Metrô Itaquera conclui obrade expansão e dobra o número de lojasCENTRO DE COMPRAS

Pedro ArbexSão Paulop e d r o . a r b ex@ d c i . c o m . b r

� Com um investimento demais de R$ 275 milhões, oShopping Metrô Itaquera con-cluiu na semana passada umaexpansão que praticamentedobrou o número de lojas e aÁrea Bruta Locável (ABL) doempreendimento. A expecta-tiva com a ampliação da ofertaé aumentar em 40% o fluxo deconsumidores e, consequen-temente, as vendas totais.

A expansão é resultado de umtrabalho de dois anos preparan-do o projeto e analisando o ‘m i x’potencial de lojas, conta o supe-rintendente do centro comercial,Jonas Fortes. O aporte veio deum grupo de seis empresas, en-tre elas o próprio Metrô, e a ges-tão do empreendimento está acargo da administradora deshoppings Ancar Ivanhoe.

Segundo Fortes, a expan-são entrou em funcionamen-to na semana passada (dia26) com 89% do ABL total jálocada. Em termos de lojas,foram 120 novas unidadesabertas, praticamente do-brando o total de operaçõesem funcionamento antes daampliação (148).

Até dezembro deste ano, aexpectativa da empresa é que95% de toda a ABL construí-da com a expansão esteja empleno funcionamento. “Emdezembro deve faltar umasdez lojas para inaugurar, masjá esperamos que todas este-jam comercializadas, com oscontratos assinados”, afirma.

De acordo com o superin-tendente, o shopping apro-veitou o projeto para comple-mentar o ‘m i x’ de lojas emalguns segmentos em que apresença não era forte. “Tí-nhamos a maioria das opera-

D I V U L G AÇ ÃO

Empreendimento recebeu investimento de mais de R$ 275 milhões

81% do varejo não abrirá vaga no Natal

I N D I CA D O R

Da RedaçãoSão Paulor e d ac a o @ d c i . c o m . b r

� Cerca de 81% dos varejistasnão vão contratar funcioná-rios temporários para as festasde final de ano. Segundo le-vantamento da ConfederaçãoNacional de Dirigentes Lojis-tas (CNDL), apesar de esperarvendas melhores, os varejistaainda estão receosos em gastarmais neste ano.

“O levantamento demons-tra que os recentes sinais dereação da economia aindanão se traduziram na criaçãode novos postos de trabalhono curto prazo”, comenta o opresidente do SPC Brasil, Ro-que Pellizzaro.

Dentro dos 15% que preten-dem abrir vaga para acompa-nhar a demanda de final deano, 48% deve recorrer à con-tratação informal.

Neste caso, o percentualcresceu oito pontos percen-tuais frente o ano passado, e aprincipal razão para contratarfuncionários sem carteira assi-nada é que a formalização in-viabiliza o emprego de mão deobra para uma situação espe-cífica (38%). “Em números ab-solutos, isso significa que pou-co mais de 32,2 mil vagasdevem ser criadas neste tri-m e s t re”, dizia o estudo. Asprincipais razões para nãocontratar funcionários são afalta de necessidade (49%),percepção de que o movimen-to no fim de ano não deve sealterar (18%) e a falta de verbapara contratações (10%).

Sobre a previsão de vendaspara o final do ano, 39% dosentrevistados acreditam que oresultado deste ano será me-lhor que o do ano passado, oque representa uma alta de 16pontos percentuais na compa-ração com o mesmo períododo ano passado. A minoria dosentrevistados (22%) disse queas vendas serão piores que em2016, índice que caiu dez pon-tos percentuais em relação a2016. Para um terço (33%) asvendas se manterão estáveis.

Neste fim de ano, a expecta-tiva dos comerciantes para ovolume de vendas apresentauma leve variação positiva de0,8% frente o faturamento domesmo período que no anopassado. Na sondagem de2016, os varejistas aguardavamqueda de 1,8% nos ganhos, re-velou o estudo.

ções, mas precisávamos de al-guns complementos”, explica.A companhia fez uma análisejunto aos consumidores paraidentificar qual perfil de lojaera desejada pelos clientes.

Com o estudo, Fortes contaque foi identificada a necessi-dade de abrir mais sete novasâncoras e algumas operaçõesde alimentação, que erammuito demandadas pelos con-sumidores. Entre elas, ele cita aRenner, Riachuelo, Kalunga,Lojas Americanas e Outback.Além disso, o shopping centerganhou, desde a semana pas-sada, um Carrefour Express,uma Ri Happy e um Polo Wear.

No processo de ampliaçãodo empreendimento foramconstruídos também dois deckp a rk i n g s cobertos com cercade mil vagas. Até então, oshopping contava apenas comum estacionamento descober-to. A mudança, segundo For-tes, deve gerar um acréscimode público. “Muitas pessoasque não frequentavam por es-sa falta de infraestrutura po-dem se sentir mais atraídas pa-ra ir até o shopping”, diz. Deacordo com ele, a novidadepode aumentar, inclusive, apresença de clientes da classeB. Atualmente, a maior parte

do público do shopping centerfaz parte das classes C e D.

Aumento do fluxoCom a ampliação da oferta de lo-jas, o superintendente do centrocomercial afirma que há uma ex-pectativa de um incremento daordem de 40% no fluxo de consu-midores, que atualmente gira emtorno de 60 mil pessoas diaria-mente. O aumento deve vir apósalguns meses da inauguração.“Nos primeiros dias devemos verum crescimento do fluxo muitomaior do que isso, pelo fato de seruma novidade, mas depois vai di-minuir e na média deve chegar aesse aumento de 40%”, afirma.

O aumento no número de uni-dades e fluxo de clientes deve ge-rar um impacto expressivo nasvendas totais do empreendimen-to. A melhora, contudo, ficará parao ano que vem, com um impactoainda pequeno nos resultadosdeste ano. “Em 2018, já com a ex-pansão mais madura, acredita-mos que as vendas tenham umcrescimento muito grande.”

Para este ano, a expectativada empresa é de um cresci-mento de 5% a 6% das vendasdos lojistas, na comparaçãocom o desempenho do anopassado. Em 2016, as vendastambém cresceram, atingindo

o montante de R$ 551 milhões.Um dos aspectos que esti-

mulou a aposta do shoppingna expansão foi a mudança re-cente na região de Itaquera(SP). De acordo com Fontes, aconstrução do estádio do Co-rinthians e a criação de novas

vias de acesso para o bairro,nos últimos anos, contribui-ram muito para aumento dofluxo e valorização do local. “Aregião mudou muito e o shop-ping vai fomentar ainda mais,com criação de emprego e me-lhora da qualidade de vida.”

Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.CNPJ/MF 49.669.856/0001-43 - NIRE 35.300.344.910

Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 25 de Outubro de 2017 Data, Hora e Local: Realizada no dia 25 de outubro de 2017, às 13:00 horas por comunicação eletrônica, conforme permitido pelo artigo 18 do Estatuto Social da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (“Companhia”). Convocação: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Presenças: Presentes todos os membros do Conselho de Administração da Companhia: Marcio da Rocha Camargo, Marcelo Faria de Lima, Piero Paolo Picchioni Minardi, Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin e Alexandre Sampaio Fialho. Mesa: Marcio da Rocha Camargo - Presidente e Livinston Bauermeister - Secretário. Ordem do Dia: deliberar sobre (i) exame, discussão e votação de proposta de emissão de 30.000 (trinta mil) debêntures da 7ª (sétima) emissão da Companhia, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, totalizando, na data de emissão, o valor de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), que serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), sob regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, conforme abaixo definido; (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para a consecução da Emissão e da Oferta Restrita; e (iii) ratificar os atos já praticados pela administração da Companhia para a consecução da Emissão e da Oferta Restrita. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), (I) a aprovação da Emissão e da Oferta Restrita, as quais terão as seguintes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”); (b) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 30.000 (trinta mil) Debêntures; (d) Destinação de Recursos: Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão destinados ao reforço de capital de giro da Companhia; (e) Data de Emissão: 27 de novembro de 2017 (“Data de Emissão”); (f) Tipo, Conversibilidade, Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados. Para todos os fins de direito e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo banco liquidante e escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato em nome dos titulares de Debêntures (“Debenturistas”) expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”); (g) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos demais credores quirografários da Companhia, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações; (h) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses, a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 27 de novembrode 2020, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado (“Data de Vencimento”); (i) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (j) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo 66,6666% em 27 de novembro de 2019, e 33,3334% na Data de Vencimento, sem prejuízo de eventuais pagamento em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou resgate antecipado, nos termos da Escritura de Emissão (conforme abaixo definido); (k) Preço eForma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas preferencialmente em uma única data, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (“Data de Integralização”), sendo que, caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na Data de Integralização por motivos operacionais, está deverá ocorrer, impreterivelmente, em até 1 (um) dia útil contado da Data de Integralização e, neste caso, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizada após a primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio a ser definido pela Companhia em conjunto com os coordenadores da Oferta Restrita, nos termos do contrato de distribuição, desde que seja aplicado à totalidade das Debêntures; (l) Remuneração: A remuneração de cada uma das Debêntures será a seguinte: (i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário de cada Debênture não será corrigido ou atualizado monetariamente; e (ii) juros remuneratórios: o saldo das Debêntures farão jus, a partir da primeira Data de Integralização, a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 2,30% (dois inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme definido na Escritura de Emissão) incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento; (m) Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente a partir da primeira Data de Integralização (“Data de Pagamento da Remuneração”), e serão devidas sempre no dia 27 dos meses de maio e novembro, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer em 27 de maio de 2018; (n) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação de seus órgãos societários competentes, realizar uma oferta de resgate antecipado total das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado”), endereçada a todos Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade, na forma prevista no “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A.” (“Escritura de Emissão”); (o) Forma e Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debênturescustodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Banco liquidante e escriturador para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; (p) Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (q) Vencimento Antecipado: As obrigações da Companhia, observadas as disposições da Escritura de Emissão, poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, na ocorrência de: (a) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações pecuniárias oriundas da Emissão, em especial aquelas referentes aos pagamentos do Valor Nominal Unitário e Remuneração pactuados com relação às Debêntures não sanados no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido na Escritura de Emissão) contado da data dos respectivos vencimentos; (b) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida na Escritura de Emissão, não sanado no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento de comunicação escrita do referido descumprimento enviada (i) pela Companhia ao Agente Fiduciário (conforme definido na Escritura de Emissão), ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Companhia, o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura/remediação específico na Escritura de Emissão; (c) inadimplemento, desde que observados os eventuais prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos, de qualquer operação financeira ou acordo doqual a Companhia, ou qualquer de suas controladas, seja parte como devedora (incluindo, mas não se limitando a empréstimos no mercado local ou internacional, instrumentos derivativos e operações similares) ou de mercado de capitais contratada pela Companhia, ou qualquer de suas controladas, cujo valor unitário ou agregado, seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); (d) decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira ou acordo do qual a Companhia, ou qualquer de suas controladas, seja parte como devedora (incluindo, mas não se limitando a empréstimos no mercado local ou internacional, instrumentos derivativos e operações similares) ou de mercado de capitais contratada pela Companhia, ou qualquer de suas controladas, cujo valor unitário ou agregado, seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); (e) aquisição do Controle da Companhia por pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, sendo “Controle” entendido, cumulativamente, como: (i) a titularidade de direitos de sócio que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral da Companhia e o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia; e (ii) o uso efetivo do seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia; (f) cisão, fusão ou incorporação, incluindo incorporação de ações, da Companhia, exceto se (a) previamente autorizada pelos Debenturistas, caso o índice previsto no item (o) abaixo deixe de ser atendido na sociedade resultante da operação; (b) for realizada exclusivamente entre Companhia e controladas e/ou entre controladas da Companhia; ou (c) seja assegurado aos Debenturistas o direito de resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos do artigo 231, parágrafos 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações; (g) protesto de títulos contra a Companhia cujo montante, individual ou agregado, ultrapasse R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto se o referido protesto for decorrente de erro ou má-fé de terceiros devidamente comprovado pela Companhia, ou se for revogado ou cancelado, em qualquer dos casos, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto; (h) em caso de (i) decretação de falência da Companhia, (ii) pedido de autofalência pela Companhia, (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia não elidido ou rejeitado no prazo legal,(iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Companhia independentemente de deferimento ou homologação por juiz competente, ou (v) a dissolução ou liquidação da Companhia; (i) decisão judicial de mérito transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Companhia, ou qualquer de suas controladas, que imponha obrigação de pagamento em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), desde que tal valor não seja pago ou garantido perante o juízo de execução no prazo legal; (j) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, ativos e propriedades da Companhia, ou de qualquer de suas controladas, em montante cujo valor isolado ou agregado seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); (k) transformação do tipo societário da Companhia, de sociedade por ações para sociedade empresária limitada, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (l) comprovação de que quaisquer das declarações realizadas pela Companhia na Escritura de Emissão são falsas, ou enganosas, ou ainda, de modo relevante, sejam incorretas ou incompletas na data e nas condições que foram prestadas; (m) alienação, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de participações societárias, ou de ativos intangíveis, fixos e/ou imobilizados que correspondam, no mínimo,de maneira individual ou agregada a 20% (vinte por cento) do EBITDA (conforme definido abaixo); (n) resgate ou amortização de ações, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações em relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações através da distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; (o) não atendimento, pela Companhia do seguinte índice financeiro: Dívida Financeira Líquida/EBITDA menor ou igual a 2,5 (dois vírgula cinco) vezes, apurado com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas (conforme definido abaixo) anuais da Companhia; (p) se as obrigações de pagar da Companhia, previstas na Escritura de Emissão, deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Companhia, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; e (q) mudança ou alteração no objeto social da Companhia que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante. Para os efeitos do disposto no subitem (o) acima, aplicar-se-ão as seguintes definições: (a) “Dívida Financeira Líquida” significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras, acrescido das dívidas e obrigações referentes às aquisições realizadas pela Companhia e/ou suas controladas, com base nas últimas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas (conforme definido abaixo) anuais da Companhia apresentadas à CVM; e (b) “EBITDA” significa o lucro ou prejuízo líquido, antes da contribuição social e imposto de renda, resultados financeiros, provisões, depreciação e amortização, relativo a um período de 12 (doze) meses; (r) Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição sob regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; (II) autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública das Debêntures; (b) contratar o agente fiduciário, o banco liquidante e escriturador, entre outros; e (c) praticar todos os atos necessários para a consecução da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, a celebração de todos os contratos e instrumentos necessários à realização da Oferta Restrita, dentre os quais, a quaisquer requerimentos, aditamentos, termos, anuências e notificações, bem como a contratação de todos os profissionais e serviços necessários à Emissão e manutenção das Debêntures, conforme o caso; e (III) ratificar os atos já praticados pela administração da Companhia para a consecução da Oferta Restrita. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Presidente: Sr. Marcio da Rocha Camargo; Secretário: Sr. Livinston Bauermeister. Membros do Conselho de Administração: Marcio da Rocha Camargo, Marcelo Faria de Lima, Piero Paolo Picchioni Minardi, Patrice Philippe Nogueira Baptista Etline Alexandre Sampaio Fialho. São Paulo, 25 de outubro de 2017. Confere com a original lavrada em livro próprio. Mesa: Marcio da Rocha Camargo - Presidente; Livinston Bauermeister - Secretário.