SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES … · 2008-06-04 · 01.01 - identificaÇÃo...

02558157000162017671

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007

(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 2192-2365011

São Paulo SP01317-002

Bela VistaAvenida Brigadeiro Luis Antonio, 1.827 - 8º andar - Bloco B

Roberto Mammana

Banco ABN AMRO Real S/A

www.telefonica.com.br

3549-7032

[email protected]

-

- - 3549-8172

São Paulo

Bela VistaRua Martiniano de Carvalho, 851 17º andar

Sérgio Aparecido Balbuglio

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

01321-001

011

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 3549-8171 011

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

3549-70307 - TELEFONE

00116 - DDD

SÃO PAULO01321-001

Bela Vista2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Martiniano de Carvalho, 8511 - ENDEREÇO COMPLETO

0011

353001588-146 - NIRE

TELEFÔNICA SÃO PAULO4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

TELESP PARTICIPAÇÕES S/A5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Gerente de ações e Reporting Societário2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

011 2192-2398 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 122/04/2008 15:15:56

mailto:[email protected]

http://www.telefonica.com.br



SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-621 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 São Paulo SP 11 3549-8172 - 02 São Paulo SP 11 3549-7201 - 03 - - 04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

810.374.908-78

[email protected]

043.982.278-57Luiz Carlos Marques

Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

01321-001 São Paulo

- - 0011

0011 3549-7030 - -

Bela VistaRua Martiniano de Carvalho, 851 -21º and

Gilmar Roberto Pereira Camurra

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3549-703213 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20085 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2007

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2008

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2007

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

Exploração de Serviços Públicos de Telecomunicações

Pág: 222/04/2008 15:15:57


CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2007

19/02/2008

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

19/02/2008

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

07/04/2008

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

06/03/2008

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Gazeta Mercantil SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

22/04/2008

322/04/2008 15:16:01 Pág:

4 - DATA







02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2007

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 ANTONIO CARLOS VALENTE DA SILVA 371.560.557-04 29/03/2007 AGO 2010 3 Presidente do C.A. e Diretor PresidenteSIM 30

02 JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LOPEZ 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 Vice Presidente Cons. de AdministraçãoSIM 21

03 ANTONIO VIANA BAPTISTA 999.999.999-99 19/02/2008 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 ENRIQUE USED AZNAR 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 FERNANDO XAVIER FERREIRA 142.144.239-68 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO 999.999.999-99 19/02/2008 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

08 GUILLERMO FERNÁNDEZ VIDAL 999.999.999-99 26/03/2008 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

09 IÑAKI URDANGARIN 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

10 JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO-BARREDA 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

11 JUAN CARLOS ROS BRUGUERAS 817.483.020-00 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

12 LUCIANO CARVALHO VENTURA 018.153.854-72 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

13 LUIS ANTONIO MALVIDO 999.999.999-99 26/03/2008 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

14 LUIS BASTIDA IBARGUEN 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

15 LUIZ FERNANDO FURLAN 019.489.978-00 19/02/2008 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

16 MIGUEL ÁNGEL GUTIERREZ MÉNDEZ 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

17 NARCÍS SERRA SERRA 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

18 ANTONIO CARLOS VALENTE DA SILVA 371.560.557-04 28/01/2008 AGO 2010 3 Dir. Geral de Telefonia Fixa (interino)39

19 GILMAR ROBERTO PEREIRA CAMURRA 810.374.908-78 23/04/2006 AGO 2010 1 Diretor de Finanças e de Rel.com Invest19

20 GUSTAVO FLEICHMAN 784.792.077-87 10/12/2007 AGO 2010 1 Secretário Geral19

Pág: 422/04/2008 15:16:01

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA







02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2007

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 FLAVIO STAMM 048.241.708-00 26/03/2008 AGO 2009 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

02 PATRÍCIA MARIA DE ARRUDA FRANCO 011.158.067-69 26/03/2008 AGO 2009 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

03 CRISTIANE BARRETTO SALES 405.908.015-20 26/03/2008 AGO 2009 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

05 GILBERTO LERIO 269.714.378-53 26/03/2008 AGO 2009 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

06 LUIS ANDRÉ CARPINTERO BLANCO 045.353.777-40 26/03/2008 AGO 2009 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

07 STAEL PRATA SILVA FILHO 374.378.958-20 26/03/2008 AGO 2009 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

Pág: 522/04/2008 15:16:02

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária Data-Base - 31/12/2007


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

22/04/2008 15:16:04 Pág: 6

Antonio Carlos Valente da Silva, 55 anos, atua como Presidente do Conselho de Administração e

também como Diretor Presidente. O Sr. Valente é Engenheiro Elétrico, com vasta experiência em desenvolvimento de negócios e regulamentação de telecomunicações, atuou como Diretor Presidente da Telefónica del Perú S.A.A, Telefónica Móviles S.A., Telefónica Móviles Perú Holding S.A.C., Telefónica Perú Holding S.A.C e da Telefónica Multimedia S.A.C, e é membro do Conselho de Administração. Além disso, o Sr. Valente é Primeiro Vice-Presidente da Associação de Empresas Privadas de Serviços Públicos (ADEPSEP) e Diretor da Câmara de Comércio da Espanha no Perú (COCEP). Antes de sua nomeação como Presidente da Telefónica del Perú, o Sr. Valente foi o responsável na regulação do Grupo Telefônica na América Latina. De 2002 a 2003, o Sr. Valente atuou como Vice- Presidente da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) do Brasil e presidiu o Foro Latinoamericano de reguladores de Telecomunicações (Regulatel), instituição que reúne dezenove países Latino Americanos e o Caribe. O Sr. Valente é pós-graduado em Negócios e Administração, com especialização em Gerência de Sistemas e Negócios incluindo Estratégia Empresarial pelo MIT/Sloan School of Management. O Sr. Valente foi professor e publicou diversos artigos sobre regulação e telecomunicações em revistas brasileiras e internacionais. Desde maio de 2007, atua como Presidente da “AHCIET – Asociación Iberoamericana de Centros de Investigación y Empresas de Telecomunicaciones.”

José María Álvarez-Pallete López, 44 anos, atua como Presidente Executivo da Telefónica Internacional

S.A. desde julho de 2002. É membro dos Conselhos de Administração da Telefónica, Telefónica Móviles España, Telefónica Data, Telefónica de Argentina, Telefónica Móviles Argentina, Telefónica de Perú, Telefónica de Chile, Telefónica Móviles Chile, Colombia Telecomunicaciones, Telefónica Móviles Colombia, Telefónica Móviles México, Brasilcel N.V., Aliança Atlántica Holding BV, China Netcom Corp e Portugal Telecom. Em 1999, o Sr. Alvarez-Pallete Lopez atuou como Vice-Presidente de Finanças da Telefónica Internacional S.A. e como Presidente Executivo de Finanças Corporativas da Telefónica S.A. É formado em economia pela Universidade Complutense de Madri, a Complutense University of Madrid, na Espanha, e pela Université Libre de Bruxelles, na Bélgica.

Antonio Viana-Baptista, 49 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Foi Diretor

Geral da Telefónica de Espanha, membro do Comitê Executivo e do Conselho de Administração da Telefónica S.A., holding do Grupo Telefónica. É também membro dos Conselhos de Administração da O2 PLC, Telefónica Latinoamérica e Portugal Telecom SGPS. Desde sua chegada à Telefónica em 1998 tem estado à frente de várias companhias do Grupo. Foi Presidente Executivo da Telefónica Móviles, S.A. Entre dezembro de 1998 e julho de 2002 ocupou o cargo de Presidente da Telefónica Internacional e Presidente Executivo da Telefónica Latinoamérica. Desempenhou o cargo de Conselheiro Executivo (Administrador) do Banco Português de Investimento (BPI) durante o período de 1991 a 1998. Entre 1985 e 1991 foi sócio (Principal Parceiro) da Mckinsey & Co. em Madri e Lisboa. É formado em economia pela Universidad Católica Portuguesa em 1981 e também MBA pela INSEAD, Fontaibebleau, 1983. Enrique Used Aznar, 66 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Também atua como Presidente do Conselho da Amper, S.A., em Madri, membro do Conselho de Administração da Telefónica Peru, Presidente da Amperprogramas e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Medidata Brasil. É também membro do Conselho de Administração da Telefónica S.A, pertence à Assembléia Directiva do IESE de Madri e atua como Patrono da Fundação Científica contra o Câncer. Atuou também como Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefônica Servicios Móviles e Telefônica I+D, como Vice-Presidente do Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas, Telefónica do Chile e da Telintar (investidora na Argentina) e como membro dos Conselhos de Administração da Telefónica da Argentina, AT&T Network System International e da Ericsson na Espanha. É formado em engenharia de




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telecomunicações pela Universidad de Madrid, a Universidade de Madri e em Alta Direção de Empresas do IESE.

Fernando Abril-Martorell Hernández, 46 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração.

Anteriormente atuou como Presidente do Grupo Credit Suisse na Espanha e como membro dos Conselhos de Administração da Companhia de Infraestruturas del Transporte S.A. (CINTRA) e do ENCE (produtor da polpa Espanhol). De 1987 a 1997, o Sr. Abril-Martorel ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque, Londres e Madri, entre elas a de Gerente do Departamento de Tesouraria e membro do Comitê de Gerenciamento. O Sr. Abril-Martorel Hernández integrou-se ao Grupo Telefónica em janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome do Grupo no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 a junho de 2000, atuou como Presidente e Vice-Presidente de Finanças da Telefónica Publicidade e Información (TPI). Foi membro do Conselho de Administração do Grupo Telefónica de agosto de 2000 a setembro de 2003. Em 2005 atuou no Grupo Credit Suisse na Espanha como Diretor Executivo e Presidente. O Sr. Abril-Martorel Hernández é formado em direito e ciência de negócios pelo ICAI-ICADE - Instituto de Postgrado y Formación Continua, na Espanha.

Fernando Xavier Ferreira, 59 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr.

Ferreira atuou como nosso Presidente e da SP Telecomunicações Holding Ltda. Também atuou como Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da TDBH. Foi presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring do Brasil Ltda e Presidente do Comitê de Controle da Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda (TGestiona). Foi Presidente do Supervisory Board da Brasilcel N.V., Presidente do Conselho de Administração da Vivo Participações S/A e da Fundação Telefônica. Também atuou como membro do Conselho de Administração da Telefónica Internacional S.A. O Sr. Ferreira atuou como Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, Secretário Executivo no Ministério das Comunicações no Brasil, Presidente do Conselho de Administração da Embratel S.A., Presidente da Nortel do Brasil S.A., Presidente da Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, como membro do Comitê Consultivo da ANATEL, membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT e da Portugal Telecom. É formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro, Brasil, bacharelado em 1971. Participou do curso de administração de negócios na Western Ontário University, Canadá, em 1982.

Francisco Javier de Paz Mancho, 49 anos, atuou como Presidente da Mercasa de julho de 2004 a

dezembro de 2007. De 1996 a 2004 atuou como Presidente e Diretor de Estratégia Corporativa do Grupo Panrico Donuts; ocupou o cargo de Diretor Geral do Ministério do Comércio e Turismo entre 1993 e 1996, Secretário Geral da Unión de Consumidores de España (UCE), Secretário Geral das Juventudes Socialistas e Membro Executivo do PSOE de 1984 a 1993. Também ocupou os seguintes cargos e responsabilidades: Conselheiro do Túnel del Cadí (2004-2006), Presidente da Patronal Pan e Bollería Marca (COE) (2003-2004), Conselheiro de Seguro de Acidentes de Zaragoza (MAZ) (1998-2004), Conselheiro do Grupo Panrico (1998-2004), Presidente do Observatorio de la Distribuicion Comercial del Ministerio de Comercio e Turismo (1994-1996), Membro do Conselho Econômico e Social e de sua Comissão Permanente (1991-1993 e 1996-2000) e Conselheiro da Tabacalera S.A. (1993-1996). É formado em Informação e Publicidade e Estudos de Direito. O Sr. Javier aceitou um cargo na Alta Dirección de Empresas del IESE (Universidad de Navarra).

Guillermo Fernández Vidal, 62 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr.

Vidal iniciou sua carreira como Técnico de Sistemas na NCR. Em 1972, integrou-se a ENTEL como Executivo de Sistemas. Em 1982, O Sr. Vidal foi indicado como Presidente da ECOTEL, posição que ocupou até 1987. Após isso, o Sr. Vidal atuou no Grupo Telefônica, onde ocupou diversos cargos de nível alto. Atualmente, ele é Consultor da Telefónica e membro do Conselho de Administração da Telefónica O2 – Chequia. Ao longo sua carreira, o Sr. Vidal foi membro dos Conselhos de Administração das seguintes




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companhias: ECOTEL, Ibermática, Amper, Telefónica de Peru, Teléfonica CTC, TPI, Terra, Telefónica Móviles, Via Digital, Teléfonica de España SAL e Telefónica Móviles España. O Sr. Vidal é formado em engenharia industrial.

Iñaki Urdangarin, 40 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Urdangarín foi jogador profissional de handebol a nível mundial. Também participou de três jogos olímpicos ganhando medalhas em dois deles, é o esportista espanhol mais condecorado. Sua atuação mais importante foi como Vice-Presidente do Comitê Olímpico Espanhol. Ele conciliou suas competições com os estudos de Ciências Empresariais. Com o fim de sua carreira esportiva avançou seus estudos administrativos na ESADE, uma das escolas de negócios mais prestigiadas no mundo. Atualmente, é professor de políticas empresariais na ESADE. Ele também desenvolveu sua carreira profissional como conselheiro e consultor na La Caixa (a principal instituição financeira espanhola) e no Octagon, antes foi co-fundador do Instituto Noos, onde atuou como Presidente até abril de 2006, quando deixou a Instituição. Presidiu sobre duas reuniões internacionais em “Cidades e Principais Eventos Esportivos” e “Esportes e Turismo” e foi co-autor e editor de quatro livros. Atualmente, atua como membro dos Conselhos de Assessoria da Telefonica Internacional, Motorpress (Líder espanhola de notícias e do grupo mídia) e outras companhias espanholas maiores. Suas experiências esportiva, acadêmica e profissional o fez acreditar no poder do esporte e da cultura como instrumentos úteis de inclusão social. Ele, junto com outros esportistas de destaque, acadêmicos internacionais e Presidentes, desenvolveram uma Fundação para estudar e promover o uso do esporte e cultura para ajudar aqueles em perigo de serem excluídos socialmente. É bacharelado em Administração e Gerência de Negócios, com MBA na ESADE onde atualmente é professor colaborador no Departamento de Políticas Empresariais.

José Fernando de Almansa Moreno Barreda, 59 anos, atua como membro do Conselho de Administração

da Telefónica e Presidente do Comitê Internacional do Conselho. É também membro dos Conselhos de Administração da Telefónica de Peru S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., Telefônica de Argentina S.A., Telefónica Latinoamérica S.A. e BBVA Bancomer. Atualmente é patrocinador das Fundações Reina Sofía, Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos – Carlos de Amberes Foundation, Padre Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias, Euroamérica e Fundación Médica Mutua Madrileña. O Sr. Almansa iniciou sua carreira diplomática em 1974 e atuou de 1976 a 1992 como Secretário da Embaixada da Espanha na Bélgica, Conselheiro Cultural da Representação Diplomática da Espanha no México; Diretor-Chefe das Relações do Leste Europeu; Diretor de Assuntos do Atlantico do Ministério das Relações Exteriores da Espanha; Assessor de Imprensa e Política da Representação Diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico Norte, em Bruxelas; Ministro-Conselheiro da Embaixada da Espanha na União Soviética; Secretário Geral da Comissão Nacional do V Centenário do Descobrimento das Américas e Diretor Geral do Ministério das Relações do Leste Europeu no Ministério Estrangeiro Espanhol. Em janeiro de 1993, o Rei da Espanha Juan Carlos I nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, onde atuou até dezembro de 2002 e, atualmente é Conselheiro Pessoal de sua Majestade o Rei Juan Carlos I. O Sr. Almansa é formado em direito pela Universidade de Deusto (Bilbao) Espanha.

Juan Carlos Ros Brugueras, 46 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Em

2005, foi nomeado como Conselheiro Geral da Telefónica S.A. Desde maio de 1998, o Sr. Ros Brugueras atua como Secretário Geral do Conselho de Administração e Conselheiro Geral da Telefónica Internacional S.A. e atua também como Diretor da Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefónica Larga Distância de Porto Rico Inc. (Porto Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefónica do Peru S.A. (Peru). Atuou como conselheiro da Companhia Telefônica da Borda do Campo de dezembro de 1998 a novembro de 1999, e da Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, Tele Sudeste Celular Participações S/A, Telerj Celular S/A e Telest Celular S/A. De 1985 a 1997, atuou como sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona, e, durante este tempo, atuou como Secretário do Conselho




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de Administração de diversas companhias estrangeiras e espanholas. O Sr. Ros é formado em direito pela Universidade Central de Barcelona, na Espanha.

Luciano Carvalho Ventura, 61 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração sendo,

também, o Diretor responsável pela LCV Governança Corporativa. É membro do Conselho de Administração do Y. Takaoka Empreendimentos e membro do Grupo Jose Alves. Desde 1980, dedica-se à consultoria em governança corporativa e à participação como um membro do conselho de empresa. É fundador membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC – Brasil. É membro do International Corporate Governance Network – Inglaterra. É professor do curso de formação de conselheiros de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e palestrante em diversos cursos de mestrado e seminários. É Mestre em Administração de Empresas, formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas; Pós Graduado em Finanças, pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas; Administrador de Empresas, pela Escola de Administração de Empresas da Universidade Federal de Pernambuco e Economista formado pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Pernambuco.

Luis Antonio Malvido, 43 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Atua no Grupo

Telefônica desde sua participação na privatização na Empresa Nacional de Telefonia, ENTEL. Na ENTEL ocupou diversos cargos na alta administração, quando finalmente, em 1998, foi indicado a Presidente (CEO) da companhia de telefonia móvel controlada pelo Grupo Telefônica na Argentina, Unifón. É formado com honras em engenharia industrial pelo Instituto Tecnológico de Buenos Aires (“ITBA”).

Luis Bastida Ibarguen, 62 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. Desde 2002 atua como consultor independente, autor de artigos e conferências sobre temas econômicos empresariais e atua como conselheiro para diferentes companhias e fundações. Durante 2000 e 2001 atuou no Banco Bilbao Viscaya Argentaria como Diretor Geral com a responsabilidade global de administração de ativos e membro do Comitê de Direção. De 1988 a 2000, atuou no Banco Bilbao Viscaya. De 1994 a 2000 atuou como Vice-Presidente de Finanças (CFO), reportando-se direto ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao onde tinha diferentes responsabilidades, principalmente com áreas relacionadas à função financeira. De 1970 a 1976, atuou na General Eletric em Nova Iorque e Espanha. Na General Eletric foi membro do Programa de Administração de Finanças e do Programa Internacional de Finanças e atuou em diversas responsabilidades nas Funções de Planejamento Estratégico e Financeiro. É Licenciado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. Universidade em San Sebastián – Espanha e Mestre em Administração de Empresas pela Columbia University em Nova Iorque.

Luiz Fernando Furlan, 61 anos, atua como Presidente da Fundação pela Sustentabilidade do Amazonas e

membro do Conselho de Administração da Redecard S.A., Amil Participações S.A., Kroton Educacional S.A., Marisa S.A. e Stefani IT Solutions S.A. De 2003 a 2007 foi Ministro da Indústria, Desenvolvimento e Comércio do Brasil. O Sr. Furlan foi Presidente da Sadia S.A. e membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Panamco (Pan American Beverages Inc. – USA), Telefónica S.A. (Espanha) e Brasmotor S.A. (Brasil). Foi também membro do Conselho Consultivo da IBM na América Latina e do ABN Amro Bank no Brasil, Presidente da ABEF (Associação Brasileira de Exportação de Aves), da ABRASCA (Associação Brasileira de Companhias Públicas) e do MEBF (Foro Empresarial Mercosur Unión europea). O Sr. Furlan atuou como Vice-presidente da FIESP (Associação de Empresários de São Paulo). Licenciado em Engenharia Química pela FEI (Faculdade de Engenharia Industrial) e em Administração pela Universidade de Santana em São Paulo, com especialidade em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas.

Miguel Àngel Gutiérrez Méndez, 49 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração e

também como Conselheiro de Administração da Telefónica Internacional S.A, onde era o responsável pela




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Política Pública e Institucional para o Grupo Telefónica na América Latina. Atua também como membro do Conselho de Administração da ABERTIS (Barcelona, Espanha). De março de 2002 a outubro de 2004 o Sr. Gutiérrez foi Presidente do Conselho de Administração da Autopistas Del Oeste S.A. (uma subsidiária da ABERTIS). De fevereiro de 2002 a julho de 2003 atuou como Presidente e CEO da Telefónica Argentina S.A. Foi sócio fundador da The Rohatyn Group, uma companhia de administração de ativos focada para os mercados emergentes. Durante 21 anos, o Sr. Gutiérrez atuou em diversos cargos na J.P. Morgan, alcançando a posição de Diretor responsável pelos Mercados Emergentes Globais, cobrindo as atividades da América Latina, Leste Europeu, África e Ásia, Londres e Nova Iorque de 1995-2001. O Sr. Gutiérrez foi também Presidente da ADESPA (Associação de Empresas e Serviços Públicos da Argentina); Vice- Presidente da Fundación Cámara Española de Comercio, membro do Conselho de Administração da Cámara Argentina de Comercio e do Instituto para o Desenvolvimento Empresarial da Argentina – IDEA. Atualmente é membro do Conselho Consultivo do CIPPEC (Centro de Implementação de Políticas para a Equidade e Crescimento); Vice- Presidente da Fundación Cruzada Argentina e membro do Conselho de Administração do Centro de Estabilidade Financeira “CEF”. É contador formado pela Universidade de Buenos Aires e MBA pelo IAE-Universidad Austral (Argentina).

Narcís Serra Serra, 64 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. De 1991 a 1995

atuou como Vice-Presidente do Governo Espanhol e de 1982 a 1991 atuou como Ministro da Defesa. De 1979 a 1982 atuou como Prefeito de Barcelona. O Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela Universidad Autónoma de Barcelona e Presidente do Caixa d’Estalvis de Catalunya.

Gilmar Roberto Pereira Camurra, 52 anos, atua como Diretor de Finanças e de Relações com

Investidores (CFO). Com experiência de 28 anos no setor de sistema financeiro. Atuou durante um ano como membro da Diretoria do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências bancárias destaca-se: Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos com concentração na Área Internacional e de Tesouraria; Banco ABC Roma - sócio fundador, com atividades relacionadas à Tesouraria, Área Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, com atividades relacionadas à Tesouraria, Administração de Ativos e Finanças Corporativas nos últimos 3 anos antes da transferência para o Grupo Telefônica, atuou também como Diretor de Câmbio e Vice-diretor de Finanças do Banco HSBC. É o CFO do Grupo Telefônica do Brasil desde novembro de 1999. Ele também atua como membro do Conselho Deliberativo da Fundação Sistel, Presidente do Conselho Deliberativo da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring. É formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis com curso de especialização em finanças pela Universidade de Califórnia, Berkeley.

Gustavo Fleichman, 48 anos, atua como Secretario Geral da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp desde abril de 2006. Foi Vice-Presidente da Shell Brasil S/A durante o período de 1998 a 2002. De 2002 a 2004, atuou como Diretor Jurídico da Tele Norte Leste S/A – Telemar, uma companhia de telecomunicações localizada no Brasil. De 2005 a 2006, atuou no Bulhões Pedreira Advogados uma empresa de advocacia localizada no Rio de Janeiro. É formado em Direito pela Universidade Brás Cubas, na cidade de Mogi das Cruzes, é pós-graduado em Administração pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (“IBMEC”). Também é formado em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (“IBET”).




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Conselho Fiscal

(1) Flávio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas. Tem experiência profissional na prestação

de serviços de consultoria e assessoria empresarial nas áreas administrativa, financeira, societária, tributária, auditoria e atuação em Conselhos de Administração e Fiscais, sendo sócio da Stamm & Stamm Consultoria Empresarial Ltda e membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC. Atuação preponderante como representante de acionistas / investidores em Conselhos Fiscais e de Administração, tendo larga experiência na execução desses trabalhos, inclusive naqueles que envolvam litígios societários. Execução de trabalhos de diagnóstico e acompanhamento das operações, objetivando agregar melhorias aos controles internos, às informações gerenciais e aos demonstrativos financeiros e contábeis, e que incluem, também recomendações e sugestões voltadas às boas praticas da Governança Corporativa. É Bacharel em Administração de Empresas e Pós-graduado em Administração Financeira.

(2) Patrícia Maria de Arruda Franco, 37 anos, brasileira, casada. Atua na VIVO Participações S.A. como

Diretora de Controle e Precificação de Negócios (desde fevereiro de 2007), na mesma empresa atuou também como Diretora de Contabilidade e Tributário (de outubro de 2002 a fevereiro de 2007). Atuou também como Diretora de Administração e Finanças (de outubro de 1999 a outubro de 2002) na Tele Sudeste Celular Participações S.A., tendo atuado também como Gerente da Arthur Andersen S/C (de agosto de 1990 a setembro de 1999). Em 2002 e 2007 atuou como Conselheira Fiscal da Telesp e durante os anos de 2001 e 2002 atuou como Conselheira Fiscal da Tele Leste Celular Participações S.A. É formada em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Faculdade Candido Mendes e MBA Executivo - Advanced Management Program pelo IESE Business School – University of Navarra – Barcelona – Espanha.

(3) Cristiane Barretto Sales, brasileira, casada. Atua na VIVO Participações S.A. como Diretora de

Orçamento e Controladoria (desde fevereiro de 2007). Atuou também como Diretora de Orçamento e Controle de Gestão (de setembro de 2005 a janeiro de 2007) e Diretora de Orçamento (de junho de 2003 a agosto de 2005). Na Tele Leste Celular atuou como Diretora de Administração e Finanças (de agosto de 2000 a maio de 2003). Em 2007 atuou como Conselheira fiscal da Telesp. Atuou como Gerente de Auditoria na Arthur Andersen S/C (de julho de 1990 a julho de 2000). É formada em Administração de Empresas pela Faculdade Salvador de Administração de Empresas, MBA Executivo–Advanced Management Program- IESE Business School – University of Navarra – Barcelona (Espanha) e Telefonica Senior Leadership Program - INSEAD – Buitrago (Espanha).

(4) Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, contador. Vasta experiência profissional nas áreas de Consultoria

Tributária, Administrativa, Empresarial, Contabilidade e Auditoria e vários de Projetos de Governança Corporativa, membro do IBRACON, membro do CRC-SP, atuação durante vários anos como Auditor e consultor e, atuação em projetos de cisão e incorporação de empresas e acompanhamento dos investimentos/participações de acionistas brasileiros e estrangeiros, Consultor nas áreas administrativa, fiscal e tributária, Membro de Conselhos Administração, Membro de Conselhos Fiscais e Membro de Comitês de Auditoria. Empresas em que já atuou ou ainda está atuando:Sócio da Revisora Paulista Auditoria e Contabilidade, Sócio da Lerio & Sanches – Auditores Independentes, Pojuca S/A (Hotel Praia do Forte) Drogasil, Gradiente, Banco Geral do Comércio, Hexis Científica S/A e Mitsucom S/A. É Bacharel em Ciências Contábeis.

(5) Luis André Carpintero Blanco, brasileiro, casado. Atua como Diretor Financeiro na VIVO desde

novembro de 2003. Atuou como Diretor de Finanças Regional (de maio de 2003 a outubro de 2003). Atuou também como Diretor Executivo de Finanças (CFO) na Tele Centro Oeste Celular Participações




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“atualmente compõe a VIVO” (de outubro de 2000 a abril de 2003), Gerente Financeiro (de abril de 2000 a setembro de 2000) e como Diretor Adjunto Administrativo e Financeiro (de maio de 1999 a março de 2000). Atuou no Banco Boavista Interatlântico como Gerente de Operações Estruturadas (de janeiro de 1998 a abril de 1999) e como trainee (de janeiro de 1997 a dezembro de 1997). Atuou como consultor na Boucinhas & Campos Consultores (de setembro de 1994 a dezembro de 1995 e de agosto de 1996 a dezembro de 1996). É formado em MBA Executivo em Finanças pela IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais, University of Westminster, Londres, BA em Business Studies, Janeiro a Julho de 1996 e na Universidade Federal do Rio de Janeiro, Engenharia de Produção, Dezembro 1996.

(6) Stael Prata Silva Filho, 56 anos. Atuou como nosso Diretor Geral de Telefonia Fixa de janeiro de 2006 a

janeiro de 2008. Desde 1972 ocupou diversos cargos na Companhia, incluindo Vice-Presidente Executivo de Planejamento Estratégico e Regulação e, anteriormente, Vice-Presidente de Negócios Grande Público, Vice-Presidente de Negócios Empresas e Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios, além de posições como Diretor nas áreas de Planejamento, Processamento de Dados e Negócios. Atua como Conselheiro da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar desde 20 de dezembro de 2004. Em 1997, o Sr. Prata foi nomeado Conselheiro da Sistel. De janeiro a dezembro de 2000, ocupou os cargos de Presidente e Diretor Comercial da Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e Ceterp Celular S.A., empresas então controladas pela Telesp. Também exerceu os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Negócios da A. Telecom S.A. Na extinta Companhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC, empresa controlada pela Telesp, atuou na coordenação do Comitê Gerencial e no planejamento da área de Informática, e como Diretor de Negócios. É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Luzwell, no Brasil, com MBA no instituto IESE de Barcelona – Espanha.







Data-Base - 31/12/2007

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 1.889.583 393 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

26/03/20088 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

24.146.294

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

11,9760.628.633

TOTAL

36.482.339

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

14,30

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

10,81

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

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Data-Base - 31/12/2007

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 TELEFONICA INTERNACIONAL S/A 05.639.177-0001/56 ESPANHOLA58.860 34,87 271.707 80,53 330.567 65,30 SIM15/10/2006

002 SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA 01.900.954-0001/13 BRASILEIRA83.038 49,19 23.983 7,11 107.021 21,14 SIM15/10/2006

003 TELEFÔNICA DATA DO BRASIL PARTIC. LTDA 03.056.714-0001/00 BRASILEIRA SP2.565 1,52 5.059 1,50 7.624 1,51 SIM15/10/2006

997 AÇÕES EM TESOURARIA211 0,12 186 0,05 397 0,08

998 OUTROS24.146 14,30 36.482 10,81 60.628 11,97

999 TOTAL168.820 100,00 337.417 100,00 506.237 100,00

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03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2007

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TELEFONICA INTERNACIONAL S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

15/10/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 1522/04/2008 15:16:05








Data-Base - 31/12/2007


SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002


15/10/2006

1 - ITEM


002001

5.049.986.684 100,00 0 0,00 5.049.986.684 100,00

05.639.177-0001/56 ESPANHOLATELEFÓNICA INTERNACIONAL S.A.

24/01/2007

002002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

05.723.612-0001/26 CHILENACTC INTERNACIONAL S/A

24/01/2007

002003

1 0,00 0 0,00 1 0,00

05.723.611-0001/81 ARGENTINATELEFÓNICA DE ARGENTINA S/A

24/01/2007

002004

1 0,00 0 0,00 1 0,00

371.560.557-04 BRASILEIROANTONIO CARLOS VALENTE DA SILVA

002999

5.049.986.687 100,00 0 0,00 5.049.986.687 100,00TOTAL

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Data-Base - 31/12/2007


TELEFÓNICA INTERNACIONAL S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002001


24/01/2007

1 - ITEM


Pág: 1722/04/2008 15:16:05








Data-Base - 31/12/2007


CTC INTERNACIONAL S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002002


24/01/2007

1 - ITEM


Pág: 1822/04/2008 15:16:05








Data-Base - 31/12/2007


TELEFÓNICA DE ARGENTINA S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002003


24/01/2007

1 - ITEM


Pág: 1922/04/2008 15:16:05








Data-Base - 31/12/2007


TELEFÔNICA DATA DO BRASIL PARTIC. LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


003


15/10/2006

1 - ITEM


003001

501.671.702 100,00 0 0,00 501.671.702 100,00

01.900.954-0001/13 BRASILEIRASP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA

14/09/2006

003002

1 0,00 0 0,00 1 0,00

784.792.077-87 BRASILEIROGUSTAVO FLEICHMAN

003999

501.671.703 100,00 0 0,00 501.671.703 100,00TOTAL

Pág: 2022/04/2008 15:16:05








Data-Base - 31/12/2007


SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


003001


14/09/2006

1 - ITEM


Pág: 2122/04/2008 15:16:05

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6201767-1






04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 28/07/2006

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2007

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 168.820 2.192.695 2.192.69502 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 337.417 4.382.503 4.382.50303 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 506.237 6.575.198 6.575.198

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7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS



1 - CÓDIGO CVM

01767-1

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

02.558.157/0001-62

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

11/05/200501 5.978.074 0 Grupam. ações proporç 1000 p/1 0 0,000000000028/07/200602 6.575.198 597.124 Incorporação de Empresas 14.207 0,0000000000

22/04/2008 15:16:06 Pág: 23

02.558.157/0001-62TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP01767-1

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES






04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2007

01 11/05/2005 493.592.279 493.592

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04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

700.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

11/05/2005

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2007

01 233.333ORDINÁRIAS02 466.667PREFERENCIAIS

22/04/2008 15:16:07 Pág: 25

02.558.157/0001-62



TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP01767-1




05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2007

01 ORDINÁRIAS 03/10/2006 193 7.977 193 7.97725/09/200602 PREFERENCIAIS 03/10/2006 185 9.013 185 9.01325/09/200603 ORDINÁRIAS 03/10/2006 17 726 17 72625/09/200604 ORDINÁRIAS 27/12/2007 1 0 1 029/10/2007

22/04/2008 15:16:07 Pág: 26

02.558.157/0001-62







06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2007

01 2.541.94731/12/200501/04/2005RCA 20/04/2005471.070ORDINÁRIA0,0028494385DIVIDENDO

02 2.541.94731/12/200501/04/2005RCA 20/04/20051.028.930PREFERENCIAL0,0031343824DIVIDENDO

03 2.541.94731/12/200501/04/2005RCA 24/10/200595.831ORDINÁRIA0,0005796707JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

04 2.541.94731/12/200501/04/2005RCA 24/10/2005209.319PREFERENCIAL0,0006376378JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO


06 2.541.94731/12/200519/09/2005RCA 24/10/2005886.744PREFERENCIAL2,7037495846DIVIDENDO



















25 2.816.15131/12/200629/03/2007AGO 28/05/2007220.504ORDINÁRIA1,3077798889DIVIDENDO

22/04/2008 15:16:08 Pág: 27

02.558.157/0001-62







06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2007

26 2.816.15131/12/200629/03/2007AGO 28/05/2007485.128PREFERENCIAL1,4385578778DIVIDENDO




30 2.362.96031/12/200707/11/2007RCA 03/12/20071.086.264PREFERENCIAL3,2211150960DIVIDENDO



33 2.362.96031/12/200710/12/2007RCA 56.045ORDINÁRIA0,3323975791JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

34 2.362.96031/12/200710/12/2007RCA 123.305PREFERENCIAL0,3656373370JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

35 2.362.96031/12/200726/03/2008AGO 109.665ORDINÁRIA0,6504096455DIVIDENDO

36 2.362.96031/12/200726/03/2008AGO 241.273PREFERENCIAL0,7154506101DIVIDENDO

22/04/2008 15:16:08 Pág: 28

02.558.157/0001-62







06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2007

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 33,49 NÃO PLENO 0,00

0,00 0,00000

02 PREFERENCIAL 66,51 NÃO NÃO 0,00 SIM

NÃO 10% SUPERIOR A ORD NÃO SIM0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

26/03/2008 25,00

22/04/2008 15:16:08 Pág: 29



(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária



07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2007

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

20.900

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2007

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 2.362.960 2.816.151 2.541.94709 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

22/04/2008 15:16:09 Pág: 30



1 - CÓDIGO CVM

01767-1

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



02.558.157/0001-62

3 - CNPJ



4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

Data-Base - 31/12/2007

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

(Mil)

(Mil) (Mil)

01 A. TELECOM S.A 03.498.897/0001-13 FECHADA CONTROLADA 100,00 4,36EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 028.37601/01/2006 31/12/2006 451.704 01/01/2005 31/12/2005 779.763

01/01/2007

02 ALIANÇA ATLÂNTICA HOLDING B.V. . . / - FECHADA CONTROLADA 50,00 0,58EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 8801/01/2006 31/12/2006 88 01/01/2005 31/12/2005 88

01/01/2007

03 COMPANHIA AIX DE PARTICIPAÇÕES 04.430.599/0001-54 FECHADA CONTROLADA 50,00 0,57EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 265.89201/01/2006 31/12/2006 265.892 01/01/2005 31/12/2005 265.892

01/01/2007

04 COMPANHIA ACT DE PARTICIPAÇÕES 04.430.578/0001-39 FECHADA CONTROLADA 50,00 0,01EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 101/01/2006 31/12/2006 1 01/01/2005 31/12/2005 1

01/01/2007

05 TELEFÔNICA DATA S.A. 04.027.547/0001-31 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,13EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 046.51201/01/2006 31/12/2006 046.512 0

01/01/2007

06 NAVYTREE PARTICIPAÇÕES S.A. 05.069.709/0001-67 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,78EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2007 445.48

0 001/01/2007

22/04/2008 15:16:09 Pág: 31

01767-1



1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES



02.558.157/0001-62

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

ÚN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

15/10/2004

01

1ª

CVM/SRE/DEB/2004/038

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

DI + 0,35% aa

1.500.000

150.000

150.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/09/2004

01/09/2010

01/09/2007

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.000,00

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

22/04/2008 15:16:11 Pág: 33

História e evolução da Companhia

Geral

Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, fomos constituídos em 22 de maio de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Somos registradas na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na BOVESPA. Também estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851, 01321-001, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7922.

Em 31 de dezembro de 2007 tínhamos 168.609.292 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, e 337.232.189 ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$9.905.242 mil apresentado conforme o método de legislação societária brasileira.

Fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta concessão, a qual foi renovada em dezembro de 2005, nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde continua um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás, operando independentemente.

Além disso, de acordo com os contratos de concessão de 1998, também fornecemos serviços de longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato 23.395, de 1 de março de 2002, no qual a ANATEL também reconheceu que havíamos cumprido as metas para os serviços de expansão e universalização da rede em 30 de setembro de 2001.

Também fornecemos serviços de comunicação multimídia ou SCM tais como áudio, vídeo, dados, voz e outros sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através do Ato Nº 33.791, de 14 de fevereiro de 2003. A Telesp possui uma licença para os Setores 31 (área de nossa companhia predecessora antes da reestruturação), 32 (área correspondente a Ceterp antes de nossa aquisição) e 34 (área da CTBC Borda antes da reestruturação).

Em 14 de março de 2007 a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). O DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. O lançamento da operação comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.

Em 31 de outubro de 2007, o Conselho Diretor da Anatel concluiu o processo de análise regulatória da associação entre o Grupo Abril e a Telesp com a aquisição da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Service) e banda larga, e de participação societária, dentro do limite previsto na legislação vigente, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo.

Em 31 de dezembro de 2007, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,6 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,0 milhões de linhas estavam em serviço. Do acesso das linhas em serviço, aproximadamente 77,3% eram linhas residenciais, 17,6% eram linhas comerciais, 2,1% eram linhas de telefones públicos e 3,0% eram para nosso uso próprio e para teste.




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Panorama Histórico

Reestruturação e privatização

Antes da fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.

Em 12 de abril de 1973, nossa companhia antecessora, que detinha a mesma denominação social, Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, ou TSP começou a fornecer serviços de telefonia como uma operadora do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a TSP adquiriu a Companhia Telefônica da Borda do Campo, ou CTBC Borda, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionária de serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, a TSP tornou-se a maior provedora de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo e continuaria então até a onda de desregulamentação na década de 90.

Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que estabeleceu um novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema Telebrás.

Em maio de 1998, antes de sua privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias holding. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas subsidiárias, consistiram de: (i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma holding ou mais companhias operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia fixa, em cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma holding ou mais companhias operadoras fornecendo serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., uma companhia holding da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, a qual fornece serviço de longa-distância internacional em todo o Brasil. A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi uma das novas companhias holding formadas na privatização da Telebrás. Por ocasião da privatização, a TelespPar recebeu as ações detidas pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo, incluindo a TSP e CTBC Borda, que forneciam serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo.

Em julho de 1998, o governo federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as ações das novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor privado. As ações do governo federal da TelespPar foram compradas pela SP Telecomunicações Participações Ltda (anteriormente SP Telecomunicações Holding Ltda (“SPT”)), um consórcio formado pela Telefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar. A SPT era controlada pela Telefónica Internacional, S.A (69,04%), Portugal Telecom, S.A (19,85%), PTELECOM, S.A (3,15%), Iberdrola Energia, S.A (6,04%), Iberdrola Investimentos S.U.L. (0,96%) e Banco Bilbao Vizcaya (0,96%).

Reestruturação da TelespPar

Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, TSP, CTBC Borda e SPT, aprovaram uma reestruturação que envolveu sucessivas incorporações. De acordo com a reestruturação, as operações da TSP, CTBC e SPT foram incorporadas junto à TelespPar, que permaneceu como a empresa remanescente. A




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TelespPar simultaneamente tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando sob nosso atual nome - Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.

Aquisição da Ceterp

Em 20 de dezembro de 1999, adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp fornecia serviços de telefonia fixa e celular no Estado de São Paulo fora do Sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os termos de aquisição, em 30 de dezembro de 1999, adquirimos de alguns fundos de pensão uma participação adicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp.

De acordo com os termos de aquisição, lançamos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterp por preço igual ao que foi pago na venda pelos fundos de pensão, com correção da inflação e juros. Esta oferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000 e como resultado, a Companhia aumentou para 99,85% a participação nas ações votantes e 96,97% nas ações preferenciais da Ceterp.

Para obedecer às regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000 a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular.

Em 27 de dezembro de 2000, finalizamos a incorporação da Ceterp.

Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados

Em 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de transmissão de dados para uma nova empresa brasileira e independente, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou TDBH. Essa cisão estava inserida no processo de reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a consolidação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios globais, separados, mas afiliados, e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo. Na ocasião, com base em pareceres de consultores externos, a administração da companhia entendeu que seria no melhor interesse da empresa segregar os ativos referentes à prestação de serviços de Rede Comutada por Pacote, com a transferência da totalidade das ações da Telefônica Empresas para a então recém-criada TDBH. Passados cinco anos, as administrações da Companhia e da TDBH entenderam que a segregação da Telefônica Empresas atingiu os objetivos esperados, a saber: (a) consolidação dos serviços de SCM no segmento corporativo, tanto quanto à especialidade técnica como à carteira de clientes; e (b) efetivação de investimentos específicos que permitiram um crescimento significativo da Telefônica Empresas. Portanto, entendem as administrações da Companhia e da TDBH que o aumento considerável na competitividade dentro deste mercado dominado por empresas ligadas diretamente a grandes grupos nacionais e estrangeiros, em conjunto com os custos transacionais envolvidos, criaram uma oportunidade de junção de suas operações e aumento do conhecimento tecnológico e o desenvolvimento de novos produtos. Portanto, a incorporação das operações das companhias tornou-se efetiva em julho de 2006.

Cumprimento das Metas

Em 30 de setembro de 2001, antecipamos as metas para expansão da rede e universalização dos serviços de telecomunicações previstas para 31 de dezembro de 2003, as quais foram reconhecidas pela ANATEL através do Ato 23.395, de 1º de março de 2002. Assim sendo, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma licença que nos permitiu oferecer serviços de longa-distância internacional e longa distância inter-regional fora de nossa região de concessão, o que fez com que pudéssemos atuar em todo o Brasil. Em função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar serviços de longa-distância internacional e, em 29 de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional.




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Aquisição e Reestruturação da Atrium

Em 30 de dezembro de 2004, adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa controlada pela Launceston Partners CV (uma companhia com sede na Holanda e controlada pelos fundos de investimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P. Morgan Partners Latin America, J.P. Morgan Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas, aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das ações representativas do capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de aproximadamente R$113,4 milhões, sendo pago em dinheiro.

Em 21 de novembro de 2005, aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integrais A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo Genovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium. A reestruturação do capital consistiu das seguintes etapas: (i) a Atrium foi incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta a primeira; e (ii) a Santo Genovese foi incorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta a primeira. Também de acordo com a reestruturação, nossas quotas da Santo Genovese, foram substituídas por ações emitidas pela A. Telecom S.A., resultando em um aumento de capital decorrente da incorporação da Santo Genovese. Acreditamos que a reestruturação societária proposta criou valor para os acionistas da A. Telecom S.A., gerou sinergias e simplificou a estrutura administrativa e societária, oferecendo aos seus clientes serviços mais integrados e com força comercial reforçada. A reestruturação foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de 2006.

A Reestruturação do SCM

Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH, as “Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia (“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”).

Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo firmado pelas Companhias em 9 de março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na incorporação da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporadora”); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.

A reestruturação das atividades de SCM resultou em: (i) maior eficiência financeira e operacional; (ii) aumento da liquidez das ações, principalmente para os acionistas da TDBH, mas também para nossos acionistas; e (iii) redução de custos com a concentração das atividades de todas as empresas sob apenas uma companhia aberta, a Telesp.

A Reestruturação das atividades de SCM foi submetida à aprovação na Assembléia Geral de Acionistas das respectivas Companhias em 28 de abril de 2006, que, devido a uma ação movida pelos acionistas minoritários, tornou-se efetiva em 28 de julho de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral.

O aumento de nosso capital em decorrência da Incorporação, e a redução do capital da T-Empresas em decorrência da Cisão, baseou-se em Laudos de Avaliação do valor do patrimônio líquido da TDBH e T-Empresas elaborados pela Hirashima & Associados Ltda (a “Hirashima”), uma empresa de avaliação




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independente, datado de 6 de março de 2006. A avaliação foi realizada com base no balanço patrimonial da TDBH e T-Empresas levantado em 31 de dezembro de 2005, cada um auditado pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. De acordo com o Laudo de Avaliação, em 31 de dezembro de 2005, o valor do patrimônio Líquido da TDBH era de R$ 597.164.881,58 e da T-Empresas era R$ 304.234.227,25 (e o valor patrimonial da parcela cindida da T-Empresas era de R$ 273.797.261,22). A NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. (“Rothschild”) foi contratada a fim de dar suporte ao processo de determinação da relação de substituição das ações da TDBH por nossas ações. Com base no ponto médio da faixa de valores apurada pelo Rothschild (utilizando o método do fluxo de caixa descontado), encontrou-se a seguinte relação de substituição:

• 1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de 75.389 ações ordinárias da TDBH;

• 1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de 75.389 ações preferenciais da TDBH; e

• 1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBH correspondia a 50.000 de nossas ações preferenciais).

Como resultado da incorporação, e considerando a relação de substituição, foram emitidas 4.758.172 ações ordinárias e 9.449.209 ações preferenciais em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH (exceto para nossa participação minoritária existente na TDBH, a qual foi cancelada). Após a Incorporação, nosso capital social foi dividido em 506.237.272 ações totais, das quais 168.819.870 são ações ordinárias e 337.417.402 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Nossas ações preferenciais que foram distribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH possuem os mesmos direitos que as ações preferenciais da TDBH detinham anteriormente, sendo adicionado o direito de voto para a aprovação de contratos entre partes relacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral, a transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas não resultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em que se encontrava dividido seu capital social.

Com relação à Incorporação, os acionistas da TDBH puderam exercer o direito de retirada previsto na Legislação Societária Brasileira no prazo de 30 dias após a aprovação pela Assembléia. Aos nossos acionistas não cabia o direito de retirada em decorrência da Incorporação e Cisão. A Cisão não resultou em qualquer alteração do nosso Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a Reestruturação das atividades de SCM foi levada ao seu conhecimento para fins de registro. Por se tratar de Incorporação e Cisão envolvendo companhias sob controle comum, a Reestruturação não está sujeita a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Os custos estimados da reestruturação foram de aproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas.

Com relação à incorporação da TDBH na companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspender nossa Assembléia Geral de Acionistas por discordarem do resultado do laudo de avaliação apresentado pela Rothschild, através de medida liminar obtida perante a 14º Vara Cível do Fórum Central da Comarca de São Paulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se legalmente efetiva. A principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira instância.

Em 31 de janeiro de 2008, na 22ª Assembléia Geral Ordinária da Telefônica Empresas S.A, o único acionista que é a Telesp, decidiu mudar a razão social da Telefônica Empresas para Telefônica Data S.A.

Contrato de Associação com a DTH Interactive




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Desde 10 de agosto de 2006, a Companhia, a sua subsidiária A.Telecom S.A. e a DTH Interactive Ltda (DTHI), que fornece serviços de TV via satélite, mantêm um contrato de associação, por meio do qual estas companhias podem oferecer serviços integrados de telecomunicações para os clientes, incluindo voz, ADSL e assinatura de TV, com cada uma das companhias assumindo as obrigações e ganhos relacionados à sua própria expertise. Esta parceria permitiu a introdução de oferta “triple play” de telefonia, banda larga e assinatura de TV no mercado brasileiro.

Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril

Em 29 de outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVA Sistema de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda., e TVA Radioenlaces Ltda. (o “Grupo Abril”), por meio do qual são combinados os nossos serviços de telecomunicações e banda larga com os serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora brasileira de serviço de TV paga com operações nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Rio de Janeiro. Através desta transação, estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes demandas, unindo as expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo Telefônica no segmento de telecomunicações.

Em 31 de outubro de 2007, o conselho da ANATEL discutiu sobre a conclusão das revisões regulatórias da associação entre o Grupo Abril e a Sociedade, aprovando a operação, que prevê (i) a aquisição da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e (ii) aquisição de uma parte significativa, dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo. Esta decisão foi publicada no Diário Oficial da União em 19 de novembro de 2007. O processo continua sendo analisado pela Anatel, somente sob o ponto de vista concorrencial e será julgado pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), a Autoridade Concorrencial.

Os acionistas da Telesp, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2007 ratificaram a celebração do Acordo, seus aditivos e anexos e aprovaram a implementação do negócio e a assinatura de todos os documentos necessários à sua completa formalização.

Como resultado desta transação, a Navytree Participações S.A. (“Navytree”) tornou-se subsidiária integral da Telesp.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações

Geral

Nossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinações administrativas. Nossas companhias que operam sob concessão estão autorizadas a fornecer serviços específicos e possuem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade.

A ANATEL é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, conhecido como o decreto da ANATEL emitido em outubro de 1997. A ANATEL é administrativa e financeiramente independente do governo brasileiro. Todas as regulamentações propostas pela ANATEL estão sujeitas a um período de consulta pública, incluindo audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis na justiça brasileira.

Concessões e autorizações

As concessões são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações que são outorgadas sob o regime público, enquanto que as autorizações são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas sob o regime privado.

As companhias que prestam serviços em regime público, conhecidas como as companhias concessionárias, estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos serviços, expansão da rede e modernização.

As empresas que fornecem serviços sob o regime privado, conhecidas como as companhias autorizadas, não estão geralmente sujeitas às mesmas exigências para continuidade ou universalização de serviços, mas estão sujeitas a determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidas em suas autorizações.

Dentre as companhias que operam em regime público, estamos nós, Embratel, Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no Brasil que inclui os serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância internacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa em nossa região de concessão, operam em regime privado.

As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.

Serviços de telefônica fixa—Regime Público. Nossos atuais contratos de concessão foram prorrogados em 22 de dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos.

A renovação dos contratos de concessão contempla possíveis revisões em seus prazos pela ANATEL em 2010, 2015 e 2020. Esta condição permite à ANATEL atualizar a renovação dos contratos de concessão com relação à expansão da rede, modernização e metas de serviços de qualidade em resposta às mudanças tecnológicas, competição no mercado e condições econômicas internacionais e nacionais. Durante o ano de 2008, possíveis mudanças serão discutidas com a Anatel, e uma Consulta Pública será publicada até o fim do ano com as alterações pretendidas, a serem efetivadas a partir de 2010.




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De acordo com os contratos de concessão renovados, e durante os 20 anos do período de renovação, seremos exigidos a pagar uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita operacional líquida sobre os serviços de telefonia pública de telecomunicações prestados em nossa área de concessão durante o ano anterior (excluindo impostos e contribuições sociais). Cada um dos termos e condições regulatórias precedentes afetam (ou afetam potencialmente) o Contrato de Concessão renovado, bem como as obrigações correntes sob os contratos de concessão existentes, podem impactar nossos planos de negócios e o resultado das operações.

Nós e outras operadoras regionais de telefonia fixa, não podíamos prestar serviços de longa distância inter-regional ou internacional ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31 de dezembro de 2003, a menos que as metas para expansão da rede e universalização de serviços fossem antecipadas em 31 de dezembro de 2001. Atingimos estas metas em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pela ANATEL através do Ato no. 23.395 de 1º de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002, iniciamos a prestação de serviços de longa-distância internacional. O Ato nº 26.880 permitiu a operação dos serviços inter-regionais originados nos Setores 31, 32 e 34 para outros setores, com a exceção do Setor 33.

O Ato nº 25.120, em vigor a partir de 25 de abril de 2002, nos permitiu fornecer serviços locais e inter-regionais nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e serviços de longa distância internacional nas Regiões I, II e III.

Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado. A regulamentação das telecomunicações no Brasil proporciona a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à ANATEL a concessão de autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e de longa distância intra-regionais em cada uma das três regiões de telefonia fixa e em todo o território nacional nos serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeu autorizações a empresas no regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A ANATEL também concedeu licenças para outras companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o território nacional, concorrendo com a Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a ANATEL pode autorizar companhias adicionais no regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional.

Obrigações das Companhias de Telecomunicações

Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As seis companhias de regime público também estão sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões, e obrigações especiais referentes à expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.

Regime Público—Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas anteriormente proibia que os operadores regionais de telefonia fixa prestassem serviços de telefonia celular e longa distância inter-regional ou internacional e proibia a Embratel de oferecer os serviços locais e celulares até 31 de dezembro de 2003.

Tais restrições foram suspensas em 31 de dezembro de 2001 para as companhias que, como nós, dentro de suas respectivas regiões, haviam cumprido as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001. A ANATEL monitora o desempenho das prestadoras de serviços de telefonia fixa no cumprimento de suas obrigações.

Cada prestadora regional de telefonia fixa local estava autorizada a fornecer todos os serviços de telecomunicações (exceto serviços de TV a cabo no regime privado, dentro de suas próprias respectivas regiões) caso a companhia tivesse cumprido as metas de 2003 ou tivesse feito no começo de 2004.




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As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “joint ventures”, fusões e aquisições, incluindo:

• a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia em regime público, a menos que aprovada pela ANATEL, conforme a Lei Geral de Telecomunicações;

• a proibição de uma companhia de regime público que fornece diferentes serviços está proibida de oferecer serviços conjuntos; e

• várias restrições na oferta de serviços de TV a cabo por companhias concessionárias.

Expansão da Rede e Qualidade de Serviço

Estamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a Universalização e ao Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, cada um estabelecendo que nos encarreguemos de certas atividades de expansão de rede com relação aos serviços de linha fixa e cumpramos a qualidade especificada da meta dos serviços. O tempo para a expansão da rede e parâmetros para a qualidade do serviço são revisados periodicamente pela ANATEL. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar nossas obrigações de expansão da rede.

Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações conforme previsto no Plano Geral de Metas para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, a ANATEL pode aplicar certas penalidades previstas no contrato de concessão que podem chegar até R$50 milhões.

O não cumprimento de metas de qualidade dos serviços e obrigações relacionadas às metas de modernização pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões.

Se a ANATEL, após um processo administrativo, considerar a concessionária incapaz de fornecer os serviços básicos, a licença pode ser cancelada.

Interconexão. Em cumprimento à Resolução 458, de fevereiro de 2007, foram introduzidas novas regras de tarifas de interconexão. Para o horário reduzido, a tarifa de interconexão reduziu 30% e foi designado que o uso do modelo de custo (LRIC) para a determinação dos valores das tarifas de interconexão será aceito após 2009.

Tarifas

Tarifas

Visão Geral

Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal; (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço medido; e (iii) uso da rede e outros serviços adicionais.

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela ANATEL. Desde a relativa estabilização da economia brasileira, em meados de 1994, duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância ocorreram em 1996 de forma a compensar os efeitos acumulados da inflação em 1997 para eliminar os subsídios cruzados entre o serviço local e de longa distância.




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Os contratos de concessões que vigoraram de 1998 a dezembro de 2005 estabeleciam um mecanismo de preço máximo para ajuste anual das tarifas, geralmente com efeito no mês de junho de cada ano. O reajuste tarifário anual é aplicado para as seguintes categorias de tarifas de serviços:

• serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta. Esta cesta inclui tarifas para a instalação de linhas residenciais e comerciais, serviço medido e tarifas de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não excedesse ao resultado da variação do Índice Geral de Preço, ou IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IGP-DI em até 9%;

• serviços de rede, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por hora, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido pelo contrato de concessão;

• serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI; e

• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder à variação do IGP-DI em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IGP-DI menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão.

Nossas tarifas de serviços internacionais não estão sujeitas à regulação e não é exigido seguir o preço máximo estabelecido para outros serviços e, dessa forma, estamos livres para negociar nossas tarifas, baseados em um mercado competitivo de telecomunicações internacional, onde nosso concorrente principal é a Embratel.

Em janeiro de 2006, com a renovação de nosso contrato de concessão até 31 de dezembro de 2025, as regras de reajustes tarifários tornam-se efetivas. O atual contrato poderá ser alterado em 31 de dezembro de 2010, 2015 e 2020 para estabelecer novos condicionamentos, tendo em vista as condições vigentes à época. A ANATEL, 24 meses antes das alterações previstas, fará publicar consulta pública com sua proposta de novos condicionamentos.

De acordo com o novo contrato, reajustamos as tarifas com base em uma cesta de tarifas de serviços, conforme demonstrado a seguir:

• serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas de tráfego medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não exceda ao resultado da variação do Índice Geral de Preço de Telecomunicações, ou IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IST em até 5%.

• instalação de linhas residenciais e comerciais e serviços de telefonia pública: os reajustes são limitados à variação do IST menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão; e

• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em




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consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder à variação do IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão.

Tarifas locais

A partir de março de 2007, o sistema de cobrança das chamadas locais foi convertido para minuto e a forma anterior de medição em pulso foi descontinuada. A conversão de pulsos para minutos ocorreu gradativamente, entre os meses de março e julho de 2007. A partir de 01 de agosto de 2007, todos os clientes da Empresa passaram a ter as chamadas locais tarifadas em minutos.

Nossas receitas de serviço local consiste principalmente de tarifa de habilitação, assinatura mensal, serviço de tráfego medido e telefonia pública. Usuários do tráfego medido, residencial e não-residencial, pagam as ligações locais dependendo do uso, o qual até julho era medido em pulsos e a partir de então começou a ser medido em minutos. O primeiro minuto é registrado no momento em que a ligação é completada.

De acordo com o atual regulamento da Anatel, os clientes que pagam assinatura mensal do plano básico recebem uma franquia de 200 minutos por mês.

Nosso contrato de concessão local apresenta dois planos obrigatórios de serviço fixo local, e permite a companhia concessionária propor outros planos alternativos com seus próprios preços. Os clientes terão que escolher entre dois planos obrigatórios, qualquer outro plano alternativo ou uma combinação dos planos básico e alternativo. As principais diferenças entre os dois planos obrigatórios estão demonstradas a seguir:

1) Plano Básico Local: destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de curta duração (até 3 minutos), em horário normal;

2) Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO): destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de longa duração (acima de 3 minutos), em horário normal e/ou que utilizam a linha para acesso discado a internet.

Segue tabela comparativa entre os planos (regras de tarifação e tarifas/minuto):




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CARACTERÍSTICAS DO PLANO PLANO BÁSICO

PLANO ALTERNATIVO OBRIGATÓRIO

Assinatura básica mensal Franquia (minutos inclusos na Assinatura Residencial) 200 minutos 400 minutos Assinatura comercial Franquia (minutos inclusos na Assinatura Comercial) 150 minutos 360 minutos

Cobrança das ligações locais Horário Normal Complemento de chamada (minutos deduzidos da franquia) - 4 minutos Complemento de chamada após término da franquia Setor 31 - R$0,14995 Setor 34 - R$0,14608 Setor 32 - R$0,15735 Minuto Local – tarifa de uso excedente da franquia Setor 31 R$0,09767 R$0,03747 Setor 34 R$0,09767 R$0,03651 Setor 32 R$0,09767 R$0,03932 Tempo mínimo de tarifação 30 segundos - Horário Reduzido Valor por chamada completada (minutos deduzidos da franquia) 2 minutos 4 minutos Valor por chamada completada após término da franquia Setor 31 R$0,19534 R$0,14995 Setor 34 R$0,19534 R$0,14608 Setor 32 R$0,19534 R$0,15735

As tarifas do Plano Básico de Serviço Local foram aprovadas pelo Ato nº 66.028, de 17 de julho de 2007,

da ANATEL. O Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO) foi aprovado pela Resolução nº 450, de 7 de dezembro de 2006, sendo que o reajuste das tarifas segue a mesma regra estabelecida para o plano básico local.

Em 17 de julho de 2007, através do Ato nº. 66.028, a ANATEL homologou novas tarifas locais para as nossas áreas de concessão, em vigor desde 20 de julho de 2007. O reajuste médio da cesta de serviços foi de 2,21%. As tarifas foram aplicadas aos clientes conforme demonstrado a seguir:

• Clientes residenciais, passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviços de R$38,80;

• Clientes comerciais e não residenciais (PBX), passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviços de R$66,55, no Setor 31, R$64,79 no Setor 34 e R$61,83 no Setor 32;

• Tarifas de minuto local, passamos a cobrar R$ R$0,09767 por minuto, para os Setores 31, 32 e 34;

• Tarifa de habilitação, passamos a cobrar R$109,16 no setor 31, R$89,83 no setor 34 e R$58,30 no setor 32;




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Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância

O serviço intra-regional de longa distância refere-se às chamadas originadas em uma área ou município da nossa área de concessão e terminada em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas as outras ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intra-regionais e inter-regionais de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e distância, e também podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio de telefonistas, se utilizado.

Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós havíamos alcançado as metas de universalização para expansão da rede com antecedência de dois anos à data estabelecida. Assim, em 25 de abril de 2002, a ANATEL publicou um Ato que nos permitiu sermos a primeira concessionária a fornecer uma ampla gama de serviços do STFC e expandiu nossa licença para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional ao longo do Brasil.

Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da ANATEL foram parcialmente suspensas em decorrência de questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Esses questionamentos nos impediram de começar nosso serviço inter-regional, que consiste em originar chamadas em nossa área de concessão, região III, e terminar em outra área de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas concessões para fornecer serviço local e inter-regional nas Regiões I e II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Em 28 de junho de 2002, a ANATEL julgou improcedentes tais questionamentos nos permitindo começar a oferecer serviços inter-regionais originados em nossa região de concessão.

Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longa distância inter-regionais em todo o Brasil, lançamos várias opções novas de planos de chamadas inter-regionais referentes à utilização do “código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a operadora de serviço de longa distância e é escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em diferentes preços que podem variar em função da freqüência de uso e do perfil das chamadas dos clientes.

Tarifas de Longa Distância Internacional

Em 7 de maio de 2002 começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As ligações de longa distância internacional são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada, e também podem variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.

Nós temos desenvolvido planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.

Tarifas de Uso da Rede

Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma chamada dentro de nossa rede. Também pagamos tarifas de interconexão para outros provedores de serviços quando usamos sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos os provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra empresa de telefonia fixa ou móvel. Temos contratos de interconexão com outros provedores de serviços de telefonia, incluindo Embratel, Intelig e Telesp Celular. Os contratos de interconexão são livremente negociados entre os provedores de serviços, sujeitos ao preço máximo e




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cumprindo os regulamentos exigidos pela ANATEL, os quais não incluem somente princípios básicos de interconexão, que engloba aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego e infra-estrutura de interconexão que devem ser avaliados pelas partes. Se um provedor de serviço oferece para qualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa para qualquer outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não chegam a um acordo nos termos de interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a ANATEL pode estabelecer os termos de interconexão.

De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros provedores de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:

• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as tarifas de uso de rede para cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede local. Cobramos das operadoras de serviço local uma tarifa pelo tráfego que exceder a 55% do tráfego local total entre duas operadoras de serviços.

• Tarifa de uso de nossa rede de longa distância –cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede por minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.

• Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviços para fazer uma chamada.

Iniciando em 2006, em conjunto com a renovação de 20 anos do Contrato de Concessão, as regras relacionadas às tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Em 1º de janeiro de 2008, as tarifas de rede local foram calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (CILP—Custos Incrementais de Longo Prazo). Nós solicitamos à ANATEL a postergação da adoção deste novo modelo, ou em inglês (LRIC – Long Run Incremental Costs).

A Anatel adiou a adoção do modelo de custos LRIC, que estava previsto para vigorar a partir de janeiro de 2008. Não obstante, a ANATEL está ainda trabalhando nos estudos necessários para implementar este modelo de custos. Em 08 de fevereiro de 2007, a Anatel publicou a Resolução nº 458, que aprovou o Regulamento de Remuneração pelo Uso de Redes de Prestadoras do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC). Nesse regulamento, a Anatel estabeleceu, como regra de transição, que o valor da TU-RL fica limitado a 40% do valor do minuto local, até que o modelo LRIC entre em vigor, o qual ainda não há uma data pré-estabelecida.

Da mesma forma, a Resolução nº 458 estabeleceu que para a tarifa de rede interurbana – TU-RIU – fica mantida a regra vigente até que o modelo LRIC entre em vigor.

Para 2006 e 2007, a ANATEL estabeleceu as seguintes regras básicas:

(i) de 1º de janeiro de 2006 a 31 de dezembro de 2006, a tarifa de rede local foi igual a 50% do valor por minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço Básico Local; e

(ii) de 1º de janeiro de 2007 a 31 de dezembro de 2007 a tarifa de rede local será igual a 40% do valor por minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço Básico Local.

A tarifa de uso para rede de longa distância (TU-RIU) também será baseada em um modelo de custo de longo prazo (CILP— Custos Incrementais de Longo Prazo) a partir de 1º de janeiro de 2008.




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O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com base na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, na qual o assinante paga somente as chamadas que origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área na qual está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, com base em uma tarifa cobrada por minuto. Por exemplo, um cliente do serviço de linha fixa paga uma tarifa por minuto para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada em ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as cobranças de chamadas efetuadas por pessoas fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC3. Quando nosso cliente do serviço de telefonia fixa efetua uma chamada para um assinante de telefonia móvel, cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez, pagamos ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.

Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede por outros fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa rede para conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão por rádio. Nós também alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços de telecomunicações.

Tarifas de transmissão de dados

Nós obtemos receitas de serviços de transmissão de dados, que incluem o nosso serviço de banda larga, conhecido como “Speedy”, aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados e outros que eram prestados pela TDBH.



1 - CÓDIGO CVM

01767-1

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



02.558.157/0001-62

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2007

01 ASSINATURA 28,0702 SERVIÇO LOCAL 16,9803 LONGA DISTÂNCIA NACIONAL 19,6804 INTER REDES 15,3805 TRANSMISSÃO DE DADOS 11,72

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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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Serviços

Visão Geral

Nossos serviços consistem de:

• serviços locais, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;

• serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional;

• serviços de dados, incluindo banda larga e outros serviços de data link;

• serviços de TV por assinatura através da tecnologia via satélite DTH (direct to home) e tecnologia sem fio MMDS (multichannel multipoint distribution service);

• serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e outros serviços.

Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização previstas para 2003 e nos autorizou, em abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas regiões nas quais não atuávamos, e do serviço de longa distância inter-regional e internacional em todo o Brasil.

Fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras fixas de telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em abril de 1999, iniciamos a venda de aparelhos e outros equipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), nossa subsidiária integral. Até janeiro de 2001, fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das operações de transmissão de dados para a TDBH.

Tipos de Serviços A Companhia fornece uma ampla gama de serviços de Telecomunicações dentre os quais destacam-se:

Serviço Local

O serviço local inclui habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de nossa região de concessão “ligações locais”. Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterp antes da nossa aquisição em dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia-fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até julho de 1999. Naquela ocasião, as licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações em dezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em nossa região de concessão.

A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, alcançamos as metas de universalização do serviço de expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e




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algumas áreas do Rio de Janeiro. Em maio de 2004, começamos a fornecer serviços locais em sete outros estados do Brasil, incluindo as capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre. Em maio de 2005, também começamos a fornecer serviços locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará, Amazonas, Pernambuco, Rio de Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. Desde maio de 2006, estamos fornecendo serviços locais em Brasília (Distrito Federal) e Goiânia, a capital do Estado de Goiás. Nós não tivemos nenhuma ativação em 2007.

Serviço de longa-distância intra-regional

O serviço intra-regional de longa-distância se refere às ligações que se originam em uma área local ou municipal e terminam em outra área local ou municipal dentro da nossa região de concessão. Nós éramos os únicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. A Vésper também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região de concessão em dezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em nossa região de concessão.

Serviço de longa distância inter-regional e internacional

Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de abril de 2002, ela publicou um Ato que nos permitiu ser a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços de STFC e nos concedeu uma autorização para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no território nacional.

Em 29 de abril de 2002, determinadas disposições deste Ato da ANATEL foram parcialmente suspensas em função de Ação Judicial proposta pela Embratel. Esta ação nos impediu de iniciar nossos serviços inter-regionais que consistia em ligações originadas em nossa região de concessão, Região III, e terminadas em outras áreas de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas autorizações para fornecer serviço local e inter-regional na Região I, Região II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. A ação impetrada pela Embratel foi arquivada. Em outubro de 2005, celebramos um acordo com a Embratel para extinguir diversas ações judiciais, inclusive esta. O acordo foi homologado judicialmente, ocasião em que a Embratel foi condenada no pagamento de honorários advocatícios em favor da Anatel. O julgamento foi encerrado.

Começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longa distância inter-regional em julho de 2002. O serviço de longa distância inter-regional consiste de ligações entre os estados dentro do Brasil. O serviço de longa-distância internacional consiste em ligações entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil.

Serviços de Rede

O Brasil é dividido em Regiões I (Telemar e Embratel), II (Brasil Telecom, Sercomtel e GVT), III (Telefônica e Embratel) e IV (Embratel e Intelig) sendo a Telemar, Brasil Telecom, Sercomtel, Telefônica e Embratel incumbentes. Em 2005 expandimos nossa rede de longa distância nas principais cidades brasileiras da Região I e II para novas regiões, tais como as áreas de concessão da CTBC Telecom e Sercomtel em Londrina. Firmamos vários novos contratos de interconexão que nos permitiram iniciar nossas operações em sete capitais brasileiras—Porto Alegre, Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte e Salvador—atendendo os principais mercados com toda infra-estrutura baseada em plataformas de nova geração.




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Em 2005 também otimizamos novas oportunidades de negócios no Estado de São Paulo através da oferta de serviços para outras prestadoras de telecomunicações. O resultado foi um aumento significativo no número de operadoras que utilizam os serviços de atacado da Telefonica.

Uma das mais importantes alterações nos serviços de rede, concluída em 2005, foi a adequação da topologia da rede no Estado de São Paulo às exigências regulatórias, que consistiu na integração de 92 municípios no Estado, permitindo aos clientes à realizarem chamadas locais onde até então eram chamadas interurbanas.

A concorrência no serviço de longa distância foi ampliada e agora totaliza 21 códigos ativos (Código de Seleção de Operadora) no Estado de São Paulo. Um novo serviço pré-pago de atendimento de chamadas interurbanas foi implementado, bem como um serviço nacional, via satélite, para suporte aos clientes de larga escala, e 20 contratos de serviços local e de longa distância foram renegociados.

Em 2007 a Telefônica desenvolveu soluções de rede e investiu expressivo montante de recursos para adequar sua rede visando atender a Portabilidade Numérica na forma definida pela ANATEL, a partir do segundo semestre de 2008.

Outros Serviços

Atualmente, fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço telefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes.

Interconexão

Em 2004, a ANATEL emitiu consultas públicas de modo a alterar os atuais regulamentos de interconexão e remuneração pelo uso da rede. Em julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos de interconexão, com mudanças no modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade de uma oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, além das interconexões entre prestadoras dos serviços de telefonia fixa e móvel; (ii) uma oferta de interconexões por provedoras de serviços de internet (ISPs); (iii) estabelecimento de critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) a redução de prazos de atendimento para novas solicitações de interconexão. Como resultado destas alterações, novas operadoras podem entrar no mercado facilmente.

Frmamos novos contratos de interconexão conforme as novas regras, com a entrada no mercado de sete novas operadoras especializadas de serviço fixo e móvel. Os novos contratos foram implementados em março de 2006, nos permitindo desenvolver relacionamentos de interconexão e oferecer aos nossos clientes de interconexão novos serviços de telecomunicações no Estado de São Paulo.

Em 2006, nossos contratos de interconexão foram renegociados de forma a cumprir com os regulamentos da ANATEL e o nosso interesse estratégico em reduzir custos de interconexão.

A oferta pública de interconexão (OPI) foi modificada de acordo com as negociações com as prestadoras e a alteração dos serviços prestados, bem como por disposições regulatórias. Foram elaborados procedimentos para reduzir os prazos necessários para atendimento das novas solicitações de interconexão, bem como para o monitoramento e cumprimento do nível de qualidade fixado pela ANATEL no fornecimento das interconexões, destacando-se o índice de disponibilidade atual de 99,8%.

Finalizamos também a implantação da interconexão da rede com as prestadoras do serviço móvel nas regiões de maior tráfego, permitindo o correto faturamento de chamadas de clientes e reduzindo os custos de interconexão.




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Em 2007, a ANATEL publicou nova versão do Regulamento de Remuneração de Redes Fixas que, principalmente, alterou as regras das tarifas de interconexão e os métodos de cálculo. Um aumento de 20% foi aplicado às tarifas das operadoras não incumbentes em suas Regiões. A diferença entre o Horário Normal e Horário Reduzido foi também implementado. As tarifas de Horário Reduzido sofreram redução de 30%.

Com a publicação pela ANATEL do regulamento que disciplina a Portabilidade Numérica entre Operadoras Fixas e Móveis, a Telefônica em conjunto com as demais prestadoras, está se preparando para implementar uma solução sistêmica (a qual já está em processo), incluindo diversos processos interoperadoras.

Em julho, foi assinado um novo Acordo de Tarifa de Interconexão de Rede Móvel (VUM) entre as companhias de telefonia fixa, móvel e de longa-distância. De acordo com a regulação, iniciada em 2006, o preço do VUM está sujeito à livre negociação entre as partes e uma vez que um acordo para ser obtido deve ser homologado pela Anatel para que entre em vigor. O regulamento também estabelece que qualquer redução no VUM deve ser totalmente transferido paras as tarifas fixo-móvel (VCs). De acordo com este termo, as partes concordaram que as bases para os reajustes das tarifas VCs sejam o índice de inflação do setor de telecomunicações (IST) e o fator de produtividade (Fator X), e que somente 68,5% deste reajuste será transferido para o VUM. Este acordo é vantajoso para a Telesp, pois isto aumenta ligeiramente as margens para as chamadas fixo-móvel. Este acordo entrou em vigor em julho do ano passado.

Dez novos contratos de Interconexão, bem como nove novos contratos de encaminhamento de tráfego, foram firmados com operadoras de telefonia fixa e móvel.

A ANATEL permitiu à Telefonica cobrar tarifa de interconexão longa-distância em um cenário específico para as chamadas móvel fixo.

I-Telefônica

O I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis lançado em setembro de 2002 por nossa controlada A. Telecom S.A. (denominada anteriormente como Assist Telefônica). O produto cobre 645 cidades no Estado de São Paulo e mais de 2.000 cidades em todo o Brasil. O serviço fornece acesso à Internet com alta qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo, portanto, estruturado para assegurar que nossos clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando se conectarem à Internet. O I-Telefônica nos permite aumentar a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opção de entrada (“entry-level”) no mercado de internet. O I-Telefônica é uma ferramenta estratégica que nos protege contra possíveis desequilíbrios de tráfego que podem ser gerados pelas operadoras de acesso a serviços de Internet que não utilizam nossa rede. O sumidouro de tráfego ocorre quando uma determinada operadora de telecomunicações tem um volume maior de tráfego entrante, do que sainte (com outra operadora). Quando a relação entre o tráfego entrante e sainte está fora da faixa de 45%–55%, a operadora com maior tráfego entrante deve pagar para a outra operadora tarifas de interconexão que correspondem ao tráfego que excede este limite. As operadoras de telecomunicações que hospedam provedores de internet tendem a ter mais tráfego entrante do que sainte e, portanto, recebem receitas de interconexão de outras operadoras. O I-Telefônica nos ajuda a manter nosso tráfego de acesso discado em nossa própria rede, reduzindo desfavoráveis sumidouros de tráfego e, portanto, reduzindo nossas despesas de interconexão.

Aquisição da Rede IP

Em 10 de dezembro de 2002, após receberem a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Data S.A. (anteriormente T-Empresas), uma das companhias do Grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (b)




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serviços que possibilitam os provedores de acesso à internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga. O propósito desta aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais ao mercado.

Autorização para fornecer serviços Multimídia

Em 29 de janeiro de 2003, a ANATEL nos concedeu licença para fornecer Serviços de Comunicação Multimídia (SCM) em todo o território nacional, permitindo à A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica), nossa subsidiária integral, fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações. Além da A. Telecom S.A., a ANATEL concedeu licença de SCM para a T-Empresas e Emergia.

Autorização para prestação de serviço de TV por assinatura via satélite

Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). O DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. O lançamento da operação comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.

Serviços aos Clientes Corporativos

Oferecemos aos nossos clientes corporativos soluções em telecomunicações que atendam às necessidades de empresas que operam em diversos segmentos de mercado, tais como, indústria, serviços, instituições financeiras e governo.

Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoria especializada em telecomunicações para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendo soluções de voz, dados e acesso corporativo a internet, além de trabalhar continuamente para melhorar e agilizar os serviços prestados para manter nossa competitividade no mercado.

Faturamento e Cobrança

Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o mês anterior. As concessionárias de serviços de telefonia são obrigadas a oferecer aos seus clientes, de acordo com a legislação brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento dentro do ciclo de faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em doze diferentes grupos e cada grupo recebe faturas de acordo com a data específica de vencimento da fatura, dentro do ciclo de faturamento do mês.

Nós temos um sistema de faturamento e cobrança para chamadas fixo-fixo e fixo-móvel local, de longa-distância, assinatura e demais serviços. Os pagamentos de faturas são efetuados através de acordos mantidos junto a vários bancos e outras agências de arrecadação (incluindo lotéricas, drogarias e supermercados), ou ainda por débito na conta bancária do cliente, por pagamento direto no banco ou através da Internet.

Em cumprimento à regulamentação brasileira de telecomunicações, temos uma modalidade de faturamento, conhecida como co-faturamento (“co-billing”). Esta modalidade permite que uma fatura de outra companhia de serviços de telefonia seja incluída dentro de nossa fatura. Nossos clientes podem receber e subsequentemente pagar todas as suas faturas (incluindo os valores pelo uso dos serviços de outras operadoras de telefonia) utilizando uma única fatura. Para viabilizar esta modalidade de faturamento, fornecemos serviços de faturamento e arrecadação para outras companhias de telefonia e desenvolvemos um sistema




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específico para tal. Temos contratos de co-faturamento (“co-billing entrante”) com a Intelig, Embratel, Telemar/TNL, GVT, CTBC Telecom, IP Corp e Brasil Telecom, que provêem serviços de telefonia fixa e, com as operadoras TIM, que provêem serviços de telefonia móvel. Em contrapartida, contratamos a mesma modalidade de co-faturamento para efetuar cobranças de nossos serviços em faturas de outras companhias de telefonia. Firmamos contratos desta natureza (“co-billing sainte”) com a Telemar, CTBC Telecom, Brasil Telecom, Sercomtel, GVT e Embratel, que provêem serviços de telefonia fixa, e com as operadoras Telet, Oi, Tim, Telemig Celular, Amazônia Celular, Sercomtel Celular, CTBC Celular, Brasil Telecom Celular e VIVO que provêem serviços de telefonia móvel.

A regulamentação da ANATEL nos permite bloquear as chamadas saintes após 30 dias de inadimplência (“bloqueio parcial”) ou bloquear as chamadas saintes e entrantes após 60 dias de inadimplência (“bloqueio total”) e desconectar definitivamente um cliente após 90 dias de inadimplência (“retirada do serviço”). Durante o ano de 2007 a média mensal de bloqueio parcial foi de 731.604 linhas telefônicas e a média mensal de bloqueio total foi 171.033 linhas telefônicas. Em 31 de dezembro de 2007, 13,3% do saldo das contas a receber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias, e 38,3% do saldo das contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias.

Continuamos trabalhando na melhoria do sistema de controle da receita. Este controle foi importante na melhoria contínua dos nossos processos de faturamento e arrecadação, bem como na garantia de não ocorrerem perdas na implementação de novos processos e sistemas. Estes controles foram seguidos de perto pela nossa área de Garantia de Receita, que apura todo risco de perda de receita detectada ao longo da cadeia de faturamento e cobrança. Estes riscos são administrados para minimizar perdas de receita.

Rede e Facilidades

Nossa rede inclui linhas instaladas e centrais de comutação, uma rede de linhas de acesso que conecta nossos clientes às centrais e linhas tronco que se conectam às centrais e equipamentos de transmissão de longa distância. A transmissão intra-regional de longa-distância é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. Nossa estratégia é desenvolver uma rede integrada de banda larga que seja compatível com diversos tipos de serviços de telecomunicações e aplicações multimídia.

Como somos operadoras de serviços de telecomunicações, não construímos nossa própria rede e facilidades. Compramos os equipamentos através do qual fornecemos os serviços para terceiros e, portanto, não compramos as matérias-primas que compõem nossa rede e facilidades.

Tecnologia

Com o objetivo de oferecer uma maior quantidade de serviços integrados, temos incorporado uma série de novas tecnologias em nossas redes de voz e dados, destacando-se as redes Multi-serviços IP/MPLS. No segmento de telefonia, criamos uma rede de última geração que permite o transporte de múltiplas mídias sobre o protocolo IP que suporta os diferentes portfólios de produtos e serviços para clientes.

Outras tecnologias de ponta nos segmentos de acesso (fibra até a casa do cliente, Wi-Fi), transmissão (Metroethernet) e plataformas de serviços (planos de tarifação flexíveis, pré-pagos) vêm sendo implantadas o que nos permitirá ofertar, em curto prazo, serviços de voz, vídeo e dados de forma integrada, abrangendo todos os segmentos de mercado. Esta rede convergente possibilitará o aumento da oferta aos clientes e a redução dos custos operacionais, centralizando a informação em poucos elementos.




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No segmento corporativo possuímos uma Rede IP/MPLS que suporta os serviços VPN-IP e acesso a Internet e também uma rede Frame Relay para serviços baseados nesta tecnologia. Possuímos uma carteira de clientes em diversas áreas, como governamental, financeira e varejo.

No segmento residencial, desde 1999 temos investido massivamente na oferta de acesso banda larga através da Linha Digital Assimétrica para Assinante (asymmetric digital subscriber line, ou ADSL), tecnologia sob a marca “Speedy”. Esta tecnologia provê acesso à Internet em alta velocidade através de linhas telefônicas comuns. Em 2007, iniciamos a implementação da rede FTTx (acessos em fibra até a casa do assinante), com velocidades de até 30 Mbps. Em dezembro de 2007, atingimos a marca de 2,1 milhões de conexões de acesso banda larga em serviço. Para atingir este número de clientes, constantemente buscamos diferenciais de mercado, tais como novos serviços integrados, aumento de velocidade, atendimento de novas localidades, entre outros.

Em 2007 implantamos a Plataforma de IPTV, com o objetivo de oferecê-la através das tecnologias de transporte ADSL e FTTx. Esta plataforma consiste de TV por assinatura com vídeo broadcast oferecido através de protocolo IP, onde atualmente canais de TVs por assinatura são acessíveis. Serviços adicionais tais como, pay per view e vídeo on demand, estão disponíveis. Além do mais, a rede da Telefónica contém espaço para gravação de programas ou gravação local em STB e futuramente jogos e serviços de identificador de chamadas poderão ser utilizados interativamente através da TV.

Também oferecemos o serviço de televisão digital via satélite (DTH), para usuários/assinantes do estado de São Paulo (e futuramente de todo Brasil) que recebem os conteúdos broadcast/PPV através de antena de banda Ku e Set Top Box (com Smart Card). Em dezembro de 2007 atingimos a marca de 150.000 usuários/assinantes em serviço.

Nosso plano de desenvolvimento contempla o estado da arte em tecnologia de comunicações, focando a integração com a Internet e o aumento do número de serviços de transmissão multimídia destacando-se, além do ADSL, os investimentos em VDSL2, FTTx (GPON) e tecnologias de retransmissão de TV sobre protocolo IP (IPTV) e satélite (DTH).

Atualmente, 100% de nossa rede é digital.

Serviços aos Clientes Corporativos

Oferecemos aos nossos clientes corporativos soluções em telecomunicações que atendam às necessidades de empresas que operam em diversos segmentos de mercado, tais como, indústria, serviços, instituições financeiras e governo.

Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoria especializada em telecomunicações para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendo soluções de voz, dados e acesso corporativo a internet, além de trabalhar continuamente para melhorar e agilizar os serviços prestados para manter nossa competitividade no mercado.




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Produtos e Serviços VOZ Linha Telefônica

Serviço de comunicação de voz que permite a realização e o recebimento de chamadas entre um terminal telefônico e outros pontos, sejam eles fixos ou móveis, em qualquer parte do país ou do mundo.

DDR Digital

Serviço avançado de comunicação de voz, no qual cada ramal funciona como uma linha telefônica direta, tanto para ligações internas quanto externas. O serviço possui a flexibilidade de escolha entre 10, 15, 20 ou 30 linhas digitais, conforme a estrutura, tamanho e necessidades da empresa.

Linha Privativa de Voz SLDA

Serviço que estabelece uma linha dedicada para a comunicação de voz, permitindo conexão ponto a ponto entre uma empresa e suas filiais, fornecedores, pontos-de-venda e outros.

Longa Distância DDD

Planos de Longa Distância Nacional (DDD) que possibilitam as ligações interurbanas do Estado de São Paulo para o interior e outros Estados.

Longa Distância DDI

Planos de Longa Distância Internacional (DDI) que possibilita a comunicação nas ligações internacionais.

Multiconferência

Serviço que permite a realização de reuniões interativas utilizando qualquer tipo de telefone fixo ou móvel, mesmo os usuários estando em diferentes localidades, dentro ou fora do Brasil.

MultiLink

Serviço que permite a integração de voz, dados e imagens através de uma linha telefônica, oferecendo alta velocidade e qualidade digital, ponto a ponto.

Plano Alternativo - Super 0800 Fast

Aplicação do serviço 0800, desenvolvido para atender especialmente empresas que fazem ligação de curta duração, com tempo inferior a 30 segundos. O plano abrange todo o Estado do São Paulo e oferece uma tarifa flat, não variando por hora, nem por dia da semana.

Plano Alternativo LD - 15 Prático

Plano de Longa Distância Nacional (DDD) com 4 tarifas que não variam por horário ou dia da semana, sendo duas tarifas para chamadas fixo-fixo (intra e interestaduais) e duas tarifas para fixo-móvel (intra e interestaduais). O Plano possui consumo mínimo.




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Plano Alternativo LD - 15 Progressivo Negócios

Plano econômico de Longa Distância Nacional (DDD) que oferece tarifas decrescentes conforme a quantidade de minutos de chamadas DDD utilizados pela empresa. O preço do minuto do Plano independe do dia, horário ou da distância das ligações, variando somente conforme o destino (localidades dentro ou fora do Estado) e a quantidade de minutos utilizados pela empresa nas ligações DDD. O Plano abrange ligações de longa distância nacionais (DDD), realizadas a partir de telefones fixos, para qualquer localidade no território nacional.

Plano Alternativo LD - 15 Super Simples

Plano alternativo de Longa Distância Nacional (DDD) desenvolvido para pequenas e médias empresas, contando apenas com 2 tarifas que não variam por destino, horário ou dia da semana, sendo uma tarifa para chamadas fixo-fixo e outra para fixo-móvel. Possui consumo mínimo, que é uma forma de comprometimento mútuo com o cliente.

Plano Alternativo LD - Interior 15

Plano econômico de Longa Distância Nacional (DDD) especialmente desenvolvido para empresas do Interior de São Paulo. O preço do minuto do Plano Interior 15 independe do dia e horário, variando somente conforme o destino (fixo ou móvel) e a distância das ligações. Abrange ligações de longa distância nacionais (DDD), realizadas a partir de telefones fixos, para qualquer localidade no território nacional.

Plano Alternativo LD - Super DDD 15 Brasil

Os planos Super DDD 15 Brasil I e II são planos de Longa Distância Nacional (DDD) que oferecem tarifas únicas, independentemente do horário e dia da semana. Abrangem todas as ligações DDD originadas de telefones fixos da empresa para telefones fixos em qualquer localidade do país. O Super DDD 15 Brasil III é um plano que assegura desconto progressivo: tarifas decrescentes, conforme a quantidade de minutos de chamadas DDD utilizados pela empresa.

Plano Alternativo LD - Super DDI 15 Progressivo

Plano Alternativo de Longa Distância Internacional (DDI) que oferece preços competitivos para o mercado corporativo, além de descontos progressivos em função do gasto mensal da empresa em ligações. Abrange os principais países de interesse do mercado corporativo.

Plano Alternativo LD - Super Degrau 15

Plano alternativo de Longa Distância Nacional (DDD) da Telefônica que oferece desconto de 10% em relação às tarifas praticadas no horário diferenciado do Plano Básico. São apenas 4 tarifas fixo-fixo que não variam por horário e duas tarifas fixo-móvel.

Plano Alternativo LD – 15 Corp

Plano alternativo de Longa Distância Nacional (DDD) que oferece descontos agressivos e crescentes conforme o valor mensal das chamadas DDD realizadas com o código 15. Abrange ligações de longa distância nacional (DDD) realizadas a partir de telefones fixos no Estado de São Paulo para fixos ou celulares em qualquer lugar do país e, também, chamadas a cobrar.




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Plano Alternativo LD – Pacote de Minutos Intra-Estaduais

O Pacote de Minutos Intra-Estaduais é um plano alternativo de Longa Distância que consiste numa franquia de minutos que o cliente contrata para ligações interurbanas, dentro do Estado de São Paulo, mediante o pagamento de uma mensalidade.

Plano Alternativo LD – Super DDD 15 Progressivo

Plano alternativo de Longa Distância Nacional (DDD) que oferece tarifas decrescentes, conforme a quantidade de minutos de chamadas DDD utilizada pela empresa. O preço do minuto do plano Super DDD 15 Progressivo independe do dia, horário ou da distância das ligações, variando conforme o destino (localidades dentro ou fora do Estado de São Paulo) e a quantidade de minutos utilizada nas ligações DDD. Abrange ligações de longa distância nacionais (DDD) realizadas a partir de telefones fixos, no Estado de São Paulo, para outros fixos ou celulares em qualquer localidade do país.

Plano Básico LD – Super DDD 15 Promocional

Plano automático, no qual a empresa utiliza o 15 em suas ligações nacionais, sem custo de adesão. A empresa pode fazer ligações interurbanas do Estado de São Paulo para o interior e outros Estados.

Plano Básico LD – Super DDI 15 Promocional

Plano de Longa Distância Internacional (DDI) que oferece preços com descontos em relação ao Plano Básico DDI Homologado, não sendo necessário cadastrar a empresa nem pagar qualquer taxa de adesão para usufruir desse serviço.

Plano de Minutos

Planos de Minutos são planos pós-pagos para realização de ligações locais. O cliente contrata uma determinada quantidade de minutos e paga um valor mensal. Os planos funcionam como os de celular onde a tarifação é em minutos, e não mais em pulsos.

Serviço 0300

Coloca à disposição das empresas um número não geográfico o qual funciona como um canal de comunicação para todo o Brasil. É um serviço de voz, semelhante ao 0800, no qual as tarifas são compartilhadas entre o cliente e a empresa, que passa a se relacionar de forma personalizada.

Serviço 0500

Coloca à disposição do público residencial um número 0500 (código não geográfico) que funciona como um canal de doação a uma determinada Instituição de Utilidade Pública. O serviço é regulamentado pela Norma nº 264 da Anatel, de 13 de junho de 2001. Antes de realizar o pedido, a Instituição de Utilidade Pública (sociedade civil, associação ou fundação, constituída no País, declarada de utilidade pública, a pedido ou de ofício, mediante Decreto do Presidente da República, nos termos da Lei nº 91, de 28 de agosto de 1935 e do Decreto nº 50.517, de 2 de maio de 1961) deve obter, junto à Anatel, a autorização do uso de Recursos de Numeração (Ato).

Serviço 0800 - Plano Alternativo Super 0800 progressivo

Oferece todos os benefícios do Serviço 0800 – Plano Básico, com vantagem de contratar três planos em um, escolhendo o tipo de cobertura mais adequado às necessidades de:

- Cobertura Local - Para empresas que atendem somente a chamadas originadas na mesma área onde está localizado o seu centro de atendimento.




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- Cobertura Estadual - Para empresas que atendem a chamadas originadas em todo o Estado de São Paulo.

- Cobertura Nacional - Para empresas que atendem a chamadas originadas em todo o território nacional.

As tarifas do Plano Super 0800 Progressivo não variam em relação ao horário e dia da semana e são mais econômicas em horário comercial comparadas ao Plano Básico, sendo definidas conforme o local de origem da chamada em relação ao centro de atendimento das empresas.

- Chamadas Locais

- Chamadas Intra-estaduais

- Chamadas Interestaduais (fora do Estado)

- Chamadas Móveis

Serviço 0800 - Plano Básico

Coloca à disposição das empresas um número que funciona como um canal de comunicação para todo o Brasil. O cliente liga gratuitamente para a empresa e passa a se relacionar de forma personalizada e eficiente, gerando excelentes negócios para os clientes.

Serviços Inteligentes

Conjunto de serviços práticos e fáceis de operar, para que as empresas ganhem mais comodidade no dia-a-dia e mais agilidade na hora de realizar negócios. Os serviços oferecidos são: Atendimento Simultâneo - Durante uma chamada, permite atender uma segunda ligação sem precisar desligar a primeira. Transferência de Chamadas - Proporciona a transferência de chamadas para outro número, inclusive de celular, onde a pessoa estiver temporariamente. Busca Automática - Proporciona o agrupamento de duas ou mais linhas em um único número principal. As chamadas direcionadas para esse número são distribuídas para outras linhas. Detecta - Atendimento Personalizado: a pessoa consegue identificar quem está ligando, antes mesmo de atender

Voz Fácil

Solução de voz completa da A. Telecom que engloba todos os serviços de voz que uma empresa necessita, através de um único fornecedor:

- Implantação de acesso digital

- Implantação de acesso digital

- PABX com infra-estrutura completa

- Cabeamento e rede interna

- Instalação de aparelhos telefônicos

- Manutenção




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DADOS Dados – colocation

Oferece toda a infra-estrutura para o gerenciamento e hospedagem de equipamentos/servidores de propriedade das empresas, com total segurança física do espaço, acesso à Internet através de links redundantes da Rede IP, e acesso a redes privadas por meio da Rede Frame Relay.

Dados hosting

Serviço dedicado que oferece infra-estrutura, através de servidores exclusivos, para hospedagem, armazenamento e gerenciamento de dados e aplicações. É indicado para empresas que precisam de segurança, controle, qualidade e flexibilidade para hospedagem de dados.

Frame Relay

Serviço de transmissão de dados em alta velocidade, de 64 Kbps a 2 Mbps, que interliga redes corporativas (LANs e WANs) e possibilita a transmissão de informações - voz, dados e imagens - entre unidades de negócio fisicamente distantes.

Interdados

Solução para empresas que necessitam interligar matriz, filiais, pontos de venda e parceiros com segurança e rapidez. Esse serviço permite a formação de uma rede privativa sem a necessidade de investimentos adicionais em infra-estrutura e softwares, bastando uma linha telefônica. O preço é fixo por ponto, não importando a distância entre eles, além disso, a rede Interdados é totalmente independente da Internet, garantindo segurança na comunicação. A rede interdados não possibilita a interligação de pontos fora do Estado de São Paulo.

IP Internet

Serviço que permite acesso dedicado e exclusivo à Internet, através da rede IP Telefônica, disponível nas velocidades de 64 Kbps a 155 Mbps, sem necessidade de contratação de provedor de Internet, bastando apenas a contratação prévia do Acesso IP Dedicado.

A Rede IP é uma rede multiserviços que possibilita a conexão entre serviços de comunicação de voz, dados e imagem, permitindo a compatibilização de protocolos e tecnologias de diferentes fornecedores de equipamentos. Suporta, também, diversas tecnologias de acesso, como ADSL (Assimetric Digital Subscriber Line), RDSI (Rede Digital de Serviços Integrados) e conexões dial-up. IP Light

Estrutura de acesso dedicado e exclusivo à Internet com custos mais acessíveis para facilitar os negócios das empresas na rede mundial de computadores. É um serviço de acesso dedicado à Internet com garantia de disponibilidade, alta qualidade, banda garantida, acordo de nível de serviço (SLA), gerência e recuperação de falhas, entre outros.

O produto IP Light é composto por Acesso IP Dedicado + IP Internet Light:

• IP Dedicado permite acesso físico permanente à rede Telefonica, possibilitando a contratação dos outros serviços oferecidos pela Rede IP (IP Internet ou IP Internet Light).




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• IP Internet Light garante a presença das empresas na Rede Mundial Internet através de Banda Garantida menor que o Acesso Físico.

Serviços internacionais

Os Serviços Internacionais nas modalidades Frame Relay, Clear Channel, VPN IP e IP Sec têm abrangência mundial, com 600 pontos de presença e cobertura em mais de 70 países. Possuem diferentes tecnologias de rede, permitindo uma solução para cada projeto das empresas, utilizando backbone internacional com infra-estrutura própria, em cabos ópticos submarinos.

SLDD

Solução de interligação ponto-a-ponto que disponibiliza circuitos dedicados digitais com garantia de banda full e transparência a protocolos. Possibilita às empresas interligar dois pontos para troca/transmissão segura de dados, com tráfego constante.

TdataHost

Serviço de hospedagem de conteúdo Internet que utiliza equipamentos dedicados, oferecendo alta disponibilidade e recursos de infra-estrutura elétrica, rede, sistemas de firewalls e switches, para centralizar o armazenamento de dados. É flexível, de forma a adaptar-se às necessidades presentes e, também, ao crescimento da empresa, de acordo com a sua estratégia de negócio. O cliente ganha qualidade no gerenciamento de dados, sem arcar com os custos da compra de equipamentos.

TdataMail

Serviço completo de correio eletrônico, adequado às empresas que desejam terceirizar com segurança o gerenciamento do correio eletrônico. Dispõe de antivírus, antispam, controle das caixas postais e ferramentas de administração para o cliente.

Tdataweb

Serviço de hosting compartilhado da Telefônica Empresas. Optando por esta modalidade de hospedagem, o cliente tem os seus dados armazenados em servidores compartilhados. É um serviço que alia todas as vantagens do Data Center a um custo adequado às necessidades da empresa. Com garantia de conexão permanente à Internet (com um servidor Web virtual exclusivo), acesso restrito às informações (relatórios de acesso diários, possibilitando o acompanhamento da evolução dos negócios) e monitoramento 24 horas por dia, 7 dias por semana.

VPN IP

Rede Virtual Privativa na qual o acesso e a troca de dados só são permitidos a usuários ou a grupo de usuários que façam parte da mesma Rede Privativa, tendo como premissa básica a segurança. É flexível para se adequar às diferentes necessidades dos clientes, como prioridades das aplicações de voz, vídeo e dados (SAP, Vantive, ERP), otimizando a banda contratada.

X.25

Serviço de comunicação de dados que permite implementar aplicações com baixo volume de dados como, por exemplo, a Transferência Eletrônica de Fundos - TEF, consultas a bases de dados e controle de estoques. É uma rede privativa com gerenciamento e segurança, disponível nas velocidades de 19.2 Kbps a 64 Kbps.




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INTERNET

Speedy Home

Serviço de banda larga que oferece alta velocidade de conexão à Internet para acesso e tráfego de informações, dados ou conteúdos multimídia. Tem conexão instantânea e a linha telefônica fica liberada, sem cobrança de pulsos.

Speedy Business

Serviço de banda larga que oferece alta velocidade de conexão à Internet para acesso e tráfego de informações, dados ou conteúdos multimídia, além de IP fixo que permite o uso da tecnologia ADSL em computadores ligados em rede, instalação de servidor próprio para e-mails, hospedagem e gerenciamento de home pages e acesso remoto ao servidor da empresa.

Speedy Corp

Provedor de acesso à Internet de banda larga da A. Telecom que permite a melhoria da comunicação interna das empresas, com ferramentas exclusivas: agenda compartilhada, disco virtual, mural de anúncios, reunião virtual e muito mais.

Speedy Group

Serviço de banda larga ideal para manter grupos de trabalho sempre conectados. Com um único contrato é possível disponibilizar de 20 até 1000 conexões de banda larga Speedy, que podem ser instaladas em linhas telefônicas de diferentes assinantes. A empresa contratante pode distribuir as linhas como quiser, instalando em filiais, empresas parceiras, fornecedores, na casa dos funcionários ou onde desejar.

Speedy Negócios

Serviço Internet banda larga que oferece alta velocidade de conexão à Internet para acesso e tráfego de informações, dados ou conteúdos multimídia. Solução ideal para pequenas e médias empresas, pois além das vantagens da banda larga, o Speedy Negócios oferece IP Fixo, que permite acesso remoto aos computadores da empresa e o uso dos computadores em rede.

O Speedy Negócios possibilita de qualquer lugar acessar as pastas dos computadores e ainda monitorar a empresa por uma webcam com controle e segurança para as empresas.

Speedy Wi-Fi

Serviço de banda larga da A. Telecom para acesso à Internet sem fio. Wi-Fi é a abreviação de wireless fidelity, uma tecnologia de última geração que permite que notebooks e palmtops acessem a Internet em alta velocidade, sem a necessidade de cabos.

Posto Informático

O Posto Informático é uma solução completa de informática que fornece ao cliente Computador de Mesa, Acesso à Banda Larga Speedy ou Dados e Suporte Completo.




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Computador de mesa: a empresa escolhe a configuração e o Posto Informático é instalado, em versão individual ou em rede com opção Wi-Fi. Os computadores possuem seguro integral e possibilidade de renovação a cada 2 ou 3 anos, para garantir sempre a tecnologia mais avançada ao cliente.

Acesso de Dados ou Internet: Conexão à Internet 24 horas por dia, em alta velocidade, com acesso rápido e seguro, garantindo todo o potencial que ela oferece ou, ainda, conectividade entre os vários endereços da sua empresa, com a segurança de uma rede privativa.

Suporte Completo: O cliente tem à disposição suporte do Posto Informático 24 horas por dia, 7 dias por semana.

Trio Telefônica:

- Serviço Telefônica TV Digital: Serviço de televisão por assinatura prestado pela ATelecom, por meio da tecnologia Direct to Home (DTH).

- Speedy: Serviço de banda larga fornecido através de linha digital assimétrica para assinante, ou ADSL.

- Fale à Vontade: Plano Alternativo de Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade local fixo-fixo, nas cidades do Estado de São Paulo, limitado a 2000 (dois mil) minutos por mês, não cumulativos, ou seja, os minutos não utilizados em determinado mês não poderão ser adicionados e utilizados no mês seguinte.

Duo Telefônica:

- Speedy: Serviço de banda larga fornecido através de linha digital assimétrica para assinante, ou ADSL.

- Fale à Vontade: Plano Alternativo de Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade local fixo-fixo, nas cidades do Estado de São Paulo, limitado a 2000 (dois mil) minutos por mês, não cumulativos, ou seja, os minutos não utilizados em determinado mês não poderão ser adicionados e utilizados no mês seguinte.




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Depreciação Média do Imobilizado por Grupo

% Bens Totalmente Depreciados

Grupo Descrição %

1 Equipamento comutação/Transmissão 56,82 2 Meios de transmissão/outros

Equipamento de uso Comum(Telec.) Equipam. de uso comum

45,51

3 Cabo Enterr. Postes e Torres Cabo Submerso

24,42

4 Equipam. Assinantes/Público/Cabines 30,78 5 Equipamento de Informática 63,90 6 Prédios e Canalização Subterrânea 18,27 7 Veículos 38,57 8 Marcas patentes/Benf. com Terceiros 29,02



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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1. COMERCIALIZAÇÃO

Há diferentes métodos para fornecer soluções aos clientes empresariais:

• Venda Pessoal: nossa equipe de gerentes de negócios oferece atendimento personalizado com o objetivo de obter a fidelização dos clientes, oferecendo serviços de consultoria em telecomunicações bem como suporte técnico e comercial;

• Televendas: vendas através de telemarketing;

• Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas credenciadas dos segmentos de telecomunicações e informática, formando uma rede para comercializar nossos produtos e serviços;

• Internet: “Portal Telefônica”;

• Shopping Virtual para clientes corporativos: uma “porta de entrada” possibilitando aos nossos clientes corporativos a tomarem conhecimento de nosso portfólio através da internet.

• Porta a Porta: Com objetivo de aproximar mais a Telefônica Negócios de seu cliente corporativo, lançamos em março de 2006 a venda de serviços através de consultores porta a porta no Estado de São Paulo.

2. DISTRIBUIÇÃO A distribuição (fornecimento do serviço) é realizada por meio da planta, composta das centrais de comutação e transmissão instaladas nas mais diversas áreas da Região, obedecendo a critérios técnicos estabelecidos pelo setor de engenharia.

Em e para o exercício findo em 31 de dezembro

de

2007 2006 2005 2004 2003

Linhas de acesso instaladas (milhões) ........................................................ 14,6 14,4 14,3 14,2 14,2 Linhas de acesso em serviço (milhões) (1) ................................................ 12,0 12,1 12,3 12,5 12,3 Linhas médias de acesso em serviço (milhões) ......................................... 12,0 12,3 12,4 12,3 12,4 Linhas de acesso em serviço por 100 habitantes ....................................... 29,1 29,9 30,9 31,7 31,6 Percentual de linhas de acesso instaladas conectadas às centrais

digitais ......................................................................................................

100,0 100,0 100,0 98,7 96,9 Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas ................................... 0,5 0,6 0,5 0,5 0,6 Número de telefones públicos (milhares)................................................... 250,3 250,3 331,5 331,2 331,1 Pulso local (bilhões) .................................................................................... 27,3 28,3 31,8 33,5 35,9 Minutos de chamadas de longa distância nacional faturada (bilhões)...... 6,6 7,5 8,3 9,5 10,1 Minutos de chamadas internacionais faturadas (milhões)......................... 88,1 94,7 104,9 96,0 87,9

(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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3. MERCADOS

O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 Km2, representando aproximadamente 2,9% do território brasileiro. A população do Estado de São Paulo é de aproximadamente 42 milhões, representando 22% da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto, ou PIB do Estado de São Paulo em 2007 foi estimado em R$855,02 bilhões, ou aproximadamente US$439 bilhões, representando aproximadamente 33% do PIB do Brasil para o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo em 2007 foi estimada em R$20.522, ou aproximadamente US$11.537.

As concessões outorgadas pelo Governo brasileiro em 1998 nos autorizaram a fornecer serviço de telefonia fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 2,2% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.

Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno de 42 milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 70 possuem uma população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente 11 milhões de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio do qual o governo concedeu licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o Estado de São Paulo foi dividido em quatro setores: 31 (área da nossa companhia antecessora anterior à reestruturação), 32 (área correspondente à Ceterp anterior a nossa aquisição), 33 (correspondente a parte do Estado de São Paulo que não é servida por nós) e 34 (área da CTBC Borda do Campo anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em novembro de 1999 e dezembro de 2000, a CTBC Borda do Campo e a Ceterp foram incorporadas em nossa companhia, a qual possui atualmente os setores 31, 32 e 34. O setor 33 é atendido pela companhia CTBC Telecom.

Em 30 de setembro de 2001, atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da rede previstas para 31 de dezembro de 2003. Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma autorização que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância, nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer o serviço de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço de longa-distância inter-regional.

As condições para a exploração de serviços de longa-distância inter-regional e internacional fora da área de concessão estabelecem que as operadoras que já operam serviços com o código de seleção de operadora (um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado) devem manter tal código para novas licenças que autorizem a operação fora da própria área de concessão. Sendo assim, continuamos a usar o código de seleção “15” que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadas mesmo estando fora de nossa área de concessão. Toda ligação inter-regional e internacional feita pelo celular, seja em nossa área concessão ou de outro provedor através de uma operadora celular do SMP (Serviço Móvel Pessoal), onde o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionais de longa distância, faz-se necessário discar o nosso código “15” para poder utilizar nossos serviços.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Concorrência

As companhias que buscam atuar no setor de telecomunicações no Brasil precisam solicitar à ANATEL uma concessão ou autorização. As concessões e autorizações são concedidas para serviços sob o Regime Público ou Regime Privado, respectivamente. O regime público difere do privado pelas obrigações impostas às empresas, e não pelos tipos de serviços oferecidos. Somos uma das quatro companhias de telefonia fixa que operam em regime público. Todas as outras companhias de telecomunicações, incluindo aquelas que fornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo com o regime privado.

Em decorrência do processo de privatização em 1998 e de forma a estimular o crescimento e elevar a concorrência, o governo brasileiro emitiu novas autorizações em nossa área de operação à Vésper Holdings S.A e Vésper Holding São Paulo S.A., Embratel Participações S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda. Em abril de 1999, a Vésper venceu o leilão e obteve licença de operação de serviços de telefonia fixa local e longa-distância na região III, nossa área de concessão. A Vésper somente iniciou suas operações em janeiro de 2000. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig também foram autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa de longa-distância em nossa região de concessão. Adicionalmente, em julho de 1999, a ANATEL introduziu o código de seleção da operadora, de forma que o cliente pudesse escolher a operadora para cada chamada de longa distância. Portanto, em 2000 a concorrência no mercado de serviços de longa-distância aumentou.

A Vésper foi formada pela Qualcomm, VeloCom e Bell Canada International em 1999. De acordo com as regras estabelecidas pela ANATEL, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de serviços locais.

A estratégia da Vésper baseava-se na oferta de telefones portáteis, com tecnologia sem fio. No entanto, devido a problemas relacionados com a qualidade do serviço, cobertura e algumas questões regulatórias, as operações da Vésper não foram capazes de atingir massa crítica. Devido a sua difícil situação financeira, a Vésper foi colocada à venda pelos seus controladores em abril de 2003. No terceiro trimestre de 2003, a Vésper foi vendida para a Embratel.

A Embratel foi adquirida pela MCI WorldCom na privatização do Sistema Telebrás em 1998. Em julho de 2001, a MCI entrou em concordata com base no Capítulo 11 da regulamentação dos Estados Unidos. Desde 2002, com a possibilidade das incumbentes oferecerem serviços de longa distância fora das áreas de concessão com o cumprimento das metas de universalização da ANATEL, a Embratel passou a sofrer uma concorrência nos serviços de longa distância, por nós, pela Telemar e em 2004, pela Brasil Telecom. Durante o segundo trimestre de 2004, a Embratel foi vendida para a Telmex, a líder dos serviços de telefonia fixa no México. Em 2005, a Telmex adquiriu participação acionária significativa do capital da NET. A NET é a principal operadora de TV a cabo em nossa área de concessão. Em 2006, a NET adquiriu a VIVAX, a segunda maior operadora de TV a cabo no Estado de São Paulo.

A Intelig obteve uma licença para fornecer serviços de longa-distância no Brasil e iniciou o serviço intra-regional de longa distância em nossa região em julho de 1999. A estratégia da Intelig tem sido caracterizada por esforços de marketing intensivos e planos para atrair o cliente. Entretanto, a Intelig não conseguiu alcançar a mesma penetração de mercado que a Embratel. Desde 2002, os sócios da Intelig divulgaram a intenção de vendê-la e recebeu ofertas, mas a venda ainda não foi consumada.

Em 2002, nós e a Telemar recebemos da ANATEL a certificação de cumprimento das metas de serviços de universalização estabelecidas para 2003 e obtivemos a permissão para operar em longa distância inter-regional e internacional, iniciando uma competição direta com a Embratel e a Intelig. A Embratel e a Intelig




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também atingiram suas metas e receberam permissões para operar em telefonia local. A Embratel iniciou suas operações de serviços locais em janeiro de 2003, e a Intelig fornece serviços locais para clientes corporativos desde 2003. A Brasil Telecom anunciou que atingiu suas metas em fevereiro de 2003. A ANATEL certificou este cumprimento em janeiro de 2004 e a Brasil Telecom iniciou suas operações com serviços de longa-distância no segundo trimestre de 2004.

Com relação às operações de telefonia celular, nossa região de concessão está dividida em duas sub-áreas com três operadoras de serviços de telefonia celular. As três operadoras de serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo são:

• Vivo (anteriormente Telesp Celular), que é a operadora incumbente de telefonia móvel no Estado de São Paulo e controlada por uma joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica, nosso acionista controlador;

• “Claro”, nome da marca unificada utilizada desde o final de 2003 por várias operadoras de telefonia móvel controlada pela America Móvil, S.A. de C.V., líder nos serviços de telefonia celular no México (a qual foi cindida da Telmex em setembro de 2000). A America Móvil é controlada pela Carso Telecom Group S.A. de C.V., uma companhia de capital fechado sediada no México e controlada por Carlos Slim Helú e família. A Carso Telecom Group também controla indiretamente a Embratel através de sua subsidiária Telmex; e

• TIM, controlada pela Telecom Italia, a qual iniciou suas operações em outubro de 2002.

Em 2002 e 2004, o governo brasileiro tentou leiloar outra licença para operar no serviço móvel pessoal (SMP) através da freqüência de Banda E. No entanto, em ambas as situações, o ganhador decidiu não iniciar a operação. Em fevereiro de 2006 houve um novo lance, mas a Unicel, a única companhia interessada, não depositou a garantia e o leilão foi cancelado. Em março de 2007, a Anatel homologou a licença da Unicel para explorar serviços de telefonia móvel em São Paulo. Com a decisão, o grupo Unicel poderá explorar serviços de telefonia em toda a região metropolitana da cidade de São Paulo e em outros 63 municípios do Estado de São Paulo. A Unicel tem como prazo até março de 2008 para iniciar suas operações. Em setembro de 2007, a Oi arrematou uma licença de telefonia móvel para o Estado de São Paulo, onde ainda não oferece serviços. No leilão de licenças do Serviço Móvel Pessoal (SMP) realizado pela ANATEL, a Oi comprou por R$ 80,55 milhões - um ágio de 20% sobre o preço mínimo de oferta, a licença para operar no maior mercado do País. Com isso, passará a concorrer diretamente em São Paulo junto com as três maiores operadoras nacionais: Vivo, TIM e Claro. Esperamos que isto cause uma maior redução nos preços, que poderia contribuir para uma maior migração de tráfego fixo-móvel. Após esta aquisição, a Oi deve agora integrar suas operações e ofertas no mercado.

Atualmente enfrentamos concorrência acirrada nos segmentos corporativo e residencial premium em diferentes tipos de serviços. No segmento corporativo enfrentamos a concorrência tanto nos serviços de voz (local e longa-distância) como nos serviços de transmissão de dados, resultando em maior migração de clientes e a necessidade de maiores descontos para maximizar a retenção de clientes.

Nossos principais concorrentes no segmento corporativo são Telemar, Intelig e Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”) através da Embratel. No segmento residencial de alto poder aquisitivo, enfrentamos competição nos serviços de longa-distância com a Telmex (Embratel) e a Intelig, e em internet banda larga com operadoras de TV a cabo, principalmente NET Serviços de Comunicação S.A. e Vivax S.A, que após aquisição por parte da primeira, agora caminha para integração da operação e ofertas. Para os segmentos de voz local e de alta renda enfrentamos também a crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, que possuem tarifas mais reduzidas para determinados tipos de chamadas, tais como chamadas móvel/móvel. A concorrência aumenta nossos custos com propaganda e marketing. Em 2007, continuamos a observar o




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aparecimento de pequenas operadoras de VoIP focadas nos pequenos e médios clientes corporativos, cujo impacto não foi significativo até o momento, porém pode ser mais significativo no futuro. Estamos tomando diversas medidas para nos defender do aumento da competição. Estamos focados na melhoria dos nossos produtos de banda larga, e em especial na oferta de um pacote de serviços que inclui voz, banda larga e televisão paga, através da parceria estratégica que estabelecemos com a TVA Sistemas de Televisão S.A., DTHI e através de ofertas diretas de serviços pagos através da licença de DTH concedida pela Anatel, em março de 2007. Além disso, estamos melhorando nossa segmentação de mercado e desenvolvendo produtos mais competitivos para combater os produtos oferecidos pela concorrência e evitar a nossa perda de participação de mercado.

No segmento de telefonia fixa para baixa renda enfrentamos menos competição direta devido à baixa rentabilidade deste mercado. A competição das operadoras de serviço móvel pré-pago é mais significativa. Seus serviços são relativamente lucrativos devido às altas tarifas geradas através de interconexão fixo-móvel.

No segundo trimestre de 2003, o número de telefones celulares ultrapassou o número de telefones fixos no Brasil e, no primeiro trimestre de 2004, o mesmo fenômeno ocorreu no Estado de São Paulo. No final de 2007 havia mais de 29 milhões de telefones celulares no Estado de São Paulo. Entretanto, as subsidiárias da América Móvil, que operam sob a marca Claro, e a Embratel, ambas controladas pelo Grupo Carso Telecom lançaram em 2006 ofertas combinadas envolvendo serviços de telefonia fixa e móvel. Outros grupos integrados, como Telemar e sua companhia de telefonia móvel “Oi”, e a Brasil Telecom e sua companhia de telefonia móvel “BrT GSM”, também lançaram ofertas integrando o uso de telefones fixos e celulares mas que não têm reflexo direto no mercado de São Paulo por restrições de atuação geográfica. Estamos oferecendo uma combinação de serviços para nossos clientes juntamente com a “Vivo,” uma das companhias móveis controlada pelo Grupo Telefónica.

A aquisição da AT&T Latin America pelo Grupo Carso Telecom – controlador da Telmex, também representou uma importante mudança no segmento de transmissão de dados. Além disso, a associação entre Embratel e a operadora de TV paga NET deixa o Grupo Carso bem posicionado para oferecer serviços integrados de telefonia com o objetivo de competir conosco, com a Telemar e Brasil Telecom. Estas ofertas combinadas têm acelerado a concorrência no mercado.

Esperamos que, no futuro, a demanda do mercado seja de ofertas integradas, contemplando pacotes que incluam telefonia fixa, telefonia móvel, banda larga e televisão. Nós e nossos principais concorrentes estamos investindo bastante em pesquisas para desenvolver uma variedade de ofertas integradas. A Telmex está em uma posição privilegiada, conseguindo reunir um grupo de ativos nesses quatro ramos da indústria de telecomunicações, e já tendo iniciado uma oferta integrada de todos estes serviços. Dependendo da qualidade e funcionalidade dos pacotes oferecidos ao mercado, e também sua aceitação, outras empresas poderão ter sucesso em detrimento dos nossos negócios.

Outro fator, que pode ocasionar o aumento da concorrência no setor de Telecomunicações é a exigência da Portabilidade Numérica da ANATEL, que dará aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone, ocasionando um aumento na concorrência no setor. A previsão de início da Portabilidade Numérica será agosto de 2008, e a Telefonica, sendo uma concessionária e detentora de uma significativa participação de mercado, perderá inicialmente mais clientes do que ganhar clientes e consequentemente perderá participação de mercado.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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Empresa: TELECOMUNICACOES DE SAO PAULO S.A.TELESP

Marca

"@LERTA TELEFONICA" "0800 BR" "0800 TELEFONICA" "15 FACIL" "15 LINK" "15 SUPER ROTAS" "16 CETERP" "A DIFERENCA NO DDD, A TELEFONICA FAZ PRA VOCE" "A TELEFONICA ESTA ONDE VOCE ESTA" "A TELEFONICA ESTA ONDE VOCE PRECISA" "A TELEFONICA LIGADA EM VOCE" "ACBD - ACESSO COMUTADO A BASE DE DADOS" "ACELERADOR SPEEDY" "ALO TELEFONICA" "ALTA GERENCIA" "ASSINANTES COMERCIO INDUSTRIA E SERVICOS" "ASSINANTES EMPRESARIAIS" "ASSINANTES RESIDENCIAIS" "ASSISTENTE ALERTA" "ATENDIMENTO DUPLO - TELEFONICA" "ATENDIMENTO SIMULTANEO TELEFONICA" "ATENDIMENTO SIMULTANEO" "BACANIFICADOR" "BACANIFICAR" "BACANIFIQUE" "BANDA LARGAR" "BLOQUEIO DE INTERURBANO TELEFONICA" "BOATO OFICIAL" "BOATO ON LINE" "BORDA DO CAMPO DADOS" "BORDA DO CAMPO EM CONDOMINIO" "BORDA DO CAMPO NET" "BORDA DO CAMPO TELECOM" "BORDA DO CAMPO TELECOMUNICACOES" "BRASIL SUPER FACIL" "BUSCA AUTOMATICA" "BUSINESS INTERNET - TELEFONICA" "BUSINESSMAP"




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"CAIXA POSTAL - TELEFONICA" "CAIXA POSTAL MULTIPLA - LINHA INTELIGENTE" "CAIXA POSTAL MULTIPLA" "CALL CENTER VIP-TELEFONICA" "CARTAO AMIGO - TELEFONICA" "CARTAO DA CASA" "CARTAO FAMILIAR" "CARTAO LINHA CONTROLADA TELEFONICA" "CARTAO LINHA DA ECONOMIA" "CARTAO LINHA LOCAL CARTAO LINHA LOCAL" "CARTAO LINHA MISTA" "CARTAO LINHA MODERADA" "CARTAO POS-PAGO - TELEFONICA" "CARTAO PRE-PAGO - TELEFONICA" "CARTAO PRE-PAGO PROMOCIONAL - TELEFONICA" "CARTAO RESIDENCIAL" "CARTAO SIMPLES" "CARTAO+" "CCD" "CDE-PLUS" "CELULAR NOTURNO" "CETERP" "CHAMADA A TRES-TELEFONICA" "CIDADE VIRTUAL - TELEFONICA" "CLASSIFICADA COMERCIO INDUSTRIA E SERVICOS" "CLASSIFICADA EMPRESA" "CLUBE DE COMPRAS SPEEDIFICADO" "COMMONNET" "COMPANHIA DE TELECOMUNICACOES DA BORDA DO CAMPO" "CONEXAO 10.015" "CONEXAO 50.015" "CONEXAO" "CONFIRMA" "CONSULTA E TRANSFERENCIA" "CONTA TELEFONICA GARANTIDA" "CREDITO MOVEL DA ECONOMIA" "CREDITO MOVEL" "CTBC COMPANHIA TELEFONICA DA BORDA DO CAMPO" "CYBER BUSINESS" "DATA ACCESS" "DATACCESS" "DATAESCOM - TELEFONICA" "DATASEND" "DATAVOZ - TELEFONICA"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 72

"DDD DIRETO PARA VOCE" "DDD? NOS FAZEMOS POR VOCE" "DDR DIGITAL" "DETECTA" "DETECTA-O IDENTIFICADOR DE CHAMADAS DA TELEFONICA" "DETECTA-TELEFONICA" "DIAL NET" "DIAL PROVIDER EXCLUSIVO" "DIAL PROVIDER PLUS EXCLUSIVO" "DIAL PROVIDER PLUS" "DIAL PROVIDER" "DISCAGEM ABREVIADA" "DISQUE 900" "DISQUE FACIL-TELEFONICA" "DIZ" "DOCTOR SPEEDY" "DR. SPEEDY" "DUO 360" "DUO DA TELEFONICA" "DUO MAIS TELEFONICA" "DUO TELEFONICA" "DUO XPLORE" "EILD FLEX" "EMPRESA DIGITAL" "ENTRE NA LINHA DA TELEFONICA" "ESCOMSERVICE - TELEFONICA" "ESCRITORIO DIGITAL" "ESTUDANTE PAGA MEIA-SPEEDY" "E-VOICE" "FALA +" "FALA MUITO +" "FALA SAO PAULO" "FALA SEMPRE +" "FALE +" "FALE COM SAO PAULO PELA TELEFONICA" "FALE MUITO +" "FALE SEMPRE +" "FALECARD" "FALEJA" "FALESEMPRE" "FIGURATIVA" "FLEX" "GUIA CEP" "GUIA DE ASSINANTES"




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"GUIA DE ENDERECOS" "GUIA ELETRONICO ASSINANTES TELESP" "GUIA ELETRONICO CLASSIFICADA TELESP" "GUIA ELETRONICO DE CLASSIFICADOS" "GUIA EXPORTACAO E IMPORTACAO" "IDENTIFICADOR DE CHAMADA-TELEFONICA" "IMPULSO" "INCLUIDO.COM.BR" "INCLUIDO.ORG.BR" "INCLUIDOS.COM.BR" "INCLUIDOS.ORG.BR" "INCLUSAO DIGITAL.COM.BR" "INFODIAL" "INFOINTERNET" "INTERCONEXAO NACIONAL - TELEFONICA" "INTERCPD'S TELEFONICA" "INTERDADOS" "INTERNETFACIL - TELEFONICA" "INTRALAN - TELEFONICA" "IP BETTER" "IP CAST" "IP COMM" "IP CORPORATIVO" "IP DEDICADO" "IP DIALNET" "IP OCEAN" "IP SEA" "IP TEL" "IP YES" "IPLUS" "KIT TO AQUI" "KIT TOQUE TELESP" "LIGA SAO PAULO" "LIGACAO DIRETA - TELEFONICA" "LIGACAO INTEGRADA - TELEFONICA" "LIGUE FACIL-TELEFONICA" "LIGUEMANIA" "LINHA CLASSICA" "LINHA CONTENCAO" "LINHA CONTROLADA TELEFONICA" "LINHA CONTROLE LIGHT" "LINHA CONTROLE" "LINHA DA CASA" "LINHA DA ECONOMIA FAMILIA"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 74

"LINHA DA ECONOMIA" "LINHA DA SUPER ECONOMIA" "LINHA DIRETA" "LINHA DO BOLSO" "LINHA ECONOMIA" "LINHA FAMILIAR" "LINHA FERIAS" "LINHA FLEX" "LINHA INTELIGENTE - TELEFONICA" "LINHA INTELIGENTE" "LINHA INTERNET" "LINHA JOVEM" "LINHA LAZER" "LINHA LEVE" "LINHA LIGHT" "LINHA LIMITE" "LINHA LOCALNEGOCIOS" "LINHA MAIS ATENDIMENTO" "LINHA MISTA" "LINHA MODERADA" "LINHA PRE-PAGA TELEFONICA" "LINHA PRE-PAGA" "LINHA RAMAL" "LINHA RECADO" "LINHA RESIDENCIAL" "LINHA SIMPLES" "LOCAL DIAL" "MARAVILHIFICADOR" "MARAVILHIFICAR" "MARAVILHIFIQUE" "MAXI-LINE-TELEFONICA" "MEGA DATA - TELEFONICA" "MEGA LIGHT" "MEGA NITRO" "MEGALINK - TELEFONICA" "MEGALINK" "MEGAVIA EMPRESAS - TELEFONICA" "MEGAVIA IP" "MEUS MINUTOS INTERNET TOTAL" "MEUS MINUTOS NO CELULAR" "MEUS MINUTOS PLUS" "MEUS MINUTOS SUPER 15" "MEUS MINUTOS TELEFONICA" "MEUS MINUTOS"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 75

"MINHA CONTA TELEFONICA" "MINHA CONTA" "MINUTOS 15 EMPRESARIAL" "MONITORA" "MULTICARTAO" "MULTICONFERENCIA TELEFONICA" "MULTILINK BUSINESS PLUS" "MULTILINK BUSINESS" "MULTILINK CORP" "MULTILINK HOME" "MULTILINK TECNOLOGIA RDSI" "MULTIREDE" "MUNDO SPEEDY" "MUNDO TEL" "NAO PERTURBE" "NET ACCESS" "NOVO SPEEDY" "NUMERO MOVEL - TELEFONICA" "NUMERO RECADO" "O DDD QUE DA DA DA" "OPORTUNIDADES TELEFONICA" "OUTSOURCING DE POSTOS DE TRABALHO" "PAB" "PABX CORP" "PABX DIRETO" "PABX FACIL" "PABX INTELIGENTE" "PABX REMOTO" "PABX VIRTUAL - TELEFONICA" "PACOTE MEUS MINUTOS" "PACOTES 15" "PACOTES MEUS MINUTOS TELEFONICA" "PACOTES MEUS MINUTOS" "PAIS DIRETO" "PARCELA DA ECONOMIA" "PAUSA - TELEFONICA" "PINDAIBA" "PLANO DE SUPER DESTINOS 15 SAO PAULO" "PLANO DE TRAFEGO TELEFONICA LONGA DISTANCIA" "PLANO INTERNET ILIMITADA" "PLANO MINUTOS 15 EMPRESARIAL" "PLANO REDE 15" "PLANO SPEEDY VOZ" "PLANO SUPER LIGACAO 15 NOITE E FINAL DE SEMANA"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 76

"PLANO SUPER LIGACAO 15 TODO DIA TODA HORA" "PLANO TRAFEGO LOCAL" "PLANOS DE TRAFEGO TELEFONICA" "PONTOLINK - TELEFONICA" "PONTOLINK" "PORTAL DE VOZ" "POSTO DE TRABALHO DE VOZ" "POSTO DE TRABALHO INFORMATICO" "POSTO DE TRABALHO" "POSTO DE VOZ" "POSTO INFORMATICO" "POSTOS DE TRABALHO DE VOZ" "POSTOS DE TRABALHO INFORMATICOS" "POSTOS DE TRABALHO" "POSTOS DE VOZ" "POSTOS INFORMATICOS" "POWER DOWNLOAD" "PRE-PAGO PROMOCIONAL - TELEFONICA" "PROGRAMA SUPER MILHAGEM 15" "PROJETO ATEI" "PROMOCAO DE LINHAS-TELEFONICA" "PULSO" "PVR TELEFONICA" "RADIO 15" "RADIO TELEFONICA" "RAMAL FACIL" "RAMAL VIRTUAL" "RDSICOM - TELEFONICA" "RECARGA PROGRAMADA DA ECONOMIA" "RECARGA PROGRAMADA" "REDE 15 MAIS" "REDE 15" "REDE TEL" "REDELINK - TELEFONICA" "REDELINK TRECHOS - TELEFONICA" "REDELINK TRECHOS" "REDELINK" "RIBDADOS" "RIBFAST" "RIBPAC" "SAFECOM - TELEFONICA" "SATSERVICE - TELEFONICA" "SDC 64 TELESP" "SDC 64"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 77

"SDC PLUS" "SDC" "SE LIGUE NA TELEFONICA" "SECRETARIA DIGITAL TELEFONICA" "SECRETARIA DIGITAL" "SECRETARIA ELETRONICA DIGITAL LIGHT" "SECRETARIA ELETRONICA DIGITAL" "SEMPRE" "SERVICO 900" "SERVICO DE ACESSO IP DEDICADO" "SERVICO DE INTEGRACAO DE VOZ E DADOS - TELEFONICA" "SERVICO DE INTERLIGACAO DE CPD'S TELEFONICA" "SERVICO DE INTERLIGACAO DE REDES" "SERVICO DE VOZ GESTIONADA" "SERVICO SEGURANCA SPEEDY" "SEU CARTAO SO FALTAVA FALAR" "SIGMACOM-TELEFONICA" "SITE TELESP" "SOCIEDADE DA INFORMACAO - TELEFONICA" "SOLUCAO MAIS ATENDIMENTO" "SOLUCAO MAIS NEGOCIOS" "SOLUCOES TELEFONICA" "SP CONSULT" "SP DATA EASY" "SP FAST" "SP FREE" "SP SERV LINK" "SP WEB PAGE" "SPABX" "SPCT" "SPDADOS" "SPDADOS+" "SPEED.ACCESS" "SPEED.WEB" "SPEEDIFICADO" "SPEEDIFICADOR" "SPEEDIFICAR" "SPEEDIFIQUE CINEMA" "SPEEDIFIQUE EDUCACAO" "SPEEDIFIQUE FOTOS" "SPEEDIFIQUE GAMES" "SPEEDIFIQUE MUSICA" "SPEEDIFIQUE" "SPEEDY 360"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 78

"SPEEDY BUSINESS HORAS" "SPEEDY BUSINESS" "SPEEDY CONTROL" "SPEEDY CORP" "SPEEDY EXPERIENCE" "SPEEDY FIBRA 16" "SPEEDY FIBRA 30" "SPEEDY FIBRA 8" "SPEEDY FIT" "SPEEDY FLEX" "SPEEDY GAMES" "SPEEDY GROUP" "SPEEDY LIGHT" "SPEEDY MEGA 1.0" "SPEEDY MEGA 2.0" "SPEEDY MEGA 4.0" "SPEEDY MEGA 8.0" "SPEEDY MEGA LIGHT" "SPEEDY MEGA NITRO" "SPEEDY MUSIC" "SPEEDY NEGOCIOS AVANCADO" "SPEEDY NEGOCIOS BASICO" "SPEEDY NEGOCIOS CLASSICO" "SPEEDY NEGOCIOS EXECUTIVO" "SPEEDY NEGOCIOS PROFISSIONAL" "SPEEDY NEGOCIOS" "SPEEDY NITRO" "SPEEDY O BACANIFICADOR DA INTERNET" "SPEEDY POWER" "SPEEDY PROVIDER" "SPEEDY SOLO" "SPEEDY SOLUCAO CONDOMINIO" "SPEEDY START" "SPEEDY TELEFONICA" "SPEEDY TURBO" "SPEEDY TV" "SPEEDY VOZ NEGOCIOS" "SPEEDY VOZ" "SPEEDY WI-FI" "SPEEDY WIRELESS" "SPEEDY XPLORE" "SPEEDY ZERO" "SPEEDY" "SPPAC"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 79

"SPSAT" "SPVIP" "SUPER 15 BRASIL" "SUPER 15 DDI FLAT" "SUPER 15 FACIL BRASIL" "SUPER 15 FLAT MUNDO" "SUPER 15 MUNDO" "SUPER 15 PERFIL BRASIL" "SUPER 15 PROGRESSIVO BRASIL" "SUPER 15 PROGRESSIVO MUNDO PERFIL" "SUPER 15 PROGRESSIVO MUNDO" "SUPER 15 SIMPLES" "SUPER 15" "SUPER BARATO" "SUPER CARO" "SUPER CARTAO TELEFONICA" "SUPER CARTAO" "SUPER CIDADES 15" "SUPER CONEXAO 50.015 PLUS" "SUPER DDD 15 FACIL" "SUPER DDD 15 PERFIL" "SUPER DDD 15 PREMIUM" "SUPER DDD 15 PROGRESSIVO" "SUPER DDD 15" "SUPER DDI 15 PERFIL" "SUPER DDI 15 PROGRESSIVO" "SUPER DDI 15" "SUPER DESTINOS DDD" "SUPER DESTINOS DDI" "SUPER DUO TELEFONICA" "SUPER HORA 15 BRASIL" "SUPER HORA 15" "SUPER HORA DDD 15" "SUPER MINUTOS" "SUPER NUMERO" "SUPER PABX" "SUPER RECOMPENSAS 15" "SUPER REDE 15 PLUS" "SUPER ROTA 15 BRASIL" "SUPER ROTA 15 MUNDO" "SUPER ROTA DDD 15" "SUPER ROTA DDI 15" "SUPER SPEEDY VOZ" "SUPER TRIO TELEFONICA"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 80

"SUPER TRIO" "SUPER VANTAGENS 15" "SUPERLINHA - TELEFONICA" "SUPERPAISES 15" "T-AGENDA" "TARIFA PLANA" "TELEAGENDA" "TELECOMUNICACOES BORDA DO CAMPO" "TELECONTAS" "TELEFONE INTELIGENTE - TELEFONICA" "TELEFONICA 15" "TELEFONICA DUO" "TELEFONICA FACILITA" "TELEFONICA FALE MUITO +" "TELEFONICA FALE SEMPRE +" "TELEFONICA PVR" "TELEFONICA SHOP" "TELEFONICA SOLUCOES" "TELEFONICA SUPER DUO" "TELEFONICA SUPER TRIO" "TELEFONICA TELEVIP" "TELEFONICA TRI" "TELEFONICA TRIO" "TELEFONICA TRIPLO" "TELEPORTAL" "TELERECADO - TELEFONICA" "TELESHOP" "TELESHOPPING" "TELESP AUTOMATICA" "TELESP COMUNICACAO DE DADOS" "TELESP DATA" "TELESP DATAFONE 64" "TELESP DIRECT LINE" "TELESP HOT LINE" "TELESP TODA HORA" "TELESP TOP LINE" "TELESP TOP" "TELESP" "TELEXPAN" "TEVOLUCAO" "TOPNEGOCIOS" "TOQUE TELESP" "T-PORTAL" "TRANSFERENCIA DE CHAMADA - TELEFONICA"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 81

"TRANSFERENCIA QUANDO NAO RESPONDE TELEFONICA" "TRANSFERENCIA QUANDO OCUPADO - TELEFONICA" "TRANSVIDEO - TELEFONICA" "TRI DA TELEFONICA" "TRIO 360" "TRIO DA TELEFONICA" "TRIO TELEFONICA" "TRIO XPLORE" "TRIO" "TRIPLO DA TELEFONICA" "TUDO" "TUDONEGOCIOS" "TURBO DOWLOAD SPEEDY" "TURBO DOWNLOAD SPEEDY" "TV DIGITAL TELEFONICA" "T-VOICE" "UTIL - LINE - TELEFONICA" "VIA CORP" "VIA FACIL" "VIA NEGOCIOS" "VIA PLUS" "VIA SAT - TELEFONICA" "VIABUSINESS" "VIARDSI - TELEFONICA" "VIDEOSHOP" "VIDEOSHOPPING" "VIDEOTEXTO" "VIP ESCOM - TELEFONICA" "VIPIP - TELEFONICA" "VM" "VOCE PACOTE" "VOX DIRETO" "VPN CORPORATE" "VPN GOLD" "VPN LIGHT" "VPN SPECIAL" "WEB CONTA"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 82

Empresa: A.TELECOM S.A.

Marca

"AMAZONAS BS" "AMAZONAS MS" "AMAZONAS" "ASSIST" "ATRIUM EXPRESS" "ATRIUM MOBILE" "ATRIUM TELECOM" "ATRIUM" "B AMAZONAS" "CONDOMINIO DIGITAL ASSIST TELEFONICA" "CONDOMINIO DIGITAL" "DETECTA BS" "DOMITO PLUS" "DOMITO" "EDIFICIO DIGITAL" "FAMITEL S" "FAMITEL" "FAST ATRIUM" "IGUACU PLUS" "IGUACU" "IPANEMA" "ITELEFONICA" "KI-CARTAO" "M AMAZONAS" "PREDIO DIGITAL ASSIST TELEFONICA" "PREDIO DIGITAL" "RAPID ATRIUM" "TECTOTAL" "TELEFONICA ASSIST" "TELEFONICA TELEVISAO DIGITAL" "TELEFONICA TV DIGITAL" "TELEMERGENCIA" "VOCE TELEVISAO" "VOCE TEVE" "VOCE TV" "VOX FACIL" "VOX LINK"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 83

Empresa: TELEFONICA DATA S.A.

Marca

"BIT-BACKBONE INTERNET TELEFONICA" "COLOCATION TELEFONICA" "DATA CENTER TELEFONICA" "E-POSSIBILITIES" "FLEXMIDIA" "IP AUTENTICADO" "IP BIT" "IP CAPTION" "IP CAPTURE" "IP DELEGADO" "IP DIAL UP TELEFONICA" "IP ON DEMAND" "IT IS IT" "LAN-TO-LAN ACESSO DEDICADO ATM COM ECD" "LAN-TO-LAN ACESSO DEDICADO ATM" "MASTER LAN" "MEGA LINK" "METROLAN" "MULTI-IP" "PACK HOSTING COMPARTILHADO" "PACK HOSTING DEDICADO VIRTUAL" "PACK HOSTING SITE PRONTO!" "PACK HOSTING" "QUICK NET COMUTADO" "QUICK NET DEDICADO" "QUICK NET DISCADO" "QUICK NET PLUS" "QUICK NET SLDC" "QUICK NET" "SUPER FATURA TELEFONICA" "TDATA BRASIL" "TDATA" "TIC IT IS IT" "TIC-TELEFONICA INTERNET DATA CENTER" "TOP LAN ACCESS" "TOP LAN GOLD" "TOP LAN NEGOCIOS" "TOP LAN NET"




22/04/2008 15:16:17 Pág: 84

"TOP LAN PLUS" "TOP LAN SILVER" "TOP LAN STANDARD" "TOP LAN VOICE" "TOP LAN" "VPN IP BEST EFFORT" "VPN IP BEST EFORT" "VPN IP BUSINESS" "VPN IP EMPRESAS" "VPN IP MPLS" "VPN IP PREMIUM" "VPN IP TELEFONICA" "VPN IP" "WEBCONFERENCE"



1 - CÓDIGO CVM

01767-1

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



02.558.157/0001-62

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

01 PRÉDIO2,631SP

R. MARTINIANO DE CARVALHO, 851SÃO PAULO 30,994 SIM NÃO NÃO35

02 PRÉDIO1,903SP

R. MARTINS FONTES, 150 A 152SÃO PAULO 13,567 SIM NÃO NÃO41

03 PRÉDIO1,790SP

R. DR. FAUSTO FERRAZ, 172SÃO PAULO 14,303 SIM NÃO NÃO42

04 PRÉDIO4,538SP

R. SETE DE ABRIL, 295/309 C/ B DA GAMASÃO PAULO 33,139 SIM NÃO NÃO72

05 PRÉDIO8,861SP

R. DO LIVRAMENTO, 66SÃO PAULO 9,143 SIM NÃO NÃO23

06 PRÉDIO1,969SP

AV. WASHINGTON LUIZ, 223SANTOS 7,589 SIM NÃO NÃO35

22/04/2008 15:16:17 Pág: 85



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

07 PRÉDIO36,170SP

AV. PRES. KENNEDY, 2869OSASCO 13,136 SIM SIM NÃO25

08 PREDIO2,460SP

R. HUMBERTO PRIMEIRO, 880SÃO PAULO 17,429 SIM NÃO NÃO61

09 PREDIO2,040SP

R. XAVIER CURADO, 473SÃO PAULO 13,408 SIM NÃO NÃO56

10 PREDIO3,063SP

R. BRASÍLIO MACHADO, 355SÃO BERNARDO CAMPO 10,818 SIM NÃO NÃO17

11 PREDIO2,694SP

R. FAGUNDES DIAS, 342SÃO PAULO 8,952 SIM NÃO NÃO41

12 PRÉDIO0,838SP

R. JUNQUEIRA FREIRE, 272SÃO PAULO 13,378 SIM NÃO NÃO41

22/04/2008 15:16:17 Pág: 86



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

13 PRÉDIO1,476SP

R. ARAUJO LEITE, 19-70 C/ R. DQ CAXIASBAURU 8,587 SIM NÃO NÃO31

14 PREDIO15,804SP

R. CÔNEGO VICENTE MIGUEL MARINO, 93SÃO PAULO 28,779 SIM NÃO NÃO54

15 PREDIO2,181SP

R. BUTANTÃ, 215, 219 E 255SÃO PAULO 7,824 SIM NÃO NÃO41

16 PREDIO1,576SP

R. GERALDO DE REZENDE, 250CAMPINAS 9,431 SIM NÃO SIM 01/07/2004 30/06/200910

17 PREDIO1,693SP

R. GENERAL OSÓRIO, 532SÃO PAULO 13,656 SIM NÃO NÃO40

18 PREDIO11,486SP

AV. MARQUES DE SÃO VICENTE, 288SÃO PAULO 5,062 SIM NÃO NÃO41

22/04/2008 15:16:17 Pág: 87



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

19 PREDIO0,938SP

R. BENJAMIN CONSTRANT, 174/200SÃO PAULO 8,409 SIM NÃO NÃO61

20 PRÉDIO1,664SP

R. ANÍZIO ORTIZ MONTEIRO, 276TAUBATÉ 7,709 SIM NÃO NÃO30

21 PRÉDIO1,950SP

AV. VIEIRA DE MORAES, 153 C/ R GIL EANESSÃO PAULO 12,086 SIM NÃO NÃO57

22 PREDIO5,160SP

AV. GIOVANNI GRONCHI, 2728SÃO PAULO 7,835 SIM NÃO NÃO22

23 PRÉDIO2,414SP

R. ALBINO DOS SANTOS, 216 C/ AUTONOMISTAOSASCO 9,241 SIM NÃO NÃO43

24 PRÉDIO2,548SP

R. BELA CINTRA, 2370SÃO PAULO 10,227 SIM NÃO NÃO40

22/04/2008 15:16:17 Pág: 88



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

25 PRÉDIO5,010SP

R. SERRA DE BOTUCATU, 1631SÃO PAULO 13,546 SIM NÃO NÃO48

26 PRÉDIO5,016SP

R. VISC. DE PORTO SEGURO, 381S. JOSÉ DO RIO PRETO 7,092 SIM NÃO NÃO21

27 PRÉDIO2,500SP

R. CONDE DE ITÚ, 751SÃO PAULO 7,460 SIM NÃO NÃO41

28 PRÉDIO7,321SP

AV. CUPECÊ, 1807SÃO PAULO 7,100 SIM NÃO NÃO19

29 PRÉDIO3,603SP

AV. BRIGADEIRO GALVÃO, 265/291SÃO PAULO 14,820 SIM NÃO NÃO31

30 PRÉDIO3,075SP

AV. SANTO AMARO, 1411SÃO PAULO 3,448 SIM NÃO NÃO15

22/04/2008 15:16:17 Pág: 89



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

31 PRÉDIO11,192SP

AV. ÁGUIA DE HAIA, 2670SÃO PAULO 3,115 SIM NÃO NÃO7

32 PRÉDIO1,371SP

AV. MARECHAL RONDON, 50CAMPINAS 6,545 SIM NÃO NÃO33

33 PRÉDIO0,922SP

R. DR. ANTÔNIO ALVARES LOBO, 620CAMPINAS 5,614 SIM NÃO NÃO14

34 PRÉDIO3,123SP

R. OSTIANO SANDEVILLE, S/N C/ A. ARANTESCARAGUATATUBA 3,113 SIM NÃO NÃO32

35 PRÉDIO1,250SP

R. JOÃO RAMALHO, 250/270SÃO VICENTE 4,622 SIM NÃO NÃO46

36 PRÉDIO0,748SP

R. SENADOR SALGADO FILHO, 47SÃO JOSE DOS CAMPOS 4,267 SIM NÃO NÃO33

22/04/2008 15:16:17 Pág: 90



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

37 PRÉDIO4,980SP

R. APIACÁS, S/N C/ IPEROIGSÃO PAULO 18,453 SIM NÃO NÃO56

38 PRÉDIO3,026SP

AV. GENERAL CARNEIRO, 2334/2370SOROCABA 3,825 SIM NÃO NÃO20

39 PRÉDIO1,133SP

R. VOLUNTÁRIOS DE PIRACICABA, 655PIRACICABA 4,474 SIM NÃO NÃO34

40 PRÉDIO3,023SP

AV. DR. JESUÍNO MARCONDES MACHADO, 1380CAMPINAS 6,466 SIM NÃO NÃO34

41 PRÉDIO1,828SP

AV. CEL SEZEFREDO FAGUNDES, 1446SÃO PAULO 7,384 SIM NÃO NÃO31

42 PRÉDIO2,400SP

R. PROF. EDMUNDO VASCONCELOS, 70SÃO BERNARDO CAMPO 3,424 SIM NÃO NÃO19

22/04/2008 15:16:17 Pág: 91



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

43 PRÉDIO2,363SP

R. ANDRADE NEVES, 429SÃO PAULO 10,934 SIM NÃO NÃO33

44 PRÉDIO1,000SP

R. JOÃO PASSOS, 553/569BOTUCATU 3,832 SIM NÃO NÃO38

45 PRÉDIO2,759SP

R. QUINZE DE NOVEMBRO, 120ARAÇATUBA 7,491 SIM NÃO NÃO33

46 PRÉDIO9,420SP

AV. ATALIBA LEONEL, S/NSÃO PAULO 4,919 SIM NÃO NÃO20

47 PRÉDIO2,141SP

R. CARLOS GOMES, 1022SERTÃOZINHO 2,651 SIM NÃO NÃO37

48 PRÉDIO5,063SP

R. ALMIRANTE BRASIL, 362SÃO PAULO 8,025 SIM NÃO NÃO39

22/04/2008 15:16:17 Pág: 92



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

49 PRÉDIO1,891SP

R. HUMAITÁ, 309/315/361SÃO JOSÉ DOS CAMPOS 7,466 SIM NÃO NÃO15

50 PRÉDIO2,240SP

R. DR. COSTA VALENTE, 239SÃO PAULO 5,496 SIM NÃO NÃO41

51 PRÉDIO1,030SP

R. AMÉRICO BRASILIENSE, 400RIBEIRÃO PRETO 4,392 SIM NÃO NÃO17

52 PRÉDIO6,900SP

R. INHAUMA, 169 E 189SÃO PAULO 2,650 SIM NÃO NÃO31

53 PRÉDIO0,718SP

R. LUIZ GAMA, 166GUARULHOS 4,790 SIM NÃO NÃO32

54 PRÉDIO1,531SP

R. RUI BARBOSA, 315PRESIDENTE PRUDENTE 6,134 SIM NÃO NÃO30

22/04/2008 15:16:17 Pág: 93



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

55 PRÉDIO1,040SP

R. MINISTRO XAVIER DE TOLEDO, 146/150SANTOS 5,311 SIM NÃO NÃO0

56 PRÉDIO1,575SP

R. SANTO AMARO, 245GUARUJÁ 3,418 SIM NÃO NÃO30

57 PRÉDIO2,616SP

AV. EUCLIDES CUSTÓDIO DE LIMA, 140ARARAQUARA 5,863 SIM NÃO NÃO24

58 PRÉDIO1,440SP

R. CARLOS GOMES, 675LIMEIRA 3,313 SIM NÃO NÃO28

59 PRÉDIO14,200SP

R. ABERNÉSIA, 718/766SANTO ANDRÉ 8,706 SIM NÃO NÃO19

60 PRÉDIO1,800SP

R. BELIZÁRIO CAMPANHA, 40SÃO PAULO 5,246 SIM NÃO NÃO42

22/04/2008 15:16:17 Pág: 94



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

61 PRÉDIO1,581SP

R. CARLOS OBERHUBER, 261SÃO PAULO 3,319 SIM NÃO NÃO23

62 PRÉDIO1,111SP

R. VOLUNTÁRIOS DA PÁTRIA, 2362SÃO PAULO 8,225 SIM NÃO NÃO24

63 PRÉDIO0,517SP

AV. GAL OLÍMPIO DA SILVEIRA, 46SÃO PAULO 4,007 SIM NÃO NÃO10

64 PRÉDIO0,765SP

R. BAR. DE JUNDIAÍ, 1067JUNDIAÍ 2,805 SIM NÃO NÃO29

65 PRÉDIO71,115SP

AV. PAPA JOÃO XXIII, 2900MAUÁ 22,540 SIM NÃO NÃO24

66 PRÉDIO3,390SP

R. JOSÉ DE ALMEIDA, 1249SÃO PAULO 7,206 SIM NÃO NÃO30

22/04/2008 15:16:17 Pág: 95



1 - CÓDIGO CVM

01767-1





02.558.157/0001-62

3 - CNPJ




3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2007

14 - OBSERVAÇÃO

67 PRÉDIO1,069SP

R. ALEXANDRE MARTINS, 185/189SANTOS 4,327 SIM NÃO NÃO29

68 PRÉDIO7,645SP

R. PE. FELICIANO DOMINGUES, 373SÃO PAULO 3,563 SIM NÃO NÃO24

69 PRÉDIO3,885SP

R. CANDAPUÍ, 149SÃO PAULO 3,907 SIM NÃO NÃO25

70 PRÉDIO229,650SP

R. HELENA DARCI PIRONDINI ZERBINATTI, SNCAIEIRAS 10,553 SIM NÃO NÃO27

71 PRÉDIO2,640SP

R. PE JOSÉ DE ANCHIETA, 358MARÍLIA 7,588 SIM NÃO NÃO31

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - Informações Anuais Legislação Societária

Data-Base - 31/12/2007


14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

22/04/2008 15:16:19 Pág: 97

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP São Paulo, 19 de Fevereiro de 2008

Resultados trimestrais 2007

Janeiro – Dezembro

ÍNDICE

DESTAQUES 2

DESTAQUES DAS RECEITAS 5

DESTAQUES DOS GASTOS OPERACIONAIS 8

OUTROS DESTAQUES 10

EVENTOS SOCIETÁRIOS 11

DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO 13

NOTAS ADICIONAIS 15

RESUMO HISTÓRICO 17

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 19

BALANÇOS PATRIMONIAIS 20

DADOS OPERACIONAIS 21

TARIFAS 22

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 23




Data-Base - 31/12/2007



22/04/2008 15:16:19 Pág: 98

DESTAQUES

Trio Telefônica é a oferta conjunta dos serviços de TV por assinatura, Banda Larga e Ligações Locais, lançada pela empresa em 12 de agosto de 2007. Oferecida em toda a área de concessão da empresa, esta oferta é uma opção diferenciada no mercado pela flexibilidade para composição dos pacotes de TV e velocidades em banda larga. O assinante tem à disposição mini-pacotes divididos por gêneros de canais, tais como conhecimento, infantil, variedade, ação, mundo e filmes. Em outubro de 2007, a empresa lançou pacotes incluindo o conteúdo da GloboSat e firmou parceria comercial e operacional com a TVA, fortalecendo e ampliando ainda mais a oferta integrada de TV por assinatura.

Posto de Trabalho / Posto informático – lançados em 2007, são oferecidos aos segmentos corporativos como soluções em infra-estrutura de Tecnologia da Informação customizada para o cliente. Com o pagamento de uma mensalidade, a Telesp oferece um pacote contendo serviço de voz, dados, acesso a internet, gerenciamento de redes e equipamentos tanto a pequenos e médios quanto a grandes clientes. A oferta integrada de Tecnologia da Informação e serviços de comunicação é um dos pilares estratégicos da empresa no mercado corporativo.

ADSL é oferecido com a marca “Speedy” e atingiu 2.052.617 clientes em dezembro de 2007, apresentando um aumento de 6,0% em relação ao 3T07. Em relação a dezembro de 2006, o crescimento foi de 446 mil acessos ou 27,8%, em linha com o ritmo de crescimento dos últimos trimestres. Os investimentos em banda larga através da linha telefônica são prioritários desde seu lançamento em 2001 e reforçam o compromisso da Telesp com seus clientes em ampliar a oferta e qualidade de seus produtos e serviços, permitindo um atendimento cada vez melhor e tornando-a cada vez mais competitiva.

1.300 1.3781.480

1.607 1.6891.811

1.936 2.053

1.207

0

300

600

900

1.200

1.500

1.800

2.100

4T05 1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07 4T07

(Milhares)EVOLUÇÃO DOS CLIENTES ADSL




Data-Base - 31/12/2007



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Planos alternativos de telefonia fixa – Os planos alternativos de telefonia fixa rentabilizam a capacidade instalada da Telesp, fidelizam o cliente e atendem cada vez melhor os diferentes segmentos do mercado com opções mais adequadas para acesso à telefonia fixa. Isto reflete o compromisso da Telesp com a universalização dos serviços de telecomunicações no Estado de São Paulo, superior às exigências regulatórias e com a democratização do acesso à comunicação e informação. Em 2007 a base de planos alternativos representava 47% do total das linhas em serviço. Os Planos de Minutos, que proporcionam descontos progressivos em relação ao volume de minutos contratados, são comercializados nas versões para chamadas fixo-fixo, fixo-móvel e para chamadas de longa distância intra-estadual.

A receita operacional líquida acumulada até dezembro de 2007 foi de R$14.727,6 milhões que, comparada aos R$14.643,0 milhões apresentados no mesmo período de 2006, apresentou um aumento de R$84,5 milhões ou 0,6%. Esta variação foi justificada principalmente pelo crescimento das receitas de comunicação de dados por pacote devido à consolidação da Telefônica Empresas S.A., ocorrida em 28 de julho de 2006, ao crescimento do serviço Speedy, ao crescimento da receita de LDN, ao crescimento de outras receitas, dentre estas o posto informático e serviços digitais de rede e também devido ao lançamento em 2007 do serviço de TV por assinatura. Estes efeitos foram parcialmente contrabalançados pela queda na receita de uso de rede devido às novas regras de interconexão vigentes a partir de 1º de janeiro de 2007, onde a TU-RL passou a ser limitada a 40% do valor da tarifa de público do minuto local, além da queda nas receitas de cessão de meios, serviço local, LDI e inter-redes (fixo-móvel), sendo esta última devida, principalmente, ao aumento de ações anti-fraude.

2.174 2.4352.806

3.246 3.520

4.285

5.1265.576 5.447 (*)

0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

4T05 1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07 4T07

(Milhares de linhas)

EVOLUÇÃO DAS LINHAS EM SERVIÇO COM PLANOS ALTERNATIVOS DE TELEFONIA FIXA

'

(*) Este número sofreu alteração em relação ao publicado no 3T07.




Data-Base - 31/12/2007



22/04/2008 15:16:19 Pág: 100

Quando comparamos o 4T07 com o 4T06 observamos uma queda de R$29,0 milhões ou 0,8%, devido principalmente à queda nas receitas de uso de rede, serviço local e LDI, sendo parcialmente compensados pelo crescimento das receitas de transmissão de dados, pelo crescimento de outras receitas, dentre estas o posto informático e os serviços digitais de rede e também devido ao lançamento em 2007 do serviço de TV por assinatura.

A Margem EBITDA no acumulado até dezembro de 2007 foi de 42,2%, apresentando uma redução de 5,0 p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior. Excluindo-se o efeito da reversão de contingência tributária federal no 3T06 de R$257,6 milhões, esta redução seria de 3,2 p.p. Quando comparamos o 4T07 com o 4T06, a margem EBITDA apresenta uma redução de 2,9 p.p. Estes efeitos são justificados principalmente por ações realizadas ao longo de 2007, entre elas o Programa de Reestruturação Organizacional que impactou os gastos com pessoal e a revisão da política comercial que focou na melhora do perfil da base de clientes e na diminuição futura de níveis de fraude e inadimplência. Desta forma, a empresa se prepara para aumentar sua oferta de produtos inovadores e para atender cada vez melhor a necessidade de seus clientes.

O Capex consolidado no acumulado até dezembro de 2007 foi de R$1.992,5 milhões. Este número está em linha com a estratégia da Telefónica em investir na modernização e expansão das redes para a prestação de serviços de comunicação de voz, dados e vídeo.

EVOLUÇÃO DO INVESTIMENTO

0

200

400

600

800

4T05 1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07 4T07

R$ milhões

Negócios Tradicionais / Manutenção Novos Serviços/Banda Larga




Data-Base - 31/12/2007



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O endividamento líquido da empresa em 31 de dezembro de 2007 era de R$2.773,1 milhões, 11,9% maior que em 31 de dezembro de 2006. Em 30 de setembro de 2007 o endividamento líquido da empresa era de R$1.239,0 milhões. O perfil de endividamento da Telesp é otimizado em função das alternativas e condições de financiamentos disponíveis no mercado financeiro e da situação econômico-financeira da empresa a cada momento.

A alteração no perfil do endividamento no 3T07 se deve à repactuação das debêntures ocorrida em 01 de setembro de 2007, com vencimento final em 01 de setembro de 2010.

DÍVIDA LÍQUIDA FINANCEIRA(R$ Milhões)

Dezembro/07 Setembro/07 Dezembro/06

Dívida de Curto Prazo (806,1) (478,7) (1.828,5) Dívida de Longo Prazo (2.503,0) (1.649,2) (509,6) Dívida Total (3.309,2) (2.127,9) (2.338,2) Ganho / Perda nas Operações de Derivativos (357,2) (342,7) (316,3) Divida (pós-operações de derivativos) (3.666,4) (2.470,6) (2.654,5) Caixa 933,3 1.231,6 213,0 Dívida Líquida (2.733,1) (1.239,0) (2.441,4)

EVOLUÇÃO DA DÍVIDA

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

4T05 1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07 4T07

(R$ Milhões)Dívida CP Dívida LP Dívida Líquida




Data-Base - 31/12/2007



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DESTAQUES DAS RECEITAS

A receita operacional bruta acumulada até dezembro de 2007 atingiu R$21.183,8 milhões, apresentando um crescimento de R$387,0 milhões ou 1,9% em relação ao mesmo período do ano anterior. Quando comparamos o 4T07 com o 4T06, observamos um decréscimo de R$125,2 milhões ou 2,3%.

As variações são justificadas pelos itens a seguir:

EVOLUÇÃO DOS ITENS DE RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE 4T06 PARA 4T07(R$ Milhões)

0

500

1.000

1.500

Assinatura Habilitação Serviço local LDN Inter-redes LDI Uso da Rede Telefoniapública

Transmissãode Dados

Cessão deMeios

Outros

4T06 4T07-5,7%

-3,2%

-24,9% 1,5%

-1,1%

-11,0% -19,9% -10,3%

23,3%

-7,8%31,1%

EVOLUÇÃO DOS ITENS DE RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE 2006 PARA 2007(R$ Milhões)

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

Assinatura Habilitação Serviço local LDN Inter-redes LDI Uso da Rede Telefoniapública

Transmissãode Dados

Cessão deMeios

Outros

2006 2007

-0.8%

0.2%

-13.4% 6.7%

-4.3%

-12.3%-24.2%

-5.6%

48.3%

-20.1%16.2%




Data-Base - 31/12/2007



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Assinatura: atingiu R$5.646,4 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um decréscimo de R$43,3 milhões ou 0,8% em relação ao mesmo período do ano anterior. No comparativo 4T07 x 4T06, observamos um decréscimo R$81,5 milhões ou 5,7%. Estes efeitos são justificados principalmente pela diminuição da planta média em serviços e pelo aumento da base de planos alternativos de telefonia fixa que possuem assinatura mais baixa, contrabalançados parcialmente pelo reajuste tarifário de 2,2% com vigência a partir de 20 de julho de 2007. Vale destacar que desde o início de 2007 a empresa intensificou esforços no sentido de melhorar o perfil e a qualidade da base de clientes.

Habilitação: atingiu R$119,6 milhões no acumulado até dezembro de 2007, mantendo-se praticamente estável em relação ao mesmo período de 2006. No comparativo 4T07 x 4T06 houve um decréscimo de R$1,0 milhão ou 3,2% devido às menores vendas, em função de maior foco e seletividade das promoções, buscando vendas de maior qualidade e menores fraudes futuras. Este efeito foi parcialmente compensado pelo reajuste tarifário de 2,2% com vigência a partir de 20 de julho de 2007.

Serviço local: atingiu R$2.808,3 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um decréscimo de R$434,6 milhões ou 13,4% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quando comparamos o 4T07 x 4T06, observamos um decréscimo de R$207,9 milhões ou 24,9%. Estes efeitos são justificados, principalmente, pela menor planta média em serviço, pela redução do tráfego, além das vendas de pacotes duos e trios que oferecem tarifa plana com ligações locais ilimitadas. Estes efeitos foram parcialmente contrabalançados pelo reajuste tarifário que passou a vigorar em 1º de outubro de 2007.

LDN: atingiu R$3.220,8 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um acréscimo de R$203,4 milhões ou 6,7% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um crescimento de R$11,5 milhões ou 1,5%. Estas variações são justificadas principalmente pelo maior tráfego SMP, em função principalmente do reajuste tarifário com vigência a partir de 20 de julho de 2007, do aumento de participação do “15” graças a esforços comerciais de fidelização e ao sucesso na venda de pacotes de tráfego de longa distância. Este efeito foi parcialmente contrabalançado pela redução de tráfego de origem fixa.

Receita inter-redes: atingiu R$4.063,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando uma redução de R$180,8 milhões, ou 4,3% quando comparado com o mesmo período do ano anterior devido a uma maior atuação em ações anti-fraude, contrabalançado parcialmente pelo reajuste tarifário com vigência a partir de 20 de julho de 2007. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos uma redução de R$11,8 milhões ou 1,1% justificada pelos mesmos motivos citados acima.




Data-Base - 31/12/2007



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LDI: atingiu R$133,9 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando uma redução de R$18,8 milhões ou 12,3% quando comparado com mesmo período do ano anterior. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos uma redução de R$3,8 milhões ou 11,0%. Estes efeitos são justificados pela queda no tráfego e por campanhas promocionais realizadas ao longo de 2007.

Receita de uso da rede: atingiu R$405,3 milhões no acumulado até dezembro de 2007 e quando comparado com o mesmo período do ano anterior, apresentou uma redução de R$129,5 milhões ou 24,2%. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos uma redução de R$25,9 milhões ou 19,9%. Estes efeitos foram causados principalmente pelas novas regras de interconexão vigentes a partir de 1o de janeiro de 2007, onde os valores máximos das tarifas de uso de rede local (TU-RL) foram limitados a 40% do valor da tarifa de público do minuto local, o que significa uma queda de 20,0% em relação à tarifa praticada até dez/2006. Além disto, houve a diminuição de tráfego de outras operadoras que estão utilizando rede própria.

Telefonia pública: atingiu R$551,1 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um decréscimo de R$32,7 milhões ou 5,6% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um decréscimo de R$17,2 milhões ou 10,3%. Estes efeitos foram causados principalmente por uma alteração pontual no critério de comissionamento dos distribuidores ocorrida no 4T06 que aumentou a base de comparação, contrabalançada parcialmente pelo reajuste tarifário com vigência a partir de 20 de julho de 2007.

Transmissão de dados: atingiu R$2.995,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, registrando um crescimento de R$975,3 milhões ou 48,3% quando comparado com o mesmo período do ano anterior, devido à consolidação dos serviços prestados pela subsidiária Telefônica Empresas S.A. e ao crescimento dos serviços Speedy. Quando comparamos o 4T07 x 4T06, observamos um crescimento de R$155,7 milhões ou 23,3% devido ao crescimento dos serviços Speedy.

Cessão de Meios: atingiu R$318,6 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando uma redução de R$80,3 milhões ou 20,1% quando comparado com mesmo período do ano anterior. Este efeito foi causado principalmente pelo fato de grande parte deste serviço ser prestado anteriormente à Telefónica Empresas S/A, além da renegociação de contratos de EILD (Aluguel de Exploração de Linha Dedicada). Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos uma redução de R$7,4 milhões ou 7,8% devido à renegociação de contratos de EILD.

Serviços de TV: lançado em 12 de agosto de 2007, este serviço atingiu R$54,6 milhões no acumulado até dezembro de 2007. Inclui serviços de TV via Satélite e via MMDS (Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal).




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Outros: atingiu R$866,0 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um aumento de R$73,5 milhões ou 9,3% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um aumento de R$13,8 milhões ou 6,7%. Estes efeitos são justificados principalmente pelo crescimento da base de clientes que possuem serviço de identificador de chamadas (Detecta), pelo gerenciamento de rede e equipamentos (Posto de Trabalho / Posto Informático) e pela venda de equipamentos de infra-estrutura.




Data-Base - 31/12/2007



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DESTAQUES DOS GASTOS OPERACIONAIS

Os gastos operacionais no acumulado até dezembro de 2007 atingiram R$8.512,7 milhões e quando comparados ao mesmo período do ano anterior, aumentaram R$777,4 milhões, ou 10,0%. Quando comparamos 4T07 x 4T06, houve um aumento de R$90,8 milhões ou 4,3%. As variações são explicadas pelos itens a seguir:

Gastos com pessoal atingiram R$887,3 milhões no acumulado até dezembro de 2007, um acréscimo de R$129,8 milhões ou 17,1% quando comparados ao mesmo período do ano anterior. Esta variação é explicada principalmente pelos reajustes salariais ocorridos em set/06 e set/07, pelo aumento do quadro com a incorporação da Telefônica Empresas S.A. e pelos custos relativos ao Programa de Reestruturação Organizacional realizado ao longo de 2007 no valor de R$154,4 milhões, com o objetivo de adequação do quadro de pessoal. Estes efeitos são parcialmente compensados pela redução de custos devido à diminuição de quadro ocorrida desde fevereiro de 2007. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um aumento de R$39,6 milhões ou 17,6%, justificado principalmente pelos reajustes salariais de set/07 e pelo Programa de Reestruturação Organizacional.

Gastos com administração atingiram R$6.965,8 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um crescimento de R$280,8 milhões ou 4,2% quando comparados ao mesmo período do ano anterior. Quando comparamos 4T07 com 4T06, observamos um acréscimo de R$95,5 milhões ou 5,5%.

Dentre os principais motivos, são destaques:

Materiais atingiram R$157,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um aumento de R$4,2 milhões ou 2,7% quando comparado com o mesmo período do ano anterior, motivado pelo aumento no custo das mercadorias vendidas depois da incorporação da Telefônica Empresas, contrabalançado parcialmente pela redução de material de manutenção da planta produtiva. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos uma redução de R$1,9 milhão ou 4,4% causada principalmente pela redução de material de manutenção da planta produtiva.

Serviços prestados por terceiros, atingiram R$2.797,3 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um aumento de R$127,7 milhões ou 4,8% quando comparado com o mesmo período do ano anterior, devido principalmente ao aumento dos gastos com serviços de atendimento ao cliente, televendas e cobilling, contrabalançado parcialmente pela redução de gastos com manutenção de terminais públicos. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um acréscimo de R$25,5 milhões ou 3,6%, devido aos mesmos motivos citados acima.




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Gastos com interconexão atingiram R$3.617,1 milhões no acumulado até dezembro de 2007 e quando comparado com o mesmo período de 2006 apresentaram um aumento de R$61,2 milhões ou 1,7% justificado principalmente pelo crescimento do tráfego de origem móvel com utilização do “15” (código de seleção de prestadora) e pelo reajuste de 2,25% da VUM, em 20 de julho de 2007, contrabalançado parcialmente pelas novas regras de interconexão vigentes a partir de 1o de janeiro de 2007, onde houve uma redução de 20% nos valores máximos das tarifas de uso de rede local (TU-RL) em relação aos praticados até dez/06. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um aumento de R$62,9 milhões ou 7,1%, devido aos mesmos motivos citados acima.

Outros atingiram R$393,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um aumento de R$87,7 milhões ou 28,7% quando comparado com o mesmo período do ano anterior, devido ao aumento nos gastos com aluguel de infra-estrutura para tráfego com terminação em última milha, aluguel de postes e aluguel de prédios administrativos. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um aumento de R$9,0 milhões ou 8,5%, devido aos mesmos motivos citados acima.

Tributos atingiram R$406,1 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um acréscimo de R$1,9 milhão ou 0,5% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quando comparamos o 4T07 x 4T06, observamos um aumento de R$2,3 milhões ou 2,2%. Estes efeitos foram causados principalmente pelo aumento de despesas com FISTEL.

Provisões atingiram R$652,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um aumento de R$239,1 milhões quando comparados ao mesmo período do ano anterior. Quando comparamos o 4T07 x 4T06, observamos um aumento de R$42,1 milhões. Estes efeitos ainda refletem a revisão em 2007 da política comercial, com uma cobrança mais austera buscando minimizar níveis futuros de fraude e inadimplência e melhorando assim o perfil da base de clientes.

Ganho (Perda) com Investimentos, no acumulado até dezembro de 2007 apresentou um resultado negativo de R$2,1 milhões, e no mesmo período de 2006 apresentou um resultado positivo de R$1,0 milhão. Quando comparamos o 4T07 com o 4T06, observamos uma variação positiva de R$0,5 milhão. Estas variações são justificadas pelo efeito de variação cambial na equivalência patrimonial da subsidiária Aliança Atlântica.

Outras receitas (despesas) operacionais no acumulado até dezembro de 2007 apresentaram uma variação líquida negativa de R$122,5 milhões ou 23,4% em relação ao mesmo período de 2006. Esta variação é explicada principalmente pela reversão de provisão em 2006 referente ao questionamento de ampliação da base de cálculo de COFINS e PIS com a inclusão das receitas financeiras, de securitização e de variação de taxa de câmbio, ao invés de apenas receitas operacionais, no valor de R$257,6 milhões e pela reversão parcial em 2007




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de provisão de INSS referente a Planos Econômicos ocorridos no passado (Plano Bresser e Plano Verão) por decadência qüinqüenal, no valor de R$101,0 milhões. Quando comparamos o 4T07 x 4T06, observamos uma variação positiva de R$88,2 milhões ou 138,5% devido principalmente à reversão parcial em 2007 de provisão de INSS citada acima.




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OUTROS DESTAQUES

Depreciação no acumulado até dezembro de 2007 apresentou um aumento de R$23,1 milhões ou 0,9% quando comparado ao mesmo período de 2006, motivado principalmente pela amortização do ágio pela aquisição da empresa Navytree, contrabalançado parcialmente pela diminuição da depreciação de bens imobilizados em serviço e diminuição da provisão de obsolescência de modem. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um aumento de R$11,4 milhões ou 1,7%, devido aos mesmos motivos citados acima.

Receitas (despesas) financeiras operacionais (excluindo JSCP): o resultado financeiro melhorou em R$24,1 milhões ou 7,3% quando comparamos 2007 x 2006 justificado principalmente pela queda na taxa de CDI e pelo menor endividamento líquido médio. No comparativo 4T07 x 4T06, não houve variação significativa.

Receitas (despesas) não operacionais no acumulado até dezembro de 2007 apresentaram resultado positivo de R$131,6 milhões, gerando um aumento de R$108,0 milhões em relação ao mesmo período do ano anterior, devido à venda de imobilizado, principalmente venda de terreno no 1T07, além das baixas de créditos provenientes de arrecadação não identificada e não reclamada. Quando comparamos o 4T07 x 4T06 observamos um decréscimo de R$3,3 milhões, devido à receita com venda de investimento no 4T06 que aumenta a base de comparação, contrabalançado parcialmente pela venda de imóveis no 4T07.

Empréstimos e financiamentos: Em 31 de dezembro de 2007, a Sociedade tinha R$943,3 milhões em empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira (R$615,0 milhões em 30 de setembro de 2007), dos quais R$784,7 milhões captados a taxas de juros fixas (R$455,4 milhões em 30 de setembro de 2007) e R$158,6 milhões captados a taxas de juros variáveis (Libor) (R$159,6 milhões em 30 de setembro de 2007). Para cobrir o risco cambial e de taxas de juros das dívidas em moeda estrangeira, a Sociedade contratou operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o endividamento da Sociedade seja afetado por oscilações nesta taxa. Em 31 de dezembro de 2007, 100% do endividamento em moeda estrangeira (100% em 30 de setembro de 2007) era coberto por posições ativas de operações de “hedge” cambial (“swap” para CDI), que geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$157,6 milhões, tendo sido registrado um passivo em 31 de dezembro de 2007 de R$357,2 milhões para reconhecer a posição líquida de derivativos naquela data. Por serem operações de cobertura cambial, parte do resultado negativo líquido consolidado de R$157,6 milhões com derivativos é compensado pela receita de variação cambial das dívidas, no valor de R$93,9 milhões. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures emitidas em 2004, repactuadas em 01 de setembro de 2007, com remuneração baseada na variação do CDI + spread fixo, de R$1.512,4 milhões (R$1.511,8 milhões em 30 de setembro de 2007).




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Para reduzir a exposição à taxa de juros variável local (CDI) a Sociedade investe o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$348,6 milhões (R$1.184,1 milhões em 30 de setembro de 2007), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI.

A sociedade também possui operações de “swap” – CDI x pré para cobrir parcialmente as flutuações nas taxas de juros internas. Em 31 de dezembro de 2007, essas operações, com principal contratado de R$810,0 milhões (R$840,0 milhões em 30 de setembro de 2007) geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$4,5 milhões, sendo que esse ganho temporário foi registrado na demonstração de resultado. Além disso, a sociedade possui operações de “swap” – CDI + spread x %CDI, com principal de R$1,5 bilhão, para cobertura do spread fixo das debêntures, que geraram resultado positivo de R$22 mil.

EVENTOS SOCIETÁRIOS

Debêntures - Em 03 de setembro de 2004, a Telesp anunciou um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários e a efetivação, no âmbito do Programa, da Primeira Emissão de Debêntures da Companhia. A Oferta consistiu na emissão de 150 mil debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$ 10 mil totalizando o montante de R$ 1,5 bilhão, em série

COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Posição em 31 de dezembro de 2007

Telesp Ordinárias Preferenciais Total

Grupo Controlador 144.462.997 300.749.850 445.212.847 85,57% 89,13% 87,95%

Minoritários 24.146.294 36.482.339 60.628.633 14,30% 10,81% 11,98%

Tesouraria 210.579 185.213 395.792 0,12% 0,05% 0,08%

Número total de ações 168.819.870 337.417.402 506.237.272

Capital subscrito/integralizado - R$ mil (31/12/06): 6.575.198 Valor patrimonial por ação (R$): 19,57 Capital subscrito/integralizado - R$ mil (31/12/07): 6.575.198




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única, com vencimento final em 01 de setembro de 2010. As condições das debêntures foram repactuadas em 01 de setembro de 2007, data do término do primeiro período de vigência da Remuneração, sendo que o segundo período iniciou também naquela data com encerramento previsto para 01 de setembro de 2010, data de vencimento das debêntures. As debêntures rendem juros com pagamentos trimestrais correspondentes à variação das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia (taxas DI), capitalizadas de um spread de 0,35% ao ano, calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP, desde a data da repactuação.

Financiamento do BNDES – em 10 de outubro de 2007 o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) aprovou financiamento de R$2 bilhões para a Telesp. Os recursos serão aplicados na modernização e expansão das redes de serviços de comunicação de voz, dados e vídeo.

Eventos Societários Ocorridos em 2006 e 2007 a) Incorporação da Atrium Telecomunicações pela A.Telecom - Em 1º de março de 2006, a então controlada Santo Genovese Participações Ltda., após incorporar sua controlada Atrium Telecomunicações Ltda., foi incorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta em virtude dessa operação. Dessa forma, a A.Telecom passou a realizar também as atividades antes executadas pela Atrium. O objetivo dessa operação é potencializar sinergias com a unificação das atividades em uma única empresa, racionalizar a gestão, simplificar a estrutura administrativa e societária e, ao mesmo tempo, oferecer aos clientes serviços mais amplos e integrados.

b) Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding e cisão parcial da Telefônica Empresas S.A. - Em 09 de março de 2006, a Telesp e a Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH), ambas sob controle do Grupo Telefónica, anunciaram uma proposta de reestruturação das atividades de Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”) da Telefônica Empresas S.A. e da Telesp. A operação contemplava as seguintes etapas:

(i) a incorporação da TDBH pela Telesp, recebendo os acionistas da TDBH ações da Telesp de acordo com a relação de troca anunciada. Com esta operação, a Telefônica Empresas S.A. passaria a ser subsidiária integral da Telesp. A Telesp sucederia a TDBH em todos os seus direitos e obrigações; e

(ii) cisão parcial da Telefônica Empresas, com transferência para a Telesp dos ativos e atividades relacionados ao SCM nas regiões em que tal serviço já era prestado pela Telesp.




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Em 28 de abril de 2006 foram realizadas as Assembléias Gerais Extraordinárias das Sociedades que aprovaram a proposta de reestruturação societária. Contudo, em razão de liminar obtida em medida cautelar proposta por acionistas minoritários da TDBH, cassada em 25 de julho de 2006, os efeitos da reestruturação societária produziram-se a partir da publicação da ação judicial em 28 de julho de 2006.

c) Aquisição da Navytree Participações S.A. - Conforme Fato Relevante divulgado em 31 de outubro de 2006, a Sociedade e o Grupo Abril firmaram diversas relações contratuais de caráter comercial e operacional. Estava prevista a aquisição: (i) da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Service) e banda larga, e (ii) de participação societária, dentro do limite previsto na legislação vigente, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo.

Em 31 de outubro de 2007, o Conselho Diretor da Anatel concluiu o processo de análise regulatória da associação entre o Grupo Abril e a Telesp e aprovou a operação. O processo será analisado pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) sob o ponto de vista concorrencial. O valor final de aquisição de 100% do capital social da Navytree ficou em R$909,1 milhões.




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DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO

JSCP - Em 18 de dezembro de 2006, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou, “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre capital próprio referente ao exercício social de 2006, no montante de R$120 milhões com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$102 milhões, aos acionistas inscritos nos registros da Sociedade ao final do dia 28 de dezembro de 2006. A partir de 29 de dezembro de 2006, inclusive, as ações passaram a ser consideradas “ex-juros sobre capital próprio”. O pagamento iniciou-se em 28 de maio de 2007, conforme demonstrativo abaixo:

Dividendos - Em 29 de março de 2007, a Assembléia Geral Ordinária da Companhia aprovou o crédito de dividendos com base nos lucros acumulados existentes no balanço anual da Companhia de 31/12/2006, no montante de R$705,6 milhões, aos acionistas da sociedade com posição acionária ao final do dia 29 de março de 2007. A partir de 30 de março de 2007, inclusive, as ações foram consideradas “ex-dividendos”. O pagamento iniciou-se em 28 de maio de 2007, conforme demonstrativo abaixo:

DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2007(Valor por ação - R$)

Ordinárias Preferenciais (*)

Valor por ação - R$ 1,307779 1,438557 (*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade.

JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2006(Valor por ação - R$)

Pessoas Jurídicas Imunes ou Isentas

Imposto de Renda na Fonte (15%)

Pessoas Jurídicas e Físicas

Ações Ordinárias 0,222401 0,033360 0,189041 Ações Preferenciais (*) 0,244641 0,036696 0,207945 (*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade.




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JSCP - Em 18 de abril de 2007, a Reunião do Conselho de Administração da Sociedade realizada nesta data aprovou, “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre capital próprio, atribuídos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da sociedade com posição acionária ao final do dia 30 de abril de 2007, no montante de R$221 milhões com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$187,85 milhões. Após esta data as ações foram consideradas “ex-juros sobre capital próprio”. O pagamento iniciou-se em 28 de maio de 2007, conforme demonstrativo abaixo:









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Dividendos - Em 07 de novembro de 2007, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou, “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas o crédito de dividendos intermediários no montante de R$1.580 milhões, aos acionistas da sociedade com posição acionária ao final do dia 07 de novembro de 2007. A partir de 08 de novembro de 2007, inclusive, as ações foram consideradas “ex-dividendos”. O pagamento iniciou-se em 03 de dezembro de 2007, conforme demonstrativo abaixo:

JSCP - Em 07 de novembro de 2007, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou, “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas o crédito de juros sobre capital próprio, atribuídos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da sociedade com posição acionária ao final do dia 07 de novembro de 2007, no montante de R$210 milhões com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$178,5 milhões. Após esta data as ações foram consideradas “ex-juros sobre capital próprio”. O pagamento iniciou-se em 03 de dezembro de 2007, conforme demonstrativo abaixo:

DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2007(Valor por ação - R$)

Ordinárias Preferenciais (*)

Valor por ação - R$ 2,928286 3,221115 (*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade.









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JSCP - Em 10 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou, “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre capital próprio, atribuídos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da sociedade com posição acionária ao final do dia 28 de dezembro de 2007, no montante de R$211 milhões com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros líquidos de R$179,35 milhões. Após esta data as ações foram consideradas “ex-juros sobre capital próprio”. O pagamento será realizado em 2008, na data que vier a ser decidida em Assembléia Geral de Acionistas, conforme demonstrativo abaixo:









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NOTAS ADICIONAIS Deliberação CVM 371 – contabilização de planos de benefícios pós-aposentadoria. A Sociedade registrou os passivos atuariais conforme previsto na Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000. A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2007 e 2006, com base no cadastro dos participantes de agosto de 2007 e setembro de 2006, respectivamente, tendo sido adotado o método do crédito unitário projetado e reconhecidos imediatamente os ganhos e perdas atuariais de cada exercício. Os ativos dos planos estão posicionados em 31 de dezembro de 2007 e 30 de novembro de 2006, respectivamente, sendo que para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano. O valor total da obrigação reconhecida em 31 de dezembro de 2007 foi de R$95,4 milhões.

Incremento das Tarifas Fixo-Móvel – Em 28 de março de 2006, por meio do Ato 57.109, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste de 7,99% para as tarifas das chamadas de longa distância entre telefones fixos e telefones móveis (VC2 e VC3) em toda a área de concessão da TELESP, setores 31, 32 e 34 da Região III. Na mesma data, a Anatel aprovou o reajuste da tarifa de interconexão fixo-móvel (VUM), relativas à VC2 e VC3 em 4,5%. Os reajustes entraram em vigor a partir do dia 31 de março de 2006. Incremento das Tarifas Fixo-Fixo - Em 10 de julho de 2006 e 14 de julho de 2006, por meio dos Atos 59.517 e 59.665, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou os percentuais para o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 14 de julho de 2006 para Local e a partir de 20 de Julho de 2006, para Longa Distância Nacional. Os incrementos médios das cestas de tarifas foram os seguintes: Local: -0,38%; Longa Distância: -2,73%. Novas regras de interconexão: de acordo com a renovação do Contrato de Concessão, as novas regras de interconexão, vigentes a partir de 1º de janeiro de 2007, limitam a tarifa de TU-RL a 40% do valor do minuto. Migração Pulso/Minuto: em 31 de março de 2007 a Telesp iniciou o processo de migração do sistema de cobrança de pulso para minuto, de acordo com a renovação do Contrato de Concessão que foi completado em 31 de julho de 2007. Além do plano básico, existe o PASOO (plano alternativo de serviços de oferta obrigatória). Seguem as principais diferenças entre estes planos:




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Incremento das Tarifas Fixo-Fixo - Em 17 de julho de 2007, por meio dos Atos 66.028 e 66.031, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou os percentuais para o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 20 de julho de 2007. Os incrementos das tarifas foram os mesmos para Local e LDN, ou seja, 2,21%. Entretanto, preocupada com a total transparência no processo de transformação das chamadas locais de pulsos para minutos, a Companhia postergou, em caráter promocional, a implementação do incremento tarifário do pulso e minuto local para 1º de outubro de 2007. Incremento das Tarifas Fixo-Móvel – Em 17 de julho de 2007, por meio do Ato 66.029, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste de 3,29% para as tarifas das chamadas entre telefones fixos e telefones móveis (VC1, VC2 e VC3) em toda a área de concessão da TELESP, setores 31, 32 e 34 da Região III. Na mesma data, a Anatel aprovou o reajuste da tarifa de interconexão fixo-móvel (VUM), relativas à VC1, VC2 e VC3 em 2,25%. Os reajustes entraram em vigor a partir do dia 20 de julho de 2007.

Plano Básico PASOOAssinatura Residencial R$38,80 R$38,80

Franquia Residencial 200 minutos 400 minutos

Franquia Não Residencial 150 minutos 360 minutos

Horário Normal

Completamento de chamada (dentro da franquia) Não há 4 minutos

Tarifa de completamento de chamada (uso excedente) Não há R$0,14995

Valor do minuto local R$0,09767 R$0,03747

Tempo mínimo de tarifação 30 segundos Não há

Tempo de tarifação 6 segundos 6 segundos

Chamadas cobradas > 3 segundos todas

Horário Reduzido

Completamento de chamada (dentro da franquia) 2 minutos 4 minutos

Tarifa de completamento de chamada (uso excedente) R$0,19534 R$0,14995




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RESUMO HISTÓRICO Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP desde 30 de novembro de 1999 (devido à reestruturação societária) é a nova denominação da Telesp Participações S.A., uma corporação organizada sob as leis da República Federativa do Brasil, formada a partir da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A., em 22 de maio de 1998. A TELESP é a principal provedora de serviços públicos de telecomunicações de linha fixa no estado de São Paulo. Em 29 de julho de 1998, o governo brasileiro privatizou a Sociedade, vendendo as ações de controle da TELESP PARTICIPAÇÕES. A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP adquiriu, em dezembro de 1999, participação acionária nas Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - CETERP. As operações celulares foram alienadas. Em 30 de junho de 2000, foi concluída a oferta pública de troca das ações em circulação da Sociedade por BDR's (Brazilian Depositary Receipts) representativos das ações da Telefónica, S.A. Em 03 de agosto de 2000, foi constituída a subsidiária integral Telefônica Empresas S.A., tendo como objeto social a prestação dos serviços de rede comutada por pacote. Em 24 de novembro de 2000, a Sociedade integralizou aumento de capital na sua subsidiária integral em moeda corrente e através da conferência de bens dos ativos relacionados ao serviço de rede comutada por pacote, incluindo a transferência da autorização do direito desse serviço. Em 30 de janeiro de 2001, foi constituída a Telefônica Data Brasil Holding S.A., resultante de cisão parcial de acervo líquido da Sociedade. Esse acervo era representado pelo investimento na subsidiária integral Telefônica Empresas S.A. e valores a receber. O objetivo da constituição da Telefônica Data Brasil Holding S.A. foi a segregação das atividades operacionais relacionadas ao serviço de rede comutada por pacotes, devido à reestruturação administrativa e operacional que ocorreu no ano 2000. Os negócios, serviços e tarifas da TELESP são regulamentados pela ANATEL (Agência Nacional de Telecomunicações) desde 16 de junho de 1997, de acordo com decretos, decisões, planos e medidas regulatórias. A TELESP foi a primeira empresa a entregar a documentação correspondente às metas da ANATEL, que já concedeu a licença que permite operar tráfego telefônico de longa distância nacional e internacional no Brasil. A licença autoriza também a TELESP a oferecer serviços de telefonia local fora de sua área de concessão (São Paulo) e atuar, assim, em todo o país. Os serviços de Longa Distância Internacional começaram a ser




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ofertados em 07 de maio de 2002 enquanto que neste período a prestação dos serviços de Longa Distância Nacional esteve impedida por força de liminar. Pelas mesmas razões, os serviços de Longa Distância Nacional começaram a ser ofertados de forma regular em 29 de julho de 2002. O Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, em sua 240ª reunião, realizada em 29 de janeiro de 2003, concedeu à Telecomunicações de São Paulo, S.A. - Telesp autorização para explorar o Serviço de Comunicação Multimídia (SCM) em todo território nacional, com intuito de oferecer serviços de voz e dados através de pontos de presença, compostos de redes e circuitos de telecomunicações. Em 06 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel passaram a implantar o Código de Seleção de Prestadora (CSP) com o qual o cliente passa a escolher a prestadora de longa distância nacional (VP2 e VP3) e internacional, segundo regras do Serviço Móvel Pessoal - SMP. A Sociedade passou a reconhecer as receitas destes serviços, em contrapartida, passou a remunerar as operadoras de telefonia móvel pelo uso de suas redes. Em 04 de setembro de 2004, foram implementadas as regras estipuladas na Resolução nº 373, de 03 de junho de 2004 da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, que tratou da reconfiguração das áreas locais para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC. Como conseqüência, todas as chamadas anteriormente tarifadas como de longa distância nacional com degrau DC - Áreas Conurbadas - passaram a ser tarifadas como chamadas locais. Em 04 de dezembro de 2004, foi implementada a fase II das regras estipuladas na Resolução nº 373, de 03 de junho de 2004, da Anatel. Essa alteração envolveu 25 municípios, distribuídos em 9 grupos distintos, nos quais os municípios elencados em cada grupo passaram a ser tarifados como chamada local no relacionamento entre si. Anteriormente, essas chamadas eram tarifadas como longa distância nacional, degraus 1 e 2. Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda., controladora da Atrium Telecomunicações Ltda. (“Atrium”), sociedade voltada ao gerenciamento da prestação de serviços de telecomunicações. A operação permitiu ampliar a oferta ao mercado nacional de serviços de maior valor agregado, através do gerenciamento da prestação de serviços de telecomunicações. Em 31 de dezembro de 2005 expirou o contrato de concessão do STFC. Este contrato de concessão foi prorrogado, em 22 de dezembro de 2005, por um período de 20 anos, podendo ser alterado em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2020. Esta condição permite à Anatel




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estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e para qualidade, tendo em vista as condições vigentes à época. A cada 2 anos, durante 20 anos do novo período do Contrato de Concessão, as empresas de regime público deverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% da receita do STFC, do ano anterior ao pagamento, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. Desde 2006 a Sociedade vem provisionando a taxa de renovação da concessão pelo regime de competência. Considerando que a taxa se refere a dois exercícios, a Sociedade reconhecerá como custo dos serviços prestados 1% da receita líquida anual de cada exercício. O primeiro pagamento desta taxa bianual ocorreu em 30 de abril de 2007, com base nas receitas líquidas do STFC de 2006. O próximo pagamento está previsto para 30 de abril de 2009 com base nas receitas líquidas do STFC de 2008. Em 28 de julho de 2006 foi finalizado o processo de reestruturação societária envolvendo as atividades de Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”), através da incorporação da TDBH pela Telesp e cisão parcial da Telefônica Empresas, com transferência para a Telesp dos ativos e atividades de SCM nas regiões em que tal serviço já é prestado pela Telesp. Em 14 de março de 2007 a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço de TV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). O DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. O lançamento da operação comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.

Em 31 de outubro de 2007, o Conselho Diretor da Anatel concluiu o processo de análise regulatória da associação entre o Grupo Abril e a Telesp com a aquisição da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Service) e banda larga, e de participação societária, dentro do limite previsto na legislação vigente, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo.




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DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Períodos findos em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006 ConsolidadosDados não auditados (Milhões de reais)

Janeiro - Dezembro Outubro - Dezembro

2007 2006 % var 2007 2006 % var

Receita Operacional Bruta 21.183,8 20.796,8 1,9 5.266,8 5.391,9 (2,3) Assinatura 5.646,4 5.689,6 (0,8) 1.360,0 1.441,6 (5,7) Habilitação 119,6 119,3 0,2 30,9 31,9 (3,2) Serviço local 2.808,3 3.242,8 (13,4) 627,4 835,3 (24,9) LDN 3.220,8 3.017,4 6,7 755,0 743,5 1,5 Receita inter-redes (fixo x móvel) 4.063,7 4.244,5 (4,3) 1.026,3 1.038,1 (1,1) LDI 133,9 152,7 (12,3) 30,8 34,6 (11,0) Uso da rede 405,3 534,8 (24,2) 104,1 130,0 (19,9) Telefonia pública 551,1 583,8 (5,6) 149,3 166,6 (10,3) Transmissão de Dados 2.995,7 2.020,4 48,3 824,4 668,7 23,3 Cessão de Meios 318,6 398,9 (20,1) 87,5 94,9 (7,8) Serviço de TV 54,6 0,0 n.a. 50,5 0,0 n.a. Outros 866,0 792,5 9,3 220,5 206,7 6,7

Deduções (6.456,2) (6.153,7) 4,9 (1.530,2) (1.626,4) (5,9)

Receita operacional líquida 14.727,6 14.643,0 0,6 3.736,5 3.765,5 (0,8)

Gastos operacionais (8.512,7) (7.735,3) 10,0 (2.218,0) (2.127,2) 4,3 Gastos com pessoal (887,3) (757,5) 17,1 (265,1) (225,5) 17,6 Gastos com administração (6.965,8) (6.685,0) 4,2 (1.837,8) (1.742,2) 5,5

Materiais (157,7) (153,5) 2,7 (42,1) (44,0) (4,4) Serviços de terceiros (2.797,3) (2.669,6) 4,8 (730,2) (704,7) 3,6 Gastos com interconexão (3.617,1) (3.555,9) 1,7 (950,6) (887,6) 7,1 Outros (393,7) (306,0) 28,7 (114,9) (105,9) 8,5

Tributos (406,1) (404,2) 0,5 (103,9) (101,7) 2,2 Provisões (652,7) (413,6) 57,8 (164,8) (122,7) 34,3 Ganho (perda) com investimentos (2,1) 1,0 n.a. 1,7 1,3 36,4 Outras receitas (despesas) operacionais 401,3 523,8 (23,4) 151,9 63,7 n.a.

Resultado antes da depreciação/amortizaçãoe receitas (despesas) financeiras - EBITDA 6.214,9 6.907,7 (10,0) 1.518,5 1.638,3 (7,3)

Depreciação e amortização do imob/diferido (2.699,1) (2.676,0) 0,9 (692,5) (681,2) 1,7 Receitas financeiras operacionais 503,5 538,1 (6,4) 128,8 83,6 54,1 Despesas financeiras operacionais (810,4) (869,2) (6,8) (200,3) (153,7) 30,3 Despesas financeiras - JSCP (642,0) (780,0) (17,7) (421,0) (490,0) (14,1)

Resultado operacional 2.566,8 3.120,6 (17,7) 333,5 397,0 (16,0)

Receitas (despesas) não operacionais 131,6 23,6 n.a. 6,6 9,9 (33,7)

Resultado antes da tributação 2.698,4 3.144,3 (14,2) 340,1 406,9 (16,4)

Imposto de renda (710,3) (812,8) (12,6) (82,3) (126,3) (34,8) Contribuição social (267,2) (295,3) (9,5) (37,3) (47,4) (21,3)

1.721,0 2.036,2 (15,5) 220,4 233,2 (5,5)

Reversão de juros sobre capital próprio 642,0 780,0 (17,7) 421,0 490,0 (14,1)

Resultado líquido 2.363,0 2.816,2 (16,1) 641,4 723,2 (11,3)

Resultado antes da reversão de juros sobre capital próprio

Nota: Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao mercado e órgão regulador (ANATEL), houve reclassificações nos valores apresentados em Dezembro de 2006. As principais reclassificações ocorreram entre as rubricas Receita inter-redes, Telefonia pública, Cessão de Meios e Outras.




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BALANÇOS PATRIMONIAIS (Consolidados)Em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006Dados não auditados (Milhões de reais)

A T I V O 2007 2006 % Var

Ativo Circulante 5.202,3 4.659,8 11,6 Disponibilidades 933,3 213,0 n.a. Caixa e bancos 584,6 39,9 n.a. Aplicações com liquidez imediata 348,6 173,2 n.a. Contas a receber de serviços 3.565,6 3.838,9 (7,1) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (733,6) (560,9) 30,8 Tributos diferidos e a recuperar 1.118,0 911,6 22,6 Empréstimos e aplicações financeiras 5,4 1,4 n.a. Materiais de estoque e manutenção 125,0 81,7 53,1 Adiantamentos e valores a recuperar 42,3 62,7 (32,5) Créditos com empresas associadas 75,7 57,1 32,5 Outros ativos 70,5 54,2 30,1

Ativo não circulante 13.722,4 13.486,1 1,8

Realizável a longo prazo 1.225,9 1.286,7 (4,7) Tributos diferidos e a recuperar 539,4 563,0 (4,2) Empréstimos e aplicações financeiras 11,6 11,2 3,8 Depósitos judiciais 534,9 402,5 32,9 Créditos com empresas associadas 25,6 13,9 83,7 Recursos Capitalizáveis 0,0 200,0 n.a. Outros ativos 114,4 96,0 19,1

Investimentos 1.115,3 241,7 n.a. Ágio 937,7 96,8 n.a. Outros Investimentos 177,6 144,9 22,5

Imobilizado Líquido 10.280,7 10.748,6 (4,4)

Intangível Líquido 861,6 902,9 (4,6)

Diferido 238,9 306,3 (22,0)

Total do ativo 18.924,6 18.145,9 4,3

P A S S I V O

Passivo Circulante 5.775,1 6.261,6 (7,8) Empréstimos e financiamentos 793,8 314,0 n.a. Debêntures 12,4 1.514,5 (99,2) Fornecedores 1.846,2 1.645,8 12,2 Consignações a favor de terceiros 162,0 169,8 (4,6) Impostos, taxas e contribuições 908,3 956,4 (5,0) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 997,0 653,2 52,6 Provisões para contingências 115,9 100,7 15,1 Pessoal, encargos e benefícios sociais 264,8 202,2 31,0 Perdas temporárias em operações de derivativos 357,2 316,3 12,9 Obrigações com empresas associadas 44,9 22,8 97,3 Outras obrigações 272,6 365,9 (25,5)

Passivo não Circulante 3.244,3 1.274,2 n.a.

Exigível a longo prazo 3.235,6 1.256,7 n.a. Empréstimos e financiamentos 1.003,0 509,6 96,8 Debêntures 1.500,0 0,0 n.a. Impostos, taxas e contribuições 38,6 46,0 (16,0) Provisões para contingências 525,4 576,7 (8,9) Provisão para planos de benefícios pós aposentadoria 95,4 75,0 27,2 Outras Obrigações 73,1 49,4 48,0

Resultado de Exercícios Futuros 8,7 17,5 (50,0)

Patrimônio líquido 9.905,2 10.610,1 (6,6) Capital social 6.575,2 6.575,2 0,0 Reservas de capital 2.670,5 2.669,7 0,0 Reservas de lucros 659,6 659,6 0,0 Lucros acumulados 0,0 705,6 n.a.

Total do passivo 18.924,6 18.145,9 4,3

Nota: Algumas rubricas de 2006 foram reclassificadas para melhor comparabilidade com o exercício corrente.

Dezembro




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DADOS OPERACIONAIS (Consolidados)

Dezembro/07 Dezembro/06 % Var 4T07 3T07 % Var

Investimento (Econômico) R$ MM 1.992,5 1.721,4 15,7 663,0 515,9 28,5

Planta Linhas instaladas (comutadas) 14.553.901 14.418.558 0,9 14.553.901 14.516.524 0,3 Linhas instaladas - ganho 135.343 98.986 36,7 37.377 38.270 (2,3) Linhas em serviço 11.965.285 12.113.031 (1,2) 11.965.285 12.024.572 (0,5)

Residencial 8.884.344 9.068.641 (2,0) 8.884.344 8.938.734 (0,6) Não residencial 1.711.953 1.745.727 (1,9) 1.711.953 1.727.991 (0,9)

Troncos 1/ 754.395 709.724 6,3 754.395 744.367 1,3 Linhas públicas 250.335 250.420 (0,0) 250.335 250.394 (0,0) Uso próprio e teste 364.258 338.519 7,6 364.258 363.086 0,3

Linhas em serviço - ganho (147.746) (233.984) (36,9) (59.287) (12.415) 377,5 Linhas em serviço média (LSM) 12.031.766 12.319.467 (2,3) 12.000.996 12.032.017 (0,3) ADSL 2.052.617 1.606.685 27,8 2.052.617 1.935.696 6,0

TV Paga 2 230.907 n.a. n.a. 230.907 8.503 n.a.

TráfegoLocal - Minutos registrados (min 000) 54.478.513 n.d. n.d. 14.161.931 14.581.243 (2,9) Local - Minutos excedentes (min 000) 31.031.751 n.d. n.d. 7.702.899 8.065.247 (4,5)

Longa distância nacional 3/ (min 000) 11.876.334 13.028.925 (8,8) 2.979.448 2.781.518 7,1 Longa distância internacional (min 000) 88.144 94.667 (6,9) 21.819 22.073 (1,2) Tráfego mensal por LSM

Local (min) 377 n.d. n.d. 393 404 (2,6) LDN (min) 82 88 (6,7) 83 77 7,4 LDI (min) 0,6 0,6 (4,7) 0,6 0,6 (0,9)

Outros Empregados 7.467 8.215 (9,1) 7.467 7.558 (1,2)

Linhas em serviço por empregado 4/ 1.877 1.670 12,4 1.877 1.847 1,6 Receita Op. Líquida mensal por LSM (R$) 102,0 99,1 2,9 103,8 100,2 3,6 Densidade telefônica (por 100 habit.) 29,1 5/ 29,9 (0,8) p.p. 29,1 5/ 29,3 (0,3) p.p.

1/ Inclui clientes RDSI.

2/ Inclui clientes de TV via Satélite e via MMDS.

3/ Inclui tráfego intra-estadual e interestadual (fixo-fixo e fixo-móvel).

4/ Dados referentes ao final de cada período. Inclui clientes ADSL.

5/ População base para o cálculo: 41.139.713 (fonte IBGE - dez/07).

Análise TrimestralAnálise Acumulada




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TARIFAS - SERVIÇO DE TELEFONIA FIXA

TARIFAS DE SERVIÇO LOCAL(R$ - impostos inclusos)

Habilitação Pulso localNão residencial Tronco Ficha Local Crédito Básico PASOO

30/jun/03 89,8 49,6 49,6 0,093 0,093 0,117 12/set/03 69,7 46,9 46,9 0,095 0,095 0,120 2/jul/04 64,2 50,4 50,4 0,102 0,102 0,129 1/set/04 73,1 54,4 54,4 0,105 0,105 0,133 1/nov/04 82,1 58,3 58,3 0,108 0,108 0,137 3/jul/05 88,0 62,5 62,5 0,117 0,117 0,147 14/jul/06 106,81 65,12 65,12 0,116 0,116 0,14672 0,09557 0,03667 20/jul/07 109,16 66,55 66,55 0,1185 0,1185 0,14995 0,09767 0,03747

TARIFAS DE LONGA DISTÂNCIA NACIONAL(R$ - impostos inclusos, por minuto, horário normal, sem descontos)

D1 D2 D3 D4(até 50km) (50 a 100km) (100 a 300km) (acima 300km)

30/jun/03 0,124 0,272 0,397 12/set/03 0,127 0,278 0,382 2/jul/04 0,133 0,292 0,400 1/set/04 0,144 0,316 0,397 1/nov/04 0,155 0,340 0,394 3/jul/05 0,155 0,340 0,414 20/jul/06 0,143 0,310 0,414 20/jul/07 0,14563 0,32044 0,41412

TARIFAS DE INTERCONEXÃO TARIFAS DE CHAMADAS FIXO-MÓVEL (R$ - impostos inclusos, por minuto, sem descontos) (R$ - impostos inclusos, por minuto, sem descontos)

TU-RL TU-RIU VC-1 VC-2 VC-38/fev/03 0,5687-0,6360 1,265 1,439 30/jun/03 0,058 0,114 12/set/03 0,052 0,102 11/fev/04 0,6085-0,6805 1,354 1,540 2/jul/04 0,047 0,106 1/set/04 0,049 0,112 1/nov/04 0,052 0,118 12/jun/05 0,65714-0,73486 3/jul/05 0,045 0,121 1/jan/06 0,036 0,095 (*) 31/mar/06 1,462 1,663 14/jul/06 0,035 20/jul/06 0,028 0,10185(*) 20/jul/07 0,029 0,10185(*) 0,67875-0,75903 1,50990 1,71798 (*) média dos 4 horários

.

0,22417

35,6

0,230

0,248

0,198 0,203 0,213

30,4

38,80

31,1 33,5 34,5

38,1

Nota c) Com vigênia em 20/07/07, os valores das chamadas destinadas ao Serviço Móvel Pessoal -SMP, nas modalidades VC-1, VC-2 e VC-3, conforme Ato Anatel nº 66.029 de 17/07/07 tiveram reajuste de 3,29%. Esse serviço passa a ter a mesma data-base de reajuste dos planos básicos local e de longa distância nacional, ou seja, 01 de junho de 2007 para futuros reajustes.

37,98

Minuto Local

0,221

Fixo-FixoData

Nota a) Com vigência em 20/07/07, as tarifas líquidas máximas do Plano Básico Local, conforme Ato Anatel nº 66.028 de 17/07/07, tiveram reajuste de 2,21% para os Setores 31, 32 e 34, incorporando o ganho de produtividade de 0,68%, conforme regras previstas no Contrato de Concessão. Excepcionalmente, o reajuste do serviço local foi postergado para 1º de Outubro de 2007, até que o processo de migração pulso/minuto fosse totalmente concluído.

Data Assinatura mensal

Fixo-Móvel

Telefone Público

Nota b) Com vigência em 20/07/07, as tarifas líquidas máximas do Plano Básico de Longa Distância Nacional, conforme Ato Anatel nº 66.031 de 17/07/07, tiveram reajuste médio de 2,21% para os Setores 31, 32, 34, incorporando o ganho de produtividade de 0,68%, conforme regras previstas no Contrato de Concessão.

Data

Residencial

0,248




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EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS(em milhares de reais)

Moeda Taxa de juros Vencimento Curto prazo Longo prazo Total

Empréstimo em moeda local Finame UR TJLP TJLP + 8% 2.008 2.400,0 0,0 2.400,0

Compror R$ CDI + 1% 2.008 23.244,0 0,0 23.244,0

Empréstimos de capital de giro R$ CDI + 2% a 2,5% Até 2009 16.553,0 2.000,0 18.553,0

Empréstimos financiamentos - BNDES UR TJLP TJLP + 3,73% 2.015 9.031,0 800.314,0 809.345,0

Mediocrédito US$ 1,75% 2.014 5.576,0 29.302,0 34.878,0

Empréstimos diversos em moeda estrangeira (*) Até 2009 736.979,0 171.413,0 908.392,0

Debêntures R$ CDI + 0,35% Até 2010 12.357,0 1.500.000,0 1.512.357,0

Total 806.140,0 2.503.029,0 3.309.169,0

(*)COMPOSIÇÃO DOS EMPRÉSTIMOS DIVERSOS EM MOEDA ESTRANGEIRA(em milhares de reais)

Consolidado Moeda Taxas de Juros Principal Juros Saldo

Resolução 2770 US$ 1,0% a 4,8% 231.144,0 29.131,0 260.275,0

Resolução 2770 JPY 0,5% a 8,0% 476.891,0 2.045,0 478.936,0

Resolução 2770 EUR 5,15% 10.543,0 26,0 10.569,0

Untied Loan - JBIC JPY Libor + 1,25% 157.136,0 1.476,0 158.612,0

Cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo(em milhares de reais)

Ano Valores

2009 178.741,0

2010 98.698,0

2011 165.390,0

A partir de 2012 560.200,0

Total 1.003.029,0

Dezembro 2007

Dezembro 2007

Dezembro 2007



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários

A Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 2 de setembro de 2004, aprovou o estabelecimento do Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, por meio do qual poderão ser emitidas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada e/ou notas promissórias, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, no valor total de até R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), pelo prazo de 2 (anos), contados da data de seu arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o qual ocorreu em 15 de outubro de 2004 sob o nº CVM/SRE/PRO/2004/007. No âmbito deste Programa, a Companhia realizou uma distribuição pública de 150.000 (cento e cinqüenta mil) debêntures simples, da espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, em série única, com valor nominal de R$10.000,00 (dez mil reais) e data de emissão no dia 1º de setembro de 2004, no valor total de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais). Esta emissão é a 1ª emissão de debêntures da Companhia e foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 2 de setembro de 2004 e em Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de setembro de 2004. A 1ª emissão de debêntures da Companhia foi registrada na CVM no dia 15 de outubro de 2004 sob o nº CVM/SRE/DEB/2004/038. As debêntures da 1ª emissão têm prazo de vencimento de 6 (seis) anos a contar da data de emissão, com vencimento previsto para 1º de setembro de 2010, e repactuação prevista para 1º de setembro de 2007. A remuneração para o primeiro período de vigência correspondente a 103,5% (cento e três inteiros e cinco décimos por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo. Na presente data a Companhia ainda pode realizar emissões de debêntures e/ou notas promissórias no âmbito do Programa até o montante adicional de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais).

Banco Custodiante

O Banco Real é a instituição financeira responsável pela administração das ações escriturais da Companhia, entre os serviços colocados à disposição dos acionistas estão as operações de dividendos, emissão de extratos, posição acionária, transferências e vendas de ações.

Programa de American Depositary Shares

As ações preferenciais da Companhia são negociadas nos Estados Unidos da América na forma de ADS s, cada uma representando uma ação preferencial, emitida pelo Banco de Nova Iorque, como depositário, conforme um Contrato de Depósito entre a Companhia, o depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiários de ADS´s. As ADS s começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o código “TSP”. O Banco Itaú S.A é o agente no Brasil do Banco Depositário de nossas ADSs.



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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Investimentos

A Sociedade investiu, em 2007, R$1,99 bilhão no programa de expansão e modernização dos serviços de telecomunicações, incluindo os investimentos relacionados à expansão da planta de Banda Larga e ao fornecimento de novos serviços de valor agregado.

Durante o exercício, o programa de investimentos da Sociedade teve como objetivo alcançar os mais altos padrões de qualidade e disponibilidade junto aos nossos clientes, sem perder o foco no crescimento da rentabilidade corporativa e na preparação competitiva da organização. A fim de satisfazer uma demanda cada vez mais exigente, novos produtos e serviços foram lançados, principalmente para atender ao negócio de internet, no que diz respeito à consolidação da liderança do grupo no mercado de Banda Larga, cuja planta em serviço cresceu 27,8% no ano. Adicionalmente, cabe destacar os investimentos realizados em pontos críticos da rede, que resultaram na significativa redução de defeitos e na redução dos custos de manutenção, bem como os investimentos empregados na modernização dos sistemas de Atenção a Clientes, Infra-estrutura de Negócios, Faturamento e Cobrança (ATIS).

A Sociedade prepara-se, assim, para atuar em um mercado de competição acirrada, através do fornecimento de produtos cujo pacote de valor para o cliente aumenta continuamente, e dentro dos preceitos de viabilidade em relação a seu capital empregado e do marco regulatório.

A seguir, apresentamos o montante de investimentos consolidados no último ano, posição em 31 de dezembro de 2007:

R$ milhões % Administração (Apoio Geral) (*) 368,5 18,5 Equipamentos de Comutação 54,7 2,7 Equipamentos de Transmissão 264,5 13,3 Infra-estrutura 45,6 2,3 Rede Externa 356,0 17,9 Comunicação de Dados 444,7 22,3 Equipamentos de Assinantes 380,2 19,1 Longa Distância - -

Outros 78,3 3,9

Total de Investimentos de Exploração 1.992,5 100,0

(*) Incluem sistemas de apoio, equipamentos de força e energia e aqueles destinados ao apoio geral.



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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Meio Ambiente O Grupo Telefônica está comprometido com o desenvolvimento sustentável, a proteção do meio ambiente e desenvolve ações para reduzir o impacto negativo de suas operações no entorno. Essas atividades são desenvolvidas de acordo com a proposta de uma Política Ambiental. Em 2002, o Grupo Telefônica subscreveu o Pacto Global da Organização das Nações Unidas, obrigando-se, assim, a manter um enfoque preventivo que favoreça o meio ambiente, fomentar iniciativas que promovam uma maior responsabilidade ambiental e favorecer o desenvolvimento e a difusão das tecnologias que respeitem o meio ambiente. Em 2007, o Grupo Telefônica elegeu os três eixos de atuação que deverá priorizar em suas operações na América Latina nos próximos anos, que são: 1. Mudança climática e eficiência energética; 2. Expansão e manutenção responsável da rede de telefonia; e 3. Emissões eletromagnéticas (este ponto, de maior impacto para as operações de telefonia celular do Grupo). Entre as iniciativas que já vêm sendo desenvolvidas pela Sociedade, vale destacar:

• Uso de energia de fontes alternativas: a Sociedade foi pioneira na contratação de energia alternativa, iniciando a operação em março de 2003. Atualmente, cerca de um quarto do volume total de energia é proveniente de fontes alternativas (Pequenas Centrais Hidrelétricas e biomassa);

• Uso de etanol da frota de veículos: a Sociedade tem incentivado a utilização de álcool (etanol). Todos

os novos veículos adquiridos pela empresa são bicombustíveis, ou seja, podem ser abastecidos tanto com gasolina quanto com etanol. O etanol já representa cerca de 30% do volume total de combustível consumido pela empresa;

• Medidas de eficiência energética: a Sociedade, em seu Programa de Eficiência Energética, está

instalando controladores de demanda nas estações telefônicas. Esses controladores detectam possíveis estouros de demanda e comandam o desligamento de cargas consideradas não críticas, dependendo de uma programação individualizada. A instalação de controladores está associada à implantação da telemedição, que consiste em monitorar remotamente os parâmetros de utilização de energia, tais como fator de potência, demanda instantânea, consumo diário e curvas de carga. A telemedição permite corrigir com rapidez desvios no comportamento de consumo. A empresa também iniciou a instalação de filtros harmônicos nas estações telefônicas para evitar distorções na medição de energia.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6201767-1






1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2007

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 29,39 456.188123,21 SIM 2.911.405Diversas ações relativas, principalmente, a diferenças salariais, equiparações salariais, horas extras, relação de emprego de fucionáriosde terceiros e adicional de periculosidade, entre outros.

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 54,07 232.152226,64 SIM 5.355.328Questionamentos mais relevantes do Instituto Nacional de Seguridade Social.

03 OUTRAS 20,17 123.89484,53 SIM 1.997.521Ações relacionadas a diversos objetos processuais, destacando-se dentre eles: titularidade não reconhecida de linha telefônica eindenizações por danos materiais e pessoais.

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS Os principais saldos decorrentes de transações com partes relacionadas estão detalhados abaixo:

Consolidado

Atento Brasil S.A. VIVO

Tiws Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia Telecomun.

de Chile Transm.

Regionales S.A. Cobros

Telefónica de España

S.A.

Terra Networks Brasil S.A.

ATIVO

Ativo Circulante 10.141 182.860 8.792 1.545 2.014 30 2.787 8.707

Contas a receber de serviços 9.108 181.441 8.688 - - 2.787 8.050

Outros valores a recuperar - - - - - - - -

Outros ativos 1.033 1.419 104 1.545 2.014 30 - 657

Ativo Não Circulante - - 624 17 535 - - 130

Outros ativos - - 624 17 535 - - 130

Total de Ativos 10.141 182.860 9.416 1.562 2.549 30 2.787 8.837

PASSIVO

Passivo circulante 50.585 184.877 19.308 3.845 - 1.177 2.001 5.378

Fornecedores 50.323 184.831 19.308 - - 1.177 2.001 5.369

Juros sobre capital próprio - - - - - - - -

Empréstimos com empresas ligadas - - - - - - - -

Outras obrigações 262 46 - 3.845 - - - 9

Passivo Não Circulante - - 14 - - 41 - 16

Outras obrigações - - 14 - - 41 - 16

Total de Passivos 50.585 184.877 19.322 3.845 - 1.218 2.001 5.394

RESULTADO

Receitas 31.584 192.708 5.538 5.022 - - - 72.385

Serviços de Telecomunicações 29.643 192.680 5.538 4.877 - - - 72.293

Receita Financeira - - - 145 - - - -

Outras receitas operacionais 1.941 28 - - - - - 92

Custos e despesas (384.474) (1.692.094) (56.103) (2.130) - (10.611) - (25.861)

Custo dos serviços prestados (58.692) (1.689.697) (53.335) (2.130) - - - (24.630)

Comercialização dos serviços (316.426) (1.798) - - - (10.611) - (906)

Despesas gerais e administrativas (9.356) (599) - - - - - (325)

Outras despesas operacionais - - (2.768) - - - - -




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Consolidado

Telefônica Serviços

Empresariais do Brasil

Ltda.

Telefónica Internacional

S.A. SP Telecom Telefonica del

Peru

Telefônica Pesquisa e

Desenv. Ltda.

Outros Total 2007 2006

ATIVO

Ativo Circulante 9.336 54.650 - 2.865 65 7.647 291.439 223.357 Contas a receber de serviços 826 - - 781 43 4.817 216.541 163.001

Outros valores a recuperar - - - - - - - 3.250

Outros ativos 8.510 54.650 - 2.084 22 2.830 74.898 57.106

Ativo Não Circulante 1.887 5.895 - 10.524 59 6.162 25.833 13.948

Outros ativos 1.887 5.895 - 10.524 59 6.162 25.833 13.948

Total de Ativos 11.223 60.545 - 13.389 124 13.809 317.272 237.305

PASSIVO

Passivo circulante 22.278 141.464 36.371 230 21.696 13.038 502.248 402.804

Fornecedores 21.211 - - 230 20.424 3.665 308.539 289.151

Juros sobre capital próprio - 118.911 36.371 - - - 155.282 89.850

Empréstimos com empresas ligadas - - - - - - - 1.041

Outras obrigações 1.067 22.553 - - 1.272 9.373 38.427 22.762

Passivo Não Circulante 2.503 - - 3.722 1 196 6.493 2.732

Outras obrigações 2.503 - - 3.722 1 196 6.493 2.732

Total de Passivos 24.781 141.464 36.371 3.952 21.697 13.234 508.741 405.536

RESULTADO

Receitas 1.846 6.515 - - 183 7.945 323.726 355.196

Serviços de Telecomunicações 1.592 - - - 38 7.938 314.599 306.654

Receita Financeira - 6.515 - - 145 7 6.812 2.529

Outras receitas operacionais 254 - - - - - 2.315 46.013

Custos e despesas (95.369) (22.631) - - (16.489) (13.545) (2.319.307) (2.235.949)) Custo dos serviços prestados - - - - (6.539) (13.545) (1.848.568) (1.781.173)

Comercialização dos serviços - - - - (8.638) - (338.379) (354.447)

Despesas gerais e administrativas (95.369) (22.631) - - (1.312) - (129.592) (98.529)

Outras despesas operacionais - - - - - (2.768) (1.800)

Contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações, no qual destacamos as empresas Vivo S.A., Atento Brasil S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Telefónica de España S.A., principalmente por chamadas de longa distância e com a Tiws Brasil Ltda. devido ao contrato de prestação de serviços de cessão de utilização de fibra óptica subterrânea.




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Outros ativos no Ativo Circulante e no Não Circulante são compostos por créditos junto à Telefónica Internacional S.A., Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., Telefonica Del Peru e outras empresas do grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários e outros gastos pagos pela Sociedade a serem reembolsados pelas respectivas empresas. Fornecedores compreendem serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A., Vivo S.A., Tiws Brasil Ltda., Terra Networks Brasil S.A., Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda., e serviços de longa distância internacional prestados principalmente pela Telefónica de España S.A. Destacamos também a prestação de serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas contábil, financeira, recursos humanos, patrimônio, logística e informática a pagar à Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda. Outras Obrigações no Passivo Circulante e no Não Circulante são compostas principalmente de valores a pagar a título de gerência e assistência técnica para a Telefónica Internacional S.A., serviços prestados de desenvolvimento e manutenção de software pela Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda. e reembolsos a pagar para Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda. Receitas de serviços de telecomunicações compreendem principalmente os faturamentos com a Vivo S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Atento Brasil S.A. Outras receitas operacionais compreendem principalmente a receita de infra-estrutura de rede locada à Vivo S.A e para a Atento S.A. O saldo de custo dos serviços prestados refere-se principalmente a despesas de interconexão e serviços de tráfego (terminal móvel), prestados pela Vivo S.A. e suas controladas, serviços de administração de centros de atendimento prestado pela Atento Brasil S.A. O saldo de despesas com vendas refere-se principalmente a prestação de serviços mercadológicos pela Atento Brasil S.A. e comissões pagas às operadoras de telefonia móvel com a Vivo S.A. O saldo de despesas gerais e administrativas refere-se principalmente a serviços de gestão administrativa prestados pela Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., e despesas de gerência e assistência técnica à Telefónica Internacional S.A.



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL

CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

REGIME JURÍDICO Art. 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.

OBJETO SOCIAL Art. 2 - A Sociedade tem por objeto: a) a exploração de serviços de telecomunicações; e b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades; VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL; e VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.




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SEDE Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão da Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL

CAPITAL AUTORIZADO Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76.

CAPITAL SUBSCRITO Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.575.197.959,21 (seis bilhões, quinhentos e setenta e cinco milhões, cento e noventa e sete mil, novecentos e cinqüenta e nove reais e vinte e um centavos), dividido em 506.237.272 (quinhentos e seis milhões, duzentas e trinta e sete mil, duzentas e setenta e duas) ações, sendo 168.819.870 (cento e sessenta e oito milhões, oitocentas e dezenove mil, oitocentas e setenta) ações ordinárias e 337.417.402 (trezentos e trinta e sete milhões, quatrocentas e dezessete mil, quatrocentas e duas) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO III - DAS AÇÕES

AÇÕES ORDINÁRIAS Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas.




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AÇÕES PREFERENCIAIS

Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.

CAPÍTULO IV – DA ASSEMBLÉIA GERAL Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir. Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato. Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas (i) a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto. Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações relacionadas a alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração. Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários: I - art. 9; II - parágrafo único do art.11; e III - art. 31. Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa.




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Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação. Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembléia. Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembléia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas. Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores . Parágrafo 2o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria. Parágrafo 3o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1o e § 2o da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração. Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPOSIÇÃO




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Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 17 (dezessete) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral, observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso. Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão.

SUBSTITUIÇÃO Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho por ele indicado. Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste estatuto. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião. Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral de Acionistas para eleição de substitutos.

COMPETÊNCIA Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II- aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade; III - convocar a Assembléia Geral de Acionistas; IV - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à

Assembléia Geral de Acionistas; V - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadas

as disposições legais e estatutárias; VI - fiscalizar a gestão dos dirigentes da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade,

solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos; VII - aprovar o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e detalhando as

respectivas competências, observadas as disposições legais e estatutárias;




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VIII - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração; IX - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital

autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão; X - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; XI - deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas

emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;

XII - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XIII- deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e

sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");

XIV - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em

tesouraria e posterior alienação; XV - Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de

telecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XVI - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior a

R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais); XVII - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a

R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais); XVIII - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor

superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais); XIX - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a

oneração ou a alienação de participação acionária; XX - aprovar a distribuição de dividendos intermediários; XXI - escolher ou destituir os auditores independentes; XXII - indicar e destituir o titular da auditoria interna; e XXIII - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem

como, os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão de política ou desligamento de fundos de pensão.




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Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis e daqueles vinculados à prestação de serviços públicos de telecomunicações, em serviço, será aprovada pelo Conselho de Administração caso a caso; devendo a alienação dos demais bens do ativo da Sociedade, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontram desativados e ou inservíveis, obedecer os limites, formas e competência para autorização estabelecidos em instrumento normativo interno, aprovado pelo Conselho de Administração, a ser implementado pela Diretoria. Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.

REUNIÕES Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito. DA DIRETORIA

COMPOSIÇÃO Art. 20 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Presidente; (b) Diretor Geral de Telefonia Fixa; (c) Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; (d) demais Diretores sem designação específica. Parágrafo 1º - As atribuições individuais dos Diretores sem designação específica serão definidas pelo Conselho de Administração, que também poderá estabelecer designação específica para os referidos cargos. Parágrafo 2º - Um mesmo dirigente poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria. Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.

COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE




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Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte: I. propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os

planos de investimento na expansão e modernização da planta;

II. submeter à apreciação do Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis da Sociedade, e dos bens vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações, quando em serviço, bem como autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, em instrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos demais bens do ativo permanente, inclusive, os vinculados aos serviços públicos de telecomunicações, que se encontrem desativados ou inservíveis;

III. elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, da Auditoria Externa e do Conselho de Administração;

IV. quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados pelo Conselho de

Administração: a) ratificar as compras de materiais e equipamentos e a contratação de bens, obras e serviços; b) ratificar as vendas de bens do ativo circulante; e c) autorizar a contratação de financiamentos e empréstimos pela Sociedade;e

V. aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites

impostos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular a Sociedade: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) dirigentes estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Presidente "ad referendum" da Diretoria nos termos do disposto no artigo 23, A-5; (ii) a assinatura de 1(um) dirigente estatutário em conjunto com 1(um) Procurador; e (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos. Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano.

COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA Art. 23 – São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: A - PRESIDENTE:




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1. Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração; 3. Estabelecer diretrizes e supervisionar todas as atividades da Sociedade, em especial as atividades jurídicas, de auditoria interna, de política institucional e comunicação interna e externa, patrocínios e desenvolvimento da imagem da Sociedade, definindo a sua estratégia operacional; 4. Convocar as reuniões de Diretoria; 5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e 6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. B – DIRETOR GERAL DE TELEFONIA FIXA: 1. Dirigir, coordenar e supervisionar as atividades operacionais da Companhia, que lhe vierem a ser atribuídas pelo Conselho de Administração; 2. Delegar, quando for o caso, aos demais Diretores, competência para a prática de atos específicos; 3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. C - DIRETOR DE FINANÇAS E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Sociedade na área econômico-financeira, contábil e de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência complementar; 2. Representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários; 3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 4. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e 5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. D - DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:




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1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administração; 2. Assinar em conjunto com outro dirigente estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois dirigentes; e 3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.

CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros. Parágrafo 2o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

EXERCÍCIO SOCIAL Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais ou trimestrais.

DESTINAÇÃO DOS LUCROS Art. 26 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembléia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido.




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Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade. Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, “ad referendum” da assembléia geral.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante. Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem aplicáveis.

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20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Aprovado na RCA de 18/04/2007 relativo ao exercício de 31/12/2006

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESP

INFORME DE

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Abril/2007




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Introdução A Telecomunicações de São Paulo S/A (“TELESP”, “Companhia” ou “Sociedade”), sociedade anônima de capital aberto, com ações negociadas nas Bolsas de Valores de São Paulo e de Nova York, se rege pela Lei das Sociedades por Ações, observando, igualmente, as Leis e normas do mercado de valores mobiliários emanadas pelo Congresso Nacional e pelos órgãos reguladores do mercado brasileiro e americano. A Companhia também está sujeita às regras específicas de sua atividade principal, que é prover serviços de telecomunicações Em linha com as melhores práticas de governança corporativa a TELESP adota e incentiva entre seus administradores e colaboradores elevados padrões de integridade e de ética em todas as suas atividades, objetivando continuamente a valorização da Companhia e de suas ações, a proteção de seus investidores, empregados, acionistas e clientes, a igualdade no tratamento dos acionistas e a transparência e correção na prestação de contas e informações ao mercado. Com a finalidade de promover a boa governança corporativa, aumentar a qualidade das divulgações de informações e reduzir as incertezas dos investidores a Telesp tem trabalhado na criação e implantação de normas e políticas internas com o fim de tornar suas práticas claras e objetivas. A Sociedade acredita que essas medidas beneficiarão os acionistas, investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral. Dentre as medidas que a empresa tem implementado, destacamos algumas normativas internas cujos preceitos e regras visam assegurar que objetivos a que se propôs sejam alcançados. Tais normativas complementam a legislação e demais normas societárias, dentre as quais destacamos a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76 e alterações posteriores), a Instrução CVM 358/02 e 369/02, as Recomendações da CVM Sobre Governança Corporativa, de Junho de 2002 e a Lei americana Sarbanes-Oxley Act, de Agosto de 2002. Este Informe discorre sobre os princípios e práticas de governança corporativa observados pela Companhia e apresenta, de forma simples e objetiva, informações sobre a estrutura acionária, a composição, funcionamento e atividades dos órgãos de administração e o relacionamento da Companhia com seus acionistas, investidores e com o mercado.




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Princípios de Governança Corporativa

Os princípios fundamentais de governança corporativa da TELESP estão contemplados em seu Estatuto Social e em suas normativas internas que complementam os conceitos emanados da lei e / ou das normas que regulam o mercado de valores mobiliários. Os objetivos desses princípios, que norteiam as atividades da administração da Companhia, podem ser resumidos conforme segue: ü A maximização do valor da Companhia;

ü a transparência na prestação das contas da Sociedade e na divulgação de informações relevantes de

interesse do mercado; ü a transparência nas relações com os empregados, acionistas, investidores e clientes;

ü a igualdade no tratamento dos acionistas;

ü o papel essencial do Conselho de Administração na supervisão e na direção e administração da

Sociedade.

Inspirada nesses conceitos a TELESP desenvolveu e implantou as seguintes normativas internas: (i) Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante: Implantada por decisão do Conselho de Administração da Companhia em 18/08/2002 e em cumprimento às disposições da Instrução CVM 388/03. Tal política tem por objetivo estabelecer regras para divulgação de informações relevantes de interesse do mercado (ii) Regulamento Interno de Conduta: Estabelece padrões de conduta no que diz respeito às questões relacionadas com mercados de valores, não somente com respeito à legislação, mas também critérios éticos e de responsabilidade profissional. Foi implantada em 26/03/2004 por decisão do Conselho de Administração. (iii) Normativa sobre Comunicação de Informação aos Mercados: Regula os princípios básicos de funcionamento dos processos e sistemas de controle das informações a serem divulgadas ao mercado. Visa garantir a qualidade e controle sobre a informação divulgada, respondendo, assim, às exigências estabelecidas para essa matéria pelas legislações dos mercados em que são negociados os valores da Companhia. (iv) Normativa Sobre Registro, Comunicação e Controle de Informação Financeiro-Contábil. O Conselho de Administração aprovou, em 11/02/2003, essa normativa que regula os procedimentos internos e os mecanismos de controle da preparação da informação financeiro-contábil da Sociedade, garantindo a aplicação de práticas e políticas contábeis adequadas. Essa norma permite, também, cumprir exigências estabelecidas pela lei americana Sarbanes-Oxley. (v) Normas de Conduta para Financeiros: Essa normativa fixa padrões de conduta para as pessoas que exercem cargos de responsabilidade relacionados com as finanças da TELESP e de suas controladas, o acesso destes às informações privilegiadas e confidenciais e o padrão de comportamento a ser observado nessas situações. Foi aprovada pelo Conselho de Administração em 18/04/2005.




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(vi) Normativa sobre Aprovação Prévia de Serviços a serem Prestados pelo Auditor Externo. Estabelece critérios e procedimento para a contratação de serviços dos auditores independentes, sempre com a aprovação prévia do Comitê de Auditoria e Controle. Suas disposições consideram as normas da CVM relativas à matéria, bem como a legislação americana aplicável. Foi implementada com a aprovação do Comitê de Auditoria e Controle em 21/11/2005. (vii) Regulamento de Compras. Estabelece normas e procedimentos para o desenvolvimento das atividades de compras de produtos e serviços pela Companhia, garantindo a uniformidade, a transparência e a otimização do processo. O Regulamento vigente foi aprovado pelo Conselho de Administração em 16/12/2004.

Estrutura Acionária

Composição Acionária em 31 de Março de 2007: ACIONISTAS Ações ON Ações PN Total SP Telecomunicações 83.038.516 23.983.413 107.021.929 49,19% 7,11% 21,14% Telefônica Internacional 58.859.918 *271.706.997 330.566.915 34,87% 80,53% 65,30% Telefonica Data do Brasil 2.564.563 5.059.440 7.624.003 1,52% 1,50% Outros Acionistas 24.146.295 36.482.339 60.628.635 14,30% 10,81% 11,98% Número total de ações 168.819.870 337.417.402 506.237.272

*A participação da Telefônica Internacional em ações preferenciais é composta de ADR’s registradas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Composição Acionária O Capital Social da TELESP é representado por 506.237.272 ações, sendo 168.819.870 ações ordinárias e 337.417.402 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ 6.575.197.959,21 (seis bilhões, quinhentos e setenta e cinco milhões, cento e noventa e sete mil, novecentos e cinqüenta e nove reais e vinte e um centavos). As ações da Companhia são escriturais e administradas pela instituição depositária Banco ABN AMRO Real S/A, não existindo, por tanto, um registro de acionistas mantido pela própria Companhia. As ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Estamos registrados também na Securities and




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Exchange Commission - SEC, nos Estados Unidos, e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de New York - NYSE.

Participações Mais Significativas O capital social da TELESP é representado por ações ordinárias e preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em circunstâncias específicas. Atualmente a SP Telecomunicações Holding Ltda. detém 49,19% das ações ordinárias e 7,11% das ações preferenciais; a Telefónica Internacional S/A detém 34,87% das ações ordinárias e 80,53% das ações preferenciais. Considerando que Telefónica Internacional detém 99,99% do capital da SP Telecomunicações, seu controle indireto sobre a Telesp é de 85,57% das ações ordinárias, 89,13% das ações preferenciais e 87,95% de capital social total. A Companhia desconhece qualquer outro acionista que detenha mais de 5% de suas ações ordinárias ou preferenciais. Número de Acionistas De acordo com os registros da instituição depositária das ações de emissão da Companhia, o Banco ABN AMRO Real S/A, e os registros da CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, em 30/03/2007, o número total de acionistas da TELESP é de, aproximadamente, 1,9 mil acionistas. O quadro de acionistas da Companhia é composto, em sua maioria, por acionistas minoritários, provenientes de planos de expansão.




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Assembléia Geral de Acionistas

De acordo com nosso Estatuto Social, as assembléias gerais de acionistas são convocadas pelo Conselho de Administração. A lei societária determina que seja realizada, obrigatoriamente, uma Assembléia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses do exercício social com a finalidade de aprovar o relatório anual da administração, balanço / demonstrações financeiras do exercício anterior, deliberar sobre a destinação do resultado e eleger administradores e conselheiros fiscais, se for o caso. Poderão ser realizadas assembléias gerais extraordinárias para decidir sobre outros assuntos de interesse da sociedade, sempre que necessário. O edital de convocação da assembléia geral de acionistas é publicado, na forma da lei, em órgão oficial da imprensa – Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em jornal de grande circulação nacional; no nosso caso, atualmente, o Jornal Gazeta Mercantil. Além disso, também é divulgado aos investidores brasileiros através de sua disponibilização nos sites da CVM e na Bovespa, na Internet, e aos investidores do mercado americano, através da Securities and Exchange Commission - SEC. De acordo com a lei, toda a documentação relativa à ordem do dia é colocada à disposição dos acionistas na sede da Sociedade. Além disso, a documentação relativa ao relatório anual da administração, balanço / demonstrações financeiras, objeto da assembléia geral ordinária, são publicados na imprensa com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da assembléia, para facilitar a análise desses documentos por parte dos acionistas. No ano 2006 foram realizadas 04 assembléias gerais extraordinárias, além da obrigatória assembléia geral ordinária. Neste ano 2007, até o presente momento, foi realizada uma assembléia geral ordinária e extraordinária. Nessas assembléias foram tomadas deliberações de grande importância para a Companhia, tais como operações de incorporação de sociedade, eleição de conselheiros de administração, cancelamento de ações em tesouraria, reestruturações organizacionais, adequações estatutárias, dentre outras. Na Assembléia Geral Ordinária de 2007, realizada no dia 29 de março, além dos acionistas controladores, compareceram 27 acionistas representando 0,189% do capital social. Nosso estatuto social determina que assembléias destinadas a deliberar sobre matérias de maior relevância, como aquelas previstas no artigo 136 da Lei das Sociedades Anônimas, sejam convocadas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias em primeira convocação e 10 dias em segunda convocação.




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A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Segundo o Estatuto Social, a administração da sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria.

O Conselho de Administração - Composição: O estatuto social da Companhia prevê que o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 15 (quinze) membros, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral. Às ações preferenciais é garantido, pelo Estatuto Social, o direito de eleger um membro do Conselho de Administração em votação em separado. O órgão tem a função precípua e geral de supervisão, com competência privativa sobre algumas matérias. Em sua composição se verifica uma quantidade considerável de conselheiros independentes. Possui regimento interno que, em complemento às disposições do Estatuto Social, regula o seu funcionamento, freqüência das reuniões, funções específicas do Presidente e do Secretário do Conselho. Atribuições do Conselho de Administração Compete ao Conselho de Administração: - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; - aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade; - convocar a Assembléia Geral de Acionistas; - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração e submetê-los à Assembléia Geral de Acionistas; - eleger ou destituir os membros da Diretoria e fiscalizar a gestão dos Diretores; - aprovar, quando for o caso, o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional, bem como aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração; - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, e sobre a emissão de bônus de subscrição; - deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca de aspectos relacionados a emissões de debêntures; - deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts"); - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;




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- autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; - aprovar / autorizar a assunção de qualquer obrigação, a celebração de contratos, a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais); - autorizar a aquisição de participação acionária em outras sociedades e a oneração ou a alienação de participação acionária; - aprovar a distribuição de dividendos intermediários e o pagamento de juros sobre capital próprio “ad referendum” da assembléia geral; - escolher ou destituir os auditores independentes; indicar e destituir o titular da auditoria interna; - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, acordos coletivos de trabalho e a adesão de política ou desligamento de fundos de pensão; - autorizar a criação de filiais, agências, sucursais e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior. No ano 2006 e 2007, até o presente momento, o Conselho de Administração tomou deliberações acerca de matérias significativas de sua competência, dentre as quais se destacam: - distribuição de dividendos intermediários e pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas; - eleição de dirigentes; - reestruturação societária entre empresas controladas (incorporação da Telefonica Data Brasil Holding S/A pela Companhia e de parcela cindida da Telefonica Empresas S/A e); - encaminhamento à assembléia de acionistas de reestruturações societárias e organizacionais relativas à Companhia. Perfil dos Conselheiros de Administração Os conselheiros de administração da TELESP são pessoas de reconhecida capacidade e de acordo com seus conhecimentos, diferentes origens, profissões e especializações, proporcionam ao Conselho e à Sociedade, sua própria experiência profissional, zelando pelos interesses sociais, pela consecução do objeto social e pela proteção do patrimônio social. Mandato dos Conselheiros Os conselheiros são eleitos para um mandato máximo de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Na TELESP esse mandato é unificado, ou seja, os mandatos de todos os conselheiros se encerram na mesma data.




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Composição Atual do Conselho de Administração O Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, na data deste informe, é composto de 15 (quinze) conselheiros, cujo mandato em curso teve início em 29/03/07 e se encerrará na data da Assembléia Geral Ordinária do ano 2.010. A seguir, a composição atual do Conselho de Administração da TELESP: Conselheiro Executivo Antonio Carlos Valente da Silva – Presidente do Conselho Conselheiros Externos (não executivos) José María Álvarez-Pallete López - Vice-Presidente do Conselho Eduardo Navarro de Carvalho Javier Nadal Ariño Juan Carlos Ros Brugueras Juan Vicente Revilla Vergara Conselheiros Independentes Enrique Used Aznar Fernando Abril-Martorell Hernández Fernando Xavier Ferreira Iñaki Urdangarín Liebaert José Fernando de Almansa Moreno-Barreda Luciano Carvalho Ventura (*) Luis J. Bastida Miguel Angel Gutierrez Mendez Narcis Serra Serra (*) Conselheiro eleito pelo voto das ações preferenciais, em votação em separado, com abstenção do controlador. A composição do Conselho de Administração da TELESP, com a presença de conselheiros não executivos, independentes e conselheiros eleitos pelos acionistas preferencialistas, está em linha com as melhores práticas de governança corporativa. Estrutura Interna e Funcionamento do Conselho Tanto o Estatuto Social quanto o Regimento Interno do Conselho de Administração prevêem que o órgão se reunirá, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, quantas vezes for necessário, mediante convocação de seu Presidente. Desta forma, o Conselho fixa anualmente um calendário de reuniões ordinárias. Durante o ano de 2006, o Conselho de Administração da TELESP celebrou 09 (nove) reuniões, as




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quais, em geral, tiveram duração média de duas horas cada uma. Neste ano de 2007, até a data de emissão deste Informe, foram realizadas 02 reuniões do Conselho. Com o objetivo de garantir uma adequada preparação das reuniões, e para que os membros do Conselho tenham toda a informação necessária, as reuniões contam com uma ordem do dia pré-estabelecida, a qual é comunicada aos conselheiros com antecedência média de 05 (cinco) dias. Para permitir o entendimento e a discussão detalhada algumas matérias da ordem do dia das reuniões do Conselho os principais Diretores da Companhia têm comparecido às reuniões para expor, de forma detalhada, temas de sua área de atuação. Com relação a algumas matérias definidas na lei societária brasileira, também assistem à reunião do Conselho de Administração os conselheiros fiscais da Companhia. Em todas as reuniões do Conselho de Administração os assuntos submetidos à sua apreciação e deliberação são tratados com a devida profundidade. Os Conselheiros intervêm nos debates e discussões, manifestando suas opiniões a respeito, sempre que entenderem oportuno. O Presidente organiza os debates promovendo a participação de todos os conselheiros nas deliberações, sendo sua prática habitual pedir a opinião dos conselheiros, especialmente nos assuntos de maior transcendência para a Companhia. O Presidente do Conselho de Administração O Presidente do Conselho de Administração da TELESP é nomeado pelo próprio órgão dentre seus membros. Segundo o Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho, suas atribuições específicas são: (i) representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas e perante terceiros; (ii) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o secretário dentre os presentes; (iii) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; (iv) dirigir as reuniões do Conselho, propondo e retirando as matérias a serem apreciadas; (v) baixar os atos que consubstanciem as deliberações, pareceres ou recomendações do Conselho; (vi) usar o voto de qualidade, que lhe é atribuído pelo Estatuto Social, no caso de empate nas deliberações do Conselho; (vii) autorizar a prática de atos, nos casos de urgência, “ad referendum” da apreciação do Conselho. O Secretário do Conselho de Administração O Secretário do Conselho, tal como previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, é nomeado pelo Colegiado e tem como atribuições: (i) organizar os trabalhos da Secretaria do Conselho; (ii) elaborar a pauta das reuniões, ouvido o Presidente, e dar conhecimento aos conselheiros da matéria constante da pauta de cada reunião, com antecedência mínima de 48 horas; (iii) providenciar e encaminhar a convocação dos conselheiros para as reuniões; (iv) secretariar os trabalhos e redigir a ata de cada reunião e providenciar o seu registro, quando for o caso; (v) manter sob sua guarda e responsabilidade os documentos das reuniões e o livro de atas das reuniões do Conselho, velando pela sua confidencialidade; (vi) providenciar a divulgação das deliberações e recomendações do Conselho, quando for o caso; (vii) diligenciar, no âmbito da Sociedade, a obtenção dos documentos necessários à instrução das matérias a serem apreciadas pelo Conselho; (viii) informar aos conselheiros sobre a tramitação dos processos colocados em diligência; (ix) praticar outros atos determinados pelo Conselho ou pelo Presidente.




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Comitês do Conselho de Administração Em linha com as melhores práticas de governança corporativa adotadas no Brasil e internacionalmente, o Conselho de Administração da TELESP instituiu três comitês para analisar com maior profundidade temas de interesse da Sociedade. São eles: ü Comitê de Auditoria e Controle

Instituído em dezembro/2002, como órgão auxiliar e vinculado ao Conselho de Administração, dispondo de um regulamento próprio aprovado por aquele órgão. Seus integrantes são escolhidos periodicamente dentre os membros Conselho não pertencentes à Diretoria Executiva da Sociedade; o prazo de seus mandatos coincide com os respectivos mandatos no Conselho de Administração. Sem prejuízo de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e Controle terá competência para informar e/ou fazer recomendações ao Conselho, quanto às matérias seguintes:

- Designação do auditor externo, as condições de sua contratação, o alcance de seu mandato profissional e, se for o caso, a revogação ou prorrogação do contrato; - Análise das contas da sociedade, zelando pelo cumprimento dos requisitos legais e pela correta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos;

- Os resultados de cada auditoria interna e externa, bem como as providências da Administração em relação às recomendações da auditoria; - Comprovar Adequação e integridade dos sistemas internos de controle; - Cumprimento do contrato de auditoria externa, buscando que a opinião sobre as contas anuais e os conteúdos principais do informe de auditoria sejam redigidos de forma clara e precisa; - Recebimento, do auditor interno, das informações sobre as deficiências significativas dos sistemas de controle e das condições financeiras detectadas. Integram este Comitê, na data deste informe, os seguintes Conselheiros de Administração: - Luis J. Bastida - Enrique Used Aznar - Miguel Angel Gutierrez Mendez Estabelece o regulamento que o Comitê de Auditoria e Controle se reunirá periodicamente em função de suas necessidades, sendo, ao menos 04 (quatro) vezes ao ano.




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As reuniões têm sido realizadas de acordo com uma pauta previamente fixada e remetida com antecedência média de 05 (cinco) dias da reunião aos membros do Comitê. As decisões e recomendações tomadas nas reuniões são lavradas em ata de reunião específica e reportadas ao Conselho de Administração. Nas reuniões do Comitê de Auditoria e Controle são analisados informes apresentados pela auditoria interna da Companhia, pelos auditores independentes e pelas áreas de Finanças, Relações com Investidores e Contabilidade, quando são discutidos e analisados temas de suas respectivas competências, podendo também ser convidados a expor temas de interesse do Comitê outros membros da Diretoria Executiva. Durante o ano de 2.006, o Comitê de Auditoria e Controle celebrou 10 (dez) reuniões e em 2007, até a data de aprovação deste Informe, foram realizadas 04 reuniões, quando foram tratados temas de interesse, em especial: - Análise dos resultados financeiros trimestrais e anuais da Companhia; - Informes de Auditoria Interna; - Informes de Auditoria Externa; - Contratação de serviços dos auditores independentes; - Estabelecimento de canal específico para recebimento e tratamento de denúncias relativas a temas contábeis e de auditoria. - Acompanhamento dos trabalhos relacionados à implantação e melhoria dos controles internos que permitiram a Companhia emitir as certificações da Seção 404 da Lei Sarbanes Oxley; e ü Comitê de Nomeações, Vencimentos e de Governança Corporativa:

O Comitê de Nomeações, Vencimentos e de Governança Corporativa foi constituído pelo Conselho de Administração. Os integrantes do Comitê exercerão suas funções pelo prazo de seus mandatos no Conselho de Administração. Sem prejuízo de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o Comitê de Nomeações, Vencimentos e de Governança Corporativa tem competência para informar e/ou fazer recomendações ao Conselho, com relação às matérias seguintes:

- Nomeações dos dirigentes estatutários da Companhia e de suas controladas; - Limites de remuneração para os dirigentes estatutários da Companhia; - Contrato-padrão para os dirigentes estatutários; - Regime de remuneração dos Conselheiros e as revisões periódicas; - Planos de incentivos na área de remunerações; - Política de remuneração dos conselheiros e dos dirigentes estatutários da Companhia; - Informe Anual de Governança Corporativa da Companhia. Atualmente, referido Comitê é composto pelos seguintes Conselheiros de Administração: - Antonio Carlos Valente da Silva




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- José Fernando de Almansa Moreno-Barreda - Juan Vicente Revilla Vergara - Juan Carlos Ros Brugueras No ano 2006 e até a presente data o Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa reuniu-se em oito ocasiões.

ü Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial

O Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial foi constituído pelo Conselho de Administração da Companhia e é formado pela participação de 3 (três) a 5 (cinco) Conselheiros, escolhidos periodicamente entre os membros do Colegiado, devendo, na maioria, não pertencer à Diretoria Executiva da Sociedade, sendo que o Presidente do Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial será nomeado dentre seus membros. Os integrantes do Comitê exercerão suas funções pelo prazo de seus mandatos no Conselho de Administração. O Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial tem competência para informar e/ou fazer recomendações ao Conselho, com relação às seguintes matérias: - Exame, análise e acompanhamento periódico dos índices de qualidade dos principais serviços prestados pela Companhia; - Níveis de atenção comercial aos clientes da Companhia. Atualmente, referido Comitê é composto pelos seguintes Conselheiros de Administração: - Javier Nadal Ariño - Eduardo Navarro de Carvalho - Luciano Carvalho Ventura No ano 2006 o Comitê realizou 3 reuniões.




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A Diretoria Executiva

A Diretoria, segundo o estatuto social, é composta de 3 (três) a 15 (quinze) membros; é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato máximo de 3 anos sendo permitida a reeleição. Coletivamente compete à Diretoria: - propor, ao Conselho de Administração, planos e programas gerais da sociedade e a alienação ou oneração de bens imóveis da Sociedade e dos bens vinculados à prestação dos serviços de telecomunicações quando em serviço; - elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição de dividendos; - autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo conselho de administração, a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, não vinculados à prestação dos serviços de telecomunicações e daqueles vinculados a tais serviços, desde que se encontrem desativados ou inservíveis; - ratificar compras de materiais e equipamentos e contratação de bens e serviços; - ratificar a venda de bens do ativo circulante; - autorizar a contratação de financiamentos e empréstimos pela sociedade. Na data deste Informe a Diretoria está composta por 12 membros, cujo mandato em curso teve início em 29/03/07 e se encerrará na data da assembléia geral ordinária de 2.010, podendo ser prorrogado até a primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir à referida assembléia geral ordinária. A seguir, a composição atual da Diretoria da TELESP: Presidente Antonio Carlos Valente da Silva Diretor Geral de Telefonia Fixa Stael Prata Silva Filho Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores Gilmar Roberto Pereira Camurra Vice-Presidente de Controle de Gestão e Recursos Pedro Lucas Antón Lazaro (Exercício interino, até que o novo titular do cargo, Sr. Álvaro Júlio Badiola Guerra, indicado pelo Conselho de Administração em 18 de abril de 2007, tome posse no cargo) Vice-Presidente de Estratégia e Regulação Maurício Antonio Giusti Oliveira




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Vice-Presidente de Recursos Humanos e Talentos Diretivos Françoise Trapenard Vice-Presidente Segmento Empresas Roberto José Maris de Medeiros Vice-Presidente Segmento Negócios Fábio Bruggioni Vice-Presidente Segmento Residencial Carlos Alberto Morales Paulin Vice-Presidente Segmento Atacado Bento José de Orduña Viegas Louro Vice-Presidente de Serviços de Rede José Luiz Fins Filho Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos Fábio Silvestre Micheli




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Impedimentos, Deveres e Responsabilidade dos Administradores

A Lei 6404/76 dedica um capítulo às normas sobre competência, requisitos, impedimentos e conflitos de interesses, remuneração, substituição, investidura, deveres e responsabilidades dos administradores. Segundo a lei societária são inelegíveis para os cargos de administração da companhia pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas pelos crimes que especifica, pessoas condenadas a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários e, ainda pessoas que ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado. Dentre os deveres dos administradores destacam-se, dentre outros: - o dever de diligência, segundo o qual o administrador deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. - o dever de lealdade, que determina que o administrador deve manter reserva sobre os negócios sociais, sendo-lhe vedado (i) usar as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão de seu cargo, (ii) omitir-se na proteção dos direitos da companhia visando à obtenção de vantagens para si ou para terceiros, (iii) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, - o dever de perseguir os fins e interesses da sociedade, - o dever de abster-se de intervir em operação social em que tenha interesse conflitante com a Sociedade, - o dever de informar a propriedade e comunicar a negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia e de sociedades do mesmo grupo, - o dever de guardar sigilo sobre informações que ainda não tenham sido divulgadas ao mercado, obtida em razão de seu cargo, e capaz de influir na cotação dos valores mobiliários, sendo-lhe vedado, também, valer-se da informação para obter vantagens para si ou para outrem; - o dever de comunicar ao mercado deliberações da assembléia geral ou dos órgãos da administração ou fatos relevantes ocorridos nos negócios sociais que possam influir na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia. A propósito, dos deveres de guardar sigilo e de comunicar atos ou fatos relevantes, e do dever de informar sobre a propriedade e negociação com valores mobiliários de emissão da companhia, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM emitiu a Instrução CVM nº 358 que regulamenta a matéria. Em decorrência dessa Instrução o Conselho de Administração aprovou a Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante, normativa aplicável aos membros do Conselho de Administração, Diretores Executivos, Conselheiros Fiscais e outros empregados que, em decorrência dos cargos e funções que exercem, têm acesso à informação relevante da Companhia, além de ter sido aprovado o Regulamento Interno de Conduto, como já comentado. Ainda segundo a Lei, é vedado aos administradores: - praticar atos de liberalidade à custa da companhia;




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- tomar por empréstimo ou usar em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, recursos ou bens da companhia sem a prévia autorização da assembléia geral, ou do conselho de administração no caso da Diretoria; - receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo. Extensão de Deveres aos Acionistas significativos: Segundo a legislação societária e Normas da CVM, os acionistas controladores deverão informar imediatamente as modificações significativas em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários, Bolsa de Valores e mercado.




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Remuneração dos Administradores

A remuneração dos administradores é fixada pela assembléia geral conforme determina a lei das sociedades por ações. A assembléia geral ordinária do ano 2007 fixou a remuneração global anual dos administradores em R$24.200.000,00 (vinte e quatro milhões e duzentos mil reais). O valor da remuneração individual de cada administrador é fixado pelo Conselho de Administração por intermédio de seu Comitê de Nomeações, Vencimentos e de Governança Corporativa. Os valores da remuneração global anual dos administradores são divulgados ao mercado através da ata da assembléia geral, que é disponibilizada aos acionistas e à sociedade em geral mediante o seu envio à Comissão de Valores Mobiliários e Bolsa de Valores, bem como a sua publicação na imprensa conforme determina a legislação.




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O Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão obrigatório nas sociedades por ações brasileiras, devendo o estatuto social dispor sobre o seu funcionamento, de modo permanente ou não. Na TELESP o Conselho Fiscal é mantido em caráter permanente. Não é um órgão da administração, mas sim órgão de fiscalização da gestão da empresa e dos atos dos administradores. Os conselheiros fiscais são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas para o mandato de 1 ano sendo possível a reeleição. Aos acionistas preferencialistas é garantido, pela lei societária, o direito de eleger um membro efetivo e um membro suplente do Conselho Fiscal em votação em separado. Por disposição legal a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computada a participação nos lucros.

Segundo a lei, será composto de 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes. Na data deste informe, o Conselho Fiscal da TELESP é composto por 03 (três) membros efetivos e 03 (três) membros suplentes, eleitos em 29/03/07, com mandato até a data da Assembléia Geral Ordinária de 2008, conforme abaixo relacionados: Efetivos Suplentes *Flavio Stamm

*Gilberto Lerio

Patrícia Maria de Arruda Franco Luis André Carpintero Blanco Cristiane Barreto Sales Carlos Raimar Schoeninger *Eleitos pelo voto das ações preferenciais, em votação em separado, com abstenção do controlador. Impedimentos, Deveres e Responsabilidades dos Conselheiros Fiscais:

Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Aos Conselheiros Fiscais aplicam-se os mesmos impedimentos previstos para a eleição dos administradores.

Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria) e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do estatuto. Devem exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia.

Atribuições do Conselho Fiscal

As principais atribuições do Conselho Fiscal consistem em revisar as demonstrações contábeis e opinar sobre as mesmas, fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre o Relatório Anual da Administração e sobre propostas da administração a serem submetidas à assembléia, relativas à modificação do capital social, orçamentos de capital, distribuição de dividendos e operações de incorporação, fusão e cisão.




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Participação acionária dos Administradores e Conselheiros Fiscais no capital da Sociedade

A legislação societária brasileira exige que os administradores e conselheiros fiscais das sociedades por ações declarem à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores a propriedade de títulos emitidos pela sociedade, por suas controladas ou por empresas do mesmo grupo, bem como informem as modificações nas respectivas posições acionárias. Tal informação se encontra disponível nos sites da Internet das entidades acima mencionadas.

Na data deste Informe, segundo nossos registros, nossos administradores e Conselheiros Fiscais detêm as seguintes participações no capital da TELESP:

Nome

Participação Acionária

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Antonio Carlos Valente da Silva (*)

01 ON

Fernando Xavier Ferreira

01 ON

José Maria Álvarez-Pallete López

01 ON

Ignácio Urdangarin

01 ON

Miguel Ángel Gutiérrez Méndez

01 ON

Luciano Carvalho Ventura

01 ON

Enrique Used Aznar

01 ON

Luis J. Bastida

01 ON

Fernando Abril Martorell-Hernández

01 ON

Eduardo Navarro de Carvalho

01 ON

Javier Nadal Ariño

03 ON

José Fernando de Almansa Moreno-Barreda

01 ON

Juan Carlos Ros Brugueras

03 ON

Juan Vicente Revilla Vergara

01 ON

Narcis Serra Serra

01 ON




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DIRETORIA Stael Prata Silva Filho

186 ON / 38 PN

Gilmar Roberto Pereira Camurra

01 ON / 01 PN

Pedro Lucas Antón Lázaro

0

Fábio Silvestre Micheli

01 ON

Françoise Trapenard

0

Mauricio Antonio Giusti Oliveira

0

Bento José de Orduña Viegas Louro

01 ON / 01 PN

Fabio Bruggioni

0

Carlos Alberto Morales Paulin

0

Roberto José Maris de Medeiros

0

José Luiz Fins Filho

0

CONSELHO FISCAL

Flavio Stamm

0

Patricia Maria de Arruda Franco

0

Cristiane Barreto Sales

0

Gilberto Lerio

0

Carlos Raimar Schoeninger

800 ON / 700 PN

Luis André Carpintero Blanco

0

TOTAL

1.749 ações que representam 0,0003455% do capital social

ON – ordinárias nominativas PN – preferenciais nominativas (*) Integra o Conselho de Administração e a Diretoria da Sociedade.




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Auditoria Interna

A Companhia conta com uma Diretoria Geral de Auditoria Interna, com as seguintes atribuições:

• Elaborar e executar os planos e programas de trabalho da auditoria. • Elaborar e acompanhar em nível de empresa o processo de avaliação de riscos de negócios. • Emitir relatórios contendo análises e recomendações para melhoria de processos e acompanhar a sua

implementação. • Assessorar a administração da Empresa em quaisquer assuntos relacionados com auditoria.

De acordo com o Estatuto da Companhia, são de competência do Conselho de Administração a indicação e destituição do titular da auditoria interna da empresa.




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Os Mercados

Área de Relações com Investidores Com a finalidade de ter maior aproximação com o mercado, os acionistas e investidores, tanto no Brasil como nos Estados Unidos, a Companhia dispõe de uma Área de Relações com Investidores. Sua função primordial consiste em projetar e executar o programa de comunicação da Companhia para os mercados, com o objetivo de dar conhecimento e explicar as principais ações estratégicas, operacionais, organizacionais e de negócio da Companhia, colaborando, assim, com a adequada valorização dos títulos emitidos pela mesma. Através dessa Área a TELESP organiza reuniões informativas sobre sua performance nas quais participam acionistas e investidores institucionais, tanto nacionais como estrangeiros, podendo contar, também com a presença de dirigentes da Companhia, quando se considere importante em razão da natureza das matérias a serem apresentadas. Em 2006, foram realizadas mais de 120 contatos com investidores e analistas do Brasil, Europa e Estados Unidos, incluindo reuniões, contatos pessoais e telefônicos. A área de Relações com Investidores realiza avaliação periódica quanto às necessidades de informação por parte acionistas e analistas, e analisa a da evolução da estrutura acionária e dos detentores de bonds com o objetivo de otimizar a informação divulgada e possibilitar que a TELESP esteja à frente de seu setor em termos de transparência e de acessibilidade. A Divulgação de Informações ao Mercado A TELESP divulga para os mercados em que são negociados seus valores mobiliários todos os fatos relevantes relacionados aos seus negócios, que possam ter influência sobre a cotação de suas ações. Considerando a importância da divulgação da informação financeira de forma adequada e tempestiva, a Diretoria de Relações com Investidores confere especial atenção à comunicação com os acionistas e investidores, estando permanentemente à disposição da comunidade financeira para atender qualquer dúvida ou consulta que possa ser apresentada. Toda a informação disponível pode ser consultada na Página Web da Companhia. Particularmente, é importante destacar que o desenho e a gestão da página web específica da Área de Relações com Investidores foi desenvolvido de forma a privilegiar a atualidade e a transparência na divulgação da informação, garantindo o acesso às mesmas de forma simultânea e não discriminatória. Atualmente, a Web de Relações com Investidores conta com diversas seções que facilitam o acesso a toda informação oficial, financeira, operacional e estratégica, divulgada pela Companhia aos diferentes órgãos reguladores e aos mercados, em geral (http://www.telefonica.com.br/investidores/). Cabe ainda destacar, que a política de transparência e de informação do Grupo Telefónica, que foi aprovada com o reconhecimento no âmbito internacional, também orienta a TELESP neste sentido, valorizando a qualidade, a profundidade e a rapidez de resposta no relacionamento com seus investidores. Por fim, cumpre ressaltar que, conforme já comentado anteriormente, a Companhia implantou a Normativa de Comunicação de Informação aos Mercados, que regula os princípios básicos de funcionamento dos processos

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e sistemas de controle da comunicação de informação, através dos quais se busca garantir a qualidade e controle sobre a informação divulgada, tanto através dos órgãos reguladores como de publicações na imprensa. Por disposição dessa normativa, foi instituído o Comitê de Divulgação, sobre o qual trata o item seguinte. O Comitê de Divulgação O Comitê de Divulgação tem como principal responsabilidade assegurar que a informação colocada à disposição dos mercados seja elaborada considerando princípios, critérios e práticas adequadas. Revisa as informações de interesse do mercado de valores mobiliários a serem divulgadas certificando de que as mesmas tenham sido elaboradas de forma apropriada, contenham informação corretas acerca de atos ou fatos relevantes, não omitam qualquer fato material que possa suscitar erros de interpretação, que sejam precisas, completas e tempestivas permitindo o adequado conhecimento e tomada de decisão por parte dos acionistas, investidores e mercado de modo geral. Dispensa especial atenção aos relatórios financeiros divulgados, cuidando para que os mesmos representem corretamente, em todos os aspectos relevantes, sua condição financeira e seus resultados. A responsabilidade final pela divulgação de informações, atos e fatos relevantes da Companhia é do Diretor de Relações com Investidores, nos termos do previsto na Política de Ato e Fato Relevantes e na Instrução CVM 358/02, cabendo ao Comitê de Divulgação assessorá-lo, bem como ao Presidente da Sociedade no que tange à qualidade da divulgação das informações relevantes da Companhia. A seguir, a composição atual do Comitê de Divulgação: Diretor de Relações com Investidores (coordenador do Comitê) Vice-Presidente de Finanças Vice-Presidente de Controle de Gestão e Recursos Secretário Geral / Secretário do Conselho de Administração Diretor de Valoração de Investimentos Diretor de Contabilidade Diretor Geral de Comunicação e Relações Institucionais O Regulamento Interno de Conduta Visando dotar a Companhia de normas de conduta específicas quanto ao tratamento de informações privilegiadas e outras questões similares, o Conselho de Administração, como já mencionado, aprovou um Regulamento Interno de Conduta em Matérias Relativas aos Mercados de Valores (“RIC”). Aplica-se a todas as pessoas que têm contato constante com informações privilegiadas relativas aos negócios da Companhia, incluindo-se os administradores e empregados que, pelo desempenho de suas funções, possam ter acesso habitual a esse tipo de informação. O RIC veda a realização de operações com os valores da Companhia e do grupo, quando se esteja em posição de informação privilegiada, estabelece restrições de negociação para aqueles períodos em que existe informação privilegiada dentro da Companhia, como por exemplo, no mês que antecede a formulação e aprovação das contas anuais pelo Conselho de Administração. Ademais, obriga que se mantenham os valores adquiridos durante um prazo mínimo, de forma a impedir a especulação com valores da companhia.




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O RIC trata de forma detalhada dos princípios e da conduta a serem seguidos em situações de conflitos de interesses, estabelecendo a obrigação de comunicar a existência de tal situação de conflito. Abril de 2007.





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2007



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 603 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1303 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1403 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 1504 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2204 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2304 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2404 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 2504 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 2505 01 AÇÕES EM TESOURARIA 2606 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 2706 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 2906 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 2907 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 3007 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3007 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 3108 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 3209 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 3309 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 3910 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 4811 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 4911 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 6511 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 6712 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 7013 01 PROPRIEDADES 8514 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 9714 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 12714 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 12815 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 129

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2007



PÁGINA

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 13017 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 13118 01 ESTATUTO SOCIAL 134

A. TELECOM S.A

ALIANÇA ATLÂNTICA HOLDING B.V.

COMPANHIA AIX DE PARTICIPAÇÕES

COMPANHIA ACT DE PARTICIPAÇÕES

TELEFÔNICA DATA S.A.

NAVYTREE PARTICIPAÇÕES S.A.

20 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 145/169

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES … · 2008-06-04 · 01.01 - identificaÇÃo...

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