SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM -...

67620377000114020931

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008

Reapresentação Espontânea

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRE CIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS IN FORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMINDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- 5029-18095029-778011

São Paulo SP01092-900

Torre ItaúsaPraça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n. 100

João Euvaldo

Banco Itaú S.A.

www.minerva.ind.br

-

[email protected]

3321-3360

3321-33923321-33813321-3355

Barretos

Rot.Fam.Vil.QueProlongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes s/n.

Fernando Galletti de Queiroz

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

14781-545

017

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

3321-34813323-3041 017

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

3321-33927 - TELEFONE

176 - DDD

BARRETOS14781-545

CHACARA MINERVA2 - BAIRRO OU DISTRITO

AV. ANTONIO MANÇO BERNARDES1 - ENDEREÇO COMPLETO

35.300.344.0226 - NIRE

ICC MINERVA LTDA.4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

IND. COM. CARNES MINERVA LTDA5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor Financ.e Relações Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

- - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM18/07/2007

Pág: 117/11/2009 09:40:44



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


02093-1 INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA 67.620.377/0001-141 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2008

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 São Paulo SP 011 3074-2444 3074-2434

02 - -

03 - -

04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

071.418.418-73

[email protected]

331.194.577-87Luiz Claudio Fontes

BDO Trevisan Auditores Independentes S.S.

14781-545 Barretos

3321-34813321-3360 017

017 3321-3355 3321-33923321-3381

Rot.Fam.Vil.QueProlongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n

Fernando Galletti de Queiroz

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Ender eço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3323-304113 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20095 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2008

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2009

00210-0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1220 - Alimentos

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2008

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

FRIGORIFICO - ABATE DE BOVINOS E PREPARAÇÃO DE CARNES E DERIVADOS

Pág: 217/11/2009 09:40:45




02093-1 INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA 67.620.377/0001-14

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2008

25/04/2009

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

30/05/2009

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

15/04/2009

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 D.O.Estado de São Paulo SP

02 O Estado de São Paulo SP

03 O Diário de Barretos SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

28/05/2009

317/11/2009 09:40:45 Pág:

4 - DATA









02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINIST RAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2008

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Edivar Vilela de Queiroz 130.641.938-72 30/04/2009 1 ano 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Antonio Vilela de Queiroz 263.245.398-49 30/04/2009 1 ano 2 Vice Presidente Cons. de AdministraçãoSIM 21

03 Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 30/04/2009 1 ano 3 Cons. Efetivo e Diretor de SuprimentosSIM 39

05 Benedito da Silva Ferreira 066.175.738-20 30/04/2009 1 ano 2 Conselheiro IndependenteNÃO 29

07 Fernando Galletti de Queiroz 071.418.418-73 30/04/2009 2 anos 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

08 Ibar Vilela de Queiroz 043.638.178-87 30/04/2009 2 anos 3 Cons. Efetivo e Diretor de SuprimentosSIM 39

10 Wladimir Antonio Puggina 064.353.358-34 30/04/2009 1 ano 2 Conselheiro IndependenteSIM 29

11 Wagner José Augusto 864.272.708-00 30/04/2009 2 anos 1 Diretor Comercial (Não Estatutário)19

12 Walter Luis Lene 061.974.598-33 30/04/2009 2 anos 1 Diretor de Produção (Não Estatutário)19

13 Dorival Antônio Bianchini 035.926.938-91 15/01/2009 1 ano 2 Conselheiro IndependenteNÃO 29

Pág: 417/11/2009 09:40:46

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.



IAN - Informações Anuais Legislação Societária

DATA-BASE - 31/12/2008

02093-1 INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA 67.620. 377/0001-14

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMI CA DE CADA CONSELHEIRO

(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

17/11/2009 09:40:49 Pág: 5

Conselho de Administração Atualmente o nosso Conselho de Administração é formado por sete membros – um presidente, um vice-presidente, três conselheiros efetivos e dois conselheiros independentes, conforme definido nos artigos 16 e 17, de nosso Estatuto Social. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. O nosso Conselho de Administração é o órgão responsável por, em outras questões, determinar as nossas políticas e diretrizes dos nossos negócios. O Conselho de Administração também supervisiona a Diretoria e monitora a implementação, pela Diretoria, das políticas e diretrizes estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei 6.404/76, o Conselho de Administração é ainda responsável pela contratação de nossos auditores independentes. Os membros do Conselho de Administração são eleitos em assembléia geral de acionistas por um mandato unificado de um ano e estão sujeitos à reeleição. Os mandatos de todos os atuais membros do nosso Conselho de Administração vencem na data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 02 de maio de 2008. Os membros do Conselho de Administração estão sujeitos à destituição a qualquer tempo, com ou sem justa causa, em uma assembléia geral de acionistas. O Conselho de Administração é presidido pelo presidente do Conselho de Administração e, em sua ausência, pelo vice-presidente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas mas não precisam residir no Brasil O Conselho de Administração se reúne uma vez a cada trimestre e a qualquer momento quando uma reunião extraordinária for convocada pelo presidente ou de qualquer outro membro. Cada conselheiro terá direito a um voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de seus membros. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada Conselheiro é Av. Antônio Manço Bernardes s/n°, CEP 14781-545 - Barretos, SP. Os Srs. Edivar Vilela de Queiroz, Antônio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Edvair Vilela de Queiroz e Fernando Galletti de Queiroz são nossos Acionistas Controladores indiretos. O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso Conselho de Administração(1): Nome Cargo(1) Edivar Vilela de Queiroz Presidente Antônio Vilela de Queiroz Vice-Presidente Ibar Vilela de Queiroz Conselheiro Benedito da Silva Ferreira Conselheiro Fernando Galletti de Queiroz Conselheiro Dorival Antônio Bianchini Conselheiro Independente Wladimir Antonio Puggina Conselheiro Independente




DATA-BASE - 31/12/2008




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____________________ (1) Os membros independentes foram eleitos em 14 de junho de 2007. (2) Os membros Família Vilela de Queiroz foram eleitos em 2 de maio de 2007. Edivar Vilela de Queiroz: O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de maio de 2007. É também presidente do Sindicato das Indústrias Frigoríficas do Estado de São Paulo - SINDFRIO e foi presidente da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - ABIEC. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é bacharel em direito pela Faculdade Municipal de Franca. Antônio Vilela de Queiroz. O Sr. Antônio Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na Expresso Barretos Ltda., onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972. Em 1976, iniciou sua carreira como agropecuarista e fundou a Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda. Em 1982, fundou a Agropecuária Corumbiara S.A. e, em 1983, a Agropecuária Pimenta Bueno S.A. Ingressou como sócio de nossa Companhia em 1992. Foi nosso Diretor Geral de 1992 até 2 de maio de 2007, quando passou a integrar o nosso Conselho de Administração. Ibar Vilela de Queiroz. O Sr. Ibar Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na Frota “C” Transportes de Gado Ltda., onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972. Ingressou como sócio de nossa Companhia em 1992. Desde 1993 exerce a função de Diretor de Suprimentos, responsável pelas compras de gado. É também membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de maio de 2007. Benedito da Silva Ferreira: O Sr. Benedito da Silva Ferreira é executivo da Fosfertil S.A., companhia do grupo Bunge, Cargill e Yara. Ele é diretor titular do Departamento de Agronegócio da FIESP e Vice-Presidente da “Cosag”, Conselho do Agronegócio da FIESP. O Sr. Benedito foi Diretor Presidente da Adner S.A. por seis anos, Vice Presidente da Solorrico S.A. por 30 anos, Vice-Presidente da Cargill Fertilizantes S.A. por seis anos, Diretor Presidente do SIACESP por dois mandatos de quatro anos, Diretor da Fertifós S.A., membro do Conselho de Administração da Ultrafertil S.A., membro do Conselho de Administração da Fosfertil S.A., membro do Conselho de Administração de Fertifós S.A. e membro do Conselho Fiscal da Nestlé. Fernando Galletti de Queiroz: O Sr. Fernando Galetti de Queiroz é membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de maio de 2007 e também nosso Diretor Comercial desde 1992. Antes de trabalhar conosco, foi trader da Cargill Agrícola S.A. e intern da Cotia Tradings S.A. O Sr. Fernando Galetti de Queiroz é formado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getúlio Vargas - FGV. Dorival Antônio Bianchini: O Sr. Dorival Antônio Bianchi é Economista graduado pela Universidade de São Paulo. Foi diretor da Telecel Telecomunicações Ltda (1992 a 2004) e do Fashion Mall S.A. (1999 a 2001). Fez parte do Conselho de Administração do Banco Mercantil de




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São Paulo (2002 a 2003). Foi membro efetivo do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação, de 1998 a 2000. Participou do Conselho de Administração da Sadia (1998 a 2001). Representando o Bradesco, o Sr Bianchi foi Diretor da Visa internacional (1996 a 1999). Fez parte do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil (2001) e da Semp Toshiba Amazonas S.A., de 1997 a 2001. Exerceu várias atividades em entidades ligadas ao Bradesco, de 1979 a 2004, dentre as quais: diretor da Bradesco S.A. Corretora de Valores Imobiliários, de 1979 a 1982; e membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco e da Bradesplan Participações S.A., de 1999 a 2004. Wladimir Antonio Puggina: O Sr. Wladimir Antonio Puggina é Administrador de Empresas pela Escola de Administração de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, titular de MBA – Master of Business Administration pela Michigan State University com especialização na área de Finanças de Empresas, titular de PhD – Doctor of Philosophy in Business Administration pela Michigan State University com especialização na área de Finanças de Empresas. É Professor titular de Finanças da Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas desde 1965. O Sr. Puggina é membro do Conselho de Administração e Diretor Executivo da Fertifos Administração e Participação S.A., membro do Conselho de Administração da Agrofertil S.A Indústria e Comércio de Fertilizantes, membro do Conselho de Administração da Fertimar Fertilizantes do Maranhão S.A., Presidente do Conselho de Administração da IFC Indústria de Fertilizantes de Cubatão, membro do Conselho de Administração do Banco Indusval S.A, Diretor Presidente da Helma Administração e Participações S.A. e Diretor Presidente da WD – Participações Ltda. Durante os últimos quatorze anos, exerceu também os cargos de Presidente do Conselho de Administração da Ultrafertil S.A, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Fertibras S.A, Diretor presidente e membro do Conselho de Administração da Benspar S.A, Diretor presidente da Agrofertil e Fertimar e Membro do Conselho de Administração da Fosfertil – Fertilizantes Fosfatados S.A. No cenário internacional, participa ativamente da IFA – International Fertilizer Industry Association, associação mundial do setor de fertilizantes, sendo o único latino americano que assumiu as posições de Presidente, Vice-Presidente e Coordenador de Grupos de Trabalho da referida associação. Foi presidente da ANDA- Associação Nacional para Difusão de Adubos e Defensivos Agrícolas por aproximadamente oito anos e presidente da AMA – Associação dos Misturadores de Adubos do Brasil por aproximadamente seis anos. Os Srs. Edivar Vilela de Queiroz, Antônio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Edvair Vilela de Queiroz são irmãos e controladores indiretos da nossa Companhia. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é pai do Sr. Fernando Galleti de Queiroz, que também é controlador indireto da Companhia. Diretoria

A Diretoria é o nosso órgão administrativo executivo. Os diretores executivos são os nossos representantes legais e são responsáveis pela organização interna, processo deliberativo, operações diárias e implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração.




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Atualmente, a nossa Diretoria é formada por três membros, eleitos nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 2 de maio de 2007 e 14 de junho de 2007, com mandato unificado de dois anos, de acordo com o artigo 20 de nosso Estatuto Social. Os membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração por mandatos de dois anos e estão sujeitos à reeleição. O Conselho de Administração poderá destituir qualquer Diretor a qualquer tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei 6.404/76, os Diretores deverão residir no Brasil, mas não precisam ser acionistas da companhia. A nossa Diretoria se reúne sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Av. Antônio Manço Bernardes s/n°, CEP 14781-545 - Barretos, SP. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Carlos Watanabe. O telefone do nosso departamento de acionistas é (17) 3321-3355, e o endereço de correio eletrônico é [email protected]. O nosso site na Internet é www.minerva.ind.br. O quadro a seguir lista os membros atuais da nossa Diretoria: Nome Eleito em Cargo Fernando Galletti de Queiroz 2 de maio de 2007 Diretor Presidente e de Relações com Investidores Ibar Vivela de Queiroz 14 de junho de 2007 Direito de Suprimentos O endereço comercial dos Diretores é Antonio Manço Bernardes s/n Chácara Minerva Barretos, no Estado de São Paulo, CEP 14781-545. Diretores Não Estatutários O quadro a seguir lista os membros atuais não estatutários da nossa Diretoria. Nome Cargo Wagner José Augusto Diretor Comercial Walter Luis Lene Diretor de Produção Wagner José Augusto. O Sr. Wagner José Augusto é Diretor Comercial desde o início de 2007. Em 2006 atuou como Diretor de Suprimentos e antes disso, desde 1999, ocupara o cargo de Gerente de Compras. Entre 1990 e 1999, desenvolveu trabalhos em outros frigoríficos e de 1974 a 1990 foi gerente da empresa Expresso Barretos. O Sr. José Augusto é formado em administração de empresas pela Faculdade de Administração de Empresas de São José do Rio Preto - FADIR/SP. Walter Luis Lene. O Sr. Lene é Diretor de Produção desde o início de 2007, sendo que entre 2005 e 2006 atuou como gerente da Unidade de Couros. O Sr. lene tem formação técnica em Química, com especialização na área de couros pela Escola de Curtimento de Estância Velha, Rio Grande do Sul. O Sr. Lene atua no ramo de couro há mais de 20 anos.




DATA-BASE - 31/12/2008




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Conselho Fiscal A Lei 6.404/76 não exige que tenhamos Conselho Fiscal com funcionamento permanente, devendo ser instalado apenas nos exercícios sociais em que for solicitado pelos acionistas. Nosso Estatuto Social prevê que o funcionamento do Conselho Fiscal é de caráter não permanente. O Conselho Fiscal é um órgão separado, independente da nossa Administração e dos auditores independentes. As responsabilidades principais do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à assembléia geral para deliberação, examinar nossas demonstrações contábeis e denunciar aos órgãos de administração e à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento. No exercício social em curso o Conselho Fiscal não foi instalado. No exercício social em curso o Conselho Fiscal não foi instalado.



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária


Data-Base - 31/12/2008




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 2.100 0 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

30/04/20098 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

33.604.009

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

32,0033.604.009

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

32,00

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS

13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUALSIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 1017/11/2009 09:40:50









Data-Base - 31/12/2008

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACION ISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 VDQ HOLDINGS SA 08.803.085-0001/58 Brasileira SP

71.396 68,00 0 0,00 71.396 68,00 SIM18/07/2007

002 Banco Fator S.A. 07.644.055-0001/83 Brasileira SP

5.999 5,71 0 0,00 5.999 5,71 NÃO06/07/2009

997 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS

27.605 26,29 0 0,00 27.605 26,29

999 TOTAL

105.000 100,00 0 0,00 105.000 100,00

Pág: 1117/11/2009 09:40:51









03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

VDQ HOLDINGS SA

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

18/07/2007

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

7.641.266 44,00 0 0,00 7.641.266 44,00

09.137.253-0001/86 BRASILEIRA SPEQMG PARTICIPAÇÕES SA

01/09/2007

001002

3.646.968 21,00 0 0,00 3.646.968 21,00

263.245.398-49 BRASILEIRA MGANTONIO VILELA DE QUEIROZ

001003

2.604.977 15,00 0 0,00 2.604.977 15,00

043.638.178-87 BRASILEIRA SPIBAR VILELA DE QUEIROZ

001004

868.326 5,00 0 0,00 868.326 5,00

071.418.418-73 BRASILEIRA SPFERNANDO GALLETTI DE QUEIROZ

001005

868.326 5,00 0 0,00 868.326 5,00

316.269.808-10 BRASILEIRA MGISMAEL VILELA DE QUEIROZ

001006

868.326 5,00 0 0,00 868.326 5,00

551.386.758-34 BRASILEIRA MGIZONEL VILELA DE QUEIROZ

001007

868.326 5,00 0 0,00 868.326 5,00

330.256.227-68 BRASILEIRA MGEDVAIR VILELA DE QUEIROZ

001999

17.366.515 100,00 0 0,00 17.366.515 100,00

TOTAL

Pág: 1217/11/2009 09:40:51










Data-Base - 31/12/2008


EQMG PARTICIPAÇÕES SA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


001001


01/09/2007

1 - ITEM


001001001

7.649.999 100,00 0 0,00 7.649.999 100,00

130.641.938-72 BRASILEIRA MGEDIVAR VILELA DE QUEIROZ

001001999

7.649.999 100,00 0 0,00 7.649.999 100,00

TOTAL

Pág: 1317/11/2009 09:40:51










Data-Base - 31/12/2008


Banco Fator S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002


06/07/2009

1 - ITEM


Pág: 1417/11/2009 09:40:51

INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA 67.620.377/0001-1402093-1








04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 28/10/2009

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 105.000 247.728 247.728

02 PREFERENCIAIS 0 0 0

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 105.000 247.728 247.728

17/11/2009 09:40:52 Pág: 15

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS






1 - CÓDIGO CVM

02093-1

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS T RÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

67.620.377/0001-14

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 31/12/2008

28/10/200901 247.728 159.000 Subscrição Particular em Dinheiro 105.000 5,3000000000

17/11/2009 09:40:53 Pág: 16

67.620.377/0001-14INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA02093-1

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES








04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

100.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

31/08/2009

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS 100.000

17/11/2009 09:40:53 Pág: 17

67.620.377/0001-14


INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA02093-1







05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS 365 DIAS 2.400 0 180 44514/03/2008

02 ORDINÁRIAS 365 DIAS 2.382 0 0 030/04/2009

17/11/2009 09:40:54 Pág: 18

67.620.377/0001-14









06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANO S

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

01 34.74131/12/2007 30/04/2008AGO

15/05/2008

9.186ORDINÁRIA 0,1224819228DIVIDENDO 0

0,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

17/11/2009 09:40:55 Pág: 19

67.620.377/0001-14









06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2008

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓR IO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

30/04/2009 25,00

17/11/2009 09:40:55 Pág: 20

67.620.377/0001-14INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA02093-1








07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADO RES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTI MOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

1.613

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

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1 - CÓDIGO CVM

02093-1

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/O U COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



67.620.377/0001-14

3 - CNPJ


4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

Data-Base - 31/12/2008

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL

(Mil)

(Mil) (Mil)

01 EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA 07.810.925/0001-47 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 50,00 0,05

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 052

01/01/2007 31/12/2007 052 01/01/2006 31/12/2006 052

01/01/2008

03 MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA 07.955.536/0001-00 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 98,00 0,66

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 825.3

01/01/2007 31/12/2007 825.3 10/04/2006 31/12/2006 92

01/01/2008

04 MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA 09.104.182/0001-15 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 50,00 0,11

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2008 000.3

26/07/2007 31/12/2007 000.3 0

01/01/2008

06 BRASCASING COMERCIAL LTDA 04.322.112/0001-10 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 50,00 0,14


08/05/2007 31/12/2007 05 0

01/01/2008

07 MINERVA OVERSEAS LTD 08.581.416/0001-52 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 1,55


01/01/2007 31/12/2007 5 0

01/01/2008

08 MINERVA MIDDLE EAST SAL . . / - INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 0,01


01/01/2007 31/12/2007 1 0

01/01/2008

17/11/2009 09:40:57 Pág: 22




DATA-BASE - 31/12/2008


09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

17/11/2009 09:40:59 Pág: 23

Em 1957 a Família Vilela de Queiroz deu início à criação de gado e prestação de serviços de logística para transporte de gado de fazendas para abatedouros. Em 1992, comprou o Frigorífico Minerva do Brasil S.A., sua primeira unidade de abate e processamento, localizada na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo (sua sede atual). Ainda em 1992, a Companhia constituiu a Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda. Em 1999 arrendou e subseqüentemente adquiriu uma unidade de abate e processamento na Cidade de José Bonifácio, Estado de São Paulo. Em 2001, a Companhia arrendou a unidade de processamento na Cidade de Cajamar, Estado de São Paulo. No ano de 2004, construiu e abriu nova unidade de abate e processamento na Cidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás, uma das mais modernas instalações de processamento da carne bovina da América Latina. Em 2006, o Minerva firmou contrato de locação de uma unidade de abate e processamento na Cidade de Batayporã, localizada no Estado de Mato Grosso do Sul. Em 2007, o Minerva realizou uma emissão de Bond de US$ 200 milhões e uma Oferta Pública Inicial de ações (OPA) de R$ 444 milhões brutos. Os investimentos da Companhia este ano foram a construção de uma unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada ( cooked frozen , na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Group, a aquisição de uma unidade industrial de abate e processamento já em operação em Araguaína, no Estado de Tocantins e uma outra ainda em fase de construção na cidade de Redenção, no Estado do Pará. Neste mesmo ano deu início à construção da unidade de Rolim de Moura, no Estado de Rondônia. Em 2008 houve a aquisição do frigorífico Lord Meat, no estado de Goiás , com capacidade atual de abate de 500 bois/dia. Neste ano, o Minerva encerrou as atividades na planta de Cajamar, estado de São Paulo, que era arrendada. Em março de 2009, houve a inauguração da planta de cooked frozen em Barretos, no estado de São Paulo, sendo a primeira unidade produtiva da JV Minerva Dawn Farms. A unidade produtiva é uma das maiores do país no processamento de carne para produtos industrializados com uma perspectiva de faturamento de US$ 200 milhões/ano. O total investido para o início das operações foi de R$ 80 milhões. A história do Minerva demonstra seu crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos, desde o início da experiência da Companhia no transporte de bovinos e na atividade pecuária até a entrada no ramo da atividade de industrial frigorífica.




DATA-BASE - 31/12/2008



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Perfil Corporativo

O Minerva S.A é um dos líderes no Brasil na produção e comercialização de carne in natura, industrializados e subprodutos de origem bovina, com capacidade diária de abate de 6.600 cabeças de gado e de processamento de 1.300 toneladas de carne bovina, equivalente a aproximadamente 9.300 cabeças. A companhia atua também no segmento de Food Services através da Joint Venture Minerva Dawn Farms (MDF), atualmente com capacidade de 10 a 15 toneladas de carne processada/hora, produzindo alimentos a base de carne bovina, suína e de aves.

A Companhia encerrou o ano de 2008 entre os três maiores exportadores brasileiros de carne bovina, subprodutos e industrializados com base em receita bruta de vendas externas, de acordo com dados de 2008 da SECEX, com exportações FOB de US$762 milhões para aproximadamente 600 clientes localizados em cerca de 80 países. O Minerva também é exportador de couro wet blue e gado vivo.

Como o objetivo de aumentar o mix de produtos vendidos e diversificar as fontes de receita, em mar/09 houve o inicio das operações da planta de cooked frozen, resultado da JV MDF, sendo que a previsão é de que a divisão “Produtos Industrializados” passe a representar aproximadamente 25% da receita total do Minerva quando estiver em sua maturação. Com a forte entrada no crescente segmento de Food Services, a diversificação de receitas da Companhia propiciará expansão nas margens operacionais à medida que a carne industrializada aumenta sua representatividade na receita total, já que são produtos de maior valor agregado.

Unidades Produtivas e Logística

A capacidade de processamento do Minerva é de aproximadamente uma vez e meia sua capacidade de abate, o que também lhe propicia flexibilidade no processo de produção, permitindo-lhe processar o gado, bem como quartos com osso comprados de terceiros, maximizando seus níveis de

Produtos Industrializados - 25%

Projeção para 2011




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rentabilidade, na medida em que o processamento é a atividade que agrega maior valor à carne bovina.

As sete unidades de produção da Companhia, além da unidade de cooked frozen (MDF) e outras duas outras unidades de produção em construção, estão estrategicamente localizadas próximas aos principais portos exportadores e mercados internos, bem como de sua ampla base de fornecedores de gado e carne. O mapa abaixo indica a localização geográfica das unidades industriais e centros de distribuição do Minerva, bem como de seu escritório para exportação de gado vivo em Belém.

Unidades de produção

Centros de Distribuição

Operações de exportação de gado vivo

Paraguai

Brasil

Unidades de produção

Centros de Distribuição


Unidades de produçãoUnidades de produção

Centros de DistribuiçãoCentros de Distribuição



Paraguai

Brasil




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17/11/2009 09:40:59 Pág: 26




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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

17/11/2009 09:41:03 Pág: 27

Matéria Prima

Segundo dados do USDA em abril de 2009, o rebanho mundial de gado encerrou o ano de 2008 com um total de aproximadamente 1,0 bilhão de cabeças de gado, praticamente estável equiparando-se com 2007. O Brasil possui o maior rebanho comercial do mundo com 175,4 milhões de cabeças de gado em 2008, segundo o USDA.

Rebanho mundial de bovinos (1.000 cabeças)

País 2005 2006 2007 2008 2009(1)

Índia(2) 282,5 282,3 282 281,7 281,4 Brasil 169,6 172,1 173,8 175,4 179,6

China 112,4 109,9 104,7 105,9 106,1 Estados Unidos 94,0 96,3 96,6 96,0 94,5 União Européia 89,3 89,7 88,5 89,0 89,4 Argentina 53,8 54,3 55,7 55,7 54,8 Colômbia 27,4 28,5 29,3 30,1 31,0 Austrália 27,3 27,8 28,4 28,0 28,6 México 27,6 26,9 26,6 26,7 27,1 Rússia 21,1 19,9 19,0 18,4 17,9 África 13,5 13,8 13,9 14,1 14,2 Outros 76,9 75,7 74,1 67,5 56,2 Total 995,3 997,2 992,5 988,6 980,8

(1)Estimativa (2) Rebanho não comercial




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17/11/2009 09:41:03 Pág: 28

Produção

Em 2008, foram produzidos 58,5 milhões de toneladas de carne bovina no mundo, volume estável em relação a 2007, segundo dados do levantamento do USDA realizada em abril de 2009.

A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo: Produção Mundial de Carne Bovina (toneladas equivalentes carcaça)

País 2005 2006 2007 2008 2009(1)

Estados Unidos 11.318 11.980 12.096 12.163 12.105 Brasil 8.592 9.025 9.303 9.024 8.935

China 5.681 5.767 6.134 6.100 6.000 União Européia 8.090 8.150 8.188 8.100 8.200 Argentina 3.200 3.100 3.300 3.150 3.010 Índia (2) 2.250 2.375 2.413 2.470 2.475 México 2.125 2.175 2.207 2.225 2.230 Austrália 2.102 2.183 2.172 2.159 2.100 Rússia 1.525 1.430 1.370 1.315 1.275 Canadá 1.523 1.391 1.279 1.285 1.340 Outros 9.268 9.526 9.347 9.426 8.828 Total 56.679 58.159 58.898 58.538 57.648

(1)Estimativa (2) Rebanho não-comercial

De acordo com as estimativas do GIRA, a produção mundial de carne crescerá 1,2% ao ano até 2015, sendo que o Brasil seria responsável por 21,5% deste crescimento.




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17/11/2009 09:41:03 Pág: 29

Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Global de Carne Bovina

O Brasil oferece diversas vantagens competitivas como um dos líderes mundiais no setor de agropecuária, especificamente na produção de carne bovina, dentre as quais destacam-se:

• Escala e posicionamento competitivo. Segundo os dados do USDA, em 2008, o Brasil obteve as seguintes posições em relação aos demais países do mundo: (i) maior exportador de carne bovina (mesmo exportando para menos de 52% do mercado mundial de carne in natura); (ii) maior rebanho comercial de gado; (iii) segundo maior produtor de carne bovina; e (iv) terceiro maior consumidor de carne bovina em volume total. Taxa de Desfrute brasileira é baixa, tendo aproximadamente 22% em comparação com 28% na Argentina e 36% nos Estados Unidos, o que representa uma oportunidade para otimizar a produção.

• Crescimento histórico e alto potencial de crescimento da produção. Segundo dados do USDA em abril de 2009, a produção brasileira de carne bovina e seus subprodutos cresceu 22% nos últimos cinco anos, em comparação com um crescimento de 17% do mercado mundial. Ainda segundo dados da USDA, em novembro de 2007 e abril de 2009 a exportação, produção e consumo interno da carne bovina brasileira cresceram, respectivamente, à média anual de 9,2%, 4,1% e 2,9% nos últimos cinco anos encerrados em 31 de dezembro de 2006. O crescimento da exportação brasileira de carne bovina nos últimos anos se justifica dada a melhoria geral das condições industriais, fitossanitárias, o aperfeiçoamento genético do rebanho bovino e a crescente profissionalização e formalização do setor com a conseqüente abertura de novos mercados.

• Baixo custo de produção. O custo de produção da carne bovina e seus subprodutos no Brasil é baixo em comparação aos dos principais concorrentes, pois o Brasil se beneficia de (i) condições ambientais favoráveis e disponibilidade de terras a preços baixos, o que reflete diretamente no preço do gado; (ii) bom nível de desenvolvimento tecnológico, superior aos seus principais concorrentes no continente; (iii) economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; (iv) baixo custo e da boa qualificação de mão-de-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado internacional; e (v) melhor aproveitamento do boi, gerando economias de escala.

• Criação extensiva e qualidade do produto. A criação de gado no Brasil é predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina, incluindo os Estados Unidos e os países da União Européia, o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de ração de origem vegetal, o que é visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Além disso, a diversidade de raças no Brasil facilita atender aos mais variados mercados mundiais e suas respectivas demandas específicas. Adicionalmente, a carne bovina brasileira é caracterizada por não conter hormônios de crescimento, utilizados na criação do gado em alguns países.




DATA-BASE - 31/12/2008


09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

17/11/2009 09:41:05 Pág: 30

Temos sazonalidade tanto na compra de matéria-prima quanto na comercialização de nossos produtos. Entretanto, os efeitos da sazonalidade não podem ser analisados através do impacto na nossa receita bruta de vendas, pois a nossa receita bruta de vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio. Compra de matéria-prima: nas regiões Norte e Centro-oeste do país a oferta de gado diminuiu no segundo semestre, em virtude do período de seca que é menos favorável para a engorda de gado, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já na região Sudeste, onde a pecuária é mais intensiva, a oferta de gado é maior no segundo semestre. Um grande número de pecuaristas compra gado e o alimenta em confinamento durante o segundo semestre (período da seca) com resíduos da agroindústria para garantir ganho de peso suficiente para o abate. Comercialização: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramada. No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observamos picos de demandas em períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano.






1 - CÓDIGO CVM

02093-1

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



67.620.377/0001-14

3 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2008

01 carne in natura sem osso 72,07

02 live stock 13,32

03 miúdos/subprodutos 4,55

04 couros curtidos 3,63

05 couros verdes 3,15

06 produtos de terceiros 2,26

07 conserva/porcionados 0,89

08 subprodutos de couro 0,12

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1 - CÓDIGO CVM

02093-1

10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES

1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA



67.620.377/0001-14

3 - CNPJ


9 - % DE FORNECIMENTO

3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL

6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO

7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO

(Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

Data-Base - 31/12/2008

01 gado

2,52

NÃO 0 SIM SIM

SEBASTIÃO RIBEIRO FLOR E OUTRO NÃO LIGADO

02 gado

1,34

NÃO 0 SIM SIM

ADALBERTO JOSE QUEIROZ NÃO LIGADO

03 carne

0,81

NÃO 0 SIM SIM

FRIGORIFICO ARAGUAIA TOCANTINS LTDA NÃO LIGADO

04 equipamentos

0,69

NÃO 0 SIM SIM

YORK INTERNACIONAL LTDA NÃO LIGADO

05 embalagens

0,68

NÃO 0 SIM SIM

ORSA CELULOSE, PAPEL E EMBALAGENS SA NÃO LIGADO

06 carne

0,63

NÃO 0 SIM SIM

QUATRO MARCOS LTDA NÃO LIGADO

07 carne

0,59

NÃO 0 SIM SIM

JBS S/A NÃO LIGADO

08 revenda

0,54

SIM 9.416 NÃO SIM

MCCAIN ARGENTINA S/A NÃO LIGADO

09 carne

0,53

NÃO 0 SIM SIM

FRIGORIFICO FRICARNES REDENÇÃO LTDA NÃO LIGADO

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1 - CÓDIGO CVM

02093-1


1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA



67.620.377/0001-14

3 - CNPJ


9 - % DE FORNECIMENTO

3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL

6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO

7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO

(Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

Data-Base - 31/12/2008

10 energia

0,53

NÃO 0 SIM SIM

CELG - CIA ENERGETICA DE GOIAS NÃO LIGADO

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DATA-BASE - 31/12/2008


11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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A produção de alimentos a base de carne bovina no Brasil se caracteriza pelos seguintes aspectos competitivos: Baixo custo de produção. O custo de produção da carne bovina e seus subprodutos no Brasil é baixo em comparação aos dos principais concorrentes, pois o Brasil se beneficia de (i) condições ambientais favoráveis e disponibilidade de terras a preços baixos, o que reflete diretamente no preço do gado; (ii) bom nível de desenvolvimento tecnológico, superior aos seus principais concorrentes no continente; (iii) economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; (iv) baixo custo e da boa qualificação de mão-de-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado internacional; e (v) melhor aproveitamento do boi. Criação extensiva e qualidade do produto. A criação de gado no Brasil é predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina, incluindo os Estados Unidos e os países da União Européia, o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de ração de origem vegetal, o que é visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Além disso, a diversidade de raças no Brasil facilita atender aos mais variados mercados mundiais e suas respectivas demandas específicas. Adicionalmente, a carne bovina brasileira é caracterizada por não conter hormônios de crescimento, utilizados na criação do gado em alguns países. Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro, além do fato de o setor não sofrer restrições governamentais como, por exemplo, a sobretaxa de exportação de carne in natura que ocorre em países como a Argentina, resultam em uma grande oportunidade para suprir a maior demanda global por carne bovina. O Brasil está capturando a maior demanda mundial por produtos de origem bovina gerada pelo crescimento da população mundial, o aumento de renda per capita, o aumento do comércio exterior e a redução na produção local de muitos países. Atuação do Minerva A produção do Minerva é direcionada para atender as demandas dos clientes de acordo com sazonalidades de cada produto e preferências regionais, étnicas ou específicas. A decisão para a produção e elaboração do mix de produtos é baseada em matrizes econômicas que consideram os preços dos diversos mercados, bem como o custo de aquisição do gado e quartos de gado em diversos mercados e visa otimizar o portfolio, proporcionando uma maior rentabilidade. Os produtos são de alta qualidade, resultado dos cuidados com a saúde do gado, de um rígido sistema de rastreamento que monitora com segurança o animal desde a sua origem, do cuidado para fornecer um produto controlado, certificado e auditado e de tecnologia e know-how do Minerva na produção de produtos customizados. Em função da alta capacidade de customização, a grade de produtos é extensa com aproximadamente 4.000 itens. Abaixo segue uma fluxograma resumido dos principais subprodutos do gado:




DATA-BASE - 31/12/2008



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As unidades de industrialização operam de acordo com rigorosas exigências de segurança de alimentos e garantia de qualidade para cumprir as exigências de clientes nacionais e internacionais, além de padrões de segurança governamentais nacionais e estrangeiros. O Minerva matem rigorosas medidas de controle de qualidade em cada fase de nosso processo de produção e se compromete com o tratamento humano e o abate do gado. Carne Bovina in natura, Carne Processada e subprodutos Os produtos de carne bovina in natura, resfriada ou congelada, representaram aproximadamente 95% da receita de vendas da divisão carnes e os produtos dessa categoria podem ser divididos em dois segmentos: Produtos de alto valor agregado: são os cortes porcionados in natura altamente customizados, como por exemplo, bifes com gramaturas definidas, e produtos resfriados que através do alto controle




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sanitário nos permite vida útil (shelf live) de até 150 dias. Tais produtos são vendidos com margens mais altas que as margens dos cortes tradicionais e são destinados principalmente para atender indústrias do setor de alimentos, empresas de serviços de alimentação, tais como fast-food, caterings, restaurantes, hotéis e lojas de varejo. Cortes tradicionais: são os cortes tradicionais do gado, caracterizados por serem commodities, que incluem cortes traseiro e dianteiro do gado, tais como picanha, filé, contrafilé, alcatra e coxão-mole. Em 2008, a Companhia comercializou 251,2 mil toneladas de carne bovina in natura, resfriada e congelada, na divisão do Brasil, comparado com 231,4 mil toneladas em 2007 e 213,1 mil toneladas no ano de 2006. Segue abaixo ilustração dos cortes tradicionais de carne de origem bovina:

1 - Pescoço 2 – Acém 3 - Peito 4 – Paleta 5 – Fraldinha 6 - Filé mignon 7 – Bisteca 8 - Contra Filé 9 - Músculo 10 - Ponta de agulha 11 – Maminha 12 - Coxão mole 13 – Lagarto 14 – Patinho 15 - Costela 16 - Alcatra (+Picanha)

17 - Capa de filé 18 - Coxão duro 19 – Cupim 20 - Aba do Filé

A divisão carnes também processa subprodutos de origem bovina, produzindo carnes em conserva enlatada (cubed beef e roast beef), voltados principalmente para as cadeias de supermercados no mercado externo. Em 2008, foram comercializados 3,4 mil toneladas de carne bovina processada, comparado com 2,3 mil toneladas em 2007, equivalente a um aumento de 47,8%, o que representou aproximadamente 1,7% das exportações totais no ano de 2008.




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Visando ampliar as operações com produtos processados, em março de 2009 houve o start-up da unidade industrial para produzir carne cozida e congelada (“cooked frozen”) através da joint-venture (50/50) com a empresa irlandesa Dawn Farm Foods. A nova unidade produtiva, localizada em Barretos (SP) ao lado da sede do Minerva, é uma das maiores do país no processamento de carne para produtos industrializados, produzindo de 10 a 15 toneladas de carne processada/hora. A fábrica tem 15,4 mil metros quadrados e apresenta estrutura totalmente flexível, que produzirá alimentos a base de carne bovina, suína e de aves ao mesmo tempo e em escalas diversas e já é projetada, tendo em vista o potencial de crescimento da MDF no setor de food services, com a possibilidade da unidade dobrar de tamanho e capacidade produtiva. A planta também é capacitada a produzir carnes com vegetais e molhos. A unidade é dotada de alto grau de automação, controle e segurança alimentar. Todos os equipamentos da fábrica são de alta tecnologia, havendo controle computadorizado em todas as etapas. As máquinas e softwares de controle são provenientes de países como Japão, França, Itália, Alemanha e Estados Unidos. A localização da unidade também é estratégica: está próxima a diversos fornecedores de proteína das regiões de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e Goiás, além de estar ao lado da planta/sede do Frigorífico Minerva, tendo assim a garantia da procedência da matéria-prima e de fornecimento a qualquer época do ano. Couro Desde o início das atividades, o Minerva comercializa couro wet blue, couro verde e raspas de couro. Atualmente vende couro wet blue que é beneficiado em cromo, para posterior finalização. A Companhia não possui curtume próprio, optando por aproveitar da capacidade ociosa do setor coureiro e processar o couro wet blue através da terceirização da produção que hoje permite que a empresa se beneficie diariamente 2.500 peles. Gado vivo Com a intenção de diversificar a atuação no mercado externo, o Minerva exporta gado vivo, que é embarcado no porto de Belém no Estado do Pará para o porto de Beirute, no Líbano, por meio de navios preparados especialmente para esse tipo de carga. Esta atividade, é feita pela Eurominerva S.A., uma joint-venture (50/50) com a Eurofrance que é um dos maiores comerciantes de gado vivo da Europa. Varejo (pequenos e médios clientes): O Minerva utiliza do conceito de one-stop-shop, oferecendo 400 produtos de terceiros (McCain, General Mills), assim como importações de pescado e carne de cordeiro, incentivando assim maior diversificação do produto e lucratividade. As redes de distribuição estabelecidas abastecem 18.000 pontos de venda em 850 cidades nos estados de SP, GO, DF, PR e MG. Há consultoria especializada para auxiliar no mapeamento de novos mercados e redimensionamento de toda a rede logística –




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melhorando a qualidade do serviço e a fidelidade do cliente. Novas redes de distribuição foram estabelecidas em 2008 na cidade de Vitória (ES) e Itajaí (SC), marcando nova fase de expansão.




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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Em 2008, o Minerva teve faturamento de R$ 2,3 bilhões, provenientes de 61,1% das vendas no mercado externo e 38,9% no mercado doméstico, com crescimento orgânico de 43% em relação a 2007, sendo que a divisão carne foi responsável por 79,2% do total das vendas.

Composição da Receita Bruta

Mercado Doméstico

No mercado doméstico a diversificação da base de clientes tem foco nos pequenos e médios varejistas, incluindo o segmento de Food Services. O Minerva utiliza do conceito “One Stop Shop”, com revenda de 400 produtos de terceiros, assim como importações de pescado e carne de cordeiro, incentivando assim maior diversificação do produto e lucratividade. As redes de distribuição estabelecidas abastecem 18.000 pontos de venda em 850 cidades nos estados de SP, GO, DF, PR e MG. Nova rede de distribuição na cidade de Vitória (ES) e Itajaí (SC) marcam nova fase de expansão.

Mercado Interno – 38,9%

Mercado Internacional – 61,1%

Mercado Interno – 38,9%

Mercado Internacional – 61,1%

Carne –79,2%

Revenda de Produtosde Terceiros - 2,4%

Boi Vivo – 15,2%

Couro – 3,3%

Carne –79,2%

Revenda de Produtosde Terceiros - 2,4%

Boi Vivo – 15,2%

Couro – 3,3%

Percentual de vendas do Mercado Interno na Receita Bruta (%)

36

29

23

22

2005 2006 2007 2008

Percentual de vendas do Mercado Interno na Receita Bruta (%)

36

29

23

22

2005 2006 2007 2008

Participação do Pequeno Varejo nas Vendas Internas (%)

41

44

5048

2005 2006 2007 2008

Participação do Pequeno Varejo nas Vendas Internas (%)

41

44

5048

2005 2006 2007 2008




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Mercado Externo

O Minerva fechou o ano de 2008 com aproximadamente 14% de market share nas receitas brasileiras de exportação de carne bovina in natura, sendo o 3° maior exportador de carne brasileiro e a 40° maior empresa exportadora do país, com vendas destinadas a aproximadamente 80 países e cerca de 600 clientes, uma base altamente diversificada.

Exportações Brasil x Minerva (USD FOB Milhões)

88 92 148 227 304 438 546 587

6.9796.510

5.757

4.448

3.760

2.5802.0601.895

8,4% 8,4%

4,6% 4,5%

5,7%6,0%

6,8%

7,6%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Minerva USD FOB Milhões Brasil USD FOB Milhões Market Share Minerva/Brasil

Exportações Brasil x Minerva (USD FOB Milhões)

88 92 148 227 304 438 546 587

6.9796.510

5.757

4.448

3.760

2.5802.0601.895

8,4% 8,4%

4,6% 4,5%

5,7%6,0%

6,8%

7,6%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Minerva USD FOB Milhões Brasil USD FOB Milhões Market Share Minerva/Brasil

Breakdown das Exportações Minerva - 2008

Oriente Médio14,7%

Ásia10,3%

Américas20,5%

Rússia25,1%

Europa3,9%

Outros13,2%

África12,3%




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Divisão Boi Vivo

O Minerva atua também na venda de gado vivo e é pioneira e líder neste segmento de exportação, fechando o ano de 2008 com 37% de market share , em toneladas, sendo a maior empresa fretadora de embarcações modernas especializadas para este tipo de transporte, em conformidade com os regulamentos internacionais de bem-estar do animal. Os mais de 50 anos de experiência do Minerva em logística relacionada ao transporte de gado vivo no Brasil, favorecem a atuação da empresa neste segmento, propiciando que seja uma atividade complementar às exportações de carne in natura da Companhia.

Exportação de Gado Vivo e Market Share

24.77549.072

164.152

398.841

38%

20%22%

37%

2005 2006 2007 2008

Cabeças Share Minerva (tons)

24.77549.072

164.152

398.841

38%

20%22%

37%

2005 2006 2007 2008

Cabeças Share Minerva (tons)




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17/11/2009 09:41:12 Pág: 42




DATA-BASE - 31/12/2008


11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Concorrência A indústria de carne bovina é altamente competitiva, tanto na compra de gado, como na venda de produtos de carne bovina in natura e processada. Os nossos produtos também competem com outras fontes de proteína, incluindo frango e porco; todavia, nosso principal concorrente são os processadores de carne bovina. No Brasil, os nossos concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigoríficos JBS (Friboi), Bertin, Marfrig, e Independência. Com base nos dados da SECEX e o MDIC, somos a terceira maior exportadora de produtos de origem bovina do país, conforme demonstrado no quadro abaixo.

2006 Empresa Valor (US$) (%)

JBS (Friboi) 922,4 16,0% Bertin 838,1 14,6% Minerva 438,4 7,6% Marfrig 416,4 7,2% Independência 243,5 4,2% Margen 102,2 1,8% Quatro Marcos 133,0 2,3% Mercosul 173,6 3,0% Mataboi 117,8 2,0% Outros 2.371,8 41,2% Total 5.757,2 100,0% In natura 3.134,4 54,4% Industrializados 744,4 12,9% Couro 1.878,4 32,6%

Fonte: SECEX e MDIC Conforme mencionado acima, nossos principais concorrentes diretos são os frigoríficos JBS, Bertin, Marfrig e Independência que ocupam, respectivamente, as posições de primeiro, segundo, quarto e quinto maiores frigoríficos exportadores do País. Tecnologia da Informação Nosso sistema integrado de contas a receber, contas a pagar, estoques contabilidade, folha de pagamento e compras, operando em todas localidades em que atuamos, possibilita a gestão precisa de nosso fluxo de caixa, recebíveis e contas a pagar de forma global. Continuamos a explorar novas alternativas de aumentar nossa eficiência e cortar custos por meio de ferramentas de tecnologia da informação.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2008


12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FR ANQUIAS

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Investimos para manter nossa imagem de fornecedor consistente, que oferece serviços com alto valor agregado, baseado na tradição e na credibilidade de nossa marca em qualidade. No mercado externo utilizamos a nossa marca “Brasília”, “Supreme” e principalmente “Minerva”, que acreditamos tem prestígio e reconhecimento em tal mercado. No mercado interno utilizamos nossa marca “Minerva”. Investimos no marketing de relacionamento, pelo qual desenvolvemos produtos em parcerias com nossos clientes, customizando-os às suas necessidades. Anualmente participamos das principais feiras e eventos no mercado externo e interno relacionados à produção de comercialização de carne bovina.






1 - CÓDIGO CVM

02093-1

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



67.620.377/0001-14

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

01 Unidade Industrial

370,000SP

Prol. Antonio Manço Bernardes, s/n

Barretos 22,233 SIM SIM NÃO16


111,000SP

Av. Braulino Basílio Maia, 665 - Vila Fr

José Bonifácio 17,790 SIM NÃO NÃO9


556,721GO

Rodovia GO 50, KM 41

Palmeiras de Goiás 22,865 SIM SIM NÃO4


24,000MS

Rod. Alcides Sãovesso, KM 08

Batayporã 3,800 NÃO NÃO SIM 06/02/2006 06/07/20082


7,650SP

Av. Luiz Alli Fayrdin, n. 525-A

Cajamar 2,937 NÃO NÃO SIM 01/04/2007 01/04/20087


166,598TO

Rod. BR 153, KM 150, s/n. Zona Rural

Araguaina 8,770 NÃO SIM NÃO2

17/11/2009 09:41:18 Pág: 45






1 - CÓDIGO CVM

02093-1

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



67.620.377/0001-14

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO


957,000PA

Rod. 158, s/n., KM 04

Redenção 8,000 NÃO NÃO NÃO1


508,000RO

Rod. RO 01, KM 14,5 Sentido Pimenta Buen

Rolim de Moura 7,000 NÃO SIM NÃO1


20,498SP

Rua Pernambuco, n.321, Parque Industrial

Fernandópolis 7,039 SIM NÃO SIM 01/08/2007 30/07/201218


340,805SP

Fazenda Anhumas, Zona Rural

Monte Aprazível 14,255 SIM NÃO SIM 23/02/2008 04/04/201230


242,398GO

Rodovia GO 230 , KM 3,5 s/n Zona Rural

Goianésia 6,226 NÃO NÃO SIM 10/03/2008 31/07/200812

17/11/2009 09:41:18 Pág: 46



14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

17/11/2009 09:41:20 Pág: 47

MINERVA DAWN FARMS O faturamento projetado da primeira unidade produtiva da Minerva Dawn Farms, fruto da joint venture entre o Minerva S.A. e a Dawn Farms, inaugurada oficialmente no dia 20 de março de 2009, e que será uma das maiores do país no processamento de carne para produtos industrializado, é de US$ 200 milhões/ano, quando as quatro linhas já instaladas atingirem a ocupação projetada de 10 ton/hora, o que está previsto para ocorrer em um prazo de dois a três anos. A planta comporta uma ampliação de duas linhas adicionais, de forma que é possível a elevar a capacidade de produção para 15 ton/hora, o que permitiria à unidade aumentar o faturamento em mais US$ 100 milhões/ano, em um prazo de três a cinco anos, com investimentos de capital de US$ 10 milhões. O terreno onde está localizada a planta permite a duplicação da fábrica, de forma que seria possível atingir um faturamento anual projetado de US$ 500 milhões, em um prazo de cinco a sete anos, se realizados os investimentos estimados em US$ 30 milhões. PROJEÇÕES 2009 Os dispêndios de capital (Capex) da Companhia estão estimados entre R$ 60 e 70 milhões para o exercício social de 2009. Crescimento orgânico esperado, fruto dos investimentos realizados pela Companhia nos últimos anos, com a maturação das operações da Minerva Dawn Farms (MDF) e crescimento anual da capacidade de abate esperada para os próximos dois anos de no mínimo 20%, mantendo-se a alta taxa de utilização de nossa capacidade atual.




DATA-BASE - 31/12/2008


14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

17/11/2009 09:41:22 Pág: 48

Demonstrações Financeiras Todas as informações financeiras incluídas neste Prospecto foram elaboradas com base nas demonstrações financeiras consolidadas, auditadas por Terco Grant Thornton Auditores Independentes – Sociedade Simples. Os balanços patrimoniais da nossa Companhia, controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras. Da mesma maneira, os balanços patrimoniais da nossa Companhia, controladora e consolidado, levantados em 31 de março de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos trimestres findos naquelas datas. Face à Cisão e com o intuito de permitir a comparabilidade e facilitar a discussão e análise de nossa situação financeira, foram preparados balanços patrimoniais levantados em 31 de março de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações do resultado correspondentes aos trimestres findos naquelas datas, com os efeitos “pro forma” da cisão, apresentados em Anexo às demonstrações contábeis oficiais.

FATORES DE RISCO O investimento em nossas Ações envolve riscos significativos. Os investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo, bem como as demais informações incluídas neste Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, antes de investir em nossas Ações. Nós poderemos ser adversa e relevantemente afetados por qualquer um desses fatores de risco. Se algum dos riscos a seguir realmente ocorrer, nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa e perspectivas poderão ser adversamente afetadas. Dessa forma, o preço de mercado de nossas Ações poderá diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte de seu investimento. Riscos adicionais, atualmente desconhecidos ou irrelevantes, também poderão ter um efeito adverso nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa e perspectivas, bem como no preço de nossas Ações. RISCOS RELATIVOS À INDÚSTRIA DE CARNE BOVINA Recentes surtos de febre aftosa no Brasil e quaisquer novos surtos de febre aftosa ou de outras doenças de gado no Brasil poderão afetar adversamente a nossa capacidade de exportar produtos de carne bovina in natura e, conseqüentemente, nossos resultados operacionais.




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A febre aftosa é uma doença contagiosa e infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vírus da febre aftosa em uma fazenda no Estado do Mato Grosso do Sul, a qual tinha sido anteriormente considerada imune da febre aftosa devido a um programa contínuo de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas fazendas vizinhas. Em virtude de recentes surtos de febre aftosa no Brasil, aproximadamente 58 países suspenderam ou restringiram, por prazo indeterminado, as importações de carne bovina in natura de determinados Estados brasileiros. Alguns destes países (inclusive o Egito) impuseram embargo à carne in natura produzida nos Estados do Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros países (inclusive a maioria dos países da União Européia) também embargaram as importações de carne bovina in natura produzida no Estado de São Paulo. Alguns outros países (inclusive o Chile e a África do Sul) também suspenderam as importações de carne bovina in natura de todo o Brasil. Um novo surto de febre aftosa ou de outras doenças que afetem o gado no Brasil pode resultar em restrições às vendas nacionais, restrições adicionais às exportações dos nossos produtos, em cancelamento de pedidos pelos nossos clientes e em publicidade negativa dos nossos produtos, o que pode afetar adversamente a demanda por nossos produtos e, conseqüentemente, nossos resultados operacionais e o preço de mercado das nossas Ações. Nossas operações e nossa lucratividade poderão ser adversamente afetadas por políticas e regulamentos governamentais que afetem o setor pecuário e a indústria de carne bovina. A produção e a comercialização de gado bovino são significativamente afetadas pelas políticas e regulamentações governamentais. As políticas governamentais que afetam a indústria de gado bovino, tais como os tributos, tarifas, encargos, subsídios e restrições à importação e exportação de carne bovina e/ou dos produtos a ele relacionados, podem influenciar a lucratividade da indústria, a utilização dos recursos agrários, a localização e o volume da produção de carne bovina, seja carne bovina in natura ou carne industrializada, e o volume e os tipos de importações e exportações. Nossas unidades industriais e nossos produtos estão sujeitos a inspeções regulares de órgãos dos governos federal, estadual e municipal e a uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo controles sobre industrialização de alimentos. Estamos sujeitos a uma ampla regulamentação exercida pela ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os produtos alimentícios (i) transportados para jurisdições que não aquelas em que foram produzidos; (ii) exportados para fora do Brasil; ou (iii) importados para o Brasil. Também estamos sujeitos à regulamentação de autoridades sanitárias municipais e/ou estaduais, as quais inspecionam os produtos alimentícios produzidos ou distribuídos em suas respectivas jurisdições nas áreas em que atuamos. Mudanças na regulamentação governamental relacionada à segurança dos alimentos podem demandar que realizemos investimentos adicionais ou incorramos em outros custos e/ou




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investimentos necessários para atender as especificações aplicáveis aos nossos produtos. Qualquer endurecimento nas regras de vigilância sanitária pode resultar em aumento de custos e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso em nossas operações e resultados financeiros. Também podemos estar sujeitos a litígios decorrentes da regulamentação governamental que podem afetar adversamente nossas operações e resultados financeiros. Nossos produtos são muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurança alimentar e qualquer reprovação durante estas inspeções poderá exigir a devolução total ou parcial de um embarque para o Brasil, destruição total ou parcial do embarque e custos devido a atrasos na entrega dos produtos aos nossos clientes. Qualquer restrição maior dos regulamentos de saúde alimentar pode resultar em custos adicionais e podem ter um efeito adverso em nossos negócios e resultados operacionais. As políticas governamentais no Brasil e em outras jurisdições podem afetar adversamente o fornecimento, a demanda e os preços da carne bovina, restringir a nossa capacidade em realizar negócios nos mercados nacionais e internacionais, tanto existentes quanto os almejados, o que poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais. As nossas operações estão sujeitas a uma ampla regulamentação e fiscalização do Ministério da Agricultura brasileiro e de outras autoridades estaduais, municipais e estrangeiras acerca do processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, propaganda e etiquetagem dos nossos produtos, inclusive os padrões alimentícios sanitários. Em 05 de maio de 2005, o Ministério da Agricultura brasileiro suspendeu as exportações de carne bovina industrializada para os Estados Unidos seguindo as recomendações efetuadas por uma equipe de veterinários dos Estados Unidos, de que o Governo Federal brasileiro deveria melhorar os procedimentos sanitários e de monitoramento nas unidades industriais de abate brasileiras, tendo em vista que a referida equipe de veterinários concluiu que os técnicos de inspeção sanitária do governo brasileiro não estavam adequadamente capacitados para tanto. Por essa razão, quaisquer suspensões e restrições impostas por vários países em virtude de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspensões ou restrições futuras, impostas pelas autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais de outras jurisdições poderão afetar, de forma adversa e relevante, a nós e nossos resultados operacionais. Futuros recalls ou problemas relacionados ao consumo à segurança de nossos produtos poderão afetar adversamente o resultado de nossas operações. Poderemos ser obrigados a recolher alguns produtos vendidos para nossos clientes caso estes produtos estejam contaminados, impróprios para consumo humano ou indevidamente rotulados. Podemos ser envolvidos em processos judiciais ou administrativos caso venha a ser alegado que o consumo de qualquer um de nossos produtos causou mal-estar, doença ou morte de algum consumidor. Qualquer risco à saúde, real ou possível, associado aos nossos produtos, inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, podem também causar a perda de confiança de nossos clientes na segurança e qualidade de nossos produtos. Ainda que nossos próprios produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá sofrer publicidade negativa se os produtos de




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terceiros forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor por nossos produtos da categoria afetada. Mantemos sistemas para monitoramento dos riscos de segurança alimentar em todas as fases do processo produtivo. Entretanto, nossos sistemas para cumprimento das normas governamentais podem não ser totalmente eficientes para minimizar os riscos relativos à segurança alimentar. Um recall, problemas relacionados ao consumo ou à segurança alimentar de nossos produtos, ou uma decisão judicial com desfecho desfavorável em litígio dessas naturezas poderá afetar adversamente nossas operações e resultados financeiros. O atendimento às leis e regulamentos ambientais e a obtenção de licenças necessárias para a realização de nossas operações podem levar a um aumento de nossas despesas, e o não cumprimento dos regulamentos ambientais podem resultar em penalidades civis e criminais e responsabilidade por danos. Assim como outros produtores brasileiros de produtos alimentícios, estamos sujeitos a uma ampla legislação e regulamentação ambiental de âmbito federal, estadual e municipal, concernentes, dentre outras coisas, ao manejo e eliminação de resíduos e descarga de poluentes na água e no solo. Todas as companhias que empreendem atividades que podem ter impacto ambiental devem obter licenças emitidas pelo órgão ambiental competente. Em alguns casos, competência para conceder tais licenças pode ser delegada para agências ambientais estaduais. Nossas unidades industriais devem, portanto, ser submetidas ao monitoramento contínuo e obter licenças das autoridades ambientais competentes em suas áreas de atuação. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças necessárias para a realização de nossas operações poderá resultar em penalidades administrativas e criminais, além de implicar publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente. Incorremos, e continuaremos a incorrer, em despesas de capital e operacionais para cumprir com tais legislações. As autoridades ambientais podem também editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode nos obrigar a aumentar os gastos atuais afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de novas exigências ambientais poderá levar a um aumento de despesas que resultaria em lucros menores. As exigências ambientais adicionais que eventualmente venham a ser impostas no futuro e a nossa eventual incapacidade de obter as licenças ambientais exigirão que incorramos em custos adicionais significativos, e podendo acarretar um efeito adverso relevante em nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e valor de mercado de nossas Ações. Em geral nossa indústria não tem contratos de longo prazo com nossos clientes e, conseqüentemente, os preços pelos quais vendemos nossos produtos estão sujeitos às forças do mercado. Normalmente, não celebramos contratos de longo prazo com nossos clientes e, conseqüentemente, os preços pelos quais vendemos nossos produtos são em grande parte determinados pelas condições de mercado. Uma redução significativa nos preços da carne bovina por um longo prazo poderia resultar em um efeito adverso relevante na nossa receita líquida de vendas. As oscilações de preço




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das matérias-primas e o impacto resultante no preço dos nossos produtos podem afetar adversamente nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de nossas Ações. Adicionalmente, se enfrentarmos um aumento dos custos, poderemos não ser capazes de repassar os referidos custos mais elevados aos nossos clientes. Nosso desempenho depende de relações trabalhistas favoráveis com nossos empregados. Qualquer deterioração dessas relações ou aumento dos custos de mão-de-obra pode prejudicar nosso negócio. Em 31 de março de 2007, tínhamos aproximadamente 5.350 empregados. Praticamente todos eles são representados pelos sindicatos e incluídos em acordos coletivos de trabalho. Qualquer aumento significativo dos custos de mão-de-obra, deterioração das relações com os empregados, paralisações do trabalho em quaisquer de nossas instalações, quer em razão de atividades sindicais, rotatividade de empregados, quer por outra razão, poderiam prejudicar de forma relevante nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa. RISCOS RELATIVOS AOS NOSSOS NEGÓCIOS Podemos estar sujeitos a penalidades decorrentes de violações à lei de defesa da concorrência brasileira. Em 21 de junho de 2005, a SDE, iniciou um processo administrativo envolvendo 11 empresas brasileiras produtoras de carne bovina, inclusive nós e outros grandes produtores. O processo investiga alegações de que as mencionadas empresas produtoras de carne bovina teriam violado a lei brasileira de defesa da concorrência, mediante a celebração de acordos para estabelecer o preço de aquisição de gado para o abate. Ao final das investigações, ocorrida em agosto de 2006, a SDE concluiu que oito das empresas investigadas, incluindo a nossa Companhia teriam infringido a lei, recomendando a condenação das mesmas pelo CADE, nos termos da lei de defesa da concorrência. A Procuradoria Geral do CADE e o Ministério Público Federal também proferiram, em 30 de janeiro de 2007 e 25 de abril de 2007, respectivamente, pareceres opinativos nesse processo, recomendando, na linha do parecer da SDE, a condenação de oito das 11 empresas investigadas, incluindo a nossa Companhia. Todos esses pareceres não são vinculativos, cabendo ao CADE o julgamento do processo. Caso o CADE, no julgamento, aceite as recomendações dos pareceres já emitidos e também conclua que nós violamos tal lei, estaremos sujeitos a determinadas sanções administrativas, que podem incluir multa em valor que pode variar entre 1% a 30% de nosso faturamento bruto em 2004 (ano anterior ao início do processo administrativo, que é o período que o CADE usualmente considera para calcular a multa), bem como multas aos administradores direta ou indiretamente responsáveis por tais práticas que podem variar de 10% a 50% do valor da multa imposta à empresa. Além disso, processos criminais podem ser ajuizados contra nossos Administradores pelo Ministério Público. Se o CADE proferir uma decisão desfavorável, nós teremos o direito de questionar a referida decisão perante os tribunais brasileiros. Uma decisão contrária pelos tribunais, se mantida, poderá resultar em um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais, na situação financeira, nas perspectivas e no valor de mercado de nossas Ações.




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As nossas margens operacionais podem ser negativamente influenciadas pela oscilação dos custos de matéria-prima e preços de venda e outros fatores que estão fora do nosso controle. As nossas margens operacionais dependem, entre outros fatores, do preço de compra de matérias-primas (principalmente de gado) e do preço de venda de nossos produtos. Tais preços podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vários fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos protéicos, como a carne de frango e de porco. O fornecimento e o preço de mercado do gado, que é a nossa principal matéria-prima e representa cerca de 80% do custo de nossos produto, dependem de uma série de fatores, acerca dos quais possuímos pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenças, tais como a febre aftosa, o custo da alimentação, as condições econômicas e meteorológicas. Poderemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia para prosseguir desenvolvendo nossos negócios e aumentar nossa receita e rentabilidade futura.

Nosso crescimento e desempenho financeiro futuros dependerá, em parte, do sucesso na implementação de diversos elementos de nossa estratégia que dependem de fatores que estão fora do nosso controle. Os principais elementos de nossa estratégia são:

• Continuar a focar em vendas aos mercados mais rentáveis. • Expandir nossa capacidade produtiva por meio de crescimento orgânico ou via aquisições. • Aumentar a eficiência operacional e reduzir custos. • Expandir a produção de produtos com maior valor agregado. Não podemos assegurar que quaisquer de nossas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indústria de carne bovina é afetada principalmente por mudanças nas preferências, gostos e hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e nos padrões de comercialização dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de nossa estratégia envolvem o aumento de nossos gastos operacionais, que pode não ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de nossas margens operacionais. Adicionalmente, podemos não ser capazes de efetivamente integrar os negócios que venhamos a adquirir ou de implementarmos com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcançar os benefícios que esperamos que resultem de tais aquisições. O desvio da atenção de nossa Administração e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relação à integração de tais negócios poderia impactar negativamente os nossos negócios.




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Nossos resultados operacionais e situação financeira poderão ser adversamente afetados caso não sejamos capazes de integrar com sucesso os negócios que adquirirmos. Além disso, algumas dessas estratégias dependem de fatores que estão fora do nosso controle, como mudanças nas condições dos mercados em que atuamos e ações tomadas por nossos concorrentes, os quais podem sofrer alterações a qualquer tempo pelo Governo Federal ou por qualquer outro governo. Qualquer falha na execução de partes essenciais de nossa estratégia pode afetar negativamente o crescimento de nosso negócio e nosso desempenho financeiro no futuro. Nós enfrentamos forte competição em nossos negócios, o que pode adversamente afetar a nossa participação de mercado e a nossa lucratividade. A indústria de carne bovina é altamente competitiva. No Brasil, os nossos maiores concorrentes no mercado de carne bovina são os frigoríficos JBS (Friboi), Bertin, Marfrig e Independência. No âmbito mundial, competimos com vários produtores, incluindo empresas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., Cargill Inc., Smithfield Foods Inc., Swift & Company e National Beef), na Austrália (Australian Meat, Tey Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Alguns fatores influenciam a nossa capacidade de competição, incluindo nossa eficiência e disponibilidades operacionais, a qualidade e o custo da matéria-prima e da mão-de-obra. Alguns de nossos concorrentes possuem maiores recursos financeiros e de marketing, uma maior base de clientes e uma maior variedade de ofertas de produtos do que nós. Se não formos capazes de nos manter competitivos perante nossos clientes no futuro, nossa participação de mercado pode ser adversamente afetada. Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações e regulamentos internacionais. As nossas exportações respondem por uma parcela significativa de nossa receita bruta, tendo representado 76,8% de nossa receita bruta em 2006. Nos nossos principais mercados de exportação (União Européia, Rússia, Estados Unidos e Oriente Médio) estamos sujeitos a muitos dos mesmos riscos descritos abaixo com relação ao Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá, em extensão significativa, da conjuntura econômica, condições política e social e regulatória existente nos nossos principais mercados de exportação. Nossa capacidade futura de conduzir negócios nos mercados de exportação poderá ser prejudicada por fatores que não dependem do nosso controle, tais como os seguintes: • variações das taxas de câmbio; • deterioração da conjuntura econômica; • imposição de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitárias; • imposição de controles cambiais e restrições para realização de operações de câmbio;




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• greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; • o atendimento de diferentes regimes legais e regulatórios estrangeiros; e • sabotagens de nossos produtos. Nossas operações vêm sendo freqüentemente afetadas por greves de funcionários portuários ou de agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e demais agentes públicos nos portos brasileiros a partir dos quais exportamos nossos produtos. Em 2005, por exemplo, os vigilantes sanitários do Governo Federal ficaram em greve por aproximadamente um mês, causando atrasos nas exportações de nossos produtos. Uma greve prolongada no futuro poderá prejudicar nosso negócio e nossos resultados operacionais. Adicionalmente, países para os quais exportamos podem suspender importações de nossos produtos por períodos indeterminados pelos mais variados motivos, inclusive por alteração na regulamentação aplicável daquele país. Como exemplo dessa situação, podemos mencionar a proibição imposta pela Rússia, em 18 de maio de 2007, à importação de carne de onze unidades industriais brasileiras, entre elas quatro unidades de nossa Companhia. Em 2006, o mercado russo representou aproximadamente 24% de nossas exportações. Podemos não ser capazes de, prontamente ou dentro de um prazo razoável, nos adaptar a tais modificações, bem como de buscar novos mercados em substituição ao país que tenha suspendido a importação de nossos produtos. Estamos sujeitos a variações nas taxas de câmbio e de juros. Em 31 de março de 2007, 94,3% do nosso endividamento total de R$690,1 milhões era denominado em moeda estrangeira. Oscilações nas taxas de câmbio decorrem de diversos fatores fora do nosso controle. Caso as taxas de câmbio aumentem significativamente, as nossas despesas financeiras aumentarão e a capacidade de obter financiamentos poderá diminuir, o que poderá afetar adversamente os nossos resultados. O resultado desfavorável de processo pendente relacionado à nossa instalação industrial de Batayporã poderia resultar em rescisão antecipada de nossa locação, o que, por nossa vez, poderia prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Em fevereiro de 2006, firmamos contrato de locação com a família Grano de instalação de abate e processamento localizada na cidade de Batayporã, no Estado de Mato Grosso do Sul. A família Grano e a WYNY do Brasil Indústria e Comércio de Couro Ltda., uma sociedade limitada, estão envolvidas em controvérsia acerca da propriedade do terreno no qual o abatedouro se situa. Uma decisão desfavorável contra a família Grano poderia acarretar a rescisão antecipada de nosso contrato de locação. Caso não firmemos novo contrato de locação referente à instalação industrial de Batayporã subseqüentemente a qualquer tal decisão desfavorável, nossa capacidade de abate e




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processamento diminuiria, o que poderia prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Ademais, o Banco Bradesco S.A. fez registrar uma penhora sobre 2/5 desse imóvel e Banco do Brasil S.A. detém hipoteca sobre o terreno da nossa instalação industrial de Batayporã concedida pela ex-proprietária da instalação, Friporã - Frigorífico Batayporã Ltda., sociedade limitada, a título de garantia de empréstimo concedido pelo Banco do Brasil S.A. no valor de R$534.000. O empréstimo não foi pago e a hipoteca atualmente se encontra em execução hipotecária ou do processo movido pelo Banco Bradesco S.A. Por conseguinte, caso o valor vencido ou o valor devido ao Banco Bradesco S.A. não sejam pagos pela Friporã antes do encerramento da ação de execução hipotecária, a propriedade poderá ser vendida em hasta pública para amortização do empréstimo ou do valor da indenização. Caso o imóvel seja vendido e não firmemos contrato de locação com nosso novo proprietário, nossa capacidade de abate e processamento diminuiria, o que poderia prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Nossos contratos de endividamento estão sujeitos a cláusulas de vencimento antecipado Nossos contratos de endividamento, incluindo as Notes, estabelecem diversas hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das nossas obrigações, tais como: (i) pedido de falência; (ii) não cumprimento de obrigações previstas no contrato; e (iii) redução do capital social. Não há garantias de que disporemos de recursos suficientes em caixa para fazer frente às nossas obrigações na hipótese de eventual vencimento antecipado de nossas obrigações, o que poderá acarretar em impacto negativo em nosso negócio, situações financeira e resultados operacionais. RISCOS RELATIVOS AO BRASIL

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do país e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por mudanças nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:




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• ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios; • taxas de juros; • instabilidade social e política; • escassez de energia; • flutuações nas taxas de câmbio; • políticas de restrição e controle cambial; • inflação; • liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais; • políticas fiscais e tributárias; e • outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil. O desempenho da economia brasileira tem sido impactado por acontecimentos no cenário político. Historicamente, crises e escândalos políticos têm abalado a confiança dos investidores e do público em geral e afetado negativamente o desenvolvimento da economia e o preço de mercado das ações de companhias brasileiras. Adicionalmente, eleições presidenciais foram realizadas no Brasil em outubro de 2006 e a administração pós-eleição pode buscar implementar novas políticas. Nós não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas prejudicarão a economia ou nossos negócios ou desempenho financeiro. Incertezas e escândalos políticos poderão ter um efeito adverso na economia brasileira, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das nossas ações. A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossas Ações. No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e certos atos do governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Plano real, em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que nos períodos anteriores. No entanto, pressões inflacionárias persistem e medidas adotadas para combatê-las, bem como a especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, têm gerado ao longo dos




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últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada pelo IGP-M, foi 8,6% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e 3,8% em 2006. Os preços, por sua vez, quando apurados pelo IPCA, aumentaram em 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005 e 3,1% em 2006.

O Brasil poderá vivenciar altos índices de inflação no futuro. As pressões inflacionárias podem levar a intervenções governamentais sobre a economia, incluindo a introdução de políticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente nossas operações e o valor de mercado das nossas ações. A volatilidade do real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas Ações.

Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Por exemplo, o real se desvalorizou frente ao dólar 8,5% em 2000, 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002. Embora o real tenha se valorizado 22,3%, 9,0%, 13,5%, e 5,9% em relação ao dólar em 2003, 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não é possível assegurar que o real não voltará a se desvalorizar em relação ao dólar novamente. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$2,135 por US$1,00. Uma parcela significativa do nosso endividamento, parte significativa de nossa receita e algumas de nossas despesas operacionais são, e esperamos que continuarão a ser, denominadas ou indexadas em dólares e em outras moedas estrangeiras. A nossa exposição líquida a moedas estrangeiras, em 31 de março de 2007, era de, aproximadamente, R$651,0 milhões. Ainda que administremos parte de nosso risco cambial por meio do hedge natural de nossas receitas de exportação e de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, nossa exposição líquida por endividamento em moeda estrangeira não está totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não haja disponibilidade no mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. A menos que efetuemos, com sucesso, operações de hedge para toda nossa exposição em moeda estrangeira, qualquer desvalorização cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, uma desvalorização ou uma taxa de câmbio menos favorável poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relação a nossa dívida em dólares.




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Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos preços de mercado das nossas Ações. O Comitê de Política Monetária do Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro em geral. De fevereiro a 17 de julho de 2002, o Banco Central diminuiu a taxa básica de juros de 19,0% para 18,0%. De outubro de 2002 a fevereiro de 2003, o Banco Central aumentou a taxa básica de juros em 8,5 pontos percentuais, para 26,5%. A taxa básica de juros permaneceu em alta até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo da taxa básica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros básica voltou a sofrer alteração por decisão do Banco Central, sendo que, na data deste prospecto, a taxa básica de juros era de 12,0%. Em 31 de março de 2007, aproximadamente 5,7% de nossas dívidas, no valor de R$39,2 milhões, eram (i) denominadas (ou conversíveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em nossos contratos financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dólares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevação do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderá ter impacto negativo nos nossos resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dívida. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro em termos aceitáveis, ou sob quaisquer condições. A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das ações na BOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos. RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES Um mercado ativo e líquido para nossas ações pode não se desenvolver, limitando a possibilidade de venda das nossas ações pelo investidor, de acordo com os preços e




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períodos desejados. Um mercado ativo e líquido para nossas Ações pode não se desenvolver ou se sustentar após a Oferta. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nossas ações ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a negociação das ações de nossa emissão, e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. Mercados de negócios ilíquidos e inativos geralmente resultam em uma maior volatilidade do preço e baixa eficiência na execução de ordens de venda e de compra no mercado de valores mobiliários. O preço de mercado para nossas ações pode flutuar significativamente em resposta a diversos de fatores, alguns dos quais podem estar além do nosso controle. No caso do preço de mercado de nossas ações cair, o investidor pode perder todo ou parte do seu investimento em nossas ações. O preço de distribuição inicial das nossas ações ordinárias será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e poderá não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado subseqüentemente a esta Oferta. A venda de número significativo de nossas ações após a conclusão desta Oferta pode afetar de maneira adversa o preço de nossas ações ordinárias e a emissão de novas ações diluirá todos os demais acionistas. A venda de uma quantidade significativa de nossas ações ordinárias na BOVESPA após a conclusão desta oferta, ou a percepção de que isso possa vir a acontecer, pode afetar de maneira adversa o preço de mercado das nossas ações. Os nossos Acionistas Controladores estão sujeitos a acordos de curto prazo de restrição à venda de ações (lock-up agreements) e outras restrições descritas na seção “Informações sobre da Oferta”. Atualmente, nosso capital social é representado por 55.000.000 ações ordinárias, e será alterado para 78.600.000 após a Oferta, assumindo o exercício da Opção de Ações Suplementares. O nosso Estatuto Social prevê um capital autorizado que nos permite emitir até 30.000.000 de novas ações ordinárias até a necessidade de autorização adicional dos nossos acionistas. Assim, poderemos emitir quantidades substanciais de ações ordinárias no futuro, o que diluiria a participação dos investidores que investirem nas nossas ações. Nosso Estatuto Social estabelece que devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de pelo menos 25% do nosso lucro líquido anual sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio conforme determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos, ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se o nosso Conselho de Administração propuser à Assembléia Geral que tais distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa situação financeira. Vide “Dividendos e Política de Dividendos”. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender nossas




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Ações pelo preço e no momento em que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Como exemplo, as dez maiores companhias listas na BOVESPA, em 31 de dezembro de 2006, em volume de negociação, responderam por aproximadamente 45,3 %, 51,3% e 46,1% de todas as ações negociadas na BOVESPA em 2004, 2005 e 2006, respectivamente. Deste modo, não podemos assegurar que um mercado líquido para nossas Ações irá se desenvolver, e se desenvolvido, irá se manter após a Oferta, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e no momento em que desejem. A Companhia concedeu um Prêmio ao Coordenador Líder cujo pagamento está condicionado à realização da Oferta, situação na qual os interesses do Coordenador Líder poderão ficar excessivamente vinculados ao Preço por Ação da Oferta. Em razão do relacionamento de longa data que a Companhia possui com o Coordenador Líder, em virtude dos serviços e financiamentos estruturados por este a ela prestados e/ou concedidos, a Companhia concedeu ao Coordenador Líder, a título de remuneração ("Prêmio"), uma opção referenciada na valorização das ações da Minerva com liquidação exclusivamente financeira ("Opção"). O preço de exercício por ação da Opção é equivalente a R$10,91. O exercício da Opção está condicionado à liquidação da Oferta, e seu pagamento será feito conforme os termos e data já acordados entre as partes. Tendo por base o Preço de Distribuição por Ação de R$18,50, em caso de exercício integral da Opção pelo Coordenador Líder, a Companhia deverá pagar-lhe um valor de R$19,4 milhões, valor este calculado conforme a fórmula: US$15,0 milhões x ((valor das ações da Companhia na Oferta - os recursos brutos da Oferta Primária)/R$600,0 milhões - 1). Portanto, especificamente quanto ao Prêmio, julgamos relevante ressaltar que quanto maior o Preço de Distribuição por Ação na Oferta, maior será o valor do Prêmio a ser pago ao Coordenador Líder. Assim sendo, ressaltamos que os interesses do Coordenador Líder na Oferta podem ter ficado excessivamente vinculados ao Preço de Distribuição por Ação. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, o que poderá resultar em uma diluição da sua participação na nossa Companhia. Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro através de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, incluindo os investidores nas Ações oferecidas na Oferta, o que pode conseqüentemente resultar na diluição da participação destes investidores em




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nosso capital social. Podemos vir a ter um Plano de Opção de Compra de Ações no futuro, o que poderá resultar em uma diluição da sua participação na nossa Companhia. Não possuímos um plano de opção de compra de ações para nossos administradores e empregados. No momento, estamos considerando a possibilidade de implementar um plano de opção de compra de ações, mas não temos qualquer definição acerca do desenho do plano que, portanto, não será implementado logo após a concretização da Oferta. Se e quando decidirmos implementar um plano de opção de compra de ações, o exercício das opções poderá resultar na diluição econômica e societária da participação dos investidores em nosso capital social. A Companhia continuará sendo controlada pelo atual Controlador, cujos interesses poderão diferir daqueles de outros acionistas. Após a conclusão desta Oferta, os atuais Controladores serão titulares de ações representando, no agregado, 68% do capital social com direito a voto, sem considerar o exercício da opção de Ações Suplementares e da Opção de Ações Adicionais. Desde que os atuais Controladores continuem a deter ou a controlar bloco significativo de direitos de voto, os Controladores controlarão a nossa Companhia. Isso fará com que, independentemente do consentimento dos outros acionistas, os Controladores possam: • eleger e destituir a maioria dos membros do Conselho de Administração; • controlar a Administração e as nossas políticas; e • determinar o resultado da maioria das operações corporativas ou outros assuntos submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo incorporações, fusões, a venda de todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou a retirada de registro das nossas ações do Novo Mercado. Os atuais Controladores poderão ter interesses próprios que poderão não coincidir com os interesses dos demais acionistas. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição da nossa Companhia e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores. Em determinadas circunstâncias, a reforma do nosso Estatuto Social para eliminação dessa disposição pode também ser contrária aos interesses dos investidores. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode desencorajar, atrasar ou dificultar uma alteração




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no controle de nossa Companhia ou de nossos Administradores. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou superior a 20% do seu capital social, deverá efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta de pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço a ser definido de acordo com o estabelecido em nosso Estatuto Social. Essa disposição pode atrasar, adiar ou evitar uma operação, ou alterações de controle, que poderia ser no melhor interesse de nossos acionistas. Essa disposição de nosso Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinada circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas. Haverá diluição do valor econômico de seu investimento. Espera-se que o Preço de Distribuição por Ação excederá o valor patrimonial de nossas ações após esta Oferta. Conseqüentemente, os investidores que adquirirem nossas ações nesta Oferta irão sofrer imediata redução e substancial diluição do valor contábil de seu investimento. Para mais informações, veja a seção “Diluição”. Estamos realizando uma Oferta de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. Nossa Oferta compreende a oferta de Ações realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária e secundária registrada na CVM, que inclui esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro. Os esforços de colocação de Ações da Oferta no exterior expõem a nossa Companhia às normas de proteção de investidores por conta de incorreções




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ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado de 1 de julho de 2007, e no Confidential Offering Circular a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Adicionalmente, nossa Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado de 1 de julho de 2007, no Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a nossa companhia por conta desta cláusula de indenização. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Este procedimento no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos, nada impede que os valores devidos a título indenizatório pela Companhia sejam superiores àqueles obtidos pela nossa Companhia em razão da Oferta. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação de nossa Companhia em um processo no exterior em relação incorreções ou omissões no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto e no Final Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para nossa Companhia.




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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA

COMPANHIA

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TITULARIDADE DAS AÇÕES

A tabela abaixo indica o número de ações detidas direta ou indiretamente, nesta data, pelos membros do nosso Conselho de Administração e Diretores:

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E

ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 30/05/2009

Acionista Quantidade de Ações

Ordinárias (Em unidades) %

Quantidade Total

de Ações

(Em unidades)

%

Controlador 50.999.998 68,00% 50.999.998 68,00%

Administradores

Conselho de Administração 2 0,00% 2 0,00%

Diretoria 0 0,00% 0 0,00%

Conselho Fiscal 0 0,00% 0 0,00%

Ações em Tesouraria 180.000 0,24% 180.000 0,24%

Outros Acionistas 23.820.000 31,76% 23.820.000 31,76%

Total 75.000.000 100,0% 75.000.000 100,0%

Ações em Circulação 23.820.000 31,76% 23.820.000 31,76%

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E

ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 30/05/2008

Acionista Quantidade de Ações

Ordinárias (Em unidades) %

Quantidade Total

de Ações %




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(Em unidades)

Controlador 50.999.998 68,00% 50.999.998 68,00%

Administradores

Conselho de Administração 2 0,00% 2 0,00%

Diretoria 0 0,00% 0 0,00%

Conselho Fiscal 0 0,00% 0 0,00%

Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00%

Outros Acionistas 24.000.000 32,00% 24.000.000 32,00%

Total 75.000.000 100,0% 75.000.000 100,0%

Ações em Circulação 24.000.000 32,00% 24.000.000 32,00%

OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.




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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Com base em um Preço de Distribuição por Ação de R$18,50, que é o ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, estimamos receber recursos líquidos de aproximadamente R$333,7 milhões provenientes da emissão das Ações que serão objeto da Oferta Primária, após a dedução das despesas e do prêmio do Coordenador Líder estimadas, ou R$398 milhões, caso a Opção de Ações Suplementares seja exercida, desconsiderando-se, em ambos os casos, as Ações Adicionais. Pretendemos utilizar a maior parte dos recursos líquidos obtidos com a Oferta Primária para reforçar nosso caixa de maneira a permitir investimentos de capital que visem a ampliação da nossa capacidade produtiva mediante: (i) a expansão da nossa capacidade operacional via construção de novas unidades industriais e ampliação de unidades existentes, incluindo gastos com construção, compra de equipamento e investimentos em tecnologia; e (ii) potenciais aquisições de unidades de abate e/ou processamento e de empresas do setor de proteína animal. O restante dos recursos será destinado para o nosso capital de giro. A decisão quanto à utilização dos recursos para a expansão da capacidade operacional das nossas unidades industriais ou para aquisições deverá ser tomada após a avaliação econômica e legal das oportunidades de aquisições ou investimentos de expansão que vierem a ser identificadas, de forma a agregar valor aos nossos acionistas. Apesar de nossa estratégia prever aquisições como forma de acelerar nosso crescimento, e o mercado de produção de carne bovina brasileiro ser fragmentado, oferecendo oportunidades de aquisições, não há nenhum negócio concreto na data deste Prospecto e não podemos prever quando uma aquisição irá ocorrer e quais os valores envolvidos em futuras aquisições. Divulgaremos ao mercado, na forma da legislação aplicável, qualquer aquisição que viermos a realizar. Para informações sobre nossos riscos, em especial àqueles relativos à estratégia de crescimento via aquisições, ver a seção "Fatores de Risco – Riscos Relativos aos Nossos Negócios – Poderemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia para prosseguir desenvolvendo nossos negócios e aumentar nossa receita e rentabilidade futura.". A tabela abaixo resume os percentuais estimados e aproximados das destinações que pretendemos dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária:

Uso Percentual Investimentos de capital para a expansão da nossa capacidade operacional via construção de novas unidades industriais e ampliação de unidades existentes

40%

Potenciais aquisições de unidades de abate e/ou processamento e de empresas do setor de proteína animal

30% Capital de giro 30%

Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações por parte dos Acionistas Vendedores na Oferta Secundária. No ano de 2008 os investimentos realizados totalizaram R$ 305 milhões, sendo R$ 54 milhões referentes à aquisição da Lord Meat e R$ 40 milhões destinados à JV Miverva Dawn Farms. O restante dos recursos foram empregados em expansões de capacidade nas unidades de Palmeiras de Goiás, Araguaína e Jose Bonifácio, nas unidades em construção de Rolim de Moura, Redenção e na aquisição de 70% do Friasa S.A., além de diversos outros investimentos em melhorias. DETALHES DOS INVESTIMENTOS



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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Unidades

Minerva Dawn Farms Primeira planta de Cooked and Frozen da MDF, instalda em Barretos, que tem o foco no segmento de Food Service. Área da planta de 14,5 mil m² mais 1,4 mil m² de laboratórios, tendo capacidade de processamento de 18 MT/hora. R$80 milhões

Araguaína Aumento da capacidade de abate de 700 para 800 cabeças/dia, além do início das atividades de desossa, túnel de congelamento continuo, área ambiental; R$ 32 milhões;

José Bonifácio Ampliação da capacidade de abate de 900 cabeças/dia para 1.000 cabeças/dia, além da adequação do sistema do meio ambiente, graxaria e a instalação do túnel de congelamento continuo, refeitório, dentre outras melhorias. R$25 milhões.

Palmeiras de Goiás Aumento da capacidade de abate da planta para 2.000 cabeças/dia e início dos investimentos para produção de biodiesel e adequação do sistema do meio ambiente.

Barretos Melhorias de fluxo operacional, reformas de câmaras e túneis, área ambiental alem de um refeitório novo de 1800 m²; R$ 5,0 milhões

Batayporã Túnel de congelamento continuo, área de câmaras e estocagem, área ambiental; R$ 11 milhões;

Assunção Aquisição de 70% do frigorífico Friasa S.A, localizado na cidade de Assunção, no Paraguai, com capacidade de abate de 700 cabeças/dia. US$4 milhões

Rolim de Moura Nova planta que terá capacidade de abate de 750 cabeças/dia em sua primeira fase e desossa equivalente, tendo o início das operações em abril 2009.

Redenção Nova planta que apresentará capacidade de abate de 750 cabeças/dia, tendo o início das operações no 2S09.




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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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REGULAMENTAÇÕES AMBIENTAIS Regulamentações de Carne Bovina A produção e comercialização de carne bovina estão sujeitas à extensa regulamentação pelo Ministério da Agricultura brasileiro e por outras autoridades estaduais, municipais e estrangeiras com relação ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, propaganda e rotulagem de nossos produtos, incluindo padrões de segurança de alimentos. Em anos recentes, práticas e procedimentos de segurança de alimentos na indústria de processamento de carne bovina têm se sujeitado a uma análise e supervisão mais intensas pelo Ministério da Agricultura brasileiro. Historicamente, trabalhamos e continuaremos trabalhando de maneira próxima com o Ministério da Agricultura brasileiro e com quaisquer departamentos reguladores para garantir que nossas operações cumpram com todas as leis e regulamentações de segurança de alimentos aplicáveis. A Constituição Federal concede tanto para o Governo Federal como para os governos estaduais e municipais a autoridade para aprovar leis de proteção ambiental e de promulgar regulamentações relativas a estas leis. Enquanto o Governo Federal tem o poder de promulgar regulamentações ambientais prevendo padrões mínimos de proteção ambiental, os governos estaduais e municipais têm o poder de aprovar regulamentações ambientais mais rigorosas. A maioria das regulamentações de natureza ambiental no Brasil é emitida pelos Estados e Municípios, sendo que as licenças ambientais podem apresentar exigências adicionais em relação às regulamentações. Em 1998, o Governo Federal promulgou uma lei de crimes ambientais que impõe sanções criminais a sociedades e pessoas naturais que violarem leis ambientais. Pessoas naturais (incluindo membros da administração de sociedades) podem ser condenados a pena de reclusão de até cinco anos por crimes ambientais. As sanções criminais contra sociedades incluem multas, serviços comunitários e outras restrições, incluindo o cancelamento de financiamentos com entidades governamentais. Na esfera administrativa, as sociedades que violarem leis ambientais poderão ser multadas em até R$50,0 milhões, ter suas operações suspensas, ser proibidas de participar de determinados tipos de contratos com o governo, ser obrigadas a reparar ou indenizar quaisquer danos ambientais que




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causarem e obrigadas a suspender benefícios e incentivos fiscais. A Lei nº. 6.938, de 31 de agosto de 1981, em conjunto com a Resolução CONAMA 237, de 19 de dezembro de 1997, exige que o negócio que utilize recursos ambientais ou que seja considerado efetiva ou potencialmente poluidor deverá obter uma licença ambiental. De acordo com as leis e regulamentações ambientais federais e estaduais, nós somos obrigados a obter licenças ambientais para instalar e operar cada uma de nossas instalações produtivas. O processo de licenciamento ambiental inclui uma licença prévia, uma licença de instalação e uma licença de operação. A licença prévia é emitida durante a fase preliminar do planejamento do projeto e autoriza o local e o desenvolvimento básico do empreendimento ou atividade. A licença de instalação autoriza o início da construção das instalações. A licença de operação autoriza o início e a continuidade das atividades operacionais. As licenças de operação deverão ser renovadas no período determinado pelo órgão ambiental competente. Política Ambiental O cumprimento rigoroso das leis ambientais, sejam elas federais, estaduais ou municipais, incluindo a manutenção de suas licenças em pleno vigor e efeito, constitui uma das nossas principais prioridades. Para controlar o impacto ambiental de nossas operações, mantemos um processo de manutenção preventiva para nossos equipamentos e filtros, bem como programas para utilização eficiente de água, dado que as leis e regulamentações ambientais exigem que monitoremos regularmente a qualidade de ar das caldeiras e emissões de nossas unidades industriais para determinar se estamos cumprindo com os níveis de emissão permitidos. Periodicamente avaliamos o impacto ambiental de nossos produtos, processos, operações e serviços a fim de identificar aqueles que causem ou possam causar danos ambientais relevantes. Por meio de nossos programas de gerenciamento ambiental, buscamos identificar oportunidades para aprimorar o nosso processo produtivo, bem como para evitar a ocorrência de impactos ambientais e/ou ações judiciais.




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Acreditamos cumprir todas as normas e regulamentações ambientais e possuir as autorizações e licenças ambientais que sejam consideradas relevantes e necessárias para nosso funcionamento. Possuímos licença ambiental válida para nossas unidades de Cajamar, Palmeira de Goiás, José Bonifácio, Batayporã e Barretos. Nossa unidade de Barretos encontra-se em processo de renovação de licença, com o requerimento devidamente protocolado junto aos órgãos competentes. Somos parte em duas Ações Civis Públicas, propostas pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, fundadas em supostas violações a normas ambientais pela nossa unidade localizada em Barretos, no Estado de São Paulo. Nestas ações, que encontram-se na fase instrutória, o Ministério Público alega que teríamos (i) alterado o curso de um córrego d’água e (ii) eliminado efluentes líquidos sem o devido tratamento. Em ambos os casos nos foi requerida a reparação de supostos danos ambientais. Estamos trabalhando em conjunto com o Serviço Autônomo de Água e Esgoto – SAAE – de Barretos, Estado de São Paulo para a melhor solução dos presentes casos.




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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Empréstimos Temos um empréstimo firmado com a Brascasing Comercial Ltda., da qual a Família Vilela de Queiroz detém indiretamente 50% da participação acionária. O principal objeto social da Brascasing é exportar tripa calibrada de animais abatidos, e está localizada em José Bonifácio, no Estado de São Paulo. O saldo devedor desse empréstimo é de R$2,3 milhões em 31 de março de 2007, sobre o qual incidem juros de 110% do CDI. Temos empréstimos entre empresas em aberto com empresas agropecuárias pertencentes aos nossos acionistas. O saldo devedor desses empréstimos é de R$2,2 milhões em 31 de março de 2007, sobre o qual incidem juros à taxas de mercado. Avais Os integrantes da Família Vilela de Queiroz avalizaram alguns de nossos contratos financeiros. Não pagamos qualquer valor pelas garantidas pessoais oferecidas em nossos contratos financeiros. Em caso de inadimplência de tais contratos, os credores poderão exigir o pagamento de nossas dívidas diretamente dos avalistas. Aquisição de Gado Adquirimos gado periodicamente de integrantes da Família Vilela de Queiroz, sendo que alguns dos quais são nossos administradores. Esse negócios são feitos a preços e condições regulares de mercado, na respectiva região, tendo como referência os preços divulgados no Boletim Diário do CEPEA - Centro de Estudos Avançados de Economia Aplicada da ESALQ. Essa aquisição representa menos de 3% do total do gado comprado anualmente pela nossa Companhia. Afora as aquisições de gado, não temos nenhum outro contrato relevante com nossos Conselheiros e administradores. Regras Estatutárias para Negócios com Partes Relacionadas De acordo com o artigo 19, inciso XXV de nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deverá aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio.




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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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Estatuto Social do MINERVA S.A. aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 6 de janeiro de 2009

“ESTATUTO SOCIAL

DO MINERVA S.A.

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º. O MINERVA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor. Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na Cidade de Barretos, Estado do São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545, podendo abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, centros de distribuição, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria, observado o disposto no art. 21, inciso IV deste Estatuto Social. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto explorar a indústria e comércio de carnes, a agropecuária, sob todas as suas modalidades, inclusive a agroindústria, o que inclui (i) produzir, comprar, vender, importar e exportar carnes, miúdos, produtos e subprodutos derivados de bovinos, suínos, aves e outros animais; (ii) fundar, instalar e explorar matadouros, frigoríficos e estabelecimentos industriais destinados a elaborar e conservar, por qualquer processo de que sejam suscetíveis, as carnes e demais produtos provenientes de abate de gado de qualquer espécie; (iii) comprar, vender, importar ou exportar gado bovino, suíno, aves e outros animais em pé ou abatidos, bem como os produtos dos mesmos, quer em estado




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natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou maneira; (iv) construir e instalar, por conta própria ou de terceiros, máquinas e aparelhos destinados ao preparo de carnes e seus derivados; (v) explorar o negócio de armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e seus derivados comestíveis e outros perecíveis; (vi) construir, dar ou exercer a agência ou representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores; (vii) produzir, comprar, vender, importar e exportar pescados ou produtos comestíveis do mar; (viii) prestar serviços a terceiros; e (ix) enfim, praticar e realizar todos os atos jurídicos que tenham relação direta ou indireta com os objetivos sociais. Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º, tais como (i) produzir e comercializar produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não se limitando a, alimentos para animais, produtos de graxaria, higiene e limpeza e cosméticos, derivados de curtimento e outras atividades relacionadas à preparação de couro; (ii) gerar e/ou produzir e comercializar energia elétrica e biodiesel; (iii) prestar serviços de transporte de mercadorias; e (iv) representar, distribuir, importar ou exportar produtos alimentícios em geral; bem como participar de outras sociedades, no País ou no exterior. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social é de R$ 88.728.486,89 (oitenta e oito milhões, setecentos e vinte e oito mil, quatrocentos e oitenta e seis reais e oitenta e nove centavos), dividido em 75.000.000 (setenta e cinco milhões) de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.




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Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. § 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações. § 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição. § 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra. § 4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.




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Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações. Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPÍTULO III ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social. § 1º. A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se houver, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. § 2º. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 46, § 1º, deste Estatuto Social.




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§ 3º. A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. § 4º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. § 5º. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. § 6º. As atas de Assembléia Geral deverão ser lavradas no Livro de Atas das Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas. Artigo 11. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois) Secretários. Artigo 12. Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:




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I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; II. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; III. reformar o Estatuto Social; IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; IX. deliberar a saída do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BOVESPA”), nas hipóteses previstas no capítulo VII deste Estatuto Social; X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;




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XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. § 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. § 2º. Os administradores, designados especificamente Conselheiros, se parte do Conselho de Administração, e Diretores, se parte da Diretoria, permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Artigo 14. A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.




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Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os Conselheiros que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Seção II - Conselho de Administração Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) a 7 (sete) Conselheiros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 1 (uma) Assembléia Geral Ordinária, sendo permitida a reeleição. § 1º. Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos Conselheiros, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. § 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no § 3º deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).




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§ 3º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 37 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da Assembléia Geral que o eleger. § 4º. Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. § 5º. A Assembléia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os Conselheiros. § 6º. O Conselheiro ou suplente não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.




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§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta dos votos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. § 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembléias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos. § 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho de Administração. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por votos representando, no mínimo, maioria de seus membros. § 3º. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.




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Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões especiais. § 1º. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. § 2º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada Conselheiro com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. § 3º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a reunião.




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Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições; III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembléia Geral; IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos; V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral; VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembléia Geral para fins de retenção de lucros; VIII. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;




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IX. submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral; X. apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; XI. apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior; XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia; XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;




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XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social; XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembléia Geral; XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes; XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XVIII. deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures; XIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; XX. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;




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XXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros; XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia; XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; XXV. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio; XXVI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão




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de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; XXVII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio; XXVIII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; XXIX. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia; XXX. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 46 deste Estatuto Social; XXXI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente; XXXII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e XXXIII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.




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Seção III - Diretoria Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 2 (dois) a 5 (cinco) Diretores, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, Diretor Comercial e de Logística, Diretor de Produção, e Diretor de Suprimentos. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Finanças e de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. § 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. § 2º. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, quando tal fato implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. § 3º. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, observadas as atribuições




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específicas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas Assembléias Gerais ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. § 4º. Compete ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças, contábil e de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iv) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (v) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. § 5º. Compete ao Diretor Comercial e de Logística: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial e de logística; (ii) estabelecer a política de relacionamento com clientes em linha com os segmentos e mercados de atuação; (iii) estabelecer metas de vendas para a equipe da área comercial; (iv) monitorar a inadimplência da carteira de clientes; (v) manter relacionamento com os principais provedores de serviços; (vi) coordenar as negociações de custos; e (vii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. § 6º. Compete ao Diretor de Produção: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de controle de qualidade e desenvolvimento de produtos; (ii)




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manter relacionamento com os diversos órgão de inspeção e certificação brasileiros e internacionais; (iii) gerenciar as atividades produtivas de todas as unidades industriais; (iv) avaliar novos projetos de investimentos; e (v) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. § 7º. Compete ao Diretor de Suprimentos: (i) definir a política de compras da empresa; (ii) gerenciar as atividades de compra de gado, carne de terceiros, matérias-primas, embalagens e demais insumos utilizados no processo produtivo da empresa; (iii) manter relacionamento com os principais fornecedores da empresa; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 21. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;




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III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamentos anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente; IV. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração. Artigo 22. A Diretoria se reúne validamente com a presença de 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votação. Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião. Artigo 24. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. Artigo 25. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.




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Artigo 26. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura conjunta do Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor, ou (ii) pela assinatura de um Diretor em conjunto com um procurador, desde que investido de especiais e expressos poderes; ou ainda (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes. § 1º. Todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. § 2º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui não especificadas.

CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL

Artigo 27. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.




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Artigo 28. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral. § 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. § 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente. § 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. § 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a começar pelo mais idoso. § 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei. § 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.




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§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. § 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 30. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO VI DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 31. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes. Artigo 32. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital




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social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social.




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§ 1º. A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. § 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social. Artigo 33. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio dos últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social. § 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. § 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.




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Artigo 34. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Artigo 35. A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Artigo 36. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.




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CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NOVO MERCADO E

PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

Seção I - Definições Artigo 37. Para fins deste Capítulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação do Controle da Companhia. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. “Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.




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“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia. “Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. “Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Seção II – Alienação do Controle da Companhia Artigo 38. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente




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se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. § 1º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o Comprador, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. § 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, que será imediatamente enviado à BOVESPA. § 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será imediatamente enviado à BOVESPA. Artigo 39. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada: I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante




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ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Artigo 40. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: I. efetivar a oferta pública referida no artigo 38 deste Estatuto Social; II. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE; e III. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.




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Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Artigo 41. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 46 deste Estatuto Social. Artigo 42. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado seja (i) para que suas ações passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) por reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 46 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso. Artigo 43. Na hipótese de haver o Controle Difuso: I. sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as




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ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; II. sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no artigo 42 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral. Artigo 44. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. § 1º. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia. § 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no § 1º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 45. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do




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Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. Artigo 46. O laudo de avaliação das ofertas de aquisição de ações em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º. § 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado, é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A Assembléia Geral prevista neste § 1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.




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§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações.

Seção IV - Proteção da Dispersão da Base Acionária Artigo 47. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no § 11 deste artigo, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente deverá solicitar o registro da referida oferta no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. § 1º. A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da Companhia. § 2º. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no




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período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação na Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. § 3º. A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. § 4º. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. § 5º. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de




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aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo. § 6º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo não se aplica aos acionistas da Companhia e seus sucessores na data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado. § 7º. Para fins do cálculo do percentual de 2o% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de




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ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações. § 8º. A Assembléia Geral poderá dispensar o Acionista Adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo, caso seja do interesse da Companhia. § 9º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição, cujo laudo de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no caput do artigo 46, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Capítulo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. § 10. Caso a assembléia especial referida acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações, poderá o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses contados da data da mesma assembléia especial. § 11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira




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de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. “Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembléias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

Seção V - Disposições Comuns Artigo 48. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável. Parágrafo Único. Não obstante o previsto neste artigo e nos artigos 47 e 49 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas




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hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 49. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

CAPÍTULO VIII JUÍZO ARBITRAL

Artigo 50. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. § 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo




DATA-BASE - 31/12/2008



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de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. § 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinária ou Sumária prevista no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. CAPÍTULO IX DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 51. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 52. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.




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Artigo 53. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembléia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos. Artigo 54. Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa à oferta pública de aquisição de ações na hipótese do Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 37 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 43, 44 e 45 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.”

Barretos, SP, 6 de janeiro de 2009. Autenticação de Mesa: ___________________________ Edivar Vilela de Queiroz Presidente

___________________________ Fernando Galletti de Queiroz Secretário




Controlada/Coligada: EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTA ÇÃO LTDA

17/11/2009 09:41:39 Pág: 115





17/11/2009 09:41:41 Pág: 116



19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVI ÇOS


17/11/2009 09:41:43 Pág: 117



19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS


17/11/2009 09:41:44 Pág: 118

EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA







19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20064 - 31/12/20073 - 31/12/2008


Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 507280 527

1.01 Ativo Circulante 507280 456

1.01.01 Disponibilidades 507280 456

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.02.01 Clientes 00 0

1.01.02.02 Créditos Diversos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0

1.02 Ativo Não Circulante 00 71

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 00 0


1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 00 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.01.03 Outros 00 0

1.02.02 Ativo Permanente 00 71

1.02.02.01 Investimentos 00 0

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 00 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 00 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 00 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 00 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 00 0

1.02.02.02 Imobilizado 00 0

1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 71

17/11/2009 09:41:45 Pág: 119








19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)



Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 507280 527

2.01 Passivo Circulante 018 0

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 00 0

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 018 0

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 00 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 00 0

2.02 Passivo Não Circulante 00 0

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 00 0

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

2.02.01.06 Outros 00 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido 507262 527

2.05.01 Capital Social Realizado 507508 507

2.05.02 Reservas de Capital 00 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 00 0

2.05.04.01 Legal 00 0

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0

17/11/2009 09:41:45 Pág: 120









1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20064 -31/12/20073 -31/12/2008


Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0(246) 20

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

17/11/2009 09:41:45 Pág: 121








19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2006 a 31/12/20064 - 01/01/2007 a 31/12/20073 - 01/01/2008 a 31/12/2008



CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0

3.05 Resultado Bruto 00 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(268) 28

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 0(308) 0

3.06.03 Financeiras 040 28

3.06.03.01 Receitas Financeiras 00 28

3.06.03.02 Despesas Financeiras 00 0

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional 0(268) 28

3.08 Resultado Não Operacional 00 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0(268) 28

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 (8)

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 0(268) 20

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,08000 0,00000

(1,07200)

250 250 250

Pág: 12217/11/2009 09:41:46

8 - AJUSTES DEAVALIAÇÃOPATRIMONIAL







19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PREJUÍZOSACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIOLÍQUIDO



CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 0507 0 0 20 5270

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 00

5.03 Saldo Ajustado 0507 0 0 20 5270

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 (268) (268)0

5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00

5.05.03 Outras Destinações 00 0 0 0 00

5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 01 0 0 0 10

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0 0 00

5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00

5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00

5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 0508 0 0 (248) 2600

123Pág:17/11/2009 09:41:47
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 0507 0 0 0 5070


5.03 Saldo Ajustado 0507 0 0 0 5070

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 20 200

5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 0507 0 0 20 5270

124Pág:17/11/2009 09:41:47
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 00 0 0 0 00


5.03 Saldo Ajustado 00 0 0 0 00


5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 0507 0 0 0 5070

125Pág:17/11/2009 09:41:48




Controlada/Coligada: MINERVA IND. E COM. DE ALIMENT OS LTDA

17/11/2009 09:41:50 Pág: 126

MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA










Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 5541.694 5.632

1.01 Ativo Circulante 131.012 1.329

1.01.01 Disponibilidades 131.012 1.329

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.02.01 Clientes 00 0


1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0

1.02 Ativo Não Circulante 4240.682 4.303







1.02.01.03 Outros 00 0

1.02.02 Ativo Permanente 4240.682 4.303







1.02.02.02 Imobilizado 040.682 3.017

1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 420 1.286

17/11/2009 09:41:50 Pág: 127











Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 5541.694 5.632









2.01.08 Outros 00 0

2.02 Passivo Não Circulante 2525.700 2.032

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 2525.700 2.032

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 255.732 0

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 019.968 2.032


2.02.01.06 Outros 00 0


2.05 Patrimônio Líquido 3015.190 3.600

2.05.01 Capital Social Realizado 3015.190 3.600






2.05.04.01 Legal 00 0










17/11/2009 09:41:51 Pág: 128









1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20064 -31/12/20073 -31/12/2008


Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA



2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 00 0


17/11/2009 09:41:51 Pág: 129
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 03.600 0 0 0 3.6000


5.03 Saldo Ajustado 03.600 0 0 0 3.6000


5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00








5.08 Aumento/Redução do Capital Social 011.590 0 0 0 11.5900




5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 015.190 0 0 0 15.1900

130Pág:17/11/2009 09:41:51
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 030 0 0 0 300


5.03 Saldo Ajustado 030 0 0 0 300


5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 03.600 0 0 0 3.6000

131Pág:17/11/2009 09:41:52
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 030 0 0 0 300

132Pág:17/11/2009 09:41:53

MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA








1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 31/12/20073 - 31/12/2008


Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 043.762 5.865


1.01.01 Disponibilidades 04.554 2.829

1.01.02 Créditos 0316 0

1.01.02.01 Clientes 00 0


1.01.03 Estoques 0346 0

1.01.04 Outros 0172 0








1.02.01.03 Outros 00 0

1.02.02 Ativo Permanente 038.202 3.036

1.02.02.01 Investimentos 00 2.802






1.02.02.02 Imobilizado 038.016 0

1.02.02.03 Intangível 0186 0

1.02.02.04 Diferido 00 234

17/11/2009 09:41:53 Pág: 133











Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA



2.01 Passivo Circulante 03.028 12



2.01.03 Fornecedores 01.940 0





2.01.08 Outros 00 4



2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 035.131 0

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0



2.02.01.06 Outros 00 0









2.05.04.01 Legal 00 0










17/11/2009 09:41:54 Pág: 134









1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -4 -31/12/20073 -31/12/2008


Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA





17/11/2009 09:41:54 Pág: 135
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 03.000 0 0 0 3.0000


5.03 Saldo Ajustado 03.000 0 0 0 3.0000


5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 03.000 0 0 0 3.0000

136Pág:17/11/2009 09:41:55
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 01.204 0 0 0 1.2040

137Pág:17/11/2009 09:41:55








19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)








CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

138Pág:17/11/2009 09:41:56

BRASCASING COMERCIAL LTDA










Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 06.468 4.198


1.01.01 Disponibilidades 01.371 812

1.01.02 Créditos 03.699 2.683

1.01.02.01 Clientes 01.991 1.348

1.01.02.02 Créditos Diversos 01.708 1.335

1.01.03 Estoques 0238 511

1.01.04 Outros 00 0

1.02 Ativo Não Circulante 01.160 192







1.02.01.03 Outros 0757 0








1.02.02.02 Imobilizado 0403 192

1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 0

17/11/2009 09:41:56 Pág: 139











Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA



2.01 Passivo Circulante 02.666 1.757






2.01.06 Provisões 01.384 214


2.01.08 Outros 0139 107




2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0



2.02.01.06 Outros 02 3









2.05.04.01 Legal 00 0










17/11/2009 09:41:57 Pág: 140











Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA



2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 02.782 1.936


17/11/2009 09:41:57 Pág: 141









1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 08/05/2007 a 31/12/20073 - 01/01/2008 a 31/12/2008



CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 09.433 6.957

3.02 Deduções da Receita Bruta 0(52) (399)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 09.381 6.558

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0(4.692) (4.039)

3.05 Resultado Bruto 04.689 2.519

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(477) (977)

3.06.01 Com Vendas 0(368) (303)

3.06.02 Gerais e Administrativas 0(242) (313)

3.06.03 Financeiras 0133 (361)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 00 (361)





3.07 Resultado Operacional 04.212 1.542

3.08 Resultado Não Operacional 0(46) 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 04.166 1.542

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0(1.384) (588)






3.15 Lucro/Prejuízo do Período 02.782 954




55,64000 19,08000 0,00000

50 50 0

Pág: 14217/11/2009 09:41:58
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 0100 0 0 0 1000


5.03 Saldo Ajustado 0100 0 0 0 1000

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 2.782 2.7820

5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00








5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0(50) 0 0 0 (50)0




5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 050 0 968 2.782 3.8000

143Pág:17/11/2009 09:41:58
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 0100 0 0 (46) 540


5.03 Saldo Ajustado 0100 0 0 (46) 540


5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 1.028 1.0280

5.13 Saldo Final 0100 0 0 1.936 2.0360

144Pág:17/11/2009 09:41:59
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

145Pág:17/11/2009 09:41:59

MINERVA OVERSEAS LTD










Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 0518.724 385.099

1.01 Ativo Circulante 012.928 466

1.01.01 Disponibilidades 012.928 466

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.02.01 Clientes 00 0


1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0


1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 0505.796 384.633

1.02.01.01 Créditos Diversos 08.354 0

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0485.761 377.510




1.02.01.03 Outros 011.681 7.123









1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 0

17/11/2009 09:42:00 Pág: 146











Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 0518.724 385.099

2.01 Passivo Circulante 018.361 14.397

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 018.361 14.397







2.01.08 Outros 00 0



2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0467.400 354.260

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0



2.02.01.06 Outros 00 0









2.05.04.01 Legal 00 0










17/11/2009 09:42:01 Pág: 147











Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA



2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0(3.563) (6.244)


17/11/2009 09:42:01 Pág: 148









1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 01/01/2007 a 31/12/20073 - 01/01/2008 a 31/12/2008



CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0

3.05 Resultado Bruto 00 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 02.681 (424)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 00 0

3.06.03 Financeiras 02.681 (424)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 02.681 (424)





3.07 Resultado Operacional 02.681 (424)

3.08 Resultado Não Operacional 00 (5.820)

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 (5.820)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 02.681 (6.244)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 0






3.15 Lucro/Prejuízo do Período 02.681 (6.244)




536,20000 0,00000

(1.248,80000)

5 5 0

Pág: 14917/11/2009 09:42:02
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 014.455 0 0 (6.244) 8.2110


5.03 Saldo Ajustado 014.455 0 0 (6.244) 8.2110

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 2.681 2.6810

5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 014.455 0 0 (3.563) 10.8920

150Pág:17/11/2009 09:42:03
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008




5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 (6.244) (6.244)0

5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 014.455 0 0 (6.244) 8.2110

151Pág:17/11/2009 09:42:03
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

152Pág:17/11/2009 09:42:04

MINERVA MIDDLE EAST SAL










Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 037 37

1.01 Ativo Circulante 037 37

1.01.01 Disponibilidades 037 37

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.02.01 Clientes 00 0


1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0

1.02 Ativo Não Circulante 00 0







1.02.01.03 Outros 00 0









1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 0

17/11/2009 09:42:05 Pág: 153











Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 037 37









2.01.08 Outros 00 0




2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0



2.02.01.06 Outros 00 0


2.05 Patrimônio Líquido 037 37







2.05.04.01 Legal 00 0










17/11/2009 09:42:06 Pág: 154











Data-Base - 31/12/2008


CONTROLADA/COLIGADA





17/11/2009 09:42:06 Pág: 155
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 037 0 0 0 370


5.03 Saldo Ajustado 037 0 0 0 370


5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 037 0 0 0 370

156Pág:17/11/2009 09:42:06
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008

5.01 Saldo Inicial 037 0 0 0 370


5.03 Saldo Ajustado 037 0 0 0 370


5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 037 0 0 0 370

157Pág:17/11/2009 09:42:07
















CONTROLADA/COLIGADA



Data-Base - 31/12/2008





5.05 Destinações 00 0 0 0 00

5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00












5.12 Outros 00 0 0 0 00

5.13 Saldo Final 00 0 0 0 00

158Pág:17/11/2009 09:42:08




DATA-BASE - 31/12/2008


20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

17/11/2009 09:42:10 Pág: 159

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. O Novo Mercado, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida. Adesão ao Novo Mercado Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do Estatuto Social da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo Mercado, as quais visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a companhia aderente também está sujeita. Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu Estatuto Social às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado. O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo 5 membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros




DATA-BASE - 31/12/2008



17/11/2009 09:42:10 Pág: 160

Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência dos Administradores, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Em decorrência da edição da Resolução CMN 2.829/01, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN 2829/01, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato tem impulsionado o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC O “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos: • Emissão exclusiva de ações ordinárias; • Política “uma ação igual a um voto”; • Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros,




DATA-BASE - 31/12/2008



17/11/2009 09:42:10 Pág: 161

sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

• Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração; • Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação,

com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando à realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado; • Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de

informações relevantes; • Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas

e companhia; • Dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos; • Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em

outros conselhos de administração; e • Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações

de conflito de interesse.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária

DATA-BASE - 31/12/2008


21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

17/11/2009 09:42:12 Pág: 162

Reapresentação - 22/06/2009 Quadro 14.03 - Evolução da participação acionária dos controladores, administradores e ações em circulação. Reapresentação - 24/06/2009 Quadro 5 – Inclusão do programa de Recompra de Ações Reapresentação - 29/06/2009 Mudança do Diretor de RI Reapresentação – 20/08/2009 Atualização da Composição Acionária com a participação do Banco Fator. Reapresentação – 31/08/2009 Alteração do Artigo 6º do Estatuto Social. Reapresentação – 02/10/2009 Projeção de capacidade de abate na seção 14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS.







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 5

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 10

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 11

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 12

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 15

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 16

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 17

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 17

05 01 AÇÕES EM TESOURARIA 18

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 19

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 20

06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 20

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 21

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 21

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 22

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 23

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 27

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 30

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 31

10 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 32

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 34

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 39

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 43

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 44

13 01 PROPRIEDADES 45

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 47

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 48

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 65

14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 68

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 70

Pág: 16317/11/2009 09:42:13







ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008


PÁGINA

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 73

18 01 ESTATUTO SOCIAL 74EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA


19 03 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 116

19 04 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 117

19 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 118

19 06.01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 119

19 06.02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 120

19 07 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 122MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA



19 06.02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 128MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA


19 06.02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 134BRASCASING COMERCIAL LTDA



19 07 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 142MINERVA OVERSEAS LTD



19 07 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 149MINERVA MIDDLE EAST SAL



20 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 159

21 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 162

Pág: 16417/11/2009 09:42:13

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM -...

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