SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE … · 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços...

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-561 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

353003405744 - NIRE

Data-Base - 30/06/2007

John Alexander Harold Auton

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9

888.738.037-68

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

José Timotheo Barros

Rua Henry Ford, 643

06210-108 Osasco SP

Pres. Altino

011 2189-1685 2189-1759 0000-0000 0000000

011 2189-1617 0000-0000 0000-0000

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2007

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Rua Henry Ford, 643 Pres. Altino

06210-108 Osasco

011 2189-1759 2189-1685 0000-0000 0000000

0000-00000000-00002189-1617 011

SP

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2007 01/04/2007 30/06/2007 01/01/2007 31/03/20072 19 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 109/08/2007 22:22:21

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


02099-0 B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Data-Base - 30/06/2007

Sem Ressalva

30/06/200631/03/200730/06/2007

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Mil)1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

113.3240

113.324

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

113.3240

113.324

0

00

000

1190 - Comércio (Atacado e Varejo)

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

000

000

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Comércio Varejista

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

209/08/2007 22:22:39 Pág:

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS


1 - CÓDIGO CVM

02099-0

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

00.776.574/0001-56

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 30/06/2007

31/03/200701 151.612 142.620 Incorporação de Empresas 113.324 3,098401000031/03/200702 151.612 (122.645) Redução de Capital 0 0,0000000000

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

09/08/2007

09/08/2007 22:22:47 Pág: 3



Legislação Societária


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20073 - 30/06/2007

Data-Base - 30/06/2007


1 Ativo Total 1.085.451 1.072.552

1.01 Ativo Circulante 723.705 724.905

1.01.01 Disponibilidades 244.130 246.360

1.01.02 Créditos 151.685 153.849

1.01.02.01 Clientes 151.685 153.849

1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0

1.01.03 Estoques 221.285 223.556

1.01.04 Outros 106.605 101.140

1.01.04.01 Impostos a recuperar 629 4.438

1.01.04.02 IR e CSL diferidos 26.517 27.669

1.01.04.03 Despesas antecipadas 51.688 37.480

1.01.04.04 Demais contas a receber 27.771 31.553

1.02 Ativo Não Circulante 361.746 347.647

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 37.446 38.992

1.02.01.01 Créditos Diversos 37.446 38.992

1.02.01.01.01 IR e CSL diferidos 35.035 36.761

1.02.01.01.02 Dépositos Judiciais 1.990 1.720

1.02.01.01.03 Outros créditos a receber 421 511

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 0 0

1.02.02 Ativo Permanente 324.300 308.655

1.02.02.01 Investimentos 8.396 7.734

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 8.396 7.734

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0

1.02.02.02 Imobilizado 36.146 34.915

1.02.02.03 Intangível 151.881 158.299

1.02.02.04 Diferido 127.877 107.707

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02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 30/06/2007


2 Passivo Total 1.085.451 1.072.552

2.01 Passivo Circulante 561.693 558.229

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 149.717 148.822

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 314.499 299.560

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 20.331 23.629

2.01.04.01 Tributos a recolher 20.331 23.629

2.01.05 Dividendos a Pagar 2.729 2.803

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 74.417 83.415

2.01.08.01 Salarios encargos contribuições sociais 7.478 6.370

2.01.08.02 Adiantamentos de clientes 15.675 21.530

2.01.08.03 Outras obrigações 51.264 55.515

2.02 Passivo Não Circulante 128.369 130.097

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 128.369 130.097

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 115.070 112.791

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 1.880 1.880

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 1.122 2.169

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 10.297 13.257

2.02.01.06.01 Tributos a recolher parcelado 0 0

2.02.01.06.02 Outras obrigações 10.297 13.257

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Patrimônio Líquido 395.389 384.226

2.04.01 Capital Social Realizado 171.587 171.587

2.04.02 Reservas de Capital 200.000 200.000

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 0 0

2.04.04.01 Legal 0 0

2.04.04.02 Estatutária 0 0

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 23.802 12.639

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2006 a 30/06/20064 - 01/01/2007 a 30/06/20073 - 01/04/2007 a 30/06/2007


6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

Data-Base - 30/06/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0740.313 1.480.697 03.02 Deduções da Receita Bruta 0(220.828) (444.257) 03.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0519.485 1.036.440 03.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0(363.071) (721.404) 03.05 Resultado Bruto 0156.414 315.036 03.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(137.624) (273.593) 03.06.01 Com Vendas 0(73.137) (152.203) 03.06.02 Gerais e Administrativas 0(13.195) (25.570) 03.06.03 Financeiras 0(36.460) (70.139) 03.06.03.01 Receitas Financeiras 02.048 4.972 03.06.03.02 Despesas Financeiras 0(38.508) (75.111) 03.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0 03.06.05 Outras Despesas Operacionais 0(14.321) (23.709) 03.06.05.01 Depreciações e amortizações 0(13.977) (22.774) 03.06.05.02 Honorários administradores 0(422) (702) 03.06.05.03 Outros resultados operacionais líquidos 078 (233) 03.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0(511) (1.972) 03.07 Resultado Operacional 018.790 41.443 03.08 Resultado Não Operacional 0(1.522) (3.051) 03.08.01 Receitas 00 0 03.08.02 Despesas 0(1.522) (3.051) 03.09 Resultado Antes Tributação/Participações 017.268 38.392 03.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0(3.175) (13.724) 03.11 IR Diferido 0(2.930) (866) 03.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 03.12.01 Participações 00 0 03.12.02 Contribuições 00 0 0

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03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)



6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

Data-Base - 30/06/2007

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 03.15 Lucro/Prejuízo do Período 011.163 23.802 0

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)LUCRO POR AÇÃO (Reais)NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,09851 0,21003 0,00000113.324 113.324 0 0

0,00000

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/06/2007


04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

09/08/2007 22:22:57 Pág: 8

(Em milhares de reais, exceto valor da ação) 1. CONTEXTO OPERACIONAL

A B2W – Companhia Global do Varejo, com sede no município de Osasco, no Estado de São Paulo, é uma Sociedade Anônima de capital aberto, resultante da fusão entre Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. (fusão aprovada em 13 de dezembro de 2006 pelos seus acionistas). A Companhia e suas subsidiárias têm como objeto social a comercialização varejista e atacadista em geral de bens e produtos por diversos meios de comercialização, em especial a Internet; a intermediação e a distribuição de ingressos, passagens e tíquetes para atrações públicas, parques e eventos em geral; importação de produtos para revenda; prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito; e diversos outros produtos e serviços dedicados ao consumidor em geral. A B2W possui em seu portfólio as marcas Americanas.com, Shoptime, Submarino, Submarino Finance, Submarino Viagens e Ingresso.com, que oferecem centenas de milhares de produtos e serviços em diversas categorias por intermédio dos canais de distribuição internet, catálogos, TV e quiosques. A B2W também oferece serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C). De nossos centros de distribuição chegamos a entregar pedidos para as principais cidades do Brasil em até dois dias úteis, e oferecemos a entrega no mesmo dia da compra, para alguns produtos, na região metropolitana de São Paulo. Em 31 de março de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação da B2W por sua subsidiária integral TV Sky Shop. Por conta da incorporação, o patrimônio líquido da TV Sky Shop foi aumentado pelo valor correspondente ao acervo líquido contábil da B2W em 31 de dezembro de 2006 (data-base das demonstrações financeiras para o processo de incorporação), deduzindo o investimento na própria TV Sky Shop. As variações patrimoniais apuradas pela B2W a partir de 31 de dezembro de 2006 até a data da aprovação da incorporação (31 de março de 2007) foram apropriadas na TV Sky Shop. Em conexão com a incorporação ocorrida em 31 de março de 2007, a TV Sky Shop adotou a denominação social, o estatuto social e o plano de opção de compra de ações da B2W, sucedendo a B2W em todos os seus direitos e obrigações.




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Segue o sumário do acervo líquido da B2W por conta da incorporação na sua data-base (31 de dezembro de 2006):

B2W TV Sky Combinaçãode balanços

Eliminação investimento

B2W pós-incorporação

ATIVO

CIRCULANTE Disponibilidades 305.177 719 305.896 - 305.896 Contas a receber de clientes 600.691 107.568 708.259 - 708.259 Estoques 198.610 56.342 254.952 - 254.952 Outros 64.352 25.247 89.599 - 89.599 Total do ativo circulante 1.168.830 189.876 1.358.706 - 1.358.706

NÃO CIRCULANTE Impostos diferidos - 50.386 50.386 - 50.386 Investimentos 36.832 - 36.832 (28.967) 7.865 Imobilizado 27.182 4.481 31.663 - 31.663 Intangível 158.486 2.551 161.037 - 161.037 Diferido 93.464 2.861 96.325 - 96.325 Outros 2.816 218 3.034 - 3.034 Total do ativo não circulante 318.780 60.497 379.277 (28.967) 350.310

TOTAL DO ATIVO 1.487.610 250.373 1.737.983 (28.967) 1.709.016 PASSIVO

CIRCULANTE Fornecedores 359.253 80.873 440.126 - 440.126 Empréstimos e financiamentos 115.037 121.049 236.086 - 236.086 Tributos a recolher 27.349 2.562 29.911 - 29.911 Contas a pagar por resgate de ações 441.047 - 441.047 - 441.047 Outras 95.857 9.527 105.384 - 105.384 Total do passivo circulante 1.038.543 214.011 1.252.554 - 1.252.554

NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 73.936 - 73.936 73.936 Outros 3.544 7.395 10.939 - 10.939 Total do passivo não circulante 77.480 7.395 84.875 - 84.875

ACERVO LÍQUIDO 371.587 28.967 400.554 (28.967) 371.587 A B2W é constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de governança corporativa. Estas incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados pelo acionista controlador, Lojas Americanas S.A., e quatro membros independentes.




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A B2W apresentou à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo, respectivamente, pedido de registro de companhia aberta e de admissão de negociação das suas ações no segmento especial de listagem do Novo Mercado, os quais foram deferidos em julho de 2007, permitindo à B2W tomar as providências necessárias à conclusão da substituição das ações de Submarino, originalmente negociadas no Novo Mercado sob o código SUBA3, por ações de B2W, sua sucessora legal, passando a ser negociadas no Novo Mercado sob o código BTOW3. As ações de B2W emitidas em função da incorporação participam em igualdade de condições com as ações anteriormente existentes no tocante a todos os benefícios, incluindo dividendos e eventuais remunerações de capital, aprovados pela Companhia após a dita incorporação.

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS As informações trimestrais individual (controladora) e consolidada compreendem os resultados da Companhia e de suas subsidiárias no período findo em 30 de junho de 2007. As informações trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pelas Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas informações trimestrais incorporam as alterações trazidas pelos seguintes normativos contábeis: (i) Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) – Apresentação e Divulgações, emitido pelo Ibracon - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil em 3 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM no 488 naquela mesma data; e (ii) Normas e Procedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) – Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, emitido pelo Ibracon em 3 de outubro de 2005, aprovada pela CVM no 489, naquela mesma data. As principais alterações resultantes da aplicação dessas Deliberações foram as seguintes: • Apresentação do grupo “Não circulante” no ativo e no passivo; • Apresentação do grupo Intangível no ativo “Não circulante”.

As informações trimestrais não vêm sendo apresentadas de forma comparativa com as de 30 de junho de 2006, em face a ausência de comparabilidade (incorporação da B2W na TV Sky Shop S.A. em 2007).




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3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Estimativas contábeis

Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas e julgamento para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas informações trimestrais são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, ao retorno nos benefícios a serem auferidos com os ativos intangíveis e diferidos, à expectativa de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da Administração da Companhia e de suas controladas, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais, quando realizados.

b) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência, destacando-se o seguinte: (i) As receitas de vendas de mercadorias e serviços, que incluem o frete cobrado

de clientes, são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de devoluções, abatimentos e impostos sobre vendas;

(ii) O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados incluem o custo de aquisição de mercadorias e custos com serviços, deduzido das bonificações recebidas dos fornecedores;

(iii) As despesas com publicidade são reconhecidas quando da sua efetiva veiculação;

(iv) As despesas com fretes relacionados à entrega de mercadorias são classificadas como despesas com vendas.

c) Ativos circulante e realizável a longo prazo (não circulante)

As disponibilidades são registradas a valores de custo, acrescidos das receitas auferidas até a data do balanço, limitados ao seu valor de mercado, quando aplicável.




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O saldo das contas a receber de clientes, composto, basicamente, por valores mantidos junto às empresas administradoras de cartão de crédito, é demonstrado líquido da antecipação/desconto de recebíveis e da provisão para créditos de liquidação duvidosa, sendo esta constituída em montante considerado suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos. Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excedem o valor de sua realização. A provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando dados históricos da Administração. As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos até a data dos balanços. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, de base negativa da contribuição social e de diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com as Normas e Procedimentos de Contabilidade 25 (NPC 25) – Contabilização do Imposto de Renda e da Contribuição Social, emitido pelo Ibracon em maio de 1998 e com a Instrução CVM no 371 de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração.

d) Investimentos Os investimentos em empresas controladas e controlada em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial.

e) Imobilizado Os ativos imobilizados são registrados ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota explicativa 11 e levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens ou o prazo final de contrato de locação de imóvel. É constituída provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no Passivo não circulante, como “Provisão para perdas em investimentos” (Outras obrigações).




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f) Intangível

Os ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de expectativa de rentabilidade futura, são amortizados por prazo de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados esperados nas investidas. Os gastos internos incorridos com desenvolvimento de websites e softwares para uso interno são capitalizados e amortizados de forma linear considerando-se o prazo estimado de sua utilização e rendimentos a serem auferidos.

g) Diferido O ativo diferido registra os gastos relacionados com projetos de informática e gastos pré-operacionais, sendo amortizado pelo método linear às taxas mencionadas na Nota explicativa 13, a partir da data em que os seus benefícios começaram a ser gerados.

h) Passivos Os empréstimos e financiamentos são atualizados pelos índices pactuados e incluem juros contratuais incorridos até a data dos balanços. As provisões são reconhecidas no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal como resultado de um evento passado e quando um recurso econômico seja provável de ser requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável. As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços.




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i) Critérios de consolidação

As informações trimestrais consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação emanados da legislação societária brasileira e pela CVM no 247/96, e abrangem as informações trimestrais da controladora B2W – Companhia Global do Varejo, das empresas controladas e controlada em conjunto, consolidada proporcionalmente, indicadas na Nota explicativa 10. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas e também são uniformes em relação àquelas utilizadas no trimestre anterior. No processo de consolidação foram feitas as seguintes eliminações: • Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas

consolidadas; • Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das

empresas controladas; • Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não

realizados, quando aplicável, decorrentes de transações entre as empresas do grupo.

4. DISPONIBILIDADES

Controladora Consolidado 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2007 31/03/2007

Caixa e bancos 118.097 125.290 118.996 129.843 Aplicações financeiras 126.033 121.070 128.429 123.689 244.130 246.360 247.425 253.532

As disponibilidades estão sob a custódia de instituições financeiras de primeira linha. As aplicações financeiras referem-se, principalmente, a Certificados de Depósitos Bancários (CDBs), com liquidez imediata, os quais são remunerados a uma taxa média de 101% do CDI.




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5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES


Cartões de crédito 1.246.974 1.033.114 1.251.851 1.069.838 Antecipação/desconto de recebíveis (1.184.220) (940.038) (1.184.220) (940.038) Demais contas a receber 90.144 61.240 132.011 61.240 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.213) (467)

(1.802) (494)

151.685 153.849 197.840 190.546 As operações com cartões de crédito são registradas líquidas das comissões pagas às administradoras de cartões de créditos, podendo ser parceladas em até doze meses, e são administradas por terceiros. A Companhia efetua a operação de antecipações/desconto de recebíveis de cartões de crédito junto a bancos ou junto às próprias administradoras de cartões de crédito. Essa operação é efetuada como forma da Companhia se prover de capital de giro. Nessa operação, a Companhia entrega os recebíveis como garantia das captações de recursos. As demais contas a receber contemplam, principalmente, vendas efetuadas por meio de operações corporativas, programas de afinidades e acordos comerciais.

6. ESTOQUES


Mercadorias para revenda 223.205 225.279 240.194 236.271 Suprimentos e embalagens 922 1.811 922 1.811 Provisão para perdas (2.842) (3.534) (2.842) (3.534) 221.285 223.556 238.274 234.548




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7. IMPOSTOS A RECUPERAR

Controladora Consolidado 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2007 31/03/2007 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS

216

3.844

216

3.844

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS

480

62

1.074

Outros 413 114 803 144 629 4.438 1.081 5.062

8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS

a) Apresentação

De acordo com as Normas e Procedimentos de Contabilidade 25 (NPC 25) – Contabilização do Imposto de Renda e da Contribuição Social, emitido pelo Ibracon em maio de 1998 e com a Instrução CVM 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada em estudos técnicos anuais de viabilidade, aprovados pela Administração, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantem o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias que somente serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal.

b) Composição dos créditos fiscais

Controladora Consolidado 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2007 31/03/2007 Imposto de renda diferido: Prejuízos fiscais 34.108 35.732 34.108 35.732 Diferenças temporárias 11.151 11.642 11.151 11.642 45.259 47.374 45.259 47.374 Contribuição social diferida: Bases negativas 12.279 12.864 12.279 12.864 Diferenças temporárias 4.014 4.192 4.014 4.192 16.293 17.056 16.293 17.056 Total de créditos fiscais 61.552 64.430 61.552 64.430 Parcela de longo prazo (35.035) (36.761) (35.035) (36.761) Parcela de curto prazo 26.517 27.669 26.517 27.669




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c) Expectativa de realização

Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis futuros, apurados em cada exercício fiscal: Controladora Consolidado

2007 26.517 26.517 2008 22.100 22.100 2009 12.935 12.935 61.552 61.552

d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas

Segue abaixo, conciliação entre alíquotas nominais e efetivas para o período findo em 30 de junho de 2007: Controladora Consolidado

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 38.392 38.684 Alíquota nominal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social (13.053) (13.153) Ajustes (adições e exclusões): Equivalência patrimonial (670) - Ágios não dedutíveis (844) (1.035) Outros ( 23) (694) Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva (14.590) (14.882)

9. DESPESAS ANTECIPADAS Referem-se, substancialmente, aos juros pagos antecipadamente aos bancos e às administradoras na operação de desconto de recebíveis de cartões de crédito.




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10. INVESTIMENTOS

Diretos Varejo Participações Turismo Financeira Trading

Ingresso.com S.A.

8M Participações Ltda.

Submarino Viagens e

Turismo Ltda.

Submarino Finance

Promotora de Crédito Ltda.

ST Importações Ltda. Total

Milhares de ações/cotas: Ordinárias 4.573 1 2.665 4.010 1.050 Preferenciais 22 - - - - Participação - % 100 100 84,27 50 100

Definição da companhia Controlada Controlada Controlada Controlada

em conjunto Controlada Patrimônio líquido em 30/06/2007 4.590 1.782 2.402

(1.568)

(1.767)

Capital social em 30/06/2007 5.016 2.661 3.922

10.010

1.050

Lucro (prejuízo) líquido do período findo em 30 de junho de 2007 487 (139) 219

(5.566)

278

Total investimentos em 30/06/2007 4.590 1.782 2.024

(b)

(b)

8.396 Total equivalência patrimonial em

30/06/2007 487 (139) 185

(2.783)

278

(1.972)

Total investimentos em 31/03/2007 4.258 1.803 1.673

(b)

(b)

7.734 Total equivalência patrimonial em

31/03/2007 155 (119) (168)

(1.441)

112

(1.461) Além da participação direta na Submarino Viagens e Turismo Ltda., a Companhia possui 15,73% de participação indireta nessa investida, por intermédio da 8M Participações Ltda. A Companhia possui participação acionária de 50% na Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda., empresa com administração compartilhada. Dessa forma, as informações trimestrais consolidadas foram preparadas considerando-se este investimento de forma proporcional (participação de 50%). Comentários adicionais a) As informações trimestrais utilizadas para aplicação do método de equivalência

patrimonial e consolidação foram elaboradas na data-base 30 de junho de 2007;




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b) A dívida da Companhia para fazer face aos patrimônios líquidos negativos da

controlada em conjunto Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. e da controlada ST Importações Ltda. está registrada no passivo não circulante, como “Provisão para perdas em investimentos (outras obrigações)”, na proporção de sua participação nessas investidas (R$2.551 em 30 de junho de 2007 e R$ 2.375 em 31/03/2007).

A seguir, apresentamos sumário do balanço patrimonial e demonstração do resultado da Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda., ponderado pela participação da B2W nessa controlada em conjunto (50% de participação acionária), referentes ao período findo em 30 de junho de 2007:

BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 2007 ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE CIRCULANTE Disponibilidades 1.028 Contas a pagar 1.778 Outros 56 Salários e encargos sociais a pagar 177

1.084 1.955

NÃO CIRCULANTE Imobilizado 71 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Intangível 16 Capital social 5.005

87 Prejuízos acumulados (5.789) (784)

TOTAL 1.171 TOTAL 1.171 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Receitas operacionais, líquidas 400 Despesas administrativas (3.183) Prejuízo líquido no período (2.783)




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11. IMOBILIZADO

Controladora Consolidado 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2007 31/03/2007 Taxa

anual de depreciação

Custo Depreciação acumulada

Líquido

Líquido

Custo Depreciação acumulada

Líquido

Líquido Instalações 10% 5.966 (2.037) 3.929 3.806 6.051 (2.041) 4.010 3.881 Máquinas e equipamentos 10% 25.551 (12.438) 13.113 12.490 25.692 (12.466) 13.226 12.594 Benfeitorias em imóveis de terceiros 25% 14.038 (6.928) 7.110 7.316 14.038 (6.928) 7.110 7.316 Computadores e periféricos 20% 17.472 (11.352) 6.120 5.364 18.423 (11.634) 6.789 5.924 Móveis e utensílios 10% 7.390 (1.978) 5.412 5.150 7.648 (2.050) 5.598 5.368 Outros 25% 462 - 462 789 474 - 474 1.318 70.879 (34.733) 36.146 34.915 72.326 (35.119) 37.207 36.401

12. INTANGÍVEL

Controladora Consolidado 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2007 31/03/2007 Taxa

anual de amortização

Custo Amortizaçãoacumulada

Líquido Líquido

Custo Amortização acumulada

Líquido

Líquido Ágios registrados: TV Sky Shop S.A. (incorporada – Nota 1) (a) 135.305 (16.212) 119.093 125.361 135.305 (16.212) 119.093 125.361 Ingresso.com S.A. 20% 2.788 (826) 1.962 2.100 2.788 (826) 1.962 2.100 8 M Participações Ltda. 20% - - - - 5.501 (1.602) 3.899 4.005 138.093 (17.038) 121.055 127.461 143.594 (18.640) 124.954 131.466 Software 20% 55.395 (27.739) 27.656 27.268 56.426 (27.947) 28.479 28.280Licença de uso (b) 4.005 (1.733) 2.272 2.672 4.064 (1.734) 2.330 2.672Outros 898 - 898 898 906 - 906 906 60.298 (29.472) 30.826 30.838 61.396 (29.681) 31.715 31.858 198.391 (46.510) 151.881 158.299 204.990 (48.321) 156.669 163.324 O ágio referente ao investimento na TV Sky Shop S.A. foi constituído quando da aquisição da Shoptime S.A. (Shoptime) e da TV Sky Shop S.A. (TV Sky) pela Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico (Americanas.com). Em 31 de agosto de 2005, a Americanas.com adquiriu o equivalente a 98,85% do capital da Shoptime, detentora de 56% do capital da TV Sky, e 44% do capital da TV Sky. No primeiro trimestre de 2006 a Americanas.com adquiriu 1,15% faltante da Shoptime, totalizando 100% do capital da mesma. Em 1 de agosto de 2006, a Shoptime foi incorporada por sua controlada TV Sky e, dessa forma, o ágio registrado na Americanas.com em referência ao investimento na Shoptime foi somado ao ágio referente ao investimento na TV Sky, montando o valor total de R$135.305.




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Com a fusão de Americanas.com e Submarino S.A. em 13 de dezembro de 2006, foi formada a B2W, sucedendo todos os direitos e obrigações de Americanas.com e consequentemente, a parcela do ágio referente a TV Sky. Os saldos de ágios apurados nas aquisições de participações societárias (Nota 10) estão suportados por estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura das empresas. A amortização dos ágios está sendo registrada em função do prazo das projeções de rentabilidade futura, que são revisadas anualmente pela Administração. Os softwares representam, essencialmente, gastos com a "nova plataforma e-commerce", composta de plataforma tecnológica do website e nova arquitetura de servidores. Comentários adicionais (a) 10% a.a. até 31 de março de 2007 (20% a.a. a partir de 1º de abril de 2007). (b) Dentre outros contratos de uso e licença de marca, a Companhia possui contrato de

uso e licença da marca Terra Ofertas com o Terra Networks Brasil S.A. por um período de 30 meses a partir de 2006 (assinatura do contrato), pelo valor de R$4.000. Esse valor foi contabilizado no ativo intangível - licença de uso, e vem sendo amortizado durante esse prazo.

13. DIFERIDO Controladora Consolidado 30/06/2007 31/03/2007 30/062007 31/03/2007 Taxa

anual de amortização

Custo Amortizaçãoacumulada

Líquido

Líquido

Custo Amortização acumulada

Líquido

Líquido Despesas pré-

operacionais 15% 41.836 (4.152) 37.684 38.405 42.483 (4.202) 38.281 38.405 Gastos com implantação

de sistemas e métodos 15% 108.659 (18.466) 90.193 69.302 108.659 (18.466) 90.193 69.302 150.495 (22.618) 127.877 107.707 151.142 (22.668) 128.474 107.707 A Companhia e suas controladas vêm incorrendo em gastos substancialmente com mão-de-obra própria e de empresas terceirizadas, especialmente nas áreas de tecnologia e logística, com a implantação e reestruturação de sistemas e métodos que gerarão benefício futuro em suas operações, os quais estão ou estarão sendo amortizados durante o período em que se espera produzir resultados. O diferimento dos gastos de mão-de-obra própria está diretamente relacionado ao tempo efetivamente despendido pelos funcionários das diversas áreas envolvidas no processo de desenvolvimento dos projetos.




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14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Encargos Controladora Consolidado

30/06/2007 31/03/2007 30/06/2007 31/03/2007Moeda nacional: Capital de giro 110% CDI 22.448 12.394 22.447 12.394 BNDES (a) TJLP + 4,75% a.a. 7.988 6.834 7.988 6.834 30.436 19.228 30.435 19.228 Moeda estrangeira (b): Capital de giro (c) 107% CDI 234.351 242.385 292.376 288.198

Empréstimos e financiamentos 264.787 261.613 322.811 307.426

Parcela de longo prazo (115.070) (112.791) (115.070) (112.791) Parcela de curto prazo 149.717 148.822 207.741 194.635

(a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa “Cidadão conectado –

Computador para todos”, FINAME para aquisição de máquinas e equipamentos e outros. A garantia desses empréstimos consiste nas máquinas e equipamentos financiados.

(b) As operações em moedas estrangeiras são integralmente protegidas contra

oscilações de câmbio, por intermédio do derivativo de swap. Mais detalhes na Nota explicativa 21.

(c) Captação consoante a Resolução 2.770 do Banco Central do Brasil (Bacen).

(d) Nos contratos firmados com as referidas instituições financeiras, não existem cláusulas restritivas de dívida (Debt Covenants).

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo têm vencimentos nos seguintes exercícios:


2008 69.320 68.065 70.344 68.065 2009 39.224 38.200 38.200 38.200 2010 200 200 200 200 2011 6.326 6.326 6.326 6.326 115.070 112.791 115.070 112.791




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15. TRIBUTOS A RECOLHER


Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS

15.709

16.695

15.709

16.985

Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSL

3.304

5.116

3.566

5.480 Programa de Integração Social – PIS

1.264

1.738

1.280

2.186

Outros 54 80 775 582 20.331 23.629 21.330 25.233

16. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES

Referem-se, basicamente, (i) aos pedidos de vendas aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, (ii) vendas de vales-presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente e (iii) adiantamentos de clientes em dinheiro.

17. OUTRAS OBRIGAÇÕES Referem-se a (i) provisões de gastos de constituição da Companhia, e (ii) fornecedores de bens de imobilizado, contratação de serviços de publicidade, marketing, fretes, aluguel e condomínio.

18. PARTES RELACIONADAS a) Obrigações não circulantes

Em 30 de junho de 2007, o saldo a pagar, na controladora e no consolidado, à controladora Lojas Americanas S.A. (LASA), no montante de R$1.122 (R$2.169 em 31 de março de 2007), respectivamente, é decorrente, basicamente, de saldo de conta corrente sem a incidência de encargos financeiros.




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b) Acordo de cooperação comercial e outras avenças

A Companhia possui Acordo de Cooperação Comercial e outras Avenças com a LASA, visando à coordenação de esforços em várias áreas de atividade, em benefício mútuo, quais sejam: (i) venda de mercadorias adquiridas da LASA pela Companhia, (ii) forma de competição, (iii) instalação de quiosques da Companhia nas instalações comerciais da LASA, (iv) utilização de pessoal, (v) uso de marca e (vi) utilização de publicidade em conjunto. Esse acordo prevê que as mercadorias adquiridas para revenda e provenientes da LASA serão adquiridas pelo preço de custo do produto pago pela LASA ao fornecedor e entregue em seus Centros de Distribuição, acrescido dos tributos e outros encargos diretamente incidentes sobre a compra e venda, e de um percentual de 2% sobre o preço de custo do produto, até que a Companhia atinja o volume acumulado de compras da LASA de R$10.000. Após atingir esse volume, ocorrerá um acréscimo para 3% sobre o preço de custo do produto, permanecendo inalteradas as demais condições.

c) Licenciamento do uso da marca Americanas.com e marcas similares A Companhia firmou contrato de licença para uso de marca com a LASA, pelo qual é concedida a licença de usar a marca Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, para as atividades compreendidas no seu objeto social. Conforme estabelecido no referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a LASA detiver participação societária relevante na Companhia.

19. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS

A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração apresenta processo de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por assessores jurídicos externos. Quando requeridos, são efetuados depósitos judiciais (R$1.990 em 30 de junho de 2007 e R$1.720 em 31 de março de 2007). Estes não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 30 de junho de 2007. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos externos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante suficiente para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso.




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A seguir demonstramos os saldos das provisões para contingências:

Controladora Consolidado 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2007 31/03/2007 Fiscais 290 290 290 290 Trabalhistas 96 96 96 96 Cíveis 1.494 1.494 1.494 1.494 1.880 1.880 1.880 1.880

A Companhia e suas controladas possuem outras contingências fiscais no montante aproximado de R$340, controladora e consolidado. Baseada na posição de seus assessores jurídicos externos que consideram as perdas como possíveis, nenhuma provisão para essas contingências foi constituída.

20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Demonstração das mutações do patrimônio líquido da B2W (anteriormente TV Sky Shop) para os períodos findos em 31 de março e em 30 de junho de 2007 (controladora):

Capital Reservas Lucros social de capital acumulados Total B2W pós incorporação com TV Sky Shop SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2007 151.612 - (122.645) 28.967 Registro da incorporação B2W na TV Sky Shop

em 31/3/2007 142.620 200.000 - 342.620 Redução de capital em 31/3/2007 (122.645) - 122.645 - Lucro líquido do trimestre findo em 31/03/2007 - - 12.639 12.639 SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007 171.587 200.000 12.639 384.226 Lucro líquido do trimestre findo em 30/06/2007 - - 11.163 11.163 SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2007 171.587 200.000 23.802 395.389 a) Capital social

Conforme mencionado na Nota explicativa 1, a B2W – Companhia Global do Varejo foi constituída em 13 de dezembro de 2006, a partir da fusão entre Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A.




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A constituição da Companhia, resultante da fusão, foi efetuada por meio da contribuição, pelo seu valor patrimonial contábil, dos acervos líquidos de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., os quais foram avaliados com base nas informações trimestrais auditadas das respectivas Companhias em 30 de setembro de 2006, considerando determinados eventos subseqüentes. Em 31 de março de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação da B2W por sua subsidiária integral TV Sky Shop. Por conta da incorporação, o patrimônio líquido da TV Sky Shop foi aumentado pelo valor correspondente ao acervo líquido contábil da B2W em 31 de dezembro de 2006 (data-base das demonstrações financeiras para o processo de incorporação), deduzindo o investimento na própria TV Sky Shop. As variações patrimoniais apuradas pela B2W a partir de 31 de dezembro de 2006 até a data da aprovação da incorporação (31 de março de 2007) foram apropriadas na TV Sky Shop. O número de ações emitidas pela TV Sky Shop foi calculado considerando-se o fato de a incorporadora ser subsidiária integral da B2W, de forma que o número de ações da TV Sky Shop emitidas em favor dos acionistas da B2W corresponde, para maior facilidade, ao número de ações emitidas pela B2W (antes da incorporação), as quais foram entregues em substituição às ações de propriedade dos acionistas de B2W extintas em razão da Incorporação. As ações de emissão da TV Sky Shop atribuídas aos acionistas da B2W em substituição às ações desta última, todas ordinárias, foram extintas, e fazem jus aos mesmos direitos das ações de emissão da B2W (antes da incorporação), participando integralmente dos resultados do exercício social em curso. O capital social totalmente integralizado, está dividido em 113.324.017 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Segue composição acionária: Ações ordinárias 30/06/2007 31/03/2007

Acionistas no exterior 38.917.847 40.929.420 Acionistas no país 74.406.170 72.394.597




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A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 200.000.000 ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço e as condições de integralização. Em 31 de março de 2007, em Assembléia de acionistas da Companhia foi aprovada a redução do capital social no montante dos prejuízos acumulados de R$122.645, passando este de R$151.612 para R$28.967, sem o cancelamento de ações ou restituição aos acionistas. Em 25 de maio de 2007, o Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 10/80, aprovou o programa de recompra de ações de emissão da própria Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação, durante os próximos 365 dias, até o limite de 5.297.897 ações ordinárias, que correspondem a 10% das ações em circulação no mercado.

b) Resgate de ações preferenciais Após a formação inicial do capital social da Companhia B2W (antes da incorporação na TV Sky Shop) em 13 de dezembro de 2006 e a constituição de reserva de capital, a totalidade das ações preferenciais foi resgatada mediante o pagamento de R$441.047 no primeiro trimestre de 2007 com o respectivo cancelamento das ações preferenciais sem redução do capital social.

c) Dividendos

O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento de dividendos obrigatórios anuais mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado na forma da legislação em vigor. Os lucros remanescentes do exercício terão a destinação que for aprovada pela Assembléia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Em de 31 de março de 2007 a Assembléia de Acionistas deliberou o pagamento de dividendos referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2006, no valor de R$2.729, a serem liquidados até 31 de dezembro de 2007.




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d) Plano de opção de compra de ações

Em 13 de dezembro de 2006, em Assembléia Geral Extraordinária, aprovou-se o plano de opção de compra de ações com a outorga de opções até o limite máximo de 3% do total de ações do capital da Companhia, destinado a manutenção de seus administradores e empregados de alto nível, dando-lhes a oportunidade de tornarem-se acionistas. O preço de exercício equivalerá ao valor médio ponderado do preço de fechamento das ações da Companhia nos últimos 22 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) das ações da Submarino S.A. (empresa fusionada) anteriores a 23 de novembro de 2006 (data de assinatura do protocolo de fusão), o que equivale a R$45,46 (quarenta e cinco reais e quarenta e seis centavos) por opção. Cabe ao Conselho de Administração definir os beneficiários, o número total de ações objeto de outorga e as condições de cada opção, o que ensejará a aprovação de um Programa de Opções. Em 30 de junho de 2007 inexistem programas aprovados. Em 31 de março de 2007, a Assembléia de Acionistas que deliberou sobre a incorporação da B2W – Companhia Global do Varejo na TV Sky Shop S.A. aprovou a permanência do plano de opção de compra de ações da Companhia, nos termos do mesmo plano aprovado em 13 de dezembro de 2006 pelos acionistas da B2W antes da incorporação.

e) Estatuto social O Estatuto Social da Companhia está totalmente adaptado às Regras do Novo Mercado, que é um segmento diferenciado da BOVESPA com padrões mais rígidos de governança corporativa e divulgação de informações, ao qual os acionistas e membros da Administração da Companhia escolheram aderir. As principais características das empresas listadas no Novo Mercado são: • Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos

que favoreçam a dispersão do capital;

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital;

• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores no caso de venda da Companhia;




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• Conselho de Administração com cinco membros no mínimo, com participação obrigatória de Conselheiros Independentes e mandato unificado de um ano;

• Divulgação de balanço anual seguindo as normas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América (US GAAP) ou segundo as normas contábeis internacionais (IFRS);

• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação do Novo Mercado (tag along);

• Informação das negociações envolvendo ativos e derivativos da emissão da Companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;

• Apresentação da demonstração de fluxo de caixa;

• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

Além destas características especiais do Regulamento do Novo Mercado, o Estatuto Social da Companhia contempla ainda características especiais que impedem o registro de ações nas seguintes situações: • Para os adquirentes do poder de controle, enquanto não subscreverem o Termo

de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado e o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado;

• Para o nome de acionista que se tornar titular de 5% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia enquanto este não assinar o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, dispensada tal assinatura quando essa titularidade decorrer de participação do acionista em processo de distribuição pública ou negociação em bolsa de valores.

21. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de proteger o resultado de suas operações de certos riscos de mercado. Tais riscos são acompanhados por meio de instrumentos apropriados e observância às políticas e limites previamente discutidos em comitês da Companhia. Os principais fatores de riscos são os seguintes:




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Risco de taxas de câmbio e de juros Esses riscos são provenientes das oscilações do câmbio e do CDI aplicados nos empréstimos e financiamentos. A Companhia utiliza derivativos na modalidade de swap para proteger-se dessas oscilações. Em 30 de junho de 2007, os contratos de swap na controladora e no consolidado montam a R$234.351 e R$292.376 (R$242.385 e R$288.198 em 31 de março de 2007), respectivamente, e apresentam vencimentos até 2009. As operações de swap com instituições financeiras estão registradas na CETIP e não apresentam diferenças relevantes em relação aos seus respectivos valores de mercado. O resultado com estas operações gerou perda no semestre findo em 30 de junho de 2007 no montante de R$27.327 na controladora e R$29.393 no consolidado (R$ 11.975 e R$17.551 no trimestre findo em 31 de março de 2007), respectivamente, contabilizado como despesa financeira. Risco de crédito O risco de crédito é minimizado pelo fato de aproximadamente 85% das vendas da Companhia serem realizadas por meio de cartões de crédito administrados por terceiros. A Companhia e suas controladas mantêm provisão para créditos de liquidação duvidosa em montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir possíveis perdas.

22. COBERTURA DE SEGUROS A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário, cujos valores são considerados suficientes para cobrir eventuais perdas. Em 30 de junho de 2007, tais coberturas são assim demonstradas:

Bens segurados Riscos cobertos Montante

da cobertura - R$

Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 219.633 Lucro cessante 40.500 Responsabilidade civil 16.440 Roubos 2.603




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23. EVENTOS SUBSEQUENTES

a) Aprovação para compra/venda do segmento de negócio Blockbuster On-line

A B2W obteve oferta da Lojas Americanas para a aquisição do site www.blockbuster.com.br e do direito de uso da marca BLOCKBUSTER no varejo on-line, conforme disposto na cláusula 5.10 do Acordo de Fusão e Outras Avenças de 23 de novembro de 2006 da B2W, uma vez que a operação envolve empresa de comércio a distância.

A B2W e a Lojas Americanas já obtiveram aprovação para essa aquisição no valor de R$21 milhões - montante acordado entre as partes - e ela está sendo conduzida seguindo os mesmos termos assinados por Lojas Americanas na aquisição da licença de uso da marca BLOCKBUSTER no Brasil.

b) Recompra de ações

Em julho de 2007, a Companhia adquiriu 68.100 ações de sua própria emissão, totalizando R$5.887. Essa aquisição foi registrada a débito da conta de reserva de capital disponível no patrimônio líquido da Companhia.



05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

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B2W ANUNCIA CRESCIMENTO DE 50% DA RECEITA BRUTA E DE 67% DO EBITDA PARA O 1º SEMESTRE DE 2007 Rio de Janeiro, 09 de Agosto de 2007 – B2W Companhia Global do Varejo (BOVESPA: BTOW3), empresa resultante da fusão entre Americanas.com e Submarino, anuncia hoje os resultados consolidados para o 2º trimestre e 1º semestre de 2007. A fusão entre as duas empresas foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na análise dos resultados, os comentários de desempenho a seguir comparam os resultados do 2º trimestre e 1º semestre de 2007 com as respectivas demonstrações de resultado pró-forma não auditadas do 2º trimestre e 1º semestre de 2006 da Americanas.com, Shoptime e Submarino combinadas. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM.

A B2W possui um portifólio com as marcas Americanas.com, Shoptime, Submarino, Ingresso.com, Submarino Finance e Submarino Viagens, que oferecem mais de 30 categorias de produtos através dos canais de distribuição internet, catálogos, TV e quiosques.

DESTAQUES FINANCEIROS

Resultados 1º Semestre de 2007 Receita Bruta (R$ milhões)

Despesas Operacionais (R$ milhões & % RL)

65

12987

179

Destaques do Período (*)

Receita Bruta Crescimento de 50% no 1S07 contra 1S06.

Margem Bruta 30,4% da RL, crescimento de 30 pontos base quando comparado aos 30,1% da RL no 1S06.

Despesas Operacionais 17,2% da RL, redução de 120 pontos base no 1S07, quando comparado ao mesmo período de 2006.

EBITDA Crescimento de 67% no 1S07 contra 1S06.

Margem EBITDA 13,2% da RL, crescimento de 150 pontos base no 1S07, quando comparado ao mesmo período de 2006, evidenciando que a empresa continua capturando as sinergias resultantes da fusão.

Aquisição da Operação Blockbuster On-line B2W obteve aprovação para adquirir o site e o direito de uso da marca BLOCKBUSTER no varejo on-line.

Cartão Submarino O Cartão Submarino supera a marca de 8% de participação nas vendas do site Submarino no mês de junho.

Assista, Navegue e Compre Shoptime transmite sua programação de TV 24hs na Internet.

B2W com novo ticker B2W já é negociada sob o código BTOW3.

515

986740

1.481

44%

50%

2T06 2T07 1S06 1S07

17,8%

16,7%

18,4%

17,2%

2T06 2T07 1S06 1S07




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EBITDA (R$ milhões & % RL)

CONSIDERAÇÕES GERAIS

A fusão entre a Americanas.com e o Submarino foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na análise dos resultados, os comentários de desempenho a seguir comparam os resultados do 2º trimestre e do 1º semestre de 2007 com as demonstrações de resultado pró-forma não auditadas do 2º trimestre e 1º semestre de 2006 da Americanas.com, Shoptime e Submarino combinadas. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM. A discussão a seguir é baseada exclusivamente no resultado combinado das marcas Americanas.com, Shoptime e Submarino, excluindo portanto suas subsidiárias (Ingresso.com, Submarino Finance e Submarino Viagens).

DESTAQUES DO PERÍODO

Crescimento de 50% da receita bruta. A receita bruta do período foi de R$ 1.480,7 milhões no 1º semestre de 2007 e de R$ 740,3 milhões no 2º trimestre de 2007, apresentando crescimento de 50% e 44%, respectivamente quando comparados aos mesmos períodos do ano anterior. De acordo com a Forrester Research, consultoria internacional especializada na elaboração de estudos e projeções para o comércio eletrônico, estima-se que o mercado cresça 36% em 2007.

Aumento de 30 pontos base da margem bruta. O lucro bruto do 1º semestre de 2007 foi de R$ 315,0 milhões, gerando uma margem bruta de 30,4% da receita líquida, comparado ao lucro bruto de R$ 211,1 milhões e 30,1% de margem bruta no 1º semestre de 2006. No 2º trimestre de 2007 a margem bruta da B2W atingiu 30,1%, representando igualmente uma expansão de 30 pontos base quando comparada ao mesmo período de 2006.

448270

136

(*) Destaques Financeiros e Destaque do Período baseados nos resultados pró-forma para o

2T06 e 1S06 não auditados.13,2%

11,7% 12,0%

13,4%

2T06 2T07 1S06 1S07




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Redução de 120 pontos base da despesa operacional. A despesa operacional do 1º semestre de 2007 foi de R$ 178,7 milhões, representando 17,2% da receita líquida, comparada à despesa operacional de R$ 129,2 milhões, ou 18,4% da receita líquida no 1º semestre de 2006. No 2º trimestre de 2007 as despesas operacionais representaram 16,7% da receita líquida, representando uma redução de 110 pontos base em relação ao mesmo período do ano anterior. A redução do SG&A em ambos os períodos explica-se pela alavancagem operacional, uma vez que parte das despesas é fixa, bem como pela continua obtenção de sinergias relacionadas a fusão entre a Americanas.com e o Submarino.

Crescimento de 67% do EBITDA1. Em função do crescimento da receita, da contenção de custos e despesas, bem como de sinergias relacionadas a fusão, o EBITDA alcançou R$ 136,3 milhões no 1º semestre de 2007 com crescimento de 67% em relação ao mesmo período de 2006. A margem EBITDA foi de 11,7% no 1º semestre de 2006 para 13,2% no mesmo período de 2007. No 2º trimestre de 2007 o EBITDA cresceu 58% e a margem EBITDA expandiu-se em 140 pontos base.

Aquisição da operação Blockbuster on-line. A B2W em constante busca de novas oportunidades de geração de valor aos seus acionistas obteve aprovação para adquirir o site www.blockbuster.com.br e o direito de uso da marca BLOCKBUSTER no varejo on-line. Essa operação, no valor de R$ 21 milhões, fechada entre B2W e Lojas Americanas, está sendo conduzida seguindo os mesmos termos assinados por Lojas Americanas na aquisição da licença de uso da marca no Brasil. O negócio foi oferecido à B2W pela Lojas Americanas, conforme determinado em cláusula 5.10 do Acordo de Fusão e Outras Avenças, celebrado em 23 de novembro de 2006, uma vez que a operação envolve empresa de comércio à distância. Este novo negócio complementará o leque de opções de compras e serviços oferecidos aos clientes, e ao mesmo tempo consolidará o posicionamento da B2W no varejo multicanal.

Cartão Submarino. Apenas 10 meses após o lançamento, compras feitas com o Cartão Submarino superaram a marca de 8% do total de vendas do site do Submarino. Este aumento de participação demonstra o apelo do Cartão, que oferece a seus titulares descontos especiais, parcelamento de compras em até 24x, e um exclusivo Programa de Recompensas. Para a B2W, o cartão representa uma oportunidade de alavancar vendas, especialmente de itens de alto valor, reduzir custos com taxas de administração de cartão de crédito e com antecipação de recebíveis, e participar no resultado do negócio de financiamento ao consumo.

Captura de sinergias em andamento. Passados pouco mais de sete meses da aprovação da fusão da Americanas.com com Submarino, o processo de identificação, mapeamento e implementação das sinergias encontra-se em estágio avançado, e a captura de ganhos concretos já impacta positivamente os resultados da B2W conforme demonstrado no 1º semestre de 2007.




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Assista, navegue e compre. Em Julho de 2007 Shoptime entrou com programação do seu canal de televisão também na internet. O internauta agora pode assistir em tempo real toda a programação do canal de vendas do Shoptime e fazer suas compras ao mesmo tempo. Com tecnologia inovadora, o canal é transmitido pela web e simultaneamente disponibiliza as informações do produto apresentado para que o consumidor possa imediatamente optar por comprar o item demonstrado, além de guardar o histórico do que foi transmitido. Para isso, toda a operação do canal de Televisão já está com tecnologia de som e imagens digital. A qualidade é total e a rapidez com que o link é aberto facilita e ajuda a navegação, influenciando na decisão de compra, além de cumprir o papel de entreter.

Processo de aprovação da fusão pelo CADE. A operação foi submetida às entidades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, Secretaria de Direito Econômico - SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE) no prazo e na forma requerida em Lei. O Ato de Concentração continua sendo analisado pela SEAE e SDE e, posteriormente será enviado ao CADE para julgamento. A B2W está acompanhando o andamento do processo e colaborando com as autoridades na sua instrução.

A B2W já é negociada sob o código BTOW3. O pedido de registro de companhia aberta e de admissão de negociação no Novo Mercado foram deferidos em Julho de 2007, permitindo à B2W a conclusão da substituição das ações de Submarino, anteriormente negociadas no Novo Mercado sob o código SUBA3, por ações de B2W, hoje negociadas no Novo Mercado sob o código BTOW3.

B2W lança novo site de relação com investidores (www.b2winc.com). Lançado em Junho o novo site tem entre seus principais destaques as homepages customizadas dirigidas a investidores institucionais, pessoa física e analistas, oferecendo fácil acesso às informações de maior interesse de cada um desses públicos. O novo site conta também com ferramentas importantes para análise da companhia como gráficos e cotações de ações, estimativas dos analistas e planilhas interativas.

COMENTÁRIOS DE DESEMPENHO

RECEITA BRUTA A receita bruta no 1º semestre de 2007 atingiu R$ 1.480,7 milhões resultando em um crescimento de 50% frente ao 1º semestre de 2006, quando as vendas somaram R$ 985,6 milhões. No 2º trimestre de 2007 a companhia totalizou R$ 740,3 milhões de receita bruta contra R$ 514,5 milhões referente ao mesmo período do ano anterior, representando um crescimento de 44% na comparação entre trimestres.

740

515

2T06 2T07

44%

986

1.481

1S06 1S07

50%




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LUCRO BRUTO O lucro bruto no 1º semestre de 2007 foi de R$ 315,0 milhões (30,4% da receita líquida) e de R$ 211,1 milhões (30,1% da receita líquida) no mesmo período do ano anterior, representando um crescimento de 49,3%.

DESPESAS OPERACIONAIS As despesas com vendas, gerais e administrativas atingiram R$ 178,7 milhões no 1º semestre de 2007, representando 17,2% da receita líquida. Quando comparada ao mesmo período o ano anterior o ganho de eficiência atingiu 120 pontos base. No 2º trimestre de 2007 as despesas com vendas, gerais e administrativas representaram 16,7% da receita líquida, implicando em um ganho de eficiência de 110 pontos base quando comparada ao mesmo período o ano anterior. A redução das despesas operacionais em ambos os períodos explica-se pela alavancagem operacional, uma vez que parte das despesas é fixa, bem como pela continua obtenção de sinergias relacionadas a fusão entre a Americanas.com e o Submarino, além de aplicarmos de forma contínua nossas melhores práticas no gerenciamento de custos.

156

110

30,1%

29,8%

2T06 2T07

Lucro bruto (R$ MM) Margem Bruta (%)

30 bps

315

211

30,4%

30,1%

1S06 1S07


30 bps

179

129

17,2%18,4%

1S06 1S07

R$ MM % RL

65

87

17,8%16,7%

2T06 2T07

R$ MM % RL

120 bps 110 bps




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EBITDA Em função do crescimento da receita, da contenção de custos e despesas, bem como de sinergias relacionadas à fusão, o EBITDA totalizou R$ 136,3 milhões no 1º semestre de 2007, representando 67% de crescimento em relação ao mesmo período de 2006. A margem EBITDA do 1º semestre de 2007 atingiu 13,2% da receita líquida crescendo 150 pontos base em relação aos 11,7% registrados no mesmo período de 2006. Ao avaliarmos o desempenho obtido no 2º trimestre de 2007 verificamos novamente uma sólida evolução da margem EBITDA, atingindo um crescimento de 140 pontos base em relação ao 2º trimestre de 2006. O EBITDA é calculado a partir do resultado operacional antes do resultado financeiro, excluídas a depreciação, amortização e despesas extraordinárias.

A constante evolução da margem EBITDA ratifica a estratégia da companhia de convergência das vantagens competivas identificadas através dos ultimos eventos societários e do crescimento das vendas associado a elevados padrões de eficiência operacional. Nosso desempenho nos entusiasma para alcançar novos patamares de resultados. RESULTADO FINANCEIRO No 1º semestre de 2007 a despesa financeira líquida foi de R$ 70,1 milhões (6,8% da receita líquida), comparado a uma despesa financeira líquida de R$ 36,5 milhões no mesmo período de 2006 (5,2% da receita líquida). O resultado financeiro sofreu forte impacto devido ao pagamento de dividendos de R$58,9 milhões em 27 de Dezembro de 2006 e à redução de capital de R$ 441,0 milhões realizada em 30 de Janeiro de 2007. Excluindo os efeitos mencionados acima, a despesa financeira líquida de 2007 teria sido de R$ 39,6 milhões (3,8% da receita líquida), e portanto 140 pontos base inferior ao mesmo período de 2006. A companhia manteve no período a sua estratégia de financiamento do capital de giro através da antecipação de recebíveis e empréstimos bancários. Em função da convergência das taxas, o custo do desconto de recebíveis é similar ao custo de financiamento bancário, permitindo com que a empresa escolha a melhor alternativa de financiamento das suas operações.

70

44

13,4%

12,0%

2T06 2T07

EBITDA (R$ MM) Margem EBITDA (%)

140 bps

136

82

13,2%

11,7%

1S06 1S07


150 bps




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EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL A equivalência patrimonial contempla, basicamente, as subsidiárias Ingresso.com, Submarino Viagens e Submarino Finance. No 1º semestre o resultado de equivalência patrimonial registrou um prejuízo de R$ 1,9 milhões, principalmente pelo impacto da operação da Submarino Finance, que ainda se encontra em fase de investimento. Os resultados das subsidiárias estão dentro de nossas expectativas, o que nos deixa muito otimistas com relação às perspectivas de crescimento das mesmas. RECEITA (DESPESA) NÃO OPERACIONAL A despesa não operacional de R$ 11,8 milhões registrada no 1º semestre de 2007 e de R$ 7,9 milhões registrada no 2º trimestre de 2007 referem-se, principalmente, a amortização de ágio em investimentos. LUCRO LÍQUIDO O lucro líquido no 1º semestre de 2007 totalizou R$ 23,8 milhões (2,3% da receita líquida), comparado aos R$ 52,0 milhões (7,4% da receita líquida) registrados no mesmo período de 2006. Vale mencionar, entretanto, que os resultados do 1º semestre de 2006 foram positivamente impactados pelo registro contábil de valores não recorrentes da ordem de R$ 43,8 milhões. Excetuando-se o referido efeito, o lucro pró-forma teria sido da ordem de R$ 8,2 milhões no 1º semestre de 2006. ENDIVIDAMENTO A B2W encerrou o 1º semestre de 2007 com um caixa líquido de R$ 131,0 milhões, em linha com o saldo de 31 de março de 2007. O contas a receber de clientes é composto principalmente por recebíveis de cartão de crédito.

Endividamento Consolidado (R$ mil) 30/6/2007 31/3/2007

Empréstimos e financiamentos de curto prazo 149.717 148.822Empréstimos e financiamentos de longo prazo 115.070 112.791

Endividamento Bruto (1) 264.787 261.613

Disponibilidades 244.130 246.360Contas a receber de clientes 151.685 153.849

Disponibilidades Totais (2) 395.815 400.209

Caixa Líquido (2) - (1) 131.028 138.596




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INDICADORES E DESTAQUES DAS SUBSIDIÁRIAS

Ingresso.com. A Ingresso.com supera a marca de 1 milhão de clientes cadastrados. Foi dado inicio ao processo de cross-selling entre marcas através das seguintes medidas: i) a criação do Shopping Ingresso.com, que oferece produtos da Americanas.com, Submarino e Shoptime, e ii) veiculação dos lançamentos de filmes como Homem Aranha 3, Shrek Terceiro e Harry Potter e a Ordem da Fênix na TV Shoptime. A companhia reforçou no 2º trimestre de 2007 a sua atuação como provedora de tecnologia com a exportação de seu software de gestão de bilheteria para o Belas Shopping Center em Angola, na África.

Cartão Submarino. Submarino Finance atinge a marca dos 135 mil cartões emitidos. A forte expansão da base de cartões emitidos é resultado de uma campanha de marketing agressiva através (i) do programa de recompensas que bonifica o usuário do cartão com Léguas Submarinas que podem ser trocadas por produtos, e (ii) do Programa Super Poderes que oferece descontos nas principais categorias do site.

Submarino Viagens. Entre as principais ações de ampliação do leque de produtos e serviços estão o lançamento do mais completo canal de resorts do país. São 102 resorts com descrição completa e mais de 3.500 fotos. Foi ampliado o canal de destinos internacionais em parceria com a Revista Viaje Mais, disponibilizando aos clientes dicas culturais, gastronômicas e pacotes promocionais em mais de 105 destinos. Lançamos também, o canal de Previsão do Tempo, onde constam informações sobre as condições climáticas de destinos nacionais e internacionais, e o serviço de Web Check-in. No que tange ações de marketing, pode-se encontrar mais de 500 carrinhos de bagagem patrocinados pelo Submarino Viagens nos dois principais aeroportos do país, Congonhas e Guarulhos.

Indicadores Operacionais 1S07 1S06

Ingresso.com Ingressos Vendidos 575.271 557.175 Receita Bruta (R$ mil) 3.113 2.633 EBITDA (R$ mil) 1.287 633

Submarino Viagens Valor de Reservas (R$ mil) 38.505 16.393 EBITDA (R$ mil) 441 (701)

Submarino Finance Faturamento Bruto (R$ mil) 30.490 - EBITDA (R$ mil) (3.041) - Total de cartões emitidos (acumulado) 135.206 -




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SINERGIAS – PROCESSO DE IMPLEMENTAÇÃO DAS ALAVANCAS EM RÍTMO ACELERADO Passados pouco mais de sete meses da aprovação da fusão da Americanas.com com Submarino, o processo de identificação, mapeamento e implementação das sinergias, encontra-se em estágio avançado, e a captura de ganhos concretos já impacta positivamente os resultados da B2W conforme demonstrado no 1º semestre de 2007. Ao longo dos últimos meses, o grupo multidisciplinar de trabalho nomeado para compor a equipe de integração, busca os melhores padrões de eficiência e de benchmarks. Até o presente momento foram identificadas várias alavancas operacionais e financeiras, cuja utilização visa melhorar a eficiência da empresa, e constantemente melhorar os serviços prestados aos nossos clientes. O processo de implementação das alavancas, bem como a obtenção de ganhos de eficiências, é um processo contínuo que se estenderá ao longo dos próximos meses.

GOVERNANÇA CORPORATIVA E MERCADO DE CAPITAIS A B2W é constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de Governança Corporativa. Estas incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados por Lojas Americanas e quatro membros independentes. Lojas Americanas e B2W assinaram um Termo de Voto e de Assunção de Obrigações que rege os assuntos de Governança Corporativa e os itens relativos à participação acionária. Por um período de quatro anos iniciados em 13 de Dezembro de 2006, Lojas Americanas esta impedida de adquirir ações adicionais da B2W que superem a quantidade de 10% do free-float, sem a aprovação prévia da maioria dos membros independentes do Conselho de Administração. Lojas Americanas também esta impedida de vender suas ações da B2W por um período de dois anos contados a partir da mesma data. Os processos de abertura de capital e de adesão ao Novo Mercado foram deferidos pela CVM e BOVESPA nos dias 25 e 26 de julho de 2007, respectivamente. As ações da B2W estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) e começaram a ser negociadas sob o código BTOW3 (ordinárias) em 08 de agosto de 2007.




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ANEXO I – DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO PRÓ-FORMA SEMESTRAL

A fusão entre a Americanas.com e o Submarino foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na analise dos resultados, os comentários de desempenho a seguir comparam os resultados do 1º semestre de 2007 com as demonstrações de resultado pró-forma não auditadas do 1º semestre de 2006 da Americanas.com, Shoptime e Submarino combinadas. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM.




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B2W S/ADemostrativo de Resultado Pró-Forma

Em milhares de reais

1S07 1S06

Receita bruta de vendas 1.480.697 985.584

Impostos, devoluções e descontos (444.257) (283.916)

Receita líquida 1.036.440 701.668

CMV (721.404) (490.604)

Lucro bruto 315.036 211.064

Margem bruta (% RL) 30,4% 30,1%

Despesas Operacionais (192.732) (154.816)

Com vendas (152.203) (109.563)

Gerais e administrativas (26.505) (37.341)

Despesas extraordinárias - (17.706)

Outras despesas gerais e administrativas (26.505) (19.635)

Depreciação e amortização (14.024) (7.912)

Resultado operacional antes do resultado financeiro 122.304 56.248

Margem operacional (% RL) 11,8% 8,0%

Resultado financeiro líquido (70.139) (36.510)

Resultado operacional antes da equivalência 52.165 19.738

Equivalência patrimonial (1.972) 579

Receita (despesa) não operacional (11.801) (8.736)

Imposto de renda e contribuição social (14.590) 40.399

Lucro líquido do exercício 23.802 51.980

EBITDA 136.328 81.866

Margem EBITDA (% RL) 13,2% 11,7%




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ANEXO II – DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO PRÓ-FORMA TRIMESTRAL

A fusão entre a Americanas.com e o Submarino foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na analise dos resultados, os comentários de desempenho a seguir comparam os resultados do 2º trimestre de 2007 com as demonstrações de resultado pró-forma não auditadas do 2º trimestre de 2006 da Americanas.com, Shoptime e Submarino combinadas. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM.




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2T07 2T06

Receita bruta de vendas 740.313 514.501


Receita líquida 519.485 367.436

CMV (363.071) (257.927)

Lucro bruto 156.414 109.509



Com vendas (73.137) (55.728)









Equivalência patrimonial (511) 1.189




EBITDA 69.740 44.029





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ANEXO III – BALANÇOS PATRIMONIAS A fusão entre a Americanas.com e o Submarino foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na análise das demonstrações financeiras, o balanço patrimonial a seguir compara os saldos de 30 de junho de 2007 com o de 31 de dezembro de 2006 pró-forma não auditado. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM.

ATIVO 30/6/2007 31/12/2006CIRCULANTEDisponibilidades 244.130 305.896 Contas a receber de clientes 151.685 708.259 Estoques 221.285 254.952 Impostos a recuperar 629 18.944 Imposto de renda e contribuição social diferidos 26.517 12.032 Despesas antecipadas e outros 79.459 58.623 Total do ativo circulante 723.705 1.358.706

NÃO CIRCULANTERealizável a longo prazo:

Imposto de renda e contribuição social diferidos 35.035 50.386 Depósitos judiciais 1.990 1.566 Outros créditos a receber 421 1.468

Investimentos 8.396 7.865 Imobilizado 36.146 31.663 Intangível 151.881 161.037 Diferido 127.877 96.325 Total do ativo não circulante 361.746 350.310 TOTAL DO ATIVO 1.085.451 1.709.016

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30/6/2007 31/12/2006

CIRCULANTEFornecedores 314.499 440.126 Empréstimos e financiamentos 149.717 236.086 Salários, encargos e contribuições sociais 7.478 7.154 Tributos a recolher 20.331 29.911 Contas a pagar por resgate de ações - 441.047 Adiantamentos de clientes 15.675 18.823 Dividendos propostos 2.729 2.729 Outras obrigações 51.264 76.678 Total do passivo circulante 561.693 1.252.554

NÃO CIRCULANTEExigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos 115.070 73.936 Partes relacionadas 1.122 2.643 Provisões para contingências 1.880 3.105 Outras obrigações 10.297 5.191

Total do passivo não circulante 128.369 84.875

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 171.587 105.515 Reservas de capital 200.000 257.311 Lucro acumulado 23.802 8.761 Total do patrimônio líquido 395.389 371.587

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.085.451 1.709.016




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INFORMAÇÕES SOBRE A TELECONFERÊNCIA Teleconferência com tradução simultânea para o inglês seguida de sessão bilíngüe de perguntas e respostas. Sexta-feira, dia 10 de Agosto de 2007 Português 14h00 (13h00min US EST) Telefone: +55 (11) 4688-6301 Código: B2W Inglês 14h00 (13h00min US EST) Participantes dos EUA: Telefone: +1 (888) 700-0802 Participantes de outros países: Telefone: +1 (786) 924-8430 Código: B2W Relações com Investidores Telefone: + 55 21 2206-6000 – Rio de Janeiro E-mail: [email protected] Site de Relações com Investidores: www.b2winc.com 1 EBITDA (LAJIDA – lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo despesas extraordinárias) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional, além de ser útil para a comparação de nosso desempenho com outras companhias do setor de varejo eletrônico. No entanto, nenhum número deverá ser considerado isoladamente como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com Legislação Societária (BR GAAP) ou ainda, como uma medida da lucratividade da Companhia. Além disso, nossos cálculos podem não ser comparáveis a outras medidas similares adotadas por outras companhias. Nós fazemos declarações sobre eventos futuros que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da B2W.






06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 30/06/2007


1 Ativo Total 1.154.883 1.131.839

1.01 Ativo Circulante 793.383 783.650

1.01.01 Disponibilidades 247.425 253.532

1.01.02 Créditos 197.840 190.546

1.01.02.01 Clientes 197.840 190.546

1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0

1.01.03 Estoques 238.274 234.548

1.01.04 Outros 109.844 105.024

1.01.04.01 Impostos a recuperar 1.081 5.062

1.01.04.02 IR e CS diferidos 26.517 27.669

1.01.04.03 Despesas antecipadas 51.705 37.500

1.01.04.04 Demais contas a receber 30.541 34.793

1.02 Ativo Não Circulante 361.500 348.189

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 39.150 40.757

1.02.01.01 Créditos Diversos 39.150 40.757

1.02.01.01.01 IR e CS diferidos 35.035 36.761

1.02.01.01.02 Depósitos Judiciais 1.990 1.720

1.02.01.01.03 Outros créditos a receber 2.125 2.276

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.01.03 Outros 0 0

1.02.02 Ativo Permanente 322.350 307.432

1.02.02.01 Investimentos 0 0

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0

1.02.02.02 Imobilizado 37.207 36.401

1.02.02.03 Intangível 156.669 163.324

1.02.02.04 Diferido 128.474 107.707

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 30/06/2007


2 Passivo Total 1.154.883 1.131.839

2.01 Passivo Circulante 631.441 617.388

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 207.741 194.635

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 318.744 304.528

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 21.330 25.233

2.01.04.01 Tributos a recolher 21.330 25.233

2.01.05 Dividendos a Pagar 2.803 2.803

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 80.823 90.189

2.01.08.01 Salários encargos contribuições sociais 8.621 7.148

2.01.08.02 Adiantamentos de clientes 16.500 22.689

2.01.08.03 Outras obrigações 55.702 60.352

2.02 Passivo Não Circulante 128.053 130.225

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 128.053 130.225

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 115.070 112.791

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 1.880 1.880

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 1.122 2.169

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 9.981 13.385

2.02.01.06.01 Tributos a recolher parcelado 0 3.250

2.02.01.06.02 Outras obrigações 9.981 10.135

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0

2.04 Patrimônio Líquido 395.389 384.226

2.04.01 Capital Social Realizado 171.587 171.587

2.04.02 Reservas de Capital 200.000 200.000

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 0 0

2.04.04.01 Legal 0 0

2.04.04.02 Estatutária 0 0

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 23.802 12.639

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/03/20073 -30/06/2007

Data-Base - 30/06/2007


2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)



6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

Data-Base - 30/06/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0770.600 1.545.761 03.02 Deduções da Receita Bruta 0(229.144) (459.680) 03.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0541.456 1.086.081 03.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0(378.534) (757.525) 03.05 Resultado Bruto 0162.922 328.556 03.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(143.616) (286.551) 03.06.01 Com Vendas 0(73.371) (156.805) 03.06.02 Gerais e Administrativas 0(17.415) (31.624) 03.06.03 Financeiras 0(38.102) (73.961) 03.06.03.01 Receitas Financeiras 05.392 10.698 03.06.03.02 Despesas Financeiras 0(43.494) (84.659) 03.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0 03.06.05 Outras Despesas Operacionais 0(14.728) (24.161) 03.06.05.01 Depreciações e amortizações 0(14.460) (23.750) 03.06.05.02 Honorários Administradores 0(346) (702) 03.06.05.03 Outros resultados operacionais líquidos 078 291 03.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0 03.07 Resultado Operacional 019.306 42.005 03.08 Resultado Não Operacional 0(1.792) (3.321) 03.08.01 Receitas 00 0 03.08.02 Despesas 0(1.792) (3.321) 03.09 Resultado Antes Tributação/Participações 017.514 38.684 03.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0(3.421) (14.016) 03.11 IR Diferido 0(2.930) (866) 03.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 03.12.01 Participações 00 0 03.12.02 Contribuições 00 0 0

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07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)



6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

Data-Base - 30/06/2007

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 03.14 Part. de Acionistas Não Controladores 00 0 03.15 Lucro/Prejuízo do Período 011.163 23.802 0

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)LUCRO POR AÇÃO (Reais)NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,09851 0,21003 0,00000113.324 113.324 0 0

0,00000

Pág: 5109/08/2007 22:23:14



08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

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B2W ANUNCIA CRESCIMENTO DE 50% DA RECEITA BRUTA E DE 67% DO EBITDA PARA O 1º SEMESTRE DE 2007 Rio de Janeiro, 09 de Agosto de 2007 – B2W Companhia Global do Varejo (BOVESPA: BTOW3), empresa resultante da fusão entre Americanas.com e Submarino, anuncia hoje os resultados consolidados para o 2º trimestre e 1º semestre de 2007. A fusão entre as duas empresas foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na análise dos resultados, os comentários de desempenho a seguir comparam os resultados do 2º trimestre e 1º semestre de 2007 com as respectivas demonstrações de resultado pró-forma não auditadas do 2º trimestre e 1º semestre de 2006 da Americanas.com, Shoptime e Submarino combinadas. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM.

A B2W possui um portifólio com as marcas Americanas.com, Shoptime, Submarino, Ingresso.com, Submarino Finance e Submarino Viagens, que oferecem mais de 30 categorias de produtos através dos canais de distribuição internet, catálogos, TV e quiosques.

DESTAQUES FINANCEIROS

Resultados 1º Semestre de 2007 Receita Bruta (R$ milhões)

Despesas Operacionais (R$ milhões & % RL)

65

12987

179

Destaques do Período (*)

Receita Bruta Crescimento de 50% no 1S07 contra 1S06.

Margem Bruta 30,4% da RL, crescimento de 30 pontos base quando comparado aos 30,1% da RL no 1S06.

Despesas Operacionais 17,2% da RL, redução de 120 pontos base no 1S07, quando comparado ao mesmo período de 2006.

EBITDA Crescimento de 67% no 1S07 contra 1S06.

Margem EBITDA 13,2% da RL, crescimento de 150 pontos base no 1S07, quando comparado ao mesmo período de 2006, evidenciando que a empresa continua capturando as sinergias resultantes da fusão.

Aquisição da Operação Blockbuster On-line B2W obteve aprovação para adquirir o site e o direito de uso da marca BLOCKBUSTER no varejo on-line.

Cartão Submarino O Cartão Submarino supera a marca de 8% de participação nas vendas do site Submarino no mês de junho.

Assista, Navegue e Compre Shoptime transmite sua programação de TV 24hs na Internet.

B2W com novo ticker B2W já é negociada sob o código BTOW3.

515

986740

1.481

44%

50%

2T06 2T07 1S06 1S07

17,8%

16,7%

18,4%

17,2%

2T06 2T07 1S06 1S07




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EBITDA (R$ milhões & % RL)

CONSIDERAÇÕES GERAIS

A fusão entre a Americanas.com e o Submarino foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na análise dos resultados, os comentários de desempenho a seguir comparam os resultados do 2º trimestre e do 1º semestre de 2007 com as demonstrações de resultado pró-forma não auditadas do 2º trimestre e 1º semestre de 2006 da Americanas.com, Shoptime e Submarino combinadas. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM. A discussão a seguir é baseada exclusivamente no resultado combinado das marcas Americanas.com, Shoptime e Submarino, excluindo portanto suas subsidiárias (Ingresso.com, Submarino Finance e Submarino Viagens).

DESTAQUES DO PERÍODO

Crescimento de 50% da receita bruta. A receita bruta do período foi de R$ 1.480,7 milhões no 1º semestre de 2007 e de R$ 740,3 milhões no 2º trimestre de 2007, apresentando crescimento de 50% e 44%, respectivamente quando comparados aos mesmos períodos do ano anterior. De acordo com a Forrester Research, consultoria internacional especializada na elaboração de estudos e projeções para o comércio eletrônico, estima-se que o mercado cresça 36% em 2007.

Aumento de 30 pontos base da margem bruta. O lucro bruto do 1º semestre de 2007 foi de R$ 315,0 milhões, gerando uma margem bruta de 30,4% da receita líquida, comparado ao lucro bruto de R$ 211,1 milhões e 30,1% de margem bruta no 1º semestre de 2006. No 2º trimestre de 2007 a margem bruta da B2W atingiu 30,1%, representando igualmente uma expansão de 30 pontos base quando comparada ao mesmo período de 2006.

448270

136

(*) Destaques Financeiros e Destaque do Período baseados nos resultados pró-forma para o

2T06 e 1S06 não auditados.13,2%

11,7% 12,0%

13,4%

2T06 2T07 1S06 1S07




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Redução de 120 pontos base da despesa operacional. A despesa operacional do 1º semestre de 2007 foi de R$ 178,7 milhões, representando 17,2% da receita líquida, comparada à despesa operacional de R$ 129,2 milhões, ou 18,4% da receita líquida no 1º semestre de 2006. No 2º trimestre de 2007 as despesas operacionais representaram 16,7% da receita líquida, representando uma redução de 110 pontos base em relação ao mesmo período do ano anterior. A redução do SG&A em ambos os períodos explica-se pela alavancagem operacional, uma vez que parte das despesas é fixa, bem como pela continua obtenção de sinergias relacionadas a fusão entre a Americanas.com e o Submarino.

Crescimento de 67% do EBITDA1. Em função do crescimento da receita, da contenção de custos e despesas, bem como de sinergias relacionadas a fusão, o EBITDA alcançou R$ 136,3 milhões no 1º semestre de 2007 com crescimento de 67% em relação ao mesmo período de 2006. A margem EBITDA foi de 11,7% no 1º semestre de 2006 para 13,2% no mesmo período de 2007. No 2º trimestre de 2007 o EBITDA cresceu 58% e a margem EBITDA expandiu-se em 140 pontos base.

Aquisição da operação Blockbuster on-line. A B2W em constante busca de novas oportunidades de geração de valor aos seus acionistas obteve aprovação para adquirir o site www.blockbuster.com.br e o direito de uso da marca BLOCKBUSTER no varejo on-line. Essa operação, no valor de R$ 21 milhões, fechada entre B2W e Lojas Americanas, está sendo conduzida seguindo os mesmos termos assinados por Lojas Americanas na aquisição da licença de uso da marca no Brasil. O negócio foi oferecido à B2W pela Lojas Americanas, conforme determinado em cláusula 5.10 do Acordo de Fusão e Outras Avenças, celebrado em 23 de novembro de 2006, uma vez que a operação envolve empresa de comércio à distância. Este novo negócio complementará o leque de opções de compras e serviços oferecidos aos clientes, e ao mesmo tempo consolidará o posicionamento da B2W no varejo multicanal.

Cartão Submarino. Apenas 10 meses após o lançamento, compras feitas com o Cartão Submarino superaram a marca de 8% do total de vendas do site do Submarino. Este aumento de participação demonstra o apelo do Cartão, que oferece a seus titulares descontos especiais, parcelamento de compras em até 24x, e um exclusivo Programa de Recompensas. Para a B2W, o cartão representa uma oportunidade de alavancar vendas, especialmente de itens de alto valor, reduzir custos com taxas de administração de cartão de crédito e com antecipação de recebíveis, e participar no resultado do negócio de financiamento ao consumo.

Captura de sinergias em andamento. Passados pouco mais de sete meses da aprovação da fusão da Americanas.com com Submarino, o processo de identificação, mapeamento e implementação das sinergias encontra-se em estágio avançado, e a captura de ganhos concretos já impacta positivamente os resultados da B2W conforme demonstrado no 1º semestre de 2007.




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Assista, navegue e compre. Em Julho de 2007 Shoptime entrou com programação do seu canal de televisão também na internet. O internauta agora pode assistir em tempo real toda a programação do canal de vendas do Shoptime e fazer suas compras ao mesmo tempo. Com tecnologia inovadora, o canal é transmitido pela web e simultaneamente disponibiliza as informações do produto apresentado para que o consumidor possa imediatamente optar por comprar o item demonstrado, além de guardar o histórico do que foi transmitido. Para isso, toda a operação do canal de Televisão já está com tecnologia de som e imagens digital. A qualidade é total e a rapidez com que o link é aberto facilita e ajuda a navegação, influenciando na decisão de compra, além de cumprir o papel de entreter.

Processo de aprovação da fusão pelo CADE. A operação foi submetida às entidades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, Secretaria de Direito Econômico - SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE) no prazo e na forma requerida em Lei. O Ato de Concentração continua sendo analisado pela SEAE e SDE e, posteriormente será enviado ao CADE para julgamento. A B2W está acompanhando o andamento do processo e colaborando com as autoridades na sua instrução.

A B2W já é negociada sob o código BTOW3. O pedido de registro de companhia aberta e de admissão de negociação no Novo Mercado foram deferidos em Julho de 2007, permitindo à B2W a conclusão da substituição das ações de Submarino, anteriormente negociadas no Novo Mercado sob o código SUBA3, por ações de B2W, hoje negociadas no Novo Mercado sob o código BTOW3.

B2W lança novo site de relação com investidores (www.b2winc.com). Lançado em Junho o novo site tem entre seus principais destaques as homepages customizadas dirigidas a investidores institucionais, pessoa física e analistas, oferecendo fácil acesso às informações de maior interesse de cada um desses públicos. O novo site conta também com ferramentas importantes para análise da companhia como gráficos e cotações de ações, estimativas dos analistas e planilhas interativas.

COMENTÁRIOS DE DESEMPENHO

RECEITA BRUTA A receita bruta no 1º semestre de 2007 atingiu R$ 1.480,7 milhões resultando em um crescimento de 50% frente ao 1º semestre de 2006, quando as vendas somaram R$ 985,6 milhões. No 2º trimestre de 2007 a companhia totalizou R$ 740,3 milhões de receita bruta contra R$ 514,5 milhões referente ao mesmo período do ano anterior, representando um crescimento de 44% na comparação entre trimestres.

740

515

2T06 2T07

44%

986

1.481

1S06 1S07

50%




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LUCRO BRUTO O lucro bruto no 1º semestre de 2007 foi de R$ 315,0 milhões (30,4% da receita líquida) e de R$ 211,1 milhões (30,1% da receita líquida) no mesmo período do ano anterior, representando um crescimento de 49,3%.

DESPESAS OPERACIONAIS As despesas com vendas, gerais e administrativas atingiram R$ 178,7 milhões no 1º semestre de 2007, representando 17,2% da receita líquida. Quando comparada ao mesmo período o ano anterior o ganho de eficiência atingiu 120 pontos base. No 2º trimestre de 2007 as despesas com vendas, gerais e administrativas representaram 16,7% da receita líquida, implicando em um ganho de eficiência de 110 pontos base quando comparada ao mesmo período o ano anterior. A redução das despesas operacionais em ambos os períodos explica-se pela alavancagem operacional, uma vez que parte das despesas é fixa, bem como pela continua obtenção de sinergias relacionadas a fusão entre a Americanas.com e o Submarino, além de aplicarmos de forma contínua nossas melhores práticas no gerenciamento de custos.

156

110

30,1%

29,8%

2T06 2T07


30 bps

315

211

30,4%

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1S06 1S07


30 bps

179

129

17,2%18,4%

1S06 1S07

R$ MM % RL

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87

17,8%16,7%

2T06 2T07

R$ MM % RL

120 bps 110 bps




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EBITDA Em função do crescimento da receita, da contenção de custos e despesas, bem como de sinergias relacionadas à fusão, o EBITDA totalizou R$ 136,3 milhões no 1º semestre de 2007, representando 67% de crescimento em relação ao mesmo período de 2006. A margem EBITDA do 1º semestre de 2007 atingiu 13,2% da receita líquida crescendo 150 pontos base em relação aos 11,7% registrados no mesmo período de 2006. Ao avaliarmos o desempenho obtido no 2º trimestre de 2007 verificamos novamente uma sólida evolução da margem EBITDA, atingindo um crescimento de 140 pontos base em relação ao 2º trimestre de 2006. O EBITDA é calculado a partir do resultado operacional antes do resultado financeiro, excluídas a depreciação, amortização e despesas extraordinárias.

A constante evolução da margem EBITDA ratifica a estratégia da companhia de convergência das vantagens competivas identificadas através dos ultimos eventos societários e do crescimento das vendas associado a elevados padrões de eficiência operacional. Nosso desempenho nos entusiasma para alcançar novos patamares de resultados. RESULTADO FINANCEIRO No 1º semestre de 2007 a despesa financeira líquida foi de R$ 70,1 milhões (6,8% da receita líquida), comparado a uma despesa financeira líquida de R$ 36,5 milhões no mesmo período de 2006 (5,2% da receita líquida). O resultado financeiro sofreu forte impacto devido ao pagamento de dividendos de R$58,9 milhões em 27 de Dezembro de 2006 e à redução de capital de R$ 441,0 milhões realizada em 30 de Janeiro de 2007. Excluindo os efeitos mencionados acima, a despesa financeira líquida de 2007 teria sido de R$ 39,6 milhões (3,8% da receita líquida), e portanto 140 pontos base inferior ao mesmo período de 2006. A companhia manteve no período a sua estratégia de financiamento do capital de giro através da antecipação de recebíveis e empréstimos bancários. Em função da convergência das taxas, o custo do desconto de recebíveis é similar ao custo de financiamento bancário, permitindo com que a empresa escolha a melhor alternativa de financiamento das suas operações.

70

44

13,4%

12,0%

2T06 2T07


140 bps

136

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13,2%

11,7%

1S06 1S07


150 bps




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EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL A equivalência patrimonial contempla, basicamente, as subsidiárias Ingresso.com, Submarino Viagens e Submarino Finance. No 1º semestre o resultado de equivalência patrimonial registrou um prejuízo de R$ 1,9 milhões, principalmente pelo impacto da operação da Submarino Finance, que ainda se encontra em fase de investimento. Os resultados das subsidiárias estão dentro de nossas expectativas, o que nos deixa muito otimistas com relação às perspectivas de crescimento das mesmas. RECEITA (DESPESA) NÃO OPERACIONAL A despesa não operacional de R$ 11,8 milhões registrada no 1º semestre de 2007 e de R$ 7,9 milhões registrada no 2º trimestre de 2007 referem-se, principalmente, a amortização de ágio em investimentos. LUCRO LÍQUIDO O lucro líquido no 1º semestre de 2007 totalizou R$ 23,8 milhões (2,3% da receita líquida), comparado aos R$ 52,0 milhões (7,4% da receita líquida) registrados no mesmo período de 2006. Vale mencionar, entretanto, que os resultados do 1º semestre de 2006 foram positivamente impactados pelo registro contábil de valores não recorrentes da ordem de R$ 43,8 milhões. Excetuando-se o referido efeito, o lucro pró-forma teria sido da ordem de R$ 8,2 milhões no 1º semestre de 2006. ENDIVIDAMENTO A B2W encerrou o 1º semestre de 2007 com um caixa líquido de R$ 131,0 milhões, em linha com o saldo de 31 de março de 2007. O contas a receber de clientes é composto principalmente por recebíveis de cartão de crédito.

Endividamento Consolidado (R$ mil) 30/6/2007 31/3/2007

Empréstimos e financiamentos de curto prazo 149.717 148.822Empréstimos e financiamentos de longo prazo 115.070 112.791

Endividamento Bruto (1) 264.787 261.613

Disponibilidades 244.130 246.360Contas a receber de clientes 151.685 153.849

Disponibilidades Totais (2) 395.815 400.209

Caixa Líquido (2) - (1) 131.028 138.596




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INDICADORES E DESTAQUES DAS SUBSIDIÁRIAS

Ingresso.com. A Ingresso.com supera a marca de 1 milhão de clientes cadastrados. Foi dado inicio ao processo de cross-selling entre marcas através das seguintes medidas: i) a criação do Shopping Ingresso.com, que oferece produtos da Americanas.com, Submarino e Shoptime, e ii) veiculação dos lançamentos de filmes como Homem Aranha 3, Shrek Terceiro e Harry Potter e a Ordem da Fênix na TV Shoptime. A companhia reforçou no 2º trimestre de 2007 a sua atuação como provedora de tecnologia com a exportação de seu software de gestão de bilheteria para o Belas Shopping Center em Angola, na África.

Cartão Submarino. Submarino Finance atinge a marca dos 135 mil cartões emitidos. A forte expansão da base de cartões emitidos é resultado de uma campanha de marketing agressiva através (i) do programa de recompensas que bonifica o usuário do cartão com Léguas Submarinas que podem ser trocadas por produtos, e (ii) do Programa Super Poderes que oferece descontos nas principais categorias do site.

Submarino Viagens. Entre as principais ações de ampliação do leque de produtos e serviços estão o lançamento do mais completo canal de resorts do país. São 102 resorts com descrição completa e mais de 3.500 fotos. Foi ampliado o canal de destinos internacionais em parceria com a Revista Viaje Mais, disponibilizando aos clientes dicas culturais, gastronômicas e pacotes promocionais em mais de 105 destinos. Lançamos também, o canal de Previsão do Tempo, onde constam informações sobre as condições climáticas de destinos nacionais e internacionais, e o serviço de Web Check-in. No que tange ações de marketing, pode-se encontrar mais de 500 carrinhos de bagagem patrocinados pelo Submarino Viagens nos dois principais aeroportos do país, Congonhas e Guarulhos.

Indicadores Operacionais 1S07 1S06

Ingresso.com Ingressos Vendidos 575.271 557.175 Receita Bruta (R$ mil) 3.113 2.633 EBITDA (R$ mil) 1.287 633

Submarino Viagens Valor de Reservas (R$ mil) 38.505 16.393 EBITDA (R$ mil) 441 (701)

Submarino Finance Faturamento Bruto (R$ mil) 30.490 - EBITDA (R$ mil) (3.041) - Total de cartões emitidos (acumulado) 135.206 -




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SINERGIAS – PROCESSO DE IMPLEMENTAÇÃO DAS ALAVANCAS EM RÍTMO ACELERADO Passados pouco mais de sete meses da aprovação da fusão da Americanas.com com Submarino, o processo de identificação, mapeamento e implementação das sinergias, encontra-se em estágio avançado, e a captura de ganhos concretos já impacta positivamente os resultados da B2W conforme demonstrado no 1º semestre de 2007. Ao longo dos últimos meses, o grupo multidisciplinar de trabalho nomeado para compor a equipe de integração, busca os melhores padrões de eficiência e de benchmarks. Até o presente momento foram identificadas várias alavancas operacionais e financeiras, cuja utilização visa melhorar a eficiência da empresa, e constantemente melhorar os serviços prestados aos nossos clientes. O processo de implementação das alavancas, bem como a obtenção de ganhos de eficiências, é um processo contínuo que se estenderá ao longo dos próximos meses.

GOVERNANÇA CORPORATIVA E MERCADO DE CAPITAIS A B2W é constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de Governança Corporativa. Estas incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados por Lojas Americanas e quatro membros independentes. Lojas Americanas e B2W assinaram um Termo de Voto e de Assunção de Obrigações que rege os assuntos de Governança Corporativa e os itens relativos à participação acionária. Por um período de quatro anos iniciados em 13 de Dezembro de 2006, Lojas Americanas esta impedida de adquirir ações adicionais da B2W que superem a quantidade de 10% do free-float, sem a aprovação prévia da maioria dos membros independentes do Conselho de Administração. Lojas Americanas também esta impedida de vender suas ações da B2W por um período de dois anos contados a partir da mesma data. Os processos de abertura de capital e de adesão ao Novo Mercado foram deferidos pela CVM e BOVESPA nos dias 25 e 26 de julho de 2007, respectivamente. As ações da B2W estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) e começaram a ser negociadas sob o código BTOW3 (ordinárias) em 08 de agosto de 2007.




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ANEXO I – DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO PRÓ-FORMA SEMESTRAL

A fusão entre a Americanas.com e o Submarino foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na analise dos resultados, os comentários de desempenho a seguir comparam os resultados do 1º semestre de 2007 com as demonstrações de resultado pró-forma não auditadas do 1º semestre de 2006 da Americanas.com, Shoptime e Submarino combinadas. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM.




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1S07 1S06

Receita bruta de vendas 1.480.697 985.584


Receita líquida 1.036.440 701.668

CMV (721.404) (490.604)

Lucro bruto 315.036 211.064



Com vendas (152.203) (109.563)









Equivalência patrimonial (1.972) 579




EBITDA 136.328 81.866





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ANEXO II – DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO PRÓ-FORMA TRIMESTRAL

A fusão entre a Americanas.com e o Submarino foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na analise dos resultados, os comentários de desempenho a seguir comparam os resultados do 2º trimestre de 2007 com as demonstrações de resultado pró-forma não auditadas do 2º trimestre de 2006 da Americanas.com, Shoptime e Submarino combinadas. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM.




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2T07 2T06

Receita bruta de vendas 740.313 514.501


Receita líquida 519.485 367.436

CMV (363.071) (257.927)

Lucro bruto 156.414 109.509



Com vendas (73.137) (55.728)









Equivalência patrimonial (511) 1.189




EBITDA 69.740 44.029





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ANEXO III – BALANÇOS PATRIMONIAS A fusão entre a Americanas.com e o Submarino foi aprovada em AGE no dia 13 de Dezembro de 2006. Entretanto, com o objetivo de haver comparabilidade na análise das demonstrações financeiras, o balanço patrimonial a seguir compara os saldos de 30 de junho de 2007 com o de 31 de dezembro de 2006 pró-forma não auditado. Tais informações pró-forma não substituem as Demonstrações Financeiras auditadas e arquivadas junto à CVM.

ATIVO 30/6/2007 31/12/2006CIRCULANTEDisponibilidades 244.130 305.896 Contas a receber de clientes 151.685 708.259 Estoques 221.285 254.952 Impostos a recuperar 629 18.944 Imposto de renda e contribuição social diferidos 26.517 12.032 Despesas antecipadas e outros 79.459 58.623 Total do ativo circulante 723.705 1.358.706

NÃO CIRCULANTERealizável a longo prazo:

Imposto de renda e contribuição social diferidos 35.035 50.386 Depósitos judiciais 1.990 1.566 Outros créditos a receber 421 1.468

Investimentos 8.396 7.865 Imobilizado 36.146 31.663 Intangível 151.881 161.037 Diferido 127.877 96.325 Total do ativo não circulante 361.746 350.310 TOTAL DO ATIVO 1.085.451 1.709.016

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 30/6/2007 31/12/2006

CIRCULANTEFornecedores 314.499 440.126 Empréstimos e financiamentos 149.717 236.086 Salários, encargos e contribuições sociais 7.478 7.154 Tributos a recolher 20.331 29.911 Contas a pagar por resgate de ações - 441.047 Adiantamentos de clientes 15.675 18.823 Dividendos propostos 2.729 2.729 Outras obrigações 51.264 76.678 Total do passivo circulante 561.693 1.252.554

NÃO CIRCULANTEExigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos 115.070 73.936 Partes relacionadas 1.122 2.643 Provisões para contingências 1.880 3.105 Outras obrigações 10.297 5.191

Total do passivo não circulante 128.369 84.875

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 171.587 105.515 Reservas de capital 200.000 257.311 Lucro acumulado 23.802 8.761 Total do patrimônio líquido 395.389 371.587

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.085.451 1.709.016




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INFORMAÇÕES SOBRE A TELECONFERÊNCIA Teleconferência com tradução simultânea para o inglês seguida de sessão bilíngüe de perguntas e respostas. Sexta-feira, dia 10 de Agosto de 2007 Português 14h00 (13h00min US EST) Telefone: +55 (11) 4688-6301 Código: B2W Inglês 14h00 (13h00min US EST) Participantes dos EUA: Telefone: +1 (888) 700-0802 Participantes de outros países: Telefone: +1 (786) 924-8430 Código: B2W Relações com Investidores Telefone: + 55 21 2206-6000 – Rio de Janeiro E-mail: [email protected] Site de Relações com Investidores: www.b2winc.com 1 EBITDA (LAJIDA – lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo despesas extraordinárias) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional, além de ser útil para a comparação de nosso desempenho com outras companhias do setor de varejo eletrônico. No entanto, nenhum número deverá ser considerado isoladamente como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com Legislação Societária (BR GAAP) ou ainda, como uma medida da lucratividade da Companhia. Além disso, nossos cálculos podem não ser comparáveis a outras medidas similares adotadas por outras companhias. Nós fazemos declarações sobre eventos futuros que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da B2W.



16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

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1. COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA 1.1. DATA-BASE: 26/07/2007 (data do deferimento do registro na CVM)

Nº ACIONISTA AÇÕES ON % 1 Lojas Americanas S.A. 60.361.339 53,30 Total dos acionista controlador (A) 60.361.339 53,302 The B O N YORK - Programa ADR 5.442.696 4,81 Demais ações em circulação 46.236.091 40,82 Total das ações em circulação (B) 51.678.787 45,63 Conselho de Administração 56.369 0,05 Diretoria 1.159.422 1,02 Total das ações dos administradores (C) 1.215.791 1,07 Total (D) = (A) + (B) + (C) 113.324.017 Ações em Tesouraria (E) (68.100) Total (D) + (E) 113.255.917 100,00

LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ: 33.014.556/0001/96

1001 Velame Adm. de Rec e Part. s.a. 13.396.419.315 17,76 1002 S-Velame Adm. de Rec e Part s.a. 1.228.292.245 1,63 1003 Cia Brasileira de Varejo, LLC 12.600.132.603 16,71 1004 Mu Hak You 5.496.874.778 7,29 1005 Tobias Cepelowicz 1.658.559.784 2,20 1006 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 2.466.153.187 3,27

Total dos acionistas controladores (A) 36.846.431.912 48,86 Ações em Tesouraria (B) 2.159.296.407 2,86 Outros (C) 36.408.709.055 48,28 Total (A) + (B) + (C) 75.414.437.374 100,00

VELAME ADM. DE REC E PART. S.A. CNPJ: 07.048.357/0001-99

1001001 S-Velame Adm. de Rec e Part S.A. 608.175.027 85,14 1001004 Ações em Tesouraria 106.176.097 14,86

Total 714.351.124 100,00




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S-VELAME ADM. DE REC E PART S.A.

CNPJ: 07.048.386/0001-50 1001001001 Santa Perpétua Participações S.A. 180.855.467 27,25 1001001002 Santa Monica Participações S.A. 180.855.467 27,25 1001001003 Santa Luzia Participações S.A. 165.000.505 24,86 1001001004 Santa Aparecida Participações 137.007.250 20,64

Total 663.718.689 100,00

SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 07.232.236/0001-00

1001001001001 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 150 - 1001001001002 Marcel Herrmann Telles 150 - 1001001001003 Jorge Paulo Lemann 181.286.207 100,00

Total 181.286.507 100,00

SANTA MONICA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 07.232.203/0001-52

1001001002001 Marcel Herrmann Telles 150 - 1001001002002 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 150 - 1001001002003 Jorge Paulo Lemann 181.286.248 100,00

Total 181.286.548 100,00

SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 07.235.256/0001-27

1001001003001 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 166.423.301 100,00 1001001003002 Marcel Herrmann Telles 150 - 1001001003003 Jorge Paulo Lemann 150 -

Total 166.423.601 100,00

SANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES CNPJ: 07.234.772/0001-37

1001001004001 Marcel Herrmann Telles 138.582.668 100,00 1001001004002 Jorge Paulo Lemann 150 - 1001001004003 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 150 -

Total 138.582.968 100,00




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CIA BRASILEIRA DE VAREJO, LLC

CNPJ: 05.542.128/0001-09 1005001 Companhia Brasileira de Varejo Limited 0 100,00

Total 0 100,00

COMPANHIA BRASILEIRA DE VAREJO LIMITED

1005001001 Pieris Limited 0 100,00 Total 0 100,00

PIERIS LIMITED

1005001001001 Jorge Paulo Lemann 0 54,52 1005001001002 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 0 22,74 1005001001003 Marcel Herrmann Telles 0 22,74

Total 0 100,00




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1.2. DATA-BASE: 30/06/2007

Nº ACIONISTA AÇÕES ON % 1 Lojas Americanas S.A. 60.356.439 53,26 Total dos acionista controlador (A) 60.356.439 53,262 The B O N YORK - Programa ADR 5.974.390 5,27 Demais ações em circulação 45.777.397 40,40 Total das ações em circulação (B) 51.751.787 45,67 Conselho de Administração 56.369 0,05 Diretoria 1.159.422 1,02 Total das ações dos administradores (C) 1.215.791 1,07 Total (D) = (A) + (B) + (C) 113.324.017 100,00





1001001 S-Velame Adm. de Rec e Part S.A. 608.175.027 85,14 1001004 Ações em Tesouraria 106.176.097 14,86

Total 714.351.124 100,00




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Total 663.718.689 100,00



Total 181.286.507 100,00



Total 181.286.548 100,00



Total 166.423.601 100,00


1001001004001 Marcel Herrmann Telles 138.582.668 100,00 1001001004002 Jorge Paulo Lemann 150 - 1001001004003 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 150 -

Total 138.582.968 100,00




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CIA BRASILEIRA DE VAREJO, LLC

CNPJ: 05.542.128/0001-09 1005001 Companhia Brasileira de Varejo Limited 0 100,00

Total 0 100,00



PIERIS LIMITED


Total 0 100,00




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1.3. DATA-BASE: 31/12/2006

Nº ACIONISTA AÇÕES ON % 1 Lojas Americanas S.A. 60.345.039 53,25 Total dos acionista controlador (A) 60.345.039 53,252 The B O N YORK - Programa ADR 10.804.530 9,53 Demais ações em circulação 39.790.114 35,12 Total das ações em circulação (B) 50.594.644 44,65 Conselho de Administração 1.654.835 1,46 Diretoria 729.499 0,64 Total das ações dos administradores (C) 2.384.334 2,10 Total (D) = (A) + (B) + (C) 113.324.017 100,00





1001001 S-Velame Adm. de Rec e Part S.A. 608.175.027 85,14 1001002 Tessona Brasil Ltda 54.990.892 7,70 1001003 Diniz Ferreira Baptista 26.455.362 3,70

Total dos acionistas controladores (A) 689.621.281 96,54 1001004 Outros (B) 24.729.843 3,46 1001999 Total (A) + (B) 714.351.124 100,00




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Total 663.718.689 100,00



Total 181.286.507 100,00



Total 181.286.548 100,00



Total 166.423.601 100,00


1001001004001 Marcel Herrmann Telles 138.582.668 100,00 1001001004002 Jorge Paulo Lemann 150 - 1001001004003 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 150 - 1001001004999 Total 138.582.968 100,00




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TESSONA BRASIL LTDA

1001002001 Tessona Limited 0 99,99 1001002002 Outros 0 0,01 1001002999 Total 0 100,00

TESSONA LIMITED

1001002001001 Lombard Odier Darier Hentsch & Cie 0 100,00

Total 0 100,00

CIA BRASILEIRA DE VAREJO, LLC CNPJ: 05.542.128/0001-09

1005001 Companhia Brasileira de Varejo Limited 0 100,00 Total 0 100,00



PIERIS LIMITED


Total 0 100,00




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2 - ADERÊNCIA À CÂMARA DE ARBITRAGEM

A Companhia, seus acionistas e os administradores ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social, nas disposições da Lei n.º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente, no Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.

3 - RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, a Companhia informa que os seus auditores independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, não prestaram durante o semestre findo em 30 de junho de 2007 outros serviços que não os relacionados com auditoria externa.

A política da empresa na contratação de outros serviços, que não auditoria externa, de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade destes auditores independentes.



17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Acionistas e Administradores da B2W – Companhia Global do Varejo Osasco – SP 1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITRs) da B2W –

Companhia Global do Varejo (controladora e consolidado) referentes ao trimestre e semestre findos em 30 de junho de 2007, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e sob a responsabilidade da Administração da Companhia, compreendendo os balanços patrimoniais, as respectivas demonstrações dos resultados e o relatório de desempenho.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo

Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - Ibracon, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os Administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de suas controladas quanto aos critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e de suas controladas.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação

relevante que deva ser efetuada nas Informações Trimestrais acima referidas para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais obrigatórias.

4. Os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) levantados em 31 de março de

2007 foram por nós revisados, e emitimos relatório de revisão especial, sem ressalva, em 4 de maio de 2007.

Rio de Janeiro, 6 de agosto de 2007 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU John Alexander Harold Auton Auditores Independentes Contador CRC 2SP 011.609/O-8 CRC 1RJ 078.183/O-2 “S” SP






ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 30/06/2007


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO ITR 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 402 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 503 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 604 01 NOTAS EXPLICATIVAS 805 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 3206 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 4706 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 4807 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 5008 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 5216 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 6717 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 77

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE … · 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços...

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