ri.mahle.com.brri.mahle.com.br/port/download/form_referencia/MML_Formulario_de... · 1.1. -...

MAHLE METAL LEVE S.A. COMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF Nº 60.476.884/0001-87

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

DATA-BASE: 31.12.2011

(CONFORME ANEXO 24 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DE DEZEMBRO DE 2009)

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

DATA-BASE: 31.12.2011

1.1. - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Claus Hoppen

Cargo do responsável Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Heiko Pott

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados declaram que: a. reviram o formulário de referência;

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; e

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

2.1 / 2.2 - Identificação e remuneração dos auditores

Código CVM do auditor 04189-0

Nome/Razão social do auditor KPMG Auditores Independentes (nova denominação da KPMG Auditores Associados e da BDO Auditores Independentes)

CPF/CNPJ do auditor 57.755.217/0001-29

Período de prestação de serviço 01/01/2008 até 31/12/2012

Nome do responsável técnico Esmir de Oliveira (exercícios sociais de 2008, 2009 e 2010)

CPF do responsável técnico 464.699.408-97

Nome do responsável técnico Orlando Octávio de Freitas Júnior (trimestres sociais de 2011)

CPF do responsável técnico

Nome do responsável técnico

CPF do responsável técnico

084.911.368-78 024.761.256-10

Carlos Humberto Rodrigues da Silva (exercício social de 2011)

024.761.256-10

Endereço Rua Renato Paes de Barros nº 33 , Itaim , São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 2183-3000, Fax (011) 2183-3001, www.kpmg.com.br.

Descrição do serviço contratado 2009: Serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e controladas, revisões das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR e auditoria do pacote de relatórios para consolidação da controladora do grupo MAHLE.

2010: Serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e controladas, revisões das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR, auditoria do pacote de relatórios para consolidação da controladora do grupo MAHLE, elaboração de laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil das companhias incorporadas no exercício, revisão do formulário de referência e revisão das Informações Econômico-Fiscais de Pessoa Jurídica (DIPJ).

2011: Serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e controladas, revisões das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR, auditoria do pacote de relatórios para consolidação da controladora do grupo MAHLE e revisão das Informações Econômico-Fiscais de Pessoa Jurídica (DIPJ).

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

2009: (a) R$ 348,40 mil referentes a serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e controladas, revisões das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR; (b) R$ 44,9 mil referentes a treinamento e diagnóstico (IFRS), com a contratação sendo feita em setembro de 2008, e o treinamento realizado de janeiro a março de 2009.

2010: (a) R$608,9 mil referentes a serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e controladas, revisões das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR, e auditoria do pacote de relatórios para consolidação da controladora do grupo MAHLE; (b) R$156,9 mil referentes a laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil das companhias incorporadas no exercício, revisão do formulário de referência e revisão das Informações Econômico-Fiscais de Pessoa Jurídica (DIPJ).

2011: (a) R$720,0 mil referentes a serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e controladas, revisões das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR, e auditoria do pacote de relatórios para consolidação da controladora do grupo MAHLE; (b) R$ 40,4 mil referentes revisão das Informações Econômico-Fiscais de Pessoa Jurídica (DIPJ).

Justificativa da substituição Não aplicável.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

2.3. - Outras informações relevantes

Em 4 de abril de 2011, a BDO Auditores Independentes (CNPJ 52.803.244/0001-06), entidade legal estabelecida no Brasil e que detinha, por contrato, o uso da marca internacional BDO, passou a integrar a rede KPMG de sociedades profissionais de prestação de serviços com a nova denominação social de KPMG Auditores Associados.

Em 2 de dezembro de 2011, a KPMG Auditores Associados (CNPJ 52.803.244/0001-06), entidade legal estabelecida no Brasil , foi incorporada pela KPMG Auditores Independentes (CNPJ 52.755.217/0001-29)

3.1. - Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando1:

a. patrimônio líquido

b. ativo total

c. receita líquida

d. resultado bruto

e. resultado líquido

f. número de ações, ex-tesouraria

g. valor patrimonial da ação

h. resultado líquido por ação

i. outras informações contábeis selecionadas pelo emissor

R$ mil

Descrição (1) 2011 2010 2009

Patrimônio líquido 1.342.078 1.347.836 731.675

Ativo total 2.649.332 2.570.731 1.566.795

Receita líquida 2.236.756 1.823.397 1.484.623

Resultado bruto 548.555 404.622 333.688

Lucro líquido 189.287 83.713 22.946

Lucro líquido disponível aos acionistas 188.655 82.851 20.671

Número de ações, Ex-tesouraria (unidade) 42.769.500 42.769.500 30.453.570

Valor patrimonial da ação (R$) 31,38 31,51 24,03

Lucro líquido básico por ação (Ordinária /

Preferencial)

4,41 2,50 0,64

0,70

(1) De acordo com as Práticas Contábeis em vigor no Brasil a partir de 2010, cujo objetivo foi o de adaptar as demonstrações financeiras para o padrão

internacional International Financial Reporting Standards ou IFRS.

3.2. - Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Exercício findo em

Descrição 2011(3) 2010 2009

Lucro Líquido do Exercício ....................................... 189.287 83.713 22.946 (+) IR e CSLL ............................................................ 61.395 24.841 13.021 (+) Resultado Financeiro, líquido .............................. (8.604) 10.600 58.730 (+) Depreciação e amortizações ............................... 130.076 123.759 122.477 (=) EBITDA (ou LAJIDA)(1) ......................................... 372.154 242.913 217.174 (+) Realização do valor justo atribuível aos

estoques ............................................................... – 14.400 – (+) Provisão para Impairment.................................... 28.282 12.390 – (=) EBITDA (ou LAJIDA) – ajustado(2) ........................ 400.436 269.703 217.174 Margem EBITDA (EBITDA ajustado/Receita líquida) . 17,90% 14,8% 14,6%

(1) EBITDA (ou LAJIDA) é uma medição não contábil elaborada por nossa Companhia, conciliada com nossas demonstrações financeiras observando as

disposições do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/Nº 01/2007, consistindo no Lucro Líquido, acrescido do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS. Nossa Companhia divulga EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Nos nossos negócios, o EBITDA é utilizado como medida do nosso desempenho operacional e liquidez, além de ser medida amplamente utilizada pelo mercado. O EBITDA não é calculado utilizando-se uma metodologia padronizada e não deve ser comparado à definição de EBITDA ou medidas similares utilizados por outras companhias.

(2) Com a implementação das normas contábeis IFRS, a Companhia considera o EBITDA ajustado como melhor forma de apresentação desta métrica, considerando adicionalmente os seguintes itens em seu cálculo: realização do valor justo atribuível aos estoques e provisão de impairment de ágio apurado na aquisição de negócios. Desta forma, o EBITDA ajustado apresentado neste Formulário de Referência é o lucro líquido do período, acrescido do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, da depreciação e amortização, da realização do valor justo atribuível aos estoques, e da provisão de impairment de ágio apurado na aquisição de negócios.

(3) O exercício social de 2011 contempla a aquisição da MAHLE Participações Ltda. (segmento de anéis de pistão).

3.3. - Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Não há evento relevante que enseje a apresentação de comentários após 31 de dezembro de 2011.

3.4. - Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei nº 6.404/76, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, devendo o orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de lucros proposta, compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento. O orçamento poderá ser aprovado pela assembléia geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social.

b. regras sobre distribuição de dividendos

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, no encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição do resultado apurado, as seguintes regras: (i) do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; (ii) com base nos lucros remanescentes e respeitadas as disposições legais, serão calculadas nesta ordem: (a) a participação global dos empregados, competindo à Diretoria estabelecer quais os empregados que receberão participação e o quantum atribuído a cada um deles; (b) a participação global dos administradores, que será dividida entre eles por deliberação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 152, parágrafo primeiro, da Lei 6404/76; (iii) o lucro líquido apurado será distribuído na seguinte ordem: (a) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social; (b) constituição de outras reservas, previstas em lei, e (c) atribuição do dividendo aos acionistas, respeitada a matéria estatuída no Estatuto Social a seguir descritas.

Ao conjunto de acionistas será sempre atribuído, em cada exercício, um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, depois de diminuído ou acrescido dos valores previstos no "caput" do artigo 202 da Lei 6.404/76.

O valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

Além do dividendo declarado à conta de lucro apurado em cada balanço semestral, o Conselho de Administração poderá, igualmente, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral e conseqüente distribuição de dividendos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto no artigo 204, § 1º, da Lei 6.404/76.

O montante dos dividendos será posto à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos e, em qualquer hipótese, dentro do exercício social em curso.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

Como regra geral, os acionistas da Companhia terão direito de receber dividendos anualmente calculados na forma descrita no item b acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral e conseqüente distribuição de dividendos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto no artigo 204, § 1º, da Lei 6.404/76.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

De acordo com o §º do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, o dividendo previsto no referido artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembléia-geral, exposição justificativa da informação transmitida à assembléia.

3.5. - Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:

a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos

b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo

c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo

e. data de pagamento do dividendo

f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

g. lucro líquido retido

h. data da aprovação da retenção

R$ mil Controladora 2011 2010 2009 Lucro Líquido do Exercício ....................................................................... 188.655 82.851 20.671 Realização do custo atribuído ao imobilizado, líquido de impostos ..................... 26.770 1.784 32.979 Reserva Legal .................................................................................................... (9.432) (4.143) (2.683) a. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (base de cálculo para distribuição) ...................................................................................................... 205.993 80.492 50.967 b. Proventos distribuídos Juros sobre o capital próprio (líquido de IR) ........................................................ 63.696 21.949 28.558 Dividendos ........................................................................................................ 133.376 55.814 – Total ...................................................................................................... 197.072 77.763 28.558 Dividendo obrigatório (25% x a) ............................................................... 51.498 20.123 12.742 Dividendo mínimo (25% x a) ..................................................................... 51.498 20.123 12.742 Dividendo prioritário e/ou fixo (Não aplicável) .................................................... – – – c. Percentual do total de proventos distribuídos em relação à base de cálculo ................................................................................................... 95,67% 96,61% 56,03% d. Distribuição por espécie de ações .......................................................... Juros sobre o capital próprio (valor bruto) .................................................. Preferenciais ..................................................................................................... 15.656 20.409 Ordinárias ......................................................................................................... 72.665 9.591 12.503 Sub-total (Juros s/ capital próprio) ..................................................................... 72.665 25.247 32.913 Dividendos: Preferenciais ..................................................................................................... 34.610 – Ordinárias ......................................................................................................... 133.376 21.204 – Sub-total (Dividendos) ...................................................................................... 133.376 55.814 – Total (juros s/ capital próprio) ............................................................................ 206.041 81.061 32.913 Dividendo obrigatório (25 x a) Preferenciais ..................................................................................................... 16.597 7.901 Ordinárias ......................................................................................................... 51.498 10.168 4.841 Dividendo mínimo (25 x a) Preferenciais ..................................................................................................... 16.597 7.901 Ordinárias ......................................................................................................... 51.498 10.168 4.841 Dividendo Prioritário e/ou fixo: Não aplicável ..................................................... – – e. Datas de pagamento

Juros sobre o capital próprio ..............................................................................

15.12.2011 20.12.2011 15.02.2012 02.12.2010 23.12.2009

Dividendos ........................................................................................................ 20.12.2011 20.04.2012 02.12.2010 –

f. Taxa de retorno em relação ao Patrimônio Líquido 15,5% 7,89% 6,97%

ROE (return on equity) = LL ajustado (base de cálculo) / PL médio controladora g. Lucro líquido retido (Reserva p/ expansão e modernização) .......................... – 26.683 18.054 h. Data da aprovação da retenção ............................................................. – 29.04.2011 29.04.2010

3.6. - Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Não houve declaração de dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores nos últimos 3 exercícios sociais.

3.7. - Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:

a. montante total de dívida, de qualquer natureza

b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

R$ mil

31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Passivo circulante e Passivo não-circulante (PC + PNC) ................................ 1.307.254 1.222.895 835.120 Patrimônio Líquido (PL) .......................................................................................1.342.078 1.347.836 731.675 Índice de endividamento (PC + PNC) / PL .............................................................0,97 0,91 1,14

c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:

i. o método utilizado para calcular o índice

ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor

R$ mil

31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Endividamento Líquido (EL)(1) ................................................................ 350.283 321.768 237.336 EBITDA ajustado ................................................................................................400.436 269.703 217.174 Índice de Alavancagem Financeira (EL/EBITDA ajustado) ................................ 0,87 1,19 1,09

(1) Endividamento líquido consiste em exigibilidades (financiamentos de curto e longo prazo, bem como cambiais descontadas pela Companhia) decrescidas de ativos circulantes de liquidez (caixa, bancos e aplicações financeiras).

Esse índice mostra-se apropriado para medir a capacidade da Companhia para fazer face ao seu endividamento.

3.8. - Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento:

a. inferior a 1 ano

b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos

c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos

d. superior a 5 anos

R$ mil Exercício Social findo em 31/12/2009

Tipo de Dívida Inferior a um ano

Um a três anos

Três a cinco anos

Superior a cinco anos Total

Garantia Real ................................................. 17.345 27.772 – – 45.117 Quirografária ................................................. 318.089 368.145 44.542 59.227 790.003

Garantia Flutuante ......................................... – – – – –

Total ....................................................... 335.434 395.917 44.542 59.227 835.120

Observação:

Exercício Social findo em 31/12/2010


Um a três anos

Três a cinco anos


Garantia Real ................................................. 12.759 19.900 4.125 – 36.784 Quirografária ................................................. 468.790 557.491 55.303 111.953 1.193.537


Total ....................................................... 481.549 577.391 59.428 111.953 1.230.321

Observação:

Exercício Social findo em 31/12/2011


Um a três anos

Três a cinco anos


Garantia Real ................................................. 12.246 11.759 6.369 – 30.375 Quirografária ................................................. 814.770 267.866 71.535 122.709 1.276.879


Total ....................................................... 827.016 279.625 77.904 122.709 1.307.254

Observação:

3.9. - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes.

4.1. - Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

c. a seus acionistas

d. a suas controladas e coligadas

e. a seus fornecedores

f. a seus clientes

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

Investir em valores mobiliários envolve riscos. O potencial investidor deve avaliar cuidadosamente todas as informações constantes deste Formulário de Referência, inclusive os riscos mencionados abaixo, bem como as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas, antes de decidir investir nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Caso quaisquer dos fatores mencionados abaixo venham a ocorrer, as atividades, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou os negócios da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Consequentemente, o preço dos valores mobiliários poderá diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nestes valores mobiliários. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar o negócio, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço dos valores mobiliários da Companhia.

A indicação de que um risco pode ter ou terá um efeito adverso relevante para a Companhia significa que tal evento pode afetar diretamente seus negócios, condição financeira, liquidez, resultados e/ou futuros negócios.

a. Ao emissor:

O Brasil vem sofrendo ultimamente com a escassez de mão de obra qualificada, razão pela qual a Companhia poderá não conseguir atrair, desenvolver e reter profissionais capacitados

O negócio da Companhia depende de sua habilidade de atrair, desenvolver e reter profissionais capacitados. Em razão do crescimento demonstrado pelo Brasil nos últimos anos, existe carência de profissionais qualificados e especializados, principalmente na área de desenvolvimento de novas tecnologias. Ainda que a Companhia mantenha ou melhore suas políticas de remuneração e benefícios, a atual forte demanda no mercado de trabalho pode ocasionar perda de profissionais-chave, os quais a Companhia poderá não conseguir substituir, o que poderá afetá-la negativamente.

O negócio da Companhia requer intensivo uso de mão de obra, e o custo com pessoal sofre relevante influência dos sindicatos da categoria e de outros fatores que não estão sob o controle da Companhia, sendo que os salários vêm crescendo acima da inflação nos últimos anos. A Companhia poderá optar por aumentar o grau de automação de suas operações no futuro, o que poderá ser dispendioso e/ou demorado

Os salários dos funcionários das empresas do setor automotivo, incluindo a Companhia, vêm sofrendo reajustes acima da inflação nos últimos anos, o que pode ser atribuído em parte ao crescente poder de barganha dos sindicatos da categoria decorrente do crescimento do setor nos últimos anos, e em parte à alta generalizada do custo de mão de obra no Brasil. Os empregados da Companhia são afiliados a sindicatos que tradicionalmente têm obtido os mesmos reajustes de salário em decorrência de dissídios coletivos negociados pelos sindicatos das montadoras de automóveis, que estão entre os mais atuantes do Brasil. Embora as montadoras tenham maior poder de decisão quando da negociação de dissídios coletivos, o custo da Companhia e empresas do seu setor com mão de obra é significativamente superior ao das montadoras. Conflitos trabalhistas que resultem em greves ou paralisações na Companhia podem impactar as suas operações. Por fim, a Companhia está sujeita a riscos oriundos de acidentes de trabalho e doenças laborais de seus colaboradores, pelos quais pode ser responsabilizada. Caso o custo de mão de obra continue a crescer no Brasil, a Companhia poderá ser adversamente afetada. Caso opte por aumentar o grau de automação de suas atividades no futuro, pode ser que a Companhia incorra em gastos significativos para aquisição e instalação de maquinário, e pode ser que não consiga implementar os procedimentos de aquisição e instalação em curto espaço de tempo.

A Companhia está exposta a riscos por responsabilidade civil e de imagem relacionada a recall de seus produtos ou prejuízos decorrentes de garantias estendidas a seus produtos

Os casos de recall de veículos em função de falhas de componentes têm sido frequentes nos últimos tempos. Tais falhas podem gerar danos patrimoniais, lesões e morte dos consumidores de veículos. Embora os produtos da Companhia não tenham, até a data deste Formulário de Referência, causando a recall de veículos já comercializados por montadoras, na hipótese de ocorrência de um recall de grande proporção ou caso ocorram acidentes em função de falhas em componentes fabricados pela Companhia, esta poderá incorrer em gastos significativos para reembolsar seus clientes montadoras pelos danos sofridos em valores que superem as coberturas de seguros contratadas, e a Companhia sofrerá prejuízo significativo em sua imagem junto aos seus clientes. Adicionalmente, a garantia para reparos de produtos defeituosos oferecida pela Companhia e outras obrigações correlatas decorrentes das leis de proteção ao consumidor poderão exigir gastos significativos pela Companhia para reparar produtos defeituosos e perdas ocasionadas por eles.

A Companhia está exposta a retrações no desenvolvimento econômico dos países onde atua ou para os quais exporta

Aproximadamente 30,2%, 32,8% e 36,9% de sua receita líquida de vendas em 2009, 2010 e 2011, respectivamente, foram provenientes do mercado externo. Desta forma, as vendas da Companhia dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia dos outros países em que atua e que representam importantes mercados para os seus produtos. Assim, uma eventual retração econômica na região do NAFTA e/ou da Comunidade Européia, regiões estas que absorvem a maior parte das exportações da Companhia, pode reduzir a demanda pelos produtos da Companhia nesses mercados, afetando adversamente o resultado operacional e desempenho financeiro da Companhia.

As apólices de seguros mantidas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os danos decorrentes de eventuais sinistros

A Companhia não pode garantir que as apólices de seguro por ela contratadas serão suficientes para cobrir os danos decorrentes de eventuais sinistros (para informações sobre os seguros atualmente mantidos pela Companhia, veja a Seção 7.9, “Principais Coberturas de Seguros Contratados”, deste Formulário de Referência). Da mesma forma, há determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices (tais como guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais para recomposição ou reforma de instalações e equipamentos. Adicionalmente, não se pode garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por suas apólices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, recalls e devoluções de produtos, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, a Companhia não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis e em termos aceitáveis no futuro.

A Companhia conta atualmente com linhas de crédito a taxas atrativas, as quais poderão não estar disponíveis no futuro

Em 31 de dezembro de 2011, 90,3% do endividamento bruto da Companhia era representado por contratos de financiamento celebrados com o BNDES, a taxas de juros significativamente inferiores àquelas praticadas por bancos comerciais no Brasil. No futuro, a Companhia poderá necessitar de capital e não ter acesso a crédito de longo prazo a custos atrativos por parte do BNDES ou outras instituições financeiras públicas nacionais e/ou internacionais, ou por entidades multilaterais, o que poderá afetá-la negativamente.

A Companhia poderá sofrer um efeito adverso decorrente dos riscos relacionados às suas atividades de hedging.

A administração de riscos oriundos da oscilação de taxas de câmbio e dos preços de commodities, particularmente insumos metálicos, é uma parte importante do seu negócio. Desta forma, a fim de proteger seus resultados operacionais de variações adversas nas taxas de câmbio e nos preços das commodities, a Companhia regularmente executa transações de hedging de moeda e de commodities (Para maiores detalhes, vide item 5.2, “Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado”, deste Formulário de Referência).

Caso sua política de utilização de instrumentos derivativos falhe em identificar ou precificar riscos adequadamente, de modo que não consiga fazer um hedging efetivo para proteger das variações significativas nas taxas de câmbio ou nas cotações das commodities metálicas, ou caso haja uma falha relevante no cumprimento destas políticas, seus resultados podem ser afetados de maneira relevante e adversa. Por outro lado, se suas atividades de hedging se provarem excessivas em razão de oscilações bruscas de mercado a Companhia poderá ficar exposta aos riscos decorrentes de overhedging.

Uma crise de energia elétrica poderá afetar a Companhia

O Brasil enfrentou séria escassez de energia elétrica durante o ano de 2001, principalmente em virtude de um período prolongado e rigoroso de estiagem que baixou o nível de água nos reservatórios brasileiros e prejudicou a geração de energia hidrelétrica, bem como em razão da falta de investimentos em geração de energia. Uma nova crise no abastecimento de energia elétrica poderá acarretar a redução ou mesmo a interrupção da produção nas unidades fabris da Companhia no Brasil, afetando adversamente seu resultado operacional e condição financeira.

A Companhia poderá sofrer um efeito adverso caso seja obrigada a arcar com o passivo ambiental da COFAP Fabricadora de Peças Ltda. (“COFAP”) decorrente de ação civil pública

Em novembro de 2010, a Companhia adquiriu 100% das quotas de emissão da MAHLE Participações Ltda., ou MAHLE Participações, que foi em seguida incorporada pela Companhia. Antes desta aquisição, a MAHLE Participações foi cindida parcialmente. Nesta cisão, uma participação de 31,7% que a MAHLE Participações detinha no capital social da COFAP foi transferida para a MAHLE Anéis e Participações Ltda, ou MAHLE Anéis, uma sociedade sob controle comum com a Companhia, bem como todos os direitos e obrigações relativos à COFAP, sem qualquer solidariedade por parte de MAHLE Participações.

Muito embora não exista nenhuma solidariedade por parte da MAHLE Participações, o Acionista Controlador garantiu a Companhia incluindo no contrato celebrado entre as partes a obrigação de indenizar essa última, sem limite de valores e tempo, possíveis danos diretos que possam decorrer de uma Ação Cível Pública relacionada a danos ambientais que a COFAP é parte juntamente com outros Réus (Processo n. 9208189-15.2009.8.26.000 - 994.09.009280-5 ). Dessa forma, nenhum provisionamento se faz necessário relacionado ao objeto dessa ação.

b. A seu Controlador, direto ou indireto, ou grupo de Controle:

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras deliberações, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, exceto por situações específicas previstas em lei e observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, tais como nas reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer benefícios futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou outras operações que poderão estar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia e, mesmo em tais casos, o interesse dos acionistas controladores da Companhia poderá prevalecer.

c. A seus acionistas:

A Companhia pode não pagar dividendos aos acionistas titulares de suas ações.

De acordo com seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% do seu lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se os administradores manifestarem, e se a assembleia geral de acionistas da Companhia assim aprovar, ser tal pagamento for desaconselhável diante da situação financeira da Companhia.

A captação de recursos por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia.

A Companhia poderá, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de ações ou de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, inclusive dos investidores em suas ações, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores nas suas ações.

d. A suas Controladas e Coligadas:

A Companhia não vislumbra a existência de riscos relacionados exclusivamente às suas controladas ou coligadas.

Exceto quando expressamente indicado de outra forma, os riscos apontados na presente Seção 4.1 dizem respeito, conjuntamente, à Companhia e suas controladas, que incluem a MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda., MAHLE Metal Leve GmbH, MAHLE Metal Leve International N.V., MAHLE Argentina S.A., MAHLE Industrial Filtration Ltda., MAHLE Filtroil Ind. e Com. de Filtros Ltda. MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. e MAHLE Sud America N.V.

e. A seus fornecedores:

As principais matérias-primas utilizadas pela indústria de autopeças são commodities internacionais. Um aumento de preço ou indisponibilidade dessas commodities no mercado internacional pode afetar as operações e os resultados da Companhia

Alumínio, níquel, cobre, estanho, aço, resinas e papéis para filtros são os principais insumos que a Companhia utiliza para fabricar seus produtos. Caso ocorra a indisponibilidade, redução da oferta ou flutuações do preço no mercado internacional dos referidos insumos por um período significativo, a Companhia poderá não conseguir cumprir suas metas de produção ou de entrega de produtos a seus clientes, o que pode influenciar adversamente as suas receitas, operações, custos operacionais e imagem perante os clientes.

O preço e disponibilidade dos insumos da Companhia dependem de fatores mercadológicos e econômicos que fogem ao seu controle e a Companhia poderá não prever com exatidão quando os produtos ficarão escassos no mercado ou sofrerão reajustes. Exemplificativamente, o preço do aço no mercado internacional aumentou significativamente nos últimos anos, sobretudo em razão do aumento da demanda mundial, em grande parte impulsionada pelo crescimento econômico da China, e poderá continuar a subir no futuro. Caso um ou mais insumos da Companhia não estejam disponíveis ou sofram aumentos significativos de preço e a Companhia não consiga repassar esse acréscimo de forma integral para o preço de seus produtos ou reduzir seus custos operacionais, sua margem operacional e seus resultados poderão ser negativamente afetados.

f. A seus Clientes:

A Companhia não vislumbra riscos relacionados a seus clientes. Sobre o assunto, ver o item 7.4 deste Formulário de Referência.

g. Ao setor de Autopeças:

O desempenho do setor de autopeças é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica, custo de crédito e políticas governamentais para o setor

A demanda por veículos leves e pesados e, consequentemente, pelos produtos da Companhia depende do desempenho da economia, níveis de emprego e disponibilidade e custo de crédito. Adicionalmente, o setor é influenciado por políticas governamentais brasileiras que incidem sobre as montadoras e vendas de veículos. Assim, por exemplo, reduções de impostos que influenciem o preço de veículos novos, como ocorreu com a redução do IPI em 2008 e 2009, durante a crise financeira global, e posteriormente em 2010 e 2011, com o objetivo de manter o mercado interno aquecido, podem incentivar a venda de veículos e, por sua vez, a venda de autopeças. Os produtos vendidos pela Companhia no mercado brasileiro se beneficiam, ainda, de barreiras alfandegárias, tais como o imposto de importação, bem como da proibição de importação de veículos usados. Outras políticas que incentivam a venda de veículos de transportes, agrícolas e caminhões, entre outras, também têm efeito indireto nos negócios da Companhia. Uma redução no nível de atividade na economia brasileira e/ou nos mercados para os quais a Companhia exporta seus produtos, a restrição ou aumento no custo de crédito, a eliminação ou redução dos incentivos governamentais e barreiras alfandegárias referidos acima podem ter um efeito adverso sobre a Companhia.

A Companhia está inserida em setor altamente competitivo e pode ter dificuldade para manter suas margens e enfrentar a concorrência de países com baixo custo de mão de obra

A Companhia enfrenta uma forte competição de um grupo concentrado de concorrentes locais e internacionais em todos os setores em que atua. Sua participação de mercado poderá ser reduzida caso não consiga aumentar e desenvolver seus atuais produtos, criar produtos inovadores, adaptar seus produtos às necessidades e padrões de seus clientes e diminuir seus custos. Adicionalmente, a Companhia está sujeita à concorrência direta de países cujo custo de mão-de-obra é significativamente mais reduzido que aqueles aplicáveis à Companhia, tais como a China. Esse ambiente altamente competitivo pode limitar sua capacidade de crescimento e pressionar os preços de seus produtos, reduzindo suas receitas e afetando adversamente as operações.

A Companhia está inserida em setor altamente tecnológico e eventual insucesso da Companhia em constantemente se manter atualizada e desenvolver produtos e oferecer serviços de alta tecnologia poderá resultar em um efeito adverso

O sucesso do negócio da Companhia depende de sua capacidade em atender clientes antes e depois da venda do produto ou serviço, oferecendo custos competitivos e tecnologia de última geração. Tecnologias mais avançadas desenvolvidas por concorrentes podem lhes permitir oferecer produtos e serviços a preços mais competitivos que os da Companhia. Adicionalmente, tais tecnologias podem tornar os produtos de competidores mais atraentes que os da Companhia. O desenvolvimento de novas tecnologias é um processo custoso e cujo sucesso é incerto e depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão fora do controle da Companhia. Adicionalmente, o desenvolvimento e disseminação de novas tecnologias que substituam o motor a combustão interna, tais como motores automotivos elétricos, poderão reduzir significativamente a demanda pelos produtos da Companhia. Caso a Companhia não tenha sucesso no desenvolvimento de novas tecnologias a custos e em prazos adequados, ou caso a demanda pelos seus produtos sofra diminuição relevante, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

h. À regulação dos setores em que o emissor atue:

A Companhia pode ser negativamente afetada pelos custos e responsabilidades de natureza ambiental, de saúde e segurança.

A Companhia está sujeita à observância de leis e regulamentações ambientais e relativos à saúde e segurança no Brasil e indiretamente em outros países para onde exporta seus produtos, as quais têm se tornado mais estritas nos últimos anos. Tais leis e regulamentações envolvem emissões de poluentes, descarte e manuseio de seus resíduos industriais, que incluem produtos como óleo mineral e borra de retífica, e limpeza de áreas contaminadas.

A Companhia tem por prática contratar e auditar periodicamente prestadores de serviço especializados na destinação de seus resíduos industriais, mas caso estes venham a violar a legislação ambiental, a Companhia pode vir a ser solidariamente responsabilizada. O crescente custo para a observância de regras de natureza ambiental pode impactar negativamente a Companhia, e a não observância das regras pode causar aplicações de multas em valores substanciais, cancelamento de licenças, revogações de autorizações e penalidades civis.

Normas de redução de emissão de carbonos impostas a seus clientes exigirão que a Companhia crie produtos mais eficientes e limpos a custos não muito superiores aos atuais

A redução da emissão de gases de carbonos é uma crescente preocupação global que afeta diretamente o setor de atuação da Companhia. Seus clientes estão sujeitos a normas e padrões internacionais cada vez mais restritivos com relação à emissão de gases carbonos, tais como, no Brasil, a Lei Federal nº 12.187 de 2009 e, na Europa, a EURO 4 e EURO 5. A Companhia terá que desenvolver produtos que contribuam com o cumprimento, pelos seus clientes, destas exigências para que continue atuando em seus atuais mercados. Para isso, a Companhia terá que investir continuamente em novas tecnologias. Se a Companhia não tiver sucesso em continuamente desenvolver produtos que atendam estes novos parâmetros de redução de emissão de carbono, poderá gradualmente perder participação de mercado. Adicionalmente, a necessidade de desenvolver estas tecnologias pode ter um custo elevado, e a Companhia não pode garantir que conseguirá repassar tais custos integralmente aos seus clientes. Estes fatores poderão ter um efeito adverso sobre a Companhia.

i. Aos países estrangeiros onde o emissor atue:

A Companhia está sujeita a riscos relacionados a suas operações na Argentina.

Em 2011, a receita operacional líquida da MAHLE Argentina S.A. foi de R$167,2 milhões, representando aproximadamente 7,5% de sua receita operacional líquida pro forma para aquele ano. A Companhia pode estar sujeita a um efeito material adverso decorrente de suas operações na Argentina devido à instabilidade política, flutuações econômicas e medidas governamentais correlatas que afetem aquele país, incluindo: (a) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (b) inflação; (c) políticas de controle de câmbio; (d) instabilidade social; (e) instabilidade de preços; (f) desabastecimento de energia; (g) flutuações de taxas de juros; (h) liquidez de capital doméstico e mercados de empréstimos; (i) dívida pública interna e externa; (j) política fiscal; e (k) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos na Argentina. Se um ou mais dos acontecimentos acima descritos ocorrer, a MAHLE Argentina S.A., e, por consequência, a Companhia, poderá sofrer um efeito material adverso.

Adicionalmente, ver o item “A Companhia está exposta a retrações no desenvolvimento econômico dos países onde atua ou para os quais exporta”, seção 4.1 “a” acima.

4.2. - Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

A Companhia monitora constantemente o cenário macroeconômico e setorial na qual atua, mediante o acompanhamento dos principais indicadores financeiros e de desempenho, podendo eventuais mudanças significativas neste cenário impactar a sua avaliação acerca dos riscos descritos anteriormente.

Entretanto, as condições dos negócios e o ambiente na qual atua podem ser alterados e impactar a sua avaliação dos riscos descritos anteriormente.

4.3. - Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

a. juízo

b. instância

c. data de instauração

d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

f. principais fatos

g. se a chance de perda é:

i. provável

ii. possível

iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

i. valor provisionado, se houver provisão

Dentre as ações que representavam contingências ou assuntos relevantes para a Companhia em 31 de março de 2011, destaca-se a seguinte:

PROCESSO Nº. 3016047-9

Juízo ........................................... ADMINISTRATIVO Instância ..................................... Tribunal de Impostos e Taxas Data de instauração ..................... 31.03.2004 Partes no processo ....................... MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. (incorporada pela Companhia)

X Secretaria da Fazenda de São Paulo Valores, bens ou direitos envolvidos ................................... R$ 34.748 mil Principais fatos ............................ Auto de infração decorrente de infrações relativas a crédito, pagamento,

documentos fiscais, livros fiscais e registros magnéticos – ICMS Chance de perda .......................... Provável para R$ 17.374 mil e remota para o restante. Análise do impacto em caso de perda do processo ........................

O valor provisionado abaixo representa o risco total envolvido, caso o recurso não seja provido. De outro lado, esse passivo é resultante do processo de incorporação da MAHLE Participações Ltda,. no qual a Companhia, por força do disposto na Cláusula 3.1. (iv) do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas de Emissão de MAHLE Participações Ltda., celebrado entre a Companhia e a MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, tem assegurado o direito de ser indenizada pelo valor que exceder o provisionamento lançado em seu balanço.

Valor provisionado, se houver provisão ...................................... R$ 17.374 mil

A Companhia não possui outros processos individuais com valor superior a R$10 milhões.

Em análise ao extrato da Receita Federal objeto do processo de Due Diligence, constata-se que a Companhia vem sendo parte em diversos pedidos de compensação de impostos. Os valores dessas compensações não integram as provisões (R$ 53,6 milhões) e nem compõem o total da carteira de processos divulgados em seu balanço. Na opinião de sua área fiscal as chances de perda de uma não homologação desses valores objetos do PERDCOMP - Pedido Eletrônico de Restituição ou Ressarcimento e da Declaração de Compensação de tributos e contribuições administrados pela Receita Federal do Brasil - são remotas. Constata-se também que alguns valores mencionados nessas compensações superam R$10,0 milhões. Do valor total mencionado acima, R$ 1,2 milhões são oriundos da MAHLE Participações Ltda., os quais possuem a garantia assumida no contrato de compra e venda. Por força do disposto na Cláusula 3.1. (iv) do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas de Emissão de MAHLE Participações Ltda., celebrado entre a Companhia e a MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, tem assegurado o direito de ser indenizada pelo valor que exceder o provisionamento lançado em seu balanço.

A Companhia optou por parcelar débitos de natureza tributária e previdenciária ora em fase de pagamento e cujo saldo devedor desse parcelamento em 31 de dezembro de 2011 totaliza aproximadamente R$ 18,2 milhões com os benefícios e descontos previstos na Lei nº 11.941/2009 (“REFIS 2009”). Esse parcelamento encontra-se única e exclusivamente ligado a controlada MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. Juntamente com os benefícios e descontos, a legislação do REFIS 2009 estabelece obrigações que devem ser cumpridas, sob pena de exclusão de referidos programas de parcelamento. Caso a Companhia falhe no cumprimento de qualquer uma das obrigações impostas por referida legislação, poderá sofrer a cobrança integral e imediata do saldo dos débitos que optou por parcelar sem os descontos e benefícios aplicados.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas eram partes passivas em 1.374 ações judiciais e administrativas de natureza cível, trabalhista, tributária, ambiental e outras, as quais envolvem o valor de aproximadamente R$ 201,9 milhões.

Relativamente aos processos referidos acima, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas haviam realizado provisionamento contábil no valor de R$ 128,3 milhões, e realizado depósitos judiciais no valor de R$ 33,9 milhões.

A Companhia não acredita que qualquer processo judicial ou administrativo, considerado individualmente, de que seja parte a Companhia ou quaisquer de suas controladas, se decidido de maneira desfavorável, causaria um impacto relevante sobre o patrimônio, capacidade financeira ou negócios da Companhia ou de suas controladas.

Entre os processos acima informados, se incluem 198 processos que envolvem o valor de aproximadamente R$ 51,9 milhões, com provisionamento contábil no valor de R$ 32,2 milhões. Essa contingência é resultante do processo de incorporação da MAHLE Participações Ltda, no qual a Companhia, por força do disposto na Cláusula 3.1 (iv) do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas de Emissão de MAHLE Participações Ltda., celebrado entre a Companhia e a MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, tem assegurado o direito de ser indenizada pelo valor que exceder o provisionamento lançado em seu balanço.

Caso a Companhia não tenha sucesso em executar seu direito de indenização contra o Acionista Controlador, ou caso não consiga fazê-lo em prazo adequado, poderá sofrer um efeito adverso.

Processos Trabalhistas

Os processos judiciais e administrativos de natureza trabalhistas de que são parte a Companhia e suas controladas envolvem, principalmente, reclamações de empregados vinculados a verbas decorrentes de relação de emprego e pleitos indenizatórios diversos.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas eram parte passiva de 1.304 ações de natureza trabalhista, envolvendo o valor de aproximadamente R$ 118,8 milhões. De acordo com a opinião de seus advogados, desse montante, aproximadamente R$ 101,1 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável.

Relativamente aos processos trabalhistas, foram constituídas provisões contábeis no valor de R$ 101,1 milhões e realizados depósitos judiciais no valor de R$ 19,1 milhões.

A Companhia não acredita que qualquer processo judicial ou administrativo de natureza trabalhista, considerado individualmente, de que seja parte a Companhia ou quaisquer de suas controladas, se decidido de maneira desfavorável, causaria um impacto relevante sobre o patrimônio, capacidade financeira ou negócios da Companhia ou de suas controladas.

Entre os processos acima informados, se incluem 198 processos que envolvem o valor de aproximadamente R$ 15,4 milhões, com provisionamento contábil no valor de R$ 13,1 milhões. Essa contingência é resultante do processo de incorporação da MAHLE Participações Ltda, no qual a Companhia, por força do disposto na Cláusula 3.1 (iv) do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas de Emissão de MAHLE Participações Ltda., celebrado entre a Companhia e a MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, tem assegurado o direito de ser indenizada pelo valor que exceder o provisionamento lançado em seu balanço.


Processos Tributários e Previdenciários

Os processos judiciais e administrativos de natureza tributária e previdenciária de que são parte a Companhia e suas controladas envolvem, principalmente, autuações dos órgãos fiscalizadores federal, estaduais e municipais relativas a PIS (Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), ICMS (Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), IPI (Imposto Sobre Produtos Industrializados), IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social Sobre o Lucro), assuntos previdenciários, royalties e operações de drawback.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas eram parte passiva de 62 ações de natureza tributária e previdenciária, incluindo-se nesses os processos administrativos que tramitam perante o Ministério do Trabalho e o Ministério Público do Trabalho, envolvendo o valor de aproximadamente R$ 79,5 milhões. De acordo com a opinião de seus advogados que acompanham essas ações, desse montante, aproximadamente R$ 24,9 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável.

Relativamente aos processos tributários e previdenciários, foram constituídas provisões contábeis no valor de R$ 24,9 milhões e realizados depósitos judiciais no valor de R$ 13,4 milhões.

Entre os processos acima informados, se incluem 5 processos que envolvem o valor de aproximadamente R$ 35,8 milhões com provisionamento contábil no valor de R$ 18,4 milhões. Essa contingência é resultante do processo de incorporação da MAHLE Participações Ltda., no qual a Companhia, por força do disposto na Cláusula 3.1. (iv) do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas de Emissão de MAHLE Participações Ltda., celebrado entre a Companhia e a MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, tem assegurado o direito de ser indenizada pelo valor que exceder o provisionamento lançado em seu balanço.


Processos Cíveis

Os processos judiciais e administrativos de natureza cível de que são parte a Companhia e suas controladas envolvem, principalmente, relações de consumo, ações indenizatórias de representação e distribuição comercial, prestadores de serviços, acidentes de trabalho e doença profissional, honorários profissionais e disputas societárias.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas eram parte passiva de 39 ações de natureza cível, envolvendo o valor de aproximadamente R$ 5,7 milhões. De acordo com a opinião de seus advogados que acompanham essas ações, desse montante, aproximadamente R$ 4,5 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável.

Relativamente aos processos cíveis, foram constituídas provisões contábeis no valor de R$ 4,5 milhões e realizados depósitos judiciais no valor de R$ 1,3 milhões.

A Companhia não acredita que qualquer processo judicial ou administrativo de natureza cível, considerado individualmente, de que seja parte a Companhia ou quaisquer de suas controladas, se decidido de maneira desfavorável, causaria um impacto relevante sobre o patrimônio, capacidade financeira ou negócios da Companhia ou de suas controladas.

Entre os processos acima informados, se incluem 5 processos que envolvem o valor de aproximadamente R$ 0,7 milhão com provisionamento contábil no valor de R$0,6 milhão. Essa contingência é resultante do processo de incorporação da MAHLE Participações Ltda., no qual a Companhia, por força do disposto na Cláusula 3.1. (iv) do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas de Emissão de MAHLE Participações Ltda., celebrado entre a Companhia e a MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, tem assegurado o direito de ser indenizada pelo valor que exceder o provisionamento lançado em seu balanço.


Processos de Natureza Ambiental

Existem notificações e advertências administrativas que foram geradas no momento das renovações das licenças ambientais decorrentes das campanhas de remediação ambiental que são levadas a efeito nas plantas fabris.

Em resumo, a autoridade ambiental não se conformando com os resultados dessas Campanhas exige através das medidas acima a realização de novos procedimentos.

Os valores dessas atividades são provisionados no Balanço da Companhia no total de R$ 8,6 milhões com base em laudos decorrentes de estudos de empresas especializadas nesse assunto.

4.4. - Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

a. juízo

b. instância

c. data de instauração

d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

f. principais fatos

g. se a chance de perda é:

i. provável

ii. possível

iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo

i. valor provisionado, se houver provisão

Existem cinco ações judiciais em curso envolvendo MAHLE Metal Leve S/A e Hérica Cristina Ferreira Diniz Gonçalves, a seguir indicadas, todas relativas ao contrato celebrado entre ambas para a constituição da empresa MAHLE Filtroil Indústrias e Comércio de Filtros Ltda., cujo capital social é 60% detido por MAHLE Metal Leve S/A e 40% por Hérica Cristina Ferreira Diniz Gonçalves. As demandas tramitam perante as Varas Cíveis de Comarca de Mogi-Guaçú, SP, e envolvem pedido de dissolução e liquidação de MAHLE Filtroil Indústrias e Comércio de Filtros Ltda., indenização, prestação de contas e declaração de descumprimento contratual e exibição documentos. Considerando que o investimento na referida joint venture é imaterial, a Companhia acredita que a dissolução e liquidação da Filtroil não causará um efeito material adverso na Companhia. Para maiores informações sobre o investimento na Filtroil, veja Seção 9.1, letra “c”, item IV, deste Formulário de Referência.

PROCESSO Nº. 1561/2009

Juízo ............................................... 2ª Vara Cível de Mogi Guaçu – SP Instância .......................................... Primeira Data de instauração .......................... 30.06.2009 Partes no processo ............................ Hérica Cristina F.D. Gonçalves (Autor)

MAHLE Metal Leve S/A (Réu) Valores, bens ou direitos envolvidos ... R$10 mil (valor da causa). Pretende a autora a anulação de deliberação social da MAHLE

Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda., em que foi aprovada a sua destituição como gerente comercial daquela sociedade.

Principais fatos ................................. Trata-se de Ação Declaratória de nulidade de deliberação social com objetivo de recondução ao cargo de gerente comercial, movida por Hérica Cristina em face da Companhia. A demanda foi julgada procedente em 01.06.2010 para declarar a nulidade e a ineficácia da deliberação por meio da qual a autora foi destituída de seu cargo e condenar a Companhia no pagamento de custas processuais e de honorários advocatícios, em 10% do valor atualizado da causa. A Companhia interpôs recurso de apelação, que aguarda julgamento.

Chance de perda ............................... Possível. Análise do impacto em caso de perda do processo ......................................

Em caso de confirmação da sentença de procedência da demanda, a autora permanecerá exercendo o cargo de gerente comercial da MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda.. A Companhia entende que a procedência desta demanda não acarretaria quaisquer impactos materiais adversos.

Valor provisionado, se houver provisão .......................................... R$ 14,9 mi


Juízo ............................................... 1ª Vara Cível de Mogi Guaçu – SP Instância .......................................... Primeira Data de instauração .......................... 01.10.2009 Partes no processo ............................ Hérica Cristina F.D. Gonçalves (Autor)

MAHLE Metal Leve S/A; Clauss Hoppen e Marcelo B. Jardim (Réus) Valores, bens ou direitos envolvidos ... R$100 mil (valor da causa)

Pretende a autora obrigar a Companhia (i) a desenvolver e produzir filtros para a MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda., e (ii) a abster-se de tomar empréstimos por aquela empresa em valor superior ao autorizado pelo Acordo de Sócios (R$ 535.555,55). Pleiteia ainda (iii) indenização por alegados prejuízos decorrentes de supostas irregularidades praticadas na administração da MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda. Aguarda-se a produção de prova pericial

Principais fatos ................................. Trata-se de Ação Ordinária de Obrigação de Fazer e Não Fazer, cumulada com pedido de indenização por atos de gestão da sociedade pelos co-réus, movida por Hérica Cristina em face da Companhia e de Claus Hoppen e Marcelo Benevenuto Jardim. A Companhia ofereceu contestação demonstrando a improcedência de todos os pleitos formulados. Atualmente em fase de esclarecimentos periciais


Em caso de procedência da demanda, a Companhia ficará obrigada a dar seguimento às atividades realizadas pela MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda. e a indenizar a autora em importe a ser calculado em futura liquidação. A Companhia entende que eventual procedência desta demanda não acarretará impactos materiais adversos, os quais serão parcial ou integralmente absorvidos pela provisão já realizada pela Companhia, a depender do montante de uma eventual indenização que venha a ser arbitrada

Valor provisionado, se houver provisão .......................................... R$ 144,1 mil


Juízo ................................................. 1ª Vara Cível de Mogi Guaçu – SP Instância ............................................ Primeira Data de instauração ............................ 28.10.2010 Partes no processo .............................. Hérica Cristina F.D. Gonçalves (Autor)

MAHLE Metal Leve S/A; Clauss Hoppen e Marcelo B. Jardim (Réus) Valores, bens ou direitos envolvidos ..... R$10 mil (valor da causa) Principais fatos ................................... Ação Ordinária de Obrigação de Fazer e Não Fazer, cumulada com pedido de indenização

por atos de gestão da sociedade pelos co-réus. Processo vinculado ao n. 2639/2010 e em fase de preparação de contestação (apensado ao processo 2639/2009)

Chance de perda ................................. Somente será possível analisar a chance de perda após a apresentação da contestação e análise documenta

Análise do impacto em caso de perda do processo ........................................

Somente será possível analisar a chance de perda após a apresentação da contestação e análise documenta.

Valor provisionado, se houver provisão . R$ 12,6 mil


Juízo ................................................. 3ª Vara Cível de Mogi Guaçu – SP Instância ............................................ Primeira Data de instauração ............................ 14.01.2010 Partes no processo .............................. MAHLE Metal Leve S/A (Autor)

Hérica Cristina F.D. Gonçalves; MAHLE Filtroil Ind. e Com. De Filtros Ltda. (Réus) Valores, bens ou direitos envolvidos ..... R$10 mil (valor da causa)

Pretende a Companhia a dissolução da MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda. Principais fatos ................................... Trata-se de Ação de Dissolução e Liquidação da Sociedade MAHLE Filtroil Indústria e

Comércio de Filtros Ltda., movida pela MAHLE Metal Leve S/A., com fundamento na inexequibilidade do fim social daquela sociedade e na perda da affectio societatis. Após rejeitar alegação de conexão suscitada pela ré Hérica Cristina, o juízo intimou as partes a especificarem provas. Este processo foi redistribuído para a 1ª Vara Cível e passou a ter o número 1857/2001 (apensado ao processo 2639/2009)

Chance de perda ................................. Possível. Análise do impacto em caso de perda do processo ............................................

Caso o pedido de dissolução não seja aceito, a sociedade continuará a existir. Apuração dos haveres no momento da liquidação a serem assumidos pelos atuais sócios.

Valor provisionado, se houver provisão . R$ 13,9 mil


Juízo ............................................... 3ª Vara Cível de Mogi Guaçu – SP Instância .......................................... Primeira Data de instauração .......................... 30.07.2010 Partes no processo ............................ MAHLE Metal Leve S/A (Autor)

Hérica Cristina F.D. Gonçalves; MAHLE Filtroil Ind. e Com. De Filtros Ltda. (Réus) Valores, bens ou direitos envolvidos ... R$20 mil (valor da causa)

Pretende a Companhia a nomeação de administrador judicial temporário para a MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda.

Principais fatos ................................. Ação Cautelar Incidental Inominada movida pela Companhia para nomeação de administrador judicial para MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda., até que o liquidante a ser eventualmente nomeado na ação de dissolução e liquidação da sociedade assuma suas funções (distribuição por dependência ao Processo 76/2010). A medida de urgência foi concedida pelo juízo para determinar a indicação de um novo administrador. O processo encontra-se em fase de recurso de apelação perante o E. TJ.


Em caso de uma eventual sentença de improcedência da demanda, entende-se que a decisão não acarretará impacto material adverso à Companhia

Valor provisionado, se houver provisão .......................................... R$ 25,4 mil

4.5. - Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

Na data deste Formulário, não há processos sigilosos relevantes de que a Companhia ou suas controladas seja parte.

4.6. - Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a. valores envolvidos

b. valor provisionado, se houver

c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia ou quaisquer de suas controladas não é parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que, em conjunto, sejam relevantes.

4.7. - Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Na data deste Formulário, não há outras contingências relevantes que já não tenham sido abrangidas pelos itens anteriores.

4.8. - Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos.

Não aplicável

b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

Não aplicável.

c. hipóteses de cancelamento de registro

Não aplicável

d. outras questões do interesse dos investidores

Não aplicável

5.1. - Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e taxas de juros

Visão geral

Aspectos econômico-financeiros e estratégico-operacionais são os principais fatores de riscos aos quais a Companhia está exposta.

Os riscos estratégico-operacionais (tais como, entre outros, comportamento de demanda, concorrência e mudanças relevantes na estrutura da indústria e atuação governamental) são fundamentados pelo modelo de gestão da Companhia. Já os riscos econômico-financeiros refletem, principalmente, o comportamento de variáveis macroeconômicas tais como, preço dos metais (alumínio, cobre, estanho e níquel), taxas de câmbio e de juros, que afetam diretamente a operação, bem como as características dos instrumentos financeiros que a Companhia utiliza. Esses riscos são administrados por meio de acompanhamento da alta administração que atua ativamente na gestão operacional da Companhia, tendo como referência políticas globais do Grupo.

Tais riscos são geridos de forma conservadora, sendo que esta prática possui como principais objetivos preservar o valor e a liquidez dos ativos financeiros e garantir recursos financeiros para o bom andamento dos negócios, incluindo suas expansões. Os principais riscos financeiros considerados pela gestão da alta administração são:

• Risco operacional;

• Risco de capital;

• Risco de liquidez;

• Risco de crédito;

• Risco de mercado;

• Risco de flutuação nas taxas de juros;

• Risco de flutuação nas taxas de câmbio;

• Risco de mercado, oscilações de preços de insumos (Commodities).

Estrutura de gerenciamento de risco

Risco operacional

É entendido e tratado como o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia, e infraestrutura da Companhia e de fatores externos (como por exemplo, racionamento de energia elétrica). Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia.

Para minimizar este risco a Companhia esta sempre prospectando a necessidade de reestruturação de processo e readequação de engenharia de produção, minimizando os riscos operacionais e conseqüentemente reduzindo os eventuais impactos no fluxo financeiro e danos à sua reputação buscando eficácia de custos para evitar qualquer restrição operacional a Companhia.

Risco de capital

É o resultado da ponderação e escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia utiliza para financiar suas operações.

Para minimizar os riscos de liquidez e otimizar o custo médio ponderado do capital, a Companhia e suas controladas monitoram permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de mercado avaliando as proporoções do endividamento em relação ao capital próprio. Além disso, avaliam comparativamente os custos efetivos de captação considerando as opções gerenciais que a Companhia possui.

Risco de liquidez

É a possibilidade de a Companhia ter dificuldades em cumprir com as obrigações associadas aos seus passivos financeiros que devem ser liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro.

A abordagem da Companhia no gerenciamento desse risco é o de garantir que sempre se tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia.

A Companhia trabalha alinhando disponibilidade e geração de recursos de modo a cumprir com suas obrigações nos prazos acordados.

Risco de crédito

Decorre do risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte, em um instrumento financeiro, falhe em cumprir com suas obrigações contratuais. Tais obrigações surgem principalmente dos recebíveis (originados, em sua grande maioria, por clientes recorrentes) e por aplicações financeiras.

No tocante às suas vendas, a Companhia opera em dois mercados distintos:

• mercado de equipamento original (OEM), no qual a Companhia entende que a possibilidade de experimentar perdas por conta de problemas financeiros com seus clientes OEM é reduzida em função do perfil financeiro desses clientes (montadoras e outras empresas de atuação mundial);

• mercado de peças para reposição (aftermarket), onde a Companhia entende haver maior risco de inadimplência, logo, adota uma política de crédito para clientes, administrando a exposição a cada cliente, o que resulta em níveis de perdas com recebíveis bastante reduzidos. Para clientes que apresentam maior risco de crédito, a Companhia tem como política solicitar a estes que, antes da concretização de uma venda, apresentem cartas de crédito ou outras formas de garantia ou realizem o pagamento antecipado.

A participação de cada cliente nas vendas totais da Companhia é bastante reduzida, não havendo qualquer cliente que, individualmente, represente mais de 10% das vendas.

Para os demais instrumentos financeiros, tais como os saldos apresentados em caixa e depósitos a vista e aplicações financeiras, são pulverizados em diversas instituições financeiras (considerados bancos de primeira linha), sendo que, nenhuma dessas instituições concentra um percentual superior a 20% do total dos recursos. Adicionalmente, a Companhia possui junto à maioria dessas instituições, operações de empréstimos e financiamentos.

A gestão de risco de crédito da Companhia é feita por meio da execução de um cronograma físico financeiro visando que as entradas de recursos advindas dos clientes sejam compatíveis com o cronograma de produção, de forma que o fluxo de caixa relacionado a cada projeto seja superavitário. Desta forma, é realizado, constantemente, o acompanhamento dos recebimentos de toda a carteira de clientes e contrapartes mais controle sobre o processo de produção. A Companhia também possui políticas de concessão de credito aos clientes e de gestão de caixa, onde são pré-estabelecidos limites de crédito e critérios de monitoramento, que consistem em checagem sistêmica, verificando itens como: existência atraso e saldo disponível do limite de faturamento, limites disponiveis para contratação de operações.

A Administração entende que não há risco significativo no qual a Companhia está exposta no que tange a avaliação e mensuração do risco de crédito, considerando as características das contrapartes, níveis de concentração e relevância dos valores em relação ao faturamento.

Risco de mercado

Entre outros, decorre da situação macroeconômica, surgimento de novos concorrentes e eventuais restrições políticas.

Historicamente, o governo federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Dessa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem ser gerados efeitos adversos nas operações e/ou situação financeira da Companhia, assim como o valor de mercado de suas ações. A economia brasileira, marcada por frequentes e significativas intervenções do governo federal em relação às políticas monetária, de crédito, fiscal. Geralmente envolvem, entre outras medidas, aumentos e reduções nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, desvalorização valorização de moeda, controle de preços, controle no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e produtos importados.

A incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas e normas governamentais que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários, podendo afetar diretamente os negócios da Companhia, seu resultado operacional, condição financeira, bem como o valor de mercado das ações de sua emissão.

Os acontecimentos de âmbito mundial também podem afetar adversamente a economia brasileira e países de economia emergente, pois, a percepção de riscos, sobretudo nos Estados Unidos e China influencia em diferentes graus, as condições de mercado. Condições econômicas adversas em outros mercados emergentes resultaram algumas vezes em saídas significativas de recursos do Brasil ao exterior. Crises em outros países podem dificultar ou impedir seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis, bem como, direta ou indiretamente, afetar negativamente os seus resultados operacionais, seu valor de mercado e sua condição financeira.

Para minimizar eventuais impactos decorrentes deste risco, a Companhia busca gerenciar as expectativas de faturamento e resultados de forma mais conservadora possível em relação cenário global.

A Administração da Companhia tem como prática a elaboração de um Plano Econômico (Budget) para o ano seguinte, além de um Plano Estratégico para mais quatro anos a partir do Budget. Tais planos são coordenados e consolidados globalmente pela Matriz na Alemanha em conjunto com a alta administração local.

Risco de flutuação nas taxas de juros

Tem como origem a possibilidade de a Companhia incorrer em ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros.

Taxas de juros normalmente são associadas ao nível de inflação e o efeito desta e das medidas governamentais destinadas a combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica, podendo afetar negativamente as atividades da Companhia e o preço de mercado de suas ações.

O Brasil vivenciou historicamente índices de inflação extremamente altos. A inflação, juntamente com as medidas governamentais para combatê-la, afetou negativamente todos os setores da economia brasileira.

Desde a implantação do Plano Real, a taxa de inflação tem apresentado queda, conforme registrado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Referido índice registrou variação de 7,60% em 2004, 5,69% em 2005, 3,14% em 2006, 4,46% em 2007, 5,90% em 2008 (Crise Mundial), 4,31% em 2009, 5,90% em 2010, 6,50% em 2011.

Se o Brasil experimentar altos níveis de inflação no futuro, o ritmo de crescimento da economia poderá desacelerar, propiciando o aumento de custos e despesas e impactando o preço final dos produtos da Companhia. A impossibilidade do repasse integral de tais aumentos aos produtos e serviços aos clientes da Companhia poderá afetar os negócios, margens, resultado e condição financeira da mesma.

A demanda pelos produtos da Companhia depende significativamente da disponibilidade de crédito para os consumidores finais de seus produtos, portanto, um incremento nas taxas de juros e/ou uma redução nos prazos de financiamento ao consumidor podem afetar os resultados, uma vez que tais fatores tendem a reduzir as vendas de veículos, o que por sua vez reduz a demanda pelos produtos e serviços oferecidos pela Companhia.

Sob a perspectiva de seu endividamento, a maior parte dos empréstimos e financiamentos da Companhia, ou seja, 95,1% em 31 de dezembro de 2011 está atrelado a taxas fixas de juros (por exemplo, 5,5% ao ano com relação à linha Exim do BNDES). Portanto, apenas 4,9% do endividamento da Companhia naquela data estavam atrelados a taxas variáveis de juros, logo, impacto de uma elevação das taxas de juros nas despesas financeiras e no resultado da Companhia é pouco expressivo.

Risco de flutuação nas taxas de câmbio

É composto pela possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia através da venda e compra de produtos no mercado externo, contratação de instrumentos financeiros, etc.

A instabilidade cambial pode afetar adversamente seus resultados operacionais e a economia brasileira, logo, a Companhia é diretamente afetada por flutuações nas taxas de câmbio, já que uma parte significativa da sua receita líquida é proveniente de exportações, pois, a Companhia pode ser considerada exportadora líquida, ou seja, as suas exportações superam as suas importações. Ainda que uma parte substancial de seus custos com matérias primas esteja ligada aos preços do mercado internacional, que tem um efeito de compensação em relação à sua receita de exportações.

A excessiva valorização do real frente a outras moedas como o dólar norte-americano e o euro pode afetar negativamente as suas exportações, na medida em que aumenta o preço final de seus produtos nestas moedas, fazendo com que seus produtos exportados se tornem menos competitivos do que aqueles oriundos de países com taxas de câmbio menos valorizadas. A fim de evitar perdas significativas de participação de mercado nos seus principais mercados exportadores, a Companhia poderá ser obrigada a reduzir suas margens de lucro para aumentar a competitividade de seus produtos frente aos produtos exportados pelos seus competidores em países com moedas desvalorizadas.

Por outro lado, a depreciação do real frente ao dólar norte americano ou a outras moedas pode criar pressões inflacionárias no Brasil e levar a aumentos nas taxas de juros, que podem afetar negativamente a economia brasileira como um todo bem como suas operações e resultados. Exemplo: Desvalorização do Contas a Receber de vendas no mercado externo.

Para minimizar este risco, a Companhia monitora juntamente com a tesouraria corporativa do Grupo, as exposições em moeda estrangeira e gerenciam o risco avaliando constantemente a necessidade da utilização de instrumentos financeiros de proteção cambial (derivativos). A exposição de risco aceitável e os instrumentos de proteção a serem utilizados são definidos em política global do Grupo.

A Companhia contrata instrumentos de proteção tanto para as exposições cambiais oriundas das operações incorridas (Fluxo de caixa efetivo) quanto para exposições oriundas das expectativas traçadas no Plano Econômico (Fluxo de caixa orçado).

Risco de mercado, oscilações de preços de insumos (Commodities)

A oscilação nos preços das principais matérias-primas utilizadas no processo produtivo da Companhia, alumínio, cobre, estanho e níquel, é o objeto do risco ora tratado.

Para minimizar e gerenciar este risco a Companhia se utiliza da contratação de operações de derivativos para proteção de oscilações de preços dessas matérias-primas, em cumprimento à política de hedging pré-estabelecida pela Matriz.

O custo dos produtos vendidos da Companhia é afetado pelas oscilações do preço das commodities utilizadas em seus processos produtivos. No segmento de componentes de motores, os insumos metálicos, principalmente alumínio, cobre, estanho e níquel, têm grande peso no custo de produtos vendidos da Companhia. No segmento de filtros, papéis filtrantes e resinas compõem os principais insumos e a variação de preços de tais insumos tende a ter um impacto relevante no custo de produtos vendidos deste segmento.

5.2 - Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

(a) riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os riscos decorrentes da oscilação nas taxas cambiais e seus efeitos nos ativos e passivos em moeda estrangeira da Companhia, bem como da flutuação dos preços das commodities adquiridas pela Companhia.

(b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) Hedge de Moedas As metas de cobertura cambial da Companhia visam garantir a realização do plano econômico (Fluxo de Caixa Orçado) assim como a posição de Fluxo de Caixa Efetivo, com taxas de câmbio favoráveis, utilizando diferentes níveis e horizontes temporais (minimização de riscos). A posição de risco operacional líquida, denominada FX-Exposure, é definida como os riscos de câmbio incluídos nas posições definidas após a compensação de caixa positivos e negativos e os itens do fluxo de caixa com a mesma data de vencimento e denominados na mesma moeda. A execução das operações desse hedge deve obedecer aos seguintes critérios: Nível 1: Cobertura de 30% a 50% dos riscos líquidos assim que são identificados com base nos dados do plano econômico. Esta faixa de percentuais deve ser atingida ao final de cada trimestre, visando garantir a cobertura mínima de 30% dos riscos identificados no plano econômico, com horizonte de tempo nos 3º (terceiro) e 4º (quarto) trimestres futuros em relação à data base. Nível 2: Cobertura de 50% a 75% dos riscos líquidos o 2º trimestre futuro em relação à data base. Visa garantir a cobertura mínima de 50% dos riscos identificados no plano econômico. Nível 3: Cobertura de 75% a 100% dos riscos líquidos para o 1º trimetre futuro em relação à data base. A cobertura mínima desejada para este nível é 75% dos riscos identificados no plano econômico. Nível 4: Cobertura de 100% da exposição conforme apuração do saldo (ou seja, posição contabilizada) entre as exportações e importações realizadas e em aberto. Hedge de Matérias Primas Metálicas (Commodities) Os objetivos de proteção da Companhia e suas controladas visam garantir a realização do plano econômico, com preços de matérias-primas favoráveis, em diferentes níveis e horizontes temporais (minimização de riscos). As realizações das operações desse hedge devem ocorrer em bases trimestrais lastreadas nas apurações do plano econômico, e obedecer aos seguintes critérios: Ano 1:

• 4º Trimestre futuro em relação à data base: cobertura de até 25% dos riscos líquidos identificados.

• 3º Trimestre futuro em relação à data base: cobertura de até 50% dos riscos líquidos identificados;

• 1º e 2º Trimestres futuros em relação à data base: cobertura de até 75% dos riscos líquidos identificados;

Ano 2 / Ano 3 - oportunidades: Realização de operações de hedge, também em bases trimestrais, lastreadas nas apurações do plano econômico para o segundo e para o terceiro anos subsequentes a data base, desde que a Companhia entenda que estas contratações sejam oportunas, pautadas em medias históricas dos preços dos metais:

• Para esse período a cobertura máxima é de 25% dos riscos líquidos identificados.

Os percentuais acima deverão ser rolados trimestralmente para os próximos períodos, visando manter a cobertura média em torno de 56% da exposição total para os próximos 12 meses em relação à data base. (c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Para se proteger das oscilações das taxas de câmbio que geram efeitos significativos sobre os saldos de ativos e passivos em moeda estrangeira já registrada no seu balanço patrimonial, a Companhia adquire contratos à termo (non-deliverable forwards). A Companhia também adquire non-deliverable forwards para proteger os fluxos de caixa projetados expostos ao câmbio que a Companhia estima incorrer no futuro com exportações e importações esperadas para o futuro. Para se proteger dos riscos de flutuação dos preços das commodities empregadas na fabricação de seus produtos, em especial níquel, alumínio, cobre e estanho, a Companhia contrata instrumentos de swap de

commodities.

(d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia utiliza como parâmetro as taxas praticadas no mercado, sejam elas de câmbio ou de juros, bem como os preços de matérias-primas praticados no mercado internacional. Também são analisados os fundamentos econômicos locais em conjunto com cenário macroeconômico mundial, com análises fundamentalistas, gráficas e de tendências. Aliado a estes instrumentos, a Companhia utiliza parâmetros previamente definidos (taxa de juros, taxas de câmbio e preços das matérias-primas), visando a assegurar os resultados determinados em seu plano econômico. (e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial

(hedge) e quais são esses objetivos A Companhia e suas controladas não operam instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). (f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos As atividades de gerenciamento das operações de risco envolvendo oscilações de moeda e variações de preço de commodities metálicas seguem uma política formal baseada em Politica Global do Grupo. Inclui sistemas de controle e de determinação das posições (local e global) sob gestão da administração, onde o Comitê Financeiro da Companhia analisa a demanda pela contratação de derivativos, e toma decisões. Neste Comitê participam membros dos departamentos de Finanças, Compras, Controladorias, Diretoria Financeira e Diretoria Operacional. Globalmente as posições de risco e instrumentos são acompanhadas através de sistema centralizador de informações. Todas as operações com instrumentos financeiros de derivativos negociados junto às instituições financeiras são documentadas em formulário específico e registradas contabilmente. Adicionalmente, a Companhia tem como política segregar as funções das pessoas que participam no processo de contratação e acompanhamento dos instrumentos financeiros de derivativos. Segundo tal política, uma mesma pessoa não deve realizar mais de uma das seguintes tarefas em relação a uma mesma operação: negociação, contratação, pagamentos e contabilizações. A grande maioria das contratações é realizada em um sistema eletrônico, onde, cada atividade é registrada de forma automática (colocação de ordens, recebimentos de ordens pelas contrapartes, precificao e conclusão do negocio).

(g) adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da

política adotada Quanto à efetividade da política adotada, no que se refere às operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, esta é controlada mensalmente pelo Diretor Financeiro e corroborada trimestralmente pela auditoria externa (instituição independente), através de relatórios e demonstrativos financeiros os quais são analisados e validados de acordo com a legislação contábil vigente. Como informado anteriormente a Matriza também controla as operações efetuadas.

5.3. - Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

No último exercício social, não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia e suas controladas estão expostas ou em sua política de gerenciamento de riscos.


A Companhia não vislumbra a existência de quaisquer informações relevantes relacionadas a riscos de mercado não referidas nos itens 5.1 a 5.3 acima.

6.1. - Com relação à constituição do emissor, informar:

a. data Data da constituição: 03/03/1950 b. forma Sociedade anônima de capital aberto c. país de constituição Brasil

6.2. - Informar prazo de duração, se houver

Indeterminado

6.3. - Breve histórico do emissor

A Companhia foi fundada em 1950 sob a denominação de Metal Leve S.A. Indústria e Comércio, pelo Sr. Ernst Mahle juntamente com as famílias Mindlin, Gleich, Lafer e Klabin. Foi a primeira fabricante nacional de pistões. Desde a fundação da Companhia até o final da década de 1970, o Grupo MAHLE forneceu tecnologia e máquinas para a Companhia. Em 1971, a Companhia listou suas ações na Bolsa de Valores de São Paulo, atualmente denominada BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Em 1996, o Grupo MAHLE adquiriu o controle da Companhia e, em 1998 alterou a sua denominação social para MAHLE Metal Leve S.A. Desde a aquisição do controle da Companhia até a data deste Formulário de Referência, o Grupo MAHLE contribuiu com importantes negócios e ativos para a Companhia, os quais foram desenvolvidos por diversos anos pelo Grupo MAHLE de maneira independente e em paralelo às atividades da então Metal Leve S.A. Indústria e Comércio. Para os fins do presente Formulário de Referência os termos “Companhia”, “MAHLE”, “seu”, "sua" ou “a mesma” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à MAHLE Metal Leve S.A. e suas subsidiárias na data deste Formulário de Referência. A referência ao Grupo MAHLE, por sua vez, compreende os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia e às sociedades sob controle desses acionistas. Entre as várias contribuições de negócios feitas pelo Grupo MAHLE para a Companhia, citem-se abaixo as principais: (1) Em 1998, o Grupo MAHLE contribuiu para a Companhia a sua unidade de pistões baseada em Mogi

Guaçu (SP), que iniciou suas operações em Santo André (SP) em 1978 sob a denominação de CIMA MAHLE;

(2) Em 2002, o Grupo MAHLE contribuiu para a Companhia sua unidade de sistemas de filtração com

operações em Mogi Guaçu (SP), que fora criada pelo Grupo MAHLE em 1999; e (3) Em 2003, o Grupo MAHLE alienou para a Companhia o controle acionário na metalúrgica MAHLE

MMG, também baseada em Mogi Guaçu (SP), que fora estabelecida pela Companhia e pelo Grupo MAHLE em 1981.

Em 2007 e 2008 a Companhia deu importantes passos para aumentar sua presença na Argentina por meio da aquisição do fabricante de válvulas Edival, dando origem à MAHLE Argentina S.A., e da compra do negócio de aftermarket na Argentina do Grupo MAHLE. Ainda em 2007 e 2008, a Companhia realizou outros importantes negócios, tais como a aquisição do negócio de bronzinas da Dana Indústria Ltda. em Gravataí (RS) e a formação das joint ventures no setor de filtros industriais por meio da MAHLE Filtroil em Mogi Guaçu (SP) e no setor de produtos forjados por meio da MAHLE Hirschvogel Forjas em Queimados (RJ). Finalmente, no final de 2010 a Companhia passou por uma importante transformação com a aquisição do negócio de anéis de pistão do Grupo MAHLE, anteriormente conduzidos pela MAHLE Componentes de Motores, em Itajubá (MG). Como parte deste processo de reorganização, todas as ações preferenciais de emissão da Companhia foram convertidas em ações ordinárias da mesma, em seguida foi aprovado um aumento do capital social da Companhia, e ainda a realização de oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Companhia, e posterior adesão da Companhia ao segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBovespa.

6.4. - Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido

Data de registro na CVM: 20/07/1977

6.5. - Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:

a) evento

b) principais condições do negócio

c) sociedades envolvidas

d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor

e) quadro societário antes e depois da operação

a. Evento 1: Em AGE de 30 de novembro de 2010, foi aprovada, por deliberação exclusiva dos acionistas

não controladores, a reorganização societária da Companhia . Em Assembleia Especial de Titulares de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia ocorrida na mesma data, esses acionistas decidiram ratificar a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias, nos termos das deliberações tomadas pela referida AGE;

b. Principais condições do negócio: em linhas gerais, a reorganização societária compreende as seguintes etapas: (i) a aquisição, pela Companhia, da totalidade das quotas de emissão da MAHLE Participações Ltda., sociedade holding que era detida pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH e controlava as operações brasileiras de fabricação de anéis de pistão do Grupo MAHLE através da subsidiária MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda., que foi incorporada pela MAHLE Participações Ltda. Tal aquisição foi realizada pelo montante de R$ 818,0 milhões, com pagamento de R$ 204,5 milhões (ou seja, 25% do valor total da transação) em moeda corrente nacional e de R$ 613,5 milhões (ou seja, 75% do valor total da transação) mediante a capitalização do crédito detido pela vendedora, MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, correspondente ao valor remanescente do preço nesse montante de R$ 613,5 milhões, com a consequente emissão de ações ordinárias de emissão da Companhia em aumento de capital; (ii) a incorporação da MAHLE Participações Ltda. pela Companhia; (iii) a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias; (iv) o aumento do capital social da Companhia, por subscrição privada, no montante de R$ 613,5 milhões, com a emissão de 12.315.930 ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 49,81353418, fixado de acordo com o disposto no artigo 171, §1, da Lei 6.404/76. As ações ordinárias emitidas pela Companhia nesse aumento de capital foram integralmente subscritas pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH e integralizadas mediante a capitalização de crédito de que era titular (no mesmo valor do aumento de capital da Companhia), contra a Companhia em razão da compra pela Companhia de todas as quotas em que se dividia o capital social de MAHLE Participações Ltda., anteriormente detidas pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH; (v) realização de oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Companhia; e (vi) adesão da Companhia ao segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBovespa;

c. Sociedades envolvidas: a Companhia, MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, MAHLE Participações Ltda.;

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Os quadros abaixo indicam as alterações havidas em relação às participações dos acionistas da Companhia antes e depois da operação;

e. Quadro societário antes e depois da operação:

Quadro societário antes da operação:

Acionista Ações

Ordinárias % Ações

Preferenciais % Total %

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. ............ 12.236.916 99,81 12.935.025 71,10 25.171.941 82,66

Outros acionistas ....................................... 23.457 0,19 5.258.172 28,90 5.281.629 17,34

Total do capital em ações ...................... 12.260.373 100,00 18.193,197 100,00 30.453.570 100,00

Quadro societário após a operação:

Acionista Ações Ordinárias %

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. ................................................... 26.006.353 60,81 MAHLE Industriebeteiligungen GmbH ............................................. 4.856.710 11,35 Conselheiros……………………………………………………………………… 14.019 0,03

Outros acionistas .............................................................................. 11.892.418 27,81

Total do capital em ações .......................................................... 42.769.500 100,00

6.6. - Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial.


Até a data deste Formulário de Referência, não há outras informações consideradas relevantes.

7.1. - Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

A Companhia é uma empresa brasileira de autopeças que atua na fabricação e comercialização de componentes de motores à combustão interna e filtros automotivos, com receita operacional líquida de R$2.236,8 milhões em 2011. Fabrica produtos com tecnologia de última geração e da mais alta qualidade, e está continuamente investindo em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e processos de produção. Acredita ser líder no Brasil na comercialização de pistões, anéis de pistão e bronzinas para motores de combustão interna, em termos de quantidade de peças vendidas, resultando em uma participação de mercado (market share), em 2011, de 55%, 84% e 87%, respectivamente, no mercado de equipamento original, também conhecido como “OEM” (“original equipment manufacturer”), com base em estimativas internas combinadas com dados da SINDIPEÇAS. Acredita que quase todos os veículos automotores produzidos no Brasil possuem pelo menos uma de suas peças ou componentes.

Atuando no Brasil há mais de 60 anos, possui um amplo portfólio de produtos e soluções integradas, muitas vezes desenvolvidas de forma customizada em conjunto com seus principais clientes. Está presente no segmento de equipamento original, cujos clientes são as montadoras de automóveis, e no segmento de peças para reposição, denominado “aftermarket”, cujos clientes são os grandes distribuidores de autopeças e retíficas de motores.

Seus produtos são fabricados e vendidos no Brasil e na Argentina, e também exportados para mais de 60 países, incluindo EUA, Alemanha, França, México e Áustria, para uma carteira diversificada de clientes, incluindo Volkswagen, Audi, John Deere, Opel, Toyota, Ford, General Motors, Mercedes-Benz, Fiat, Renault, PSA Peugeot-Citroën, MWM - International, Cummins, Scania, Volvo, Caterpillar e Perkins, entre outros.

Possui sete plantas industriais, sendo seis instaladas no Brasil nas cidades de Mogi Guaçu (SP), onde tem duas plantas, Indaiatuba (SP), São Bernardo do Campo (SP), Itajubá (MG) e Queimados (RJ), e uma na Argentina, na cidade de Rafaela. Possui, ainda, dois centros de distribuição, sendo um em Limeira (SP) e outro em Buenos Aires, Argentina, bem como um Centro de Tecnologia, localizado em Jundiaí (SP), o qual acredita ser um dos maiores e mais bem equipados centros de tecnologia de desenvolvimento de componentes e soluções integradas para motores à combustão interna da América Latina, o que a possibilita criar valor e atender seus clientes de forma customizada e ágil, além de inovar em tecnologias de produtos e processos. A Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2011, empregavam mais de 11.200 colaboradores.

A Companhia faz parte do grupo alemão MAHLE (“Grupo MAHLE”), um dos mais tradicionais grupos do setor de autopeças do mundo e que teve sua origem na Alemanha em 1920. O Grupo MAHLE, incluindo a Companhia, conta, atualmente, com aproximadamente 100 plantas industriais em 4 continentes, 8 centros de pesquisa e desenvolvimento, e cerca de 49 mil colaboradores. Sua inserção no Grupo MAHLE, que tem atuação global, a permite trocar conhecimentos, fornecer e ter acesso constante a tecnologias de última geração bem como atuar juntamente com seus clientes no desenvolvimento de novos produtos, sendo este um fator que acredita ser fundamental para o alto nível de penetração e fidelização que obtem junto a clientes.

7.2. - Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a produtos e serviços comercializados

Segmento operacional Principais Produtos e Serviços

Componentes de motores Anéis de pistão, Anéis sensores, balancins, bielas, braços, bronzinas, buchas, camisas de cilindro, capas de mancal, conjuntos balanceiros, coroas, corpos injetores, cubos sincronizadores, cruzetas, eixos, eixos de comando de válvulas, elos, engrenagens, garfos de acionamento, guias e sedes de válvula, pinos de pistão, pistões, placas de válvulas, polias, porta-anéis, rotores de bomba d’água e óleo, tuchos de válvula, tulipas, entre outros. Em geral os produtos são utilizados em motores de combustão interna e veículos automotores.

Segmento operacional Principais Produtos e Serviços

Filtros Filtros de combustível, filtros de ar, filtros de óleo, filtros de ar para cabine, filtros de carvão ativado e separadores de óleo. Especificamente, Filtros-prensa com instalação subterrânea e aérea, filtros separadores, filtros de linha, abastecedores de óleo lubrificante, filtros para limpeza de tanques de veículos e reservatórios, bombas de transferência de produtos, bem como equipamentos para contenção, absorção e recolhimento de resíduos ou produtos provenientes de vazamentos (válvulas magnéticas retentoras de vapor, equipamentos para troca de óleo a vácuo, reabastecedores de resfriamento (“coolant refiller”), checagem rápida (“easy

check”) e kits para troca de fluido de freio). Esses produtos são utilizados em veículos, e possuem aplicações na indústria, postos de serviços automotivos, empresas de transporte coletivo e de carga, empresas de terraplenagem, terminais de pesca e fazendas.

Abaixo, fotos de alguns de seus principais produtos:

b receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

R$ mil

Segmentos operacionais 2011 % 2010 % 2009 %

Componentes de motores ........................... 2.069.068 92,5 1.672.750 91,7 1.357.305 91,4

Filtros .......................................................... 167.688 7,5 150.647 8,3 127.318 8,6

Total ...................................................... 2.236.756 100,00 1.823.397 100,00 1.484.623 100,00

c lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor R$ mil Segmentos operacionais 2011 % 2010 % 2009 %

Componentes de motores ........................... 179.442 94,8 84.287 100,7 25.401 110,7

Filtros .......................................................... 9.845 5,2 (574) (0,7) (2.455) (10,7)

Total ...................................................... 189.287 100,00 83.713 100,00 22.946 100,00

7.3 - Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a características do processo de produção Sumário dos principais processos de produção:

Produção de pistões – os pistões são produzidos de liga de alumínio. As ligas de alumínio combinam baixo peso com alta resistência proporcionando vantagens para o desempenho dos motores de combustão. O processo de fabricação de pistões pode ser dividido em quatro principais etapas, que são: (i) fundição, (ii) usinagem, (iii) tratamento superficial e (iv) montagem. Estas quatro etapas são descritas a seguir:

Fundição – o processo de fabricação se inicia com o derretimento do alumínio puro em fornos de fusão. Elementos de liga como silício, magnésio, níquel e cobre são adicionados ao alumínio derretido em proporções determinadas a fim de se obter a liga com a composição química desejada. Ainda em estado líquido, a liga é vazada dentro de moldes que realizam a solidificação do material, criando-se então o pistão em sua forma bruta, ou seja, com dimensões grosseiras e inacabadas. Os pistões brutos, como são chamados, são submetidos a tratamento térmico para que as propriedades mecânicas do material sejam atingidas.

Usinagem – o processo de usinagem consiste na remoção de material periférico dos pistões brutos para que estes atinjam suas dimensões finais. Nesta etapa do processo, os pistões obtêm suas dimensões acabadas definidas em projeto com precisão de milésimos de milímetro.

Tratamento superficial – após o processo de usinagem, os pistões passam pelo processo de tratamento superficial. O tratamento superficial é realizado para se evitar o travamento do pistão no cilindro e consequentemente falha do motor. Os tratamentos superficiais tipicamente utilizados em pistões são estanhagem, fosfatização, aplicação de composto de grafite e anodização.

Montagem – esta é a etapa final do processo de fabricação dos pistões. Nesta etapa, 100% dos pistões são inspecionados quanto às suas principais dimensões e possíveis defeitos aparentes. Os pistões aprovados são então montados com pino, anéis e biela e embalados para envio aos clientes.

A Companhia mantém rigoroso controle de qualidade sobre seus produtos e processos. Ao longo do processo produtivo, uma série de controles é realizada com o propósito de garantir que os pistões fornecidos atendam às especificações determinadas pelos clientes. Todas as perdas de produção bem como o material removido no processo de usinagem são derretidos e reutilizados no processo de fabricação para a produção de novos pistões.

Produção de Anéis de Pistão: O processo de fabricação de anéis de pistão pode ser dividido em três categorias: (i) anéis de ferro fundido, (ii) anéis de aço e (iii) peças de aço para compor anéis de óleo.

Anéis de ferro fundido:

O processo é iniciado pela fundição da matéria prima com base em ferro gusa, sucatas de aço e ferro-liga, seguidas do vazamento em moldes de areia ou em coquilhas de centrifugação. As peças fundidas são então usinadas numa sequencia determinada conforme a tecnologia do produto. Basicamente, as operações de usinagem são as seguintes: retificação lateral, corte, tempera e revenimento, retificação lateral, torneamento de forma interno e externo com diferentes distribuição de pressão de acordo com a aplicação, corte das pontas, torneamento de perfil, calibração das pontas, recobrimento (cromo, molibdênio ou ainda nitretados), retificação lateral, retificação do perfil da face de trabalho, lapidação da face, calibração das pontas, marcação e finalmente oleamento e embalagem.

Anéis de aço:

O processo é iniciado pela conformação da matéria prima na forma predominante circular com diferentes distribuições de pressão de acordo com sua aplicação, sendo estas fitas de aço inoxidável ou aço carbono, importadas com dimensões próximas a secção do produto acabado e com tolerâncias mínimas. As peças de aço na forma anelar são então usinadas numa sequencia determinada conforme a tecnologia do produto. Basicamente as operações de usinagem são as seguintes: retificação lateral, corte, tratamento térmico de alívio de tensões, nitretação gasosa ou recobrimento (cromo ou molibdênio), retificação lateral, calibração das pontas, retificação do perfil da face de trabalho, lapidação da face, calibração das pontas, marcação e finalmente olear e embalagem.

Peças de aço para compor anéis de óleo:

O processo é iniciado pela conformação da matéria prima por estampagem ou por enrolamento na forma anelar, sendo estas fitas de aço inoxidável ou aço carbono, importadas com dimensões próximas a secção do produto acabado e com tolerâncias mínimas. As peças de aço na forma anelar são então processadas usinadas numa sequencia determinada conforme a tecnologia do produto. Basicamente as operações são as seguintes: Lavagem, corte, tratamento térmico de alívio de tensões, nitretação gasosa ou recobrimento (cromo), calibração das pontas, polimento do perfil da face de trabalho, e finalmente olear e embalagem.

Produção de bronzinas (casquilhos) - o termo bronzinas é originário de uma liga metálica de bronze, única opção existente antigamente para a sua fabricação. As bronzinas têm a função de proteger o virabrequim e as bielas do motor contra desgaste provocado pela fricção entre os componentes móveis. São construídas por camadas de ligas metálicas de bronze ou de liga de alumínio, mais moles para que, em conjunto com o óleo lubrificante, suavizem esta fricção. Assim, podem ser facilmente substituídas, mantendo a vida prolongada da árvore de manivelas, das bielas e do bloco. As bronzinas são fixadas no seu alojamento, sobre uma pré-tensão (pressão radial). O perímetro externo da bronzina é maior do que o do alojamento para permitir a pressão radial e evitar que não gire em seu alojamento.

A fabricação de bronzinas é executada através de diversos processos produtivos alternativos e, de um modo geral, passam pelos seguintes setores: processos metalúrgicos para a produção das tiras revestidas com bronze ou com ligas de alumínio, prensas pesadas para conformação, chanfradeiras, prensas leves para estampagem de características específicas tais como furos e ressaltos, fresas, brochadeiras e mandrilhadoras. Para algumas aplicações específicas, as bronzinas recebem um revestimento adicional na superfície, através de processo de eletrodeposição ou processos físico-químicos.

Processos metalúrgicos:

As bronzinas são fabricadas tendo como base o aço, de acordo com o tipo e carga de motor onde serão utilizadas, e recebem os revestimentos através de diferentes processos metalúrgicos contínuos, tais como sinterização de pó de bronze, fundição contínua de bronze, cladeamento a frio e cladeamento a quente de ligas de alumínio-estanho.

Produção de camisas de cilindros – Fundição – na forma bruta as camisas são fundidas pelo processo de centrifugação com ligas de ferro fundido cinzento, ferro fundido nodular ou ainda em ferro fundido vermicular. O uso de cada liga depende do tipo de aplicação e requisitos dos clientes. Para se obter os tubos fundidos a matéria-prima (composta de ferro gusa, aço, cavacos de ferro fundido e ferros liga) é fundida em fornos a indução. O metal líquido obtido tem sua composição monitorada por espectrômetros, os quais analisam quimicamente a percentagem de todos os componentes da liga, com o objetivo de atender as faixas pré-estabelecidas em função das especificações do produto em fabricação. Após a fusão, o metal líquido é levado até as máquinas centrífugas onde é vazado e resfriado em condições controladas em moldes metálicos que dão forma aos tubos. Após o resfriamento os tubos são limpos através de jateamento com granalha, controlados metalurgicamente e dimensionalmente para garantir que atendas as especificações, acondicionados em cavaletes e enviados a usinagem.

Usinagem – na forma bruta após a fundição as camisas são enviadas para a usinagem onde são armazenadas durante curtos espaços de tempo para que as tensões internas no material geradas na fundição sejam aliviadas. O processo consiste em desbastar, semi-acabar e acabar os diâmetros externo e interno das camisas de cilindro através de máquinas automáticas de controle numérico computadorizado (CNC). Existem ainda operações especiais para alguns produtos como: roleteamento, recartinho, têmpera por indução, revenimento e tratamento térmico. As tolerâncias dos produtos são confeccionadas de acordo com o projeto de cada cliente. Toda medição é realizada na própria linha de produção com equipamentos especiais que garantem a conformidade dos produtos, algumas características são controladas na sala de medidas, que conta com equipamentos de medição por coordenada, projetores de perfil, rugosímetros e erros de forma. Após todos os processos de usinagem e controles as camisas são lavadas, oleadas, embaladas e enviadas a expedição.

Produção de bielas – Usinagem de bielas: as bielas são os elementos de ligação entre o pistão e o virabrequim e têm como função principal transferir a energia da queima dos combustíveis em energia de movimento.

As bielas automotivas em sua grande maioria são de aço podendo ser fundidas, forjadas e sinterizadas. A Companhia, no sentido de agregar valor aos produtos, iniciou em 1999 a usinagem de bielas forjadas. Através da aquisição de máquinas de fornecedores mundialmente conhecidos desenvolveu o processo de usinagem de bielas fraturadas de aço.

O processo de usinagem de bielas inicia-se com sua aquisição na forma bruta ou blank forjado em material aço C70 de sua controlada MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. Através das retíficas das faces do material bruto defini-se a espessura da biela e sua referência para as outras operações. O passo seguinte é fazer as operações de pré-desbastes dos olhais e a furação completa para o alojamento dos parafusos. Os parafusos são os elementos de ligação entre a capa e alma da biela, abertura essa necessária para a montagem no virabrequim. Após executadas essas usinagens, a biela é passada por um processo especial chamado cracking. Esse processo consiste em inicialmente fazer um corte com laser com pouca profundidade e que servirá de início de ruptura entre a capa e alma da biela. Após esse pequeno entalhe a laser a biela é fraturada mecanicamente e separada em duas partes, capa e alma. O processo seguinte é a união dessas partes através de parafusos.

Os passos seguintes são os acabamentos, realizados no olhal maior onde é fresado um rebaixo para colocação das bronzinas, o acabamento do olhal maior e o acabamento do olhal menor. Essas operações encerram o processo de usinagem e o passo seguinte é a lavagem da peça em máquinas especiais no sentido de não deixar resíduos de sujeira e a medição completa da peça para verificar suas tolerâncias e peso. O passo final é a classificação da biela em pesos determinados e embalagem em caixas especiais.

Produção de pinos – Processo de Usinagem: com este processo pode-se obter pinos de qualquer dimensão a partir de barras de aço, utilizando-se máquinas operatrizes. As barras de aço são inicialmente cortadas por serras circulares e transformadas em tarugos com diâmetro e comprimento previamente definidos. Após o corte das barras as rebarbas das faces dos tarugos são retiradas por processo mecânico. A normalização do diâmetro externo é feita então por processo de retificação chamado “centerless”. A seguir é feito o furo passante com brocas “canhão” em furação profunda. Finalmente os tarugos são faceados, chanfrados e raiados, obtendo-se assim a forma final do pino.

Processo de Formação a Frio (“Cold Former”) – “Cold-Former” é o processo de fabricação mais moderno de pinos no qual o ferro é feito por forjamento a frio. A matéria-prima utilizada é barra de aço em bobina previamente tratada. É um processo destinado a grandes volumes de produção. Este processo de fabricação normalmente tem as seguintes etapas:

• as bobinas passam por um sistema de decapagem ácida, para deixar a superfície completamente limpa de óxidos, graxas, óleos, etc.;

• a seguir, recebem uma camada de fosfato (fosfatização), que atua como auto lubrificante e, por ser muito

porosa, retém grande quantidade de óleo lubrificante necessário à operação posterior; • a bobina é trefilada para o diâmetro especificado, passando por uma matriz fixa; • nas operações seguintes, são executados o corte do pino na medida especificada, o forjamento a frio

do furo nas duas extremidades, deixando-o fechado no centro, sendo este miolo central retirado por estampagem. Com essas operações, o pino está no comprimento especificado e com o furo pronto (acabado);

• a seguir, passa por uma retífica “centerless”, que lhe confere o diâmetro externo pré-acabado e por

uma chanfradeira que dá o acabamento nas faces, efetuando chanfros e raios simultaneamente. O acabamento externo é executado em retíficas após o tratamento térmico.

Tratamento Térmico dos Pinos - Um pino de pistão, devido ao tipo de trabalho que realiza, deve apresentar uma superfície dura para resistir ao desgaste superficial, e um núcleo flexível (dútil) para que não fique frágil e possa acomodar-se, resistindo às deformações elásticas que lhe são impostas no funcionamento do motor. São feitos três tratamentos térmicos nos pinos: cementação, têmpera e revenimento para alívio de tensões.

A cementação tem a finalidade de elevar o teor de carbono na superfície do pino, para torná-lo mais resistente ao desgaste. Os tipos de cementação mais empregados neste caso são: cementação em banho de sal e cementação à gás. Na cementação em banho de sal, são usados fornos aquecidos por resistência elétrica que transmitem calor por irradiação ao cadinho de aço com banho de sal. O tempo e a temperatura de tratamento dependem do material e das especificações estipuladas (coerentes para o tipo de aço). Na cementação à gás, quando as exigências do fabricante do motor são para não cementar o furo, esta deve ser feita em forno, com atmosfera carbonetante, e os pinos devem ser protegidos internamente para não haver cementação no furo.

O tratamento térmico de têmpera é exigido para aumentar ainda mais a elevada resistência ao desgaste. Esta elevada resistência é conseguida pela formação de uma estrutura martensítica na camada cementada. Após atingirem a temperatura de têmpura, os pinos são resfriados bruscamente em óleo, martêmpera ou salmoura. O líquido usado na têmpera deve ser agitado para promover resfriamento mais rápido.

O processo de têmpera introduz nos pinos tensões internas. Para eliminar as tensões residuais, os pinos passam por um revenimento, que consiste em aquecer os pinos em fornos de banho de sal, ou com circulação de ar forçado ou banho de óleo a uma temperatura e por um tempo específico para cada tipo de pino. A seguir, os pinos são protegidos em óleo. Com isto, os pinos estão prontos para as operações finais.

Retífica dos Pinos – Os pinos após o tratamento térmico são retificados no diâmetro externo, e a seguir são submetidos a um ensaio de magna-flux para a verificação da existência ou não de trincas devidas ao tratamento térmico ou ao processo mecânico de retificação. As seguir os pinos são oleados para proteção e encaminhados para a inspeção final.

Produção de filtros

Filtros de combustível

Tampa e carcaça plásticas produzidas através de processo de injeção de termoplásticos. O elemento filtrante é constituído por papel fenólico plissado e curado em forno de média temperatura com fechamento das extremidades através de processo de plastificação de discos em suas extremidades montado na tampa, e posteriormente soldado na carcaça plástica e sujeito a teste de integridade da solda e vazamento realizado em 100% das peças antes do envio aos clientes.

Filtros de Carvão Ativado

Filtro de carvão ativado utilizado para capturar hidrocarbonetos oriundos do tanque de combustível, composto por tampa e carcaça plástica produzida por meio de processo de injeção de termoplásticos e preenchida com carvão ativado através de dosagem gravimétrica, sendo posteriormente lacrada com tampa plástica soldada por vibração, sendo o sistema sujeito a testes de integridade de solda e vazamento em 100% das peças antes do envio aos clientes.

Módulos de filtração de diesel

Sistema constituído por carcaça de alumínio produzida por meio de injeção de alumínio em alta pressão e usinadas. O elemento filtrante é constituído por papel fenólico plissado e curado em forno de média temperatura com fechamento das extremidades através de processo de plastificação de discos em suas extremidades, totalmente reciclável. Diversos componentes produzidos por meio de processo de injeção de termoplásticos e posteriormente agregados à carcaça de alumínio, juntamente com elementos filtrantes e demais componentes comprados, em uma linha de montagem multifuncional através de processos semi automáticos e manuais. O modulo é sujeito a testes de função e vazamento em 100% das peças antes do envio aos clientes.

Coletores de admissão

Sistema de direcionamento de ar para as galerias de explosão dos motores, constituído por carcaças (“shells”) plásticas produzidas por meio de processo de injeção de termoplásticos e soldados entre si através de processo de solda por vibração e com limitadores de compressão montados por prensagem e sensores eletrônicos posicionados por aparafusamento. O sistema é sujeito a testes de integridade de solda e vazamento em 100% das peças antes do envio aos clientes.

Produção de peças sinterizadas – O processo de fabricação de peças sinterizadas possui quatro etapas básicas:

Preparação da mistura: Nesta primeira etapa do processo, o pó de ferro é misturado com outros pós metálicos e lubrificantes até produzir uma mistura homogênea.

Compactação: Na etapa seguinte, uma quantidade dessa mistura de pó é introduzida em um molde, e através da ação de punções superiores e inferiores em uma prensa a mesma é comprimida, normalmente à temperatura ambiente, a pressões entre 150 a 800 N/mm2, dependendo da densidade final desejada para a peça (para nossas aplicações, o mais usual é acima de 400 N/mm2). Essa operação conforma o pó em uma peça normalmente chamada de “compactado à verde”. Essa peça compactada já possui o formato muito próximo às dimensões finais, quando removida do molde.

Sinterização: Nesta terceira etapa, o “compactado à verde” é aquecido a alta temperatura em fornos contínuos com ambiente de atmosfera controlada, porém sempre abaixo do ponto de fusão do metal. Este processo desenvolve a ligação metalúrgica das partículas garantindo as propriedades físicas e mecânicas da peça. Dependendo do projeto da mesma, a peça pode ainda ser reprensada, ou passar por processo de impregnação ou tratamento térmico para melhorar as propriedades mecânicas e/ou reduzir a porosidade da mesma.

Calibragem: Esta quarta etapa, utilizada para a grande maioria das peças sinterizadas, consiste de uma reprensagem da peça, visando um ajuste final de dimensões e conferir alguns ganhos adicionais em suas propriedades mecânicas.

Dependendo do projeto, algumas peças ainda podem passar por processo de impregnação ou tratamento térmico/superficial para melhorar as propriedades mecânicas e/ou reduzir a porosidade da mesma e/ou conferir proteção a oxidação. Ainda algumas usinagens podem ocorrer, mas sempre de forma limitada para preservar a competitividade do processo.

As primeiras três etapas são obrigatórias para todos os produtos sinterizados, sendo as demais inerentes ao projeto e tipo de aplicação de cada um. De forma resumida, das etapas complementares mais usuais podemos dizer:

Calibragem: bastante comum na maioria dos produtos sinterizados, sendo como exceção na nossa linha de fabricação os pistões para aplicação em compressores herméticos, alguns contra-pesos, alguns poucos tipos de rotores de bombas.

Oxidação à Vapor: bastante comum também em diversas peças sinterizadas, principalmente para aplicação em compressores herméticos, mas também presente em várias famílias de peças automotivas, como polias.

Usinagem Leve: deve ser evitada em peças sinterizadas, mas às vezes é necessária, sendo mais comum em aplicações automotivas.

Nitretação à Plasma: Na nossa linha de fabricação é bastante utilizada em alguns tipos de peças de compressores, mas também pode ser utilizada em peças automotivas.

Outras menos comuns: de acordo com exigências específicas de cada projeto.

b características do processo de distribuição As características dos processos de comercialização e distribuição são distintas para o mercado de equipamento original (“OEM”) e de peças para reposição (“Aftermarket”).

Mercado OEM:

Comercialização

As vendas são altamente técnicas. A equipe de vendas é formada por um grupo de engenheiros.

A abordagem da equipe pode ser pró-ativa, através de visitas periódicas aos clientes com lançamento de produtos, apresentações técnicas, e com eventos organizados como “Tech Day” ou “MAHLE Innovation”, visando à participação da Companhia no desenvolvimento e fornecimento de produtos aos novos projetos. Estas atividades têm a finalidade de estreitar o relacionamento com os clientes, possibilitando a aplicação de nossa tecnologia às necessidades específicas de cada cliente. A inovação e a competência no desenvolvimento de sistemas completos integrados conferem à Companhia uma maior penetração, possibilitando o surgimento de parcerias com os clientes no desenvolvimento das novas gerações de motores.

Há ainda a abordagem do cliente à Companhia, quando é informada a sua intenção em produzir e comercializar algum tipo de motor de um novo projeto. A Companhia recebe uma requisição de cotação (“Request for Quotation” – RFQ). A Companhia realiza a cotação e envia ao cliente, indicando os preços dos produtos, o custo de desenvolvimento e as condições e prazos de fornecimento dos referidos produtos. Caso a cotação da Companhia seja bem sucedida, ela recebe uma carta de nomeação (“Nomination Letter”), pela qual é nomeada participante e fornecedora de um percentual dos produtos contemplados no projeto do cliente. A Companhia recebe o Contrato de Fornecimento com as cláusulas gerais aplicáveis como, por exemplo, preços, validade do contrato, participação no fornecimento e outras restando em aberto os volumes de compra mensais que serão solicitados a critério do cliente através dos programas de produção (releases) enviados eletronicamente a Companhia. O referido contrato pode conter ainda cláusula de produtividade anual solicitada, que prevê repasse de ganhos desta produtividade preestabelecidos para o cliente. Em contrapartida, a Companhia emite cartas de Pedido de Aumento de Preços, toda vez que for constatada onerosidade em suas operações.

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia possui também com algum de seus clientes Contratos de Longo Prazo (“Long Term Agreements”) que contemplam cláusulas de duas naturezas distintas. A primeira delas trata de redução anual de preço dos produtos, prática comum com as montadoras. Para mitigar essa redução e manter as margens, a Companhia buscar aumentar seu nível de produtividade. A segunda delas trata do repasse ao cliente das variações (a maior e a menor) dos preços dos insumos, notadamente as matérias primas metálicas cotadas na London Metal Exchange - LME. Nesse caso, observada a periodicidade estabelecida nos contratos, os reajustes são absorvidos pelos clientes (para mais ou para menos).

Distribuição

No Mercado OEM não há a figura de um distribuidor (ou intermediário) entre a Companhia e os clientes. O produto sai da fábrica com destino ao cliente.

Nesse caso, podem ocorrer algumas situações: (a) a transportadora contratada pelo cliente retira o produto na Companhia, (b) a Companhia entrega o produto no local indicado pela transportadora contratada pelo cliente, ou ainda, (c) o produto é entregue diretamente ao cliente.

Peças Originais de Reposição (OES – Original Equipment Services)

As peças originais de reposição são vendidas diretamente às montadoras que as revende para sua rede de concessionárias e, que por sua vez, vendem ao mercado.

Neste caso também não existe a figura do distribuidor ou intermediário.

Mercado Aftermarket:

Comercialização:

No Brasil, a Companhia possui um Centro de Distribuição em Limeira, SP. Esse Centro de Distribuição dispõe de uma estrutura que inclui áreas de Engenharia, Desenvolvimento de Produtos e Marketing e Vendas dedicado, exclusivamente, ao aftermarket. Os profissionais se dividem nas áreas de vendas e promoção. A comercialização dos produtos das marcas MAHLE, Metal Leve, Cofap Rings e Perfect Circle (seguindo as diretrizes mundiais do Brand Strategy) é realizada para: (a) a rede de distribuidores no aftermarket de autopeças, que, com seus pontos de venda, as revende no varejo ao consumidor final (entre eles, frotistas e oficinas mecânicas); (b) os clientes de marcas privadas (Private Label), aos quais os produtos fabricados pela Companhia são vendidos com a marca do cliente; e (c) às concessionárias de veículos das montadoras, através de projeto de Venda Direta Comissionada (Direct Shipment), que constitui uma parceria com as montadoras de veículos, oferecendo embarque direto para as concessionárias de veículos das montadoras. A política comercial é definida e padronizada, compreendendo a tabela de preços brutos, as categorias de clientes em função do volume de pedidos e os descontos concedidos as tais categorias. Os pedidos de compra são negociados através dos escritórios regionais da Companhia. Os grandes distribuidores realizam os pedidos de compra através Intercâmbio Eletrônico de Dados (EDI). A área de administração de vendas recebe os pedidos, confere o estoque disponível e os atende emitindo a fatura. A equipe de vendas treinada é também qualificada para prestar os serviços de vendas e pós-venda aos clientes. Os vendedores são, na maioria, engenheiros e técnicos que, além das atividades normais de vendas, também prestam o atendimento técnico in loco. A Companhia conta ainda com uma equipe de promotores de vendas terceirizados que visitam os varejos e aplicadores, com o objetivo de promover a geração de demanda.

A Companhia dispõe ainda de uma gama de atividades e serviços diferenciados que visam à manutenção e estreitamento do relacionamento com os clientes, entre elas as adiante mencionadas:

Curso de Motores: a Companhia montou um centro de treinamento na unidade de São Bernardo do Campo, SP, para ministrar curso de motores para os reparadores e profissionais de vendas dos varejos e distribuidores. Os cursos são de dois dias de duração, e visam o treinamento de profissionais do setor.

Call Center: atuando como um serviço de pós-venda, a Companhia possui um moderno centro de atendimento ao consumidor. Foi estruturado, totalmente integrado com as áreas de Assistência Técnica, Vendas, Logística e Marketing.

Ações integradas de marketing e promoção com distribuidores: a Companhia realiza palestras técnicas e motivacionais, eventos, campanhas com os distribuidores e visitas na fábrica, envolvendo um grande número de profissionais do setor.

Assistência técnica: um grupo de engenheiros e técnicos para atendimento. Além da equipe de assistência técnica, a Companhia conta com uma equipe de vendas treinada e qualificada para prestar o atendimento técnico aos distribuidores, varejos e aplicadores in loco, onde aproximadamente 50% dos atendimentos técnicos são realizados por essa equipe.

Distribuição

A distribuição dos produtos no aftermarket é realizada através dos grandes distribuidores de autopeças, dos clientes de Private Label e da rede de concessionárias das montadoras constantes no projeto Direct

Shipment. A exemplo dos demais fabricantes, a Companhia arca com o custo do frete (já considerado no preço de venda dos produtos) e entrega os produtos no local indicado pelos clientes.

c características dos mercados de atuação, em especial:

Setor automobilístico

A Companhia está presente em um mercado que vem apresentando forte crescimento. Em 2011, as vendas de veículos nacionais e importados no Brasil alcançaram 3,6 milhões de unidades vendidas, um crescimento de 3,4% em relação as 3,5 milhões de unidades vendidas em 2010, que, por sua vez, estiveram 11,9% acima das 3,1 milhões de unidades vendidas em 2009, segundo dados da Anfavea.

O Brasil ainda possui um alto índice de habitantes por veículo (cerca de 6,5 habitantes por veículo em 2009, comparado com 1,2 habitante por veículo nos EUA no mesmo ano, segundo a Anfavea), o que indica um grande potencial de crescimento para a indústria automobilística no país.

A produção mundial de veículos em 2011, de acordo com dados da Organização Internacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (OICA) e da Anfavea, foi de 80.064 mil veículos entre veículos leves e pesados, sendo que 50,7% foram produzidos na Ásia, 26,3% na Europa e 22,2% na América. No Brasil foram produzidos 3.406 mil veículos, que corresponde a 19,1% dos veículos produzidos na América.

A indústria automobilística apresenta determinadas peculiaridades que a diferencia de outras atividades, dentre as quais se destacam:

• A indústria automobilística movimenta um grande volume de capital, dada a necessidade de plantas produtivas e investimentos em estoques, dentre outras, além de demandar uma grande quantidade de mão de obra (elevado quadro de pessoal produtivo e ampla rede comercial). As vendas estão dominadas pelo varejo, e, como consequência, as mudanças nas preferências dos clientes influem fortemente nas vendas das companhias e, por conseguinte, na sua estratégia de comunicação.

• O desenvolvimento de um veículo moderno e sofisticado exige altos investimentos em pesquisa e

desenvolvimento (P&D) e a capacidade de incrementar continuamente sua tecnologia, melhorando seus níveis de consumo e segurança. Os ciclos de renovação dos modelos têm se tornado cada vez mais curtos, o que aumenta a demanda por inovações.

Atualmente, existem cerca de 15 OEMs (Original Equipment Manufacturer) com presença global, dentre os quais se destacam os fabricantes norte americanos General Motors e Ford, os alemães Volkswagen e DaimlerChrysler, os franceses Renault (com sua filial japonesa Nissan) e PSA Peugeot-Citroën, o italiano FIAT (com sua participação na norte americana Chrysler), os japoneses Toyota e Honda e o coreano Hyundai/Kia. Todos estes fabricantes possuem plantas produtivas no mercado brasileiro, sendo os de maior destaque General Motors, Ford, Volkswagen e FIAT/DaimlerChrysler. O mercado automotivo é altamente competitivo no que tange a preços e inovação tecnológica. A posição dos fabricantes no mercado é determinada pela capacidade de lançar novos modelos de maneira contínua, alcançar avanços tecnológicos e garantir altos níveis de produtividade. Como consequência da demanda por eficiência, o setor automotivo enfrenta um dos períodos mais dinâmicos da sua história. O processo global de reestruturação e de alianças entre diferentes empresas criou operadores globais. A concentração dos fabricantes foi motivada também por: • crescente globalização dos mercados e o consequente aumento dos veículos fabricados em mercados

emergentes;

• importantes avanços tecnológicos e maior complexidade nos processos de produção; • supercapacidade das instalações; • oscilações nos mercados das diferentes áreas geográficas; • integração dos fornecedores na cadeia de valor do produtor; e • circunstâncias gerais da situação econômica internacional. Desempenho do setor automobilístico no Brasil A indústria automobilística brasileira registrou novos recordes de produção e vendas, no oitavo ano consecutivo de crescimento na produção de veículos no País, o que fez o Brasil alcançar a posição de quarto maior mercado mundial em vendas de veículos. Entretanto, a produção de veículos nacionais ocupa a sétima posição, de acordo com dados da OICA em decorrência das vendas de veículos importados que suprem a demanda do mercado interno. A elevada comercialização de veículos decorre do aquecimento da atividade econômica brasileira. No mercado externo houve um reaquecimento nas vendas, embora os volumes ainda estejam abaixo dos patamares históricos. Evolução do setor automobilístico brasileiro O quadro a seguir demonstra a evolução do setor automobilístico brasileiro em 2011, 2010 e 2009 e respectivas variações entre os esses anos.

Vendas de veículos (nacionais e importados)

2011

(a)

2010

(b)

2009

(c)a/b b/c a/c

Automóveis (1) 2.647.250 2.644.704 2.474.764 0,1% 6,9% 7,0%

Comerciais leves (2) 778.424 684.242 533.978 13,8% 28,1% 45,8%

Veículos leves (1+2) 3.425.674 3.328.946 3.008.742 2,9% 10,6% 13,9%

Caminhões (3) 172.902 157.696 109.873 9,6% 43,5% 57,4%

Ônibus (4) 34.672 28.422 22.625 22,0% 25,6% 53,2%

Veículos médios e pesados (3+4) 207.574 186.118 132.498 11,5% 40,5% 56,7%

Vendas totais de veículos (1+2+3+4) 3.633.248 3.515.064 3.141.240 3,4% 11,9% 15,7%

Exportação 541.568 502.754 368.023 7,7% 36,6% 47,2%

Importação 858.027 660.141 488.874 30,0% 35,0% 75,5%

Balança comercial -316.459 -157.387 -120.851 101,1% 30,2% 161,9%

Variação do estoque de veículos no trimestre (*) -89.361 -24.051 -55.052 271,5% -56,3% 62,3%

Produção total de veículos (5+6) 3.406.150 3.381.728 3.075.441 0,7% 10,0% 10,8%

Produção de veículos leves (5) 3.142.315 3.151.257 2.924.426 -0,3% 7,8% 7,5%

Produção de caminhões e ônibus (6) 263.835 230.471 151.015 14,5% 52,6% 74,7%

Produção de máquinas agrícolas 81.809 88.874 66.210 -7,9% 34,2% 23,6%

(*) Estoque inicial (-) estoque final = vendas (-) produção (+) exportação (-) importação.

Fonte: Anfavea.

Em unidades

Setor automobilístico brasileiro

Vendas totais de veículos nacionais e importados

O quadro a seguir descreve a evolução mensal das vendas totais de veículos nacionais e importados em 2011, 2010 e 2009 destacando as vendas realizadas em 2011.

244,

9

274,

2

306,

1

289,

2

318,

5

304,

3

306,

2

327,

6

311,

6

280,

6

321,

6

348,

4

0

50

100

150

200

250

300

350

400

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

Vendas totais mensais (mil unidades)

2009 2010 2011Fonte: Anfavea

Conforme o quadro do setor automobilístico brasileiro foram emplacados 3,6 milhões de veículos em 2011, apresentando um crescimento de 3,4% em relação aos 3,5 milhões de veículos novos vendidos em 2010, que por sua vez obteve um crescimento de 11,9% em relação aos 3,1 milhões de veículos novos emplacados em 2009. Nos três últimos anos, o crescimento de vendas foi de 15,7%. O desempenho de vendas de 2011 foi decorrente do volume de veículos importados, 30% superior ao registrado em 2010 e, que por sua vez, 35% superior a 2009. Contudo, quando se compara apenas o mercado interno, em 2011 houve uma queda de 2,8% nas vendas em comparação a 2010, contrariamente a 2010, que registrou um aumento de 7,6% nas vendas de veículos nacionais em comparação a 2009. A indústria automobilística recentemente continua registrando recordes de vendas. Dezembro foi o melhor mês de vendas da indústria automobilística em 2011, e o terceiro melhor da história, superado apenas por dezembro e março 2010. O recorde de vendas de 2009 aconteceu em setembro.

Balança comercial brasileira de veículos

Devido ao aumento das importações, em 2011 o déficit da balança comercial brasileira de veículos praticamente dobrou em relação a 2010, ao passo que em 2010 o déficit aumentou 30% quando comparado a 2009. Visando conter o volume crescente de importações de veículos, o governo federal anunciou diversas medidas em setembro de 2011, através do decreto 7.567, entre as quais, um aumento em 30 p.p. a alíquota do IPI para os veículos que não apresentassem 65% de conteúdo local. Variação do estoque de veículos no trimestre Os estoques de veículos (nos pátios das montadoras e concessionárias) ao final dos três últimos anos foi equivalente a:

• 2009: 26 dias de vendas; • 2010: 21 dias de vendas ; • 2011: 30 dias de vendas.

Produção de veículos O quadro a seguir descreve a evolução mensal da produção de veículos em 2011, 2010 e 2009 destacando a produção de veículos em 2011.

238,

9 294,

6

281,

0

304,

2

295,

6

307,

2

307,

2

325,

3

261,

2

265,

6

274,

5

262,

0

0

50

100

150

200

250

300

350

400

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez

Produção mensal (mil unidades)

2009 2010 2011

Fonte: Anfavea A produção de veículos apresenta recordes de produção por oito anos consecutivos. Conforme o quadro do setor automobilístico brasileiro, em 2011 a produção de veículos obteve um aumento de 0,7% em comparação a 2010, após o expressivo crescimento em 2010 de 10,0% em relação a 2009. Nos três últimos anos a produção de veículos cresceu 10,8%. O principal impacto positivo na produção de veículos em 2011 foi proveniente do segmento de veículos pesados, que apresentou um crescimento expressivo de vendas no mercado interno. A produção de veículos ao longo de 2011 apresentou uma trajetória ascendente até o terceiro trimestre do ano. O nível de produção mais baixo no quarto trimestre refletiu o ajuste de estoques e o nível crescente na venda de veículos importados. Em 2010 o resultado obtido decorreu do forte aquecimento da demanda doméstica em todos os segmentos, tanto em função das vendas ao mercado interno quanto da recuperação dos mercados internacionais. Nota-se que há um desaquecimento natural no mercado brasileiro nos meses de dezembro e janeiro, decorrente das férias coletivas nas montadoras nesse período. Evolução do setor automobilístico argentino Em 2011 o setor automobilístico argentino registrou recordes de produção e vendas, dando continuidade à recuperação expressiva registrada em 2010 em relação a 2009, período de impactos da crise financeira global, de acordo com dados divulgados pela Adefa, associação dos fabricantes de veículos locais. Entre 2009 e 2011, houve um expressivo aumento de vendas e produção de veículos na Argentina, com incrementos de 81,3% em vendas, e de 61,6% em produção. Devido ao fato de que a Argentina importa do Brasil grande parte dos motores de combustão interna, a Companhia como fabricante de peças para componentes de motores também se beneficia deste crescimento. O quadro a seguir demonstra a evolução do setor automobilístico argentino em 2011, 2010 e 2009 e respectivas variações entre esses anos.

Vendas de veículos (nacionais e importados)

2011

(a)

2010

(b)

2009

(c)a/b b/c a/c

Automóveis (1) 673.853 524.514 373.231 28,5% 40,5% 80,5%

Comerciais leves (2) 171.727 145.090 96.840 18,4% 49,8% 77,3%

Veículos leves (1+2) 845.580 669.604 470.071 26,3% 42,4% 79,9%

Caminhões e ônibus (3) 37.770 28.695 17.071 31,6% 68,1% 121,3%

Vendas totais de veículos (1+2+3) 883.350 698.299 487.142 26,5% 43,3% 81,3%

Exportação 506.715 447.953 322.495 13,1% 38,9% 57,1%

Importação 558.555 435.872 288.410 28,1% 51,1% 93,7%

Balança comercial -51.840 12.081 34.085 -529,1% -64,6% -252,1%

Variação do estoque de veículos no trimetre (*) 2.739 -6.160 8.303 -144,5% -174,2% -67,0%

Produção total de veículos (5+6) 828.771 716.540 512.924 15,7% 39,7% 61,6%

Produção de veículos leves (5) 804.415 695.626 498.592 15,6% 39,5% 61,3%

Produção de caminhões e ônibus (6) 24.356 20.914 14.332 16,5% 45,9% 69,9%

(*) Estoque inicial (-) estoque final = vendas (-) produção (+) exportação (-) importação.

Fonte: Adefa.

Setor automobilístico argentino

Em unidades

Sumário do setor automobilístico no MERCOSUL

A tabela abaixo consolida os números de produção de veículos na região do MERCOSUL, considerando-se somente Brasil e Argentina. Essa região corresponde ao mercado interno de atuação da Companhia.

Produção de veículos

2011

(a)

2010

(b)

2009

(c)a/b b/c a/c

Produção de veículos leves 3.946.730 3.846.883 3.423.018 2,6% 12,4% 15,3%

Produção de caminhões, ônibus e máquinas agrícolas 370.000 340.259 231.557 8,7% 46,9% 59,8%

Produção total de veículos 4.316.730 4.187.142 3.654.575 3,1% 14,6% 18,1%

(*) Considerando Brasil e Argentina.

Fonte: Anfavea e Adefa.

Em unidades

Produção de veículos no MERCOSUL (*)

(i) participação em cada um dos mercados

A Companhia acredita ser líder no Brasil na comercialização de pistões, anéis de pistão e bronzinas para motores de combustão interna, em termos de quantidade de peças vendidas, resultando em uma participação de mercado (market share), em 2011, de 55%, 84% e 87%, respectivamente, no mercado de equipamento original, também conhecido como “OEM” (“original equipment manufacturer”), com base em estimativas internas combinadas com dados da SINDIPEÇAS. Diante do exposto, acredita que quase todos os veículos automotores produzidos no Brasil possuem pelo menos uma de suas peças ou componentes. (ii) condições de competição nos mercados

Seus principais concorrentes, por tipo de produto produzido, são os seguintes:

Produtos Empresas

Pistão KS Pistões e Federal Mogul Anéis de pistão Federal Mogul, NPR, Teykoku e Riken Bronzinas Federal Mogul e KS Sintermetal Eixos de comando de válvulas Federal Mogul

d eventual sazonalidade Em decorrência do ramo de atividade e mercados nos quais a Companhia atua (equipamento original e peças para reposição, nos mercados interno e externo) não há registros de grandes oscilações na produção e comercialização dos produtos ao longo do ano. No entanto, há um desaquecimento natural no mercado brasileiro nos meses de dezembro e janeiro, decorrentes das férias coletivas nas montadoras nesse período. No mercado externo, a queda se dá nos meses de julho e agosto em função das férias de verão no hemisfério norte. e principais insumos e matérias primas, informando: i descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou

regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. A Companhia utiliza procedimentos e critérios de avaliação, credenciamento, certificação e acompanhamento de desempenho de seus fornecedores. A premissa é trabalhar com fornecedores que tenham a capacidade e intenção de serem parceiros de longo prazo na busca da excelência. Nesse sentido, o compromisso do fornecedor com os princípios de melhoria contínua da qualidade e do meio ambiente são primordiais. A Companhia exige que seus fornecedores obtenham certificados de qualidade (ISO) e sejam licenciados por órgãos ambientais competentes. O grau de dependência da Companhia em relação a seus fornecedores não é relevante O quadro abaixo indica os principais insumos e respectivos fornecedores da Companhia para o segmento de componentes de motores:

Materia-Prima Fornecedores

Tira de aço relaminada ARMCO DO BRASIL S A BRASMETAL WAELZHOLZ S A INDUSTRIA E COM.

Aluminio PrimárioCOMPANHIA BRASILEIRA DE ALUMINIO ALCOA WORLD ALUMINA BRASIL PARTICIPACOES LTDA

Ferro-Níquel ANGLO AMERICAN BRASIL LTDA

Ferro-Gusa METALSIDER LTDA

Fita de aço laminada HITACHI HIGH-TECHNOLOGIES COPORATION

Cobre picotado GRANUCOBRE DISTRIBUIDORA DE METAIS LTDA

Aço longo GERDAU S/A

Pó de Bronze BIMETAL BEARINGS LTD.

Molas para anel de pistão SCHERDEL DO BRASIL LTDA

Aço para BielaGERDAU S/A VILLARES METALS S/A

Pó de Ferro HOGANAS BRASIL LTDA

Pó de Cobre METALPÓ INDUSTRIA E COM. LTDA.

Há importantes insumos no setor de filtros, tais como papel filtrante e resinas. No entanto, como esse segmento é menos expressivo do que o segmento de componentes de motores, os insumos desse último segmento têm maior relevância para a Companhia em termos gerais. Os principais fornecedores da Companhia no segmento de filtros são:

ii eventual dependência de poucos fornecedores

Determinados componentes indispensáveis à fabricação de certas peças, embora tenham pouca representatividade no valor agregado das compras de insumos, possuem poucos fornecedores, a saber: (i) alguns tipos de fita de aço laminada para fabricação de anéis de pistão, sendo a Hitachi High-

Technologies Corporation a única fornecedora homologada pelas montadoras brasileiras; (ii) aço para a fabricação de bielas cujo único fornecedor no Brasil é a Gerdau; (iii) aço para a fabricação de válvulas, sendo a Aços Villares a única fornecedora na América do Sul, e

importado temos a Cogne (Itália) e BGH (Alemanha), porém com limites de capacidade, e (iv) molas para anéis de óleo de pistão, sendo a Scherdel do Brasil Ltda. a única fornecedora na América do

Sul. iii eventual volatilidade em seus preços A volatilidade de preços refere-se basicamente à variação de preços das commodities metálicas nos diferentes mercados.

7.4 - Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:

a. montante total de receitas provenientes do cliente A Companhia não tem qualquer cliente que represente mais de 10% da sua receita líquida de 2011. No entanto, há cinco fabricantes globais de veículos que respondem, cada um, por mais de 5% de sua receita líquida de 2011 e que, em conjunto, representam 31,5% de sua receita líquida de 2011, a saber: (i) GM/OPEL (7,7%), (ii) Volkswagen (6,9%), (iii) Ford (6,0%), (iv) International (5,5%) e (v) Fiat (5,4%). Contudo, nenhuma pessoa jurídica independente ou subsidiária destes fabricantes globais de veículos representa mais de 5% de sua receita líquida de 2011. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Companhia possui dois segmentos operacionais: componentes de motores e filtros. No segmento de componentes de motores, não há qualquer cliente que represente mais de 10% da receita líquida de 2011 de tal segmento. No entanto, há cinco fabricantes de veículos globais que respondem, cada uma, por mais de 5% da receita líquida de 2011 no segmento de componentes de motores e que, em conjunto, representam mais de 30,9% da receita líquida de 2011 do segmento de componentes de motores, a saber: (i) GM/OPEL (7,6%), (ii) Volkswagen (6,5%), (iii) Ford (5,9%), (iv) International (5,6%) e (v) Fiat (5,3%). Adicionalmente, nenhuma pessoa jurídica independente ou subsidiária destes fabricantes de veículos globais representam mais de 5% de sua receita líquida de 2011. No segmento de filtros não há clientes, seja fabricantes de veículos globais ou pessoas jurídicas ou subsidiárias independentes que respondam por mais de 5% da receita líquida de 2010 de tal segmento.

7.5 - Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

A legislação ambiental brasileira determina que a instalação de empreendimentos (no caso da Companhia, as unidades industriais) que de qualquer forma possam causar impacto ambiental relevante ao meio ambiente, seja condicionada ao licenciamento ambiental prévio, conforme órgão ambiental competente no âmbito regional de cada localidade. O procedimento é necessário tanto para a fase de instalação inicial do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente e de acordo com a modalidade da licença ambiental.

A Companhia mantém uma relação estreita e próxima dos órgãos responsáveis pelas autorizações governamentais aplicáveis ao seu negócio. O desenvolvimento de suas atividades em consonância às exigências de tais órgãos faz parte da sua política ambiental que, através de práticas ambientais e ações contínuas estruturadas pelo seu Sistema de Gestão Ambiental, é rigorosamente avaliada anualmente de acordo com requisitos específicos de normas internacionais por organismos de certificação independentes.

As atividades de projeto, desenvolvimento e fabricação de peças e acessórios para motores de combustão interna com aplicação principal no setor automotivo exigem a obtenção de várias autorizações governamentais para o seu exercício, sendo que as principais serão listadas abaixo:

I) Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação, concedidas por órgãos ambientais estaduais;

• Licença Prévia (LP): é concedida na fase preliminar de planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidas nas próximas fases de sua implementação;

• Licença de Instalação (LI): autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes, da qual constituem motivo determinante;

• Licença de Operação (LO): autoriza o início do desenvolvimento da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta nas licenças anteriores, nas medidas de controle ambiental e condicionantes determinadas para a operação.

II) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros:

O corpo de bombeiros verifica através de vistoria às instalações ou áreas de riscos se o empreendimento atende às regras de segurança e combate a incêndio previstas em legislação estadual e emite o auto de vistoria, que precisa ser renovado periodicamente ou quando ocorrem modificações significativas nas instalações que demandem adequações nas medidas de segurança e combate a incêndio.

III) Autorizações e licenças ambientais para uso de recursos hídricos e lançamento de águas superficiais e subterrâneas em corpos receptores:

Tais aprovações e autorizações são emitidas por órgãos ambientais estaduais ou federais através das Outorgas de Direito de Uso de Recursos Hídricos para a captação de águas subterrâneas e Outorgas de Lançamento de Águas Superficiais e Subterrâneas em Corpo Receptor, que precisam ser renovadas periodicamente de acordo com a legislação.

IV) Autorizações, licenças e alvarás para uso de Produtos Controlados:

Tais aprovações, certificados e alvarás são emitidos pelo: (i) Departamento de Polícia Federal – Divisão de Controle de Produtos Químicos, que emite Certificado de Licença de Funcionamento que autoriza a Companhia a exercer as atividades de fabricação de peças e acessórios para sistema motor de veículos automotores com produtos químicos sujeitos a controle e fiscalização previstos na legislação; (ii) Ministério da Defesa do Exército Brasileiro, que emite Certificado de Registro; e (iii) pela Polícia Civil, que emite Alvará para Fins Industriais de Produtos Químicos Controlados autorizando o uso de produtos químicos controlados nas atividades industriais relacionadas. Estas licenças precisam ser renovadas periodicamente e/ou, impreterivelmente, quando ocorrem modificações significativas nos processos industriais como aumento da capacidade produtiva e de acordo com os respectivos regulamentos legais pertinentes.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

A Companhia obedece todas as normas relativas à legislação ambiental, atende aos padrões internacionais de certificação de meio ambiente (ISO 14001) e promove educação ambiental em todos os níveis da organização. A Companhia considera a gestão de meio ambiente um valor em seus processos e produtos e busca constantemente meios para garantir o desenvolvimento sustentável em todas as suas atividades. O grupo MAHLE Brasil possui sua política ambiental integrada aos princípios de saúde e segurança ocupacional. Essa aliança intensificou o comprometimento com um ambiente de trabalho cada vez mais saudável e seguro, para seus colaboradores, proporcionando condições de implementar e manter programas em todos os níveis da organização, além de oferecer canais de comunicação para todas as partes interessadas. O programa de gestão de meio ambiente tem por objetivo primordial a prevenção à poluição e leva em consideração todos os aspectos ambientais relacionados às atividades desenvolvidas pela Companhia, abrangendo desde o início do desenvolvimento de novos processos, produtos e serviços, até o fim de sua execução. A Companhia continua investindo em tecnologia por meio do seu programa Produção Mais limpa (“P+L”), que consiste em uma ação estratégica que busca evitar a geração de resíduos por meio do aproveitamento máximo da matéria-prima e de insumos utilizados no processo de produção. O objetivo é reduzir emissões atmosféricas, reutilizar ou reciclar resíduos produzidos e otimizar a utilização de água e energia. Em 2011, os gastos em meio ambiente relativos a custos operacionais e destinação de resíduos corresponderam ao montante de R$6,4 milhões. O orçamento para o exercício de 2012 para os mesmos fins prevê gastos de R$5,8 milhões. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties

relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia possui marcas e patentes depositadas perante o INPI – Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

Com relação às marcas, a Companhia possui marcas figurativas, nominativas e mistas, nas classes internacionais 06, 07, 09 e 12, tanto no Brasil (27 registros) quanto no exterior (107 registros), nos seguintes países: Argentina, Austrália, Bolívia, Canadá, Chile, China, Colômbia, República Tcheca, Equador, Egito, Comunidade Europeia, França, Alemanha, Guatemala, Guiana, Hong Kong, Hungria, Índia, Irã, Israel, Itália, Japão, Macau, México, Nigéria, Paquistão, Paraguai, Peru, Filipinas, Arábia Saudita, Singapura, Eslováquia, África do Sul, Coréia do Sul, Suécia, Taiwan, Tailândia, Turquia, Emirados Árabes Unidos, Estados Unidos da América, Uruguai, Venezuela e Tanzânia.

Em relação às patentes, a Companhia e suas controladas possuem 126 registros, visando à proteção dos seguintes produtos: bronzinas (37), pistões (19), anéis (63) e garfo sinterizado (2), camisas (5) depositadas nos seguintes países: Brasil, Alemanha, Espanha, França, Inglaterra, Estados Unidos da América, Itália, Austrália, Coréia do Sul, China, Áustria, México e Suécia.

País Patentes Pedidos de patente

Alemanha ............................................................................................................... 12 0 Austrália ................................................................................................................. 1 0 Áustria .................................................................................................................... 2 0 China ...................................................................................................................... 2 1 Coréia do Sul .......................................................................................................... 0 4 Espanha .................................................................................................................. 3 0 Estados Unidos ...................................................................................................... 23 2 Europa .................................................................................................................... 12 5 França ..................................................................................................................... 4 0 Inglaterra ................................................................................................................ 2 0 Itália ........................................................................................................................ 1 0 Japão ...................................................................................................................... 2 0 México .................................................................................................................... 0 0 PCT ......................................................................................................................... 0 9 Suécia ..................................................................................................................... 0 0

Brasil .......................................................................................................... 14 27

Total ........................................................................................................... 78 48

Além das marcas e patentes acima mencionadas, a Companhia possui o direito de utilização da Marca Cofap para sua linha de anéis de pistão. A Companhia possui os direitos de uso exclusivo da marca Cofap para a linha de anéis de pistão e poderá utilizá-la nas atividades relativas à anéis de pistão e ceder seu uso a outras empresas controladas pela mesma. A Companhia é parte em um Contrato de Licenciamento de marca registrada “MAHLE”, firmado com sua controladora indireta MAHLE GmbH, válido por período indeterminado e, com pagamento de royalties de 1% (um por cento) incidente sobre a receita líquida de vendas da marca, ora em fase de registro perante o INPI.

7.6. - Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

A receita líquida de vendas consolidada no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi de R$2.236,8 milhões, sendo que a parte correspondente aos clientes localizados no Brasil e na Argentina, países onde a Companhia está estabelecida, correspondem ao montante de R$1.411,1 milhões, ou a 63,1% de participação na receita líquida total. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita

líquida total do emissor

Exportação por países – 2011

País R$/mil % da Receita Líquida total

África do Sul .................................................................... 1.418 0,06% Alemanha ........................................................................ 91.920 4,11% Argentina ........................................................................ 9.764 0,44% Austrália .......................................................................... 546 0,02% Áustria ............................................................................. 19.072 0,85% Bangladesh ...................................................................... 6 0,00% Bélgica ............................................................................ 6.420 0,29% Bolívia ............................................................................. 4.915 0,22% Bosnia ............................................................................. 67 0,00% Canadá ............................................................................ 67.500 3,02% Chile ................................................................................ 8.815 0,39% China ................................................................................ 30.541 1,37% Chipre............................................................................... 25 0,00% Cingapura ......................................................................... 526 0,02% Colômbia ......................................................................... 3.901 0,17% Coréia do Sul .................................................................... 2.593 0,12% Costa Rica........................................................................ 268 0,01% Dinamarca ....................................................................... 70 0,00% Egito ................................................................................ 666 0,03% El Salvador ...................................................................... 237 0,01% Emirados Árabes .............................................................. 1.860 0,08% Equador ............................................................................ 3.747 0,17% Eslováquia ....................................................................... 8.704 0,39% Espanha........................................................................... 41.711 1,86% Estados Unidos ................................................................ 198.088 8,86% Federação Russa ............................................................... 204 0,01% Finlândia .......................................................................... 2.214 0,10% França ............................................................................. 55.123 2,46% Guatemala ....................................................................... 554 0,02% Honduras ......................................................................... 739 0,03% Hong Kong ....................................................................... 21 0,00% Hungria ........................................................................... 1.265 0,06% Índia ................................................................................. 7.473 0,33% Itália ................................................................................ 16.389 0,73% Japão ................................................................................ 963 0,04% Kyrgyzstan ....................................................................... 119 0,01% Luxemburgo .................................................................... 108 0,00% Malásia ............................................................................. 55 0,00% México ............................................................................. 89.891 4,02% Nicarágua ........................................................................ 341 0,02% Panamá ........................................................................... 70 0,00% Paquistão ......................................................................... 957 0,04% Paraguai .......................................................................... 11.023 0,49% Peru................................................................................. 5.162 0,23%

Polônia ............................................................................ 5.409 0,24% Portugal .......................................................................... 55.904 2,50% Quênia ............................................................................. 32 0,00% Reino Unido ..................................................................... 8.857 0,40% Rep. Congo ....................................................................... 96 0,00% República Dominicana ..................................................... 63 0,00% República Tcheca ............................................................. 16.230 0,73% Síria .................................................................................. 276 0,01% Suécia ............................................................................. 17.307 0,77% Suíça ............................................................................... 2.688 0,12% Tailândia........................................................................... 2.847 0,13% Turquia ............................................................................. 6.966 0,31% Uruguai ........................................................................... 5.640 0,25% Venezuela ........................................................................ 7.263 0,32%

825.629 36,91%

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

A receita líquida de vendas consolidada em 2011 foi de R$ 2.236,8 milhões, sendo que a parte correspondente a países estrangeiros, excluindo a Argentina, alcança o montante de R$ 825,6 milhões, correspondentes a 36,9% de participação na receita líquida total.

7.7. - Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

Para os países em que a Companhia tem seus produtos comercializados, existem políticas e legislações ambientais relativas à emissão de poluentes, as quais são aplicáveis aos seus clientes (montadoras de veículos automotores e fabricantes de motores), que afetam diretamente os produtos, exigindo cada vez mais um nível maior de desenvolvimento dos motores para atendimento destes limites. Portanto, a Companhia está indiretamente sujeita às legislações nos países de origem de seus clientes.

Entre as legislações acima mencionadas que se aplicam indiretamente à Companhia, destacam-se as legislações da União Europeia e dos países membros da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico - OCDE (Euro), que regulam os padrões de emissões dos motores produzidos por seus clientes. Essas normas são estabelecidos por órgãos como a Agência de Proteção Ambiental (EPA) nos Estados Unidos da América.

7.8. - Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

Conforme a recomendação emitida pela BM&FBOVESPA em 23/12/2011, através do comunicado externo 017/2011-DPA, a Companhia informa que disponibiliza anualmente em seu website (http://www.mahle.com.br), na opção trabalhos/balanço social, bem como em seu site de relações com investidores (http://ri.mahle.com.br), na opção sustentabilidade/balanço social o seu relatório social. Neste relatório merecem destaque:

• Atividades voltadas à Educação, ao desenvolvimento e aperfeiçoamento de seus colaboradores;

• Certificações e Reconhecimentos, na busca de qualidade e excelência em produtos e serviços;

• Qualidade e Tecnologia, com o objetivo de criação de valor para os clientes através de pessoas competentes e motivadas;

• Qualidade de Vida, através de condições para o bem-estar dos colaboradores;

• Responsabilidade Social, com a condução dos negócios de forma responsável pelo desenvolvimento da comunidade onde a Companhia está inserida;

• Sistema de Gestão Integrado (SGI), com ações voltadas ao desenvolvimento sustentável, além de fomentar o envolvimento dos colaboradores em diversas campanhas ambientais; bem como

• Ações internas de Comunicação desenvolvidas para a melhoria, eficácia e clareza das informações divulgadas.

A Companhia celebrou joint ventures, consubstanciadas em três sociedades, sob seu controle, já indicadas no item 8.1.(b) deste Formulário de Referência. No âmbito dessas sociedades, foram celebrados Acordos de Quotistas e Acordo de Acionistas. Ressalta-se que tais acordos foram celebrados no âmbito das joint

ventures, sendo equivalentes a “Acordos de Joint Ventures” e que, por mera formalidade, são chamados de Acordos de Acionistas, muito embora esses Acordos não seguem os preceitos legais estabelecidos no Art. 118 da Lei das S.A. Deste modo, há itens nesse Formulário de Referência que afirmam, “a Companhia não possui acordo de acionistas celebrado no seu âmbito”. Em seu âmbito significa, conforme os preceitos do Art. 118 da Lei das S.A. e seus parágrafos (Lei nº 6.404/76 e alterações posteriores) se referindo a “acordo entre acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência em adquiri-las, exercício do direito de voto, ou do poder de controle...”. As principais características desses acordos se encontram abaixo indicadas: A) Acordo de Acionistas da MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda (“MAHLE Miba”).

• Partes: MIBA Sinter International GmbH - Miba (detentora de 30% do capital social) e a Companhia (detentora de 70% do capital social).

• Prazo: Enquanto as partes forem quotistas de MAHLE Miba.

• Administração e Controle: A Companhia nomeará pelo menos 2 (dois) diretores e a MAHLE Miba nomeará pelo menos 1 (um) diretor. As seguintes matérias dependerão da aprovação de 75% do capital social da MAHLE Miba: (i) alterações ao contrato social; (ii) aumentos e reduções de capital; (iii) qualquer reorganização societária na medida que venha a afetar os interesses do quotista minoritário; (iv) decisões da administração referente à cooperação com concorrentes de produtos sinterizados.

• Poder de Veto: As partes poderão vetar o diretor indicado pela outra, desde que existam razões fundadas e objetivas, ocasião em que tal indicação deverá ser retirada.

• Direito de Preferência (right of first refusal, right of first offer): As partes terão direito de preferência para participar em qualquer aumento de capital da MAHLE Miba. Qualquer das partes somente poderá ceder ou transferir suas quotas observado o direito de preferência da outra parte. A sócia que quiser vender as quotas de que é titular (“Sócia Alienante”) deverá, se disposta a aceitar a oferta de terceiros, celebrar contrato de compra e venda submetido à condição de que a outra sócia não exerça o direito de preferência. Para esse fim, a Sócia Alienante deverá notificar a outra sócia (“Sócia Ofertada”), por escrito, de sua intenção de alienar as quotas, enviando cópia de referido contrato. Recebida a notificação, a Sócia Ofertada terá 10 (dez) semanas para exercer a preferência. Findo prazo sem que a outra parte tenha exercido seu direito de preferência, a outra estará liberada a efetivar a venda.

• Tag along: A Sócia Ofertada terá, adicionalmente à preferência e no mesmo prazo de 10 semanas, o direito de vender, em conjunto, com a Sócia Alienante, as quotas de que é titular, observada a proporção de sua participação, no total das quotas a serem alienadas. Exercido o tag-along, o contrato de compra e venda acima referido deverá ser ajustado de forma a incluir as quotas da Sócia Ofertada.

• Contribuições e responsabilidades: A presente associação tem por objeto a produção e comercialização de peças sinterizadas na América do Sul, sendo que a MIBA contribui com know-how referente a ferramentas, materiais e o processo de produção de peças sinterizadas, especialmente para a indústria automobilística (não podendo esse know-how ser transferido a terceiros) e a Companhia contribui com instalações, contatos com clientes e recursos humanos e com o Centro Tecnológico de Jundiaí.

As partes reciprocamente se outorgaram opções de compra de suas respectivas quotas, que poderão ser exercidas nas seguintes hipóteses: (i) início de qualquer tipo de processo de insolvência que não seja resolvido dentro de 180 (cento e oitenta) dias; (ii) no caso de mudança de controle direto ou indireto da Companhia ou da MAHLE GmbH (a opção poderá ser exercida pela MAHLE Miba); e (iii) no caso de mudança de controle direto ou indireto da MAHLE Miba (a opção poderá ser exercida pela Companhia).

A Companhia, seus acionistas controladores e sociedades relacionadas comprometem-se a não produzir e/ou vender produtos que estiverem sujeitos a transferência de tecnologia da MAHLE Miba para a Sociedade – excetuadas as atividades de venda das partes na qualidade de distribuidoras da MAHLE Miba na América do Sul. Assim como a MAHLE Miba – excetuadas as atividades de venda das partes na qualidade de distribuidoras da Companhia na Europa. B) Acordo de Acionistas da MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. (“Forjas”)

• Partes: Hirschvogel Umformtechnik GmbH – Hirschvogel (detentora de 49% do capital social) e a Companhia (detentora de 51% do capital social)

• Prazo: O acordo vigorará por um prazo inicial de 5 (cinco) anos, contados a partir de 2 de junho de 2008, sendo automaticamente renovado por prazo adicional de 5 (cinco) anos, ao menos que qualquer uma das partes notifique a outra por escrito em sentido contrário com antecedência mínima de 1 (um) ano do vencimento.

• Administração e Controle: A diretoria da Forjas será composta por 4 (quatro) membros efetivos, sendo 2 (dois) deles indicados pela Companhia, entre os quais o Diretor Presidente e 2 (dois) indicados pela Hirschvogel .

• Poder de Veto: Não há.

• Direito de Preferência (right of first refusal, right of first offer): As acionistas terão o direito de preferência à subscrição de novas ações e preferência na aquisição das ações que qualquer das acionistas desejar alienar.

• Tag along: Adicionalmente ao direito de preferência na hipótese de alienação de ações de emissão de Forjas, qualquer das acionistas terá o direito de alienar as ações de que é titular em conjunto com aquelas da acionista vendedora inicial e o terceiro adquirente estará obrigado a adquirir todas essas ações pelo mesmo preço de venda e nas mesmas condições de pagamento oferecidos à acionista vendedora inicial.

• Contribuições e responsabilidades: As partes envidarão esforços para o crescimento da Forjas no longo prazo mediante o desenvolvimento e a melhoria da produtividade, eficiência e competitividade na fabricação e venda de pré-formas de bielas, componentes de motores a Diesel (carcaças de injetores, carcaças de bombas, flanges VE), juntas CV, barras transversais, eixos, engrenagens, braços e anéis. C) Acordo de Acionistas da MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda. (”FILTROIL”)

• Partes: Hérica Cristina Ferreira Diniz Gonçalves - (Hérica) (detentora de 40% do capital social) e a Companhia (detentora de 60% do capital social)

• Ao longo dos dois últimos anos, surgiram desentendimentos e, desde junho de 2009, há diversas ações judiciais ajuizadas envolvendo os quotistas da Filtroil em relação à gestão comercial, financeira e administrativa, tendo sido proposta pela Companhia ação de dissolução da controlada, que, por sua vez, teve início em decorrência de aumento de capital social proposto pela Companhia e não admitido pela sócia não controladora para remediar a situação financeira deficitária da controlada. A Companhia, por sua vez, conforme mencionado na nota explicativa nº 14 às suas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2010, constituiu provisão de impairment para o ágio pago na aquisição da controlada em 2009. Em 31 de dezembro de 2010, a controladora efetuou uma provisão complementar sobre a desvalorização de participação societária do seu investimento na Filtroil referente ao endividamento financeiro por ela assumido como fiadora integral.

Existem 5 ações judiciais envolvendo a Companhia e Hérica, todas relativas ao contrato celebrado entre ambas para a constituição Filtroil. As ações envolvem pedido de dissolução e liquidação de Filtroil, indenização, prestação de contas e declaração de descumprimento contratual e exibição de documentos. Considerando que o investimento na referida joint venture é imaterial, a Companhia acredita que a dissolução e liquidação da Filtroil não causarão um efeito material adverso na Companhia. Para maiores informações sobre o investimento na Filtroil, veja Seção 9.1, letra “c”, item IV, deste Formulário de Referência.

Para maiores informações sobre as ações judiciais em curso, veja a Seção 4.4 deste Formulário de

Referência.


Principais coberturas de seguros contratados 1. Apólice Riscos Operacionais

Cobertura: danos materiais cobrindo o patrimônio e lucro cessantes, incluindo bens de uso, prédios, maquinismo, móveis, utensílios e instalações, equipamentos elétricos e eletrônicos, bens de consumo, matéria prima, produto auxiliar, mercadorias, produtos acabados e em processo. Vigência: 31/12/2011 a 31/12/2012. Seguradora: Itaú Seguros S.A. (Líder). Característica: em linha com as apólices utilizadas para esse tipo de risco. 2. Apólice Responsabilidade Civil Geral

Coberturas: danos materiais, corporais e morais causados a terceiros. Abrange os eventos cobertos ocorridos em locais de propriedade, ocupados e controlados pela Companhia em território nacional. Vigência: 31/12/2011 a 31/12/2012. Seguradora: Allianz S.A. Característica: em linha com as apólices utilizadas no mercado para esse tipo de risco. 3. Apólice Transporte Nacional/Internacional (exportação/importação)

Cobertura: para transporte nacional e internacional (importação e exportação) para todos os embarques que a empresa seja responsável pela contratação de seguro nos termos das Incoterms. Vigência: 28/2/2012 a 28/2/2013 Seguradora: Yasuda Seguros S/A (Líder) Característica: em linha com as apólices utilizadas no mercado para esse tipo de risco. 4. Apólice de seguro para D&O (Directors and Officers)

Cobertura: Administradores da Companhia Vigência: 18/02/2012 a 18/02/2013 Seguradora: Allianz S.A. Âmbito de Cobertura: mundial, exceto em relação às reclamações decorrentes de poluição ambiental, para as quais não há cobertura nos Estados Unidos e Canadá.

Vantagens competitivas da Companhia: Suas vantagens competitivas incluem: Excelência e inovação tecnológicas. A Companhia atua em um setor altamente competitivo, demandando, portanto, um alto grau de inovação tecnológica. Tem se destacado em seu setor em função de focar sua atuação no desenvolvimento e aplicação de novas tecnologias. Desde 1978, conta com um Centro Tecnológico próprio no Brasil. Em 2008, a Companhia inaugurou um novo centro tecnológico em Jundiaí (SP), que representa um investimento acumulado, até 31 de dezembro de 2011, de cerca de R$ 80 milhões, o qual acredita ser um dos maiores e mais bem equipados centros de tecnologia de desenvolvimento de componentes e soluções integradas para motores à combustão interna da América Latina. Ademais, trata-se de um centro de competência mundial em tecnologia de anéis de pistão. Além das atividades de Pesquisa e Desenvolvimento que eram desenvolvidas no antigo centro tecnológico, teve a ampliação de projetos nas áreas de camisas e bielas, Power Cell (camisa, pistão, anéis, biela, buchas e pino), serviços de engenharia, desenvolvimento, aperfeiçoamento e testes de motores para nossos clientes através de sua divisão interna denominada MAHLE Powertrain (MPT), sistemas de filtração para ar e líquidos, canister com carvão ativado, trem de válvulas, entre outros produtos. Através da interação de seu centro de tecnologia com os demais centros tecnológicos do Grupo MAHLE, acontece o intercâmbio de tecnologias. Tal interação contribui para a sofisticação e aprimoramento de seus produtos e serviços e dos produtos e serviços do Grupo MAHLE necessários para atender as necessidades de diversos clientes globais. Também tem tido êxito em desenvolver tecnologias voltadas para componentes de motores à combustão que estejam em linha com as recentes tendências mundiais de demanda por motores menores e mais leves, que sejam mais econômicos e ofereçam menor impacto ambiental, como é o caso dos componentes que produz para motores de veículos flex fuel. Acredita que o domínio destas novas tecnologias a torna apta a continuar fornecendo componentes que ajudem seus clientes a cumprir as recentes metas de redução de emissões de gases poluentes. Além do desenvolvimento de tecnologia dos seus produtos em si, presta serviços de desenvolvimento, aperfeiçoamento e de testes de motores para seus clientes através da unidade chamada MPT (MAHLE Powertrain).

Amplo portfólio de produtos, soluções integradas e customizadas. A Companhia possui um amplo portfólio de produtos (aproximadamente 74 mil diferentes itens vendidos em 2011). Fornece não somente itens avulsos, mas também sistemas completos, integrados e customizados para as necessidades específicas de seus principais clientes. Isso a permite trabalhar como parceiros e fornecedores preferenciais destes clientes, desde a concepção e engenharia até a fabricação de determinado produto, o que proporciona a oportunidade de desenvolver produtos novos, aperfeiçoar os existentes e propor soluções antecipadamente. Por tais motivos, mantém uma relação muito próxima com seus clientes, o que acredita ser um diferencial competitivo importante frente a seus concorrentes e um fator decisivo para a sua capacidade de manter e, eventualmente, aumentar sua expressiva participação de mercado (market share). Diversificação dos mercados de atuação. A Companhia busca adequar seu mix de mercado para equilibrar a atuação nos segmentos OEM e aftermarket, tanto nos mercados interno e externo, de forma a compensar as oscilações nos diferentes segmentos e mercados e a estabilizar suas margens de lucratividade ao longo do tempo. Desta forma, eventuais retrações nas vendas para o segmento OEM, por exemplo, podem ser gradualmente compensadas por vendas adicionais para o segmento aftermarket, e eventuais retrações em suas exportações podem ser compensadas por aumento de vendas no mercado brasileiro, como ocorreu no passado recente. Adicionalmente, a base de clientes é bastante pulverizada, o que diminui muito sua exposição a clientes específicos. Atualmente, não tem nenhum cliente que represente mais de 10% da sua receita líquida de 2011.

Liderança e reconhecimento da marca. A Companhia acredita que a marca MAHLE e seus produtos são sinônimo de qualidade, alta tecnologia e excelência em desempenho de componentes de motores, tanto para seus clientes diretos (montadoras e distribuidores de autopeças) quanto para os consumidores finais de seus produtos (compradores de veículos), o que ao longo de sua história pode ser comprovado pelo fato que a Companhia ter sido eleita por três vezes, nos anos de 1974, 1980 e 2003, “Empresa do Ano” pela revista Exame. Ademais, tem, reiteradamente, recebido de seus clientes inúmeros prêmios de excelência, e tem sido capaz de aumentar o volume de vendas para os seus principais clientes no mercado interno nos últimos anos, o que entende ser um sinal do reconhecimento de sua marca.

Solidez financeira. A Companhia possui uma sólida estrutura financeira que confere flexibilidade para melhor aproveitar novas oportunidades estratégicas e de expansão, sem comprometer sua liquidez. Historicamente, tem mantido baixo nível de endividamento, que esteve recentemente acima dos níveis históricos em função de empréstimos tomados junto ao BNDES a taxas bastante atrativas. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2011 seu endividamento líquido em relação ao nosso EBITDA ajustado de 2011 foi de 1 para 1,1. Seu negócio tem proporcionado margens EBITDA mais altas que a média das empresas que atuam em seu setor, tanto no Brasil quanto em nível global, o que, aliado à sua forte geração de caixa e ao seu baixo endividamento, tem a permitido fazer movimentos estratégicos, investir continuamente em pesquisa e desenvolvimento de seus produtos e tecnologias e prover retornos atraentes aos seus acionistas. Administração e grupo controlador experientes e comprometidos. Sua administração é composta por profissionais altamente qualificados e com experiência comprovada na indústria automobilística e de autopeças. Muitos de seus executivos seniores têm mais de dez anos de experiência de atuação na Companhia. Sua administração tem comprovada experiência em integrar empresas adquiridas, o que em anos recentes também a permitiu, nos momentos oportunos, crescer de maneira eficiente por meio de aquisições. Também conta com a expertise do Grupo MAHLE, que, por estar presente nos principais mercados automobilísticos mundiais, a permite oferecer produtos e serviços a uma gama maior de clientes e aproveitar oportunidades de cooperação intensiva com estes para realizar projetos de pesquisa para o desenvolvimento conjunto de novos produtos. Sua inserção no Grupo MAHLE também a permite oferecer oportunidades de treinamento para seus funcionários em outros centros tecnológicos do Grupo MAHLE ao redor do mundo, contribuindo assim para o aprimoramento tecnológico contínuo de seus produtos e serviços. Suas estratégias A fim de atingir seus objetivos e promover seu crescimento, a Companhia pretende acelerar a implementação das seguintes estratégias: Otimizar seu know-how em tecnologia buscando soluções inovadoras e cada vez mais sustentáveis. O desenvolvimento e a utilização de seu Centro de Tecnologia, localizado em Jundiaí – SP, trouxeram vantagens competitivas relevantes em seu setor de atuação, no que tange ao aprimoramento e ao desenvolvimento de componentes de motores à combustão interna, filtros automotivos e industriais, a diferenciando de seus principais concorrentes.

Desse modo, pretende continuar investindo em pesquisa e desenvolvimento por meio de seu Centro de Tecnologia de Jundiaí para o setor automotivo de forma a antecipar tendências e necessidades do mercado e criar soluções tecnológicas sustentáveis e personalizadas a seus clientes, o que permitirá alavancar ainda mais o seu crescimento e incrementar suas margens de produtividade e lucratividade. Além disso, oferece aos seus clientes serviços de assessoria e consultoria em engenharia automotiva. Através da sua divisão MAHLE Powertrain, oferece a seus clientes (especialmente, montadoras de veículos) estrutura completa de pesquisa e desenvolvimento de motores e seus componentes, seja através de soluções integradas, com o desenvolvimento de projetos no campo virtual (utilizando programas de simulação completa de motores, simulações de componentes específicos como trem de válvulas, dinâmica de virabrequim, gerenciamento térmico de motores e sistemas de injeção), seja por meio do conhecimento e análise não apenas de peças, mas de sistemas, ampliando sua vantagem competitiva e a de seus clientes ao prever problemas e antecipadamente sugerir soluções. Continuar a buscar ganhos de produtividade e eficiência em custos para manter suas margens. Em seu setor, é comum que os contratos prevejam reduções graduais dos preços dos produtos ao longo dos anos. Por tal motivo, pretende continuar modernizando continuamente seus processos produtivos buscando constantemente reduzir seus custos e aumentar sua produtividade de maneira a manter e, eventualmente, aumentar suas margens. Face à tendência do aumento dos gastos com pessoal pretende intensificar a implementação de processos automatizados de produção, sempre e quando isso for economicamente justificável. Monitora sistematicamente a evolução da sua competitividade via indicadores tais como relação de produção por empregado, relação de faturamento por empregado, relação dos custos com pessoal e faturamento, sendo, então, capaz de aumentar seu faturamento sem majoração relevante de custos e despesas operacionais. Em um esforço para conseguir reduções adicionais de custos e contribuir para a preservação do meio-ambiente a Companhia pretende continuar a implementar programas corporativos contínuos de redução de custos com energia elétrica, água e gerenciamento de resíduos gerados nos processos produtivos. Desenvolver oportunidades no setor automotobilístico e setores industriais complementares. A Companhia está continuamente atenta a oportunidades de aquisições e parcerias estratégicas no mercado em que atua, visando gerar maiores ganhos de escala e produtividade, acompanhando o crescimento do setor tanto no Brasil quanto no MERCOSUL, defendendo e aumentando pontualmente sua participação de mercado (market share). Analisa permanentemente o setor automotivo com o intuito de explorar eventuais oportunidades ligadas a produtos que possam complementar as suas atividades e diversificar o seu atual portfólio de produtos. Acredita que estas oportunidades de aquisições e parcerias estratégicas possam acelerar o seu processo de expansão. Como exemplo dessa estratégia, realizou nos últimos quatro anos as aquisições do negócio de bronzinas da Dana em Gravataí (RS), da fábrica de válvulas Edival na Argentina, dando origem à MAHLE Argentina, e, mais recentemente, e do negócio de anéis de pistão conduzido pela MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. Também firmou uma joint venture relevante no segmento de componentes forjados, culminando na constituição da MAHLE Hirschvogel Forjas.S.A. Acredita que sua capacidade em aproveitar sinergias decorrentes de aquisições de novos negócios e de parcerias estratégicas contribuirá para o crescimento de suas atividades e de suas margens. Adicionalmente, busca oportunidades fora do setor automotivo, onde possui a tecnologia e o know-how do produto. Desta forma, constituiu no passado uma parceria na área de componentes sinterizados com a empresa austríaca MIBA, contribuindo para o aumento de sua participação no mercado de produtos sinterizados. Mais recentemente, formou a joint venture MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda., ingressando no segmento de filtros industriais, para explorar oportunidades em setores como petróleo e gás, filtros hidráulicos, área ambiental, entre outras.

Desenvolver soluções integradas e customizadas, buscando intensificar o relacionamento com seus clientes. A Companhia pretende estreitar ainda mais o relacionamento com seus principais clientes locais por meio do desenvolvimento de soluções integradas e customizadas para estes, mantendo os níveis de excelência tecnológica e confidencialidade de seus projetos. Com isto, busca expandir a gama de produtos desenvolvidos e fornecidos para um mesmo cliente, contribuindo, assim, de maneira significativa para o crescimento de seus resultados e maior fidelização do cliente. Além disso, continuará a aproveitar as relações comerciais do Grupo MAHLE em nível global, de forma a nos possibilitar a prospecção de novos clientes e reforçar seu relacionamento com estes clientes globais.

8.1. - Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:

a. controladores diretos e indiretos MAHLE Stiftung GmbH (“Fundação MAHLE” - acionista controlador indireto final) Fundação assistencial alemã sem fins lucrativos que, para custear suas atividades sociais, é beneficiária de dividendos oriundos de sua participação societária de 99,91% no capital social da MAHLE GmbH sem, no entanto, possuir direito de voto ou poder de gestão nesta sociedade. A Fundação MAHLE tem atuação nas causas beneficentes - apoiando a saúde, o bem-estar de jovens, a instrução, a educação geral adulta e vocacional, e a agricultura biodinâmica. Durante muitos anos, uma das beneficiárias primárias da Fundação MAHLE foi a “Filderklinik” perto de Stuttgart, na Alemanha. A clínica Filderklinik combina a modernidade, a medicina convencional científica com a medicina antroposófica. A Fundação MAHLE segue a abordagem pedagógica de Rudolf Steiner (pedagogia Waldorf) e apoia projetos de pesquisa conduzidos pela Universidade de Witten/Herdecke, na Alemanha. A Fundação cada vez mais expande sua esfera de influência em nível internacional, especialmente, no Brasil, e, em outros países. No momento, ajuda jovens desfavorecidos através de programas de treinamento no Brasil e reforça seu compromisso com a medicina antroposófica. MABEG – zur Fõrderung Beratung und der Gruppe MAHLE e. V. (Associação para a Promoção e Aconselhamento do Grupo MAHLE) Associação voltada para a promoção e consultoria do Grupo MAHLE que tem o direito de indicar metade dos membros do Conselho de Administração (Supervisory Board) da MAHLE GmbH, incluindo seu Presidente, que tem voto de qualidade nas decisões do referido Conselho, sem, no entanto, ter direito a receber dividendos. O direito de voto é exercido pela MABEG – zur Fõrderung Beratung und der Gruppe MAHLE e. V., que por sua vez, detém participação de 0,1% na MAHLE GmbH. A MABEG tem somente direito a reembolso de suas despesas pela MAHLE GmbH. É tarefa da MABEG preservar a continuidade do Grupo MAHLE, em conformidade com as intenções dos seus fundadores e em benefício da Fundação MAHLE. Ao mesmo tempo, deve-se garantir o cumprimento das políticas do Grupo, de forma a garantir o crescimento das empresas do Grupo MAHLE, sempre em constante adaptação ao progresso técnico, econômico e social. MAHLE GmbH (acionista controlador indireto – última sociedade comercial e operacional controladora do grupo MAHLE). Possui 90,4% de participação na MAHLE Industriebeteiligungen GmbH. Descrição da composição: Quantidade de quotas: 150.000.000 Data da última alteração no capital social: 29/08/ 2001 Acionistas da MAHLE GmbH: MAHLE Stiftung GmbH (“Fundação MAHLE”): 149.870.700 (99,914%); e MABEG Verein zur Förderung und Beratung der MAHLE Gruppe e.V.: 129.300 (0,086%). Objeto social: participação em outras sociedades (sociedade holding) e a fabricação e comercialização pistões e máquinas em geral.

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH (acionista controlador direto e indireto). Possui 9,19% das ações da MAHLE Metal Leve S.A. e 100% das quotas da MAHLE Indústria e Comércio Ltda. Descrição da composição: Quantidade de quotas: 30.001.000 Data da última alteração no capital social: 26/05/ 2009 Acionistas da MAHLE Industriebeteiligungen GmbH: MAHLE GmbH: 27.131.494 (90,435%); e MAHLE Japan Limited*: 2.869.506 (9,565%) Objeto social: sociedade holding não operacional. (*) A controladora final da MAHLE Japan Limited é a MAHLE GmbH. MAHLE Indústria e Comércio Ltda. (acionista controlador direto). Possui 60,81% das ações da MAHLE Metal Leve S.A. Descrição da composição: Quantidade de quotas: 18.861.365.972 Data da última alteração no capital social: 05/11/2009 Acionista controlador da MAHLE Indústria e Comércio Ltda.: MAHLE Industriebeteiligungen GmbH: 18.861.365.972 (100,00%) Objeto social: sociedade holding não operacional. b. controladas e coligadas Sociedades diretamente controladas e percentuais detidos: MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda. (70%); MAHLE Metal Leve GmbH (100%); MAHLE Argentina S.A. (98,16%), MAHLE Filtroil Ind. e Com. de Filtros Ltda. (60%), MAHLE Industrial Filtration Ltda (99,99%), MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. (51%). Sociedade indiretamente controlada e percentual detido: MAHLE Metal Leve International N.V. (100%) e MAHLE Sudamerica N.V. (100%), subsidiárias integrais da sociedade MAHLE Metal Leve GmbH, se encontram desde janeiro de 2011 sem atividade operacional e, portanto, sem faturamento. Não há sociedades coligadas.

c. participações do emissor em sociedades do grupo R$ mil

Investimentos avaliados pela equivalência patrimonial

Ágio para expectativa de rentabilidade

futura

Impairment Total

MAHLE Argentina S.A. 39.570 59.549 (33.954) 65.165

MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. - 35.755 (6.718) 29.037

MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda 27.103 - - 27.103

MAHLE Metal Leve GmbH 17.578 - - 17.578

MAHLE Industrial Filtration Ltda 1.286 - - 1.286

Total 85.537 95.304 (40.672) 140.169



futura

Impairment Total

MAHLE Argentina S.A. 41.453 59.549 (12.390) 88.612

MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. 1.418 35.755 - 37.173

MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda 29.854 - - 29.854

MAHLE Metal Leve GmbH 9.899 - - 9.899

MAHLE Handelsges. mbH 792 - - 792

Total 83.416 95.304 (12.390) 166.330



futura

Total

MAHLE Argentina S.A. 36.689 59.575 96.264

MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. 4.792 35.755 40.547

MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda 34.994 - 34.994

MAHLE Metal Leve GmbH 9.396 - 9.396

Total 85.871 95.330 181.201

2011

2010

01.01.2010

R$ mil

d. participações de sociedades do grupo no emissor

Vide o item 8.1.a.

e. sociedades sob controle comum

Não aplicável.

8.2. - Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

* Associação voltada para a promoção e consultoria do Grupo MAHLE que tem o direito de indicar metade dos membros do Conselho de Administração (Supervisory Board) da MAHLE GmbH, incluindo seu Presidente, que tem voto de qualidade nas decisões do referido Conselho, sem, no entanto, ter direito a receber dividendos.

** Fundação assistencial alemã sem fins lucrativos que, para custear suas atividades sociais, é beneficiária de dividendos oriundos de sua participação societária de 99,91% no capital social da MAHLE GmbH sem, no entanto, possuir direito de voto ou poder de gestão nesta sociedade.

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH (MAHLE Participações em Indústrias)

MAHLE Indústria e Comércio Ltda.

MAHLE Metal Leve S.A.

(Emissora)

MAHLE Metal Leve

Miba Sinteri-

zados Ltda.

51,00%

100,00%

60,81%

60,00% 98,16% 100,00%

100,00%

9,19%

30,00%

MAHLE Metal Leve

GmbH

MAHLE Argentina

S.A.

MAHLE Filtroil Ind. e Com. de

Filtros Ltda.

MAHLE Hirschvo-gel Forjas

S.A.

MAHLE Metal Leve Internatio-

nal N.V.

MAHLE Sudamerica

N.V.

100,00%

MAHLE Stiftung GmbH (Fundação MAHLE)**

MAHLE Verein zur Förderung und Beratung der MAHLE Gruppe eingetragener Verein (Associação para a Promoção e Consultoria do Grupo MAHLE)*

MAHLE GmbH

90,44% (direta)

99,91% 0,09%

Ações em Circulação no

Mercado (Free Float)

9,56% (indireta)

MAHLE Industrial Filtration

Ltda.

99,99% 70,00%

8.3. - Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo

04/11/2009 - Aquisição pela Controladora de 2.040.787 ações ordinárias de emissão da Companhia através de Oferta Pública de Aquisição de Ações.

30/11/2010 - Reorganização societária no Grupo MAHLE América do Sul, compreendendo, em linhas gerais, as seguintes etapas: (i) a aquisição, pela Companhia, da totalidade das quotas de emissão da MAHLE Participações Ltda., sociedade holding que era detida pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH e controlava as operações brasileiras de fabricação de anéis de pistão do Grupo MAHLE através da subsidiária MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda., que foi incorporada pela MAHLE Participações Ltda. Tal aquisição foi realizada pelo montante de R$ 818,0 milhões, com pagamento de R$204,5 milhões (ou seja, 25% do valor total da transação) em moeda corrente nacional e de R$ 613,5 milhões (ou seja, 75% do valor total da transação) mediante emissão de ações da Companhia em aumento de capital da mesma; (ii) a incorporação da MAHLE Participações Ltda. pela Companhia; (iii) a conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias da mesma; (iv) o aumento do capital social da Companhia por subscrição privada, no montante de R$ 613,5 milhões, com a emissão de 12.315.930 ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 49,81353418, fixado de acordo com a Lei das S.A. As ações ordinárias emitidas pela Companhia foram subscritas pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH e integralizadas mediante a capitalização de crédito, no mesmo valor do aumento de capital da Companhia, detido pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH contra a Companhia em razão da compra pela Companhia das quotas de emissão MAHLE Participações Ltda. anteriormente detidas pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH; (v) realização de oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Companhia; e (vi) adesão da Companhia ao segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBovespa.


Não há.

9.1. - Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

Atualmente a Companhia possui no Brasil 6 unidades industriais, 1 centro Tecnológico de pesquisa e desenvolvimento, 2 escritórios comerciais e 1 centro de distribuição, a maioria dessas dependências localizadas em imóveis de propriedade da Companhia. A Companhia possui 1 unidade produtiva na Argentina, cidade de Rafaela, a aproximadamente 300 km de Buenos Aires, localizada em imóvel próprio da Companhia e 1 centro de distribuição também na Argentina, em imóvel alugado por meio de contrato celebrado em dezembro de 2009 com período de vigência de 5 (cinco) anos a partir da data de sua assinatura pelo valor mensal de AR$ 137.267,20. Os edifícios e construções dessas unidades, bem como as máquinas, equipamentos e instalações são os imobilizados mais significativos da Companhia. Segue abaixo quadro sinóptico de suas unidades:

1 – Nome da Unidade 2 – Atividades 3 – Localização 4 – Área Total (m²)

5 – Área Construída (m²)

Tipo do imóvel

Centro Tecnológico P&D Rod. Anhanguera, km 49,7 – Jundiaí, SP, Brasil 125.356 16.800 Próprio

MAHLE Metal Leve – Unidade S.B.C.

Bronzinas Av. 31 de Março, 2000 – São Bernardo Campo, SP, Brasil

71.787 44.764 Próprio

Centro de Distribuição – Limeira

Aftermarket Rod. Limeira Mogi Guaçu, KM 103 – Limeira, SP, Brasil

56.878 22.753 Próprio

MAHLE Metal Leve – Complexo Mogi Guaçu

Sistemas de motores e componentes e periféricos (Sede Social)

Av. Ernst Mahle, 2000 – Mogi Guaçu, SP, Brasil 262.383 110.841 Próprio

MAHLE Metal Leve – Mogi Guaçu

Filtros automotivos Av. Ernst Mahle, 1500 – Mogi Guaçu, SP, Brasil

34.217 8.385 Próprio

MAHLE Industrial Filtration Ltda. Sistemas de filtração

Rodovia SP, 340 s/ número - Km 176,5 – Distrito industrial Prédio A – Mogi Guaçu – SP, Brasil

1.176 1.176 Comodato

MAHLE Filtroil Ind. e Com. de Filtros Ltda.

Filtros industriais Rodovia SP, 340 s/ número - Km 176,5 – Distrito industrial Prédio B – Mogi Guaçu – SP, Brasil

593 593 Comodato

MAHLE Metal Leve – Complexo Itajubá

Buchas e Anéis para motores

Av. Tiradentes, 251 cj. 01, Distrito Industiral Sérgio Pacheco – Itajubá, MG, Brasil

291.172 72.281 Próprio

MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Peças sinterizadas

Rod. Santos Dumont Km 57,2 – Indaiatuba, SP, Brasil

43.480 / 12.605 13.247 (próprio)

Próprio / Alugado

MAHLE Hirschvogel Forjas S.A

Bielas Rod. Presidente Dutra, 12240, Km 190, Bela Vista – Queimados, RJ , Brasil

132.254 26.847 Próprio

MAHLE Meta Leve – São Paulo

City office Av. Paulista, 949 – Cj. 121 – São Paulo, SP, Brasil

245 245 Alugado

MAHLE Argentina S.A Válvulas e Aftermarket Av. Santa Fé, 2350, Rafaela, S2300KUX – Rafaela, República Argentina

22.548 17.421 Próprio

MAHLE Argentina S.A Centro de distribuição Centro Industrial Garin, lote A9, Cage Haendl Ycul D Sac, 1619 – Buenos Aires – República Argentina

5.600 5.600 Alugado

Nenhum imóvel próprio da Companhia está dado em garantia em empréstimos ou financiamentos. Esporadicamente a Companhia contrata financiamentos especiais junto ao BNDES para a aquisição de máquinas e equipamentos, os quais eventualmente servem de garantia do financiamento.

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:

i. duração ii. território atingido iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor Para o desenvolvimento das atividades da Companhia não há bens relevantes do ativo não-circulante, além dos já comentados na letra (a) deste item e no item 7.5.(c) deste formulário. c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: i. denominação social ii. sede iii. atividades desenvolvidas iv. participação do emissor v. se a sociedade é controlada ou coligada vi. se possui registro na CVM vii. valor contábil da participação viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do

exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários

ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação I – MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda.

i. Denominação social: MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda. ii. Sede: Rod. Santos Dumont Km 57,2, Indaiatuba, SP. iii. Atividades desenvolvidas: fabricação e comercialização de peças sinterizadas para diversos segmentos

de mercado, principalmente setor automotivo e eletroeletrônico. iv. Participação da Companhia: participação direta de 70% no capital social (PL: R$ 38.718 mil, portanto,

participação de: R$ 27.103 mil). v. A sociedade é controlada. vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM. vii. Valor contábil da participação em 31 de dezembro de 2011: R$ 27.103 mil. viii. Valor de mercado da participação: não aplicável. ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o

valor contábil: 2011: R$27.103 mil; 2010: R$29.854 mil; 2009: R$34.995 mil; x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o

valor de mercado: não aplicável. xi. Montante de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) recebidos nos últimos três exercícios sociais:

não aplicável. xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: dar continuidade ao processo de

desenvolvimento comercial e tecnológico de produtos sinterizados, visando, também, fortalecer-se frente à globalização e o desenvolvimento de novos produtos.

II – MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A.

i. Denominação social: MAHLE HIRSCHVOGEL FORJAS S.A. ii. Sede: Rod. Presidente Dutra, 12240, Km 190, Bela Vista, Queimados, RJ. iii. Atividades desenvolvidas: fabricação de peças e produtos de aço forjado, cuja comercialização é

voltada para a indústria automobilística. iv. Participação da Companhia: participação direta de 51% no capital social (PL: R$(5.216) mil, portanto,

participação de: R$(2.660) mil). v. A sociedade é controlada. vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM. vii. Valor contábil da participação em 31 de dezembro de 2011: R$ (2.660) mil. viii. Valor de mercado da participação: não aplicável. ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o

valor contábil: 2011: R$ (2.660) mil; 2010: R$1.418 mil; 2009: R$4.792 mil;. x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o


não aplicável. xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: a tecnologia de produtos forjados possibilita

o desenvolvimento e a oferta de novos produtos junto às montadoras. III – MAHLE Metal Leve GmbH

i. Denominação social: MAHLE Metal Leve GmbH ii. Sede: St. Michael, 19, St. Michael ob Bleiburg, Áustria. iii. Atividades desenvolvidas: comercialização dos seus produtos preponderantemente na Zona do Euro. iv. Participação da Companhia: participação direta de 100% no capital social (PL: R$ 17.578 mil, portanto,

participação de R$ 17.578 mil). v. A sociedade é controlada. vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM. vii. Valor contábil da participação em 31 de dezembro de 2011: R$17.578 mil. viii. Valor de mercado da participação: não aplicável. ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o


valor de mercado: não aplicável. xi. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: o objetivo da aquisição e manutenção é a

comercialização de produtos e administração de participações no exterior. IV – MAHLE Metal Leve International N.V.

i. Denominação social: MAHLE Metal Leve International N.V. ii. Sede: Pletterijweg Oost 1, Ara Hill Top Building unit A-6, Suite 2, Curaçao, Antilhas Holandesas. iii. Atividades desenvolvidas: comercialização dos seus produtos preponderantemente na região do

NAFTA. iv. Participação da Companhia: participação direta de 100% no capital social (PL: R$ 1.249 mil, portanto,

participação de: R$ 1.249 mil). v. A sociedade é controlada indireta. vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM. vii. Valor contábil da participação em 31 de dezembro de 2011: R$ 1.249 mil. viii. Valor de mercado da participação: não aplicável. ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o

valor contábil: 2011: R$ 1.249 mil; 2010: R$2.644 mil; 2009: R$4.298 mil; x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o

valor de mercado: não aplicável.

xi. Montante de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) recebidos nos últimos três exercícios sociais: não aplicável.

xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: o objetivo da aquisição e manutenção é a comercialização de produtos e administração de participações no exterior.

V – MAHLE Argentina S.A.

i. Denominação social: MAHLE Argentina S.A. ii. Sede: Av. Santa Fé, 2350, Rafaela, Santa Fé, República Argentina. iii. Atividades desenvolvidas: Produção e comercialização de válvulas para motores à combustão interna. iv. Participação da Companhia: participação direta de 98,16%, e indireta de 1,84%, no capital social (PL:

R$40.311 mil, portanto, participação de: R$39.569 mil). v. A sociedade é controlada. vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM. vii. Valor contábil da participação em 31 de dezembro de 2011: R$39.569 mil. viii. Valor de mercado da participação: não aplicável. ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o



não aplicável. xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: inserção dos produtos desenvolvidos pela

sociedade adquirida (válvulas para motores à combustão interna) à gama de produtos oferecidos pela Companhia, nos mercados interno e externo.

VI – MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda.

i. Denominação social: MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda. ii. Sede: Av. Ernst Mahle, 1500, prédio B, Mombaça, Mogi Guaçu, SP. iii. Atividades desenvolvidas: Produção e comercialização de filtros automotivos e industriais. iv. Participação da Companhia: participação direta de 60% no capital social (passivo a descoberto, no

montante de R$ (4.466) mil, portanto participação negativa de R$(2.680) mil). v. A sociedade é controlada. vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM. vii. Valor contábil da participação em 31 de dezembro de 2011: passivo a descoberto, no montante de R$

(2.680) mil viii. Valor de mercado da participação: não aplicável. ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o

valor contábil: 2011: passivo a descoberto, no montante de R$(2.680) mil; 2010: passivo a descoberto, no montante de R$(2.165) mil; 2009: passivo a descoberto, no montante de R$(1.190) mil.

x. Valorização ou desvalorização de tal participação, nos três últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado: não aplicável.

xi. Montante de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) recebidos nos últimos três exercícios sociais: não aplicável.

xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: ampliação do portfólio de produtos com a fabricação e comercialização de filtros e outros produtos correlatos.

VI – MAHLE Industrial Filtration Ltda.

i. Denominação social: MAHLE Industrial Filtration Ltda. ii. Sede: Rodovia SP 340 s/ número – Km 176,5 – Distrito Indstrial – Prédio A – Mogi Guaçu – SP – Brasil. iii. Atividades desenvolvidas: Produção e comercialização de filtros automotivos e industriais. iv. Participação da Companhia: participação direta de 99,99%, e indireta de 0,01%, no capital social (PL:

R$ 1.287 mil, portanto, participação de: R$ 1.286,8 mil). v. A sociedade é controlada.

vi. Não possui registro de companhia aberta na CVM. vii. Valor contábil da participação em 31 de dezembro de 2011: R$ 1.286,8 mil viii. Valor de mercado da participação: não aplicável. ix. Valorização ou desvalorização de tal participação, no último exercício social, de acordo com o valor

contábil: 2011 R$ 1.286,8 mil. x. Valorização ou desvalorização de tal participação, no último exercício social, de acordo com o valor de

mercado: não aplicável. xi. Montante de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) recebido no último exercício sociail: não

aplicável. xii. Razões para aquisição e manutenção de tal participação: ampliação do portfólio de produtos com a

fabricação e comercialização de filtros e outros produtos correlatos.

10. - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Para os fins deste Formulário de Referência, entende-se por (i) mercado interno as vendas no mercado brasileiro realizadas pela Companhia e suas controladas sediadas no Brasil, bem como vendas no mercado argentino realizadas pela MAHLE Argentina S.A., e (ii) mercado externo todas as demais vendas que não são consideradas vendas no mercado interno.

Tendo em vista que certos valores foram arredondados, alguns valores inteiros constantes de algumas tabelas podem não representar a soma aritmética dos números que os precedem.

10.1. – Condições financeiras e patrimoniais gerais

As informações financeiras apresentadas neste item refletem os dados relativos às demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, preparadas de acordo com o IFRS e auditadas e revisadas pela BDO Auditores Independentes para os exercícios de 2009 e 2010 e KPMG Auditores Independentes para o exercício de 2011.

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

Em 2011 a Companhia obteve um lucro líquido de R$ 189,3 milhões. A melhoria significativa de resultado e margem líquida em relação ao ano anterior deve-se as atividades operacionais da MAHLE Participações Ltda., a um melhor desempenho operacional, ao crescimento da receita líquida de vendas, ao cenário econômico interno favorável e de uma recuperação gradativa dos mercados internacionais. O patrimônio líquido em 2011 foi de R$ 1.342,1 milhões. A cobertura do total dos ativos foi de 50,7%, significando um nível de condição financeira e patrimonial geral sólida para atuar em um ambiente altamente competitivo. O endividamento líquido consolidado totalizou R$ 350,3 milhões, dos quais 96,8% em moeda local, e apresentou um aumento de R$ 28,5 milhões em comparação ao ano anterior. A geração líquida de caixa da Companhia ao longo do ano proporcionou um aumento no nível de aplicações financeiras, e permitiu a distribuição significativa de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas, praticamente mantendo-se a estrutura de capital em bases sólidas. O aumento dos financiamentos de curto prazo é em decorrência do início das amortizações em setembro dos programas BNDES-Exim. As condições gerais acima serão explicitadas no item 10.1.h., bem como as informações dos exercícios sociais de 2010 e 2009.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas.

Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio líquido consolidado da Companhia era igual a 50,7% do seu ativo total naquela data, comparado a um patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010 igual a 52,4% de seu ativo total naquela data. Em 31 de dezembro de 2009 o patrimônio líquido correspondia a 46,7% do ativo total.

Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio líquido consolidado da Companhia era de R$ 1.342,1 milhões, tendo queda de R$ 5,7 milhões, ou 0,4%, em comparação aos R$ 1.347,8 milhões de patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010. Em 2010, o patrimônio líquido aumentou R$ 616,2 milhões, ou 84,2%, passando de R$ 731,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 1.347,9 milhões em 31 de dezembro de 2010. Esta variação deve-se basicamente ao aumento de capital, no valor de R$ 613,5 milhões, aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2010.

Em 31 de dezembro de 2011, os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia totalizavam R$ 203,6 milhões, com queda de R$ 265,3 milhões, ou 56,6%, em comparação aos R$ 468,9 milhões de empréstimos e financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2010, decorrentes basicamente da

reclassificação de longo prazo para curto prazo. Em 31 de dezembro de 2009 os empréstimos de longo prazo eram de R$ 320,0 milhões.

Em 31 de dezembro de 2011, os empréstimos e financiamentos de curto prazo da Companhia totalizavam R$ 488,8 milhões, tendo aumentado R$ 320,2 milhões, ou 189,9%, em comparação aos R$ 168,6 milhões de empréstimos e financiamentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2010. Este aumento decorreu principalmente de ingressos de financiamentos, amortizações de principal de financiamentos e de reclassificação de financiamentos de longo prazo para curto prazo. Os empréstimos de curto prazo em 31 de dezembro 2009 eram de R$ 85,1 milhões.

A capitalização total da Companhia em 31 de dezembro de 2011, assim entendida como a soma de seu patrimônio líquido e de seus empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, era igual a R$ 2.034,5 milhões, tendo aumentado R$ 49,2 milhões, ou 2,5%, em relação à capitalização total da Companhia em 31 de dezembro de 2010 que era de R$ 1.985,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2009 a capitalização total da companhia era de R$ 1.136,8 milhões.

O Estatuto Social da Companhia não prevê hipóteses de resgate das ações de sua emissão. Assim, além das hipóteses legalmente previstas, não há nesta data quaisquer outras possibilidades de resgate de ações de sua emissão.

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Nesta data, todas as obrigações contratuais da Companhia previstas nos seus empréstimos e financiamentos estão sendo cumpridas pela Companhia.

Em 31 de dezembro de 2011, os empréstimo e financiamentos de curto prazo da Companhia somavam R$ 488,8 milhões, sendo que na mesma data a Companhia possuía R$ 342,2 milhões em Caixa e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2010 os empréstimos e financiamentos de curto prazo eram de R$ 168,6 milhões, e de caixa e equivalentes de caixa de R$ 315,8 milhões (R$ 85,1 milhões e R$ 167,8 milhões, respectivamente 31 de dezembro em 2009).

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia em 31 de dezembro de 2011 totalizavam R$ 203,6 milhões, o que, somado aos seus empréstimos e financiamentos de curto prazo, totalizavam R$ 692,4 milhões em empréstimos e financiamentos de longo e curto prazo totais. A administração da Companhia acredita que suas disponibilidades e valores equivalentes, aliado à sua geração de caixa operacional, cujo saldo tem sido historicamente positivo, são suficientes para honrar seus compromissos financeiros nas suas respectivas datas de vencimento, bem como contratar novos financiamentos e aumentar o seu nível de endividamento caso opte por fazê-lo. Em 31 de dezembro de 2010 os empréstimos de curto prazo e longo prazo totalizaram R$ 637,5 milhões (em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 405,1 milhões).

Adicionalmente, a razão entre o EBITDA ajustado de 2011 e o endividamento líquido em 31 de dezembro de 2011 era de 1 para 1,1 o que dá sustento à capacidade financeira da Companhia de honrar os seus compromissos financeiros em suas respectivas datas de vencimento.

Da mesma forma, seu patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2011 era igual a 1,9 vezes os seus empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo naquela mesma data, enquanto que seu índice de liquidez, medido pela relação entre seu ativo circulante em 31 de dezembro de 2011 e seu passivo circulante naquela data, era de 1,3 vezes. Em 2010 o patrimônio líquido era de 2,1 vezes o total geral dos empréstimos e o índice de liquidez eram de 2,1 vezes. Em 2009 eram de 1,8 e 2,0 vezes, respectivamente.

A tabela a seguir mostra as principais obrigações contratuais da Companhia em 31 de dezembro de 2011.

Em 31 de dezembro de 2011 (em milhões de reais)

Obrigação contratual Menos de

1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Mais de 5 anos Total

Empréstimos e financiamentos ............... 488,8 198,2 5,5 – 692,5

Total ............................... 488,8 198,2 5,5 – 692,5

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes

A geração de caixa operacional aliada aos empréstimos e financiamentos de longo prazo, particularmente os obtidos junto ao BNDES, sob taxas e prazos facilitados, têm sido as principais fontes de financiamento para o capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes realizados pela Companhia.

Em 31 de dezembro de 2011, os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia totalizavam R$ 203,6 milhões, com queda de R$ 265,3 milhões, ou 56,6%, em comparação aos R$ 468,9 milhões de empréstimos e financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2009 os empréstimos e financiamentos de longo prazo eram de R$ 320,0 milhões.

Em 31 de dezembro de 2011, eles totalizavam o montante de R$ 488,8 milhões, tendo aumentado R$ 320,2 milhões, ou 189,9%, em comparação aos R$ 168,6 milhões de empréstimos e financiamentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2010. Este aumento decorreu principalmente de ingressos de financiamentos, amortizações de principal de financiamentos e de reclassificação de financiamentos de longo prazo para curto prazo.Em 31 de dezembro de 2009 o empréstimo de curto prazo totalizou R$ R$85,1 milhões.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia possui linhas de capital de giro aprovadas que, em 31 de dezembro de 2011, somavam R$ 39,5 milhões. Estas linhas foram contratadas pelas subsidiárias da Companhia, MAHLE Hirschvogel Forjas S.A., MAHLE Filtroil Ltda. e MAHLE Argentina S.A., para financiar a liquidez destas controladas. No caso de MAHLE Filtroil Ltda., R$ 6,5 milhões estavam em aberto em 31 de dezembro de 2011, sendo que não havia saldo disponível para novos desembolsos naquela data.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Em 31 de dezembro de 2011, os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia totalizavam R$ 203,6 milhões (R$ 468,9 milhões em 2010 e R$ 320,0 milhões em 2009).

A maior parte dos empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia foi contratada por meio da linha Exim do BNDES para financiamento de exportação, com prazo médio de 3 anos e taxa de juros fixa entre 4,5% e 9,0% ao ano, sendo a média ponderada de 5,6%. Estes empréstimos foram contraídos em moeda nacional e são atrelados à moeda brasileira.

Durante o exercício de 2011, foram tomadas pela Companhia duas tranches da linha Exim do BNDES, totalizando R$ 150 milhões. O custo destas tranches é de 9,0% a.a. com prazo de carência de 12 meses, com um acréscimo de 12 meses de amortizações, totalizando 24 meses de operação. Os desembolsos pelo BNDES ocorreram nos meses de maio e junho de 2011.

Foram tomadas de outras duas tranches da linha FINEM do BNDES no valor total de R$ 5,1 milhões nos meses de maio e agosto de 2011. A taxa de juros destas tranches está atrelada a variação da TJLP acrescida de juros de 1,4%. Estas liberações referem-se a mais duas parcelas do financiamento da construção do Centro Tecnológico da Companhia localizado em Jundiaí, bem como pesquisas e desenvolvimento de novas tecnologias.

O saldo em 31 de dezembro de 2011 para o financiamento da construção desse Centro Tecnológico era de R$ 29,8 milhões, com prazo final de amortizações em outubro de 2016.

Os empréstimos e financiamentos de curto prazo totalizavam R$ 488,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, sendo que nenhuma contratação, quando individualmente considerada, era relevante em 31 de dezembro de 2011. A Companhia possui diversas modalidades de empréstimos e financiamentos de curto prazo, entre eles financiamentos de capital de giro e adiantamento de contratos de exportação (ACE) e de câmbio (ACC). Dos seus empréstimos e financiamentos de curto prazo, parte relevante era fruto da reclassificação da parcela dos empréstimos e financiamentos de longo prazo contratados junto ao BNDES que vencem no exercício seguinte.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia também possuía empréstimos e financiamentos atrelados à moeda estrangeira, que totalizam R$ 30,8 milhões, ou 4,5% de todos os seus empréstimos e financiamentos. Portanto, os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira da Companhia possuem baixa relevância em relação ao total de seus empréstimos e financiamentos.

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Companhia não possui limites pré estabelecidos para linhas de financiamento em geral. Uma das poucas linhas de financiamentos com limites é a linha de capital de giro da MAHLE Filtroil Ltda. referida no item 10.1(e) acima.

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As tabelas a seguir contêm informações extraídas dos balanços patrimoniais da Companhia referentes a 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

R$ milhões

2011 AV% 2010 AV% 01.01.2010 AV%

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 342,2 12,9% 315,8 12,3% 167,8 10,7%

Contas a receber de clientes 312,1 11,8% 291,2 11,3% 224 14,3%

Partes relacionadas 37,1 1,4% 40,8 1,6% 35,6 2,3%

Estoques 331,4 12,5% 278,6 10,8% 184,4 11,8%

Tributos a recuperar 72,2 2,7% 49,3 1,9% 49,6 3,2%

Ganhos não realizados com

Instrumentos financ. derivativos 1,8 0,1% 13,2 0,5% 9,9 0,6%

Outras contas a receber 19,1 0,7% 7,8 0,3% 9,2 0,6%

Total do ativo circulante 1.115,9 42,1% 996,7 38,8% 680,5 43,4%

Não circulante

Empréstimos com partes relacionadas 15,9 0,6% 11,6 0,5%

Imp. de renda e contr. social diferidos 117,9 4,5% 136,5 5,3% 75,6 4,8%

Tributos a recuperar 10,1 0,4% 9,7 0,4% 10,1 0,6%

Outras contas a receber 9,2 0,3% 1,1 0,0% 0,3 0,0%

Outros investimentos 0,4 0,0% 0,4 0,0% 0,4 0,0%

Imobilizado 737,6 27,8% 742,4 28,9% 680,9 43,5%

Intangível 642,3 24,2% 672,3 26,2% 119 7,6%

Total do ativo não circulante 1.533,4 57,9% 1.574,0 61,2% 886,3 56,6%

Total do ativo 2.649,3 100,0% 2.570,7 100,0 1.566,8 100,0

Passivo circulante 2011 AV% 2010 AV% 01.01.2010 AV%

Empréstimos e financiamentos 488,8 18,5% 168,6 6,6% 85,1 5,4%

Fornecedores 69,0 2,6% 77,8 3,0% 50,1 3,2%

Impostos e contribuições a receber 30,5 1,2% 22,7 0,9% 20,0 1,3%

Obrigações sociais e trabalhistas 86,3 3,3% 83,2 3,2% 42,1 2,7%

Perdas não realizadas com

Instrumentos financ. derivativos 18,5 0,7% 0,4 0,0% 2,7 0,2%

Adiantamentos de clientes 7,4 0,3% 6,7 0,3% 2,7 0,2%

Dividendos e JSCP a pagar 6,0 0,2% 2,3 0,1% 44,3 2,8%

Contas a pagar a partes relacionadas 47,3 1,8% 25,8 1,0% 20,7 1,3%

Provisões diversas 30,8 1,2% 52,9 2,1% 31,7 2,0%

Provisão para garantias 8,0 0,3% 11,2 0,4% 9,7 0,6%

Outras contas a pagar 34,4 1,3% 31,5 1,2% 27,9 1,8%

Total do passivo circulante 827,0 31,2% 483,1 18,8% 337,0 21,5%

Não circulante

Empréstimos e financiamentos 203,6 7,7% 468,9 18,2% 320,0 20,4%

Prov. para contingencias e dep. judiciais

vinculados a processos judiciais 141,4 5,3% 156,1 6,1% 84,9 5,4%

Imp. de renda e contr. social diferidos 117,6 4,4% 101,0 3,9% 82,2 5,2%

Contribuição social a recolher 9,2 0,3% 9,3 0,4% 5,9 0,4%

Outras contas a pagar 8,4 0,3% 4,5 0,2% 5,1 0,3%

Total do passivo não circulante 480,2 18,1% 739,8 28,8% 498,1 31,8%

Patrimônio líquido

Capital social 966,2 36,5% 966,2 37,6% 352,8 22,5%

Reservas de lucros 254,3 9,6% 244,8 9,5% 214,0 13,7%

Outros resultados abrangentes 88,0 3,3% 121,8 4,7% 150,7 9,6%

Dividendos adicionais propostos 20,0 0,8% 0,0 0,0% 0,0 0,0% Patrimônio líquido atribuível aos controladores 1.328,5 50,1% 1.332,8 51,8% 717,5 45,8%

Participação dos acionistas não controladores 13,6 0,5% 15,0 0,6% 14,2 0,9%

Total do patrimônio líquido 1.342,1 50,7% 1.347,8 52,4% 731,7 46,7%

Total do passivo e do patrimônio líquido 2.649,3 100,0% 2.570,7 100,0% 1.566,8 100,0%

A seguir estão descritas as principais variações nas contas patrimoniais.

Ativo Circulante

O ativo circulante consolidado apresentou aumento de R$ 119,2 milhões, ou 15,4%, passando de R$ 966,7 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 1.115,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. Essa variação é composta principalmente por:

• R$ 24,4 milhões de aumento no “Caixa e equivalentes de caixas”, em decorrência do fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais, no montante de R$ 315,8 milhões, deduzido do caixa líquido aplicado em investimentos, no valor de R$ 118,7 milhões, e nas atividades de financiamentos no montante de R$ 172,6 milhões. As atividades de financiamento, no montante de R$ 172,6 milhões, são principalmente compostas de: R$ 251,2 milhões de ingresso de financiamento; R$ 240,1 milhões de amortizações e pagamento de juros de financiamentos; R$ 182,4 milhões de pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio.

• R$ 20,9 milhões decorrentes do aumento das “Contas a receber clientes” em 7,1% em relação a 2010, e se deve ao acréscimo das vendas no mercado interno e externo.

• R$ 52,8 milhões decorrentes de aumento de estoques em função da readequação do estoque mínimo, visando o atendimento da demanda por produtos e serviços com qualidade.

• R$ 22,9 milhões decorrentes do aumento do valor dos “Tributos a recuperar” referente principalmente a imposto de renda e contribuição social a recuperar.

• Em 2010, seu ativo circulante aumentou R$ 316,2 milhões, ou 46,5%, passando de R$ 680,5 milhões 31 de dezembro de 2009 para R$ 996,7 milhões 31 de dezembro de 2010.

Ativo não Circulante

O ativo não circulante apresentou queda de R$ 40,6 milhões, ou de 2,6% em relação ao ano anterior, passando de R$ 1.574,0 milhões para R$ 1.533,4 milhões. Essa queda deve-se principalmente à redução de R$ 18,6 milhões do Imposto de renda e contribuição social diferida, bem como provisões para perdas com intangível, no montante de R$ 28,9 milhões.

Nesse período houve também um aumento de R$ 4,3 milhões na conta “empréstimos com partes relacionadas”, passando de R$ 11,6 milhões (R$ 3,8 milhões com a MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. e R$ 7,8 milhões com a MAHLE GmbH em 2010) para R$ 15,9 milhões com MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. em 2011.

Em 2010, o ativo não circulante da Companhia aumentou R$ 687,7 milhões, ou 77,6%, passando de R$ 886,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 1.574,0 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Passivo Circulante

O passivo circulante da Companhia aumentou R$ 343,9 milhões, ou 71,2%, passando de R$ 483,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 827,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Essa variação é explicada principalmente por:

• R$ 320,2 milhões de aumento na conta de empréstimos e financiamentos, composto de novas captações no valor de R$ 251,2 milhões, reclassificações de dívida de longo prazo para curto prazo, no montante de R$ 265,3 milhões, parcialmente compensados por amortizações de dívida no valor de R$ 198,0 milhões.

• R$ 21,5 milhões decorrentes do aumento das “Contas a pagar com partes relacionadas” em função da recuperação gradativa do setor automobilístico internacional nos principais mercados de atuação da Companhia.

• Em 2010, o passivo circulante da Companhia aumentou R$ 146,1 milhões, ou 43,4%, passando de R$ 337,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 483,1 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Passivo não Circulante

O passivo não circulante apresentou queda de R$ 259,6 milhões, ou 35,1%, passando de R$ 739,8 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 480,2 milhões em 31 de dezembro de 2011. Basicamente essa queda é decorrente de:

• Redução da conta de empréstimos e financiamentos em R$ 265,3 milhões, que passou de R$ 468,9 milhões para R$ 203,6 milhões.

• Aumento da conta de imposto de renda e contribuição social diferidos no montante de R$ 16,6 milhões, decorrente da realização do imposto de renda diferido sobre a depreciação no período.

Em 2010, seu passivo não circulante aumentou R$ 241,7 milhões, ou 48,5%, passando de R$ 498,1 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 739,8 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Patrimônio Líquido

Em 2011, o patrimônio líquido da Companhia manteve-se no mesmo nível do ano anterior, passando de R$ 1.347,8 em 31 de dezembro de 2010 para R$ 1.342,1 milhões em 31 de dezembro de 2011.

Em 2010, seu patrimônio líquido aumentou R$ 616,2 milhões, ou 84,2%, passando de R$ 731,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 1.347,9 milhões em 31 de dezembro de 2010. Esta variação é explicada principalmente pelo aumento de capital, no valor de R$ 613,5 milhões, aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2010.

As tabelas a seguir contêm informações extraídas das demonstrações de resultados da Companhia referentes a 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

R$ milhões

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2011 AV% 2010 AV% 2009 AV%

(em milhões de reais)

Receita Operacional Líquida ...................................................2.236,8 100,0 1.823,4 100,0 1.484,6 100,0 Custo dos Produtos Vendidos .................................................(1.687,9) -75,5 (1.418,8) -77,8 (1.213,0) -81,7 Lucro Bruto ................................................................ 548,9 24,5 404,6 22,2 271,6 18,3 Receitas (Despesas) Operacionais

Despesas com Vendas ......................................................(147,3) -6,6 (125,7) -6,9 (89,8) -6,1 Despesas Gerais e Administrativas ................................ (81,9) -3,7 (64,2) -3,5 (57,3) -3,9 Despesas com desenvolvimento e tecnologia de

produtos ................................................................ (72,8) -3,3 (46,0) -2,5 (38,2) -2,6 Outras Receitas (Despesas) Operacionais ..........................(4,8) -0,2 (49,5) -2,7 8,5 0,6

Resultado antes do Resultado Financeiro ...........................242,1 10,8 119,2 6,5 94,8 6,4 Resultado Financeiro Líquido .................................................. 8,6 0,4 (10,6) -0,6 (58,7) -4,0 Lucro antes do Imposto de Renda e

Contribuição Social ...........................................................250,7 11,2 108,6 6,0 36,0 2,4 Imposto de Renda e Contribuição Social ...........................(61,4) -2,7 (24,8) -1,4 (13,0) -0,9

Lucro Líquido ................................................................189,3 8,5 83,7 4,6 22,9 1,5 EBITDA…………………………………………………. 400,4 17,9 269,7 14,8 217,2 14,6 Margens: Margem bruta……………………………………………… 24,5% 22,2% 18,3% Margem operacional……………………………………… 11,2% 6,0% 2,4% Margem líquida……………………………………………. 8,5% 4,6% 1,5% Margem EBITDA…………………………………………… 17,9% 14,8% 14,6% Desp. c/ Vendas, Gerais e Adm. em rel. à Receita.. 10,2% 10,4% 9,9%

A seguir estão descritas as principais variações nas contas de resultados da Companhia.

Receita Operacional Líquida

Em 2011, a receita líquida de vendas da Companhia apresentou um aumento de 22,7% em relação ao exercício anterior. Desconsiderando a receita de vendas advinda do segmento de anéis de pistão de janeiro a outubro de 2011, o aumento teria sido de 7,2%. Esse desempenho favorável é decorrente, principalmente, da recuperação das vendas nos mercados de exportação. Em 2010 a receita líquida de vendas apresentou aumento de 22,8% em relação a 2009. Sem considerar a referida incorporação, o crescimento teria sido de 19,3%.

Vendas ao mercado interno de equipamento original

As vendas de equipamento original ao mercado interno apresentaram um crescimento de 14,5% em relação a 2010, em função dos negócios de segmento de anéis da MAHLE Participações. Desconsiderando a receita de vendas advinda do segmento adquirido, esse mercado teria apresentado um aumento de 3,6%, principalmente em decorrência do desempenho das vendas totais de veículos no mercado interno, da relativa estabilidade econômica, bem como aos segmentos de veículos pesados, caminhões e ônibus.

No último trimestre de 2011, esse mercado sofreu uma queda dos níveis de produção e fornecimento para o setor automobilístico, em decorrência da adequação nos níveis de estoque de veículos, considerando um estoque que estava em 36 dias em setembro, atingiu 40 dias em outubro, e terminou o ano com 30 dias. Em 2010 esse mercado apresentou um aumento de 24,7% em relação a 2009.

Vendas ao mercado interno de Aftermarket

O mercado interno de peças para reposição apresentou uma trajetória de alta ao longo dos primeiros nove meses do ano, e um desaquecimento no último trimestre, encerrando o exercício de 2011 com um crescimento de 16,1% em relação 2010. Esse resultado foi principalmente decorrente da aquisição dos negócios de segmento de anéis da MAHLE Participações.

Desconsiderando a receita de vendas advinda do segmento adquirido, esse mercado teria apresentado um aumento de 5,2%, em decorrência dos investimentos em infra-estrutura, bem como dos serviços de manutenção da frota de veículos pesados, em virtude da maior frota em circulação. Em 2010 esse mercado apresentou aumento de 9,0%em relação a 2009, em decorrência do aquecimento do mercado, maior atividade nos serviços de transporte e agrícolas, serviços de manutenção da frota de veículos pesados, entre eles máquinas agrícolas, caminhões e tratores, bem como de veículos leves em virtude da maior frota em circulação.

Vendas ao mercado externo de equipamento original

As vendas de equipamento original ao mercado externo apresentaram um aumento de 37,1% em relação a 2010. Desconsiderando o segmento de anéis de pistão, o aumento teria sido de 17,7%. Esse resultado foi consequência da recuperação gradativa do setor automobilístico internacional nos mercados de atuação da Companhia, especialmente Estados Unidos da América, bem como de revisões de preços em contratos de fornecimento. Em 2010 esse mercado apresentou aumento de 41,6% em relação a 2009, em decorrência de uma retomada de crescimento. A Companhia adotou a estratégia de manter a presença de seus produtos, aproveitando a recuperação desses mercados e retornando aos patamares pré-crise global.

Vendas ao mercado externo de Aftermarket

As vendas ao mercado externo de aftermarket tiveram um crescimento em 2011 em relação ao ano anterior, conforme demonstrado no quadro acima, basicamente em decorrência da aquisição da MAHLE Participações (segmento de anéis de pistão). Desconsiderando a receita de vendas advinda do segmento adquirido, esse mercado teria apresentado uma queda de 17,9%, principalmente em decorrência da redução de vendas, exceto América Latina, em função de aumentos de preços praticados para recuperação de margem.

Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos consolidado aumentou R$ 269,1 milhões, ou 19,0%, passando de R$ 1.418,8 milhões em 2010 para R$ 1.687,9 milhões em 2011. Essa variação é decorrente principalmente dos custos adicionais decorrentes da incorporação da MAHLE Participações Ltda. e sua subsidiária MAHLE Componentes de Motores do Brasil, que totalizaram nos dez primeiros meses de 2011 o montante de R$ 266,4 milhões.

Entretanto, a margem bruta registrou uma melhoria de 2,3 p.p. em 2011, e se deve principalmente à incorporação da MAHLE Participações (unidade de anéis de pistão) que contribuiu com 1,1 p.p. nesse

resultado, além de outros fatores, tais como: desempenho do mercado interno e externo de equipamento original e mercado interno de peças para reposição, que resultou em aumento no volume de vendas; alteração no mix de produtos; bom desempenho do segmento de veículos pesados no ano; revisões de preços em contratos de fornecimento no mercado externo de equipamento original; bem como ao continuo controle de custos.

No último trimestre do ano, a redução de produção na indústria automobilística e as férias coletivas mais prolongadas do que inicialmente estimadas para ajuste de estoques, ocasionaram uma maior capacidade ociosa nas linhas de produção, contribuindo para uma diminuição do resultado e da margem bruta.

Por sua vez, em 2010 o custo dos produtos vendidos consolidado aumentou R$ 205,8 milhões, ou 16,9% em relação a 2009, passando de R$ 1.213,0 milhões em 2009 para R$ 1.418,8 milhões em 2010. Entretanto, a margem bruta registrou uma melhoria de 3,4 p.p. em 2010, em decorrência do aumento no volume de vendas nos mercados interno e externo, contínuo controle das despesas operacionais, aquecimento na demanda de veículos pesados, bem como da incorporação da MAHLE Participações Ltda.

Receitas e despesas Operacionais

Despesas com vendas

A participação das despesas com vendas em relação à receita líquida de vendas foi de 6,6% em 2011, apresentando uma leve queda de 0,3 p.p. em relação ao ano anterior, em decorrência do aumento no volume de vendas aliado à redução de transportes com fretes especiais. Porém, tais despesas em relação à receita líquida de vendas passaram de 6,0% em 2009 para 6,8% em 2010. Esse acréscimo foi decorrente da maior participação das exportações nas vendas totais, com o incremento dos custos dos fretes internacionais para os patamares históricos, bem como dos fretes decorrentes de atendimento de pedidos extraordinários.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas em relação à receita liquida de vendas registraram um leve crescimento de 0,2 p.p. em 2011 quando comparadas ao ano anterior, passando de 3,5% para 3,7%. Esse aumento deve-se principalmente ao acréscimo das despesas com pessoal e benefícios. Porém, tais despesas em relação à receita líquida de vendas passaram de 4,2% em 2009 para 4,4% em 2010. Esse aumento foi decorrente entre outros fatores, à elevação no valor da Participação nos Lucros e Resultados (PLR) distribuídos a todos os colaboradores da Companhia.

Despesas com desenvolvimento de tecnologia e produtos

As despesas com desenvolvimento de tecnologia e produtos apresentaram um aumento de participação em relação às vendas totais de 0,8 p.p. em 2011, passando de 2,5% para 3,3%. Esse acréscimo é decorrente de maiores investimentos em pesquisa e desenvolvimento, bem como da aquisição da MAHLE Participações (segmento de anéis) com maior nível de participação de despesas com desenvolvimento de seus produtos.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

O resultado da conta “outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” apresentou despesa líquida de R$ 4,8 milhões em 2011, em comparação à despesa de R$ 49,5 milhões ocorrida no ano anterior. Esse resultado inclui uma provisão para perdas com intangível proveniente das aquisições das controladas MAHLE Argentina (R$ 21,6 milhões) em função de uma redução de resultados futuros provenientes da situação macroeconômica na Argentina, com alta inflação, sem ajuste no câmbio; e da MAHLE Hirschvogel Forjas (R$ 6,7 milhões) decorrente de perda de participação de mercado (“market share”).

Por outro lado, houve melhoria na redução de outras despesas operacionais em decorrência principalmente de ganhos e reversões de processos trabalhistas e fiscais, bem como de reversão da provisão para perdas com produtos.

Em 2009 essa conta gerou uma receita de R$ 8,5 milhões, em decorrência da reversão de parte das provisões para contingências, fiscais e de perdas com produtos.

Resultado Operacional medido pelo EBITDA

Em 2011 a margem EBITDA apresentou uma melhora de 3,1 p.p. em relação ao ano anterior, indicando um incremento significativo na geração operacional de caixa de Companhia, em decorrência da aquisição da MAHLE Participações (unidade de anéis de pistão) que contribuiu com 1,4 p.p, em conjunto com um aumento no volume de vendas e maior margem bruta, comentados anteriormente.

Em 2010 o EBITDA montou a R$ 269,7 milhões, registrando um aumento de 24,2% em relação a 2009, gerando uma margem EBITDA de 14,8%, representando um aumento de 0,2 p.p. em relação a 2009, mesmo como aumento nas outras despesas operacionais acima descrito. Sem considerar o efeito da incorporação à Companhia da MAHLE Participações Ltda., o EBITDA teria sido de R$ 259,1 milhões, representando um aumento de 19,3% em relação a 2009, registrando uma margem de 14,6%, a mesma do ano anterior.

Resultado financeiro líquido

O resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 8,6 milhões em 2011 deve-se basicamente à variação cambial líquida, em decorrência da variação cambial positiva incidente sobre os ativos ao longo do ano. Os instrumentos de hedge atuaram de modo a diminuir o efeito da sobrevalorização da moeda brasileira que afetava a rentabilidade das exportações até meados do ano. A partir do segundo semestre do ano, com as cotações do dólar norte-americano e euro mais elevadas, tais instrumentos se tornaram menos efetivos.

A variação positiva de R$ 19,2 milhões em 2011 em relação ao ano anterior, deve-se à incorporação MAHLE Participações que incrementou o volume de aplicações financeiras; à melhora no resultado dos juros líquidos; bem como da atualização monetária dos processos trabalhistas, fiscais e respectivos depósitos judiciais, no montante de R$ 15,4 milhões.

Em 2010 o resultado financeiro líquido foi negativo em R$ 10,6 milhões, apresentando uma melhora de R$ 48,1 milhões em relação aos R$ 58,7 milhões apresentados em 2009. Essa melhora é resultado da diminuição no resultado de juros líquidos, referente à redução do endividamento líquido durante o ano e redução de custos até a reorganização societária, da variação cambial incidente sobre os investimentos no exterior, bem como ao bom desempenho das operações com instrumentos financeiros.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e contribuição social aumentou R$ 36,6 milhões, passando de R$ 24,8 milhões em 2010 para R$ 61,4 milhões em 2011. Essa variação é explicada principalmente pelo aumento de 103,2% do lucro antes do imposto de renda e contribuição social. Em 2009 o imposto de renda e contribuição social foi de R$ 13,0 milhões.

Lucro líquido do exercício

O lucro líquido da Companhia no exercício de 2011 aumentou R$ 105,6 milhões, passando de R$ 83,7 milhões em 2010 para R$ 189,3 milhões em 2011, portanto, um incremento de 126,2%. A melhoria significativa de resultado e margem líquida em relação ao ano anterior deve-se as atividades operacionais da MAHLE Participações Ltda., a um melhor desempenho operacional, ao crescimento da receita líquida de vendas, ao cenário econômico interno favorável e de uma recuperação gradativa dos mercados internacionais.

O lucro líquido do exercício de 2010 foi de R$ 83,7 milhões (R$ 22,9 milhões em 2009). A formação desse resultado é decorrente de um cenário econômico favorável, com aquecimento expressivo no mercado interno e um reaquecimento no mercado externo, refletindo positivamente no desempenho operacional da Companhia. Sem considerar o efeito da incorporação à Companhia da MAHLE Participações Ltda., o lucro líquido teria sido de R$ 95,7 milhões. O resultado negativo da empresa incorporada foi decorrente das

mudanças nas normas contábeis para o padrão internacional, com um incremento de R$ 16,3 milhões na despesa de depreciação, advinda da contabilização a valor justo de estoques e ativo imobilizado.

As referidas mudanças nas normas contábeis impactaram o resultado consolidado no montante de R$ 60,3 milhões, dos quais R$ 16,3 milhões da empresa incorporada, citada acima; R$ 40,4 milhões com a realização do custo atribuído (“deemed cost”) no ativo imobilizado da Companhia (R$ 51,2 milhões em 2009); bem como R$ 3,6 milhões com a realização do custo atribuído de empresa controlada.

10.2. - Resultado operacional e financeiro

a) Resultados das operações da Companhia

(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Quase a totalidade da receita operacional líquida de vendas da Companhia (92,5%, 91,7% e 91,4% nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente) advém da venda de componentes para motores. O restante é proveniente da venda de filtros automotores.

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Cenário Macro-Econômico Brasileiro

Em 2011 a economia brasileira registrou um ciclo de crescimento em ritmo mais condizente com taxas avaliadas como sustentáveis a longo prazo, que se justificou pela taxa de crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) acumulada no ano recuando de 7,5% em 2010 para 2,7% em 2011, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). A moderação no ritmo de crescimento foi perceptível em todos os setores da economia, e resultou, em parte, de ações de política econômica implementadas pelo Governo Federal no final de 2010, potencializadas pela deteriorização do cenário econômico global que se iniciou a partir do terceiro trimestre do ano passado. Em 2010 a economia brasileira registrou crescimento expressivo. A demanda doméstica foi o principal fator de sustentação da atividade econômica, impulsionada pela expansão do crédito, emprego e renda. O forte ritmo de crescimento gerou pressões inflacionárias, devido ao descompasso existente entre a oferta e demanda, resultando no grande aumento das importações em vários setores da economia, inclusive no setor em que a Companhia atua. Esse conjunto de fatores condicionou a retirada dos estímulos fiscais e monetários introduzidos pelo governo federal a alguns setores durante a crise financeira internacional. O PIB encerrou o ano, com uma expansão de 7,5%, segundo o IBGE. Essa dinâmica foi amparada, em grande parte, pelo crescimento do financiamento da atividade industrial por parte de instituições financeiras públicas. A economia global seguiu sua trajetória de recuperação gradativa, com uma aceleração do ritmo de crescimento nos Estados Unidos e na França, e expectativa de crescimento continuado nos demais países do G7, exceto Japão. As perspectivas para a Zona do Euro, em particular, mostraram-se bastante assimétricas, pois persistiam dúvidas quanto à solvência de algumas economias periféricas. Em 2009 a forte retração no ritmo da atividade econômica internacional, por conta dos reflexos negativos da crise global, que se estabeleceu a partir do final do terceiro trimestre de 2008 e se agravou no início de 2009, causou profunda desaceleração nos investimentos e nas atividades do setor industrial em âmbito mundial. No entanto, o cenário foi se modificando principalmente nas economias em desenvolvimento, que apresentaram reação mais rápida de recuperação, incluindo o Brasil. O mesmo não ocorreu nos países desenvolvidos, e Estados Unidos e União Européia continuaram demonstrando fragilidade diante do contexto econômico global. Conforme dados publicados, as principais economias encerraram o ano de 2009 com expressiva retração. Nesse contexto, os efeitos da crise global vieram a atingir o Brasil mais intensamente nos primeiros meses do ano, apresentando queda expressiva na produção industrial do País, agravada pelos significativos ajustes de estoques de veículos. A partir da segunda metade de 2009, houve uma melhora sensível nas principais atividades, e em especial nos setores de bens de consumo duráveis e semiduráveis, favorecidos pelas medidas de incentivo ao consumo introduzidas pelo governo federal, entre elas: a isenção e a redução da alíquota de IPI para alguns produtos, e a redução paulatina da taxa básica de

juros da economia, ocasionando uma rápida reação na demanda doméstica. Embora o baixo nível de demanda no mercado externo em 2009 tenha comprometido substancialmente a produção e as exportações de manufaturados brasileiros. Apesar de a economia brasileira crescer 2% no último trimestre do ano, segundo dados do IBGE, o PIB de 2009 registrou uma redução de 0,2%.

Poder Aquisitivo dos Consumidores

Conforme cresce o poder aquisitivo da população brasileira, aumentam as vendas de veículos novos, ou em menor grau, a manutenção de veículos usados. Como consequência, as vendas dos seus produtos e serviços tendem a crescer.

Flutuações nas Taxas de Câmbio

Uma boa parte da receita de vendas da Companhia é oriunda de suas exportações. Desta forma, uma valorização do real frente às moedas dos seus principais mercados consumidores no exterior, principalmente na região do NAFTA e na União Européia, encarecem os seus produtos e serviços quando cotados naquelas moedas, tornando-os menos competitivos e diminuindo as receitas de suas exportações.

Preços de Matérias Primas

O custo dos produtos vendidos da Companhia é afetado pelas oscilações das matérias primas que a mesma utiliza em seus processos produtivos. Os insumos metálicos, principalmente alumínio, ferro, níquel, cobre e aço têm grande peso no seu custo dos produtos vendidos.

Em 2011 houve um aumento nos preços médios das principais matérias-primas, devido à recuperação econômica dos países emergentes e a retomada gradativa dos principais mercados internacionais. As cotações médias dos seguintes produtos na London Metal Exchange (LME) em 2011 variaram em relação a 2010 conforme indicado a seguir: alumínio, +10,4%; níquel, +5,0 %; cobre, +17,1%; estanho, +28,0%, chumbo + 17,1% , bem como ferro-gusa, +6,8%; aços para válvulas, +1,2 %; e polipropileno, +2,8%.

Custos de Mão de Obra

Como as operações da Companhia envolvem o uso intensivo de mão de obra, os custos com mão de obra têm influência significativa nos resultados da Companhia. Os reajustes médios do custo com mão de obra com base nos dissídios coletivos foram de cerca de 9% em 2010 e 2011, respectivamente.

Ganhos de Produtividade e Saltos Tecnológicos

Os contratos de fornecimento da Companhia usualmente possuem cláusula de produtividade anual solicitada pelo cliente, que prevê repasse de ganhos de produtividade preestabelecidos. Deste modo, é necessário ganhar produtividade para preservar suas margens.

A Companhia atua em um setor altamente competitivo e que demanda um alto grau de inovação tecnológica. O destaque em seu setor de atuação se dá em função do foco no desenvolvimento e aplicação de novas tecnologias, tanto no sentido do lançamento de novos produtos inovadores quanto em novas aplicações e aprimoramentos dos produtos já existentes, visando a descommoditização dos mesmos. Os saltos tecnológicos têm historicamente permitido vender produtos e serviços com margens mais elevadas.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volume e introdução de novos produtos e serviços

Modificação de Preços

Em 2011, houve aumento no preço de seus produtos tanto no mercado interno e externo de equipamento original como no mercado de peças para reposição, contribuindo para o aumento da receita operacional líquida obtida nestes segmentos naquele ano.

Taxas de Câmbio

Como a receita de vendas da Companhia para o mercado externo é denominada principalmente em dólar norte americano e o euro, enquanto que a sua moeda funcional é o real, valorizações da moeda brasileira em relação à moeda estrangeira têm o efeito de reduzir sua receita de vendas de exportações, ao passo que desvalorizações da moeda brasileira em relação à moeda estrangeira têm o efeito contrário.

O quadro a seguir apresenta a evolução das taxas de câmbio médias do dólar norte-americano e euro nos trimestres dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

Média de cotações do dólar norte-americano (US$) e euro (€)

Moeda 4T 3T 2T 1T

2011 1,80 1,64 1,60 1,67

2010 1,70 1,75 1,79 1,80

2009 1,74 1,87 2,07 2,31

2011 2,42 2,31 2,30 2,28

2010 2,30 2,26 2,28 2,49

2009 2,57 2,67 2,82 3,02

Fonte: BACEN.

R$/US$

R$/€

Alteração de Volume

Em 2011 houve aumento na quantidade de volume vendido nos mercado interno e externo, contribuindo para o aumento das receitas de venda totais.

Aquisição de Ativos

Com a aquisição da MAHLE Participações Ltda. e sua subsidiária MAHLE Componentes de Motores de Brasil (negócio de anéis de pistão) os resultados, receitas e posição patrimonial do negócio de anéis de pistão foram absorvidos contabilmente pela Companhia com data retroativa a 31 de outubro de 2010 para efeitos contábeis.

c) Impacto da inflação, variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e resultado financeiro da Companhia

Os impactos dessas variáveis existem, porém a Companhia busca de forma permanente o aprimoramento de seus processos produtivos, logísticos e administrativos a fim de realizar ganhos de produtividade e demais sinergias para absorver os efeitos dessas variáveis. Adicionalmente, para minimizar esses efeitos, a Companhia quando possível mantém contratos de fornecimento com cláusulas de reajuste de preços e operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos para reduzir sua exposição a riscos financeiros, principalmente, de taxa câmbio e decorrentes da mudança de preços de commodities de materiais metálicos empregados na fabricação de seus produtos.

10.3. - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados nas demonstrações financeiras

a) Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

A Companhia adquiriu 100% das ações da MAHLE Participações em 2010, que, anteriormente a este negócio, havia incorporado a MBR. Esta empresa, por sua vez, conduzia atividade operacional de produção e comercialização de anéis de pistão, acrescentando este importante componente de motor à Companhia.

c) Eventos ou operações não usuais

Não há outros eventos ou operações não usuais com efeito relevante em seus resultados operacionais além da aquisição do negócio de anéis de pistão anteriormente conduzidos pela MAHLE Componentes de Motores do Brasil, ocorrida no último bimestre de 2010.

A adoção das IFRS pela Companhia em 2010 teve efeito relevante no preparo de suas demonstrações financeiras e na contabilização de seus resultados operacionais e posição patrimonial, mas não na geração de caixa da Companhia.

10.4. - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfase presentes no parecer do auditor

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

Em 2008 novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações foram introduzidos visando, principalmente, possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards - IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.

Como parte deste processo de harmonização às práticas contábeis internacionais, a Companhia vem adotando como base para a apresentação e elaboração das suas demonstrações contábeis os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade.

Estão destacados adiante os principais pronunciamentos aplicados às demonstrações contábeis e notas explicativas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011.

• Pronunciamentos Técnicos CPCs 38, 39 e 40 – Instrumentos Financeiros: Apresentação, Mensuração e Evidenciação.

• Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo Imobilizado e Interpretação Técnica ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43.

• Pronunciamento Técnico CPC 22 – Informações por Segmento.

• Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinações de negócios.

• Pronunciamento Técnico CPC 19 - Investimento em empreendimentos controlados em conjunto -consolidação proporcional.

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Segue uma tabela que demonstra como a transição para as normas IFRS afetou a posição patrimonial e financeira, os desempenhos financeiros e os fluxos de caixa consolidados da Companhia em 31.12.2009.

Composição dos ajustes 31.12.2009

(R$ mil)

Ajuste participação de acionistas não controladores ............................................................. (2.592) Ajuste de consolidação de controlada em conjunto ............................................................... 1.752 Ajuste líquido ........................................................................................................... (840) Depreciação do custo atribuído ao ativo imobilizado ............................................................. 51.242 Efeito de imposto de renda e contribuição social diferidos – RTT ........................................... (17.423) Ajuste líquido ........................................................................................................... 33.819 Efeitos dos ajustes no resultado e patrimônio líquido ................................................... 32.979

Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010 e 2011 não ocorreram efeitos significativos que mereçam destaque. c) Reclassificações nas demonstrações financeiras comparativas

Para melhor apresentação e comparabilidade das demonstrações financeiras, certos valores nos balanços patrimoniais e demonstrações de resultados comparativos foram reclassificados conforme demonstradas a seguir:

Balanço patrimonial

saldo anteriorreclassificaçãoreapresentação saldo anteriorreclassificaçãoreapresentaçãoAtivo não circulanteImposto de renda e contribuição social diferidos (a) 97.225 21.786 119.011 114.738 21.786 136.524

Investimentos (b) 83.787 82.914 166.701 - - -

Intangível (a) (b) 696.536 (112.126) 584.410 701.535 (29.212) 672.323

Passivo circulante

Impostos e contribuições a recolher (c) (18.156) (1.522) (19.678) (21.085) (1.574) (22.659)

Passivo não circulante

Imposto de renda e contribuição social diferidos (a) (102.801) 7.426 (95.375) (108.409) 7.426 (100.983)

Contribuições social a recolher (c) (9.838) 1.522 (8.316) (10.905) 1.574 (9.331)

Balanço patrimonial

saldo anterior reclassificação reapresentação saldo anterior reclassificação reapresentação

Ativo não circulante

Investimentos (b) 86.244 95.328 181.572 - - -

Intangível (b) 112.363 (95.328) 17.035 - - -

Passivo circulante

Impostos e contribuições a recolher (c) (15.319) (1.522) (16.841) (18.451) (1.574) (20.025)

Passivo não circulanteContribuições social a recolher (c) (7.008) 1.522 (5.486) (7.470) 1.574 (5.896)

Controladora Consolidado31.12.2010 31.12.2010


(a) O saldo imposto de renda e contribuição social diferido ativo, oriundo da diferença temporária entre a base contábil e fiscal do ágio constituído por rentabilidade futura conforme discutido na nota explicativa “13.c”, que estava apresentado como parte do ativo intangível na linha de ágio foi reclassificado para a rubrica imposto de renda e contribuição social diferido no ativo não circulante para melhor apresentação.

(b) Reclassificação do ágio na aquisição de controladas anteriormente apresentado no intangível.

(c) Reclassificação da contribuição social a recolher do longo prazo para o curto prazo.

Demonstração de resultado

saldo anterior reclassificação reapresentação saldo anterior reclassificação reapresentação

Custo de bens e ou serviços vendidos (d) (e) 1.109.789 81.143 1.190.932 1.331.969 86.806 1.418.775 Outras receitas e despesas operacionais (d) (e) 98.895 (56.763) 42.132 109.872 (60.339) 49.533 Despesas com vendas (e) 87.602 2.087 89.689 123.389 2.313 125.702 Despesas com tecnologia e desenvolvimento (e) 40.854 1.457 42.311 44.509 1.502 46.011 Despesas gerais e administrativas (e) 82.965 (27.924) 55.041 94.504 (30.282) 64.222


(d) Reclassificação para o custo dos produtos vendidos do efeito da depreciação do custo atribuído, anteriormente apresentado em outras despesas operacionais.

(e) Reclassificação do PLR para as despesas com vendas, com tecnologia e desenvolvimento e custo os produtos vendidos, anteriormente apresentado em despesas gerais e administrativas.

d) Ressalvas e ênfase presentes no parecer do auditor

O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010 contém parágrafo de ênfase destacando que as demonstrações financeiras individuais da MAHLE Metal Leve S.A. foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que avalia os investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial. Tais práticas diferem daquelas adotadas pelo IFRS que determina a avaliação pelo valor justo.

10.5. - Políticas contábeis críticas

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as IFRS e as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas que são revistas de uma maneira contínua. Impairment de Ágio A administração da Companhia avalia o ágio apurado nos seus investimentos em companhias controladas utilizando o método de fluxo de caixa descontado onde os ativos são analisados separadamente para cada unidade geradora de caixa para identificar a existência de perdas de recuperabilidade (impairment), com consequente registro de provisões quando o valor de recuperação for inferior ao valor do ativo registrado. Os bens do imobilizado, intangível e, quando aplicável, outros ativos são avaliados anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis. Em 2011, foi identificada e registrada perda na recuperabilidade de ativos para a totalidade do ágio da controlada MAHLE Argentina S.A., no montante de R$ 21.564 mil e em 2010 foi registrado o montante de R$ 12.390 mil, em decorrência de uma redução de resultados futuros provenientes da situação macroeconômica na Argentina, com alta inflação, sem ajuste no câmbio. Em 2011, foi identificada e registrada perda na recuperabilidade de ativos para a totalidade do ágio da controlada MAHLE Hirschvogel Forjas S.A., no montante de R$ 6.718 mil, proveniente de perda de participação de mercado (“market share”). Os valores da provisão para perdas foram contabilizados na demonstração do resultado na rubrica “Outras Receitas/ (Despesas) operacionais, líquidas”. Aquisição de empresas seguida de incorporação Em Assembléia Geral Extraordinária (AGE) de 30 de novembro de 2010, foi aprovada por meio de votação unicamente dos acionistas minoritários a aquisição integral de 6.350.469.992 quotas de participação da empresa MAHLE Participações Ltda. (“MAHLE Participações”), as quais eram detidas pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH (controladora indireta da Companhia), com data retroativa a 31 de outubro de 2010.

A MAHLE Participações, antes de ser adquirida pela Companhia, incorporou seu investimento na empresa MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. (“MBR”), que atuava no setor de industrialização e comercialização de peças para motores a combustão, tendo como principal produto anéis de pistão. Esta aquisição pela Companhia contempla diversos benefícios esperados, como a aquisição da lista de clientes e relacionamentos com clientes do segmento de atuação da MBR e sinergias com a maximização de receitas, aumento de eficiência e competitividade para desenvolvimento futuro dos mercados, bem como redução de custos financeiros, técnicos e operacionais. Esses benefícios não puderam ser reconhecidos separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura porque não podem ser controlados e separados a ponto de serem vendidos, transferidos, licenciados, alugados ou trocados individualmente ou em conjunto com qualquer contrato relacionado, conforme Pronunciamento Técnico CPC 04R1 - Ativos Intangíveis. O valor de aquisição, ou valor justo, do negócio de R$ 818.000 mil foi apurado com base em laudos de avaliação de especialistas independentes correspondentes à aquisição de 100% das quotas de emissão da MAHLE Participações detidas pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH. O pagamento foi realizado da seguinte forma: i) pagamento em 14 de dezembro de 2010 de R$ 204.500 mil e ii) capitalização da dívida de R$ 613.500 mil por meio de 12.315.930 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas, subscritas e integralizadas pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH. O ágio contábil por expectativa de rentabilidade futura apurado nesta aquisição no montante de R$ 597.824 mil, representado pela diferença entre o valor dos ativos líquidos transferidos dos passivos assumidos a valor justo comparado com o valor de aquisição, está fundamentado com base nos laudos de avaliação de especialistas independentes e registrado como ativo intangível, no qual não é amortizado, e se sujeita a teste anual de recuperabilidade em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 01. Os valores justos de ativos identificáveis estão relacionados ao ativo imobilizado e estoques nos montantes de R$ 47.202 mil e R$ 9.504 mil, líquidos de impostos, respectivamente. Os demais saldos estão a valor justo na data da aquisição. Na avaliação da Companhia não existiram acordos para contraprestação contingente e de ativos de modernização. A Companhia tem até um ano após a aquisição para reavaliar esta alocação de valor justo a ativos identificáveis. Nesta mesma data da AGE, foi deliberado pelos acionistas da Companhia, com efeitos à data retroativa de 31 de outubro de 2010, a incorporação pela Companhia do acervo líquido da controlada MAHLE Participações com base em avaliação contábil suportada por laudo emitido por peritos independentes. Tal reestruturação incorporou os benefícios oriundos da aquisição mencionada anteriormente. O valor do acervo líquido da controlada MAHLE Participações incorporada pela Companhia, avaliado na data-base 31 de outubro de 2010, foi de R$ 163.470 mil e é composto como segue: Ativo circulante 31.10.10

Disponibilidades e valores equivalentes 221.153

Contas a receber 67.816

Impostos a recuperar 4.140

Estoques 36.747

Ganhos não realizados com instr. financeiros derivativos 2.165

Outras contas a receber 3.082

Total do ativo circulante 335.103

Imposto de renda e contribuição social diferidos 19.974

Outras contas a receber 2.057

Investimentos em controladas 1.625

Imobilizado 65.970

Intangível 612

Total do ativo circulante 90.238

Total do ativo 425.341

Passivo circulante

Empréstimos e financiamentos 17.272

Fornecedores 25.446

Salários, férias e encargos sociais a pagar 17.918

Contas a pagar a partes relacionadas 6.043

Provisões diversas 11.115

Perdas não realizadas com instrumentos financeiros derivativos 1.518

Outras contas a pagar 1.694

Total dom passivo circulante 81.006

Empréstimos e financiamentos 130.815

Provisão para contingências 48.395

Outras contas a pagar 1.655

Total do passivo não circulante 180.865

Patrimônio líquido 163.470

Total do passivo e patrimônio líquido 425.341

Na contabilização dos ajustes da incorporação do acervo líquido foram consideradas as eliminações dos saldos a pagar e a receber existentes entre a MAHLE Participações e a Companhia e do investimento societário de acordo com o requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. O ágio fiscal por rentabilidade futura dedutível para fins de apuração do Imposto de renda e Contribuição social no montante de R$ 654.530 mil será amortizado no prazo de 5 anos. A seguir está apresentado o demonstrativo do ágio fiscal e do ágio contábil (goodwill) formado em 31 de outubro de 2010:

31.10.10 Valor da aquisição (valor justo) 818.000 (-) Valor contábil do patrimônio líquido da incorporada (163.470) (=)Ágio fiscal 654.530

(-) Valor justo dos ativos e passivos incorporados

Estoques (14.400) Imobilizado (71.519)

(85.919)

(+) Tributos diferidos passivos s/o valor justo de ativos identificáveis 29.213

597.824

(+) Tributos diferidos ativos s/ a diferença de ágio e sua base fiscal (29.213)

(=) Ágio por expectativa de rentabilidade futura 568.611

Valores Justos dos Instrumentos Financeiros Derivativos Para proteger o saldo de exposição cambial das contas a receber e a pagar em moeda estrangeira da Companhia às variações nas taxas de câmbio e nas oscilações nos preços das matérias-primas níquel, cobre,

alumínio e estanho, a Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos. Esses instrumentos consistem substancialmente de operações de venda e compra de contratos a termo e são reconhecidos e mensurados pelo seu valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado exceto nas circunstâncias descritas abaixo para contabilização de operações de hedge accounting. Hedge accounting é a designação de um ou mais contratos com instrumentos financeiros derivativos realizados com terceiros, com o objetivo de compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no fluxo de caixa ou no valor justo de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista, desde que esta designação seja efetiva.

• Hedge de fluxo de caixa É o hedge da exposição à variabilidade nos fluxos de caixa que podem impactar o resultado da Companhia, dos quais se destacam: operações sobre contas a receber e a pagar em moeda estrangeira, vendas a serem realizadas e commodities a serem adquiridas. As alterações no valor justo do instrumento financeiro derivativo como hedge de fluxo de caixa são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, na medida em que o hedge é considerado efetivo. Se o hedge não for considerado efetivo, as alterações do valor justo são consideradas no resultado. O ganho ou perda acumulado no patrimônio líquido na rubrica “Ajustes de avaliação patrimonial” é transferido para o resultado ao mesmo tempo em que o item protegido de hedge afetar o resultado ou quando o critério para a contabilização de hedge é descontinuado.

• Hedge de valor justo

É o hedge da exposição às mudanças no valor justo de um ativo ou passivo reconhecido (contabilizado) quando o reconhecimento do valor justo desse instrumento se confronta com os efeitos contábeis desse ativo ou passivo, por exemplo, no caso das liquidações com efeito de caixa sobre os itens que foram protegidos, entre os quais estão operações sobre contas recebidas e pagas, vendas realizadas, commodities adquiridas e empréstimos liquidados. As alterações no valor justo do instrumento derivativo como hedge de valor justo são reconhecidas diretamente no resultado. O ganho ou perda atribuível ao risco coberto do item protegido é reconhecido no resultado.

Perdas com Contratos As perdas com contratos referem-se a perdas estimadas em contratos de fornecimentos futuros para o mercado interno e de exportação. Neste contexto, para determinados contratos calcula-se a expectativa de perdas tendo em vista diversos fatores, tais como: (i) a diferença entre o preço atual de venda e o custo atual (incluídas as despesas de comercialização) e essa diferença, se negativa, é multiplicada pelo volume de vendas projetado, e o valor resultante é provisionado e (ii) uma variação significativa das taxas cambiais para a qual se espera incorrer numa perda para vendas ao mercado externo já contratadas. A provisão para perdas com contratos é constituída com base em uma análise das vendas contratadas em carteira para os meses subsequentes e realizada em montantes tidos como suficientes para fazer face às perdas estimadas. Vidas Úteis de Ativos Imobilizados Os ativos imobilizados e intangíveis são depreciados ou amortizados durante sua vida útil. A vida útil é baseada nas estimativas da Administração a respeito do período em que os ativos gerarão receitas, as quais são periodicamente revisadas para adequação contínua. Alterações nas estimativas poderão resultar em variações significativas no valor contábil e os valores são apropriados ao resultado do exercício conforme as novas estimativas. Atualmente, a Companhia utiliza o método de depreciação linear que, durante os procedimentos para reavaliação dos ativos, passou por uma revisão, porém não foram identificadas mudanças significativas.

Sendo assim, as taxas de depreciação, bem como a vida útil estimada dos ativos, permanecerão as mesmas conforme demonstrado abaixo: Vida Útil

Estimada (Em Anos)

Taxa Depreciação (Anual)

Terrenos Não Mensurável – Edifícios e Construções 25 anos 4% Máquinas, Equipamentos e Instalações 5 a 10 anos 10-20% Móveis e Utensílios 10 anos 10% Bens de Transporte 5 anos 20% Imobilizado paralisado temporariamente A Companhia tem por procedimento provisionar aqueles imobilizados que não possuem perspectivas de retorno. Avaliação de Recuperabilidade de Estoques A Companhia revisa trimestralmente o valor de venda dos estoques com base nas tabelas de preços vigentes à época, líquido de impostos, bem como a demanda esperada para os mesmos, visando garantir que os estoques sejam registrados pelo menor valor entre o seu custo histórico médio e o valor líquido de realização esperado. Se o valor líquido de realização esperado for menor que o custo histórico médio, a Companhia faz uma provisão. Os fatores que podem impactar a demanda e os preços estimados de venda incluem o momento e sucesso de futuras inovações tecnológicas, as ações dos concorrentes, os preços dos fornecedores e as tendências econômicas. Provisão para Garantia A Companhia oferece garantias de seus produtos e estima, a valor presente, o valor do custo de reclamações de garantias futuras para as vendas do período corrente. A Companhia utiliza com relação a casos não identificados, a Companhia constitui provisões para garantias com base em informações de reclamações históricas de garantia, assim como tendências recentes que poderiam sugerir que as informações passadas de custo podem diferir de reivindicações futuras. Com relação a casos já identificados à Companhia constitui provisões para garantias estimando o montante de recursos a serem despendidos na substituição e reparo de produtos, incluindo em decorrência de recalls. Provisão para Contingências A Companhia reconhece uma provisão quando existe uma obrigação presente decorrente de um evento passado, uma transferência de benefícios econômicos é provável e o valor dos custos de transferência pode ser estimado de maneira confiável. Nos casos em que os critérios não são cumpridos, um passivo contingente pode ser divulgado nas notas explicativas das demonstrações financeiras. As obrigações decorrentes de passivos contingentes que foram divulgadas, ou que não são atualmente reconhecidas ou divulgadas nas demonstrações financeiras, poderiam ter um efeito material sobre o balanço patrimonial. A aplicação desses princípios contábeis a litígios exige que a Administração realize cálculos sobre diversas matérias de fato e de direito além de seu controle. A Companhia revisa as ações judiciais pendentes, monitorando a evolução dos processos e a cada data de elaboração de relatórios, visando a avaliar a necessidade de provisões e divulgações nas demonstrações financeiras. Entre os fatores considerados na tomada de decisões sobre as provisões estão os pareceres ou opiniões dos consultores jurídicos, a experiência em casos semelhantes e qualquer decisão da Administração da Companhia sobre a forma como ela vai responder ao litígio, reivindicação ou autuação.

10.6. - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras – Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

a) Grau de eficiência de tais controles, indicando imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Administração da Companhia é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles internos relativos à preparação das demonstrações financeiras.

A avaliação dos controles internos relativos à preparação das demonstrações financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia relativos à preparação das demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as transações e alienações dos ativos da Companhia; (ii) fornecem segurança de que as transações são registradas de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia estão feitos somente de acordo com autorizações da Administração da Companhia; e (iii) fornecem segurança em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras.

Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relativos às demonstrações financeiras podem não prevenir ou identificar a ocorrência de erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas a risco de que os controles internos possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de adequação com as políticas e procedimentos possa se deteriorar.

b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

No contexto da auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, seus auditores independentes consideraram seus sistemas de controles internos no escopo previsto nas normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria.

Apesar de a auditoria específica e consequente emissão de relatório sobre a efetividade dos controles internos não estar prevista no escopo de auditoria das demonstrações contábeis da Companhia, seus auditores emitiram relatório de recomendações que incluem comentários sobre seus controles internos que apontou oportunidades de melhoria nos processos analisados e relacionados à elaboração das demonstrações contábeis examinadas.

Tais comentários não comprometem a fidedignidade das demonstrações contábeis, e os tópicos identificados como passíveis de melhorias estão recebendo atenção da Companhia no contexto de um contínuo esforço para o aprimoramento dos seus controles internos da organização.

Assim, a Companhia não tem conhecimento de aspectos que pudessem afetar de maneira significativa à adequação das suas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS.

10.7. - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não recebeu quaisquer recursos em decorrência da distribuição pública de ações ordinárias ocorrida em junho de 2011, visto que tais recursos foram revertidos integralmente ao acionista vendedor MAHLE Industriebeteiligungen GmhH.

b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não recebeu quaisquer recursos em decorrência da distribuição pública de ações ordinárias ocorrida em junho de 2011.

c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não recebeu quaisquer recursos em decorrência da distribuição pública de ações ordinárias ocorrida em junho de 2011.

10.8. - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial

A Companhia não possui ativos ou passivos materiais que não estejam refletidos nesse formulário e nas demonstrações financeiras e suas notas explicativas.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

A Companhia não possui itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

10.9. - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras

Conforme explanado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

b) Natureza e propósito da operação


c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação


10.10. - Plano de negócios

a) Investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

O principal investimento da Companhia nos últimos dois anos foi a sua aquisição da MAHLE Participações e sua subsidiária MAHLE Componentes de Motores do Brasil (negócio de anéis de pistão), por R$ 818,0 milhões em novembro de 2010. Esta aquisição está proporcionando diversos benefícios para a Companhia, como sinergias com a maximização de receitas, aumento de eficiência e competitividade para desenvolvimento futuro dos mercados, bem como redução de custos financeiros, técnicos e operacionais. Esses resultados já foram refletidos positivamente nas demonstrações financeiras do exercício de 2011.

Em 2011 os investimentos no ativo imobilizado no consolidado totalizaram R$ 121,6 milhões (R$ 67,2 milhões em 2010 e R$ 34,6 milhões em 2009) e foram destinados a novos produtos e processos; racionalização da produção; máquinas e equipamentos; qualidade; construções e tecnologias da informação; intangíveis e outros.

Em 2012 os investimentos previstos no consolidado totalizam o montante de R$ 123,5milhões para investimentos em novos produtos, aumentos de capacidade, racionalizações, ferramentais, qualidade, terrenos e construções, equipamentos para pesquisa e desenvolvimento, tecnologia da informação, meio ambiente, intangíveis e outros.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

As fontes de financiamento dos principais investimentos da Companhia, em especial a aquisição da MAHLE Participações e sua subsidiária MAHLE Componentes de Motores do Brasil (negócio de anéis de pistão) tem sido a capitalização de seus acionistas que em 30 de novembro de 2010 aportaram R$ 613,5 milhões de capital na Companhia.

O fluxo de caixa operacional historicamente positivo também tem sido uma importante fonte de financiamento dos investimentos da Companhia. Por fim, linhas de financiamento especiais do BNDES que oferecem taxas e prazos facilitados por meio de programas como o Finame, Finem e Exim também constituem importante fonte de financiamento para os investimentos da Companhia.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A Companhia não possui qualquer desinvestimento relevante em andamento ou previsto para o futuro próximo.

b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Em novembro de 2010, foi realizada a aquisição da MAHLE Participações e sua subsidiária MAHLE Componentes de Motores do Brasil, permitindo que o negócio de anéis de pistão dessa empresa fosse transferido para a Companhia, constituindo-se das plantas, equipamentos e outros ativos da MBR. O negócio de anéis de pistão incorporado à Companhia influenciará materialmente os resultados, tanto por agregar um importante produto ao segmento de componentes de motores como pela sinergia que este produto possui no portfólio de produtos da Companhia.

c) Novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

A Companhia está continuamente conduzindo pesquisas, mas tem por prática não as divulgar individualmente, em especial as pesquisas elaboradas em conjunto com seus clientes, a menos que se tenha expectativa de que uma pesquisa individual possa ter um efeito relevante nos resultados da Companhia.

Logo, não existem em andamento pesquisas materiais individualmente consideradas que já tenham sido divulgadas.

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia investiu R$ 72,8 milhões com desenvolvimento de tecnologia e produtos, um aumento de R$ 26,8 milhões, ou 58,3%, em relação aos R$ 46,0 milhões com desenvolvimento de tecnologia e produtos no exercício social findo em 31 de dezembro de 2010 (R$ 37,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2009). Esse acréscimo é decorrente de maiores investimentos em pesquisa e desenvolvimento, bem como da aquisição da MAHLE Participações (segmento de anéis) com maior nível de participação de despesas com desenvolvimento de seus produtos.

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

A Companhia está continuamente desenvolvendo novos projetos e produtos mas tem por prática não os divulgar individualmente, em especial os projetos e produtos elaborados em conjunto com seus clientes, a menos que se tenha expectativa de que um projeto ou produto individual possa ter um efeito relevante nos resultados da Companhia. Logo, não existem em andamento novos projetos ou produtos materiais individualmente considerados sendo desenvolvidos que já tenham sido divulgados.

iv. Montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Vide item 10.10(c)(ii) supra.

10.11. - Outros fatores com influência relevante

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA

Com o exclusivo objetivo de permitir melhor compreensão dos resultados da Companhia levando em conta a incorporação de MAHLE Participações Ltda. e de sua subsidiária, MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda., pela Companhia, efetuada em 1º de novembro de 2010 como se tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2010, são apresentadas, no item 10.11 do Formulário de Referência, informações financeiras pro

forma não auditadas dos resultados do exercício findo em 31 de dezembro de 2010.

% % % %

Vendas líquidas 2.236,8 100,0 2.047,4 100,0 + 9,2 1.823,4 100,0 + 22,7 1.484,6 100,0

Custo dos produtos vendidos (1.687,9) -75,5 (1.540,7) -75,2 + 9,6 (1.418,8) -77,8 + 19,0 (1.213,0) -81,7

Lucro bruto 548,9 24,5 506,8 24,8 + 8,3 404,6 22,2 + 35,6 271,6 18,3

Receitas e despesas operacionaisVendas (147,3) -6,6 (144,8) -7,1 + 1,7 (125,7) -6,9 + 17,2 (89,8) -6,1

Gerais e administrativas (81,9) -3,7 (80,5) -3,9 + 1,7 (64,2) -3,5 + 27,6 (57,3) -3,9

Tecnologia e desenvolvimento (72,8) -3,3 (67,2) -3,3 + 8,4 (46,0) -2,5 + 58,3 (38,2) -2,6

Outras receitas e despesas operacionais (4,8) -0,2 (50,8) -2,5 - 90,6 (49,5) -2,7 - 90,4 8,5 0,6

Receitas/Despesas financeiras líquidas 8,6 0,4 (2,0) -0,1 - 528,9 (10,6) -0,6 - 181,2 (58,7) -4,0

Lucro Operacional 250,7 11,2 161,4 7,9 + 55,3 108,6 6,0 + 130,9 36,0 2,4Imposto de renda e contrib. social (61,4) -2,7 (43,5) -2,1 + 41,2 (24,8) -1,4 + 147,2 (13,0) -0,9

Resultado líquido - sub total 189,3 8,4 117,9 5,8 + 60,5 83,7 4,5 + 126,1 22,9 1,5

Participação dos acionistas não controladores (0,6) 0,0 (0,9) 0,0 - 26,7 (0,9) 0,0 - 26,7 (2,3) -0,2

Resultado líquido do exercício 188,7 8,4 117,1 5,7 + 61,2 82,9 4,5 + 127,7 20,7 1,4

EBITDA 400,4 17,9 335,5 16,4 + 19,4 269,7 14,8 + 48,5 217,2 14,6

Actual 20092011 Pro-forma 2010 2011 vs pro-forma 2010

(%)

2010 2011 vs 2010 (%)

11.1. - As projeções devem identificar: a. objeto da projeção

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

Não aplicável.

11.2. - Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não aplicável.

12.1. - Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração

A Companhia possui um Conselho de Administração, composto de 5 (cinco) membros titulares e respectivos suplentes, um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) membros titulares e respectivos suplentes e uma diretoria estatutária composta de 2 (dois) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor sem designação específica, que também cumula a função de Diretor de Relações com Investidores.

O Conselho de Administração possui um membro independente e respectivo suplente eleitos pelos acionistas não controladores.

Segundo a Lei n. 6.404/76 e o Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração:

I. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

III. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

IV. Convocar as Assembleias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias;

V. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

VI. Autorizar a aquisição e/ou alienação de ações de emissão da Companhia;

VII. Manifestar-se previamente sobre:

a. a contratação de débitos em moeda estrangeira, exceto os oriundos da importação de bens do ativo circulante;

b. a aquisição de bens imóveis;

c. a aquisição ou cessão da propriedade ou o uso de marcas e patentes, a celebração de contratos de aquisição ou fornecimento de tecnologia industrial;

d. a contratação de fornecimento para o exterior, com prazo superior a um ano;

VIII. autorizar a alienação de bens imóveis, a constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando de interesse da Companhia, e as obrigações de sociedades coligadas ou controladas;

IX. escolher e destituir os auditores independentes;

X. aprovar o orçamento anual e os planos de investimento propostos pela Diretoria;

XI. deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias "Commercial Papers" para distribuição pública observada a legislação em vigor;

XII. a emissão, para subscrição, de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado;

XIII. estabelecimento de programas de "American Depositary Receipts (ADRs);

XIV. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação para os fins da oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado;

XV. designar, dentre os Diretores, aquele que acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores, competindo-lhe prestar as informações necessárias aos investidores, Bolsas de Valores e à Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e

XVI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Diretoria

A Diretoria é composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 09 (nove) Diretores Executivos, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 01 (um) ano, admitida a reeleição.

Compete a cada Diretor a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as funções atribuídas a cada um pelo Conselho de Administração.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é composto por até 5 membros. Seu funcionamento não é permanente, sendo instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas, na forma da Lei n. 6.404/76. A competência (atribuições) segue o disposto no Art. 163 da Lei nº 6.404/76, com as modificações posteriores.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

O Conselho Fiscal não é permanente e sua instalação foi solicitada nas Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em 10/04/2012, 29/04/2011 e 29/04/2010.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

O Conselho de Administração é avaliado pelo presidente desse órgão, que por sua vez é avaliado pelo Conselho de Administração do acionista controlador final.

A eficiência do Conselho Fiscal é determinada por um conjunto de fatores, entre os quais se destaca: a capacidade dos conselheiros fiscais para atuação crítica e construtiva nos campos financeiro, legal e de negócios, aliada à capacidade de relacionamento, fator decisivo no ato de eleição dos membros desse órgão.

A Diretoria estatutária é avaliada pelas metas pré-estabelecidas e resultados atingidos pela Companhia.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Conforme o disposto no artigo 21 do Estatuto Social, compete a cada Diretor a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as funções atribuídas a cada um pelo Conselho de Administração.

Em Ata de Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada em 10 de abril de 2012, foram fixadas aos Diretores as seguintes atribuições:

Diretor Presidente

a) representar a companhia em juízo, ativa ou passivamente, bem como representar a companhia perante terceiros;

b) dirigir a auditoria interna;

c) verificar o exato cumprimento dos princípios e diretrizes emanadas do Conselho de Administração;

d) estabelecer normas gerais de conduta e funcionamento da companhia;

e) nomear e demitir o funcionário mais graduado de cada área;

f) formular e encaminhar ao Conselho de Administração o planejamento estratégico da companhia;

g) organizar e encaminhar ao Conselho de Administração o orçamento anual e suas revisões, bem como a projeção das contas patrimoniais e de resultado

h) coordenar os trabalhos das diversas áreas da companhia, estabelecendo normas para sua harmonização e integração;

i) alterar o organograma da companhia;

j) manter o Conselho de Administração informado, em tempo hábil e de modo adequado, do desempenho e atividades da companhia;

k) estabelecer e modificar os procedimentos e a estrutura da Companhia, de modo a imprimir-lhes a maior eficiência possível;

l) apresentar sugestões ao Conselho de Administração.

Diretor De Relações Com Investidores

Ao Diretor de Relações com Investidores incumbe a tarefa de prestar informação aos investidores e à Comissão de Valores Mobiliários e de manter atualizado o registro da companhia junto à mencionada Comissão, nos termos das normas aplicáveis

Diretor Sem Designação Específica e De Relações Com Investidores

Ao Diretor sem designação específica e de relações com investidores compete auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este último lhes atribuir.

No que diz respeito a Relações com Investidores incumbe a tarefa de prestar informação aos investidores e à Comissão de Valores Mobiliários e de manter atualizado o registro da companhia junto à mencionada Comissão, nos termos das normas aplicáveis

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Os membros do Conselho de Administração são avaliados pelo presidente desse órgão, o qual avalia aspectos gerais de bom andamento dos trabalhos, e individualmente de seus membros desempenhando diferentes atribuições a eles destacadas.

Em relação à Diretoria o mecanismo de avaliação de desempenho está atrelado à remuneração, conforme a Seção 13 (Remuneração da Administração) item 13.1.c, deste Formulário de Referência.

12.2. - Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação

A Companhia segue os preceitos legais. Conforme Art. 124, §1º, II da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), com as modificações da Lei nº 10.303/01, na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.

b. competências

As competências privativas das Assembleias Gerais da Companhia são as constantes no Art. 122 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), com as modificações posteriores.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos à Assembleia Geral usualmente estarão à disposição dos acionistas na sede da Companhia, localizada na Av. Ernst Mahle, 2000, Mombaça, Mogi Guaçu, SP; no Departamento de Relações com Investidores, localizado na Av. Paulista, 949, 12º andar, São Paulo, SP; na rede mundial de computadores nas páginas de relações com investidores da Companhia (http://ri.mahle.com.br).

d. identificação e administração de conflitos de interesses

Sujeitos às disposições legais, os conflitos de interesses diagnosticados serão encaminhados ao Conselho de Administração, mediante análise das contrapartes envolvidas, inicialmente, em Reunião Extraordinária. Contudo, a Companhia não adota regulamento específico relacionado à administração de conflitos de interesses. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não adota regras, políticas, práticas para a solicitação de procuração.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

O comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Companhia, preferencialmente, em até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais em seu Departamento de Relações com Investidores. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do endereço eletrônico [email protected] e, alternativamente, pelo fax (11) 3787-3524 ou (19) 3861-9138. Portanto, a Companhia admite procurações outorgadas por meio eletrônico. Há de ser destacado que, na hipótese de ser diagnosticado, a qualquer momento, algum tipo de fraude, seja na autenticidade ou conteúdo da documentação enviada, os infratores sofrerão as consequências das penalidades legais, e o ato societário aprovado tornar-se-á passível de anulação.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Não há manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores com esta finalidade. No entanto, a Companhia mantém canal de relacionamento aberto com seus analistas, através do site da área de Relações com Investidores (http://ri.mahle.com.br) e e-mail ([email protected]), utilizado para esclarecimento de dúvidas e qualquer tipo de informação relativa à Companhia.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

A Companhia não transmite ao vivo por vídeo e/ou por áudio as assembleias gerais.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Não há.

12.3. - Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:

a. do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

b. da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

c. da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

d. das demonstrações financeiras

Item Exercício social Data Jornal

Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras (1)

2011 Não aplicável Não aplicável 2010 Não aplicável Não aplicável

2009 Não aplicável Não aplicável

Convocação da AGO que apreciou as demonstrações financeiras

2011

22, 23 e 26/03/2012 (Valor Econômico), 22, 23 e 24/03/2012 (DOESP), 22, 24 e 27/03/2012 (Gazeta Guaçuana),

Valor Econômico, DOESP e Gazeta Guaçuana

2010

13, 14 e 15/04/2011 (Valor Econômico e DOESP) 14, 16 e 19/04/2011 (Gazeta Guaçuana)

Valor Econômico e DOESP e Gazeta Guaçuana

2009 14, 15 e 16/04/2010 Valor Econômico, Gazeta Guaçuana e DOESP

Ata da AGO que apreciou as demonstrações financeiras

2011 08/05/2012 Valor Econômico, Gazeta Guaçuana e DOESP


2009

03/06/2010 (Gazeta Guaçuana e DOESP) (04/06/2010 no jornal Valor Econômico)

Valor Econômico, Gazeta Guaçuana e DOESP

Publicação das demonstrações financeiras

2011 10/03/2012 Valor Econômico e DOESP e Gazeta Guaçuana

2010

30/03/2011 (Valor Econômico e DOESP) 31/03/2011 (Gazeta Guaçuana)

Valor Econômico e DOESP e Gazeta Guaçuana


(1) A publicação de aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras ao longo dos últimos anos é dispensada, pois os

documentos a que se refere o artigo 133 da Lei n. 6.404/76 são usualmente publicados pela Companhia com 1 (um) mês de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária.

12.4. - Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 8 (oito) membros titulares e até igual número de suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral pelo prazo de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos. O Conselheiro Presidente e seu substituto, em caso de impedimento legal, são eleitos pela maioria absoluta dos membros do Conselho, em Reunião do Conselho de Administração – RCA. Contudo, desde a realização da Assembleia Geral Ordinária de 23 de abril de 2003, esse órgão vem sendo integrado por apenas 5 (cinco) membros, dos quais 1 (um) deles por eleição em separado pelo acionistas não controladores.

a. frequência das reuniões

O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses, e extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação por qualquer um dos membros do Conselho, por comunicação por escrito aos demais, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas. As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho, que além do seu terá voto de desempate.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não aplicável, uma vez que não há, no âmbito da Companhia, qualquer acordo de acionistas.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Em conformidade com a Lei n. 6.404/76, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. Conforme o item 12.2.d, os conflitos de interesses diagnosticados estão sujeitos às disposições legais e serão encaminhados ao Conselho de Administração, mediante análise das contrapartes envolvidas, inicialmente, em Reunião Extraordinária.

12.5. - Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

A Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011 aprovou a nova redação do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo às regras do segmento de listagem denominado Novo Mercado. Segundo o Artigo 36 do Estatuto Social aprovado, a Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Segundo o Artigo 37 do Estatuto Social em vigor, as disposições referentes às regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, especialmente as constantes dos Capítulos VII, VIII e IX, têm eficácia desde 1/7/2011, data da publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

12.6. - Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não Os dados a seguir se referem aos membros atuais da Diretoria, eleitos pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 10 de abril de 2012, e dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, eleitos na Assembleia Geral Ordinária de acionistas realizadas em 10 de abril de 2012.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CP ou Outros cargosnúmero do Cargo eletivo ocupados na Data de Data Prazo do Eleito por

Nome Idade Profissão passaporte ocupado Companhia Eleição Posse mandato controlador

Peter Paul

Wilhelm Grunow

62 Administrador de

Empresas

044.222.338-23 Presidente do Conselho

de Administração

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Claus Hoppen 56 Administrador de

Empresas

192.134.680-91 Membro do Conselho de

Administração

Diretor

Presidente

10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Heinz Konrad

Junker

62 Doutor em

Engenharia

Mecânica


Administração

- 10/04/2012 11/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Bernhard

Volkmann

62 Doutor em

Economia


Administração

- 10/04/2012 11/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Mauro Fernando

Maria Arruda

64 Administrador de

Empresas


Administração

Independente

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Não

Liliana Faccio

Novaretti

54 Advogada 088.461.928-18 Membro suplente do

Conselho de

Administração

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Márcio de Oliveira

Santos

68 Advogado 007.264.868-68 Membro suplente do

Conselho de

Administração

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Vicente Roberto

de Andrade Vietri


Conselho de

Administração

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Coaraci Nogueira

do Vale


Conselho de

Administração

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Maurício Rocha

Alves de Carvalho

50 Engenheiro 709.925.507-00 Membro suplente do

Conselho de

Administração

Independente

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Não

DIRETORIA



Claus Hoppen 56 Administrador de

Empresas

192.134.680-91 Diretor Presidente Membro do Conselho

de Administração

10/04/2012 10/04/2012 até a RCA de 2013 Sim

Heiko Pott 42 Administrador de

Empresas

3539018135 Diretor e Diretor de

Relações com

Investidores

- 10/04/2012 10/04/2012 até a RCA de 2013 Sim

CONSELHO FISCAL



Paulo Roberto

Simões da Cunha

61 Contador e

Administrador de

empresas

567.047.048-68 Membro Titular do

Conselho de Fiscal

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Axel Erhard Brod 54 Administrador de

empresas


Conselho de Fiscal

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

91

Ruy Souza e Silva 63 Engenheiro

eletrônico


Conselho de Fiscal

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Não

Dimas Lazarini

Silveira Costa

45 Advogado 822.791.958-87 Membro Suplente do

Conselho de Fiscal

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Nancy Rosa

Policelli


Conselho de Fiscal

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Sim

Alexandre Luiz

Oliveira de Toledo


Conselho de Fiscal

- 10/04/2012 10/04/2012 até a AGO de 2013 Não

12.7. - Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Não aplicável, uma vez que a Companhia não conta com a existência de qualquer comitê estatutário, bem como dos comitês acima mencionados.

12.8. - Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

· nome da empresa · cargo e funções inerentes ao cargo · atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou

organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias

abertas b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Diretoria CLAUS HOPPEN Administrador de Empresas Graduado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Nascido em 07/10/1955. Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da MAHLE Metal Leve S.A. 2004-2005 - Acumulou além do seu cargo no Brasil a função de Vice Presidente Executivo e Membro do Management Committee da MAHLE GmbH-Stuttgart, Alemanha, com responsabilidade como diretor mundial para o mercado de reposição (Aftermarket) do Grupo MAHLE. Desde 2000 - Diretor Presidente da MAHLE Metal Leve S.A. 2000 – 2011 – Diretor da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. 1991 - Iniciou no Grupo MAHLE como Diretor de Controladoria, tendo atuado até 2000 em diversas áreas como Comercial, Contabilidade e Finanças, Recursos Humanos, Compras, Informática. 1989-91 - Controller Melitta Indústria e Comércio Ltda. 1985-89 - Controller e Diretor Administrativo-Financeiro Wacker Química do Brasil Ltda. 1983-85 - Bolsista da Fundação Krupp na Alemanha com especialização em Controladoria pela Controller Akademie-Gauting, Munique – Alemanha. 1978-83 - Chefe Departamento Feiras e Exposições da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (São Paulo).

1978 - Graduação em Administração de Empresas e Administração Pública pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS. Outras Atividades: 2002-04 - Vice Presidente da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (São Paulo) Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em coordenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. HEIKO POTT Formado em Administração de Negócios pela Wilhelms-Universität, em Münster na Alemanha. Nascido em 13/06/1969. Exerce atualmente a função de Diretor Executivo e de Relações com Investidores da MAHLE Metal Leve S.A., acumulando a função de Diretor Financeiro do Grupo MAHLE na América do Sul. De 2004 a 2010 desenvolveu atividades na MAHLE GmbH, em Stuttgart na Alemanha, na divisão de controladoria e na coordenação de compras global, e exerceu o cargo de Vice Presidente de Controladoria e Compras para sistemas de motores e componentes. De 2001 a 2004 atuou na MAHLE Componentes de Motores S.A., em Murtede em Portugal, nas áreas de contabilidade, tesouraria, impostos, controladoria, logística e compras, e exerceu a posição de Diretor Financeiro e membro da Diretoria. De 1997 a 2001 exerceu suas primeiras atividades no Grupo MAHLE como staff da controladoria chegando à posição de Diretor de Controladoria na MAHLE S.A., em Vilanova I La Geltrú na Espanha, atuando nas áreas de contabilidade de custos, planejamento, custo de produtos, e apoio a relatórios para preparação de demonstrações financeiras do grupo. De 1995 a 1997 iniciou sua carreira como assistente de contabilidade pública certificado na Warth & Klein GmbH, em Düsseldorf na Alemanha, exercendo atividades de auditoria e avaliação de empresas para preparação de ofertas públicas de títulos e valores mobiliários. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em coordenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Conselho de Administração – Membros Titulares PETER PAUL WILHELM GRUNOW Administrador de Empresas graduado pela Universidade de Frankfurt na Alemanha. Nascido em 25/04/1949. Diretor Presidente da Behr GmbH & Co. KG, ex-Diretor da MAHLE GmbH, quando foi responsável mundialmente pela Divisão de Filtros, ex-Diretor-Presidente e de Relações com Investidores da MAHLE Metal Leve S.A. De 2001 a setembro de 2010 - Membro da Diretoria Mundial do Grupo MAHLE; 1999 - Presidente do Conselho de Administração da MAHLE Metal Leve S.A. e MAHLE Cofap Anéis S.A., Brasil; 1996 - Diretor Presidente da Metal Leve S.A., São Paulo, Brasil;

1994 - Diretor Administrativo/Presidente do Conselho de Administração da MAHLE J. Wizemann-Pleuco GmbH;

1991 - Diretor Administrativo da MAHLE J. Wizemann Verwaltungs GmbH; 1984 - Diretor Administrativo da CIMA, Brasil; 1981 - Diretor Administrativo da MMG, Brasil; 1978 - Assistente da Diretoria da MAHLE GmbH; 1976 - Controladoria de uma divisão de negócios da MAHLE GmbH; 1974 - Assistente da Chefia de Controladoria e Contabilidade da MAHLE GmbH; 1974 - Graduação em Administração de Negócios, Universidade de Frankfurt, Alemanha. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. CLAUS HOPPEN Administrador de Empresas Graduado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Nascido em 07/10/1955. Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da MAHLE Metal Leve S.A. 2004-2005 - Acumulou além do seu cargo no Brasil a função de Vice Presidente Executivo e Membro do Management Committee da MAHLE GmbH-Stuttgart, Alemanha, com responsabilidade como diretor mundial para o mercado de reposição (Aftermarket) do Grupo MAHLE. Desde 2000 - Diretor Presidente da MAHLE Metal Leve S.A. 2000 – 2011 – Diretor da MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda. 1991 - Iniciou no Grupo MAHLE como Diretor de Controladoria, tendo atuado até 2000 em diversas áreas como Comercial, Contabilidade e Finanças, Recursos Humanos, Compras, Informática. 1989-91 - Controller Melitta Indústria e Comércio Ltda. 1985-89 - Controller e Diretor Administrativo-Financeiro Wacker Química do Brasil Ltda. 1983-85 - Bolsista da Fundação Krupp na Alemanha com especialização em Controladoria pela Controller Akademie-Gauting, Munique – Alemanha. 1978-83 - Chefe Departamento Feiras e Exposições da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (São Paulo). 1978 - Graduação em Administração de Empresas e Administração Pública pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS. Outras Atividades: 2002-04 - Vice Presidente da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (São Paulo)

Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em coordenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. HEINZ KONRAD JUNKER Doutor em Engenharia Mecânica pela Universidade de Tecnologia da Renânia Setentrional Westfalia em Aachen. Nascido em 16/12/1949. Presidente Mundial do Grupo MAHLE. Desde 1996 – Presidente Mundial do Grupo MAHLE; 1994 - Professor honorário na Universidade de Ruhr de Bochum, Alemanha; 1993 - Diretor Administrativo da TRW Fahrwerksysteme GmbH, Alemanha; 1988 - Membro da Diretoria de Projetos, Desenvolvimento e Gestão de Qualidade da TRW Ehrenreich; Desde 1987 - Professor Conferencista na Universidade de Ruhr de Bochum para Engenharia Automobilística; 1986 - Chefe de Engenharia de Desenvolvimento de Produto na TRW Ehrenreich, Düsseldorf, Alemanha; 1985 - Diretor Administrativo adjunto da FKA (Pesquisa Corp. Automobilística) Aachen; 1984 - Ph.D. no Instituto de Engenharia Automobilística, Universidade de Tecnologia (RWTH) Aachen, Alemanha; 1975 - Graduação em Engenharia Automobilística, Universidade de Tecnologia (RWTH) Aachen, Alemanha. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. BERNHARD VOLKMANN Doutor em Economia pela Universidade Justus Liebig de Giessen. Nascido em 03/01/1950. Membro da Diretoria na empresa MAHLE GmbH em Stuttgart na Alemanha. Desde 1997 - Membro da Diretoria Mundial do Grupo MAHLE; 1992-1997 - Diretor Administrativo da Alusingen GmbH, Singen/Hohentwiel , Alemanha; 1982-1991 - Trabalhou para o Grupo Krupp, entre outras atividades no Departamento de controladoria de Fried Krupp GmbH, Essen, Alemanha e no Departamento de administração de negócios do Grupo Krupp na Metalúrgica Campo Limpo Ltda., São Paulo, Brasil; 1982 - Promoção na Faculdade de Economia, Universidade de Gießen, Alemanha; 1975 - Exame para graduação em Economia, Universidade Justus Liebig de Gießen, Alemanha. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. MAURO FERNANDO MARIA ARRUDA Economista graduado pela Faculté de Droit et Sciences Économiques/Université de Paris e Universidade de Brasília. 63 anos. É Sócio-Diretor da Macrotempo Consultoria Econômica e da M&S Tecnologia e Planejamento. É autor de diversos artigos sobre propriedade industrial, política industrial e comércio exterior e mercado de capitais. Atualmente é membro do Conselho de Administração da MAHLE Metal Leve e da Ferbasa, empresas de capital aberto e com ações na BM&FBOVESPA. Participou do Conselho das seguintes empresas e entidades, entre outras: Mangels, BrasilEcodiesel, Grupo Algar; Instituto de Pesquisas Tecnológicas do Estado de São Paulo (IPT); Promoção de Excelência do Software Brasileiro (SOFTEX); Conselho Técnico da Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos (ABIMAQ); Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB). Foi membro de diversas delegações oficiais brasileiras em negociações na Organização Mundial da Propriedade Intelectual (OMPI), na UNCTAD, no GATT, tendo participado da delegação que negociou a criação da Organização Mundial de Comércio (OMC). Foi chefe da delegação brasileira na negociação do Tratado Internacional de Circuitos Integrados, em Washington, em abril de 1989. Foi consultor da Vale; do Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (SEBRAE); da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP) – criou um fundo de recebíveis para essa entidade; da ANPEI; e do Centro de Gestão e Estudos Estratégicos (CGEE) – como consultor desse Centro, assessorou: o Ministério da Ciência e Tecnologia na elaboração de Decreto de Regulamentação da Lei de Inovação e na Lei do Bem, nesta última, na parte relativa à concessão de incentivos fiscais para o desenvolvimento tecnológico da indústria nacional; e a FINEP, na implementação da subvenção econômica às empresas nacionais. Foi consultor da ABIMAQ – Associação Brasileira de Máquinas e Equipamentos. Participou como consultor do SEBRAE das negociações com o BNDES e com o BID/IIC nas discussões técnicas para a montagem de oito fundos de venture-capital; realizou trabalho para ONGs de meio ambiente, capitaneadas pelo Green Peace, na montagem de fundos para o desenvolvimento sustentável; um desses fundos foi colocado em prática, pelo BNDES, o “Fundo de Doações para a Sustentabilidade da Amazônia”. De junho de 1989 a setembro de 1997 - Diretor-Executivo do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI); De março de 1985 a maio de 1989 - Presidente do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI); De junho de 1979 a janeiro de 1985 - Diretor de Transferência de Tecnologia do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI); De junho de 1976 a maio de 1979 - Exerceu a função de Superintendente da Comissão Coordenadora dos Núcleos de Articulação com a Indústria (CCNAI); De junho de 1976 a maio de 1979 – Economista da Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP); De março de 1975 a maio de 1976 - Economista do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES); De fevereiro de 1972 a dezembro de 1973 - Professor da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro; De agosto de 1970 a janeiro de 1972 - Economista do Serviço Federal de Habitação e Urbanismo.

Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Conselho de Administração – Membros Suplentes VICENTE ROBERTO DE ANDRADE VIETRI Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie em 1966. Nascido em 19/09/1940. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Associação dos Advogados de São Paulo, Câmara de Comércio França-Brasil, Centro de Estudos das Sociedades de Advogados - CESA e do Comitê de Administração Estratégica e de Ética do CESA. Atua nas áreas do Direito Societário, Direito Comercial, Direito Tributário e Fusões e Aquisições, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em abril de 1962 e do qual é Sócio Fundador e Diretor Executivo. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. MÁRCIO DE OLIVEIRA SANTOS Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie em 1965. Nascido em 15/05/1943. Possui especialização em comércio internacional pela Queen Mary College, da Universidade de Londres. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua na área de Contencioso Cível, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em setembro de 1964 e do qual é Sócio Fundador. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. LILIANA FACCIO NOVARETTI Graduada em Direito pela Faculdade de Direito das Faculdades Metropolitanas Unidas em 1983. Nascida em 10/01/1958. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua nas áreas do Direito Societário e Capital Estrangeiro, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em 1980 e do qual é Sócia. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvida em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

COARACI NOGUEIRA DO VALE Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito de Bauru em 1964. Nascido em 07/01/1942. Técnico em contabilidade pelo Instituto de Ensino “Sedes Sapientiae” de Avaré em 1959. Cursou Administração de Empresas no Richmond Professional Institute, em Richmond, Virginia, USA, em 1965/1966. Possui pós-graduação em Administração de Empresas pela FGV, em 1966/1968. Membro da OAB, Associação dos Advogados de São Paulo, Centro de Estudos das Sociedades de Advogados – CESA, Câmara Americana de Comércio, CBar-Comitê Brasileiro de Arbitragem e do Comitê de Administração Estratégica e Ética do CESA. Exerceu atividades de gerente administrativo e financeiro na Cosmopan Filmes de Publicidade Ltda., controller-assistente na Dow Química S.A., gerente de desenvolvimento de negócios na Gould Industrial Ltda., controller e gerente geral assistente na Axios Indústria Mecânica Ltda. Foi sócio da empresa Ciapar Empreendimentos Ltda., prestando assistência a investidores estrangeiros no Brasil, através da empresa Coaraci Nogueira do Vale Consultores Associados S/C Ltda. Em 1990 constituiu a empresa de advocacia Nogueira do Vale Advogados através do qual prestou serviços até junho de 1999 quando se transferiu para o escritório França Ribeiro Advocacia, do qual se tornou sócio em 2001, onde atua na área de assistência a investidores estrangeiros. É membro do Conselho Consultivo da Robert Bosch Ltda. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. MAURÍCIO ROCHA ALVES DE CARVALHO Formado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Catolica do Rio de Janeiro. Nascido em 12/09/61. Sócio da Condere Consultoria de Resultados, focando sua atuação nos projetos de estratégia que envolvem finanças corporativas, avaliação de negócios, M&A e governança corporativa. Trabalhou na Portfólio Consultoria, atuando em gestão de investimentos e consultoria financeira e private equity, na Booz Allen & Hamilton do Brasil, Banco Pactual S.A, Citibank – Divisão de Mercado de Capitais, e no Banco de Investimentos Garantia. É membro do Conselho de Administração da Intersmart S.A., do Conselho Fiscal da Mills S.A., e professor de finanças corporativas e avaliação de negócios nos cursos de pós-gradução e MBA do Insper, da FIA, Apimec-SP e do IBCG. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Conselho Fiscal – Membros Titulares RUY SOUZA E SILVA Engenheiro eletrônico pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI), com MBA pela Graduate Business School da Stanford University, Palo Alto, Califórnia, EUA e curso de conselheiro pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Membro eleito pelos acionistas minoritários para o Conselho Fiscal da Aços Villares S.A. nos exercícios sociais de 2009 e 2010. Nascido em 28/08/1948. Foi Professor de Finanças na EAESP-FGV de 1974 a 1978. Atua desde 1997 como consultor financeiro independente especializado em fusões e aquisições e administração de carteira de investimentos de indivíduos e holdings pessoais. De 1996 a 1997 foi Diretor Administrativo-Financeiro da Santista Alimentos, incluindo as funções de Controladoria, Tesouraria e Jurídico. De 1993 a 1996 foi Diretor Executivo do Merchant Bank (Banco de Negócios), responsável pelos investimentos da carteira própria do Citibank. De 1974 a 1993 exerceu diversas funções, entre elas Vice Presidente Financeiro (CFO) e Vice Presidente Executivo da Elevadores Atlas.

Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. PAULO ROBERTO SIMÕES DA CUNHA Contador e Administrador de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo; Pós-graduação com especialização em Auditoria – USP; 23 anos de experiência na supervisão bancária do Banco Central do Brasil (Bacen); ex-sócio de Financial Services da KPMG Auditores Independentes; ex- membro do Comitê de Auditoria da Zamprogna Ind. e Com., ex-presidente do Comitê de Auditoria da DEDIC (Portugal Telecom), ex-consultor do Banco Pactual UBS; membro do Comitê de Auditoria da BMFBovespa, ex-membro do Comitê de Auditoria do conglomerado Bradesco e membro do Comitê de Auditoria do Banco Santander. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. AXEL ERHARD BROD Administrador de empresas pela Universität des Saarlandes em Saarbrücken na Alemanha e pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), com mestrado em Finanças pela PUC-RJ. Nascido em 15/07/1957. Atualmente é Sócio-Diretor da ABZ Assessoria e Consultoria Empresarial. De 1999 a 2010 atuou no Grupo MAHLE exercendo diversas funções, entre as quais em equipes de gestão no Grupo MAHLE global; como membro e Presidente de diversos conselhos de administração em “joint ventures” e empresas do Grupo; e na MAHLE Metal Leve S.A. como Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores entre 1999 a 2010, sendo que de 2004 a 2010 exerceu também a função de Diretor Vice Presidente da Companhia. De 1990 a 1998 exerceu funções no Grupo Thyssen na divisão de comércio e serviços chegando a atuar como Diretor Administrativo-Financeiro do Grupo na América do Sul. De 1984 a 1989 atuou na KPMG Auditores Independentes como gerente de auditoria da German Desk da filial no Rio de Janeiro. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Conselho Fiscal – Membros Suplentes ALEXANDRE LUIZ OLIVEIRA DE TOLEDO Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (Largo de São Francisco) em 1983. Nascido em 20/08/1959. Dedica-se há mais de 20 (vinte) anos aos segmentos do Direito Societário/Contratual e das instituições financeiras, com destaque para a área de Mercado de Capitais. Exerceu atividades profissionais no Banco Bradesco S/A, nas áreas cível e criminal; no Banco Bradesco de Investimentos S/A, onde gerenciou o departamento jurídico e área de Mercado de Capitais; no Banco Schahin Cury S/A, Schahin Cury CCVM S/A e CSC Financeira, com atuação no Direito Comercial, especialmente nas áreas societárias e de Mercado de Capitais. De 1997 até o presente, participa como Conselheiro de Administração e Fiscal em inúmeras empresas. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. DIMAS LAZARINI SILVEIRA COSTA Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo em 1992. Nascido em 24/04/1966. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua na área do Direito Tributário, no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em fevereiro de 1990 e do qual é Sócio. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvido em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. NANCY ROSA POLICELLI Graduada em Direito pela Faculdade Paulista de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em 1960. Nascida em 21/10/1937. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil e Associação dos Advogados de São Paulo. Atua nas áreas do Direito Societário e Direito Tributário no escritório França Ribeiro Advocacia onde ingressou em abril de 1961 e do qual é Sócia Fundadora. Durante os últimos 5 (cinco) anos não esteve envolvida em qualquer condenação, seja criminal, em processo administrativo da CVM, ou ainda, em condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

12.9. - Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor Não aplicável. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do

emissor Não aplicável. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores

diretos ou indiretos do emissor Não aplicável. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas do emissor Não aplicável.

12.10. - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Não aplicável. b. controlador direto ou indireto do emissor Conforme descrito no item 12.8.a, os Srs. Heinz Konrad Junker e Bernhard Volkmann, membros do Conselho de Administração da Companhia emissora também ocupam cargo de Diretoria na acionista controladora indireta MAHLE GmbH. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não aplicável.

12.11. - Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

A Companhia dispõe de apólice de seguro para D&O (Directors and Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de administradores, para que seus administradores sejam amparados no exercício de suas atividades, mitigando assim os riscos relacionados aos seus respectivos cargos e funções. O seguro D&O também proporciona à Companhia proteção de modo que seus administradores possam tomar as decisões atinentes aos seus cargos e funções com mais segurança. Características da Apólice Cobertura: Administradores da Companhia Vigência: 18/02/2012 a 18/02/2013 Seguradora: Allianz S.A. Âmbito de Cobertura: mundial, exceto em relação às reclamações decorrentes de poluição ambiental, para as quais não há cobertura nos Estados Unidos e Canadá. Valor do Prêmio de Seguro: R$118.382,23


Nos quadros a seguir estão descritos os cargos nos quais os membros do Conselho de Administração da Companhia emissora ocupam em outras sociedades ou entidades, seja no Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês ou Órgãos Executivos. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Membros Efetivos: Conselheiro Peter Paul Wilhelm Grunow Sociedade ou entidade Endereço Cargo MAHLE Behr Industry GmbH & Co. KG

Heilbronner Straße 380, 70469, Stuttgart, Alemanha

Membro do Conselho Consultivo

Conselheiro Claus Hoppen Sociedade ou entidade Endereço Cargo MAHLE Indústria e Comércio Ltda.

Estrada Municipal Vereador Lourenço Gérbi, 575, prédio A, Bairro Mombaça, CEP 13.840-000, Mogi Guaçu, São Paulo, SP

Diretor

MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda.

Av. Ernst Mahle, 1.500, prédio B, CEP 13.846-146, Mogi Guaçu, São Paulo, SP

Diretor

MAHLE Anéis Participações Ltda.

Av. Ernst Mahle, 2.000, sala B, CEP 13.846-146, Mogi Guaçu, São Paulo, SP

Diretor

MAHLE Industrial Filtration Ltda.

Rodovia SP 340, Km 176,5, s/nº, Distrito Industrial I, Prédio A, CEP 13.846-146, Mogi Guaçu, São Paulo, SP

Diretor

Conselheiro Heinz Konrad Junker Sociedade ou entidade Endereço Cargo MAHLE GmbH

Pragstraße 26-46, 70376 Stuttgart, Alemanha

Presidente (Presidente Mundial do Grupo MAHLE)

MAHLE International GmbH


Diretor Administrativo

MAHLE Behr Industry GmbH & Co. KG

Heilbronner Straße 380, 70469 Stuttgart, Alemanha

Presidente do Conselho Consultivo

MAHLE Powertrain Ltd. Costin House, St. James Mill Road, NN5 5TZ, Northampton, Grã Bretanha

Membro do Conselho de Administração

MAHLE Powertrain LL.C.

41000 Vincenti Court, 48375-1921, Novi, Estados Unidos da América


MAHLE Industries, Incorporated 23030 Haggerty Road, 48335 Farmington Hills, Estados Unidos da América


MAHLE Japan Ltd.

3-1-2 Ikebukuro, 171-0014, Tóquio, Japão


MAHLE Filtersysteme GmbH Pragstraße 26-46, 70376 Stuttgart, Alemanha


MAHLE Beteiligungen GmbH Pragstraße 26-46, 70376 Stuttgart, Alemanha


MAHLE Donghyun Filter Systems Co., Ltd.

433-1 Bukyang-Dong, 445-040, Hwasung, Coreia


MAHLE Siam Filter Systems Co., Ltd.

67 Moo Soi King-Thong, Rodovida King-Kaew, Rachathewa, Bang-Plee, 10540 Samutprakarn, Tailândia


Conselheiro Bernhard Volkmann Sociedade ou entidade Endereço Cargo MAHLE GmbH


Diretor Administrativo Financeiro (membro da Diretoria Mundial do Grupo MAHLE)

MAHLE International GmbH



MAHLE Holding Austria GmbH

St. Michael 19, 9143 St. Michael ob Bleiburg, Áustria


MAHLE Industries UK Ltd.

2 Central Park Drive, CV23 0WE Rugby, Grã-Bretanha


MAHLE Industries, Incorporated 23030 Haggerty Road, 48335 Farmington Hills, Estados Unidos da América


MAHLE Japan Ltd.

3-1-2 Ikebukuro, 171-0014, Tóquio, Japão


MAHLE Technologies Holding (China) Co., Ltd.

No. 1299 Huan Cheng Bei Road, 201400, Xangai, PR China

Presidente do Conselho de Administração

MAHLE Versicherungsvermittlung GmbH



MAHLE Beteiligungen GmbH Pragstraße 26-46, 70376 Stuttgart, Alemanha


Conselheiro Mauro Fernando Maria Arruda Sociedade ou entidade Endereço Cargo Companhia de Ferro Ligas da Bahia - FERBASA

Estrada de Santiago, s/nº, Pojuca, BA


Macrotempo Consultoria Econômica

Rua Helena, 170, conj. 24, São Paulo, SP

Sócio-Diretor

M&S Tecnologia e Planejamento

Rua General Sidônio Dias Correia, 275 / 201, Rio de Janeiro, RJ

Sócio-Diretor

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Membros Suplentes: Conselheira Liliana Faccio Novaretti Sociedade ou entidade Endereço Cargo Pial Eletro-Eletrônicos Rua Verbo Divino, 1.207, Bloco Diretor

Participações Ltda. A, cj. 12, CEP 04719-901, São Paulo, Capital

HDL da Amazônia Indústria Eletrônica Ltda.

Av. Abiurana, 1.150, Distrito Industrial, CEP 69075-010, Manaus, AM

Diretor

GL Eletro-Eletrônicos Ltda. Rua Verbo Divino, 1.207, Bloco A, cjs. 01, 02, 11 e 12, CEP 04719-901, São Paulo, Capital

Diretor

Bicicletas Monark S.A. Rua Francisco Lanzi Tancler, 130, Distrito Industrial, CEP 13347-370, Indaiatuba, SP

Membro do Comitê de Auditoria

SMS Tecnologia Eletrônica Ltda.

Av. Pirâmide, 661, CEP 09970-330, Diadema, SP

Diretor

Tecter Tecnologia e Terceirização Ltda.

Rodovia do Café, BR 491, Km 79, Bloco 02, Bairro Industrial, CEP 37.800-000, Guaxupé, MG

Diretor

Sergipel Produtos Eletrônicos Ltda.

Av. Presidente Tancredo Neves, 3615 - B, CEP 49095-000, Aracaju, SE

Diretor

Conselheiro Márcio de Oliveira Santos Sociedade ou entidade Endereço Cargo Não há cargo ocupado em outra sociedade ou entidade. Conselheiro Vicente Roberto de Andrade Vietri Sociedade ou entidade Endereço Cargo Pial Eletro-Eletrônicos Participações Ltda.

Rua Verbo Divino, 1.207, Bloco A, cj. 12, CEP 04719-901, São Paulo, Capital

Diretor

HDL da Amazônia Indústria Eletrônica Ltda.

Av. Abiurana, 1.150, Distrito Industrial, CEP 69075-010, Manaus, AM

Diretor

GL Eletro-Eletrônicos Ltda. Rua Verbo Divino, 1.207, Bloco A, cjs. 01, 02, 11 e 12, CEP 04719-901, São Paulo, Capital

Diretor

SMS Tecnologia Eletrônica Ltda.

Av. Pirâmide, 661, CEP 09970-330, Diadema, SP

Diretor

Tecter Tecnologia e Terceirização Ltda.

Rodovia do Café, BR 491, Km 79, Bloco 02, Bairro Industrial, CEP 37.800-000, Guaxupé, MG

Diretor

Sergipel Produtos Eletrônicos Ltda.

Av. Presidente Tancredo Neves, 3615 - B, CEP 49095-000, Aracaju, SE

Diretor

Conselheiro Coaraci Nogueira do Vale Sociedade ou entidade Endereço Cargo Robert Bosch Ltda. Via Anhanguera, Km 98, 13065-

9000, Campinas, SP Membro do Conselho Consultivo

Carefusion Brasil 231 Serviços e Comércio de Produtos Médicos

Av. Brigadeiro Luís Antônio, 3030, sala 201, 01402-000, São

Administrador

Ltda. Paulo, SP Alphabet do Brasil Ltda. Estrada Telebrás-Unicamp, Km

0,9, s/nº, Cj. 1, Cidade Universitária, 13081-970, Campinas, SP

Administrador

Conselheiro Maurício Rocha Alves de Carvalho Sociedade ou entidade Endereço Cargo Intersmart Comércio Importação de Equipamentos Eletrônicos S.A.

Av. Ibirapuera, 2332- Torre I - 3° andar, São Paulo, CEP: 04028-002

Membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Finanças

Grendene S.A . Av. Pedro Grendene, 131, Volta Grande, Farroupinha, RS, CEP: 95.180-000

Membro do Conselho Fiscal

Mills S.A SCN Qd4 BL B N100, Asa Norte, Brasilia, DF - CEP : 70714900


Sonae Sierra Av. Dr. Cardoso de Melo, 1184 - 12,13,14 floors , Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP: 04548 – 004


Unipar S.A Praça Mascarenhas de Moraes, 4282. – Umuarama –PR – CEP: 87502-210

Membro suplente do Conselho Fiscal

13.1. - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração A Companhia mantém política de remuneração para seus administradores, membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária, Diretoria não Estatutária e membros do Conselho Fiscal alinhada com as melhores práticas de mercado, focada na atração e retenção dos melhores profissionais. As bases de remuneração (fixa e variável) são mantidas em sintonia com as pesquisas de mercado e atreladas aos interesses dos executivos pertencentes ao seu quadro de administradores e aos acionistas da Companhia. A Política de remuneração variável aplicável aos membros da Diretoria Estatutária e Diretoria não Estatutária é focada pelo compartilhamento dos resultados e riscos do negócio, dentro de uma visão transparente, alinhada aos objetivos da Companhia, norteado para a garantia de atingimento de resultados consistentes, contribuindo para o crescimento e vitalidade da Companhia. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a) Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração fazem jus somente à remuneração fixa, estabelecida com base nas melhores práticas de mercado, visando à atração e retenção dos melhores profissionais. Os valores da remuneração são iguais para todos os membros do Conselho, exceto para o Presidente que tem definido um valor diferenciado. b) Diretoria Os membros da Diretoria Estatutária e Diretoria não Estatutária fazem jus à remuneração fixa correspondente a 70% (setenta por cento) e remuneração variável correspondente a 30% (trinta por cento). Por sua vez, a parte variável também se subdivide em uma parcela de 70% (setenta por cento) atrelada a resultados financeiros da Companhia e parcela restante de 30% (trinta por cento) atrelada ao atingimento de metas individualizadas. O objetivo da parcela variável da remuneração dos membros da Diretoria é retribuir, como forma de compensação, o compartilhamento dos riscos na gestão dos negócios, neste caso sempre atrelado ao atingimento de metas estipuladas para o exercício em questão. c) Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal fazem jus somente à remuneração fixa, estabelecida com base nas melhores práticas de mercado, e cujo princípio já acima mencionado é o de atrair e reter os melhores profissionais. Os valores da remuneração são iguais para todos os membros do conselho fiscal, exceto para o Presidente deste órgão. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração definida aos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal é fixa e corresponde a 100% (cem por cento) da remuneração total. Como já indiciado acima, para os membros da Diretoria Estatutária e Diretoria não Estatutária, a remuneração fixa corresponde a 70% (setenta por cento) do total da remuneração e 30% (trinta por cento) pela remuneração variável, esta paga em parcela única anual, após a consolidação dos resultados da Companhia.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração As bases de remuneração atribuídas aos administradores e empregados da Companhia são atualizados pelos índices inflacionários, e ainda são periodicamente acompanhadas/alinhadas com o mercado através de pesquisas realizadas por empresas especializadas, com o objetivo de manter a competitividade dos valores pagos, assim como avaliar possíveis distorções. iv. razões que justificam a composição da remuneração A Companhia concentra a distribuição em parte fixa e outra variável, pois considera que a parte variável conta com forte conteúdo motivacional, ao mesmo tempo em que possibilita o compartilhamento na responsabilidade de gestão de riscos e na obtenção dos resultados do negócio. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração Como informado em itens anteriores, a remuneração variável para a Diretoria Estatutária, Diretoria não Estatutária e demais administradores da Companhia está atrelada aos resultados financeiros atingidos pela Companhia e às metas individualizadas fixadas para cada exercício e relativas à performance de cada executivo em sua respectiva área de atuação. Os indicadores de desempenho, composto por um conjunto de metas quantitativas e qualitativas, são específicos de cada área de atuação e definidos anualmente de acordo com os novos projetos a serem implementados. O grau de atingimento dessas metas (inferior, efetivo ou superior à meta pré-estabelecida) determina o valor da remuneração variável. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Qualquer ajuste nos valores da parte fixa da remuneração dos administradores depende da verificação da performance individual e das práticas de mercado e a parcela variável está vinculada diretamente aos resultados financeiros que a Companhia atingir e às metas individuais definidas. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e

longo prazo As práticas de remuneração utilizadas estão totalmente alinhadas aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia, sendo a parte fixa refletindo proximidade às melhores práticas aplicadas no mercado como forma de retenção a atração dos profissionais, neste caso totalmente adequado ao interesse de longo prazo. Por sua vez, a remuneração variável prevista remete para o interesse dos profissionais assim como da Companhia, uma vez que a compensação estará atrelada à performance dentro de cada exercício e ao crescimento dos negócios em períodos futuros, reafirmando a condição de compartilhamento dos riscos e resultados pelos administradores e Companhia. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos Prática não aplicada pela Companhia. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Prática não aplicada pela Companhia.

13.2. - Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão

b. número de membros

c. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em:

· salário ou pró-labore

· benefícios diretos e indiretos

· remuneração por participação em comitês

· outros

ii. remuneração variável, segregada em:

· bônus

· participação nos resultados

· remuneração por participação em reuniões

· comissões

· outros

iii. benefícios pós-emprego

iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

v. remuneração baseada em ações

d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Valores de Remuneração reconhecidos no exercício social de 2009 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1):

Em R$

Ano 2009 Conselho de

Administração Conselho

Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros.................................................................. 4 3 6 Remuneração Fixa Anual ............................................................ 318.556,80 425.707,20 4.398.772,32 Pró Labore / Honorários ............................................................. 265.464,00 354.756,00 3.164.776,03 Encargos Sociais ........................................................................ 53.092,80 70.951,20 886.137,29 Benefícios Diretos ou Indiretos ................................................... NA NA 347.859,00 Remuneração por participação em comitês ................................ NA NA NA Outros ....................................................................................... NA NA NA Remuneração Variável Anual ...................................................... NA NA 723.200,00 Bônus ......................................................................................... NA NA 565.000,00 Encargos Sociais ........................................................................ NA NA 158.200,00 Participação nos Resultados ....................................................... NA NA NA Remuneração por participação em comitês ................................ NA NA NA Comissões .................................................................................. NA NA NA Outros ....................................................................................... NA NA NA Benefícios Pós Emprego NA NA NA Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo .................. NA NA NA

Remuneração baseada em ações ................................................. NA NA NA

Total (R$) .................................................................................. 318.556,80 425.707,20 5.121.972,32

(1) com encargos sociais.

Valores de Remuneração reconhecidos no exercício social de 2010 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1) e (2):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros................................................................ 4 3 3,58 Remuneração Fixa Anual .......................................................... 483.038,40 561.600,00 3.451.465,03 Pró Labore / Honorários ............................................................ 402.532,00 468.000,00 2.364.284,25 Encargos Sociais ....................................................................... 80.506,40 93.600,00 913.852,11 Benefícios Diretos ou Indiretos .................................................. NA NA 173.328,67 Remuneração por participação em comitês ............................... NA NA NA Outros ...................................................................................... NA NA NA Remuneração Variável Anual .................................................... NA NA 1.472.766,14 Bônus ........................................................................................ NA NA 1.020.185,63 Encargos Sociais ....................................................................... NA NA 452.580,51 Participação nos Resultados ...................................................... NA NA NA Remuneração por participação em comitês ............................... NA NA NA Comissões ................................................................................. NA NA NA Outros ...................................................................................... NA NA NA Benefícios Pós Emprego ........................................................... NA NA NA Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo ........... NA NA NA

Remuneração baseada em ações ............................................... NA NA NA

Total (R$) ................................................................................ 483.038,40 561.600,00 4.924.231,17


(2) Em reunião do Conselho de Administração de 29 de abril de 2010, foram eleitos tão somente 2 (dois) diretores estatutários da Companhia, desta forma a remuneração acima informada contempla os valores de janeiro à abril correspondentes à 6 (seis) diretores e de maio à novembro de 2010, correspondentes à 2 (dois) diretores. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de novembro de 2010 foi eleito mais 1 (um) diretor estatutário, passando a Companhia a possuir 3 (três) diretores estatutários, pelo que no período de novembro a dezembro de 2010, a remuneração informada corresponde a 3 (três) diretores estatutários.

Valores de Remuneração reconhecidos no exercício social de 2011 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros............................................................... 4 3 2,33 Remuneração Fixa Anual ......................................................... 590.400,00 561.600,00 2.508.514,67 Pró Labore / Honorários .......................................................... 492.000,00 468.000,00 1.684.561,00 Encargos Sociais ..................................................................... 98.400,00 93.600,00 638.001,22 Benefícios Diretos ou Indiretos ................................................ NA NA 185.952,45 Remuneração por participação em comitês ............................. NA NA NA Outros .................................................................................... NA NA NA Remuneração Variável Anual ................................................... NA NA 972.090,78 Bônus ...................................................................................... NA NA 708.415,95 Encargos Sociais ..................................................................... NA NA 263.674,83 Participação nos Resultados .................................................... NA NA NA Remuneração por participação em comitês ............................. NA NA NA Comissões ............................................................................... NA NA NA Outros .................................................................................... NA NA NA Benefícios Pós Emprego .......................................................... NA NA NA Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo ............... NA NA NA Remuneração baseada em ações .............................................. NA NA NA

Total (R$) ............................................................................... 590.400,00 561.600,00 3.480.605,45


(2) Em reunião do Conselho de Administração de 29 de abril de 2011, foram eleitos tão somente 2 (dois) diretores estatutários da Companhia, desta forma a remuneração acima informada contempla os valores de janeiro à abril correspondentes à 3 (três) diretores e de maio à dezembro de 2011, correspondentes à 2 (dois) diretores.

Valores de Remuneração previstos para o exercício social de 2012 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros............................................................... 4 3 2 Remuneração Fixa Anual ......................................................... 635.009,76 583.200,00 2.341,681,59 Pró Labore / Honorários .......................................................... 529.174,80 486,000,00 1.546.502,60 Encargos Sociais ..................................................................... 105.834,96 97.200,00 605.455,77 Benefícios Diretos ou Indiretos ................................................ NA NA 189.723,22 Remuneração por participação em comitês ............................. NA NA NA Outros .................................................................................... NA NA NA Remuneração Variável Anual ................................................... NA NA 898.307,46 Bônus ...................................................................................... NA NA 645.567,70 Encargos Sociais ..................................................................... NA NA 252.739,76 Participação nos Resultados .................................................... NA NA NA Remuneração por participação em comitês ............................. NA NA NA Comissões ............................................................................... NA NA NA Outros .................................................................................... NA NA NA Benefícios Pós Emprego .......................................................... NA NA NA Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo ............... NA NA NA Remuneração baseada em ações .............................................. NA NA NA

Total (R$) ............................................................................... 635.009,76 583.200,00 3.239.989,05

(1) Com encargos sociais

13.3. - Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão


c. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

d. em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração

ii. valor máximo previsto no plano de remuneração

iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

Valores de Remuneração Variável reconhecidos no exercício social de 2009 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros.................................................................... 4 3 6 Valor mínimo previsto no plano de remuneração (PR) ..................... NA NA 565.000,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração (PR) .................... NA NA (2) Valor previsto no PR, caso as metas sejam atingidas (100%) ............... NA NA 1.130.000,00 Valor efetivamente reconhecido.................................................... NA NA 565.000,00

(1) Sem encargos.

(2) As metas financeiras podem atingir um teto máximo de 200% (duzentos por cento) em relação ao plano econômico da Companhia e as metas individuais estão limitadas a um atingimento de 100% (cem por cento).

Valores de Remuneração Variável reconhecidos no exercício social de 2010 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal(1):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros....................................................................... 4 3 3,58 Valor mínimo previsto no plano de remuneração (PR) ........................ NA NA 437.084,01 Valor máximo previsto no plano de remuneração (PR) ....................... NA NA (2) Valor previsto no PR, caso as metas sejam atingidas (100%) .................. NA NA 874.168,03 Valor efetivamente reconhecido....................................................... NA NA 1.020.185,63

(1) Sem encargos.


Valores de Remuneração Variável reconhecidos para o exercício social de 2011 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros...................................................................... 4 3 2,33 Valor mínimo previsto no plano de remuneração (PR) ....................... NA NA 319.618,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração (PR) ...................... NA NA (2) Valor previsto no PR, caso as metas sejam atingidas (100%) .............. NA NA 639.236,00

(1) Sem encargos


Valores de Remuneração Variável previstos para o exercício social de 2012 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros...................................................................... 4 3 2 Valor mínimo previsto no plano de remuneração (PR) ....................... NA NA 293.439,86 Valor máximo previsto no plano de remuneração (PR) ...................... NA NA (2) Valor previsto no PR, caso as metas sejam atingidas (100%) .............. NA NA 586.879,73

(1) Sem encargos


13.4. - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

A Companhia não possui remuneração baseada em ações, quer para o Conselho de Administração, quer para a Diretoria estatutária, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.

a. termos e condições gerais

b. principais objetivos do plano

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

f. número máximo de ações abrangidas

g. número máximo de opções a serem outorgadas

h. condições de aquisição de ações

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

j. critérios para fixação do prazo de exercício

k. forma de liquidação

l. restrições à transferência das ações

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

13.5. - Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Em atendimento a Lei nº 6.404/76, os membros do Conselho de Administração possuem as seguintes quantidades e espécies de ações emitidas pela Companhia

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MAHLE METAL LEVE

Peter Paul Wilhelm Grunow 1 ação ON

Heinz Konrad Junker 1 ação ON

Bernhard Volkmann 1 ação ON

Claus Hoppen 11.598 ações ON

Mauro Fernando Maria Arruda 10 ações ON

Márcio de Oliveira Santos 1 ação ON

Vicente Roberto de Andrade Vietri 1 ação ON

Liliana Faccio Novaretti 1 ação ON

Coaraci Nogueira do Vale 1 ação ON

Maurício Rocha Alves de Carvalho 1 ação ON

Os Membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretores Estatutários não possuem ações das sociedades controladas ou dos controladores diretos e indiretos, exceto o Sr Vicente Roberto de Andrade Vietri que é detentor de 22 cotas da controladora direta da Companhia MAHLE Indústria e Comércio Ltda.

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo :

Como já anteriormente explicado, a Companhia não possui remuneração baseada em ações, quer para o Conselho de Administração, quer para a Diretoria Estatutária, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.

a. Órgão


c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga

ii. quantidade de opções outorgadas

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis

iv. prazo máximo para exercício das opções

v. prazo de restrição à transferência das ações

vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

· em aberto no início do exercício social

· perdidas durante o exercício social

· exercidas durante o exercício social

· expiradas durante o exercício social

d. valor justo das opções na data de outorga

e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

13.7. - Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Reitere-se a explicação já dada de que a Companhia não possui remuneração baseada em ações, quer para o Conselho de Administração, quer para a Diretoria Estatutária, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.

a. Órgão


c. em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidade

ii. data em que se tornarão exercíveis

iii. prazo máximo para exercício das opções

iv. prazo de restrição à transferência das ações

v. preço médio ponderado de exercício

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

d. em relação às opções exercíveis

i. quantidade

ii. prazo máximo para exercício das opções

iii. prazo de restrição à transferência das ações

iv. preço médio ponderado de exercício

v. valor justo das opções no último dia do exercício social

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

13.8. - Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

A Companhia não possui remuneração baseada em ações, quer para o Conselho de Administração, quer para a Diretoria Estatutária, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.

a. Órgão


c. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações

ii. preço médio ponderado de exercício

iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

d. em relação às ações entregues informar:

i. número de ações

ii. preço médio ponderado de aquisição

iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

13.9. - Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

Considerando que a Companhia não possui remuneração baseada em ações, quer para os membros do Conselho de Administração, quer para a Diretoria Estatutária, todos os subitens não são aplicáveis.

a. modelo de precificação

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

d. forma de determinação da volatilidade esperada

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

13.10. - Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. órgão


c. nome do plano

d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

e. condições para se aposentar antecipadamente

f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

a)Orgão Diretoria Estatutária

b)Número de membros 1,33

c)Nome do Plano = Bradesco Vida e Previdência

d)Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar NA

e)Condições para aposentar-se antecipadamente NA

f)Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de Previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores R$ 3.166.897,69

g)Valor acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores R$ 146.335,48

h)Se há possibilidade de resgate antecipado e quais condições Não há possibilidade de resgate antecipado.

Os Planos de Previdência definem como premissa valores de aporte limitado, com meta quando o beneficiário atingir a idade de 60 anos, momento que o beneficiário poderá converter os valores de reserva acumulada em benefícios em forma de renda vitalícia. No caso de desligamento antecipado, antes do atingimento das condições de conversão anteriormente mencionada, não há obrigação da Companhia em aportar os valores faltantes ao atingimento da meta atuarial.

13.11. - Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal :

a. órgão


c. valor da maior remuneração individual

d. valor da menor remuneração individual

e. valor médio de remuneração individual

Remuneração relativa ao exercício social de 2009 do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1) (2):

Em R$

Ano 2009 Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Estatutária

Número de membros 4 3 6 Valor da maior remuneração individual/ano 144.844,80 141.902,40 1.010.538,09 Valor da menor remuneração individual/ano 86.856,00 141.902,00 635.950,80 Valor médio remuneração individual/ano 106.185,60 141.902,40 853.662,05

(1) Com encargos.

(2) Os valores de remuneração individuais são iguais para todos os membros do Conselho Fiscal.

Remuneração relativa ao exercício social de 2010 do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1):

Em R$

Ano 2010 Conselho de Administração

(2) Conselho Fiscal (3) Diretoria Estatutária (4)

Número de membros 4 3 3,58 Valor da maior remuneração individual/ano (5) 298.996,80 187.200,00 1.507.513,74 Valor da menor remuneração individual/ano 154.420,80 187.200,00 1.083.526,50 Valor médio remuneração individual/ano 207.312,62 187.200,00 1.375.483,57

(1) Com encargos.

(2) Um membro renunciou sua remuneração durante todo exercício e outro membro renunciou a sua remuneração a partir de sua reeleição na AGO deste exercício. Para o cálculo do valor médio da remuneração do Conselho de Administração, foi considerado o total de remuneração do quadro 13.2 dividido por 2,33 membros.

(3) A remuneração anual individual é igual para todos os membros do Conselho Fiscal.

(4) O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão de membros que não exerceram suas atividades durante todo o exercício.

(5) Os membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária com a maior remuneração exerceram suas atividades durante todo o exercício de 2010.

Remuneração relativa ao exercício social de 2011 do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal (1):

Em R$

Ano 2011 Conselho de Administração

(2) Conselho Fiscal (3) Diretoria Estatutária (4)

Número de membros 4 3 2,33 Valor da maior remuneração individual/ano (5) 393.600,00 187.200,00 1.906.162,00 Valor da menor remuneração individual/ano 196.800,00 187.200,00 1.157.294,00 Valor médio remuneração individual/ano 295.200,00 187.200,00 1.493.822,08

(1) Com encargos.

(2) Dois membros renunciaram suas remuneraçôes durante todo exercício . Para o cálculo do valor médio da remuneração do Conselho de Administração, foi considerado o total de remuneração do quadro 13.2 dividido por 2 membros.

(3) A remuneração anual individual é igual para todos os membros do Conselho Fiscal.

(4) O valor da menor remuneração individual foi apurado com a exclusão de membros que não exerceram suas atividades durante todo o exercício.

(5) Os membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária com a maior remuneração exerceram suas atividades durante todo o exercício de 2011.

13.12. - Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

A Companhia não possui essa prática.

13.13. - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto


Percentual Remuneração Reconhecida no resultado do emissor 72,73% NA NA





13.14. - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não aplicável, uma vez que os membros desses órgãos sociais não prestam serviços e, portanto, não são remunerados por qualquer outro serviço ou atuação que não o dos cargos que ocupam.

13.15. - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Valores de Remuneração reconhecidos no resultado ou de controladores ou de sociedades sob controle comum no exercício social de 2009 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Não há valores reconhecidos em sociedades controladas pelo emissor (1):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros............................................................ 4 3 6 Remuneração Fixa Anual ...................................................... 2.841.040,76 NA NA Pró Labore / Honorários .......................................................... 2.841.040,76 NA NA Remuneração por participação em comitês ............................. NA NA NA Outros .................................................................................... NA NA NA Remuneração Variável Anual ................................................ 484.907,50 NA NA Bônus ..................................................................................... 484.907,50 NA NA Remuneração por participação em comitês ............................. NA NA NA Comissões .............................................................................. NA NA NA Outros .................................................................................... NA NA NA Benefícios Pós Emprego ....................................................... NA NA NA Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo ....... NA NA NA

Remuneração baseada em ações ........................................... NA NA NA

Total (R$) ............................................................................ 3.325.948,26 NA NA

(1) Sem encargos.

Tais valores são reconhecidos no resultado da acionista controladora indireta MAHLE GmbH a título de remuneração da Diretoria Executiva.

Valores de Remuneração reconhecidos no resultado ou de controladores ou de sociedades sob controle comum no exercício social de 2010 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Não há valores reconhecidos em sociedades controladas pelo emissor (1):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros...................................................................... 4 3 3,58Remuneração Fixa Anual ................................................................ 2.324.608,55 NA NA Pró Labore / Honorários .................................................................... 2.324.608,55 NA NA Remuneração por participação em comitês ....................................... NA NA NA Outros .............................................................................................. NA NA NARemuneração Variável Anual .......................................................... 408.850,75 NA NA Bônus ............................................................................................... 408.850,75 NA NA Remuneração por participação em comitês ....................................... NA NA NA Comissões ........................................................................................ NA NA NA Outros .............................................................................................. NA NA NABenefícios Pós Emprego ................................................................. NA NA NABenefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo ................. NA NA NA

Remuneração baseada em ações ..................................................... NA NA NA

Total (R$) ...................................................................................... 2.733.459,30 NA NA

(1) Sem encargos.


Valores de Remuneração ainda estimados pelos controladores ou de sociedades sob controle comum no exercício social de 2011 referentes ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal. Não há valores reconhecidos em sociedades controladas pelo emissor (1):

Em R$



Fiscal Diretoria

Estatutária

Número de membros...................................................................... 4 3 2,33Remuneração Fixa Anual ................................................................ 1.809.205,25 NA NA Pró Labore / Honorários .................................................................... 1.809.205,25 NA NA Remuneração por participação em comitês ....................................... NA NA NA Outros .............................................................................................. NA NA NARemuneração Variável Anual .......................................................... 3.205.120,18 NA NA Bônus ............................................................................................... 3.205.120,18 NA NA Remuneração por participação em comitês ....................................... NA NA NA Comissões ........................................................................................ NA NA NA Outros .............................................................................................. NA NA NABenefícios Pós Emprego ................................................................. NA NA NABenefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo ................. NA NA NA

Remuneração baseada em ações ..................................................... NA NA NA

Total (R$) ...................................................................................... 5.014.325,43 NA NA

(1) Sem encargos.



Esclarecimentos referentes à conciliação de valores de remuneração relativos ao Quadro da seção 13.2 (“Remuneração total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal”) e Quadro da seção 13.11 (“Remuneração individual máxima, mínima e média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal”)

Conforme o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 03/2012, de 09 de maio de 2012, relativo a “Orientações gerais sobre a elaboração do Formulário de Referência”, em relação ao item “13.11. Valor da maior, da menor e valor médio da remuneração individual do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.” está disposta a seguinte orientação:

“Exceto no caso em que algum administrador renuncie à remuneração, o valor médio da remuneração anual de cada órgão deverá corresponder à divisão do valor total da remuneração anual de cada órgão (letra “d” do item 13.2) pelo número de membros informado para o respectivo órgão (letra “b” do item 13.2).

Caso algum administrador renuncie à remuneração, este não deverá ser considerado para o cálculo do valor médio da remuneração anual, embora permaneça a ser computado para a indicação do número de membros (letra “a”). Neste caso, o emissor deverá divulgar no campo de observação o número de membros efetivamente utilizado para o cálculo da remuneração média.”

A Companhia utilizou este dispositivo haja vista:

(i) Em relação ao Quadro da seção 13.11 especificamente sobre a remuneração relativa ao exercício social de 2009 do Conselho de Administração:

a. Um membro renunciou sua remuneração durante todo o exercício social. Portanto, para o cálculo do valor médio da remuneração do Conselho de Administração, foi considerado o total de remuneração do quadro 13.2 dividido por 3 membros.

(ii) Em relação ao Quadro da seção 13.11 especificamente sobre a remuneração relativa ao exercício social de 2010 do Conselho de Administração:

a. Um membro renunciou sua remuneração durante todo exercício e outro membro renunciou a sua remuneração a partir de sua reeleição na AGO deste exercício. Portanto, para o cálculo do valor médio da remuneração do Conselho de Administração, foi considerado o total de remuneração do quadro 13.2 dividido por 2,33 membros.

(iii) Em relação ao Quadro da seção 13.11 especificamente sobre a remuneração relativa ao exercício social de 2011 do Conselho de Administração:

a. Dois membros renunciaram suas remunerações durante todo exercício a partir de sua reeleição na AGO de 10/04/2012. Portanto, para o cálculo do valor médio da remuneração do Conselho de Administração, foi considerado o total de remuneração do quadro 13.2 dividido por 2 membros.

A - Esclarecimentos referentes ao Quadro da seção 13.2 (“Remuneração total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal”)

A diferença entre “o montante global anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria”, no montante de até R$3.668.794,00, constante na Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (AGO/E) realizadas em 29 de abril de 2011 quando comparado ao Quadro da seção 13.2 deste Formulário de Referência (“Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal”), onde consta “total da remuneração”, no montante de R$4.565.465,99, é decorrente da distinção de critérios nos dois documentos, a saber:

1. tais valores compreendem períodos distintos, uma vez que no Formulário de Referência as previsões foram constituídas para o exercício social 2011 (de janeiro a dezembro de 2011) enquanto que na Ata das AGO/E foi considerado o período de gestão (de abril de 2011 a março de 2012);

2. no Formulário de Referência foi considerada a fração de 2,33 como número de membros para a Diretoria Estatutária, enquanto que na Ata das AGO/E foram considerados 2 diretores para quase todo o período de gestão considerado, conforme a tabela abaixo:

Número de membros da Diretoria Estatutária 2011 2012

Meses do Ano J F M A M J J A S O N D J F M 3 3 3 3 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

• Formulário de Referência: 28/12 = 2,33 membros. • Ata das AGO/E = 2 membros em quase todo o período (pois abril de 2011 compreende 3 membros). 3. a Ata das AGO/E dispôs a remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, e não incluiu

expressamente a remuneração do Conselho Fiscal, conforme texto extraído da referida Ata, no item iv (b) das deliberações:

“(...) (b) fixada, para cada um dos membros efetivos, remuneração mensal nunca inferior a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, determinando o número de três titulares para a composição do Conselho Fiscal e até o mesmo número de suplentes. Os membros do Conselho Fiscal receberão 12 salários mensais e não haverá benefícios, verbas de representação e participação nos resultados. Assim, tendo em vista a proposta do referido grupo de acionistas, foi aprovada a eleição, na forma da Lei 6.404/76, dos seguintes membros efetivos e suplentes para a composição do Conselho Fiscal (...)”. B - Esclarecimentos referentes ao Quadro da seção 13.2 (“Remuneração total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal”)

A diferença entre “o montante global anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria”, no montante de até R$ 4.301.184,00, constante na Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (AGO/E) realizadas em 10 de abril de 2012 quando comparado ao Quadro da seção 13.2 deste Formulário de Referência (“Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal”), onde consta “total da remuneração”, no montante de R$4.458.198,81, é decorrente da distinção de critérios nos dois documentos, a saber:

1. tais valores compreendem períodos distintos, uma vez que no Formulário de Referência as previsões foram constituídas para o exercício social 2012 (de janeiro a dezembro de 2012) enquanto que na Ata das AGO/E foi considerado o período de gestão (de abril de 2012 a março de 2013);

2. a Ata das AGO/E dispôs a remuneração para todos os membros do Conselho de Administração, entretanto, 2 membros renunciaram suas respectivas remunerações;

3. a Ata das AGO/E dispôs a remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, e não incluiu expressamente a remuneração do Conselho Fiscal, conforme texto extraído da referida Ata, no item 7 (vi) das deliberações:

“(...) (b) fixada, para cada um dos membros efetivos, remuneração mensal nunca inferior a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, determinando o número de três titulares para a composição do Conselho Fiscal e até o mesmo número de suplentes. Os membros do Conselho Fiscal receberão 12 salários mensais e não haverá benefícios, verbas de representação e participação nos resultados. Assim, tendo em vista a proposta do referido grupo de acionistas, foi aprovada a eleição, na forma da Lei 6.404/76, dos seguintes membros efetivos e suplentes para a composição do Conselho Fiscal (...)”.

14.1. - Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica) (1) e (2)

31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011

LOCALIZAÇÃO GRUPOS Nº Func. Nº Func. Nº Func.

Administração ................... 59 68 56

Operação ........................... 469 521 561

P & D .................................. 17 14 0

Vendas ............................... 3 3 11

RJ – QUEIMADOS ..................................... 548 606 628

Administração ................... 12 71 64

Operação ........................... 268 2900 2879

Vendas ............................... 5 41 36

MG – ITAJUBA ......................................... 285 3012 2979

Administração ................... 38 34 34

Operação ........................... 445 432 433

Vendas ............................... 9 12 10

SP – INDAIATUBA ................................... 492 478 477

Administração ................... 20 21 17

Operação ........................... 0 0 0

P & D .................................. 153 169 173

Vendas ............................... 38 34 38

SP – JUNDIAÍ ........................................... 211 224 228

Administração ................... 25 25 27

Operação ........................... 171 168 163

Vendas ............................... 120 137 138

SP – LIMEIRA ........................................... 316 330 328

Administração ................... 292 291 301

Operação ........................... 3794 4502 4401

P & D .................................. 2 0 0

Vendas ............................... 56 53 53

SP – MOGI GUAÇU ................................... 4144 4846 4755

Administração ................... 44 44 58

Operação ........................... 927 957 955

P & D .................................. 0 0 0

Vendas ............................... 18 19 14

SP – SÃO BERN. DO CAMPO ..................... 989 1020 1027

Administração ................... 55 51 54

Operação ........................... 723 730 734

P & D .................................. 7 7 7

Vendas ............................... 3 3 3

ARGENTINA – RAFAELA ........................... 788 791 798

Administração ................... 3 2 3

Operação ........................... 21 23 26

P & D .................................. 0 0 0

Vendas ............................... 11 10 11

ANGENTINA – BUENOS AIRES ................. 35 35 40

Administração ................... 4 4 2

Operação ........................... 0 0 0

P & D .................................. 0 0 0

Vendas ............................... 0 0 0

CURAÇAO................................................ 4 4 2

Administração ................... 0 1 3

Operação ........................... 0 0 0

P & D .................................. 0 0 0

Vendas ............................... 0 0 0

AUSTRIA ................................................. 0 1 3

TOTAL GERAL ......................................... 7812 11347 11265

(1) Os números do quadro referem-se aos empregados da Companhia emissora e suas controladas no Brasil e no exterior.

(2) A quantidade de empregados referentes à localização de Itajubá foi ajustada para refletir a incorporação da MAHLE Participações Ltda. pela

Companhia aprovada em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 30/11/2010.

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica) (1) e (2)

31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011

LOCALIZAÇÃO GRUPOS Nº Terc. Nº Terc. Nº Terc.

Operação RJ – QUEIMADOS ............................. 38 38 61 Operação MG – ITAJUBA ................................. 0 294 340 Operação SP – INDAIATUBA ............................ 34 49 50 Operação SP – JUNDIAÍ ................................... 86 87 114 Operação SP – LIMEIRA ................................... 46 51 51 Operação SP – MOGI GUAÇU ........................... 466 444 565 Operação SP – SÃO BERN. CAMPO .................. 185 207 169 Operação ARGENTINA – RAFAELA ................... 31 128 182 Operação ARGENTINA – BUENOS AIRES........... 5 23 22

Operação

TOTAL GERAL .................................. 891 1321 1554

(1) Os trabalhadores terceiros informados neste quadro estão alocados nas áreas de apoio da Companhia compreendendo os serviços de Vigilância e

Portaria, Limpeza e Jardinagem, Restaurante, Serviços de Medicina Ocupacional, Manutenção de Equipamentos de Informática, Manutenção Predial entre outros.

(2) A quantidade de empregados referentes à localização de Itajubá foi ajustada para refletir a incorporação da MAHLE Participações Ltda. pela

Companhia aprovada em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 30/11/2010.

c. índice de rotatividade

Índices de rotatividade anual consolidada:

2009 = 18,84%

2010 = 11,77%

2011 = 14,56%

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

As contingências trabalhistas consistem, principalmente, de reclamações de empregados relativas às verbas decorrentes da relação de emprego e a vários pleitos indenizatórios. Mais informações poderão ser obtidas no item 4.3.

14.2. - Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

Em função da queda de volumes nos principais mercados no exterior, e também parcialmente no Brasil no final do ano de 2008, e sobretudo no primeiro semestre do ano de 2009, a Companhia foi obrigada a tomar medidas, tais como: (a) a concessão de férias coletivas; (b) a redução de jornada de trabalho; (c) a suspensão temporária de contratos de trabalho; e (d) a redução do quadro de pessoal. Com o advento da incorporação da empresa MAHLE Participações Ltda pelo emissor, aprovado pela AGE em 30/11/2010, foram transferidos 2.963 funcionários para a unidade de Itajubá – MG.

14.3. - Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. política de salários e remuneração variável

A Companhia possui regras e procedimentos para manutenção e administração de remuneração para seus empregados visando manter cargos e salários adequados, garantindo a aderência à sua estrutura organizacional e salarial, equilíbrio interno e externo, suporte à gestão e retenção de suas equipes, de acordo com a realidade do mercado. Como remuneração variável, a Companhia dispõe de programas de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) baseados em indicadores de desempenho (metas econômicas, de produtividade, de qualidade e metas pessoais).

b. política de benefícios

A Companhia oferece como benefícios aos seus empregados: Assistência Médica, Seguro de Vida em Grupo, Previdência Privada, Transporte Fretado, Restaurante, Auxílio Creche, Cesta de Natal, Bolsa Educação, entre outras. Os benefícios são estendidos a todos os funcionários da Companhia, com a participação em parte dos custos, participação essa variável de acordo com a faixa salarial.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações para os seus empregados.

i. grupos de beneficiários

ii. condições para exercício

iii. preços de exercício

iv. prazos de exercício

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

14.4. - Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

Os empregados da Companhia, em suas diversas localidades, são representados pelos sindicatos dos metalúrgicos das respectivas bases sindicais, que, por sua vez, estão filiados à Central Única dos Trabalhadores - CUT (São Bernardo do Campo e Limeira); Força Sindical (Mogi Guaçu e Jundiaí), Intersindical (Indaiatuba), CTB (Queimados) e Conlutas (Itajubá), tendo suas datas bases de negociação coletiva os meses de setembro (São Bernardo do Campo, Limeira e Indaiatuba); outubro (Itajubá e Queimados) e novembro (Jundiaí e Mogi Guaçu).

As convenções coletivas de trabalho mais recentes foram celebradas em 2010 e 2011 e terão vigência até 2012 e 2013, respectivamente, sendo suas cláusulas econômicas objeto de negociação nos respectivos meses de data-base.

Historicamente, as diversas unidades da Companhia têm mantido com empregados e sindicatos bom relacionamento, assim como constante empenho e compromisso na condução de negociações permanentes como forma de resolução de conflitos e discussão de reivindicações.

15.1. - Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles2:

a. nome

b. nacionalidade

c. CPF/CNPJ

d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie

e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie

f. percentual detido em relação ao total do capital social

g. se participa de acordo de acionistas

h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador

i. data da última alteração

Data daAcordo de última

Nacionalidade CPF/CNPJ Ordinárias Açoes ordinárias Capital Social Acionistas alteração

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. Brasileira 49.342.181/0001-23 26.006.353 60,8100% 60,8100% Não 08/07/2011

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH Alemã 05.515.156/0001-29 3.932.310 9,19000% 9,19000% Não 20/04/2012

Percentual detido sobre

Quantidade

de quotas % %

Nacionalidade CPF/CNPJ detidas Quotas Capital Social

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH Alemã 05.515.156/0001-29 24.079.855.972 100% 100%

Total …………………………………………………………. - - 24.079.855.972 100% 100%

MAHLE INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA

2 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados.

Capital emEUR %

Nacionalidade CNPJ ou equivalente detidos Capital

MAHLE GmbH Alemã DUNS 31-503-0056 27.131.494 90,4350%

MAHLE Japan Limited* Japonesa DUNS 71-082-6509 2.869.506 9,5650%

Total …………………………………………………………. - - 30.001.000 100,0%

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH

(*)A controladora final da MAHLE Japan Limited é a MAHLE GmbH.

Capital

em EUR %

Nacionalidade CNPJ ou equivalente detidos Capital

MAHLE Stiftung GmbH (“Fundação MAHLE”) Alemã DUNS 31-649-1141 149.870.700 99,9140%

MABEG Verein zur Förderung und Beratung der MAHLE Gruppe e.V. Alemã Não há 129.300 0,0860%

Total ………………………………………………………………………………………………………… - - 150.000.000 100,0%

MAHLE GmbH

Em 1964, os fundadores da Companhia, Hermann e Ernst MAHLE transferiram a propriedade do Grupo à Fundação MAHLE, entidade com objetivos filantrópicos e sociais e sem finalidade lucrativa, o que desde então tem assegurado que a participação societária no Grupo MAHLE se encontra sob a forma de propriedade fiduciária.

A Fundação MAHLE tem atuação nas causas beneficentes - apoiando a saúde, o bem-estar de jovens, a instrução, a educação geral adulta e vocacional, e a agricultura biodinâmica. Durante muitos anos, uma das beneficiárias primárias da Fundação MAHLE foi a clínica “Filderklinik”, localizada perto de Stuttgart, na Alemanha. A clínica combina a modernidade, a medicina convencional científica com a medicina antroposófica. A Fundação MAHLE segue a abordagem pedagógica de Rudolf Steiner (pedagogia Waldorf) e apoia projetos de pesquisa conduzidos pela Universidade de Witten/Herdecke, na Alemanha. A Fundação cada vez mais expande sua esfera de influência em nível internacional, especialmente, no Brasil, e, em outros países. No momento, ajuda jovens desfavorecidos através de programas de treinamento no Brasil e reforça seu compromisso com a medicina antroposófica.

15.2. - Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.13:

a. Nome

Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A.

b. Nacionalidade

Brasileira

c. CPF/CNPJ

68.328.632/0001-12

d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie

2.227.773

e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social

5,21%

f. se participa de acordo de acionistas

Não

g. data da última alteração

18/01/2012

3 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados.

15.3. - Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:

a. número de acionistas pessoas físicas

b. número de acionistas pessoas jurídicas

c. número de investidores institucionais

d. número de ações em circulação, por classe e espécie

Composição com base na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 10/04/2012

Número de acionistas pessoas físicas ............................................................................ 1.597 Número de acionistas pessoas jurídicas ......................................................................... 66 Número de investidores institucionais........................................................................... 84 Ações em circulação (unidades) Número de ações ordinárias nominativas em circulação ................................................ 12.816.781

15.4. - Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Além dos acionistas controladores, já identificados no item 15.1, há somente a Hedging-Griffo Asset Management S.A., já identificada no item 15.2, em que os fundos de investimento por ela administrados detêm 5,21% do total das ações, compreendendo 2.227.773 ações ordinárias. Por esse motivo não inserimos o organograma neste item.

15.5. - Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

A Companhia não possui acordo de acionistas celebrado no seu âmbito.

a. partes

b. data de celebração

c. prazo de vigência

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

15.6. - Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

Essas informações estão descritas no item 6.5 deste Formulário de Referência.

15.7 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes


16.1. - Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

As operações da Companhia com partes relacionadas são sempre realizadas observando preço e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo para a mesma ou para quaisquer outras partes.

A Lei das Sociedades por Ações proíbe aos conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de Assembleia Geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

A Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011 aprovou a nova redação do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo às regras do segmento de listagem denominado Novo Mercado. Segundo o Artigo 37 do Estatuto Social em vigor, as disposições referentes às regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, especialmente as constantes dos Capítulos VII, VIII e IX, têm eficácia desde 1/7/2011, data da publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

16.2. - Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:

a. nome das partes relacionadas

b. relação das partes com o emissor

c. data da transação

d. objeto do contrato

e. montante envolvido no negócio

f. saldo existente

g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir

h. garantias e seguros relacionados

i. duração

j. condições de rescisão ou extinção

k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. natureza e razões para a operação

ii. taxa de juros cobrada

A Companhia e suas controladas frequentemente compram e vendem serviços e produtos entre si e entre sociedades sob o controlador final comum. Essas transações são realizadas pontualmente e não são objeto de contrato, mas, no entanto, segue a política de comutatividade e independência, obedecendo as práticas usuais de mercado, como descrito no item 16.1. acima. Os saldos dessas transações se encontram discriminados na nota explicativa n. 12 de suas demonstrações financeiras.

Objeto Contrato de Mútuo Partes MAHLE Metal Leve S.A. (Mutuante) e MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. (Mutuaria) Relação com Emissor

MAHLE Hirschvogel Forjas S.A. é sociedade controlada pela Companhia

Data da Transação

29 de janeiro de 2010 e durante o exercicio de 2011

Duração Indeterminado Montante Envolvido

Não aplicável

Saldo Existente em 31.12.2011

R$ 32.547 mil

Garantias e Seguros

Não aplicável

Natureza e Razão para a operação

Abertura de crédito em conta corrente

Taxa de Juros Cobrados

107% CDI

Rescisão Aviso Prévio de 30 dias. São motivos de vencimento antecipado da dívida com imediata rescisão o inadimplemento de qualquer obrigação da Mutuaria ou qualquer procedimento judicial contra que venha a torná-la insolvente ou concordatária, ou contra si algum apontamento ou protesto de título.

Objeto Contrato de Licenciamento de marca registrada MAHLE Partes MAHLE Metal Leve S.A. (Contratante) e MAHLE GmbH (Contratada) Relação com Emissor

MAHLE GmbH é sociedade controladora indireta da Companhia

Data da Renovação

15 de fevereiro de 2012


1% de royalties incidentes sobre a receita líquida de vendas com os produtos da marca MAHLE. O contrato se encontra em fase de registro perante o INPI.


Não aplicável

Garantias e Seguros

Não aplicável


Uso de marca


Não aplicável

Rescisão Rescisão sem notificação no caso de não pagamento das taxas; em caso de ser provado que a Contratante revelou segredos a terceiros; procedimentos de concordata ou recuperação judicial.

Objeto Contrato de Transferência de Tecnologia para Produção de Pistão Partes MAHLE Metal Leve S.A. (Contratante) e MAHLE GmbH (Contratada) Relação com Emissor

MAHLE GmbH é sociedade controladora indireta da Companhia

Data da Renovação

15 de fevereiro de 2007

Duração 14 de fevereiro de 2012 Montante Envolvido

4% de royalties da receita gerada pelas peças que se utilizam da tecnologia licenciada. O contrato é devidamente registrado no INPI. Em 2011, 2010 e 2009, a Companhia pagou royalties à MAHLE GmbH no montante de R$ 14,9 milhões, R$12,9 milhões e R$10,5 milhões, respectivamente.


Não aplicável

Garantias e Seguros

Não aplicável


Transferência de Tecnologia


Não aplicável

Rescisão Rescisão sem notificação no caso de não pagamento das taxas; em caso de ser provado que a Contratante revelou segredos a terceiros; procedimentos de concordata ou recuperação judicial.

Objeto Prestação de Serviços de Gestão de Contabilidade, Fiscal, Finanças, Jurídico, Informática,

Logística de Distribuição e Diretoria Partes A Companhia (Prestadora dos Serviços) e MAHLE Metal Leve Miba Sinterizados Ltda.

(Contratante) Relação com Emissor

A Contratante é sociedade controlada pela Companhia

Data da Transação

1 de setembro de 2000


Custo do headcount x hora de utilização ao mês. Em 2011, 2010 e 2009, a contratante pagou à Companhia R$2,7 milhões, R$2,3 milhões e R$ 2,2 milhões respectivamente, em função do contrato.


Não aplicável

Garantias e Seguros

Não aplicável


Prestação de serviços de Gestão de Contabilidade, Fiscal, Finanças, Jurídico, Informática, Logística de Distribuição e Diretoria


Não aplicável

Rescisão Rescisão com aviso prévio de 180 dias ou inadimplemento de obrigação, concordata, recuperação judicial ou insolvência.

Objeto Contrato de Transferência de Tecnologia para Fabricação de Componentes de Aços

Sinterizados para Setor Automotivo Partes A Companhia (Contratante) e MIBA Sinter Holding GmbH & CoKG (Contratada) Relação com Emissor

A Contratada é controlada da sócia da Companhia na MAHLE Metal Leve MIBA Sinterizados Ltda. (MIBA Sinter Metal)

Data da Transação

11 de março de 2010

Duração 5 anos renovável Montante Envolvido

2% de royalties da venda líquida. Em 2009, a Contratante pagou R$1,3 milhão em royalties à Contratada. Em 2010 e 2011 não houveram pagamento de royalties à Contratada.


Não aplicável

Garantias e Seguros

Não aplicável


Transferência de Tecnologia


Não aplicável

Rescisão Rescisão em caso de inadimplência ou de insolvência ou caso a MIBA venha a vender sua participação na MIBA Sinter Metal.

Objeto Contrato de Comodato para uso de área de aproximadamente 593m2 para armazenamento de

produtos acabados da MAHLE Filtroil Indústria e Comércio de Filtros Ltda.

Partes A Companhia e MAHLE Filtroil Indústria e Comércio Ltda. Relação com Emissor

A Comodatária é controlada da Companhia

Data da Transação


Duração Prazo indeterminado até fim do processo judicial de dissolução da sociedade, ora em curso Montante Envolvido

Não aplicável


Não aplicável

Garantias e Seguros

Não aplicável


Uso de área de aproximadamente 593 m2 localizada na planta da Companhia em Mogi-Guaçu

Objeto Contrato de Comodato para uso de área de aproximadamente 1.176 m2 para armazenamento

de produtos acabados da MAHLE Industrial Filtration Ltda.

Partes A Companhia e MAHLE Industrial Filtration Ltda. Relação com Emissor

A Comodatária é controlada da Companhia

Data da Transação


Duração Prazo indeterminado até fim do processo judicial de dissolução da sociedade, ora em curso Montante Envolvido

Não aplicável


Não aplicável

Garantias e Seguros

Não aplicável


Uso de área de aproximadamente 1.176 m2 localizada na planta da Companhia em Mogi-Guaçu

16.3. - Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

Conforme os itens 12.2.d. e 12.4.c., a Companhia não adota regulamento específico relacionado à administração de conflitos de interesses, embora, se diagnosticado, as partes irão deliberar em conformidade com os princípios estabelecidos pela legislação e regulamentação aplicáveis.

Reitere-se que, como já antes mencionado, as transações levadas a efeito envolvendo partes relacionadas são contratadas em caráter comutativo, prevalecendo as mesmas condições ajustadas com partes independentes, tudo em observância das práticas e condições de mercado. Assim, em observância às suas diretrizes internas, a fixação dos preços a serem praticados, quer seja com partes independentes, quer seja com partes relacionadas, obedece os mesmos critérios e a mesma sistemática, de modo que operações com partes relacionadas não sejam mais ou menos vantajosas para tais partes do que aquelas realizadas com partes independentes.

17.1. - Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:

a. capital emitido, separado por classe e espécie

b. capital subscrito, separado por classe e espécie

c. capital integralizado, separado por classe e espécie

d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie

e. capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização

f. títulos conversíveis em ações

g. condições para conversão

R$ mil

Quantidade de Ações em mil

Espécie

das Ações

Capital

emitido,

separado

por

classe e

espécie

(em

milhares)

Capital

subscrito,

separado

por classe

e espécie

(R$ mil)

Capital

integralizado,

separado por

classe e

espécie

(R$ mil)

Prazo para

integralização

do capital

ainda não

integralizado,

separado por

classe e

espécie

Capital

autorizado,

informando

quantidade

de ações,

(em mil)

Data da

autorização

Títulos

conversíveis

em ações

Condições

para

conversão

Ordinárias 128.309 966.255 966.255 N/A 50.000 29.04.2011 N/A N/A

Total 128.309 966.255 966.255 N/A 50.000 29.04.2011 N/A N/A

17.2. - Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:

a. data da deliberação

b. órgão que deliberou o aumento

c. data da emissão

d. valor total do aumento

e. quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie

f. preço de emissão

g. forma de integralização:

i. dinheiro

ii. se bens, descrição dos bens

iii. se direitos, descrição dos direitos

h. critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976)

i. indicação se a subscrição foi particular ou pública

j. percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital

Em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 30/11/2010 os acionistas não controladores presentes, por unanimidade de votos, decidiram aprovar, entre outros assuntos, o aumento do capital social por subscrição privada, no montante de R$ 613.500.000,00, com a emissão de 12.315.930 novas ações, somente da espécie ordinária, todas nominativas e sem valor nominal. Em razão do aumento de capital aprovado, este passou de R$ 352.754.684,00 para R$ 966.254.684,00, dividido em 42.769.500 ações ordinárias. O preço de emissão de cada ação ordinária foi de R$ 49,81353418, fixado de acordo com o artigo 170, § 1º, inciso I, da Lei n. 6.404/76, em conformidade com o critério de perspectiva de rentabilidade futura da Companhia. Para os fins do disposto no §§1º e 4º do artigo 170 da Lei n. 6.404/76SA, esclarece-se que o referido critério é o mais apropriado para o caso, uma vez que captura o potencial de crescimento e perspectiva de rentabilidade futura, refletindo adequadamente o retorno esperado para os stakeholders considerando os riscos de mercado associados ao tipo do negócio. As ações ordinárias emitidas foram subscritas no ato pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH e integralizadas mediante a capitalização de crédito, no mesmo valor do aumento aprovado, por ela detido contra a Companhia em razão da compra da totalidade das quotas em que se divida o capital social MAHLE Participações Ltda., observado o exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia. As novas ações ordinárias emitidas têm os mesmos direitos das ações atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia no exercício de 2010. O aumento de capital resulta da obrigação assumida pela Companhia quanto ao pagamento à MAHLE Industriebeteiligungen GmbH (titular da totalidade das quotas em que se dividia o capital social de MAHLE Participações Ltda.), da parcela referente a 75% (setenta e cinco por cento) do preço de aquisição da totalidade das quotas em que se dividia o capital social de MAHLE Participações Ltda. Considerando que a totalidade das ações emitidas foi subscrita pela MAHLE Industriebeteiligungen GmbH, o aumento de capital aprovado foi consumado, não houve necessidade de posterior homologação pela Assembleia Geral. O percentual que o referido aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital é de 40,44166250% (12.315.930 novas ações ordinárias em relação às 30.453.570 ações ordinárias já emitidas pela Companhia).

17.3. - Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela:

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de abril de 2012 foi aprovado o grupamento de ações, na proporção de 100 (cem) para 1 (uma), simultaneamente ao desdobramento de ações, na proporção de 1 (uma) para 300 (trezentas).

A Companhia não realizou desdobramentos, grupamentos e bonificações nos exercícios sociais de 2010 e 2009.


10/04/2012

b. quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie

42.769.500 ações ordinárias

c. quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie


17.4. - Em relação às reduções de capital do emissor, indicar:

A Companhia não realizou redução de capital neste período.


b. data da redução

c. valor total da redução

d. quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie

e. valor restituído por ação

f. forma de restituição:

i. dinheiro

ii. se em bens, descrição dos bens

iii. se em direitos, descrição dos direitos

g. percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital

h. razão para a redução


A Companhia julga que não há outras informações consideradas relevantes.

18.1. - Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

a. direito a dividendos

O Conselho de Administração deverá efetuar recomendação acerca da destinação do lucro líquido auferido e a distribuição de dividendos aos acionistas, com base nas demonstrações contábeis do exercício social. O Estatuto Social da Companhia, no artigo 27, dispõe que no encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição do resultado apurado, as seguintes regras:

I. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

II. Com base nos lucros remanescentes e respeitadas as disposições legais, serão calculadas nesta ordem:

a. participação global dos empregados, competindo à Diretoria estabelecer quais os empregados que perceberão participação e o quantum atribuído a cada um deles;

b. a participação global dos administradores, que será dividida entre eles por deliberação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 152, parágrafo primeiro, da Lei 6404/76;

III. O lucro líquido apurado será distribuído na seguinte ordem:

a. 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social;

b. constituição de outras reservas, previstas em lei, e

c. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão destinados ao pagamento do dividendo anual obrigatório aos acionistas, apurado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

O montante dos dividendos será posto à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos e, em qualquer hipótese, dentro do exercício social em curso.

Dividendos obrigatórios:

Conforme Artigo 28, inciso III, alínea “c” do Estatuto Social da Companhia, ao conjunto de acionistas será sempre atribuído, em cada exercício, um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, depois de diminuído ou acrescido dos valores previstos no "caput" do artigo 202 da Lei n. 6.404/76.

Distribuição de Dividendos:

A Lei n. 6.404/76 prevê a realização de uma Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outros assuntos, os acionistas devem decidir sobre a distribuição dos dividendos do exercício.

Ademais, conforme previsto no § 2º do Artigo 27 do Estatuto Social, além do dividendo declarado à conta de lucro apurado em cada balanço semestral, o Conselho de Administração poderá, igualmente, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral e consequente distribuição de dividendos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto no artigo 204, § 1º, da Lei n. 6.404/76.

Juros sobre Capital Próprio:

De acordo com o disposto no § 1º do Artigo 27 do Estatuto Social, o valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio, nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei n. 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

b. direito de voto

A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:

i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

A Companhia não possui ações que possam ser conversíveis em outra classe ou espécie de ações.

d. direitos no reembolso de capital

O direito a reembolso de capital em caso de dissidência do acionista em relação a decisões da Assembleia Geral dá-se nos termos do art. 45 da Lei nº 6.404/76. Em caso de liquidação, após o pagamento de todas as suas obrigações, a Companhia deve reembolsar os acionistas de acordo com sua participação no capital social. Por não admitir ações preferenciais, a Companhia não confere prioridades no reembolso.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle

A alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações de que os demais acionistas sejam titulares, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Segundo o Artigo 37 do Estatuto Social em vigor, as disposições referentes às regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, especialmente as constantes dos Capítulos VII, VIII e IX, têm eficácia desde 1/7/2011, data da publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

f. restrições à circulação

Não existem restrições à circulação de ações.

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável.

h. outras características relevantes

Não existem outras características relevantes.

i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável.

18.2. - Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Nos termos do Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia, caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado ou caso essa saída venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização societária, na qual as ações de emissão da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação.

Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações, cabendo à referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser realizada pelo acionista controlador. Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações.

Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Caso a Assembleia Geral delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Segundo o Artigo 37 do Estatuto Social em vigor, as disposições referentes às regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, especialmente as constantes dos Capítulos VII, VIII e IX, têm eficácia desde 1/7/2011, data da publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.

18.3. - Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não aplicável.

18.4. - Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

Os dados a seguir foram extraídos do relatório “Resumo Mensal de Negociação” disponibilizado pela BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Empresa: MAHLE-METAL LEVE S.A. Resumo Mensal - Mercado à Vista Ref: Jan/2011 - Dez/2011

Preço PN (LEVE3) Preço por ação (em R$) Volume Médio (R$)

Mês Especif. Pregões¹ Nº.

Neg. Part. (%)² Quantidade Volume (R$)

Part. (%)³ Aber. Mín. Máx. Méd. Fech

Por Negócio Diário

Jan ON ES 11 /20 57 0,001 20.200 920.552,00 0,001 44,99 43,12 47,00 45,57 46,69 16.150,04 46.027,60 Fev ON 17 /20 101 0,001 24.700 1.071.696,00 0,001 44,18 39,01 46,19 43,38 40,80 10.610,85 53.584,80 Mar ON 17 /21 75 0,001 187.200 7.676.540,00 0,006 40,80 38,84 42,00 41,00 41,99 102.353,87 365.549,52 Abr ON 12 /19 63 0,001 58.700 2.419.414,00 0,002 41,98 40,00 43,00 41,21 42,40 38.403,40 127.337,58 Mai ON 20 /22 206 0,002 210.300 9.894.151,00 0,009 41,99 41,03 48,90 47,04 48,90 48.029,86 449.734,14 Jun ON 16 /21 163 0,002 150.800 7.022.468,00 0,006 48,13 42,90 49,00 46,56 43,00 43.082,63 334.403,24 Jul ON 21 /21 1.368 0,015 1.233.500 52.536.092,00 0,048 42,80 40,71 44,99 42,59 41,99 38.403,58 2.501.718,67 Ago ON NM 11 /23 876 0,006 598.800 22.320.119,00 0,014 41,10 34,50 41,95 37,27 36,75 25.479,59 970.439,96 Ago ON EJ NM 12/23 626 0,004 392.100 13.837.652,00 0,009 36,48 34,04 36,50 35,29 36,50 22.104,88 601.637,04 Set ON NM 21 /21 626 0,006 810.200 31.800.004,00 0,027 37,82 37,49 41,06 39,25 40,40 50.798,73 1.514.285,90 Out ON NM 20 /20 856 0,008 558.400 23.123.416,00 0,019 39,08 39,08 45,00 41,41 42,90 27.013,34 1..156.170,80 Nov ON NM 20 /20 731 0,007 584.300 25.176.085,00 0,024 41,50 40,80 44,88 43,09 42,20 34.440,61 1.258.804,25 Dez ON NM 07 /21 397 0,004 291.900 12.719.602,00 0,012 42,95 41,76 44,49 43,58 44,19 32.039,30 605.695,33 Dez ON EDJ NM 14/21 2.054 0,019 1.050.300 43.213.433,00 0,040 41,00 39,90 42,50 41,14 42,50 21.038,67 2.057.782,52 Total 219 /249 8.199 0,007 6.171.400 253.731.224,00 0,018






Jan PN 5 /20 34 0,000 15.700 685.988,00 0,001 45,00 42,55 45,38 43,69 44,49 20.176,12 34.299,40 Total 5 /20 34 0,000 15.700 685.988,00 0,000

Total Geral (LEVE3 + LEVE4)

Nº. Neg. Part. (%)² Quantidade Volume (R$) Part.(%)³

8.233 0,000 6.187.100 254.417.212,00 0,000

(1) Nº Pregões com negociação/ Nº Total de pregões no mês. (2) Participação no número total de negócios. (3) Participação no volume total negociado. (*) Lote de Mil (N1) Nível 1 de Governança Corporativa (N2) Nível 2 de Governança Corporativa (NM) Novo Mercado (MA) Bovespa Mais (MB) Balcão Org. Tradicional







Jan PN 18 /19 71 0,001 80.900 2.005.850,00 0,002 24,32 23,90 25,25 24,81 24,99 28.251,41 105.571,05 Fev PN 15 /18 63 0,001 31.000 761.827,00 0,001 24,50 22,78 25,00 24,56 24,80 12.092,49 42.323,72 Mar PN 15 /23 136 0,002 191.400 5.036.744,00 0,004 24,75 22,50 27,50 26,20 26,80 37.034,88 218.988,87 Abr PN 13 /20 50 0,001 35.600 948.094,00 0,001 26,70 25,00 27,20 26,73 26,60 18.961,88 47.404,70 Mai PN 20 /21 237 0,003 445.600 11.400.974,00 0,008 25,80 23,75 27,50 25,59 25,50 48.105,38 542.903,52 Jun PN 17 /21 76 0,001 54.100 1.455.050,00 0,001 25,25 25,00 28,30 26,88 27,75 19.145,39 69.288,10 Jul PN 18 /21 91 0,001 74.000 2.224.072,00 0,002 26,50 26,50 32,00 30,05 32,00 24.440,35 105.908,19 Ago PN 21 /22 261 0,004 217.300 6.579.639,00 0,006 32,00 28,04 32,50 30,29 29,59 25.209,34 299.074,50 Set PN 21 /21 376 0,005 279.400 7.752.676,00 0,006 29,75 26,50 31,50 27,70 31,42 20.618,82 369.175,05 Out PN 20 /20 324 0,004 374.800 14.656.579,00 0,011 31,43 30,70 42,00 39,10 41,80 45.236,35 732.828,95 Nov PN 6 /20 44 0,001 30.200 1.280.819,00 0,001 41,50 40,16 43,00 42,41 42,50 29.109,52 64.040,95 Nov PN EDJ 9 /20 113 0,002 59.200 2.442.516,00 0,002 42,00 39,00 43,00 41,40 41,50 21.615,19 122.125,80 Dez PN 17 /21 184 0,002 73.200 3.112.418,00 0,003 41,50 40,00 45,50 42,20 45,50 16.915,32 148.210,38 Total 210 /247 2.026 0,002 1.946.700 59.657.258,00 0,004

Total Geral (LEVE4)


2.026 0,002 1.946.700 59.657.258,00 0,004








Jan PN 19 /21 137 0,003 180.300 2.973.625,00 0,004 17,00 15,49 18,60 16,76 15,49 21.705,29 141.601,19 Fev PN 15 /18 42 0,001 24.600 397.542,00 0,001 16,99 14,06 17,00 16,17 15,64 9.465,29 22.085,67 Mar PN 22 /22 139 0,003 169.200 2.365.344,00 0,003 15,55 13,00 15,55 13,90 14,05 17.016,86 107.515,64 Abr PN 20 /20 198 0,004 258.400 3.918.107,00 0,005 14,10 13,80 19,99 15,15 18,80 19.788,42 195.905,35 Mai PN 20 /20 265 0,005 323.600 5.277.406,00 0,005 18,51 14,90 19,86 16,31 16,29 19.914,74 263.870,30 Jun PN 20 /21 156 0,003 105.000 1.633.683,00 0,002 16,29 14,60 16,40 15,58 15,27 10.472,33 77.794,43 Jul PN 21 /22 158 0,003 118.600 1.924.116,00 0,002 15,24 15,24 17,97 15,81 17,49 12.177,95 87.459,82 Ago PN 20 /21 223 0,004 410.000 7.640.262,00 0,008 17,49 17,49 22,50 18,63 21,00 34.261,26 363.822,00 Set PN 19 /21 76 0,001 31.600 670.762,00 0,001 20,12 19,70 22,50 21,00 22,39 8.825,82 31.941,05 Out PN 17 /21 97 0,001 44.600 997.272,00 0,001 22,00 20,70 24,00 22,40 21,45 10.281,15 47.489,14 Nov PN 18 /19 129 0,002 89.100 2.108.925,00 0,002 21,40 21,40 25,50 23,60 25,50 16.348,26 110.996,05 Dez PN 9 /20 52 0,001 21.400 533.584,00 0,000 25,85 23,51 25,90 24,91 25,39 10.261,23 26.679,20 Dez PN EJ 7 /20 34 0,001 9.600 239.308,00 0,000 25,30 24,05 25,30 24,95 25,00 7.038,47 11.965,40 Total 227 /246 1.706 0,003 1.786.000 30.679.936,00 0,003

Total Geral (LEVE4)


1.706 0,003 1.786.000 30.679.936,00 0,003


18.5. - Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:

Não aplicável.

a. identificação do valor mobiliário

b. quantidade

c. valor

d. data de emissão

e. restrições à circulação

f. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando:

i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

g. possibilidade de resgate, indicando:

i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

ii. juros

iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto

iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado

v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

• à distribuição de dividendos

• à alienação de determinados ativos

• à contratação de novas dívidas

• à emissão de novos valores mobiliários

vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

i. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

j. outras características relevantes

18.6. - Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação

As ações de emissão da Companhia são negociadas na BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2011 aprovou a nova redação do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo às regras do segmento de listagem denominado Novo Mercado. Segundo o Artigo 37 do Estatuto Social em vigor, as disposições referentes às regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, especialmente as constantes dos Capítulos VII, VIII e IX, têm eficácia desde 1/7/2011, data da publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. A Companhia e o acionista controlador assinaram com a BM&FBovespa o Contrato de Participação no Novo Mercado, e desde 5 de julho de 2011 as ações de emissão da Companhia integram o referido segmento especial de listagem.

18.7. - Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

Não aplicável.

a. país

b. mercado

c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

d. data de admissão à negociação

e. se houver, indicar o segmento de negociação

f. data de início de listagem no segmento de negociação

g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício

h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações

i. se houver, banco depositário

j. se houver, instituição custodiante

18.8. - Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Em continuidade à reorganização societária da Companhia foi concretizada as duas últimas etapas, que consistiam de uma oferta pública de distribuição secundária de ações, e da adesão da Companhia ao segmento de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 15 de junho de 2011 foi dado início a essas etapas com a divulgação do Aviso ao Mercado com informações relativas à oferta, que terminou em 9 de agosto de 2011 com a publicação do Anúncio de Encerramento da distribuição.

A oferta consistiu de uma distribuição pública secundária de 6.563.230 ações relativas à oferta inicial, acrescida de um lote suplementar de 984.485 ações, totalizando 7.457.715 ações de emissão da Companhia de titularidade da MAHLE Industriebeteiligungen GmbH. A coordenação da oferta perante os órgãos reguladores brasileiros, bem como a venda, marketing da oferta, e distribuição das ações ao público-investidor foram efetuadas pelo Banco Itaú BBA S.A. (coordenador líder), Banco Fator S.A. e Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão. A MAHLE Indústria e Comércio Ltda., controladora direta da Companhia, adquiriu 834.412 ações. Além dos investidores brasileiros entraram também novos acionistas dos Estados Unidos, Chile e Inglaterra.

O preço por Ação objeto da Oferta foi fixado em R$ 41,00, tendo como parâmetro a cotação das ações e a coleta de intenções de investimento (“bookbuilding”), resultando no valor total da distribuição da ordem de R$306 milhões.

A Companhia realizou em 5 de julho de 2011 sua adesão ao Novo Mercado, o segmento de listagem com as mais avançadas práticas de governança corporativa da BM&FBOVESPA.

O quadro societário após a oferta está descrito a seguir:

Antes da Oferta Após a Oferta

Acionista Ações (%) Ações (%)

MAHLE Indústria e Comércio Ltda. (1). .......... 25.171.941 58,85 26.006.353 60,81

MAHLE Industriebeteiligungen GmbH ......... 12.314.424 28,80 4.856.709 11,36

Conselheiros ................................................ 19 0,00 19 0,00

Tesouraria .................................................... 0 0,00 0 0,00

Ações em Circulação .................................... 5.283.116 12,35 11.906.419 27,84

Total ....................................................... 42.769.500 100,00% 42.769.500 100,00%

(1) O Acionista Vendedor detém 100% do capital social da MAHLE Indústria e Comércio Ltda.

18.9. - Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro

Em 04/11/2009 foram adquiridas pela MAHLE Indústria e Comércio Ltda., controladora da Companhia, 2.040.787 ações ordinárias de sua emissão de titularidade da sociedade Atlas Vermögensverwaltungs - Gesellschaft mit beschränkter Haftung através de oferta pública de aquisição de ações.

19. - PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

19.1. - Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações:

a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra

RCA 14/10/2011

b. em relação a cada plano, indicar:

i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie


ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie

8,41062841%

iii. período de recompra

14/10/2011 a 11/10/2011

iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra

Reserva legal R$ 67.174 mil

v. outras características importantes

Sociedades Corretoras: Itaú C.V. S.A. e Fator S.A. C.V.

vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie

Não há

vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie

Não aplicável

viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado

Não aplicável

19.2. - Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue:

A Companhia não possui ações em tesouraria.

a. saldo inicial

b. aquisições

c. alienações

d. cancelamentos

e. saldo final

19.3. - Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:

A Companhia não possui ações em tesouraria.

c. quantidade

d. preço médio ponderado de aquisição

e. data de aquisição

f. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie


Não há outras informações consideradas relevantes

20. - POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:

a. data de aprovação

27.06.2011

b. pessoas vinculadas

Administração (Diretoria Executiva, Conselho de Administração e Conselho Fiscal); Secretárias da Diretoria Executiva; Gerentes de Controladoria, Comerciais, Contabilidade, Financeira; Profissionais da Área de Relações com Investidores; Supervisor da Auditoria Interna; Supervisora da Controladoria Corporativa, Supervisores da Contabilidade Corporativa.

c. principais características

Nos termos Instrução CVM 358/02, as Pessoas Vinculadas ficam obrigadas a informar à Companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia.

As pessoas mencionadas no caput deste artigo deverão enviar as informações também lá referidas imediatamente após a investidura no cargo e em no máximo 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio.

A Companhia enviará tais informações à CVM e Bolsa de Valores no prazo de 10 (dez) dias após encerrado o mês em que se verificarem alterações nas posições detidas ou a investidura nos cargos, sendo o Diretor de Relações com Investidores o responsável principal da referida transmissão de informações.

Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, ou qualquer pessoa natural ou jurídica ou grupo de pessoas agindo em conjunto ou com interesse comum, que atingirem participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais das ações ordinárias representativas do capital da Companhia deverão enviar à mesma informações sobre a referida movimentação, incluindo os objetivos, tudo nos termos no art. 12º da Instrução CVM 358/02, aplicando-se o mesmo à cada vez que a participação detida se eleve em 5% (cinco por cento) das ações ordinárias, bem como à redução em 5% (cinco por cento) do total detido dessa espécie de ação.

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

Abster-se de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia e respectivos direitos e derivativos nos seguintes períodos:

a) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia;

b) quando estiver em curso oferta pública, de aquisição ou alienação, de valores mobiliários de própria emissão da Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum;

c) quando existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;

d) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, que tenham conhecimento.

Estão abrangidas nas vedações as negociações realizadas direta e indiretamente pelas Pessoas Vinculadas, excluídas as realizadas por fundos de investimento dos quais as pessoas referidas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam diretamente influenciadas pelas Pessoas Vinculadas.

Cumpre prioritariamente ao Diretor de Relações com Investidores a administração e fiscalização da aplicação da Política de Divulgação e de Negociação, bem como a administração interna das Informações Privilegiadas e a comunicação dos atos ou fatos relevantes à CVM, à Bolsa de Valores e entidades do mercado de balcão organizado.

Em caso da ausência ou omissão deste, os acionistas controladores, diretos e indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária são responsáveis pelas mencionadas atividades, seguindo as disposições legais e regulamentares em vigor.

Para a boa gestão das Informações Relevantes, a Companhia criou o Comitê de Comunicação que tem por objetivo harmonizar as demandas de informações por parte do mercado financeiro e de capitais, mídia e demais partes interessadas, respeitadas a cultura corporativa da Companhia e as características de seu setor, estabelecendo orientações precisas sobre competências, responsabilidades e limites para o exercício da atividade de comunicação. O funcionamento e organização do referido Comitê de Comunicação estão dispostos em regulamento próprio, sendo que o Diretor de Relações com Investidores preside o referido Comitê.

As principais atividades de relacionamento com investidores e de comunicação com o mercado, tais como divulgação de informações por meio do Formulário de Referência, de Informações financeiras trimestrais (ITR), anuais (DFP), assembléias de acionistas e reuniões públicas com analistas e investidores, obrigatórias ou voluntárias, são planejadas e suas datas estabelecidas previamente e divulgadas no Calendário de Eventos Corporativos.



21.1. - Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

As Pessoas Vinculadas deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos seguintes princípios gerais, sem prejuízo das regras específicas adiante estabelecidas: i - atentar para a sua responsabilidade corporativa, especialmente para com os investidores, reguladores do mercado financeiro e de capitais, participantes do mercado, administradores e empregados da Companhia, bem como para com a comunidade em que esta atua; ii - envidar todos os esforços em prol da eficiência do mercado, de forma que a competição entre os investidores, analistas de valores mobiliários, gestores, consultores e outros participantes se dê na interpretação da informação divulgada, jamais no acesso à Informação Privilegiada; iii - ter sempre a consciência de que a informação transparente, precisa, tempestiva e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da Companhia para que Ihes seja assegurado o indispensável tratamento eqüitativo; iv - assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa e contínua; v - prestar especial atenção no manejo das Informações Privilegiadas e atentar para a necessidade de divulgação pública das mesmas, na condição de ato ou fato relevante, seguindo as disposições legais e normativas em vigor. vi – dever de ZELAR e não Utilizar a Informação Privilegiada As Pessoas Vinculadas deverão: I - guardar sigilo sobre as informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua comunicação e divulgação ao mercado; II - não se valer de informação à qual tenham acesso privilegiado, relativa a ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado, para obter, para si ou para outrem, vantagens financeiras ou materiais, especialmente na negociação com valores mobiliários da Companhia (situação conhecida por insider

trading); III - zelar para que subordinados, pessoas ligadas e terceiros de sua confiança cumpram as disposições dos incisos I e II.

21.2. - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

As Pessoas Vinculadas deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos seguintes princípios gerais, sem prejuízo das regras específicas adiante estabelecidas: i - atentar para a sua responsabilidade corporativa, especialmente para com os investidores, reguladores do mercado financeiro e de capitais, participantes do mercado, administradores e empregados da Companhia, bem como para com a comunidade em que esta atua; ii - envidar todos os esforços em prol da eficiência do mercado, de forma que a competição entre os investidores, analistas de valores mobiliários, gestores, consultores e outros participantes se dê na interpretação da informação divulgada, jamais no acesso à Informação Privilegiada; iii - ter sempre a consciência de que a informação transparente, precisa, tempestiva e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da Companhia para que Ihes seja assegurado o indispensável tratamento eqüitativo; iv - assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa e contínua; v - prestar especial atenção no manejo das Informações Privilegiadas e atentar para a necessidade de divulgação pública das mesmas, na condição de ato ou fato relevante, seguindo as disposições legais e normativas em vigor. vi – dever de ZELAR e não Utilizar a Informação Privilegiada As Pessoas Vinculadas deverão: I - guardar sigilo sobre as informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua comunicação e divulgação ao mercado; II - não se valer de informação à qual tenham acesso privilegiado, relativa a ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado, para obter, para si ou para outrem, vantagens financeiras ou materiais, especialmente na negociação com valores mobiliários da Companhia (situação conhecida por insider

trading); III - zelar para que subordinados, pessoas ligadas e terceiros de sua confiança cumpram as disposições dos incisos I e II.

21.3. - Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

Conforme o Artigo 9º da Política, cumpre prioritariamente ao Diretor de Relações com Investidores a administração e fiscalização da aplicação da Política de Divulgação e de Negociação, bem como a administração interna das Informações Privilegiadas e a comunicação dos atos ou fatos relevantes à CVM, à Bolsa de Valores e entidades do mercado de balcão organizado. Em caso da ausência ou omissão deste, os acionistas controladores, diretos e indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária são responsáveis pelas mencionadas atividades, seguindo as disposições legais e regulamentares em vigor. Para a boa gestão das Informações Relevantes, a Companhia criou o Comitê de Comunicação que tem por objetivo harmonizar as demandas de informações por parte do mercado financeiro e de capitais, mídia e demais partes interessadas, respeitadas a cultura corporativa da Companhia e as características de seu setor, estabelecendo orientações precisas sobre competências, responsabilidades e limites para o exercício da atividade de comunicação. O funcionamento e organização do referido Comitê de Comunicação estão dispostos em regulamento próprio, sendo que o Diretor de Relações com Investidores preside o referido Comitê.

22.1. - Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

A Companhia, por deliberação exclusiva de seus acionistas não controladores, adotada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2010, adquiriu a totalidade das quotas em que se dividia o capital social de MAHLE Participações Ltda., que por sua vez, quando da aquisição, já havia incorporado sua controlada MAHLE Componentes de Motores do Brasil Ltda., fabricante de anéis de pistão, atividade essa complementar a uma das atividades da Companhia, qual seja a fabricação de pistões, uma vez que os anéis de pistão constituem-se de peça fundamental no funcionamento dos pistões.

22.2. - Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não aplicável.

22.3. - Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Não aplicável.

ri.mahle.com.brri.mahle.com.br/port/download/form_referencia/MML_Formulario_de... · 1.1. -...

Documents

Transcript of ri.mahle.com.brri.mahle.com.br/port/download/form_referencia/MML_Formulario_de... · 1.1. -...