Reserva de Biosfera Seaflower Oficina Asesora Jurídica

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Departamento Archipiélago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina

Reserva de Biosfera Seaflower Oficina Asesora Jurídica

“LIVING ISLANDS FOR ALL”

Avenida Francisco Newball, Edificio CORAL PALACE PBX: 5130801 – Tel: 5124390 Telefax 5123390

Email: [email protected]

San Andrés Islas, Colombia

ADENDA No. 002 A LOS PLIEGOS DEL ADENDA No. 002 A LOS PLIEGOS DEL ADENDA No. 002 A LOS PLIEGOS DEL ADENDA No. 002 A LOS PLIEGOS DEL PROCESO DE CONVOCATORIA PÚBLICA DE OFERENTES PROCESO DE CONVOCATORIA PÚBLICA DE OFERENTES PROCESO DE CONVOCATORIA PÚBLICA DE OFERENTES PROCESO DE CONVOCATORIA PÚBLICA DE OFERENTES

No. 001 DE 2010 CUYO OBJETO ES LA SELECCIÓN DE LOS SOCIOS ESTRATEGICOS QUE No. 001 DE 2010 CUYO OBJETO ES LA SELECCIÓN DE LOS SOCIOS ESTRATEGICOS QUE No. 001 DE 2010 CUYO OBJETO ES LA SELECCIÓN DE LOS SOCIOS ESTRATEGICOS QUE No. 001 DE 2010 CUYO OBJETO ES LA SELECCIÓN DE LOS SOCIOS ESTRATEGICOS QUE

CONFORMARAN CON EL DEPARTAMENTO ARCHIPIÉLAGO DE SAN ANDRÉS, PROVIDENCIA Y CONFORMARAN CON EL DEPARTAMENTO ARCHIPIÉLAGO DE SAN ANDRÉS, PROVIDENCIA Y CONFORMARAN CON EL DEPARTAMENTO ARCHIPIÉLAGO DE SAN ANDRÉS, PROVIDENCIA Y CONFORMARAN CON EL DEPARTAMENTO ARCHIPIÉLAGO DE SAN ANDRÉS, PROVIDENCIA Y

SANTA CATALINA, UNA SOCIEDASANTA CATALINA, UNA SOCIEDASANTA CATALINA, UNA SOCIEDASANTA CATALINA, UNA SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA DENOMINADA “EMPRESA D DE ECONOMIA MIXTA DENOMINADA “EMPRESA D DE ECONOMIA MIXTA DENOMINADA “EMPRESA D DE ECONOMIA MIXTA DENOMINADA “EMPRESA

DEPARTAMENTAL DE SERVICIOS PUBLICOS S.A.", ENCARGADA DE PRESTAR LOS SERVICIOS DEPARTAMENTAL DE SERVICIOS PUBLICOS S.A.", ENCARGADA DE PRESTAR LOS SERVICIOS DEPARTAMENTAL DE SERVICIOS PUBLICOS S.A.", ENCARGADA DE PRESTAR LOS SERVICIOS DEPARTAMENTAL DE SERVICIOS PUBLICOS S.A.", ENCARGADA DE PRESTAR LOS SERVICIOS

PUBLICOS DE ALUMBRADO PÚBLICO Y SEMAFORIZACION EN LA ISLA DE SAN ANDRES.PUBLICOS DE ALUMBRADO PÚBLICO Y SEMAFORIZACION EN LA ISLA DE SAN ANDRES.PUBLICOS DE ALUMBRADO PÚBLICO Y SEMAFORIZACION EN LA ISLA DE SAN ANDRES.PUBLICOS DE ALUMBRADO PÚBLICO Y SEMAFORIZACION EN LA ISLA DE SAN ANDRES.

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El Gobernador del Departamento Archipiélago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina

(Islas), en uso de sus facultades Constitucionales, legales y reglamentarias, especialmente las

contenidas en la Ley 80 de 1993, Ley 1150 de 2007, y el decreto 2474 de 2008, procede

realizar la presente adenda al pliego de condiciones del Proceso de Convocatoria Pública de

Oferentes No. 001 de 2010 cuyo objeto es la selección de los socios estratégicos que

conformaran con el Departamento Archipiélago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina,

una sociedad de economía mixta denominada "EMPRESA DEPARTAMENTAL DE SERVICIOS "EMPRESA DEPARTAMENTAL DE SERVICIOS "EMPRESA DEPARTAMENTAL DE SERVICIOS "EMPRESA DEPARTAMENTAL DE SERVICIOS

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PÚBLICOS S.A.",PÚBLICOS S.A.",PÚBLICOS S.A.",PÚBLICOS S.A.", encargada de prestar los servicios públicos de alumbrado público y

semaforización en la isla de san Andrés, de acuerdo con las siguientes consideraciones:

1. Que el artículo Séptimo del Decreto 2474 de 2008 establece la posibilidad de

modificar los pliegos de condiciones a través de adendas.

2. Que el numeral 1.10 de los pliegos de condiciones contempla la prórroga del plazo del

cierre del proceso.

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3. Que las firmas AGM DESARROLLO LTDA., CAPATEST COLOMBAGM DESARROLLO LTDA., CAPATEST COLOMBAGM DESARROLLO LTDA., CAPATEST COLOMBAGM DESARROLLO LTDA., CAPATEST COLOMBIA S.A., UNION IA S.A., UNION IA S.A., UNION IA S.A., UNION

TEMPORAL ILUMINACIONES DEL ARCHIPIELAGO DE SAN ANDRES ISLA, TEMPORAL ILUMINACIONES DEL ARCHIPIELAGO DE SAN ANDRES ISLA, TEMPORAL ILUMINACIONES DEL ARCHIPIELAGO DE SAN ANDRES ISLA, TEMPORAL ILUMINACIONES DEL ARCHIPIELAGO DE SAN ANDRES ISLA,

TECNOGESTIONES LTDA.,TECNOGESTIONES LTDA.,TECNOGESTIONES LTDA.,TECNOGESTIONES LTDA., presentaron observaciones con fundamento a lo dispuesto

en el numeral 1.11 del pliego de condiciones.

4. Que una vez analizadas las observaciones hechas a los pliegos de condiciones, se

evidenció la necesidad de corregir los pliegos de condiciones de la Convocatoria

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Pública de Oferentes No. 001 de 2010, atendiendo las observaciones recibidas, se

procederá de acuerdo con lo estipulado en el numeral 1.13 lo cual se efectuará de la

siguiente manera:

I.I.I.I. Se corrige el cronograma del proceso contenido en el NUMERAL 1.9. DE LA NUMERAL 1.9. DE LA NUMERAL 1.9. DE LA NUMERAL 1.9. DE LA

PÁGINA 14PÁGINA 14PÁGINA 14PÁGINA 14, el cual queda así:

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“1.9. CRONOGRAMA DEL PROCESO. “1.9. CRONOGRAMA DEL PROCESO. “1.9. CRONOGRAMA DEL PROCESO. “1.9. CRONOGRAMA DEL PROCESO. Las fechas de apertura, cierre y demás de la presente

convocatoria, se han fijado así:”

ACTIVIDADACTIVIDADACTIVIDADACTIVIDAD FECHAFECHAFECHAFECHA

1. Publicación de los pliegos de condiciones en la página WEB de

la entidad.

19 de Febrero de 2010 (SIGUE IGUAL)

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2. Acto administrativo de apertura del proceso de selección. 19 de Febrero de 2010 (SIGUE IGUAL)

3. Aviso de Prensa en un diario de amplia circulación 19 de Febrero de 2010 (SIGUE IGUAL)

4. Apertura del Plazo de la Convocatoria Pública (Fecha a partir de

la cual se pueden presentar propuestas).

19 de Febrero de 2010 (SIGUE IGUAL)

5. Visita al sitio de las obras donde se viene prestando el servicio

de alumbrado público y los sitios señalados para la expansión del

Febrero 26 de 2010. Hora: 3:00 p.m. (SIGUE IGUAL)

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servicio, y a las intersecciones señaladas para la instalación de la

Semaforización,

6. Cierre del Plazo de la Convocatoria Pública (Fecha de

finalización del plazo para la presentación de propuestas).

Marzo 05 de 2010. Hora: 3:00 p.m. Lugar: Oficina

Jurídica del Departamento Archipiélago de San

Andrés Islas (para la presentación de las

propuestas). Edificio Coral Palace. 2º. Piso.

7. Plazo para la elaboración de la evaluación de las ofertas

presentadas (3 días hábiles)

Del 08 – 09 y 10 de Marzo de 2010

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8. Publicación del Informe de Evaluación Marzo 11 de 2010

9. Traslado de evaluaciones a participantes y recepción

observaciones a las mismas (1 día hábil)

Marzo 12 de 2010 en el horario de las 8:00 a.m. a

5:00 p.m.

10. Resolución de Escogencia de los Socios Marzo 17 de 2010

11. Notificación de adjudicación y comunicación a los demás

proponentes

Marzo 19 y 23 de Marzo de 2010 (Dentro de los

dos (2) días hábiles siguientes a la expedición de la

resolución de escogencia de los socios)

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12. Suscripción del contrato societario

Del 24 al 30 de Marzo de 2010 (Dentro de los cinco

(5) días hábiles siguientes a la notificación y

comunicación de los proponentes).

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II. II. II. II. Se corrige el punto 2.- del numeral 2. 2. 2. 2. NATURALEZA DE LOS OFERENTES NATURALEZA DE LOS OFERENTES NATURALEZA DE LOS OFERENTES NATURALEZA DE LOS OFERENTES del CAPITULO CAPITULO CAPITULO CAPITULO

SEGUNDO. REQUISITOS HABILITANTES PARA PARTICIPAR Y VERIFICACIÓN DE LOS MISMOSSEGUNDO. REQUISITOS HABILITANTES PARA PARTICIPAR Y VERIFICACIÓN DE LOS MISMOSSEGUNDO. REQUISITOS HABILITANTES PARA PARTICIPAR Y VERIFICACIÓN DE LOS MISMOSSEGUNDO. REQUISITOS HABILITANTES PARA PARTICIPAR Y VERIFICACIÓN DE LOS MISMOS, , , ,

página 29 de los pliegos de condiciones, el cual quedará así:

“2.- Las personas naturales o jurídicas que pretendan participar dentro de la presente

convocatoria para ser socio de la sociedad de economía mixta que se presenten bajo la forma de

sociedades, Consorcios, Uniones Temporales u otras formas asociativas, por lo menos una de las

personas naturales o jurídicas deberá acreditar idoneidad en haber desarrollado contratos de

consultoría, administración operación y mantenimiento de los sistemas de alumbrado público y

semaforización.”

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III. III. III. III. Se corrige el ítem 2.1 del CAPITULO SEGUNDO. REQUISITOS HABILITANTES PARA CAPITULO SEGUNDO. REQUISITOS HABILITANTES PARA CAPITULO SEGUNDO. REQUISITOS HABILITANTES PARA CAPITULO SEGUNDO. REQUISITOS HABILITANTES PARA

PARTICIPAR Y VERIFICACIÓN DE LOS MISMOS, PARTICIPAR Y VERIFICACIÓN DE LOS MISMOS, PARTICIPAR Y VERIFICACIÓN DE LOS MISMOS, PARTICIPAR Y VERIFICACIÓN DE LOS MISMOS, página 29 de los pliegos de condiciones, el cual

quedará así:

2.1. PATRIMONIO DEL PROPONENTE.

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La forma asociativa que se presente a titulo de proponente en la presente convocatoria, deberán

demostrar que poseen un patrimonio, sumado y/o conjunto, que como mínimo sea igual o mayor a

dos (2) veces el valor del capital de la sociedad cuya conformación se pretende, teniendo en cuenta

la información financiera que cada uno de los miembros presente con corte al 31 de Diciembre de

2008.

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IV. IV. IV. IV. Se corrige el segundo inciso del numeral 3.2.3 PLAN DE NEGOCIOS, página 43 del pliego de

condiciones, el cual quedará así:

En el desarrollo del mismo se deben enunciar actividades, proponer metas, indicar la obtención de

utilidades esperadas y determinar el plazo de la realización de las inversiones. Para el servicio de

semaforización se prevé una inversión inicial para la instalación de 14 intersecciones semafóricas,

para lo cual la sociedad deberá ejecutarla en un plazo máximo de Doce meses (12) meses,

contados a partir de la constitución de la sociedad.

Para el servicio de alumbrado público, se preverá una inversión inicial para realizar la

repotenciación o sustitución de 618 luminarias, lo cual se deberá ejecutar dentro de los primeros

36 meses de constituida la sociedad, y una inversión para realizar la expansión del cubrimiento

total de la prestación del servicio de alumbrado público, en todo el territorio de la isla de San

Andrés, la cual se ha proyectado con 8.000 luminarias, y que se deberá ejecutar durante el termino

fijado para la duración de la sociedad, teniendo en cuenta el crecimiento poblacional y urbanístico

de la Isla

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El plan de negocios que de acuerdo a los parámetros anteriores genere un mayor beneficio para el

Departamento, teniendo en cuenta criterios tales como:

1. Monto de la inversión inicial.

2. Plazo de ejecución de la inversión inicial.

3. Participación accionaría del Departamento en la sociedad, será el que obtendrá el puntaje

máximo asignado.

V. V. V. V. Se adicionan los pliegos de condiciones con el numeral que a continuación se indica:

4. MINUTA DEL CONTRATO SOCIETARIO (ESTATUTOS SOCIALES).

A continuación se inserta la minuta del contrato societario (Estatutos Sociales), que regirá

la sociedad y la relación entre los futuros socios, la cual puede ser modificada, aclarada o

complementada por el Departamento Archipiélago de San Andrés, Providencia y Santa

Catalina, en caso de requerirse, cuyo texto es el siguiente:

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“ESCRITURA PÚBLICA DE SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA” “En el Departamento Archipielago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina - República de Colombia, a los XXXXXXXXX (XXXX) días del mes de XXXXXXXXX de XXXXXXXXX, ante mi XXXXXXXXX Notario Único del Circulo Notarial de San Andrés Islas, comparecieron: XXXXXXXXX, mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía número XXXXXXXXX expedida en XXXXXXXXX, en su condición de Alcalde y Representante Legal del Departamento Archipielago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina, y XXXXXX, identificado con la cédula de ciudadanía No. XXXXXXXXX de XXXXXXXXX, representante legal de XXXXXXXXX, sociedad comercial debidamente constituida mediante escritura pública No. XXXXXXXXX otorgada el XXXXXXXXX de XXXXXXXXX de XXXXXXXXX ante la Notaría XXXXXXXXX del Circulo de XXXXXXXXX, con domicilio social en la ciudad de XXXXXXXXX, identificada con el Nit.: XXXXXXXXX, hechos que constan en el respectivo certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de XXXXXXXXX, el cual se anexa a la presente escritura, XXXXXXXXX, identificado con la cédula de ciudadanía No. XXXXXXXXX, en su condición de representante legal de la sociedad XXXXXXXXX, sociedad comercial debidamente constituida mediante documento privado del XXXXXXXXX de XXXXXXXXX de XXXXXXXXX, con domicilio social en XXXXXXXXX, identificada con el Nit. XXXXXXXXX, hechos que constan en el respectivo certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de XXXXXXXXX, el cual se anexa a la presente escritura, XXXXXXXXX, identificado con la cédula de ciudadanía No. XXXXXXXXX, representante legal de XXXXXXXXX, sociedad comercial debidamente constituida mediante escritura pública No.: XXXXXXXXX, otorgada el día XXXXXXXXX de XXXXXXXXX de XXXXXXXXX ante la Notaría XXXXXXXXX del Circulo de XXXXXXXXX, con domicilio social en la ciudad de XXXXXXXXX, identificada con el Nit. XXXXXXXXX, hechos que constan en el respectivo certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de XXXXXXXXX, el cual se anexa a la presente escritura; y XXXXXXXXX, identificado con la cédula de ciudadanía No. XXXXXXXXX, representante legal de XXXXXXXXX, sociedad comercial constituida mediante escritura pública No. XXXXXXXXX del XXXXXXXXX de XXXXXXXXX de XXXXXXXXX, otorgada en la Notaría XXXXXXXXX, con domicilio social en XXXXXXXXX, identificada con el Nit. XXXXXXXXX,

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hechos que constan en el respectivo certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de XXXXXXXXX, el cual se anexa a la presente escritura, lo anterior, manifestaron: A. Que los aquí presentes, de las calidades antes señaladas y las personas jurídicas representadas en este acto, han acordado asociarse entre sí para constituir, como en efecto se constituye, una sociedad de economía mixta, autorizada mediante Ordenanza de la Asamblea Departamental de XXXXXXXXX, No XXXXXXXXX del XXXXXXXXX de XXXXXXXXX de XXXXXXXXX, bajo la forma de una sociedad anónima, cuyo objeto principal es prestar los servicios públicos de Alumbrado público y Semaforización en el Departamento Archipielago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina, procediendo a adoptar los correspondientes estatutos sociales. B. Que los aquí presentes, acuerdan que serán accionistas de esta sociedad las siguientes personas jurídicas de derecho público y privado: XXXXXXXXX; XXXXXXXXX; XXXXXXXXX; XXXXXXXXX y XXXXXXXXX

ESTATUTOS

CAPÍTULO I “NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN”

ART. 1º. RAZÓN SOCIAL Y NACI ONALIDAD: La persona jur ídica que se cons tituye corresponde a una soc iedad de economía mixta de carácter Departamenta l , cons titu ida bajo la forma de las sociedades comerc ia les de l t ipo espec íf ico de las anónimas , cuyas activ idades g irarán ba jo la s igu iente razón soc ia l o denominac ión : EMPRESA DEPARTAMENTAL DE SERVICIOS PUBLICOS S .”A PUBLICOS, S OCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA. La soc iedad se cons tituye bajo las leyes de la Repúbl ica de Colombia , su naciona l idad , por tanto, será colombiana y estará sometida a las normas lega les y reglamentarias vigentes , en particu lar lo d ispuesto por estos es tatutos y en lo no previs tos en el los por la Ley 489 de 1998, e l decreto – Ley 410 de 197 1 (Código de Comerc io) , la Ley 769 de 2002, as í como por todas aquel las normas que las sustituyan , modif iquen o ad ic ionen y por su contenido temát ico le sean concordantes .

ART. 2º. DOMICILIO; El domicilio de la sociedad se fija en LA Isla de San Andrés, Departamento Archipielago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina, en la República de Colombia, pero podrá

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crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas y con arreglo a la ley.

ART. 3º. OBJETO: El objeto principal de la SOCIEDAD DE ALUMBRADO PÚBLICO DE XXXXXXXXX SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA es la de prestar los servicios públicos de alumbrado público y de semáforos, en la Isla de San Andrés, Departamento Archipielago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina, para la cual realizará el suministro, instalación, expansión, reposición, modernización, mantenimiento, operación y administración de la infraestructura del servicio de alumbrado público, y la instalación, administración, operación y mantenimiento del sistema de semáforos, Para el desarrollo del objeto social, la sociedad está autorizada entre otras, a realizar las siguientes actividades: 1.- Celebrar todos los contratos, proyectar las Ordenanzas, convenios y demás actos jurídicos necesarios para el cumplimiento correcto y eficaz de su objeto social. 2.- Suscribir convenios para ofrecer y/o recibir cooperación administrativa y técnica de conformidad con las actividades comprendidas dentro del objeto y objetivos de la sociedad, con el fin de lograr la realización de las funciones a su cargo. 3.- Participar en sociedades y asociaciones destinadas a cumplir las actividades comprendidas dentro del objeto y objetivos de la sociedad. 4.- Celebrar de conformidad con la ley y las normas que la complementan, modifiquen o sustituyan, contratos de asociación con personas naturales o jurídicas privadas o públicas, nacionales o extranjeras para el cumplimiento de su objeto social. 5.- Cumplir y hacer cumplir las disposiciones pertinentes sobre la prestación de servicios públicos y las establecidas en las normas que lo reglamenten y/o modifiquen y/o subroguen y/o deroguen dentro de la jurisdicción de la Isla de San Andrés, Departamento Archipielago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina y en la de los entes territoriales que se llegaren a constituir en accionistas de esta sociedad o de los que suscriban convenios con ella. 6.- Elaborar su propio presupuesto de conformidad con las normas existentes sobre la materia. 7.- inventariar y trasladar a la autoridad respectiva todas las investigaciones de las faltas que se cometan por parte de los conductores de vehículos de cualquier especie dentro de la jurisdicción de la isla de San Andrés, Departamento Archipielago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina, por no acatamiento de las señales de semáforos, 8.- Adoptar las medidas necesarias para el buen funcionamiento del servicio de alumbrado público y del sistema de semaforos. 9. Vigilar la correcta prestación del servicio de alumbrado público y de semaforos. 10. En ejercicio de su objeto social la sociedad podrá desarrollar las siguientes actividades. 10.1- Ejecutar todos los actos o contratos y solicitar las autorizaciones que fueren necesarias y/o convenientes para el cabal cumplimiento de su objeto social 10.2- Contratar mediante el sistema de concesión, de prestación de servicios o de cualquier otra modalidad contractual que estime necesario la sociedad, la ejecución de

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cualquier actividad u obra necesaria en sus instalaciones, que puedan ejecutarse a través de terceros. 10.3- Adquirir, comprar, disponer, vender, enajenar a cualquier titulo acciones o cuotas o promover, formar o participar en el capital de sociedades con objeto social análogo, complementario o similar al suyo y ejercer todos los derechos económicos, corporativos y obligaciones que surjan de dicha participación. 10.4- Adquirir, comprar, disponer, vender, enajenar, tomar y entregar en arriendo, comodato, gravar a cualquier titulo bienes muebles o inmuebles necesarios o adecuados para cumplir el objeto social. 10.5- Celebrar contratos de mutuo o empréstito o participar en transacciones de descuentos, otorgar o recibir garantías personales o reales; abrir, operar y cerrar cualquier tipo de cuentas bancarias; girar, endosar, aceptar, cobrar, pagar, rechazar, protestar, avalar y garantizar títulos valores y, en general, negociar con todo tipo de documentos crediticios, así como, realizar toda clase de operaciones bancarias, crediticias o financieras requeridas para cumplir su objeto social. 10.6- Aplicar, registrar, adquirir o retener en cualquier forma, usar, disfrutar y explotar marcas, diseños y nombres comerciales, patentes, invenciones y procesos, tecnología y marcas registradas, ya sea de propiedad de la sociedad o de un tercero en cumplimiento del objeto social. 10.7- Las demás funciones que le señale la Ley o los estatutos y las que le correspondan dentro de los fines propios de la empresa.

ART 4º DURACIÓN . La sociedad durará por el término de Veinticinco (25) años , contados desde la fecha de protocol ización de esta escritura y se disolverá por las s iguientes causales : a) Por vencimiento del término de su duración, s i antes no fuere prorrogado válidamente : b.) Por la imposibi l idad de desarrollar el objeto social , por la terminación de la misma o por la extinc ión de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto ; c.) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del l ímite máximo fi jado en la misma ley; d. ) Por las causales que expresa y c laramente se estipulen en el contrato ; e. ) Por la inic iac ión del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad; f. ) Por decis ión de la Asamblea General de Accionistas , adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley; g.) por decis ión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; h.)Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital por debajo del c incuenta por c iento (50%); i. ) Cuando el noventa y c inco por c iento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionis ta y j. )Por las demás causales señaladas en la ley.

CAPÍTULO II

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“CAPITAL SOCIAL, APORTE Y RESERVA”

ART 5º CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es la suma de TRES MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS M.L, ($3.000.000.000 M.L,) divididos en Treinta Mil (30.000) Acciones , de valor nominal de Cien Mil Pesos ($100.000) moneda legal colombiana, cada una .

PARÁGRAFO.- El capital autorizado podrá aumentarse en cualquier tiempo, mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por la Asamblea de Socios, con aprobación del 75% de los socios, los aumentos del capital autorizado podrán disponerse por decisión de la Asamblea de Socios, cuando se trate de hacer nuevas inversiones en infraestructura para la prestación de los servicios que forman parte del objeto social y hasta por el valor que ellas tengan.

ART 6º CAPITAL SUSCRITO. El capital suscrito de la sociedad es la suma de TRES MIL MILLONES PESOS ($3.000.000.000) moneda legal colombiana, divididos en Treinta Mil (30.000) de acciones de valor nominal de Cien Mil pesos ($100.000) moneda legal colombiana, cada una. El valor no cubierto de cada acción suscrita se cancelará posteriormente en doce (12) cuotas iguales, pagaderas mensualmente, sin que el tiempo dispuesto para el pago total de las mismas exceda el término de un (1) año, contado a partir de la fecha de su suscripción. Por consiguiente, quedan suscritas en este acto por los accionistas Treinta Mil Acciones (30.000) por valor de $100.000 para un total de capital suscrito de TRES MIL MILLONES PESOS ($3.000.000.000), de la siguiente forma:

SOCIOS ACCIONES SUSCRITAS

PORCENTAJE VALOR

Departamento XXXXXXXXX

XXXXXXXXX

XXXXXXXXX %

$ XXXXXXXXX

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XXXXXXXXX

XXXXXXXXX

XXXXXXXXX %

$ XXXXXXXXX

XXXXXXXXX

XXXXXXXXX

XXXXXXXXX %

$ XXXXXXXXX

XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX %

$ XXXXXXXXX

XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX % $ XXXXXXXXX

ART 7º CAPITAL PAGADO. El capital pagado en la fecha del presente instrumento es de XXXXXXXXX PESOS. ($XXXXXXXXX) Por consiguiente , de cada acción suscrita por los integrantes de esta sociedad se pagaron las s iguientes acciones :

DEPARTAMENTO DE XXXXXXXXX

• ACCIONES SUSCRITAS: XXXXXXXXX

• VALOR NOMINAL: XXXXXXXXX

• ACCIONES PAGADAS: XXXXXXXXX

• TOTAL: XXXXXXXXX

XXXXXXXXX

• ACCIONES SUSCRITAS: XXXXXXXXX • VALOR NOMINAL: XXXXXXXXX • ACCIONES PAGADAS: XXXXXXXXX • TOTAL: XXXXXXXXX

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XXXXXXXXX


XXXXXXXXX


PARÁGRAFO: APORTES. A efectos de cumplir con la cancelación del capital suscrito y el pago, los aportes de las personas jurídicas de derecho privado que integran la sociedad serán efectuados en dinero, mientras los aportes correspondientes al Departamento de XXXXXXXXX, se entenderán cumplidos a través de la concesión de las ventajas financieras y fiscales ofrecidas por éste, de conformidad con las alternativas dispuestas en los artículos 463 y 100 del código de comercio y la ley 489 de 1998, respectivamente.

ARTICULO OCTAVO: AUMENTOS DE CAPITAL.- Las acciones que se reservan en esta fecha y aquellas originarias de futuros aumentos de capital, se dejan a disposición de la Asamblea General de Socios para que las coloque, previo el cumplimiento de los trámites legales, prefiriendo como suscriptores a los accionistas de la compañía, a prorrata del número de acciones que cada uno posea el día en que se apruebe el reglamento respectivo. La Asamblea de Socios con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunión, podrá prescindir de ese derecho de preferencia.

ARTÍCULO NOVENO: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son indivisibles respecto de la sociedad. Cuando debido a cualquier causa legal o contractual, una acción pertenezca a varias personas, la sociedad deberá registrar la acción en el libro de accionistas en nombre de los demás propietarios comunes, quienes nombrarán a una sola persona para representarlos ante la sociedad.

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ARTÍCULO DÉCIMO: EMISIÓN DE TÍTULOS.- Los títulos podrán emitirse para grupos o lotes de acciones, o para cada acción en particular, a opción del interesado. Mientras el valor de las acciones no esté completamente pagado solamente se emitirán títulos temporales a los suscriptores. Dichos títulos son transferibles bajo las mismas condiciones requeridas en los estatutos para la transferencia de títulos permanentes y los cedentes y cesionarios serán conjunta y solidariamente responsables por el saldo sin cancelar. PARÁGRAFO: La sociedad expedirá a los accionistas los títulos representativos de sus acciones, seriados y numerados, según el formato que determine la Junta Directiva e irán suscritos por el gerente y el secretario. Los títulos se emitirán en series distintas para los accionistas particulares y para las autoridades públicas. PARÁGRAFO SEGUNDO: Los accionistas tendrían derecho a suscribir en toda emisión una parte proporcional a las acciones que posean en el momento en que apruebe el reglamento de suscripción, a menos que la asamblea de accionistas decrete la colocación de la emisión sin sujeción al derecho de preferencia. Las acciones que pertenezcan a entidades públicas, respecto a su enajenación se aplicarán lo que disponga la ley.

ARTÍCULO ONCE: REPOSICIÓN DE TÍTULOS.- En caso de robo o de hurto de títulos estos podrán ser repuestos mediante la entrega, por parte de la sociedad de un duplicado al propietario, previa comprobación del hecho a satisfacción de la Asamblea de Socios y la entrega de la copia auténtica de la denuncia penal presentada a las autoridades competentes. Siempre que un accionista requiera un duplicado por perdida de un título, deberá otorgar garantías que le sean requeridas por la Asamblea de Socios. En caso de deterioro, la emisión requerirá entrega del certificado original por parte del accionista, con el fin de que la sociedad pueda anular el mismo.

ARTÍCULO DOCE: REGISTRO DE SOCIOS ACCIONISTAS.- La sociedad llevará un libro para el registro de acciones, registrado en la Cámara de Comercio de XXXXXXXXX, donde se anotará lo siguiente: los títulos emitidos, nombre de cada accionista, número de acciones a su nombre, número de serie del titulo y fecha de registro, cesiones o enajenaciones de acciones, embargos y acciones judiciales afectando las mismas, lo mismo que prendas y otros gravámenes o limitaciones impuestas a las acciones.

ARTÍCULO TRECE: NEGOCIACIÓN DE ACCIONES DE PARTICULARES.- El accionista que pretenda enajenar total o parcialmente sus acciones deberán ofrecerlas antes que a terceros, a la sociedad y los accionistas que detenten esta facultad al momento del ofrecimiento. El accionista formulará su oferta a través del representante legal de la sociedad, quien dará el traslado correspondiente a los accionistas,

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para que dentro del término de quince días (15) días hábiles ejerzan el derecho de preferencia en la negociación de las acciones ofrecidas. Dentro de este término, la sociedad o los accionistas que deseen adquirirlas deben manifestar por escrito su decisión de aceptar la oferta. Si vencido el plazo de la oferta, ni la sociedad o ningún accionista ha formulado su aceptación, el oferente queda en libertad de enajenar sus acciones al tercero de su elección. La cesión no producirá efectos respecto de la sociedad y los terceros, sino luego de su inscripción en el libro de registro, la cual se hará mediante orden escrita del enajenante quien podrá otorgarla en la carta de traspaso o mediante endoso del título o títulos respectivos. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título del adquiriente, será necesaria la previa cancelación del título o títulos del cedente. El precio y la forma de pago de las acciones serán fijados por los interesados y si éstos no se pusieran de Ordenanza, serán fijados por peritos designados por las partes. PARÁGRAFO PRIMERO.- Está cláusula tendrá vigencia mientras las acciones de la compañía no se inscriban en la Bolsa de Valores. PARÁGRAFO SEGUNDO.- Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. La enajenación de las acciones puede hacerse por el simple consenso de las partes, sin embargo, para que produzca sus efectos respecto de la sociedad y de terceros será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante, la que podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para la nueva inscripción y expedición del título al adquiriente es necesaria la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o copia auténtica de los documentos pertinentes. PARÁGRAFO TERCERO. Las acciones dadas en prenda no podrán ser enajenadas sin permiso del acreedor pero este no podrá hacer uso de los derechos inherentes a e l las sino en virtud de pacto expreso. PARÁGRAFO CUARTO. Las acciones sujetas a litigio judicial no podrán ser enajenadas sino mediante orden escrita del juez del conocimiento y si estuvieren embargadas se necesitará también la autorización del acreedor.

ARTICULO CATORCE: ENAJENACIÓN DE LA PROPIEDAD ACCIONARIA DE ENTIDADES PUBLICAS.- Las acciones que pertenezcan a entidades públicas que de conformidad con dispuesto en el artículo 58 de la Carta Política, se les aplicará para su enajenación el procedimiento establecido en la ley 226 de 1995, o las normas que la aclaren, modifiquen o complementen.

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ARTICULO QUINCE: GASTOS EN TRANSACCIÓN Y EXPEDICIÓN DE TÍTULOS.- Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven la expedición de títulos de acciones, lo mismo que la transferencia, transmisiones o mutaciones de dominio de ellas por cualquier causa. ARTÍCULO DIECISÉIS: PERFECCIONAMIENTO DE PIGNORACIÓN O PRENDA SOBRE LAS ACCIONES.- La pignoración o prenda de acciones no surtirá efectos ante la sociedad mientras no se le dé aviso de esto por escrito y el gravamen se haya inscrito en el respectivo libro, con la comunicación en la que se informa la obligación que se garantiza. PARÁGRAFO.- Cuando se trate de acciones dadas en prenda, salvo estipulación contraria y escrita de las partes, comunicada a la sociedad y registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a su calidad. ARTICULO DIECISIETE: RESERVA LEGAL.- La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de qué este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ARTÍCULO DIECIOCHO: RESERVAS OCASIONALES.- La Asamblea de Socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos, hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea de socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las acciones que posean. PARÁGRAFO.- En caso de pérdidas, estas serán cubiertas con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de Socios. Si la reserva legal fuere suficiente para cubrir el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. ARTÍCULO DIECINUEVE: DERECHOS DE LOS SOCIOS.- Sin perjuicio de los demás que otorgue la Ley, los reglamentos y los estatutos, los socios tendrán los siguientes derechos: A) Participar en las deliberaciones de la asamblea de accionistas y votar en ella. B) Recibir una parte de los beneficios sociales que muestren los balances de fin de ejercicio, proporcional al valor de las acciones. C) Negociar sus respectivas acciones, de Ordenanza a lo establecido en el artículo 13º de estos estatutos. D)

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Inspeccionar libremente, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general, los libros y demás documentos a que se refieren los artículos 446 y 447 del Código de Comercio. E) Recibir, en proporción al valor de las acciones, una parte del activo social, a tiempo de la liquidación y luego de pagado el pasivo externo de la sociedad.

CAPÍTULO III

ACCIONES Y ACCIONISTAS.

ARTÍCULO VEINTE. ACCIONES- Las acciones de la sociedad son ordinarias y nominativas , pero se podrán emit ir acciones privi legiadas y de goce s i as í lo dispone la Asamblea General de Accionistas con un voto favorable de no menos del 75% de las acciones suscritas .

ARTÍCULO VEINTIUNO. CONDICIONES Y DETALLES DE LA EMISIÓN DE ACCIONES.- Las condiciones y detalles de toda emisión de acciones se harán constar en el reglamento de suscripción de acciones de la Junta Directiva que deberá someter a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades, si fuere del caso.

ARTÍCULO VEINTIDÓS. EMISIÓN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS Y DE GOCE- La emisión de acciones privilegiadas y de goce, así como el respectivo reglamento de suscripción, serán decretados por la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO VEINTITRES. MODIFICACIÓN DE EMISIÓN DE ACCIONES- La Asamblea General de accionistas podrá modificar en cualquier sentido una emisión de acciones antes de que sean suscritas.

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ARTÍCULO VEINTICUATRO. MODIFICACIÓN DE PRIVILEGIOS CONCEDIDOS A ACCIONES- La modificación de los privilegios concedidos a unas acciones o la supresión de los mismos, solamente podrá acordarse por la Asamblea General de Accionistas mediante Ordenanza tomado por una mayoría no menor del 75% de las acciones suscritas y siempre que en esa mayoría este el voto de los tenedores de esta clase de acciones en la misma proporción.

CAPÍTULO IV

“DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS”

ARTÍCULO VEINTICINCO. ADMINISTRACIÓN.- La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo de los siguientes órganos: a.)Asamblea General de Accionistas. b.) La Junta Directiva y c.) El Gerente o Representante Legal. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal, elegido por la Asamblea General de Accionistas, cuyas funciones serán las previstas en el artículo 207 y sucesivos del código de comercio.

ARTÍCULO VEINTISIETE. ASAMBLEA ORDINARIA. La Asamblea General de Accionistas la integran los accionistas reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Una Asamblea General de Accionistas ordinaria se celebrará dentro de los tres (3) primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos, si convocada la asamblea, ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m. en las oficinas de la administración del domicilio principal.

ARTÍCULO VEINTIOCHO. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de sus elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la

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distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del Gerente y del Revisor Fiscal, si lo hubiere o por solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria la hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias.

ARTÍCULO VEINTINUEVE. LUGAR DE REUNIÓN DE LAS REUNIONES. Las reuniones de la Asamblea de accionistas se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital suscrito.

ARTÍCULO TREINTA. AVISO DE CONVOCATORIA. Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.

ARTÍCULO TREINTA Y UNO. NUEVAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL. Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril, también podrá deliberar válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por estos estatutos, es decir, con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones correspondientes al capital suscrito, mientras que aquellas decisiones ordinarias que no impliquen reformas a los estatutos, se efectuarán con la mayoría de votos presentes en la

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reunión, salvo las concernientes a la aprobación de balances y cuentas de fin de ejercicio, las cuales se adoptarán con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones correspondientes al capital suscrito.

ARTÍCULO TREINTA Y DOS. QUÓRUM DELIBERATORIO. Habrá quórum para deliberar tanto las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que representen el cincuenta por ciento y uno (51%) de las acciones que se encuentra dividido el capital suscrito. Con la misma salvedad, las reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones correspondientes al capital suscrito. Para estos efectos, cada acción dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dará aplicación al cociente electoral. No obstante lo anterior, las decisiones ordinarias que no impliquen reformas a los estatutos, se efectuarán con la mayoría de votos presentes en la reunión, salvo las concernientes a la aprobación de balances y cuentas de fin de ejercicio, las cuales se adoptarán con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones correspondientes al capital suscrito.

ARTÍCULO TREINTA Y TRES. ACTAS. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por el Presidente y el Secretario, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y la hora de la reunión; el numero de acciones en que se divide el capital, la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.

ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO: FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a.) Estudiar y aprobar las reformas de

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estatutos; b.)Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; c.)Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d.)Elegir a su Junta Directiva; e.) Elegir y remover libremente al Gerente y su suplente; así como fijar la remuneración del primero; f.) Elegir, remover libremente y fijar remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; g.) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma Junta Directiva se los solicite; h.) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional; i.) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios; j.) Decidir sobre el registro y exclusión de socios; k.) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal, o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; l.) Autorizar la solicitud de celebración del concordato preventivo potestativo; m) Constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades; n.) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunión. o.) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará. p.) Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. q.) las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.

CAPITULO V.

“DE LA JUNTA DIRECTIVA”

ARTÍCULO TREINTA Y CINCO. INTEGRANTES. La Junta Directiva, estará integrada por tres (3) miembros principales y sus respectivos suplentes, que se integrarán por un presidente de sesión, un secretario de la sesión, y un vocal cuyas funciones están determinadas a ejercer la dirección general de la sociedad. El gerente general de la sociedad tendrá voz pero no voto en las reuniones de la junta directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. PARÁGRAFO: Por lo menos uno de los miembros de la Junta Directiva, será el representante del Departamento Archipielago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina.

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ARTÍCULO TREINTA Y SEIS. FUNCIONES. Son funciones de la junta Directivas: a) diseñar planes, propuestas, vigilar en forma continua la administración del Gerente. b.) autorizar la celebración de contratos. c.) designar en forma provisional GERENTE cuando las circunstancias así lo requieran, en general. d.) Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda a la asamblea general de accionistas. e.) Crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración. f.) Delegar en el Gerente o en cualquier otro empleado, las funciones que estime convenientes. g.) Autorizar al Gerente para comprar, vender o gravar bienes inmuebles y para celebrar los contratos cuyos valores excedan de 5.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes. h.) Convocar a la asamblea a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el representante legal o a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente. i.) Impartirle al gerente las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes. j.) Presentar a la asamblea general los informes que ordene la ley. k.) Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales. l.) Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, fábricas, instalaciones, depósitos y caja de la compañía. m.) Abrir sucursales o agencias o dependencias, dentro o fuera del país. n.) Elaborar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones en reserva. o.) Tomar las decisiones que no correspondan a la asamblea o a otro órgano de la sociedad. p.) Las demás que se necesiten para el desarrollo de la sociedad.

ARTÍCULO TREINTA Y SIETE. PERIODO Y REUNIONES. La Junta Directiva tendrá un periodo fijo de un (1) año, se reunirá periódicamente trimestralmente el primer jueves del mes que corresponda efectuar la reunión en comento, en la sede de la sociedad y podrá reunirse en forma extraordinaria cuando lo soliciten dos de sus miembros que actúen como principales, el Gerente de la sociedad o el Revisor Fiscal. De las reuniones de la junta se levantarán actas completas, firmadas por el presidente y el secretario, y en ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, del nombre de los asistentes, con la especificación de la condición de principales o suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas. La junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus

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fines.

CAPITULO VI. “DE LA GERENCIA”

ARTÍCULO TREINTA Y OCHO. GERENCIA: La sociedad tendrá un Gerente de libre nombramiento y remoción de la Asamblea General de Accionistas, el cual tendrá un suplente, que lo reemplazará en todas sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya designación y remoción corresponderá también a la Asamblea General de Accionistas y en forma provisional a la Junta Directiva, el Gerente y el suplente tendrán un periodo de un año, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo.

ARTÍCULO TREINTA Y NUEVE. FUNCIONES. El gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el Gerente tendrá las siguientes funciones: a.) Usar la firma o razón social; b.) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser designados por la Asamblea General de Accionistas; c.) Presentar un informe de su gestión a la Asamblea General de Accionistas y en forma mensual a la Junta Directiva en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades; d.) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; e.) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de los compromisos, cuando así lo autorice la Asamblea General de Accionistas, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta; f.) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales; g.) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional. PARÁGRAFO. El GERENTE requerirá autorización previa, mediante acta de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva para la ejecución de todo acto o contrato que exceda de 5.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes a la fecha del acto.

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CAPÍTULO VII DEL SECRETARIO Y REVISOR FISCAL

ARTÍCULO CUARENTA. SECRETARIO.- La sociedad tendrá un secretario designado por la Asamblea General de Accionistas. Corresponderá al Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de Accionistas y de actas de la Junta Directiva y tendrá además las funciones adicionales que le encomienden la misma Asamblea, la Junta y el Gerente.

ARTÍCULO CUARENTA Y UNO. REVISOR FISCAL.- La sociedad tendrá un Revisor Fiscal elegido para periodo de un año por la Asamblea General de Accionistas, la cual lo podrá reelegir indefinidamente o removerlo en cualquier tiempo, y tendrá las siguientes funciones: a.) Cerciorarse de que todos los actos, contratos o convenios que realice la sociedad se ajusten en un todo a las directrices de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva, de la ley y los estatutos. b.) Informar por escrito a la Asamblea General de accionistas sobre el cumplimiento de los ordenamientos y estatutarios de toda y cada una de las operaciones de la sociedad y en especial que los balances de fin de ejercicio o parciales cumplan con los parámetros de la ley y de igual manera el Estado General de Pérdidas y Ganancias, a fin de que estos siempre sean fiel reflejo de la situación de la sociedad. c.) Colaborar con los informes y las inspecciones que practiquen las autoridades competentes. d.) Velar por que la contabilidad y en general el sistema administrativo y financiero de la sociedad se adecue a las normas adoptadas por las autoridades. e.) Velar por un adecuado manejo de la documentación de la sociedad y su archivo. f.) Recomendar y hacer cumplir los ordenamientos legales en cuanto a los soportes de cada uno de los actos de la sociedad. g.) Autorizar los Balances Generales de fin de ejercicio y presentar informes a la Asamblea General. h.) Cumplir con las facultades que la ley y estos estatutos le asignan. El revisor fiscal está sujeto a las incompatibilidades e inhabilidades consagradas en el Código de Comercio Colombiano.

CAPITULO VIII.

“INVENTARIO, BALANCE Y RESERVA LEGAL”

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ARTÍCULO CUARENTA Y DOS. INVENTARIO Y BALANCE GENERAL. Anualmente, el 31 de Diciembre se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance general de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado se perdidas y ganancias, el informe del gerente y un proyecto de las utilidades, se presentará por este a consideración de la Asamblea General de Accionistas. Para determinar los resultados de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de Ordenanza con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvaloración y garantía del patrimonio social.

ARTÍCULO CUARENTA Y TRES. RESERVA LEGAL.- La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado, según lo comentado en el artículo diecisiete de estos estatutos.

CAPITULO IX. “DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN”

ARTÍCULO CUARENTA Y CUATRO. SUBSANACIÓN DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN.- En los casos previstos en el código de comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para la reforma de los estatutos, a condición de que el Ordenanza se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. En los casos previstos en el código de comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para la reforma de los estatutos, a condición de que el Ordenanza se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

ARTÍCULO CUARENTA Y CINCO. LIQUIDACIÓN.- Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de la sociedad (o su razón social, según el caso), una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.

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ARTÍCULO CUARENTA Y SEIS. LIQUIDADOR.- La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la Asamblea General de Accionistas. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la Asamblea no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio y será su suplente quien registre como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos accionistas, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quienes administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá el ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.

ARTÍCULO CUARENTA Y SIETE . ESTADO DE LA LIQUIDACIÓN. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley.

ARTÍCULO CUARENTA Y OCHO. REUNIONES EN EL PERIODO DE LIQUIDACIÓN. Durante el período de liquidación, la Asamblea General de Accionistas se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores o por el revisor fiscal.

ARTÍCULO CUARENTA Y NUEVE . DISTRIBUCIÓN DE ACTIVOS. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los accionistas, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

ARTÍCULO CINCUENTA. PAGO DE OBLIGACIONES SOCIALES.- El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando hay obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para

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atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

ARTÍCULO CINCUENTA Y UNO. DISTRIBUCIÓN DE REMANENTES.- Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los accionistas a prorrata de su participación. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los accionistas, el valor de sus correspondientes acciones y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La Asamblea General de Accionistas podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los accionistas con el voto de un número plural de accionistas que represente el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones en que se divide el capital suscrito. El acta se protocolizará en una notaría del domicilio principal.

ARTÍCULO CINCUENTA Y DOS. APROBACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los accionistas le corresponda, los liquidadores convocarán a la Asamblea General de Accionistas, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los accionistas que concurran, cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún accionista, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

ARTÍCULO CINCUENTA Y TRES. ACCIONISTAS AUSENTES. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los accionistas lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior u transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de esta, en dicho lugar, a la que funcione en el lugar mas cercano, los bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente,

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transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

ARTÍCULO CINCUENTA Y CUATRO. DISOLUCIÓN.- La sociedad se disolverá por: 1. La expiración del plazo señalado para su duración; 2.La pérdida de un cincuenta por ciento (50%) por cuenta del capital aportado; 3. Por Ordenanza unánime de los accionistas; 4. Por las demás causales señaladas en la ley.

ARTÍCULO CINCUENTA Y CINCO. LIQUIDACIÓN. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el Gerente, salvo que la Asamblea de Accionistas resuelva designar uno o más liquidadores con sus respectivos suplentes, cuyo nombramiento deberá registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social. PARÁGRAFO PRIMERO. La existencia de la sociedad se entenderá prolongada para los fines de la liquidación por el tiempo que dure esta. PARÁGRAFO SEGUNDO. El liquidador podrá distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de Ordenanza con el avalúo actualizado en la fecha de la liquidación, a menos que de común Ordenanza, los accionistas soliciten, para la liquidación, se realicen todos los activos.

CAPITULO X. “DISPOSICIONES FINALES”

ARTÍCULO CINCUENTA Y SEIS. REFORMAS ESTATUTARIAS. Las reformas estatutarias serán elevadas a escritura pública por el Gerente y se registrarán en la cámara de comercio correspondiente.

ARTÍCULO CINCUENTA Y SIETE. MUERTE DE LOS ACCIONISTAS. En caso de muerte de alguno de los accionistas, la sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, quienes nombrarán una sola persona que los represente.

ARTÍCULO CINCUENTA Y OCHO. JUSTICIA ARBITRAL. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un árbitro designado de común

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Ordenanza, a falta de Ordenanza se resolverá por designación de la Cámara de Comercio de ISLA DE SAN ANDRES, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara. El árbitro así constituido se sujetará a lo dispuesto por el decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de Ordenanza con las siguientes reglas: a.) El árbitro decidirá en derecho; b.) XXXXXXXXX; c.) XXXXXXXXX;

ARTÍCULO CINCUENTA Y NUEVE. NOMBRAMIENTOS: Para el primer periodo designase a las siguientes personas: JUNTA DIRECTIVA - PRINCIPALES: 1.) XXXXXXXXX;, mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía número XXXXXXXXX; expedida en XXXXXXXXX; 2.) XXXXXXXXX;, identificado con la cédula de ciudadanía No. XXXXXXXXX;, y; 3.) XXXXXXXXX;, identificado con la cédula de ciudadanía No. XXXXXXXXX; SUPLENTES: Ostentarán la condición de suplentes de los miembros de la Junta Directiva, en el mismo orden numérico arriba enunciado las siguientes personas: 1.) XXXXXXXXX; mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número XXXXXXXXX; expedida en XXXXXXXXX; 2.) XXXXXXXXX;, identificado con la cédula de ciudadanía No.: XXXXXXXXX;. y; 3.), XXXXXXXXX; identificado con la cédula de ciudadanía No. XXXXXXXXX; COMO GERENTE Y REPRESENTANTE LEGAL: XXXXXXXXX;, identificado con la cédula de ciudadanía No. XXXXXXXXX;expedida en XXXXXXXXX; quienes enterados de la designación la aceptaron y dejaron constancia de la aceptación realizada a cada uno de los cargos designados. REVISOR FISCAL: Se designa como Revisor Fiscal a XXXXXXXXX;, identificado con la cédula de ciudadanía No. 8.707.431 expedida en la ciudad de XXXXXXXXX; y portador de la tarjeta profesional No. XXXXXXXXX;

ARTÍCULO SESENTA. GARANTÍA DE LAS OBLIGACIONES.- Los accionistas y/o el Gerente de la empresa no podrán a titulo personal garantizar ninguna obligación financiera con Bancos, Corporaciones y similares del sector financiero, con las acciones que se encuentren suscritas en el seno de la sociedad. Las obligaciones solamente podrán ser garantizadas con la firma del representante legal en representación de la empresa de Ordenanza con las facultades que para tal efecto le otorgue la Junta Directiva. En lo no previsto en estos estatutos se aplicarán las normas pertinentes del Código de Comercio.

Dado a conocer el cuerpo estatutario a la presente Asamblea, se aprueba por unanimidad en todas sus partes.”

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Se deja constancia que los demás aspectos del Pliego de Condiciones permanecen sin

modificación, salvo cuando sean contrarios al contenido del texto de la presente ADENDA.

La presente se expide en San Andrés Isla a los dos (2) días del mes de Marzo de 2010.

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PEDRO GALLARDO FORBESPEDRO GALLARDO FORBESPEDRO GALLARDO FORBESPEDRO GALLARDO FORBES

Gobernador

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