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  • RELATRIO E CONTAS

    31 de Dezembro de 2017

  • RELATRIO E CONTAS 2017

    1

    06 NDICE

    NDICE .................................................................................................................................................... 1

    INTRODUO ......................................................................................................................................... 3

    ENQUADRAMENTO ECONMICO ............................................................................................................ 4

    EVOLUO BOLSISTA ............................................................................................................................ 5

    ACTIVIDADE DO GRUPO ......................................................................................................................... 7

    ANLISE FINANCEIRA ............................................................................................................................ 8

    ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NO-EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO .................................................................................................................................. 11

    PERSPECTIVAS PARA 2018 .................................................................................................................. 12

    PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO PARA APLICAO DO RESULTADO LQUIDO INDIVIDUAL ........................................................................................................................................... 13

    GOVERNO DA SOCIEDADE ................................................................................................................... 15

    RELATRIO DE INFORMAO NO FINANCEIRA ................................................................................. 49

    DISPOSIES LEGAIS .......................................................................................................................... 61

    CONSIDERAES FINAIS ..................................................................................................................... 63

    DECLARAO NOS TERMOS DO ART. 245, 1, AL. C) DO CDIGO DE VALORES MOBILIRIOS .......... 64

    DECLARAO DE RESPONSABILIDADE .............................................................................................. 65

    ANEXO I ................................................................................................................................................ 66

  • RELATRIO DE GESTO

    31 de Dezembro de 2017

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    3

    Senhores accionistas O Conselho de Administrao da Cofina, SGPS, S.A. no cumprimento dos preceitos legais e estatutrios institudos, apresenta o Relatrio e Contas relativos ao exerccio de 2017. Ao abrigo do nmero 6 do art. 508 C do Cdigo das Sociedades Comerciais, o Conselho de Administrao decidiu apresentar um Relatrio de Gesto nico, sendo aqui cumpridos todos os preceitos legais exigidos. INTRODUO Segundo as ltimas estimativas, o mercado publicitrio portugus ter crescido em 2017 com destaque para os meios digitais onde se estima que o crescimento ter sido superior a 10% face a 2016. Contudo, segundo algumas estimativas de mercado, o volume total do mercado publicitrio portugus dever rondar 567 milhes de Euros, valor ainda muito afastado do valor mais alto dos ltimos 15 anos: 806,5 milhes de Euros em 2007. Para 2018, as previses apontam para o crescimento do mercado publicitrio tanto em Portugal como a nvel global; para o mercado nacional, estima-se um aumento de 3%. O crescimento dever ser relativamente estvel, com os meios digitais a ganharem terreno uma vez mais televiso, sendo, no entanto, expectvel alguma quebra na imprensa escrita. Ao nvel dos canais por subscrio as previses indicam crescimentos na ordem dos 10%. No que se refere circulao, de acordo com os dados da APCT (Associao Portuguesa de Controlo de Tiragem), os quatro dirios generalistas auditados por aquela entidade venderam, em mdia, menos 15.831 exemplares por dia ao longo do ltimo ano. Os 160.760 exemplares vendidos pelo conjunto dos quatro ttulos entre os meses de Janeiro e Dezembro de 2017 traduzem uma quebra na ordem dos 8,96% em comparao com os 176.591 exemplares de circulao impressa paga com que os quatro dirios generalistas encerraram o ano de 2016, perpetuando por mais um ano as quebras no papel que continuam a castigar a imprensa de informao geral. Embora no digital os resultados sejam positivos, com todos os ttulos do segmento a registar crescimentos na circulao digital paga, os grupos de media nacionais continuam a ter resultados pouco animadores quando se faz o balano final j que esse crescimento no digital continua a revelar-se insuficiente para compensar as quebras no papel e quase todos os ttulos de informao geral chegam ao fim de 2017 com quebras tambm quando se contabiliza a circulao total paga. O Correio da Manh mantm o estatuto de lder destacado no papel com uma circulao impressa paga de 87.215 exemplares. A revista Sbado, por sua vez, continua a vender mais em banca do que as suas principais concorrentes, com uma mdia de 23.186 exemplares por edio. No que diz respeito circulao digital paga, a generalidade das publicaes do grupo Cofina cresceu face a 2016 e, em alguns casos, a taxas muito relevantes. Feito o balano, na soma da circulao impressa paga e da circulao digital paga, o Correio da Manh com 88.336 exemplares mantm a liderana no seu segmento (jornais dirios generalistas pagos).

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    4

    ENQUADRAMENTO ECONMICO

    O ano de 2017 ficou caracterizado por um crescimento generalizado, onde o FMI projecta um aumento do crescimento econmico na ordem dos 3,7%. No entanto, acredita-se que a retoma econmica ainda no esteja totalmente completa, visto que o crescimento permanece fraco em vrios pases, onde ainda no se recuperaram os nveis de actividade anteriores crise econmica. De salientar que, de acordo com estimativas da OCDE, do FMI e da Comisso Europeia, quer a Zona Euro e a Unio Europeia, quer os Estados Unidos da Amrica e o Japo registam em 2017 uma taxa de crescimento do seu PIB superior ao valor verificado em 2016. A Zona Euro registou um crescimento do PIB em cadeia de 0,6% no quarto trimestre de 2017 e 2,7% em termos homlogos. Assim, no conjunto de 2017, o PIB cresceu 2,5%. So vrios os factores que continuam a impulsionar a economia europeia como a poltica monetria acomodatcia, o mercado laboral em recuperao e a saudvel procura externa dos bens e servios europeus. A economia portuguesa segue em linha com a Europa, sendo que o FMI prev um crescimento de 2,6% em 2017, comparativamente com os 1,6% verificados em 2016. Portugal e a sua economia continuam a beneficiar de um contexto economicamente favorvel, muito por culpa da maior procura externa de bens e servios a fomentar a economia. Relativamente inflao, esta fixou-se nos 1,4%, face aos 0,2% verificados no ano anterior. J a taxa de desemprego desceu 2,2% face a 2016, para 8,9%, registando termos absolutos melhores que a estimativa do Governo que era de 9,2%. Para 2018, esperado um novo recuo desta taxa, mesmo considerando um desaceleramento ligeiro do crescimento econmico para os 2,3%. No que toca economia brasileira, esta dever acelerar 3,2%, permanecendo propulsionada pelo consumo privado. J o mercado de trabalho recupera e a mdia salarial aumenta contra a inflao. Nesse aspecto, possvel constatar que a inflao que em 2016 registava nveis descendentes, assim continua em 2017, tendo inclusivamente atingido o nvel mais baixo registado nas duas ltimas dcadas.

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    5

    EVOLUO BOLSISTA (Nota: O PSI-20 foi considerado como um ndice com valor inicial idntico ao do ttulo em anlise, de forma a possibilitar uma melhor comparao das variaes das cotaes.)

    Em 2017, o ndice bolsista nacional (PSI-20) valorizou cerca de 15,2% face ao final de 2016 ao passo que as aces Cofina valorizaram 72,7%.

    0

    0,5

    1

    1,5

    2

    2,5

    jan/17 fev/17 mar/17 abr/17 mai/17 jun/17 jul/17 ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17

    Evoluo Bolsista Cofina vs PSI-20

    Cofina PSI-20 No final de 2017 as aces da Cofina encerraram a 0,449 Eur/aco sendo a correspondente capitalizao bolsista de 46,1 milhes de Euros. Em 2017, as aces da Cofina foram transaccionadas a uma cotao mxima de 0,519 Euros e a uma cotao mnima de 0,243 Euros. No total, foram transaccionadas 44.848.119 aces, o que equivale a 43,73% do capital emitido. Os principais eventos que marcaram a evoluo da cotao das aces da Cofina durante 2017 podem ser descritos como segue:

    0,20

    0,30

    0,40

    0,50

    0,60

    jan/17 fev/17 mar/17 abr/17 mai/17 jun/17 jul/17 ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17

    Evoluo da cotao COFINA

    3-Mar: Div ulgao resultados 2016

    5-Mai: Anncio resultados 1T17

    27-Jul: Anncio resultados 1S17

    03-Nov : Anncio resultados 3T17

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    6

    No comunicado relativo ao anncio da performance do Grupo no exerccio de 2016, divulgado a 3 de Maro de 2017, a Cofina apresentou um resultado lquido consolidado de 4,3 milhes de Euros. As receitas operacionais diminuram menos de 1%, cifrando-se nos 99,9 milhes de Euros, enquanto o EBITDA fixou-se nos 13,5 milhes de Euros. Nesse dia as aces encerraram a cotar nos 0,273 Euros por aco;

    Em 5 de Maio de 2017, no comunicado relativo apresentao das demonstraes financeiras do primeiro trimestre de 2017, a Cofina, SGPS, S.A. divulgou receitas operacionais de 20,6 milhes de Euros, tendo o EBITDA apresentado atingido 2,3 milhes de Euros, ao passo que o resultado lquido se fixou em 648 milhares de Euros.

    No dia 27 de Julho o Grupo comunicou ao mercado os resultados do primeiro semestre de 2017, tendo registado um EBITDA de 3,6 milhes de Euros e uma margem EBITDA de 8,2%. O resultado lquido fixou-se em 718 mil Euros e a dvida lquida nos 56 milhes de Euros. Os resultados do 1 semestre incluem 2 milhes de Euros de custos de reestruturao inseridos num plano que visa preparar o Grupo para a realidade actual e futura, garantindo a sua sustentao e nveis de rentabilidade adequados. O referido plano passa pela optimizao da estrutura e do portfolio de produtos.

    A 27 de Setembro, a Cofina comunicou a atribuio A Nossa Aposta Jogos e Apostas Online, S.A. (empresa associada do Grupo) a atribuio, pelas entidades competentes, de uma licena para a explorao de jogos de fortuna ou azar, no stio na Internet www.nossaaposta.pt. A referida licena vlida pelo prazo inicial de trs anos, contado a partir da data da sua emisso, caducando em 21 de Setembro de 2020, caso no seja prorrogado, nos termos e condies previstos no RJO.

    No comunicado de 3 de Novembro, o Grupo apresentou os resultados relativos ao terceiro trimestre de 2017. Nos primeiros nove meses, o EBITDA atingiu os 6,7 milhes de Euros e o resultado lquido fixou-se nos 1,5 milhes de Euros.

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    7

    ACTIVIDADE DO GRUPO

    O Grupo Cofina desenvolve a sua actividade essencialmente na rea dos media e contedos.

    A subsidiria chave nesta rea de negcio a Cofina Media, S.A., detentora de ttulos lderes dos respectivos segmentos. No portfolio de publicaes do Grupo destacam-se o jornal dirio Correio da Manh, o dirio desportivo Record, o jornal de informao econmica Jornal de Negcios, o jornal gratuito Destak, a revista de informao Sbado, bem como, outros ttulos, entre os quais a TV Guia. Adicionalmente, desde o exerccio de 2013, o Grupo Cofina passou a incorporar no seu portfolio de operaes o canal televisivo CMTV.

    Em 31 de Dezembro de 2017 o organigrama das participaes do Grupo Cofina era como segue:

    De acordo com os dados disponibilizados pela Associao Portuguesa para o Controlo de Tiragem e Circulao (APCT) para o ano de 2017, o Correio da Manh o jornal mais vendido em Portugal (segmento dos jornais dirios generalistas pagos). Refira-se que, apesar das quebras generalizadas na circulao paga do segmento em que se insere, o Correio da Manh tem vindo a manter a sua liderana ano aps ano.

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

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    ANLISE FINANCEIRA A informao financeira consolidada da Cofina relativa ao exerccio de 2017, preparada de acordo com os princpios de reconhecimento e mensurao das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas pela Unio Europeia, pode ser sintetizada como segue:

    (milhares de euros)

    Receitas Operacionais 91.058 99.926 -8,9%Circulao 45.844 51.138 -10,4%Publicidade 31.017 32.965 -5,9%Produtos de marketing alternativo e outros 14.197 15.823 -10,3%Receitas por segmentos 91.058 99.926 -8,9%

    Jornais 77.197 82.355 -6,3%Revistas 13.861 17.571 -21,1%

    Custos operacionais (a) 77.437 86.414 -10,4%EBITDA Consolidado (b) 13.621 13.512 0,8%

    Margem EBITDA 15,0% 13,5% +1,4 ppJornais 13.987 14.080 -0,7%Margem EBITDA Jornais 18,1% 17,1% +1,0 ppRevistas -366 -568 35,6%Margem EBITDA Revistas -2,6% -3,2% +0,6 ppCustos de Reestruturao -2.450 -

    EBITDA Consolidado aps reestruturao 11.171 13.512 -17,3%Amortizaes Correntes (-) 1.511 2.214 -31,8%EBIT 9.660 11.298 -14,5%

    Margem EBIT 10,6% 11,3% -0,7 ppResultados Financeiros -2.971 -5.202 -42,9%Resultado antes de impostos 6.689 6.096 9,7%Imposto sobre o rendimento 1.622 1.763 -8,0%Resultado Lquido Consolidado (c) 5.067 4.333 16,9%(a) Custos operacionais excluindo amortizaes(b) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados financeiros e amortizaes e depreciaes(c) Resultado lquido atribuvel aos accionistas da Empresa me

    Dez 17 Dez 16 Var (%)

    O exerccio de 2017 foi caracterizado por um decrscimo das receitas totais comparativamente com o ano anterior (-8,9%), tendo-se registado um decrscimo nas receitas de circulao (-10,4%) e nas receitas de publicidade (-5,9%). As receitas de marketing alternativo e outros registaram um decrscimo de 10,3%, tendo atingido os 14,2 milhes de Euros. O EBITDA aps custos de reestruturao registado no perodo em causa foi de 11,2 milhes de Euros, o que corresponde a um decrscimo de cerca de 17% face ao ano anterior. O resultado lquido consolidado atingiu 5,1 milhes de Euros, um aumento de 17% em relao a 2016. A Cofina continuar a aprofundar o investimento em reas de negcio de crescimento com potencial de sinergias com os negcios existentes. Neste sentido, refira-se que, j em Maro de 2018, a plataforma de jogo online www.nossaaposta.pt, detida em 40% pela Cofina, obteve a licena para a explorao de apostas desportivas cota, em que o jogador joga contra a entidade exploradora. A referida licena vlida pelo prazo inicial de trs anos, caducando em Maro de 2021, caso no seja

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    9

    prorrogada, nos termos e condies previstos no Regulamento do Jogo Online (RJO). Registe-se que A Nossa Aposta consolidada atravs do mtodo de equivalncia patrimonial, no tendo por isso impacto nas receitas operacionais e no EBITDA consolidado do Grupo. Em 31 de Dezembro de 2017, a dvida lquida nominal da Cofina era de 49,4 milhes de Euros, o que corresponde a um decrscimo de 8 milhes de Euros relativamente dvida lquida nominal, de 57,6 milhes de Euros, registada no final do exerccio de 2016. O free cash flow yield (relativo capitalizao bolsista de 31 de Dezembro de 2017) era de cerca de 17,4%. De seguida, so apresentados alguns indicadores dos principais segmentos de negcio: Jornais:

    (milhares de euros)

    Receitas Operacionais 77.197 82.355 -6,3%Circulao 38.519 41.538 -7,3%Publicidade 26.808 27.048 -0,9%Produtos de marketing alternativo e outros 11.870 13.769 -13,8%

    Custos operacionais (a) 63.210 68.275 -7,4%EBITDA (b) 13.987 14.080 -0,7%

    Margem EBITDA 18,1% 17,1% + 1,0 pp(a) Custos operacionais excluindo amortizaes(b) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados f inanceiros e amortizaes e depreciaes

    Dez 17 Dez 16 Var.

    O segmento de jornais da Cofina registou, no ano de 2017, receitas totais de 77,2 milhes de Euros o que representa um decrscimo de 6,3% em relao a 2016. As receitas provenientes de circulao caram cerca de 7,3% ao passo que as receitas de publicidade registaram uma queda de 0,9%. As receitas associadas ao marketing alternativo registaram um decrscimo de cerca de 13,8%, atingindo cerca de 11,9 milhes de Euros. Por outro lado, os custos operacionais tambm registaram uma queda, tendo sido reduzidos em 7,4%, registando 63,2 milhes de Euros. Assim, o EBITDA do segmento de jornais foi de aproximadamente 14,0 milhes de Euros, um decrscimo de apenas 0,7% face ao exerccio anterior. A margem EBITDA atingiu os 18,1%. O segmento de jornais inclui os resultados do canal Correio da Manh TV que tem registado um desempenho notvel. Em 2017, o share mdio anual foi de 2,41% sendo o canal com maior audincia por cabo e o quarto maior canal portugus, atrs dos Free to Air. No final de 2017 a CMTV celebrou um acordo de distribuio com a Vodafone e com a NOWO. Assim, desde 21 de Dezembro de 2017, o canal CMTV passou a ser disponibilizado em todas as plataformas de televiso por cabo.

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    10

    Revistas:

    (milhares de euros)

    Receitas Operacionais 13.861 17.571 -21,1%Circulao 7.325 9.600 -23,7%Publicidade 4.209 5.917 -28,9%Produtos de marketing alternativo e outros 2.327 2.054 13,3%

    Custos operacionais (a) 14.227 18.139 -21,6%EBITDA (b) -366 -568 35,6%

    Margem EBITDA -2,6% -3,2%(a) Custos operacionais excluindo amortizaes(b) EBITDA = resultados antes de impostos, resultados financeiros e amortizaes e depreciaes

    Dez 17 Dez 16 Var.

    Em 2017, apesar das receitas totais terem reduzido 21,1% atingindo os 13,9 milhes de Euros, tambm os custos operacionais registaram um decrscimo de 21,6%, registando 14,2 milhes de Euros. As receitas de circularizao registaram uma queda de 23,7%, atingindo os 7,3 milhes de Euros enquanto a publicidade caiu cerca de 28,9%. Relativamente s receitas associadas a produtos de marketing alternativo, estas aumentaram 13,3% atingindo os 2,3 milhes de Euros.

    O forte controlo de custos, que reflecte medidas estratgicas de optimizao do portfolio de produtos, conduziu a que o EBITDA do segmento de revistas melhorasse significativamente em 2017 comparativamente com 2016.

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    11

    ACTIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NO-EXECUTIVOS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO Durante o exerccio de 2017, os administradores no executivos da Sociedade actuaram de forma eficaz nas funes de acompanhamento e monitorizao da actividade dos membros executivos. Em 2017, semelhana de anos anteriores, os membros no-executivos do Conselho de Administrao participaram activamente e de forma regular nas reunies do Conselho de Administrao, tendo discutido as matrias em anlise e manifestado a sua posio relativamente s directrizes estratgicas do Grupo e s reas de negcio. Sempre que se revelou necessrio, aqueles membros mantiveram um contacto estreito e directo com os responsveis operacionais e financeiros do Grupo. No exerccio de 2017, e no desenrolar das reunies do Conselho de Administrao, os Administradores executivos prestaram todas as informaes que foram requeridas pelos membros no executivos do Conselho de Administrao.

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    12

    PERSPECTIVAS PARA 2018 O exerccio de 2018 ser caracterizado pela continuao do reforo da eficincia operativa da operao existente, tendo sido concludo o projecto de reestruturao, que culminou na racionalizao do portfolio de produtos e na reorganizao da estrutura operativa. Por outro lado, ser reforado o investimento em reas de crescimento, como seja a televiso. Em termos de contedos, sublinhe-se que a Cofina continuar a pautar a sua actuao editorial pelo interesse superior do leitor, apostando num jornalismo de investigao e de proximidade, sempre assente numa absoluta independncia editorial.

  • RELATRIO E CONTAS 2017 I. Relatrio de Gesto

    13

    PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO PARA APLICAO DO RESULTADO LQUIDO INDIVIDUAL A Cofina, SGPS, S.A., na qualidade de holding do Grupo, registou nas suas contas individuais, preparadas de acordo com os princpios de reconhecimento e mensurao das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adoptadas pela Unio Europeia, um resultado lquido de 2.818.954,40 Euros, para o qual, nos termos legais e estatutrios, o Conselho de Administrao prope Assembleia Geral a seguinte aplicao:

    Reservas livres 2.818.954,40 ===========

  • RELATRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE

    31 de Dezembro de 2017

  • RELATRIO E CONTAS 2017 II. Governo da Sociedade

    15

    GOVERNO DA SOCIEDADE

    PARTE I INFORMAO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAO E GOVERNO DA SOCIEDADE

    A. ESTRUTURA ACIONISTA

    1. Estrutura de capital O capital social da Cofina, SGPS, S.A. (daqui em diante abreviadamente designada por Sociedade ou Cofina) de 25.641.459,00 (vinte e cinco milhes, seiscentos e quarenta e um mil, quatrocentos e cinquenta e nove Euros), integralmente subscrito e realizado e est representado por 102.565.836 (cento e dois milhes, quinhentas e sessenta e cinco mil, oitocentas e trinta e seis) aces, ordinrias, escriturais e ao portador, sem valor nominal. Da totalidade dos direitos de voto emitidos, 74,69% so, tanto quanto do conhecimento da Sociedade, imputados aos titulares de participaes qualificadas listados em II.7. A totalidade das aces representativas do capital social est admitida negociao no mercado regulamentado Euronext Lisbon. 2. Restries transmissibilidade das aces e titularidade de aces As aces da Sociedade no tm qualquer restrio quanto sua transmissibilidade ou titularidade, uma vez que no existem accionistas titulares de direitos especiais. Assim, as aces da Cofina so livremente transmissveis de acordo com as normas legais aplicveis. 3. Aces prprias A Sociedade no detm quaisquer aces prprias em carteira, por referncia a 31 de Dezembro de 2017. 4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudana de controlo da sociedade na sequncia de uma oferta pblica de aquisio, bem como os efeitos respectivos No existem acordos significativos celebrados pela Cofina que incluam quaisquer clusulas de mudana de controlo (inclusivamente na sequncia de uma oferta pblica de aquisio), i.e., que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem nessas circunstncias, assim como no existem quaisquer condies especficas que limitem o exerccio de direitos de voto pelos accionistas da Sociedade, susceptveis de interferir no xito de Ofertas Pblicas de Aquisio. Alguns contratos de financiamento das subsidirias e apenas destas, contm as normais clusulas tipo de reembolso antecipado em caso de alterao de controlo acionista das mesmas. 5. Regime a que se encontre sujeita a renovao ou revogao de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitao do nmero de votos susceptveis de deteno ou de exerccio por um nico accionista de forma individual ou em concertao com outros accionistas A Cofina no adoptou quaisquer medidas defensivas.

    I. Estrutura de capital

  • RELATRIO E CONTAS 2017 II. Governo da Sociedade

    16

    6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restries em matria de transmisso de valores mobilirios ou de direitos de voto Desconhece-se a existncia de quaisquer acordos parassociais tendo por objecto a Sociedade.

    7. Participaes qualificadas Em 31 de Dezembro de 2017, nos termos e para os efeitos do disposto nos Artigos 16 e 20 do Cdigo de Valores Mobilirios e no Artigo 448 do Cdigo das Sociedades Comerciais, informa-se que as sociedades e/ou pessoas singulares que tm uma participao social qualificada que ultrapasse os 2%, 5%, 10%, 20%, 33% e 50% dos direitos de voto, e de acordo com as notificaes recebidas pela Sociedade, so como segue:

    Santander Asset Management N aces detidas

    em 31-Dez-2017% capital social

    com direito de votoAtravs do Fundo Santander Aces Portugal 2.069.459 2,02%Atravs do Fundo Santander PPA 107.964 0,11%

    Total imputvel 2.177.423 2,12%

    Credit Suisse Group AGN aces detidas

    em 31-Dez-2017% capital social

    com direito de votoDirectamente 5.039.060 4,91%

    Total imputvel 5.039.060 4,91%

    Pedro Miguel Matos Borges de OliveiraN aces detidas

    em 31-Dez-2017% capital social

    com direito de votoAtravs da sociedade Valor Autntico, S.A. (da qual accionista dominante e administrador) 7.719.360 7,53%

    Total imputvel 7.719.360 7,53%

    Domingos Jos Vieira de MatosN aces detidas

    em 31-Dez-2017% capital social

    com direito de votoAtravs da sociedade Livrefluxo, S.A. (da qual accionista dominante e administrador) 12.395.257 12,09%

    Total imputvel 12.395.257 12,09%

    Paulo Jorge dos Santos FernandesN aces detidas

    em 31-Dez-2017% capital social

    com direito de votoAtravs da sociedade Actium Capital, S.A. (da qual accionista dominante e administrador) 13.386.332 13,05%

    Total imputvel 13.386.332 13,05%

    Joo Manuel Matos Borges de OliveiraN aces detidas

    em 31-Dez-2017% capital social

    com direito de votoAtravs da sociedade INDAZ, S.A. (da qual administrador) 15.400.000 15,01%

    Total imputvel 15.400.000 15,01%

    Ana Rebelo Carvalho Menres de MendonaN aces detidas

    em 31-Dez-2017% capital social

    com direito de votoAtravs da sociedade PROMENDO - SGPS, S.A. (da qual accionista dominante e administradora) 20.488.760 19,98%

    Total imputvel 20.488.760 19,98% A Cofina no foi notificada de quaisquer participaes acima de 20% dos direitos de voto. 8. Nmero de aces e obrigaes detidas por membros dos rgos de administrao e de fiscalizao, nos termos do n. 5 do art. 447 do Cdigo das Sociedades Comerciais (CSC) As aces e obrigaes detidas pelos membros dos rgos de administrao e fiscalizao na Sociedade e em sociedades em relao de domnio ou de grupo com a Sociedade, directamente ou atravs de pessoas relacionadas, encontram-se divulgadas em anexo ao Relatrio Anual de Gesto nos termos exigidos pelo artigo 447. do Cdigo das Sociedades Comerciais (CSC) e pelo nmero 7 do artigo 14. do Regulamento 5/2008 da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios (CMVM)

    II. Participaes Sociais e Obrigaes detidas

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    9. Poderes do Conselho de Administrao relativos a aumentos do capital Os estatutos da Sociedade atribuem ao Conselho de Administrao os mais amplos poderes de gesto e representao da Sociedade e a realizao de todas as operaes relativas execuo do objecto social. Por deliberao tomada em Assembleia Geral realizada a 24 de Abril de 2014, foi conferido ao Conselho de Administrao o poder de aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, at ao limite de 51.282.918 Euros, mediante novas entradas em dinheiro, desde que a deliberao seja aprovada com o voto favorvel de todos os seus membros e depois de obtido o parecer prvio do rgo de fiscalizao da Sociedade. Este poder atribudo ao Conselho de Administrao cessou a sua vigncia no final de 2016. 10. Relaes significativas de natureza comercial entre os titulares de participaes qualificadas e a Sociedade No ano de 2017 no foram realizados negcios ou transaces comerciais significativos entre a Sociedade e os titulares de participaes qualificadas notificadas Sociedade, excepto os que, fazendo parte da actividade normal desta, foram realizados em condies normais de mercado para operaes semelhantes. Refira-se, no entanto, que os montantes envolvidos no so materiais. B. RGOS SOCIAIS E COMISSES

    a) Composio da mesa da assembleia geral 11. Identificao e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respectivo mandato A 31 de Dezembro de 2017, a Mesa da Assembleia Geral era composta pelos seguintes membros: Presidente: Manuel Eugnio Pimentel Cavaleiro Brando Secretria: Maria Conceio Henriques Fernandes Cabaos O mandato teve incio em 2017 e ter o seu termo em 2019.

    I. ASSEMBLEIA GERAL

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    b) Exerccio do direito de voto 12. Eventuais restries em matria de direito de voto O capital social da Sociedade integralmente representado por uma nica categoria de aces, correspondendo a cada aco um voto, no existindo limitaes estatutrias ao nmero de votos que podem ser detidos ou exercidos por qualquer accionista. A Sociedade no emitiu aces preferenciais sem direito a voto. A participao dos accionistas em Assembleia Geral depende da comprovao da qualidade de accionista por referncia Data do Registo nos termos legais aplicveis. Os accionistas individuais e as pessoas colectivas podero fazer-se representar por quem designarem para o efeito mediante documento de representao escrito, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, entregue na sede social at ao final do terceiro dia til anterior data da Assembleia Geral. Um accionista pode ainda, nos termos legais aplicveis, designar diferentes representantes em relao s aces de que seja titular em diferentes contas de valores mobilirios, sem prejuzo do princpio da unidade de voto e da votao em sentido diverso legalmente prevista para os accionistas a ttulo profissional. Os accionistas da Sociedade podem votar por correspondncia em relao a todas as matrias sujeitas apreciao da Assembleia Geral, o qual poder ser exercido por declarao escrita, com a identificao do accionista e a sua assinatura devidamente reconhecida, nos termos legais aplicveis. De acordo com os estatutos da Sociedade, a declarao de se pretender exercer o voto por correspondncia deve ser entregue na sede social, at ao final do terceiro dia til anterior ao dia designado para a reunio, com identificao do remetente, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, no se encontrando prevista a possibilidade do exerccio de direito de voto por via electrnica. Quanto a este ponto, a Sociedade no desencadeou ainda os mecanismos necessrios sua implementao uma vez que essa modalidade nunca lhe foi solicitada por qualquer accionista e por considerar que tal circunstncia no consubstancia qualquer constrangimento ou restrio ao exerccio do direito de voto por parte dos accionistas, exerccio esse que a Sociedade promove e incentiva nos termos amplamente descritos neste Relatrio. A Sociedade divulga, dentro dos prazos legais aplicveis, e em todos os locais impostos por lei, em portugus e ingls, a convocatria das Assembleias Gerais, que contm informao sobre a forma de habilitao dos accionistas para participao e exerccio do direito de voto, bem como sobre procedimentos a adoptar para o exerccio do voto por correspondncia ou para designao de representante. A Sociedade divulga ainda, nos termos legais aplicveis, as propostas de deliberao, as informaes preparatrias exigidas por lei e as minutas de carta de representao e de boletins de voto para o exerccio do voto por correspondncia, tudo no sentido de garantir, promover e incentivar a participao dos accionistas, por si ou por representantes por si designados, nas Assembleias Gerais. 13. Percentagem mxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um nico accionista ou por accionistas que com aquele se encontrem em alguma das relaes do n. 1 do art. 20. No existe qualquer limitao no nmero de votos que pode ser detido ou exercido por um nico accionista ou grupo de accionistas. 14. Deliberaes accionistas que, por imposio estatutria, s podem ser tomadas com maioria qualificada

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    De acordo com os Estatutos da Sociedade, as deliberaes sociais so tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social representado na assembleia, excepto quando seja exigida por lei uma diferente maioria. Numa segunda convocatria, a Assembleia Geral pode deliberar independentemente do nmero de accionistas presentes e do capital social que representem. O qurum deliberativo da Assembleia Geral est em conformidade com o disposto no CSC.

    a) Composio 15. Identificao do modelo de governo adoptado A Cofina adopta o modelo de governo denominado monista, que contempla uma estrutura de administrao centralizada num Conselho de Administrao e uma estrutura de fiscalizao centralizada num Conselho Fiscal e num Revisor Oficial de Contas. O Conselho de Administrao , assim, o rgo responsvel pela gesto dos negcios da Sociedade na consecuo do objecto social. 16. Regras estatutrias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicveis nomeao e substituio dos membros, consoante aplicvel, do Conselho de Administrao Os membros do Conselho de Administrao da Sociedade so eleitos em Assembleia Geral para mandatos com durao de trs anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes. O Conselho de Administrao constitudo por trs a nove membros, accionistas ou no, eleitos em Assembleia Geral. Na Assembleia Geral eleitoral proceder-se- eleio isolada de um, dois ou trs administradores, consoante o respectivo nmero total for de trs ou quatro, cinco ou seis, sete ou mais de sete, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas desde que nenhum desses grupos possua aces representativas de mais de vinte por cento e de menos de dez por cento do capital social. Cada uma das listas referidas anteriormente dever propr pelo menos duas pessoas elegveis por cada um dos cargos a preencher, sendo uma delas designada como suplente. Nenhum accionista poder subscrever mais do que uma das referidas listas. Havendo mais do que uma lista, a votao incidir sobre o conjunto delas. A Assembleia Geral no poder proceder eleio de quaisquer outros administradores enquanto no tiverem sido eleitos um, dois ou trs administradores, em conformidade com o acima exposto, salvo se no forem apresentadas tais listas. Faltando administrador eleito, nos termos anteriores, ser chamado o respectivo suplente e, na falta deste, realizar-se- nova eleio, qual sero aplicadas, com as necessrias adaptaes, as regras acima descritas.

    II. ADMINISTRAO E SUPERVISO

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    17. Composio do Conselho de Administrao O Conselho de Administrao composto actualmente por 5 membros, tem por incumbncia praticar todos os actos de gesto na concretizao de operaes inerentes ao seu objecto social, tendo por fim o interesse da Sociedade, accionistas e demais stakeholders. Em 31 de Dezembro de 2017 este rgo era composto pelos seguintes elementos:

    - Paulo Jorge dos Santos Fernandes Presidente - Joo Manuel Matos Borges de Oliveira Vogal - Domingos Jos Vieira de Matos Vogal (no executivo) - Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira Vogal (no executivo) - Ana Rebelo de Carvalho Menres de Mendona Vogal (no executiva)

    Todos os membros do Conselho de Administrao foram eleitos na Assembleia Geral realizada no dia 26 de Abril de 2017 para o trinio 2017/2019.

    NOME PRIMEIRA NOMEAO

    DATA DE TERMO DO MANDATO

    Paulo Jorge dos Santos Fernandes 1990 31 de Dezembro de 2019 Joo Manuel Matos Borges de Oliveira 1990 31 de Dezembro de 2019 Domingos Jos Vieira de Matos 1990 31 de Dezembro de 2019 Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira Maio de 2009 31 de Dezembro de 2019 Ana Rebelo de Carvalho Menres de Mendona Maio de 2009 31 de Dezembro de 2019

    18. Distino dos membros executivos e no executivos do Conselho de Administrao e, relativamente aos membros no executivos, identificao dos membros que podem ser considerados independentes Em 31 de Dezembro de 2017, o Conselho de Administrao inclua trs membros no executivos: Domingos Jos Vieira de Matos, Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira e Ana Rebelo de Carvalho Menres de Mendona.

    O Conselho de Administrao no inclui qualquer membro que cumpra com os critrios de independncia referidos na recomendao II.1.7. do Cdigo de Governo das Sociedades da CMVM uma vez que os trs administradores no executivos so titulares de participaes qualificadas no capital da Sociedade. No obstante este circunstancialismo, a Sociedade desenvolveu mecanismos tendentes a permitir aos administradores no executivos, tomadas de deciso independentes e informadas, tais como:

    Envio prvio e atempado, a todos os membros que integram o Conselho de Administrao, das convocatrias das reunies daquele rgo, incluindo ordem de trabalhos, mesmo que provisria, da reunio, acompanhadas da demais informao e documentao relevante;

    Disponibilidade dos administradores executivos para o fornecimento, aos administradores no

    executivos, de toda a informao adicional que entendam relevante ou necessria, bem como para proceder a estudos e anlises mais aprofundados em relao a todas as matrias que sejam objecto de deliberao ou que, no o sendo, estejam em anlise, de alguma forma, na Sociedade;

    Disponibilizao dos livros de actas, registos, documentos e restantes antecedentes de

    operaes realizadas na Sociedade ou nas subsidirias, para examinao, bem como, disponibilizao e promoo de um canal directo de obteno de informao junto dos administradores e responsveis operacionais e financeiros das vrias empresas que integram o

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    grupo, sem que seja necessria qualquer interveno dos administradores executivos nesse processo.

    A Sociedade ponderou e reflectiu sobre este circunstancialismo considerando, por um lado, o modelo societrio adoptado e, por outro, a composio e o modo de funcionamento dos seus rgos sociais como um todo, (nomeadamente o Conselho de Administrao enquanto rgo colegial, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, com a independncia que lhes inerente) tendo concludo que a eventual designao, por razes meramente formais, de administradores independentes, no traria valias significativas para o desempenho da Sociedade, ou para um (eventual) melhor funcionamento do modelo adoptado, considerando que quer aquele, quer este, se tm vindo a revelar positivos, pertinentes, adequados e eficientes. Acrescente-se que o relatrio de gesto inclui, no seu captulo Actividade desenvolvida pelos membros no-executivos do Conselho de Administrao, uma descrio da actividade desenvolvida pelos administradores no executivos durante o exerccio de 2017. 19. Qualificaes profissionais dos membros do Conselho de Administrao A qualificao profissional dos actuais membros do Conselho de Administrao da Cofina, actividade profissional desenvolvida e a indicao de outras empresas onde desempenham funes de administrao apresentada no anexo I. 20. Relaes familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros do Conselho de Administrao com accionistas a quem seja imputvel participao qualificada superior a 2% dos direitos de voto O administrador Paulo Jorge dos Santos Fernandes administrador e accionista dominante da ACTIUM CAPITAL, S.A., sociedade detentora de uma participao de 13,05% no capital da Cofina, SGPS, S.A.. O administrador Joo Manuel Matos Borges de Oliveira administrador da INDAZ, S.A., sociedade detentora de uma participao de 15,01% no capital da Cofina, SGPS, S.A.. Adicionalmente, aquele administrador irmo do administrador no executivo Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira que, por sua vez, detm uma participao de 7,53% no capital da Cofina, SGPS, S.A.. O administrador Domingos Jos Vieira de Matos administrador e accionista dominante da LIVREFLUXO, S.A., sociedade detentora de uma participao de 12,09% no capital da Cofina, SGPS, S.A.. A administradora Ana Rebelo de Carvalho Menres de Mendona administradora e accionista dominante da Promendo, SGPS, S.A., sociedade detentora de uma participao de 19,98% no capital da Cofina, SGPS, S.A.. 21. Organogramas ou mapas funcionais relativos repartio de competncias entre os vrios rgos sociais, comisses e/ou departamentos da sociedade, incluindo informao sobre delegaes de competncias, em particular no que se refere delegao da administrao quotidiana da sociedade

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    De acordo com a estrutura actual de Governo da Sociedade, o Conselho de Administrao funciona de forma colegial, sendo responsvel pela gesto e coordenao das diferentes empresas do grupo e constitudo actualmente por um presidente e quatro vogais, sendo trs deles no executivos. O Conselho de Administrao tem vindo a exercer a sua actividade em dilogo permanente com o Conselho Fiscal e com o Revisor Oficial de Contas, prestando a colaborao solicitada com transparncia e rigor, em observncia dos respectivos regulamentos de funcionamento e das melhores prticas de governo societrio. No existe limitao ao nmero mximo de cargos acumulveis pelos administradores em rgos de administrao de outras sociedades, pelo que os membros do Conselho de Administrao da Cofina, integram, na maioria dos casos, os rgos de administrao das subsidirias mais relevantes do grupo, assegurando um acompanhamento prximo e permanente das respectivas actividades. O Conselho de Administrao considera que, face sua estrutura organizativa, a nica comisso especializada imprescindvel, tendo em conta a sua dimenso e complexidade, a Comisso de Remuneraes, tal como explicitado no ponto 27 infra. A Comisso de Remuneraes o rgo responsvel pela avaliao de desempenho e aprovao das remuneraes dos membros do Conselho de Administrao e demais rgos sociais, em cumprimento da poltica de remunerao da Sociedade, aprovada pelos accionistas em Assembleia Geral. A rea de Corporate Finance da Cofina, dada a sua viso integrada e transversal a nvel de todas as sociedades do grupo, responsvel, por um lado, pela definio de estratgias e polticas de gesto financeira e, por outro, por assegurar o interface com os mercados de capitais, de dvida e bancrios. Cabe-lhe ainda o desenvolvimento dos mecanismos necessrios implementao das estratgias e polticas de gesto financeiras delineadas. A rea de planeamento e controlo de gesto da Cofina presta apoio na implementao das estratgias corporativas e/ou dos negcios, seguidas pelo grupo. Esta rea prepara e analisa a informao de gesto a nvel de todas as sociedades do grupo, bem como ao nvel consolidado, seja mensal, trimestral, semestral e anual, monitorizando desvios em relao ao oramento e propondo as necessrias medidas correctivas. Assume ainda a responsabilidade pela construo de planos de negcio, integrando as equipas de trabalho multidisciplinares criadas para este efeito, actividades que vai desenvolvendo a par com a permanente realizao de estudos tcnicos e de benchmark dos negcios existentes, de modo a monitorizar a performance da Cofina tendo em conta a sua posio estratgica no mercado.

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    A rea legal da Cofina presta apoio jurdico em todas as reas de actividade do grupo, monitorizando e garantindo, por um lado, a legalidade das actividades desenvolvidas, e assegurando, por outro, as relaes com a Euronext Lisbon, com a CMVM e com os accionistas sempre que em causa estejam matrias legais. Esta rea igualmente responsvel pelo acompanhamento da poltica de governo das sociedades com vista ao cumprimento das melhores prticas neste domnio. Cabe-lhe ainda a responsabilidade da elaborao e/ou anlise de contratos que permitam maximizar a segurana e reduzir riscos legais e custos potenciais, a gesto dos aspectos relativos propriedade intelectual e industrial usados pelo grupo, tais como marcas e patentes, logotipos, domnios e direitos de autor, exercendo ainda as funes de secretariado societrio numa permanente monitorizao de conformidade jurdica, apoiando o Conselho de Administrao na implementao das suas estratgias. A rea de relaes com investidores da Cofina estabelece a relao entre o grupo e a comunidade financeira, divulgando permanentemente informao relevante e actualizada sobre a actividade do mesmo. Cabe-lhe ainda prestar apoio ao Conselho de Administrao no fornecimento de informao actualizada sobre o mercado de capitais, bem como, prestar apoio gesto das relaes institucionais da Cofina, estabelecendo contacto permanente com investidores institucionais, accionistas e analistas e representando o grupo em associaes, fruns ou eventos (nacionais ou internacionais). Acrescente-se que as empresas operacionais do grupo Cofina possuem rgos prprios de controlo de gesto que exercem a sua actividade a todos os nveis das empresas participadas, elaborando relatrios mensais periodicamente reportados aos respectivos Conselhos de Administrao. Os administradores da Cofina centram a sua actividade, essencialmente, na gesto das participaes do grupo e na definio das suas linhas estratgicas. A Cofina no designou, formalmente, uma Comisso Executiva, pelo que as deliberaes relativas a matrias estratgicas so tomadas pelo Conselho de Administrao enquanto rgo colegial composto pela totalidade dos seus membros, executivos e no executivos, no normal desempenho das suas funes. A gesto corrente das sociedades operacionais desempenhada pela administrao de cada uma das subsidirias, as quais integram igualmente, por regra, alguns dos administradores da Cofina, para alm de outros administradores com competncias e pelouros especificamente definidos. Deste modo, e tendo em considerao o desenvolvimento da actividade dos membros do Conselho de Administrao, quer na Cofina, quer nas respectivas subsidirias, o organigrama funcional pode ser apresentado do seguinte modo:

    Cofina SGPS

    CONSELHO DE ADMINISTRAO:

    Paulo FernandesJoo Borges de Oliveira

    Domingos MatosPedro Borges de Oliveira

    Ana Mendona

    b) Funcionamento 22. Existncia e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento do Conselho de Administrao O regulamento de funcionamento do Conselho de Administrao encontra-se disponvel para consulta na

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    pgina na internet da Sociedade (www.cofina.pt) (separador Acerca da Cofina, seco Governo da Sociedade). 23. Nmero de reunies realizadas e grau de assiduidade de cada membro do Conselho de Administrao s reunies realizadas Os estatutos da Sociedade estabelecem que o Conselho de Administrao reunir sempre que for convocado pelo seu presidente, por iniciativa deste ou a pedido de qualquer outro administrador e, pelo menos, uma vez por ms. Durante o ano de 2017, o Conselho de Administrao reuniu doze vezes e a assiduidade correspondeu a 100% em todas as reunies. As reunies do Conselho de Administrao so marcadas e preparadas com antecedncia, e atempadamente disponibilizada documentao referente s matrias constantes da respectiva ordem de trabalhos, no sentido de assegurar a todos os seus membros as condies necessrias ao exerccio das suas funes e adopo de deliberaes de forma amplamente informada. De igual modo as respectivas convocatrias e posteriormente as actas das reunies, so enviadas ao presidente do Conselho Fiscal. 24. Indicao dos rgos da sociedade competentes para realizar a avaliao de desempenho dos administradores executivos A Comisso de Remuneraes o rgo responsvel pela avaliao de desempenho e aprovao das remuneraes dos membros do Conselho de Administrao e demais rgos sociais, em cumprimento da poltica de remunerao da Sociedade, aprovada pelos accionistas em Assembleia Geral. A avaliao tem por base as funes desempenhadas pelos membros que integram o Conselho de Administrao e demais rgos sociais na Cofina, considerando as responsabilidades assumidas por cada um desses membros, o valor acrescentado por cada um e o conhecimento e experincia acumulados no exerccio da funo. 25. Critrios pr-determinados para a avaliao de desempenho dos administradores executivos A remunerao dos membros executivos do Conselho de Administrao inclui uma componente varivel de mdio prazo (que ser calculada cobrindo o perodo de trs mandatos 2011 a 2019) calculada com base no retorno total para o accionista (valorizao de aco mais dividendo distribudo), no somatrio dos resultados lquidos consolidados dos nove anos (2011 a 2019) e na evoluo dos negcios do grupo. 26. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho de Administrao com indicao dos cargos exercidos em simultneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras actividades relevantes exercidas pelos membros daqueles rgos no decurso do exerccio A actividade profissional dos actuais membros do Conselho de Administrao da Cofina, a indicao de outras empresas onde desempenham funes de administrao e outras actividades relevantes exercidas apresentada no anexo I. Refira-se, no entanto, que os membros do Conselho de Administrao demonstraram total comprometimento e disponibilidade no exerccio das suas funes na Sociedade, tendo estado presentes e participado com uma assiduidade de 100% em todas as reunies daquele rgo. c) Comisses no seio do rgo de administrao ou superviso e administradores delegados 27. Identificao das comisses criadas no seio do Conselho de Administrao e local onde podem

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    ser consultados os regulamentos de funcionamento O Conselho de Administrao considera que, face estrutura organizativa da Sociedade, a nica comisso especializada imprescindvel, tendo em conta a sua dimenso e complexidade, a Comisso de Remuneraes. A Cofina tem actualmente definida uma Comisso de Remuneraes para o trinio 2017/2019 cuja composio como segue: Joo da Silva Natria Presidente Andr Seabra Ferreira Pinto Vogal Pedro Nuno Fernandes de S Pessanha da Costa Vogal A Comisso de Remuneraes dispe de um regulamento de funcionamento vlido para o mandato em curso, cujos termos foram devidamente, aprovado em sede de reunio dessa mesma comisso, e que se encontra disponvel para consulta no website da sociedade (www.cofina.pt) (separador Acerca da Cofina, seco Governo da Sociedade). 28. Composio, se aplicvel, da comisso executiva e/ou identificao de administrador(es) delegado(s) A Cofina, considerando a sua estrutura organizativa, e a reduzida dimenso do Conselho de Administrao que composto por cinco membros, entende desnecessria uma designao formal de uma Comisso Executiva no seio do Conselho de Administrao. No entanto, e tal como referido no ponto 18 do presente Relatrio, dos 5 membros que integram o Conselho de Administrao, 2 desempenham funes de cariz mais prtico ou operacional, observando o seguinte: (i) envio prvio e atempado, a todos os membros que integram o Conselho de Administrao, das convocatrias das reunies daquele rgo, incluindo ordem de trabalhos, mesmo que provisria, da reunio, acompanhadas da demais informao e documentao relevante; (ii) disponibilidade para o fornecimento, aos administradores ditos no executivos, de toda a informao adicional que entendam relevante ou necessria, bem como para proceder a estudos e anlises mais aprofundados em relao a todas as matrias que sejam objecto de deliberao ou que, no o sendo, estejam em anlise, de alguma forma, na Sociedade, e ainda, (iii) disponibilizao dos livros de actas, registos, documentos e restantes antecedentes de operaes realizadas na Sociedade ou nas subsidirias, para examinao, bem como, disponibilizao e promoo de um canal directo de obteno de informao junto dos administradores e responsveis operacionais e financeiros das subsidirias do grupo, sem que seja necessria qualquer interveno dos administradores ditos executivos nesse processo. Desta forma, considera a Sociedade estarem garantidas as condies necessrias para que as decises relativas a matrias estratgicas sejam, tal como so, tomadas pelo Conselho de Administrao enquanto rgo colegial composto pela totalidade dos seus membros, executivos e no executivos, no normal desempenho das suas funes, de forma esclarecida e informada, totalmente focada na criao de valor para os accionistas. No obstante, o Conselho de Administrao tem reflectido regularmente sobre a adequao da sua estrutura organizativa, tendo vindo sempre a resultar dessas reflexes a concluso da conformidade de tal estrutura com as melhores prticas de governo das sociedades, o que se tem vindo a materializar no

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    desempenho positivo da Sociedade. 29. Indicao das competncias de cada uma das comisses criadas e sntese das actividades desenvolvidas no exerccio dessas competncias Tal como referido nos pontos 27 e 28, o Conselho de Administrao considera que, face estrutura organizativa da Sociedade, a nica comisso especializada imprescindvel, tendo em conta a sua dimenso e complexidade, a Comisso de Remuneraes. De acordo com os estatutos da Sociedade, a Comisso de Remuneraes o rgo responsvel pela avaliao de desempenho e aprovao das remuneraes dos membros do Conselho de Administrao e demais rgos sociais, em cumprimento da poltica de remunerao da Sociedade, aprovada pelos accionistas em Assembleia Geral. A avaliao tem por base as funes desempenhadas pelos membros que integram o Conselho de Administrao e demais rgos sociais na Cofina, considerando as responsabilidades assumidas por cada um desses membros, o valor acrescentado por cada um e o conhecimento e experincia acumulados no exerccio da funo.

    a) Composio 30. Identificao do rgo de fiscalizao correspondente ao modelo adoptado O Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas so, no modelo de governo adoptado, os rgos de fiscalizao da Sociedade. 31. Composio do Conselho Fiscal, com indicao do nmero estatutrio mnimo e mximo de membros, durao estatutria do mandato, nmero de membros efectivos, data da primeira designao, e data do termo de mandato de cada membro O Conselho Fiscal designado pela Assembleia Geral, para mandatos com durao de trs anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes, e composto por trs membros e um ou dois suplentes, competindo-lhe a fiscalizao da sociedade, bem como a designao do Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. No trinio 2017/2019 este rgo composto pelos seguintes elementos: Pedro Nuno Fernandes de S Pessanha da Costa Presidente Antnio Lus Isidro de Pinho Vogal Guilherme Paulo Aires da Mota Correia Monteiro Vogal Andr Seabra Ferreira Pinto Suplente Os membros do Conselho Fiscal, Pedro Nuno Fernandes de S Pessanha da Costa e Andr Seabra Ferreira Pinto foram eleitos, pela primeira vez, em Abril de 2014, enquanto os membros Antnio Lus Isidro de Pinho e Guilherme Paulo Aires da Mota Correia Monteiro, foram eleitos, pela primeira vez, em Abril de 2017. 32. Identificao dos membros do Conselho Fiscal que se considerem independentes, nos termos do art. 414., n. 5 do CSC Como rgo colegial que , a aferio da independncia do Conselho Fiscal feita a todos aqueles que o compem, dada a aplicabilidade do n 6 do art. 414 do CSC, considerando-se independncia de acordo

    III. FISCALIZAO

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    com a definio que dada nos termos do n 5 do art. 414 e incompatibilidade de acordo com a definio do n 1 do art. 414-A ambos do CSC. Todos os membros que compem o Conselho Fiscal da Sociedade cumprem assim as regras de incompatibilidade e de independncia acima identificadas. 33. Qualificaes profissionais de cada um dos membros do Conselho Fiscal e outros elementos curriculares relevantes Relativamente competncia para o exerccio de funes consideramos que todos os membros possuem competncias adequadas ao exerccio das respectivas funes e o Presidente est adequadamente apoiado pelos restantes membros do Conselho Fiscal. No Anexo I so apresentadas as qualificaes profissionais e as actividades profissionais exercidas pelos membros do Conselho Fiscal. b) Funcionamento 34. Existncia e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento do Conselho Fiscal O regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal est disponvel para consulta no website da Sociedade (www.cofina.pt), separador Acerca da Cofina, seco Governo da Sociedade. 35. Nmero de reunies realizadas e grau de assiduidade s reunies realizadas de cada membro do Conselho Fiscal Durante o ano de 2017 o Conselho Fiscal da Sociedade reuniu 6 vezes, tendo existido apenas uma ausncia numa reunio, a qual foi devidamente justificada. As correspondentes actas encontram-se registadas no livro de actas do Conselho Fiscal. 36. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho Fiscal com indicao dos cargos exercidos em simultneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras actividades relevantes exercidas Os membros do Conselho Fiscal demonstraram disponibilidade no exerccio das suas funes existindo apenas uma ausncia, devidamente justificada, nas reunies mantidas ao longo do exerccio. A informao relativa a outros cargos exercidos, qualificaes e experincia profissional dos membros do Conselho Fiscal encontra-se detalhada no Anexo I. c) Competncias e funes 37. Descrio dos procedimentos e critrios aplicveis interveno do rgo de fiscalizao para efeitos de contratao de servios adicionais ao auditor externo O Conselho Fiscal analisa e aprova o mbito de quaisquer servios adicionais, avaliando se os mesmos colocam em causa a independncia do Auditor Externo. No exerccio das suas competncias e cumprimento dos seus deveres, o Conselho Fiscal fiscaliza a independncia do Auditor Externo da Sociedade, designadamente, no tocante prestao de servios adicionais e o mbito dos respectivos servios. Adicionalmente, o Conselho Fiscal recebe anualmente a declarao de independncia do Auditor Externo na qual so descritos os servios prestados por este e por outras entidades da mesma rede, respectivos honorrios pagos, eventuais ameaas sua independncia e as medidas de salvaguarda para fazer face s mesmas. Todas as ameaas independncia do Auditor Externo so avaliadas e discutidas com este assim como as respectivas medidas de salvaguarda.

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    38. Outras funes dos rgos de fiscalizao A fiscalizao da sociedade compete ao Conselho Fiscal que exerce na Cofina as responsabilidades, tal como previstas no artigo 420 do CSC. O Conselho Fiscal representa ainda a Sociedade, junto do Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas, competindo-lhe, designadamente, propr o prestador destes servios e a respectiva remunerao, zelando igualmente para que sejam asseguradas, dentro do grupo, as condies adequadas prestao daqueles servios. O Conselho Fiscal o primeiro destinatrio dos relatrios emitidos pelo Auditor Externo, bem como o interlocutor do grupo no relacionamento com aquela entidade. O Conselho Fiscal , assim, responsvel por elaborar anualmente relatrio sobre a sua aco fiscalizadora e dar parecer sobre o relatrio e contas e propostas apresentadas pela administrao e fiscalizar a eficcia do sistema de gesto de risco e de controlo interno. O Conselho Fiscal, em articulao com o Conselho de Administrao, analisa e supervisiona regularmente a elaborao e divulgao da informao financeira, no sentido de obviar o acesso, indevido e extemporneo, de terceiros, informao relevante. Adicionalmente, o rgo de fiscalizao intervm, emitindo parecer sobre as transaces entre administradores da Cofina e a prpria Sociedade ou entre a Cofina e sociedades que estejam em relao de grupo ou domnio com aquela em que o interveniente administrador, independentemente do montante, nos termos do artigo 397 do Cdigo das Sociedades Comerciais. O Auditor Externo, no mbito do processo de auditoria anual, analisa o funcionamento de mecanismos de controlo interno e reporta deficincias identificadas; verifica se os principais elementos dos sistemas de controlo interno e gesto de risco implementados na empresa relativamente ao processo de divulgao de informao financeira so apresentados e divulgados na informao anual sobre o Governo das Sociedades e emite uma certificao legal das contas e Relatrio de Auditoria, no qual atesta se aquele relatrio divulgado sobre a estrutura e as prticas de governo societrio inclui os elementos referidos no artigo 245 A do Cdigo dos Valores Mobilirios. Durante o exerccio de 2017, o Revisor Oficial de Contas acompanhou o desenvolvimento da actividade da Sociedade e procedeu aos exames e verificaes por si considerados necessrios reviso e certificao legais das contas, em interaco com o Conselho Fiscal, e com plena colaborao do Conselho de Administrao. Adicionalmente, o Revisor Oficial de Contas pronunciou-se sobre a actividade por si desenvolvida no exerccio de 2017 nos termos do seu relatrio anual de auditoria sujeito a apreciao da Assembleia Geral Anual de accionistas.

    39. Identificao do revisor oficial de contas e do scio revisor oficial de contas que o representa O revisor oficial de contas da Sociedade para o trinio 2017/2019 a Ernst & Young Audit & Associados, SROC S.A., representada por Rui Manuel da Cunha Vieira ou por Rui Abel Serra Martins. 40. Indicao do nmero de anos em que o revisor oficial de contas exerce funes consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo A Ernst & Young Audit & Associados, SROC S.A. responsvel pela reviso oficial de contas da

    IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS

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    Sociedade e das sociedades do grupo pela primeira vez em 2017, tendo sido eleita para um primeiro mandato, sob proposta do Conselho Fiscal, na Assembleia Geral de 26 de Abril de 2017. 41. Descrio de outros servios prestados pelo ROC sociedade O revisor oficial de contas , simultaneamente, Auditor Externo da Sociedade conforme detalhado nos pontos abaixo.

    42. Identificao do auditor externo designado para os efeitos do art. 8. e do scio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funes, bem como o respectivo nmero de registo na CMVM O Auditor Externo da Sociedade, designado para os efeitos do art. 8. do CVM, a Ernst & Young Audit & Associados, SROC S.A., registada sob o n. 2016480 na CMVM, representada por Rui Manuel da Cunha Vieira ou por Rui Abel Serra Martins. 43. Indicao do nmero de anos em que o auditor externo e o respectivo scio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funes exercem funes consecutivamente junto da sociedade e/ou do grupo O Auditor Externo foi eleito pela primeira vez em 20017 e o scio que o representa exerce funes desde 2017. 44. Poltica e periodicidade da rotao do auditor externo e do respectivo scio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funes No que respeita rotao do Auditor Externo, a Sociedade no tinha estabelecida, at data de entrada em vigor do novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pela Lei n. 140/2015, de 7 de Setembro, uma poltica de rotao do Auditor Externo baseada num nmero pr-determinado de mandatos, tendo em conta, designadamente, o facto de tal poltica de rotao no constituir uma prtica comum ou habitual e as desvantagens significativas decorrentes da cessao do desempenho das respectivas funes. A poltica adoptada at ento pelo Conselho Fiscal quanto a esta matria era a de, previamente apresentao de proposta para a eleio do Auditor Externo para um novo mandato, proceder a uma avaliao criteriosa do trabalho executado ao longo do mandato, ponderando, tambm, todas as vantagens e inconvenientes da manuteno em funes desse mesmo Auditor, e apenas no adoptou uma poltica de rotao porque dessa avaliao resultou a convico plena de que a permanncia em funes, para um novo mandato, no fazia perigar a exigvel e necessria independncia do referido Auditor e este possua os nveis de qualidade adequados para o seu exerccio. A entrada em vigor do novo Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, em 1 de Janeiro de 2016 veio consagrar um novo regime aplicvel rotao dos revisores oficiais de contas nas entidades de interesse pblico, como o caso da Sociedade, pelo que o Conselho Fiscal iniciou, em 2016, o processo de seleco com vista eleio de um novo ROC, o que veio a acontecer na Assembleia Geral Anual de 2017. Actualmente, a poltica e periodicidade de rotao do auditor externo seguem as disposies legais previstas na Lei n. 140/2015. 45. Indicao do rgo responsvel pela avaliao do auditor externo e periodicidade com que essa avaliao feita

    V. AUDITOR EXTERNO

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    O Conselho Fiscal, no exerccio das suas funes, efectua anualmente uma avaliao da independncia do Auditor Externo. Adicionalmente, o Conselho Fiscal promove, sempre que necessrio ou adequado em funo dos desenvolvimentos da actividade da Empresa ou da configurao do mercado em geral, uma reflexo sobre a adequao do Auditor Externo ao exerccio das suas funes. 46. Identificao de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo, bem como indicao dos procedimentos internos para efeitos de aprovao da contratao de tais servios e indicao das razes para a sua contratao No foram prestados, pelo auditor externo em 2017, servios distintos dos de auditoria. 47. Indicao do montante da remunerao anual paga ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes mesma rede e discriminao da percentagem respeitante aos seguintes servios:

    Pela Sociedade 2017 % 2016 %Valor dos servios de reviso de contas () 1.000 0,78% 13.000 10,20%Valor dos servios de garantia de fiabilidade () - 0,00% - 0,00%Valor dos servios de consultoria fiscal () - 0,00% - 0,00%Valor de outros servios () - 0,00% - 0,00%

    Por entidades que integrem o grupoValor dos servios de reviso de contas () 57.000 44,71% 110.000 86,27%Valor dos servios de garantia de fiabilidade () - 0,00% 4.500 3,53%Valor dos servios de consultoria fiscal () - 0,00% - 0,00%Valor de outros servios () - 0,00% - 0,00%

    TotalValor dos servios de reviso de contas () 58.000 45,49% 123.000 96,47%Valor dos servios de garantia de fiabilidade () - 0,00% 4.500 3,53%

    Subtotal servios de auditoria 58.000 45,49% 127.500 100,00%Valor dos servios de consultoria fiscal () - 0,00% - 0,00%Valor de outros servios () - 0,00% - 0,00%

    58.000 45,49% 127.500 100,00% C. ORGANIZAO INTERNA

    48. Regras aplicveis alterao dos estatutos da sociedade As alteraes estatutrias seguem os termos legais aplicveis, nomeadamente no CSC, os quais exigem a maioria de dois teros dos votos emitidos para a aprovao dessa deliberao.

    49. Meios e poltica de comunicao de irregularidades ocorridas na sociedade Na Cofina, e tal como resulta das disposies legais aplicveis, ao Conselho Fiscal que devem ser dirigidas quaisquer comunicaes de irregularidades que consubstanciem violaes de natureza tica ou legal com impacto significativo nos domnios da contabilidade, da luta contra a corrupo e do crime bancrio e financeiro. As irregularidades relacionadas com matrias distintas das acima referidas, devero ser dirigidas ao Conselho de Administrao.

    I. Estatutos

    II. Comunicao de irregularidades

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    A Sociedade considera que, atendendo proximidade com que os membros do Conselho de Administrao exercem as suas funes em relao s actividades das diversas sociedades do grupo e respectivos colaboradores, esto criadas as condies para que, sempre que sejam detectadas irregularidades, as mesmas sejam prontamente comunicadas ao Conselho, que assegura a implementao de procedimentos que visam lidar de modo eficaz e justo com as referidas eventuais irregularidades. Ao nvel das competncias na avaliao de questes ticas e da estrutura e governo societrio, tais funes so exercidas directamente pelo Conselho de Administrao, que mantm um debate constante sobre esta problemtica.

    50. Pessoas, rgos ou comisses responsveis pela auditoria interna e/ou pela implementao de sistemas de controlo interno A gesto de risco, enquanto pedra basilar dos princpios de bom governo da sociedade, uma rea considerada fundamental na Cofina, que promove a consciencializao permanente de todos os seus colaboradores, nos diferentes nveis da organizao, inculcando-lhes tal responsabilidade em todos os processos de tomadas de deciso. A gesto de risco, que no se consubstancia num departamento formal, assegurada ao nvel de cada uma das diversas unidades operacionais com base na identificao e prioritizao prvia de riscos crticos, desenvolvendo estratgias de gesto de risco, com vista a pr em prtica os procedimentos de controlo considerados adequados mitigao do risco. A Cofina tem vindo a monitorizar a apropriao deste modelo de gesto de risco que se tem vindo a revelar totalmente adequado face estrutura organizativa da Sociedade. 51. Explicitao das relaes de dependncia hierrquica e/ou funcional face a outros rgos ou comisses da sociedade Cabe ao Conselho Fiscal avaliar o funcionamento dos mecanismos de gesto de risco, e a este rgo que so reportados os procedimentos de controlo considerados adequados respectiva mitigao. , assim, responsabilidade deste rgo a superviso das aces desencadeadas na Sociedade nestas matrias. O Auditor Externo, no exerccio das suas funes, verifica a adequao dos mecanismos e procedimentos em causa assegurando o reporte das suas concluses ao Conselho Fiscal. Ao Conselho de Administrao cabe a responsabilidade de monitorizar tais mecanismos e procedimentos. 52. Existncia de outras reas funcionais com competncias no controlo de riscos O Conselho de Administrao o rgo responsvel pela definio das polticas estratgicas gerais do grupo, encontrando-se devidamente suportado pelas equipas de gesto das subsidirias, que asseguram no s a monitorizao permanente, como o reporte, ao Conselho de Administrao da Cofina, das situaes detectadas, no sentido de assegurar um controlo permanente e efectivo de risco. A gesto de riscos , assim, assegurada pelas diversas unidades operacionais da Cofina, com base na seguinte metodologia, que inclui vrias etapas:

    Numa primeira fase so identificados e priorizados, os riscos internos e externos que podem

    III. Controlo interno e gesto de riscos

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    afectar de forma materialmente relevante a prossecuo dos objectivos estratgicos do grupo; Os responsveis operacionais das vrias unidades operacionais do grupo identificam os factores

    de risco e eventos que podem afectar as operaes e actividades da Cofina, assim como eventuais processos e mecanismos de controlo;

    Adicionalmente, o impacto e a probabilidade de ocorrncia de cada factor de risco so ponderados e consoante o nvel de exposio avaliada a necessidade de resposta ao risco; e

    As aces de mitigao de risco so acompanhadas e o nvel de exposio aos factores crticos constantemente monitorizado.

    Cabe ao Conselho de Administrao decidir, a cada momento, qual o nvel de exposio assumido pelo grupo nas suas diferentes actividades e, sem prejuzo da delegao de funes e responsabilidades, definir limites globais de risco e assegurar que as polticas e procedimentos de gesto de risco so seguidos. Na monitorizao do processo de gesto de risco o Conselho de Administrao, enquanto rgo responsvel pela estratgia da Cofina, tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidades:

    Conhecer os riscos mais significativos que afectam o grupo; Assegurar a existncia, no interior do grupo, de nveis apropriados de conhecimento dos riscos

    que afectam as operaes e forma de os gerir; Assegurar a divulgao da estratgia de gesto de risco a todos os nveis hierrquicos; Assegurar que o grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade de ocorrncia e o impacto

    dos riscos no negcio; e Assegurar que o processo de gesto de risco adequado e que se mantm uma monitorizao

    rigorosa dos riscos com maior probabilidade de ocorrncia e impacto nas operaes do grupo. As subsidirias gerem os seus prprios riscos, dentro dos critrios e delegaes estabelecidas. 53. Identificao e descrio dos principais tipos de riscos (econmicos, financeiros e jurdicos) a que a sociedade se expe no exerccio da actividade O Conselho de Administrao considera que o Grupo se encontra exposto aos riscos normais decorrentes da sua actividade, nomeadamente ao nvel das suas unidades operacionais. Destacam-se os seguintes factores de risco: Risco de Crdito semelhana de qualquer actividade que envolva uma componente comercial, o Risco de Crdito um factor primordial tido em considerao pela Administrao nas unidades operacionais. Numa primeira abordagem o risco de crdito gerido atravs de uma anlise continuada do rating de crdito de cada um dos clientes, antecipadamente sua aceitao, e subsidiariamente, atravs da adequao dos prazos concedidos para pagamento. A avaliao do risco de crdito efectuada numa base regular, tendo em considerao as condies correntes de conjuntura econmica e a situao especfica do crdito de cada uma das empresas, sendo adoptados procedimentos correctivos sempre que tal se revele necessrio. O risco de crdito est essencialmente relacionado com as contas a receber resultantes das operaes das empresas do Grupo, o qual procura ser minorado pela poltica de descontos financeiros de antecipao ou pronto pagamento instituda. Este risco monitorizado numa base regular por cada uma das empresas do Grupo com o objectivo de: - Limitar o crdito concedido a clientes, considerando o respectivo perfil e antiguidade da conta a receber; - Acompanhar a evoluo do nvel de crdito concedido;

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    - Analisar a recuperabilidade dos valores a receber numa base regular. Risco de Taxa de Juro Tendo em considerao o endividamento a que o Grupo se encontra exposto, eventuais flutuaes da taxa de juro podero ter um impacto indesejado sobre os resultados. Neste sentido, a adequada gesto do risco de taxa de juro leva a que o Grupo tente optimizar o balanceamento entre o custo da dvida e a exposio variabilidade das taxas. Assim, quando se considera ultrapassado o limite desejado de exposio ao risco de taxa de juro, so contratados swaps de taxa de juro que cubram a exposio do Grupo ao risco e que atenuem a volatilidade dos seus resultados. O risco da taxa de juro est essencialmente relacionado com os juros suportados com a contratao de programas de papel comercial e emprstimos obrigacionistas a uma taxa de juro varivel. No sentido de reduzir o nvel de risco a que o Grupo est exposto, a Cofina contratou, no passado, produtos de cobertura de risco onde fixa a taxa de juro. Em 31 de Dezembro de 2017 o Grupo no tem contratados quaisquer produtos de cobertura de risco de taxa de juro. A sensibilidade do Grupo a variaes na taxa de juro encontra-se limitada pela contratao de produtos de cobertura de risco conforme referido acima, os quais so registados pelo seu valor de mercado apurado por referncia a avaliaes externas efectuadas por entidades independentes. Risco de Liquidez Estes riscos podem ocorrer se as fontes de financiamento, como sejam os fluxos de caixa operacionais, de desinvestimento, de linhas de crdito e os fluxos de caixa obtidos atravs de operaes de financiamento, no satisfizerem as necessidades de financiamento, como sejam as sadas de caixa para actividades operacionais e de financiamento, os investimentos, a remunerao dos Accionistas e o reembolso de dvida. Como forma de mitigar este risco, o Grupo procura manter uma posio lquida e uma maturidade mdia da dvida que lhe permita a sua amortizao em prazos adequados. Risco de Regulao A Empresa est sujeita a leis e regulamentos nacionais e sectoriais do mercado em que opera e que visam assegurar: a segurana e proteco dos consumidores, os direitos dos trabalhadores e a manuteno de um mercado aberto e competitivo. Desta forma, est naturalmente exposta ao risco de ocorrerem alteraes regulatrias que possam alterar as condies de conduo do negcio e, consequentemente, prejudicar ou impedir o alcance dos objectivos estratgicos. A postura da Empresa de colaborao permanente com as autoridades no respeito e observncia das disposies legais. Risco de Mercado Concorrncia Risco relacionado com a entrada de novos concorrentes ou reposicionamento dos actuais e com as aces que estes possam levar a cabo para conquistar mercado (introduo de novos produtos, servios, etc.). A incapacidade em competir em reas como o preo, gama de produtos, qualidade e servio podem ter efeitos bastante adversos nos resultados financeiros do Grupo. De forma a minimizar este risco, a Cofina efectua constante benchmarking das aces da sua concorrncia e investe em novos formatos e produtos de forma a oferecer aos seus clientes uma proposta sempre inovadora. Clientes Um factor fundamental de risco no sector dos media a propenso dos consumidores a variarem os seus padres de consumo, dependendo sobretudo de factores sociais e econmicos. Os consumidores alteram frequentemente as suas preferncias e expectativas, o que exige uma contnua adaptao e melhoria da oferta. Para antecipar as tendncias de mercado e do consumidor, o Grupo analisa regularmente informao sobre os comportamentos dos leitores, tendo por base estudos de mercado e de opinio de entidades independentes com elevada reputao no mercado.

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    54. Descrio do processo de identificao, avaliao, acompanhamento, controlo e gesto de riscos Tal como descrito no ponto 52, o Conselho de Administrao o rgo responsvel pela definio das polticas estratgicas gerais do grupo, encontrando-se devidamente suportado pelas equipas de gesto das subsidirias, que asseguram no s a monitorizao permanente, como o reporte, ao conselho de administrao da Cofina, das situaes detectadas, no sentido de assegurar um controlo permanente e efectivo de risco. O processo de identificao e avaliao, acompanhamento, controlo e gesto de riscos na Cofina funciona do seguinte modo: So identificados os riscos que o grupo enfrenta no normal desempenho da sua actividade. Em relao a todos os riscos identificados, medido o impacto no desempenho financeiro e no valor do grupo. Posteriormente feito um estudo comparativo do valor em risco com os custos dos instrumentos de cobertura, se disponveis e, em consequncia, monitorizada a evoluo dos riscos identificados e dos instrumentos de cobertura, o que decorre, mais ou menos, no respeito pela seguinte metodologia:

    Numa primeira fase so identificados e priorizados os riscos internos e externos que podem afectar de forma materialmente relevante a prossecuo dos objectivos estratgicos do grupo;

    Os responsveis operacionais das vrias unidades operacionais do grupo identificam os factores de risco e eventos que podem afectar as operaes e actividades da Cofina, assim como eventuais processos e mecanismos de controlo;

    Adicionalmente, o impacto e a probabilidade de ocorrncia de cada factor de risco so ponderados e consoante o nvel de exposio avaliada a necessidade de resposta ao risco; e

    As aces de mitigao de risco so acompanhadas e o nvel de exposio aos factores crticos constantemente monitorizado.

    A Sociedade tem vindo a implementar estratgias adicionais de gesto de risco que visam garantir, essencialmente, que os sistemas e procedimentos de controlo e as polticas institudas permitem responder s expectativas dos rgos de gesto, accionistas e demais stakeholders. De entre essas estratgias destacam-se as seguintes:

    Os sistemas e procedimentos de controlo e as polticas institudas esto de acordo com todas as leis e regulamentos aplicveis;

    A informao financeira e operacional completa, fivel, segura e reportada peridica e atempadamente;

    Os recursos da Cofina so usados de forma eficiente e racional; e O valor para o accionista maximizado e a gesto operacional adopta as medidas necessrias

    para corrigir aspectos reportados. 55. Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gesto de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgao de informao financeira Quanto ao controlo de risco no processo de divulgao de informao financeira apenas um nmero muito restrito de colaboradores da Cofina est envolvido no processo de divulgao de informao financeira. Todos aqueles que esto envolvidos no processo de anlise financeira da Sociedade so considerados como tendo acesso a informao privilegiada, estando especialmente informados sobre o contedo das suas obrigaes bem como sobre as sanes decorrentes do uso indevido da referida informao. As regras internas aplicveis divulgao da informao financeira visam garantir a sua tempestividade e

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    impedir a assimetria do mercado no seu conhecimento. O sistema de controlo interno nas reas da contabilidade e preparao e divulgao de informao financeira assenta nos seguintes elementos chave:

    A utilizao de princpios contabilsticos, detalhados ao longo das notas s demonstraes financeiras, constitui uma das bases do sistema de controlo;

    Os planos, procedimentos e registos da Sociedade e suas subsidirias permitem uma garantia razovel que apenas so registadas transaces devidamente autorizadas e que essas transaces so registadas em conformidade com os princpios contabilsticos geralmente aceites;

    A informao financeira analisada, de forma sistemtica e regular, pela gesto das unidades operacionais, garantindo uma monitorizao permanente e o respectivo controlo oramental;

    Durante o processo de preparao e reviso da informao financeira, estabelecido previamente um calendrio de encerramento de contas e partilhado com as diferentes reas envolvidas, e todos os documentos so revistos em profundidade;

    Ao nvel das demonstraes financeiras individuais das vrias empresas do grupo, os registos contabilsticos e a preparao das demonstraes financeiras so assegurados pelos servios administrativos e contabilsticos. As demonstraes financeiras so elaboradas pelos tcnicos oficiais de contas e revistas pela direco financeira de cada subsidiria;

    As demonstraes financeiras consolidadas so preparadas com periodicidade trimestral pela equipa de consolidao. Este processo constitui um elemento adicional de controlo da fiabilidade da informao financeira, nomeadamente, garantindo a aplicao uniforme dos princpios contabilsticos e dos procedimentos de corte de operaes assim como a verificao dos saldos e transaces entre empresas do grupo;

    As demonstraes financeiras consolidadas so preparadas sob a superviso da direco financeira. Os documentos que constituem o relatrio anual so enviados para reviso e aprovao do Conselho de Administrao. Depois da aprovao, os documentos so enviados para o Auditor Externo, que emite a sua Certificao Legal de Contas e o Relatrio de Auditoria; e

    O processo de preparao da informao financeira individual e consolidada e o Relatrio de Gesto gerido pelo Conselho de Administrao e supervisionado pelo Conselho Fiscal. Trimestralmente, estes rgos analisam as demonstraes financeiras consolidadas da Sociedade.

    No que se refere aos factores de risco que podem afectar materialmente o reporte contabilstico e financeiro salientamos a utilizao de estimativas contabilsticas que tm por base a melhor informao disponvel data da preparao das demonstraes financeiras bem como o conhecimento e experincia de eventos passados e/ou presentes. Salientamos igualmente os saldos e as transaces com partes relacionadas: no grupo Cofina os saldos e transaces com entidades relacionadas referem-se essencialmente s actividades operacionais correntes das empresas do grupo, bem como concesso e obteno de emprstimos remunerados a taxas de mercado. O Conselho de Administrao, em articulao com o Conselho Fiscal, analisa e supervisiona regularmente a elaborao e divulgao da informao financeira, no sentido de obviar o acesso, indevido e extemporneo, de terceiros, informao relevante.

    56. Servio responsvel pelo apoio ao investidor, composio, funes, informao disponibilizada por esses servios e elementos para contacto

    IV. Apoio ao Investidor

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    A Sociedade tem constitudo um Gabinete de Apoio ao Investidor que inclui o representante para as relaes com o mercado e o Investor Relations. Os contactos com vista obteno de informaes por parte de investidores podero ser efectuados pelas seguintes vias: Rua do General Norton de Matos, 68 R/C 4050 424 Porto Tlf: 22 834 65 00 Fax: 22 834 65 09 Email: [email protected] Atravs da sua pgina oficial na Internet (www.cofina.pt), a Cofina disponibiliza informao financeira relativamente sua actividade individual e consolidada, bem como das suas subsidirias. Este website igualmente utilizado pela empresa para divulgao de comunicados efectuados imprensa com indicao sobre quaisquer factos relevantes para a vida societria, os quais so sempre objecto de divulgao prvia no Sistema de Divulgao de Informao da CMVM. Nesta pgina encontram-se igualmente disponveis os documentos de prestao de contas do Grupo dos ltimos exerccios. A generalidade da informao disponibilizada no website da Sociedade em portugus e ingls. 57. Representante para as relaes com o mercado As funes de representante para as relaes com o mercado so desempenhadas por Miguel Valente e as funes de investor relations por Ricardo Mendes Ferreira. 58. Informao sobre a proporo e o prazo de resposta aos pedidos de informao entrados no ano ou pendentes de anos anteriores Sempre que necessrio, o representante das relaes com o mercado assegura a prestao de toda a informao relevante no tocante a acontecimentos marcantes, factos enquadrveis como factos relevantes, divulgao trimestral de resultados e resposta a eventuais pedidos de esclarecimento por parte dos investidores ou pblico em geral sobre informao financeira de carcter pblico. Todas as informaes solicitadas por parte dos investidores so analisadas e respondidas num prazo mximo de cinco dias teis.

    59. Endereo(s) A Cofina tem disponvel uma pgina na Internet com a informao sobre a Sociedade e o grupo. O endereo www.cofina.pt. 60. Local onde se encontra informao sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e demais elementos mencionados no artigo 171. do Cdigo das Sociedades Comerciais www.cofina.pt \ investidores \ perfil empresarial 61. Local onde se encontram os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos rgos e/ou comisses www.cofina.pt \ investidores \ estatutos www.cofina.pt \ acerca da cofina \ governo da sociedade\ arquivo

    V. Stio de Internet

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    62. Local onde se disponibiliza informao sobre a identidade dos titulares dos rgos sociais, do representante para as relaes com o mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respectivas funes e meios de acesso www.cofina.pt \ acerca da cofina \ governo da sociedade\ arquivo www.cofina.pt \ investidores \ contactos ir www.cofina.pt \ investidores \ gabinete de apoio ao investidor 63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestao de contas, que devem estar acessveis pelo menos durante cinco anos, bem como o calendrio semestral de eventos societrios, divulgado no incio de cada semestre, incluindo, entre outros, reunies da assembleia geral, divulgao de contas anuais, semestrais e, caso aplicvel, trimestrais www.cofina.pt \ investidores \ relatrios financeiros www.cofina.pt \ investidores \ calendrio financeiro 64. Local onde so divulgados a convocatria para a reunio da assembleia geral e toda a informao preparatria e subsequente com ela relacionada www.cofina.pt \ investidores \ assembleias gerais 65. Local onde se disponibiliza o acervo histrico com as deliberaes tomadas nas reunies das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votaes, com referncia aos 3 anos antecedentes www.cofina.pt \ investidores \ assembleias gerais D. REMUNERAES

    66. Indicao quanto competncia para a determinao da remunerao dos rgos sociais A Comisso de Remuneraes o rgo responsvel pela aprovao das remuneraes dos membros do Conselho de Administrao e restantes rgos sociais em representao dos accionistas, de acordo com a poltica de remunerao aprovada pelos accionistas em Assembleia Geral.

    67. Composio da comisso de remuneraes, incluindo identificao das pessoas singulares ou colectivas contratadas para lhe prestar apoio e declarao sobre a independncia de c