No cumprimento das disposições legais e de acordo com a legislação societária brasileira vigente,Lojas Americanas S.A. apresenta a seguir, o Relatório da Administração com os resultados financeirose operacionais da Controladora e Consolidado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.Neste relatório apresentamos também, as informações referentes às empresas controladas B2W -Companhia Global do Varejo, que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone,catálogos e quiosques, e FAI - Financeira Americanas Itaú, que oferece produtos financeiros. LojasAmericanas detém 56,62% e 50% do capital da B2W e da FAI, respectivamente.As ações da Lojas Americanas e da B2W estão listadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros(BM&FBOVESPA) sob os códigos LAME4 (preferenciais) e LAME3 (ordinárias), e BTOW3,respectivamente. Vale mencionar que a B2W possui apenas ações ordinárias e faz parte do NovoMercado, o mais alto padrão de governança corporativa do Brasil.

CELEBRAÇÃO DOS 80 ANOS

Há 80 anos, desde que foi inaugurada a primeira loja em Niterói, no Rio deJaneiro, a história da Lojas Americanas mistura-se à história dos brasileiros.São 80 anos levando os melhores produtos e as melhores ofertas para osnossos clientes.Entre os anos de 2000 e 2009, Lojas Americanas cresceu em 5 vezes onúmero de lojas, 6 vezes a receita bruta consolidada e aproximadamente140 vezes a geração de caixa operacional consolidada (EBITDA), saindode uma margem EBITDA consolidada (% RL) de 0,6% para 13,2%, o quedemonstra solidez na nossa estratégia de crescimento e reforça as

oportunidades existentes no país.Alcançamos um total de mais de 470 lojas espalhadas pelo Brasil, e temos o maior comércioeletrônico da América Latina representado pela subsidiária B2W – Companhia Global do Varejo,com suas diversas marcas, que cobre todo o território nacional.Lojas Americanas e B2W possuem juntas cerca de 15 mil associados, e geram aproximadamente40 mil empregos indiretos. Nas lojas, a circulação de clientes chega a 2,0 milhões por dia emperíodos de grandes eventos.Para os próximos 4 anos (período entre 2010 e 2013), de acordo com nosso PlanejamentoEstratégico, pretendemos abrir 400 novas lojas no Brasil, o que estamos chamando de programa“SEMPRE MAIS BRASIL”. Este programa é baseado no nosso modelo de estudos que consideradiversos dados macroeconômicos, dentre eles: crescimento da população, renda per capita eevolução da economia local. Para atingir esse crescimento recorde, a Companhia contará com a capacidade de execução de seusassociados, sua expertise na localização e negociação de novos pontos, seu sistema logístico paradistribuição das mercadorias e seu programa de recrutamento e treinamento de talentos.

1. VISÃO GERAL DA COMPANHIA

Estrutura de “Varejo Multicanal”Lojas Americanas atua com uma estrutura de atendimento multicanal. Além da rede de lojas físicas, aCompanhia chega a seus clientes com um amplo sortimento de produtos e serviços, comercializadosvia internet, televisão, televendas, catálogos e quiosques.

Lojas Americanas S.A.Lojas Americanas foi fundada em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país(22 estados mais o Distrito Federal), com 476 lojas - 280 no formato Tradicional e 196 no formatoExpress - equivalentes a 504 mil metros quadrados de área de vendas.As lojas tradicionais possuem área média de vendas de 1.500 metros quadrados, reposição diária deestoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, comárea média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em tornode 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas.A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos dequalidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência.A Lojas Americanas conta ainda com três centros de distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio deJaneiro/RJ e Recife/PE.

Mapa de Distribuição de Lojas Americanas (31/12/2009)

B2W – Companhia Global do VarejoA B2W é a empresa líder do comércio eletrônico no Brasil, e atua através de sua estrutura multicanalde internet, televendas, televisão, catálogos e quiosques. A B2W é detentora das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e Blockbuster Online, marca queteve a sua licença de uso adquirida em 2007 pela Companhia para operação na internet no Brasil. ACompanhia conta também com três subsidiárias: B2W Viagens, Ingresso.com e Submarino Finance.

Americanas.comA Americanas.com (www.americanas.com.br), completou no ano de 2009, 10 anos de existência epara comemorar, na semana do seu aniversário, os clientes foram presenteados com grandes ofertas. O site oferece 37 categorias de produtos via internet, televendas e por meio de mais de 460 quiosquesinstalados nas Lojas Americanas com acesso ao site, oferecendo aos clientes mais de 500 mil itensnas categorias eletrônicos, CDs & DVDs, informática, eletrodomésticos, telefones & celulares, livros,games, brinquedos, papelaria, vinhos entre outras. Com o objetivo de oferecer aos nossos clientesuma maior variedade de produtos, em 2009 disponibilizamos 4 novas categorias no site: petshop,perfumaria & cosméticos, suplementos & vitaminas, e sinalização & segurança. A Americanas.comopera ainda serviços de viagens, através da Americanas Viagens (viagens.americanas.com.br), eserviços digitais, tais como revelação de fotos, lista de casamento, recarga de celulares, entre outros.A Americanas.com também disponibiliza sua expertise de logística e plataforma tecnológica a grandesgrupos empresariais do país e do exterior, operacionalizando a distribuição de produtos em massa porconta e ordem dos seus clientes.

SubmarinoO Submarino (www.submarino.com.br), que comemorou em 2009 o seu décimo aniversário, é líderem inovações tecnológicas, tendo implementado o sistema de CRM (Customer RelationshipManagement), ferramenta que personaliza as páginas de acordo com o perfil do cliente. O Submarino oferece 29 categorias de produtos através de seus canais de vendas: internet,televendas e catálogos, com forte ênfase na venda de livros, CDs, DVDs, eletrônicos, informática,games e serviços online. Em 2009, o Submarino mostrou mais uma vez pioneirismo, ao introduzir emseu site a categoria de Obras de Artes, oferecendo aos clientes produtos antes não disponíveis nainternet. O Submarino opera também com os serviços de viagens, através do Submarino Viagens(www.submarinoviagens.com.br), e oferece ainda serviços de B2B (business-to-business),possibilitando a operacionalização de comércio eletrônico de grandes grupos empresariais.Bimestralmente, os clientes do Submarino recebem catálogos impressos, com tiragem de centenas demilhares de exemplares, que apresentam produtos e ofertas especiais. O site possui um programa defidelidade altamente atrativo, em parceria com a Submarino Finance. Seguindo sua trajetória de inovação, o Submarino implementou em janeiro de 2010 mais uma grandenovidade, o serviço de “Compra com 1-Click”. Trata-se de uma ação pioneira da marca no Brasil, que temcomo objetivo facilitar e agilizar o processo de compra online, melhorando a experiência do consumidor.Com a “Compra com 1-Click”, é possível cadastrar um endereço de entrega e um cartão de créditopreferencial e o Submarino saberá para onde enviar e como cobrar os pedidos. Assim, o cliente ativa oserviço uma só vez e pode usá-lo sempre que for fazer compras no Site, de forma muito rápida e prática.

ShoptimeO Shoptime (www.shoptime.com.br), que em 2010 completa 15 anos, foi o primeiro canal brasileiro dehome shopping (vendas pela TV) e opera via internet, televendas e catálogo. O canal de TV alcançamais de 20 milhões de lares brasileiros, sendo mais de 5 milhões via TV por assinatura (canais SKY19, Net 31, Neo TV) e mais de 18 milhões via antenas parabólicas (Vertical 5B), com uma transmissãointerativa que chega a 11 horas de programação ao vivo, 7 dias por semana. Em 2007, o canal detelevisão passou a transmitir a programação 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez einteratividade em suas compras. O catálogo é distribuído sete vezes ao ano, em todo o Brasil, comtiragem de 400 mil exemplares.Atualmente, o Shoptime oferece 21 categorias de produtos a mais de 3,5 milhões de clientes. A ênfase dosortimento do Shoptime está nos artigos de utilidade doméstica em geral, cama, mesa & banho, e informática.Em 2009, o Shoptime lançou mais de 60 itens de marcas exclusivas, além das linhas Colors, queoferece os mais famosos produtos Fun Kitchen em diferentes cores; Life Zone, que oferece produtosrelacionados à forma e beleza e; Casa & Conforto Kids. Estes lançamentos somam-se às jáconsagradas linhas exclusivas de eletroportáteis Fun Kitchen, de utensílios domésticos La Cuisine ede itens de cama, mesa & banho, Casa & Conforto.Além disso, opera também o serviço de viagens, através do Shoptime Viagens (viagens.shoptime.com.br).

B2W ViagensA B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens e Shoptime Viagens,e oferece serviços como pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas online de hotéis, cruzeiros,seguros de viagens e aluguel de veículos, no Brasil e no exterior. A Empresa chega aos clientes viainternet, televendas, televisão e quiosques, e vem trabalhando para incrementar seu sortimento.O objetivo da B2W Viagens é construir uma plataforma que possibilite aos clientes de cada uma dasmarcas, planejar e comprar suas viagens de forma rápida e agradável, consolidando uma posição deliderança no mercado de viagens online do Brasil por meio de inovação, qualidade no atendimento,conteúdo diferenciado e preços competitivos.

Ingresso.comA Ingresso.com oferece tecnologia e serviços de compra de ingressos via internet para: cinemas, teatros,shows, jogos de futebol, parques e eventos culturais. Com mais de 1,7 milhão de clientes cadastrados, aIngresso.com é a maior vendedora online de ingressos de cinema no Brasil, atendendo a mais de 1.600salas em todo o país. A empresa oferece o serviço de reserva de assentos pela internet, onde o clientepode escolher, com toda a comodidade, o lugar de seu interesse em salas de cinema e teatro. Além do sitepróprio (www.ingresso.com), que em 2009 ganhou uma versão exclusiva para dispositivos móveis, aIngresso.com está presente também nos sites da Americanas.com, Submarino e Shoptime.

A nova forma de atuação motivou a necessidade de investimentos para o aumento da base de clientes (cartõesprivate label e co-branded), sendo que, ao final do quarto trimestre de 2009, a FAI já havia emitido cerca de 2,6milhões de cartões, sendo 2,2 milhões de private label, 388 mil co-brandede 64 mil de empréstimo pessoal.Ao longo de 2009, a participação dos cartões da FAI ultrapassou o patamar de 15% das vendas dacontroladora e o faturamento do 4T09 apresentou um crescimento de 79% quando comparado aomesmo período de 2008.A carteira de recebíveis em dezembro de 2009 atingiu R$798 milhões e apresentou um crescimento de 56%em relação a dezembro de 2008. O mix da carteira atual é composto de 8% de empréstimo pessoal e 92% decartões, sendo que no mesmo período do ano anterior era de 32% de empréstimo pessoal e 68% de cartões.Esta transformação colaborou para a melhora do índice de perda sobre carteira, que passou de 7% no4T08, para 5% no 4T09.A redução das receitas das operações de empréstimo pessoal foi compensada pelo melhordesempenho das operações de cartões de crédito. A FAI apresentou uma evolução de 33% da receitade intermediação financeira e de prestação de serviços, passando de R$68,3 milhões no 4T08, paraR$90,7 milhões no 4T09.

Glossário:Faturamento: Compras realizadas com os cartões Americanas, à vista ou a prazo, e liberações deempréstimo pessoal. Carteira de recebíveis: Valores a receber referentes ao faturamento.Receita de intermediação financeira e de prestação de serviços: Receitas auferidas sobre a carteira derecebíveis decorrentes da apropriação de juros, tarifas de serviços prestados e seguros.

GenteSeguindo nosso lema de que “Queremos Sempre Mais” e prevendo nossas metas de crescimento queforam confirmadas com o programa “SEMPRE MAIS BRASIL”, Lojas Americanas intensificou osprogramas de treinamento, capacitação e integração, com foco na contratação e desenvolvimento dejovens talentos que estão sendo treinados para assumirem importantes responsabilidades em umcurto período de tempo. Nosso foco é promover o crescimento dos Associados dentro da Companhiaatravés de uma política de promoções internas e de um sistema de meritocracia. Ao final do exercíciode 2009, a Companhia contava com 13.425 associados na controladora.

CDA - Centro de Desenvolvimento AmericanasO terceiro ano de funcionamento do CDA - Centro de Desenvolvimento Americanas - serviu para consolidaro cronograma de treinamentos definido no ano anterior. Em 2009, aumentamos ainda mais o nosso númerode homem/hora de treinamento, atingindo a marca de 41.000 Associados/hora capacitados.

Realizamos as primeiras turmas de treinamento e-learning (cursos à distância pelo computador) emtodos os pólos da nossa Universidade Corporativa, o CDA - Centro de Desenvolvimento Americanas,espalhados pelo país. Iniciamos também um programa de gestão de competências, no qual, atravésde treinamentos técnicos e avaliações de competências, nossos Associados são credenciados nopróprio cargo e/ou preparados para novos desafios na Companhia.A ênfase na capacitação dos nossos Associados e no desenvolvimento interno vão ao encontro doestabelecimento de metas cada vez mais desafiadoras e culminam no nosso lema: “Queremos Sempre Mais”.

Recrutamento de TalentosLojas Americanas tem como política a formação de talentos dentro de casa, a partir da contratação deAssociados pelos programas de estágio, trainee e para cargos operacionais de loja. Desta forma,enfatiza-se o recrutamento de jovens universitários das melhores universidades do país, que recebemtreinamentos específicos voltados para os desafios do segmento de varejo e imersão na culturaorganizacional da Companhia.

• Programa de EstágioIniciado há mais de dez anos, o Programa de Estágio tem como objetivo recrutar estudantesuniversitários com o espírito empreendedor. Assim, é possível selecionar jovens com perfil compatívelao de uma equipe orientada por resultados. Durante o Programa, os estagiários são apresentados àrotina de trabalho de diversas áreas da Sede, Lojas e Centros de Distribuição. Nesse período, tambémsão desenvolvidos módulos de treinamento mensais nos quais o estagiário tem a oportunidade deincorporar a visão, missão e valores corporativos, as principais características da Cia. e seusrespectivos departamentos, assim como as ferramentas técnicas necessárias ao trabalho de sua áreade atuação. O programa, que tem abrangência nacional, com alto nível de procura, apresenta ótimoaproveitamento dos jovens profissionais.

• Programa de TraineeO Programa de Trainee, que tem duração de dezoito meses, tem como objetivo a seleção de jovensrecém-formados, com perfil que os permita ocuparem funções de destaque na Companhia. Ao longodeste programa, os trainees passam por treinamentos específicos e são apresentados a todas asáreas da Companhia por meio de seus principais executivos. Em seguida, já alocados em suas áreas,esses jovens têm a chance de desenvolver projetos desafiadores logo no início de suas carreiras.

Nota de reapresentação das Demonstrações FinanceirasLOJAS AMERICANAS S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/2002,vem a público informar que, de forma a refletir mais adequadamente a essência econômica de operaçõesde hedge por ela contratadas, à luz dos padrões contábeis previstos nas normas vigentes, o Conselho deAdministração da Companhia aprovou a realização de ajuste às demonstrações financeiras do exercíciofindo em 31 de dezembro de 2008 (“demonstrações financeiras”) e às informações trimestrais do exercíciode 2009, com seus respectivos comparativos de 2008, as quais foram nesta data reapresentadas naComissão de Valores Mobiliários, estando disponíveis no Sistema IPE.A Companhia esclarece, por oportuno, que utiliza swaps tradicionais com o propósito de anular o riscocambial de suas captações de recursos em moedas estrangeiras, transformando o custo destasdívidas para moeda e taxa de juros locais. Estas operações de swap e os respectivos empréstimosobjeto de hedge qualificam-se para a aplicação da contabilidade de hedge (‘hedge accounting’), umavez que tais operações estão perfeitamente casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros,conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 14 (Instrumentos Financeiros) e foramdesignadas desta maneira quando da aplicação inicial da Lei nº 11.638/07 na preparação dasdemonstrações financeiras, com parecer de auditoria sem ressalvas.No entanto, uma revisão adicional dos procedimentos adotados no âmbito da nova sistemática depadrões contábeis em vigor no Brasil demonstrou que, quando da aplicação inicial da contabilidade dehedge, a Companhia, corroborada por seus auditores independentes à época, que, comoconseqüência, emitiram parecer sem ressalva, reconheceu impactos contábeis entendidos agoracomo desalinhados com a sua intenção ao contratar tais operações e que não corresponderamadequadamente aos seus respectivos impactos econômicos, à luz das análises técnicas contábeisdesenvolvidas sobre a matéria, de cunho particularmente complexo, notadamente no contexto dareformulação dos padrões contábeis brasileiros, em decorrência da Lei nº 11.638/07.É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer tipo depropósito especulativo, nem representam ou representaram exposição para a Companhia além doaqui descrito, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito. Cabe ressaltar, ainda,que os impactos contábeis mencionados anteriormente se anulariam completamente ao final do prazocontratado e não representam ou representariam entradas ou desembolsos adicionais de caixa, tendocriado descasamento apenas temporário no resultado da Companhia.Acham-se disponíveis na página da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (ri.lasa.com.br) nãoapenas as demonstrações financeiras completas e as informações trimestrais, já refletindo o citadoajuste, objeto da Nota Explicativa nº 2(a), onde o assunto é mais amplamente explicado, bem como oparecer dos auditores independentes, sem ressalva, e do Conselho Fiscal, como também aapresentação feita aos investidores com os números mais relevantes do exercício de 2009.Adicionalmente, as demonstrações das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valoradicionado, bem como as notas explicativas pertinentes, foram também reapresentadas parademonstrar os saldos contábeis ajustados após as correções mencionadas nos parágrafos anteriores.No período abrangido pelas demonstrações financeiras ora reapresentadas, A COMPANHIA NÃOPOSSUI CONTRATOS A TERMO, OPÇÕES, SWAPTIONS, SWAPS COM OPÇÃO DEARREPENDIMENTO, OPÇÕES FLEXÍVEIS, DERIVATIVOS EMBUTIDOS EM OUTROSPRODUTOS, OPERAÇÕES ESTRUTURADAS COM DERIVATIVOS E OS CHAMADOS“DERIVATIVOS EXÓTICOS”. A COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS NÃO OPERAM COMINSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS COM PROPÓSITOS DE ESPECULAÇÃO.

5. PANORAMA DO RESULTADO

A comparação das informações apresentadas refere-se ao resultado de Lojas Americanas S.A. nosexercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 (reapresentado), exceto quandoindicado o contrário. As informações contábeis que servem de base para os comentários abaixo estãoapresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Os resultados de 2009 e 2008contemplam os ajustes aplicáveis a Lei 11.638/07. Vale ressaltar que os dados históricos de 2003 a2007 estão em conformidade com as normas societárias vigentes na época em que foram divulgados.

Consolidado Controlaldora2009 2008 Var. (%) Destaques Financeiros 2009 2008 Var. (%)

reapresentação (R$MM) reapresentação

10.592,6 9.260,3 14,4% Receita Bruta 5.579,3 4.883,4 14,3%8.335,0 6.975,1 19,5% Receita Líquida 4.609,5 3.932,8 17,2%2.577,5 2.233,8 15,4% Lucro Bruto 1.391,0 1.226,4 13,4%30,9% 32,0% -1,1 pp Margem Bruta (%RL) 30,2% 31,2% -1,0 pp1.100,3 895,6 22,9% EBITDA 644,0 541,0 19,0%13,2% 12,8% +0,4 pp Margem EBITDA (%RL) 14,0% 13,8% +0,2 pp152,0 89,5 69,8% Lucro Líquido 152,0 89,5 69,8%1,8% 1,3% +0,5 pp Margem Líquida (%RL) 3,3% 2,3% +1,0 pp

Receita BrutaNo quarto trimestre de 2009 (4T09), a receita bruta consolidada da Companhia totalizou R$3,298bilhões, representando um crescimento de 15,5% contra o mesmo período de 2008 (4T08).Na visão da controladora, a receita bruta no 4T09 totalizou R$1,838 billhão, comparada a R$1,623bilhão registrado no 4T08, o equivalente a um crescimento de 13,2%.No ano de 2009, a receita bruta consolidada da Companhia totalizou R$10,593 bilhões, valor 14,4%superior aos R$9,260 bilhões registrados em 2008.Na visão da controladora, a receita bruta acumulada totalizou R$5,579 bilhões, valor 14,3% superioraos R$4,883 bilhões registrados em 2008.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2009

continua

Outra frente de atuação é a comercialização de seu software de bilheteria no Brasil e no exterior.Atualmente, a Ingresso.com é responsável pela informatização de diversas salas de cinema, teatro,arenas esportivas e casas de shows. Além disso, a Ingresso.com iniciou em 2009 a expansão internacional na América Latina pelo México,através da venda de ingressos de cinema na Cidade do México em parceria com a Cinemark. Esta iniciativapermitirá a B2W explorar e entender novos mercados com um baixo custo de entrada e operação.

Submarino FinanceFruto da joint venture com a Cetelem, a Submarino Finance oferece o cartão de crédito Submarino,que permite o financiamento em até 24 parcelas para compra de produtos no site do Submarino, alémde um exclusivo programa de recompensas e promoções especiais, como descontos em produtos epontuação no Programa de Fidelidade Léguas Submarinas. Para a B2W, o cartão próprio representa uma oportunidade de alavancar vendas, especialmente deitens de valor elevado, reduzir custos com taxas de administração de cartão de crédito e com descontode recebíveis, e participar no resultado do negócio de financiamento ao consumo. Terminamos o anocom mais de 515 mil cartões emitidos, e participação acima de 25% nas vendas do site Submarino.Em 2009, a Submarino Finance passou a emitir cartões Submarino com a bandeira Mastercard,estimulando a utilização do cartão em outros estabelecimentos além do site Submarino.

Blockbuster OnlineA B2W adquiriu o direito de uso da marca Blockbuster na internet no Brasil e passou a oferecer em2008 o serviço de locação online de DVDs e Blu-ray Discs através de seu sitewww.blockbuster.com.br. A Blockbuster Online é uma locadora que permite aos clientes escolheremseus filmes pela internet, montarem uma lista de desejos, receberem e devolverem seus filmes nacomodidade de sua casa. Oferece planos de assinatura que possibilitam que os clientes sempretenham filmes em casa, sem data para devolução e sem multa. Atualmente a Blockbuster Online possui o maior acervo em quantidade de títulos do Brasil, com maisde 15 mil filmes, e atua em 144 cidades espalhadas pelos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro,Minas Gerais, Paraná e Santa Catarina, com entrega aos domingos e no mesmo dia para as cidadesde São Paulo e Rio de Janeiro. Possui ainda o maior acervo de Blu-ray Discs para locação da AméricaLatina, com cerca de 2 mil títulos.

FAI - Financeira Americanas ItaúA Financeira Americanas Itaú (FAI) dedica-se ao financiamento de compras, através de cartões decrédito de marca própria (private label) e dos cartões Visa e Mastercard (co-branded), oferta de créditopessoal e outros produtos e serviços financeiros (seguros e garantia estendida).Sua atuação ocorre por intermédio dos pontos de venda da Lojas Americanas, pela internet(Americanas.com e Shoptime) e pelo canal de TV Shoptime.A oferta de cartões teve início em maio de 2006 e ao final de 2009, a FAI já havia emitido cerca de 2,6milhões de cartões, sendo 2,2 milhões de private label, 388 mil co-branded e 64 mil de empréstimo pessoal.Ao longo de 2009, a participação dos cartões da FAI (private label e co-branded), ultrapassou opatamar de 15% das vendas da controladora.

2. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

AOS NOSSOS CLIENTES, ACIONISTAS, ASSOCIADOS E FORNECEDORES:

Em 2009, abrimos 14 novas lojas e evoluímos nos nossos principais indicadores operacionais. Nesse sentido, a nossa Receita Bruta Consolidada Anual, que engloba o Varejo Físico, asempresas controladas B2W - Companhia Global do Varejo e FAI - Financeira Americanas Itaú,cresceu 14,4%, totalizando R$10,6 Bilhões. O EBITDA foi de R$1,1 Bilhão, o que representa umcrescimento de 22,9% e uma margem EBITDA de 13,2%, um aumento de 0,4 p.p. em relação aoano anterior. O lucro líquido do período foi de R$152,0 Milhões, um crescimento de 69,8%.No varejo físico, a Receita Bruta cresceu 14,3%, alcançando R$5,6 Bilhões, enquanto a ReceitaLíquida evoluiu 17,2% no período, sendo tal diferença nos crescimentos ocasionada pela introduçãodo Regime de Substituição Tributária do ICMS (ST) em diversos Estados Brasileiros. No conceitode “mesmas lojas”, a Receita Líquida aumentou em 11% quando comparada com 2008.A B2W - empresa controlada que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone,catálogos e quiosques, atingiu uma venda consolidada de R$5,1 Bilhões, um crescimento de14,0%, com uma margem EBITDA próxima dos 13%. O lucro líquido apresentado no período pelaB2W foi de R$48 Milhões.Além disso, ainda no ano de 2009, com muito orgulho e alegria, celebramos os 80 anos da LOJASAMERICANAS. Para 2010, da mesma forma que nos anos anteriores, “continuaremos no nosso caminho deaprendizagem e superação, o que nos deixa naturalmente entusiasmados, pois alcançaremosnovos patamares de resultados, sempre buscando um melhor atendimento das necessidadesdos nossos clientes”.Finalmente, gostaríamos de agradecer à dedicação e garra dos nossos Associados, assim como oapoio e confiança que recebemos de nossos fornecedores, clientes e acionistas.A ADMINISTRAÇÃO“Queremos Sempre Mais”

3.CENÁRIO ECONÔMICO

Segundo dados do IBGE, em 2009, a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços aoConsumidor Amplo) registrou taxa acumulada de 4,31%, inferior aos 5,90% registrados em 2008. Já oIGP-M (Índice Geral de Preço ao Mercado), medido pela FGV, apresentou no acumulado de 2009,deflação de 1,71%, contra inflação de 9,81% no acumulado do ano anterior. No ano, houve umadesvalorização do dólar em relação ao real de 25,5%. A taxa básica de juros da economia (SELIC)fechou o ano de 2009 em 8,75% ao ano, menor patamar desde 1999, quando começou a ser utilizadacomo meta de política monetária, e abaixo dos 13,75% ao ano, registrados ao final de 2008. O Brasil foi um dos primeiros países a mostrar sinais de recuperação da crise financeira mundial. Ocomércio varejista, no ano, apresentou um crescimento de 5,9% em volume de vendas (IBGE).Lojas Americanas reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e nas oportunidadesde crescimento do segmento de varejo, e manterá foco na expansão de sua rede de lojas e noatendimento multicanal aos clientes.

4. ESTRATÉGIA E INVESTIMENTOS

Em 2009, Lojas Americanas atingiu R$10,593 bilhões de receita bruta consolidada, o equivalente a umcrescimento de 14,4% em relação ao ano anterior. Deste total, R$5,579 bilhões se referem aodesempenho da controladora (Lojas Físicas), que vendeu 14,3% a mais que em 2008.No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo as lojas inauguradas há menos de um ano, ocrescimento das vendas líquidas acumulado em 2009 foi de 11%.Nos últimos nove anos, Lojas Americanas ampliou sua rede de lojas em cinco vezes, por meio do seuprograma de expansão orgânica e da aquisição da BWU, empresa que detinha a marcaBLOCKBUSTER® no país. Em 2009, a Companhia inaugurou 14 novas lojas - 12 no modelo Tradicional e2 no modelo Express - e anunciou o programa “SEMPRE MAIS BRASIL”, que estabelece, para ospróximos 4 anos (período entre 2010 e 2013), a abertura de 400 novas lojas no país.Ao final do ano, Lojas Americanas contava com 476 lojas, divididas nos seguintes formatos:

Formato Total de Lojas %Tradicional 280 59% Express 196 41% TOTAL 476 100%

A tabela a seguir detalha o perfil das lojas inauguradas ao longo de 2009:

Região Formato Nº de Lojas Área de Vendas Média mil m² mil m²

Em 31/12/2008 468 491,0 1,1 Sudeste Tradicional 4 4,8 1,2

Express 1 0,4 0,4 Nordeste Tradicional 5 6,6 1,3

Express – – –Sul Tradicional 1 1,2 1,2

Express – – –Norte Tradicional 1 2,3 2,3

Express – – –Centro-oeste Tradicional 1 1,0 1,0

Express 1 0,3 0,3 Total Tradicional 12 15,9 1,3

Express 2 0,7 0,4 Transferência/Reforma (6) (3,3) –

Em 31/12/2009 476 504,3 1,1 A Companhia investiu, ainda, na visão controladora, em atualização tecnológica e melhorias dosprocessos operacionais e de logística, com o intuito de assegurar sua eficiência operacional. Investiuainda, em bens destinados a aluguel, no valor de R$22,1 milhões. A tabela a seguir detalha adistribuição dos investimentos da Lojas Americanas em 2009.

R$ milhões %Inaugurações e reformas 46,1 47%Bens destinados a aluguel 22,1 22%Operações e outros projetos 19,9 20%Atualização tecnológica 10,8 11%TOTAL 98,9 100%

Plano de Expansão para os próximos 4 anos - programa “SEMPRE MAIS BRASIL”Para os próximos 4 anos (período entre 2010 e 2013), de acordo com nosso Planejamento Estratégico,pretendemos investir aproximadamente R$1 bilhão para a abertura de 400 novas lojas no país, o queestamos chamando de programa “SEMPRE MAIS BRASIL”. O programa prevê ainda, como parte desteinvestimento, a inauguração de dois novos Centros de Distribuição, localizados nas regiões Centro-Oestee Sul, o desenvolvimento de tecnologia, e o aprimoramento de nossas operações.É importante mencionar que a atual posição de caixa da empresa e a geração de caixa futura, atreladas aoalongamento do perfil da dívida, nos deixam confortáveis para fazer frente ao investimento esperado.Este programa é baseado no nosso modelo de estudos que considera diversos dados macroeconômicos,dentre eles: crescimento da população, renda per capita e evolução da economia local.Atualmente, nossas lojas estão localizadas em apenas 150 das mais de 5,5 mil cidades do país, o quedemonstra a oportunidade que a Lojas Americanas tem para abrir lojas nas cidades mais distantes dosgrandes centros urbanos. Através de estudos e análises de viabilidade econômica realizadosinternamente com a utilização da ferramenta do EVA® (Economic Value Added) em conjunto comdados socioeconômicos (população, renda, acesso a serviços básicos, acesso a bens de consumo eoutros), acreditamos que no momento existe a possibilidade do nosso varejo físico estar presente emmais de 200 cidades além das em que já operamos.Nossas lojas estão localizadas em 22 Estados do país mais o Distrito Federal, com uma distribuição de 66% naregião Sudeste, 19% no Sul/Centro-Oeste e 15% no Norte/Nordeste. Com a nossa confiança nodesenvolvimento do país, o plano de expansão para essas novas cidades pode beneficiar especialmente asregiões Norte/Nordeste/Centro-Oeste, conforme demonstrado na projeção de inaugurações da tabela a seguir.

Distribuição de Lojas por RegiãoInaugurações

Dez/2009 % 2010 - 2013 % Dez/2013* %SE 316 66% 200 50% 516 59%NE 61 13% 90 22% 151 17%N 9 2% 40 10% 49 6%CO 38 8% 40 10% 78 9%S 52 11% 30 8% 82 9%TOTAL 476 100% 400 100% 876 100%* Estimativa de número de lojas por região ao final de 2013.

Assim como ocorreu historicamente, o crescimento deve ser na proporção de 70% em lojasTradicionais (área média de vendas entre 1.300 m2 e 1.500 m2) e 30% em lojas Express (área médiade vendas entre 300 m2 e 500 m2).Para 2010, já temos 1 loja inaugurada, 15 contratos de lojas assinados e 25 lojas em fase deelaboração de contrato, o que nos deixa otimistas para alcançar o total de 60 novas lojas. A tabelaabaixo demonstra a estimativa de abertura de lojas para os próximos quatro anos:

Ano Número de Lojas2010 60 a 702011 90 a 1002012 110 a 1202013 120 a 130

Para atingir esse crescimento recorde, a Companhia contará com a capacidade de execução de seusAssociados, sua expertise na localização e negociação de novos pontos, seu sistema logístico paradistribuição das mercadorias e seu programa de recrutamento e treinamento de talentos.

FAI - Financeira Americanas ItaúA estratégia da Financeira Americanas Itaú (FAI) tem ênfase em aumentar a oferta de crédito e serviçosfinanceiros aos clientes da Lojas Americanas e facilitar a forma de pagamento dentro das lojas físicas, naAmericanas.com e no Shoptime, sendo mais um instrumento de relacionamento e fidelização de clientes.A FAI oferece duas modalidades de cartões: private label e co-branded. Os cartões private labeloferecem formas diferenciadas de pagamento e podem ser utilizados para financiamento das comprasimediatamente após a sua emissão. Já os cartões co-branded são parcerias da FAI com as bandeiras Mastercard e Visa, e podem seremitidos nas versões Nacional, Internacional e Gold.Ao longo do segundo semestre de 2008, foi implementada a nova estratégia para a oferta dos produtosprivate label e co-branded como sendo os principais meios de pagamentos dentro das Lojas Americanase nas operações de internet, bem como a desaceleração da oferta de empréstimo pessoal.

continua

continuaçãocontinuação

Receita Bruta Consolidada por AssociadoNo acumulado do ano de 2009, a receita bruta consolidada por Associado foi de R$669 mil, oequivalente a um crescimento de 16% em relação a 2008.

Receita LíquidaNo 4T09, a receita líquida consolidada de Lojas Americanas e suas controladas atingiu R$2,642bilhões, comparada a R$2,125 bilhões registrados no 4T08, o equivalente a um crescimento de 24,3%.A receita líquida da controladora no 4T09 foi de R$1,534 bilhão, comparada ao total de R$1,299 bilhãoregistrado em 2008, o que representa um crescimento de 18,1% entre os períodos.Em 2009, a receita líquida consolidada de Lojas Americanas e suas controladas foi de R$8,335bilhões, 19,5% acima daquela apurada no ano anterior.A receita líquida da controladora no ano 2009 foi de R$4,610 bilhões e cresceu 17,2% em relação aoano de 2008.No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo as lojas novas com menos de um ano dainauguração, o crescimento da receita líquida no 4T09 foi de 17% em relação ao 4T08. O crescimentoda receita líquida “mesmas lojas” no ano de 2009 foi de 11%.

Lucro BrutoO lucro bruto consolidado no 4T09 atingiu R$861,6 milhões. A margem bruta consolidada no 4T09 foide 32,6% da receita líquida (RL), comparada à margem de 34,1% verificada no ano anterior.Na controladora, a margem bruta do 4T09 foi de 33,4% da RL enquanto em 2008 foi de 34,6% da RL.O lucro bruto consolidado no ano atingiu R$2.577,5 milhões, 15,4% superior ao acumulado do anoanterior. A margem bruta consolidada em 2009 foi de 30,9% da receita líquida (RL), comparada àmargem de 32,0% verificada em 2008.Na Controladora, o lucro bruto atingiu R$1.391,0 milhões no ano, 13,4% superior ao acumulado noano anterior. A margem bruta da Controladora em 2009 foi de 30,2% da RL, comparada com amargem de 31,2% no ano anterior.Ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributáriaprincipalmente no estado de São Paulo, o que afeta a margem bruta, porque no regime de substituiçãotributária o registro do ICMS passa a incidir no Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais nalinha de impostos sobre venda.

Despesas OperacionaisNo 4T09, as despesas operacionais (sem depreciação e amortização) consolidadas totalizaramR$376,9 milhões, ou 14,3% da receita líquida (RL), uma queda de 2,7 pp em relação ao ano anterior.Na visão da Controladora, as despesas operacionais (sem depreciação e amortização) no 4T09atingiram R$200,9 milhões, ou 13,1% da RL, contra R$186,2 milhões, ou 14,3% da RL no 4T08.No acumulado do ano 2009, as despesas operacionais consolidadas (sem depreciação e amortização)atingiram R$1.477,2 milhões, ou 17,7% da receita líquida, uma queda de 1,5 p.p. em relação ao ano anterior.Deve-se considerar nesta análise a abertura de 14 lojas em 2009; a evolução das vendas do nosso comércioeletrônico, que cresceram 14% no acumulado do ano de 2009; e a Financeira Americanas Itaú, que cresceusua carteira de recebíveis em 56%, atingindo R$798 milhões (50% consolidado na Lojas Americanas).Na visão da Controladora, as despesas operacionais (sem depreciação e amortização) acumuladas em 2009atingiram R$747,0 milhões, ou 16,2% da receita líquida, uma redução de 1,2 p.p. em relação ao ano anterior.

Resultado Operacional*No 4T09, o resultado operacional* consolidado foi de R$436,7 milhões, representando umcrescimento de 39,1% quando comparado a 2008. A margem operacional (%RL) no 4T09 apresentouum crescimento de 1,7 p.p. em relação ao mesmo período de 2008.O lucro operacional da controladora no 4T09 foi de R$276,2 milhões, o equivalente a um crescimentode 21,0% quando comparado ao verificado no ano anterior. A margem operacional (%RL) apresentouum crescimento de 0,4 p.p. em relação ao mesmo período de 2008.No acumulado do exercício 2009, o lucro operacional consolidado foi de R$916,0 milhões,representando um crescimento de 34,1% quando comparado a 2008. A margem operacional (%RL)apresentou um crescimento de 1,2 p.p. em relação ao ano anterior (%RL).A evolução na performance operacional de Lojas Americanas e suas controladas, que nos últimos seisanos apresentou uma taxa de crescimento anual média (CAGR) de 31,8%, indica que a estratégia daCompanhia converge para a consolidação das vantagens competitivas e vem agregandooportunidades para o crescimento de rentabilidade no longo prazo. O lucro operacional da controladora no acumulado do exercício de 2009 foi de R$523,0 milhões, oequivalente a um crescimento de 24,9% quando comparado ao verificado em 2008. A margemoperacional (%RL) apresentou um crescimento de 0,7 p.p. em relação ao ano anterior (%RL).

* Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial.EBITDANo 4T09, o EBITDA* consolidado totalizou R$484,7 milhões, representando 33,3% de crescimento emrelação a 2008. A margem EBITDA consolidada no 4T09 foi de 18,3% da receita líquida (RL)comparada a 17,1% da RL registrada no ano anterior, uma melhora de 1,2 p.p.Na visão da controladora, o EBITDA do 4T09 totalizou R$311,6 milhões, um crescimento de 18,5% emrelação ao mesmo período do ano anterior. A margem EBITDA da controladora no 4T09 foi de 20,3%da RL, comparada à margem de 20,2% da RL no 4T08.Em 2009, o EBITDA consolidado totalizou R$1.100,3 milhões, representando 22,9% de crescimentoem relação a 2008. A margem EBITDA consolidada no ano foi de 13,2% da receita líquida comparadaaos 12,8% da RL registrada em 2008. Em 2009, o EBITDA da controladora alcançou R$644,0 milhões, o equivalente a um crescimento de19,0% quando comparado a 2008. A margem EBITDA da controladora no período foi de 14,0% da RL,0,2 p.p. acima da apresentada em 2008.Apresentamos a seguir a tabela do EBITDA aberto por empresa:

2009 %RL 2008 %RL Var. ($) Var. (%)EBITDA 1.100,3 13,2% 895,6 12,8% 204,7 22,9%LOJAS AMERICANAS 644,0 14,0% 541,0 13,8% 103,0 19,0%B2W 488,7 12,9% 407,2 13,1% 81,5 20,0%FAI, BWU e OUTROS (32,4) – (52,6) – 20,2 -38,4%

É importante observar que o EBITDA tem crescido constantemente a um patamar superior aocrescimento registrado pela receita bruta. No período de 2003 a 2009, a taxa composta decrescimento anual (CAGR) no EBITDA consolidado foi de 31,0% comparada a uma taxa de 28,8% nareceita bruta consolidada. Já na controladora, no mesmo período, o CAGR foi de 23,0% no EBITDA ede 18,5% na Receita Bruta.

EBITDA (LAJIDA - lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindodespesas extraordinárias ou não operacionais) é apresentado como informação adicional porqueacreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional, além de ser útilpara a comparação de nosso desempenho com outras Companhias do setor de varejo. No entanto,nenhum número deverá ser considerado isoladamente como um substituto para o lucro líquidoapurado de acordo com Legislação Societária e regras da Comissão de Valores Mobiliários ou ainda,como uma medida da lucratividade da Companhia. Além disso, nossos cálculos podem não sercomparáveis a outras medidas similares adotadas por outras Companhias.

Vendas por Meios de PagamentosA abertura das vendas por meios de pagamentos no acumulado de 2009 e 2008 pode ser verificada natabela abaixo:

Vendas por Meios de PagamentosControladora Consolidado

Meios de Pagamentos 2009 2008 VAR. 2009 2008 VAR.Dinheiro 53% 51% +2 pp 39% 36% +3 ppCheque 1% 1% – 0% 1% -1 ppCartão de Crédito 32% 40% -8 pp 50% 57% -7 ppCartões de Marca Própria* 14% 8% +6 pp 11% 6% +5 pp

*Considera os cartões de marca própria da Financeira Americanas Itaú e do SubmarinoFinance.

Capital de GiroO capital de giro líquido da controladora no 4T09 apresentou uma melhora de 10 dias quandocomparado com o 4T08.A evolução do capital de giro líquido da Lojas Americanas em 2009 demonstra a constante busca peloaperfeiçoamento de nossos processos operacionais e pelo desenvolvimento da nossa parceria comfornecedores.

Dias de estoque: [360 / (CMV últimos 12 meses / saldo de estoque)]Dias de fornecedor: [360 / (CMV últimos 12 meses / saldo de fornecedor)]Dias de contas a receber: [360 / (Vda. Bruta últimos 12 meses / saldo de contas a receber de cartão decrédito bruto)]Dias de capital de giro líquido: (dias de estoque – dias de fornecedor + dias de contas a receber)

• Os valores referentes ao 3T08 não contemplam os efeitos da Lei 11.638/07.

Resultado FinanceiroNo 4T09, o resultado financeiro líquido foi de R$146,9 milhões negativos na visão consolidada. No anoanterior, este mesmo indicador foi de R$122,1 milhões.Na controladora, o resultado financeiro líquido no 4T09 foi de R$63,1 milhões negativos e no 4T08,este mesmo indicador foi de R$73,1 milhões negativos.No ano, a despesa financeira líquida consolidada foi de R$548,5 milhões, contra R$410,8 milhões em 2008.Na controladora, a despesa financeira líquida de 2009 foi de R$297,0 milhões, ou 6,4% da receitalíquida (RL). Em 2008, este mesmo indicador foi de R$265,6 milhões, ou 6,8% da RL.É importante ressaltar que, para uma melhor avaliação do resultado financeiro líquido da controladora, temosque consolidar as receitas e despesas financeiras das controladas não operacionais (Klanil, Louise, BWU eoutras). Desta forma, demonstramos na tabela a seguir, uma visão do resultado financeiro com estes efeitos.

2008Abertura do Resultado Financeiro - R$MM 2009reapresentação

VariaçãoR$MM %

(+) Juros e variação monetária das aplicações financeiras 51,6 111,2 -59,6 -53,6%(+) Ajustes da Lei 11.638/07 54,0 57,3 -3,3 -5,8%(=) Total Receita Financeira 105,6 168,5 -62,9 -37,3%(+) Juros e variação monetária dos empréstimos efinanciamentos (293,3) (327,7) 34,4 -10,5%(+) Variação monetária passivo fiscal (11,9) (12,0) 0,1 -0,8%(+) Impostos sobre transações financeiras (7,8) (10,3) 2,5 -24,3%(+) Ajustes da Lei 11.638/07 (89,6) (84,1) -5,5 6,5%(=)Total Despesa Financeira (402,6) (434,1) 31,5 -7,3%Res. Financ. Líq. Controladora (antes controladasnão operacionais) (297,0) (265,6) -31,4 11,8%(+) Resultado Financeiro Líquido controladasnão operacionais e FAI 34,2 30,0 4,2 14,0%Res. Financ. Líq. Controladora (após controladasnão operacionais) (262,8) (235,6) -27,2 11,5%(+) Resultado Financeiro Líquido B2W - Consolidado (285,7) (175,2) -110,5 63,1%Res. Financ. Líq. Consolidado (548,5) (410,8) -137,7 33,5%

A despesa financeira líquida em 2009 da controladora, considerando os efeitos mencionados e antesda B2W, foi de R$262,8 milhões e apresentou um crescimento de 11,5% enquanto a receita líquida dacontroladora cresceu 17,2%. A Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação docaixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazerfrente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posiçãode caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida paramoeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, é importante ressaltar que ocaixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil.* CDI - Certificado de depósito interbancário: taxa média das captações no mercado interbancário.

Lucro Líquido e Resultado por AçãoO lucro líquido do quarto trimestre de 2009 foi de R$136,9 milhões, valor 55,9% superior aos R$87,8milhões apurados no mesmo período de 2008.O lucro líquido em 2009 foi de R$152,0 milhões, comparados aos R$89,5 milhões registrados em2008, o equivalente a um crescimento de 69,8%. É importante destacar que em 2009, o lucro líquido por ação em circulação (excluindo as ações emtesouraria), foi de R$0,21, 75,0% superior ao montante de R$0,12 apresentado no ano anterior.A tabela a seguir apresenta as principais variações do EBITDA ao lucro líquido na controladora:

CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Lojas Americanas (Controladora)R$MM

20092008

Var. ($) Var. (%)reapresentaçãoEBITDA 644,0 541,0 103,0 19,0%(+) Depreciação/Amortização (121,0) (122,2) 1,2 -1,0%(+) Resultado Financeiro Controladora (297,0) (265,6) (31,4) 11,8%(+) Equivalência B2W 26,9 35,3 (8,4) -23,8%(+) Equivalência FAI (25,1) (37,7) 12,6 -33,4%(+) Equiv. Outras controladas /Outras rec. (desp.) operac.* (10,3) (16,1) 5,8 -36,0%(+) Participação Estatutária (7,4) (7,0) (0,4) 5,7%(+) IR e CS (58,1) (38,2) (19,9) 52,1%LUCRO LÍQUIDO 152,0 89,5 62,5 69,8%LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO R$0,21 R$0,12 0,09 75,0%AÇÕES EM CIRCULAÇÃO 725.934 728.644* Na antiga norma contábil, chamado de “resultado não operacional”.

EndividamentoLojas Americanas utiliza sua geração de caixa priorizando investimentos que apresentem os melhoresretornos para os acionistas. Listamos a seguir as principais ações realizadas no ano de 2009:• Investimentos da Lojas Americanas e da B2W no imobilizado, diferido e intangível (desenvolvimentode websites e sistemas) de R$ 242,1 milhões;• Pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos brutos no valor de R$30,4 milhões;• Recompra de ações da própria emissão (LAME3 e LAME4) no montante de R$2,6 milhões;• Recompra de ações de própria emissão pela B2W no montante de R$818 mil.Os empréstimos consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas em 31/12/2009 foram deR$3.854,0 milhões. Subtraindo a posição de caixa no valor de R$3.087,3 milhões (caixa + aplicaçõesfinanceiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito + 50% do financiamento a clientes daFAI) do total dos empréstimos, encontramos um endividamento líquido de R$766,7 milhões.

Endividamento Consolidadoreapresentação reapresentação

31/12/2009 30/09/2009 31/12/2008Empréstimos e financiamentos 869,2 990,2 1.826,7 Debêntures curto prazo 30,0 21,3 113,4 Endividamento de Curto Prazo 899,2 1.011,5 1.940,1 Empréstimos e financiamentos 2.225,3 1.865,6 1.345,0 Debêntures longo prazo 729,5 730,2 729,9 Endividamento de Longo Prazo 2.954,8 2.595,8 2.074,9

Endividamento Bruto 3.854,0 3.607,3 4.015,0 Caixas e bancos 141,8 66,5 112,7 Aplicações Financeiras 2.072,5 1.371,0 2.178,0 Cartões de crédito/débito clientes 469,3 553,8 514,1 Financiamento a clientes - FAI (50%) 403,7 327,2 257,8 Disponibilidades Totais 3.087,3 2.318,5 3.062,6 (Endividamento) / Caixa Líquido (766,7) (1.288,8) (952,4)Prazo médio de vencimento da dívida 800 772 610

Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, Lojas Americanas tem comoorientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo deste ano, diversas medidas foramtomadas com este objetivo, o que nos permite consolidar o plano de crescimento da Companhia nolongo prazo.Como se pode observar na tabela anterior, o endividamento bruto consolidado de curto prazo diminuiuR$1,040 bilhão de 31 de dezembro de 2008 para o mesmo período de 2009. Em contrapartida, oendividamento de longo prazo aumentou R$879,9 milhões. No mesmo período, houve uma reduçãode R$161 milhões na dívida bruta e uma melhora no prazo médio de vencimento da dívida de 610 diaspara 800 dias (de 20 para 27 meses), aumentando o prazo médio em 31%.Em relação a 30 de setembro de 2009, reduzimos a dívida líquida consolidada da Companhia emR$522,1 milhões.Demonstrativo de Resultados - ConsolidadoDEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

4T094T08

Var. % 20092008

Var. %PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO reapre- reapre-CONSOLIDADO (R$MM) sentação sentaçãoReceita Bruta de Vendas e Serviços 3.298,1 2.855,9 15,5% 10.592,6 9.260,3 14,4%Impostos, devoluções e descontos (655,9) (730,9) -10,3% (2.257,6) (2.285,2) -1,2%

Receita Líquida de Vendas e Serviços 2.642,2 2.125,0 24,3% 8.335,0 6.975,1 19,5%Custo das Mercadorias Vendidas eserviços prestados (1.780,6) (1.400,3) 27,2% (5.757,5) (4.741,3) 21,4%

Lucro Bruto 861,6 724,7 18,9% 2.577,5 2.233,8 15,4%Margem Bruta (% RL) 32,6% 34,1% -1,5 pp 30,9% 32,0% -1,1 pp

Despesas (Receitas) Operacionais (424,9) (410,7) 3,5% (1.661,5) (1.550,6) 7,2%Com vendas (349,5) (339,0) 3,1% (1.347,2) (1.217,2) 10,7%Gerais e administrativas (27,4) (22,0) 24,5% (130,0) (121,0) 7,4%Depreciação e amortização (48,0) (49,7) -3,4% (184,3) (212,4) -13,2%

Despesas Operacionais (% RL) 16,1% 19,3% -3,2 pp 19,9% 22,2% -2,3 ppResultado Operacional antes doResultado Financeiro e Equivalência 436,7 314,0 39,1% 916,0 683,2 34,1%

Margem Operacional (% RL) 16,5% 14,8% +1,7 pp 11,0% 9,8% +1,2 ppResultado Financeiro - Líquido (146,9) (122,1) 20,3% (548,5) (410,8) 33,5%Outras receitas (despesas) operacionais* (77,8) (54,5) 42,8% (103,9) (81,7) 27,2%Participações de empregados ediretores / Minoritárias (14,3) (9,4) 52,1% (28,1) (33,7) -16,6%IR e CS (60,8) (40,2) 51,2% (83,5) (67,5) 23,7%

Lucro Líquido 136,9 87,8 55,9% 152,0 89,5 69,8%Margem Líquida (% RL) 5,2% 4,1% +1,1 pp 1,8% 1,3% +0,5 pp

EBITDA 484,7 363,7 33,3% 1.100,3 895,6 22,9%Margem EBITDA (% RL) 18,3% 17,1% +1,2 pp 13,2% 12,8% +0,4 pp

Quantidade total de ações (mil) 754.464 757.042 754.464 757.042Quantidade de ações em tesouraria (mil) 28.530 28.398 28.530 28.398 Quantidade de ações em circulação (mil) 725.934 728.644 725.934 728.644Lucro líquido por ação do capital socialem circulação R$0,19 R$0,12 R$0,21 R$0,12

* Na antiga norma contábil, chamado de "resultado não operacional".

Demonstrativo de Resultados - Controladora

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO 4T09

4T08Var. % 2009

2008Var. %PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO reapre- reapre-

CONTROLADORA (R$MM) sentação sentaçãoReceita Bruta de Vendas e Serviços 1.837,6 1.623,2 13,2% 5.579,3 4.883,4 14,3%Impostos, devoluções e descontos (304,0) (324,3) -6,3% (969,8) (950,6) 2,0%Receita Líquida de Vendas e Serviços 1.533,6 1.298,9 18,1% 4.609,5 3.932,8 17,2%Custo das Mercadorias Vendidas eserviços prestados (1.021,1) (849,7) 20,2% (3.218,5) (2.706,4) 18,9%

Lucro Bruto 512,5 449,2 14,1% 1.391,0 1.226,4 13,4%Margem Bruta (% RL) 33,4% 34,6% -1,2 pp 30,2% 31,2% -1,0 pp

Despesas (Receitas) Operacionais (236,3) (221,0) 6,9% (868,0) (807,6) 7,5%Com vendas (189,1) (174,7) 8,2% (693,5) (637,3) 8,8%Gerais e administrativas (11,8) (11,5) 2,6% (53,5) (48,1) 11,2%Depreciação e amortização (35,4) (34,8) 1,7% (121,0) (122,2) -1,0%

Despesas Operacionais (% RL) 15,4% 17,0% -1,6 pp 18,8% 20,5% -1,7 ppResultado Operacional antes doResultado Financeiro e Equivalência 276,2 228,2 21,0% 523,0 418,8 24,9%

Margem Operacional (% RL) 18,0% 17,6% +0,4 pp 11,3% 10,6% +0,7 ppResultado Financeiro - Líquido (63,1) (73,1) -13,7% (297,0) (265,6) 11,8%Equivalência Patrimonial (0,4) (3,5) -88,6% 11,7 10,3 13,6%Outras receitas (despesas) operacionais* (20,9) (21,1) -0,9% (20,2) (28,8) -29,9%Participações de empregados ediretores / Minoritárias (7,4) (7,0) 5,7% (7,4) (7,0) 5,7%IR e CS (47,5) (35,7) 33,1% (58,1) (38,2) 52,1%Lucro Líquido 136,9 87,8 55,9% 152,0 89,5 69,8%

Margem Líquida (% RL) 8,9% 6,8% +2,1 pp 3,3% 2,3% +1,0 ppEBITDA 311,6 263,0 18,5% 644,0 541,0 19,0%

Margem EBITDA (% RL) 20,3% 20,2% +0,1 pp 14,0% 13,8% +0,2 pp

* Na antiga norma contábil, chamado de "resultado não operacional".

6. GOVERNANÇA CORPORATIVA E MERCADO DE CAPITAIS

Tag along de 100% a todos os acionistasDesde 2006, Lojas Americanas mantém em seu Estatuto Social o compromisso de conceder tag alongintegral (100%) às ações ordinárias e preferenciais da Companhia. Isso garante que todos os acionistasde Lojas Americanas terão tratamento igualitário no caso de troca de controle da Companhia, sendoassegurado o direito de vender suas ações nas mesmas condições negociadas pelos controladores.

Constituição da B2W com elevados padrões de Governança Corporativa Ao final de 2006, Lojas Americanas anunciou a fusão entre sua subsidiária Americanas.com e oSubmarino. A operação resultou na criação da B2W – Companhia Global do Varejo. Os acionistas deLojas Americanas passaram a deter, na época, 53,25% do capital da nova empresa.A B2W foi constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o maisalto nível de Governança Corporativa do Brasil. Estas incluem uma base acionária compostaexclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho deAdministração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendocinco indicados por Lojas Americanas e quatro membros independentes.Lojas Americanas e B2W assinaram um Termo de Voto e de Assunção de Obrigações que rege osassuntos de Governança Corporativa e os itens relativos à participação acionária. Por um período dequatro anos, a partir da fusão, Lojas Americanas está impedida de adquirir ações adicionais da B2Wque superem a quantidade de 10% do free-float sem a aprovação prévia da maioria dos membrosindependentes do Conselho de Administração (standstill). Lojas Americanas também ficou impedida devender as ações da B2W obtidas por meio do acordo de fusão por um período de dois anos (lock-up).

Distribuição de DividendosO estatuto social da Companhia, em linha com os princípios da legislação vigente, fixa o valor mínimopara dividendos em 25% do lucro líquido do exercício, após a formação de reserva legal de 5%.Em 2009, foram distribuídos aos acionistas R$30,4 milhões, sendo R$12,5 milhões em dividendos eR$17,9 milhões em juros sobre o capital próprio (antes do imposto de renda retido na fonte), com baseno lucro líquido do exercício de 2008. Para 2010, foi proposta pelo Conselho de Administração daCompanhia a distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio no valor total de R$38,4milhões, calculado com base no Lucro Líquido do exercício de 2009.

Programa de Recompra de AçõesDesde 2003, Lojas Americanas possui um plano de recompra de ações da Companhia com o objetivode mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até10.788.942 ações ordinárias nominativas escriturais e 36.505.323 ações preferenciais nominativasescriturais.No ano, o valor destinado para a recompra de ações foi de R$2,6 milhões. Desde o início do programaaté o fim de 2009, a Companhia já havia recomprado 8.218.309 ações ordinárias nominativasescriturais e 20.312.003 ações preferenciais nominativas escriturais.

Desempenho das AçõesAs ações preferenciais (LAME4) e ordinárias (LAME3) de Lojas Americanas encerraram o anocotadas a R$15,53 e R$12,80, registrando uma valorização de 147,7% e 141,1%, respectivamente.No mesmo período, o Ibovespa registrou uma valorização de 82,7%. Nos últimos nove anos, as açõespreferenciais de Lojas Americanas (LAME4) apresentaram uma valorização acumulada próxima a 43vezes a cotação verificada no início de 2001.

Vale mencionar que as ações preferenciais de Lojas Americanas (LAME4) fazem parte do Ibovespa, omais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado de ações brasileiro. Alémdisso, as ações ordinárias e preferenciais da Companhia fazem parte do ITAG – Índice de Ações comTag Along diferenciado. Este indicador é composto por ações de empresas que oferecem as mesmascondições aos acionistas minoritários, em caso de troca de controle. Além disso Lojas AmericanasS.A. também faz parte de outros importantes índices tais como IBRX-50, IVBX-2, ICON, MLCX eMSCI-BARRA.

AuditoriaEm conformidade com a Instrução CVM n° 381 de 14 de janeiro de 2003, a empresa de auditoria externa,ERNST & YOUNG Auditores Independentes S/S, não prestou serviços não relacionados à auditoria dedemonstrações financeiras que ultrapassem o percentual-limite da referida instrução (5%).A política da Companhia na contratação de auditores independentes para outros serviços, que nãoauditoria externa, assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ouobjetividade destes auditores independentes.

7. ASPECTOS SOCIOAMBIENTAIS

Aspectos SociaisA Lojas Americanas é reconhecida no mercado por gerar oportunidades e desenvolver internamenteseus profissionais. Além disso, levamos produtos de qualidade a preços justos a municípios quetinham pouco ou nenhum acesso à variedade oferecida pela nossa Companhia, melhorando suaqualidade de vida de forma ética e responsável.Lojas Americanas promove o PPD - Programa de Pessoas Portadoras de Deficiência, que visa àcontratação de portadores de necessidades especiais e a promoção da inclusão social dessesindivíduos, abrindo as portas do mercado de trabalho. O Projeto Menor Aprendiz é desenvolvido em parceria com o Senac (Serviço Nacional deAprendizagem Comercial) ou entidades equivalentes em outras cidades onde Lojas Americanas temunidades. O Programa visa preparar jovens estudantes para o mercado de trabalho. O contrato temprazo determinado e, em contrapartida, o jovem tem o compromisso com matrícula e freqüênciaobrigatórias no ensino fundamental.

Meio AmbienteA Companhia Verde, criada em julho de 2007, com os objetivos de conscientizar osAssociados sobre a importância de se preocupar com o meio ambiente nas açõesdo dia-a-dia e desenvolver um programa de projetos socioambientais aplicáveis àrealidade do negócio e das comunidades vizinhas, buscou no ano de 2009 avançarno uso de materiais sustentáveis.Foi neste ano que iniciamos a venda de sacolas retornáveis nas nossas lojas, commodelos diferenciados e preços acessíveis a nossos clientes. Em busca deeliminar o desperdício e reduzir o consumo de sacolas plásticas descartáveis, osAssociados foram orientados a incentivarem os clientes a utilizar sacolasretornáveis na hora de levar suas compras.O novo centro de distribuição da B2W - no município de Itapevi em São Paulo - jácontempla uma série de padrões da arquitetura sustentável e as lojas novas sãoabertas com projetos de iluminação e de hidráulica em prol do não-desperdício.

Para todas as lojas, foi aprimorado em 2009, o sistema de monitoramento de consumo de água e deenergia, através de um aplicativo interno que facilita o controle semanal, sinalizando as anomalias epermitindo que elas sejam tratadas tão logo apareçam.A Companhia também possui implementada a coleta seletiva na sede, em parte das lojas e noscentros de distribuição, visando eliminar desperdícios e dar o melhor destino aos resíduos gerados.Em paralelo, desenvolve programas de treinamento e comunicação para incentivar a redução dageração de lixo e do consumo de recursos naturais.A educação ambiental, nesse sentido, é uma importante frente da iniciativa. Treinamentos realizadosno CDA (Centro de Desenvolvimento Americanas), newsletters enviadas por e-mail, coluna fixa sobreo assunto em todas as edições do “Isto é LASA” (jornal corporativo), pop ups periódicos e materiais deambientação para novos Associados sobre o tema são algumas das formas encontradas para asensibilização e engajamento de todos.

É a partir desse envolvimento que buscaremos em 2010 resultados ainda melhores.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (REAPRESENTADO)Em milhares de Reais

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASDOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (REAPRESENTADO)

Em milhares de Reais, exceto os valores por quantidades de ações

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA)EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (REAPRESENTADO)

Em milhares de Reais

Reserva de Reserva deCapital Lucros

Capital Reserva Plano de Ajuste Avaliação Para novos Ações em LucrosNota social Subscrição de Ações Patrimonial Legal Empreendimentos tesouraria acumulados Total

Saldos em 01 de Janeiro de 2008 ........................................ 239.037 – – 11.325 168.624 (129.451) – 289.535Ajustes de exercícios anteriores - Lei 11.638/07 eLei 11.941/09........................................................................ 19(f) – 2.088 – – – – (64.207) (62.119)

239.037 2.088 – 11.325 168.624 (129.451) (64.207) 227.416. Aumento do capital social ..................................................... 19(b) 34.681 – – – – – – 34.681. Aquisição de ações de própria emissão................................ 19(c) – – – – – (25.791) – (25.791). Plano de Subscrição de Ações ............................................. 20 – 1.293 – – – – – 1.293. Ajuste de Avaliação Patrimonial ........................................... – – (2.304) – – – – (2.304)Lucro líquido do exercício. Originalmente apresentado .................................................. – – – – – – 116.588 116.588. Ajustes identificados em 2009 relacionados a 2008............. – – – – – – (27.061) (27.061). Lucro líquido ajustado........................................................... – – – – – – 89.527 89.527Destinação do lucro do exercício:. Reserva legal (ajustado)....................................................... 19(e) – – – 4.476 – – (4.476) –. Absorção de Prejuízos (ajustado)......................................... – – – – (9.556) – 9.556 –. Juros s/ Capital Próprio e Dividendos Propostos .................. 19(e) – – – – – – (30.400) (30.400)Saldos em 31 de dezembro de 2008 (Reapresentado)....... 273.718 3.381 (2.304) 15.801 159.068 (155.242) – 294.422. Redução de capital - cancelamento de parte do Plano deOpção de Compra de Ações............................................... 19(b) (30.873) – – – – – – (30.873)

. Aquisição de ações de própria emissão................................ 19(c) – – – – – (2.551) – (2.551)

. Plano de Opção de Compra de Ações.................................. 20 – 1.922 – – – – – 1.922

.Ajuste de Avaliação Patrimonial ............................................ – – 3.600 – – – – 3.600

. Lucro líquido do exercício ..................................................... – – – – – – 152.028 152.028Destinação do lucro do exercício:.Reserva legal ........................................................................ 19(e) – – – 7.601 – – (7.601) –.Reserva para novos empreendimentos................................. 19(d) – – – – 105.995 – (105.995) –.Juros s/ Capital Próprio e Dividendos Propostos ................... 19 (e) – – – – – – (38.432) (38.432)

– – – 23.402 265.063 – – –Saldos em 31 de dezembro de 2009 .................................... 242.845 5.303 1.296 288.465 – (157.793) – 380.116

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1. CONTEXTO OPERACIONALA Lojas Americanas S.A. (“Companhia”) se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, atravésde 472 lojas (em 2008 - 461 lojas), sendo 280 lojas no modelo tradicional e 192 lojas no modelo AmericanasExpress, situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição (no exercício foraminauguradas 14 lojas e encerradas 3 lojas). A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, atravésda sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo (“B2W”), que reúne os sites: www.americanas.com,www.submarino.com.br, www.blockbuster.com.br e www.shoptime.com.br (este com as opções decompras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizadopara algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer -B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladasindiretas Ingresso.com S.A. (www.ingresso.com.br) e Submarino Viagens e Turismo Ltda., (iii) naexploração do desenvolvimento e sub–franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs egames, sob a marca BLOCKBUSTER® através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express eda controlada BWU - Comércio e Entretenimento S.A. (“BWU”) e (iv) através das suas controladas emconjunto, FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (“FAI”) e FacilitaPromotora S.A. (“Facilita”), na oferta de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares, àssociedades de crédito, financiamento e investimento, que incluem empréstimo pessoal, nas modalidadesde cheque e cartão, seguros, bem como a emissão e administração de cartões de créditos de marcaprópria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”).

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS(a) Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008 (i) Hedge AccountingA Companhia utiliza swaps tradicionais com o propósito de anular o risco cambial de suas captações derecursos em moedas estrangeiras, transformando o custo destas dívidas para moeda e taxa de juros locais.A contraparte destes swaps tradicionais usualmente é a instituição financeira provedora dos empréstimosem moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes), geralmente consoante à Resolução nº 2770 doConselho Monetário Nacional. Estas operações de swaps estão perfeitamente casadas em termos devalor, prazos e taxas de juros, sendo a intenção da Companhia liquidar tais contratos sempresimultaneamente com os respectivos empréstimos objeto de hedge. Estas operações de swap e osrespectivos empréstimos objeto de hedge qualificam-se para a aplicação da contabilidade de hedge(‘hedge accounting’), conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 14 - Instrumentos Financeiros eforam designadas desta maneira quando da aplicação inicial das novas práticas contábeis adotadas noBrasil (Lei 11.638/07 e CPC’s) na preparação de suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31de dezembro de 2008, publicadas em 18 de março de 2009, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro eno Valor Econômico de edição nacional, com parecer de auditoria sem ressalva.Na contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos utilizados como instrumentos dehedge são reconhecidas no resultado de acordo com o reconhecimento dos itens objetos de hedge. Destaforma, os impactos contábeis das operações de hedge equivalem aos seus impactos econômicos. Noentanto, uma revisão adicional dos procedimentos adotados no âmbito da nova sistemática de padrõescontábeis em vigor no Brasil demonstrou que, quando da aplicação inicial da contabilidade de hedge, aCompanhia, corroborada por seus então auditores independentes que, como conseqüência, emitiramparecer sem ressalva, reconheceu impactos contábeis entendidos agora como desalinhados com a suaintenção ao contratar tais operações e que não corresponderam adequadamente aos seus respectivosimpactos econômicos, à luz das análises técnicas contábeis desenvolvidas sobre a matéria, de cunhoparticularmente complexo. Cabe ressaltar que os impactos contábeis mencionados anteriormente seanulariam completamente ao final do prazo contratado e não representam ou representariam entradas oudesembolsos adicionais de caixa, tendo criado descasamento apenas temporário no resultado daCompanhia.De forma a refletir corretamente a essência econômica das operações contratadas à luz dos padrõescontábeis de hedge accounting, a Companhia ajustou, após a sua publicação, as demonstraçõesfinanceiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008. A prática da contabilidade de hedge é detalhadanas Notas 3d e 21.Conforme descrito na tabela a seguir, os ajustes, basicamente, resultaram no aumento dos saldos deempréstimos e financiamentos nos passivos circulante e não circulante, correspondido por um aumento nasdespesas financeiras nas demonstrações de resultado individuais e consolidadas. Adicionalmente, ossaldos de imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no ativo circulante foram ajustadospara refletir os efeitos tributários sobre as correções mencionadas anteriormente, correspondidos por umaredução das despesas com imposto de renda e contribuição social nas demonstrações de resultado. Comoconsequência, o patrimônio líquido foi reduzido pelo montante de R$27.061 nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas, respectivamente.Os saldos das contas afetadas pela reapresentação de 31 de dezembro de 2008 estão demonstradas aseguir:BALANÇO PATRIMONIAL: Controladora Consolidado

Publicado Ajustado Publicado AjustadoATIVO:Imposto de renda e contribuição social diferidos........ 41.133 50.502 221.899 239.343Investimentos .............................................................. 491.582 482.708 – –PASSIVO:Empréstimos e financiamentos .................................. 1.774.278 1.801.834 3.120.331 3.171.637PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTASNÃO CONTROLADORES........................................ – – 96.952 90.151PATRIMÔNIO LÍQUIDO............................................. 321.483 294.422 321.483 294.422DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO:Participação em controladas econtroladas em conjunto ........................................... 29.524 20.650Despesas financeiras.................................................. (416.863) (444.419) (759.138) (810.444)Imposto de renda e contribuição social – diferidos..... (21.242) (11.873) (4.756) 12.688Participações dos acionistas não controladores ........ – – (33.267) (26.466)Lucro líquido do exercício ........................................... 116.588 89.527 116.588 89.527Lucro líquido por ação (R$)......................................... 0,16001 0,12287 – –Adicionalmente, as demonstrações das mutações do patrimônio liquido, dos fluxos de caixa e do valoradicionado, bem como, a Nota 8 (Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos), a Nota 9(Investimentos), a Nota 13 (Empréstimos e Financiamentos) e a Nota 21 (Instrumentos Financeiros) estãosendo reapresentadas para demonstrar os saldos contábeis ajustados após as correções mencionadas noparágrafo e tabela anterior.A Companhia não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento,opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e oschamados “derivativos exóticos”. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentosfinanceiros derivativos com propósitos de especulação.(ii) Controladas no ExteriorNeste exercício, em decorrência das alterações derivadas da revisão do CPC 02 Efeitos das Mudanças nasTaxas de Câmbio e Conversão das Demonstrações Contábeis, aprovadas pela Deliberação CVM nº 624,de 28 janeiro de 2010, as demonstrações financeiras da controladora referente ao exercício findo em 31 dedezembro de 2008, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas de forma a não contemplar asoperações das controladas com característica de filial no exterior (Louise Holdings Ltd. e Klanil Services Ltd)e passaram a ser, na controladora, avaliadas por equivalência patrimonial. Com isso, as demonstraçõesfinanceiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, apresentadas para fins de comparabilidadeestão sendo reapresentadas e ajustadas pela nova regra, conforme abaixo:Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2008 (reapresentado):

AjustesSaldos Deliberação Saldos

publicados CVM nº 624/10 ajustadosATIVOCirculanteCaixa e bancos .................................................... 71.268 (15.527) 55.741Títulos e valores mobiliários ................................ 1.025.691 (73) 1.025.618Demais contas a receber..................................... 78.295 (3.644) 74.651Não circulanteInvestimentos....................................................... 482.708 43.725 526.433Imobilizado........................................................... 421.130 (2.096) 419.034PASSIVOCirculanteOutros circulantes................................................ 61.563 (115) 61.448Não CirculanteProvisão para perda com investimento............... 386 22.500 22.886PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................... 294.422 – 294.422

Demonstração do Resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (reapresentado):Ajustes

Saldos Deliberação Saldospublicados CVM nº 624/10 ajustados

Resultado de equivalência patrimonial:Participação em controladas econtrolada em conjunto ..................................... 20.650 (10.297) 10.353Despesas financeiras ......................................... (444.419) 10.297 (434.122)Lucro líquido do exercício.................................... 89.527 – 89.527Adicionalmente, as demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado, bem como, a Nota 4 (Títulos eValores Mobiliários), a Nota 9 (Investimentos) e a Nota 10 (Imobilizado) estão sendo reapresentadas parademonstrar os saldos contábeis ajustados após as correções mencionadas no parágrafo e tabela anterior.(iii) Reclassificação em 2008A Companhia visa melhorar continuamente a apresentação das demonstrações financeiras mantendo aomesmo tempo conformidade com as práticas contábeis. Neste contexto, por conta da controlada B2W,efetuou no balanço consolidado, reclassificação contábil de valores a receber de fornecedores,classificados anteriormente como contas a receber, para uma conta redutora do saldo de fornecedores em2008, no montante de R$102.450, com o objetivo de melhor comparabilidade. Essas reclassificações nãoalteraram o capital circulante líquido.(b) Demonstrações FinanceirasAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e de suas controladas foramelaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da Comissãode Valores Mobiliários (CVM), os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê dePronunciamentos Contábeis (CPC) e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, alterada pelaLei nº 11.638/07 e Lei 11.941/09 (Conversão da Medida Provisória nº 449/08). Quanto à controlada emconjunto FAI e subsidiária, esta também considera os normativos do Banco Central do Brasil (BACEN) eConselho Monetário Nacional (CMN) no processo de preparação de suas demonstrações financeiras.A autorização para a publicação destas demonstrações financeiras foi dada pela Diretoria na reuniãorealizada em 08 de março de 2010.(c) Alterações nas práticas contábeis brasileirasCom o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar oprocesso de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normasinternacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendoexpedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo CPC.Até a data de preparação destas demonstrações financeiras, 40 novos pronunciamentos técnicos haviamsido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação mandatória a partir de 2010.Os pronunciamentos que poderão ter impacto nas demonstrações financeiras da Companhia,considerando-se suas operações, são:CPC 16 – EstoquesCPC 18 – Investimento em Controlada e ColigadaCPC 19 – Investimento em Empreeendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture)CPC 20 – Custos de EmpréstimosCPC 21 – Demonstração IntermediáriaCPC 22 – Informações por SegmentoCPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de ErroCPC 24 – Evento SubsequenteCPC 26 – Apresentação das Demonstrações ContábeisCPC 27 – Ativo ImobilizadoCPC 30 – ReceitasCPC 32 – Tributos sobre o LucroCPC 36 – Demonstrações ConsolidadasCPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de ContabilidadeCPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e MensuraçãoCPC 39 – Instrumentos Financeiros: ApresentaçãoCPC 40 – Instrumentos Financeiros: EvidenciaçãoCPC 43 – Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40OCPC 03 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e EvidenciaçãoICPC 08 – Contabilização da Proposta de Pagamento de DividendosICPC 10 – Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimentodos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43. ICPC 12 – Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos SimilaresA Administração da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas por essesnovos pronunciamentos que irão vigorar a partir de 1º de janeiro de 2010. A Companhia irá mensuraros efeitos que serão eventualmente produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para finsde comparação com as demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de2010, caso esses novos pronunciamentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em31 de dezembro de 2009.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS(a) Estimativas contábeisNa elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas e julgamentos paracontabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstrações financeiras sãoincluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, o retorno dos benefícios a seremauferidos com os ativos diferidos e intangíveis, as provisões para perdas em contas a receber de clientes eestoques, as taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos epassivos, à expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisõesnecessárias para passivos contingentes, a mensuração do valor do benefício concedido através dos Planosde Subscrição de Ações (Controladora) e plano de opção de compra de ações (controlada B2W), do valorjusto dos instrumentos financeiros, à determinação de provisão para imposto de renda e as estimativas paradivulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conformeInstrução CVM nº 475/08 e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa e julgamentopossível por parte da Administração da Companhia e controladas, podem apresentar variações em relaçãoaos dados e valores efetivos, quando realizados. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelomenos anualmente.(b) Apuração do resultadoO resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência,destacando-se o seguinte:• As receitas de vendas de mercadorias e serviços são reconhecidas quando da transferência dapropriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de devoluções, abatimentos,ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos devenda da controlada B2W aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos aindanão foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales–presentes que se encontram empoder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como “outras obrigações”classificadas no passivo circulante;• O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados incluem o custo de aquisição de mercadoriase custos com serviços, deduzido das bonificações em produtos recebidas dos fornecedores. Nacontrolada em conjunto FAI, incluem as despesas da intermediação financeira com as operações decaptação no mercado;• As despesas com publicidade são reconhecidas no resultado quando da sua efetiva veiculação deduzidoda participação dos fornecedores;• Despesas com frete, na controladora, relacionadas ao transporte de mercadorias entre os Centros deDistribuição e as Lojas físicas, são incorporadas ao custo. Na controlada B2W, as despesas com fretesrelacionadas à entrega de mercadorias ao consumidor são classificadas como despesas com vendas. (c) Moeda estrangeiraA Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o Real de acordo com as normasdescritas no CPC 02 – Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de DemonstraçõesContábeis, aprovado pela deliberação CVM nº 534.Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, sãoconvertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moedaestrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Osganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários sãoreconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos oucontratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio dasdatas de transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado.(d) Instrumentos Financeiros • Classificação e mensuraçãoOs ativos e passivos financeiros mantidos pela Companhia e suas controladas (exceto as controladas emconjunto Vitória Participações S.A. (“Vitória”), FAI e Facilita são classificados sob as seguintes categorias:(a) ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo registrados no patrimônio líquido (Ajuste deAvaliação Patrimonial); e (b) passivos financeiros mantidos até o vencimento (exceto instrumentos sobre co

ntinua

Controladora ConsolidadoNota 2009 2008 2009 2008

(Reapresentado) (Reapresentado)ATIVOCIRCULANTECaixa e bancos.................................... 74.001 55.741 141.780 112.690 Títulos e valores mobiliários................ 4 1.137.947 1.025.618 2.067.083 2.172.195 Contas a receber de clientes............... 5 351.346 176.073 999.734 888.905 Estoques.............................................. 6 772.807 655.178 1.263.404 1.000.246 Impostos a recuperar .......................... 7 116.539 85.891 182.172 122.506 Imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos ................................... 8 (b) 24.706 44.305 68.350 150.863 Dividendos a receber .......................... 9 (c) 6.403 10.378 – –Despesas antecipadas........................ 12.569 31.419 85.387 144.944 Demais contas a receber .................... 83.923 74.651 120.006 138.271

2.580.241 2.159.254 4.927.916 4.730.620 NÃO CIRCULANTERealizável a longo prazo:Títulos e valores mobiliários .............. 4 – – 5.378 5.846 Empréstimos e adiantamentosa sociedades controladas ................ 9 (d) 7.583 2.498 – –Contas a receber de acionistas- Plano de Subscrição de ações....... 20 35.735 81.256 35.735 81.256 Imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos.................................. 8 (b) 17.409 6.197 158.252 88.480 Depósitos judiciais ............................. 17 40.521 39.915 62.590 55.443 Despesas antecipadas...................... – – – 4.781 Impostos a recuperar e demaiscontas a receber............................... 7 10.068 14.779 10.108 21.140

111.316 144.645 272.063 256.946 Investimentos ...................................... 9 531.864 526.433 – –Imobilizado .......................................... 10 395.060 419.034 494.536 498.451 Intangível ............................................. 11 566.087 563.295 917.923 825.525 Diferido ................................................ 12 74.476 102.331 135.546 181.350

1.678.803 1.755.738 1.820.068 1.762.272 4.259.044 3.914.992 6.747.984 6.492.892

Controladora ConsolidadoNota 2009 2008 2009 2008

(Reapresentado) (Reapresentado)PASSIVOCIRCULANTEFornecedores ...................................... 1.194.139 953.977 1.701.718 1.515.516 Empréstimos e financiamentos........... 13 329.423 729.641 869.175 1.826.670 Debêntures.......................................... 14 12.179 87.527 30.014 113.412 Salários e encargos trabalhistas......... 23.218 21.861 34.757 34.635 Impostos, taxas e contribuições.......... 15 136.891 116.911 161.936 155.517 Dividendos e participações propostos .. 19 (e) 45.792 37.400 51.121 45.385 Provisão para contingências............... 17 10.502 17.578 15.300 20.087 Outros circulantes ............................... 95.686 61.448 251.639 153.980

1.847.830 2.026.343 3.115.660 3.865.202 NÃO CIRCULANTEExigível a longo prazo:Empréstimos e adiantamentos desociedades controladas..................... 9 (d) 2.567 2.567 – –Empréstimos e financiamentos........... 13 1.515.068 1.072.193 2.225.249 1.344.967 Debêntures.......................................... 14 366.208 366.980 729.451 729.888 Impostos, taxas e contribuições.......... 16 47.131 56.254 79.769 77.604 Provisão para contingências............... 17 56.731 45.042 73.572 52.336 Provisão para perda com investimento .. 9 16.618 22.886 – –Adiantamento por cessão de direitode uso de lavra................................... 18 26.775 28.305 22.313 23.588 Demais contas a pagar...................... – – 14.715 14.734

2.031.098 1.594.227 3.145.069 2.243.117 PARTICIPAÇÕES DE ACIONISTASNÃO CONTROLADORES.............. – – 107.139 90.151

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social ....................................... 19 (b) 242.845 273.718 242.845 273.718 Reservas de capital............................. 5.303 3.381 5.303 3.381 Reservas de lucros.............................. 288.465 174.869 288.465 174.869 Ações em tesouraria ........................... 19 (c) (157.793) (155.242) (157.793) (155.242)Ajuste de Avaliação Patrimonial.......... 1.296 (2.304) 1.296 (2.304)

380.116 294.422 380.116 294.422 4.259.044 3.914.992 6.747.984 6.492.892

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2009E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (REAPRESENTADO)

Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por ação

Controladora ConsolidadoNotas 2009 2008 2009 2008

(Reapre- (Reapre-sentado) sentado)

RECEITA BRUTA DE VENDAS ESERVIÇOS................................................ 5.579.294 4.883.432 10.592.632 9.260.291 Impostos, devoluções e descontos sobrevendas e serviços...................................... (969.825) (950.628) (2.257.651) (2.285.201)RECEITA LÍQUIDA DE VENDASE SERVIÇOS ............................................ 4.609.469 3.932.804 8.334.981 6.975.090 Custo das mercadorias vendidase serviços prestados.................................. (3.218.433) (2.706.419) (5.757.531) (4.741.311)LUCRO BRUTO ......................................... 1.391.036 1.226.385 2.577.450 2.233.779 RECEITAS (DESPESAS)OPERACIONAISCom vendas................................................ (693.528) (637.319) (1.347.192) (1.217.186)Gerais e administrativas ............................. (46.829) (41.626) (118.071) (109.401)Honorários dos administradores ................ 24 (6.692) (6.469) (11.901) (11.557)Depreciação e amortização ....................... (120.987) (122.224) (184.333) (212.389)Participação em controladas e controladaem conjunto ............................................... 9 11.657 10.353 – –Outras receitas (despesas) operacionais .. (20.202) (28.802) (103.928) (81.687)

(876.581) (826.087) (1.765.425) (1.632.220)LUCRO OPERACIONAL ANTES DORESULTADO FINANCEIRO ................... 514.455 400.298 812.025 601.559 RESULTADO FINANCEIROReceitas financeiras.................................... 105.594 168.553 306.478 399.639 Despesas financeiras ................................. (402.643) (434.122) (854.951) (810.444)Lucro do exercício antes do impostode renda, contribuição social e dasparticipações......................................... 217.406 134.729 263.552 190.754

Imposto de renda e contribuição social ....... Corrente.................................................. 8 (d) (53.687) (26.329) (79.989) (80.211). Diferido ................................................... (4.331) (11.873) (3.423) 12.688

Lucro do exercício antes dasparticipações ........................................... 159.388 96.527 180.140 123.231 Participação de acionaistas nãocontroladores............................................. (7.360) (7.000) (7.456) (7.238)Lucro do exercício antes dasparticipações minoritárias..................... 152.028 89.527 172.684 115.993 Participações minoritárias .......................... – – (20.656) (26.466)LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO .......... 152.028 89.527 152.028 89.527 Lucro líquido do exercício por açãodo capital social em circulação nofinal do exercício.................................... 0,20942 0,12287 – –

Quantidade de ações do capital socialem circulação no final do exercício(em unidade)........................................... 725.933.643 728.643.895 – –

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA -MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

DE 2009 E 2008 (REAPRESENTADO)Em milhares de Reais

Controladora ConsolidadoNota 2009 2008 2009 2008

(Reapre- (Reapre-sentado) sentado)

Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro líquido do exercício...................................... 152.028 89.527 152.028 89.527Ajustes ao lucro líquido:Depreciação e amortização................................ 137.756 122.224 201.102 212.389Valor residual do ativo imobilizado e intangívelbaixados........................................................... 10.491 20.926 11.508 47.886Participações em controladas ............................ 9(c) (11.657) (10.353) – –Imposto de renda e contribuição socialdiferidos.............................................................. 4.331 11.873 3.423 (22.200)Juros sobre créditos............................................ (1.663) (3.633) (1.663) (3.633)Juros e variações sobre financimentos edemais débitos ................................................. 234.457 281.881 431.497 511.615Ajuste da Provisão para contingências .............. 17 16.500 12.400 45.250 14.747Ganho de capital por variação no percentualde participação societária.................................. 9(c) – (3.852) – (3.852)Pagamento baseado em ações ......................... 1.922 1.293 1.922 3.021Provisão para devedores duvidosos.................. 636 1.011 92.705 (59.751)Outros.................................................................. (1.112) 9.891 (44.650) 22.842Participação minoritária ...................................... – – 21.893 (56.973)Lucro líquido ajustado ........................................... 543.689 533.188 915.015 755.618Redução (aumento) nos ativos operacionais:Contas a receber de clientes .............................. (66.866) (45.932) (21.964) (204.902)Estoques.............................................................. (114.114) (29.089) (254.462) (58.585)Impostos a recuperar .......................................... (25.937) (60.023) (48.634) (97.153)Despesas antecipadas (circulante e nãocirculante)......................................................... 17.287 (10.400) 62.775 (86.219)Depósitos judiciais............................................... (606) (1.151) (7.147) (5.124)Demais contas a receber (circulante e nãocirculante)......................................................... (9.272) (58.248) 18.265 (136.455)

(199.508) (204.843) (251.167) (588.438)Aumento (redução) nos passivos operacionais:Fornecedores...................................................... 238.252 94.508 181.407 184.193Salários e encargos trabalhistas......................... 1.357 (5.853) 122 (14.784)Impostos, taxas e contribuições (circulante enão circulante) ................................................... 9.443 (56.239) 11.563 (45.004)Pagamento de contingências (circulante enão circulante) ................................................... 17 (17.835) (17.886) (35.048) (19.486)Empréstimos e adiantamentos de sociedadescontroladas........................................................ (5.085) (75.761) – –Adiantamento por cessão de direito de usode lavra............................................................. 18 – 30.600 – 25.500Demais contas a pagar (circulante e nãocirculante)......................................................... 34.236 2.766 97.640 5.307

260.368 (27.865) 255.684 135.726Caixa líquido gerado atividades operacionais... 604.549 300.480 919.532 302.906Fluxo de caixa das atividades deinvestimentosTítulos e valores mobiliários................................ (110.002) (501.033) 110.847 (1.275.026)Investimentos em controladas ........................... 9(c) (3.812) (70.330) – –Imobilizado .......................................................... (75.082) (152.438) (111.337) (176.547)Intangível ............................................................. (23.819) (111.403) (143.952) (245.656)Diferido ................................................................ – (75.072) – (138.218)Dividendos recebidos.......................................... 10.378 8.010 – –

Caixa líquido gerado (aplicado) nasatividades de investimentos........................... (202.337) (902.266) (144.442) (1.835.447)

Fluxo de caixa das atividades definanciamentoEmpréstimos e financiamentos (circulantee não circulante):Captações......................................................... 893.491 1.629.085 1.454.440 9.035.883Liquidações....................................................... (1.035.987) (1.368.845) (1.867.740) (8.455.005)

(142.496) 260.240 (413.300) 580.878Debêntures (circulante e não circulante)............ (115.673) – (168.326) 364.400Desconto de recebíveis ...................................... (102.143) 201.223 (133.077) 428.152Contas a receber plano de ações....................... 16.311 (29.059) 16.311 (29.059)Aumento de capital.............................................. – 34.681 – 34.681Dividendos e participações pagos...................... (37.400) (36.687) (45.057) (48.158)Recompra de ações de própria emissão............ 19(c) (2.551) (25.791) (2.551) (25.791)

Caixa líquido gerado (aplicado) nasatividades de financiamento .......................... (383.952) 404.607 (746.000) 1.305.103

Aumento (diminuição) nas disponibilidades.... 18.260 (197.179) 29.090 (227.438)Disponibilidades no início do exercício ................. 55.741 252.920 112.690 340.128Disponibilidades no final do exercício................... 74.001 55.741 141.780 112.690Aumento (diminuição) nas disponibilidades.... 18.260 (197.179) 29.090 (227.438)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOSFINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (REAPRESENTADO)

Em milhares de Reais

Controladora ConsolidadoNota 2009 2008 2009 2008

RECEITASVendas de mercadorias e serviços .................... 5.579.294 4.883.432 10.592.632 8.658.116Outras receitas .................................................... 23.929 13.090 18.044 36.678Provisão para devedores duvidosos(constituição)..................................................... (7.402) (5.225) (99.451) (67.413)

5.595.821 4.891.297 10.511.225 8.627.381INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROSCusto das mercadorias vendidas (Inclui ICMS,PIS e COFINS)................................................. (3.533.984) (3.292.670) (7.195.695) (5.860.160)Materiais, energia, serviços de terceiros eoutros................................................................ (307.821) (286.941) (895.167) (845.042)Outros.................................................................. (42.227) (36.763) (97.185) (43.246)

(3.884.032) (3.616.374) (8.188.047) (6.748.448)VALOR ADICIONADO BRUTO .......................... 1.711.789 1.274.923 2.323.178 1.878.933DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO .................. (137.756) (122.224) (201.102) (212.389)VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDOPELA COMPANHIA........................................... 1.574.033 1.152.699 2.122.076 1.666.544

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EMTRANSFERÊNCIAEquivalência patrimonial..................................... 9(c) 11.657 10.353 – –Receitas financeiras............................................ 105.594 177.237 311.117 479.707Outros.................................................................. 17.891 13.344 18.921 21.302

135.142 200.934 330.038 501.009VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR............... 1.709.175 1.353.633 2.452.114 2.167.553DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADOPessoal- Remuneração direta........................................ (192.467) (176.767) (256.573) (241.339)- Benefícios ........................................................ (39.809) (39.111) (58.728) (55.359)- FGTS................................................................ (13.560) (10.553) (18.838) (15.123)

(245.836) (226.431) (334.139) (311.821)Impostos, taxas e contribuições- Federais ........................................................... (221.020) (179.716) (273.086) (273.708)- Estaduais ......................................................... (496.578) (253.527) (593.112) (402.002)- Municipais........................................................ (18.453) (14.640) (23.775) (17.780)

(736.051) (447.883) (889.973) (693.490)Remuneração de capitais de terceiros- Juros ................................................................ (382.542) (419.537) (839.103) (855.934)- Aluguéis ........................................................... (192.718) (170.255) (216.215) (190.315)

(575.260) (589.792) (1.055.318) (1.046.249)Remuneração de capitais próprios- Juros sobre o Capital Próprio .......................... 19(e) (15.500) (17.900) (15.500) (17.900)- Dividendos....................................................... 19(e) (22.932) (12.500) (22.932) (12.500)- Lucros retidos .................................................. (113.596) 5.080 (113.596) 5.080- Ajustes de exercícios anteriores -Lei 11.638/07 e Lei 11.941/09....................... – (64.207) – (64.207)

(152.028) (89.527) (152.028) (89.527)Participação de acionistas nãocontroladores................................................ – – (20.656) (26.466)

(1.709.175) (1.353.633) (2.452.114) (2.167.553)As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

continuaçãocontinuação

“hedge accounting”). A classificação depende da finalidade para a qual os ativos e passivos financeirosforam adquiridos ou contratados. A Administração da Companhia e de suas controladas classificam seusativos e passivos financeiros no momento inicial da contratação.Os instrumentos financeiros ativos das controladas em conjunto, Vitória, FAI e Facilita, incluídos nasdemonstrações contábeis consolidadas foram mensurados e classificados de acordo com os normativos doBACEN e CMN.• Ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo através do Resultado e do Patrimônio LíquidoNessa categoria estão incluídas as aplicações financeiras (títulos e valores mobiliários) da Companhia e desuas controladas (as quais são classificadas como disponíveis para venda, bem como os instrumentosfinanceiros derivativos e respectivas dívidas objeto de proteção (“hedge”), quando atendida as condições de“hedge accounting”). Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo dos instrumentosfinanceiros derivativos e respectivas dívidas objeto de proteção são registrados diretamente no grupoResultado Financeiro e, no caso das aplicações financeiras categorizadas como disponíveis para venda, narubrica “Ajuste de Avaliação Patrimonial”, classificada no Patrimônio Líquido, até a sua efetiva realização,quando a variação é refletida no resultado e o efeito registrado no Patrimônio Líquido revertido.• Passivos financeiros mantidos até o vencimentoNo caso da Companhia e de suas controladas, compreendem basicamente determinados empréstimos efinanciamentos bancários (não “protegidos” por instrumentos financeiros) e debêntures. São mensuradosao custo amortizado considerando o método da taxa efetiva de juros, sendo registrados ao resultado dosexercícios por competência sobre as rubricas de “Receitas Financeiras” ou “Despesas Financeiras”.• Instrumentos financeiros derivativosInstrumentos financeiros derivativos são reconhecidos pelo valor de custo de aquisição na data em que sãocontratados e são, subseqüentemente, remensurados ao seu valor justo de mercado, com as variaçõesregistradas contra o resultado do exercício (resultado financeiro). Tendo em vista que a Companhia e suascontroladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção (“hedge”), está sendo adotada a práticacontábil de contabilização de instrumentos de proteção (“hedge accounting”). (e) Contas a receberAs contas a receber de clientes estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre aparcela das vendas com cartões de crédito, dos valores descontados junto às Administradoras de cartões eda provisão para crédito de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foiconstituída em montante suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos,considerando o histórico de perdas monitorado pela Administração.(f) EstoquesOs estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, ajustados pelo efeito do ajuste a valorpresente de fornecedores (compras a prazo), que não excede o seu valor de mercado ou o custo dereposição. A provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerandodados históricos da Administração. (g) InvestimentosOs investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método daequivalência patrimonial, tendo como data base 31 de dezembro de 2009 e 2008. As práticas contábeisutilizadas pelas controladas são uniformes em relação às utilizadas pela controladora (Companhia), excetopelas práticas contábeis utilizadas pelas controladas em conjunto Vitória, FAI e Facilita, que seguem osnormativos do Banco Central do Brasil (BACEN) e do CMN.As operações das controladas com característica de filial no exterior (Louise Holdings Ltd. e Klanil ServicesLtd.) não foram integradas às demonstrações financeiras da controladora e, a variação cambial sobre essesinvestimentos foi reconhecida no resultado do exercício, conforme Comitê de Pronunciamentos Contábeis– CPC 02 (R1) Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão das Demonstrações Contábeis.(h) ImobilizadoO ativo imobilizado é registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear àstaxas mencionadas na Nota 10. A amortização das benfeitorias em imóveis alugados é calculada com basenos respectivos prazos dos contratos de locação. A Companhia e suas controladas estão analisando os impactos da revisão do prazo de vida útil econômicados bens corpóreos e incorpóreos. A referida revisão será concluída durante o exercício social de 2010 eeventuais mudanças na estimativa da vida útil econômica dos ativos, decorrentes dessa avaliação, serelevantes, serão tratadas como mudança de estimativas contábeis a serem reconhecidas de formaprospectiva a partir de 01 de janeiro de 2010, conforme dispensa prevista no parágrafo 7 do ICPC 10.(i) Arrendamento mercantil• Arrendamento financeiroOs contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente à Companhia os riscos e benefíciosinerentes a propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamentofinanceiro e os ativos são reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimosprevistos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciaçãoaplicáveis a cada grupo de ativo conforme a Nota 10. Os encargos financeiros relativos aos contratos dearrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no métodode custo amortizado e da taxa de juros efetiva. • Arrendamento operacionalSão reconhecidos no resultado do exercício pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazodo contrato, obedecendo o regime de competência dos exercícios.(j) IntangívelOs ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de expectativade rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos,conforme proporção dos resultados futuros esperados nas investidas. Os valores de ágios por expectativade rentabilidade futura não são mais amortizados a partir de 1º de janeiro de 2009 e têm o seu valorrecuperável testado anualmente ou sempre que julgado necessário.Durante os exercícios de 2008 e 2009, a Companhia avaliou, para determinar eventual necessidade deimpairment conforme preconizado pela CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, estes ágiosapurados em aquisições de investimentos e incorporações, decorrentes da expectativa de rentabilidadefutura, com base em projeções de resultados futuros e concluiu que não existe nenhum ajuste para perda aser registrado. Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da controladaB2W), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra edesenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), bem como desenvolvimentográfico são registrados no intangível, conforme previsto no pronunciamento CPC 04 - Ativo Intangível,aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008, sendo amortizados de forma linearconsiderando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos (Nota 11).Outros ativos intangíveis, tais como licenças de uso, direito de uso de software e fundos de comércio, sãoregistrados ao seu custo de aquisição, deduzidos da amortização, calculada pelo método linear de acordocom a vida útil dos intangíveis limitada ao prazo de 20 anos.(k) DiferidoEm conexão com a Lei nº 11.941/09, a Companhia optou em manter até sua realização, no grupo Diferido,os saldos relacionados com despesas pré operacionais que apresentam evidência de recuperabilidade,para amortização durante o prazo dos benefícios esperados.(l) Recuperabilidade de ativosA Companhia analisou o valor contábil líquido dos ativos imobilizado, intangível e diferido com o objetivo deidentificar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possamindicar a deteriorização, obsolescência ou perda de seu valor recuperável. Com base nas análisesefetuadas, não foram identificadas evidências que requeressem ajustes para perda por redução de seuvalor de recuperação.(m) Passivos circulante e exigível a longo prazo (não circulante)Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveisacrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiaisincorridas até a data dos balanços. Quando aplicável, os passivos circulantes e não circulantes sãoregistrados a valor presente, calculados transação a transação, com base em taxas de juros que refletem oprazo, a moeda e o risco de cada transação. As provisões são registradas tendo como base as melhoresestimativas do risco envolvido.As provisões para imposto de renda e contribuição social foram calculadas considerando a opção peloRegime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Lei nº 11.941/09 com base nas alíquotas de (i) 15%acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e (ii) 9%sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exteriorpelas controladas Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e, quando aplicável, consideram acompensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável.No caso da Controlada em Conjunto FAI, a alíquota de contribuição social sobre o lucro tributável é de 15%conforme Lei nº 11.727/08.(n) Imposto de renda e contribuição socialConstituídos com base nos lucros tributáveis, pelas alíquotas vigentes conforme legislação específica. Oimposto de renda e a contribuição social diferidos registrados no ativo e no passivo não circulantesdecorrem de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social e de despesas e receitas apropriadasao resultado, entretanto, indedutíveis ou não tributadas temporariamente (Nota 8).Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, de base negativa da contribuição social e dediferenças temporárias e os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº11.638/07 e Lei nº 11.941/09, foram constituídos em conformidade com as Normas e Procedimentos deContabilidade 25 (NPC 25) - Contabilização do Imposto de Renda e da Contribuição Social, emitidas peloIBRACON em maio de 1998, e com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002, e levam emconsideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futurosfundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho Fiscal e Conselhode Administração.(o) Outros ativos e passivos de curto prazoAs demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quandoaplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dosbalanços.(p) Ajuste a valor presente de ativos e passivosAs operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foramtrazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou- se ataxa média de 11,76% (13,08% a.a. em 2008) sendo a mínima de 9,27% a.a. (11,06% a.a. em 2008) emáxima de 17,79% a.a. (15,00% a.a. em 2008), base das captações para os respectivos exercícios. Aconstituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas “Fornecedores” e“Estoques” (Nota 6) e sua reversão tem como contrapartida a rubrica “Despesas financeiras”, pelafruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valoresneles registrados na rubrica “Custo das mercadorias vendidas”.As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadasprincipalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presenteconsiderando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentessobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 11,76%a.a. (14,25% a.a. em 2008) sendo a mínima de 9,27% a.a. (11,76% a.a. em 2008) e máxima de 17,79% a.a.(19,03% a.a. em 2008), base dos descontos dos recebíveis para os respectivos exercícios. O ajuste a valorpresente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica “Contas a receber de clientes” (Nota 5) e suarealização é registrada na rubrica “Receitas financeiras”, pela fruição do prazo.(q) Lucro líquido por açãoCalculado com base no número de ações em circulação nas datas dos balanços, que compreende onúmero de ações do capital social integralizado, excluídas as ações em tesouraria.(r) Juros sobre o capital próprioOs juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, são registrados nos resultados,na rubrica de despesas financeiras, conforme determinado pela legislação fiscal. Para fins de divulgaçãodas demonstrações financeiras, os juros creditados são apresentados diretamente no patrimônio líquido eos juros declarados por controladas são registrados a crédito do investimento correspondente.(s) Programas de subscrição e opção de compra de açõesO valor justo dos respectivos instrumentos financeiros, é calculado na data da outorga dos programas desubscrições (Companhia) e opções de compra de ações (controlada B2W), com base em modelos deprecificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissastais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações daCompanhia e da Controlada, taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato (“vesting period”) eexpectativa de desistência/ cancelamento. Os custos de remuneração atrelados a estes programas sãoregistrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário.(t) Demonstrações dos fluxos de caixa e Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e apresentadas de acordo com a DeliberaçãoCVM nº 547, de 13 de agosto de 2008, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 - Demonstraçãodos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As Demonstrações dovalor adicionado foram preparadas e apresentadas de acordo com a Deliberação CVM nº 557, de 12 denovembro de 2008 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado.(u) Demonstrações Financeiras ConsolidadasAs demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios deconsolidação, emanados da legislação societária brasileira e de acordo com a Instrução da CVM nº 247/96,e abrangem as demonstrações financeiras da controladora Lojas Americanas S.A., das empresascontroladas e controladas em conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na Nota 9.As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas de acordocom as práticas contábeis descritas nesta Nota 3, exceto no caso da Controlada em Conjunto FAI e Facilita,conforme citado nesta nota (d) e (g).No processo de consolidação foram feitas as seguintes eliminações:• eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;• eliminação das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas controladas;• eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável,decorrentes de transações entre as empresas consolidadas;• eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado apresentados como tributosdiferidos no balanço patrimonial consolidado.• destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas demonstraçõesfinanceiras consolidadas, quando aplicável.Conforme previsto na Instrução - CVM nº 247/96, as consolidações da Vitória e FAI, foram efetuadas deforma proporcional à participação da controladora no capital dessas empresas (50%), por se tratar deempresas cujo controle é compartilhado, conforme definido em acordo de acionistas daquelas controladasem conjunto.Os principais grupos das demonstrações financeiras, em 31 de dezembro 2009 e 2008, já considerado opercentual de participação (direto e indireto), são:Vitória Participações S.A.Balanços Patrimoniais em:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008ATIVO PASSIVOCirculante CirculanteDisponibilidades.................. 2 2 Obrigações fiscais

e previdenciárias ...... 4 6Outros créditos 14 25 Diversas..................... – 12

16 27 4 18Não circulanteRealizável a longo prazoAplicações nomercado aberto.................. 1.007 965 Patrimônio líquido

Capital social 33.850 33.850Reserva de capital ..... – 9.687

Permanente........................ 7.342 17.566 Prejuízosacumulados.............. (25.489) (24.997)

8.361 18.540Total do Ativo..................... 8.365 18.558 Total do Passivo ...... 8.365 18.558

Demonstrações dos resultados dosexercícios findos em 31 de dezembro: 2009 2008Receitas financeiras.................................................................... 94 112Equivalência patrimonial............................................................. (10.224) (27.293)Outros.......................................................................................... (33) (33)Imposto de renda e contribuição social ...................................... (16) (14)Prejuízo do exercício ................................................................ (10.179) (27.228)FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e InvestimentoBalanços Patrimoniais em:ATIVO 31.12.2009 31.12.2008 PASSIVO 31.12.2009 31.12.2008Circulante CirculanteDisponibilidades.................. 1.324 1.258 Depósitos

interfinanceiros 211.055 288.151Aplicações interfinanceirasde liquidez.......................... 12.822 99.923 Operações com

cartão de crédito....... 203.308 56.073Operações de crédito.......... 335.044 207.988 Outros ........................ 8.126 7.663Outros.................................. 26.038 19.463

375.228 328.632 422.489 351.887Não circulanteRealizável a longo prazo Exigível a

longo prazoImposto de renda e Obrigações fiscaiscontribuição social previdenciáriasdiferidos............................. 46.398 38.313 e outras.................... 18.255 10.924

Outros ........................ 768 –Outros.................................. 2.076 30.151 19.023 10.924

Patrimônio líquido48.474 68.464 Capital social.............. 109.974 109.974

Prejuízos acumulados (91.869) (66.660)Permanente........................ 35.915 9.029 18.105 43.314Total do Ativo..................... 459.617 406.125 Total do Passivo ...... 459.617 406.125Demonstrações dos resultados dosexercícios findos em 31 de dezembro: 2009 2008Receitas da intermediação financeira ........................................ 119.688 89.400Despesas da intermediação financeira ...................................... (110.087) (82.093)Resultado bruto da intermediação financeira............................. 9.601 7.307Outras (despesas) receitas operacionais................................... (47.924) (67.842)Resultado antes da tributação sobre o lucro .............................. (38.323) (60.535)Imposto de renda e contribuição social diferidos........................ 13.114 20.741Prejuízo do exercício ................................................................ (25.209) (39.794)As demonstrações financeiras das controladas em conjunto acima apresentadas, Vitória e FAI, foramexaminadas por outros auditores independentes, cujos pareceres foram emitidos sem ressalva, em 03 defevereiro de 2010.

4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOSControladora Consolidado2009 2008 2009 2008

(reapre- (repre-sentado) sentado

Certificados de Depósito Bancário - CDB’s ................ 446.311 368.251 787.393 793.554Títulos e Fundos de Renda Fixa ................................. 571.810 440.428 604.125 565.256Fundo Exclusivo ......................................................... 39.093 35.715 39.093 35.715Debêntures.................................................................. 80.733 181.224 641.850 783.516

1.137.947 1.025.618 2.072.461 2.178.041Parcela do não circulante......................................... – – (5.378) (5.846)Parcela do circulante ................................................ 1.137.947 1.025.618 2.067.083 2.172.195Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa de 100,0% a 110,0% do CDI.Títulos e Fundos de Renda Fixa referem-se, na Controladora, ao Fundo de Renda Fixa abertocomposto de 520.330.473,29 cotas (356.268.761,44 cotas em 2008), e no Consolidado de540.579.066,29 cotas (376.993.315,78 cotas em 2008), de fundo de investimento financeiroadministrado por instituição financeira de primeira linha, que aplica basicamente em títulos públicosfederais, debêntures e certificados de depósito bancário.Fundo Exclusivo refere-se a 286.638,23 cotas (290.843,99 cotas em 2008) de fundo de investimento financeiroadministrado por instituição financeira de primeira linha, que aplica basicamente em títulos públicos federais,debêntures e certificados de depósito bancário. Esse fundo não possuía obrigações significativas com terceiros,estando limitadas às taxas de administração dos ativos e outros serviços inerentes às operações dele.As Debêntures foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas ao seu valorjusto, remuneradas a taxa de até 107,35% do CDI controladora e consolidado, podendo ser negociadas aqualquer momento (“disponível à venda”).

5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTESControladora Consolidado2009 2008 2009 2008

Cartões de crédito ....................................................... 537.665 558.839 1.992.491 1.992.981Descontos de recebíveis............................................. (323.541) (384.924) (1.534.594) (1.489.036)

214.124 173.915 457.897 503.945Cartão de crédito - FAI ................................................ 262.586 175.797 – –Desconto de recebíveis - FAI...................................... (120.600) (161.360) – –Cartão de crédito FAI - Líquido ................................... 141.986 14.437 – –Débitos eletrônicos e cheques ................................... 11.443 10.128 11.443 10.128Financiamentos a clientes - FAI.................................. – – 403.727 257.830Outras contas a receber.............................................. 3.526 3.590 270.790 283.260

371.079 202.070 1.143.857 1.055.163Ajuste a valor presente................................................ (15.989) (22.889) (56.681) (105.176)Provisão para créditos de liquidação duvidosa .......... (3.744) (3.108) (87.442) (61.082)

351.346 176.073 999.734 888.905As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito daCompanhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelasempresas administradoras de cartão de crédito, exceto quanto às contas a receber de cartões de créditoadministrado pela FAI, controlada em conjunto. A Companhia efetua a operação de desconto de recebíveisde cartões de crédito junto aos bancos ou junto às próprias administradoras de cartões de crédito, com oobjetivo de obtenção de capital de giro. Nessa operação, a Companhia entrega os recebíveis como garantiadas captações de recursos, sendo o risco dos recebíveis da Companhia e das controladas.Outras contas a receber representam, principalmente, vendas efetuadas por meio de operaçõescorporativas, pela controlada B2W, projetos de fidelidade e acordos comerciais.O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, exceto na FAI, consideram a média das perdasefetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas doscréditos a vencer e vencidas. No saldo de R$87.442 registrado em 31 de dezembro de 2009 no consolidado(R$61.082, em 2008), R$64.169 refere-se a provisões constituídas pela controlada em conjunto FAI(R$47.712, em 2008). Na FAI, o valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída emmontante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas de acordo com a faculdade prevista noartigo 5º da Resolução nº 2.682 de 21/12/1999 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), alterado pelo artigo2º da Resolução nº 2.697 de 24/02/2000 do CMN, que considera a classificação da operação por atraso,mínima ao risco nível A. As baixas das operações de crédito (“write-offs”) são efetuadas após 360 dias dovencimento do crédito ou após 540 dias, para operações com prazo a decorrer superior a 36 meses.

6. ESTOQUESControladora Consolidado2009 2008 2009 2008

Mercadorias– Nas lojas.................................................................. 653.707 547.744 653.707 548.165–Nos centros de distribuição .................................... 130.039 126.763 625.572 474.077Ajuste a valor presente................................................ (18.805) (22.321) (37.137) (32.824)Suprimentos e embalagens........................................ 7.866 2.992 21.262 10.828

772.807 655.178 1.263.404 1.000.246

7. IMPOSTOS A RECUPERARControladora Consolidado2009 2008 2009 2008

Imposto Sobre Circulação deMercadorias e Serviços - ICMS................................. 111.297 59.090 117.978 59.600Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF................. 5.116 26.678 35.710 59.091PIS e COFINS ............................................................. – – 22.719 25Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) eContribuição Social sobre oLucro Líquido (“CSLL”)............................................. – – 4.036 1.275

Outros.......................................................................... 126 123 1.729 2.515116.539 85.891 182.172 122.506

No Ativo não circulante em 31 de dezembro de 2009, encontram-se registrados em impostos a recuperarcuja natureza são créditos de ICMS sobre aquisições de imobilizado, no montante de R$10.068 (R$14.779em 2008), na controladora e no consolidado.

8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS(a) ApresentaçãoDe acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia e suas controladas,fundamentadas em estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, realizadosanualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantêm o créditofiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa decontribuição social, diferenças temporárias e os ajustes decorrentes da adoção das novas práticascontábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09. (b) Composição do crédito fiscal

Controladora Consolidado2009 2008 2009 2008

(reapre- (reapre-sentado) sentado)

Imposto de renda diferido:Prejuízos fiscais........................................................... – – 32.550 70.183Diferenças temporárias............................................... 14.949 20.809 86.494 75.445Diferenças temporárias - Lei 11.638/07...................... 14.778 16.325 38.578 30.262

29.727 37.134 157.622 175.890Contribuição social diferida:Bases negativas.......................................................... – – 27.445 23.751Diferenças temporárias............................................... 7.070 6.450 25.817 28.809Diferenças temporárias - Lei 11.638/07...................... 5.318 6.918 15.718 10.893

12.388 13.368 68.980 63.45342.115 50.502 226.602 239.343

Parcela do não circulante......................................... (17.409) (6.197) (158.252) (88.480)Parcela do circulante ................................................ 24.706 44.305 68.350 150.863(c) Expectativa de realizaçãoDemonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveisfuturos e na realização das diferenças temporárias, apurados em cada exercício fiscal:

Controladora Consolidado2010 ............................................................................................ 24.706 68.3502011 ............................................................................................ 14.763 65.2062012 ............................................................................................ 1.200 28.0082013 ............................................................................................ 528 12.2682014 ............................................................................................ 918 4.6722015 ............................................................................................ – 2.7362016 a 2019 ................................................................................ – 45.362

42.115 226.602(d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivasA conciliação entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivosem resultados é demonstrada abaixo:

Controladora Consolidado2009 2008 2009 2008

(reapre- (reapre-sentado) sentado)

Lucro do exercício antes do imposto de renda,contribuição social e das participações............... 217.406 134.729 263.552 190.754Alíquota nominal.......................................................... 34% 34% 34% 34%

(73.918) (45.808) (89.607) (64.856)Efeito das (adições) ou exclusõesao lucro contábil:– Participação em controladas econtroladas em conjunto. No resultado......................................................... 3.963 3.520 – –.Ganho de capital por variação nopercentual de participação societáriaem controlada..................................................... – 1.310 – 1.310

– Juros sobre capital próprio pagos.......................... 5.270 6.086 5.270 6.086– Participações estatutárias de empregados........... 2.502 2.380 2.535 2.461– Outras exclusões (adições) líquidas...................... 4.165 (5.690) (1.610) (12.524)

Imposto de renda e contribuição social àalíquota efetiva......................................................... (58.018) (38.202) (83.412) (67.523)A Companhia e suas controladas na preparação de suas demonstrações financeiras ora apresentadasconsideraram a opção pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Lei nº 11.941/09, por meiodo qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL),da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para obiênio 2008-2009, continuam a serem determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pelaLei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes quando o fechamento contábil em 31 de dezembro de2008. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustesdecorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09 foramregistrados nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, quando aplicáveis, emconformidade com a Instrução CVM nº 371. Os dividendos calculados na forma de juros sobre o capital próprio foram contabilizados como despesafinanceira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos para o patrimônio líquido antes dolucro líquido do exercício conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Logo, nãogeram efeitos no lucro líquido do exercício, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica“imposto de renda e contribuição social”.

9. INVESTIMENTOS Controladora

2009 2008(reapresentado)

Participação em controladas ........................................................................ 512.741 482.147Participação em controladas em conjunto ................................................... 19.123 44.286

531.864 526.433(a) ControladasBWU Comércio Entretenimento S.A. Em 24 de janeiro de 2007, foi celebrado, pela Companhia, contrato com o Unibanco Empreendimentos eParticipações S.A., para a aquisição de 99,99% das ações representativas do capital social da BWU.Adicionalmente, também em 24 de janeiro de 2007, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind.contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER®, pelo prazo de 20 anos, pelo valor ajustado deR$9.732, liquidados em 23 de maio de 2007 e registrados no Intangível conforme demonstrado na Nota 11.O ágio apurado na aquisição da BWU no montante de R$173.160 está registrado no Ativo Intangível esujeito ao teste de impairment, pelo menos, anualmente.B2W - Companhia Global do Varejo A B2W foi constituída em dezembro de 2006, pelo resultado da fusão da Americanas.com S.A. - ComércioEletrônico com a Submarino S.A., dentro das regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o maisalto nível de governança corporativa. Estas regras incluem uma base acionária composta exclusivamentepor ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2Wconta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados pelaCompanhia no papel de acionista controlador e quatro membros independentes.• Demonstrativo do ágio apurado com investimento na B2W:Ágio apurado na fusão........................................................................................................................ 110.465Ágio decorrente de aquisições de ações no mercado de capitais..................................................... 135.859Sub total ............................................................................................................................................. 246.324Ágio decorrente da aquisição, pela controlada B2W, de ações de sua própria emissão.................. 116.981Ágio total apurado até 31 de dezembro de 2009 ........................................................................... 363.305• Aquisição de ações da B2W pela controladora:Até 31 de dezembro de 2009, a Companhia, adquiriu no mercado 2.044.500 ações ordinárias da controladaB2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$59,15 (R$61,90 até 31 de dezembro de 2008). Oscustos mínimos e máximos de aquisição foram de R$41,60 e R$87,74, respectivamente. A diferença entreo custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no AtivoIntangível, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2009 usando o prazo de recuperaçãode até 10 anos. A partir de 2009, o ágio passou a estar sujeito somente a avaliação anual de impairment.• Aquisição pela B2W das ações de sua própria emissão:Em 31 de dezembro de 2009, a controlada B2W mantinha 3.341.023 ações ordinárias em tesouraria, a umcusto médio ponderado de aquisição de R$66,66 (R$66,73 em 31 de dezembro de 2008), no valor total deR$222.701. Os custos mínimos e máximos de aquisição foram R$46,39 e R$74,20, respectivamente. Avariação entre o valor patrimonial e o custo de aquisição decorrente da compra das ações da B2W pelaprópria B2W foi registrada na Lojas Americanas S.A. como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo suaamortização calculada até 31 de dezembro de 2008 usando o prazo de amortização de até 10 anos. A partirde 2009, o ágio passou a estar sujeito somente a avaliação anual de impairment.(b) Controlada em conjuntoFAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Americanas Taií) Controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre LojasAmericanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., com o objetivo de explorar a oferta de produtosfinanceiros que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão decrédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”).

continua

continuação

(d) Informações e transações sobre partes relacionadas% Patri- Lucro Saldos Receitas

Partici- Capital mônio líquido ativos (despesas)pação social líquido (prejuízo) (passivos) líquidas

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008Controladas DiretasBWU Comércio e Entretenimento S.A. (4) . 100% 317.753 345.279 24.857 (888) (888) – –B2W – Companhia Global do Varejo .......... 56,62% 181.566 246.968 47.609 7.535 2.090 – 751Lojas Americanas da Amazônia S.A........... 100% 2.288 (386) – 48 48 – –Lojas Americanas Home Shopping Ltda..... 100% 6.877 1.801 – (1.679) (1.679) – –Klanil Services Ltd. ....................................... 100% 18.035 (16.232) 6.268 – – – –Louise Holdings Ltd...................................... 100% 200.416 26.277 (21.270) – – – –Controlada em ConjuntoFAI – Financeira Americanas Itaú S.A.Crédito, Financiamento eInvestimento (1), (2) e (3)........................... 50% 219.948 36.211 (50.418) 141.986 14.437 121 (1.782)Vitória Participações S.A. (1) ....................... 50% 67.700 16.722 (20.357) – – – –Controladas Indiretas8M Participações Ltda.................................. 56,62% 2.661 2.116 100 – – – –Facilita Promotora S.A. (1)........................... 50% 6.141 8.753 2.787 – – – –Ingresso.com S.A......................................... 56,62% 6.998 13.131 3.939 – – – –Posto Vicom ................................................. 100% 65 171 54 – – – –Submarino Finance Promotorade Crédito Ltda............................................ 28,31% 24.010 8.262 1.952 – – – –Submarino Viagens e Turismo Ltda. ........... 47,71% 3.922 7.573 464 – – – –ST Importações Ltda.................................... 56,62% 4.050 4.210 1.261 – – – –(1) As demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores independentes.(2) Registrados, respectivamente, em “Contas a receber de clientes” no Balanço Patrimonial e como“Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado.

(3) Participação direta de 29,72% e indireta, através da controlada em conjunto Vitória ParticipaçõesS.A. de 20,28%.

(4) O patrimônio líquido e o resultado do exercício foram ajustados pelos lucros não realizados emoperações com a controladora e empresas ligadas.

As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas e ligada são pactuadas ataxas, prazos e valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza eoriginam-se em:• Saldos ativos e passivos decorrentes de operações realizadas entre as empresas, registradas em mútuos;• Receitas e despesas líquidas decorrentes de remuneração de mútuos, venda de mercadorias ereembolsos por rateios de despesas administrativas comuns, comissão de cartão de crédito evendas de ativos permanentes;• Operações com a empresa ligada (controladores em comum), decorrentes de aluguéis de imóveis.A Companhia possui um Acordo de Cooperação Comercial e outras Avenças com a controlada B2W,visando à coordenação de esforços em várias áreas de atividade, em benefício mútuo, quais sejam: (i)compra de mercadorias adquiridas da B2W pela Companhia, (ii) forma de competição, (iii) instalaçãode quiosques da B2W nas instalações comerciais da Lojas Americanas, (iv) utilização de pessoal, (v)uso de marca e utilização de publicidade em conjunto.

Este acordo prevê que as mercadorias vendidas para a controlada B2W, serão fornecidas pelo preço decusto do produto pago pela Lojas Americanas, ao fornecedor e entregue em seus Centros deDistribuição, acrescidos dos tributos e outros encargos diretamente incidentes sobre a compra e venda, ede um percentual de 2% sobre o preço de custo do produto, até que a controlada B2W atinja o volumeacumulado de compras de R$10.000 por ano. Após atingir esse volume, ocorrerá um acréscimo para 3%sobre o preço de custo do produto, permanecendo inalteradas as demais condições.Ademais, a Companhia firmou contrato de licença para uso de marca pela controlada B2W, pelo qual éconcedida a licença de uso da marca Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, paraas atividades compreendidas no objeto social da controlada B2W. Conforme estabelecido no referidocontrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a Lojas Americanas detiver participaçãosocietária relevante na Companhia.As transações e remunerações/benefícios com os Administradores e principais executivos daCompanhia e controladas encontram-se descritas nas Notas 20 e 24 conforme preconizado pela CPC05 Partes Relacionadas.

10. IMOBILIZADOControladora Consolidado2009 2008 2009 2008

Taxaanual de Depreciação/ Depreciação/

depreciação/ amortização amortizaçãoamortização Custo acumulada Líquido Líquido Custo acumulada Líquido Líquido

(reapre- (reapre-sentado) sentado)

Terreno – – – – 8.264 – 8.264 –Instalações e móveise utensílios 10% a 20% 145.376 (55.592) 89.784 96.516 179.430 (65.561) 113.869 122.399Bens destinadosa aluguel (*) 16.397 (9.679) 6.718 8.157 66.838 (53.960) 12.878 8.157Máquinas eequipamentos deinformática 10% a 40% 204.947 (102.727) 102.220 97.968 305.211 (146.671) 158.540 137.516Benfeitorias em imóveisde terceiros 10% a 40% (**) 323.373 (130.320) 193.053 211.753 337.315 (139.989) 197.326 215.685Veículos 20% 1.953 (948) 1.005 199 1.952 (948) 1.004 200

692.046 (299.266) 392.780 414.593 899.010 (407.129) 491.881 483.957Obras em andamentoe outros 2.280 – 2.280 4.441 2.868 (213) 2.655 14.494

694.326 (299.266) 395.060 419.034 901.878 (407.342) 494.536 498.451

(*) DVD’s de aluguel depreciados em no máximo 9 meses. No exercício de 2009, a despesa dedepreciação dos bens destinados a aluguel, no montante de R$16.769 na controladora e consolidado(Em 2008, R$21.640 foram contabilizadas como custo das mercadorias vendidas).(**) Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio doscontratos de aluguel é de 10 anos.

(c) Movimentação dos investimentos na controladoraFAI - Financeira

Lojas AmericanasB2W BWU Americanas Itaú S.A.

Companhia Comércio e Home Vitória Crédito, Pandora Louise KlanilGlobal Entretenimento Shopping Participações Financiamento Participações Holdings Services

do Varejo S.A. Ltda S.A. e Investimento S.A. Ltd. Ltd. TotalSaldo em 1º de janeiro de 2008 ................................................................. 175.397 261.641 1.801 14.268 – 36.692 – – 489.799Aquisição de investimento............................................................................ 3.830 – – – – – – – 3.830Aumento de capital ....................................................................................... – 35.000 – 31.500 – – 203.519 – 270.019Redução de capital ....................................................................................... – – – – – – (18.051) – (18.051)Transferência de investimento por cisão ..................................................... – – – – 37.984 (37.984) – – –Efeito do ágio na aquisição pela controladade ações de própria emissão...................................................................... (65.193) – – – – – – – (65.193)Equivalência Patrimonial– Participação no resultado ......................................................................... 49.614 23.020 – (27.228) (12.238) 1.292 (27.388) (105) 6.967– Variação cambial ...................................................................................... – – – – – – 23.108 (5.911) 17.197Efeitos Lei nº 11.638 (Resultado e Patrimônio líquido)................................ (39.630) (556) – – – – – – (40.186)Ganho de capital por variação no percentualde participação societária ........................................................................... 3.852 – – – – – – – 3.852Dividendos.................................................................................................... (10.354) – – – – – – – (10.354)Transferência (reversão) da provisão para perdas com investimentos (i) .. – – – – – – (137.463) 6.016 (131.447)Saldo em 31 de dezembro de 2008 (reapresentado) .............................. 117.516 319.105 1.801 18.540 25.746 – 43.725 – 526.433Efeito do ágio na aquisição pela controlada de ações de própria emissão.... (309) – – – – – – – (309)Aumento de Capital ...................................................................................... – – – – – – 3.812 – 3.812Equivalência Patrimonial– Participação no resultado......................................................................... 26.954 24.857 – (10.179) (14.983) – (9.990) 33 16.692– Variação cambial...................................................................................... – – – – – – (11.270) 6.235 (5.035)Ajustes direto ao patrimônio líquido das controladas................................... 1.625 1.317 – – – – – – 2.942Transferência (reversão) da provisão para perdas com investimentos (i) .. – – – – – – – (6.268) (6.268)Dividendos.................................................................................................... (6.403) – – – – – – – (6.403)Saldo em 31 de dezembro de 2009 ........................................................... 139.383 345.279 1.801 8.361 10.763 – 26.277 – 531.864(i) Constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no Passivo não circulante, “Exigível a longo prazo”.

continuaçãocontinuação

Teste de redução ao valor recuperável de ativos – “impairment” De acordo com o CPC 01, “Redução ao Valor Recuperável de Ativos”, os itens do ativo imobilizado,que apresentam sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores derecuperação, são revisados para determinar a necessidade de provisão para redução do saldocontábil a seu valor de realização. A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhiapara avaliar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização,corresponde a cada uma de suas lojas nos segmentos “Tradicional” e “Express”. A Administraçãoefetuou análise anual do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus ativos. Em 31de dezembro de 2008 e 2009 não foram identificadas evidências de ativos corpóreos com custosregistrados superiores a seus valores de recuperação.

11. INTANGÍVELControladora Consolidado2009 2008 2009 2008

Amortização AmortizaçãoCusto Acumulada Líquido Líquido Custo Acumulada Líquido Líquido

Ágio em aquisiçõesde investimentos:– B2W.................................. 246.324 (31.937) 214.387 201.432 246.324 (31.937) 214.387 201.432– BWU ................................. 173.160 – 173.160 173.160 173.160 – 173.160 173.160– TV Sky Shope outros .............................. – – – – 171.978 (58.726) 113.252 84.914Ágio decorrente daaquisição, pela B2W,de ações de sua própriaemissão.............................. 116.981 (9.877) 107.104 106.659 116.981 (9.877) 107.104 106.659

536.465 (41.814) 494.651 481.251 708.443 (100.540) 607.903 566.165Direito de uso desoftware .......................... 87.760 (51.557) 36.203 40.798 174.472 (164.102) 10.370 77.014Desenvolvimento deweb sites e sistemas ....... – – – – 283.154 (38.549) 244.605 156.983Licença de uso marca -BLOCKBUSTER® .......... 1.562 (195) 1.367 1.615 22.622 (2.406) 20.216 8.548Fundo de comércioe outros ........................... 43.685 (9.819) 33.866 39.631 44.648 (9.819) 34.829 16.815

669.472 (103.385) 566.087 563.295 1.233.339 (315.416) 917.923 825.525(a) Ágios em controladas (controladora):A Companhia avaliou, para impairment, os ágios apurados quando das aquisições dos investimentosem empresas controladas utilizando como base informações de cotação de valor de mercado(controlada B2W - empresa de capital aberto) e projeções e expectativas de rentabilidade futura nacontrolada de capital fechado, BWU. Não foi identificada a necessidade de ajustes para perda porredução do valor de recuperação, em 31 de dezembro de 2009 e 2008. O ágio apurado pela Companhia na aquisição da B2W, foi amortizado até o exercício de 2008 à taxade 10% a.a. e, a partir de 2009, está somente sujeito a avaliação de impairment - redução ao valorrecuperável. O ágio apurado pela Companhia na aquisição da BWU está também sujeito somente aavaliação anual de impairment, conforme preconizado pelo CPC 01.(b) Ágio Shoptime e outras investidas (Consolidado):O ágio referente ao investimento na TV Sky Shop S.A. foi constituído quando da aquisição daShoptime S.A. (Shoptime) e da TV Sky Shop S.A. (TV Sky) pela controlada Americanas.com S.A. -Comércio Eletrônico (Americanas.com). Em 31 de agosto de 2005, a controlada Americanas.comadquiriu o equivalente a 98,85% do capital da Shoptime, detentora de 56% do capital da TV Sky, e44% do capital da TV Sky. No primeiro trimestre de 2006, a controlada Americanas.com adquiriu1,15% faltante da Shoptime, totalizando 100% do capital desta.Em 1º de agosto de 2006, a Shoptime foi incorporada por sua controlada TV Sky e, dessa forma, oágio registrado na controlada Americanas.com em referência ao investimento na Shoptime foi somadoao ágio referente ao investimento na TV Sky, montando ao valor total de R$135.305. Com a fusão dacontrolada Americanas.com e Submarino S.A. em 13 de dezembro de 2006, foi formada a B2W,sucedendo todos os direitos e obrigações da controlada Americanas.com e, consequentemente, aparcela do ágio referente à TV Sky.Os saldos de ágios apurados nas aquisições das outras participações societárias estão suportadospor estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura das empresas e foramamortizados até 2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futurosesperados nestas investidas. A partir de 1º de janeiro de 2009, estes ágios estão sujeitos somente àavaliação de impairment, conforme preconizado pela CPC 01, não sendo mais aplicável as suasrespectivas amortizações. Durante o exercício de 2008, a controlada B2W avaliou, para impairment, estes ágios apurados emaquisições de investimentos e incorporações, decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, combase em projeções de resultados futuros e concluiu que não existe nenhum ajuste para perda a serregistrado. (c) Licença de uso da marca BLOCKBUSTER® :License Agreement para uso da marca BLOCKBUSTER®, por um período de 20 anos (intangível comvida definida). Representa no consolidado a marca BLOCKBUSTER® no segmento on-line, adquiridaem dezembro de 2007, pela B2W junto a BWU, subsidiária integral de Lojas Americanas. (d) Desenvolvimento de web sites e sistemas / Direito de uso de software:Representam no consolidado, gastos com plataforma E-Comerce (desenvolvimento de Infra-estruturatecnológica, conteúdo, aplicativos e lay-out gráfico dos sites), gastos com implantação de sistemaERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se oprazo estipulado de utilização e benefícios auferidos (prazo máximo de 5 anos).

12. DIFERIDOControladora Consolidado

2009 2008 2009 2008Amortização Amortização

Custo Acumulada Líquido Líquido Custo Acumulada Líquido LíquidoDespesas pré- operacionais -lojas novas e segmento online ...143.944 (69.468) 74.476 102.331 229.320 (93.774) 135.546 181.350

143.944 (69.468) 74.476 102.331 229.320 (93.774) 135.546 181.350Conforme facultado pela Lei nº 11.941/09, a Companhia e controladas mantiveram para amortizaçãopelo prazo dos benefícios auferidos (em até 5 anos), e considerando sua efetiva recuperabilidade(sujeito a teste de impairment) os gastos registrados no Ativo Diferido, referentes a despesas pré-operacionais. Outros gastos que não se caracterizavam como pré-operacionais foram analisados e,quando aplicável, reclassificados para o Imobilizado e Intangível. Aqueles que não atenderam a estascaracterísticas foram registrados como despesas do exercício quando incorridos em 2008, no grupode outras receitas (despesas) operacionais.

13. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOSControladora Consolidado

Encargos VencimentoObjeto anuais final 2009 2008 2009 2008

(reapresentado) (reapresentado)EM MOEDA NACIONALBNDES • Reforma e abertura de novas lojas e ampliação Juros acima dos sistemas da TJLP de até 2,80% 15/09/2013 153.599 143.780 153.599 143.780de informática

TJLP + 4,75% 01/06/2011 172.059 4.250• Capital de giro Juros acima da

TJLP de até 6,10% 15/12/2012 202.081 202.081Capital de giro Juros de até 137,5%

(143% em 2008) do CDI 16/06/2014 954.635 826.305 1.560.586 1.353.639EM MOEDA ESTRANGEIRAAbertura de novas lojas(IFC) Juros de 4,75% + Libor 15/05/2015 63.136 63.136Capital de giro (*) US$ + juros de até 7,2%

JPY + juros de até 5,8% 03/09/2013 507.513 976.742 980.761 1.987.865Saldo a pagar (receber) nas operações de swap (*) 100,0% a 135,0% do CDI 03/09/2013 41.259 (194.680) 39.934 (367.584)Custo com as captações (IOF e outras) (14.596) (13.449) (14.596) (13.449)

1.844.491 1.801.834 3.094.424 3.171.637Parcela do não circulante (1.515.068) (1.072.193) (2.225.249) (1.344.967)Parcela do circulante 329.423 729.641 869.175 1.826.670(*) As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidascontra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos (Nota 21). Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:

Controladora Consolidado2009 2008 2009 2008

(reapresentado) (reapresentado)2010............................................... – 541.342 – 720.0532011............................................... 569.094 391.523 749.532 428.8642012............................................... 490.373 68.521 765.670 106.1552013............................................... 441.601 36.373 663.040 55.4612014............................................... 14.000 29.623 33.804 29.6232015............................................... – 4.811 13.203 4.811

1.515.068 1.072.193 2.225.249 1.344.967A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“DebtCovenants” e “Cross Default”) constantes dos contratos de empréstimos e financiamentos. Essascláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nasdemonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Quando não atingidos, a Companhianegocia com os seus credores “waiver letters” para um período de adaptação. Em 31 de dezembro de2009 todos os índices estavam atendidos.GarantiasOs empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança e notas promissórias.

14. DEBÊNTURESControladora Consolidado

Empresa Emitente 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008Lojas Americanas S.A. ........................... 380.773 456.989 380.773 456.989B2W - Companhia Global do Varejo....... – – 382.682 390.691Custo com as captações (*) ................... (2.386) (2.482) (3.990) (4.380)

378.387 454.507 759.465 843.300Parcela do não circulante .................... (366.208) (366.980) (729.451) (729.888)Parcela do circulante ........................... 12.179 87.527 30.014 113.412(*) Conforme previsto pelo CPC 08 - Custo de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e ValoresMobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556 de 12 de novembro de 2008, o custo com ascaptações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.a) Emissão de Debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A.- Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$203.054, originário da segundaemissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25de novembro de 2003.- Em 27 de Abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$236.675, originário da terceiraemissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09de Abril de 2007.Essas emissões estão demonstradas abaixo:

Valor na EncargosData de Venci- Tipo de Títulos em data de financeirosemissão mento emissão circulação emissão anuais 31.12.2009 31.12.2008

- 2ª Emissão (1ª Série) 01/01/2004 01/01/2012 Pública 10.000 R$100.000 CDI + 2,8% 70.527 107.130- 2ª Emissão (2ª Série) 01/01/2004 01/01/2012 Pública 10.000 R$100.000 CDI + 2,8% 70.527 107.130- 3ª Emissão 01/04/2007 01/04/2013 Pública 23.460 R$234.600 104,4% do CDI 239.719 242.729Custos com as captações (2.386) (2.482)

378.387 454.507Características das Debêntures de 2ª emissãoApós a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas, realizadaem 05 de maio de 2009, as Debêntures passaram a ter as seguintes características:• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas eescriturais;• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez mil Reais);• Garantia: as debêntures não terão garantia;• Valor total da emissão: R$200.000 (duzentos milhões de Reais);• Quantidade de debêntures: 20.000 (vinte mil) debêntures;• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 2ª séries em um fluxo anual de amortizaçãoem duas parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2011;• Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominalunitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até adata da respectiva subscrição;• Índices financeiros: (i) resultado da Dívida Líquida / Ebitda não pode ser superior a 3; (ii) resultadodo Ebitda / Resultado Financeiro não pode ser inferior a 1,5. Na mensuração desses índices,entende-se por: (a) Dívida líquida consolidada, significa o somatório das dívidas onerosasconsolidadas da Emissora, junto a pessoas físicas ou jurídicas, incluindo empréstimos efinanciamento com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de

capital local e ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pelaEmissora, exceto aqueles avais ou fianças correspondentes a dívidas que sejam integralmenteconsolidadas nas informações financeiras, bem como valores pagos a acionistas em decorrência deresgate de ações realizados pela Emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa eaplicações financeiras); tudo a partir do último balancete consolidado divulgado; (b) Ebitda trimestralsignifica o somatório (i) do lucro operacional trimestral consolidado, antes de deduzidos os impostos,tributos, contribuições e participações; (ii) da depreciação e amortização consolidadas, ocorridas nomesmo período; (iii) das outras receitas e despesas operacionais consolidadas, ocorridas no mesmoperíodo; (iv) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras,consolidadas do mesmo período e (v) da equivalência patrimonial, tudo apurado na data do maisrecente balancete trimestral;• Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxamédia diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos ecinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre-taxa efetiva ao ano de2,8%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente;• Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial doEstado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico;• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o AgenteFiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre adeclaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o AgenteFiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes deDebêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco porcento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.Em contrapartida a aceitação por parte dos debenturistas da aprovação das propostas estabelecidasna Assembléia de Debenturistas realizada em 05 de maio de 2009, foi aprovado pagamento de prêmiode 0,8% a ser aplicado sobre o valor nominal atualizado das debêntures da 2ª série, no dia 11 de maiode 2009, no montante de R$556. Este valor foi contabilizado como custo de captação e seráamortizado, de forma linear, até o prazo de vencimento das debêntures.Características das Debêntures de 3ª emissãoEm Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007, foi aprovada a emissãoda 3ª emissão, que possui as seguintes características:• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais;• Número de séries: série única;• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$10 (dez mil Reais);• Valor total da emissão: R$234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais);• Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures;• Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sobo regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta deintenções de investimento (bookbuilding);• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, comvencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas apartir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1ºde abril de 2012 e 1º de abril de 2013; • Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário dasDebêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até adata da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato dasubscrição, em moeda corrente nacional;• Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e oEBITDA ajustado, nos últimos 12 meses devidamente apresentado pela Emissora, deverá ser menorou igual a 3,0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultadofinanceiro líquido consolidado, também nos últimos 12 meses deverá ser maior ou igual a 1,5;• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o AgenteFiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre adeclaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o AgenteFiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes deDebêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco porcento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;• Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros equatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia,“Extra Grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis,incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura deEmissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme ocaso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro);• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização dasDebêntures serão destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) ainvestimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU.b) Emissão de Debêntures pela controlada B2W - Companhia Global do VarejoNa reunião do Conselho de Administração realizada nos dias 02 de julho de 2008 ratificada em 18 dejulho de 2008, foi deliberada a primeira emissão e distribuição pública de debêntures, conformedemonstrado abaixo:

Quantidade Encargos Data da Quantidade colocada Valor Valor da financeiros emissão Vencimento emitida no mercado unitário emissão anuais 31.12.2009 31.12.200810/07/2008 10/07/2013 36.440 36.440 10 R$364.400 CDI + 2% 381.079 388.793As debêntures emitidas possuem as seguintes características:• Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações;• Tipo e forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados;• Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 5 anos a contar da data deemissão, com vencimento final em 10 de julho de 2013;• Amortização: As debêntures serão amortizadas anualmente em 3 parcelas consecutivas a partir do3º ano, a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 10 de julho de 2011, 10 de julho de 2012 e10 de julho de 2013;• Remuneração: As debêntures renderão juros remuneratórios, correspondentes à variaçãoacumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “extra grupo”,expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pelaCETIP, acrescida de um spread de 2% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa prorata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal unitário de R$10;• Periodicidade de pagamento da remuneração: Os valores relativos à remuneração serão pagossemestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiropagamento devido em 10 de janeiro 2009;• Distribuição e colocação: As debêntures foram objeto de distribuição pública, sob regime degarantia firme de subscrição, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema dedistribuição de valores mobiliários;• Índices financeiros: Os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeirastrimestrais consolidadas da Companhia, a partir do 3º trimestre de 2008, devem ser menor ou igual a(i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado /Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,5.Na mensuração desses índices, entende-se por (i) “Dívida Líquida Consolidada”, o somatório detodas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas,incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, títulos de renda fixa, conversíveis ou não emações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar comoperações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e títulos e aplicaçõesfinanceiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos; (ii) “EBITDA Adaptado”, osomatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos,tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações ocorridas no mesmoperíodo; (c) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras do mesmo período; e (d) daequivalência patrimonial; sendo todos apurados no período de 12 meses e, sem considerar oseventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente - AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades porAções, conforme alterada pela Lei 10.303, de 31 de dezembro de 2001 e pela Lei 11.638, de 28 dedezembro de 2007); e, (iii) “Resultado Financeiro Líquido Consolidado”, as receitas financeiras,menos as despesas financeiras da Companhia.• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o AgenteFiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre adeclaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização de Assembléia, o AgenteFiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes dedebêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures emcirculação optem por não declarar o vencimento antecipado;• Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativosda Companhia.Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e a controlada B2W vem atendendo as cláusulasrestritivas (índices financeiros) estabelecidos nas escrituras públicas das debêntures.

15. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES (CIRCULANTE)Controladora Consolidado

2009 2008 2009 2008(reapresentado) (reapresentado)

Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e Serviços - ICMS............ 59.241 57.101 62.379 79.432Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS......... 29.877 24.545 31.028 24.839Programa de Integração Social - PIS......................................... 6.485 5.219 6.625 5.255Débitos tributários parcelados ......................................... 12.444 11.142 12.444 11.142Imposto de Renda e Contribuição Social ............................ 17.946 16.018 33.423 23.180Outros.................................................. 10.898 2.886 16.037 11.669

136.891 116.911 161.936 155.517

16. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES (NÃO CIRCULANTE)Controladora Consolidado

2009 2008 2009 2008(reapresentado) (reapresentado)

Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho - SAT ............... 35.582 40.976 35.582 40.976Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS......... 11.549 15.278 12.373 20.648Imposto sobre serviços - ISS ............... – – 11.981 11.427Programa de Integração Social - PIS ... – – 3.879 4.553Outros.................................................. – – 15.954 –

47.131 56.254 79.769 77.604A Companhia e suas controladas (B2W e BWU) aderiram ao Programa Especial de Parcelamento deDébitos Tributários e Previdenciários para com a União - Nova Refis, instituído pela Lei 11.941/09. Osdébitos representados por tributos fiscais e previdenciários administrados pela Receita Federal doBrasil, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para posterior homologação e habilitaçãopor parte da companhia.A Companhia aderiu aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários ePrevidenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objetosdestes parcelamentos, no montante de R$59.575 (R$12.444 classificados no passivo circulante),referem-se a parcelas de COFINS, Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho - SAT ecompensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei10.684/03, estão sendo discutidos judicialmente com os órgãos competentes para posteriorhomologação da adesão ao programa de parcelamento. As parcelas mensais estão sendo liquidadasde acordo com o prazo previsto em lei.A controlada BWU está discutindo judicialmente a exigência, por parte de diversas Prefeituras, do ISS- Imposto Sobre Serviços calculados sobre a receita de locação de bens móveis (DVD’s). O valorprovisionado encontra-se atualizado pela SELIC.

17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIASControladora Consolidado

2009 2008 2009 2008Fiscais .................................................... 22.303 14.795 24.734 18.236Trabalhistas............................................ 11.650 10.784 13.630 11.669Cíveis ..................................................... 5.276 2.327 18.063 7.804Multas contratuais .................................. 20.887 28.225 20.887 28.225Outras .................................................... 7.117 6.489 11.558 6.489

67.233 62.620 88.872 72.423Parcela do não circulante .................... (56.731) (45.042) (73.572) (52.336)Parcela do circulante ........................... 10.502 17.578 15.300 20.087A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perantetribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outrosassuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais eadministrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quandorequeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais R$40.521 (R$39.915 em 31 de dezembro de2008), na controladora, e R$62.590 (R$55.443 em 31 de dezembro de 2008) no consolidado. Estesnão estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 31 de dezembro de 2009 e de2008. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandasjudiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes àsquantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdaspotenciais com as ações em curso. Algumas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança.A Companhia possui demandas administrativas/judiciais de natureza fiscal no montante aproximadode R$398.412 (R$329.728 em 2008) controladora e R$411.639 consolidado (R$357.312, em 2008),classificadas pelos seus assessores jurídicos como “perdas possíveis” e, por este motivo, nenhumaprovisão para contingências foi constituída sobre as mesmas. As principais demandasadministrativas/judiciais, classificadas como “perdas possíveis” na Controladora, são as seguintes:Imposto sobre Circulação de Mercadorias - ICMS • Glosa de crédito tributário constituído pela Companhia sobre operações realizadas com

fornecedores declarados inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior àoperação comercial. Valor aproximado: R$14.285; • Glosa, em determinados estabelecimentos da Companhia, de crédito tributário decorrente daatualização monetária dos saldos credores de ICMS, apurados no período de julho de 1992 a junho de1997. O procedimento foi adotado para todos os estabelecimentos sendo que na maioria dos estadosnão houve quaisquer questionamentos por parte da Receita Estadual. Temos decisões favoráveis nosEstados onde o procedimento fiscal está sendo questionado. Valor aproximado: R$31.992; • Glosa de crédito tributário originário da diferença entre o ICMS cobrado com base na margem estimada peloestado e o ICMS que seria devido considerando a margem efetivamente praticada na comercialização deprodutos sujeitos ao regime de substituição tributária. Valor aproximado de R$42.306; • Glosa de crédito de ICMS destacado em Nota Fiscal considerada inidônea pelo fisco, haja vista queas mercadorias adquiridas pelo estabelecimento autuado (depósito), de acordo com a Nota Fiscal,eram destinadas a outros estabelecimentos da titularidade da LASA. O artigo 177, parágrafo único,Livro II, do RICMS/85 autoriza tal procedimento, desde que o destinatário seja o mesmo. Valoraproximado de R$12.152;• Glosa de crédito tributário tomado sobre as operações de entrada, nos Centros de Distribuição(CD’s), de bens destinados a uso e consumo das lojas. Quando da transferência dos referidos benspara as lojas, os CD’s se debitaram do ICMS, portanto, não houve prejuízo aos cofres públicos. Valoraproximado de R$12.038; • Glosa de crédito tributário originário de devoluções de venda a cliente, pessoa física, devido à faltada identificação do cupom fiscal nas respectivas notas fiscais de entrada. Valor aproximado deR$6.954; • Cobrança de ICMS na operação de importação de aeronave, objeto de arrendamento mercantil.Valor aproximado de R$20.879; • Cobrança indevida de diferencial de alíquota de ICMS nos Centros de Distribuição, relativo aoperações interestaduais de entrada de bens destinados a uso e consumo, recebidos pelos Centrosde Distribuição para posterior transferência às lojas. O diferencial de alíquota cobrado foi recolhidopelas lojas, destino final dos referidos bens. Valor aproximado de R$4.612; • Glosa de crédito tributário originado da recuperação do imposto referente à inconstitucionalmajoração no percentual de 1% da alíquota do ICMS do estado de São Paulo, entre os anos de 1990e 1997, assegurando o direito da Companhia ao creditamento dos valores indevidamente recolhidos.Valor aproximado de R$59.681;Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS• Glosa de compensação de créditos de Finsocial, em pagamento de COFINS. Os créditos deFinsocial têm origem em pagamento a maior do referido tributo. Valor aproximado de R$31.550;Instrução Normativa SRF nº 86, de 22 de outubro de 2001Multa pelo atraso na apresentação de documentos e arquivos magnéticos, previstos na IN-SRF nº 86 de22/10/2001, referentes aos anos calendários de 2002 a 2005, muito embora a Companhia tenha feito aapresentação dos referidos documentos e arquivos magnéticos dentro do prazo estipulado em medidajudicial, que concedeu a dilação do prazo estabelecido pela fiscalização. Valor aproximado de R$71.406;A diferença entre o saldo da Controladora e Consolidado refere-se basicamente a ações impetradaspor consumidores relacionados a atividades comerciais a pleitos de horas extras, diferencial de fériase décimo terceiro e outros benefícios na Controlada B2W. Movimentação da Provisão para Contingências:

Controladora ConsolidadoPaga- Atuali- Paga- Atuali-

mentos/ zação mentos/ zação2008 Adições Reversão monetária 2009 2008 Adições Reversão monetária 2009

Fiscais............. 14.795 6.300 (498) 1.406 22.003 14.967 8.547 (668) 1.705 24.551Trabalhistas.... 10.784 5.300 (5.558) 1.024 11.550 13.950 13.376 (11.829) 1.024 16.521Cíveis.............. 2.327 4.900 (1.739) 188 5.676 6.103 23.327 (12.421) 188 17.197Multas contratuais..... 28.226 – (10.019) 2.681 20.888 28.226 – (10.019) 2.681 20.888Outros ............. 6.488 – (21) 649 7.116 9.177 – (111) 649 9.715TOTAL............ 62.620 16.500 (17.835) 5.948 67.233 72.423 45.250 (35.048) 6.247 88.872Multas contratuaisA Companhia constituiu provisão, no montante de R$20.887, para fazer face ao pagamento de multapelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú HoldingFinanceira S.A.. Esta provisão é constituída considerando-se as perspectivas do atingimento destasmetas até as datas previstas no contrato de associação e, quando necessário, a provisão é ajustada. Em 31 de dezembro de 2009, como garantia do não cumprimento das metas, a Companhia mantémativos financeiros no montante de R$89.566 (R$128.738 em 2008) que são compostos por R$80.276(R$72.835 em 2008) de aplicações financeiras em debêntures e R$9.280 (R$55.903 em 2008) derecebíveis classificados como contas a receber de clientes.

18. ADIANTAMENTO POR CESSÃO DE DIREITO DE LAVRA - MARCA “BLOCKBUSTER”Em 30 de junho de 2008, Lojas Americanas e sua subsidiária integral BWU, firmaram com a FAI,contrato de Acordo de Cessão de Direito de Lavra, pelo prazo de 20 anos, para exploração da marcaBLOCKBUSTER®, com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros, securitários eprevidenciários, destinados a pessoas físicas. Por conta dessa associação Lojas Americanas e sua subsidiária integral BWU receberam da FAI, omontante de R$30.600 e R$20.400 respectivamente, classificados como Adiantamento por cessão deDireito de Lavra (R$30.600 na controladora e R$25.500 no consolidado), que serão apropriados peloprazo de vigência do contrato. O contrato estabelece o cumprimento de determinadas metas de performance, que deverão seratingidas num prazo máximo de 3 anos contados a partir da data do início da operação. Ficouestabelecido, ainda, o pagamento de multas imputáveis à Lojas Americanas, no montante máximo deR$25.500 (R$12.750 no consolidado), caso tais metas não sejam atingidas. Os valores das multasserão calculados em três anos e estarão sujeitos a procedimentos de auditoria, por auditoresindependentes. Como garantia das multas contratuais pelo não cumprimento das metas, a BWU e Lojas Americanasoutorgaram à FAI garantias que correspondem a 120% do valor total das penalidades. Essasgarantias correspondem a cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de aplicaçõesfinanceiras contratadas pela BWU junto à afiliadas do Banco Itaú Holding, podendo ser substituídaspor fiança bancária, cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos por Lojas Americanas contra aREDECARD ou contra FAI e aplicações financeiras contratadas pela Lojas Americanas junto àafiliadas do Banco Itaú Holding. Estes ativos financeiros colocados em garantia são representados pordebêntures classificados na rubrica de títulos e valores mobiliários e são registrados no montante, em31 de dezembro de 2009, de R$29.962 (R$27.265 em 2008). Demonstração da movimentação:

Controladora ConsolidadoSaldo inicial (30/06/2008)............................................................. 30.600 25.500Parcelas apropriadas no resultado• 2008 ........................................................................................ (765) (637)• 2009 ........................................................................................ (1.530) (1.275)Saldo a apropriar .......................................................................... 28.305 23.588Parcela do circulante(*) .............................................................. (1.530) (1.275)Parcela do não circulante........................................................... 26.775 22.313(*) Registrada no Balanço patrimonial como outros circulantes.

19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO(a) Capital socialO capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente dereforma estatutária, até o limite de 800.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direitode preferência para subscrição de ações. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 deJulho em 2007, foi aprovado o grupamento da totalidade das ações representativas do capital socialda Companhia na proporção de 100 (cem) ações para 1(uma) ação de mesma espécie. Em 31 de dezembro de 2009, o capital social é representado por 754.463.955 ações nominativas eescriturais, sem valor nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias e 472.774.849 ações preferenciais. (b) Movimentação das ações do capital

Quantidade de ações escriturais, sem valor nominalOrdinárias Preferenciais

Nominativas Nominativas TotalEm 01 de janeiro de 2008 ......................................... 281.689.106 472.455.268 754.144.374Aumento de Capital conforme:• RCA de 31 de Julho de 2008 .................................. – 1.846.000 1.846.000• RCA de 29 de Agosto de 2008 ............................... – 1.051.310 1.051.310Em 31 de dezembro de 2008.................................... 281.689.106 475.352.578 757.041.684Rerratificação do Plano de ações 2007 conforme AGE de 29/04/2009 e RCA de 21/12/2009 ............... – (2.577.729) (2.577.729)Em 31 de dezembro de 2009.................................... 281.689.106 472.774.849 754.463.955As ações subscritas e integralizadas, no 1º semestre de cada exercício, oriundas do plano desubscrição de ações (Nota 20), têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passoque as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declaradosno exercício.Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2009, rerratificando deliberações doConselho de Administração de 31/07/2008 e 20/08/2008 em relação às ações emitidas no âmbito doPlano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em AGE de 30/04/91, e acolhendoproposta do próprio Conselho de Administração, foi retificado o capital social para refletir a totalidadede ações integralizadas pelos beneficiários no âmbito do programa 2007 - modalidade a prazo. Dessaforma, o capital social da companhia passou a ser de R$242.845, dividido em 754.462.455 ações,todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias, comalteração da quantidade de ações preferenciais, que passou de 475.352.578 para 472.773.349. Emreunião do Conselho de Administração realizada em 21 de dezembro de 2009, foi retificada aquantidade de ações em que é expresso o capital social da Companhia, estabelecido através dadeliberação constante do item 6.3.2. da Assembléia Geral Extraordinária, de 29 de abril de2009. Dessa forma, o capital social da companhia continua sendo de R$242.845, representado por754.463.955 ações, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, sendo 281.689.106 açõesordinárias, com alteração da quantidade de ações preferenciais, que passou de 472.773.349 para472.774.849.(c) Ações em tesourariaEm consonância com as Instruções da CVM nº 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reuniãorealizada em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivode mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 10.788.942ações ordinárias nominativas escriturais e 36.505.323 ações preferenciais nominativas escriturais.O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta ecinco) dias, desde sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar decompra autorizado, sendo que em 31 de dezembro de 2009 a Companhia já havia recomprado 8.218.309ações ordinárias nominativas escriturais e 20.312.003 ações preferenciais nominativas escriturais.Em Reunião Extraordinária do Conselho de Administração de Lojas Americanas em 28 de agosto de2009, foi deliberado por unanimidade de seus Membros, prorrogar por mais 365 (trezentos e sessentae cinco) dias, ou seja, até 28 de agosto de 2010, o prazo para recompra do saldo de ações.Movimentação das ações em tesouraria:

Quantidade de ações escriturais,sem valor nominal

Ordinárias Preferenciaisnominativas nominativas Total Saldo - R$

Em 01 de janeiro de 2008 ......................... 8.172.757 17.263.307 25.436.064 129.451Aquisição de ações .................................... 45.552 2.916.173 2.961.725 25.791Em 31 de dezembro de 2008 .................... 8.218.309 20.179.480 28.397.789 155.242Aquisição de ações .................................... – 132.523 132.523 2.551Em 31 de dezembro de 2009 .................... 8.218.309 20.312.003 28.530.312 157.793Custo médio de aquisiçãoem 31 de dezembro de 2009 por ação ....... 5,43 5,57Valor de mercadoem 31 de dezembro de 2009 por ação ....... 12,80 15,53(d) Reserva para novos empreendimentosA reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital,submetidos a aprovação dos acionistas em assembléia geral, e destina-se a planos de investimentosfuturos da Companhia.(e) DividendosAos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25%do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O cálculo dosdividendos do exercício pode ser assim demonstrado:

2009Lucro líquido do exercício....................................................................................................... 152.028Reserva legal (5% do lucro líquido do exercício) .................................................................... (7.601)Base de cálculo dos dividendos ......................................................................................... 144.427Dividendo mínimo obrigatório (25%) ...................................................................................... 36.107Juros sobre Capital Próprio propostos (R$0,021352, por ação ON/PN)................................. 15.500IRRF ...................................................................................................................................... (2.325)Juros sobre Capital Próprio líquido de IRRF (R$0,018149, por ação ON/PN) ........................ 13.175Dividendos propostos (R$0,031589, por ação ON/PN) .......................................................... 22.932Total dos dividendos propostos (R$0,049738, por ação ON/PN) ...................................... 36.107

2008Lucro líquido do exercício:Originalmente apresentado.................................................................................................... 116.588Ajuste identificados em 2009 relacionados a 2008 ............................................................... (27.061)Lucro líquido do exercício 2008 ajustado ............................................................................... 89.527Reserva legal (5% do lucro líquido do exercício) .................................................................... 4.476Base de cálculo dos dividendos ......................................................................................... 85.051Dividendo mínimo obrigatório (25%) ...................................................................................... 21.263Juros sobre Capital Próprio propostos (R$0,024566 por ação ON/PN).................................. 17.900IRRF ...................................................................................................................................... (2.685)Juros sobre Capital Próprio líquido de IRRF (R$0,020923, por ação ON/PN) ........................ 15.215Dividendos propostos (R$0,017189, por ação ON/PN) .......................................................... 12.500Total dos dividendos propostos (R$0,038112, por ação ON/PN) ...................................... 27.715 co

ntinua

continuaçãocontinuaçãocontinuação

(f) Ajustes de exercícios anterioresConforme preconizado pela CPC 13 - Adoção inicial da Lei nº 11.638/07, a Companhia optou por nãoajustar retroativamente as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007para fins comparativos às do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (estas ajustadas pelosefeitos dos ajustes contábeis advindos da nova Lei Contábil 11.638/07 e Lei nº 11.941/09). Todos osnovos procedimentos aplicáveis e adotados em 2008 pela Companhia que trariam impacto retroativoaos saldos ativos e passivos existentes em 2007 foram ajustados retroativamente ao saldo deabertura em 01 de janeiro de 2008 e não conforme preconizado pela NPC 12 - “Práticas Contábeis,Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros”. A contrapartida dos ajustes de práticacontábil na Controladora e nas controladas (efeitos por equivalência patrimonial) foi efetuada narubrica de lucros ou prejuízos acumulados (ajustes de exercício anterior).O detalhamento dos ajustes retroativos a 01 de janeiro de 2008 foram registrados diretamente nopatrimônio líquido como ajustes de exercício anterior, conforme quadro abaixo:

Controladora ConsolidadoPatrimônio Líquido em 31/12/2007........................................................ 289.535 289.535Efeitos das Leis 11.638 e 11.941sobre o Patrimônio Líquido de 31/12/2007:Reserva de Capital - Pagamentos baseados em ações 2.088 3.096- Ajustes de exercício anteriorPagamento baseado em ações.............................................................. (2.088) (3.096)Ajuste a valor presente de ativos e passivos .......................................... (27.215) (60.906)Baixa de ativos diferidos não reclassificados ......................................... (28.311) (33.559)Efeitos dos ajustes em controlada B2W ................................................. (25.545) –Efeitos fiscais sobre os ajustes das Leis 11.638 e 11.941 ...................... 18.952 32.346Efeito Líquido ......................................................................................... (64.207) (65.215)Patrimônio Líquido ajustado pelos efeitos da Lei 11.638 ................. 227.416 227.416

20. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES• Plano de Subscrição de Ações da Controladora (Lojas Americanas S.A.)A Companhia oferece aos seus executivos Plano de subscrição de ações com as seguintes características:- executivos tem a opção por 60 meses de subscrever ações da Companhia a um preço quenormalmente corresponde a 90% da média do preço médio das ações na Bovespa no mês daaprovação do Plano, sendo este preço de subscrição atualizado pela variação do IGP-M;- os executivos podem subscrever ações usando 2 formas: (a) pagamento a vista (recursos própriosou recursos oriundos da Participação nos lucros) ou (b) pagamento a prazo sendo este financiado pelaCompanhia (10% a vista e o restante, 90%, atualizados pelo IGP-M e Juros de 6% a.a.);- subscritores têm a livre disponibilidade da parcela dos dividendos em dinheiro oriundos das açõessubscritas que corresponder ao dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro liquido ajustadoem cada exercício. Excedente do dividendo mínimo de 25% poderá, caso determinado pelo Comitê,compensar automaticamente a dívida existente pela aquisição de ações a prazo ou ser aplicado emnovas subscrições de ações.- os executivos só poderão alienar suas ações, salvo decisão contrária do Comitê, quando estastiverem sido totalmente integralizadas e forem observadas condições definidas no Plano tais comocessão de relação de trabalho. A Companhia possui preferência na recompra de ações uma vezcessada a relação de trabalho.Em reuniões do Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações realizadas em 02de abril de 2007 e 13 de setembro de 2005 , foram aprovados os Planos de subscrição de ações 2007e 2005, no qual foram aprovados as subscrições de 10.362.690 ações PN e 3.189.810 ações PN,respectivamente, a serem exercidas até abril de 2012 ( a partir de 2008) e a serem exercidas até abrilde 2010 ( a partir de 2006). A movimentação dos Planos já considera o grupamento deliberado naAGE de 27 de julho de 2007. Apresentamos abaixo demonstrativo dos Planos 2007 e 2005 que encontravam-se em aberto em 31de dezembro de 2008 oferecidos aos principais executivos da Companhia:

Plano 2007 Plano 2005Valor de subscrição da ação na data da outorga..................... 10,97 3,86Valor de mercado da ação na data da outorga........................ 12,93 4,32Valor do benefício .................................................................. 1,96 0,46Número de ações estimadas pela Companhia a seremsubscritas e mantidas pós período de “vesting” .................... 286.581(*) 7.825.868Data de outorga ...................................................................... 02/04/2007 13/09/2005Período de “vesting”................................................................ 5 anos 5 anos(*) Quantidade após rerratificação do Plano de Subscrição de Ação 2007, aprovado na AGE, em 29 deabril de 2009 e em RCA realizada em 21 de dezembro de 2009.Os valores destes benefícios concedidos aos executivos referentes aos Planos de Subscrições deAções 2007 e 2005 foram estimados, considerando os valores de mercado das ações da Companhianas datas das outorgas de cada um dos Planos e os respectivos valores de subscrição da açãodefinido nos respectivos planos outorgados. Conforme especialistas contratados pela Companhia, osmodelos de precificação Black Sholes e Binomial usualmente utilizados na mensuração de Planos deOpção não são aplicáveis ao Plano da Controladora. Nestes Planos, os benefícios foram mensuradospelo “valor intrínseco”. Os custos de remuneração dos executivos provenientes dos Planos 2007 e 2005 para o exercíciofindo em 31 de dezembro de 2009 foram de R$913 registrados como despesas operacionais naControladora (R$1.293 em 31 de dezembro de 2008 registrados como despesas operacionais nacontroladora). Os custos de remuneração dos Programas de 2007 e 2005 a serem reconhecidos pelaControladora pelo “vesting period” dos Planos (2009 a 2012) considerando as premissas usadastotalizam R$2.156. Com base na composição acionária do capital social em 31 de dezembro de 2009, o percentual máximode diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas caso sejamsubscritas e mantidas pós período de “vesting” todas as ações dos Planos 2007 e 2005 é inferior a 2%.Conforme características dos Planos, parte das subscrições de ações efetuadas pelos executivos(beneficiários) são financiadas pela Companhia. O saldo financiado em 31 de dezembro de 2009 aestes executivos, registrado no Ativo não circulante (contas a receber de acionistas – Plano deSubscrição de Ações), monta a R$35.735 (R$81.256 em 31 de dezembro de 2008), sendo o mesmoatualizado monetariamente pelo IGP-M com incidência de juros de 6% a.a.. As respectivas açõessubscritas e o patrimônio dos executivos são a garantia dos respectivos financiamentos.• Plano de opção de compra de ações 2009Em 24 de julho de 2009, através do Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra deAções, foi aprovado o plano 2009 da Companhia com subscrição de 4.767.580 ações PN. Todavia,nenhum contrato foi assinado até 31 de dezembro de 2009, razão pela qual nenhum efeito contábil foiregistrado até a data do balanço. • Plano de Opção de Ações de Controlada (B2W - Companhia Global do Varejo)A controlada B2W aprovou, na AGE de 13 de dezembro de 2006, Plano de Opção de Compra deAções (“Plano”), na forma do § 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76, destinado aos seus Administradores eempregados. A AGE de 31 de março de 2007 que deliberou sobre a incorporação da B2W -Companhia Global do Varejo na TV Sky Shop S.A. ratificou a manutenção do Plano aprovado emdezembro de 2006, como mencionado. As opções são limitadas a 3% do total do capital social. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração ou por um Comitê por ele designado. Oprograma de opção de compra de ações foi aprovado com volume global de 1.099.868 açõesordinárias, com prazo limite de exercício de seis anos a contar da data da assinatura do contrato deopção assinado entre a controlada e o beneficiário. O preço de exercício foi fixado em R$45,46 (valorhistórico) por opção, correspondente ao valor médio ponderado de fechamento das ações daSubmarino S.A. (empresa fusionada com a Americanas.com) nos últimos 22 pregões da BOVESPAanteriores a 23 de novembro de 2006 (data de assinatura do protocolo de fusão), sendo o efeitorefletido no capital social da controlada, pelo respectivo preço. O preço de exercício das opções aindanão exercidas será acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M e de juros de 6%ao ano, deduzidos dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela controlada a partirda data da aprovação do “Plano”.As ações exercidas poderão ser livremente alienadas por seus beneficiários quando estas tiveremsido totalmente integralizadas e forem observadas as condições definidas no Plano, tais como cessãode relação de trabalho. A controlada possui preferência na opção de recompra das ações uma vezcessada a relação de trabalho.O valor justo do “Plano” foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes,tendo sido consideradas as seguintes premissas:Taxa livre de risco .................................................................................................................. 9,79%Duração do “Plano” em anos ................................................................................................. 6Volatilidade anualizada esperada ......................................................................................... 45,3%Dividend yield ........................................................................................................................ 1,44%Valor justo da opção na data de outorga (por ação) .............................................................. 19,43Valor de mercado na data da outorga (por ação) ................................................................... 58,37Conforme descrito acima, o “Plano“ previa um volume global de 1.099.868 ações ordinárias, comprazo limite de exercício de seis anos a contar da data da assinatura do contrato de opção assinadoentre a controlada e o beneficiário. Foram canceladas em face de desligamentos e saídas deexecutivos 549.934 opções que não foram precificadas para fins do custo de remuneraçãoprovenientes do “Plano”.Da data de aprovação do Programa de Opção de Compra de ações até 31 de dezembro de 2009foram exercidas:

Período do Quantidade Montante total Custo Valor médio de mercado naexercício de opção de ações em Reais médio data do exercício das opções

2007 69.952 3.180 45,46 78,102008 141.403 6.799 48,08 56,97

Os custos de remuneração provenientes do “Plano” para o exercício findo em 31 de dezembro de2009 foram de R$1.783 (R$1.727 referentes aos efeitos de exercícios anteriores registrados comoajuste de exercícios anteriores - alteração de prática contábil CPC 13 na controlada B2W) tendo comocontrapartida o registro no patrimônio líquido em reserva de capital - reserva de opções outorgadasreconhecidas. O custo de remuneração corresponde ao valor justo do “Plano”, calculado na data daoutorga, registrado durante o período de prestação de serviços que se inicia na data da outorga até adata em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção.Os custos de remuneração do “Plano” a serem reconhecidos pela controlada pelo prazoremanescente (período de prestação de serviços a ocorrer) com base nas premissas utilizadastotalizam aproximadamente R$5.735.Com base na composição acionária do capital social em 31 de dezembro de 2009, o percentualmáximo de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas dacontrolada B2W em caso de exercício de todas as opções outorgadas é inferior a 1%.

21. INSTRUMENTOS FINANCEIROS(a) Considerações geraisNo curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas estão expostas a riscos de mercadorelacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como risco de crédito em suasvendas a prazo. A Companhia e controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar suaexposição a esses riscos, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores supervisionadapelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e aAdministração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância e riscos inerentes. A Companhia e suas controladas não possuem contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção dearrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas comderivativos e “derivativos exóticos”. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeirosderivativos com propósitos de especulação reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadorade gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades.

(b) Valor justo dos instrumentos financeirosOs valores de mercado (“valor justo”) estimados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 pelaAdministração foram determinados utilizando as informações de mercado disponíveis e metodologiausual de apreçamento: avaliação do valor nominal até a data do vencimento e descontado a valorpresente às taxas de mercado futuro, publicados nos boletins da Bolsa de Mercadorias e Futuros –BM&F. Estas estimativas do valor justo apresentadas não são necessariamente indicativos de valoresque a Companhia e suas controladas poderiam realizar no mercado. A utilização de diferenteshipóteses ou metodologias de avaliação pode divergir dos montantes estimados de valor justo oraapresentados tendo em vista a necessidade de parcela considerável de julgamento na interpretaçãodas informações de mercado.Os valores dos principais instrumentos financeiros que refletiriam possível diferença entre o valorcontábil e o valor justo são como se segue:Em 31 de dezembro de 2009:

Controladora ConsolidadoBase do Registro Custo Valor Custo ValorContábil - CPC 14 amortizado Justo amortizado Justo

AtivoTítulos e valores mobiliários ......... Valor Justo (i) 1.137.530 1.137.947 2.069.676 2.072.461PassivoDebêntures.................................... Custo amortizado 378.387 361.830 759.466 731.505Empréstimos e financiamentos:Moeda nacional .......................... Custo amortizado 1.295.719 1.118.657 2.073.729 1.880.912Moeda estrangeira...................... Contabilidade de hedge (ii) 508.418 507.513 968.354 980.761Swaps tradicionais........................ Valor justo 40.354 41.259 52.342 39.934(i) AAP: Ajuste de Avaliação Patrimonial(ii) Na aplicação das regras da contabilidade de hedge (“hedge accounting”), as dívidas são ajustadaspelos efeitos do valor justos dos riscos cobertos.Em 31 de dezembro de 2008 (Reapresentado):

Controladora ConsolidadoBase do Registro Custo Valor Custo ValorContábil - CPC 14 amortizado Justo amortizado Justo

AtivoTítulos e valores mobiliários..... Valor Justo (i) 1.027.601 1.025.618 2.182.098 2.178.041PassivoDebêntures .............................. Custo amortizado 454.507 425.744 843.300 792.620Empréstimos e financiamentos:Moeda nacional ..................... Custo amortizado 970.085 908.695 1.501.669 1.433.725Moeda estrangeira....................... Contabilidade de hedge (ii) 1.010.318 1.039.878 1.994.756 2.051.001Swaps tradicionais ................... Valor justo (165.121) (194.680) (311.340) (367.584)(i) AAP: Ajuste de Avaliação Patrimonial(ii) Na aplicação das regras da contabilidade de hedge (“hedge accounting”), as dívidas são ajustadaspelos efeitos do valor justos dos riscos cobertos.(c) Risco de créditoOs riscos de crédito são minimizados em virtude dos recebíveis da Companhia e suas controladasserem essencialmente junto às principais operadoras de cartão de crédito que possuem excelentesníveis de classificação de risco. Aproximadamente 54% (39% - Consolidado) das vendas daCompanhia são realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados porterceiros e pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamentoe Investimento. A Companhia e suas controladas mantêm provisões para crédito de liquidaçãoduvidosa em montante, considerado pela Administração, suficiente para cobrir possíveis perdas emseus recebíveis.(d) Risco de taxa de jurosA Companhia e controladas utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir assuas operações bem como para garantir seus investimentos e o seu crescimento. Para complementarsua necessidade de caixa para crescimento e operações, a Companhia e controladas obtêmempréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, substancialmenteindexados a variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuaçõesrelevantes no CDI (vide quadro de análise de sensibilidade abaixo). A política de aplicaçõesfinanceiras indexadas em CDI mitiga parcialmente este efeito.(e) Risco de taxa de câmbioEsses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimosem moeda estrangeira. A Companhia utiliza-se de derivativos tais como swaps tradicionais e contratosfuturos de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizaçõesacentuadas da Moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras (nascontroladas apenas swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2009, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte:- Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos):A contraparte destes swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos emmoeda estrangeira (dólares americanos ou ienes), geralmente consoante a Resolução nº 2.770 doBanco Central do Brasil (BACEN). Estas operações de swap referenciados em CDI visam anular orisco cambial, transformando o custo da dívida (vide condições na nota explicativa de empréstimos efinanciamentos – nota 13) para moeda e taxa de juros locais, variando de 100,0% a 147,9% do CDI(CDI - EXTRAGRUPO que equivale a Taxa Média das Captações no Mercado Interfinanceiro,divulgada diariamente pela Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados - CETIP). Estescontratos montam em 31 de dezembro de 2009 um valor de referência de R$497.500 na controladora(R$958.184 no consolidado). Em 31 de dezembro de 2008, R$672.278 na controladora (R$1.451.028no consolidado). Estas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. ACompanhia e controladas tem a intenção de liquidar tais contratos sempre simultaneamente com osrespectivos empréstimos itens objeto de hedge. Neste tipo de operação não existem cláusulascontratuais de chamada de margem.

Controladora Consolidado31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2008

Objeto do hedge (dívida) Custo amortizado 493.553 930.942 953.489 1.915.380Ajustada pelo valor

justo dos riscos cobertos 492.648 960.501 965.896 1.971.624Swaps 905 (29.559) (12.407) (56.244)

Posição ativa (Dólar ou Iene + Pré) Custo amortizado (493.553) (930.942) (953.489) (1.915.380)

Valor justo (485.768) (932.945) (951.189) (1.920.318)(7.785) 2.003 (2.300) 4.938

Posição passiva (% CDI) Custo amortizado 533.907 765.821 1.005.832 1.604.040Valor justo 527.027 738.265 991.125 1.552.734

6.880 27.556 14.707 51.306(905) 29.559 12.407 56.244

Ganhos e perdas realizados e não realizados, sobre esses contratos até 31 de dezembro de 2009foram registrados no resultado financeiro líquido, e o saldo a receber no valor justo de R$41.259 estáregistrado na rubrica “empréstimos e financiamentos” (R$39.934 no consolidado). As faixas de vencimentos dos contratos de swaps em 31 de dezembro de 2009 encontram-se a seguir:

Controladora ConsolidadoVencimento Montante Total Saldo Montante Total Saldo

2010................................... 80.778 6.861 173.286 7.2542011................................... 68.684 5.834 136.834 16.1602012................................... 44.061 3.742 239.342 (6.817)2013................................... 292.245 24.822 401.727 23.337Total .................................. 485.768 41.259 951.189 39.934- Contratos futuro de Dólar:A Companhia (apenas a Controladora) utiliza para parte da dívida em moeda estrangeira contratosfuturos de dólar como instrumento de hedge para eventuais oscilações de câmbio. Estes contratos sãonegociados na BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) e tem o mesmo propósitode proteção das operações de swap descritas acima. Em 31 de dezembro de 2009 a sua posição era a seguinte:

Quantidade Valor Dólar de ajuste Valor Valor de contratos unitário Vencimento Mínimo Máximo Contratado Mercado

85 US$ 50 01/02/2010 1,7562 1,7562 7.464 7.453Em 31 de dezembro de 2008:

Quantidade Valor Dólar de ajuste Valor Valor de contratos unitário Vencimento Mínimo Máximo Contratado Mercado

880 US$ 50 02/02/2009 2,3713 2,4405 105.818 103.759Os contratos abertos em 31 de dezembro de 2009 com vencimento em 01 de fevereiro de 2010 foramnegociados diretamente na BM&F/BOVESPA sendo apurado uma ganho de R$504 neste vencimento(perda de R$3.905 no vencimento de 02 de fevereiro de 2009 dos contratos abertos em 31 dedezembro de 2008), compensado com o efeito da valorização cambial sobre as dividas em moedaestrangeira. Até 31 de dezembro de 2009 foi apurada uma perda de R$25.548 (até 31 de dezembro de2008 um ganho de R$30.625). Na data de vencimento destes contratos, a Companhia geralmentenegocia para próximo vencimento a quantidade de contratos futuros necessária, de forma a manter aproteção da totalidade de sua dívida em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009 a margemrequerida para esta operação era de R$16.000, garantida através de aplicações financeiras nãorestritas em CDB’s (R$16.500 em 31 de dezembro de 2008).Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigadapelas operações de swaps tradicionais e contratos futuros de dólar, contratados para proteçãocambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, arecente valorização do Real em decorrência da atual condição de mercado não produziu ou produziráefeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. No caso de uma possíveldesvalorização do Real, os efeitos seriam similares, ou seja, não relevantes (vide quadro de análise desensibilidade abaixo).O resultado com essas operações de proteção gerou uma perda (variação entre as taxas de câmbio evariação das taxas do CDI) até 31 de dezembro de 2009 no montante de R$189.371 (ganho deR$339.014 até 31 de dezembro de 2008) na controladora e R$442.795 (ganho de R$743.959 até 31de dezembro de 2008) no consolidado, registrado contabilmente no resultado financeiro. A variaçãocambial sobre os empréstimos indexados em moeda estrangeira (sob proteção destes derivativos)contabilizada a crédito de despesa financeira até 31 de dezembro de 2009 foi de R$169.659(R$429.383 contabilizada a débito de despesa financeira até 31 de dezembro de 2008) nacontroladora e R$366.356 (R$590.362 contabilizada a débito de despesa financeira até 31 dedezembro de 2008) no consolidado, registrado contabilmente como despesa financeira.(f) Análise de sensibilidade das operações de swapsAs operações de swaps registradas pela Companhia e controladas foram contratadassimultaneamente às operações de empréstimo em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas evalores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI.Em 31 de dezembro de 2009, a dívida bruta da Companhia (controladora) em moeda estrangeira era deR$507.513, sendo R$418.261 em Dólares Norte-Americanos e R$89.252 em Iene. No consolidado adívida bruta era de R$980.761, sendo R$891.509 em Dólares Norte-Americanos e R$89.252 em Iene.A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil (Relatório Focus),com data base em 05 de março de 2010, indicavam uma taxa de câmbio para o final do exercício de2010 (cenário provável) de 1,8100 R$/US$ e 0,019552 R$/Iene, ante uma taxa de 1,7412 R$/US$ e0,018809 R$/Iene verificada em 31 de dezembro de 2009.

Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50% respectivamente, acima daexpectativa provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo: Visão Controladora

Cenário I - Cenário II -Cenário Deterioração Deterioração

Operação Risco Provável de 25% de 50%DólarTaxa câmbio em 31/12/2009.............................. 1,7412 1,7412 1,7412Taxa câmbio estimada para 31/12/2010 ........... 1,8100 2,2625 2,7150Empréstimos em moeda estrangeira................. (variação US$) 16.527 125.224 233.921Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) ..... (variação US$) (16.527) (125.224) (233.921)

Efeito Líquido Nulo Nulo NuloIeneTaxa câmbio em 31/12/2009.............................. 0,018809 0,018809 0,018809Taxa câmbio estimada para 31/12/2010 ........... 0,019552 0,024440 0,029328Empréstimos em moeda estrangeira................. (variação Iene) 3.527 26.721 49.916Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) ..... (variação Iene) (3.527) (26.721) (49.916)

Efeito Líquido Nulo Nulo NuloVisão Consolidado

Cenário I - Cenário II -Cenário Deterioração Deterioração

Operação Risco Provável de 25% de 50%DólarTaxa câmbio em 31/12/2009.............................. 1,7412 1,7412 1,7412Taxa câmbio estimada para 31/12/2010 ........... 1,8100 2,2625 2,7150Empréstimos em moeda estrangeira................. (variação US$) 35.226 266.910 498.594Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) ..... (variação US$) (35.226) (266.910) (498.594)

Efeito Líquido Nulo Nulo NuloIeneTaxa câmbio em 31/12/2009.............................. 0,018809 0,018809 0,018809Taxa câmbio estimada para 31/12/2010 ........... 0,019552 0,024440 0,029328Empréstimos em moeda estrangeira................. (variação Iene) 3.527 26.721 49.916Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) ..... (variação Iene) (3.527) (26.721) (49.916)

Efeito Líquido Nulo Nulo NuloTendo em vista os contratos futuros de dólar em aberto em 31 de dezembro de 2009 teremvencimento de curto prazo e já terem sido liquidados (01 de fevereiro de 2010) e o resultado ter sidodivulgado na letra (e) não foi efetuada análise de sensibilidade para estes contratos futuros.(g) Análise de sensibilidade da variação da taxa do CDIA Companhia e controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadasà variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda estrangeira por variação do CDI comos swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia (controladora) apresentava umadívida líquida de R$1.010.930, representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos edebêntures, líquido de caixa e títulos/valores mobiliários (no consolidado a dívida líquida era deR$1.639.648).A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil (Relatório Focus),com data base em 05 de março de 2010, indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em9,92%, cenário provável para o exercício de 2010, ante a taxa efetiva de 9,87% verificada para oexercício de 2009.A Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado noquadro abaixo:Visão Controladora

Cenário I - Cenário II -Cenário Deterioração Deterioração

Operação Provável de 25% de 50%Taxa efetiva anual do CDI em 2009....................... 9,87% 9,87% 9,87%Dívida Líquida ....................................................... 1.010.930 1.010.930 1.010.930Taxa anual estimada do CDI em 2010................... 9,92% 12,40% 14,88%Efeito anual na dívida líquida:Redução ............................................................. – – –Aumento ............................................................. 505 25.577 50.648

Visão ConsolidadoCenário I - Cenário II -

Cenário Deterioração DeterioraçãoOperação Provável de 25% de 50%

Taxa efetiva anual do CDI em 2009....................... 9,87% 9,87% 9,87%Dívida Líquida ....................................................... 1.639.648 1.639.648 1.639.648Taxa anual estimada do CDI em 2010................... 9,92% 12,40% 14,88%Efeito anual na dívida líquida:Redução ............................................................. – – –Aumento ............................................................. 820 41.483 82.146

22. COBERTURA DE SEGUROSA Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativoimobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário. Em 31 de dezembro de 2009, as coberturasda Companhia são assim demonstradas:Bens segurados Riscos cobertos Montante da cobertura - R$Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 2.948.779Estoques e imobilizado Lucro cessante 278.536

Responsabilidade civil Até 20.000Numerários Roubos 700Mercadorias Roubos 3.025

23. CONTRATOS DE LOCAÇÃOa) ControladoraA Companhia possui 483 (478 em 31 de dezembro de 2008) contratos de locação para suas unidadescomerciais, de logística e administrativa. Em atendimento ao CPC 06 - Operações de ArrendamentoMercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554/08, de 12 de novembro de 2008, a Companhiaanalisou em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os referidos contratos e concluiu que estes seenquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, prevêem uma despesa dealuguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal daCompanhia, pagar o maior entre ambos, com apuração semestral ou anual. Os valores mínimos doscontratos são reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação.Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato,com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação.Em 31 de dezembro de 2009, as despesas de aluguéis, condomínios e outras relacionadastotalizaram R$200.460 (R$178.307 em 31 de dezembro de 2008) na controladora. Os compromissosfuturos, tomando-se por base as lojas existentes em 31 de dezembro de 2009, oriundos destescontratos de locação, são assim distribuídos:

2010 2011 2012 2013 2014 em dianteAluguéis 210.483 221.007 232.057 243.660 255.843b) Controlada B2WA controlada B2W mantém um Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Comercial eOutras Avenças com a Hulusa Comercial e Imóveis Ltda (empresa não relacionada). Através desteinstrumento, a controlada B2W, na qualidade de locatária, e a Hulusa, na qualidade de locadora,executaram um estudo de implantação de um novo centro de distribuição - CD a ser utilizado pelaB2W no imóvel de propriedade da Hulusa. Este novo CD vem sendo usado pela controlada a partir deagosto de 2008 mantendo ainda os CDs de Pirambóia e Osasco os quais se esperam que no futurosejam consolidados para este novo CD pertencente a Hulusa.O aluguel é atualizado mensalmente com base na média aritmética dos índices IGP-M e IPC (em 31de dezembro de 2009 o valor do aluguel mensal era de R$830). O prazo da locação é de 10 anos (120meses), contados da data de celebração do referido instrumento de locação. Para garantia deste novoCD, a Companhia efetuou pagamentos no montante total de R$10.000 que estão sendo compensadoscom os aluguéis vindouros, na razão de 50% do aluguel mensal. Lojas Americanas é fiadora,devedora solidária, e principal pagadora das obrigações da B2W sob o referido contrato.A controlada B2W incorreu no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 em despesas de aluguéis eoutras relacionadas aos CDs o montante de R$20.827 (R$14.402 em 31 de dezembro de 2008). Em atendimento ao CPC 06 - Operações de arrendamento mercantil, aprovado pela Deliberação CVMnº 554, de 12 de novembro de 2008, a controlada B2W analisou os referidos contratos e concluiu queestes se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os compromissosfuturos oriundos destes contratos de locação dos CDs em uso, a valores de 31 de dezembro de 2009são assim distribuídos:

2010 2011 2012 2013 2014 em dianteAluguéis 18.043 18.672 19.792 20.980 22.239

24. REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS E ADMINISTRADORESDe acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é deresponsabilidade dos acionistas, em Assembléia Geral, fixar o montante global da remuneração anualdos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre osadministradores. Em Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2009, foi fixado o limitede remuneração global mensal dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) daCompanhia.Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a remuneração total (salários eparticipação nos lucros) dos conselheiros, dos diretores e dos principais executivos da Companhia foide R$15.216 e R$14.948, respectivamente (R$28.260 e R$30.779 no consolidado), remuneraçõesestas dentro dos limites aprovados em correspondentes Assembléias de Acionistas. A Companhia e suas controladas não concedem benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão decontrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados(exceto pelo plano de opção de compra de ações descrito na Nota 20).

25. OUTRAS INFORMAÇÕESA sede social da empresa está localizada na Rua Sacadura Cabral 102, Saúde, Rio de Janeiro- RJ,CEP 20.081-902. As ações de Lojas Americanas S.A. são negociadas na Bolsa de Valores do Estadode São Paulo (LAME3 - ON e LAME4 - PN); sendo cotadas em 31 de dezembro de 2009 por R$12,80ON e R$15,53 PN (R$5,31 ON e R$6,27 PN em 31 de dezembro de 2008).As ações da B2W - Companhia Global do Varejo, controlada de Lojas Americanas S.A., sãonegociadas pela BOVESPA no segmento especial de listagem do Novo Mercado sob o códigoBTOW3, sendo cotadas em 31 de dezembro de 2009 por R$47,80 por ação (R$23,80 por ação em 31de dezembro de 2008).

PARECER DO CONSELHO FISCAL

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA

SUPERINTENDENTE DE CONTROLADORIACarlos Alberto de Souza - Contador - CRC-RJ 56.837-6 - CPF 433.157.047-91

CONTADORRodrigo Cardozo Martins - Contador - CRC-RJ 081833/O-0 - CPF: 087.692.647-24

Aos Conselheiros e Diretores daLojas Americanas S.A.1. Examinamos o balanço patrimonial das Lojas Americanas S.A. e o balanço patrimonial consolidado das Lojas Americanas S.A. e empresas controla-das, levantados em 31 de dezembro de 2009, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dovalor adicionado correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é ade expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras das empresas controladas em conjunto Vitória Partici-pações S.A. e FAI - Financeira Americanas Itaú SA. Crédito, Financiamento e Investimento e da sua controlada indireta em conjunto Facilita PromotoraS.A. foram examinadas por outros auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de investimentos nessas controladas monta a aproxi-madamente R$19.000 mil, e as perdas com equivalência patrimonial para o exercício findo naquela data monta a aproximadamente R$25.000 mil. Os sal-dos relativos a essas controladas incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas montam a aproximadamente: ativos de R$462.000 mil, passivosde R$474.000 mil e receitas líquidas de R$138.000 mil. Nossa opinião, no tocante aos montantes do investimento e resultado de equivalência patrimo-nial, bem como aos ativos, passivos e resultados consolidados daquelas empresas, está baseada exclusivamente nos pareceres daqueles auditoresindependentes.2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerandoa relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e empresas controladas; (b) a constatação,com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e dasestimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e empresas controladas, bem como da apresentação das demons-trações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, com base em nosso exame e nos pareceres dos outros auditores independentes, as demonstrações financeiras referidas no primeiro pará-grafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira das Lojas Americanas S.A. e a posição patrimonial e finan-ceira das Lojas Americanas S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2009, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido,os seus fluxos de caixa e o valor adicionado nas operações referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, cujos valores são apresentados para fins comparativos, foramexaminadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas, datado de 6 de março de 2009. Estas demonstrações financeirasforam reapresentadas em decorrência do ajuste identificado e descrito na Nota Explicativa 2a.i, para a qual os outros auditores independentes emitiramnovo parecer de auditoria, sem ressalvas, datado de 5 de março de 2010 para fazer referencia a referida Nota Explicativa.5. Em conexão com nosso exame das demonstrações financeiras descritas no primeiro parágrafo, examinamos, também, os ajustes decorrentes demudança de prática contábil descritos na Nota Explicativa 2a.ii. Em nossa opinião, estes ajustes são apropriados e foram aplicados de forma adequada.Fomos contratados somente para examinar estes ajustes descritos na Nota 2a.ii e não para examinar ou aplicar quaisquer outros procedimentos de audito-ria sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008.Rio de Janeiro, 8 de março de 2010

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S. Fernando Alberto S. de MagalhãesCRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ Contador CRC - 1SP 133.169/O-0 - S - RJ

Rio de Janeiro/RJ. 08 de março de 2010.

PEDRO WAGNER PEREIRA COELHO

Presidente do Conselho Fiscal

Conselheiros:

RICARDO SCALZO PEDRO CARVALHO DE MELLO ROLANDO MIFANO

O Conselho Fiscal da LOJAS AMERICANAS S.A., em cumprimento às disposições legais, tendo examinado o Relatório da Administração e asDemonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, com base nos exames efetuados, nas informações eesclarecimentos recebidos no decorrer do exercício e considerando, ainda, o Parecer expedido por Ernst & Young Auditores Independentes S.S., datadode 08 de março de 2010, emite o presente Parecer, nos termos das discussões havidas em reunião do Conselho Fiscal realizada nesta data, a fim de opinarfavoravelmente à aprovação pelos acionistas da Companhia, reunidos em Assembléia Geral Ordinária, (i) do Relatório da Administração, dasDemonstrações Financeiras bem como da proposta de destinação de lucro líquido referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, e(ii) ao orçamento de capital proposto pela Administração da Companhia para o exercício social de 2010.

Os Diretores da Lojas Americanas S.A., que abaixo subscrevem, declaram, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009,que (i) reviram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de2009; e (ii) reviram, discutiram e concordam, sem quaisquer ressalvas, com as opiniões expressas no Parecer emitido em 8 de Março de 2010 por Ernst &Young Auditores Independentes S.S., auditores independentes da Companhia, com relação às Demonstrações Financeiras da Companhia referentes aoexercício social findo em 31 de dezembro de 2009.

Rio de Janeiro, 8 de Março de 2010.Diretoria

continuação