Regulamento publicado em 22 de junho de 2018

REGULAMENTO MIND 4.0

CAPÍTULO I - DO PROGRAMA

Artigo 1º O Programa Mind 4.0 é uma realização do SEBRAE- SERVIÇO DE APOIO ÀS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS DE MINAS GERAIS, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º 16.589.137/0001-63, e Inscrição Estadual nº 062.955.576-0097, com sede na Av. Barão Homem De Melo, 329, Bairro Nova Granada; e VSB - VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S.A pessoa jurídica de direito privado, com filial inscrita no CNPJ sob o n.º 08.689.024/0001-01 e Inscrição Municipal nº 001053240.00-70 localizada na Avenida Olinto Meireles, nº 65, Bairro das Indústrias I – CEP 306400010, Belo Horizonte/MG;

Parágrafo Primeiro – Para fins do presente Regulamento entende-se por “Organizadores” os funcionários de SEBRAE e VSB, membros das bancas avaliadoras e demais membros do Programa MIND 4.0;

Parágrafo Segundo - O presente Regulamento tem como objetivo definir as regras e condições de acesso aos Empreendedores e de funcionamento do Programa MIND 4.0.

Artigo 2º - MIND 4.0 uma iniciativa promovida pelo SEBRAE Minas parceria com a VSB e colaboração com a SIMPLEZ TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA - ME, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º 07.734.208/00001-83 e Inscrição Municipal nº 5.720.934-0, com sede na Rua Lisboa, 890 - Cerqueira Cesar - CEP: 05413-001 - SÃO PAULO – SP (“KYVO”), com o objetivo principal de promover o empreendedorismo no Brasil.

Artigo 3º - Este Projeto tem um papel central na estratégia de inovação aberta do SEBRAE e visa atrair talento e capacidade empreendedora para desenvolvimento de novas tecnologias para o mercado de grandes empresas, que são fundamentais para dar continuidade aos esforços de desenvolvimento tecnológico e alavancar a inovação de modelos de negócio. Parágrafo Primeiro: O Projeto é diferenciador porque proporciona: a. Contato entre empreendedores e mentores de grandes companhias. b. Capacitação em várias áreas de empreendedorismo e desenvolvimento de soluções inovadoras. c. Apoio direto na validação de soluções e modelos de negócio. Parágrafo Segundo - Para participar no Projeto, as equipes interessadas devem submeter suas propostas de soluções inovadoras aplicáveis via website (aceleramind.com.br). Artigo 4º - O período de inscrição dos Empreendedores para o Programa MIND 4.0, terá início em 22 de junho de 2018 a 08 de julho às 23:59hrs., podendo ser prorrogado a exclusivo critério dos Organizadores. Artigo 5º - O Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Minas Gerais- SEBRAE/MG é uma entidade associativa de direito privado, sem fins lucrativos, que integra o Sistema SEBRAE, criado pela Lei 8.029/90 e Decreto 99.570/90, hoje formado por uma unidade central - SEBRAE Nacional - e por unidades operacionais localizadas em cada estado da federação e no Distrito Federal. Sediado na capital Belo Horizonte, o SEBRAE

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em Minas Gerais oferece orientação a quem deseja abrir, diversificar ou ampliar um empreendimento, além de desenvolver projetos e articular para a disseminação e criação de políticas públicas que favorecem o crescimento.

CAPÍTULO II - DA SELEÇÃO Artigo 6º - Para participar do MIND 4.0, as equipes têm de submeter o desenvolvimento de novas tecnologias ou modelo de negócio original ou aptos à serem adaptáveis ao setor de grandes empresas, mediante sua inscrição no Projeto.

Artigo 7º - Poderão se candidatar ao Programa MIND 4.0 equipes multidisciplinares de Empreendedores promotoras de um projeto empresarial de base tecnológica.

Parágrafo Único: Os modelos de negócio ou tecnologia devem estar enquadradas num dos seguintes temas:

a.Desenvolvimento de sistemas de tecnologia voltadas para indústrias 4.0.

b.Desafios:

➢ Rastrear, controlar posição e otimizar quantidade de peças sobressalentes para manutenção;

➢ Integrar tecnologias de rastreabilidade entre clientes e fornecedores, incluindo sistemas de GPS;

➢ Identificar a posição das barras de aço no estoque e planejar / controlar sua alocação de forma a minimizar a movimentação.

Artigo 8º - O potencial de expansão e replicação do modelo de negócio ou tecnologia em grandes mercados e em mercados emergentes será levado em consideração na avaliação.

CAPÍTULO III - DA CANDIDATURA Artigo 9º - As inscrições deverão ser feitas por meio do website do Projeto MIND 4.0 (aceleramind.com.br) preenchendo e submetendo o formulário de inscrição.

Parágrafo Único - A inscrição requer a submissão de um modelo de negócio ou tecnologia de acordo com artigo 7º parágrafo único, que será avaliada antes da seleção das equipes no Projeto. Artigo 10º - Depois de concluída a inscrição das equipes, estas serão contatadas pelos Organizadores do Projeto. A organização se reserva no direito de requerer informação adicional para avaliar a inscrição antes de tomar uma decisão quanto à sua validade. Artigo 11º - O processo de análise das candidaturas das Equipes é composto das seguintes etapas:

(i) Análise e pré-seleção dos Projetos considerando o foco desta edição. (ii) Aplicação dos Critérios Classificatórios e elaboração de ranking das Equipes

selecionadas.

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CAPÍTULO IV - DOS CRITÉRIOS DE SELEÇÃO

Artigo 12º - As Equipes serão selecionadas por critérios de classificação definidos pelos Organizadores.

Parágrafo Primeiro - Sem prejuízo de outras definições estabelecidas neste Regulamento, as expressões abaixo, utilizadas para definição dos critérios classificatórios, terão os seguintes significados:

1. Pessoas: experiência, equipe e liderança; 2. Potencial: crescimento, mercado e consumidores; 3. Produto: metas, resolução de problemas, user experience UX e Serviço; 4. Predictabilidade: futuro e projeção.

Artigo 13º Será feita uma entrevista presencial ou vídeo chamada com todas as equipes pré-selecionadas. A entrevista será previamente definida entre o SEBRAE e as equipes.

Artigo 14º: Com base nas entrevistas, a organização selecionará no máximo 12 (doze) equipes para o bootcamp.

Artigo 15º: As equipes selecionadas para participar no bootcamp serão informadas via e-mail, e anunciadas publicamente no website do Projeto MIND 4.0 (aceleramind.com.br)

Artigo 16º: Durante o PitchFest serão anunciadas as equipes cujos projetos foram selecionados para a etapa de desenvolvimento.

Artigo 17º: Poderão se inscrever empreendedores/empresas de todo o território nacional, sendo que 70% das vagas serão destinadas a empreendedores/empresas mineiras.

Artigo 18º: Os empreendedores/empresas de outros estados selecionados para o Programa deverão ter disponibilidade para participar presencialmente das atividades em Belo Horizonte/MG. Não haverá ajuda de custos para viagens de participantes de outros estados para minas gerais

Artigo 19º - O resultado da seleção das equipes para o bootcamp será divulgado até 24/07 vinte e quatro de Julho) após o fechamento das inscrições, no site do Programa MIND 4.0.

CAPÍTULO V - DA DURAÇÃO DO PROGRAMA MIND 4.0

Artigo 20º - Esta iniciativa ocorrerá no período de junho a dezembro de 2018 e inclui a seleção de startups, Bootcamp, Pitch Day, Service Design, Mentorship program desenvolvimento e encerrando o programa.

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CAPÍTULO VI - DO FASEAMENTO Artigo 21º - O MIND 4.0 está estruturado nas seguintes fases:

a. Inscrições: de 22 de junho de 2018 a 08 de julho de 2018

b. Entrevistas com participantes selecionados: 18 a 20 de julho 2018

c. Divulgação dos participantes selecionados para o Bootcamp: 24 de julho de 2018

d. Desenvolvimento do Projeto

i Bootcamp: de 06 a 09 de agosto de 2018

ii. PitchFest e Divulgação dos participantes selecionados para o desenvolvimento do

projeto: 09 de agosto de 2018

iii. Inicio: 13 de agosto de 2018.

e. Consolidação do Projeto:

(i) Mentorship Program: 13 de agosto de 2018 a 20 de dezembro (simultaneamente ao

programa)

(ii) Service Design: de 20 de agosto de 2018 a 14 de setembro de 2018

(iii) Desenvolvimento Tecnológico: 17 de setembro de 2018 a 20 de dezembro de 2018

(iv) Demo Day: de 20 de dezembro de 2018.

CÁPITULO VII – DESENVOLVIMENTO DO PROJETO

Artigo 22º: A fase de desenvolvimento do Projeto inclui:

a. Bootcamp: uma semana imersiva com várias sessões co-criativas de trabalho. Com

objetivo de elucidar o modelo de negócios e a estrutura inicial da solução, todas as

equipes selecionadas serão conduzidas pela Kyvo, ao mesmo tempo e no mesmo local,

no aprimoramento da solução proposta. Neste momento, os termos de confidencialidade

mencionado no capítulo XI abaixo, (ANEXO II), serão assinados entre as partes,

assegurando o sigilo da VSB.

b. Preparação do Pitch Fest: durante o bootcamp cada equipe receberá treinamento

exclusivo com a Kyvo para se preparar para o Pitch. Essa etapa poderá acontecer no

Sebrae Minas e na Vallourec

Pitch Fest: um dia inteiro de apresentações, quando ao final, serão selecionadas oito

equipes que participarão da fase seguinte do programa. Essa etapa acontecerá na

Vallourec.

Artigo 23º: Design de Serviço para consolidação do negócio:

a. Consolidação do serviço: um mês inteiro de processo iterativo de consolidação da

solução e do modelo de negócio, com apoio jurídico, contábil, financeiro e administrativo

para cada equipe.

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b. As equipes poderão usufruir de espaço de trabalho compartilhado, incluindo

agendamento de sala de reuniões. Essa etapa poderá ocorrer tanto no Sebrae Minas

como na Vallourec, mediante aviso prévio.

c. Poderão participar dessa fase até 2 pessoas de cada equipe.

Artigo 24º: A permanência das equipes no Projeto ao longo de todas as fases será decidida de

acordo com a sua performance.

CAPÍTULO VIII - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES Artigo 25º - São obrigações dos Empreendedores e das Equipes:

(i) Cumprir todas as disposições presentes neste Regulamento, bem como as que

constarem no Contrato de Adesão/Termo de Confidencialidade referentes ao Programa Mind 4.0;

(ii) Participar das ações previstas em cada Fase do Programa Mind 4.0, bem como fornecer todas as informações e documentos previstos para cada Fase; e

(iii) Participar ativamente nos eventos e iniciativas organizadas pelo Programa Mind 4.0.

Artigo 26º - Serão permitidas visitas ao espaço físico da VSB, o qual deverá se destinar, exclusivamente, à sua instalação e realização de sua atividade.

Parágrafo Primeiro - O direito de utilização do espaço é intransferível.

Parágrafo Segundo - O acesso à Usina da VSB, das Equipes, se dará conforme estabelecido no Anexo I- Gestão de Acessos à Portaria da VSB Barreiro.

CAPÍTULO IX – DA PARTICIPAÇÃO Artigo 27º - Participação individual não é permitida. Artigo 28º - A idade de todos os integrantes da equipe deve ser maior ou igual a 18 anos. Artigo 29º: As equipes devem provar que possuem conhecimento, experiência, competências técnicas e de gestão para desenvolver o modelo de negócio ou a tecnologia apresentada. O nível de compromisso e dedicação no Projeto também será avaliado Artigo 30º: A passagem à fase de consolidação do Projeto requer que a startup tenha uma figura jurídica devidamente constituída sob as leis brasileiras para este fim, ou seja, criação de uma empresa com o registro na junta comercial responsável. Artigo 31º: As equipes selecionadas deverão confirmar a sua participação no programa por e-

mail em até 2 dias após serem informados da sua seleção pela organização do Projeto.

Artigo 32º: A participação no MIND 4.0 requer a presença de 2 (dois) membros da equipe em

Belo Horizonte – MG durante as etapas do programa.

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CAPÍTULO X – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

Artigo 33º - A propriedade intelectual será objeto de negociação em etapa anterior ao desenvolvimento da solução entre a Equipe e a VSB.

CAPÍTULO XI– TERMO DE CONFIDENCIALIDADE Artigo 34º: O Programa MIND 4.0 e seus Organizadores, comprometem-se a manter sigilo em relação às informações consideradas confidenciais a que poderão ter acesso na qualidade de avaliador (receptor da informação) da Equipe.

Artigo 35º: As informações confidenciais aqui previstas são entendidas como aquelas expressas por qualquer meio, oral, escrito ou eletrônico, podendo constar de quaisquer documentos, planilhas, programas, sistemas, fotografias, relatórios, disquetes, CD-Roms, pen drives, HD externos ou quaisquer meios eletrônicos, dentre outros em que estejam expressamente documentados seu caráter de confidencialidade.

Por este termo, ainda, o Programa MIND 4.0 e seus Organizadores comprometem-se:

1. A não utilizar as Informações Confidenciais a que tiverem acesso, para gerar benefício próprio exclusivo e/ou unilateral, presente ou futuro, ou para uso de terceiros e a não repassar o conhecimento das Informações Confidenciais, responsabilizando-se por todas as pessoas que vierem a ter acesso às Informações, por seu intermédio, salvo expressa autorização da Equipe, por escrito;

2. A não efetuar nenhuma gravação ou cópia de documentos que contenham Informações Confidenciais a que tiver acesso, relacionado à tecnologia apresentada pela Equipe, salvo expressa autorização da Equipe, por escrito; A não apropriar-se para si ou para outrem de material confidencial ou sigiloso que venha a ser disponibilizado pela Equipe, salvo expressa autorização da Equipe, por escrito

3. A não repassar o conhecimento das Informações Confidenciais, por seu intermédio, salvo expressa autorização pela Equipe, por escrito.

Artigo 36º: A obrigação de sigilo ora assumida não prevalece sobre informações que estejam sob domínio público antes da data de assinatura do Contrato de Adesão ao Programa MIND 4.0 ou que se tornar pública posteriormente dada a intervenção do Instituto Nacional da Propriedade Industrial-INPI ou por instituto competente em âmbito internacional.

Parágrafo Primeiro: O presente compromisso será válido até que os direitos dos envolvidos tenham sido devidamente protegidos sob as cautelas legais exigíveis, ou tornado público pelo inventor ou pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI.

Parágrafo Segundo: Caso o receptor da Informação Confidencial descumpra quaisquer obrigações previstas no presente documento estará sujeito as implicações e sanções de cunho cível e criminal cabíveis.

Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. - Av. Olinto Meireles, 65, Barreiro, 30640-010, Belo Horizonte/MG, Brasil

Tel.: + (55) 31 3328 2121 | Fax: + (55) 31 3333 4471 | E-mail: contato.vallourectubos-bra@vallourec.com

www.vallourec.com/br

- ANEXO I – DO ACESSO À USINA BARREIRO Para o acesso à VSB - Usina Barreiro de seus empregados, sócios, mandatários e subcontratados autorizados, a CONTRATADA deverá providenciar o devido cadastramento, via internet, no sistema denominado “Controle de Prestadores de Serviço”, no endereço eletrônico http://www.vmtubes.com.br/acessovmb, mediante senha a ser fornecida pela VSB, quando da celebração do contrato e do qual a CONTRATADA declara ter tido prévio conhecimento. Este cadastramento somente terá eficácia após a validação da VSB. Para completar o processo de autorização de entrada/saída e emissão do cartão magnético que permite o acesso à Usina, deverá a CONTRATADA, no mínimo 7 (sete) dias antes do início dos serviços, apresentar à Gerência de Segurança Patrimonial da VSB - Portaria II, a seguinte documentação: a) empregados: fotografia e cópia da carteira profissional; b) sócios: fotografia e cópia do contrato social da empresa CONTRATADA; c) mandatários: fotografia e documento de identificação da condição de mandatário; d) subcontratados autorizados: cópia do contrato de prestação de serviços com a CONTRATADA

e autorização da VSB, e ainda: (1) empregados da empresa subcontratada: fotografia e cópia da carteira profissional; (2) sócios da subcontratada: fotografia e cópia do contrato social; (3) mandatários da subcontratada: fotografia e documento de identificação da condição de mandatário.

e) Termo de Compromisso impresso em Papel Timbrado da CONTRATADA e assinado pelos representantes legais da CONTRATADA devidamente identificados com nome completo, cargo, CPF e endereço de contato, conforme modelo anexo.

A CONTRATADA deverá esclarecer e orientar aos seus empregados, sócios, mandatários e eventuais subcontratados autorizados pela VSB, que não será permitida a entrada e permanência na Usina de pessoas sem a utilização de vestimentas e EPIs adequados e necessários à realização dos serviços contratados, sendo que todos os profissionais a serviço da CONTRATADA deverão estar tecnicamente capacitados para a função a eles atribuída. Não será permitida, ao pessoal da CONTRATADA, a entrada com veículos próprios dentro das dependências da VSB, salvo situações prévia e expressamente acordadas. Na conclusão dos serviços, ou no afastamento definitivo de qualquer empregado, sócio, mandatário ou subcontratado autorizado, deverá a CONTRATADA devolver os correspondentes cartões magnéticos de acesso às portarias, sendo que o não cumprimento deste procedimento, até 5 (cinco) dias antes da data prevista para o pagamento da próxima fatura, implicará na dedução do valor devido à CONTRATADA, de R$ 40,00 (quarenta reais) para o extravio ou danificação de cada cartão.

Belo Horizonte, XX de XXXXX de XXXX.

VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S.A.

(CONTRATADA)

ANEXO II - ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

Mind 4.0

VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S/A., empresa com filial na Av. Olinto Meireles,

65, Barreiro, Belo Horizonte-MG, CEP 30640-010 inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.689.024/0001-

01, nesse ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, doravante

denominada simplesmente, como VSB;

[•] [INSERIR RAZÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE] inscrita no CNPJ sob o n.º [•] [ inserir CNPJ],

com sede na [•] [inserir endereço completo], bairro [•] [inserir bairro], em [•] [inserir cidade], [•]

[inserir estado], que tem como atividade-fim [•] [inserir atividade fim]neste ato, representada, de

acordo com seu Contrato Social, doravante denominado PARTICIPANTE, e sendo VSB e

PARTICIPANTE referidos, em conjunto, como as “Partes” e isoladamente Parte;

Considerando que:

(A) A VSB participará como empresa âncora do programa Mind 4.0;

(B) As Partes estão cientes do regulamento do aludido evento;

(C) É do interesse das Partes que todo o processo de troca de informações de caráter não

público seja efetuado dentro do mais absoluto sigilo;

(D) O PARTICIPANTE reconhece a necessidade de troca de informações para apresentação

de uma proposta de parceria, onde a VSB abrirá informações confidenciais e de segredo de

negócios, sendo vedado ao PARTICIPANTE o compartilhamento de tais informações com terceiros

sem a prévia e formal autorização da VSB.

o PARTICIPANTE e a VSB têm, entre si, justo e acordado o presente Acordo que se segue:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DISPONIBILIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

2

1.1 Por meio do presente Acordo, as Partes acordam em definir “Informações Confidenciais” como

(i) todas as informações relacionadas ao Evento, sejam expressas, formais, eletrônicas ou de

qualquer outra forma, incluindo mas não se limitando à este Acordo, aos negócios e atividades de

qualquer das Partes e suas respectivas Afiliadas e/ou Coligadas, incluindo, mas não se limitando a,

modelos de avaliação econômica e todos os estudos, registros, relatórios, resultados, mapas,

gráficos, procedimentos de produção, conhecimentos especializados, “know-how”, planos

estratégicos e financeiros, dados operacionais, técnicos, geotécnicos, dentre outros, estudos de

viabilidade, realizados e em andamento, no âmbito de uma possível Parceria, incluídas as

informações obtidas por meio de inspeção visual dos bens ou ativos de qualquer das Partes (ou de

suas respectivas Afiliadas e/ou Coligadas), ainda que não haja, na oportunidade, advertência

acerca da confidencialidade de tais informações, fornecidas direta ou indiretamente, pelos

parceiros ou suas respectivas Afiliadas e/ou Coligadas ou seus respectivos Representantes,

Afiliadas ou ainda Coligadas; e (ii) análises, compilações, dados, estudos e outros documentos ou

registros preparados pelos parceiros ou suas respectivas Afiliadas e/ou Coligadas ou por seus

Representantes, contendo ou baseados em, no todo ou em Parte, quaisquer das Informações

Confidenciais referentes ou que podem influenciar na possível Parceria.

1.2 “Afiliada” de uma Parte significa cada pessoa jurídica, existente ou que venha a existir, na qual

essa Parte ou qualquer das suas Coligadas tiver participação direta ou indireta, titularidade de

direito ou de fato, isoladamente ou em conjunto, com qualquer outra pessoa juridica, de qualquer

participação com direito de voto ou participação no capital da pessoa em questão.

1.3 “Coligada” de uma Parte significa qualquer pessoa juridica, existente ou que venha a existir,

que controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, por essa Parte interessada.

1.4 “Representantes” de uma Parte significam os membros, associados, sócios, membros do

conselho, diretores executivos e funcionários de uma Parte ou de uma Coligada ou Afiliada dessa

Parte, instituições financeiras (inclusive seguradoras, financiadoras ou entidades semelhantes),

bem como representantes, consultores, agentes e assessores financeiros, tributários, legais e

outros, que se dediquem ou sejam contratados por essa Parte, ou que lhe prestem assessoria

relativamente à atividade

CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES DAS PARTES:

3

2.1 As Partes se obrigam, por si, suas controladas, coligadas, seus empregados, administradores,

terceiros de sua confiança e por seus representantes legais a:

2.1.1 Nos limites aqui estabelecidos e obedecido o disposto no item 3.1., manter

confidencialidade sobre todas as Informações Confidenciais e não transmiti-las nem revelá-las a

terceiros;

2.1.2 Não discutir, perante terceiros, nem usar, divulgar, revelar ou dispor das

Informações Confidenciais para outra finalidade que não aquelas relacionadas à avaliação de seu

interesse em realizar a possível Parceria, cumprindo-lhe adotar cautelas e precauções adequadas

no sentido de impedir o uso indevido das Informações Confidenciais por qualquer pessoa que a

estas venha a ter acesso por intermédio da Parte recipiente; e

2.1.3 Guardar e manter confidencialidade sobre todas as cópias, reproduções, sumários,

análises ou comunicados referentes às Informações Confidenciais ou nestas baseados, devendo

devolvê-los ao solicitante quando solicitado ou, alternativamente, enviar-lhe certificado referente

à total destruição de todas as cópias referentes a Informações Confidenciais.

CLÁUSULA TERCEIRA – LIMITAÇÃO DA CONFIDENCIALIDADE:

3.1 As obrigações de confidencialidade aqui expostas, não se aplicam a informações

disponibilizadas que:

(a) já forem do domínio público à época em que tiverem sido revelados;

(b) passarem a ser de domínio público, após sua revelação, sem que a divulgação seja

efetuada em violação ao disposto neste Acordo;

(c) já forem notoriamente do conhecimento da Parte recipiente antes de lhe terem sido

reveladas;

(d) forem legalmente reveladas por terceiros que, até onde as Partes tenham conhecimento,

não estejam quebrando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de

confidencialidade; ou

4

(e) devam ser reveladas por qualquer das Partes em razão de uma ordem emitida por órgão

administrativo ou judiciário com jurisdição sobre as Partes, somente até a extensão de tal ordem.

CLÁUSULA QUARTA – PRAZO

4.1 O presente Acordo terá vigência por 2 (dois) anos, a partir da sua assinatura, ou até a

assinatura de um novo e futuro contrato entre as Partes, o que primeiro ocorrer, sendo que nessa

última hipótese, as Partes também deverão estabelecer nova confidencialidade para as

informações trocadas.

CLÁUSULA QUINTA – VIOLAÇÃO

5.1 Fica estabelecido entre as Partes que a violação deste Acordo sujeitará a Parte infratora, assim

como seus agentes ou prepostos na forma da lei, ao pagamento de todas as perdas e danos

comprovadamente sofridos pela outra Parte, sem prejuízo das demais cominações, sanções e

penalidades de caráter civil e criminal aplicáveis, nos termos da legislação brasileira.

5.2 Fica desde já estabelecido entre as Partes que a não participação da VSB na Parceria não

implicará, em hipótese alguma, a obrigação de indenizar o PARTICIPANTE, seja a que título for.

CLÁUSULA SEXTA - OBRIGAÇÕES SUBSISTENTES

6.1 As Informações Confidenciais previstas pela Parte reveladora se manterão de propriedade

exclusiva da Parte que a revelar e nenhum direito previsto no presente Acordo poderá se

transferir para a Parte recebedora. A Parte reveladora poderá demandar o retorno da informação

confidencial a qualquer momento, mediante notificação à Parte recebedora. Em até 7 (sete) dias

do recebimento da notificação, a Parte recebedora deverá devolver as informações confidenciais

que lhe foram repassadas e destruir todas as cópias e reproduções (por escrito e eletrônicas) na

sua posse, ou na posse de terceiros que tiveram acesso a essas informações. A Parte recebedora

deverá certificar à Parte reveladora, por escrito, no prazo máximo de quinze dias do recebimento

da notificação, que todas as cópias, reproduções das informações confidenciais foram devolvidas e

aquelas que não puderam ser devolvidas foram destruídas. A Parte recebedora reconhece que as

Informações Confidenciais são de propriedade exclusiva da Parte reveladora.

5

6.2 Após o término do prazo previsto no item 4.1, as Partes deverão devolver as Informações

Confidenciais à outra Parte no prazo de sete dias, salvo se acordado de forma diversa entre as

Partes.

6.3 Fica desde já acordado que em caso de realização do futuro contrato, os termos e condições

para a devolução das Informações Confidencias pelas Partes serão nele regulados.

CLÁUSULA SÉTIMA - RESPONSABILIDADE, OBRIGAÇÃO E INDENIZAÇÃO

7.1 Sem prejuízo das vinculações estabelecidas neste Acordo, nenhuma das Partes ou suas

controladas, controladoras ou Coligadas serão obrigadas, a celebrar qualquer contrato ou assumir

qualquer compromisso financeiro em virtude do presente Acordo.

7.2 A Parte que descumprir quaisquer termos ou condições deste Acordo estará sujeita às perdas

e danos diretos que tal descumprimento acarretar.

7.3 Em nenhuma hipótese as Partes responderão por lucros cessantes ou danos indiretos de

qualquer natureza.

CLÁUSULA OITAVA – DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 Os termos deste Acordo de Confidencialidade não poderão ser interpretados de forma a

outorgar à Parte recipiente das Informações Confidenciais quaisquer licenças ou direitos com

relação às mesmas.

8.2 As Partes concordam que este Acordo representa a vontade plena e definitiva das Partes

quanto às matérias nele tratadas. As disposições deste Acordo sobrepõem-se e substituem toda e

qualquer disposição contida em quaisquer outros documentos relacionados ao objeto deste

Acordo existentes até a presente data, bem como qualquer informação, negociação ou acordo,

escrito ou verbal, obtidos ou estabelecidos antes de sua assinatura.

8.3 Quaisquer alterações das condições pactuadas no presente Acordo só serão tidas como

válidas quando realizadas por escrito com a anuência de todas as Partes.

6

8.4 Na hipótese de qualquer dispositivo do presente Acordo vier a ser considerado como

inválido, ilegal ou inexequível em face da lei aplicável, tal fato não deverá afetar a validade,

legalidade ou exigibilidade de outras disposições do presente Acordo, as quais deverão ser

interpretadas independentemente para este fim específico, devendo o Acordo ser devidamente

adequado à nova situação.

8.5 Este Acordo produzirá efeitos e será obrigatório para as Partes, seus herdeiros, sucessores

e cessionários.

8.6 Nenhuma das Partes poderá ceder ou de outra forma transferir o presente Acordo, ou

qualquer Parte dele, sem o prévio consentimento, por escrito, da outra Parte.

8.7 O presente Acordo não representa associação, sociedade, consórcio ou qualquer forma

associativa ou relação comercial entre as Partes.

8.8 O presente Acordo não autoriza qualquer Parte assumir ou criar qualquer obrigação,

expressa ou implícita, em nome da outra Parte.

8.9 O presente Acordo não representa qualquer compromisso entre as Partes, exceto as

obrigações constantes deste Acordo.

8.10 A renúncia a qualquer das cláusulas deste Acordo não deverá ser interpretada ou

constituir uma renúncia a qualquer outra cláusula, mesmo que semelhante; da mesma forma,

qualquer renúncia nesse sentido não constituirá uma renúncia permanente.

8.11 Nenhuma das disposições aqui contidas, expressas ou implícitas, confere quaisquer

direitos ou recursos a quaisquer terceiros além das Partes, nem reduz ou dispensa terceiros de

quaisquer obrigações perante quaisquer das Partes; da mesma forma, nenhuma das cláusulas dá a

qualquer terceiro o direito de sub-rogação ou ação frente a qualquer das Partes deste Acordo.

8.12 A PARTICIPANTE desde já reconhece que fica a critério exclusivo da VSB a continuidade de

qualquer relação comercial ou parceria com o PARTICIPANTE, ou ainda, a possibilidade de

formação de um grupo ou consórcio de PARTICIPANTEs com o objetivo de estabelcer uma possível

parceria com a VSB.

7

CLÁUSULA NONA - FORO:

9.1 As Partes desenvolverão todos os esforços no sentido de resolver, amigavelmente, todas

as controvérsias ou divergências que, porventura, forem decorrentes deste Acordo.

9.2 Aplica-se ao presente Acordo a legislação brasileira.

9.3 Não obstante o disposto no item anterior, as Partes elegem o foro da comarca de Belo

Horizonte, como competente para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia porventura oriunda

deste Acordo de Confidencialidade e, expressamente, renunciam a qualquer outro, que tenham

ou venham a ter, por mais especial que seja.

E, por estarem, assim, justas e acordadas, assinam as Partes o presente Acordo de

Confidencialidade, em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo

assinadas.

Belo Horizonte, XX de XXXX de XXX

VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S/A.

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TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

RG: RG: