REGULAMENTO DO WP X OMEGA FUNDO DE … · créditos, desde que, no caso de recuperação, tais bens...
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REGULAMENTO
DO
WP X OMEGA FUNDO DE INVESTIMENTO EMPARTICIPAÇÕES
Datado de
30 de julho de 2014
TEXT_SP 8242598v1 9362/13 1 / 59
ÍNDICE
CAPÍTULO I. DISPOSIÇÕES INICIAIS.............................................................3
CARACTERÍSTICAS...................................................................................................................3OBJETIVO ...............................................................................................................................3DURAÇÃO ...............................................................................................................................5
CAPÍTULO II. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO................................5
VEDAÇÕES ..............................................................................................................................9SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO DO ADMINISTRADOR.........................10REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR..................................................................................... 12SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO, TESOURARIA, CONTABILIZAÇÃO, CONTROLADORIA DE ATIVOS E
PASSIVOS E CUSTÓDIA........................................................................................................... 13
CAPÍTULO III.QUOTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO.................................... 13
QUOTAS ............................................................................................................................... 13EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE QUOTAS ...................................................................................... 14INTEGRALIZAÇÃO.................................................................................................................. 15
CAPÍTULO IV. INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO EDIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA, FATORES DE RISCO, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO ...................................................... 17
POLÍTICA DE INVESTIMENTO ................................................................................................. 17PERÍODO DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO ................................................................ 29
CAPÍTULO V. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES ......... 30
CAPÍTULO VI. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS...................................32
COMPETÊNCIA ......................................................................................................................32CONVOCAÇÃO .......................................................................................................................33DELIBERAÇÕES .................................................................................................................... 34
CAPÍTULO VII. COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO .............................35
CAPÍTULO VIII. DOS ENCARGOS DO FUNDO ..............................................42
CAPÍTULO IX.DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES... 44
CAPÍTULO X. LIQUIDAÇÃO.........................................................................47
CAPÍTULO XI.DISPOSIÇÕES FINAIS .......................................................... 49
ANEXO I .......................................................................................................52
ANEXO II......................................................................................................56
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CAPÍTULO I. DISPOSIÇÕES INICIAIS
Características
Artigo 1º. WP X Omega Fundo de Investimento em Participações (o “Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pela
Instrução nº 391 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como pelas demais
disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo destina-se a investidores qualificados, assim entendidos as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou
estrangeiras, definidos por Investidores Não Residentes, que se enquadrem no conceito de
investidor qualificado, nos termos da regulamentação em vigor. O Administrador e as instituições eventualmente contratadas como responsáveis pela gestão da carteira do
Fundo e pela distribuição das Quotas do Fundo não poderão adquirir Quotas do Fundo. Os
membros do Comitê Gestor e de Investimento não poderão adquirir Quotas do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Os termos aqui utilizados com as iniciais maiúsculas e não
expressamente definidos encontram-se definidos no Anexo I ao presente, o qual é parte integrante e inseparável deste Regulamento.
Parágrafo Segundo. Para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, o Fundo é classificado como Fundo
Diversificado Tipo 1. Referida classificação só poderá ser alterada por deliberação de
Quotistas titulares de mais da metade das Quotas emitidas reunidos em Assembleia.
Objetivo
Artigo 2º. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização do
capital investido, a longo prazo, em carteira de Valores Mobiliários, mediante a aquisição
de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas,
participando do processo decisório da companhia investida (“Companhia Alvo”), com
efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração, observada a política de
investimento constante do Capítulo IV abaixo.
Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá aplicar recursos em Companhias Alvo que
estejam, ou possam estar, envolvidas em processo de recuperação e reestruturação, ficando
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ressalvado que será admitida a integralização de Quotas em bens ou direitos, inclusive
créditos, desde que, no caso de recuperação, tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação da Companhia Alvo e o valor dos mesmos esteja respaldado em
laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.
Parágrafo Segundo. A participação do Fundo no processo decisório das Companhias
Alvo pode ocorrer:
I – pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;
II – pela celebração de acordo de acionistas que, a critério do Comitê Gestor e de Investimento, assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica
e na sua gestão; ou
III – pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que, a
critério do Comitê Gestor e de Investimento, assegure ao Fundo efetiva influência na
definição de sua política estratégica e na sua gestão.
Parágrafo Terceiro. O requisito de efetiva influência na definição de sua política
estratégica e na gestão das Companhias Alvo de que trata o caput não se aplica às Companhias Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários,
instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado
ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei:
I – que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo; ou
II – no período de desinvestimento do fundo em cada companhia investida.
Parágrafo Quarto. O limite de que trata o inciso I do Parágrafo Terceiro será de
100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos no
Compromisso de Investimento.
Parágrafo Quinto. Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo
Terceiro, inciso I, por motivos alheios a vontade do Administrador, no encerramento do TEXT_SP 8242598v1 9362/13
respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte,
o Administrador deve:
I – comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo,
com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e
II – comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Duração
Artigo 3º. O Fundo terá prazo de duração até 30 de setembro de 2019. O prazo de duração do Fundo poderá ser alterado ou prorrogado por até 2 (dois) períodos adicionais
de 1 (um) ano cada, conforme proposta do Comitê Gestor e de Investimento devida e
previamente aprovada pela Assembleia Geral de Quotistas, na forma do artigo 20, inciso VII, deste Regulamento.
CAPÍTULO II. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO
Artigo 4º. O Fundo será administrado pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ sob o nº 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM
para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM nº 1.223, de 8 de janeiro de 1990 (o “Administrador”), e contará
com a representação, perante a CVM, de um Diretor, responsável pela administração de
recursos de terceiros.
Parágrafo Único. A carteira do Fundo será gerida pelo Administrador em estrita
observância às orientações do Comitê Gestor e de Investimento e, quando aplicável, da Assembleia Geral de Quotistas. O Administrador disponibilizará ao Fundo Equipe- Chave
dedicada à gestão de sua carteira. O Anexo II a este Regulamento contempla breve
descrição da qualificação e da experiência profissional de referida Equipe-Chave na função de gestão da Carteira do Fundo.
Artigo 5º. Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento, o Administrador terá os poderes necessários para exercer todos os direitos
inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive (i) o
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direito de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das
Companhias Alvo integrantes da carteira do Fundo, observadas as orientações do Comitê Gestor e de Investimento, as disposições deste Regulamento e da legislação vigente e (ii)
firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas ou quaisquer outros ajustes de natureza
diversa das Companhias Alvo de que o Fundo participe, em cada caso mediante prévia aprovação do Comitê Gestor e de Investimento, na forma deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. O Administrador outorgará procuração à pessoa indicada pelo Comitê Gestor e de Investimento para representar o Fundo nas assembleias e reuniões de
órgãos administrativos de qualquer espécie das Companhias Alvo integrantes da carteira
do Fundo, sempre observada a orientação de voto aprovada previamente pelo Comitê Gestor e de Investimento, contanto que em qualquer hipótese, qualquer representante a
ser indicado pelo Fundo ao conselho de administração das Companhias Alvo, será indicado
nos termos da decisão tomada pelo Comitê Gestor e de Investimento devidamente convocada e instalada para tal fim.
Parágrafo Segundo. Nas assembleias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas das Companhias Alvo, bem como nas reuniões de órgãos administrativos de
qualquer espécie das Companhias Alvo, o representante do Fundo adotará, observadas as
orientações do Comitê Gestor e de Investimento, os termos e condições estabelecidos napolítica de voto do Administrador, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no
endereço eletrônico :
https://www.brasil.citibank.com/JPS/content/pdf/ICMS_20101025_PoliticadeExerciciodeDireitodeVoto_CitibankDTVM.pdf.
Artigo 6º. São obrigações do Administrador:
I. manter, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro dos Quotistas e de transferência de Quotas;
b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas;
c) o livro de presença de Quotistas;
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d) o arquivo dos pareceres do auditor independente;
e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas
pelo Fundo e seu patrimônio;
f) a documentação relativa às operações do Fundo; e
g) os livros de atas e presença das reuniões do Comitê Gestor e de Investimento.
II. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a
documentação referida no inciso I acima até o término de tal inquérito;
III. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de Administrador do Fundo ou da carteira gerida em si;
IV. manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo
custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
V. receber, em nome do Fundo, dividendos, bonificações e quaisquer outros
rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
VI. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos
termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391;
VII. elaborar, com base na informação fornecida pelo Comitê Gestor e de Investimento,junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das
operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as
disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;
VIII. cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as disposições constantes deste Regulamento;
IX. cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas e do Comitê Gestor e de Investimento;
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X. divulgar a todos os Quotistas e a CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao
Fundo;
XI. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
XII. elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações previstas no
Capítulo IX deste Regulamento;
XIII. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao
patrimônio e às atividades do Fundo;
XIV. empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas
circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive
as medidas judiciais cabíveis;
XV. informar imediatamente aos Quotistas qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo o Administrador e/ou um membro do Comitê
Gestor e de Investimento;
XVI. informar aos Quotistas acerca da participação de que tenha conhecimento de
qualquer dos membros do Comitê Gestor e de Investimento em comitês de investimentos
ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Companhias Alvo nos
termos do parágrafo Quarto do Artigo 31;
XVII – fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo
menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de
investimento, elaborados pelo Comitê Gestor e de Investimento, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as
justificativas das recomendações e respectivas decisões; e
XVIII – se houver, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores
de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações
periódicas dos estudos e análises elaborados pelo Comitê Gestor e de Investimento, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados,
perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do
investimento.
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Parágrafo Primeiro. Além das obrigações constantes deste artigo, o Administrador tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua
administração, a fim de fazer cumprir os seus objetivos, inclusive outorgar mandatos, e
enfim praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e gerir a carteira do Fundo, ressalvado que quaisquer atos praticados pelo Administrador em nome do Fundo
ou de outro modo relacionados a seu papel, serão sempre praticados em observância
estrita às (i) limitações deste Regulamento (inclusive, entre outros, as restrições estabelecidas no artigo 7º abaixo), (ii) o que for decidido nas Assembleias Gerais de
Quotistas, (iii) as determinações do Comitê Gestor e de Investimento e (iv) a legislação
aplicável em vigor.
Parágrafo Segundo. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista
nos incisos XVII e XVIII do caput, o Administrador poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Quotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos
demais Quotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos
e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram a informação.
Parágrafo Terceiro. Entre as informações referidas no inciso X do caput, não se incluirão informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores
mobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob
compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da companhia.
Vedações
Artigo 7º. É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes
atos em nome do Fundo:
I. receber depósito em conta corrente;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral,
nos termos deste Regulamento;TEXT_SP 8242598v1 9362/13
IV. prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a
Instrução CVM no 134, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
VI. aplicar recursos no exterior;
VII. aplicar recursos na aquisição de bens imóveis; e
VIII. aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de emissão do Administrador.
Parágrafo Primeiro. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme
disposto no inciso III do caput, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de
fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do
Administrador na rede mundial de computadores.
Parágrafo Segundo. O Administrador sempre responderá por quaisquer prejuízos causados aos Quotistas quando proceder com culpa ou dolo ou fraude, mediante ação ou
omissão, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e contempladas por este
Regulamento.
Substituição, Renúncia e/ou Descredenciamento do Administrador
Artigo 8º. O Administrador será substituído quando da ocorrência dos seguintes eventos:
(i) renúncia, pelo Administrador, mediante aviso prévio de pelo menos 60 (sessenta)
dias, endereçado a cada Quotista e à CVM;
(ii) destituição de acordo com deliberação dos Quotistas representantes de pelo menos
a maioria das Quotas em circulação, em assembleia de Quotistas devidamente convocada
nos termos do presente Regulamento, durante a qual um administrador substitutotambém será eleito; e
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(iii) descredenciamento, pela CVM, de acordo com as regras que regulam as atividades
de gestão de carteiras.
Parágrafo Primeiro. A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar
o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de gestor de carteira.
Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral de Quotistas para eleger seu substituto, a se
realizar no prazo de até 10 (dez) dias, para eleição de seu substituto, sendo também
facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas a convocação da Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo Terceiro. Na hipótese de descredenciamento, a CVM poderá indicar uma instituição financeira, como administradora temporária do fundo, para cumprir o papel de
Administrador, até a substituição do Administrador pela Assembleia de Quotistas e o
Administrador ficará obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Quotistas para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo
também facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas
emitidas a convocação da Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo Quarto. No caso de renúncia ou destituição do Administrador o
Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, sem prejuízo do disposto no Parágrafo Quinto abaixo.
Parágrafo Quinto. Caso (i) a Assembleia Geral de Quotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador até 60 (sessenta) dias a contar da renúncia
ou destituição, ou (ii) o novo administrador não seja efetivamente empossado no cargo no
prazo de até 60 (sessenta) dias corridos após a deliberação de Assembleia Geral de Quotistas que o eleger, o Administrador poderá liquidar o Fundo independentemente de
deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo Sexto. Na hipótese de renúncia e substituição do Administrador, o
Administrador deverá continuar recebendo, até sua efetiva substituição, sua respectiva
Taxa de Administração definida no artigo 9º abaixo, calculada pro rata temporis até a data de sua efetiva substituição.
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Remuneração do Administrador
Artigo 9º. Pela prestação de serviços de administração e gestão do Fundo, o
Administrador receberá remuneração anual na forma de Taxa de Administração, calculada
sobre o capital efetivamente investido pelos Quotistas no Fundo, através da integralização de suas respectivas Quotas (“Capital Investido”), apurada conforme os itens abaixo (sem
escalonamento):
(i) caso o Capital Investido seja igual ou inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de
reais), a Taxa de Administração será de 0,08% (oito centésimos por cento) do Capital
Investido ao ano;
(ii) caso o Capital Investido seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)
e igual ou inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), a Taxa de Administração será de 0,06% (seis centésimos por cento) do Capital Investido ao ano;
(iii) caso o Capital Investido seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), a Taxa de
Administração será de 0,05% (cinco centésimos por cento) do Capital Investido ao ano; e
(iv) caso o Capital Investido seja superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de
reais), a Taxa de Administração será de 0,04% (quatro centésimos por cento) do Capital
Investido ao ano.
Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo do Artigo 9º acima, caso em qualquer mês a Taxa
de Administração disposta no Artigo 9º acima corresponda a um valor total inferior a R$ 10.000,00 (dez mil reais), o Administrador fará jus ao recebimento de um pagamento
mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais) a título de Taxa de Administração. O
pagamento mínimo mensal aqui disposto será corrigido anualmente de acordo com a variação do IGPM no ano anterior.
Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração será acumulada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa do Fundo.
Parágrafo Terceiro. A Taxa de Administração será paga mensalmente pelo Fundo diretamente ao Administrador, até o 5º (quinto) dia útil do mês em referência, sendo que a
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primeira Taxa de Administração devida será paga no momento da primeira integralização
de Quotas do Fundo.
Parágrafo Quarto. O disposto neste Artigo 9º vigorará por todo o Prazo de Duração
do Fundo.
Parágrafo Quinto. Não haverá cobrança de taxa de performance.
Serviços de Distribuição, Tesouraria, Contabilização, Controladoria de Ativos
e Passivos e Custódia
Artigo 10. Os serviços de tesouraria, liquidação financeira, contabilização, controladoria
de ativos e passivos e custódia serão prestados pelo Administrador.
Parágrafo Único.O Administrador, conforme acima descrito, sem prejuízo de outros
serviços relacionados às atividades para a qual foi contratado, prestará ao Fundo os serviços de (a) abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do Fundo, (b)
recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de Quotas, e pagamento
quando de amortização ou do resgate, pelo Fundo, de Quotas ou quando da liquidação do Fundo; (c) recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos; e (d) liquidação
financeira de todas as operações do Fundo.
CAPÍTULO III. QUOTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO
Quotas
Artigo 11. O Fundo será constituído por Quotas que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio. As Quotas terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os
mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.
Parágrafo Primeiro. As Quotas terão o seu valor determinado com base na divisão do
valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Quotas do Fundo ao final de cada
dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo.
Parágrafo Segundo. Não haverá resgate de Quotas, exceto na liquidação do Fundo.
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Artigo 12. As Quotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Quotistas.
Artigo 13. As Quotas do Fundo somente poderão ser negociadas em bolsa de valores ou
na CETIP após sua listagem junto a tais mercados, a qual dependerá de aprovação prévia da Assembleia de Quotistas.
Parágrafo Primeiro. As Quotas do Fundo somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados.
Parágrafo Segundo. Os adquirentes das Quotas em novas emissões que ainda não sejam Quotistas deverão igualmente preencher o requisito de investidor qualificado, bem
como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura de Termo de
Adesão, declaração de investidor qualificado e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro
como novos Quotistas. No caso de aquisição de Quotas não integralizadas, o adquirente
deverá, ainda, formalizar por escrito a assunção das obrigações de integralização previstas no Compromisso de Investimento do Quotista alienante.
Emissão e Colocação de Quotas
Artigo 14. O valor do Patrimônio Previsto para o Fundo é de R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais), representado por 10.000.000 (dez milhões) de Quotas ao valor unitário de R$ 10,00 (dez reais) cada.
Artigo 15. Os Quotistas do Fundo deverão, quando de sua adesão ao Fundo, firmarCompromissos de Investimento e assinar um Boletim de Subscrição no valor mínimo de
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Não haverá limite para subscrição de Quotas por
um único investidor.
Parágrafo Primeiro. Ao subscrever Quotas do Fundo, o investidor celebrará com o
Fundo um Compromisso de Investimento, do qual deverá constar o valor total que o Quotista se obriga a integralizar durante o Prazo de Duração do Fundo, de acordo com as
chamadas de capital realizadas pelo Administrador na forma deste Regulamento e do
Compromisso de Investimento (“Chamadas de Capital”), sob as penas previstas neste Regulamento e na legislação aplicável.
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Parágrafo Segundo. Não será cobrada taxa de ingresso e de saída do Fundo.
Parágrafo Terceiro. O Fundo aceitará subscrições de Quotas de investidores para fins
de investimentos até o término do Período de Investimento. Após o Período de Investimento o Fundo aceitará subscrições de Quotas de investidores apenas para fins de
captação de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo.
Parágrafo Quarto. A Assembleia Geral de Quotistas poderá deliberar pela emissão
de novas Quotas, definirá o preço de emissão e as respectivas condições para subscrição e
integralização de tais Quotas, observado o disposto na legislação aplicável. As características de cada nova emissão deverão constar de suplementos específicos que
constituirão anexos a este Regulamento (“Suplementos”).
Parágrafo Quinto. As novas Quotas terão direitos políticos e econômicos iguais aos
conferidos às demais Quotas.
Integralização
Artigo 16. Os valores objeto dos respectivos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição deverão ser aportados ao Fundo pelos Quotistas na medida em que tais
valores (as “Integralizações”) sejam necessários para (i) a realização de investimentos
pelo Fundo, na forma disciplinada neste Regulamento, ou (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores Mobiliários, o Administrador, conforme orientação expressa do
Comitê Gestor e de Investimento, realizará Chamadas de Capital. Em caso de necessidade
de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, limitado a 5% (cinco por cento) do valor total dos Compromissos de Investimento, o Administrador poderá realizar
Chamadas de Capital sem necessidade de orientação do Comitê Gestor e de Investimento
nesse sentido. O Administrador enviará as Chamadas de Capital aos Quotistas, que terão 15 (quinze) dias para realizar as respectivas Integralizações.
Parágrafo Segundo. Os recursos aportados no Fundo deverão ser utilizados para investimentos nas Companhias Alvo até o último dia útil do 2º mês subsequente à data de
recebimento pelo Quotista da Chamada de Capital.TEXT_SP 8242598v1 9362/13
Parágrafo Terceiro. Até que os investimentos do Fundo em Companhias Alvo sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo deverão ser aplicados
nos termos do Parágrafo Sétimo do Artigo 17.
Parágrafo Quarto. Nos termos do Artigo 17, Parágrafo Quinto, caso os
investimentos do Fundo em Valores Mobiliários de Companhias Alvo não sejam realizados
dentro do prazo previsto no Parágrafo Segundo acima e o Administrador não reenquadrar a carteira no prazo previsto no Artigo 17, Parágrafo Quinto, os recursos aportados que
ultrapassem o limite estabelecido no Parágrafo Primeiro do Artigo 17 serão devolvidos aos
Quotistas, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
Parágrafo Quinto. Os valores restituídos aos Quotistas, na forma do Parágrafo
anterior, não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o capital comprometido do respectivo Quotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser
solicitados novamente pelo Administrador em novas Chamadas de Capital.
Parágrafo Sexto. A partir da assinatura do respectivo Compromisso de Investimento e
Boletim de Subscrição, o Quotista será obrigado a cumprir as condições previstas neste
Regulamento, no próprio Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição, bem como na regulamentação aplicável.
Parágrafo Sétimo. O Quotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Quotas do Fundo, conforme cada Chamada de Capital
realizada, mas saná-las no prazo de até 15 (quinze) dias a partir do referido
inadimplemento, será considerado um “Quotista em Atraso”.
Parágrafo Oitavo. Em relação a um Quotista em Atraso, o Administrador deverá
realizar a cobrança dos valores correspondentes às Quotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos (i) de juros anuais de 2% (dois por cento), (ii) da
variação anual do Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente pela
Fundação Getúlio Vargas (“IGPM”), calculada pro rata temporis a partir da data de tal inadimplemento e (iii) dos custos de tal cobrança.
Parágrafo Nono. O Quotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Quotas do Fundo, conforme cada Chamada de Capital realizada, e não
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saná-las no prazo de até 15 (quinze) dias, contado a partir do referido inadimplemento,
será considerado um “Quotista Inadimplente”.
Parágrafo Dez. Em relação a um Quotista Inadimplente, o Administrador, de acordo
com as instruções do Comitê Gestor e de Investimento, deverá sempre orientar o Administrador a tomar quaisquer das seguintes providências:
(i) iniciar procedimentos judiciais para a cobrança dos valores correspondentes às Quotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos (a) de
juros anuais de 12% (doze por cento) ou da maior taxa permitida por lei, o que for
menor, (b) da variação anual do IGPM, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento e (c) dos custos de tal cobrança;
(ii) suspender os direitos políticos, inclusive de voto, do Quotista Inadimplente até o adimplemento de suas obrigações; e
(iii) quando da realização de amortizações de Quotas ou de distribuições de resultados do Fundo, todos os valores devidos ao Quotista Inadimplente a título de
amortização de Quotas ou de distribuição de resultados do Fundo deverão ser
primeiramente usados para quitar as obrigações pecuniárias de tal Quotista Inadimplente para com o Fundo, incluindo pagamento de despesas e encargos do
Fundo, quaisquer valores devidos ao Fundo relacionados às Quotas não
integralizadas pelo Quotista Inadimplente nos termos da Chamada de Capital respectiva, incluindo (a) juros anuais de 12% (doze por cento), (b) a variação anual
do IGPM, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento e (c)
custos incorridos para cobrança dos valores inadimplidos.
CAPÍTULO IV. INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA, FATORES DE RISCO, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO
Política de Investimento
Artigo 17. Constitui objetivo do Fundo proporcionar aos seus Quotistas a valorização de
suas Quotas, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição de Valores Mobiliários emitidos por Companhias Alvo, conforme definidos no artigo 2º desse
Regulamento, participando do processo decisório de cada uma dessas Companhias Alvo,
com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observadas TEXT_SP 8242598v1 9362/13
as diretrizes fixadas pelo Comitê Gestor e de Investimento e o disposto nos Parágrafos
Terceiro a Quinto do Artigo 2º.
Parágrafo Primeiro. O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de
seu patrimônio investido em Valores Mobiliários emitidos por Companhias Alvo.
Parágrafo Segundo. O limite estabelecido no Parágrafo Primeiro não é aplicável durante
o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Parágrafo Segundo do Artigo 16, de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos nos Compromisso de Investimento.
Parágrafo Terceiro. O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no Parágrafo Segundo do Artigo 16, a ocorrência de
desenquadramento da carteira de investimentos, conforme estabelecido no Parágrafo
Primeiro deste Artigo 17, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Parágrafo Quarto. Para o fim de verificação de enquadramento previsto no Parágrafo Primeiro, deverão ser somados aos Valores Mobiliários emitidos por Companhias Alvo os
seguintes valores:
I – destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco
por cento) do capital subscrito;
II – decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o
reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários emitidos por
Companhias Alvo; ou
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia
útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários emitidos por
Companhias Alvo; ou
c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e
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III – aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a
contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.
Parágrafo Quinto. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no Parágrafo Primeiro perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no
Parágrafo Segundo do Artigo 16, o Administrador deve, até 10 (dez) dias úteis contados do
término do prazo para aplicação dos recursos e observado o disposto nos incisos XII e XIII e no Parágrafo Primeiro do Artigo 30 deste Regulamento:
I – reenquadrar a carteira; ou
II – devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que
tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
Parágrafo Sexto. Até 100% (cem por cento) da carteira do Fundo poderá estar representada por Valores Mobiliários emitidos por Companhias Alvo, sendo considerados
recursos em caixa o valor remanescente, cuja destinação se encontra abaixo prevista. O
Fundo poderá investir 100% (cem por cento) de seus recursos em Valores Mobiliários de uma única Companhia Alvo.
Parágrafo Sétimo. Todos os recursos de caixa do Fundo, enquanto não investidos ou reinvestidos nas Companhias Alvo, descritas no Artigo 17 acima, deverão sempre ser
aplicados, exclusivamente, nos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários abaixo
relacionados:
(i) títulos de emissão do Banco Central do Brasil e/ou do Tesouro Nacional e em suas
diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas;
(ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (i) acima; e
(iii) quotas de Fundos de Investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador
ou empresa pertencente ao seu Conglomerado Financeiro das classes Renda Fixa ou
Referenciado DI com classificação de baixo risco de crédito.
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Parágrafo Oitavo. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos,
exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que previamente aprovadas pelo Comitê Gestor e de Investimento.
Parágrafo Nono. Na realização dos investimentos do Fundo, o Administrador somente agirá de acordo com as deliberações do Comitê Gestor e de Investimento e, quando
aplicável, da Assembleia Geral de Quotistas, tomadas de acordo com este Regulamento.
Parágrafo Dez. As Companhias Alvo deverão, ainda, adotar as seguintes práticas de
governança corporativa:
I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em
circulação;
II. estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de
Administração;
III. disponibilização aos acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de
acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores
mobiliários de sua emissão;
IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V. obrigar-se, perante o Fundo, na hipótese de abertura de capital, a aderir a segmento
especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão que assegure,
no mínimo, níveis diferenciados de prática de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e
VI. promover a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
Parágrafo Onze. Caberá exclusivamente ao Comitê Gestor e de Investimento aresponsabilidade pela verificação da adequação e manutenção, durante o Prazo de Duração
do respectivo investimento, pelas Companhias Alvo, dos requisitos estipulados neste
Regulamento.
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Parágrafo Doze. Salvo se aprovada em Assembleia Geral de Quotistas, é vedada a
aplicação de recursos do Fundo em títulos e Valores Mobiliários de Companhias Alvo nas quais participem, direta ou indiretamente:
I. o Administrador, os membros do Comitê Gestor e de Investimento e Quotistastitulares de Quotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio do
Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com
porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;
II. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação
de emissão ou oferta de Valores Mobiliários a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo,
inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
(b) façam parte de Conselhos de Administração, Consultivo ou Fiscal de Companhia
Alvo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
Parágrafo Treze. Salvo se aprovada em Assembleia Geral de Quotistas, é igualmente
vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do Parágrafo Doze deste Artigo 17, bem como de outros
fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo
Administrador, exceto aqueles previstos no Parágrafo Sétimo deste artigo, nos quais o Fundo poderá aplicar independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo Quatorze. Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pelas
Companhias Alvo em que serão realizados os investimentos. Tendo em vista estes fatores,
os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro,
devendo o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo estar ciente e ter pleno
conhecimento de que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações.
Parágrafo Quinze. Não obstante a diligência do Administrador e/ou dos membros do
Comitê Gestor e de Investimento em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas
do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação TEXT_SP 8242598v1 9362/13
atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e/ou os membros do
Comitê Gestor e de Investimento mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo
e para o Quotista.
Parágrafo Dezesseis. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Quotistas
estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:
(i) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no
pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas
contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações
contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de
crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.
(ii) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que
são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou
aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, oFundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os
referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia
de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos
ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que
podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem
prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Quotistas, nos termos
deste Regulamento.
(iii) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na
rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais.
Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos
sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas.
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(iv) Riscos de acontecimentos e percepção de risco em outros países: O
mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de
economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses
outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses
ativos, entre os quais se incluem as Quotas, o que poderá prejudicar de forma
negativa as atividades das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos
Quotistas.
(v) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política
governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos
advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações
especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica
ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo
variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de
mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo; e (b) inadimplência dos
emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado
brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro
intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As
medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente,
alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio,
aumento das tarifas públicas, entre outros medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente
a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que
possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política
fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os Quotistas de forma negativa.
(vi) Riscos de alterações na legislação tributária: O Governo Federal
regularmente introduz alterações nos regimes tributários que podem TEXT_SP 8242598v1 9362/13
aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado brasileiro de valores
mobiliários. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários,
cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os
efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser
quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o
Fundo, as Companhias Alvo e os demais ativos do Fundo, bem como osQuotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como
garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às
Companhias Alvo, às sociedades por elas investidas e aos Quotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no
contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os
resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.
(vii) Risco relacionado à morosidade da justiça brasileira: O Fundo e as
Companhias Alvo poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida
morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas
poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Companhias Alvo obterão resultados favoráveis nas
demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o
desenvolvimento dos negócios das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a
rentabilidade dos Quotistas.
(viii) Restrições à negociação de Quotas: Caso as Quotas sejam objeto de
oferta com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, , somente
poderão ser negociadas entre investidores qualificados e, em mercados regulamentados, se aplicável, somente depois de decorridos 90 (noventa)
dias da respectiva data de subscrição.
(ix) Risco de amortização e/ou resgate de Quotas em Valores
Mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo: Este
Regulamento estabelece situações em que as Quotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de Valores Mobiliários ou
outros ativos integrantes da carteira do Fundo. Nessas hipóteses, os TEXT_SP 8242598v1 9362/13
Quotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Valores
Mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.
(x) Risco relacionado ao resgate e à liquidez das Quotas: O Fundo,
constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Quotas a qualquer momento. A amortização das Quotas será realizada na
medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de
liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de quotas de fundos de investimento é pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os
Quotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo de não
conseguir negociar suas Quotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa
liquidez das Quotas, os Quotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda
das suas Quotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Quotas.
(xi) Riscos relacionados à amortização de Quotas: Os recursos geradospelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras
bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do
investimento nas Companhias Alvo. A capacidade do Fundo de amortizar as Quotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima
citados.
(xii) Risco de concentração dos investimentos do Fundo: Os
investimentos do Fundo em Valores Mobiliários poderão ser efetuados em
um número restrito de Companhias Alvo ou mesmo em uma única Companhia Alvo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente
proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração
das aplicações do Fundo em uma única Companhia Alvo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal Companhia Alvo. O
mesmo se aplica no caso de a(s) Companhia(s) Alvo investir em um número
reduzido ou mesmo em uma única sociedade.
(xiii) Riscos relacionados às Companhias Alvo e às sociedades por elas
investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo
Quotista. A carteira do Fundo estará concentrada em Valores Mobiliários de TEXT_SP 8242598v1 9362/13
emissão das Companhias Alvo, que, por sua vez, terão seu patrimônio
concentrado em participações societárias em outras sociedades. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas
Companhias Alvo, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das
Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas, (ii) solvência das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas e (iii) continuidade
das atividades das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas.
Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Quotas. Não obstante a
diligência e o cuidado do Comitê Gestor e de Investimento, os pagamentos
relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação
podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho
operacional da respectiva Companhia Alvo e/ou das sociedades por ela investidas, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus
Quotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou
certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada
Companhia Alvo e/ou de sociedades por ela investidas e nem tampouco
certeza de que o desempenho de cada uma das Companhias Alvo e/ou desociedades por ela investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de
seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das
Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há
garantia de que o Fundo e os seus Quotistas não experimentarão perdas, nem
certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que
pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há
garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Companhias Alvo, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros
valores mobiliários de emissão de tais Companhias Alvo, nem de que, caso o
Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores
poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os
investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste
Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as TEXT_SP 8242598v1 9362/13
companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao
mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da
Companhia Alvo e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o
que pode afetar o valor da carteira do Fundo e as Quotas.
(xiv) Risco de não realização de investimentos: Não há garantias de que os
investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de
investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na
não realização dos mesmos.
(xv) Risco Ambiental: As operações do Fundo, das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas podem estar sujeitas a leis e regulamentos
ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos
ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo, as Companhias Alvo e/ou as sociedades por elas investidas, no âmbito de cada
empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim
como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O
eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode
acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se
tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode
afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das
Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas e,
consequentemente, a rentabilidade dos Quotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início
do desenvolvimento de determinada atividade por uma Companhia Alvo ou
sociedade por ela investida e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Nessa hipótese,
as atividades e os resultados do Fundo, das Companhias Alvo e/ou das
sociedades por elas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Quotistas. As atividades do Fundo, das
Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas estão sujeitas a
uma extensa legislação e regulamentação ambiental, o que pode implicar o TEXT_SP 8242598v1 9362/13
aumento de custo e limitar a estratégia do Fundo, das Companhias Alvo e/ou
das sociedades por elas investidas . Além disso, determinadas atividades podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação
federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente
causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo
ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas
relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá impedir ou levar uma
Companhia Alvo ou sociedade por ela investida a retardar ou redirecionar
planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre o Fundo. Qualquer incapacidade de uma Companhia Alvo ou sociedade
por ela investida de cumprir com as disposições de leis e regulamentos
atualmente aplicáveis às suas atividades poderá sujeitá-la à imposição de penalidades, desde advertências até sanções relevantes, ao pagamento de
indenizações em valores significativos, à revogação de licenças ambientais ou
suspensão de suas atividades, o que poderá causar um efeito adverso sobre o Fundo. Além disso, o governo federal e os governos dos Estados onde as
Companhias Alvo e/ou sociedades por elas investidas atuam podem adotar
regras mais estritas aplicáveis às suas atividades. Por exemplo, essas regras poderão exigir investimentos adicionais na mitigação do impacto ambiental
de suas atividades, bem como na recomposição de elementos dos meios
bióticos e físicos das regiões onde atuam, levando as Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas a incorrer em custos significativos para
cumprir com tais regras, podendo causar um efeito adverso sobre as
Companhias Alvo e/ou sociedades por elas investidas, e consequentemente, sobre o Fundo e seus Quotistas.
(xvi) Risco de patrimônio negativo: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Quotistas, de
forma que os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no
Fundo, inclusive em valores que excedam os constantes de seus respectivos Compromissos de Investimento.
(xvii) Risco de Setores Regulados. O Fundo poderá investir em companhias que operam em setores regulados. A operação de tais companhias está sujeita
à observância da regulamentação aplicável e, tais companhias poderão estar
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sujeitas a uma maior regulamentação resultante da imposição de novos
requerimentos e a nova regulamentação de mercados previamente desregulados. Os preços poderão ser controlados artificialmente e a carga
regulatória poderá aumentar os custos de operação. Uma nova ou maior
regulamentação poderá afetar adversamente o desempenho das Companhias Alvo. Investimentos em Companhias Alvo envolvem riscos relacionados com
os setores em que cada uma das Companhias Alvo e/ou das sociedades por
ela investidas opera. Não há garantia quanto ao desempenho de qualquer um desses setores, nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das
Companhias Alvo e/ou de sociedades por ela investidas acompanhe pari
passu o desempenho médio do respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas
acompanhe o desempenho das demais empresas do respectivo setor, não há
garantia de que o Fundo e os seus Quotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
(xviii) Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos
advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como
moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes
da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates
significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Quotistas.
Parágrafo Dezessete. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do
Administrador, do custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Parágrafo Dezoito. Fica desde já vedado o coinvestimento em Companhias Alvo por
Quotistas, pelo Administrador ou por membros do Comitê Gestor e de Investimento, bem
como por partes a eles relacionadas, inclusive outros veículos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador.
Período de Investimento e Desinvestimento
Artigo 18. O Período de Investimento do Fundo terá início com início das atividades do
Fundo e expirará em 31 de dezembro de 2018 (“Data Limite”), não podendo ocorrer
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Chamadas de Capital para investimentos após este período. Chamadas de Capital para
pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas durante todo o Prazo de Duração do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo ao disposto no caput deste Artigo 18, novosinvestimentos para novos aportes em Companhias Alvo já integrantes da carteira do Fundo
poderão ser efetuados até o término do Prazo de Duração do Fundo, conforme orientação
do Comitê Gestor e de Investimento.
Parágrafo Segundo. A partir da Data Limite e até o término do Período de
Investimento (“Período de Desinvestimento”), os investimentos poderão ser liquidados de forma ordenada e o produto resultante será obrigatoriamente utilizado para
amortização das Quotas do Fundo; sendo certo que os investimentos do Fundo poderão ser
liquidados a qualquer tempo, inclusive durante o Período de Investimento, por orientação do Comitê Gestor e de Investimento.
Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Quotistas, por recomendação do Comitê Gestor e de Investimento, poderá encerrar antecipadamente ou prorrogar o Período de
Investimento e o Período de Desinvestimento.
Parágrafo Quarto. Excepcionalmente e mediante aprovação do Comitê Gestor e de
Investimento, o Administrador poderá, após o término do Período de Investimento, exigir
novas Integralizações dos Quotistas, para pagamento ou a constituição de reservas para pagamento de obrigações do Fundo aprovadas pelo Comitê Gestor e de Investimento,
observado ainda o disposto no parágrafo abaixo.
Parágrafo Quinto. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, em caso de
patrimônio líquido negativo do Fundo e desde que tal patrimônio líquido negativo não
decorra de negligência, dolo ou fraude do Administrador, os Quotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais, inclusive em valores que excedam os constantes
de seus respectivos Compromissos de Investimento.
CAPÍTULO V. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES
Artigo 19. Na liquidação, total ou parcial, de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo integrantes da carteira do Fundo, o produto oriundo de tal alienação
poderá ser destinado à Amortização de Quotas, de acordo com as seguintes regras:
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I. se o desinvestimento ocorrer durante o Período de Investimento, o Administrador poderá amortizar as Quotas no valor total dos recursos obtidos ou
reter parte ou a totalidade dos recursos para seu reinvestimento, conforme
deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, na forma do Capítulo VII deste Regulamento;
II. na hipótese da venda da participação, total ou parcial, ocorrer durante o Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão obrigatoriamente destinados
à amortização de Quotas conforme orientação do Comitê Gestor e de Investimento;
III. dividendos ou juros sobre o capital próprio distribuídos pelas Companhias
Alvo integrantes da carteira do Fundo, assim como quaisquer outros valores
recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, poderão igualmente ser destinados à amortização de Quotas, conforme
deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, na forma do Capítulo VII,
observando-se que: (i) caso tais dividendos ou juros sobre o capital próprio sejam distribuídos durante o Período de Investimento, tais recursos poderão ser retidos,
total ou parcialmente, pelo Administrador, para pagamento de encargos do Fundo; e
(ii) caso a distribuição ocorra no Período de Desinvestimento, os valores serão repassados diretamente aos Quotistas, na forma do item IV abaixo;
IV. os valores oriundos das Companhias Alvo, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, poderão ser repassados pelo Administrador diretamente aos
Quotistas, mediante decisão do Comitê Gestor e de Investimento, na forma do artigo
30 deste Regulamento; e
V. qualquer Amortização abrangerá todas as Quotas do Fundo e será feita na
mesma data a todos os Quotistas mediante rateio das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Quotas existentes e serão pagas aos Quotistas
em até 10 (dez) dias corridos, contados da data do efetivo ingresso dos recursos
respectivos no Fundo.
Parágrafo Primeiro. Para atender suas necessidades de caixa, o Fundo poderá
proceder a novas Chamadas de Capital, até o limite dos Compromissos de Investimento, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um
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investimento integrante da carteira do Fundo, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros
rendimentos oriundos de tais investimentos, na forma dos itens III e IV acima.
Parágrafo Segundo. Sem prejuízo das demais disposições deste Capítulo V, mediante
deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, devidamente aprovada pela AssembleiaGeral de Quotistas, o Administrador poderá amortizar Quotas com ativos do Fundo.
CAPÍTULO VI. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
Competência
Artigo 20. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras
matérias previstas em outros artigos deste Regulamento, compete privativamente à
Assembleia Geral de Quotistas:
I. tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 150 (cento e
cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
II. deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo;
III. deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu
substituto;
IV. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
V. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas, conforme proposta do
Comitê Gestor e de Investimento;
VI. deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração;
VII. deliberar sobre proposta de alteração ou prorrogação do Prazo de Duração, do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do Fundo, formulada pelo
Comitê Gestor e de Investimento, na forma do artigo 30 deste Regulamento;
VIII. deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e do quórum de deliberação da
Assembleia Geral de Quotistas;
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IX. deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê Gestor e de Investimento, bem como sobre a eleição, substituição e destituição dos
membros do Comitê Gestor e de Investimento;
X. deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por Quotistas,
observado o disposto no parágrafo único do artigo 14 da Instrução CVM nº 391;
XI. deliberar sobre Amortizações e/ou Liquidação nas hipóteses não previstas neste
Regulamento, bem como sobre a utilização de Valores Mobiliários na integralização,
amortização e/ou liquidação de Quotas;
XII. deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que tratam os Parágrafos
Doze e Treze do Artigo 17 deste Regulamento;
XIII. alteração da classificação do Fundo prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 1º
deste Regulamento; e
XIV. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de
coobrigação, em nome do Fundo.
Parágrafo Único. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador,
independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas, exclusivamente se tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a
expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares,
devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.
Convocação
Artigo 21. A Assembleia Geral de Quotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo
Administrador, pelos membros do Comitê Gestor e de Investimento ou por Quotistasrepresentando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas far-se-ámediante comunicação a ser encaminhada a cada Quotista por meio de fac-símile ou
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correio eletrônico, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será
realizada a Assembleia Geral de Quotistas, bem como a respectiva ordem do dia.
Parágrafo Segundo. As convocações da Assembleia Geral de Quotistas deverão ser
feitas com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.
Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Quotistas será instalada com a presença
de Quotistas que detenham, em conjunto, ao menos a maioria das Quotas emitidas.
Parágrafo Quarto. Independentemente de convocação, será considerada regular a
Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas.
Deliberações
Artigo 22. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Quotistas os
Quotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos
na conta de depósito, bem como seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 23. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas, a cada Quota será atribuído o direito a um voto.
Artigo 24. Exceto em relação às matérias previstas nos Parágrafos deste Artigo, asdeliberações das Assembleias Gerais de Quotistas serão tomadas pela maioria dos votos
dos Quotistas presentes, excluídos os votos dos Quotistas conflitados ou de qualquer outra
forma impedidos de participarem da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.
Parágrafo Primeiro. Estão sujeitas à aprovação de Quotistas titulares de mais da metade das Quotas emitidas as seguintes matérias:
(i) as matérias descritas nos incisos II, III, IV, V, VI, VII, VIII e IX do Artigo 20 deste Regulamento
(ii) a alteração da classificação do Fundo prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 1º deste Regulamento;
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(iii) ;
(iv) a alteração dos procedimentos descritos no Artigo 40 deste Regulamento; e
(v) a solução de impasse prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 30 deste Regulamento.
Parágrafo Segundo. A prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo está sujeita à aprovação de Quotistas titulares de Quotas
correspondentes a, no mínimo, dois terços das Quotas emitidas pelo Fundo.
Artigo 25. Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica,
desde que recebida pelo Administrador até 1 (um) dia útil antes da Assembleia Geral de
Quotistas, observado o disposto neste Regulamento.
Artigo 26. As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas
mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Quotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao
exercício do direito de voto. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de
cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Quotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de
aprovação previstos neste Regulamento.
Parágrafo Único.A resposta pelos Quotistas à consulta deverá se dar dentro de 15
(quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação
pelo Quotista à consulta formulada.
Artigo 27. Será admitida a realização de Assembleias Gerais de Quotistas por meio de
conferências telefônicas ou vídeo conferências, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião, com descrição da ordem do dia e dos assuntos
deliberados.
CAPÍTULO VII. COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO
Artigo 28. O Comitê Gestor e de Investimento do Fundo será composto por até 4
(quatro) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelos Quotistas em Assembleia
Geral de Quotistas.TEXT_SP 8242598v1 9362/13
Parágrafo Primeiro. Somente poderá ser eleito para o Comitê Gestor e de Investimento, independentemente de quem venha a indicá-lo, o profissional que, conforme
declaração sua, preencher os seguintes requisitos:
(i) ter reputação ilibada;
(ii) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no País ou no exterior;
(iii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos,
ou ser especialista setorial com notório saber no(s) setor(s) de atuação das
Companhias Alvo; e
(iv) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do
Comitê Gestor e de Investimento.
Parágrafo Segundo. Poderão ser nomeados membros do Comitê Gestor e de
Investimento quaisquer pessoas que atendam aos requisitos previstos no Parágrafo Primeiro acima, inclusive funcionários, diretores e representantes do Administrador.
Parágrafo Terceiro. Quando de sua eleição, cada membro do Comitê Gestor e de Investimento deverá:
(i) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro acima;
(ii) assinar termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo como
membro do Comitê Gestor e de Investimento; e
(iii) assinar termo obrigando-se a declarar eventual situação de conflito de
interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não
só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
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Parágrafo Quarto. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como
membro do Comitê Gestor e de Investimento, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê Gestor
e de Investimento por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas pelo
Parágrafo Primeiro acima.
Parágrafo Quinto. Cada Quotista poderá indicar um membro do Comitê Gestor e
de Investimento.
Parágrafo Sexto. O prazo de mandato dos membros do Comitê Gestor e de Investimento
será equivalente ao Prazo de Duração, exceto se definido diferentemente pela AssembleiaGeral de Quotistas.
Parágrafo Sétimo. Na hipótese de vacância de cargo do Comitê Gestor e de
Investimento, por morte, interdição ou qualquer outra razão, o caberá ao Quotista que
tiver indicado o membro falecido, interditado ou vacante a nomeação do membro substituto, que completará o mandato do membro substituído.
Artigo 29. Os membros do Comitê Gestor e de Investimento não terão direito a nenhuma remuneração por ocasião de sua nomeação ou por sua presença nas reuniões do
Comitê.
Artigo 30. É de competência exclusiva do Comitê Gestor e de Investimento:
I. definir as diretrizes de investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos, diretos ou indiretos, do Fundo, orientando o Administrador;
II. deliberar sobre investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo, a qualquer momento durante o Prazo de Duração do Fundo,
nos termos deste Regulamento, observado que o Administrador poderá, sem
necessidade de deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, realizar os investimentos exclusivamente para fins de gestão de caixa e liquidez do Fundo;
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III. deliberar sobre as Chamadas de Capital e instruir o Administrador a realizá-las para
viabilização dos investimentos e reinvestimentos do Fundo em Valores Mobiliários, nos termos deste Regulamento;
IV. analisar, preparar, negociar e/ou aprovar o conteúdo de todos os documentos referentes aos investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos, diretos ou
indiretos, a serem realizados pelo Fundo durante seu prazo de duração, observada a
política de investimento do Fundo, incluindo, sem limitação, contratos de subscrição, contratos de compra e venda, escrituras de emissão de debêntures,
protocolos de cisão, fusão ou incorporação, acordos de investimento, instrumentos
de garantia, acordos de acionistas, outros ajustes entre acionistas e estatutos sociais, instruindo o Administrador para que proceda com suas assinaturas;
V. assegurar que os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários cumpram com as regras estabelecidas na regulamentação aplicável, inclusive, mas não se limitando,
em relação à obrigatoriedade de garantir ao Fundo efetiva influência na definição de
política estratégica de gestão das Companhias Alvo, sem prejuízo do disposto nos Parágrafos Terceiro a Quinto do Artigo 2º;
VI. indicar o representante do Fundo que deverá comparecer e votar em assembleias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas das Companhias Alvo;
VII. definir a orientação do voto a ser proferido pelo Fundo nas assembleias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas das Companhias Alvo, bem como nas
reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie das Companhias Alvo e,
ainda, nas assembleias de fundos nos quais o Fundo venha a investir, orientando o representante indicado nos termos do inciso anterior;
VIII. deliberar sobre quaisquer questões relevantes de interesse do Fundo, sempre que apresentadas pelo Administrador a seu exclusivo critério;
IX. deliberar sobre eventuais aumentos de participação nas Companhias Alvo, instruindo a deliberação ao Administrador;
X. definir e orientar o Administrador sobre quaisquer medidas judiciais e extrajudiciais que se façam necessárias em defesa dos interesses do Fundo;
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XI. definir o procedimento a ser adotado pelo Administrador em caso de
desenquadramento da carteira, nos termos deste Regulamento, notadamente do Parágrafo Quinto do Artigo 17 e/ou da regulamentação aplicável, observados a
forma e o prazo da regulamentação, observado o disposto no Parágrafo Primeiro
abaixo;
XII. em caso de deliberação pelo reenquadramento da Carteira previsto no inciso
anterior, orientar ao Administrador sobre os investimentos a serem realizados;
XIII. em caso de liquidação do Fundo, deliberar sobre a forma de alienação dos ativos que
compõem a carteira do Fundo;
XIV. informar imediatamente ao Administrador a ocorrência de qualquer fato ou ato
relevante relativo às Companhias Alvo e/ou ao Fundo.;
XV. propor à Assembleia Geral de Quotistas a emissão de novas Quotas;
XVI. autorizar a realização de operações com derivativos nos termos do Parágrafo Oitavo
do Artigo 17 deste Regulamento.
XVII. deliberar sobre as amortizações de Quotas do Fundo, inclusive sobre os montantes a
serem amortizados;
XVIII. submeter à prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas proposta de
antecipação ou prorrogação do Período de Investimento e do Período de
Desinvestimento;
XIX. submeter à prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas proposta de
alteração do Prazo de Duração do Fundo, na forma do artigo 3º deste Regulamento; e
XX. autorizar quaisquer pagamentos ou movimentações financeiras pelo Administrador, em nome do Fundo, em valor superior a R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil
reais) por operação.
Parágrafo Primeiro. Caso o Comitê Gestor e de Investimento não forneça ao
Administrador a orientação prevista no inciso XII do caput em prazo que permita ao TEXT_SP 8242598v1 9362/13
Administrador o cumprimento do prazo regulamentar previsto no Parágrafo Quinto do
Artigo 17, o Administrador poderá proceder à devolução de recursos aos Quotistas prevista no Parágrafo Quinto do Artigo 17.
Parágrafo Segundo. Caso, a qualquer momento, o Comitê Gestor e de Investimento não consiga, em reunião, aprovar qualquer das matérias acima, os membros do Comitê
Gestor e de Investimento deverão comunicar o Administrador da existência de um
impasse. O Administrador deverá declarar tal impasse por escrito e convocar uma Assembleia Geral de Quotistas, na qual Quotistas detentores da maioria das Quotas
deverão decidir sobre o impasse no Comitê Gestor e de Investimento.
Parágrafo Terceiro. Para os fins do disposto neste Artigo 30, os membros do Comitê
Gestor e de Investimento lavrarão uma ata de toda e qualquer reunião do Comitê Gestor e
de Investimento, da qual farão constar a pauta da reunião e o resultado das deliberações nela tomadas.
Parágrafo Quarto. Será admitida a realização de reuniões do Comitê Gestor e de Investimento por meio de conferências telefônicas ou vídeo conferência, não excluídas a
obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião nos termos do parágrafo
primeiro acima. Caso qualquer membro participe de tal reunião do Comitê Gestor e de Investimento por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência, tal membro deverá
apor assinatura, via fac-símile, à ata elaborada ao fim da reunião.
Artigo 31. O Comitê Gestor e de Investimento poderá se reunir extraordinariamente, a
qualquer tempo, mediante solicitação de dois de seus membros, que informarão ao
Administrador da necessidade da reunião, ou por solicitação do Administrador, sempre que necessário nos termos deste Regulamento ou sempre que os interesses do Fundo assim
o exigirem.
Parágrafo Primeiro. As convocações das reuniões do Comitê Gestor e de
Investimento deverão ser elaboradas pelo Administrador e enviadas a cada membro do
Comitê Gestor e de Investimento, por fac-símile ou correio eletrônico, com até 5 (cinco) dias úteis de antecedência, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva
pauta. Independentemente de convocação, serão consideradas validamente instaladas as
reuniões do Comitê Gestor e de Investimento a que comparecerem todos os seus membros.
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Parágrafo Segundo. O quórum para instalação e deliberação das reuniões do Comitê
Gestor e de Investimento será sempre a maioria simples. Das reuniões serão lavradas atas contendo a apreciação de matérias e as respectivas aprovações, as quais deverão ser
assinadas por todos os membros do Comitê Gestor e de Investimento presentes à reunião.
Cada ata, acompanhada da lista de presença devidamente assinada pelos participantes da reunião, deverá ser encaminhada ao Administrador no prazo máximo de 10 (dez) dias.
Parágrafo Terceiro. O Administrador deverá convocar uma reunião do Comitê Gestor e de Investimento por ocasião da realização de qualquer assembleia geral de
acionistas ou reunião de órgãos administrativos de qualquer espécie de qualquer
Companhia Alvo integrante da carteira do Fundo, bem como, qualquer assembleia de fundo no qual o Fundo venha a investir, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil da
realização da referida assembleia geral de acionistas ou reunião de órgão administrativo de
qualquer espécie. Juntamente com a convocação para reunião do Comitê Gestor e de Investimento, o Administrador deverá encaminhar aos seus membros cópia do
instrumento de convocação da assembleia geral de acionistas, da reunião do órgão
administrativo da Companhia Alvo ou assembleia de fundo no qual o Fundo invista, e quaisquer outros documentos e materiais que tenham sido fornecidos aos acionistas ou
administradores das referidas Companhias Alvo ou quotistas de referidos fundos,
conforme aplicável.
Parágrafo Quarto. Todos os membros do Comitê Gestor e de Investimento deverão
informar por escrito aos demais integrantes do Comitê Gestor e de Investimento e aoAdministrador, que deverá informar aos Quotistas, sobre qualquer situação ou potencial
situação de conflito de interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento
dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito.
Parágrafo Quinto. Observada a obrigação de informar prevista no Parágrafo anterior, os membros do Comitê Gestor e de Investimento poderão integrar comitês de
investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o
investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Companhias Alvo.
Parágrafo Sexto. Os membros do Comitê Gestor e de Investimento deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento (potenciais ou
realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e TEXT_SP 8242598v1 9362/13
confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no
todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, ou (ii) se obrigado
por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência
Complementar ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Administrador deverá ser informado por
escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação e, em qualquer
hipótese, somente poderão ser reveladas as informações exigidas pela autoridade em questão. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a liquidação do Fundo,
salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos
investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do Comitê Gestor e de Investimento.
CAPÍTULO VIII. DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 32. Constituem encargos do Fundo:
I. quaisquer despesas comprovadamente referentes à realização de Assembleia Geral
de Quotistas;
II. quaisquer despesas referentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou
Liquidação do Fundo;
III. a Taxa de Administração;
IV. os honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;
V. as custas, honorários de advogados e despesas correlatas em geral, incorridas para a defesa dos interesses do Fundo, em juízo e fora dele, inclusive eventual condenação
judicial, se for o caso, exceto quando originado por culpa ou dolo do Administrador;
VI. as taxas, impostos e contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
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VII. o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios,
formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente e neste Regulamento;
VIII. as correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Quotistas;
IX. os emolumentos e comissões pagas sobre operações de compra e venda de títulos e
valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;
X. as despesas e prejuízos eventuais não cobertos por apólice de seguro e não
decorrentes de culpa ou dolo do Administrador;
XI. os prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de
recursos entre bancos;
XII. taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e
XIII. as despesas com a contratação de terceiros para prestação de serviços legais,
fiscais, contábeis e de consultoria especializada.
Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não previstas nos incisos I a XIII acima
como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da
Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo Segundo. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de
Administração, até o limite da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador.
Parágrafo Terceiro. Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Quotistas, as despesas previstas no caput incorridas pelo Administrador anteriormente à
constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo,
desde que incorridas nos 3 (anos) anos anteriores à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM. Nesta hipótese, os respectivos comprovantes das
despesas devem ser passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem
elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do Fundo.
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CAPÍTULO IX. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES
Artigo 33. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas
e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das do Administrador, bem como
do custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma
algébrica de seu disponível com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades.
Parágrafo Segundo. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros
e normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas,
encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos e segundo o que estabelece o Manual de Marcação a Mercado do Administrador.
Parágrafo Terceiro. Além do disposto no parágrafo anterior, a apuração do valor contábil da carteira de investimentos do Fundo deverá ser procedida de acordo com os
seguintes critérios:
(i) as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem quotação
em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas pelo
respectivo custo de aquisição ou pelo método de equivalência patrimonial, o que melhor refletir o valor de realização do investimento, a critério do Administrador ou, ainda,
previsão do Boletim de Subscrição, no caso de integralização de Quotas em ativos;
(ii) títulos e/ou Valores Mobiliários de renda fixa sem quotação disponível no mercado
serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a
decorrer até o seu vencimento;
(iii) os demais títulos e/ou Valores Mobiliários de renda fixa ou variável com quotação
disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos
do Administrador.
Parágrafo Quarto. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas
de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas
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anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor
independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.
Artigo 34. O exercício social do Fundo terá início em 1º de março e encerramento no último dia de fevereiro de cada ano.
Artigo 35. O Administrador deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e aos Quotistas, as seguintes informações:
I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:
(a) o valor do patrimônio líquido do Fundo; e
(b) o número de Quotas emitidas;
II. semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período,
as seguintes informações:
(a) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores
mobiliários que a integram;
(b) demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas da declaração a que se refere o
inciso VII do artigo 6º deste Regulamento;
(c) os encargos debitados do Fundo, devendo ser especificado o seu valor; e
(d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.
III. anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:
(a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente;
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(b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e a sua
rentabilidade no período; e
(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor e o percentual
em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo.
Parágrafo Primeiro. As informações de que trata a alínea “a” do inciso II do caput
devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as alíneas “b”, “c” e “d” do inciso II do caput devem ser enviadas à CVM com base no exercício
social do Fundo.
Parágrafo Segundo. O Administrador se compromete, ainda, a disponibilizar aos
Quotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar
aos Quotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, não
considerados confidenciais pela regulamentação em vigor, mediante solicitação prévia com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.
Parágrafo Terceiro. Deverão ser comunicados à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias contados de sua deliberação em Assembleia Geral, os seguintes atos relativos ao Fundo:
(i) alteração do Regulamento;(ii) substituição do Administrador;
(iii) fusão;
(iv) incorporação;(v) cisão;
(vi) liquidação; e
(vii) distribuição de novas Quotas.
Parágrafo Quarto. A deliberação sobre quaisquer das matérias indicadas no Parágrafo
anterior somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado, se
for o caso.
Parágrafo Quinto. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares
de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.TEXT_SP 8242598v1 9362/13
CAPÍTULO X. LIQUIDAÇÃO
Artigo 36. O Fundo entrará em Liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas
eventuais prorrogações.
Artigo 37. Quando da Liquidação do Fundo por força do término do Prazo de Duração, o
Administrador deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Quotistas, proporcionalmente às suas participações percentuais no Fundo, no prazo máximo de 30
(trinta) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, observado o
disposto neste Capítulo.
Artigo 38. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Quotistas, o Administrador
deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez)dias, contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação foram
disponibilizados aos Quotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM,
assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.
Artigo 39. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, a Liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que
atenda da melhor maneira aos interesses dos Quotistas:
I. venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o
disposto na legislação aplicável;
II. exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de
opções de venda, negociadas pelo Administrador, quando da realização dos
investimentos;
III. entrega aos Quotistas de títulos e valores mobiliários negociados em mercado
organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros, bem como de Valores Mobiliários de Companhias Alvo, integrantes da carteira do Fundo na data
da Liquidação.
Parágrafo Primeiro. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com
observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
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Parágrafo Segundo. Na hipótese de, nos 6 (seis) meses anteriores ao término do Prazo de Duração do Fundo, ainda subsistirem ativos na sua carteira, o Administrador
envidará seus melhores esforços para vender esses ativos, estando cientes os Quotistas,
desde já, dos eventuais riscos e prejuízos eventualmente advindos da adoção deste procedimento.
Artigo 40. Após os procedimentos referidos acima, a Assembleia Geral de Quotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos títulos e valores mobiliários para
fins de pagamento de resgate das Quotas do Fundo ainda em circulação.
Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento,
por ocasião do término do Prazo de Duração do Fundo ou ainda na hipótese de a Assembleia Geral de Quotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos
procedimentos para entrega dos títulos e valores mobiliários para fins de pagamento de
resgate das Quotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Quotistas.
Parágrafo Segundo. Nos termos deste Artigo, na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a
carteira do Fundo, os títulos e valores mobiliários que a compõem serão dados em
pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada
titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do
condomínio acima referido, o Administrador e o custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador
autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo Terceiro. No caso de constituição do condomínio referido acima, o
Administrador deverá notificar os Quotistas para que os mesmos elejam o administrador
para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que
cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do
Administrador perante os Quotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos
Quotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não
estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de
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investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil
Brasileiro.
Parágrafo Quarto. Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do
administrador do condomínio referido no Parágrafo acima, esta função será exercida pelo titular de Quotas que detenha o maior número de Quotas em circulação que não seja um
Quotista Inadimplente.
Parágrafo Quinto. O custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda
dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa)
dias corridos, contados da notificação referida no Parágrafo Terceiro acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicará, ao Administrador e ao
custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários
aos Quotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil
Brasileiro.
CAPÍTULO XI. DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 41. Ciência e Concordância com o Regulamento. A assinatura, pelo subscritor, do
Termo de Adesão e do Compromisso de Investimento implica na presunção de sua
expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.
Artigo 42. Sucessão do Quotista. Em caso de morte ou incapacidade do Quotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações,
perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições
legais aplicáveis.
Artigo 43. Material Publicitário. Qualquer texto publicitário para a oferta de Quotas,
anúncio ou promoção do Fundo não poderá divergir do conteúdo do presente Regulamento.
Artigo 44. Arbitragem. O Administrador, os membros do Comitê Gestor e de Investimento e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer
controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à
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constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser
solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelos membros do Comitê Gestor e de Investimento e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias
corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será
administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o
disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.
Parágrafo Primeiro. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros,
competindo a(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua
confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que
os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente do Centro de Arbitragem e
Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido
pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da
arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s).
Parágrafo Segundo. O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Parágrafo Terceiro. Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do
respectivo árbitro que tiver(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de
um lado, e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinqüenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um
dos pólos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido
pólo serão rateados de forma igual entre as mesmas.
Parágrafo Quarto. Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento
arbitral perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá.
Parágrafo Quinto. Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa.
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Parágrafo Sexto. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e
vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.
Parágrafo Sétimo. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do
referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o Parágrafo
Oitavo abaixo.
Parágrafo Oitavo. Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de
ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a
obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou
temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
Artigo 45. Normas Aplicáveis. O presente Regulamento está baseado na Instrução CVM
nº 391/03 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimentos em Participações, que passam a fazer parte do
presente Regulamento.
Os representantes do Administrador assinam o presente regulamento em 03 (três) vias de
igual teor e forma.
São Paulo, 30 de julho de 2014.
_________________________________________________
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS S.A.
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ANEXO I
AO
REGULAMENTO DO WP X OMEGA
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
DEFINIÇÕES
Administrador – é o CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica - CNPJ sob o nº 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM
nº 1.223, de 8 de janeiro de 1990, atuando no Fundo como administrador nos termos dos
artigos 56 e seguintes da Instrução CVM nº 409.
Amortização – é o procedimento de distribuição aos Quotistas das disponibilidades
financeiras do Fundo, resultantes da alienação de um investimento, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos (desde que não
repassados), conforme disposto no Capítulo V do Regulamento.
Assembleia Geral de Quotistas – é o órgão deliberativo máximo do Fundo, cujo
funcionamento está previsto no Regulamento no Capítulo VI.
Capital Investido – é o capital efetivamente investido pelos Quotistas no Fundo, através da
integralização de suas respectivas Quotas.
CETIP – é a CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
Comitê Gestor e de Investimento – é o comitê formado por até 4 (quatro) membrosindicados pelos Quotistas, e cuja composição e competências estão indicadas no Capítulo
VII do Regulamento.
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Companhias Alvo – são companhias abertas ou fechadas nas quais o Fundo pode investir,
conforme disposto pelo Comitê Gestor e de Investimento.
Compromisso(s) de Investimento – é o Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e
Compromisso de Integralização, por meio do qual os Quotistas se obrigarão a integralizar o valor das Quotas do Fundo que vierem a subscrever.
CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.
Data Limite – significa a data em que o Período de Investimento expirará, nos termos do
artigo 18 do Regulamento.
Disponibilidades – são todos os valores em caixa e em investimentos líquidos.
Exigibilidade – são as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões
eventualmente existentes.
Fundo – é o WP X OMEGA FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES.
Instrução CVM no 134 – é a Instrução CVM nº 134 de 1º de novembro de 1990, conforme aditada, que dispõe sobre emissões de notas promissórias para distribuição pública
Instrução CVM nº 391 – é a Instrução CVM nº 391 de 16 de julho de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos
de Investimento em Participações.
Instrução CVM nº 409 – é a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação
de informações dos fundos de investimento.
Instrução CVM n° 476 – significa a Instrução CVM 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada, que regulamenta a oferta pública de títulos e valores mobiliários com esforços restritos e a negociação de tais títulos e valores mobiliários em mercados regulamentados.
Liquidação – é o procedimento a ser observado para o encerramento do Fundo, em que será apurado o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, mais o valor dos
ativos integrantes da carteira, mais valores a receber, menos Exigibilidades. TEXT_SP 8242598v1 9362/13
Patrimônio Líquido – é o montante constituído pela soma do disponível, mais o valor da carteira de ativos do Fundo, mais valores a receber, menos Exigibilidades.
Patrimônio Previsto – é o valor mínimo de patrimônio líquido previsto para o Fundooperar, que é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
Período de Investimento – é o período no qual o Fundo deverá realizar as Chamadas de Capital nas Companhias Alvo, nos termos do Artigo 18 do Regulamento.
Período de Desinvestimento – é o período iniciado na Data Limite e findo quando do término do Prazo de Duração.
Prazo de Duração – é o prazo de duração total do Fundo, nos termos do Artigo 3º do Regulamento.
Quotas – são as frações ideais do patrimônio do Fundo.
Quotista – são as pessoas físicas ou jurídicas, ou comunhão de interesses, que sejam
titulares de Quotas.
Quotista em Atraso – é o Quotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações
de Integralização de Quotas do Fundo, conforme cada Chamada de Capital realizada, mas saná-las no prazo de até 15 (quinze) dias a partir do referido inadimplemento.
Quotista Inadimplente – é o Quotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Quotas do Fundo, conforme cada Chamada de Capital
realizada, e não saná-las no prazo de até 15 (quinze) dias, contado a partir do referido
inadimplemento.
Regulamento – é o Regulamento do WP X Omega Fundo de Investimento em
Participações, do qual faz parte o presente Anexo.
Suplemento – é cada suplemento anexo a este Regulamento contendo as características de
cada nova emissão de Quotas, conforme modelo constante do Anexo III a este Regulamento.
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Taxa de Administração – é a taxa a que fará jus o Administrador pela execução de seus
serviços de administração e gestão do Fundo, conforme previstos neste Regulamento.
Valores Mobiliários – são ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e
valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Alvo, na forma da Instrução CVM nº 391, e cuja aquisição esteja em consonância com os
objetivos do Fundo, nos termos do Regulamento.
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ANEXO II
AO
REGULAMENTO DO WP X OMEGA
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Administrador e
da Equipe Chave de Gestão
O Administrador do Fundo será a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ sob n.º 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990, conforme previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM 306/99, a qual representará o Fundo em todos os seus negócios sempre de acordo com os termos do Regulamento e no melhor interesse dos Quotistas.
O conglomerado financeiro Citigroup atua em mais de 100 (cem) países e teve sua história iniciada em 1812, nos Estados Unidos. No Brasil desde 1915, foi pioneiro na prestação de serviços de custódia para terceiros em 1992 e iniciou a estratégia local com investidores institucionais em 1997.
Consagrado no mercado internacional financeiro como um dos maiores bancos em Serviços aos Mercados de Capitais, o Administrador disponibiliza às grandes corporações soluções de custódia local e também para investidores estrangeiros; serviços personalizados de fundos de investimentos, que envolvem o processamento de ativo e passivo, bem como a administração não-discricionária e Serviços de Controladoria.
O Administrador é uma empresa integralmente detida pelo Grupo Citibank. O Administrador opera independentemente e é totalmente segregado de outros segmentos do Grupo Citibank em sua capacidade de administrador de fundos geridos por terceiros. O Administrador também prestará os serviços de custódia, controladoria e escrituração do Fundo.
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A Equipe-Chave do Administrador responsável pela gestão da carteira do Fundo será obrigatoriamente composta por um diretor responsável pela administração de recursos de terceiros, nos termos da Instrução CVM nº 306, de 05 de maio de 1999, e suas alterações posteriores, perante a CVM e ABVCAP/ANBIMA, que possuirá as seguintes qualificações e habilitações: (a) graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente, no Brasil ou no exterior; e (b) experiência profissional de, no mínimo 05 (cinco) anos, em atividades próprias de gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro ou de capitais, em especial na área dos investimentos que integram a política de investimentos do Fundo, compreendendo originação de oportunidades de investimentos, análise de investimentos, negociação e estruturação de operações, coordenação de “due diligence” em companhias investidas e do processo de alienação de participações.
Adicionalmente, a Equipe-Chave será composta por profissionais devidamente qualificados em investimentos de participações (private equity), que combinam uma extensa experiência tanto nos mercados privados como públicos, com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia real brasileira. Os membros seniores da Equipe-Chave possuem mais de 10 (dez) anos de atuação com investimentos, habilitação técnica específica para atuar no segmento de private equity e contínua busca para aprimoramento de suas habilidades em gestão dos investimentos.
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ANEXO III
AO
REGULAMENTO DO WP X OMEGA
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MODELO DE SUPLEMENTO
Suplemento referente à [...] Emissão e Oferta de Quotas doWP X OMEGA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula terão os mesmos
significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e
inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.
Características da [...] Emissão de Quotas do Fundo (“[...] Emissão”) eOferta de Quotas da [...] Emissão
Modalidade de Oferta [...]
Distribuidor [...]
Montante Total da [...]Emissão
[...]
Quantidade de Classes [...]
Quantidade Total de Quotas
[...]
Preço de Emissão/ Subscrição Unitário das Novas Quotas
[...]
Valor mínimo a ser subscrito por investidor
[...]
Período de Distribuição [...]TEXT_SP 8242598v1 9362/13
Subscrição das Quotas [...]
Integralização das Quotas [...]
Preço de Integralização ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização
[...]
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