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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS AUTO PEÇAS

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São Paulo, 22 de maio de 2014

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ÍNDICE

CAPÍTULO UM – DAS DEFINIÇÕES ...................................................................... 4 CAPÍTULO DOIS – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO...................................................... 15 CAPÍTULO TRÊS – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL MÍNIMO NO FUNDO .......................................................................................... 16 CAPÍTULO QUATRO – DO OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO ................ 16 CAPÍTULO CINCO – DA ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ....................... 17 CAPÍTULO SEIS – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO ............................................................................................................. 17 CAPÍTULO SETE – DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS AO FUNDO E DAS REGRAS GERAIS REFERENTES À COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, DOS DIREITOS CREDITÓRIOS EM ATRASO E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS ................................................ 20 CAPÍTULO OITO – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA ....................................................................... 23 CAPÍTULO NOVE – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS FINANCEIROS E DIREITOS CREDITÓRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA................................. 26 CAPÍTULO DEZ – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS ............................................... 27 CAPÍTULO ONZE – DA ASSEMBLEIA GERAL ....................................................... 29 CAPÍTULO DOZE – DA AMORTIZAÇÃO, DO RESGATE DAS QUOTAS E DA RESERVA DE CAIXA ........................................................................................... 32 CAPÍTULO TREZE – DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE QUOTAS MEDIANTE A ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE ATIVOS FINANCEIROS EM PAGAMENTO ........................................................................ 34 CAPÍTULO QUATORZE – DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA ....................... 36 CAPÍTULO QUINZE – DOS FATORES DE RISCO ................................................. 36 CAPÍTULO DEZESSEIS – DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR........................... 46 CAPÍTULO DEZESSETE – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ................................... 52 CAPÍTULO DEZOITO – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO ................................................................................... 53 CAPÍTULO DEZENOVE – DOS ENCARGOS DO FUNDO ........................................ 60 CAPÍTULO VINTE – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .................................. 61 CAPÍTULO VINTE E UM – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...................... 62 CAPÍTULO VINTE E DOIS – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS .................................... 63 ANEXO I ............................................................................................................ 64 ANEXO I-A ......................................................................................................... 65 ANEXO I-B ......................................................................................................... 67

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ANEXO II ........................................................................................................... 69 ANEXO III ......................................................................................................... 72 ANEXO IV .......................................................................................................... 76 ANEXO V ............................................................................................................ 81

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CAPÍTULO UM – DAS DEFINIÇÕES 1.1. Para fins do disposto neste Regulamento e em seus Anexos, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento e/ou em seus Anexos, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles abaixo. Além disso, (a) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo Um aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (f) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 184 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento. Administrador Significa o Citibank, na qualidade de administrador do

Fundo, conforme Instrução CVM 356/01.

Afiliadas Significa, em relação a qualquer sociedade, qualquer outra sociedade direta ou indiretamente controladora, controlada ou sob o controle comum da referida sociedade.

Agência de Classificação de Risco

Significa a Moody's America Latina Ltda., responsável pela classificação de risco das Quotas.

Agente de Cobrança Significa cada prestador de serviço contratado pelo

Administrador para a cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios em Atraso e Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão. Cada Agente de Cobrança será contratado pelo Administrador para prestar serviços de cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios em Atraso e Direitos Creditórios Inadimplidos para cada carteira de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.

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Alocação Mínima de Investimento

Significa a alocação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios.

Amortização Extraordinária Significa a amortização extraordinária das Quotas em

circulação nas hipóteses previstas no Capítulo Quatorze deste Regulamento.

Anexo Significa qualquer anexo a este Regulamento, que constitui parte integrante e indivisível do presente Regulamento.

Assembleia Geral Significa a Assembleia Geral de Quotistas do Fundo. Ativos Financeiros Significam (a) os títulos de emissão do Tesouro

Nacional; (b) os títulos de emissão do Banco Central; (c) as operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central; (d) os certificados de depósito bancário pós fixados com liquidez diária das Instituições Financeiras Autorizadas, ou obrigações similares das Instituições Financeiras Autorizadas, ou operações compromissadas com as Instituições Financeiras Autorizadas lastreadas pelos ativos financeiros mencionados em (a), (b) ou (c) acima; e (e) as quotas de fundos de investimento renda fixa ou referenciados DI, incluindo fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor.

Auditor Independente Significa uma das seguintes empresas de auditoria

independente, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo: (i) KPMG Auditores Independentes; (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (iii) Ernst & Young Auditores Independentes S/S; ou (iv) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Banco Central Significa o Banco Central do Brasil.

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Bancos de Cobrança Significa o Banco Bradesco S.A., o Itaú Unibanco S.A.

e outras instituições financeiras a serem indicadas pelos Cedentes, a seu exclusivo critério, responsáveis pela emissão dos Boletos Bancários.

Benchmark Significa o parâmetro de rentabilidade a ser buscado

pelo Fundo para remunerar as Quotas, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

Boletos Bancários Significam os boletos bancários emitidos pelos Bancos

de Cobrança e enviados aos Devedores para cobrança dos Direitos Creditórios, dos Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos.

Carteira Significa a carteira de investimentos do Fundo,

formada por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Cedentes Significa qualquer pessoa jurídica que venha a ser

aprovada pelo Gestor para originar e ceder Direitos Creditórios ao Fundo por meio da celebração de Contrato de Cessão. Para fins do disposto neste Regulamento, conforme aplicável, “Cedente” significa outras sociedades Afiliadas ao Cedente que venham a ceder Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos deste Regulamento.

CETIP Significa a CETIP S.A. - Mercados Organizados. Citibank Significa o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.868.597/0001-40.

CMN Significa o Conselho Monetário Nacional.

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CNPJ/MF Significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do

Ministério da Fazenda. Conta do Fundo Significa a conta corrente mantida pelo Fundo junto

ao Custodiante, na qual serão (i) depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios e do pagamento dos Direitos Creditórios, dos Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos efetuados pelos Devedores por meio de pagamento de Boleto Bancário; e (ii) transferidos os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios e do pagamento dos Direitos Creditórios, dos Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos efetuados na Conta Vinculada.

Conta Vinculada Significa a conta corrente mantida pelo Cedente junto ao e controlada pelo Banco Citibank S.A., na qual serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios e do pagamento dos Direitos Creditórios, dos Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos efetuados pelos Devedores por meio de transferência eletrônica disponível. O Custodiante realizará diariamente a conciliação dos recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios e do pagamento dos Direitos Creditórios, dos Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos depositados na Conta Vinculada e o Banco Citibank S.A. providenciará a transferência dos referidos recursos para a Conta do Fundo, de acordo com os procedimentos previstos no respectivo Contrato de Cessão.

Contrato de Cessão Significa cada contrato de cessão a ser celebrado

entre o Fundo, representado pelo Administrador, e cada Cedente, com a interveniência do Custodiante e do Gestor, o qual regulará (i) os termos e condições em que os Direitos Creditórios serão cedidos ao

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Fundo; e (ii) os termos e condições em que o Agente de Cobrança prestará os serviços de cobrança de Direitos Creditórios em Atraso e Direitos Creditórios Inadimplidos.

Contrato de Gestão Significa o Contrato de Prestação de Serviços de

Administração de Carteira de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor, com a interveniência do Administrador, o qual regulará os termos e condições em que o Gestor prestará os serviços de gestão da Carteira.

Critérios de Elegibilidade Significam os critérios de elegibilidade a serem

verificados pelo Custodiante na Data de Aquisição, conforme descrito no item 6.1 abaixo.

Custodiante Significa o Citibank, na qualidade de custodiante dos

ativos integrantes da Carteira, responsável pela controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, escrituração das Quotas e guarda dos Documentos Comprobatórios, conforme Instrução CVM 356/01.

CVM Significa a Comissão de Valores Mobiliários. Data de Amortização Significa cada data em que houver pagamento de

amortização das Quotas, nos termos deste Regulamento e do respectivo Suplemento.

Data de Aquisição Significa a data na qual o Fundo e o Cedente

formalizarão a cessão, transferência e pagamento dos Direitos Creditórios do Cedente para o Fundo, por meio da celebração e formalização do correspondente Contrato de Cessão e/ou Termo de Cessão, conforme o caso. Sem prejuízo do disposto acima, os pagamentos devidos por meio de Boletos Bancários poderão ser realizados em até 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Aquisição.

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Data de Emissão Significa a data em que ocorrer a subscrição e integralização das Quotas, conforme definida no respectivo Suplemento.

Data de Resgate

Significa a data em que houver o último pagamento de amortização das Quotas.

Devedores Significam as pessoas jurídicas que celebrarem

Operações com os Cedentes, as quais são devedoras dos Direitos Creditórios.

Dia Útil Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo,

dia declarado como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na praça em que o Administrador é sediado ou em âmbito nacional, ressalvados os casos em que eventuais pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional.

Direitos Creditórios Significam os direitos e títulos representativos de

crédito originados de Operações.

Direitos Creditórios em Atraso

Significam os Direitos Creditórios devidos e não pagos, cujo o Devedor não se encontre em Inadimplemento.

Direitos Creditórios Inadimplidos

Significam os Direitos Creditórios devidos e não pagos, cujo Devedor se encontre em Inadimplemento.

Documentos Comprobatórios Significam as notas fiscais eletrônicas emitidas pelos

Cedentes em favor dos Devedores no âmbito de Operações, as quais representam os Direitos Creditórios e são mantidas eletronicamente no sistema da Secretaria da Fazenda Estadual e Receita Federal, conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis.

Eventos de Avaliação Significa quaisquer dos eventos descritos no item

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18.1. deste Regulamento, que podem dar ensejo à adoção de medidas para minimizar potenciais riscos ao Fundo ou à liquidação antecipada do Fundo.

Eventos de Liquidação Antecipada

Significa quaisquer dos eventos descritos no item 18.2. deste Regulamento, que podem dar ensejo à liquidação antecipada do Fundo.

FGC Significa o Fundo Garantidor de Créditos. Fundo Significa o Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Mercantis Auto Peças. Gestor Significa o Crédit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 5.719, de 18 de novembro de 1999, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Itu, n.º 852, 16º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 01.638.542/0001-57, na qualidade de gestor da Carteira.

IGP - M Significa o Índice Geral de Preços ao Mercado – IGP-

M, publicado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas.

Inadimplemento Significa a condição de inadimplemento de um

Devedor, que ocorrerá quando: (i) o Devedor tiver um valor em aberto equivalente ou superior a 5% (cinco por cento) do valor total a ser pago, por um prazo superior a 65 (sessenta e cinco) dias contados da respectiva data de vencimento (ou seja, até 90 (noventa) dias contados da data de emissão da fatura do respectivo Direito Creditório); (ii) sejam iniciados procedimentos de insolvência em relação a um Devedor; (iii) uma dívida sujeita à disputa comercial seja resolvida e seu valor em aberto represente percentual superior a 5% (cinco por cento) do valor

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total em aberto das dívidas a serem pagas no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva resolução da disputa; (iv) um protesto contra o Devedor se torne exequível; ou (v) for iniciada uma reclamação nos termos da apólice de Seguro de Crédito.

Instituições Financeiras Autorizadas

Significam as seguintes instituições financeiras de primeira linha: (i) Banco Crédit Agricole Brasil S.A.; (ii) Itaú Unibanco S.A.; (iii) Banco Itaú BBA S.A.; (iv) Banco Bradesco S.A.; (v) Banco do Brasil S.A.; (vi) Banco Citibank S.A.; (vii) HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo; (viii) Banco Santander (Brasil) S.A.; ou (ix) outras instituições financeiras com classificação de risco AAA ou equivalente da (a) Moody's America Latina Ltda.; (b) Fitch Ratings Brasil Ltda.; e (c) Standard & Poor's Ratings Services, de acordo com sua escala brasileira de classificação de risco de crédito.

Instrução CVM 356/01 Significa a Instrução CVM n.º 356, de 17 de

dezembro de 2001, conforme posteriormente alterada.

Instrução CVM 409/04 Significa a Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto

de 2004, conforme posteriormente alterada. Instrução CVM 476/09 Significa a Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro

de 2009, conforme posteriormente alterada. Instrução CVM 489/11 Significa a Instrução CVM n.º 489, de 14 de janeiro

de 2011. Investidores Qualificados Significam os investidores assim definidos de acordo

com o artigo 109 da Instrução CVM 409/04 e o artigo 4º da Instrução CVM 476/09.

MDA Significa o Módulo de Distribuição de Ativos - MDA,

administrado e operacionalizado pela CETIP. Oferta Restrita Significa toda e qualquer distribuição pública de

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Quotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a Investidores Qualificados; (ii) será intermediada por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e (iii) está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476/09.

Opção de Recompra Significa a faculdade dos Cedentes de recomprar os

saldos em aberto dos Direitos Creditórios, em sua totalidade, em cada Data de Amortização, durante o Período de Amortização, de acordo com os termos e condições estabelecidos no item 7.4. deste Regulamento e no Contrato de Cessão.

Operações Significam as operações realizadas entre os Cedentes

e os Devedores nos segmentos comercial e/ou de prestação de serviços.

Patrimônio Autorizado Significa o patrimônio autorizado do Fundo para

investimento em Direitos Creditórios, que permite ao Administrador, independente de aprovação da Assembleia Geral, decidir pela emissão de novas Quotas até o limite global de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), observado o disposto neste Regulamento. O valor do Patrimônio Autorizado será aumentado na medida em que novas carteiras de Direitos Creditórios sejam cedidas ao Fundo por novos Cedentes.

Patrimônio Líquido Significa a soma algébrica dos valores

correspondentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo.

Periódico do Fundo Significa o Diário Comércio Indústria & Serviços

(DCI).

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Período de Amortização Significa o período que se inicia no primeiro Dia Útil seguinte ao encerramento do Período Revolvente e que se extenderá até o resgate das Quotas, no qual o Fundo não investirá em Direitos Creditórios.

Período Revolvente Possui o significado que lhe é atribuído no Suplemento.

Política de Investimento Significa a política de investimento do Fundo, descrita

no Capítulo Oito deste Regulamento. Política de Seguro de Crédito Significa a política de seguro de crédito, por meio da

qual os Seguros de Crédito serão contratados pelos Cedentes com a Seguradora.

Política Mínima de Cadastro e Concessão de Crédito

Significa a política mínima de cadastro e concessão de crédito a ser observada pelo Cedente para a realização das Operações, conforme disposto neste Regulamento e no Contrato de Cessão.

Política Mínima de Cobrança Significa a política mínima de cobrança a ser

observada pelos Agentes de Cobrança com relação à cobrança dos Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos, conforme disposto neste Regulamento e no Contrato de Cessão.

Prazo Médio de Pagamento Significa a média do prazo de pagamento de um

recebível, que demonstra o número de Dias Úteis necessários/esperados para a liquidação de um Direito Creditório.

Preço de Aquisição Significa o preço de aquisição dos Direitos Creditórios,

conforme disposto no Contrato de Cessão e/ou Termo de Cessão, conforme o caso.

Quotas Significam as quotas de emissão do Fundo. Quotista Significam os titulares de Quotas. Quotista Dissidente Significa o Quotista que discordar da decisão da

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Assembleia Geral que deliberar pela não liquidação antecipada do Fundo, quando da ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada.

Regulamento Significa o presente regulamento do Fundo. Remuneração do Administrador

Significa a parcela da Taxa de Administração devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração e controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, escrituração das Quotas e guarda dos Documentos Comprobatórios.

Remuneração do Gestor Significa a parcela da Taxa de Administração devida

ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão da Carteira, calculada nos termos do Contrato de Gestão.

Reserva de Caixa Significa a reserva de caixa a ser constituída e

mantida pelo Gestor durante o Período Revolvente, nos termos deste Regulamento.

Seguradora Significa a Euler Hermes Seguros de Crédito S.A.,

sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 2.421, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 04.573.811/0001-32, responsável pelo Seguro de Crédito dos Direitos Creditórios.

Seguro de Crédito Significa cada seguro de crédito contratado pelos

Cedentes com a Seguradora, tendo como beneficiário o Fundo.

SELIC Significa o Sistema Especial de Liquidação e de

Custódia – SELIC. SF Significa o Módulo de Fundos - SF, administrado e

operacionalizado pela CETIP. Suplemento O suplemento a este Regulamento referente a cada

emissão de Quotas, a ser preparado substancialmente

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na forma do Anexo III deste Regulamento. Taxa de Administração Significa a remuneração mensal devida ao

Administrador. A Taxa de Administração é composta pela Remuneração do Administrador e pela Remuneração do Gestor.

Termo de Adesão Significa o “Termo de Ciência de Risco e Adesão ao

Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis Auto Peças”, a ser assinado por cada Quotista no ato da primeira subscrição de Quotas, na forma do Anexo II deste Regulamento.

Termo de Cessão Significa cada termo de cessão a ser celebrado entre

o Fundo e cada Cedente na respectiva Data de Aquisição, para a formalização da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, conforme aplicável, a ser preparado substancialmente na forma estabelecida no respectivo Contrato de Cessão.

CAPÍTULO DOIS – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E

COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 2.1. O Fundo será denominado Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis Auto Peças. 2.2. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e será regido por este Regulamento e pelas disposições legais e normativas que lhe forem aplicáveis. 2.3. O Fundo terá prazo de duração inicial de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão das Quotas da primeira emissão do Fundo, observado que referido prazo de duração poderá ser prorrogado ou antecipado mediante deliberação da Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento. 2.4. O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de Quotas. 2.5. O Fundo terá Patrimônio Autorizado de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais).

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2.5.1. Novas emissões de Quotas até o limite do Patrimônio Autorizado poderão ser realizadas pelo Administrador, independentemente de aprovação da Assembleia Geral. Novas emissões de Quotas em valor superior ao Patrimônio Autorizado somente poderão ser realizadas se previamente aprovadas pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral.

2.6. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas seguem descritos na forma deste Regulamento, bem como no respectivo Suplemento. CAPÍTULO TRÊS – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL

MÍNIMO NO FUNDO

3.1. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409/04 e do artigo 4º da Instrução CVM 476/09. 3.2. A primeira aplicação realizada por cada Quotista no Fundo, por meio de subscrição e integralização de Quotas no mercado primário, deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Sem prejuízo do disposto neste item, não existe valor mínimo para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Quotista.

CAPÍTULO QUATRO – DO OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO 4.1. O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo aos Quotistas por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição preponderante de Direitos Creditórios.

4.2. Os Direitos Creditórios que comporão a Carteira deverão atender aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão descritos no Capítulo Seis abaixo. 4.3. Sem prejuízo do disposto no item 4.1 acima, o Fundo também aplicará parcela de seus recursos em Ativos Financeiros, em estrita observância aos critérios de seleção, composição e diversificação previstos neste Regulamento. 4.4. O Fundo buscará atingir para as Quotas o Benchmark estabelecido no respectivo Suplemento. 4.5. O Benchmark das Quotas não representa nem deve ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Quotistas por parte do Fundo, do

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Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou dos Cedentes, tampouco constitui uma limitação à rentabilidade que pode ser atribuída às Quotas. Nesse sentido, os Quotistas poderão fazer jus a valores superiores ao Benchmark, em razão da valorização de suas Quotas, cujo valor será apurado de acordo com a fórmula constante do respectivo Suplemento.

CAPÍTULO CINCO – DA ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 5.1. Os Cedentes são pessoas jurídicas previamente aprovadas pelo Gestor, que, no curso normal de seus negócios, realizam Operações com os Devedores.

5.1.1. O Devedor interessado em realizar a Operação deve apresentar a documentação necessária e ter seu cadastro aprovado pelo respectivo Cedente, de acordo com a Política Mínima de Cadastro e Concessão de Crédito descrita no respectivo Contrato de Cessão.

5.2. Integram o conceito de Direitos Creditórios as parcelas vincendas das Operações devidas pelos Devedores aos Cedentes, incluindo, mas não se limitando, aos valores devidos a título de contraprestação, reajustes monetários, juros, encargos e quaisquer multas ou penalidades de qualquer natureza decorrentes das Operações, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos Direitos Creditórios. 5.3. Os Direitos Creditórios contarão com Seguro de Crédito da Seguradora. Observados os termos e condições estabelecidos na apólice do Seguro de Crédito, as perdas líquidas definitivas resultantes da inadimplência de cada Devedor serão indenizáveis ao Fundo, pelo valor equivalente a 95% (noventa e cinco por cento) do valor de face de cada Direito Creditório Inadimplido.

5.4. A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo será realizada com base nas regras, condições e procedimentos estabelecidos no respectivo Contrato de Cessão, no respectivo Termo de Cessão e neste Regulamento. CAPÍTULO SEIS – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E DAS CONDIÇÕES DE

CESSÃO 6.1. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, na respectiva Data de Aquisição, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

(i) a Operação que originou o respectivo Direito Creditório deverá ter sido

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realizada no Brasil, em moeda corrente nacional; (ii) a data de vencimento (original ou estendida) do respectivo Direito

Creditório deverá ser de, no máximo, 90 (noventa) dias contados da data da emissão da fatura pela entrega dos bens ou prestação dos serviços, conforme o caso;

(iii) o Direito Creditório não poderá estar em atraso ou inadimplido; (iv) o Devedor não poderá ter qualquer outro Direito Creditório devido ao

Fundo e vencido por prazo igual ou superior a 31 (trinta e um) dias contado da respectiva data de vencimento;

(v) o Direito Creditório deverá ser elegível a uma cobertura de 95% (noventa e

cinco por cento) do seu valor de face, nos termos da Política de Seguro de Crédito contratada junto à Seguradora em benefício do Fundo, após a efetiva cessão de todos os demais Direitos Creditórios de propriedade do Fundo devidos pelo mesmo Devedor;

(vi) o Cedente seja pessoa jurídica previamente aprovada pelo Gestor para

originar e ceder Direitos Creditórios ao Fundo; e (vii) o Direito Creditório deverá ser devido, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis após a

data da respectiva cessão ao Fundo. 6.1.1. O Custodiante será responsável por verificar e validar, na respectiva Data de Aquisição, o cumprimento dos Critérios de Elegibilidade. 6.1.2. Os Documentos Comprobatórios serão custodiados no sistema eletrônico da Secretaria da Fazenda Estadual e Receita Federal, nos termos da legislação aplicável. Para tanto, o Cedente deverá enviar ao Custodiante, na respectiva Data de Aquisição, a chave eletrônica de acesso aos sistemas eletrônicos mencionados acima e aos Documentos Comprobatórios, sendo que o Custodiante procederá à análise dos Documentos Comprobatórios trimestralmente.

6.2. Sem prejuízo do disposto no item 6.1. acima, o Cedente deverá, adicionalmente, declarar e garantir que cada uma das seguintes condições de cessão é aplicável a cada Direito Creditório, na respectiva Data de Aquisição (“Condições de Cessão”):

(i) os Direitos Creditórios são originados no curso normal dos negócios do

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respectivo Cedente e estão de acordo, em todos os seus aspectos materiais, com a Política Mínima de Cadastro e Concessão de Crédito;

(ii) os Direitos Creditórios constitutem uma obrigação legal, válida e vinculante e as respectivas Operações não estão sujeitas a discussões comerciais pelos Devedores, no que se refere ao devido cumprimento, pelo Cedente, de suas obrigações (na qualidade de credor ou prestador de serviços);

(iii) os Direitos Creditórios não estão sujeitos a compensação, reconvenção ou

reclamação de não pagamento pelo respectivo Devedor; (iv) o instrumento contratual que formaliza o respectivo Direito Creditório não

estabelece a necessidade de consentimento prévio do Devedor para sua venda ou cessão, exceto se tal consentimento já tiver sido expressamente obtido substancialmente na forma do Anexo I;

(v) o Devedor seja pessoa jurídica, exceto pessoas jurídicas de direito público; (vi) o Devedor não poderá ser: (a) controlador do respectivo Cedente, (b)

afiliada do respectivo Cedente, (c) controlada ou estar sob controle comum com o respectivo Cedente e/ou (d) uma subsidiária do Cedente;

(vii) no melhor conhecimento do Cedente, o Devedor não poderá se encontrar

em processo de falência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial; (viii) a Operação que originou o respectivo Direito Creditório deverá ter sido

realizada com um Devedor brasileiro; (ix) o Direito Creditório não poderá ter sido refinanciado ou reestruturado; (x) o Cedente não poderá ter, na Data de Aquisição, qualquer outro Direito

Creditório devido ao Fundo e vencido por prazo igual ou superior a 31 (trinta e um) dias contado da respectiva data de vencimento, exceto no caso de Direitos Creditórios sujeitos à disputa comercial, no que se refere ao valor objeto de discussão comercial; e

(xi) cada produto ou serviço que originar uma Operação deverá ter sido: (a)

coletado pela transportadora contratada pelo respectivo Devedor (com o comprovante de coleta pela referida transportadora), se o Devedor foi o responsável pelos serviços de coleta e transporte do produto; ou (b)

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remetido pelo Cedente à transportadora contratada pelo Cedente para realizar a entrega do respectivo produto ao Devedor (com o comprovante de recebimento pelo Devedor), se o Cedente foi o responsável pelos serviços de transporte e entrega do produto.

6.2.1. Cada Cedente será responsável por verificar e validar o atendimento das Condições de Cessão pelos Direitos Creditórios. 6.2.2. O Administrador possui regras e procedimentos, por escrito e passíveis de verificação, que permitem ao Administrador acompanhar o cumprimento, por cada Cedente, da obrigação de que trata o item 6.2.1. acima. Tais regras e procedimentos estão disponíveis para consulta no endereço eletrônico do Administrador na rede mundial de computadores. 6.2.3. Cada Cedente deverá ter realizado o pagamento integral à Seguradora de todo e qualquer prêmio devido pela cobertura contratada nos termos do Seguro de Crédito. Cada Cedente deverá possuir os documentos necessários para comprovar o pagamento de tais prêmios, mediante solicitação do Administrador ou do Gestor, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida solicitação.

CAPÍTULO SETE – DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO DOS DIREITOS

CREDITÓRIOS AO FUNDO E DAS REGRAS GERAIS REFERENTES À COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, DOS DIREITOS CREDITÓRIOS EM ATRASO E

DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS Formalização da Cessão 7.1. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios durante o Período Revolvente e que atendam à Política de Investimento do Fundo. 7.2. Os Direitos Creditórios deverão ser cedidos definitivamente pelo Cedente ao Fundo por meio da celebração do respectivo Contrato de Cessão e/ou Termo de Cessão, conforme o caso. 7.3. O pagamento do Preço de Aquisição, a ser efetuado pelo Fundo ao Cedente, deverá ser realizado em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outra forma autorizada pelo Banco Central, valendo o comprovante de depósito como recibo de quitação do Cedente.

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7.3.1. O processo de aquisição dos Direitos Creditórios deverá ser determinado no respectivo Contrato de Cessão e/ou Termo de Cessão, conforme o caso, com base no Preço de Aquisição.

7.4. Durante o Período de Amortização, o Cedente terá a faculdade de recomprar o saldo em aberto dos Direitos Creditórios, em sua totalidade, a seu exclusivo critério, em qualquer Data de Amortização. Caso o Cedente exerça a faculdade de que trata este item, tal Cedente deverá pagar o valor correspondente ao valor de principal das Quotas, incluindo o montante equivalente à remuneração das Quotas, bem como eventuais despesas e encargos devidos pelo Fundo ou pelo respectivo Cedente nos termos de todo e qualquer documento relacionado à emissão das Quotas, ao Fundo ou à aquisição das Quotas pelos Quotistas. 7.4.1. A faculdade de recompra de que trata o item 7.4. deverá ser realizada nos

termos do respectivo Contrato de Cessão. Regras Gerais Referentes à Cobrança Ordinária dos Direitos Creditórios 7.5. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios será feita de acordo com os termos e condições descritos nos subitens abaixo.

7.5.1. Os Bancos de Cobrança providenciarão a emissão e o envio dos Boletos Bancários aos Devedores para pagamento das respectivas Operações. 7.5.2. Os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios e do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Devedores por meio de Boleto Bancário serão automaticamente direcionados para a Conta do Fundo. 7.5.3. Os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios e do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Devedores por meio de transferência eletrônica disponível serão direcionados para a Conta Vinculada. 7.5.4. O Custodiante realizará diariamente a conciliação de todos os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios e do pagamento dos Direitos Creditórios depositados na Conta Vinculada e providenciará a transferência dos referidos recursos para a Conta do Fundo na data da respectiva conciliação.

Regras Gerais Referentes à Cobrança dos Direitos Creditórios em Atraso, incluindo Direitos Creditórios Inadimplidos

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7.6. O Agente de Cobrança será responsável pela cobrança e recebimento, em nome do Fundo, dos Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos, e deverá depositar os valores eventualmente recuperados diretamente na Conta do Fundo, nos termos do artigo 38, inciso (vii), da Instrução CVM 356/01.

7.6.1. O Agente de Cobrança poderá, independentemente de prévia notificação por escrito do Gestor e da Seguradora, estender o prazo de vencimento original dos Direitos Creditórios, caso necessário, observado que tal prazo (original ou extendido) não poderá ser superior a 90 (noventa) dias contados da data de emissão da respectiva fatura. Nenhuma prorrogação adicional será permitida. 7.6.2. Os valores eventualmente recuperados pelo Agente de Cobrança deverão ser depositados diretamente na Conta do Fundo. 7.6.3. Os procedimentos de cobrança adotados pelos Cedentes serão descritos nos respectivos Contratos de Cessão.

7.7. Verificado o inadimplemento de determinado Direito Creditório, o respectivo Cedente deverá enviar ao Custodiante, com cópia para o Gestor, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento de solicitação expressa do Custodiante ou do Gestor neste sentido, os seguintes documentos relacionados ao referido Direito Creditório: (i) notificação de não pagamento devidamente assinada (o modelo de notificação encontra-se disponível no site da Seguradora); (ii) fatura original (eletrônica ou impressa); (iii) comprovante de entrega do produto ou serviço, com a assinatura do respectivo Devedor (fatura/nota emitida pela transportadora); (iv) duplicata ou boleto bancário, conforme aplicável (a duplicata equivalente a fatura que descreva as condições do crédito não requer a assinatura do comprador, mas deve, obrigatoriamente, conter o endosso do Cedente); (v) noticação acerca do não recebimento do pagamento devido pelo cliente; (vi) instrumento de protesto protocolado junto ao cartório; (vii) instrumento de cessão do respectivo Cedente ao Fundo (Contrato de Cessão ou Termo de Cessão, conforme o caso), comprovando a titularidade de tal Direito Creditório pelo Fundo (“Documentos Adicionais”). 7.8. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para proteção de seus direitos e prerrogativas e/ou decorrentes de procedimentos judiciais e/ou extrajudiciais adotados para cobrança de Direitos de Crédito em Atraso e Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportados exclusivamente pelo Agente de Cobrança, não sendo o Administrador, o Gestor e o Custodiante, de qualquer forma, responsáveis pelo adiantamento ou reembolso de tais custos e despesas ao Agente de Cobrança. O Administrador, o Gestor e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, despesas, taxas, multas e honorários

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relacionados à cobrança dos Direitos Creditórios em Atraso, incluindo Direitos Creditórios Inadimplidos. 7.9. Observado o disposto no item 16.2.1. deste Regulamento, o Administrador, o Gestor e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou perda sofrida pelo Fundo e/ou pelos Quotistas decorrente da não adoção dos procedimentos judiciais e/ou extrajudiciais necessários, pelo Agente de Cobrança, para a proteção dos direitos e prerrogativas do Fundo.

CAPÍTULO OITO – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

8.1. Após o prazo de 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão das Quotas da primeira emissão do Fundo, o Fundo deverá ter atingido a Alocação Mínima de Investimento.

8.1.1. A aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo somente poderá ocorrer durante o Período Revolvente, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Regulamento.

8.1.2. O Gestor deverá consultar a Agência de Classificação de Risco previamente à (i) seleção de um novo Cedente para assegurar que tal aquisição não resultará na redução, suspensão ou retirada da classificação de risco das Quotas em circulação então vigente; e (ii) prorrogação do Período Revolvente por períodos adicionais de 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias.

8.2. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não seja alocada em Direitos Creditórios será necessariamente mantida em moeda corrente nacional e/ou alocada em Ativos Financeiros, conforme decisão do Gestor.

8.2.1. Os investimentos do Fundo em Ativos Financeiros poderão ser realizados pelo Gestor durante todo o prazo de duração do Fundo. 8.2.2. É vedado ao Administrador, Gestor e/ou Custodiante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios ao Fundo. 8.2.3. Sem prejuízo do disposto no item 8.2.2. acima, o Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros nos quais o Administrador e o Gestor atuem como contraparte,

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desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo. 8.2.4. Observado o disposto no item 8.5.3. abaixo, o Fundo poderá investir em ativos de emissão ou que envolvam coobrigação do Administrador, do Gestor e/ou do Custodiante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. 8.2.5. Serão envidados esforços pelo Gestor para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação dos Quotistas. Todavia, a Carteira poderá apresentar variação no seu prazo médio, passando a ser caracterizada como de curto prazo para efeitos tributários. Ressalta-se que os Direitos Creditórios não integram o cálculo do prazo médio da Carteira. Não há garantia de que os Quotistas terão tratamento tributário de longo prazo.

8.3. O Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos. 8.4. O Gestor não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro. 8.5. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e outros ativos de um mesmo Devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, no limite de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido, nos termos do disposto na Instrução CVM 356/01. 8.5.1. O percentual previsto no item 8.5. acima poderá ser elevado quando: (i) o

devedor ou coobrigado: (a) tenha registro de companhia aberta; (b) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central; ou (c) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM; e (ii) se tratar de aplicações em: (a) títulos públicos federais; (b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e (c) quotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem as alíneas “a” e “b” acima.

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8.5.2. Observado o disposto no item 8.5.1. acima, relativamente às sociedades empresariais responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios que integrem o patrimônio do Fundo, serão dispensados o arquivamento na CVM e a elaboração de demonstrações financeiras na forma prevista no item 8.5.1., inciso (i), alínea (c) acima, desde que as Quotas do Fundo: (i) sejam objeto de oferta pública de distribuição que tenha como público alvo exclusivamente sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores, sendo vedada a negociação das Quotas no mercado secundário; ou (ii) possuam valor unitário igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e sejam objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais de 20 (vinte) investidores.

8.5.3. As hipóteses de elevação do limite de 20% (vinte por cento) para aplicação

em Ativos Financeiros de um mesmo Devedor de que trata o item 8.5.1. acima não são aplicáveis aos ativos de emissão ou coobrigação do Administrador e do Gestor ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, para os quais o limite deve ser observado.

8.6. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão mantidos em custódia pelo Custodiante, bem como, quando for o caso, registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo; ou (ii) em contas específicas abertas no SELIC; ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central; ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central e/ou pela CVM.

8.6.1. Excluem-se do disposto no item 8.6 acima as aplicações do Fundo em quotas de fundos de investimento financeiro e de fundos de aplicação em quotas de fundos de investimento.

8.7. O Fundo não contará com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do FGC. 8.8. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os discriminados no Capítulo Quinze deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Quotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Quotas.

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8.9. O Fundo, o Administrador, o Custodiante e o Gestor, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não são responsáveis pela solvência, originação, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios, tampouco pela solvência dos Devedores. 8.10. O Cedente, ainda que não responsável pela solvência dos Devedores, será o único responsável (i) pela existência, validade, exigibilidade, exatidão, veracidade e legitimidade dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, bem como (ii) pela eficácia da venda e cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo. 8.11. Tendo em vista o objetivo e a política de investimento do Fundo descritos neste Regulamento, o Gestor participará ativamente das assembleias gerais de quotistas dos fundos investidos de acordo com a sua “Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais”, disponível na página mantida na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: http://www.creditagricoledtvm.com.br/. CAPÍTULO NOVE – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS FINANCEIROS

E DIREITOS CREDITÓRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA 9.1. Entende-se por Patrimônio Líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo. 9.2. Serão observados os seguintes critérios para o cálculo do valor da Carteira pelo Administrador: (i) os Ativos Financeiros serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e no Manual de Marcação a Mercado do Administrador; e (ii) os Direitos Creditórios serão contabilizados e registrados com base em seu valor de face, com apropriação de seus respectivos rendimentos pelo prazo a decorrer até o seu vencimento. 9.3. Os rendimentos auferidos com os Direitos Creditórios serão reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo, computando-se a valorização e eventuais amortizações em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

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9.4. O Administrador constituirá, para Direitos Creditórios em Atraso e Direitos Creditórios Inadimplidos, provisão para créditos de liquidação duvidosa de acordo com os critérios estabelecidos no Anexo VI deste Regulamento. 9.5. As demonstrações financeiras anuais do Fundo terão notas explicativas divulgando informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira e os valores de cada Direito Creditório e Ativo Financeiro, calculados de acordo com os parâmetros estabelecidos neste Capítulo Nove. CAPÍTULO DEZ – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO,

SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS Características das Quotas 10.1. As Quotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e serão de uma única classe. 10.2. Todas as Quotas serão escriturais e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Quotistas pelo Custodiante, na qualidade de instituição responsável pela escrituração das Quotas. A qualidade de Quotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em nome do Quotista. Direitos Patrimoniais 10.3. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas. Direitos de Voto das Quotas 10.4. Todas as Quotas terão direito de voto, correspondendo cada Quota a um voto nas Assembleias Gerais. Colocação das Quotas 10.5. As Quotas serão objeto de Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476/09. 10.6. No âmbito da Oferta Restrita, será permitida a procura de, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados e as Quotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM 476/09.

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Subscrição e Integralização das Quotas 10.7. As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta Restrita, conforme prazo estabelecido no respectivo Suplemento. As Quotas que não forem subscritas no prazo acima referido serão canceladas pelo Administrador. O Cedente não poderá subscrever ou adquirir Quotas de emissão do Fundo. 10.8. No ato da subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela instituição intermediária da respectiva Oferta Restrita; (ii) assinará declaração de Investidor Qualificado, e (iii) receberá exemplar deste Regulamento, declarando, por meio da assinatura de Termo de Adesão: (a) estar ciente das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à composição da Carteira e à Taxa de Administração; (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento; (c) de que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e (d) de que as Quotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. 10.9. Os investidores que adquirirem Quotas no mercado secundário aderirão automática e incondicionalmente aos termos do presente Regulamento. 10.10. As Quotas serão subscritas e integralizadas à vista, em recursos imediatamente disponíveis. 10.11. Independentemente do disposto acima, a integralização das Quotas será feita pelo preço de emissão, conforme definido no respectivo Suplemento. 10.12. A integralização das Quotas será efetuada (i) por meio do MDA, mantido e operacionalizado pela CETIP ou (ii) por meio de qualquer transferência de recursos permitida pelo Banco Central, em moeda corrente nacional. Critérios para Apuração do Valor das Quotas 10.13. A partir do primeiro Dia Útil, inclusive, seguinte à Data de Emissão, cada Quota terá seu valor unitário calculado diariamente, para fins de pagamento de integralização, amortização ou resgate, conforme o caso, na forma estabelecida no respectivo Suplemento. Negociação das Quotas

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10.14. As Quotas serão registradas para distribuição e negociação no MDA e no SF, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, observado que, nos termos da Instrução CVM 476/09, as Quotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e, no mercado de balcão organizado, somente depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição ou aquisição pelo investidor. 10.15. Na hipótese de negociação das Quotas em operações conduzidas no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável por comprovar a classificação do novo Quotista como Investidor Qualificado. 10.16. Sem prejuízo do disposto acima, as despesas relacionadas ao registro das Quotas no sistema de distribuição e negociação no MDA e no SF, respectivamente, serão consideradas encargos do Fundo, nos termos deste Regulamento. Classificação de Risco das Quotas 10.17. As Quotas serão avaliadas pela Agência de Classificação de Risco, devendo o Administrador providenciar atualização da classificação de risco (rating). 10.18. A ocorrência de qualquer rebaixamento da classificação de risco (rating) atribuída às Quotas não implicará a adoção de quaisquer medidas pelo Administrador, exceto pela comunicação aos Quotistas por meio de fato relevante, na forma deste Regulamento.

CAPÍTULO ONZE – DA ASSEMBLEIA GERAL

11.1. É da competência da Assembleia Geral:

a) examinar anualmente as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;

b) alterar este Regulamento; c) deliberar sobre a substituição do Administrador, do Custodiante, do Gestor,

do Auditor Independente, da Agência de Classificação de Risco, do Agente de Cobrança e de eventuais outros prestadores de serviços do Fundo;

d) eleger e destituir eventual(is) representante(s) dos Quotistas, nomeado(s)

conforme o item 13.2.2 deste Regulamento;

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e) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese

de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de alteração prévia; f) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo; g) deliberar sobre a liquidação do Fundo; h) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais

Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação Antecipada;

i) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação

Antecipada, tais Eventos de Liquidação Antecipada devem acarretar na liquidação antecipada do Fundo;

j) deliberar sobre as condições e os procedimentos de entrega dos Direitos

Creditórios e Ativos Financeiros aos Quotistas para fins de pagamento de resgate das Quotas, nos termos do item 13.2 deste Regulamento;

k) deliberar sobre novas emissões de Quotas em valor superior ao Patrimônio

Autorizado; e l) observado o disposto no item 8.1.2., deliberar sobre a prorrogação do

Período Revolvente por períodos adicionais de 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias.

11.2. Na Assembleia Geral a ser instalada com a presença de pelo menos um Quotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria das Quotas dos Quotistas presentes, correspondendo a cada Quota um voto, ressalvado o disposto no item 11.2.1 abaixo.

11.2.1. As matérias previstas nas alíneas (c), (e), (f) e (g) do item 11.1 acima deverão ser aprovadas pelo voto favorável de Quotistas que representem a maioria das Quotas emitidas e em circulação em primeira convocação e, em segunda convocação, pelo voto favorável de Quotistas que representem a maioria das Quotas presentes à respectiva Assembleia Geral.

11.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Quotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as

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funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, desde que o respectivo representante dos Quotistas (i) seja Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas; (ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no Gestor, em seus respectivos controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e (iii) não exerça cargo no Cedente, em seu controlador, em sociedades por ele, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum. O(s) representante(s) dos Quotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador, do Custodiante, do Gestor ou do Cedente, no exercício de tal função. 11.4. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral, por força de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência aos Quotistas da referida alteração, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM. 11.5. Além da reunião anual obrigatória de prestação de contas (que deverá ocorrer, no mínimo, 90 (noventa) dias antes do término do Período Revolvente), a Assembleia Geral poderá reunir-se, a qualquer momento, por convocação realizada a único e exclusivo critério do Administrador, ou mediante solicitação ao Administrador, do Gestor ou de Quotistas titulares de Quotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas, sendo que, nesta última hipótese, o Administrador será responsável por convocar a Assembleia Geral no prazo de até 10 (dez) dias contados da respectiva solicitação do Gestor ou dos Quotistas. 11.6. A convocação da Assembleia Geral será feita por meio de anúncio publicado no Periódico do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral, observado que a convocação deverá indicar o dia, a hora e o local de realização da Assembleia Geral, assim como os assuntos a serem tratados.

11.6.1. Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada, deverá ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Quotistas, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias da data estabelecida para a realização da nova Assembleia Geral. Para efeito do disposto neste item, a segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser providenciada juntamente com a primeira convocação.

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11.6.2. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral será realizada na sede do Administrador. Quando a Assembleia Geral não for realizada na sede do Administrador, as convocações enviadas aos Quotistas ou publicadas, nos termos do item 11.6 acima deverão indicar, com clareza, o local da reunião, que, em hipótese alguma, poderá ser realizada fora da cidade sede do Administrador. 11.6.3. Independentemente das formalidades previstas neste item 11.6, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

11.7. O Gestor terá direito a comparecer a toda e qualquer Assembleia Geral, independentemente de convocação e sem necessidade de autorização prévia de qualquer Quotista. 11.8. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. 11.9. Não terão direito a voto na Assembleia Geral o Administrador, o Gestor e seus empregados. 11.10. Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral serão divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada um dos Quotistas ou publicação de aviso no Periódico do Fundo.

CAPÍTULO DOZE – DA AMORTIZAÇÃO, DO RESGATE DAS QUOTAS E DA RESERVA DE CAIXA

12.1. A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a amortização e/ou o resgate de Quotas, observado o disposto neste Regulamento e no respectivo Suplemento. 12.2. Durante o Período de Revolvente, o Administrador promoverá a amortização e/ou o resgate das Quotas, em regime de caixa, a ser pago aos Quotistas nas respectivas Datas de Amortização, conforme determinado pelo Gestor, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Regulamento e no respectivo Suplemento.

12.2.1. Em cada Data de Amortização, desde que não haja qualquer Evento de Liquidação Antecipada em curso, o Fundo deverá destinar os recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira conforme a seguinte ordem de prioridade:

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a) pagamento das despesas e encargos de responsabilidade do Fundo devidos

nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, inclusive despesas incorridas para a cobrança dos Direitos Creditórios, dos Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

b) pagamento dos valores correspondentes à rentabilidade das Quotas; c) constituição da Reserva de Caixa; d) pagamento de principal das Quotas e de qualquer Amortização

Extraordinária, conforme determinado pelo Gestor; e e) aquisição de Direitos Creditórios.

12.3. Durante o Período de Amortização, o Administrador promoverá a amortização e/ou o resgate das Quotas, em regime de caixa, a ser pago aos Quotistas nas respectivas Datas de Amortização, conforme determinado pelo Gestor, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Regulamento e no respectivo Suplemento.

12.3.1. Durante o Período de Amortização, o Fundo deverá destinar os recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira conforme a seguinte ordem de prioridade: a) pagamento das despesas e encargos de responsabilidade do Fundo devidos

nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, inclusive despesas incorridas para a cobrança dos Direitos Creditórios, dos Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos;

b) pagamento dos valores correspondentes à rentabilidade das Quotas; e c) pagamento de principal das Quotas e de qualquer Amortização

Extraordinária, conforme determinado pelo Gestor. 12.3.2. No 1º (primeiro) Dia Útil do Período de Amortização, os recursos disponíveis na Reserva de Caixa serão destinados ao pagamento da amortização e/ou resgate das Quotas, observada a ordem de prioridade estabelecida no item 12.3.1 acima.

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12.4. Quaisquer pagamentos aos Quotistas a título de amortização e/ou resgate das Quotas deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Quotas, em benefício de todos os Quotistas. Quando do pagamento de resgate de Quotas, as Quotas objeto do resgate serão canceladas. 12.5. Os pagamentos das parcelas de amortização e/ou de resgate das Quotas serão efetuados, em moeda corrente nacional, pelo valor da Quota no dia do pagamento, calculado na forma descrita no respectivo Suplemento, por meio de depósito em conta corrente de titularidade dos Quotistas, mediante transferência eletrônica disponível ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central. 12.6. No âmbito do processo de liquidação antecipada do Fundo, os Quotistas poderão receber Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros no resgate de suas Quotas, conforme o disposto neste Regulamento. 12.7. Quando a data estipulada para pagamento de amortização e/ou resgate de Quotas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte pelo valor da Quota do dia do pagamento. 12.8. Durante todo o Período Revolvente, o Gestor deverá instituir e manter Reserva de Caixa para fins de pagamento de despesas que venham a ser incorridas pelo Fundo.

12.8.1. O valor disponível na Reserva de Caixa deverá corresponder ao valor total das despesas a serem incorridas pelo Fundo nos 3 (três) meses subsequentes a cada data de verificação da Reserva de Caixa, que ocorrerá no 1º (primeiro) Dia Útil de cada mês durante o Período Revolvente.

CAPÍTULO TREZE – DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE QUOTAS MEDIANTE A ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE ATIVOS

FINANCEIROS EM PAGAMENTO 13.1. Observado o disposto no item 13.1.1 abaixo, caso o Fundo não detenha, na data de liquidação antecipada do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido às Quotas em circulação, as Quotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento aos Quotistas.

13.1.1. Qualquer entrega de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos Quotistas deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando a proporção do número de Quotas detido

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por cada um dos Quotistas no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido, observados os exatos termos dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo Treze. A entrega de Direitos Creditórios referida neste item deverá ser realizada fora do ambiente da CETIP.

13.2. A Assembleia Geral, de acordo com orientação do Gestor, deverá deliberar sobre as condições e os procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros em pagamento aos Quotistas para fins de resgate das Quotas, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze deste Regulamento e o disposto na regulamentação aplicável.

13.2.1. Na hipótese da Assembleia Geral referida no item 13.2. acima não chegar a um consenso referente aos procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros em pagamento aos Quotistas para fins de resgate das Quotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

13.2.2. O Administrador deverá notificar os Quotistas, por meio de (i) carta endereçada a cada um dos Quotistas; (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas; e/ou (iii) publicação de aviso no Periódico do Fundo, para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Quotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do condomínio.

13.2.3. Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Quotas que detenha a maioria das Quotas em circulação.

13.2.4. O Custodiante e/ou empresa contratada para prestação de serviços de custódia dos Documentos Comprobatórios (na hipótese de o Custodiante não estar mais prestando os serviços de custódia, guarda e conservação dos Documentos Comprobatórios) fará(ão) a guarda dos Direitos Creditórios e dos respectivos

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Documentos Comprobatórios pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado da notificação referida no item 13.2.2. deste Regulamento, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Quotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos do item 13.2.3. deste Regulamento, indicará ao Custodiante e/ou à empresa contratada para prestação de serviços de custódia dos Documentos Comprobatórios, conforme o caso, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos Creditórios, dos Documentos Comprobatórios respectivos e dos Ativos Financeiros. Expirado este prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dos Direitos Creditórios, dos respectivos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil.

CAPÍTULO QUATORZE – DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

14.1. O Administrador realizará a Amortização Extraordinária das Quotas em circulação, pelo valor atualizado das Quotas em circulação na data da Amortização Extraordinária, calculado de acordo com este Regulamento e do respectivo Suplemento, (i) caso o patrimônio do Fundo não esteja enquadrado à Alocação Mínima de Investimento durante o prazo de 10 (dez) dias consecutivos; ou (ii) conforme determinado pelo Gestor, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Regulamento e no respectivo Suplemento. 14.2. Na hipótese de realização de Amortização Extraordinária das Quotas nos termos deste Capítulo, todos os Quotistas serão informados por escrito no prazo de até 1 (um) Dia Útil após a caracterização de qualquer dos eventos descritos no item 14.1 acima, por meio de (i) carta endereçada a cada um dos Quotistas; e/ou (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Quotistas. 14.3. Qualquer Amortização Extraordinária (i) será realizada no Dia Útil imediatamente subsequente à comunicação referida no item 14.2 acima; (ii) será realizada em montante necessário ao reenquadramento da Carteira à Alocação Mínima de Investimento, caso aplicável; e (iii) afetará todos os Quotistas, de forma proporcional e em igualdade de condições.

CAPÍTULO QUINZE – DOS FATORES DE RISCO 15.1. Os ativos do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, entre outros, os descritos neste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Quotas, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco indicados abaixo, responsabilizando-se pelo seu investimento nas Quotas.

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15.1.1. O investidor ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo Termo de Adesão, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação (suitability) do investimento implementado pelo Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável. 15.1.2. A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas. Nesta hipótese, o Administrador, o Custodiante, o Gestor e o Cedente não poderão ser responsabilizados, entre outros (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos; (b) pela inexistência de mercado secundário para as Quotas, os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo ou para os Ativos Financeiros; ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando do resgate de suas Quotas, nos termos deste Regulamento.

Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros

1 – Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Quotas.

2 – O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização (i) dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros; e (ii) das Quotas. O Fundo poderá sofrer perdas em razão de tais descasamentos, não sendo o Administrador, o Custodiante e/ou o Gestor responsáveis por quaisquer perdas que venham a ser impostas aos Quotistas, em razão dos descasamentos de que trata este subitem.

3 – A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários conforme estabelecido na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da

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Carteira. As variações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Quotas.

Riscos de Crédito dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros

4 – O Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Quotas em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos respectivos Devedores e os valores correspondentes sejam transferidos ao Fundo. Os Direitos Creditórios contarão com Seguro de Crédito da Seguradora. O Seguro de Crédito garantirá o pagamento de 95% (noventa e cinco por cento) do valor face de cada Direito Creditório Inadimplido. Não há qualquer garantia de que as amortizações ou o resgate das Quotas ocorrerão integralmente de acordo com as Datas de Amortização estabelecidas no Suplemento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Custodiante e/ou pelo Gestor, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. O Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos pelos respectivos Devedores, caso tais Direitos Creditórios não sejam cobertos pelo Seguro de Crédito. Nestes casos, o Fundo somente terá recursos suficientes para proceder a amortizações ou resgate de Quotas na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos respectivos Devedores e/ou pela Seguradora.

5 – Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros.

6 – O Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

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7 – Nos termos do Contrato de Cessão, considerar-se-á resolvida a cessão: (i) de todo e qualquer Direito Creditório que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório, previamente à aquisição do mesmo pelo Fundo; (ii) de todo e qualquer Direito Creditório que não tenha cumprido com os Critérios de Elegibilidade ou não tenha sido legalmente originado ou não esteja devidamente amparado pelos Documentos Comprobatórios; (iii) de todo e qualquer Direito Creditório que não esteja devidamente amparado pelos Documentos Adicionais; (iv) de todo e qualquer Direito Creditório que tenha sido adquirido pelo Fundo e não cumpra com as Condições de Cessão; (v) caso seja verificado que qualquer das declarações e garantias do Cedente previstas no respectivo Contrato de Cessão sejam falsas ou incorretas; e (v) caso qualquer Direito Creditório não seja integralmente pago pelo respectivo Devedor em decorrência de descumprimento, pelo Cedente, de suas obrigações, por comprovada culpa, dolo, omissão ou má-fé do Cedente ou seja verificada qualquer discussão comercial. Para fins de esclarecimento, “discussão comercial” significa a recusa, pelo respectivo Devedor, em pagar, parcial ou totalmente, o Direito Creditório em decorrência de o produto entregue ou o serviço prestado não ser considerado, a exclusivo critério do Devedor, de acordo com os termos e condições contratados, no que se refere à quantidade, qualidade ou prazo. Em ocorrendo um dos Eventos de Resolução da Cessão, conforme indicado no Contrato de Cessão, o Cedente será obrigado a (i) notificar imediatamente o Gestor e o Custodiante sobre a ocorrência do Evento de Resolução; e (ii) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, celebrar o instrumento de resolução de cessão e transferir ao Fundo o montante, em moeda corrente nacional, correspondente ao valor de face do Direito Creditório objeto de resolução de cessão, conforme identificado no Anexo III ao Contrato de Cessão, subtraídos os valores já pagos pelo Devedor para o respectivo Direito Creditório. Não há garantias de que o Cedente cumprirá com as suas obrigações referidas acima e, caso não as cumpra, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Risco Relacionado à Origem e Regularidade dos Direitos Creditórios

8 – O Custodiante realizará auditoria trimestral, por amostragem, nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios para verificar o lastro dos Direitos Creditórios e regularidade dos respectivos Documentos Comprobatórios. Tendo em vista que a auditoria trimestral por amostragem acima referida será realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a Carteira poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que

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poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Esse fato poderá trazer perdas ao Fundo e aos Quotistas.

Riscos de Liquidez

9 – Os fundos de investimento em Direitos Creditórios, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de o Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento, as únicas formas que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) deliberação de liquidação antecipada do Fundo; e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Os Quotistas podem ter dificuldade em vender suas Quotas no mercado secundário, bem como, caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Quotista. Ainda, as Quotas objeto da Oferta Restrita somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e, no mercado de balcão organizado, somente depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, nos termos da Instrução CVM 476/09.

10 – O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

Riscos Operacionais envolvendo o Fundo

11 – O Cedente e o Agente de Cobrança poderão ser a mesma pessoa jurídica, responsável pelas funções de cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos. O descumprimento de suas funções pode dificultar ou impossibilitar o recebimento, pelo Fundo, dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Inadimplidos, caso em que o Fundo e os Quotistas poderão sofrer perdas significativas. Dentre tais riscos operacionais destacam-se os seguintes:

Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos: O Agente de Cobrança será responsável pela cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos em benefício do Fundo, observado o disposto neste

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Regulamento, na Política Mínima de Cobrança e no Contrato de Cessão. Não há como assegurar que o Agente de Cobrança atuará de acordo com o disposto neste Regulamento, na Política Mínima de Cobrança e no Contrato de Cessão, o que poderá acarretar em perdas para o Fundo e os Quotistas. Não há garantias de que o Agente de Cobrança consiga receber a totalidade dos Direitos Creditórios Inadimplidos. O insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Quotistas. Formalização das Operações. O Cedente é responsável pela formalização das Operações. Não há como assegurar que o Cedente atuará de acordo com os requisitos legais para a formalização das Operações, o que poderá acarretar em perdas para o Fundo e os Quotistas. Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios não são títulos executivos extrajudiciais, e, portanto, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos não poderá se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de o Devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelo Cedente à época, os quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos. Risco de Sucumbência. Os Documentos Comprobatórios, representados exclusivamente por notas fiscais eletrônicas, não são suficientes para comprovar que a Operação foi de fato realizada entre Cedente e Devedor. Neste sentido, o Fundo poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais (i.e., custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial instaurado pelo Fundo, o juízo competente

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decida que o Fundo não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória, o Fundo não consiga evidenciar que os respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos realmente existem e são válidos. Documentos Eletrônicos. As notas fiscais eletrônicas emitidas pelo Cedente e armazenadas eletronicamente em sistema próprio da Receita Federal permanecem disponíveis para consulta no website da Receita Federal pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Após transcorrido este prazo, a consulta a tais notas fiscais eletrônicas será substituída pela prestação de informações parciais que identifiquem a respectiva nota fiscal eletrônica, sendo que tais informações parciais ficarão disponíveis por prazo determinado estabelecido pela Receita Federal. Assim, poderá haver dificuldades no exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

12 – O Custodiante será responsável pela custódia dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros do Fundo, para fins de cumprimento do disposto no artigo 38 da Instrução CVM 356/01. Caso o Custodiante não exerça suas funções, o Fundo poderá sofrer atrasos em seus pagamentos, os quais poderão ocasionar em atraso no cronograma de amortização ou resgate das Quotas ou até mesmo em perdas aos Quotistas e ao Fundo.

13 – Falhas nos procedimentos de cobrança e controles internos adotados pelo Agente de Cobrança podem afetar negativamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos. 14 – Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em Direitos Creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Fundo, do Administrador, do Custodiante e do Cedente ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança, liquidação e/ou baixa dos Direitos Creditórios e/ou dos Direitos Creditórios Inadimplidos poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

Riscos de Descontinuidade

15 – Conforme previsto neste Regulamento, o Fundo poderá resgatar as Quotas em datas anteriores à Data de Resgate, na ocorrência de Eventos de Avaliação ou

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Eventos de Liquidação Antecipada, ou em caso de determinação da Assembleia Geral. Deste modo, os Quotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Custodiante ou pelo Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

16 – Este Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, inclusive, mas não se limitando, nas hipóteses em que o resgate das Quotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo; ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios.

Risco de Questionamento da Validade / Eficácia da Cessão

17 – Os Direitos Creditórios poderão ser alcançados por obrigações assumidas pelo Cedente. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo; (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo; (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelo Cedente; e (iv) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente. Nessas hipóteses os Direitos Creditórios poderão ser alcançados por obrigações do Cedente e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente. 18 – Nos termos do artigo 130 da Lei 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (Lei de Registros Públicos), para que os termos e condições do Contrato de Cessão e do Termo de Cessão surtam efeitos contra terceiros desde a data de sua respectiva assinatura, o Contrato de Cessão e o Termo de Cessão devem ser levados a registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das sedes das partes, no prazo máximo de 20 (vinte) dias contados da data de assinatura. O registro posterior ao prazo legal referido acima produzirá efeitos perante terceiros somente a partir da data da sua apresentação nos respectivos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos. Adicionalmente, para que o registro produza efeitos plenos, é necessário que o Contrato de Cessão e/ou o Termo de

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Cessão, conforme o caso, contenham informações que permitam a individualização dos Direitos Creditórios. Caso o Contrato de Cessão e/ou o Termo de Cessão não sejam levados a registro nos termos da Lei de Registros Públicos, ou seja levados a registro depois de decorrido o prazo legal referido acima ou, ainda, caso os registros do Contrato de Cessão e/ou do Termo de Cessão não sejam considerados como hábeis para produção de efeitos plenos em função do nível de detalhamento de informações relativas aos Direitos Creditórios, o Fundo poderá sofrer perdas, caso terceiros, com base em tais circunstâncias, sejam capazes de impugnar ou questionar a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.

Riscos do Originador

19 – Os Cedentes estão sujeitos a competição com outras empresas na realização de Operações, e seu desempenho financeiro depende das condições dos mercados em que atua e do ambiente macroeconômico no País. A concorrência nos mercados em que atua e eventuais mudanças setoriais e no ambiente macroeconômico do País podem afetar a capacidade do Cedente de cumprir com suas obrigações previstas neste Regulamento e no Contrato de Cessão.

Risco de Concentração

20 – Na data de aquisição dos Direitos Creditórios, o Fundo poderá manter em sua Carteira Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de um mesmo Devedor ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou sociedade, até o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, observado o disposto no item 8.5.2. deste Regulamento. O limite referido acima não será verificado e/ou obrigatoriamente observado após a data de aquisição dos Direitos Creditórios, de forma que o Fundo poderá apresentar um aumento na concentração de Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros de um mesmo Devedor ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou sociedade ao longo do seu prazo de duração, especialmente em período mais próximo à Data de Resgate. Tal fato poderá expor o Fundo a maiores riscos de crédito, setoriais, entre outros, o que poderá ter um efeito negativo na rentabilidade do Fundo. O disposto neste item implicará risco de concentração da Carteira e risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por poucos Direitos Creditórios integrantes da Carteira.

Risco de Governança

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21 – Novas emissões de Quotas até o limite do Patrimônio Autorizado poderão ser realizadas pelo Administrador independentemente de aprovação da Assembleia Geral. Novas emissões de Quotas em valor superior ao Patrimônio Autorizado somente poderão ser realizadas se previamente aprovadas pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral. O disposto neste item poderá, eventualmente, resultar em diluição da participação dos atuais Quotistas no Patrimônio Líquido e, consequentemente, modificar a relação de poderes para alteração dos termos e condições deste Regulamento.

Outros Riscos

22 – Além das hipóteses de exclusão e de suspensão da cobertura dos Direitos Creditórios pela apólice de Seguro de Crédito, a inobservância, pelo Administrador e/ou pelo Cedente das respectivas obrigações previstas neste Regulamento e/ou no Contrato de Cessão poderá resultar em não cobertura de Direitos Creditórios pela apólice de Seguro de Crédito.

23 – A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre os Direitos Creditórios integrantes da Carteira. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas detidas por cada Quotista.

24 – As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Cedente, do Administrador, do Custodiante, do Gestor ou do FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas. 25 – Quando da oferta dos Direitos Creditórios pelo Cedente ao Fundo, o Custodiante não verificará se os respectivos Direitos Creditórios (i) estão amparados por Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios, sendo certo que tal verificação será realizada a posteriori, por meio de auditoria por amostragem; (ii) apresentem qualquer vício ou defeito que prejudique a sua cobrança em face dos Devedores; ou (iii) sejam objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente a aquisição do mesmo pelo Fundo. A inexistência de Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios e a ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido e, consequentemente, em perdas para os Quotistas. 26 – O Fundo não está sujeito aos riscos decorrentes de pré-pagamento e fungibilidade.

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CAPÍTULO DEZESSEIS – DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Administração do Fundo 16.1. O Fundo será administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.868.597/0001-40. O Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo. 16.2. Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

a) manter atualizados e em perfeita ordem:

(i) a documentação relativa às operações do Fundo; (ii) o registro dos Quotistas; (iii) o livro de atas das Assembleias Gerais; (iv) o livro de presença de Quotistas; (v) os demonstrativos trimestrais de que trata o artigo 8º, parágrafo 4º,

da Instrução CVM 356/01; (vi) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; (vii) os relatórios do Auditor Independente;

b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por

meio de instituição contratada, nos termos do artigo 39, inciso III, da Instrução CVM 356/01;

c) entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem

como cientificá-lo do Periódico do Fundo utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo e à Taxa de Administração;

d) divulgar, anualmente, no Periódico do Fundo, além de manter disponíveis

em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Quotas, o valor do

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Patrimônio Líquido, o valor da Quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência de Classificação de Risco;

e) custear as despesas de propaganda do Fundo; f) fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre

os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e o respectivo valor;

g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações

financeiras previstas na Instrução CVM 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o Administrador e o Fundo;

h) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de

risco (rating) atribuída às Quotas; i) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de

verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelo Cedente, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão;

j) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao

Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica; e

k) fornecer o Prazo Médio de Pagamento ao Gestor no primeiro Dia Útil de

cada semana ou mediante solicitação do Gestor, para fins de cálculo do Preço de Aquisição diário.

16.2.1. O Administrador deverá possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo Gestor, pelo Agente de Cobrança, pelo Custodiante e pelo Cedente de suas respectivas obrigações nos termos deste Regulamento. 16.2.2. As regras e procedimentos previstos no item 16.2.1 acima deverão ser disponibilizadas e mantidas atualizadas na página do Administrador na rede mundial de computadores.

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16.2.3. A divulgação das informações previstas na alínea (d) do item 16.2 acima poderá ser providenciada por meio de entidades de classe do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do Administrador pela regularidade na prestação dessas informações.

16.3. É vedado ao Administrador:

a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercado de derivativos;

b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das

operações praticadas pelo Fundo; e c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a

qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas, nos termos da regulamentação aplicável.

16.3.1. As vedações de que tratam as alíneas (a) a (c) do item 16.3 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras do Administrador, das sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação. 16.3.2. Excetuam-se do disposto no item 16.3.1 acima os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais integrantes da Carteira.

16.4. É vedado ao Administrador, em nome do Fundo:

a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de

investimento não previstos neste Regulamento e/ou na regulamentação em vigor;

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c) aplicar recursos diretamente no exterior; d) adquirir Quotas; e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de

normas previstas no Regulamento e na regulamentação em vigor; f) vender Quotas a prestação; g) vender Quotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento

mercantil cedentes de Direitos Creditórios ao Fundo, exceto quando se tratar de Quotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

h) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos

investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

j) delegar poderes de gestão da Carteira, ressalvado o disposto no artigo 39,

inciso II, da Instrução CVM 356/01; k) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a

assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios

e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

Controladoria do Fundo, Custódia Qualificada, Escrituração das Quotas e Guarda dos Documentos Comprobatórios 16.5. O Custodiante será responsável pela controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, escrituração das Quotas e guarda dos Documentos Comprobatórios.

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16.6. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

a) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade; b) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos

Creditórios; c) durante o funcionamento do Fundo, trimestralmente, verificar a

documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios; d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados

pelo Contrato de Cessão, pelo Termo de Cessão e pelos Documentos Comprobatórios;

e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e dos demais

documentos relativos aos ativos integrantes da Carteira; f) diligenciar para que seja mantido, às suas expensas, atualizado e em

perfeita ordem os Documentos Comprobatórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, Agência de Classificação de Risco e órgãos reguladores; e

g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou

qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do Fundo ou na Conta Vinculada.

16.6.1. O Custodiante realizará, trimestralmente, a verificação dos Documentos Comprobatórios que servem de lastro para os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. Caso seja verificada, pelo Custodiante, qualquer inconsistência nos Documentos Comprobatórios, tal fato será objeto de comunicação, pelo Custodiante, ao Gestor e ao Cedente.

16.7. Os Documentos Comprobatórios serão custodiados no sistema eletrônico da Secretaria da Fazenda Estadual e Receita Federal, nos termos da legislação aplicável. Para tanto, o Cedente deverá enviar ao Custodiante, na respectiva Data de Aquisição, a chave eletrônica de acesso aos sistemas eletrônicos mencionados acima e aos Documentos Comprobatórios.

Gestão da Carteira

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16.8. O Administrador contratou o Crédit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 5.719, de 18 de novembro de 1999, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Itu, n.º 852, 16º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 01.638.542/0001-57, para ser responsável pela gestão da Carteira. O Gestor tem poderes para praticar todos e quaisquer atos de gestão da Carteira, exercendo inclusive os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira. 16.8.1. O Gestor será responsável pelas seguintes atividades, de acordo com os termos deste Regulamento e o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) orientar o Administrador na aquisição de Direitos Creditórios, nos termos deste Regulamento, inclusive com relação aos termos e condições aplicáveis à referida aquisição (incluindo, mas não se limitando ao Preço de Aquisição);

(ii) gerir os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, em nome do Fundo;

(iii) orientar o Administrador a adotar todas as medidas relacionadas à gestão

do Fundo, observada a legislação e regulamentação aplicáveis; e (iv) controlar os índices previstos nas alíneas (h), (j), (k), (l) e (m) do item 18.1.

abaixo, bem como enviar ao Administrador as informações referentes a tais índices, sempre que solicitado.

Substituição do Administrador e/ou do Gestor

16.9. O Administrador e/ou o Gestor, por meio de publicação no Periódico do Fundo, sempre com aviso prévio de 30 (trinta) dias, poderão renunciar à administração do Fundo e/ou à gestão da Carteira, conforme o caso, desde que convoque ou solicite a convocação, conforme o caso, no mesmo ato, de Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze deste Regulamento.

16.9.1. Na hipótese de o Administrador e/ou o Gestor renunciarem às suas funções e a Assembleia Geral não nomear instituição administradora habilitada para substituir o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, ou não obtiver quorum suficiente para deliberar sobre a substituição do Administrador e/ou do

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Gestor ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento. 16.9.2. Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor e nomeação de nova instituição em Assembleia Geral, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, continuarão obrigados a prestar os serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, conforme o caso, até que a nova instituição venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral.

16.9.3. Caso a nova instituição nomeada nos termos do item 16.9.2 acima não substitua o Administrador e/ou o Gestor dentro do prazo de 90 (noventa) dias mencionado acima, o Administrador poderá proceder à liquidação automática do Fundo a partir do 40º (quadragésimo) dia contado da data de realização da Assembleia Geral que nomear a nova instituição, observado o disposto neste Regulamento.

16.10. O Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos de suas funções, a qualquer momento e independentemente de qualquer notificação prévia, na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade única e exclusiva dos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze deste Regulamento.

CAPÍTULO DEZESSETE – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 17.1. A Taxa de Administração a ser paga pelo Fundo será composta pela Remuneração do Administrador e pela Remuneração do Gestor, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão. 17.2. A Remuneração do Administrador corresponderá a (i) 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido, caso o Patrimônio Líquido seja igual ou inferior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); (ii) 0,36% (trinta e seis centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido, caso o Patrimônio Líquido seja superior a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e (iii) 0,34% (trinta e quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido, caso o Patrimônio Líquido seja superior a R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), observado o valor mínimo mensal de R$60.000,00 (sessenta mil reais).

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17.2.1. O valor mensal fixo referido no item 17.2 acima será corrigido anualmente IGP-M.

17.3. A Remuneração do Gestor corresponderá a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$3.350,00 (três mil, trezentos e cinquenta reais). 17.4. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua vigência. 17.5. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. 17.6. O Fundo não cobrará taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

CAPÍTULO DEZOITO – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO

Eventos de Avaliação 18.1. São considerados Eventos de Avaliação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:

a) qualquer (i) evento que resulte em transferência ou alteração, direta ou indireta, do controle do Cedente vis-à-vis a estrutura societária vigente no momento da constituição do Fundo (exceto no caso de transferência ou alteração do controle dentro do grupo econômico do respectivo Cedente); ou (ii) cisão, fusão ou reestruturação societária envolvendo o Cedente que resulte em transferência ou alteração, direta ou indireta, do controle do Cedente vis-à-vis a estrutura societária vigente no momento da constituição do Fundo (exceto no caso de transferência ou alteração do controle dentro do grupo econômico do respectivo Cedente);

b) alteração do objeto social do Cedente que impeça o Cedente de realizar as

Operações;

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c) rebaixamento da classificação de risco das Quotas para inferior a A- (“A” menos na escala global), pela Agência de Classificação de Risco, ou revogação de tal escala global de classificação de risco;

d) no melhor conhecimento do Administrador, descumprimento, pelo Cedente

ou pelo Agente de Cobrança, de qualquer de suas obrigações incluindo, mas não se limitando a obrigação de realizar os pagamentos de prêmios nas respectivas datas de vencimento, de forma a manter a Política de Seguro de Crédito vigente e eficaz, bem como elaborar os relatórios ou os documentos necessários para manter eficaz ou assegurar, de forma integral, a indenização devida em benefício ao Fundo por qualquer reclamação elegível à cobertura ou feita nos termos do Seguro de Crédito;

e) caso, a qualquer tempo, o Administrador ou o Custodiante verifique que

qualquer das declarações e garantias fornecidas pelo Cedente e/ou pelo Agente de Cobrança é incorreta, e tal incorreção não seja sanada no prazo de 28 (vinte e oito) dias. Para fins deste item, as declarações e garantias previstas no item 6.2. deste Regulamento referentes aos Direitos Creditórios que foram dadas de boa-fé (desde que a cessão de tais Direitos Creditórios seja resolvida nos termos do respectivo Contrato de Cessão), não serão consideradas para os fins deste item;

f) caso, a qualquer tempo, o Administrador ou o Custodiante verifique que o

Contrato de Cessão ou este Regulamento, ou qualquer documento relacionado ao Fundo seja contestado, a qualquer tempo, por qualquer parte ou deixou de ser vinculante nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis ou nos termos de uma decisão definitiva e inapelável proferida por juízo competente;

g) caso qualquer obrigação pecuniária da Cedente ou da respectiva

Controladora (conforme definido abaixo), em montante igual ou superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares) ou o seu equivalente em outras moedas, (i) não tenha sido paga ou reembolsada na respectiva data de vencimento (observados eventuais prazos de cura aplicáveis); ou (ii) tenha se tornado devida antes da respectiva data de vencimento, em decorrência de descumprimento de obrigações previstas no respectivo contrato (observados eventuais prazos de cura aplicáveis), desde que, em qualquer dos casos acima, tal descumprimento não tenha sido objeto de consentimento prévio e expresso nos termos do respectivo contrato;

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h) o Índice de Valorização Mínima (conforme definido abaixo) seja inferior a 1 (um), por prazo igual ou superior a 5 (cinco) dias;

i) caso a Garantia de Performance (conforme definido abaixo) prestada pela

Controladora deixe de ser válida ou eficaz; j) inadimplemento, pela Controladora, do Índice de Cobertura Consolidado

(conforme definido abaixo); k) se, em qualquer mês calendário, o Índice Trimestral de Diluição da Carteira

(conforme definido abaixo) seja superior a 6% (seis por cento); l) se, em qualquer mês calendário, o Índice Trimestral de Direitos Creditórios

Inadimplidos 61-90 Dias (conforme definido abaixo) seja superior a 5% (cinco por cento);

m) se, em qualquer mês calendário, o Índice Trimestral de Direitos Creditórios

Inadimplidos Acima 91 Dias (conforme definido abaixo) seja superior a 10% (dez por cento); e

n) caso (i) a Política de Seguro de Crédito ou o Seguro de Crédito deixarem de

ser eficaz; (ii) a Seguradora deixe de pagar ou atender qualquer reclamação relacionada à indenização prevista nos termos do Seguro de Crédito; (iii) o Cedente, na qualidade de administrador da Política de Seguro de Crédito, deixe de cumprir com qualquer obrigação pecuniária relacionada ao pagamento de prêmios ou de qualquer honorário devido à Seguradora (após o decurso de eventuais prazos de cura previstos na Política de Seguro de Crédito); (iv) seja verificado um descumprimento, pelo Agente de Cobrança, na qualidade de administrador da Política de Seguro de Crédito, de obrigação materialmente relevante relacionada aos relatórios e procedimentos de cobrança nos termos do Seguro de Crédito.

“Índice de Cobertura Consolidado” tem o significado atribuído nos termos do respectivo Contrato de Cessão. “Diluição” significa qualquer ocorrência, em relação a qualquer Direito Creditório cedido, de retorno do produto vendido pelo Devedor da Operação, de abatimento no preço, de vendas subsidiadas, de descontos ou ajustes de preços, bem como discussão sobre o valor devido pelo respectivo Devedor, que resulte no

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entendimento, pelo devedor, que este deve, em relação ao respectivo Direito Creditório, quantia inferior ao seu valor de face. “Índice de Diluição da Carteira” significa o valor, expresso na forma percentual, equivalente a uma fração, cujo numerador é igual ao valor agregado de Diluições efetivamente verificadas no respectivo mês calendário, e cujo denominador é igual ao valor em aberto de Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo durante o mês calendário imediatamente anterior. “Índice de Valorização Mínima” significa o índice calculado nos termos do respectivo Contrato de Cessão. “Controladora” tem o significado atribuído nos termos do respectivo Contrato de Cessão. “Garantia de Performance” tem o significado atribuído nos termos do respectivo Contrato de Cessão. “Índice Trimestral de Diluição da Carteira” significa, para qualquer mês calendário, a média trimestral de Índices de Diluição da Carteira, considerando o respectivo mês calendário e os dois meses imediatamente anteriores. O cálculo deste índice se inicia com o final do terceiro mês contado da data de constituição do Fundo. “Índice Trimestral de Direitos Creditórios Inadimplidos 61-90 Dias” significa, para qualquer mês calendário, a média trimestral dos Índices de Direitos Creditórios Inadimplidos 61-90 Dias, considerando o respectivo mês calendário e os dois meses imeditamente anteriores. O cálculo deste índice se inicia com o final do terceiro mês contado da data de constituição do Fundo. “Índice de Direitos Creditórios Inadimplidos Acima 91 Dias” significa, para qualquer mês calendário, a média trimestral de Índices de Direitos Creditórios Inadimplidos Acima 91 Dias, considerando o respectivo mês calendário e os dois meses imeditamente anteriores. O cálculo deste índice se inicia com o final do terceiro mês contado da data de constituição do Fundo. “Índice de Direitos Creditórios Inadimplidos 61-90 Dias” significa, para qualquer mês calendário, o percentual equivalente a uma fração cujo numerador é igual ao saldo dos Direitos Creditórios cedidos que, a partir do último dia do respectivo mês, se encontrem inadimplidos por um prazo superior a 61 (sessenta e um) e inferior a 90 (noventa) dias; e o denominador é igual ao valor total dos Direitos Creditórios

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cedidos e em circulação, a partir do último dia do respectivo mês. Para fins de cálculo deste índice, o numerador da fração indicada acima não incluirá os Direitos Creditórios devidos pelo maior Devedor de Direitos Creditórios cedidos que, a partir do último dia do respectivo mês, se encontrem inadimplidos por um prazo superior a 61 (sessenta e um) e inferior a 90 (noventa) dias.

“Índice de Direitos Creditórios Inadimplidos Acima 91 Dias” significa, para qualquer mês calendário, o percentual equivalente a uma fração cujo numerador é igual à soma (i) do saldo dos Direitos Creditórios cedidos que, a partir do último dia do respectivo mês, se encontrem inadimplidos por um prazo igual ou superior a 91 (noventa e um) dias; e (ii) do total de Direitos Creditórios expressamente caracterizados como “não recuperados”, desde que não inadimplidos por prazo igual ou superior a 91 (noventa e um) dias; e o denominador é igual ao valor total dos Direitos Creditórios cedidos e em circulação, a partir do último dia do respectivo mês.

18.1.1. Cada Cedente deverá enviar notificação por escrito ao Administrador, ao Gestor e ao Custodiante sobre a ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação descritos acima, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomarem conhecimento de tal fato. 18.1.2. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, o Administrador convocará, imediatamente, uma Assembleia Geral, a qual decidirá, observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Onze deste Regulamento, (i) se o referido Evento de Avaliação deve ser ou não considerado um Evento de Liquidação Antecipada do Fundo, assim como se haverá liquidação do Fundo e quais os procedimentos a serem adotados; ou (ii) pela não liquidação do Fundo e adoção de medidas adicionais a serem tomadas pelo Fundo com relação a procedimentos, controles e prestadores de serviços do Fundo, de forma a minimizar potenciais riscos para o Fundo em virtude da ocorrência do Evento de Avaliação.

18.1.3. Caso a Assembleia Geral determine pela liquidação antecipada do Fundo, ou caso a mesma não seja instalada por falta de quorum, o Fundo resgatará todas as Quotas compulsoriamente, observados os procedimentos previstos no item 18.2 abaixo e a ordem de preferência estabelecida no item 18.2.5. abaixo. 18.1.4. Caso a Assembleia Geral delibere que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada do Fundo, o Administrador observará os procedimentos de que tratam os itens abaixo, sem que, para tanto, seja necessária a convocação de uma nova Assembleia Geral. Nesse sentido, a

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Assembleia Geral que considerar um Evento de Avaliação como um Evento de Liquidação Antecipada do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos relacionados à liquidação do Fundo, independentemente de qualquer notificação aos Quotistas ausentes à referida Assembleia Geral. 18.1.5. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, deixar de adquirir novos Direitos Creditórios, a qualquer tempo, mediante notificação por escrito a ser enviada aos Cedentes com, no mínimo, 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias de antecedência.

Eventos de Liquidação Antecipada 18.2. Além das hipóteses previstas na regulamentação, são considerados Eventos de Liquidação Antecipada do Fundo qualquer das seguintes ocorrências:

a) recuperação judicial, falência ou insolvência de um Cedente ou de sua Controladora;

b) inadimplemento de obrigação pecuniária pelo Fundo; c) caso o Administrador tenha conhecimento ou receba evidência que um

Cedente (i) emitiu ou permitiu a emissão, por culpa ou dolo, de Documentos Comprobatórios para Direitos Creditórios sem lastro; ou (ii) ofereceu ao Fundo Direitos Creditórios que possuam ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição do mesmo pelo Fundo;

d) caso seja deliberado em Assembleia Geral a liquidação antecipada do

Fundo; e) descumprimento, pelos Cedentes, de qualquer obrigação prevista neste

Regulamento ou em qualquer outro documento relacionado ao Fundo em que seja parte, incluindo, mas não se limitando ao respectivo Contrato de Cessão, desde que, notificados para sanar tal inadimplemento, não o faça no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de referida notificação; e

f) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação

constitui um Evento de Liquidação Antecipada.

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18.2.1. Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada, o Administrador convocará, imediatamente, Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo.

18.2.2. Na Assembleia Geral mencionada no item 18.2.1 acima, os Quotistas poderão optar, de acordo com o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo Onze deste Regulamento, por não liquidar antecipadamente o Fundo.

18.2.3. Na hipótese (i) de não instalação da Assembleia Geral por falta de quorum; ou (ii) de aprovação pelos Quotistas da liquidação antecipada do Fundo, o Administrador deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo, com o consequente resgate compulsório de todas as Quotas, observados os procedimentos previstos nos itens abaixo e a ordem de preferência estabelecida no item 18.2.5. abaixo.

18.2.4. Caso a Assembleia Geral delibere pela não liquidação antecipada do Fundo quando da ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, será concedido aos Quotistas Dissidentes o direito de dissidência, que consiste no direito de resgate antecipado de suas Quotas, pelo valor da Quota do dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento.

18.2.4.1. Os Quotistas Dissidentes deverão informar ao Administrador sobre a sua intenção de exercer o direito de dissidência na Assembleia Geral que deliberar pela não liquidação antecipada do Fundo, sob pena de não mais poderem exercer o seu direito de dissidência em momento posterior.

18.2.4.2. Os pagamentos do resgate antecipado das Quotas de titularidade dos Quotistas Dissidentes serão realizados pelo Administrador no prazo estipulado na Assembleia Geral de que trata o item 18.2.4. acima, em moeda corrente nacional, na medida em que o Fundo tenha recursos para efetuar os pagamentos de resgate devidos.

18.2.5. Caso a Assembleia Geral delibere pela liquidação antecipada do Fundo quando da ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, todas as Quotas serão resgatadas no prazo estipulado na Assembleia Geral de que trata o item 18.2.3. acima, pelo valor da Quota do dia do pagamento, calculado na forma descrita no respectivo Suplemento, observada a seguinte ordem de prioridade:

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a) pagamento das despesas e encargos de responsabilidade do Fundo devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, inclusive despesas incorridas para a cobrança dos Direitos Creditórios, Direitos Creditórios em Atraso e dos Direitos Creditórios Inadimplidos; e

b) pagamento dos valores correspondentes à rentabilidade e à

amortização de principal das Quotas.

CAPÍTULO DEZENOVE – DOS ENCARGOS DO FUNDO

19.1. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários

e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive

comunicações aos Quotistas; d) honorários e despesas com o Auditor Independente encarregado da revisão

das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do Administrador;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo; f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em

defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à

realização de Assembleia Geral; h) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira;

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i) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha as suas Quotas admitidas à negociação;

j) despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco; k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos

interesses dos Quotistas, na forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356/01; e

l) despesas com a contratação do Agente de Cobrança.

19.2. Quaisquer despesas não previstas no item 19.1 acima como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

CAPÍTULO VINTE – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20.1. O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as suas decisões quanto à permanência no Fundo. 20.2. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, considera-se fato relevante: (i) a alteração da classificação de risco das Quotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da Carteira; (ii) a mudança ou substituição do Custódia, do Gestor ou do Agente de Cobrança; (iii) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da Carteira, bem como o comportamento dos Direitos Creditórios no que se refere a histórico de pagamentos; e/ou (iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Quotistas. 20.3. A divulgação de informações de que trata o item 20.1. acima será feita no Periódico do Fundo e mantida disponível para os Quotistas na sede e nas agências do Administrador e nas instituições que coloquem as Quotas. O Administrador deverá fazer as publicações de que trata este Capítulo Vinte no Periódico do Fundo e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos Quotistas. 20.4. O Administrador deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Quotas de propriedade de cada Quotista e o respectivo valor; (ii) a

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rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) o comportamento da Carteira, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado. 20.5. O Administrador deverá divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas aos Quotistas ou terceiros.

20.5.1. O disposto no item 20.5 acima não se aplica a informações divulgadas a (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.

20.6. Sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação aplicável e neste Regulamento, o Diretor do Administrador responsável pelo Fundo perante a CVM deverá elaborar demonstrativos trimestrais nos termos do parágrafo terceiro do Artigo 8º da Instrução CVM 356/01.

20.6.1. Os demonstrativos trimestrais de que trata o item 20.6 acima deverão ser enviados à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos Quotistas.

20.6.2. Os demonstrativos trimestrais deverão ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente do Fundo.

CAPÍTULO VINTE E UM – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

21.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa ao Administrador. 21.2. O exercício social terá prazo de 1 (um) ano e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano. 21.3. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM. 21.4. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente.

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21.4.1. O Auditor Independente prepará e divulgará as demonstrações financeiras do Fundo no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do encerramento do respectivo exercício social. 21.4.2. As demonstrações financeiras anuais mencionadas no item 21.4. acima deverão ser enviadas à CVM por meio de Sistema de Envio de Documentos disponibilizado no site da CVM (CVMweb) no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento do respectivo exercício social.

CAPÍTULO VINTE E DOIS – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 22.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor, o Cedente e os Quotistas. 22.2. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

64

ANEXO I

MODELO DE TERMO DE ANUÊNCIA

65

ANEXO I-A

(i) Minuta aplicável aos Contratos de Fornecimento “São Paulo, [•] de [•] de [•]. Ao [Cliente] [Endereço] A/C: [••••] Ref.: Cessão de Direitos Creditórios referentes ao [identificar instrumento] celebrado com a [CEDENTE] Prezados Senhores, 1. Vimos, pela presente, notificar V.Sas. que estamos avaliando uma possível cessão dos direitos creditórios a serem originados no contexto de nossa relação comercial com V.Sas. (sem qualquer alteração às condições comerciais vigentes) a um fundo de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) a ser constituído nos termos da legislação aplicável (Instrução CVM n. 356/01, conforme alterada). Nº DO CONTRATO DATA DE ASSINATURA [••••] [••••] 2. Assim, uma vez implementadas todas as medidas necessárias para que o FIDC seja devidamente constituído e registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários e a cessão acima referida seja aperfeiçoada, e mediante o aceite de V.Sas. a este instrumento, todos os valores devidos por V.Sas. à [CEDENTE] (“CEDENTE”) durante o prazo de vigência do contrato acima indicado deverão ser pagos à uma nova conta de titularidade da CEDENTE, cujos dados serão informados oportunamente pela CEDENTE a V.Sas. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários. Atenciosamente, [CEDENTE] ______________________________ ______________________________

66

Nome: Nome: Cargo: Cargo: De acordo: [DENOMINAÇÃO SOCIAL DO CLIENTE] ______________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: Data do Aceite: [•]”

67

ANEXO I-B

(ii) Minuta aplicável aos Termos de Compra “São Paulo, [•] de [•] de 2013. Ao [Cliente] [Endereço] A/C: [••••] Ref.: Cessão de Direitos Creditórios de Titularidade da [CEDENTE] Prezados Senhores, 1. Vimos, pela presente, notificar V.Sas. que estamos avaliando uma possível cessão dos direitos creditórios a serem originados no contexto de nossa relação comercial com V.Sas. (sem qualquer alteração às condições comerciais vigentes) a um fundo de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) a ser constituído nos termos da legislação aplicável (Instrução CVM n. 356/01, conforme alterada). 2. Assim, uma vez implementadas todas as medidas necessárias para que o FIDC seja devidamente constituído e registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários e a cessão acima referida seja aperfeiçoada, e mediante o aceite de V.Sas. a este instrumento, todos os valores devidos por V.Sas. à [CEDENTE] (“CEDENTE”) deverão ser pagos à uma nova conta de titularidade da CEDENTE, cujos dados serão informados oportunamente pela CEDENTE a V.Sas. 3. Esclarecemos que os pagamentos devidos por V.Sas. à CEDENTE deverão ser efetuados na conta que indicaremos oportunamente [pelo prazo de 1 (um) ano a contar da data em que informarmos os novos dados para pagamentos] / [a partir da data em que informarmos os novos dados para pagamentos, até que V.Sas. sejam notificados pela CEDENTE, por escrito, em sentido contrário]. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários. Atenciosamente,

[CEDENTE]

68

______________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: De acordo: [DENOMINAÇÃO SOCIAL DO CLIENTE]

______________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: Data do Aceite: [•]”

69

ANEXO II

TERMO DE ADESÃO AO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS AUTO PEÇAS

[•], na qualidade de subscritor de quotas emitidas pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis Auto Peças (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º [•], administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar – parte, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.868.597/0001-40 (“Administrador”), declaro, por meio do presente, o quanto segue:

1.1. – Recebi, no ato da subscrição de quotas (“Quotas”), exemplar atualizado do regulamento do Fundo ("Regulamento"), tendo lido e entendido o seu inteiro teor, sendo que, por meio deste instrumento, concordo e manifesto, expressamente, minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições, a todos os seus termos, cláusulas e condições, especialmente sua política de investimentos. 1.2. – Sou investidor qualificado nos termos do artigo 109 da Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, bem como do artigo 4º da Instrução da CVM n.º 476, de 16 da janeiro de 2009, conforme alterada (“Investidor Qualificado” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), sendo elegível, portanto, para subscrever as Quotas e estou ciente que deverei manter minha condição de Investidor Qualificado para permanecer no Fundo. Neste sentido, concordo em notificar imediatamente o Administrador em caso de qualquer alteração em minha condição de Investidor Qualificado durante o período em que permanecer como quotista do Fundo. 1.3. – Tenho ciência e bom entendimento dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição e diversificação da carteira de investimentos do Fundo, das regras relativas às avaliações e reavaliações dos ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo, da taxa de administração devida ao Administrador, dos riscos aos quais o Fundo e, consequentemente, os meus investimentos estão sujeitos, conforme disposto no Regulamento. 1.4. – Fiz minha própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre o Fundo e em relação aos aspectos fiscais e legais e, considerando minha situação financeira e meus objetivos de investimento, tomei a decisão de prosseguir com a subscrição e integralização das Quotas. Para tanto, tive acesso a todas as informações que julguei necessárias à tomada da decisão de investimento nas Quotas.

70

1.5. – A política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo e meus investimentos estão sujeitos estão de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento. 1.6. – Tenho ciência que a subscrição e integralização das Quotas é uma operação destinada somente para Investidores Qualificados, aptos a entender e assumir os riscos relacionados a este tipo de operação. 1.7. – Observadas as restrições previstas no Regulamento, as Quotas poderão ser negociadas no mercado secundário, observado que, antes da cessão ou transferência das Quotas, será necessário obter do cessionário ou adquirente uma declaração escrita, substancialmente nos termos deste Termo de Adesão. 1.8. – Responsabilizo-me pela veracidade das minhas declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir o Fundo, o Administrador e/ou o Crédit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Gestor”) de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de eventual falsidade, inexatidão ou imprecisão das referidas declarações. 1.9. – Tenho ciência de que o Administrador e/ou o Gestor, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo, culpa ou má-fé de sua parte, serão responsáveis por qualquer depreciação da carteira de investimentos do Fundo ou por eventuais prejuízos imputados ao Fundo em caso de liquidação do Fundo. 1.10. – Tenho ciência de que as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. 1.11. – Tenho ciência e concordo com a validade de ordens enviadas por fax, e-mail e/ou por telefone (ordens enviadas de forma oral), bem como que os registros contábeis mantidos pelo Administrador constituirão prova inegável da transmissão de referidas ordens. 1.12. – Responsabilizo-me, de forma integral, por ordens orais enviadas via fax e/ou e-mail e, por meio da presente, mantenho o Administrador e o Gestor indene de qualquer responsabilidade, custos, despesas ou encargos decorrentes de quaisquer reclamações ou disputas relacionadas a, ou decorrentes da performance de quaisquer das referidas ordens.

71

1.13. – Obrigo-me a manter minha documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras vigentes, estando ciente de que o Administrador não poderá realizar o pagamento de amortizações das Quotas de minha titularidade em caso de omissão ou irregularidade nessa documentação. 1.14. – Obrigo-me a prestar ao Administrador e/ou ao Gestor quaisquer informações adicionais consideradas relevantes para justificar as movimentações financeiras por mim solicitadas. 1.15. – Os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Quotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro. 1.16. – Tenho pleno conhecimento de que as Quotas subscritas por mim foram objeto de oferta publica com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM 476, sendo: (a) destinada exclusivamente a Investidores Qualificados; (b) intermediada por sociedade integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários; e (c) automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”). 1.17. – Sem prejuízo do disposto no Regulamento, as Quotas poderão ser registradas para distribuição no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e para negociação no SF – Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, observado que as Quotas objeto de Oferta Restrita somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, nos termos da Instrução CVM 476. 1.18. – Tenho ciência de que, caso as Quotas sejam negociadas no mercado secundário, observadas as restrições previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável, o adquirente deverá cumprir com o disposto no Regulamento. Todos os termos e expressões, em forma singular ou plural, utilizados neste instrumento e nele não definidas têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.

São Paulo, [•] de 2014

_________________________________ Nome: CNPJ/MF

72

ANEXO III

MODELO DE SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS AUTO PEÇAS

Os termos e expressões estabelecidos abaixo terão os mesmos significados a eles

atribuídos no Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis Auto Peças, que constitui parte integrante e inseparável deste Suplemento.

Características da [•] Emissão de Quotas do Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Mercantis Auto Peças Número de Emissão Esta emissão compreende [•] emissão de Quotas do Fundo.

Valor Total da Emissão O valor total das Quotas da [•] Emissão é R$ [•] ([•] reais).

Valor Unitário das Quotas da [•] Emissão

As Quotas da [•] emissão terão um valor unitário de R$ [•] ([•]) na Data de Emissão.

Valor Mínimo de Investimento em Quotas da [•] Emissão

[•].

Data de Emissão A data em que ocorrer a subscrição e integralização das Quotas da [•] emissão do Fundo.

Preço de Emissão [•].

Subscrição das Quotas da [•] Emissão

[•].

Benchmark das Quotas da [•] Emissão

[•].

Período Revolvente Significa o período que terá início na Data de Emissão das Quotas da primeira emissão do Fundo e se estenderá até (i) 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias contatos da referida Data de Emissão; ou (ii) a ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, o que ocorrer primeiro, durante o qual o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios dos Cedentes. O Período Revolvente poderá ser prorrogado por períodos

73

adicionais de 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias, mediante deliberação da Assembleia Geral.

Data de Amortização Significa o primeiro Dia Útil de cada mês.

Amortização das Quotas da [•] Emissão

A amortização das Quotas da [•] emissão será realizada a partir da primeira Data de Amortização, inclusive, em cada Data de Amortização e calculada na forma do anexo a este Suplemento.

Quantidade Total de Quotas após a [•] Emissão

[•].

Patrimônio Líquido Total do Fundo considerando a emissão das Quotas da [•] Emissão

R$ [•] ([•] reais).

Negociação das Quotas da [•] Emissão

As Quotas da [•] emissão deverão ser registradas para negociação no mercado secundário.

74

ANEXO A AO SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS AUTO PEÇAS

1. Após a Data de Emissão, o valor de cada Quota será calculado em cada Dia Útil para fins de determinar o valor a ser integralizado, amortizado ou resgatado em relação a tal Quota, observado que referido montante deve ser igual ao menor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas em circulação; e (ii) o valor calculado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

VSQT Valor de cada Quota, calculado a partir da data “T”.

VSQT-1 Valor de cada Quota, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data "T". Em relação ao cálculo a ser efetuado a partir do Dia Útil seguinte à Data de Emissão, VSQT-1 será equivalente ao preço de emissão de cada Quota.

VPAAT-1 Valor por Quota do valor de amortização efetivamente pago aos Quotistas, no Dia Útil anterior à data “T”.

DIT-1 Benchmark das Quotas, correspondente à Taxa DI para o Dia Útil anterior à data "T". Exemplo: se a Taxa DI é igual a 12,00%, então, DIT-1 = 12.00.

Spread Valor igual ao custo de investimento incorrido pelos Quotistas ("CoF"), acrescido de [•]% ([•] por cento) do valor total das Quotas em circulação. O CoF é o custo incorrido pelos Quotistas na subscrição e integralização das Quotas, a ser determinado pelo Gestor e informado ao Administrador e aos Quotistas no 25º (vigésimo quinto) dia de cada mês calendário e eficaz para o próximo mês calendário. O CoF pode ser extraordinariamente aumentado pelo Gestor, a qualquer momento, durante cada mês calendário, observado que tal aumento extraordinário somente

( )

+×

+×−= −−−

252

1

111 1

1001

100

SpreadDIVPAAVSQVSQ T

TTT

75

poderá ser realizado uma vez a cada mês calendário. Em qualquer caso, o novo CoF será eficaz a partir do Dia Útil imediatamente seguinte à data em que for informado.

2. Se a Taxa DI estiver temporariamente indisponível no momento do cálculo do valor de cada Quota, será utilizada a última Taxa DI disponível, hipótese em que nenhuma compensação financeira será devida pelo Fundo aos Quotistas, quando a Taxa DI tornar-se disponível novamente. 3. No caso de indisponibilidade ou proibição legal da divugação da Taxa DI para fins de cálculo do valor de cada Quota, ou no caso de a Taxa DI não estar disponível por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos ou 15 (quinze) Dias Úteis dentro de um período de 180 (cento e oitenta) dias anteriores à ocorrência de qualquer evento, o Administrador deverá convocar uma Assembleia Geral no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, sendo que tal Assembleia Geral deliberará sobre o novo critério a ser adotado para o cálculo do valor das Quota. Até o momento em que o novo critério for determinado, a última Taxa DI disponível deverá ser utilizada para fins de cálculo do valor das Quotas, hipótese em que nenhuma compensação financeira será devida pelo Fundo aos Quotistas, quando a Taxa DI tornar-se disponível novamente.

76

ANEXO IV SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS MERCANTIS AUTO PEÇAS

Os termos e expressões estabelecidos abaixo terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis

Auto Peças, que constitui parte integrante e inseparável deste Suplemento.

Características da Primeira Emissão de Quotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis Auto Peças

Número de Emissão Esta emissão compreende primeira emissão de Quotas do Fundo.

Valor Total da Emissão O valor total das Quotas da primeira emissão é R$ 2.100.000.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais).

Valor Unitário das Quotas da Primeira Emissão

As Quotas da primeira emissão terão um valor unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na Data de Emissão.

Valor Mínimo de Investimento em Quotas da Primeira Emissão

R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Data de Emissão A data em que ocorrer a subscrição e integralização das Quotas da primeira emissão do Fundo.

Preço de Emissão R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Subscrição das Quotas da Primeira Emissão

As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta Restrita. A Oferta Restrita terá início na data da concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias. As Quotas que não forem subscritas no prazo acima referido serão canceladas pelo Administrador, caso o prazo máximo da Oferta Restrita não tenha sido prorrogado nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Benchmark das Quotas da O Benchmark das Quotas será correspondente à variação da

77

Primeira Emissão

Taxa DI.

Se a Taxa DI estiver temporariamente indisponível no momento

do cálculo do valor de cada Quota, será utilizada a última Taxa

DI disponível, hipótese em que nenhuma compensação

financeira será devida pelo Fundo aos Quotistas, quando a Taxa

DI tornar-se disponível novamente.

No caso de indisponibilidade ou proibição legal da divugação da Taxa DI para fins de cálculo do valor de cada Quota, ou no caso de a Taxa DI não estar disponível por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos ou 15 (quinze) Dias Úteis dentro de um período de 180 (cento e oitenta) dias anteriores à ocorrência de qualquer evento, o Administrador deverá convocar uma Assembleia Geral no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, sendo que tal Assembleia Geral deliberará sobre o novo critério a ser adotado para o cálculo do valor das Quota. Até o momento em que o novo critério for determinado, a última Taxa DI disponível deverá ser utilizada para fins de cálculo do valor das Quotas, hipótese em que nenhuma compensação financeira será devida pelo Fundo aos Quotistas, quando a Taxa DI tornar-se disponível novamente.

Período Revolvente Significa o período que terá início na Data de Emissão das Quotas da primeira emissão do Fundo e se estenderá até (i) 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias contatos da referida Data de Emissão; ou (ii) a ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, o que ocorrer primeiro, durante o qual o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios dos Cedentes. O Período Revolvente poderá ser prorrogado por períodos adicionais de 364 (trezentos e sessenta e quatro) dias, mediante deliberação da Assembleia Geral.

Data de Amortização Significa o primeiro Dia Útil de cada mês

Amortização das Quotas da Primeira Emissão

A amortização das Quotas da primeira emissão será realizada a partir da primeira Data de Amortização, inclusive, em cada Data de Amortização e calculada na forma do anexo a este Suplemento.

78

Quantidade Total de Quotas após a Primeira Emissão

2.100 (duas mil e cem) Quotas.

Patrimônio Líquido Total do Fundo considerando a emissão das Quotas da Primeira Emissão

R$ 2.100.000.000,00 (dois bilhões e cem milhões de reais).

Negociação das Quotas da Primeira Emissão

As Quotas da Primeira Emissão deverão ser registradas para negociação no mercado secundário.

79

ANEXO A AO SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS AUTO PEÇAS

1. Após a Data de Emissão, o valor de cada Quota será calculado em cada Dia Útil para fins de determinar o valor a ser integralizado, amortizado ou resgatado em relação a tal Quota, observado que referido montante deve ser igual ao menor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas em circulação; e (ii) o valor calculado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

VSQT Valor de cada Quota, calculado a partir da data “T”.

VSQT-1 Valor de cada Quota, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data "T". Em relação ao cálculo a ser efetuado a partir do Dia Útil seguinte à Data de Emissão, VSQT-1 será equivalente ao preço de emissão de cada Quota.

VPAAT-1 Valor por Quota do valor de amortização efetivamente pago aos Quotistas, no Dia Útil anterior à data “T”.

DIT-1 Benchmark das Quotas, correspondente à Taxa DI para o Dia Útil anterior à data "T". Exemplo: se a Taxa DI é igual a 12,00%, então, DIT-1 = 12.00.

Spread Valor igual ao custo de investimento incorrido pelos Quotistas ("CoF"), acrescido de 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) do valor total das Quotas em circulação. O CoF é o custo incorrido pelos Quotistas na subscrição e integralização das Quotas, a ser determinado pelo Gestor e informado ao Administrador e aos Quotistas no 25º (vigésimo quinto) dia de cada mês calendário e eficaz para o próximo mês calendário. O CoF pode ser extraordinariamente aumentado pelo Gestor, a qualquer momento, durante cada mês calendário, observado que

( )

+×

+×−= −−−

252

1

111 1

1001

100

SpreadDIVPAAVSQVSQ T

TTT

80

tal aumento extraordinário somente poderá ser realizado uma vez a cada mês calendário. Em qualquer caso, o novo CoF será eficaz a partir do Dia Útil imediatamente seguinte à data em que for informado.

2. Se a Taxa DI estiver temporariamente indisponível no momento do cálculo do valor de cada Quota, será utilizada a última Taxa DI disponível, hipótese em que nenhuma compensação financeira será devida pelo Fundo aos Quotistas, quando a Taxa DI tornar-se disponível novamente. 3. No caso de indisponibilidade ou proibição legal da divugação da Taxa DI para fins de cálculo do valor de cada Quota, ou no caso de a Taxa DI não estar disponível por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos ou 15 (quinze) Dias Úteis dentro de um período de 180 (cento e oitenta) dias anteriores à ocorrência de qualquer evento, o Administrador deverá convocar uma Assembleia Geral no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, sendo que tal Assembleia Geral deliberará sobre o novo critério a ser adotado para o cálculo do valor das Quota. Até o momento em que o novo critério for determinado, a última Taxa DI disponível deverá ser utilizada para fins de cálculo do valor das Quotas, hipótese em que nenhuma compensação financeira será devida pelo Fundo aos Quotistas, quando a Taxa DI tornar-se disponível novamente.

81

ANEXO V

CRITÉRIOS E PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS POR AMOSTRAGEM

1. Tendo em vista (i) a política de investimento do Fundo disposta no Regulamento, a

qual limita a concentração de Direitos Creditórios, fazendo com que sua carteira seja composta por uma quantidade significativa de Direitos Creditórios; (ii) a natureza uniforme dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo; e (iii) a estratégia de investimento do Fundo, o Custodiante, diretamente ou por meio de seus agentes, por este contratados, os quais deverão atender ao disposto nos §§ 7º e 8º do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, realizará, em cada Data de Aquisição, a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, adquiridos pelo Fundo na referida Data de Aquisição. A verificação pelo Custodiante limitar-se-á à verificação dos Documentos Comprobatórios por meio de suas Chaves de Acesso Eletrônico. O procedimento será realizado por amostragem a partir da primeira aquisição de Direitos Creditórios pelo fundo.

2. Tendo em vista (i) a política de investimento do Fundo disposta no Regulamento, a qual limita a concentração de Direitos Creditórios, fazendo com que sua carteira seja composta por uma quantidade significativa de Direitos Creditórios, com expressiva diversificação de clientes; (ii) a natureza uniforme dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo; e (iii) a estratégia de investimento do Fundo, o Custodiante, diretamente ou por meio da empresa de auditoria de lastro, por este contratada, realizará, trimestralmente, por amostragem, a verificação do lastro dos Direitos Creditórios (ou seja, dos Documentos Comprobatórios) integrantes da carteira do Fundo não vencidos ou em atraso na data de verificação, inclusive Documentos Adicionais, sem prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias na sede da respectiva Cedente.

3. A determinação do tamanho da amostra e a seleção dos Direitos Creditórios para

verificação nos termos do item (1) acima será realizada por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática:

onde:

82

Eo = Erro Amostral Tolerável (o erro amostral tolerável será entre 5% (cinco por cento) e 10% (dez por cento), considerando principalmente os seguintes aspectos: natureza dos Direitos Creditórios; qualidade do cedente; quantidade de verificações do lastro dos Direitos Creditórios já realizadas e respectivos resultados observados); N = tamanho da população (o universo de amostragem a ser utilizado compreenderá exclusivamente os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo desde a última verificação, exceto para a primeira verificação, que compreenderá a totalidade dos Direitos Creditórios). A seleção da amostra de Direitos Creditórios para verificação será obtida: (i) dividindo-se o tamanho da população “N” pelo tamanho da amostra “n”, obtendo um intervalo de retirada “k”; (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada “k” elementos, será retirado um para a amostra. A verificação será realizada uniformemente, ou seja, não serão considerados os parâmetros de diversificação de devedores quando da verificação do lastro.

Em decorrência do disposto nos itens acima, o Custodiante não poderá ser responsabilizado por qualquer perda que venha a ser imposta ao Fundo ou aos Cotistas por conta de qualquer irregularidade ou não completude dos Documentos Comprobatórios, sem prejuízo das responsabilidades da respectiva Cedente nesse sentido.

4. O Custodiante, diretamente ou por meio da empresa de auditoria de lastro, por este contratada, deverá verificar, nos termos do inciso III do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro de cada Direito Creditório em Atraso ou Direito Creditório Inadimplido e/ou de cada Direito Creditório que tenha sido, a qualquer título, substituído ou cedido pelo Fundo à Cedente no curso do respectivo trimestre, sem prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias na sede da respectiva Cedente, caso assim entenda necessário. As verificações acima serão realizadas ao final de cada trimestre civil, sendo que, para a primeira verificação a ser realizada, o Custodiante, diretamente ou por meio da empresa de auditoria de lastro, por este contratada, deverá verificar a totalidade dos Direitos Creditórios em Atraso ou Direitos Creditórios Inadimplidos, de titularidade do Fundo na ocasião, e/ou a totalidade dos Direitos Creditórios que tenham sido, a qualquer título, cedidos pelo Fundo à Cedente no trimestre de referência, enquanto que nas demais verificações serão verificados apenas os Direitos Creditórios, integrantes da carteira do Fundo, que, no período compreendido entre a data-base da última verificação e a data-base da verificação a ser realizada, tenham se tornado vencidos e não pagos (inadimplidos)

83

e/ou que tenham sido, a qualquer título, substituídos ou cedidos pelo Fundo à Cedente no curso do respectivo trimestre.

5. Concomitantemente aos procedimentos acima referidos, o Custodiante, diretamente ou por meio da empresa de auditoria de lastro, por este contratada, utilizando-se a mesma amostra acima definida, deverá realizar os procedimentos necessários à verificação da existência de qualquer Documento Adicional vinculado a cada Direito Creditório objeto deste procedimento, o qual deverá ser enviado em meio eletrônico ao Custodiante ou seu agente previamente designado, nos termos do Regulamento.

6. Em decorrência do disposto nos itens acima, o Custodiante não poderá ser responsabilizado por qualquer perda que venha a ser imposta ao Fundo ou aos Quotistas por conta de qualquer irregularidade ou não completude dos Documentos Comprobatórios e/ou inexistência dos Documentos Adicionais, sem prejuízo das responsabilidades da respectiva Cedente nesse sentido.

7. O Custodiante possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da Carteira, bem como dos Documentos Comprobatórios sob guarda da empresa de auditoria de lastro por ele contratada; e (ii) diligenciar o cumprimento, pela empresa de auditoria de lastro eventualmente contratado, do disposto na regulamentação pertinente.

8. Na hipótese de contratação de agentes para realizar a guarda e custódia física dos Documentos Comprobatórios, o Custodiante manterá regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, por referidos agentes, de suas obrigações inerentes à guarda e custódia física dos Documentos Comprobatórios. Tais regras e procedimentos estão disponíveis para consulta no endereço eletrônico do Administrador na rede mundial de computadores: https://www.brasil.citibank.com/JPS/content/pdf/ICMS_11122013_Manual_de_Contratacao_e_Monitoramento_Agente_de_Verificacao_de_Lastro.pdf

84

ANEXO VI

CRITÉRIOS PARA PROVISÕES DE CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA Os reajustes nos valores dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, resultantes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão verificados e considerados frente às receitas e despesas incorridas no período correspondente, observado os procedimentos definidos nos resultados do período correspondente e os procedimentos definidos na Instrução CVM 489/11. Decorridos 90 (noventa) dias contados da data de emissão da fatura, 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios deverão estar provisionados.