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REFª: 14869846

REQUERIMENTO

CARACTERIZAÇÃO

Tribunal Competente:

Ref. de autoliquidação:

Nº Processo:

Lisboa - Tribunal do Comércio de Lisboa

484/12.4TYLSBUnidade Orgânica: 1º Juízo

Finalidade: Juntar a Processo Existente

Nome/Designação:

Profissão/Actividade:

Morada:

Localidade:

Código Postal:

Telefone: Fax:

Email:

Jorge Calvete

Rua Arq.Camilo Korrodi

Terraços do Marachão, Lote 4 - 2º e 12

2400-111 Leiria

244 801 349 244 828 498

calvete@causaefeito.pt

NIF: 210771798

ADMINISTRADOR INSOLVÊNCIA

003300000001122168855NIB:

INTERVENIENTES ASSOCIADOS

Pedro Franca Pinto

Mandatário

MANDATÁRIO SUBSCRITOR

Nome: Pedro Franca Pinto

Morada: Avenida 5 de Outubro, nº. 85, 9º

Localidade:

Código Postal: 1050-050 Lisboa

Telefone: 217992510 Fax: 217992518 Email: pedrofrancapinto-19369l@adv.oa.pt

Cédula: 19369L

NIF: 164387730

Peça Processual entregue por via electrónica na data e hora indicadas junto da assinatura electrónica do subscritor (cfr. última página), aposta nos termos previstos na Portaria n.º 280/2013, de 26 de Agosto

Documento processado por computador Requerimento nº 14869846 Pág. 1/1

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TRIBUNAL DE COMÉRCIO DE LISBOA

1º JUÍZO

PROCESSO N.º 484/12.4TYLSB

Exmo. Sr. Juiz de Direito,

JORGE MANUEL E SEIÇA DINIS CALVETE, Administrador de Insolvência da ENSUL MECI –

GESTÃO DE PROJECTOS DE ENGENHARIA, SA., Insolvente nos autos à margem referenciados,

vem, muito respeitosamente, nos termos do artigo 193º, do Código da Insolvência e da

Recuperação de Empresas, e em cumprimento da deliberação da Assembleia de Credores

reunida em 7 (sete) de Março de 2013, que incumbiu o ora Requerente para este efeito, juntar

a proposta de plano de insolvência da sociedade acima identificada.

Mais se requer que, para os efeitos previstos no nº 1, do artigo 209º, do Código da Insolvência

e da Recuperação de Empresas, seja convocada Assembleia de Credores, nos termos do nº1, do

artigo 75º, do referido diploma.

O Administrador de Insolvência

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Plano de Insolvência de

ENSUL MECI – GESTÃO DE PROJECTOS DE ENGENHARIA, S.A.

Processo N.º 484/12.4TYLSB – 1º Juízo do Tribunal do Comércio de Lisboa

Administrador de Insolvência

Jorge Manuel e Seiça Dinis Calvete

Apresentação de Plano de Insolvência de acordo com Art. 192.º e seguintes do Decreto-Lei n.º 53/2004 atualizado até à Lei n.º 16/2012, de 20 de Abril.

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Índice

1. IDENTIFICAÇÃO DA EMPRESA

2. INTRODUÇÃO

3. CONTEÚDO DO PLANO DE INSOLVÊNCIA

3.1 Finalidade do plano de insolvência

3.2 Descrição sucinta da situação patrimonial, financeira e reditícia da devedora

3.3 Indicação sobre os meios de satisfação dos credores

3.4 Das alternativas à aprovação do presente plano de insolvência

3.5 Indicação de preceitos legais derrogados e âmbito dessa derrogação

4. PROPOSTA DE EXECUÇÂO DO PLANO DE INSOLVÊNCIA (liquidação controlada)

4.1 Estrutura de apoio à liquidação da massa insolvente

4.2 Financiamento da estrutura de apoio à liquidação da massa insolvente

4.3 Alienação de Participações Sociais

4.4 Alienação de Ativo Circulante e Imobilizado

4.5 Cobrança de dívidas de clientes

4.6 Serviço Pós-Venda

5. PROJECÇÃO DE REEMBOLSO DO PASSIVO

6. PROPOSTA FINAL PARA VOTAÇÃO

7. CONSIDERAÇÕES FINAIS

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1. IDENTIFICAÇÃO DA EMPRESA

FIRMA / DENOMINAÇÃO: ENSUL MECI – Gestão de Projetos de Engenharia, S.A.

NIPC: 501 576 304

SEDE: Rua do Facho, nº 26

Distrito: Setúbal Concelho: Almada Freguesia: Caparica

OBJECTO:

Estudos, projetos, execução, exploração e manutenção de instalações elétricas, telefónicas, de

telecomunicações, de televisão por cabo, de sistemas de redes informáticas e de informação, de

redes de gás, de águas e saneamento, de certificação e auditoria energética, instalações de

segurança, serralharia e atividades conexas, incluindo o tratamento de superfícies e isolamento. -

Indústria de construção civil, industrial e obras públicas, elaboração e execução de projetos de

urbanização, loteamentos e empreendimentos turísticos, serviços de limpeza urbana e manutenção

de espaços verdes, compra e venda de imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim,

comercialização de materiais e equipamentos para a construção civil, aluguer, assistência técnica e

reparação de máquinas e viaturas. - estudos, consultoria, pareceres, implementação,

desenvolvimentos, formação e gestão de projetos de sistemas de informação geográfica, produção

de cadastro de infra estruturas, produção de cadastro e atividades conexas. Produção de cartografia

e de cadastro predial. Elaboração e execução de estudos de impacto ambiental, estudos ambientais

estratégicos e de desenvolvimento ambiental estratégico, estudos de ambiente, planeamento,

ordenamento e gestão do território. - atividade de formação profissional, englobando diagnóstico de

necessidades, planeamento, conceção, organização e desenvolvimento.

CONSERVATÓRIA | MATRÍCULA

Conservatória do Registo Predial/Comercial de Almada: 501 576 304

CAPITAL SOCIAL

16.500.000,00 Euros

ADMINISTRAÇÃO

A cargo do Administrador de Insolvência

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2. INTRODUÇÃO

Na sequência da Assembleia de Credores de 22 de Abril de 2013 e da reunião da Comissão de

Credores de 3 de Maio de 2013, foi solicitado ao Administrador da Insolvência (a seguir apenas

designado por AI) que procedesse à elaboração de um plano de insolvência para liquidação

controlada em função da impossibilidade objetiva de recuperação da empresa tendo em

consideração a sua atual situação económico e financeira.

3. CONTEÚDO DO PLANO DE INSOLVÊNCIA

3.1 Finalidade do plano de insolvência

Este plano de insolvência visa a liquidação dos ativos da insolvente (liquidação controlada), tendo

como principais objectivos:

Maximizar o produto da liquidação dos activos da insolvente (mormente, no que toca à

alienação das participações financeiras da sociedade e cobrança dos créditos sobre

clientes);

Minimizar / controlar os riscos que, para os credores que detêm créditos sob condição junto

da insolvente, adviria da liquidação “descontrolada” da sociedade, criando condições para o

acompanhamento / monitorização das diversas obras que se encontram em período de

garantia e, desse modo, mitigar os riscos inerentes à execução abusiva (por parte dos donos

de obra) das garantias bancárias que se encontram prestadas pelas diversas instituições de

crédito;

Impedir, em função do anteriormente exposto, que os créditos sob condição se venham a

converter em créditos exigíveis, contribuindo para a diminuição do passivo potencial da

sociedade e, assim mesmo, para uma liquidação mais favorável para os credores (em função

da graduação de créditos que, neste âmbito, venha a ser proferida pelo Tribunal).

O processo de insolvência não deve ser visto de forma restritiva, ou seja, apenas como um

procedimento de mera liquidação forçada, imediata e obrigatória do património de um devedor e de

simples distribuição do respetivo produto pelos credores.

Atualmente, o objetivo de qualquer processo de insolvência, sendo inviável a recuperação da

insolvente, continua a ser o da satisfação, pela forma mais eficiente possível, dos direitos dos

credores, para o que a lei lhes confere o poder de afastar a tramitação supletiva legal da liquidação

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e de decidir qual a melhor forma de serem ressarcidos, designadamente, através da aprovação de

um plano de insolvência.

Assim, partindo da certeza que, face ao total do passivo reclamado em contraposição com o valor

do ativo da empresa, nunca seria possível (em qualquer cenário) satisfazer a totalidade dos créditos

sobre a insolvência, pretendeu-se com o presente plano apresentar uma alternativa àquela que seria

a normal venda separada ou retalhada de todos os ativos que integram o acervo patrimonial da

insolvente, na convicção de que desta liquidação controlada resultará um melhor produto final para

a satisfação (ainda que não integral) dos direitos dos credores.

Acresce, a preocupação sentida desde o primeiro momento (ainda mais após definitiva confirmação

da total impossibilidade de recuperação da sociedade) em tentar manter uma estrutura na insolvente

que permita:

(i) Proceder à cobrança de todos os valores pendentes de pagamento à insolvente pelos

seus clientes;

(ii) Salvaguardar o histórico da empresa, maximizando o valor de venda dos ativos, em

particular das participações sociais detidas pela insolvente;

(iii) Fazer o acompanhamento das obras executadas pela insolvente durante o período de

garantia das mesmas, prestando o respetivo serviço após venda e, com isso,

minimizando as responsabilidades da insolvente que decorreriam, necessariamente, da

inexistência da prestação do serviço após venda.

3.2 Descrição sucinta da situação patrimonial, financeira e reditícia da devedora

Na presente data, e após a liquidação de parte dos ativos da empresa, o património da empresa é

constituído por: (i) depósitos bancários onde se encontra depositado o produto da venda dos activos

da insolvente (alienações já realizadas de existências, imobilizado e activos financeiros) e das

cobranças de créditos sobre clientes, (ii) participações sociais, (iii) créditos sobre clientes e (iv)

existências e imobilizado (equipamentos) em pendentes de venda,que se encontram evidenciados

na contabilidade da empresa.

Em relação à capacidade reditícia da empresa, esta não apresenta qualquer possibilidade de gerar

rendimentos ou resultados, uma vez que viu a sua estrutura de pessoal reduzida ao mínimo.

3.3 Indicação sobre os meios de satisfação dos credores

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Os meios de satisfação dos credores serão obtidos com a liquidação da massa insolvente.

3.4 Das alternativas à aprovação do presente plano de insolvência

A não aprovação do presente plano de insolvência determinaria a liquidação forçada e imediata da

massa insolvente, a cessação imediata dos contratos celebrados com os atuais colaboradores da

empresa e a consequente perda de informação que iria, por um lado, determinar a impossibilidade

de cobrar a maior parte dos créditos que a insolvente detém sobre os seus clientes e, por outro lado,

levar ao aumento imediato das responsabilidades da insolvente decorrentes da não prestação do

serviço após venda (com as inevitáveis execuções de garantias bancárias).

Com a aprovação do presente plano pretende-se manter a estrutura prevista no Anexo 1, e obter os

meios necessários à sua manutenção.

Acresce que a aprovação do presente plano em nada prejudica os credores que beneficiem de

privilégios creditórios, em particular os trabalhadores, na medida em que se prevê que as

responsabilidades da massa, emergentes da execução do presente plano, possam ser financiadas

e até suportadas pelas diversas instituições de crédito, num regime que melhor se especificará

adiante e que salvaguarda a protecção dos privilégios creditórios dos credores da insolvente.

3.5 Indicação de preceitos legais derrogados e âmbito dessa derrogação

Art. 100.º do CIRE - Com a homologação do presente plano, cessa a suspensão de todos os prazos

de prescrição e de caducidade oponíveis pelo devedor que tenham reclamado o seu crédito no

âmbito do processo de insolvência ou que tenha processos pendentes à data da declaração de

insolvência, não havendo suspensão dos prazos referidos em relação a créditos não reclamados ou

que não tenham sido exigidos judicialmente.

4. PROPOSTA DE EXECUÇÂO DO PLANO DE INSOLVÊNCIA (liquidação controlada)

A execução do Plano de Insolvência passa, obviamente, por cumprir, na medida do possível, o

pagamento dos créditos verificados e reconhecidos pela respetiva sentença.

Para atingir os objetivos agora propostos, será fundamental obter dos clientes os recebimentos

previstos pelos trabalhos já realizados e garantir o serviço pós-venda para evitar o eventual aumento

das responsabilidades da insolvente.

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4.1 Estrutura de apoio à liquidação da massa insolvente

Para cumprir a finalidade do presente Plano de Insolvência, é necessário manter uma estrutura de

apoio na massa insolvente, que lhe permita proceder à cobrança dos valores pendentes de

pagamento por parte dos clientes da empresa, prestar o serviço pós-venda e liquidar as participações

sociais detidas pela empresa (nomeadamente Agrupamentos Complementares de Empresas,

Consórcios e sociedades estrangeiras).

A estrutura de apoio e respetivos custos anuais estão descritos no documento que se junta ao

presente plano como Anexo 1.

Estima-se que, no máximo, o serviço pós-venda deverá ser prestado até 2017, sem prejuízo da

análise e avaliação que se vier a fazer anualmente da necessidade de manter o presente plano e a

respetiva estrutura de apoio ou a sua dimensão e estrutura de custos ou passar imediatamente para

uma situação de liquidação forçada.

Para efeitos de análise e avaliação da estrutura de apoio, bem como da fixação de objetivos, e tendo

em consideração a proposta de financiamento da estrutura de apoio apresentada abaixo, o

Administrador de Insolvência propõe a constituição de uma comissão de acompanhamento, a

constituir pela totalidade das instituições de crédito que votem favoravelmente o presente plano, a

qual deverá reunir trimestralmente para avaliar os resultados e o desempenho da estrutura de apoio.

Anualmente, a reunião de acompanhamento (relativa ao 4º trimestre) visará, além do necessário e

periódico acompanhamento dos trabalhos, deliberar e aprovar a continuidade, ou não, da estrutura

de apoio inerente ao presente plano, caso não sejam atingidos os objectivos de cancelamento de

garantias bancárias identificados na alinea a) do número 4.2.

Neste âmbito, desde já se estabelece que a primeira reunião de acompanhamento ocorrerá três

meses após a data em que ocorra a homologação do presente plano, sendo que as demais se

celebrarão com cadência trimestral, sempre tendo por base o dia em que venha a ser homologado

o plano. A este respeito, sempre que as datas que ora se estipulam coincidam com dia não útil, as

reuniões ocorrerão no primeiro dia útil seguinte.

As decisões que tiverem que ser tomadas no âmbito das referidas reuniões serão aprovadas por

maioria simples de votos emitidos presentes em cada reunião, considerando-se para o efeito o valor

de garantias bancárias vigentes à data junto de cada uma das instituições de crédito.

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4.2 Financiamento da estrutura de apoio à liquidação da massa insolvente

Para financiar a estrutura de apoio à liquidação da massa insolvente, propõe-se que as instituições

de crédito que mantêm garantias bancárias prestadas a pedido da insolvente contribuam para os

seus custos anuais, na proporção de 5% (cinco porcento) sobre o valor das garantias bancárias por

si emitidas e canceladas após a declaração de insolvência da insolvente.

Propõe-se, ainda, que a contribuição prevista no parágrafo anterior apenas se aplique às garantias

bancárias canceladas após a declaração de insolvência da insolvente que não tenham prazo de

caducidade expressamente previsto no texto da garantia bancária.

Ou seja, o valor das garantias bancárias canceladas em resultado da verificação do termo do prazo

da garantia bancária não será tido em consideração no cálculo da proporção da contribuição de cada

uma das instituições de crédito, salvo se o cancelamento dessas garantias bancárias venha a ocorrer

não pela verificação do decurso do prazo mas pela intervenção da estrutura de apoio. Isto é, caso

venha a ocorrer a intenção de accionamento de qualquer uma dessas garantias bancárias e, em

resultado da intervenção da estrutura de apoio, essas garantias bancárias não sejam accionadas

parcialmente ou na totalidade, o valor não accionado será considerado para efeitos de cálculo da

contribuição de cada uma das instituições de crédito.

Para efeitos do disposto nos parágrafos anteriores, junta-se ao presente plano como Anexo 2, os

valores totais, por instituição de crédito, das garantias bancárias por si emitidas e não executadas

até à data da declaração de insolvência da insolvente, o valor total e por instituição de crédito das

garantais bancárias canceladas até à 30 de Setembro de 2013, o valor total e por instituição de

crédito das garantias bancárias honradas entre a declaração de insolvência e até 30 de Setembro

de 2013 e o valor total e por instituição de crédito das garantias bancárias canceladas até 30 de

Setembro de 2013 em resultado da verificação do termo do prazo da garantia bancária.

Para além das contribuições acima referidas, propõe-se ainda que sejam utilizadas as verbas

provenientes das alienações das participações sociais detidas pela insolvente que não estejam

abrangidas por qualquer tipo de privilégio creditório ou garantia real, nos termos abaixo descritos.

Partindo da verba tida por necessária para garantir o funcionamento da estrutura e dos objectivos

fixados para o cancelamento das garantias bancárias constantes na alínea a) abaixo do presente

número, propõe-se o seguinte:

1. As instituições de crédito dotarão a conta da Massa Insolvente, a abrir para o efeito, no prazo

de 10 (dez) dias contados da homologação do presente plano, com a verba correspondente

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a 5% (cinco porcento) do valor das garantias bancárias canceladas entre a data de

declaração de insolvência e a data da homologação do presente plano (esclarece-se que

não será considerado o valor das garantias bancárias honradas e caducadas pela verificação

do prazo de vigência da garantia bancária sem que a estrutura de apoio tenha tido qualquer

intervenção);

2. Após a homologação do presente plano as instituições de crédito que votem favoravelmente

o presente plano e que beneficiem do cancelamento ou caducidade ou cessação de

garantias bancárias por si emitidas dotarão a referida conta da Massa Insolvente com a

verba correspondente a 5% (cinco porcento) do valor das respectivas garantias bancárias

canceladas no prazo de 10 (dez) dias contados do cancelamento das mesmas (esclarece-

se que não será considerado o valor das garantias bancárias honradas e caducadas pela

verificação do prazo de vigência da garantia bancária sem que a estrutura de apoio tenha

tido qualquer intervenção);

3. Deste modo, em caso de aprovação do presente plano, todas as instituições de crédito que tenham visto as suas garantias bancárias canceladas entre a data da declaração de insolvência e a presente data, irão proceder à realização de uma dotação inicial junto da conta da Massa Insolvente, do valor acima referido, independentemente do seu

sentido de voto, a título de financiamento da estrutura de apoio, tendo em consideração os

serviços prestados pela massa insolvente (podendo este valor ser devolvido pela massa

insolvente, nos termos da alínea f) do presente número 4.2).

4. Estipula-se, como condição indispensável à viabilização do presente plano, uma adesão mínima, por parte das instituições de crédito credoras que traduza, pelo menos, 85% do valor das garantias bancárias vigentes à data da declaração de insolvência. Para esse efeito, serão consideradas as posições constantes no Anexo 2.

Não se verificando a adesão das instituições de crédito que representem 85% do valor das garantias

bancárias vigentes à data da declaração de insolvência, a estrutura de apoio continuará a realizar a

sua missão de cobrança de créditos e acompanhamento da alienação de ativos nos termos e

condições que o Administrador de Insolvência entender adequados e desde que não prejudique

quaisquer credores privilegiados e, no que respeita ao serviço pós-venda, o mesmo continuará a ser

prestado em relação a todas as obras que estejam garantidas por garantias bancárias emitidas pelas

instituições de crédito que votarem favoravelmente o presente plano e que contribuam efetivamente

para o financiamento da indicada estrutura de apoio.

Estipulam-se, ainda, as seguintes condições:

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a) A estrutura terá, como objectivo principal, conseguir o cancelamento de garantias bancárias

nas seguintes percentagens do total sob gestão:

Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Acumulado Cancelamento anual a atingir (%) 25% 25% 20% 15% 15% 100%

Independentemente da concretização dos objectivos fixados para o cancelamento de

garantias bancárias, em cada ano de vigência do plano, a comissão de acompanhamento

prevista no presente plano, deverá deliberar por unanimidade a manutenção do

financiamento da estrutura nos termos previstos neste plano para o ano seguinte.

b) Naqueles casos em que o cancelamento das garantias bancárias careça da assumpção de

gastos para correcção de anomalias (no âmbito do pós-venda) e a instituição de crédito que

haja prestado a referida garantia bancária opte por suportar esses mesmos gastos (em

alternativa à liquidação da garantia bancária ao seu beneficiário), o sucess fee (de 5%) será

calculado sobre o valor da garantia efectivamente liberto (valor total da garantia bancária

deduzido dos gastos suportados);

c) De igual modo, estabelece-se que, no caso de uma garantia bancária vir a ser accionada

pelo seu beneficiário e a Massa Insolvente considerar ter argumentos para recorrer aos

Tribunais para dirimir o referido accionamento (por o considerar desajustado ou mesmo

abusivo), haverá lugar ao pagamento do sucess fee sempre e quando seja obtida sentença

transitada em julgado conferindo razão à Massa Insolvente ou, em todo o caso, pelo

excedente existente entre o valor do direito reconhecido ao beneficiário da garantia e o valor

da garantia bancária em causa.

d) Caso os objectivos acima identificados não venham a ser cumpridos e os montantes das

dotações a realizar se venham a mostrar insuficientes para fazer face aos custos de estrutura

para um determinado ano, e na medida em que as instituições de crédito que votem

favoravelmente o presente plano, na reunião anual que em cada ano se irá celebrar

(reuniões a realizar no último dia do 4.º trimestre de cada período anual contado da data da

homologação do presente plano, sem prejuízo de reuniões intercalares de acompanhamento

a solicitação de qualquer uma das instituições de crédito ou do Administrador de

Insolvência), deliberem e aprovem a manutenção em funcionamento da estrutura de apoio, estas terão que acordar numa nova percentagem de success fee e consequente valor de

transferência das verbas necessárias ao financiamento da estrutura para o ano seguinte;

e) Caso seja deliberado pelas instituições de crédito não continuarem a financiar a estrutura de

apoio, os montantes depositados na conta da massa insolvente aberta especificamente para

este efeito serão repartidos entre as instituições de crédito na proporção da sua participação

no financiamento da massa.

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f) Os valores adiantados pelas instituições de crédito não vencerão juros e apenas serão

reembolsados com o produto da alienação dos ativos da empresa que não estejam

abrangidos por privilégio creditório dos créditos laborais, de acordo com o que vier a ser

definido em sede de sentença de verificação e graduação de créditos, transitada em julgado.

g) Desde já se define que qualquer instituição de crédito que veja a integralidade das suas

garantias bancárias canceladas (e, consequentemente, tenha já procedido à realização da

dotação da conta da Massa correspondente a 5,00% do valor das mesmas), poderá, caso

entenda, deixar de participar nas reuniões anuais que irão decorrer e, fazendo parte da

comissão de acompanhamento, solicitar a sua substituição por qualquer outra instituição de

crédito.

h) O serviço pós-venda será prestado em relação a todas as obras que estejam garantidas por

garantias bancárias emitidas pelas instituições de crédito que votem favoravelmente o

presente plano e que contribuam efetivamente para o financiamento da estrutura de apoio.

4.3 Alienação de Participações Sociais

a) Alienação de participações em geral

Tendo em consideração que a liquidação não está suspensa, e se encontra em curso, no que

respeita às participações sociais detidas pela insolvente, é intenção do Administrador de Insolvência

promover e concluir a sua alienação no prazo de um ano contado da data de aprovação do presente

plano.

b) Participações representativas de capital social da “MTS – Metro Transportes do Sul, S.A” empenhadas à CGD/ BANCO BPI/ BES/ BES INV./ CAIXA BANCO DE INVESTIMENTO

Integram a massa insolvente 106.700 acções representativas de capital social de uma sociedade

denominada “MTS – Metro Transportes do Sul, S.A.” (MTS) e respectivos suprimentos e prestações

suplementares. Trata-se de acções nominativas, com o valor nominal, cada uma delas, de € 5,00. O

total do capital social da MTS é de € 5.000.000, representando estas acções 10,67%.

A CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, o BANCO BPI, o BES, o BES INVESTIMENTO e a CAIXA

BANCO DE INVESTIMENTO, são credores da insolvência na medida em que são titulares de

créditos de natureza patrimonial garantidos pelas indicadas acções que lhes foram dadas de penhor

em garantia de empréstimo concedido à “MTS – Metro Transportes do Sul, S.A.”.

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Esses seus créditos, garantidos por penhor, foram reconhecidos como créditos condicionais, na

medida em que a devedora MTS não se encontra em incumprimento. Deve-se entender que se

tratam de créditos condicionais e cumulativamente de créditos garantidos, porque beneficiam de

penhor.

O penhor em causa deve ser colocado numa perspectiva específica: a MTS é uma sociedade

veículo, constituída para ser concessionária do Metropolitano Ligeiro da Margem Sul do Tejo. Todo

o capital social dessa sociedade, sociedade mutuária, foi dado de garantia aos bancos financiadores.

As soluções de alienação das acções empenhadas não deverão desconsiderar a sua função na

muito mais ampla economia contratual onde se insere o penhor constituído.

Assim, a articulação com os credores que beneficiam do penhor – nesta alienação em concreto –

deve ser especialmente cuidada, face ao disposto nos n.º 2 e 3, do artigo 164.º e no n.º 1, do artigo

166.º do CIRE, privilegiando-se uma solução que evite a execução da garantia, uma vez que, nesse

caso, o produto da venda da referidas acções ficará previsivelmente reservado ao pagamento dos

créditos dos citados credores, sem prejuízo da imputação das despesas correspondentes nos termos

legais e da sentença de graduação de créditos.

Nessa medida, considerando que os credores garantidos em causa manifestaram interesse em que

as referidas acções possam vir a ser alienadas com a manutenção dos respectivos ónus (penhor),

ou seja, sem que os citados credores obtenham no presente processo qualquer pagamento

relativamente aos créditos garantidos por estas acções pelo produto da sua venda mas com a

contrapartida de tais credores manterem a sua garantia (penhor) tal como a mesma existe hoje na

lógica global do projecto de financiamento à MTS, e uma vez que essa possibilidade está

expressamente prevista no n.º 5, do artigo 164.º, do CIRE, - inexistindo, créditos com garantia

prevalecente, como é o caso – propõe-se que a alienação das referidas acções empenhadas seja

realizada com ónus nas melhores condições, nas modalidades de venda legalmente permitidas.

Neste caso – venda das acções com ónus - todo o produto da venda será depositada à ordem da

massa insolvente e a sua distribuição pelos credores da insolvência será feita de acordo com a

sentença de graduação de créditos, com exclusão dos credores pignoratícios - cf. n.º 3, do artigo

174.º do CIRE, que, como referido, manterão as suas garantias junto do adquirente.

Para a eventualidade de não ser possível concretizar a venda nos termos propostos, propõe-se que

esta seja realizada sem ónus, sendo o produto da respectiva venda reservado ao pagamento dos

créditos garantidos por penhor, conforme vier a ser determinado na sentença de graduação de

créditos, com observância das demais disposições legais aplicáveis.

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Esclarece-se, ainda, que a alienação desta participação social deverá, ainda, prever o cancelamento

ou substituição de todas as garantias bancárias emitidas a solicitação da Ensul Meci em benefício

da MTS ou para garantia de obrigações da MTS ou dos seus accionistas.

4.4 Alienação de Ativo Circulante e Imobilizado

Tendo em consideração que a liquidação não está suspensa e se encontra em curso, no que respeita

ao ativo circulante e imobilizado da insolvente, é intenção do Administrador de Insolvência continuar

a promover e concluir a alienação do ativo remanescente, com exceção do equipamento

administrativo e informático de apoio à gestão, no prazo de um ano contado da data de aprovação

do presente plano.

4.5 Cobrança de dívidas de clientes

O Administrador de Insolvência já iniciou o procedimento de cobrança de dívidas de clientes, tendo

já interpelado todos os devedores da empresa.

Caso as interpelações não surtam os efeitos pretendidos, o Administrador de Insolvência prosseguirá

com as respetivas ações judiciais de cobrança, que poderão passar por injunções, ações

declarativas, ações executivas ou requerimentos de insolvência dos devedores, ou simples acordos

desde que aprovados pela comissão de credores.

4.6 Serviço Pós-Venda

A estrutura de apoio da massa insolvente assegurará o serviço após venda e o acompanhamento

de todas as reclamações apresentadas pelos clientes da empresa, de modo a determinar se as

reclamações apresentadas correspondem a defeitos de construção, ou não.

No âmbito do serviço após venda, a estrutura de apoio da massa insolvente terá, também, que

promover a receção definitiva de obras de modo a proceder-se ao cancelamento das garantias

bancárias emitidas para efeitos de garantia de tais obras.

Caso seja necessário proceder a alguma intervenção para efeitos de correção de defeitos, tal

situação será analisada caso a caso pelo Administrador de Insolvência e pela instituição de crédito

emitente da garantia bancária referente à obra em causa. O valor das eventuais reparações terá que

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ser suportado pela instituição de crédito emitente da garantia bancária em causa, sendo a

subcontratação de qualquer serviço, depois de aprovado pela respetiva instituição financeira,

debitado diretamente aquela, tendo como contrapartida a redução do valor da respetiva garantia

bancária.

Esclarece-se, desde já, que a eventual reparação de defeitos de construção terá em conta a relação

custo benefício da reparação e dependerá, sempre, da aprovação da instituição de crédito emitente

da garantia bancária em causa, que, com total liberdade e discricionariedade, suportará tais custos

de reparação.

5. PROJECÇÃO DE REEMBOLSO DO PASSIVO

O reembolso do passivo aos credores da empresa será realizado de acordo com a sentença de

verificação e graduação de créditos e após liquidação de todo o ativo da empresa.

As responsabilidades da massa insolvente com a estrutura de apoio acima referida, cujo

financiamento será da exclusiva responsabilidade das instituições de crédito que votarem

favoravelmente o presente plano, apenas serão pagas na medida em que a sentença de verificação

e graduação de créditos excluir o produto da venda de alguns ativos da empresa do âmbito do

privilégio creditório dos trabalhadores. Nestes termos, as instituições de crédito que votarem

favoravelmente o plano reconhecem expressamente que poderão não vir a receber o valor das

dotações que vierem a realizar à massa insolvente, caso a sentença de verificação e graduação de

créditos venha a determinar que todo o produto da venda dos ativos da empresa está abrangido por

privilégio creditório dos trabalhadores.

6. PROPOSTA FINAL PARA VOTAÇÃO

Tendo em consideração o supra exposto, propõe-se que a Assembleia de Credores delibere e

aprove a presente proposta de plano de insolvência consubstanciada no seguinte:

a) Manutenção da estrutura de apoio prevista no Anexo 1, destinada a:

(i) Proceder à cobrança de todos os valores pendentes de pagamento à

insolvente pelos seus clientes;

(ii) Salvaguardar o histórico da empresa, maximizando o valor de venda dos

ativos, em particular das participações sociais detidas pela insolvente;

(iii) Fazer o acompanhamento das obras executadas pela insolvente durante o

período de garantia das mesmas, prestando o respetivo serviço após venda

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e, com isso, minimizando as responsabilidades da insolvente que

decorreriam, necessariamente, da inexistência da prestação do serviço

após venda;

b) Financiamento da estrutura de apoio por parte das instituições de crédito emitentes de

garantias bancárias, nos termos e condições acima referidas, com integral respeito pelo

privilégio creditório dos trabalhadores.

c) A remuneração do Administrador de Insolvência faz parte dos custos da estrutura de apoio

prevista no Anexo 1, a qual se fixou em € 3.500,00 (três mil e quinhentos euros) por mês

durante a vigência do presente plano, a que acrescerá, a final, a remuneração variável

decorrente da liquidação dos ativos da empresa, calculada nos termos do n.º 4 e 5 do Art.

23.º da Lei 22/2013 de 26 de Fevereiro, com aplicação da Portaria 51/2005 de 20 de Janeiro.

7. CONSIDERAÇÕES FINAIS

O presente plano, caso venha a ser aprovado pelos credores da insolvente, vigorará na medida em

que as instituições de crédito emitentes de garantias bancárias financiem a estrutura de apoio nos

termos acima referidos, pelo que, caso estas decidam pôr termo ao financiamento por considerarem

que a estrutura de apoio não está a atingir os objetivos de cobrança e de serviço após venda

definidos, o Administrador de Insolvência cessará imediatamente todos os contratos subjacentes à

estrutura de apoio e procederá à liquidação imediata da massa insolvente.

Leiria, 28 de Outubro de 2013

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Índice da Peça ProcessualAnexo nº 1 - Requerimento

Anexo nº 2 - Plano de Insolvência

Anexo nº 3 - Anexos ao Plano de Insolvência

Documento assinado electronicamente.

Esta assinatura electrónica substitui a assinatura autógrafa.

Segunda, 28 de Outubro de 2013 - 19:04:26 GMT