PROSPECTO RESUMIDO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CONTRATOS

DE INVESTIMENTO COLETIVO REFERENTES AO EMPREENDIMENTO

DENOMINADO “BEST WESTERN MULTI SUITES”

Raniona Empreendimentos Imobiliários S.A.

CNPJ/MF nº 14.159.394/0001-30

Av. Major Sylvio Magalhães Padilha, nº 5.200, Ed. Miami, Bloco C, Conjunto 42 U-38,

Bairro Jardim Morumbi, São Paulo, SP

Hotelaria Brasil Ltda.

CNPJ/MF nº 04.463.276/0001-67

Rua Haddock Lobo, 347, 14º andar, São Paulo, SP

Este prospecto resumido (“Prospecto”) foi elaborado exclusivamente para fins da oferta

pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“CICs”) referentes ao

empreendimento denominado “Best Western Multi Suites”, composto por 156 (cento e

cinquenta e seis) unidades imobiliárias autônomas (“Unidades Imobiliárias”,

“Empreendimento” e “Oferta”, respectivamente), a ser construído e incorporado pela

Raniona Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Raniona” ou “Incorporadora”), e cuja

administração hoteleira será realizada pela Hotelaria Brasil Ltda. (“Hotelaria Brasil” ou

“Administradora Hoteleira” e, em conjunto com a Raniona, “Ofertantes”).

Este Prospecto não deve, em qualquer circunstância, ser considerado como

recomendação de investimento nos CICs. Ao decidir pela aquisição das Unidades

Imobiliárias por meio da celebração dos CICs, potenciais investidores deverão

realizar sua própria análise e avaliação do Empreendimento e dos riscos

decorrentes do investimento nos CICs.

A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A

CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS

PELAS OFERTANTES NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS

VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS. ANTES DE ACEITAR A OFERTA

LEIA COM ATENÇÃO O ESTUDO DE VIABILIDADE E ESTE PROSPECTO,

EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DISPONÍVEIS NO SITE

HTTP://RESIDENCIALROSSI.ADDIALETO.NET/RESOURCES/FILES/

DOCUMENTOS/BEST%20WESTERN%20ATUAL.PDF.

A data deste Prospecto é [●] de [●] de 2015.

2

AVISOS

Os investidores deverão tomar a decisão de investimento nos CICs considerando sua

situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco.

Os investidores, para tanto, deverão obter por conta própria todas as informações que

julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nos CICs. No ato da aquisição

das Unidades Imobiliárias, por meio da celebração dos CICs, os investidores assinarão

declaração atestando: (i) ter ciência e possuir pleno conhecimento de que: (a) a Oferta foi

dispensada do registro de distribuição pública perante a Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”) de que trata o caput do artigo 19 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976,

conforme alterada, nos termos do artigo 4º da Instrução da CVM nº 400, de 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”); (b) a Oferta foi dispensada

da necessidade de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de

valores mobiliários, na forma do artigo 3º, §2º e artigo 4º da Instrução CVM 400, sendo as

vendas realizadas por meio de corretores de imóveis e sociedades corretoras de imóveis;

(c) a Oferta foi dispensada do cumprimento dos prazos de duração da Oferta, previstos

nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM 400; e (d) a Oferta foi dispensada da necessidade do

registro de emissor de valores mobiliários; (ii) possuir conhecimento e experiência em

finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem

a participação na Oferta; (iii) ter tido pleno acesso a todas as informações pertinentes à

Oferta e ao Empreendimento, notadamente as constantes deste Prospecto, do estudo de

viabilidade econômica do Empreendimento (“Estudo de Viabilidade”), dos contratos que

compõem os CICs e dos demais documentos relacionados ao Empreendimento e à Oferta,

as quais considerou necessárias, adequadas e suficientes para a sua decisão de investimento

na Oferta; (iv) ter conhecimento, ter analisado e estar de acordo com todo os fatores de

risco relacionados à Oferta e ao Empreendimento; e (v) considerando as declarações

constantes das alíneas acima, possuir capacidade financeira para o investimento nas

Unidades Imobiliárias, por meio da celebração dos CICs, que é adequado ao seu nível de

sofisticação e perfil de risco (“Declaração do Adquirente”).

As informações apresentadas neste Prospecto constituem um resumo dos termos e

condições da Oferta, as quais estão detalhadamente descritas nos contratos e documentos

da operação, quais sejam: (i) Instrumento de Compromisso de Compra e Venda;

(ii) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e respectivo Termo

de Adesão; (iii) Convenção do Condomínio do Empreendimento; (iv) Instrumento

Particular de Administração Condominial; (v) Instrumento Particular de Assessoria Técnica

e Afiliação Hoteleira; (vi) Contrato de Sublicenciamento e Serviços; (vii) Memorial de

Incorporação do Empreendimento; e (viii) Estudo de Viabilidade.

A LEITURA DESTE PROSPECTO NÃO SUBSTITUI A LEITURA

CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

3

ÍNDICE

Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Administradora e das

Imobiliárias Responsáveis pela Comercialização do Empreendimento Hoteleiro .......... 4

Descrição do Empreendimento ....................................................................................................... 6

Sumário da Oferta ................................................................................................................................ 8

Estruturação do Empreendimento e Resumo das Disposições Contratuais

Envolvidas ............................................................................................................................................ 11

Remuneração dos Adquirentes e da Administradora .............................................................. 23

Custos Adicionais Imputáveis ao Adquirente............................................................................ 27

Fatores de Risco ................................................................................................................................. 29

Informações Adicionais .................................................................................................................... 35

Anexo - Declarações de Veracidade das Ofertantes ................................................................ 36

4

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA

ADMINISTRADORA E DAS IMOBILIÁRIAS RESPONSÁVEIS PELA

COMERCIALIZAÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO

Quaisquer esclarecimentos adicionais sobre as Ofertantes e sobre a Oferta poderão ser

obtidos nos seguintes endereços:

INCORPORADORA E CONSTRUTORA:

Raniona Empreendimentos Imobiliários S.A.

Av. Major Sylvio Magalhães Padilha, 5200, Ed. Miami, Bloco C, Conjunto 42 U-38

São Paulo – SP

CEP 05693-000

At.: Sr. Gabriel Spera Borba / Andréa Alves Caine

Cargo: Gerente de Relações com Investidores / Departamento Jurídico

Tel: (11) 4058-2502 / (11) 3038-5566 / (11) 4058-2321

E-mail: gabrielborba@rossiresidencial.com.br / ri@rossiresidencial.com.br /

andreacaine@rossiresidencial.com.br

ADMINISTRADORA DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO:

Hotelaria Brasil Ltda.

Rua Haddock Lobo, 347, 14º andar, Jardim Paulista

São Paulo – SP

CEP 01414-001

At.: Sr. Márcio Lacerda

Cargo: Sócio Diretor

Tel: (11) 4571-2150

E-mail: mlacerda@hotelariabrasil.com.br

IMOBILIÁRIAS:

ROSSI CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA.

Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, 5200, Edifício Miami Bloco C Conjunto 31 G-

10, Jardim Morumbi.

São Paulo – SP

CEP 05.693-000

At.: Sr Evanilson Bastos

Tel: (11) 3759-7222

E-mail: evanilsonbastos@rossiresidencial.com.br

5

LPS PATRIMÓVEL CONSULTORIA DE IMÓVEIS SA.

Avenida das Américas , 4201, parte, Barra da Tijuca

Rio de Janeiro – RJ

CEP 22.631-004

At.: Sr Marcelo Vasconcelos

Tel: (21) 3526-0003

E-mail: marcelo@patrimovel.com.br

LPS RIO DE JANEIRO CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA.

Avenida das Américas , 3443, Lojas 102, 103 e 104 bloco 2, Barra da Tijuca

Rio de Janeiro – RJ

CEP 22.631-003

At.: Sr Elcio Brito

Tel: (21) 3526-0000

E-mail: brito.rj@lopes.com.br

BASIMÓVEL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA.

Rua Tirol , 296, Lojas A (Parte), Freguesia

Rio de Janeiro – RJ

CEP 22.750-009

At.: Sr Mario Amorim

Tel: (21) 2524-0743/ 3433-3000

E-mail: mario.amorim@brbrokersrj.com.br

6

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO

O Empreendimento está sendo construído em um terreno de 2.726,71 m2 na Rodovia

Washington Luiz, nº 2.500, no Município de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro,

onde funcionará um hotel da bandeira “Best Western”, cuja administração e operação

hoteleira serão realizadas pela Hotelaria Brasil, e fará parte de um complexo multiuso que

contará também com torre de salas comerciais e street mall, bem como um empreendimento

residencial ainda em fase de aprovação. O Empreendimento e o restante do complexo

multiuso ocuparão lotes originalmente integrantes do terreno único de 9.702,46m2 com

endereço na Rodovia Washington Luiz, nº 2.550, conforme identificado no Memorial de

Incorporação.

O Empreendimento é caracterizado por um condomínio composto por 156 Unidades

Imobiliárias, que contam com sistema de prestação de serviços, e por partes de propriedade

e uso comum, compreendendo, dentre outros: (i) térreo com lobby, great room, academia,

back office, sala de reunião e restaurante; (ii) mezanino com refeitório para funcionários,

depósito para bagagens, sala de administração, sala de gerência, governança,

almoxarifado/manutenção de equipamentos, vestiários feminino e masculino; (iii) 3

elevadores; (iv) 12 pavimentos-tipo (1º ao 12º) com 13 Unidades Imobiliárias por

pavimento; e (v) vagas de estacionamento do condomínio.

Cada Unidade Imobiliária corresponderá a um apartamento de sala e quarto, representativo

de um quarto de hotel do Empreendimento e receberá matrícula própria e individualizada

no Registro Geral de Imóveis, separada e diversa da matrícula do terreno em que está

localizado o Empreendimento. A área e a fração ideal de cada Unidade Imobiliária varia

conforme a coluna em que tal unidade estiver localizada, conforme tabela a seguir:

Coluna Área Privativa

(m2)

Área Comum

(m2)

Área Total

(m2) Fração Ideal

101 a 1201 33,04 19,97 53,01 0,008215093

102 a 1202 25,54 15,36 40,90 0,006320530

103 a 1203 25,20 15,16 40,36 0,006235910

104 a 1204 24,19 14,54 38,73 0,005983290

105 a 1205 25,56 15,37 40,93 0,006325590

106 a 1206 25,52 15,35 40,87 0,006315480

107 a 1207 25,52 15,35 40,87 0,006315480

108 a 1208 25,52 15,35 40,87 0,006315480

109 a 1209 25,52 15,35 40,87 0,006315480

110 a 1210 25,56 15,37 40,93 0,006325590

111 a 1211 24,19 14,54 38,73 0,005983290

112 a 1212 25,20 15,16 40,36 0,006235910

113 a 1213 26,06 15,67 41,73 0,006446210

7

O Empreendimento está localizado no Município de Duque de Caxias, que representa o 3º

(terceiro) maior Produto Interno Bruto – PIB do Estado do Rio de Janeiro e o 8º (oitavo)

maior do Brasil e possui o maior parque industrial do Estado do Rio de Janeiro com 2.000

indústrias e 20.000 estabelecimentos comerciais, o que tem impulsionado o crescimento da

cidade. Com isso, segundo pesquisa realizada pela Federação de Indústrias do Estado do

Rio de Janeiro, o Município de Duque de Caxias ocupa o 2º (segundo) lugar na geração de

novos empregos.

O Empreendimento será relevante para incrementar o setor hoteleiro do Município de

Duque de Caxias e da região da baixada fluminense como um todo, de modo a

acompanhar seu desenvolvimento econômico.

8

SUMÁRIO DA OFERTA

Esta seção não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes

de tomar sua decisão de investimento nos CICs. O investidor deverá ler este Prospecto integralmente e de

forma cuidadosa, com especial atenção ao disposto na seção "Fatores de Risco", nas páginas 29 a 34 deste

Prospecto e nos demais instrumentos relacionados à operação, disponíveis no site

http://residencialrossi.addialeto.net/Resources/Files/Documentos/best%20western%20atual.pdf

É recomendável aos investidores interessados que entrem em contato com seus

consultores jurídicos e financeiros antes de decidir investir nos CICs.

Nome do Empreendimento Best Western Multi Suítes

Incorporadora e

Construtora

Raniona Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade

de propósito específico controlada pela Rossi Residencial

S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Av. Major Sylvio Magalhães

Padilha, 5.200, 3º e 4º andares, Ed. Miami, Bloco C,

Bairro Jardim Morumbi, Conjunto 31, CEP 05693-000,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.065.751/0001-80.

Administradora Hoteleira Hotelaria Brasil Ltda.

Sócia Ostensiva Hotelaria Brasil Ltda., na qualidade de sócia ostensiva da

SCP constituída para explorar as atividades inerentes à

natureza hoteleira do Empreendimento, assim como as

demais operações inerentes, acessórias e complementares

a tais atividades.

Sócios Participantes Os adquirentes de Unidades Imobiliárias que aderirem à

SCP.

Comercializadoras

Imobiliárias

Rossi Consultoria de Imóveis Ltda., LPS Patrimóvel

Consultoria de Imóveis S.A., LPS Rio de Janeiro

Consultoria de Imóveis Ltda. e Basimóvel Consultoria

Imobiliária Ltda.

Composição dos CICs Compromisso de Compra e Venda das Unidades

Imobiliárias, Contrato de Administração Condominial e

Contrato de Constituição de SCVP com o respectivo

Termo de Adesão ao Pool de Locações.

Quantidade de Unidades

Imobiliárias

Até 156 Unidades Imobiliárias, sendo certo que, até o

momento, 76 Unidades Imobiliárias já foram

comercializadas, das quais 73 optantes por participar do

sistema de locação em grupo e 3 optantes por não

participar do sistema de locação em grupo.

Preço da Unidade O preço unitário de cada Unidade Imobiliária varia de

9

Imobiliária R$ 316.000,00 a R$ 367.000,00, conforme as

características da Unidade Imobiliária, sendo que o valor

médio da Unidade Imobiliária corresponde a

R$ 329.000,00. O preço unitário de cada Unidade

Imobiliária será reajustado mensalmente pelo Índice

Nacional de Custo da Construção (INCC).

Forma de Pagamento O investidor adquirente poderá efetuar o pagamento à

vista ou em parcelas, conforme tabela de vendas, sendo

que todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão

ser realizados por meio de boletos de cobrança e

observados os termos e condições previstos no

Compromisso de Compra e Venda.

Valor Total da Oferta R$ 51.163.500,00, considerando o somatório dos valores

das Unidades Imobiliárias, sendo certo que tal valor

poderá ser aumentado em razão do reajuste mensal do

preço unitário de cada Unidade Imobiliária pelo Índice

Nacional de Custo da Construção (INCC).

Público Alvo Investidores que possuem conhecimento suficiente acerca

dos riscos envolvidos no Empreendimento e na Oferta,

não necessitando de proteção da CVM para decidir acerca

de seus investimentos, principalmente no mercado

imobiliário.

Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a investidores que: (i) não

tenham conhecimento dos riscos envolvidos no

investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com

relação às Unidades Imobiliárias a serem adquiridas, tendo

em vista a natureza das negociações no setor imobiliário

em geral, que podem demandar um longo prazo para a

concretização das transações; e/ou (iii) não estejam

dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do

setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades

Imobiliárias objeto dos CICs apresenta certos riscos e

possibilidades de perdas patrimoniais, apenas no que se

refere à desvalorização do investimento no bem imóvel,

que devem ser cuidadosamente considerados antes da

tomada de decisão de investimento. Para mais

informações sobre os riscos envolvidos, vide Seção

“Fatores de Risco”, nas páginas 29 a 34 deste Prospecto.

Data de Início da Oferta Os CICs, por meio dos quais as Unidades Imobiliárias

serão adquiridas, poderão ser novamente comercializados

a partir de [●].

10

Prazo de Duração da Oferta Os CICs, por meio dos quais as Unidades Imobiliárias

serão adquiridas, serão comercializados por prazo

indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda

da totalidade das Unidades Imobiliárias que compõem o

Empreendimento.

Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de

imóveis e sociedades de corretores de imóveis,

devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de

Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de

propriedades de imóveis em geral, tendo em vista as

características eminentemente imobiliárias da Oferta e a

dispensa de contratação de instituição integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários para a

Oferta, concedida pela CVM à Oferta.

Remuneração As informações referentes à remuneração dos

investidores nos CICs, referente às Unidades Imobiliárias

adquiridas, estão descritas na Seção “Remuneração dos

Adquirentes e da Administradora”, nas páginas 23 a 26

deste Prospecto.

Informações sobre o

Empreendimento

As principais informações sobre o Empreendimento

estão descritas na Seção “Descrição do

Empreendimento”, nas páginas 6 e 7 deste Prospecto.

Informações

Complementares

Quaisquer informações complementares ou

esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta

poderão ser obtidos com a Incorporadora ou com a

Administradora, no endereço constante da seção

“Identificação da Incorporadora, da Construtora e da

Administradora da Operação Hoteleira”, nas páginas 4 e 5

deste Prospecto, ou por meio do site

http://residencialrossi.addialeto.net/Resources/Files/Documentos/

best%20western%20atual.pdf.

11

ESTRUTURAÇÃO DO EMPREENDIMENTO E

RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS ENVOLVIDAS

I. Principais Conceitos Relacionados à Estruturação do Empreendimento

Incorporação Imobiliária

A incorporação imobiliária é disciplinada no Brasil pela Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de

1964, conforme alterada (“Lei de Condomínio e Incorporações”) e define-se como uma

atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de

construção, unidades autônomas em condomínios edilícios podendo ter fins residenciais ou

não. A alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza

justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação.

As unidades autônomas são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal de terreno

e coisas comuns, constituídas de dependência e instalações de uso privativo, e parte de

dependências e instalações de uso comum da edificação em condomínio. Por sua vez, cada

unidade autônoma fruto de uma incorporação imobiliária passa a ter uma designação

especial numérica ou alfabética, para fins de identificação e discriminação perante o

Registro Geral de Imóveis.

Para que as unidades autônomas possam ser alienadas, é imprescindível que o incorporador

elabore um memorial de incorporação e o leve a registro no Registro Geral de Imóveis. O

memorial de incorporação se trata de espécie de dossiê para a incorporação e reúne peças e

informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser

realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, o projeto de

construção aprovado, e a minuta da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada.

Ademais, o registro do memorial de incorporação assegura que o incorporador enquadre-se

nas figuras legais que o autorizam a realizar a incorporação.

Sistema de Locações em Grupo e Sociedade em Conta de Participação

O sistema de locações em grupo (pool de locações) consiste em um sistema unificado de

adquirentes, que congregam suas unidades habitacionais com o objetivo de explorá-las

conjuntamente, de modo uniforme e homogêneo, por meio da operadora hoteleira. Em

observância ao Ato Declaratório Interpretativo SRF nº 14, de 04 de maio de 2004, é

organizado na forma de sociedade em conta de participações.

A sociedade em conta de participação é um tipo de sociedade regular, conforme artigo 991

e seguintes da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”).

Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo perante

terceiros. A exteriorização é feita pela sócia ostensiva que, no presente caso, é a Hotelaria

Brasil (“Sócia Ostensiva”), e os adquirentes que a ela aderirem serão os sócios participantes

12

(“Sócios Participantes”). A sociedade em conta de participação se estabelece

contratualmente e sua constituição e não está sujeita, como condição de sua regularidade,

ao registro na Junta Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o

contrato social de uma sociedade em conta de participação produz efeito somente entre os

sócios, observado que os Sócios Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão

dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros

sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervierem.

A principal vantagem em adotar a estrutura de uma sociedade em conta de participação é a

praticidade e a não existência de custos para organizá-la, devido à sua natureza contratual.

Outra vantagem que pode ser destacada é a transparência desse tipo de sociedade,

garantindo às partes envolvidas na operação hoteleira clareza a respeito de todas as

transações, receitas, fluxo de caixa, despesas e apuração de resultados, tudo isso sendo feito

com adequada segurança.

Agentes Envolvidos na Estruturação e Gestão do Empreendimento

A estruturação do Empreendimento depende da atuação de diversos agentes com

diferentes atribuições e responsabilidades. De forma resumida, esses agentes, suas funções

e responsabilidades são definidos da seguinte forma:

Incorporadora – responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos,

selecionar a operadora hoteleira, bem como executar, por si ou por terceiros que contratar,

a obra e a montagem hoteleira das áreas comuns e das unidades autônomas. Cabe à

incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de

incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei de

Condomínios e Incorporações, ressaltando que uma das funções desse registro é dar

publicidade a terceiros, especialmente os adquirentes de unidades autônomas, dos

documentos relacionados ao imóvel e às suas unidades autônomas. No presente caso, a

Raniona também atua como a construtora do Empreendimento;

Operadora Hoteleira – empresa responsável pela administração e exploração hoteleira das

unidades autônomas (no presente caso, apenas das Unidades Imobiliárias que aderirem ao

sistema de locações em grupo) e de certas áreas comuns; e

Comercializadora Imobiliária – empresa de comercialização e seus corretores que

promovem a intermediação da venda das unidades autônomas aos adquirentes, sendo a

principal responsável pela transmissão das informações sobre o produto e pelo fechamento

do negócio.

13

II. Principais Instrumentos Relacionados ao Investimento no Empreendimento

Instrumento de Compromisso de Compra e Venda

Por meio do Instrumento de Compromisso de Compra e Venda (“Compromisso de

Compra e Venda”), a Incorporadora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento,

promete vender e entregar aos adquirentes, na qualidade de promitentes compradores, as

respectivas frações ideais do terreno que corresponderão às futuras Unidades Imobiliárias.

Ao promitente comprador, no momento de aquisição de sua Unidade Imobiliária, é

facultado aderir a um sistema de locação em grupo (pool de locações) o qual é organizado

na forma de sociedade em conta de participações, sendo certo que o mencionado sistema

de locações somente existirá se os proprietários de pelo menos 70% (setenta por cento) das

unidades autônomas optarem por fazer parte desse sistema.

Nesse sentido, os promitentes compradores que aderirem ao sistema de locações em grupo

se obrigam a manter a adesão de suas Unidades Imobiliárias e áreas comuns exclusivas ao

Contrato de Administração Condominial firmado entre a Incorporadora e a

Administradora, subrogando-se nos direitos e obrigações da Incorporadora no referido

contrato.

Os apartamentos que integrarem o pool de locações deverão estar padronizados, de maneira

que os mesmos deverão permanecer decorados, mobiliados e equipados de acordo com os

padrões e conceitos desenvolvidos pela Administradora. Nesse sentido, os optantes em

participar do sistema de locações em grupo, além dos custos com a mobília e adequação de

suas Unidades Imobiliárias nos padrões da Administradora, também terão custos pré-

operacionais que se destinarão à implantação do sistema pool com despesas como:

(i) decoração e padronização das respectivas Unidades Imobiliárias ao quanto determinado

pela Administradora; (ii) seleção e treinamento de pessoal; aquisição de insumos, bens e

utensílios para as áreas de alimentos e bebidas; (iii) programa de marketing e ações

promocionais para o lançamento de abertura do Empreendimento; e (iv) o capital de giro

necessário à operação do Empreendimento pelos 90 dias posteriores ao início da

administração operacional.

O adquirente que eleger participar do sistema de locação em grupo receberá mensalmente

demonstrativo financeiro referente à operação econômica do empreendimento e fará jus a

parcela do resultado líquido dessas operações, que será determinada com base nas unidades

autônomas de propriedade do adquirente que são parte do sistema de locação e a fração

das áreas comuns correspondente a essas unidades.

Adicionalmente, o adquirente poderá optar por deixar de participar do sistema de locação

em grupo após seis anos a contar da assembleia de instalação do condomínio de uso, sem a

aplicação de penalidades, mediante denúncia expressa e prévia dos proprietários.

14

O preço unitário das Unidades Imobiliárias varia conforme a área privativa de cada uma,

sendo o valor mínimo, para pagamento à vista, correspondente a R$ 316.000,00 e o valor

máximo, para pagamento à vista, correspondente a R$ 367.000,00 (sendo tais valores

reajustados mensalmente pelo Índice Nacional de Custo da Construção (INCC)), além dos

custos de decoração das áreas comuns no valor aproximado de R$ 10.000,00 para as

Unidades Imobiliárias que não aderirem ao sistema de locações em grupo e dos custos de

decoração das Unidades Imobiliárias e das áreas comuns no valor aproximado de

R$ 28.000,00 para as Unidades Imobiliárias que aderirem ao sistema de locações em grupo.

Para fins do pagamento do valor das Unidades Imobiliárias, a Incorporadora oferece aos

potenciais adquirentes duas modalidades de Compromisso de Compra e Venda, com e sem

financiamento, cabendo ao adquirente escolher a opção que lhe for mais conveniente.

O atraso no pagamento de quaisquer quantias devidas caracterizará o promitente

comprador como inadimplente, sujeitando-o ao pagamento, à Incorporadora, dos valores

vencidos e não pagos, corrigidos monetariamente de acordo com a variação “pro rata die”

do índice aplicável, acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de

mês e da multa moratória (de aplicação imediata) de 2% (dois por cento). Adicionalmente,

o pagamento de qualquer prestação em atraso desobrigará a Incorporadora da entrega das

chaves da Unidade Imobiliária compromissada no prazo previsto no Compromisso de

Compra e Venda.

Os promitentes compradores também serão responsáveis por arcar com as despesas

previstas no Compromisso de Compra e Venda, incluindo, sem limitação, o imposto sobre

transmissão de bens imóveis inter-vivos (ITBI), emolumentos de Tabelião de Notas e de

Cartório de Registro de Imóveis, o registro do Compromisso de Compra e Venda no

Cartório de Registro de Imóveis competente, imposto territorial (a partir do primeiro dia

do mês subsequente ao da expedição do Habite-se da Unidade Imobiliária adquirida),

despesas de condomínio e despesas de ligações individuais de luz, gás, telefone e outros

serviços relativos à Unidade Imobiliária compromissada (a partir da colocação das chaves à

disposição dos promitentes compradores).

A Incorporadora poderá considerar vencida por antecipação a totalidade do preço em

aberto previsto no Compromisso de Compra e Venda, reajustado na forma contratual e

acrescido das penalidades previstas, exigindo o seu imediato pagamento,

independentemente de qualquer aviso ou notificação: (i) se o promitente comprador ceder,

transferir ou alienar, a qualquer título, a Unidade Imobiliária em questão, sem o prévio e

expresso consentimento da Incorporadora; (ii) se o promitente comprador, também sem o

consentimento prévio e expresso da Incorporadora, constituir sobre a Unidade Imobiliária

em questão quaisquer ônus reais ou pessoais; (iii) se contra o promitente comprador forem

movidas ações ou execuções ou decretadas quaisquer medidas judiciais que de algum modo

afetem a Unidade Imobiliária; (iv) se o promitente comprador deixar de pagar 02

15

prestações vencidas, consecutivas ou não; e (v) se o promitente comprador infringir

qualquer cláusula contratual.

A partir do inicio das obras, a Incorporadora deverá encaminhar aos promitentes

compradores, por correio ou por e-mail, em períodos não superiores a 180 dias, relatórios

informativos sobre o andamento das obras do Empreendimento.

Importante ressaltar que os principais termos e condições descritos acima não substituem a

leitura cuidadosa do Compromisso de Compra e Venda, disponível no site

http://residencialrossi.addialeto.net/Resources/Files/Documentos/best%20western%20

atual.pdf.

Convenção de Condomínio

A Convenção do Condomínio “Best Western Multi Suítes” foi assinada pela Incorporadora

em 28 de agosto de 2013 (“Convenção de Condomínio”) estabelece as regras que regerão o

funcionamento do condomínio, bem como os direitos e obrigações a serem observados

por todos os condôminos, e quaisquer ocupantes e visitantes.

Os direitos de cada condômino às partes comuns são inseparáveis de sua propriedade

exclusiva, bem como das frações ideais correspondentes às Unidades Imobiliárias, com as

suas partes acessórias. Portanto, cada condômino terá o direito de usar e fruir das utilidades

próprias das partes, dependências e instalações comuns, devendo tais áreas comuns ser

utilizadas segundo sua destinação específica.

A descrição das principais partes de propriedade e uso comum, bem como as informações

sobre a área e da fração ideal de cada Unidade Imobiliária estão previstas na Convenção do

Condomínio e são apresentadas na Seção “Descrição do Empreendimento”, nas páginas 6

e 7 deste Prospecto.

De acordo com a Convenção de Condomínio, as Unidades Imobiliárias destinam-se a fins

residenciais e contarão com um sistema de prestação de serviços aos condôminos sob o

regime de apart hotel, os quais deverão ser obrigatoriamente mantidos em funcionamento

pelo condomínio.

A Convenção de Condomínio estabelece que a Administradora, nos termos do Contrato de

Administração Condominial e na qualidade de Sócia Ostensiva da sociedade em conta de

participação, será responsável por administrar, desenvolver e disciplinar os serviços

hoteleiros do condomínio.

Os condôminos deverão eleger, em assembleia geral, a cada 2 anos, um síndico, um

subsíndico (sendo o preenchimento deste cargo facultativo) e um conselho consultivo para

o condomínio, sendo certo que tais funções não serão remuneradas, salvo deliberação em

16

contrário, por maioria simples dos presentes à assembleia geral, que poderá autorizar

estabelecer uma remuneração para o síndico.

O síndico poderá ser pessoa física ou jurídica, condômino ou não, observado que a

Administradora exercerá o cargo de síndico pelo primeiro exercício, ficando-lhe assegurada

a prorrogação automática por mais 2 anos. O subsíndico, se houver, deverá ser titular de

Unidade Imobiliária.

O conselho consultivo será composto por 3 membros efetivos, os quais serão

obrigatoriamente titulares de Unidades Imobiliárias. Ao conselho consultivo, caberão as

atribuições de caráter consultivo e aquelas previstas no artigo 1356 do Código Civil. Como

órgão de assessoria, as decisões do conselho consultivo não vinculam a atuação do síndico,

no entanto, caso a decisão do síndico contrarie aquela do conselho consultivo, este poderá

recorrer à assembleia geral de condôminos.

Até 48 horas antes da assembleia geral ordinária de condôminos, independentemente de

qualquer convocação especial, o conselho consultivo deverá obrigatoriamente emitir

parecer sobre a prestação de contas e a previsão orçamentária, sendo certo que seu silêncio

corresponderá a parecer favorável.

A assembleia geral de condôminos é o órgão soberano do condomínio e poderá ser

convocada pelo síndico, pela Administradora, pela totalidade dos membros do conselho

consultivo ou por condôminos que representem 1/4 dos votos do condomínio, com

antecedência mínima de 8 dias, sendo certo que caso não haja quórum suficiente para sua

instalação em primeira convocação, a assembleia será instalada em segunda convocação 30

minutos após o horário incialmente previsto para sua realização.

O quórum para instalação da assembleia geral em primeira convocação é de 2/3 dos

condôminos, quites em relação às despesas e de multa do condomínio, e, em segunda

convocação, de qualquer número.

Independentemente da realização de assembleias gerias extraordinárias quando necessário,

anualmente, até o final do primeiro trimestre após o encerramento do exercício social,

deverá ser realizada assembleia geral ordinária para: (i) deliberar sobre a prestação de contas

do síndico e relatório de atividades da Administradora, relativamente ao exercício social

anterior; (ii) fixar o orçamento do condomínio e a forma de cobrança das respectivas

despesas para o exercício em curso; (iii) eleger o síndico, subsíndico e os membros do

conselho consultivo e de outros eventuais órgãos, observado o prazo de mandato de 2 anos

de tais funções; (iv) impor multa a condômino; (v) conhecer e decidir recurso de

condômino ou do conselho consultivo; e (vi) decidir sobre assuntos de interesse geral e de

outras matérias constantes da ordem do dia.

17

A Convenção de Condomínio prevê, também, os seguintes quóruns para deliberação em

assembleia geral:

(i) assuntos gerais, que não os a seguir elencados: maioria simples de votos dos

condôminos presentes;

(ii) destituição da Administradora: 90% dos votos totais dos condôminos, assim

considerados tanto titulares de domínio como os titulares de direito de compra de

Unidade Imobiliária, em assembleia geral extraordinária especialmente convocada

para esse fim;

(iii) destituição do síndico, membros do conselho consultivo e de outros eventuais

órgãos: 51% dos condôminos presentes à assembleia geral extraordinária

convocada especialmente para esse fim;

(iv) ocorrência de sinistro: quórum previsto no artigo 1357 do Código Civil, metade

mais uma das frações ideias (construção em decorrência de destruição ou ameaça de

ruína);

(v) alteração do regimento interno: metade mais um dos condôminos presentes na

assembleia;

(vi) mudança da destinação do Empreendimento ou Unidade Imobiliária: 100% dos

condôminos, podendo votar o inadimplente;

(vii) obras, se voluptuárias: 2/3 dos condôminos;

(viii) obras, se úteis: maioria dos condôminos;

(ix) obras, se nas partes comuns, em acréscimo às já existentes, a fim de lhes facilitar ou

aumentar a utilização: 2/3 dos condôminos; e

(x) construção de outro pavimento ou de outro edifício com novas unidades

autônomas no solo comum: unanimidade dos condôminos.

Adicionalmente, para atender as despesas com obras de conservação, atualização, melhoria

e reforma do Empreendimento, não previstas em orçamento, bem como “déficits

orçamentários”, foi criado o Fundo de Reserva do Condomínio, composto das seguintes

parcelas: (i) 5% sobre as contribuições mensais de cada condômino; (ii) juros moratórios e

multas que venham a ser cobrados dos condôminos, nos termos da Convenção de

Condomínio; (iii) 20% do saldo verificado no orçamento de cada exercício social; e

(iv) rendimentos decorrentes de aplicação de verbas do próprio Fundo de Reserva do

Condomínio.

18

Importante ressaltar que os principais termos e condições descritos acima não substituem a

leitura cuidadosa do Convênio de Condomínio, disponível no site

http://residencialrossi.addialeto.net/Resources/Files/Documentos/best%20western%20

atual.pdf.

Instrumento Particular de Administração Condominial

O “Instrumento Particular de Administração Condominial” celebrado entre a

Incorporadora e a Administradora em 19 de agosto de 2013 (“Contrato de Administração

Condominial”) tem por objetivo a administração condominial, pela Administradora, do

condomínio, observados os termos da Convenção de Condomínio.

Pelos serviços prestados no âmbito do Contrato de Administração Condominial, a

Administradora receberá remuneração correspondente a 5% sobre o valor global do

orçamento realizado de despesas do mês, descontados os fundos de reserva e reforma.

O Contrato de Administração Condominial terá vigência de 11 anos, podendo ser

rescindido ao final do 6º ano sem ônus para as partes por decisão da assembleia dos

condôminos.

Importante ressaltar que os principais termos e condições descritos acima não substituem a

leitura cuidadosa do Contrato de Administração Condominial, disponível no site

http://residencialrossi.addialeto.net/Resources/Files/Documentos/best%20western%20

atual.pdf.

Contrato de Sociedade em Conta de Participação e Termo de Adesão ao Pool de

Locações

O “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação”, celebrado entre a

Administradora e a Incorporadora em 06 de agosto de 2013 (“Contrato de Constituição de

SCP”), tem por finalidade constituir sociedade em conta de participação (“SCP”), nos

termos dos artigos 991 a 996 do Código Civil, para promover locações temporárias (por

meio do sistema de locações em grupo) das Unidades Imobiliárias que optem por aderir à

SCP e de certas parcelas condominiais das áreas comuns do Empreendimento de

propriedade dos Sócios Participantes, explorando as atividades inerentes à natureza

hoteleira do Empreendimento, assim como as demais operações inerentes, acessórias e

complementares a tais atividades.

A SCP será composta pela Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva, e por todos os

proprietários, promissários compradores e cessionários das Unidades Imobiliárias que

optarem por aderir à SCP, na qualidade de Sócios Participantes.

19

Inicialmente, apenas a Incorporadora figura como Sócia Participante, mas à medida em que

as Unidades Imobiliárias são comercializadas, os adquirentes que optarem por aderir à SCP

se sub-rogam nos direitos e obrigações da Incorporadora referentes à respectiva Unidade

Imobiliária adquirida, assumindo a qualidade de Sócios Participantes.

Os Sócios Participantes irão aderir à SCP por meio da celebração de um “Termo de

Adesão ao Pool de Locações” e cederão os direitos de uso e gozo de suas Unidades

Imobiliárias, a título de locação, bem como o direito de uso das benfeitorias e

equipamentos a elas relacionados, pelo tempo de vigência da SCP, para que a Sócia

Ostensiva as explore conjuntamente, constituindo, assim um pool hoteleiro, visando à

obtenção de resultados comuns.

A contribuição dos sócios para a formação dos fundos sociais será realizada por meio do

pagamento de uma cota em dinheiro, conforme quadro a seguir, sendo certo que a

responsabilidade dos Sócios Participantes será limitada à sua participação nos fundos

sociais:

Sócio Valor

Sócia Ostensiva R$ 50,00

Sócio Participante R$ 50,00 por Unidade Imobiliária

Obrigações dos Sócios Participantes

Dentre as obrigações dos Sócios Participantes estão incluídas: (i) participar do fundo de

custeio das despesas de implantação da SCP (capital de giro, filiação e pré-operacionais), no

valor de R$ 9.750,00 por Unidade Imobiliária; (ii) quitar a taxa de condomínio da respectiva

Unidade Imobiliária em qualquer período da operação da SCP, por quantos meses forem

necessários, até que a SCP, por meio dos resultados obtidos, forme o capital de giro

suficiente para absorver suas despesas operacionais; (iii) em qualquer época em que as

demonstrações dos resultados das operações do Empreendimento apresentar passivo,

pagar à SCP, dentro de 30 dias úteis contados da data de recebimento de aviso nesse

sentido, a contribuição correspondente à sua quota-parte no resultado; e

(iv) responsabilizar-se pelos custos e cláusulas contratuais decorrentes da utilização da

marca “Best Western”. Para mais informações a esse respeito, vide Seção “Custos

Adicionais Imputáveis ao Adquirente”, nas páginas 27 e 28 deste Prospecto.

20

Direitos dos Sócios Participantes

Dentre os direitos dos Sócios Participantes na SCP está o de receber o correspondente à

sua quota-parte, de acordo com a fração ideal de cada Unidade Imobiliária, na distribuição

do “Resultado Líquido das Operações” objeto da SCP e a preferência para ocupar uma das

Unidades Imobiliárias operadas pela SCP, observados os termos e condições previstos no

Contrato de Constituição da SCP.

Aos Sócios Participantes pertencerão sempre e exclusivamente todos os bens móveis,

instalações, utensílios, aparelhos, equipamentos, estoques e demais objetos que guarnecem

e que venham a guarnecer cada Unidade Imobiliária.

Os Sócios Participantes também deverão receber da Administradora, até o dia 15 do mês

subsequente à apuração, o demonstrativo financeiro da operação do Empreendimento

elaborado pela Administradora.

Adicionalmente, embora não esteja previsto no Contrato de Constituição de SCP, a

Administradora e a Incorporadora se comprometem a elaborar e colocar à disposição do

público, assim que for possível prepará-las e durante toda a vida do Empreendimento:

(i) no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento de cada exercício social,

demonstrações financeiras anuais do Empreendimento elaboradas de acordo com a Lei

nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e auditadas por auditor

independente registrado na CVM; e (ii) no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da

data de encerramento de cada trimestre, demonstrações financeiras trimestrais do

Empreendimento referentes aos três primeiros trimestres de cada exercício social,

acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado

na CVM. Tais demonstrações financeiras estarão disponíveis no site

http://residencialrossi.addialeto.net/Resources/Files/Documentos/best%20western%20at

ual.pdf.

Remuneração da Sócia Ostensiva

A Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva, fará jus a: (i) uma taxa de

administração correspondente a 10% do resultado calculado sobre o montante do GOP

(lucro operacional bruto, o qual se dará antes do desconto do fundo de reserva, IPTU,

seguros gerais e responsabilidade civil) do resultado bruto das operações e aluguéis fixos

pagos aos Sócios Participantes; (ii) 3% da receita bruta, que compreende 2% a título de

remuneração pela prestação de serviços e 1% referente a marketing corporativo. Para mais

informações a esse respeito, vide Seção “Remuneração dos Adquirentes e da

Administradora”, nas páginas 23 a 26 deste Prospecto.

21

Conselho de Representantes

Os Sócios Participantes, reunidos em assembleia geral, nomearão e constituirão 3

representantes efetivos, podendo ter até 2 suplentes, com mandato de 2 anos, permitidas

reeleições, os quais formarão o Conselho de Representantes para representar os Sócios

Participantes perante a SCP e a Sócia Ostensiva.

Os Sócios Participantes se reunirão anualmente ou sempre que os negócios da SCP assim o

exigirem, mediante convocação por Sócios Participantes que representem, no mínimo, 15%

da SCP, pelo Conselho de Participantes ou pela Administradora. As convocações deverão

ser realizadas com 10 dias de antecedência (sendo dispensadas na presença da totalidade

dos Sócios Participantes) e as deliberações serão tomadas pelos votos representando a

maioria absoluta dos Sócios Participantes, salvo em hipóteses em que a legislação aplicável

ou o Contrato de Constituição de SCP exija um quórum maior ou específico.

Prazo e Rescisão da SCP

O Contrato de Constituição de SCP vigorará pelo prazo de 11 anos, sendo certo que a SCP

poderá ser desfeita caso não seja constituída inicialmente por adquirentes representando,

no mínimo, 70% das Unidades Imobiliárias. Adicionalmente, é permitido o encerramento

do Contrato de Constituição de SCP após 6 anos de vigência por denúncia expressa e

prévia dos proprietários das Unidades Imobiliárias, após deliberação em assembleia geral e

mediante aviso prévio de 90 dias.

Cessão de Direitos e Obrigações

A Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva, poderá ceder seus direitos e obrigações

mediante simples notificação aos Sócios Participantes com 90 dias de antecedência.

Importante ressaltar que os principais termos e condições descritos acima não substituem a

leitura cuidadosa do Contrato de Constituição de SCP, disponível no site

http://residencialrossi.addialeto.net/Resources/Files/Documentos/best%20western%20

atual.pdf.

Contrato de Assessoria Técnica e Afiliação Hoteleira e Contrato de

Sublicenciamento de Serviços

O “Instrumento Particular de Assessoria Técnica e Afiliação Hoteleira para Incorporação”,

celebrado entre a Incorporadora e a Incortel Vitoria Consultoria e Hotelaria Ltda.

(“Assessora”) em 19 de agosto de 2013 (“Contrato de Afiliação”), e o “Sub-License and

Services Agreement” (Contrato de Sublicenciamento de Serviços), celebrado entre a B-W

International Licensing Inc. e a Incorporadora em 8 de agosto de 2013 (“Contrato de

Sublicenciamento”), têm por finalidade a filiação do Empreendimento à bandeira “Best

22

Western”, bem como a contratação da Assessora para prestar serviços de assessoria técnica

no que tange à adequação do Empreendimento aos padrões estabelecidos pela bandeira

“Best Western”.

Nesse sentido, o Empreendimento deve obrigatoriamente utilizar símbolos, grafismos,

elementos de sinalização, uniformes de pessoal e outros elementos distintivos da marca

“Best Western”, bem como adotar sua política de treinamento e preparação de pessoal, que

garantam a sua originalidade, homogeneidade e imagem do mercado.

O Empreendimento será afiliado à bandeira “Best Western” por um prazo de 11 anos e,

pelo menos, 70% das Unidades Imobiliárias deverão ser alocadas no sistema de locações

em grupo (pool de locações).

Importante ressaltar que os principais termos e condições descritos acima não substituem a

leitura cuidadosa do Contrato de Afiliação e do Contrato de Sublicenciamento, disponíveis

no site http://residencialrossi.addialeto.net/Resources/Files/Documentos/best%20

western%20atual.pdf.

23

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES E DA ADMINISTRADORA

Remuneração dos Adquirentes

A remuneração dos adquirentes das Unidades Imobiliárias por meio da celebração dos

CICs se dará através da participação acionária na SCP.

De acordo com o Contrato de Constituição da SCP, os adquirentes das Unidades

Imobiliárias terão direito ao Lucro Líquido a Distribuir do Empreendimento, apurado

mensalmente pela Administradora, e proporcional à respectiva quota-parte detida pelo

adquirente, considerando-se a fração ideal de cada Unidade Imobiliária.

Para facilitar o entendimento, a tabela abaixo apresenta o cálculo dessa proporcionalidade e

a distribuição dos resultados em um cenário hipotético:

Exemplo de Distribuição aos Adquirentes Aderentes à SCP

Lucro Líquido a Distribuir R$ 1.000,00

Unidades Imobiliárias de

Adquirentes Aderentes à SCP 100 Uhs

Soma das Frações Ideais das 100

Unidades Imobiliárias de

Adquirentes Aderentes à SCP (total

do pool)

10,00

Soma das Frações Ideais das

Unidades Imobiliárias do

Adquirente XYZ

1,00

Percentual de Participação do

Adquirente XYZ na SCP 10%

Remuneração do Adquirente XYZ R$ 100,00

Para os fins do cálculo da remuneração dos adquirentes, considera-se:

Lucro Líquido a Distribuir: corresponde ao Resultado Líquido das Operações, após a

dedução da remuneração da Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP

(descrita no item abaixo), e dos tributos incidentes sobre o lucro.

Resultado Líquido das Operações: corresponde à diferença entre a Receita Bruta das

Operações do Empreendimento e as Despesas da SCP, relativas aos custos do

Empreendimento.

24

Receita Bruta das Operações: corresponde à soma entre:

(i) todas as importâncias auferidas pela SCP pela locação das unidades residenciais

autônomas, exploração dos serviços de A&B, bem como pela locação e exploração

das áreas comuns do Empreendimento, no que lhe couber, inclusive indenizações

recebidas em razão de danos causados às unidades autônomas e/ou áreas comuns

do edifício;

(ii) quaisquer importâncias auferidas pela SCP decorrentes da exploração de serviços,

equipamentos e outros bens condominiais que lhe couberem;

(iii) todos os resultados gerados pelas aplicações no Sistema Financeiro Nacional dos

recursos monetários da SCP; e

(iv) todas as outras receitas auferidas pela SCP não relacionadas nas alíneas anteriores,

inclusive com receitas com eventos e utilização dos salões de convenção e outros

espaços do Empreendimento.

Despesas da SCP: corresponde à soma entre:

(i) taxas de condomínio relativas às despesas ordinárias das unidades residenciais

autônomas integrantes do Sistema de Locações em Grupo, bem como taxas de

serviços públicos a elas correspondentes, inclusive taxa de incêndio. Exclui-se deste

valor o IPTU, que será contabilizado após a apuração do resultado líquido das

operações.

(ii) gastos com empregados e serviços de terceiros, inclusive contribuições

previdenciárias e encargos sociais, trabalhistas, fiscais incidentes e aluguel fixo pago

aos Sócios Participantes da SCP;

(iii) passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em

juízo, decorrentes de demandas propostas por funcionários do Empreendimento,

contra a Administradora Hoteleira e/ou a SCP, que prestem serviços

exclusivamente ao Sistema de Locações em Grupo;

(iv) serviços técnicos e profissionais pagos a título de comissões a agentes de viagens;

comissões por hospedagem; taxa de reserva; promoções; publicidade e propaganda,

1% sobre a receita bruta do Empreendimento, que deverá ser repassado

mensalmente a Hotelaria Brasil para compor o fundo comum de marketing da

marca “Best Western”; brindes; auditoria externa; assessoria jurídica; consultoria;

contabilidade; informática; vigilância; planejamento de marketing, despesas

comerciais, participações em feiras e eventos para promoção do hotel;

25

(v) taxas de serviços públicos de energia elétrica, água, esgoto, gás e telefone, além de

prêmios de seguros de qualquer natureza e gastos com a compra ou reposição de

livros, impressos, formulários e demais materiais e equipamentos necessários aos

serviços do escritório e de administração da SCP;

(vi) gastos com manutenção de equipamentos, partes construtivas e instalações,

conservação e reposição de mobiliário, utensílios, elementos de decoração,

relacionados com as áreas comuns do Empreendimento que correspondam ao

Sistema de Locações em Grupo, e tudo o mais que for necessário para o pleno

funcionamento e a exploração das operações que constituem o objeto da SCP;

(vii) gastos com a conservação e consertos de equipamentos, mobiliários e elementos de

decoração das unidades residenciais autônomas integrantes do Sistema de Locações

em Grupo, bem como com a manutenção de suas partes construtivas e instalações;

(viii) gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais necessários à limpeza,

conservação e manutenção das áreas comuns e privativas do Empreendimento que

couberem ao Sistema de Locações em Grupo, das instalações, equipamentos,

mobiliários e outros bens que o integram, inclusive os bens de higiene pessoal à

disposição dos hóspedes;

(ix) custos financeiros decorrentes da contratação de empréstimos junto a

estabelecimentos bancários ou aportes de recursos próprios pela Administradora

Hoteleira, desde que aprovado pelo conselho de representantes dos adquirentes; e

(x) outros custos operacionais e administrativos não relacionados nas alíneas

anteriores, mas necessários à obtenção dos rendimentos, como o aluguel pago aos

adquirentes e inclusive os gastos destinados a promover o Empreendimento,

treinamento para atender as demandas da marca “Best Western” e gastos

comerciais; todas as despesas aprovadas em assembleias gerais do condomínio;

custos contratuais específicos de uso da marca “Best Western”, de acordo com

cláusulas remuneratórias da bandeira “Best Western”, taxas e impostos, participação

em eventos da marca “Best Western”, feiras e treinamentos.

26

Remuneração da Administradora

A Administradora fará jus a remunerações decorrentes do Contrato de Administração

Condominial e do Contrato de Constituição de SCP, conforme descrito abaixo:

Remuneração Total da Administradora = RemAdm + RemSCP 1 + RemSCP 2

Para os fins do cálculo da remuneração da Administradora, considera-se:

(A) RemAdm: corresponde a 5% sobre o valor global do Orçamento Realizado de

Despesas do Mês, descontado o Fundo de Reserva do Condomínio.

(A.1) Orçamento Realizado de Despesas do Mês: corresponde ao valor das

despesas incorridas pelo condomínio no respectivo mês, conforme

orçamento preparado para o exercício financeiro e aprovado pela Assembleia

Geral Ordinária de condôminos.

(A.2) Fundo de Reserva do Condomínio: corresponde a um fundo de reserva do

condomínio composto das seguintes parcelas: (i) 5% sobre as contribuições

mensais de cada condômino; (ii) juros moratórios e multas que venham a ser

cobrados dos condôminos, nos termos da Convenção de Condomínio;

(iii) 20% do saldo verificado no orçamento de cada exercício social; e

(iv) rendimentos decorrentes de aplicação de verbas do próprio Fundo de

Reserva do Condomínio.

(B) RemSCP 1: corresponde a 3% da Receita Bruta das Operações (conforme definido na

página 23 deste Prospecto).

(C) RemSCP 2: corresponde a 10% do Resultado Líquido das Operações (conforme

definido na página 23 deste Prospecto), antes do desconto do fundo de reserva, IPTU,

seguros gerais e responsabilidade civil.

27

CUSTOS ADICIONAIS IMPUTÁVEIS AO ADQUIRENTE E À

ADMINISTRADORA

ADQUIRENTE:

Além do valor necessário para aquisição das Unidades Imobiliária no âmbito da Oferta e

nos termos do Compromisso de Compra e Venda, os adquirentes deverão arcar com os

seguintes custos, aportes, despesas, taxas e/ou retenções, conforme aplicável:

Fundo Social

Ao aderirem ao Contrato de Constituição de SCP, os adquirentes, na qualidade de Sócios

Participantes, deverão contribuir para a formação do fundo social da SCP, necessário à

exploração inicial do objeto social da SCP, por meio do pagamento de uma cota em

dinheiro, na data de ingresso na SCP, conforme quadro a seguir:

Sócio Valor

Sócia Ostensiva R$ 50,00

Sócio Participante R$ 50,00 por Unidade Imobiliária

Reserva de Reposição e Renovação

Os Sócios Participantes deverão contribuir para a instituição e manutenção de reserva de

Reposição e Renovação, cujos valores serão destinados a investimentos de reposição e do

equipamento operacional e eventual renovação do material operacional. A Reserva de

Reposição e Renovação será calculada com base no percentual da Receita Bruta mensal,

conforme quadro a seguir:

Ano Fiscal Pleno Percentual

1º 2% a.m.

2º 3% a.m.

3º 3% a.m.

4º 4% a.m.

5º e seguintes 5% a.m.

Despesas de Decoração das Unidades Imobiliárias

Os proprietários das Unidades Imobiliárias serão responsáveis por custos de decoração das

áreas comuns no valor aproximado de R$ 10.000,00 para as Unidades Imobiliárias que não

aderirem ao sistema de locações em grupo e dos custos de decoração das Unidades

Imobiliárias e das áreas comuns no valor aproximado de R$ 28.000,00 para as Unidades

Imobiliárias que aderirem ao sistema de locações em grupo.

28

Rateio de Prejuízos

Em caso de resultados negativos decorrentes da operação hoteleira do Empreendimento e

não havendo saldo de caixa, os adquirentes das Unidades Imobiliárias, na qualidade de

Sócios Participantes da SCP, deverão ratear os prejuízos apurados e aportar o valor

necessário na proporção de sua participação na referida sociedade.

Para mais informações vide fator de risco “Os adquirentes das Unidades Imobiliárias poderão ter

que ratear os prejuízos apurados pelo Empreendimento e aportar o valor necessário na proporção de sua

participação na sociedade por conta de participação, o que poderá impactar negativamente o seu retorno

financeiro.” na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

ADMINISTRADORA:

Com exceção de sua contribuição para a formação do fundo social da SCP na qualidade de

Sócia Ostensiva, a Administradora não será responsável por suportar qualquer custo,

aporte ou despesa relacionado ao Empreendimento.

29

FATORES DE RISCO

Antes de tomar a decisão de adquirir os CICs, os potenciais adquirentes devem considerar

cuidadosamente todas as informações constantes do Estudo de Viabilidade, disponível no

site http://residencialrossi.addialeto.net/Resources/Files/Documentos/best%20western

%20atual.pdf, e deste Prospecto, em especial os fatores de risco descritos a seguir.

Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do Empreendimento, bem

como o valor patrimonial da Unidade Imobiliária adquirida, podem ser adversa e

materialmente afetados por quaisquer dos riscos apontados abaixo e, por conseguinte,

impactar no Empreendimento e consequentemente no investimento imobiliário.

A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos

riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais adquirentes avaliem juntamente com sua

consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento.

A incorporação do Empreendimento não está submetida ao regime de afetação

patrimonial e, portanto, os adquirentes das Unidades Imobiliárias não terão as

garantias a ele atreladas.

O artigo 31-A da Lei de Incorporações e Condomínios prevê que, a critério do

incorporador, a incorporação poderá ser submetida ao regime de afetação, pelo qual o

terreno e as acessões objeto de incorporação imobiliária, bem como os demais bens e

direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio do incorporador e

constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação

correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes. No caso

do Empreendimento, a Incorporadora optou por não estabelecer o patrimônio de afetação

e, portanto, os adquirentes das Unidades Imobiliárias não contarão com as garantias

conferidas pelo regime de separação patrimonial.

A Incorporadora contratará financiamento para a construção do Empreendimento,

com possibilidade de constituição de hipoteca do Empreendimento em garantia.

Eventual excussão da referida garantia real poderá prejudicar a aquisição das

Unidades Imobiliárias pelos adquirentes.

A Incorporadora poderá firmar, com agente financeiro ou instituição financeira, contrato

de abertura de crédito e financiamento para a construção do Empreendimento, em garantia

do qual será constituída hipoteca sobre o imóvel em questão, abrangendo a totalidade do

terreno e todas as Unidades Imobiliárias que integram o Empreendimento. Nesse caso, o

inadimplemento por parte da Raniona em quitar as parcelas do mútuo contratado poderá

ensejar a excussão da garantia real pela instituição financeira mutuante, o que poderá

prejudicar a aquisição das Unidades Imobiliárias pelos adquirentes.

30

Risco de inexistência do sistema de locações em grupo.

No momento de aquisição de sua Unidade Imobiliária, o adquirente pode escolher

livremente se deseja que a respectiva unidade adquirida seja ou não considerada para fins

do sistema de locação em grupo (pool de locações), sendo que o mencionado sistema de

locações somente existirá se os proprietários de pelo menos 70% das Unidades Imobiliárias

optarem por fazer parte desse sistema.

Os adquirentes das Unidades Imobiliárias podem não obter lucro ou até mesmo ter

prejuízos em decorrência do insucesso do Empreendimento.

Os adquirentes das Unidades Imobiliárias que optarem por participar do sistema de

locações em grupo (pool de locações) se tornarão sócios de sociedade em conta de

participação cujo rendimento advém exclusivamente de exploração hoteleira do

Empreendimento. Na hipótese do Empreendimento não ser bem sucedido, tais

adquirentes podem não obter lucro ou até mesmo ter prejuízos.

As Unidades Imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive,

sua destinação específica.

A venda de unidades autônomas imobiliárias participantes de sistema de locações em grupo

(pool de locações) para operação hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado

imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Imobiliária ora adquirida irá

valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual, inclusive por se tratar de Unidade

Imobiliária com destinação voltada a empreendimento hoteleiro. Ademais, a valorização de

imóveis verificada nos últimos anos poderá não se manter em períodos futuros, podendo

haver desvalorização dos imóveis. O valor de mercado de imóveis poderá não acompanhar

o crescimento observado nos últimos anos, o que pode impactar adversamente o valor de

cada Unidade Imobiliária ofertada e, consequentemente, do Empreendimento como um

todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a

demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente

o valor de imóveis hoteleiros. Caso a economia entre em estado recessivo, pode-se

observar um decréscimo ou estagnação no valor de imóveis hoteleiros, o que poderá

impactar adversamente de forma relevante os resultados do Empreendimento e,

consequentemente, o retorno financeiro das unidades autônomas.

A Oferta foi dispensada do registro de distribuição pública pela CVM e de outros

requisitos previstos pela Instrução CVM 400.

Nos termos Processo CVM RJ-2015-4378, a Oferta foi dispensada do registro de

distribuição pública perante a CVM de que trata o caput do artigo 19 da Lei n.º 6.385, de

07 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos do artigo 4º da Instrução da CVM

400, e, portanto, não foi objeto de análise preliminar pela CVM.

31

Adicionalmente, a Oferta foi dispensada também: (i) da necessidade de contratação de

instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma do artigo

3º, §2º e artigo 4º da Instrução CVM 400, sendo as vendas realizadas por meio de

corretores de imóveis e sociedades corretoras de imóveis, os quais não precisam observar

as mesmas obrigações e responsabilidades aplicáveis às instituições intermediárias previstas

na Instrução CVM 400; (ii) do cumprimento dos prazos de duração da Oferta, previstos

nos artigos 17 e 18 da Instrução CVM 400, não havendo, portanto, um prazo limite para o

encerramento da Oferta; e (iii) da necessidade do registro de emissor de valores mobiliários,

não havendo, portanto, a fiscalização da CVM e a divulgação de informações relativas ao

respectivo emissor com a qual os investidores usuais do mercado de capitais estão

familiarizados.

Dessa forma, os potenciais adquirentes interessados em investir nas Unidades Imobiliárias,

por meio da celebração dos CICs, no âmbito da Oferta, devem ter conhecimento sobre os

riscos relacionados aos mercados imobiliário, financeiro e de capitais suficiente para

conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a Oferta e o

Empreendimento.

Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela da remuneração

da Administradora estar vinculada à receita bruta do Empreendimento.

Nos termos do Contrato de Constituição da SCP, uma parcela da remuneração da

Administradora, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, corresponde a 3% da receita

bruta do Empreendimento, de forma que a Administradora poderá auferir sua

remuneração independentemente da obtenção de lucro pela SCP. Por outro lado, a

remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante da SCP, é vinculada à

apuração de lucro líquido pela SCP, podendo haver conflito entre os interesses da

Administradora no que diz respeito à gestão dos custos da operação do Empreendimento.

Para mais informações sobre a remuneração dos investidores e da Administradora, vide

Seção “Remuneração dos Adquirentes e da Administradora”, nas páginas 23 a 26 deste

Prospecto.

Ausência de negociação das Unidades Imobiliárias objeto da Oferta em mercados

de valores mobiliários.

A alienação das Unidades Imobiliárias do Empreendimento deverá obedecer às regras

pertinentes do direito imobiliário e aos procedimentos aplicáveis a qualquer transferência

de propriedade imobiliária, inclusive a averbação de tal transferência no competente

Cartório de Registro de Imóveis, não havendo, portanto, negociação das Unidades

Imobiliárias objeto da Oferta em mercados de valores mobiliários (seja de bolsa ou de

balcão organizado). Isso pode trazer dificuldades aos adquirentes que optem pelo

desinvestimento nas Unidades Imobiliárias do Empreendimento.

32

Os adquirentes das Unidades Imobiliárias poderão ter que ratear os prejuízos

apurados pelo Empreendimento e aportar o valor necessário na proporção de sua

participação na sociedade por conta de participação, o que poderá impactar

negativamente o seu retorno financeiro.

Em caso de resultados negativos decorrentes da operação hoteleira do Empreendimento e

não havendo saldo de caixa, os adquirentes das Unidades Imobiliárias, na qualidade de

Sócios Participantes da sociedade por conta de participação, deverão ratear os prejuízos

apurados e aportar o valor necessário na proporção de sua participação na referida

sociedade, o que poderá impactar negativamente no seu retorno financeiro decorrente das

unidades autônomas até a regularização desta situação.

Poderá haver atrasos nas obras do Empreendimento.

O resultado da operação hoteleira do Empreendimento e a consequente distribuição para

os adquirentes das Unidades Imobiliárias depende da finalização das obras, entrega do

Empreendimento e início das atividades do hotel objeto do Empreendimento. Não há

como garantir que o Empreendimento não estará sujeito a tais atrasos no futuro e, caso

haja atraso em qualquer dessas etapas, por qualquer razão, os adquirentes das unidades

autônomas poderão demorar a receber o retorno financeiro esperado com o investimento.

O Estudo de Viabilidade poderá não ser confiável, em função da ausência de

empreendimentos comparáveis em operação no mercado.

Atualmente, não há hotéis considerados do mesmo nível que o Empreendimento no

município de Duque de Caxias. Dessa forma, o Estudo de Viabilidade se baseou em hotéis

localizados em municípios próximos que apresentam características semelhantes ao

Empreendimento para estabelecer uma comparação da taxa de capitalização projetada

(rendimento anual previsto sobre o preço de lançamento) entre eles. Além disso, o Estudo

de Viabilidade inclui projeções que se baseiam em suposições e expectativas atuais com

respeito a eventos futuros e tendências financeiras. Nesse sentido, não há como assegurar

ao adquirente que as comparações apresentadas são confiáveis e que as projeções

apresentadas serão comprovadamente exatas e, assim, o resultado do Empreendimento

poderá ser inferior àquele inicialmente previsto no Estudo de Viabilidade.

33

Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais

ou administrativos decorrentes da construção do Empreendimento e da exploração

de sua atividade hoteleira

Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias

significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários,

ambientais, ações civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o

Empreendimento, inclusive decorrentes da construção do Empreendimento pela

Incorporadora ou da exploração da atividade hoteleira pela Administradora, poderão ter

um considerável efeito negativo sobre o resultado operacional do Empreendimento e,

consequentemente, a remuneração dos adquirentes. Há possibilidade, ainda, de os

adquirentes, na qualidade de proprietários das Unidades Imobiliárias e condôminos, virem

a ser responsabilizados, solidária ou subsidiariamente, em juízo, em decorrência destas

demandas judiciais ou administrativas.

A Incorporadora poderá vir a exercer influência significativa nas assembleias de

condôminos.

Caso a Incorporadora não consiga realizar a venda de todas as Unidades Imobiliárias do

Empreendimento e mantenha as referidas unidades não vendidas em sua propriedade,

poderá vir a exercer influência significativa nas assembleias de condôminos. Nesse caso, as

decisões da Incorporadora poderão ser conflitantes com o interesse dos demais

condôminos.

A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas

margens e resultado operacional do Empreendimento.

Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são: (i) mudanças relevantes

na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência,

duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais,

inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de

crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; e

(iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta e diminuindo margens

de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores

cada vez mais estruturados e com um poder de barganha crescente junto a clientes e

fornecedores, o que pode levar o Empreendimento a ter que diminuir preços de diárias,

aumentar os seus gastos com divulgações da marca que opera e aumentar programas de

promoção. Adicionalmente, diversos outros empreendimentos hoteleiros estão sendo

construídos na região onde se instalará o Empreendimento, com previsão de término de

construções em 2017 e/ou 2018, o que fará com que o Empreendimento perca sua

condição de único de sua qualidade na região. Se a empresa administradora do

Empreendimento não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a

34

ocupação das unidades autônomas e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir,

afetando adversamente seus resultados financeiro e operacional.

Recessões econômicas podem reduzir a demanda do setor hoteleiro ou levar à

substituição da utilização das Unidades Imobiliárias do Empreendimento por

outros hotéis de menor preço por parte de seus clientes.

A demanda pelo setor hoteleiro está diretamente relacionada às condições econômicas

locais, nacionais e internacionais, como também, à renda real do público-alvo do

Empreendimento, ao crescimento do PIB e ao aumento do poder aquisitivo resultante de

mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em

períodos de instabilidade ou recessão econômica, os consumidores poderão reduzir

significativamente a demanda de clientes por hotelaria ou optar por hotéis de menor preço

do que as Unidades Imobiliárias do Empreendimento.

Dessa forma, mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem em

aumento da taxa de juros e na redução do poder de compra de clientes do setor hoteleiro

podem impactar adversamente de forma relevante os resultados do Empreendimento e,

consequentemente, o retorno financeiro das Unidades Imobiliárias.

O Empreendimento está vinculado à marca “Best Western”. Caso o

Empreendimento deixe de utilizar a marca “Best Western” por qualquer razão, sua

imagem e sua situação financeira poderão ser afetadas adversamente.

Em 8 de agosto de 2013, a Raniona celebrou com a B-W International Licensing, Inc.

Contrato de Sublicenciamento e Serviços, por meio do qual a marca “Best Western” foi

sublicenciada para sua utilização no Empreendimento. Caso tal contrato seja resilido ou

rescindido por qualquer razão, não há como garantir que o Empreendimento encontrará

outras marcas com o mesmo reconhecimento da marca “Best Western”, em condições tão

favoráveis quanto ao acordo para utilização da referida marca. Nesta hipótese, é possível

que a imagem e os resultados do Empreendimento e, consequentemente, o retorno

financeiro das Unidades Imobiliárias sejam adversamente afetados de forma relevante.

O recente crescimento nos setores turístico e hoteleiro do Brasil e do Estado do Rio

de Janeiro poderá não ser mantido após a realização dos Jogos Olímpicos de 2016, o

que pode impactar no resultado do Empreendimento.

O setor hoteleiro no Brasil vem passando por franca expansão nos últimos anos. Não há

como garantir que, após os Jogos Olímpicos do Rio de Janeiro de 2016, o crescimento do

número de turistas no Estado do Rio de Janeiro irá aumentar. A eventual queda nos

números de visitação por turistas poderá diminuir a taxa de ocupação e/ou do valor

cobrado para o uso do Empreendimento, impactando negativamente o resultado do

Empreendimento e, consequentemente, o retorno financeiro das Unidades Imobiliárias.

35

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Este Prospecto e os demais documentos relacionados à Oferta abaixo listados estão e/ou

estarão, conforme o caso, disponíveis para consulta no site

http://residencialrossi.addialeto.net/

Resources/Files/Documentos/best%20western%20atual.pdf:

Compromisso de Compra e Venda;

Convenção de Condomínio;

Memorial de Incorporação;

Contrato de Administração Condominial;

Contrato de Sociedade em Conta de Participação e Termo de Adesão ao Pool de

Locações;

Contrato de Afiliação;

Contrato de Sublicenciamento;

Estudo de Viabilidade;

Informações Financeiras do Empreendimento; e

Modelo de Declaração do Adquirente.

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ANEXO

DECLARAÇÕES DE VERACIDADE DAS OFERTANTES