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1 PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO PÁTRIA ENERGIA RENOVÁVEL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA CNPJ/MF n.º 13.416.322/0001-68 Administração e Gestão Pátria Investimentos Ltda. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2055, 7º andar, São Paulo, SP Distribuição pública de até 3.500 (três mil e quinhentas) quotas de uma única classe, nominativas e escriturais, da segunda emissão (“Quotas” e “Segunda Emissão”, respectivamente) do Pátria Energia Renovável – Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Fundo”), perfazendo o montante total de até: R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais) Registro na CVM: A Segunda Emissão foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob nº CVM/SRE/RFP/2011/012, em 26/09/2011. O Fundo, um condomínio fechado constituído nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.°s 460/2007 e 391/2003, tem por objetivo obter retornos significativos e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento em ações, bônus de subscrição, debênture, conversíveis ou não em ações, ou outros valores e títulos de emissão de companhias, abertas ou fechadas, especificamente constituídas para implementar projetos de energia renovável no Brasil. O Fundo foi constituído pelo Pátria Investimentos Ltda., na qualidade de administrador do Fundo (“Administrador”), em 21 de março de 2011, sendo que seu regulamento atual encontra-se registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 8.764.358 (“Regulamento”). As Quotas serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro, em mercado de balcão não organizado (“Oferta”), coordenado pela Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40 (o “Distribuidor”). A Segunda Emissão é composta por até 3.500 (três mil e quinhentas) Quotas com preço unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) (o “Preço de Emissão”), totalizando o montante equivalente a R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais). A Segunda Emissão foi aprovada na Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, datada de 24 de junho de 2011 e registrada no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 8.773.095. O público alvo da Oferta é constituído exclusivamente por investidores qualificados, conforme definição do art. 109 da Instrução CVM nº 409/04. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o Investidor. Qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam sobre os fatores de risco aos quais o Fundo está sujeito, conforme descrito na Seção 3 deste Prospecto, nas páginas 20 a 23. Todo quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira (inclusive quanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos), da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do Administrador, das despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha que arcar, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, conseqüentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo investidor.

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PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DO

PÁTRIA ENERGIA RENOVÁVEL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

CNPJ/MF n.º 13.416.322/0001-68

Administração e Gestão

Pátria Investimentos Ltda.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2055, 7º andar, São Paulo, SP

Distribuição pública de até 3.500 (três mil e quinhentas) quotas de uma única classe, nominativas e escriturais, da segunda emissão (“Quotas” e “Segunda Emissão”, respectivamente) do Pátria Energia Renovável – Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Fundo”), perfazendo o montante total de até:

R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais)

Registro na CVM: A Segunda Emissão foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob nº CVM/SRE/RFP/2011/012, em 26/09/2011. O Fundo, um condomínio fechado constituído nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.°s 460/2007 e 391/2003, tem por objetivo obter retornos significativos e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento em ações, bônus de subscrição, debênture, conversíveis ou não em ações, ou outros valores e títulos de emissão de companhias, abertas ou fechadas, especificamente constituídas para implementar projetos de energia renovável no Brasil. O Fundo foi constituído pelo Pátria Investimentos Ltda., na qualidade de administrador do Fundo (“Administrador”), em 21 de março de 2011, sendo que seu regulamento atual encontra-se registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 8.764.358 (“Regulamento”). As Quotas serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro, em mercado de balcão não organizado (“Oferta”), coordenado pela Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40 (o “Distribuidor”). A Segunda Emissão é composta por até 3.500 (três mil e quinhentas) Quotas com preço unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) (o “Preço de Emissão”), totalizando o montante equivalente a R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais). A Segunda Emissão foi aprovada na Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, datada de 24 de junho de 2011 e registrada no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 8.773.095. O público alvo da Oferta é constituído exclusivamente por investidores qualificados, conforme definição do art. 109 da Instrução CVM nº 409/04. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o Investidor. Qualquer rentabilidade obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam sobre os fatores de risco aos quais o Fundo está sujeito, conforme descrito na Seção 3 deste Prospecto, nas páginas 20 a 23. Todo quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira (inclusive quanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos), da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do Administrador, das despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha que arcar, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, conseqüentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo investidor.

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As Quotas do Fundo não foram registradas para negociação no mercado secundário, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Não obstante, o Administrador poderá registrá-las para negociação em mercado secundário posteriormente. Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das normas emanadas da CVM. O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades autorizadas pela CVM. Tais estratégias de derivativos, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para os quotistas do Fundo. “A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DO FUNDO E/OU NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR E DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS AO FUNDO.” “OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 20 A 23.” “AS QUOTAS OBJETO DA PRESENTE OFERTA NÃO SERÃO NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES OU EM SISTEMA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NÃO PODENDO SER ASSEGURADA A DISPONIBILIDADE DE INFORMAÇÕES SOBRE PREÇOS PRATICADOS OU NEGÓCIOS REALIZADOS.” “ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.” “O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.” “A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.” “E AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.”

A data deste Prospecto é 29 de setembro de 2011.

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ÍNDICE

1. DEFINIÇÕES 5

2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 10

Características da Oferta ....................................................................................................................... 11

Negociação das Quotas e Direito de Preferência ...................................................................................... 15

Distribuição Pública das Quotas e Custos da Oferta .................................................................................. 15

Relacionamento entre o Administrador e o Distribuidor ............................................................................. 16

Potenciais Conflitos de Interesse ............................................................................................................ 16

Suspensão, Revogação, Modificação e Cancelamento da Oferta................................................................. .. 16

Outras Informações .............................................................................................................................. 17

Identificação do Auditor Independente e da Instituição contratada para prestar serviços de Custódia,

Controladoria e de Valores Mobiliários Escriturais ao Fundo ....................................................................... 18

Declaração do Administrador ................................................................................................................. 18

Declaração do Distribuidor..................................................................................................................... 19

3. FATORES DE RISCO 20

Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida .............................................................................. 21

Propriedade de Quotas vs. Propriedade dos Ativos do Fundo ..................................................................... 21

Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo ................................................................................................... 21

Pagamento Condicionado aos Ativos do Fundo ........................................................................................ 22

Concentração da Carteira do Fundo ........................................................................................................ 22

Não existência de Garantia de Rentabilidade ........................................................................................... 22

Riscos Provenientes do Uso de Derivativos .............................................................................................. 22

Outros Riscos....................................................................................................................................... 22

4. PÁTRIA ENERGIA RENOVÁVEL – FIP IE 24

Forma, Base Legal e Prazo de Duração ................................................................................................... 25

Público Alvo e Valor Mínimo de Investimento ........................................................................................... 25

Administração e Gestão do Fundo .......................................................................................................... 25

Prestadores de Serviço do Fundo ........................................................................................................... 26

Objetivo do Fundo ................................................................................................................................ 26

Investimentos do Fundo ........................................................................................................................ 27

Co-Investimento .................................................................................................................................. 28

Período de Investimentos para a Formação da Carteira ............................................................................ 28

Características, Direitos, Emissão, Subscrição, Integralização e Amortização das Quotas............................... 29

Condições de Amortização e Resgate das Quotas ..................................................................................... 32

Demonstrações Financeiras e Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo .................................................... 32

Inadimplência dos Quotistas .................................................................................................................. 34

Liquidação do Fundo e de seus Investimentos ......................................................................................... 35

Assembleia Geral de Quotistas ............................................................................................................... 36

Partes Ligadas e Situações de Conflitos de Interesses............................................................................... 36

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Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo ........................................................................ 37

Taxas e Encargos do Fundo ................................................................................................................... 38

Regras de Tributação do Fundo e dos Quotistas do Fundo ........................................................................ 40

Atendimento aos Quotistas .................................................................................................................... 42

5. ANEXOS 43

Anexo I - Cópia da Ata da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, realizada em 24 de junho de 2011 ......... 44

Anexo II - Cópia do Regulamento do Fundo em vigor na data deste Prospecto ............................................ 47

Anexo III – Declaração do Administrador nos termos do art. 56 da Instrução CVM n.º 400/03 ...................... 76

Anexo IV – Declaração do Distribuidor nos termos do art. 56 da Instrução CVM n.º 400/03 .......................... 78

Anexo V – Minuta do Compromisso de Investimento ................................................................................ 80

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1. DEFINIÇÕES

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DEFINIÇÕES

Para os fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no

plural, terão o seguinte significado:

Administrador Pátria Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade São Paulo,

Estado São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º

andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.145.646/0001-80

Auditores Independentes

Na data deste Prospecto, a empresa de auditoria contratada pelo

Fundo era a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Capital Comprometido Montante de Quotas que o Quotista se comprometeu a integralizar,

de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Compromisso de

Investimento

Capital Integralizado

Valor efetivamente entregue, pelos Quotistas, ao Fundo, a título de

integralização de suas Quotas

Carteira Carteira de investimentos do Fundo, formada por Valores Mobiliários e

Outros Ativos, de acordo com os critérios de diversificação e

composição estabelecidos no Regulamento

Co-Investimento Composição de recursos do Fundo com recursos de outros

investidores, incluindo outros fundos de investimento administrados

e/ou geridos pelo Administrador

Compromisso de Investimento Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de

Subscrição e Integralização, que será assinado pelo investidor na data

de subscrição de suas Quotas e/ou Novas Quotas

Custodiante

Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza

Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04

CVM Comissão de Valores Mobiliários

Data de Encerramento para

Subscrição da Segunda Emissão

180 (cento e oitenta) dias contados da data de registro da Segunda

Emissão

Distribuidor

Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº

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1.355 - 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE

Instrução CVM n.º 391/03

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 391, de 16 de julho

de 2003, conforme alterada

Instrução CVM n.º 400/03 Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 400, de 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada

Instrução CVM n.º 406/04

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 406, de 27 de abril

de 2004, conforme alterada

Instrução CVM n.º 409/04

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 409, de 18 de

agosto de 2004, conforme alterada

Instrução CVM n.º 460/07

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 460, de 10 de

outubro de 2007, conforme alterada

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE

Novas Quotas

Novas quotas que venham a ser emitidas pelo Fundo, além das

Quotas da primeira e da Segunda Emissão

Outros Ativos Além dos Valores Mobiliários, outros ativos que podem ser objeto de

aquisição pelo Fundo, quais sejam, certificados de depósito bancário

de emissão de instituições financeiras classificadas como de baixo

risco de crédito por ao menos duas agências de classificação de risco

atuante no País, quotas de emissão de fundos de investimento

regulados pela Instrução CVM n.º 409/04, e/ou títulos públicos

federais

Partes Ligadas

São consideradas partes ligadas ao Administrador ou a qualquer

Quotista do Fundo: (i) qualquer pessoa natural ou jurídica que

participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social do

Administrador ou de qualquer Quotista, conforme o caso, direta ou

indiretamente; ou (ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de

investimento) em que o Administrador, um Quotista ou qualquer das

pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 10% (dez por

cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente; ou (iii)

qualquer fundo de investimento em que qualquer Quotista ou

qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com

25% (vinte e cinco por cento) ou mais do patrimônio, direta ou

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indiretamente; ou (iv) qualquer pessoa física que seja parente de até

segundo grau do Quotista; ou (v) qualquer pessoa física que seja

sócio, administrador ou funcionário do Administrador.

Patrimônio Autorizado Patrimônio autorizado do Fundo na data deste Prospecto,

correspondente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)

Patrimônio Inicial

O patrimônio inicial do Fundo, formado por, no mínimo, 5.000 (cinco

mil) quotas, o qual foi atingido, visto a subscrição de 40.277

(quarenta mil, duzentas e setenta e sete) quotas da primeira emissão

Período de Desinvestimento Período que se iniciará no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao término

do Período de Investimento e se estenderá até a data de liquidação

do Fundo

Período de Investimento

Período de investimento em Valores Mobiliários, que se iniciou em 21

de março de 2011, data da primeira emissão, e se estenderá por até

5 (cinco) anos, até a integralização total das quotas subscritas,

conforme estabelecido nos Compromissos de Investimento, o que

ocorrer primeiro

Preço de Emissão

Valor correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) por Quota

Preço de Integralização

Preço de emissão da Quota, atualizado pelo IPCA, conforme o

Compromisso de Investimento

Segunda Emissão Distribuição pública de até 3.500 (três mil e quinhentas) Quotas, nos

termos da Instrução CVM n.º 476/09.

Prospecto Este prospecto definitivo de distribuição pública de Quotas da

Segunda Emissão do Pátria Energia Renovável - Fundo de

Investimento em Participações em Infraestrutura

Quotas

Quotas de uma única classe, nominativa e escriturais, de emissão do

Fundo

Quotas Ofertadas As Quotas colocadas à venda por qualquer Quotista a terceiros

Quotista Inadimplente Quotista que deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação

de aportar recursos no Fundo mediante integralização de Quotas por

ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Compromisso de

Investimento

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Quotistas Investidores titulares de Quotas do Fundo

Regulamento Regulamento do Fundo, anexo ao presente Prospecto

Requerimento de Integralização Notificação encaminhada pelo Administrador a cada um dos Quotistas

solicitando a integralização parcial ou total das Quotas originalmente

subscritas pelos Quotistas nos termos dos Compromissos de

Investimento

Outros termos e expressões contidos neste Prospecto, que não tenham sido definidos nesta Seção, terão o

significado que lhes for atribuído no próprio Prospecto, bem como no Regulamento do Fundo.

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2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

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TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

Características da Oferta

A Oferta

As Quotas da Segunda Emissão serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro, em

mercado de balcão não organizado. A Oferta será conduzida exclusivamente pela Socopa – Sociedade

Corretora Paulista S.A., na qualidade de instituição intermediária da Oferta. Não há número mínimo de Quotas

a serem distribuídas, tendo em vista que o Patrimônio Inicial do Fundo já foi atingido na primeira emissão de

quotas.

Na primeira emissão de quotas do Fundo, encerrada na Assembleia Geral de Quotistas, datada de 24 de

junho de 2011 e registrada no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, sob o n.º 8.773.095, foram subscritas 40.277 (quarenta mil, duzentas e setenta e sete) quotas,

e serão integralizadas conforme o seguinte cronograma, baseado no período de investimento do Fundo:

Nº de quotas da primeira emissão integralizadas Data de integralização:

8.055 Até março / 2012

8.055 Até março / 2013

8.055 Até março / 2014

8.055 Até março / 2015

8.057 Até março / 2016

Autorizações

A Segunda Emissão foi aprovada por meio da Assembleia Geral de Quotistas, datada de 24 de junho de 2011

e registrada no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

sob o n.º 8.773.095.

Público Alvo da Oferta

O Fundo é destinado a um grupo restrito de investidores, considerados qualificados nos termos da Instrução

CVM n.º 409/04, conforme alterada (os subscritores de Quotas do Fundo em conjunto designados os

“Quotistas”).

Inadequação do Investimento

A SEGUNDA EMISSÃO NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NÃO ESTEJAM CAPACITADOS A

COMPREENDER E ASSUMIR OS SEUS RISCOS. O INVESTIMENTO NAS QUOTAS NÃO É ADEQUADO AOS

INVESTIDORES QUE (I) NECESSITEM DE LIQUIDEZ, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM

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PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS QUOTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (II) NÃO

ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER OS DEMAIS RISCOS PREVISTOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO”.

Registro da Oferta das Quotas

A Oferta será registrada na CVM nos termos da Instrução CVM nº 391/03 e da Instrução CVM nº400/03.

Quantidade de Quotas da Segunda Emissão

A Segunda Emissão é composta por até 3.500 (três mil e quinhentas) Quotas, todas correspondentes a

frações ideais do patrimônio líquido do Fundo, com preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) por Quota,

no montante total de R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais).

Preço de Emissão e de Subscrição no âmbito da Oferta O Preço de Emissão das Quotas da Segunda Emissão foi fixado em R$ 1.000,00 (mil reais) por Quota.

Procedimento de Subscrição e Integralização das Quotas e Prazo de Colocação

No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará boletim individual de subscrição, que será

autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar

determinada quantidade de Quotas e/ou Novas Quotas por ele subscritas, nos termos do Compromisso de

Investimento; e (iii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto, quando deverá

declarar que está ciente, (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no Regulamento e

neste Prospecto, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos

inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto.

As Quotas da Segunda Emissão deverão ser totalmente subscritas dentro do prazo máximo de 180 (cento e

oitenta) dias contados da data de registro na CVM, mediante a assinatura do Compromisso de Investimento.

As Quotas que não forem subscritas até a Data de Encerramento para Subscrição da Segunda Emissão serão

canceladas pelo Administrador.

As Quotas do Fundo serão integralizadas pelo Preço de Integralização, na medida em que o Administrador

identifique necessidades de recursos para investimento em Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, se

for o caso, e/ou para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, sendo que o Administrador notificará

os Quotistas de tal necessidade, mediante envio do Requerimento de Integralização, especificando, no

respectivo requerimento, o prazo e o montante para integralização das Quotas, que em nenhuma hipótese

poderá ser inferior a 10 (dez) dias corridos.

O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado em moeda corrente nacional, por meio de

qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, para conta

corrente de titularidade do Fundo, a ser indicada pelo Administrador no Requerimento de Integralização.

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Os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Quotas, deverão ser

utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão de uma ou mais Companhias Investidas dentro

do prazo máximo permitido pela regulamentação da CVM. Caso os investimentos do Fundo não sejam

realizados dentro desse prazo, o Administrador deverá restituir aos Quotistas o capital integralizado, sem

qualquer acréscimo de rendimentos, se for o caso. A restituição se dará mediante a devolução do pagamento

feito pelos Quotistas a título de integralização das Quotas, nas respectivas contas bancárias a serem indicadas

pelos Quotistas.

O Administrador entregará aos Quotistas recibo de integralização correspondente a cada integralização que

seja realizada pelos Quotistas.

Direitos, Vantagens e Restrições das Quotas

Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições e terão direito a voto na

Assembleia Geral de Quotistas, proporcionalmente ao número de Quotas subscritas, observadas as regras de

inadimplência previstas no Regulamento.

Caso algum Quotista deseje alienar suas Quotas do Fundo, os demais Quotistas terão direito de preferência

na aquisição de tais Quotas ofertadas, nos termos dos itens 12.9 a 12.15 do Regulamento. Será permitida

negociação das Quotas por meio de transações privadas. As Quotas do Fundo poderão ser admitidas à

negociação no mercado secundário, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, sem prejuízo de

serem negociadas por meio de transações privadas, sempre mediante a observância do disposto nos itens

12.9.1 ao 12.9.3 do Regulamento do Fundo abaixo.

Os demais direitos, vantagens e restrições envolvendo o investimento nas Quotas estão descritos na seção

“Características, Direitos, Emissão, Subscrição, Integralização e Amortização das Quotas”, página 28 abaixo.

Taxas Cobradas pelo Fundo

Não serão devidas pelos Quotistas quaisquer taxas de ingresso ou retirada do Fundo.

Classificação de Risco

A Segunda Emissão não contará com qualquer classificação de risco.

Condições da Oferta

A oferta das Quotas referentes à Segunda Emissão estará sujeita apenas às condições expressamente

informadas neste Prospecto.

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta

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Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas condições de fato existentes quando da

apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante

dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria oferta, o Administrador poderá solicitar à CVM a

modificação ou a revogação da Oferta. Será sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores. Deferido o pleito, a modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos

iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início de Distribuição e o Administrador deverá se

acautelar e certificar, no momento de recebimento de novas aceitações da Oferta, de que o manifestante está

ciente de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Ainda, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados a respeito da modificação,

para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter

a aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

A revogação da Oferta torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser

restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às quotas

ofertadas.

Conforme faculta o art. 28 da Instrução CVM 400/03, a aceitação da Oferta, que se dá mediante a subscrição

de Quotas do Fundo, configura compromisso irrevogável e irretratável, nos termos do Compromisso de

Investimento e demais documentos previstos no Regulamento.

Cronograma de Etapas de Oferta

Etapas Data Estimada

Início da Oferta: A Oferta, devidamente registrada perante a CVM, terá início após

a divulgação do anúncio de início.

28/09/11

Prazo de

Colocação:

As Quotas da Segunda Emissão deverão ser totalmente

subscritas dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias

contados da data de registro da Segunda Emissão na CVM.

Até

28/03/12

Manifestação de

Aceitação da

Oferta pelos

Investidores:

Iniciada a Oferta, os investidores interessados em adquirir

Quotas junto ao Distribuidor poderão manifestar a sua intenção a

qualquer momento durante o prazo de colocação, por meio de

assinatura nos respectivos boletins de subscrição, até o

encerramento da Oferta.

Até

28/03/12

Distribuição junto

ao Público

As Quotas serão colocadas exclusivamente junto a um grupo

restrito de investidores, considerados qualificados, conforme

definido na Instrução CVM nº409/04.

Até

28/03/12

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Divulgação do

resultado da

Oferta

O resultado da Oferta será divulgado ao término da Oferta, por

meio da divulgação de anúncio de encerramento.

28/03/12

Valor Mínimo de Subscrição

O valor mínimo de subscrição de Quotas para novos investidores será equivalente ao montante de, no

mínimo, R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Número Mínimo de Quotas a Serem Distribuídas

Não há número mínimo de Quotas a serem distribuídas nesta Segunda Emissão, tendo em vista que o Patrimônio Inicial do Fundo já foi atingido na primeira emissão de quotas. Negociação das Quotas e Direito de Preferência

As Quotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário, em bolsa de valores ou

mercado de balcão organizado, sem prejuízo de serem negociadas por meio de transações privadas.

O Administrador será responsável por comprovar a qualificação do investidor que estiver adquirindo Quotas

do Fundo, de forma a cumprir com o disposto na regulamentação aplicável.

Na hipótese de qualquer Quotista desejar transferir, por qualquer título suas Quotas, deverá oferecê-las

primeiramente aos demais Quotistas, os quais terão direito de preferência para adquiri-las, na proporção de

sua participação no Fundo na data da respectiva oferta. O Quotista que desejar alienar suas Quotas deverá

manifestar sua intenção por comunicação escrita ao Administrador, que informará imediatamente os demais

Quotistas, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis

à oferta.

As demais regras sobre o direito de preferência estão descritas no seção IV – Negociação das Quotas e

Direito de Preferência para Compra e Venda.

Distribuição Pública das Quotas e Custos da Oferta

O Distribuidor foi contratado pelo Administrador para realizar a distribuição pública das Quotas sob regime de

melhores esforços. Desta forma, as Quotas que não forem subscritas dentro do prazo máximo de 180 (cento

e oitenta) dias contados da data de registro da Segunda Emissão na CVM, serão canceladas pelo

Administrador.

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A colocação das Quotas será realizada no mercado de balcão não organizado, sob regime de melhores

esforços, perante investidores considerados como qualificados nos termos da regulamentação em vigor, a

serem indicados, pelo Administrador, ao Distribuidor.

O investidor poderá obter cópia do Contrato de Distribuição de Quotas do Pátria Energia Renovável – Fundo

de Investimento em Participações em Infraestrutura na sede do Administrador e/ou do Distribuidor, conforme

endereços constantes da seção “Outras Informações” abaixo.

Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pelo Fundo, sendo compostos pela taxa de fiscalização da

CVM, no valor de R$ 22.400,00 (vinte e dois mil e quatrocentos reais), e da comissão do Distribuidor, no valor

de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), totalizando o montante de R$ 27.400,00 (vinte e sete mil e quatrocentos

reais). O custo unitário de distribuição da Oferta é de R$ 7,82 (sete reais e oitenta e dois centavos),

equivalente a 0,782% do preço unitário de distribuição.

Relacionamento entre o Administrador e o Distribuidor

Exceto pelo Contrato de Distribuição das Quotas do Fundo, não há quaisquer relações societárias, de

investimento ou financeiras, bem como qualquer outro relacionamento relevante entre o Administrador, seus

controladores, o grupo econômico no qual está inserido e o Distribuidor. O Distribuidor é a única e exclusiva

instituição intermediária da Segunda Emissão.

O Administrador e o Distribuidor não mantêm qualquer relacionamento comercial e ou relações societárias

além do relacionamento existente em razão do Distribuidor ter sido contratado para a prestação de serviços

de administração e distribuição em outros fundos de investimento também administrados pelo Administrador.

Potenciais Conflitos de Interesse

O Administrador, pelas características de suas operações, mantém relações comerciais, no curso normal de

seus negócios, com diversas instituições financeiras, incluindo o Distribuidor, o Custodiante e suas Afiliadas.

Essas relações comerciais incluem a estruturação e realização de operações de crédito, operações financeiras,

investimentos, serviços bancários, seguros, entre outros.

No entanto, não há quaisquer conflitos de interesse entre quaisquer das partes envolvidas nos processos de

distribuição, custódia e administração do Fundo.

Suspensão, Revogação, Modificação e Cancelamento da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo,

uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do

registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que

após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou

violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta)

dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido

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sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e

cancelar o respectivo registro.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal

“O Dia”, veículo também usado para divulgação do Anúncio de Início, bem como dos demais atos e anúncios

do Fundo. No caso de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão

comunicados diretamente a respeito da modificação, para que confirmem, no prazo de 05 (cinco) dias úteis

do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção

em caso de silêncio após o referido prazo. A revogação ou cancelamento da Oferta determina a ineficácia da

mesma, bem como de todos os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação, devendo ser

restituídos integralmente aos investidores aceitantes todos os valores, bens ou direitos dados em

contrapartida às Quotas ofertadas, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção

monetária, sendo certo que a referida restituição deverá ocorrer nas mesmas condições, proporção, prazo e

forma de pagamento realizada pelo respectivo investidor.

A aceitação da Oferta não poderá ser revogada pelos investidores, salvo nas hipóteses de revogação,

modificação ou cancelamento da Oferta.

Outras Informações

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a Segunda Emissão, bem como

exemplares do Prospecto, poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Distribuidor e na CVM, nos

endereços indicados no final desta seção.

Comissão de Valores Mobiliários

Centro de Consulta da CVM - RJ

Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar

CEP 20159-900 Rio de Janeiro – RJ

CVM - SP

Rua Cincinato Braga, 340 - 2º, 3º e 4º andares

Edifício Delta Plaza

CEP 01333-010 São Paulo – SP

Internet: www.cvm.gov.br

Administrador

Pátria Investimentos Ltda.

Sócio responsável pelo Fundo perante a CVM: Alexandre T. de Assumpção Saigh

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2055, 7º andar

CEP 01452-001 São Paulo – SP

Tel.: (11) 3039-9000

Fax.: (11) 3039-9001

E-mail: [email protected]

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Internet: http://www.patriainvestimentos.com.br/site/downloads.aspx

Distribuidor

Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A.

At.: Daniel Doll Lemos

Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355 - 3º andar

CEP 01452-002 São Paulo - SP

Tel.: (11) 3299-2166

Fax.: (11) 3299-2184

E-mail: [email protected] Internet: https://negocios.socopa.com.br/Conteudo/Prospectos.aspx

Identificação do Auditor Independente e da Instituição contratada para prestar serviços de

Custódia, Controladoria e de Valores Mobiliários Escriturais ao Fundo

Agente de Custódia, Controladoria e de Valores Mobiliários Escriturais Itaú Unibanco S.A.

Tel.: (11) 5029-4520

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100

São Paulo - SP

Auditores Independentes Deloitte Touch Tohmatsu Auditores Independentes

Tel.: (11) 5186-1000

Rua Alexandre Dumas, 1981

CEP 04717-906 São Paulo - SP

Declaração do Administrador

Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, o Administrador, representado por seu Diretor, Sr.

Luiz Otavio Reis de Magalhães, declara que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao

conhecimento, pelos investidores, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos

inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi

elaborado de acordo com as normas pertinentes. O Administrador declara, ainda, que as informações

contidas no Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo uma tomada de

decisão fundamentada a respeito do investimento no Fundo, e se responsabiliza pela veracidade, qualidade e

suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.

Vide Anexo III.

Declaração do Distribuidor

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Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, o Distribuidor, representado por seus Diretores,

declara que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores,

do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer

outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas

pertinentes. O Distribuidor declara, ainda, que as informações contidas no Prospecto são verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes, permitindo uma tomada de decisão fundamentada a respeito do

investimento no Fundo, e se responsabiliza pela veracidade, qualidade e suficiência das informações

prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição. Vide Anexo IV.

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3. FATORES DE RISCO

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua

própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente

todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo, política de investimento e composição da Carteira do Fundo e aos fatores de risco

descritos a seguir.

As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, de qualquer

mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do

patrimônio do Fundo e, conseqüentemente, do capital investido pelos Quotistas.

RISCOS RELACIONADOS AO INVESTIMENTO EM QUOTAS DO FUNDO

Restrições ao Resgate de Quotas e Liquidez Reduzida

O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Quotas a qualquer

momento. As amortizações parciais e/ou total das Quotas serão realizadas, a critério do Administrador,

sempre no melhor interesse do Fundo, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em

função de seus investimentos em Valores Mobiliários e Outros Ativos, sejam suficientes para o pagamento do

valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Quotistas

queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Quotas no mercado

secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos Compromissos de Investimento

referentes à subscrição e integralização de suas Quotas e o disposto no Regulamento. Ainda, considerando

tratar-se de um produto novo e que o mercado secundário existente no Brasil para negociação de quotas de

fundos de investimentos em quotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os

Quotistas do Fundo poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Quotas e/ou poderão obter preços

reduzidos na venda de suas Quotas.

Propriedade de Quotas vs. Propriedade dos Ativos do Fundo

Apesar da Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários, a propriedade

das Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre os Valores Mobiliários. Os direitos dos

Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao

número de Quotas integralizadas.

Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo

Caso o Fundo precise se desfazer de parte ou de todos os Valores Mobiliários antes do planejado, há o risco

de não haver comprador para tais Valores Mobiliários e/ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante

reduzido devido à baixa liquidez no mercado, causando perda de patrimônio do Fundo e, conseqüentemente,

do capital investido pelos Quotistas.

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Pagamento Condicionado aos Ativos do Fundo

Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos, juros sobre capital próprio,

bonificações e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do

investimento nas Companhias Investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as Quotas está condicionada

ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

Concentração da Carteira do Fundo

O Fundo poderá adquirir Valores Mobiliários de emissão de uma única Companhia Investida , o que implicará

em risco de concentração dos investimentos do Fundo em Valores Mobiliários de um único emissor e de

pouca liquidez. Desta forma, os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos por uma única

Companhia Investida, bem como do setor econômico de atuação de tal Companhia Investida.

Não existência de Garantia de Rentabilidade

A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou

no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos

pelo Fundo em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento

de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as

Quotas do Fundo.

Riscos Provenientes do Uso de Derivativos

O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas

modalidades permitidas pela CVM. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos

poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais

estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos

Quotistas.

Outros Riscos

Risco de Mercado: Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os

quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e

fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por

valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos

Quotistas.

Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal

pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o

caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não

liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações

no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

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Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou

exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas

regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira,

alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos. Além disso, as aplicações realizadas no

Fundo não contam com garantia do Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo

Garantidor de Créditos – FGC.

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4. PÁTRIA ENERGIA RENOVÁVEL – FIP IE

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PÁTRIA ENERGIA RENOVÁVEL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM

INFRAESTRUTURA Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes for atribuído no

Regulamento e na Seção “Definições” deste Prospecto. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do

Regulamento, mas a sua leitura não substitui a leitura do Regulamento.

Forma, Base Legal e Prazo de Duração

O Pátria Energia Renovável – Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (o “Fundo”),

constituído sob a forma de condomínio fechado, é regulado pela CVM e tem como base legal a Instrução CVM

nº 391/03, conforme alterada, e pela Instrução CVM nº 460/07, estando adicionalmente sujeito aos termos e

condições previstos em seu Regulamento.

O Fundo terá prazo de duração até 28 de abril de 2021, equivalente a 10 (dez) anos contados da data de

registro de funcionamento na CVM, prazo este que poderá ser prorrogado mediante proposta do

Administrador e deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.

Público Alvo e Valor Mínimo de Investimento

O Fundo é destinado a um grupo restrito de investidores, considerados qualificados nos termos da Instrução

CVM n.º 409/04, conforme alterada (os subscritores de Quotas do Fundo em conjunto designados os

“Quotistas”).

O valor mínimo de subscrição inicial no Fundo será de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Administração e Gestão do Fundo

Qualificação do Administrador

O Fundo será administrado e gerido pelo Pátria Investimentos Ltda., anteriormente denominada Pátria

Investimentos S.A., sociedade com sede na Cidade São Paulo, Estado São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria

Lima, n.º 2.055, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.145.646/0001-80, devidamente autorizado a

administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários pela CVM.

O Pátria Investimentos Ltda. é uma empresa pioneira e uma das líderes no Brasil em gestão de ativos

alternativos (ou alternative assets). O Pátria Investimentos está estruturado em duas áreas: (i) uma área de

gestão de recursos, composta pelos grupos de private equity (recursos investidos em participações societárias

majoritárias e/ou minoritárias relevantes, assegurando influência na gestão das empresas investidas),

imobiliário, infraestrutura e capital management (composto por hedge funds e outros tipos de fundos de

investimento que operam simultaneamente em segmentos variados do setor financeiro); e (ii) uma área de

serviços de assessoria financeira a fusões, aquisições, reestruturações e finanças corporativas.

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O Pátria atua no mercado financeiro brasileiro há 20 anos, sendo uma sociedade composta por profissionais

com grande experiência no mercado financeiro brasileiro. A equipe do Pátria Investimentos é composta por

mais de 130 colaboradores, dentre os quais 16 sócios.

O Pátria Investimentos possui sob gestão ativos que totalizam por volta de R$ 6 bilhões. O Pátria

Investimentos possui comprovada experiência nos mercados financeiros local e internacional, incluindo

parcerias com os bancos de investimento norte-americanos Salomon Brothers e Oppenheimer, e com a

gestora de ativos alternativos The Blackstone Group. Empresas como a Diagnósticos da América S.A. (DASA3)

e a Anhanguera Educacional Participações S.A. (AEDU11) são exemplos de casos de sucesso em que o Pátria

Investimentos participou da gestão. O Pátria Investimentos busca continuamente excelência estratégica,

capacitação técnica, transparência e compromisso.

Qualificação do Distribuidor das Quotas

A SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A., organizada sob a forma de Sociedade Anônima, subsidiária

integral do Banco Paulista, iniciou suas atividades em 1967 tendo desenvolvido uma sólida reputação no

segmento de mercado de capitais. Membro e agente de compensação da BOVESPA (Bolsa de Valores de São

Paulo) e da BM&F (Bolsa de Mercadorias & Futuros), tendo conquistado o Selo de Qualidade, outorgado em

2006. Atua no SOMA (Sociedade Operadora de Mercado de Acesso) e tem filial no Rio de Janeiro.

Prestadores de Serviço do Fundo

Custódia, Controladoria e Escrituração das Quotas do Fundo

A custódia dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira é realizada por instituição

devidamente qualificada a prestar serviços de custódia, o Itaú Unibanco S.A. Os serviços prestados pelo

Custodiante ao Fundo constituem encargos do Fundo.

Auditoria

A empresa de auditoria contratada pelo Fundo é a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou

seu sucessor no exercício dessas funções, responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das

contas do Fundo e pela análise de sua situação e da atuação do Administrador.

Objetivo do Fundo

O objetivo do Fundo é obter retornos significativos e valorização de capital a longo prazo por meio de

investimento em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em ações, ou outros valores

mobiliários de emissão de companhias, abertas ou fechadas, especificamente constituídas para implementar

projetos de energia renovável no Brasil, participando do processo decisório da companhia investida na

qualidade de acionista controlador, seja isoladamente ou participando do bloco de controle, ou na qualidade

de acionista relevante, exercendo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

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Investimentos do Fundo

O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido em Valores

Mobiliários de Companhias Alvo que atendam aos requisitos previstos no art. 1º da Lei nº 11.478, de 29 de

maio de 2007, com redação dada pela Medida Provisória nº 517, de 30 de dezembro de 2010, sendo o

restante aplicado em Outros Ativos.

Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários são realizados mediante a observância dos termos e

condições indicados no Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas e/ou

negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão.

Formação e Composição da Carteira

A Carteira do Fundo será composta por:

(i) Valores Mobiliários das Companhias Investidas;

(ii) rendimentos, dividendos e outras bonificações e remunerações que sejam atribuídas, durante o

período de duração do Fundo, aos ativos integrantes da Carteira do Fundo; e

(iii) (a) Certificados de Depósito Bancário de emissão de instituições financeiras classificadas como de

baixo risco de crédito por ao menos duas agências de classificação de risco atuante no País, (b) quotas de

emissão de fundos de investimento das classes renda fixa, referenciado DI ou que possuam mais do que 90%

(noventa por cento) de sua carteira em títulos públicos federais, e/ou (c) títulos públicos federais, desde que

mediante a observância do disposto no item 8.3 do Regulamento.

Na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira do Fundo serão observados os seguintes

procedimentos:

(i) sem prejuízo do disposto no subitem (iv) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo,

mediante a integralização de Quotas, deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de uma ou

mais Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas dentro do prazo máximo permitido pela regulamentação

da CVM, observado o disposto no item 8.3.1 do Regulamento;

(ii) sem prejuízo do disposto no subitem anterior, até que os investimentos do Fundo nos Valores

Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da

integralização de Quotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou serão mantidos em caixa, no melhor

interesse do Fundo;

(iii) durante os períodos que compreendidos entre a dada de recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e

outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e Outros Ativos e a data

de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Quotistas, a título de pagamento de

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amortização e/ou ao Administrador, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou ser

mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo, sendo que competirá exclusivamente ao Administrador

decidir sobre a época e o valor de amortização das Quotas do Fundo, de acordo com o previsto na Cláusula

Treze do Regulamento; e

(iv) o Administrador poderá manter, a qualquer tempo, parcela correspondente a até 10% (dez por

cento) do Capital Comprometido do Fundo aplicado exclusivamente em Outros Ativos desde que tais recursos

estejam diretamente vinculados a investimentos programados, pagamentos de despesas e outros encargos

programados do Fundo, nos termos da regulamentação e do Regulamento.

Caso os investimentos do Fundo nas Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas não sejam realizados

dentro do prazo previsto no subitem (i) do parágrafo anterior, o Administrador deverá restituir aos Quotistas

o capital integralizado, sem qualquer acréscimo de rendimentos, se for o caso.

Os recursos do Fundo investidos em Outros Ativos poderão ser alocados até o limite de 100% (cem por

cento) em títulos e/ou valores mobiliários de um mesmo emissor, exceto títulos públicos federais.

O Fundo não realizará operações de empréstimo de qualquer natureza, exceto nas modalidades previstas na

Instrução CVM nº. 406/04, e somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção

patrimonial, nas modalidades autorizadas pela CVM.

Em nenhuma hipótese o Regulamento poderá restringir ou limitar, por qualquer meio, as atividades

atualmente desenvolvidas, ou a serem desenvolvidas, por qualquer Parte Ligada ao Administrador.

O Administrador deverá observar na composição da Carteira do Fundo eventuais limites de diversificação e

concentração de ativos a que seus Quotistas estejam sujeitos, por força de lei ou de contrato, desde que o

potencial quotista notifique previamente o Administrador, por escrito, sobre tais limites antes da data de

subscrição de suas Quotas.

Co-Investimento

O Administrador poderá, a seu exclusivo critério, compor os recursos investidos do Fundo com recursos de

outros investidores, incluindo outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador

ou suas Partes Ligadas.

Período de Investimentos para a Formação da Carteira

O Período de Investimento em Valores Mobiliários do Fundo iniciou em 21 de março de 2011, data da

primeira emissão, e se estenderá por 05 (cinco) anos ou até a integralização total das quotas subscritas,

conforme estabelecido nos Compromissos de Investimento, o que ocorrer primeiro.

O Período de Investimento poderá ser encerrado antecipadamente ou estendido por até 2 (dois) períodos de

1 (um) ano cada a critério do Administrador.

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Novos Aportes de Recursos

O Administrador poderá, após o término do Período de Investimento, exigir integralizações remanescentes,

até o limite do Capital Comprometido, a fim de realizar (i) o pagamento de despesas e responsabilidades do

Fundo; e/ou (ii) novos investimentos nas Companhias Investidas, que serão destinados ao pagamento ou à

constituição de reservas para pagamento:

(i) de compromissos assumidos pelo Fundo perante a Companhia Investida antes do término do Período

de Investimento;

(ii) dos custos de estruturação, viabilização e manutenção das operações das Companhias Investidas,

inclusive tributos; e/ou

(iii) de aquisição de Valores Mobiliários emitidos por Companhias Investidas, com a finalidade de impedir

diluição dos investimentos já realizados ou a perda de controle ou do valor dos ativos das Companhias

Investidas, conforme o caso.

Características, Direitos, Emissão, Subscrição, Integralização e Amortização das Quotas

Patrimônio Autorizado e Patrimônio Inicial do Fundo

O Patrimônio Autorizado do Fundo será de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), e será composto

por até 100.000 (cem mil) Quotas.

O Patrimônio Inicial do Fundo foi estabelecido em, no mínimo, 5.000 (cinco mil) quotas subscritas, já atingido

após a colocação de 40.277 (quarenta mil, duzentas e setenta e sete) quotas na primeira emissão do Fundo.

Direitos Patrimoniais

Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições, observado o disposto no item

“Inadimplência dos Quotistas” abaixo.

Direito de Voto das Quotas

Será atribuído a cada Quota o direito a um voto na Assembleia Geral de Quotistas, observado o disposto no

item “Inadimplência dos Quotistas” abaixo.

Condições de Emissão e Subscrição de Quotas do Fundo Emissões de Novas Quotas do Fundo, até o limite do Patrimônio Autorizado, poderão ser realizadas por

recomendação do Administrador e mediante aprovação da Assembleia.

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O Administrador somente poderá distribuir Quotas do Fundo àqueles que se enquadrem e declarem estarem

enquadrados nas condições de ingresso no Fundo por meio do Termo de Adesão, conforme previsto nos itens

12.4.1 e 12.9.1 do Regulamento.

No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará boletim individual de subscrição, que será

autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar

determinada quantidade de Novas Quotas por ele subscritas, nos termos do Compromisso de Investimento; e

(iii) receberá termo de adesão ao Regulamento e exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto,

quando deverá declarar que está ciente, (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no

Regulamento e neste Prospecto, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b)

dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto.

Integralização das Quotas do Fundo

As Quotas do Fundo serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme solicitação do Administrador

aos Quotistas, nos termos do Regulamento e do Compromisso de Investimento.

Na medida em que o Administrador identifique necessidades de recursos para investimento em Companhias

Alvo e/ou Companhias Investidas, se for o caso, e/ou para o pagamento de despesas e encargos do Fundo,

os Quotistas serão chamados a aportar recursos no Fundo, mediante a integralização das Quotas que tenham

sido subscritas por cada um dos Quotistas nos termos dos Compromissos de Investimento.

O Administrador deverá encaminhar notificação por escrito, a cada um dos Quotistas, e com a antecedência

prevista no respectivo Compromisso de Investimento, solicitando a integralização parcial ou total das Quotas

originalmente subscritas pelos Quotistas nos termos dos Compromissos de Investimento.

Ao receberem o Requerimento de Integralização, os Quotistas serão obrigados a integralizar, no prazo

mínimo de 10 (dez) dias, parte ou a totalidade de suas Quotas, conforme solicitado pelo Administrador.

As Quotas do Fundo serão integralizadas pelo respectivo preço de emissão, atualizado pelo IPCA, observado o

disposto em cada Compromisso de Investimento firmado com os Quotistas do Fundo.

O Administrador entregará aos Quotistas recibo de integralização correspondente a cada integralização que

seja realizada pelos Quotistas nos termos desta seção.

Os Quotistas, ao subscreverem suas Quotas, comprometer-se-ão a cumprir os termos do Regulamento e dos

respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham

a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações, estando também sujeitos ao

disposto no item “Inadimplência dos Quotistas” abaixo.

Negociação das Quotas e Direito de Preferência para Compra e Venda

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As Quotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário, em bolsa de valores ou

mercado de balcão organizado, sem prejuízo de serem negociadas por meio de transações privadas, sempre

mediante a observância do disposto nos parágrafos abaixo.

Não obstante o direito de preferência previsto nos parágrafos seguintes, caso um Quotista alienante venha a

alienar suas Quotas a terceiros e/ou a outros Quotistas antes do pagamento integral do Preço de

Integralização das Quotas objeto da operação de alienação, nos termos do respectivo Compromisso de

Investimento, tal operação de alienação somente será válida na hipótese do novo titular das Quotas assumir

integralmente as obrigações previstas no Compromisso de Investimento em nome do Quotista alienante.

O Administrador deverá exigir a comprovação da qualificação disposta no item 2.1 do Regulamento para

proceder a transferência de titularidade de Quotas.

Na hipótese de qualquer Quotista desejar transferir, por qualquer título suas Quotas, deverá oferecê-las

primeiramente aos demais Quotistas, os quais terão direito de preferência para adquiri-las, na proporção de

sua participação no Fundo na data da respectiva oferta. O Quotista que desejar alienar suas Quotas deverá

manifestar sua intenção por comunicação escrita ao Administrador, que informará imediatamente os demais

Quotistas, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis

à oferta.

Ocorrendo a hipótese prevista no parágrafo anterior, os Quotistas com direito de preferência terão o prazo de

30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento da comunicação do Administrador, para se

manifestar quanto à sua intenção de adquirir as Quotas Ofertadas e, em caso afirmativo, deverão notificar o

Administrador, que enviará a notificação ao Quotista alienante.

Na hipótese de haver sobras de Quotas Ofertadas, o Administrador deverá informar os Quotistas que

exerceram seu direito de preferência, para que estes no prazo de 15 (quinze) dias corridos informem sua

intenção de adquirir tais sobras, dirigindo comunicação a este respeito ao Administrador, que a encaminhará

ao Quotista alienante.

Após o decurso dos prazos previstos nos parágrafos anteriores e não havendo o exercício do direito de

preferência por parte de qualquer Quotista sobre o total das Quotas Ofertadas, o Quotista alienante poderá

alienar suas Quotas a terceiros, no prazo subseqüente de 30 (trinta) dias corridos, exceto se a proposta

informada originalmente aos Quotistas sofrer qualquer alteração de forma a beneficiar o terceiro comprador.

Se ao final do prazo previsto no parágrafo anterior as Quotas Ofertadas não tiverem sido adquiridas por

terceiros ou a proposta sofrer qualquer alteração, o procedimento previsto neste item deverá ser renovado.

O direito de preferência, nos termos deste item, não se aplica à transferência das Quotas Ofertadas para

qualquer Parte Ligada ao Quotista alienante.

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Condições de Amortização e Resgate das Quotas

A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante a

amortização parcial e/ou total de suas Quotas.

O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou total das Quotas, a qualquer momento durante o

prazo de duração do Fundo, a seu exclusivo critério, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do

Fundo, em função de seus investimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos, sejam superiores ao valor

de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.

O pagamento das amortizações será realizado de forma proporcional ao percentual integralizado por cada

Quotista.

Quaisquer distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas integralizadas

do Fundo, em benefício dos respectivos Quotistas, ressalvada a hipótese prevista no item “Inadimplência dos

Quotistas” abaixo.

Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Quotistas cair em dia não útil, na

praça em que é sediada o Administrador, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo

valor da Quota em vigor no dia do pagamento.

Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, por qualquer

mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Ao final do prazo de duração do Fundo e/ou quando da liquidação antecipada do Fundo, nos termos do

Regulamento, todas as Quotas do Fundo deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente

nacional após o pagamento de todas as exigibilidades e provisões do Fundo. Não havendo recursos para

tanto, será adotado o seguinte procedimento:

(i) o Administrador convocará uma Assembleia Geral de Quotistas, a qual deverá deliberar sobre os

procedimentos de dação em pagamento dos Valores Mobiliários e Outros Ativos do Fundo para fins de

pagamento de amortização das Quotas do Fundo ainda em circulação;

(ii) na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas referida acima não chegar a acordo comum referente

aos procedimentos de dação em pagamento dos Valores Mobiliários e Outros Ativos, tais Valores Mobiliários

serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de

cada Quotista será calculada de acordo com o percentual integralizado por cada Quotista em relação ao valor

total integralizado à época da liquidação, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o

Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento, ficando

autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes;

(iii) na hipótese descrita no subitem anterior, o Administrador deverá notificar os Quotistas, (a) para que

os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Valores Mobiliários e Outros Ativos, na

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forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (b) informando a proporção de Valores Mobiliários e Outros

Ativos a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador

perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio; e

(iv) caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, essa

função será exercida pelo(s) Quotista(s) que detenha(m) a maioria das Quotas.

As Quotas do Fundo somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

Demonstrações Financeiras e Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo

O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis

do Fundo serem segregadas daquelas do Administrador.

O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações

contábeis determinadas pela CVM e pelo Regulamento.

O exercício social do Fundo encerrará em 31 de dezembro de cada ano de seu prazo de duração.

As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas por

auditor independente registrado na CVM.

Da Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo

Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os

valores a receber, menos as exigibilidades, inclusive as obrigações relativas a eventuais empréstimos que

venham a ser celebrados pelo Fundo, nos termos do Regulamento.

No cálculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos devem ser avaliados de acordo com

os critérios contábeis correntes aplicáveis ao Fundo, desde que não conflitem com as disposições do

Regulamento. No primeiro ano após a respectiva data de aquisição, os Valores Mobiliários e Outros Ativos

serão avaliados pelos preços de negociação em mercado de bolsa de valores, nos casos de ativos líquidos ou,

quando não houver negociação em mercado organizado, de acordo com os seguintes critérios:

(i) Valores Mobiliários e Outros Ativos de renda fixa serão avaliados pelo valor de seu principal

atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de

crédito;

(ii) Valores Mobiliários de renda variável serão avaliados inicialmente pelo seu custo de aquisição,

devendo ser feitas reavaliações de tais Valores Mobiliários somente após o primeiro aniversário de sua

aquisição, nos termos do Regulamento; e

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(iii) quotas de fundos de investimento terão seu valor determinado pelo administrador do respectivo

fundo, conforme respectivos extratos de investimentos.

Os Valores Mobiliários de renda variável sem liquidez deverão ser reavaliados nas seguintes situações:

(i) periodicamente, após o primeiro aniversário de aquisição do respectivo Valores Mobiliários, caso o

Administrador entenda necessário; e

(ii) no prazo não superior a 60 (sessenta) dias imediatamente anterior à qualquer situação de fusão,

cisão, incorporação ou liquidação do Fundo, a critério do Administrador.

A reavaliação dos Valores Mobiliários será feita pelo Administrador com base em relatório de avaliação

econômico-financeira (“Estudo de Avaliação”) ou nos termos do parágrafo seguinte ou outros métodos de

avaliação aceitos pelas regras contábeis aplicáveis, a critério do Administrador. O Estudo de Avaliação, se for

o caso, deverá ser baseado em avaliações elaboradas por empresa especializada, incluindo empresas de

auditoria, consultoria e/ou banco de investimento atuantes à época das ocorrências referidas acima.

O Administrador poderá utilizar inferência de valor ou de preços observáveis, para reavaliar um determinado

Valor Mobiliário da Carteira, com base em negociação efetivada por terceiros compradores, mesmo que tal

negociação ocorra fora de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Inadimplência dos Quotistas

A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Quotista de aportar recursos no

Fundo até a data especificada no Requerimento de Integralização, não sanada nos prazos previstos no

parágrafo seguinte, resultará em uma ou mais das seguintes conseqüências ao Quotista Inadimplente, a

serem exercidas a exclusivo critério do Administrador:

(i) suspensão dos seus direitos de (a) voto nas Assembleias Gerais; (b) alienação ou transferência das

suas quotas do Fundo; e/ou (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe

caberiam por ocasião da liquidação do Fundo, que passarão aos demais Quotistas adimplentes, na proporção

de suas Quotas integralizadas;

(ii) direito de alienação pelo Administrador das Quotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo

Quotista Inadimplente a qualquer terceiro, podendo ser Quotista ou não, a fim de obter recursos para

pagamento dos valores devidos ao Fundo.

As conseqüências referidas no parágrafo anterior somente poderão ser exercidas pelo Administrador caso o

respectivo descumprimento não seja sanado pelo Quotista Inadimplente no prazo de até 5 (cinco) dias, na

hipótese do subitem (i), ou de até 30 (trinta) dias, na hipótese do subitem (ii), a contar da data final de

aporte de recursos especificada no Requerimento de Integralização.

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Qualquer débito em atraso do Quotista Inadimplente perante o Fundo será atualizado, a partir da data

especificada para pagamento no Requerimento de Integralização até a data de quitação do débito, pela

variação percentual acumulada do IPCA, além de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do

débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do débito

corrigido, observado que o Administrador poderá não aplicar as penalidades previstas neste parágrafo caso

obtenha a manifestação favorável da maioria dos Quotistas do Fundo, sendo dispensada a realização de

assembléia geral.

Caso o Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos,

conforme indicado acima, tal Quotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de

ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Quotas.

Se o Administrador realizar amortização de Quotas aos Quotistas do Fundo enquanto o Quotista Inadimplente

for titular de Quotas do Fundo, os valores referentes à amortização devida ao Quotista Inadimplente serão

utilizados pelo Administrador para o pagamento dos débitos do Quotista Inadimplente perante o Fundo.

Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Quotista

Inadimplente, a título de amortização de suas Quotas.

Liquidação do Fundo e de seus Investimentos

A liquidação dos ativos do Fundo será feita de uma das formas a seguir, a exclusivo critério do Administrador,

sempre se levando em consideração a opção que possa gerar, na avaliação do Administrador, maior resultado

para os Quotistas:

(i) venda dos Valores Mobiliários e Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado,

para aqueles Valores Mobiliários e Outros Ativos admitidos à negociação em tais mercados;

(ii) venda, por meio de transações privadas, dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da

Carteira do Fundo; ou

(iii) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega dos Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos

aos Quotistas, mediante observância do disposto no item 12.7.3 do Regulamento.

Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais

estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Quotistas, o Administrador promoverá o encerramento do

Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a

documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao seu encerramento das atividades

do Fundo perante quaisquer autoridades.

O Fundo poderá ser liquidado antes de seu prazo de duração na ocorrência das seguintes situações:

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(i) caso todos os Valores Mobiliários tenham sido alienados antes do prazo de encerramento do Fundo;

(ii) mediante deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, observado o quorum de deliberação de que

trata a Cláusula Treze do Regulamento; e/ou

(iii) nos casos previstos na Cláusula Terceira do Regulamento.

O cálculo do valor dos Valores Mobiliários e Outros Ativos para fins de liquidação do Fundo deverá ser

realizado observando-se os critérios estabelecidos no item “Avaliação do Patrimônio Líquido do Fundo” acima.

Assembleia Geral de Quotistas

As matérias de competência da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, bem como o quorum de instalação e

aprovação das Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo para cada uma dessas matérias, encontram-se

definidos na Cláusula Treze do Regulamento.

Partes Ligadas e Situações de Conflitos de Interesses

Para os fins do Regulamento, são consideradas Partes Ligadas ao Administrador ou a qualquer Quotista do

Fundo:

(i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social

do Administrador ou de qualquer Quotista, conforme o caso, direta ou indiretamente;

(ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que o Administrador, um Quotista ou

qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital

social, direta ou indiretamente; ou

(iii) qualquer fundo de investimento em que o Quotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i)

acima participem com 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do patrimônio, direta ou indiretamente;

(iv) qualquer pessoa física que seja parente de até segundo grau do Quotista; ou

(v) qualquer pessoa física que seja sócio, administrador ou funcionário do Administrador.

Será permitido às Partes Ligadas investir no Fundo, bem como atuar como prestadores de serviços do Fundo,

cujos contratos deverão ser celebrados em bases comutativas, observado o disposto no Regulamento.

Qualquer transação entre o Fundo e Partes Ligadas; o Fundo e qualquer entidade administrada pelo

Administrador; ou as Partes Ligadas e as Companhias Alvo ou Companhias Investidas deverá ser levada para

aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, observado as exceções previstas neste item.

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Salvo aprovação da maioria dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, é vedada a aplicação

de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de Companhias Alvo nas quais participem:

(i) o Administrador e qualquer Parte Ligada ao Administrador, individualmente ou em conjunto,

com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

(ii) os Quotistas titulares de quotas representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do

patrimônio líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto,

com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

(iii) quaisquer das pessoas mencionadas nos incisos anteriores que:

(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação

de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de

agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia

emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro

investimento por parte do Fundo.

Salvo aprovação da maioria dos Quotistas e no caso referido no parágrafo abaixo, é igualmente vedada a

realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas nos

subitens (i) e (ii) do parágrafo acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores

mobiliários administrados pelo Administrador, quando houver.

Fica expressamente aprovada qualquer operação listada nos parágrafos acima, desde que a participação do

Administrador ou de Partes Ligadas ao Administrador na Companhia Alvo seja inferior a 30% (trinta por

cento) do capital total da respectiva Companhia Alvo. Política de Divulgação de Informações Relativas ao Fundo

O Administrador do Fundo deverá remeter aos Quotistas e à CVM:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se

referirem, as seguintes informações:

(a) valor do patrimônio líquido do Fundo; e

(b) número de quotas emitidas.

(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o término dos períodos encerrados em 30 de

junho e 31 de dezembro de cada ano, as seguintes informações:

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(a) a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários e

Outros Ativos que a integram;

(b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração que tais demonstrações

foram elaboradas em consonância com o disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável;

(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor; e

(d) a indicação da instituição custodiante e eventuais outras instituições encarregadas da

prestação dos serviços de custódia dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira;

(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes

informações:

(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente;

(b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no

período; e

(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação

ao patrimônio líquido médio anual do Fundo.

As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar

em desacordo com o Regulamento ou com relatórios e documentos protocolados na CVM.

Taxas e Encargos do Fundo

Pela administração e gestão do Fundo, o Administrador não fará jus a qualquer remuneração. Não serão

devidas pelos Quotistas quaisquer taxas de ingresso ou retirada do Fundo.

Encargos

Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de Valores Mobiliários e/ou

Outros Ativos integrantes da Carteira do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair

sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de anúncios de início e de encerramento de oferta,

relatórios, formulários e periódicos, previstas no Regulamento e na regulamentação;

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(iv) registro de documentos em cartórios, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e

informações periódicas e eventuais, previstas na regulamentação pertinente, inclusive publicações e

correspondência do interesse do Fundo e dos Quotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis

do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses

do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou

negligência do Administrador no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo

entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição do Fundo, inclusive aquelas incorridas previamente para

este fim, ou à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo;

(x) taxas de controladoria, de custódia e de liquidação dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes

da Carteira do Fundo;

(xi) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de

consultoria especializada, inclusive para reavaliação dos ativos da Carteira;

(xii) despesas com taxas cobradas pelos distribuidores das Quotas e pelos mercados onde as Quotas do

Fundo estiverem listadas para negociação, se for o caso;

(xiii) despesas relativas a eventuais operações de empréstimo ou no mercado de derivativos, nas

modalidades autorizadas pela CVM, se for o caso;

(xiv) quaisquer despesas na elaboração e entrega dos documentos referidos nos subitens (vi) e (vii) do

item 5.1 do Regulamento;

(xv) despesas relativas à realização de Assembleia Geral de Quotistas; e

(xvi) despesas gerais de prospecção, identificação e avaliação de investimentos, e prospecção,

identificação e avaliação de oportunidades de desinvestimento, inclusive pagamentos de comissões de

intermediários.

Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo

decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas, observado o quorum de deliberação de que trata a

Cláusula Treze do Regulamento.

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40

Regras de Tributação do Fundo e dos Quotistas do Fundo

O disposto neste item foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem

por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas do Fundo e ao Fundo,

assumindo, para esse fim, que a Carteira do Fundo é composta por, no mínimo, 90% (noventa por cento) em

Valores Mobiliários e Outros Ativos, e que o Fundo irá cumprir os limites de diversificação e as regras de

investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM. Existem algumas exceções e tributos

adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Quotistas do Fundo devem consultar seus assessores

jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo. Atualmente, a tributação

dos Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura é regida pela Lei 11.478 de 29 de maio de

2004, alterada pela Medida Provisória nº 517, de 30 de dezembro de 2010.

Tributação Aplicável aos Quotistas do Fundo

IOF/Títulos

As operações com as Quotas do Fundo podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos, cobrado à alíquota

máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do

prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 4.494/02, sendo este limite igual a 0% (zero por

cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.

Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder

Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao dia.

IOF/Câmbio

Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda

estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. À

exceção de situações bastante específicas e não aplicáveis ao caso, a alíquota do IOF/Câmbio, atualmente é

de 2% (dois por cento). De toda forma, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por

ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações

ocorridas após este eventual aumento.

Imposto de Renda

O Imposto de Renda aplicável aos Quotistas do Fundo tomará por base (i) a residência dos Quotistas do

Fundo: (a) no Brasil; e (b) no exterior; e (ii) três eventos financeiros que caracterizam o auferimento de

rendimento e a sua conseqüente tributação: (a) a cessão ou alienação de Quotas; (b) o resgate de Quotas do

Fundo; e (c) a amortização de Quotas do Fundo.

I. Quotistas do Fundo Residentes no Brasil

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Conforme legislação vigente na data deste Prospecto, os rendimentos auferidos no resgate das Quotas,

inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos à incidência do imposto de renda na

fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de

aquisição das Quotas.

Adicionalmente ao previsto no parágrafo anterior, os ganhos auferidos na alienação das Quotas serão

tributados:

(i) à alíquota zero, quando auferidos por pessoa física em operações realizadas em bolsa ou fora

de bolsa;

(ii) como ganho líquido, à alíquota de 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa

jurídica em operações realizadas dentro ou fora de bolsa.

No caso de amortização de cotas, o imposto de renda incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de

aquisição à alíquota de 15% (quinze por cento).

No caso de rendimentos distribuídos à pessoa física, nas formas previstas acima, tais rendimentos ficam

isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas.

O disposto neste item I somente será válida caso o Fundo cumpra os limites de diversificação e as regras de

investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM.

Na hipótese de liquidação ou transformação do Fundo, conforme previsto no § 9º, art. 1º da Lei nº

11.478/10, aplicar-se-ão as alíquotas previstas nos incisos I a IV do caput do art. 1º da Lei nº 11.033, de 21

de dezembro de 2004.

As perdas apuradas nas operações tratadas nesta item I, quando realizadas por pessoa jurídica tributada com

base no lucro real não serão dedutíveis na apuração do lucro real.

II. Quotistas do Fundo Residentes no Exterior

Os ganhos e rendimentos auferidos por Quotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que

ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução 2.689, serão

tributados pelo Imposto de Renda à alíquota de 15% (quinze por cento).

Tributação Aplicável ao Fundo

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0%

(zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o

percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta por cento) ao dia.

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Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo são isentos do Imposto de Renda.

Atendimento aos Quotistas

Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os possíveis investidores e os Quotistas poderão entrar em

contato com o Administrador no seguinte endereço:

Pátria Investimentos Ltda.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2055, 7º andar

Tel.: (11) 3039-9000

Fax.: (11) 3039-9001

CEP 01452-001 São Paulo - SP

e-mail: [email protected]

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5. ANEXOS

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Anexo I ao Prospecto Cópia da Ata da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, realizada em 24 de junho de 2011

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Anexo II ao Prospecto Cópia do Regulamento do Fundo em vigor na data deste Prospecto

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-::-::: .Ofieill dIIRetilUode

Civil de PeUOl

,; "11.11 �� 8 7 6':

Este Regulamento e parte integrante da Deliberayao de Constituiyao do Patria Energia Renovavel

- Fundo de Investimento em Participayoes em Infraestrutura, datada de 21 de maryo de 2011.

REGULAMENTO DO

pATRIA ENERGIA RENOV AVEL -

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPA(:OES EM INFRAESTRUTURA

CLAuSULA PRIMEIRA - DA DENOMINA(:AO, FORMA, PRAZO DE DURA(:AO E

COMPOSI(:AO DO PATRIMONIO DO FUN DO

1.1. 0 Patria Energia Renovavel - Fundo de Investimento em Participayoes em Infraestrutura

(0 "Fundo"), constituido sob a forma de condominio fechado, e regido pelo presente

Regulamento e pelas disposiyoes legais e regulamentares que the forem aplicaveis.

1.2. 0 Fundo tera prazo de durayao de 10 (dez) anos contados da data do registro de

funcionamento na Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM"), prazo este que podera ser

prorrogado mediante proposta do Administrador e deliberayao da Assembleia Geral de Quotistas.

1.3. 0 patrim6nio do Fundo sera representado por 1 (uma) classe de quotas ("Quotas").

1.4. As caracteristicas, os direitos e as condiyoes de emissao, distribuiyao, remunerayao,

amortizayao e resgate das Quotas sao definidos por este Regulamento.

CLAuSULA SEGUNDA - DO PUBLICO ALVO

2.1. 0 Fundo e destinado a urn grupo restrito de investidores, considerados qualificados nos

termos da Instruyao CVM n.o 409/04, conforme alterada, (os subscritores de Quotas do Fundo

em conjunto designados os "Quotistas").

2.2. 0 valor minimo de subscriyao no Fundo sera de R$ 100.000,00 (cern mil reais).

2.3. 0 Fundo devera ter urn minimo de 05 (cinco) Quotistas, sendo que cada Quotista nao

podera deter mais de 40% (quarenta por cento) das quotas emitidas pelo Fundo ou auferir

rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos do Fundo.

CLAuSULA TERCE IRA - DO ADMINISTRADOR E OUTROS PRESTADORES DE

SERVI(:OS DO FUNDO

QUALIFICA<;:AO 00 AOMINISTRAOOR

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�otici.ll ell Regiauo cit

Ci,U de PttIOI

.amUl.o 876

3.1. 0 Fundo sera administrado e gerido pelo Patria Investimentos Uda., sociedade

devidamente autorizada pel a CVM a administrar e gerir carteiras de valores mobiliarios, com

sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.O2.055,

7° andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.O05.145.646/0001-80 (0 "Administrador"), devidamente

autorizado a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de val ores mobiliarios pela

CVM.

PREST ADORES DE SERVI<;:OS

3.2. Os serviyos de tesouraria, contabilizayao e cust6dia serao contratados pelo

Administrador, em nome e por conta do Fundo, sem necessidade de aprovayao em Assembleia

Oeral de Quotistas, com instituiyao legalmente habilitada, na forma da regulamentayao aplicavel.

PODERES DE REPRESENT A<;:AO

3.3. Observada a regulamentayao em vigor e os dispositivos deste Regulamento, inclusive,

mas nao se limitando, ao disposto nas Clausulas Setima e Oitava abaixo, 0 Administrador tern

poderes para praticar todos os atos necessarios a administrayao e a gestao do Fundo e para

exercer os direitos inerentes a Carteira (conforme definida abaixo), inclusive 0 de ayao e 0 de

comparecer e votar em assembleias gerais e/ou especiais das Companhias Investidas (conforme

definida abaixo), de qualquer natureza e/ou assembleias gerais de quotistas de fundos de

investimentos cujas quotas venham a compor a Carteira do Fundo.

RENUNCIA DO ADMINISTRADOR

3.4. 0 Administrador podera renunciar a administrayao e a gestao do Fundo, mediante

notificayao por escrito endereyada a cada Quotista e a CVM, com antecedencia de, no minimo,

60 (sessenta) dias. Nessa hip6tese, 0 Administrador devera convocar Assembleia Oeral de

Quotistas para indicar seu substituto (observado 0 quorum de deliberayao de que trata a Clausula

Treze deste Regulamento) ou decidir pel a liquidayao do Fundo, nos termos do item 3.6 abaixo,

assembleia essa a ser realizada no prazo de ate 15 (quinze) dias contados da data de

encaminhamento da notificayao de que trata este item. Independentemente do disposto neste

item, na hip6tese de renuncia, 0 Administrador continuara obrigado a prestar os serviyos de

administrayao e gestao do Fundo ate que outra instituiyao venha a the substituir ou ate que 0

Fundo seja liquidado.

DESTITUI<;:AO DO ADMINISTRADOR PELOS QUOTIST AS

3.5. Alem da hip6tese de renuncia descrita no item 3.4 acima, 0 Administrador podera ser

destituido de suas funyoes na hip6tese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade

exclusiva dos Quotistas, reunidos em Assembleia Oeral de Quotistas, observado 0 quorum de

deliberayao de que trata a Clausula Treze abaixo. A destituiyao do Administrador por vontade

exclusiva dos Quotistas, podera ser realizada com justa causa ou sem justa causa.

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~ Of1cW cit Re9istro cit m.,. Ci,il de PtuoI Ci

87

DESTITUI<;:AOPOR JUST A CAUSA

3.5.1. Para os fins de que trata esse Regulamento, sera considerada justa causa a comprova9ao

de que 0 Administrador (i) atuou com fraude ou viola9ao grave, no desempenho de suas fun90es

e responsabilidades como Administrador, devidamente comprovada por senten9a arbitral, nos

termos do item 19.5 abaixo; ou (ii) cometeu crime de fraude ou crime contra 0 sistema

financeiro, devidamente comprovado em processo judicial transitado em julgado, ou ainda; (iii)

foi impedido de exercer permanentemente atividades no mercado de val ores mobiliarios

brasileiro. Alem das hip6teses previstas acima, a ocorrencia de falencia, recupera9ao judicial ou

extrajudicial do Administrador tambem sera considerada como justa causa. Na hip6tese de

destitui9ao do Administrador por justa causa, este permanecera no exercicio de suas fun90es ate

ser substituido ou ate a data de liquida9ao do Fundo, se for 0 caso.

DESTITUI<;:AOSEM JUSTA CAUSA

3.5.2. A destitui9ao do Administrador sem justa causa devera ser precedida de envio, pelos

Quotistas, ao Administrador, de uma notifica9ao com, no minimo, 90 (noventa) dias de

antecedencia da destitui9ao, notifica9ao esta que deve ter sido aprovada em Assembleia Geral de

Quotistas, observado 0 quorum de que trata a Clausula Treze deste Regulamento. Na hip6tese de

destitui9ao do Administrador sem justa causa, este permanecera no exercicio de suas fun90es ate

ser substituido ou ate a data de liquida9ao do Fundo, se for 0 caso.

SUBSTITUI<;:AODO ADMINISTRADOR

3.6. A Assembleia Geral de Quotistas que for convocada para tratar das materias previstas nos

itens 3.4 ou 3.5 acima, devera, obrigatoriamente, (i) indicar 0 substituto do Administrador, que

tera ate 45 (quarenta e cinco) dias, no caso do item 3.4, ou ate 90 (noventa) dias, no caso do item

3.5, para assumir a administra9ao do Fundo; ou (ii) decidir pel a liquida9ao do Fundo. A

delibera9ao da Assembleia Geral de Quotistas que indicar 0 substituto do Administrador devera

outorgar ao Administrador poder para liquidar 0 Fundo, caso seu substituto nao assuma a

administra9ao do Fundo no prazo estipulado neste item 3.6.

CLAuSULA QUART A - DA REMUNERA<;AO DO ADMINISTRADOR

4.1. Pela administra9ao e gestao do Fundo, 0 Administrador nao fara jus a qualquer

remunera9ao.

CLAuSULA QUINT A - DAS OBRIGA<;6ES DO ADMINISTRADOR

5.1. IncIuem-se entre as obriga90es do Administrador:

(i) manter, as suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, durante 0 prazo de

dura9ao do Fundo e por 5 (cinco) anos ap6s a liquida9ao do Fundo:

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:

dill) Ofl.c1al cit RlI9iDUo de ~�� Ci.il de PtIJoI JIlr

IIICD'lLIIE.. 8 7 6

(a) os registros de Quotistas e de transferencias de Quotas;

(b) 0 livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas;

(c) 0 livro de presenrra de Quotistas;

(d) 0 arquivo dos pareceres dos auditores;

(e) os registros e demonstrarroes contabeis referentes as operarroes realizadas

pelo Fundo e seu patrimonio; e

(f) a documentarrao relativa as operarroes do Fundo.

(ii) receber dividendos, bonificarroes e quaisquer rendimentos ou valores do Fundo;

(iii) custear, as suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

(iv) pagar, as suas expensas, eventuais multas cominat6rias impostas pela CVM, nos

termos da legislarrao vigente, em razao de atrasos no cumprimento dos prazos previstos

na regulamentarrao;

(v) elaborar, juntamente com as demonstrarroes contabeis semestrais e anuais do

Fundo, parecer a respeito das operarroes e resultados do Fundo, incluindo declararrao de

que foram obedecidas as disposirroes da regulamentarrao e deste Regulamento;

(vi) observado 0 disposto no item 5.2 abaixo, fornecer aos Quotistas que, isolada ou

conjuntamente, sejam detentores de pelo menos 10% (dez por cento) da totalidade das

Quotas emitidas, e assim requererem, estudos e analises dos investimentos realizados

pelo Fundo, incluindo os documentos elaborados pelo Administrador;

(vii) observado 0 disposto no item 5.2 abaixo, fornecer aos Quotistas que, isolada ou

conjuntamente, sejam detentores de pelo menos 10% (dez por cento) da totalidade das

Quotas emitidas, e assim requererem, atualizarroes peri6dicas que tenham sido elaboradas

dos estudos e anaIises preparados pelo Administrador;

(viii) no caso de instaurarrao de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentarrao referida no sub item (i) deste item 5.1. ate 0 termino de tal procedimento;

(ix) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes a

Carteira e aos investimentos do Fundo;

(x) transferir ao Fundo qualquer beneficio e/ou vantagem que possa alcanrrar em

decorrencia de sua condirrao de administrador do Fundo;

6

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876

(xi) manter os Valores Mobiliarios e os Outros Ativos (conforme definidos abaixo)

integrantes da Carteira do Fundo custodiados junto a instituicyao custodiante;

(xii) elaborar e divulgar as demonstracyoes contabeis e outros documentos/informacyoes

exigidos nos termos deste Regulamento e da regulamentacyao em vigor;

(xiii) negociar e celebrar, em nome do Fundo, acordo de acionistas das Companhias

Alvo (conforme definido abaixo) e/ou das Companhias Investidas, bern como quaisquer

outros acordos referentes aos investimentos que venham a ser realizados pelo Fundo,

sempre no melhor interesse dos Quotistas;

(xiv) cumprir as deliberacyoes da Assembleia Geral de Quotistas;

(xv) decidir e implementar, a seu exclusivo criterio e no melhor interesse do Fundo, a

estrategia e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo nas Companhias Alvo

e nas Companhias Investidas, conforme 0 caso, incluindo a aquisicyao e/ou alienacyao

parcial ou total dos Valores Mobiliarios; e

(xvi) cumprir e fazer cumprir todas as disposicyoes deste Regulamento e entre gar aos

Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento.

5.2. Sempre que forem requeridas informacyoes na forma prevista nos subitens (vi) e (vii) do

item 5.1 acima, 0 Administrador podera submeter tal requisicyao a previa apreciacyao e aprovacyao

da Assembleia Geral de Quotistas (observado 0 quorum de deliberacyao de que trata a Clausula

Treze deste Regulamento), tendo em vista os melhores interesses do Fundo e de todos os

Quotistas, considerando eventuais conflitos de interesses em relacyao a conhecimentos tecnicos e

as Companhias Alvo e/ou as Companhias Investidas. Na hip6tese de realizacyao de Assembleia

Geral de Quotistas na forma deste item 5.2, os Quotistas que tenham requerido as informacyoes de

que tratam os subitens (vi) e (vii) do item 5.1 acima serao impedidos de votar.

5.3. 0 Administrador responded pelos prejuizos causados aos Quotistas, quando proceder

com culpa ou dolo, com violacyaoda lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

CLAuSULA SEXT A - DAS VEDAC;OES DO ADMINISTRADOR

6.1. Sera vedado ao Administrador, no exercicio especifico de suas funcyoes e em nome do

Fundo:

(i) receber dep6sito em sua conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar emprestimos, exceto aqueles descritos no item 8.5 abaixo;

(iii) prestar fiancya, aval, aceite, ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma, observado

o disposto no item 6.2 abaixo;

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~ OficW cit Re9istro cit~ Civil de PeuOl

IlCUILII II' 8 7

(iv) negociar com duplicatas, notas promissorias (excetuadas aquelas de que trata ~

Instruyao da CVM n° 134, de 1° de novembro de 1990) ou outros titulos nao autorizadospela CVM;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

(vi) aplicar recursos do Fundo:

(a) no exterior;

(b) na aquisiyao de bens imoveis; e

(c) na subscriyao ou aquisiyao de ayoes de sua propria emissao.

6.2. Observada as regras e orientayoes da CVM, 0 Fundo podeni prestar garantia a terceiros,

mediante aprovayao previa da Assembleia Geral de Quotistas, e desde que a respectiva garantia

seja necessaria para que 0 Fundo cumpra seus objetivos de investimento ou desinvestimento, nos

termos deste Regulamento.

CLAuSULA SETIMA - DO OBJETIVO E DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO

7.1. 0 objetivo do Fundo e obter retomos significativos e valorizayao de capital a longo prazo

por meio de investimento em ayoes, bonus de subscriyao, debentures, conversiveis ou nao em

ayoes, ou outros val ores titulos de emissao de companhias, abertas ou fechadas, especificamente

constituidas para implementar projetos de energia renovavel no Brasil (as "Companhias Alvo",

quando referidas anteriormente ao investimento pelo Fundo, ou "Companhias Investidas", apos

receberem qualquer aporte de recursos do Fundo), participando do processo decisorio da

companhia investida com efetiva influencia na definiyao de suas politicas estrategicas e na sua

gestao, notadamente por meio da indicayao de membros do Conselho de Administrayao ou,

ainda, pela detenyao de ayoes que integrem 0 respectivo bloco de controle, pel a celebrayao de

acordo de acionistas ou pel a celebrayao de ajuste de natureza diversa ou adoyao de procedimento

que assegure ao fundo efetiva influencia na definiyao de sua politica estrategica e na sua gestao.

7.2. Os valores mobiliarios a que se refere 0 item 7.1 acima serao ayoes, certificados de

deposito de ayoes, debentures, bonus de subscriyao ou outros titulos e valores mobiliarios

conversiveis ou permutaveis por ayoes, ou que confiram 0 direito ao recebimento de ayoes, ou de

outros titulos e valores mobiliarios, observado 0 disposto na legislayao aplicavel (os "Valores

Mobiliarios").

7.3. 0 Fundo devera aplicar, no mImmo, 90% (noventa por cento) do seu patrimonio em

Valores Mobiliarios de Companhias Alvo que atendam aos requisitos previstos no art. 1° da Lei

nO11.478, de 29 de maio de 2007, com redayao dada pela Medida Provisoria nO517, de 30 de

dezembro de 2010 ("Lei nO11.478/1 0"), sendo 0 restante aplicado em Outros Ativos.

8

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dID OficW cit Rt9imo cit.,. Civil lJe rmo. JIl

IIlCDIUI: I. 8 7 6

7.4. 0 Fundo tera 0 prazo maximo de 180 (cento e oitenta) dias ap6s a obtenyao do registro de

funcionamento da CVM para iniciar suas atividades e para enquadrar-se no nivel de investimentoprevisto no item 7.3 acima.

7.5. Em vista da natureza do investimento em participayoes e da politica de investimento do

Fundo, os Quotistas do Fundo devem estar cientes de que (i) os ativos componentes da Carteira

do Fundo poderao ter liquidez significativamente baixa, em comparayao a outras modalidades de

investimento em fundos de investimento; e (ii) a Carteira do Fundo podera estar concentrada em

Valores Mobiliarios de uma ou poucas companhias, tornando os riscos dos investimentos

diretamente relacionados ao desempenho de tal(is) companhia(s). Para tanto, ao ingressar no

Fundo, 0 Quotista declarara expressamente que tern ciencia destes riscos, sendo que tal

declarayao constara do Compromisso de Investimento (conforme definido abaixo).

7.6. As Companhias Alvo deverao observar os seguintes requisitos:

(i) proibiyao de emissao de partes beneficiarias e inexistencia desses titulos em

circulayao;

(ii) estabelecimento de urn mandato unificado de no maximo 02 (dois) anos para todo

o Conselho de Administrayao;

(iii) disponibilizayao de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e

programas de opyoes de aquisiyao de ayoes ou de outros titulos ou val ores mobiliarios de

sua emissao;

(iv) concessao da faculdade do emprego de arbitragem como mecanismo de resoluyao

dos conflitos societarios;

(v) auditoria anual de suas demonstrayoes contabeis por auditores independentes

registrados na CVM; e

(vi) no caso de abertura do seu capital, obrigar-se-ao perante 0 Fundo a aderir a

segmento especial de bolsa de valores ou mercado de balcao organizado que assegure, no

minimo, niveis diferenciados de pr<iticas de governanya corporativa previstos neste item

7.6.

7.7. 0 nao atendimento pelo Fundo de qualquer das condiyoes de que trata este artigo implica

sua liquidayao ou sua transformayao em outra modalidade de fundo de investimento a ser

determinada pel a Assembleia Geral de Quotistas.

7.7.1. Cabera ao Administrador a responsabilidade pela verificayao da adequayao das

Companhias Investidas aos requisitos estipulados nesta Clausula Setima.

9

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CLAuSULA OITA VA - DA FORMA<;AO E COMPOSI<;AO DA CARTElRA, LIMITES

E RESTRIc;OES DE INVESTIMENTO

8.1. Qs investimentos do Fundo em Valores Mobiliarios serao realizados mediante a

observancia dos termos e condiyoes indicados neste Regulamento, podendo ser realizados per

meio de negociayoes privadas e/ou negociayoes realizadas em bolsa de valores ou mercado debalcao.

8.2. A Carteira do Fundo (a "Carteira") sera composta por:

(i) Valores Mobiliarios das Companhias Investidas;

(ii) rendimentos, dividendos e outras bonificayoes e remunerayoes que sejam

atribuidas, durante 0 periodo de durayao do Fundo, aos Val ores Mobiliarios e Qutros

Ativos integrantes da Carteira do Fundo; e

(iii) (a) Certificados de Deposito Bancario de emlssao de instituiyoes financeiras

classificadas como de baixo risco de credito per ao menos duas agencias de classificayao

de risco atuante no Pais, (b) quotas de emissao de fundos de investimento das classes

renda fixa, referenciado DI ou que possuam mais do que 90% de sua carteira em titulos

publicos federais, e/ou (c) titulos publicos federais, desde que mediante a observancia do

disposto no item 8.3 abaixo ("Qutros Ativos").

8.3. Na formayao, manutenyao e desinvestimento da Carteira do Fundo serao observados os

seguintes procedimentos:

(i) sem prejuizo do disposto no subitem (iv) abaixo, os recursos que venham a ser

aportados no Fundo, mediante a integralizayao de Quotas, deverao ser utilizados para a

aquisiyao de Valores Mobiliarios de uma ou mais Companhias Alvo e/ou Companhias

Investidas dentro do prazo maximo de 120 (cento e vinte) dias contados da data em que

seja realizada a primeira integralizayao de Quotas no ambito de cada chamada de capital,

observado 0 disposto no item 8.3.1 abaixo;

(ii) sem prejuizo do disposto no subitem (i) acima, ate que os investimentos do Fundo

nos Valores Mobiliarios sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados

no Fundo, em decorrencia da integralizayao de Quotas, serao aplicados em Qutros Ativos

e/ou serao mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo;

(iii) durante os periodos compreendidos entre a data de recebimento, pelo Fundo, de

rendimentos e outras remunerayoes referentes aos investimentos do Fundo nos Valores

Mobiliarios e Qutros Ativos e a data de distribuiyao de tais rendimentos e outras

remunerayoes aos Quotistas, a titulo de pagamento de amortizayao, tais recursos deverao

ser mantidos aplicados em Qutros Ativos e/ou ser mantidos em caixa, no melhor interesse

do Fundo, observado 0 disposto no item 10.2 abaixo; e

10

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., Ofic1Jl de Rtti4t1o de

.,. Ci,il de PuIoI clllr

1ICUIIa" 8 7 6

(iv) 0 Administrador podeni manter, a qualquer tempo, parcela correspondente a ate

10% (dez por cento) do Capital Comprometido do Fundo aplicado exclusivamente em

Outros Ativos desde que tais recursos estejam diretamente vinculados a investimentos

programados, pagamentos de despesas e outros encargos programados do Fundo, nos

termos da regulamenta9ao e deste Regulamento.

8.3.1. Caso os investimentos do Fundo nas Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas nao

sejam realizados dentro do prazo previsto no subitem (i) do item 8.3 acima, 0 Administrador

decidini sobre: (i) a prorroga9ao do prazo referido no subitem (i) do item 8.3 acima; (ii) a

permanencia dos recursos no caixa do Fundo ou aplicados em Qutros Ativos; ou (iii) a

restitui9ao, aos Quotistas, dos valores ja aportados no Fundo mediante a integraliza9ao de suas

Quotas e que sejam referentes aos investimentos originalmente programados e que nao tenham

se concretizado, val ores estes corrigidos pelos rendimentos das aplica90es nos Outros Ativos, se

houver.

8.3.2. Os valores restituidos aos Quotistas, na forma do item 8.3.1, nao serao contabilizados

como Capital Integralizado e deverao recompor 0 Capital Comprometido do respectivo Quotista,

valores estes que poderao ser solicitados novamente pelo Administrador, nos termos do item

12.5 abaixo.

8.4. Os dividendos, juros sobre capital proprio, bonifica90es e quaisquer outras remunera90es

que venham a ser distribuidas em beneficio do Fundo, por conta de seus investimentos nos

Valores Mobiliarios e Outros Ativos, serao incorporados ao patrimonio liquido do Fundo e serao

considerados para fins de pagamento de parcelas de amortiza9ao aos Quotistas.

8.5. Q Fundo nao realizara opera90es de emprestimo de qualquer natureza, exceto nas

modalidades previstas na Instru9ao da CVM nO.406, de 27 de abril de 2004, conforme alterada, e

somente podera operar no mercado de derivativos para fins de prote9ao patrimonial, nas

modalidades autorizadas pel a CVM.

CO- INVESTIMENTO

8.6. 0 Administrador podera, a seu exclusivo criterio, compor os recursos investidos do

Fundo com recursos de outros investidores, incluindo outros [undos de investimento

administrados e/ou geridos pelo Administrador ou suas Partes Ligadas.

CLAuSULA NONA - DO PERiODO DE INVESTIMENTO PARA A FORMA<;AO DA

CARTElRA DO FUNDO

9.1. 0 Fundo tera urn periodo de investimentos em Valores Mobiliarios ("Periodo de

Investimento") que se iniciara na data da Primeira Emissao e se estendera por 05 (cinco) anos.

9.1.1. 0 Periodo de Investimento podera ser encerrado antecipadamente ou prorrogado por ate 2

(dois) periodos de 1 (urn) ana cada, a criterio do Administrador.

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IIC1lWIUlE ��

~.2. ? Administrador podenl, apes 0 termino do Periodo de Investimento, exigir

mtegrahzayoes remanescentes, ate 0 limite do Capital Comprometido, a fim de realizar (i) 0

pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo; e/ou (ii) novos investimentos nas

Companhias Investidas, que serao destinados ao pagamento ou it constituiyao de reservas parapagamento:

(i) de compromissos assumidos pelo Fundo perante a Companhia Investida antes do

termino do Periodo de Investimento;

(ii) dos custos de estruturayao, viabilizayao e manutenyao das operayoes das

Companhias Investidas, inclusive tributos; e/ou

(iii) de aquisiyao de Valores Mobiliarios emitidos por Companhias Investidas, com a

finalidade de impedir a diluiyao dos investimentos ja realizados ou a perda do controle ou

do valor dos ativos das Companhias Investidas, conforme 0 caso.

CLAuSULA DEZ - DA DISTRIBUI<;AO DE RESULTADOS

10.1. A distribuiyao de ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas sera feita exclusivamente

mediante a amortizayao parcial e/ou total de suas Quotas, observado 0 disposto no item 12.7

deste Regulamento.

10.2. 0 Administrador promovera amortizayoes parciais e/ou amortizayao total das Quotas, a

qualquer momento durante 0 prazo de durayao do Fundo, a seu exclusivo criterio, na medida em

que 0 valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em funyao de seus investimentos nos Valores

Mobiliarios e Outros Ativos, sejam superiores ao valor de todas as exigibilidades e provisoes do

Fundo.

10.3. Quaisquer distribuiyoes a titulo de amortizayao de Quotas deverao abranger todas as

Quotas integralizadas do Fundo, em beneficio dos respectivos Quotistas, ressalvada a hipetese

prevista no item 12.6 abaixo.

CLAuSULA ONZE - DO PATRIMONIO AUTORIZADO, DO PATRIMONIO INICIAL

E NOVAS EMISSOES DE QUOTAS DO FUNDO

11.1. 0 patrimonio autorizado do Fundo sera de ate R$ 100.000.000 (cern milhoes de reais)

("Patrimonio Autorizado").

11.2. 0 Patrimonio Inicial do Fundo ("Patrimonio Inicial"), apes a primeira emissao de Quotas

(a "Primeira Emissao"), sera formado por, no minimo, 5.000 (cinco mil) Quotas. 0 preyo

unitario de emissao das Quotas sera de R$ 1.000,00 (mil reais) (0 valor de cada Quota, 0 "Preyo

de Emissao"), totalizando, 0 Patrimonio Inicial, 0 valor subscrito de, no minimo,

R$ 5.000.000,00 (cinco milhoes de reais). 0 prazo maximo para integralizayao das Quotas

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IllCItIll.II ��

constitutivas do Patrimonio Inicial sera de 5 (cinco) anos, a contar da respectiva data de registrodo Fundo na CVM.

11.2.1. As Quotas representativas do Patrimonio Inicial deverao ser integralizadas nos termos

previstos no item 12.5 abaixo.

11.3. Emissoes de novas quotas do Fundo ("Novas Quotas"), ate 0 limite do Patrimonio

Autorizado, poderao ser realizadas por recomendayao do Administrador e mediante aprovayao da

Assembleia Geral de Quotistas.

11.3.1. Os Quotistas terao direito de preferencia para subscriyao de Novas Quotas, e respectivas

sobras, na proporyao de suas respectivas participayoes no patrimonio do Fundo, na data da

respectiva emissao. 0 direito de preferencia referido neste item 11.3.1 podera ser exercido

apenas na Assembleia Geral de Quotistas que deliberar sobre a respectiva emissao.

11.4. 0 preyo unitario de emissao de Novas Quotas, e 0 seu respectivo preyo unitario de

subscriyao, sera definido na Assembleia Geral de Quotistas que deliberar sobre a respectiva

emissao.

CLAuSULA DOZE - DAS CARACTERiSTICAS, DlREITOS, EMISsAo,

SUBSCRI(:Ao, INTEGRALIZA(:Ao E AMORTIZA<;Ao DAS QUOTAS

CARACTERiSTICAS DAS QUOTAS

12.1. As Quotas do Fundo correspondem a frayoes ideais de seu patrimonio.

12.2. Todas as Quotas do Fundo terao forma nominativa e serao mantidas em conta de deposito

em nome de seus titulares, mantida pela instituiyao custodiante.

12.2.1. Todas as Quotas farao jus a pagamentos de amortizayao em iguais condiyoes, observado

o disposto no item 12.6 abaixo.

12.2.2. 0 valor nominal unitario da Quota sera informado/calculado com 7 (sete) casas decimais,

sem arredondamento, ou por outro criterio definido pelo Administrador.

DIREITOS DE VOTO

12.3. Sera atribuido a cada Quota 0 direito a urn voto na Assembleia Geral de Quotistas,

observado 0 disposto no item 12.6 abaixo.

12.3.1. Qualquer Quotista que seja representado pelo Administrador ou Parte Ligada ao

Administrador tera seu direito de voto assegurado em toda e qualquer Assembleia Geral de

Quotistas, desde que 0 Administrador ou Parte Ligada ao Administrador esteja atuando na

qualidade de gestor ou administrador de veiculo de investimento de terceiros, constituido no

Brasil ou no exterior, exceto no caso de deliberayao prevista no subitem (vi) do item 13.1 abaixo.

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IIICIlOfILME W.

EMISSAO E SUBSCRI(:AO DE QUOTAS

12.4. 0 Fundo e a emissao de suas Quotas serao registrados perante a CVM, nos termos da

regulamenta9ao aplicavel, observado a possibilidade de dispensas de registro autorizadas pelaCVM.

12.4.1. No ato de subscri9ao das Quotas do Fundo, representativas do Patrimonio Inicial e/ou de

Novas Quotas, 0 subscritor (i) assinara boletim individual de subscriyao, que sera autenticado

pelo Administrador, (ii) se comprometera, de forma irrevogavel e irretratavel, a integralizar

determinada quantidade de Quotas e/ou Novas Quotas por ele subscritas ("Capital

Comprometido"), nos termos de "Instrumento Particular de Subscriyao de Quotas e

Compromisso de Subscri9ao e Integraliza9ao", que sera assinado pelo investidor na data de

subscriyao de suas Quotas e/ou Novas Quotas ("Compromisso de Investimento") e (iii) recebera

termo de adesao a este Regulamento e exemplar atualizado deste Regulamento, quando devera

declarar que esta ciente, (a) das disposiyoes contidas no Compromisso de Investimento e neste

Regulamento, especialmente aquelas referentes it politica de investimento do Fundo e (b) dos

riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento.

INTEGRALlZA(:AO DAS QUOTAS

12.5. As Quotas do Fundo serao integralizadas em moeda corrente nacional, conforme

solicita9ao do Administrador aos Quotistas, nos termos deste Regulamento e do Compromisso de

Investimento. A integraliza9ao das Quotas podera ocorrer por meio do MDA - Modulo de

Distribuiyao de Ativos, operacionalizado pela CETIP S.A. - Balcao Organizado de Ativos e

Derivativos ("CETIP"), ou por outros sistemas operacionalizados por bolsa de val ores ou

mercado de balcao, a criterio do Administrador.

12.5.1. Na medida em que 0 Administrador identifique necessidades de recursos para

investimento em Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, se for 0 caso, e/ou para 0

pagamento de despesas e encargos do Fundo, os Quotistas serao chamados a aportar recursos no

Fundo, mediante a integralizayao das Quotas que tenham sido subscritas por cada urn dos

Quotistas nos termos dos Compromissos de Investimento (0 valor que venha a ser efetivamente

entregue, pelos Quotistas, ao Fundo, a titulo de integraliza9ao de suas Quotas, e doravante

designado de "Capital Integralizado").

12.5.2.0 Administrador devera encaminhar notificayao por escrito, a cada urn dos Quotistas,

solicitando a integralizayao parcial ou total das Quotas originalmente subscritas pelos Quotistas

nos termos dos Compromissos de Investimento ("Requerimento de Integralizayao").

12.5.3.0 Requerimento de Integralizayao especificara 0 montante e 0 prazo para integralizayao

das Quotas, que em nenhuma hip6tese sera inferior a 10 (dez) dias corridos, contados da data de

envio pelo Administrador.

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dID Ofieial de lle9isUO de ~11GI �GU' Civilde Pe8IOI Jllridi -

IIlClOFIUl:'. 87 6 4 5

12.5.4. As Quotas do Fundo serao integralizadas pelo respectivo preyo de subscriyao, atualizado

pelo IPCA, observado 0 disposto em cada Compromisso de Investimento firmado com os

Quotistas do Fundo ("Preyo de Integralizayao").

12.5.5.0 Administrador entregani aos Quotistas recibo de integralizayao correspondente a cada

integralizayao que seja realizada pelos Quotistas nos termos desta Clausula Doze.

12.5.6.0 procedimento disposto nos itens 12.5.2 a 12.5.5 acima sera repetido a cada nova

decisao de investimento do Fundo em Companhias Alvo e/ou em Companhias Investidas, se for

o caso, e/ou no caso de necessidade de recursos para 0 pagamento de despesas e encargos do

Fundo, limitado ao valor do Capital Comprometido de cada Quotista.

12.5.7. Os Quotistas, ao subscreverem Quotas na forma do item 12.4 acima, comprometer-se-ao

a cumprir com 0 disposto neste item 12.5 e com os respectivos Compromissos de Investimento,

responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hip6tese de

nao cumprimento de suas obrigayoes nos termos deste item 12.5 e dos respectivos

Compromissos de Investimento, estando tambem sujeitos ao disposto no item 12.6 abaixo.

INADIMPLENCIA DOS QUOTIST AS

12.6. A ocorrencia de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigayao do Quotista de

aportar recursos no Fundo ate a data especificada no Requerimento de Integralizayao, nao sanada

nos prazos previstos no item 12.6.1 abaixo, resultara em uma ou mais das seguintes

conseqUencias ao Quotista inadimplente (0 "Quotista Inadimplente"), a serem exercidas a

exclusivo criterio do Administrador:

(i) suspensao dos seus direitos de (a) voto nas Assembleias Gerais de Quotistas; e/ou

(b) alienayao ou transferencia das suas quotas do Fundo; e/ou (c) recebimento de todas e

quaisquer amortizayoes e todos os valores que the caberiam por ocasiao da liquidayao do

Fundo, que passarao aos demais Quotistas adimplentes, na proporyao de suas Quotasintegralizadas; e

(ii) direito de alienayao pelo Administrador das Quotas, integralizadas ou nao

integralizadas, detidas pelo Quotista Inadimplente a qualquer terceiro, podendo ser

Quotista ou nao, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo.

12.6.1. As conseqUencias referidas no item 12.6 acima somente poderao ser exercidas pelo

Administrador caso 0 respectivo descumprimento nao seja sanado pelo Quotista Inadimplente no

prazo de ate 05 (cinco) dias, na hip6tese do subitem (i), ou de ate 30 (trinta) dias, na hip6tese do

subitem (ii), a contar da data final para dos aporte de recursos especificada no Requerimento deIntegralizayao.

12.6.2. Qualquer debito em atraso do Quotista Inadimplente perante 0 Fundo sera atualizado, a

partir da data especificada para pagamento no Requerimento de Integralizayao ate a data de

quitayao do debito, pela variayao percentual acumulada do IPCA, alem de multa nao

compensat6ria equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do debito corrigido e juros

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dill OficUl lit "'Ut10 lit nul".,. CitU ����� Jllr

IlQUlJa 1° 8 7 6

moratcrios equivalentes a 1% (urn por cento) ao mes sobre 0 valor do debito corrigido,

observado que 0 Administrador podeni nao aplicar as penalidades previstas neste item 12.6.2

caso obtenha a manifesta9ao favoravel da maioria dos Quotistas do Fundo, sendo dispensada a

realiza9ao de assembleia geral.

12.6.3. Caso 0 Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obriga90es apes a suspensao de

seus direitos, conforme indicado nos subitens (i) e (ii) do item 12.6. acima, tal Quotista

Inadimplente passara a ser novamente elegivel ao recebimento de ganhos e rendimentos do

Fundo, a titulo de amortiza9ao de suas Quotas.

12.6.4. Se 0 Administrador realizar amortiza9ao de Quotas aos Quotistas do Fundo enquanto 0

Quotista Inadimplente for titular de Quotas do Fundo, os val ores referentes a amortiza9ao devida

ao Quotista Inadimplente serao utilizados pelo Administrador para 0 pagamento dos debitos do

Quotista Inadimplente perante 0 Fundo. Eventuais saldos existentes, apes a dedu9ao de que trata

este item, serao entregues ao Quotista Inadimplente, a titulo de amortiza9ao de suas Quotas.

PROCEDIMENTOS REFERENTES A AMORTlZA<;":AO DE QUOTAS

12.7. As Quotas do Fundo serao amortizadas observando-se 0 disposto na Clausula Dez acima

e 0 disposto neste item 12.7, sendo que 0 pagamento das amortiza90es sera realizado de forma

proporcional ao percentual integralizado por cada Quotista.

12.7.1. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortiza9ao aos Quotistas cair em

dia nao util, na pra9a em que e sediado 0 Administrador, tal pagamento sera efetuado no primeiro

dia util seguinte, pelo valor da Quota em vigor no dia do pagamento.

12.7.2. Os pagamentos de amortiza9ao das Quotas serao realizados em moeda corrente nacional,

por qualquer mecanismo de transferencia de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.

12.7.3. Ao final do prazo de dura9ao do Fundo e/ou quando da liquida9ao antecipada do Fundo,

nos termos deste Regulamento, todas as Quotas do Fundo deverao ter seu valor amortizado

integralmente em moeda corrente nacional apes 0 pagamento de todas as exigibilidades e

provisoes do Fundo. Nao havendo recursos para tanto, sera adotado 0 seguinte procedimento:

(i) 0 Administrador convocara uma Assembleia Geral de Quotistas, a qual devera

deliberar sobre os procedimentos de da9ao em pagamento dos Valores Mobiliarios e

Outros Ativos do Fundo para fins de pagamento de amortiza9ao das Quotas do Fundo;

(ii) na hipctese da Assembleia Geral de Quotistas referida acima nao chegar a acordo

comum referente aos procedimentos de da9ao em pagamento dos Valores Mobiliflrios e

Outros Ativos, tais Va10res Mobiliarios e Outros Ativos serao dados em pagamento aos

Quotistas, mediante a constitui9ao de urn condominio, cuja fra9ao ideal de cada Quotista

sera calculada de acordo com 0 percentual integralizado por cada Quotista em rela9ao ao

valor total integralizado a epoca da liquida9ao, sendo que, apes a constitui9ao do referido

condominio, 0 Administrador estara desobrigado em rela9ao as responsabi1idades

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dIO Oficial de Registro de<IZT' Civi! de Pessoa.Ju

1ll00F11llE.' 8 7 G

estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar 0 Fundo perante as

autoridades competentes;

(iii) na hip6tese descrita no subitem anterior, 0 Administrador devera notificar os

Quotistas, (a) para que os mesmos elejam urn administrador para 0 referido condominio

de Valores Mobiliarios e Outros Ativos, na forma do Artigo 1.323 do C6digo Civil

Brasileiro, (b) informando a propon;:ao de Valores Mobiliarios e Outros Ativos a que

cada Quotista fani jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do

Administrador perante os Quotistas ap6s a constitui(j:ao do referido condominio; e

(iv) caso os Quotistas nao procedam a elei(j:ao do administrador do condominio

referido acima, essa fun(j:ao sera exercida pelo(s) Quotista(s) que detenha(m) a maioria

das Quotas integralizadas.

RESGATE DAS QUOTAS

12.8. As Quotas nao sao resgataveis antes da liquida(j:ao do Fundo.

NEGOCIAC;:AO DAS QUOTAS

12.9. As Quotas do Fundo poderao ser admitidas a negocia(j:ao no mercado secundario, em

bolsa de valores ou mercado de balcao organizado, sem prejuizo de serem negociadas por meio

de transa(j:oes privadas, sempre mediante a observancia do disposto nos itens 12.9.1 ao 12.9.3

abaixo.

12.9.1. Todo Quotista que ingressar no Fundo por meio de opera(j:ao de compra e venda de

Quotas no mercado secundario devera aderir aos termos e condi(j:oes deste Regulamento,

mediante a assinatura de termo de adesao preparado pelo Administrador, nos termos do dispostono item 12.4.1 acima.

12.9.2. Nao obstante 0 direito de preferencia previsto no item 12.10 abaixo, caso urn Quotista

alienante venha a alienar suas Quotas a terceiros e/ou a outros Quotistas antes do pagamento

integral do Pre(j:o de Integraliza(j:ao das Quotas objeto da opera(j:ao de aliena(j:ao, nos termos do

respectivo Compromisso de Investimento, tal opera(j:ao de aliena(j:ao somente sera valida na

hip6tese do novo titular das Quotas assumir integral mente as obriga(j:oes previstas no

Compromisso de Investimento em nome do Quotista alienante, nos termos do disposto no item12.4.1 acima.

12.9.3.0 Administrador devera exigir a comprova(j:ao da qualifica(j:ao disposta no item 2.1 deste

Regulamento para proceder a transferencia de titularidade de Quotas negociadas no mercadosecundario.

12.1O. Na hip6tese de qualquer Quotista desejar transferir, por qualquer titulo suas quotas

("Quotas Ofertadas"), devera oferece-Ias primeiramente aos demais Quotistas, os quais terao

direito de preferencia para adquiri-las, na propor(j:ao de sua participa(j:ao no Fundo na data da

respectiva oferta. 0 Quotista que desejar alienar suas quotas devera manifestar sua inten(j:ao por

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comunicayao escrita ao Administrador, que informani imediatamente os

especificando em tal comunicayao 0 preyo, condiyoes de pagamento e

aplicaveis a oferta.

dID Oficill de RegUtto cit ,.tll1 t.,. CivU lie PeUOa JIlt c:a

ltlCiOF11l'! 11° 8 7 6

demais Quotistas,

demais condiyoes

12.11. Ocorrendo a hip6tese prevista no item 12.10, os Quotistas com dire ito de preferencia

terao 0 prazo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data do recebimento da comunicayao do

Administr~dor, para se manifestar quanto a sua intenyao de adquirir as Quotas Ofertadas e, em

caso afirmativo, deverao notificar 0 Administrador, que enviara a notificayao ao Quotista

alienante.

12.12. Na hip6tese de haver sobras de Quotas Ofertadas, 0 Administrador devera informar os

Quotistas que exerceram seu direito de preferencia, para que estes no prazo de 15 (quinze) dias

corridos informem sua intenyao de adquirir tais sobras, dirigindo comunicayao a este respeito ao

Administrador, que a encaminhara ao Quotista alienante.

12.13. Ap6s 0 decurso dos prazos previstos nos itens 12.11 e 12.12 acima e nao havendo 0

exercfcio do direito de preferencia por parte dos Quotistas sobre 0 total das Quotas Ofertadas, 0

Quotista alienante podera alienar a terceiros as Quotas Ofertadas, no prazo subseqilente de 30

(trinta) dias corridos, exceto se a proposta informada originalmente aos Quotistas sofrer qualquer

alterayao de forma a beneficiar 0 terceiro comprador.

12.14. Se ao final do prazo previsto no item anterior as Quotas Ofertadas nao tiverem sido

adquiridas por terceiros ou a proposta sofrer qualquer alterayao, nos termos do item anterior, 0

procedimento previsto neste artigo devera ser renovado.

12.15. 0 direito de preferencia, nos termos do item 12.10 acima, nao se aplica a transferenciadas Quotas Ofertadas para qualquer Parte Ligada (conforme definido abaixo) ao Quotista

alienante.

CLAuSULA TREZE - DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTIST AS

13.1. Competira exc1usivamente a Assembleia Geral de Quotistas deliberar sobre as materias

indicadas abaixo, alem de outras que venham a ser atribuidas por forya deste Regulamento:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as

demonstrayoes contabeis apresentadas pelo Administrador;

(ii) alterar este Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituiyao ou substituiyao do Administrador e escolha de seusubstituto;

(iv) deliberar sobre a fusao, incorporayao, cisao ou eventualliquidayao do Fundo, bern

como na hip6tese de transformayao, nos termos do item 7.7 acima;

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1I!00'Iut: II.

(v) deliberar sobre a emissao e distribuiyao de Novas Quotas;

(vi) deliberar sobre a criayao e/ou aumento na Taxa de Administrayao, da Taxa de

Performance e/ou de outras taxas a serem devidas ao Administrador;

(vii) deliberar sobre a prorrogayao do prazo de durayao do Fundo;

(viii) deliberar sobre alterayoes nos quoruns de instalayao e deliberayao da Assembleia

Geral de Quotistas;

(ix) deliberar sobre a instalayao, composiyao, organizayao e funcionamento de novos

comites e conselhos do Fundo;

(x) deliberar, quando for 0 caso, sobre requerimento de informay5es ao

Administrador, na forma prevista nos subitens (vi) e (vii) do item 5.1 deste Regulamento;

(xi) deliberar sobre a realizayao de operayoes pel0 Fundo de que trata a Chiusula

Quatorze deste Regulamento e a celebrayao de contratos entre 0 Fundo e Partes Ligadas

ao Administrador, quando nao aprovadas expressamente na forma deste Regulamento;

(xii) deliberar sobre a aprovayao de despesas do Fundo nao previstas na CUmsula

Quinze deste Regulamento;

(xiv) deliberar sobre procedimentos de entrega de Valores Mobiliarios e Outros Ativos

como pagamento de amortizayao e/ou resgate de Quotas, observado 0 disposto no item

12.7 acima; e

(xiv) deliberar sobre a prestayao de garantias pelo Fundo a terceiros, nos termos do item6.2 acima.

13.1.1. Independentemente do disposto no subitem (ii) do item 13.1 acima, este Regulamento

podera ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos

Quotistas sempre que tal alterayao decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a

expressa exigencia da CVM, em consequencia de normas legais ou regulamentares, devendo ser

providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessaria comunicayao aos Quotistas.

13.2. A convocayao da Assembleia Geral de Quotistas sera realizada mediante envio de

correspondencia, escrita ou eletronica, a cada urn dos Quotistas, com antecedencia minima de 15

(quinze) dias, devendo tal correspondencia conter descriyao dos assuntos a serem discutidos evotados.

13.2.1. Independentemente da convocayao prevista no item 13.2 acima, sera considerada regular

a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

19

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em Ofieial de P.egistrodeCIU' Civil de PesBoa

RICROFIUlE HO 8 7 6

13.3. A Assembleia Geral de Quotistas podeni ser convocada pelo Administrador ou por

Quotistas que detenham, no minimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo

Fundo.

13.4. Somente poderao votar na Assembleia Geral os Quotistas que, ate 3 (tres) dias antes da

data fixada para sua realizacrao, estiverem registrados na conta de deposito dos Quotistas do

Fundo.

13.5. Terao qualidade para comparecer a Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes

legais ou seus procuradores legalmente constituidos.

13.5.1. Os Quotistas tambem poderao votar por meio de comunicacrao escrita ou eletronica, desde

que recebida pelo Administrador antes da respectiva Assembleia Geral de Quotistas.

13.6. As deliberacroes das Assembleias Gerais de Quotistas, como regra geral, serao aprovadas

por Quotistas que representem a maioria das Quotas subscritas.

13.6.1. As deliberacroes de que tratam os subitens (ii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii) e (ix) do item

13.1 acima sera aprovada por Quotistas que representem, no minimo, 2/3 (dois tercros) das

Quotas subscritas.

13.6.2. A substituicrao do Administrador, caso 0 mesmo venha a renunciar as suas funcroes,

conforme descrito no item 3.4 acima, ou caso 0 mesmo seja destituido por ordem da CVM,

devera ser aprovada por Quotistas que representem, no minimo, 2/3 (dois tercros) das Quotas

subscritas.

13.6.3. A destituicrao do Administrador, por vontade exclusiva dos Quotistas, devera ser

aprovada por Quotistas representando, no minimo, 90% (noventa por cento) das Quotas com

direito a voto, devendo ser observado, para todos os fins, 0 disposto no item 12.3.1 acima.

CLAuSULA QUATORZE - DAS SITUAC;OES DE CONFLITO DE INTERESSE

14.1 Para os fins deste Regulamento, sao consideradas partes ligadas ao Administrador ou a

qualquer Quotista do Fundo (as "Partes Ligadas"):

(i) qualquer pessoa natural ou juridica que participe com 10% (dez por cento) ou

mais do capital social do Administrador ou de qualquer Quotista, conforme 0 caso, diretaou indiretamente; ou

(ii) qualquer pessoajuridica (exceto fundos de investimento) em que 0 Administrador,

urn Quotista ou qualquer das pessoas elencadas no sub item (i) acima participem com

10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente; ou

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ItlClOFllME.' 8 7 .

(iii) qualquer fundo de investimento em que qualquer Quotista ou qualquer das

pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 25% (vinte e cinco por cento) ou

mais do patrim6nio, direta ou indiretamente; ou

(iv) qualquer pes soa fisica que seja parente de ate segundo grau do Quotista; ou

(v) qualquer pessoa fisica que seja socio, administrador ou funcionario do

Administrador.

14.2. Sera permitido as Partes Ligadas investir no Fundo, bern como atuar como prestadores de

serviyos do Fundo, sendo que os contratos desses prestadores deverao ser celebrados em bases

comutativas, observado 0 disposto neste Regulamento.

14.3. Qualquer transayao entre (i) 0 Fundo e Partes Ligadas; (ii) 0 Fundo e qualquer entidade

administrada pelo Administrador; ou (iii) as Partes Ligadas e as Companhias Alvo ou

Companhias Investidas devera ser levada para aprovayao da Assembleia Geral de Quotistas.

14.3.1. Salvo aprovayao da maioria dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas e

no caso referido no item 14.3.3 abaixo, e vedada a aplicayao de recursos do Fundo em Valores

Mobiliarios de Companhias Alvo nas quais participem:

(i) 0 Administrador e qualquer Parte Ligada ao Administrador, individualmente ou

em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante

ou total;

(ii) os Quotistas titulares de quotas representativas de, no mInImO, 5% (cinco por

cento) do patrim6nio liquido do Fundo, seus socios e respectivos c6njuges,

individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do

capital social votante ou total;

(iii) quaisquer das pessoas mencionadas nos incisos anteriores que:

(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturayao financeira da

operayao de emissao de Valores Mobiliarios a serem subscritos pelo Fundo,

inclusive na condiyao de agente de colocayao, coordenayao ou garantidor da

emissao; ou

(b) fayam parte de conselhos de administrayao, consultivo ou fiscal da

companhia emissora dos Va10res Mobiliarios a serem subscritos pelo Fundo,

antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

14.3.2. Salvo aprovayao da maioria dos Quotistas e no caso referido no item 14.3.3 abaixo, e

igualmente vedada a realizayao de operayoes, pelo Fundo, em que este figure como contraparte

das pessoas mencionadas nos subitens (i) e (ii) do item 14.3.1 acima, bern como de outros fundos

de investimento ou carte ira de va10res mobiliarios administrados pelo Administrador, quando

houver.

21

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dID Midal de Registro defID" Civil de Pe8IOa

IIlCllOFlUlE �� 8 7

14.3.3. Fica expressamente aprovada qualquer operayao listada nos itens 14.3.1 ou 14.3.2 acima,

desde que a participayao do Administrador ou de Partes Ligadas ao Administrador na

Companhia Alvo seja inferior a 30% do capital total da respectiva Companhia Alvo.

CLAuSULA QUINZE - DOS ENCARGOS DO FUNDO

15.1. Constituirao encargos do Fundo as seguintes despesas:

(i) emolumentos e comissoes pagos por operayoes de compra e venda de Valores

Mobiliarios e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuiyoes federais, estaduais e municipais que recaiam ou

venham a recair sobre os bens, direitos e obrigayoes do Fundo;

(iii) despesas com impressao, expediyao e publicayao de anuncios de inicio e de

encerramento de oferta, relat6rios, formularios e peri6dicos, previstas neste Regulamento

e na regulamentayao;

(iv) registro de documentos em cart6rios, impressao, expediyao e publicayao de

relat6rios, formularios e informayoes peri6dicas e eventuais, previstas na regulamentayao

pertinente, inclusive publicayoes e correspondencia do interesse do Fundo e dos

Quotistas;

(v) honorarios e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das

demonstrayoes contabeis do Fundo;

(vi) honorarios de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razao de

defesa dos interesses do Fundo, em juizo ou fora dele, inclusive 0 valor da condenayao,

imputada ao Fundo, se for 0 caso;

(vii) parcel a de prejuizos eventuais nao coberta por ap61ices de seguro e nao

decorrentes de culpa ou negligencia do Administrador no exercicio de suas funyoes;

(viii) premios de seguro, bern como quaisquer despesas relativas a transferencia de

recursos do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes a constituiyao do Fundo, inclusive aquelas incorridas

previamente para este fim, ou a fusao, incorporayao, cisao ou liquidayao do Fundo;

(x) taxas de controladoria, de cust6dia e de liquidayao dos Valores Mobiliarios e

Outros Ativos integrantes da Carteira do Fundo;

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lIli) Ofic1al de RegisUo deflIT Civil de Petaol

1IlCD'IUlE II' 8 7

(xi) despesas com a contratac;ao de terceiros para prestar servic;os legais, fiscais,

contabeis e de consultoria especializada, inclusive para reavaliac;ao dos ativos da

Carteira;

(xii) despesas com taxas cobradas pelos distribuidores das Quotas e pelos mercados

onde as Quotas do Fundo estiverem listadas para negociac;ao, se for 0 caso;

(xiii) despesas relativas a eventuais operac;oes de emprestimo ou no mercado de

derivativos, nas modalidades autorizadas pela CVM, se for 0 caso;

(xiv) quaisquer despesas na elaborac;ao e entrega dos documentos referidos nos subitens

(vi) e (vii) do item 5.1 acima;

(xv) despesas relativas a realizac;ao de Assembleia Geral de Quotistas; e

(xvi) despesas gerais de prospecc;ao, identificac;ao e avaliac;ao de investimentos, e

prospecc;ao, identificac;ao e avaliac;ao de oportunidades de desinvestimento, inclusive

pagamentos de comissoes de intermediarios.

15.2. Quaisquer despesas nao previstas como encargos do Fundo correrao por conta do

Administrador, salvo decisao contraria da Assembleia Geral de Quotistas, observado 0 quorum

de deliberac;ao de que trata a Clausula Treze deste Regulamento.

CLAuSULA DEZESSEIS - DAS DEMONSTRAC;OES CONTABEIS E DA AVALIAC;AO

DO PATRIMONIO LiQUIDO DO FUNDO

DAS DEMONSTRACOES CONT ABElS

16.1. 0 Fundo tera escriturac;ao contabil propria, devendo as aplicac;oes, as contas e as

demonstrac;oes contabeis do Fundo serem segregadas daquelas do Administrador.

16.2. 0 Fundo esta sujeito as normas de escriturac;ao, elaborac;ao, remessa e publicidade de

demonstrac;oes contabeis determinadas pel a CVM e por este Regulamento.

16.3. 0 exercicio social do Fundo encerrara em 31 de dezembro de cada ana de seu prazo de

durac;ao.

16.4. As demonstrac;oes contabeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercicio social,

deverao ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

DA AvALIACAO DO PATRIMONIO LiQUIDO DO FUNDO

16.5. Entende-se por patrimonio liquido do Fundo a soma algebrica do disponivel com 0 valor

da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades, inclusive as obrigac;oes relativas

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CIlID Oficial de Registro ell m(J17 Civil de PtuoI

IIlCIIJFIUlE I' 8 7

a eventuais emprestimos que venham a ser celebrados pelo Fundo, nos termos deste

Regulamento.

16.6. No calculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliarios e os Outros Ativos devem ser

avaliados de acordo com os criterios contabeis correntes aplicaveis ao Fundo, de acordo com as

disposi~oes deste Regulamento. No primeiro ano apos a respectiva data de aquisi~ao, os Valores

Mobiliarios e os Outros Ativos serao avaliados pelos pre~os de negocia~ao em mercado de bolsa

de valores, nos casos de ativos llquidos ou, quando nao houver negocia~ao em mercado

organizado, de acordo com os seguintes criterios:

(i) Valores Mobiliarios ou Outros Ativos de renda fixa serao avaliados pelo valor de

seu principal atualizado pelas respectivas remunera~oes, calculadas pro rata temporis, e

deduzidas eventuais provisoes de credito;

(ii) Val ores Mobililirios de renda variavel serao avaliados inicialmente pelo seu custo

de aquisi~ao, devendo ser feitas reavalia~oes de tais Valores Mobililirios somente apos 0

primeiro aniverslirio de sua aquisi~ao, nos termos previstos no item 16.7 abaixo; e

(iii) quotas de fundos de investimento terao seu valor determinado pelo administrador

do respectivo fundo, conforme respectivos extratos de investimentos.

16.7. Os Valores Mobiliarios de renda variavel sem liquidez deverao ser reavaliados, conforme

previsto no item 16.7.1 abaixo, nas seguintes situa~oes:

(i) periodicamente, apos 0 primeiro aniversario de aquisi~ao do respectivo Valor

Mobiliario, caso 0 Administrador entenda necessario; e

(ii) no prazo nao superior a 60 (sessenta) dias imediatamente anterior a qualquersitua~ao de fusao, cisao, incorpora~ao ou liquida~ao do Fundo, a criterio do

Administrador; e

16.7.1. A reavalia~ao dos Valores Mobiliarios sera feita pelo Administrador com base em

relatorio de avalia~ao economico-financeira ("Estudo de Avaliacao"), nos termos do item 16.7.2

abaixo ou outros metodos de avalia~ao aceitos pelas regras contabeis aplicaveis, a criterio do

Administrador. 0 Estudo de Avalia~ao, se for 0 caso, devera ser baseado em avalia~oes

elaboradas por empresa especializada, inc1uindo empresas de auditoria, consultoria e/ou bancos

de investimento atuantes a epoca das ocorrencias referidas acima.

16.7.2. 0 Administrador podera utilizar inferencia de valor ou de pre~os observaveis, para

reavaliar urn determinado Valor Mobiliario da Carteira, com base em negocia~ao efetivada por

terceiros compradores, mesmo que tal negocia~ao ocorra fora de bolsa de valores ou mercado de

balcao organizado.

CLAuSULA DEZESSETE - DA DIVULGA<::AO DE INFORMA<::OES

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17.1. 0 Administrador devera divulgar devera remeter aos Quotistas e a CVM:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias apes 0 encerramento do trimestre

civil a que se referirem, as seguintes informayoes:

(a) valor do patrimonio liquido do Fundo; e

(b) numero de Quotas emitidas.

(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias ap6s 0 termino dos perfodos

encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, as seguintes informayoes:

(a) a composiyao da Carte ira, discriminando quantidade e especie dos Valores

Mobilicirios e Outros Ativos que a integram;

(b) demonstrayoes contabeis do Fundo acompanhadas da declarayao que tais

demonstrayoes foram elaboradas em consonancia com 0 disposto neste

Regulamento e na regulamentayao aplicavel;

(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor; e

(d) a indicayao da instituiyao custodiante e eventuais outras instituiyoes

encarregadas da prestayao dos serviyos de cust6dia dos Valores Mobiliarios e

Outros Ativos integrantes da Carte ira;

(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias apes 0 encerramento do exercicio

social, as seguintes informayoes:

(a) as demonstrayoes contabeis do exercicio acompanhadas de parecer do

auditor independente;

(b) 0 valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanyo e sua

rentabilidade no perfodo; e

(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e

percentual em relayao ao patrimonio liquido medio anual do Fundo.

17.2. As informayoes prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgayao do

Fundo nao poderao estar em desacordo com este Regulamento ou com relat6rios e documentos

protocolados na CVM.

CLAuSULA DEZOITO - DA LIQUIDA<;AO DO FUNDO E DE SEUS

INVESTIMENTOS

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., Ofieill de Registro deQU" CivB de PeIIOI

lIlCROFllllE.. 8 7 6

18.1. A liquidayao dos ativos do Fundo sera feita de uma das formas a seguir, a exclusivo

criterio do Administrador, sempre se levando em considerayao a opyao que possa gerar, na

avaliayao do Administrador, maior resultado para os Quotistas:

(i) venda dos Valores Mobiliarios e Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado

de balcao organizado, para aqueles Valores Mobiliarios e Outros Ativos admitidos anegociayao em tais mercados;

(ii) venda, por meio de transayoes privadas, dos Valores Mobiliarios e Outros Ativos

integrantes da Carteira do Fundo; ou

(iii) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega dos Valores Mobiliarios

e/ou Outros Ativos aos Quotistas, mediante observancia do disposto no item 12.7.3

acima.

18.1.1. Em qualquer caso, a liquidayao de ativos sera realizada com observancia das normas

operacionais estabelecidas pela CVM aplicaveis ao Fundo.

18.2. Ap6s a divisao do patrimonio do Fundo entre os Quotistas, 0 Administrador promovera 0

encerramento do Fundo, informando tal fato a CVM, no prazo estabelecido na regulamentayao e

lhe encaminhando a documentayao exigida, assim como praticara todos os atos necessarios ao

seu encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades.

18.3. 0 Fundo podera ser liquidado antes de seu prazo de durayao na ocorrencia das seguintes

situayoes:

(i) caso todos os Valores Mobiliarios tenham sido alienados antes do prazo de

encerramento do Fundo;

(ii) mediante deliberayao da Assembleia Geral de Quotistas, observado 0 quorum de

deliberayao de que trata a Clausula Treze; e/ou

(iii) nos casos previstos na Clausula Terceira acima.

18.4. 0 calculo do valor dos Valores Mobiliarios e Outros Ativos para fins de liquidayao do

Fundo devera ser realizado observando-se os criterios estabelecidos na Clausula Dezesseisacima.

CLAvSVLA DEZENOVE - DAS DISPOSI<;OES GERAIS

19.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se 0 correio eletronico como uma

forma de correspondencia valida nas comunicayoes entre 0 Administrador e os Quotistas.

19.2. 0 Fundo nao cobrani taxa de ingresso, quando da subscriyao e integralizayao de Quotas,

ou taxa de saida, quando do pagamento de amortizayao ou res gate de Quotas.

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IIlCllFIUl! ��

19.3. Os Quotistas do Fundo deverao manter sob absoluto sigilo e confidencialidade (i) as

informayoes constantes de estudos e amllises de investimento, elaborados pelo ou para 0

Administrador; (ii) as suas atualizayoes peri6dicas, que venham a ser a e1es disponibilizadas; e

(iii) os documentos relativos as operayoes do Fundo, nao podendo rcvelar, utilizar ou divulgar,

direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer

destas informayoes, salvo com 0 consentimento previo e por escrito do Administrador ou se

obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que nesta ultima hip6tese, 0

Administrador devera ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fomecimento de

qualquer informayao.

19.4. Para todos os meses de correyao dos valores previstos neste Regulamento, sera utilizada a

variayao acumulada do ultimo IPCA disponivel, calculada pro rata temporis. Nao sera devida

qualquer compensayao financeira ap6s a divulgayao da variayao acumulada do ultimo IPCA

disponivel.

19.5. Os conflitos oriundos da interpretayao e/ou implementayao do disposto neste

Regulamento, inclusive quanto a sua interpretayao ou execuyao, serao solucionados por

arbitragem, de acordo com 0 Regulamento do Centro de Arbitragem da Camara de Comercio

Brasil-Canada, por 3 (tres) arbitros, indicados de acordo com 0 regulamento da referida Camara.

CLAuSULA VINTE - DA TRIBUT A<;Ao

20.1. Conforme legislayao vigente na data deste Regulamento, os rendimentos auferidos no

resgate das Quotas, inclusive quando decorrentes da liquidayao do Fundo, ficam sujeitos a

incidencia do imposto de renda na fonte a aliquota de 15% (quinze por cento) sobre a diferenya

positiva entre 0 valor de resgate e 0 custo de aquisiyao das cotas.

20.1.1. Adicionalmente ao previsto no item 20.1 acima, os ganhos auferidos na alienayao das

Quotas serao tributados:

(i) a aliquota zero, quando auferidos por pessoa fisica em operayoes realizadas embolsa ou fora de bolsa;

(ii) como ganho liquido, a aliquota de 15% (quinze por cento), quando auferidos por

pessoa juridica em operayoes realizadas dentro ou fora de bolsa.

20.1.2. No caso de amortizayao de cotas, 0 imposto de renda incidira sobre 0 valor que exceder 0

respectivo custo de aquisiyao a aliquota de que trata 0 item 20.1 acima.

20.1.3. No caso de rendimentos distribuidos a pessoa fisica, nas formas previstas nos itens 20.1 e

20.1.2 acima, tais rendimentos ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declarayaode ajuste anual das pessoas fisicas.

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4!dID Oficill de. Rtg1Gtro cit!CIT Civil lie PWOl

lIlQ¥JFIUlE 11° 8 7 6

20.1.4.0 disposto nesta Chiusula Vinte somente sera valida caso 0 Fundo cumpra os limites de

diversifica9ao e as regras de investimento constantes da regulamenta9ao estabelecida pela CVM.

20.2. Na hipotese de liquida9ao ou transforma9ao do Fundo, conforme previsto no ~ 9°, art. 1°

da Lei n° 11.478/1 0, aplicar-se-ao as aliquotas previstas nos incisos I a IV do caput do art. 1° da

Lei nO11.033, de 21 de dezembro de 2004.

20.3. As perdas apuradas nas opera90es tratadas nesta Clausula Vinte, quando realizadas por

pessoa juridica tributada com base no lucro real nao serao dedutiveis na apura9ao do lucro real.

GLOssARIO - DEFINI<;OES UTILIZADAS NO REGULAMENTO

Para fins de referencia, as expressoes utilizadas em letra maiuscula no texto deste Regulamento

terao 0 seguinte significado:

Administrador:

Capital Comprometido:

Capital Integralizado:

Carteira:

Companhias Alvos:

Companhias Investidas:

Compromisso de

Investimento:

CVM:

Fundo:

Patria Investimentos Ltda., sociedade com sede na

Cidade Sao Paulo, Estado Sao Paulo, na Avenida

Brigadeiro Faria Lima, n.o 2.055, 7° andar, inscrita no

CNPJ/MF sob 0 nO.05.145.646/0001-80.

montante de Quotas que 0 Quotista se comprometeu a

integralizar, de forma irrevogavel e irretratavel, nos

termos do Compromisso de Investimento.

valor efetivamente entregue, pelos Quotistas, ao

Fundo, a titulo de integraliza9ao de suas Quotas.

total de recursos e investimentos do Fundo, composta

nos termos do item 8.2 deste Regulamento.

companhias abertas ou fechadas brasileiras, quando

referidas anteriormente ao investimento pelo Fundo.

companhias abertas ou fechadas brasileiras, apos

receberem qualquer aporte de recursos do Fundo.

"Instrumento Particular de Subscri9ao de Quotas e

Compromisso de Subscri9ao e Integraliza9ao", que

sera assinado pelo investidor na data de subscri9ao de

suas Quotas e/ou Novas Quotas.

Comissao de Valores Mobiliarios.

Patria Energia Renovavel - Fundo de Investimento emParticipa90es em Infraestrutura.

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IPCA

Novas Quotas:

Outros Ativos:

Partes Ligadas:

Patrimonio Autorizado:

Patrimonio Inicial:

Periodo de Investimento:

Pre.;o de Emissao:

Pre.;o de Integraliza.;ao:

Quotas:

Quotista Inadimplente:

dID Oficial clt Rt9.illtto de ~tul.,.. civil de ~ tl\lr Cl �

IIlClO'IIl!.O 8 7 G

Indice de Preyos ao Consumidor Amplo, divulgado

pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatistica -

IBGE.

Quotas emitidas pelo Fundo ap6s a Primeira Emissao,

nos termos do item 11.3 deste Regulamento.

Certificados de Dep6sito Bancario de emissao de

instituiyoes financeiras c1assificadas como de baixo

risco de credito por ao menos duas agencias de

c1assificayao de risco atuante no Pais, quotas de

emissao de fundos de investimento das classes renda

fixa, referenciado DI ou que possuam mais do que

90% de sua carteira em titulos publicos federais, e/ou

diretamente em titulos publicos federais.

qualquer pessoa natural, pessoa juridica ou fundo de

investimento ligado ao Quotista ou ao Administrador,

nos termos do item 14.1. deste Regulamento.

limite previamente autorizado para aumento do

patrimonio do Fundo previsto no item 11.1,

independentemente de reforma do Regulamento.

montante minimo a ser subscrito para funcionamento

do Fundo, conforme previsto no item 11.2 do

Regulamento.

periodo de investimento em Valores Mobiliarios, que

se iniciani na data da Primeira Emissao e se estendeni

por 05 (cinco) anos, nos termos do item 9.1 do

Regulamento.

valor correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) por

cada Quota.

preyo de subscriyao da Quota, atualizado pelo IPCA,

conforme 0 Compromisso de Investimento.

frayoes ideais do patrimonio do Fundo.

Quotista que descumprir, total ou parcialmente, a

obrigayao de aportar recursos no Fundo ate a data

especificada no Requerimento de Integralizayao.

Quotistas: investidores qualificados, nos termos da Instruyao

CVM n.O 409/04, que tenham subscrito Quotas doFundo.

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���

Requerimento de

Integraliza~ao:

Valores Mobiliarios:

dllIO Of1cal de Regiatro clll IlCD" Civll de Po~ JIlt

IGQI)IWlI" 8 7 6 4

notificac;ao encaminhada pelo Administrador ao

Quotista, solicitando a integralizac;ao parcial ou total

das Quotas subscritas.

ac;5es, certificados de deposito de ac;5es, debentures,

bonus de subscric;ao ou outros titulos e val ores

mobiliarios converslveis ou permutaveis por ac;5es, ou

que confiram 0 direito ao recebimento de ac;5es, ou de

outros titulos e val ores mobiliarios de emissao de uma

Companhia Alvo.

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D

Anexo III ao Prospecto Declaração do Administrador nos termos do art. 56 da Instrução CVM n.º 400/03

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P!\T~I!\INVESTIMENTOS

DECLARAC;AO

pATRIA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de Sao Paulo,

Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 7° andar, sala E, CEP

01452-001, inscrita no CNPJ/MF sob n.O 05.145.646/0001-80, na qualidade de

administrador ("Administrador'') do Patria Energia Renovavel - Fundo de

Investimento em Participac;oes em Infraestrutura, condomlnio fechado

constituldo nos termos das Instru~5es CVM n.o 391/03 e n.o 460/07 ("Fundo''), neste

ato representado por seu Diretor, 0 Sr. Luiz Otavio Reis de Magalhaes, brasileiro,

casado, administrador de empresas, portador da CE~dulade Identidade RGnO6.501.653

SSP/SP,inscrito no CPF/MFsob nO053.187.248-33, residente e domiciliado na Capital

do Estado de Sao Paulo, com escritorio na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 7° andar,

CEP01452-001, vern por meio desta declarar, nos termos do art. 56, caput e 95° da

Instru~ao CVM n.o 400, de 29 de dezembro de 2003, que 0 Prospecto contem as

informa~5es relevantes necessariasao conhecimento, pelos investidores, do Fundo, suas

atividades, situa~ao economico-financeira, dos riscos inerentes a sua atividade e

quaisquer outras informa~5es relevantes, bem como que 0 Prospecto foi elaborado de

acordo com as normas pertinentes. a Administrador declara, ainda, que as informa~5es

contidas no Prospecto sao verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo

uma tomada de decisao fundamentada a respeito do investimento no Fundo, e se

responsabiliza pela veracidade, qualidade e suficiencia das informa~5es prestadas por

ocasiaodo registro e fornecidas ao mercado durante a distribui~ao.

Sao Paulo, 29 de junho de 2011.

pATRIA INVESTIMENTOS LTDA.

Luiz atavio Reisde Magalhaes

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Anexo IV ao Prospecto Declaração do Distribuidor nos termos do art. 56 da Instrução CVM n.º 400/03

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DECLARA<;AO

SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade de Sao

Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nO 1.355 - 3° andar,

inscrita no CNPJ/MF sob 0 n.O 62.285.390/0001-40, na qualidade de distribuidor

("Distribuidor'') das quotas de emissao do pAT RIA ENERGIA RENOvAvEL - FUNDO

DE INVESTIMENTO EM PARTICIPA<;OES EM INFRAESTRUTURA, condomlnio

fechado constituldo nos termos das Instruc;;oesCVM nO 391/03 e nO 460/07 ("Fundo''),

neste ato representado por seus Diretores, 0 Sr. Daniel Doll Lemos, brasileiro, casado,

administrador de empresas, portador da O~dula de Identidade RG nO 26.239.563-0,

inscrito no CPF/MF sob 0 nO 275.605.768-18 e 0 Sr. Gerson Luiz Mendes de Brito,

brasileiro, separado judicialmente, contabilista, portador da Cedula de Identidade RG nO

5.720.162-6, inscrito no CPF/MF sob 0 nO 037.453.768-20, ambos com enderec;;o

profissional na Av. Brigadeiro Faria Lima, nO 1.355, 30 andar - Jardim Paulistano -

Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, vem por meio desta declarar, nos termos do

art. 56, 91° e 95° da Instruc;;ao CVM n.o 400, de 29 de dezembro de 2003, que 0

Prospecto contem as informac;;oes relevantes necessarias ao conhecimento, pelos

investidores, do Fundo, suas atividades, situac;;ao economico-financeira, dos riscos

inerentes a sua atividade e quaisquer outras informac;;oes relevantes, bem como que 0

Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. 0 Distribuidor declara,

ainda, que as informac;;oescontidas no Prospecto sao verdadeiras, consistentes, corretas

e suficientes, permitindo uma tomada de decisao fundamentada a respeito do

investimento no Fundo, e se responsabiliza pela veracidade, qualidade e suficiencia das

informac;;oes prestadas por ocasiao do registro e fornecidas ao mercado durante a

distri buiC;;ao.

Sao Paulo, 29 de junho de 2011.

t1J1 mt~SOCOPA ~ SOd:EDADE CORRETORA PAULISTA S.A.

p. Daniel Doll Lemos e Gerson Luiz Mendes de Brito

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Anexo V ao Prospecto Minuta do Compromisso de Investimento

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G

INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS E COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

Pelo presente Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Subscrição e Integralização, as partes a saber:

de um lado,

[NOME], [NACIONALIDADE], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na [ENDEREÇO], portador da Cédula de Identidade RG nº [•] e inscrito no CPF/MF sob o nº [•] (doravante simplesmente designado �Subscritor�),

e, de outro lado,

PÁTRIA ENERGIA RENOVÁVEL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA, fundo de investimento constituído de acordo com o disposto nas Instruções CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e nº 460, de 10 de outubro de 2007 (o �Fundo�), neste ato representado por seu administrador, PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA., anteriormente denominada Pátria Investimentos S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2055, 7º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 05.145.646/0001-80, neste ato representado na forma de seu Contrato Social (doravante simplesmente designado �Administrador�),

Considerando que o Fundo é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (�CVM�) n.º 391, de 16 de julho de 2003, e n.º 460, de 10 de outubro de 2007, conforme alteradas, atualmente regido por regulamento aprovado em 21 de março de 2011, registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº 8.764.358 (o �Regulamento�),

Considerando que o Administrador aprovou, na Assembleia Geral de Quotistas realizada em 24 de junho de 2011, a segunda emissão de quotas do Fundo (�Segunda Emissão�);

Considerando que a Segunda Emissão é composta por até 3.500 (três mil e quinhentas) quotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando o montante de R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentas mil reais), a serem distribuídas por meio de oferta pública, nos termos da Instrução CVM 400/03;

Considerando que o preço unitário de subscrição das quotas da Segunda Emissão é de R$ 1.000,00 (mil reais) (�Preço de Subscrição�);

Considerando que as quotas da Segunda Emissão serão integralizadas mediante compromissos de integralização a prazo, de acordo com chamadas de capital realizadas pelo Administrador, nos termos definidos no Regulamento e neste instrumento;

Considerando que o Subscritor atende aos requisitos estabelecidos na regulamentação aplicável e no Regulamento para a participação no Fundo e pretende subscrever quotas da Segunda Emissão;

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H

Resolvem as partes firmar o presente �Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Subscrição e Integralização� (o �Compromisso de Investimento�), conforme previsto no item 12.4.1 do Regulamento, de acordo com as cláusulas e condições a seguir enunciadas:

CLÁUSULA PRIMEIRA DA ACEITAÇÃO DOS TERMOS DO REGULAMENTO

1.1. O Subscritor declara ter amplo conhecimento de todas as normas que regem o funcionamento do Fundo, tendo recebido, inclusive, cópia integral de seu Regulamento, assim como todas as informações necessárias à decisão de efetivar a subscrição das Quotas ora formalizada.

1.2. O Subscritor declara ainda que reconhece e afirma ter lido, entendido e concordado integralmente com todos os termos e condições do Regulamento, bem como com todos os riscos e incertezas envolvidas na aplicação de recursos no Fundo.

1.3. Os termos utilizados em maiúsculas neste Compromisso de Investimento e aqui não definidos terão os mesmos significados que lhes são atribuídos no Regulamento em vigor nesta data.

CLÁUSULA SEGUNDA DA SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS E DO COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO

2.1. O Subscritor subscreve, neste ato, [•] (•) quotas (as �Quotas�) da Segunda Emissão, com preço unitário, nesta data, de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando R$ [•] (•) (o �Capital Comprometido�), sendo que esse montante deverá ser integralizado pelo Subscritor no decorrer da vigência do Fundo, nos termos deste Compromisso de Investimento e do Regulamento.

2.1.1. Para fins da subscrição referida no caput desta cláusula, foi emitido o Boletim de Subscrição de acordo com o modelo constante no Anexo 1 ao presente Compromisso de Investimento, o qual foi assinado pelo Subscritor e que adquire validade, neste ato, com a autenticação pelo Administrador.

2.1.2. O Administrador se obriga, na forma do Parágrafo 3º, Art. 22 da Instrução CVM 391/03, a autenticar e entregar o correspondente comprovante de pagamento da integralização ao Subscritor, na mesma data em que os valores estejam efetivamente disponíveis na conta corrente do Fundo.

2.2. Na ocorrência do evento descrito no item 3.2.2 abaixo, o Subscritor compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a subscrever adicionalmente o montante de quotas de emissão do Fundo necessário para recompor o valor total do Capital Comprometido previsto no item 2.1 acima, corrigido na forma do item 3.2 abaixo.

2.2.1. Caso seja notificado pelo Administrador para subscrever novas quotas do Fundo, nos termos do item 2.2 acima, o Subscritor deverá formalizar novo Boletim de Subscrição, de acordo com o modelo constante do Anexo 1 ao presente Compromisso de Investimento, no prazo de até 10 (dez) dias da data de recebimento da respectiva notificação.

2.2.2. Após a celebração do Boletim de Subscrição previsto no item 2.2.1 acima, as novas quotas subscritas pelo Subscritor deverão observar todos os termos e condições previstos neste Compromisso de Investimento e no Regulamento do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao mecanismo de chamada e integralização de quotas subscritas, observado que o Subscritor

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não estará obrigado a aportar recursos acima do Capital Comprometido, corrigido na forma do item 3.2 abaixo.

2.2.3. Caso não existam quotas disponíveis para subscrição na data da notificação referida no item 2.2.1 acima, o Subscritor deverá comparecer à assembléia geral convocada pelo Administrador e votar favoravelmente pela emissão de Novas Quotas, nos termos propostos pelo Administrador.

2.2.4. O não cumprimento das obrigações previstas no item 2.2. e nos itens de 2.2.1 a 2.2.3, caracterizará a mora do Subscritor perante o Fundo, sujeitando-o ao disposto nos itens 3.4 e 3.7 abaixo, bem como ao disposto no item 12.6. da Cláusula Doze do Regulamento.

CLÁUSULA TERCEIRA DO COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS

3.1. Pelo presente instrumento o Subscritor assume, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de integralizar a totalidade das Quotas por ele subscritas, nas condições especificadas neste Compromisso de Investimento e no Regulamento.

3.1.1. O Subscritor tem pleno conhecimento e concorda expressamente que o Administrador poderá solicitar aporte de recursos no Fundo até o montante do Capital Comprometido pelo Subscritor, corrigido nos termos do item 3.2 abaixo. Nenhuma disposição do Regulamento ou deste Compromisso de Investimento poderá limitar ou reduzir a obrigação do Subscritor de aportar tal montante no Fundo quando solicitado pelo Administrador.

3.2. Observado o disposto no item 3.2.1 abaixo, o preço de integralização das Quotas será o Preço de Subscrição devidamente atualizado pela variação do IPCA, desde a data de assinatura deste Compromisso de Investimento até cada data de integralização das Quotas (�Preço de Integralização�). Para todos os meses de atualização do Preço de Integralização, será utilizada a variação acumulada do IPCA do mês anterior, calculada pro rata temporis.

3.2.1. Caso ocorra qualquer amortização das Quotas antes do Subscritor ter integralizado a totalidade do Capital Comprometido, o Administrador poderá ajustar gerencialmente o Preço de Integralização a fim de refletir a redução do valor contábil das Quotas gerado por tal amortização (�Ajuste Gerencial�).

3.2.2. Caso, em decorrência do Ajuste Gerencial, as Quotas subscritas nos termos do item 2.1 acima sejam totalmente integralizadas antes do aporte integral do Capital Comprometido, corrigido na forma do item 3.2 acima, o Subscritor será obrigado a realizar nova subscrição de quotas do Fundo, nos termos do item 2.2. acima, a fim de recompor o Capital Comprometido previsto neste instrumento. O Administrador poderá dispensar o Subscritor de realizar nova subscrição de quotas, caso o Fundo disponha de recursos suficientes para realização de novos investimentos e/ou para pagamento das despesas programadas.

3.3 Na medida em que o Fundo identifique necessidades de investimento em Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, se for o caso, e/ou necessidade de recursos para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, o Subscritor será chamado a aportar recursos no Fundo (�Integralizações Remanescentes�).

3.3.1. O Administrador deverá enviar um requerimento ao Subscritor para realização das Integralizações Remanescentes, especificando, no respectivo requerimento, o prazo e o

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montante para integralização das Quotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 10 (dez) dias corridos, em qualquer caso observadas as disposições deste Compromisso de Investimento (�Requerimento de Integralização�) e do Regulamento.

3.3.2. O Subscritor deverá cumprir pontualmente as chamadas do Administrador para aportes das Integralizações Remanescentes no Fundo, mediante a integralização total ou parcial das Quotas ora subscritas, pelo Preço de Integralização, a ser realizada durante todo o Período de Investimento. Excepcionalmente, após o Período de Investimento, o Administrador poderá exigir Integralizações Remanescentes a fim de realizar (i) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo; e/ou (ii) novos investimentos nas Companhias Investidas, que serão destinados ao pagamento ou à constituição de reservas para pagamento:

(a) de compromissos assumidos pelo Fundo perante alguma Companhia Investida antes do término do Período de Investimento;

(b) dos custos de estruturação, viabilização e manutenção das operações das Companhias Investidas, inclusive tributos; e/ou

(c) de aquisição de Valores Mobiliários emitidos por Companhias Investidas, com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados ou a perda de controle, conforme o caso.

3.4. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Subscritor de aportar recursos no Fundo até a data especificada no Requerimento de Integralização, não sanada nos prazos previstos na cláusula 3.5 abaixo, resultará em uma ou mais das seguintes penalidades, a serem exercidas a exclusivo critério do Administrador:

(i) suspensão dos seus direitos de (a) voto nas Assembléias Gerais de Quotistas; e/ou (b) alienação ou transferência das Quotas; e/ou (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do Fundo, que passarão aos demais Quotistas adimplentes, na proporção de suas Quotas integralizadas; e/ou

(ii) direito de alienação das Quotas pelo Administrador, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Subscritor a qualquer terceiro, podendo ser Quotista ou não, nos termos e condições do Compromisso de Investimento, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo.

3.5. As conseqüências referidas na cláusula 3.4 acima somente poderão ser exercidas pelo Administrador caso o respectivo descumprimento não seja sanado pelo Subscritor no prazo de até 05 (cinco) dias, na hipótese do item (i), ou de até 30 (trinta) dias, na hipótese do item (ii), a contar da data de aporte de recursos especificada no Requerimento de Integralização.

3.6. Para possibilitar o fiel cumprimento do disposto no item (ii) da cláusula 3.4 acima, o Subscritor, neste ato, outorga procuração específica, irrevogável, irretratável e irrestrita ao Administrador, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, conforme modelo constante do Anexo 2 ao presente Compromisso de Investimento. Após a utilização do produto da alienação e transferência das Quotas para quitação dos valores devidos pelo Subscritor e das despesas incorridas na execução de tais procedimentos, o produto excedente, se houver, deverá ser entregue pelo Administrador ao Subscritor.

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K

3.7. Qualquer débito em atraso do Subscritor perante o Fundo será atualizado, a partir da data especificada para pagamento no Requerimento de Integralização até a data de quitação do débito, pela variação percentual acumulada do IPCA, além de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do débito corrigido e juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do débito corrigido, observado que o Administrador poderá não aplicar as penalidades previstas neste item 3.4. caso obtenha a manifestação favorável da maioria dos Quotistas do Fundo, sendo dispensada a realização de assembléia geral.

CLÁUSULA QUARTA DAS DECLARAÇÕES DO SUBSCRITOR

4.1. O Subscritor, neste ato, declara e garante ao Fundo e ao Administrador que nesta data e em cada data em que forem realizadas integralizações das Quotas nos termos deste Compromisso de Investimento, que:

(i) a celebração deste Compromisso de Investimento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Compromisso de Investimento, dos quais o Subscritor seja parte ou aos quais esteja vinculado; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Subscritor ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Subscritor ou qualquer dos bens de sua propriedade; e

(ii) sua situação econômica, financeira e patrimonial, até a data em que esta declaração é feita ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes deste Compromisso de Investimento.

CLÁUSULA QUINTA DO PRAZO DE VIGÊNCIA

5.1. O presente Compromisso de Investimento começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor durante o prazo de duração do Fundo, restando válidas as obrigações aqui previstas até o seu integral cumprimento, mesmo após o encerramento do Fundo.

CLÁUSULA SEXTA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. O presente Compromisso de Investimento obriga as partes por si e seus sucessores, a qualquer título.

6.2. Todas as obrigações assumidas neste Compromisso de Investimento são irretratáveis e irrevogáveis e se sujeitam à execução específica, podendo o Administrador se utilizar de qualquer ação ou procedimento, judicial ou extrajudicial, para ver cumpridas todas as obrigações nele assumidas.

6.2.1. O não exercício de qualquer direito previsto neste Compromisso de Investimento não implicará novação ou renúncia, e não excluirá o exercício, a qualquer tempo, de tais direitos ou opções.

6.3. Na hipótese de qualquer disposição deste Compromisso de Investimento vir a se tornar inválida, as demais disposições contratuais nele consignadas permanecerão em pleno vigor, devendo

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as partes, de boa fé, acordar na substituição das disposições invalidadas de forma a atingir os seus propósitos originais.

6.4. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Compromisso de Investimento somente será válido se feito por instrumento escrito e devidamente assinado pelas partes.

6.5. O presente Compromisso de Investimento constitui o único e integral acordo entre as partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos, propostas ou entendimentos orais mantidos entre as partes, anteriores à presente data.

6.6. Caso o Subscritor venha a alienar Quotas não integralizadas a terceiros e/ou a outros quotistas do Fundo, tal alienação será realizada mediante observância dos termos e condições do Regulamento e somente será considerada válida na hipótese do(s) novo(s) titular(es) das Quotas assumir(em) integralmente as obrigações previstas neste Compromisso de Investimento, em nome do Subscritor.

6.7. Esse Compromisso de Investimento, uma vez assinado pelas partes, passa a fazer parte integrante e inseparável do Regulamento, devendo ser interpretado em conjunto com os termos e condições das cláusulas do Regulamento.

6.8. Todas e quaisquer dúvidas, questões ou controvérsias em geral relativas ao Compromisso de Investimento ou ao Regulamento serão submetidas a arbitragem, em conformidade com as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá.

6.8.1. Na hipótese das regras procedimentais do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá serem silentes em qualquer aspecto procedimental, referidas regras serão suplementadas pelas disposições da Lei nº. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

6.8.2. Ao tribunal arbitral (�Tribunal Arbitral�) caberá resolver todas e quaisquer controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

6.8.3. O Tribunal Arbitral será formado por 3 (três) árbitros, sendo (i) um nomeado pelo Administrador; (ii) o outro (a) pelo Subscritor, no caso da dúvida, questão ou controvérsia for relativa a este Compromisso de Investimento, ou (b) pela Assembléia Geral de Quotistas, no caso da dúvida, questão ou controvérsia for relativa ao Regulamento, excluídos os votos de Partes Relacionadas ao Administrador; e (iii) o terceiro, que atuará como Presidente do Tribunal Arbitral, será nomeado pelos árbitros nomeados pelas referidas partes. Na hipótese de os árbitros nomeados não chegarem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, este será designado segundo as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos da data em que se verificar aludido impasse.

6.8.4. A arbitragem será realizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, sendo que o idioma da arbitragem será o Português, e a sentença arbitral será proferida na Cidade de São Paulo.

6.8.5. O procedimento arbitral, assim como documentos e informações levados à arbitragem, estarão sujeitos ao sigilo.

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M

6.8.6. A sentença arbitral a ser prolatada pelo Tribunal Arbitral poderá ser levada a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução, a qual será considerada final e definitiva e vinculará de forma incondicional. Renuncia-se a qualquer direito de recurso, na medida em que tal direito possa ser legalmente renunciado.

6.8.7. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para obtenção de medidas cautelares, para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório à instauração do Tribunal Arbitral.

6.9. Quaisquer comunicações ou notificações de uma parte à outra relacionadas com este Compromisso de Investimento serão consideradas como efetivadas se: (i) entregues pessoalmente contra recibo; ou (ii) enviadas por carta, fax ou e-mail.

6.10. Todas as comunicações ou notificações deverão ser dirigidas aos endereços das partes constante do preâmbulo deste Compromisso de Investimento.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e efeito, perante 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 2011

_______________________________________________ [SUBSCRITOR]

_______________________________________________ PÁTRIA ENERGIA RENOVÁVEL -

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA representado por seu administrador, PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA.

TESTEMUNHAS:

____________________________Nome: CPF:

____________________________Nome: CPF:

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N

ANEXO 1 AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS E COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO

PÁTRIA ENERGIA RENOVÁVEL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA

CNPJ/MF: 13.416.322/0001-68

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Nº. [•]

1. CARACTERÍSTICAS DA SEGUNDA EMISSÃO: Emissão de até 3.500 (três mil e quinhentas) quotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando o montante de até R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais).

2. QUOTAS SUBSCRITAS: São subscritas, em decorrência da assinatura deste Boletim de Subscrição, [•] (•) quotas da segunda emissão do PÁTRIA ENERGIA RENOVÁVEL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA (o �Fundo�), administrado pelo PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA., anteriormente denominado Pátria Investimentos S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 05.145.646/0001-80 (o �Administrador�).

3. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO: O preço de subscrição é de R$ 1.000,00 (mil reais), por quota, totalizando R$ [•] (•).

4. CONDIÇÕES DE INTEGRALIZAÇÃO, SUBSCRIÇÃO OU AQUISIÇÃO DE SOBRAS: As Quotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, de acordo com os termos e condições do Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Subscrição e Integralização celebrado em [•] de [•] de 2011 entre o Subscritor e o Administrador. No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará este Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar determinada quantidade de quotas por ele subscritas, nos termos do Compromisso de Investimento; e (iii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto, quando deverá declarar que está ciente (a) das disposições contidas no Compromisso de Investimento, no Regulamento e no Prospecto, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e no Prospecto. As sobras serão colocadas conforme instruções dadas ao distribuidor (referido no item 5 abaixo) pelo Administrador, se aplicável.

5. INSTITUIÇÃO RESPONSÁVEL PELA COLOCAÇÃO DAS QUOTAS: SOCOPA � SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355 - 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40.

6. REGULAMENTO E PROSPECTO: O subscritor declara que efetivamente recebeu, neste ato, o Regulamento do Fundo e o Prospecto da Segunda Emissão, tendo lido, entendido e concordado com o seu inteiro teor.

7. PROSPECTO: O prospecto do Fundo se encontra disponível nos endereços eletrônicos: - CVM: www.cvm.gov.br- Administrador: http://www.patriainvestimentos.com.br/pt/downloads.aspx- Distribuidor: https://negocios.socopa.com.br/Conteudo/Prospectos.aspx

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O

QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR 8 � Nome: [•]

9 � [CPF]CNPJ/MF:

10 - Endereço (nº, complemento): [•] 11 � E-mail: [•]

12 � Bairro: [•]

13 � CEP: [•]

14 � Cidade: [•]

15 � Estado: [•]

16 � Telefone / Fax: [•] 17 � Nome do Representante: [•] 18 � Profissão: [•]19 � Nacionalidade: [•]20 � Doc. Identidade / Orgão Emissor: [•]21 � DECLARO PARA TODOS FINS QUE (I) ESTOU DE ACORDO COM OS TERMOS DESTE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO, DO REGULAMENTO DO FUNDO E DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS E COMPROMISSO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO E (II) RECEBI EXEMPLAR DO PROSPECTO DO FUNDO.

São Paulo, [•] de [•] de 2011 _____________________________________

[SUBSCRITOR]

22 - ASSINATURA DO ADMINISTRADOR

São Paulo, [•] de [•] de 2011

_____________________________________ Pátria Investimentos Ltda.

na qualidade de administradora do Fundo

23 � TESTEMUNHAS

___________________________________ ______________________________________ NOME: NOME: CPF: CPF:

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ANEXO 2 AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS E COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO

PROCURAÇÃO

SAIBAM TODOS OS PRESENTES que pelo presente instrumento particular, [•], brasileiro, [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na [•], portador da Cédula de Identidade RG nº [•] e inscrito no CPF/MF sob o nº [•] (doravante designado simplesmente o �Outorgante�), irrevogavelmente NOMEIA e CONSTITUI a PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.145.646/0001-80 (doravante designada simplesmente a �Outorgada�), na qualidade de instituição administradora do Pátria Energia Renovável - Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (doravante designado simplesmente o �Fundo�), sua bastante procuradora com poderes específicos, irrevogáveis e irretratáveis, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, para praticar e executar em seu nome todo e qualquer ato que venha a ser necessário, exclusivamente com relação ao item 3.4 (ii) do Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e Compromisso de Integralização datado de [•] de [•] de 2011, celebrado entre o Outorgante e a Outorgada (doravante designado simplesmente de �Contrato�), observado ainda o disposto nos itens 3.5 e 3.6 do Contrato, com poderes especiais para:

a) dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou ceder, total ou parcialmente, a qualquer terceiro, as Quotas do Fundo subscritas pelo Outorgante nos termos do Contrato, a preços e em termos e condições que a Outorgada considerar apropriados, independente de qualquer notificação ao Outorgante, e aplicar o produto assim recebido para o pagamento dos valores devidos e não pagos ao Fundo, nos termos do Contrato; e

b) tomar quaisquer medidas e firmar qualquer instrumento consistente com os termos do Contrato, inclusive substabelecer o presente mandato, como a Outorgada vier a considerar necessário ou aconselhável para a realização dos objetivos do Contrato.

A Outorgada poderá substabelecer, no todo ou em parte, com reserva de iguais, os poderes ora conferidos.

As expressões com letras maiúsculas utilizadas e não definidas no presente instrumento deverão ter os significados que lhes são atribuídos no Contrato.

Os poderes aqui conferidos são adicionais àqueles outorgados pelo Outorgante à Outorgada no Contrato e não revogam qualquer um desses poderes.

Na ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Outorgante de aportar recursos no Fundo até a data especificada no respectivo Requerimento de Integralização (conforme definido no item 3.3.1 do Contrato), o presente instrumento entrará automaticamente em vigor no 30º

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Q

(trigésimo) dia após tal data especificada e continuará em pleno vigor até o integral cumprimento de todas as obrigações do Outorgante decorrentes do Contrato.

São Paulo, [•] de [•] de 2011

OUTORGANTE:

_______________________________________________ [NOME]