Prospecto Definitivo Hering

Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

CIA. HERING COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO

CNPJ/MF nº 78.876.950/0001-71 Rua Hermann Hering, 1.790

CEP 89010-900, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. Código ISIN: BRMGTXACNOR9

28.333.000 Ações Ordinárias

Valor da Distribuição – R$311.663.000,00

Preço por Ação: 11,00 A Cia. Hering (“Companhia”) e Socinvest Finance S.A (“Acionista Vendedor”) estão realizando uma oferta de 28.333.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) que compreende, simultaneamente, uma distribuição pública primária de 20.833.000 Ações (“Oferta Primária”) e uma distribuição pública secundária de 7.500.000 Ações (“Oferta Secundária”). As Ações serão colocadas por meio de distribuição pública no Brasil em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.° 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações (“Instrução CVM 400”) e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S editada pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (“Oferta”). Não foi, nem será realizado, qualquer registro da Oferta ou das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os investidores estrangeiros deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e suas alterações (“Instrução CVM 325”), e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e suas alterações (“Resolução CMN 2.689”). A Oferta será coordenada conjuntamente pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), que será coordenador líder para efeitos da Instrução CVM 400, e pelo Banco Santander Banespa S.A. (“Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”). O preço de emissão e venda das Ações (“Preço por Ação”) foi fixado após a realização de procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido pelos Coordenadores da Oferta. Preço por Ação (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$)(1) Por Ação Ordinária..................................... 11,00 0,50 10,50 Oferta Primária(2)........................................ 11,00 10.455.561,88 218.707.438,13 Oferta Secundária ...................................... 11,00 3.764.062,50 78.735.937,50 Total............................................................ 14.219.624,38 297.443.375,63 ________________ (1) Sem incluir deduções das despesas da Oferta. (2) Sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares, conforme abaixo definida. A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.249.950 Ações, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta (“Ações Suplementares”), conforme opção para aquisição de tais Ações outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, a qual será destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, contemplando apenas novas Ações a serem emitidas pela Companhia, após consulta ao Coordenador, pelo prazo de 30 dias contados da data de publicação do anúncio de início da Oferta na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Início”). A realização da presente Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 04 de julho de 2007. A ata da deliberação societária da Companhia foi publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, no Jornal de Santa Catarina e no jornal O Estado de S. Paulo, em 12 de julho de 2007. A Oferta Secundária foi aprovada com base em deliberação do competente órgão societário do Acionista Vendedor. O Preço por Ação e o valor total do aumento de capital foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 19 de julho de 2007 e pelo competente órgão societário do Acionista Vendedor antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. Registro da Oferta na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/2007/041 em 19 de julho de 2007 e Distribuição Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/033, em 19 de julho de 2007. Código de Negociação no Segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”): HGTX3. “O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas”. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir e subscrever as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 58 a 66 deste Prospecto, que contém a discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.

Coordenadores da Oferta e Joint Bookrunners

Coordenadores Contratados

A data deste Prospecto Definitivo é 19 de julho de 2007

Coordenador Líder

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ÍNDICE

Parte I – INTRODUÇÃO ............................................................................................................................................5 Definições ................................................................................................................................................................................7 Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro ......................................................................................17 Apresentação das Informações Financeiras e outras Informações.......................................................................................18 Informações Cadastrais da Companhia.................................................................................................................................21 Sumário ..................................................................................................................................................................................22 Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais ...............................................................................27 Sumário da Oferta..................................................................................................................................................................33 Informações sobre a Oferta....................................................................................................................................................39 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ................................................................................................54 Fatores de Risco.....................................................................................................................................................................58 Destinação dos Recursos .......................................................................................................................................................67

Parte II – COMPANHIA........................................................................................................................................... 69 Capitalização..........................................................................................................................................................................71 Diluição..................................................................................................................................................................................72 Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ........................................................................................................73 Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais...................................80 Visão Geral do Setor Varejista e de Vestuário no Brasil................................................................................................... 112 Descrição dos Negócios...................................................................................................................................................... 117 Administração..................................................................................................................................................................... 140 Principais Acionistas e Acionista Vendedor...................................................................................................................... 146 Operações com Partes Relacionadas.................................................................................................................................. 149 Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ............................................................................................................................. 150 Descrição do Capital Social................................................................................................................................................ 153 Dividendos e Política de Dividendos ................................................................................................................................. 167 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa .......................................................................................................... 171 Responsabilidade Ambiental.............................................................................................................................................. 174 Responsabilidade Social..................................................................................................................................................... 178

Parte III – ANEXOS................................................................................................................................................ 179 Estatuto Social da Companhia............................................................................................................................................ 181 Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprova a Oferta, realizada em 04 de julho de 2007.201 Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que fixou o Preço por Ação para fins de subscrição na Oferta e que aprovou a emissão das Ações objeto da distribuição pública primária no contexto da Oferta....................207 Informações Anuais – IAN da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não constantes das demais seções deste Prospecto)......................................................................................213 Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 da Companhia.......................................................................................263 Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 do Acionista Vendedor.........................................................................267 Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 do Coordenador Líder. .........................................................................271

Parte IV – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS................................................................................................273 Demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e respectivos Pareceres da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. ....................................................................................................................................................................275 Informações Trimestrais – ITR individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, e respectivo relatório de revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. ...................................................................................................................................................317 Informações Trimestrais - ITR individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, e respectivo relatório de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes. ....................................................................................................................................................................359

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Parte I – INTRODUÇÃO

Definições .............................................................................................................................................. 5 Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro.................................................... 15 Apresentação das Informações Financeiras e outras informações..................................................... 16 Informações Cadastrais da Companhia .............................................................................................. 19 Sumário................................................................................................................................................ 20 Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais............................................. 25 Sumário da Oferta................................................................................................................................ 31 Informações sobre a Oferta ................................................................................................................. 37 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores.............................................................. 52 Fatores de Risco................................................................................................................................... 56 Destinação dos Recursos..................................................................................................................... 65

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DEFINIÇÕES

ABIT Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção.

ABRASCE Associação Brasileira de Shopping Centers.

ABRAVEST Associação Brasileira do Vestuário.

Acionistas Controladores Acionistas detentores do Poder de Controle. Na data deste Prospecto, não há um acionista controlador ou grupo de acionistas controladores da Companhia nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

Acionistas Controladores Originais INPASA, IPE Investimentos, Administradora Blumenauense, Amaral Investimentos, Ivo Hering, Carlos Tavares D’Amaral, Hans Prayon, Marcio Tavares D’Amaral, Jean Prayon, Fabio Hering, Isolde Hering Dandrea, Raul de Aguiar Hering e Dietz Ernst Fritz Linnenkamp.

Acionista Vendedor Socinvest Finance.

Ações As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto desta Oferta. Quando aplicável, o termo Ações poderá incluir, ainda, as Ações Suplementares.

Ações Suplementares Lote Suplementar de até 4.249.950 Ações, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, a ser exercida pelo Coordenador Líder, parcial ou integralmente, após consulta ao Coordenador, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas.

Acordo de Não Disposição de Ações Cada um dos Acordos de Não Disposição de Ações (Lock-up Agreements), firmados pelos Acionistas Controladores Originais, Diretores, membros do Conselho de Administração, Acionista Vendedor e Companhia, na forma do Anexo B ao Contrato de Colocação Internacional.

Administradora Blumenauense Administradora Comercial e Industrial Blumenauense Ltda., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.639.162/0001-39, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1.790, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.

Agentes de Colocação Internacional Itaú Securities, Inc. e Santander Investment Securities Inc.

Amaral Investimentos Amaral Investimentos e Participações Ltda., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.636.705/0001-64, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1.790, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.

Análise Vertical ou AV Quando relativa à conta de resultado, consiste em percentual sobre o total da Receita Bruta de Vendas; quando relativa à conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e quando relativa à conta do passivo ou patrimônio líquido no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente.

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ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta.

Anúncio de Retificação Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

Aviso ao Mercado Aviso ao mercado de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, publicado no dia 05 de julho de 2007 e republicado no dia 12 de julho de 2007.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BNDESPAR BNDES Participações S.A.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CAGR Compound Annual Growth Rate ou taxa composta de crescimento anual.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

Classe A, Classe A1, Classe A2, Classe B, Classe B1, Classe B2, Classe C, Classe D e Classe E

Classes econômicas segundo o Critério de Classificação Econômica Brasil estabelecido pela Associação Brasileira de Empresas de Pesquisa (ABEP). A classificação é feita com base em uma metodologia de pontuação auferida a partir de perguntas sobre a escolaridade e o número e tipo de eletrodomésticos que o entrevistado possui em sua residência.

A ABEP estima que a renda média familiar mensal (i) na Classe A1 é de R$7.793,00; (ii) na Classe A2 de R$4.468,00; (iii) na Classe B1 de R$2.804,00; (iv) na Classe B2 de R$1.169,00; (v) na Classe C de R$927,00; (vi) na Classe D de R$424,00; e na Classe E de R$207,00.

A Classe A equivale às Classes A1 e A2 conjuntamente, e a Classe B equivale às Classes B1 e B2 conjuntamente.

Cláusula Compromissória Cláusula compromissória de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

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CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Colaboradores Pessoas físicas integrantes da folha de pagamento da Companhia na data deste Prospecto.

Commercial Papers Título de dívida de curto prazo, usualmente não garantido.

Companhia Cia. Hering.

Conselho Consultivo O conselho consultivo da Companhia.

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

Conselho de Franquias Conselho formado por membros da nossa Companhia e por sete franqueados, representando, cada um, uma região diferente do Brasil, constituído com o objetivo de promover a comunicação entre a Companhia e os franqueados, mediante discussões periódicas dos assuntos relativos ao desempenho, melhoria e profissionalização da operação da rede de franquias da Rede Hering Store.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Contrato de Colocação Internacional Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional, referente aos esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional.

Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering, celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e a CBLC, na qualidade de interveniente-anuente, relativo à distribuição pública primária e secundária das Ações no Brasil.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering, celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a Corretora.

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato de Participação no Novo Mercado, firmado entre a Companhia e a BOVESPA em 07 de maio de 2007, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado.

Coordenador ou Santander Banco Santander Banespa S.A.

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores da Oferta Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander Banespa S.A.

Coordenadores Contratados BB Banco de Investimento S.A., Banco Fator S.A. e Banco Safra de Investimento S.A.

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Corretora Itaú Corretora de Valores S.A.

CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores ou de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira da Oferta, prevista para o último dia do Período de Colocação.

Data de Liquidação das Ações Suplementares

Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares.

Deloitte Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Diretoria A diretoria da Companhia.

Dólar, Dólares ou US$ Moeda corrente dos Estados Unidos da América.

EBITDA Ajustado O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

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Estrutura de Varejo Conjunto de pontos de vendas por meio do qual a Companhia vende seus produtos aos consumidores finais. É composta por dois tipos de canais: a rede de lojas próprias e franqueadas “Hering Store” e “PUC” e pelo Varejo Multimarcas.

EUA Estados Unidos da América.

Eurobônus ou Eurobonds Título de dívida de longo prazo com valor nominal expresso em Dólares ou em outra moeda que não a moeda do país ou do mercado onde o título é emitido.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

Fundo Target Target Investment Fund Ltd. SAC, fundo de investimento, constituído de acordo com as leis de Bahamas, administrado pela Genesis Fund Services Limited, que tem endereço comercial em 308 East Bay Street, P.O. Box 9058, Nassau, Bahamas, cuja participação na Companhia é gerida pela Socinvest Finance.

Garema Malhas Garema Malhas Ltda., sociedade limitada, controlada pela Companhia, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.793.256/0001-11, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1790, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.

Governo Brasileiro Governo Federal e os governos dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios brasileiros.

Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.

Grupo ou Grupo Hering Cia. Hering, em conjunto com suas subsidiárias integrais Hering Overseas e Hering SAFI e suas controladas Têxtil HSC, Garema Malhas e VH Serviços e Construções.

Hering SAFI Hering International SAFI, uma sociedad anonima financiera de inversiones, subsidiária integral da Companhia, constituída de acordo com as leis do Uruguai, com sede em Juncal, 1305, Piso 21, Montevidéu, Uruguai.

Hering Overseas Hering Overseas Ltd., sociedade constituída e existente de acordo com as leis de Cayman Islands, subsidiária integral da Companhia, com sede em P.O. Box 714, L Square Building, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes.

ICMS Imposto sobre operações relativas à circulação de mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicação.

IEMI Instituto de Estudos e Marketing Industrial.

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IFRS International Financial Reporting Standards ou padrões internacionais de contabilidade.

IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela FGV.

INPASA Investimentos e Participações Inpasa S.A., sociedade por ações, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 84.640.616/0001-91, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1.790, Bairro Bom Retiro, na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

INSS Instituto Nacional da Seguridade Social.

Instituições Participantes da Oferta Os Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e Participantes Especiais, considerados conjuntamente.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e suas alterações.

Instrução CVM 358 Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e suas alterações.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Rule 144A, ou investidores estrangeiros que sejam non-U.S. persons, conforme definido na Regulation S.

Investidores Institucionais Pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA e outras entidades cujas ordens específicas de investimento, no âmbito da Oferta, excedam R$300.000,00, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, e outros investidores institucionais.

Investidores Institucionais Qualificados Investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Rule 144A.

Investidores Não Institucionais Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento, registrados na BOVESPA, que decidirem participar da Oferta de Varejo.

IOF Imposto sobre Operações Financeiras.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

IPE Investimentos IPE Investimentos e Participações Empresariais Ltda., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.294.263/0001-86, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1.790, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.

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IPI Imposto sobre Produtos Industrializados.

IPTU Imposto Predial Territorial Urbano.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte.

ISS Imposto sobre Serviços.

ITMF International Textile Manufacturers Federation ou Federação Internacional das Indústrias Têxteis.

KPMG KPMG Auditores Independentes.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações.

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e suas alterações.

Lojas Hering Store e, em conjunto, Rede Hering Store

Lojas próprias ou franqueadas, que vendem, exclusivamente, produtos da marca “Hering” e que obedecem a padrões desenvolvidos de modo centralizado pela nossa administração (e.g., variedade de produtos, preço ao consumidor, projeto de arquitetura, disposição de produtos, anúncios e propaganda visual, banners e vitrine).

Lojas Multimarcas Vide a definição de “Varejo Multimarcas”.

Lojas PUC e, em conjunto, Rede PUC Lojas próprias ou franqueadas, que vendem, exclusivamente, produtos da marca “PUC” e que obedecem a padrões desenvolvidos de modo centralizado pela nossa administração (e.g., variedade de produtos, preço ao consumidor, projeto de arquitetura, disposição de produtos, anúncios e propaganda visual, banners e vitrine).

N/A Não aplicável.

N/D Não disponível.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA.

NYSE New York Stock Exchange.

Oferta Oferta pública primária e secundária de Ações de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 400, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, BACEN e CVM, e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América para Investidores Institucionais Qualificados, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e, nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com a Regulation S.

Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores Não Institucionais.

Oferta Institucional Oferta realizada aos Investidores Institucionais.

Oferta Primária A oferta pública de distribuição primária, inicialmente, de 20.833.000 Ações, a ser realizada no âmbito da Oferta.

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Oferta Secundária A oferta pública de distribuição secundária, inicialmente, de 7.500.000 Ações de titularidade do Acionista Vendedor, a ser realizada no âmbito da Oferta.

OMC Organização Mundial do Comércio.

OPA Oferta pública de aquisição de ações.

Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, a ser exercida pelo Coordenador Líder, parcial ou integralmente, após consulta ao Coordenador, para distribuição das Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Essas Ações serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.

Participantes Especiais Instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição, membros da BOVESPA, que farão parte exclusivamente da colocação das Ações na Oferta de Varejo.

Pedido de Reserva Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para a apresentação de pedido de reserva de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores Não Institucionais, inclusive Pessoas Vinculadas.

Período de Colocação Prazo para os Participantes da Oferta efetuarem a colocação das Ações, de até três dias úteis contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início.

Período de Reserva Prazo para formulação de Pedido de Reserva, iniciado em 12 de julho de 2007, inclusive, e encerrado em 18 de julho de 2007, inclusive.

Pesquisa Synovate Pesquisa quantitativa encomendada pela Companhia e concluída, em setembro de 2006, pela Synovate, empresa multinacional especializada em pesquisa de mercado para empresas de bens de consumo, com o objetivo de mapear a participação de mercado das marcas “Hering” e “PUC” e as percepções que o consumidor tem dessas marcas. Foram entrevistadas 1.000 pessoas para a marca “Hering” e 300 pessoas para a marca “PUC”, devidamente distribuídas entre as classes econômicas A, B e C.

Pesquisa Target O estudo “Brasil em Foco - IPC Target” é um banco de dados secundário (i.e., extrapolado de dados demográficos e econômicos), que foi preparado e é atualizado anualmente, baseado em dados divulgados pelo IBGE e por outras instituições oficiais. O estudo contempla o consumo das populações urbanas e rurais e traz dados demográficos dos municípios, Estados e do Brasil, segregados em várias categorias, dentre elas, vestuário.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam: (i) administradores ou controladores da Companhia; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os respectivos cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii).

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PIB Produto Interno Bruto do Brasil.

PIS Programa de Integração Social.

Poder de Controle Significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe assegurem a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Princípios e práticas adotados no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as normas e procedimentos de contabilidade do IBRACON.

Prazo da Oferta Prazo que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na data da publicação do Anúncio de Encerramento, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400.

Preço por Ação R$11,00.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento com Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, conforme o artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto ou Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo da Oferta Púbica de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering.

Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo da Oferta Púbica de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering datado de 04 de julho de 2007.

Real, Reais ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Rede de Lojas Hering Store Ver a definição de Lojas Hering Store.

Rede de Lojas PUC Ver a definição de Lojas PUC.

Rule 144A Rule 144A editada pela SEC, no âmbito do Securities Act.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento especial do Novo Mercado.

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado

Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência dos administradores e dos controladores.

Regulation S Regulation S editada pela SEC, no âmbito do Securities Act.

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Resolução CMN 2.689 Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, e suas alterações.

SAC Sistema de Atendimento ao Consumidor.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos da América.

Securities Act U.S. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado.

SELIC Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

Socinvest Finance Socinvest Finance S.A., uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Suíça, com escritório na 54bis, Quai Gustave-Ador, 1207 Genebra, Suíça.

SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal.

Têxtil HSC Têxtil HSC Ltda., sociedade limitada, controlada pela Companhia, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.081.147/0001-48, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1790, Sala 05, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.

Taxa DI Taxa média de depósitos interfinanceiros over extragrupo, base 252 dias, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual, base 252 dias úteis.

TJFPE Taxa de Juros Fixa Pré-Embarque, conforme determinada pelo BNDES.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN.

U.S. GAAP U.S. Generally Accepted Accounting Principles ou princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

Varejo Multimarcas ou Lojas Multimarcas

Lojas pertencentes a terceiros que revendem, ao consumidor final, artigos de vestuário da marca “Hering”, “PUC” ou “dzarm.” e também de outros fornecedores.

VH Serviços e Construções VH Serviços e Construções S.A., sociedade por ações, controlada pela Companhia, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 75.796.128/0001-02, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1790, Bairro Bom Retiro, na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções “Sumário”, “Fatores de Risco”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e “Descrição dos Negócios”.

Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos.

Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente:

• a conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil;

• intervenções governamentais resultando em alteração na economia, nos tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

• a não implementação integral de nossas estratégias de negócios;

• oscilação brusca e inesperada dos preços de nossas matérias-prima;

• nossa capacidade de competir com êxito e dirigir os nossos negócios no futuro;

• inflação e flutuações na taxa de juros e na taxa de câmbio;

• outros fatores que podem afetar nossas condições financeiras, liquidez e resultados de nossas operações; e

• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os resultados futuros da Companhia e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que a Companhia faz neste Prospecto. A Companhia não assume a obrigação de atualizar tais declarações. As estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos, nem os Coordenadores da Oferta assumem, a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acreditamos”, “antecipamos”, “continuamos”, “esperamos”, “estimamos”, “planejamos”, “podemos”, “pretendemos”, “prevemos” e suas variações, bem como palavras similares, têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras.

O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em estimativas e declarações futuras.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Informações Financeiras Nossas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras individuais (Companhia) e consolidadas (Companhia e suas controladas), anuais e interinas, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e suas respectivas notas explicativas que se encontram anexas a este Prospecto.

Estão incluídas neste Prospecto:

• as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, auditadas pela Deloitte, conforme indicado nos pareceres dos auditores, anexos ao presente Prospecto.

• as informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, objeto de revisão especial pela Deloitte, conforme indicado no relatório sobre revisão especial, anexo ao presente Prospecto.

• as informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, objeto de revisão especial pela KPMG, conforme indicado no relatório sobre revisão especial, anexo ao presente Prospecto.

Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e o relatório de revisão especial das informações trimestrais da Companhia e suas controladas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2006, apresentam uma ressalva com relação ao fato de a Companhia, com base na expectativa de lucros tributáveis futuros, ter registrado, em 2002, sob a rubrica de ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social, decorrentes de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social, no montante de R$25,0 milhões. Essa ressalva ocorreu em função da ausência de histórico de lucros tributáveis pela Companhia em três dos últimos cinco exercícios sociais que suportasse esse registro, requerido pela CVM a partir do exercício de 2002, inclusive. Como conseqüência, o ativo realizável a longo prazo e o patrimônio líquido dos referidos exercícios sociais estão aumentados no montante de R$25,0 milhões. Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, apresentam parágrafos de ênfase com relação ao fato de a Companhia ter registrado em 31 de dezembro de 2001, no ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$41,0 milhões, decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social. A utilização efetiva dos créditos tributários registrados dependerá do cumprimento com sucesso do orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração, e do plano estratégico que norteará os negócios da Companhia nos próximos cinco anos. O parecer de auditoria da Deloitte referente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao exercício social encerrados em 31 de dezembro de 2005, apresenta parágrafo de ênfase quanto à implantação do plano de reestruturação financeira e operacional da Companhia e uma ressalva com relação ao fato de a Companhia ter estornado em 2005 o crédito tributário de IPI sobre exportação, registrado em 2003, contra o resultado do exercício, ao invés de ajuste de exercício anterior no patrimônio líquido. Conseqüentemente, o resultado do exercício de 2005 está a menor em R$35,0 milhões. O parecer apresenta também parágrafo de ênfase sobre a implantação do plano de reestruturação financeira da Companhia. O parecer de auditoria da Deloitte referente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, apresenta parágrafo de ênfase quanto à implantação do plano de reestruturação financeira e operacional da Companhia e ressalvas com relação ao

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(1) procedimento de a Companhia amortizar o resultado da perda cambial líquida apurada até o dia 31 de dezembro de 2001. A perda cambial deveria ter sido reconhecida no resultado do período em que ocorreram. Conseqüentemente, o prejuízo líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2004 está aumentado em R$2,7 milhões e (2) não reconhecimento de provisão para contingência relativa a créditos tributários utilizados para compensação de débitos tributários, autuados pelo fisco naquele exercício, e para perda da parcela do mesmo crédito tributário ainda não utilizado registrado no ativo circulante. Conseqüentemente, o ativo circulante está aumentado em R$25,4 milhões, o exigível a longo prazo está diminuído em R$15,5 milhões, o patrimônio líquido está aumentado e o prejuízo líquido relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 está diminuído no montante de R$40,9 milhões. O relatório de revisão especial das informações trimestrais da Companhia e suas controladas referente ao período de três meses findo em 31 de março de 2006, emitido pela Deloitte, está anexo a este Prospecto e contém uma ressalva com relação ao fato de a Companhia, com base na expectativa de lucros tributáveis futuros, ter registrado, em 2002, sob a rubrica de ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social, decorrentes de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social, no montante de R$25,0 milhões. Apresenta também parágrafos de ênfase com relação ao fato de a Companhia ter registrado em 31 de dezembro de 2001, no ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$41,0 milhões, decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e sobre a implantação do plano de reestruturação financeira da Companhia e suas controladas. O relatório de revisão especial (informações consolidadas) referente ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, emitido pela KPMG Auditores Independentes, está anexo a este Prospecto e contém parágrafos de ênfase com relação aos seguintes assuntos: (i) a Companhia mantém registrado no ativo realizável a longo prazo o montante de R$49,6 milhões referente a créditos tributários de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social. A Administração entende que as suas projeções de lucros tributáveis futuros aprovadas pelo Conselho de Administração se concretizarão com a implementação do plano estratégico que norteará os negócios da Companhia nos próximos anos e, portanto, serão gerados lucros tributáveis futuros suficientes para utilizar este crédito tributário. A realização efetiva do saldo de crédito tributário de imposto de renda e contribuição social dependerá do cumprimento com sucesso das referidas projeções de lucros tributários futuros; e (ii) o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2006 e as demonstrações do resultado do período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, apresentados para fins de comparação, foram revisados pela Deloitte que emitiu um parecer datado de 28 de fevereiro de 2007 e um relatório de revisão especial datado de 28 de abril de 2006, respectivamente, com ressalvas pela contabilização, em 2002, de créditos tributários de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, no montante de R$25,0 milhões, para os quais não havia histórico de lucros tributários. No período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, a Administração reverteu este crédito tributário em contrapartida da rubrica prejuízos acumulados no patrimônio líquido. Os referido pareceres e relatório de revisão especial também continham parágrafos de ênfase sobre o mesmo assunto mencionado no item (i) acima. EBITDA Ajustado A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de

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natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Informações de Mercado Fazemos declarações neste Prospecto sobre várias estimativas, incluindo estimativas de mercado, o detalhamento histórico e futuro, vendas no nosso setor, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no setor de varejo de vestuário no Brasil. Fazemos tais declarações com base em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como BACEN, IBGE, FGV e entidades associativas (tais como a ABIT ABRAVEST e a ABRASCE), entre outras. A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao BACEN, IBGE ou FGV. Não temos motivos para acreditar que tais informações não são corretas em seus aspectos relevantes, razão pela qual não as verificamos de forma independente. Outras Informações Utilizamos, neste Prospecto, informações obtidas em pesquisa quantitativa encomendada pela Companhia e concluída, em setembro de 2006, pela Synovate, empresa multinacional especializada em pesquisa de mercado para empresas de bens de consumo, e no estudo “Brasil em Foco – IPC Target”, que é um banco de dados secundário, preparado e atualizado anualmente, baseado em dados divulgados pelo IBGE e por outras instituições oficiais. Ver as definições de Pesquisa Synovate e Pesquisa Target na seção “Definições” deste Prospecto. Neste Prospecto, utilizamos os termos “Grupo”, “Companhia”, “nós” e “nosso” para nos referir à Cia. Hering e suas controladas, exceto quando, expressamente, definido de maneira diversa. Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas apresentadas neste Prospecto podem não representar uma soma exata.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação da Companhia A Companhia é constituída sob a forma de sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 78.876.950/0001-71, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE 42300024401.

Sede A nossa sede está localizada na Rua Hermann Hering, nº 1.790, CEP 89010-900, na Cidade de Blumenau, no Estado de Santa Catarina.

Diretoria de Relações com Investidores A nossa Diretoria de Relações com Investidores localiza-se na Rua do Rócio, nº 430, 3º andar, CEP 04552-906, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Sr. Fábio Hering é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado pelo telefone (55 11) 3371-4800 e endereço de correio eletrônico: [email protected].

Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Rua Pasteur, nº 463, 5º andar, CEP 89250-080, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, para as demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e para as informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006.

KPMG Auditores Independentes, localizada na Rua João Marcatto, nº 260, cj. 402/403, CEP 89251-670, na Cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, para as informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº 707, Jabaquara, CEP 04344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A responsável pelo Departamento de Acionistas é a Sra. Aparecida Procópio, que pode ser contatada pelos telefones (55 11) 5029-1910 ou (55 11) 5029-1911 e fax (55 11) 5029-1917 e correio eletrônico: [email protected].

Novo Mercado Somos registrados na BOVESPA e temos nossas ações ordinárias negociadas sob o código “HGTX3”.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Companhia são divulgadas nos seguintes jornais: Jornal de Santa Catarina, O Estado de São Paulo e Diário Oficial de Santa Catarina.

Site na Internet www.ciahering.com.br

As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Prospecto, nem a ele se encontram incorporadas por referência.

Informações Adicionais Quaisquer informações complementares sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas com: (i) a Companhia, em sua sede e em seu site na Internet; (ii) os Coordenadores da Oferta, (a) Banco Itaú BBA S.A., localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 5º andar, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (b) Banco Santander Banespa S.A., na Rua Hungria, nº 1.400, 7º andar, CEP 01455-000, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo; (iii) a BOVESPA, localizada na Rua XV de Novembro, nº 275, CEP 01013-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo; e (iv) a CVM, localizada na Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, Centro, CEP 20050-901, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo.

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SUMÁRIO

Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, nossos pontos fortes e estratégias. Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de decidir investir em nossas Ações. Para uma melhor compreensão de nossas atividades e da presente Oferta, o investidor deverá ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, especialmente as informações contidas nas seções “Fatores de Risco” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto.

VISÃO GERAL Com 127 anos de história, somos uma das maiores empresas de varejo e design de vestuário do Brasil, em termos de receitas líquidas consolidadas, segundo a Pesquisa Target. Nós atuamos no varejo e criamos e desenvolvemos coleções de vestuário sob três marcas próprias: “Hering”, “PUC” e “dzarm.”. Em 31 de março de 2007, contávamos com uma rede de 151 Lojas Hering Store e 39 Lojas PUC, distribuídas nas principais praças brasileiras, e 17 Lojas Hering Store e 4 Lojas PUC no exterior.

Nossas marcas

A marca “Hering” é nossa principal e mais rentável marca, responsável por 59,5% da receita bruta de vendas em 2006. Segundo a Pesquisa Synovate, é conhecida por 87,6% dos consumidores brasileiros, sendo sinônimo de categoria, por exemplo, em camisetas. Associada ao vestuário “esportivo” e “casual” e valorizada pela qualidade do produto, a marca “Hering” possui ampla aceitação nas Classes A, B e C e em qualquer faixa etária, especialmente acima de 20 anos. Os produtos da marca são ofertados ao mercado por meio de seis coleções anuais, desenhadas internamente, seguindo a tendência mundial do fast fashion. A marca “PUC”, reconhecida como marca de alta qualidade de vestuário infantil para ocasiões especiais, é a 4ª maior marca na Classe A, em termos de receita bruta, segundo a Pesquisa Synovate. Por sua vez, a marca “dzarm.” é uma marca jeanswear para o público jovem, principalmente feminino.

Nossa estrutura de varejo

Nossa estrutura de varejo é formada por dois canais de venda complementares: as lojas próprias e franqueadas, constituídas pela Rede Hering Store e Rede PUC, e o Varejo Multimarcas. A Rede Hering Store, responsável por 46,3% do faturamento da marca “Hering” em 2006, está presente em 20 Estados por meio de uma rede de 151 lojas próprias e franqueadas (ou o equivalente a 19.617m2), das quais 78 estão localizadas no Estado de São Paulo, responsável por um terço do PIB em 2006. A Rede PUC, responsável por 37,8% do faturamento da marca “PUC” em 2006, está presente em 16 Estados, por meio de 39 lojas (ou o equivalente a 1.809m2), das quais 21 lojas estão localizadas no Estado de São Paulo. A rede conta com lojas de diferentes formatos (shopping centers e lojas de rua) e tamanhos, que são definidos de acordo com as características do mercado local. Temos utilizado, principalmente, o modelo de franquias, com lojas geridas por franqueados, rigorosamente selecionados, que pode ser replicado com agilidade, eficiência de custos e proximidade ao consumidor. A uniformidade e a consistência da experiência de compras perante o consumidor são garantidas por meio do desenvolvimento centralizado, pela administração da Companhia, de todos os padrões do ponto de venda (variedade de produtos, preços, projeto arquitetônico, vitrines, disposição de produtos, material publicitário, embalagens, banners, entre outros) e da adaptação desses produtos às especificidades dos mercados locais. Mantemos um diálogo constante com os franqueados, por meio do Conselho de Franquias e outros canais informais, o que permite a troca de experiências e o aprimoramento das decisões relativas à operação das lojas. Do total de Lojas Hering Store e Lojas PUC, nove Lojas Hering Store e uma Loja PUC são próprias, normalmente lojas modelo, de maior tamanho, cujas operações fazemos questão de controlar, dada sua importância para a construção da marca.

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Em complemento às Lojas Hering Store e Lojas PUC, os nossos produtos estão presentes em aproximadamente 8.800 pontos de venda, por meio de Lojas Multimarcas, o que aumenta a capilaridade da nossa distribuição em todo o território nacional. O Varejo Multimarcas representa 53,7% do faturamento da marca “Hering”, 62,2% do faturamento da marca “PUC” e 100% do faturamento da marca “dzarm.”. Esses pontos são atendidos por uma equipe de 196 representantes de vendas.

Modelo de suprimentos

Nosso modelo de suprimentos “make-or-buy” combina a produção própria com a compra de produtos acabados de fornecedores externos, nacionais ou internacionais, sendo que as etapas do processo produtivo de menor valor agregado podem ser terceirizadas. Esse modelo propicia agilidade de resposta às necessidades do mercado, a baixo custo, sempre mantendo o controle sobre o padrão de qualidade. Nossas atividades produtivas estão concentradas, principalmente, no Município de Blumenau, no Estado de Santa Catarina, onde são realizados trabalhos de malharia, talharia, beneficiamento e acabamento (bordado, estamparia, lavanderia e embalagens). Mantemos, também, operações de confecção em outros municípios do Estado de Santa Catarina e nos Estados do Rio Grande do Norte e Goiás. Possuímos três centros de distribuição estrategicamente localizados nos Estados de Santa Catarina, Goiás e Rio Grande do Norte. Estamos constantemente investindo em tecnologia de informação para acompanhar e obter informações sobre o ritmo das vendas e o nível dos estoques na Rede Hering Store e Rede PUC. Essas informações, somadas à agilidade da nossa estrutura de produção, suprimento, distribuição e logística, nos permitem desenvolver seis coleções anuais, minimizar a falta de produtos nas lojas e controlar custos relativos a estoques e saldos.

Exportações

Somos, também, um dos líderes em exportações de produtos de vestuário, atendendo aos Estados Unidos da América, nosso principal mercado consumidor estrangeiro, e diversos países da América Latina e da Europa. Exportamos produtos de marcas próprias e de clientes (private label), com quem temos a oportunidade de trocar experiências técnicas e administrativas, permitindo constante atualização de acordo com os padrões internacionais.

Indicadores financeiros

Nos últimos anos, buscamos readequar a nossa estrutura de capital, com foco no aumento da rentabilidade por meio do reposicionamento da marca “Hering”, com ênfase em produtos de moda com maior valor agregado, e da descontinuação de algumas marcas e de canais menos rentáveis e a conseqüente diminuição do endividamento, em detrimento do crescimento. O quadro a seguir ilustra a evolução de nossas receitas líquidas, EBITDA Ajustado e dívida líquida, ao longo dos últimos três anos e nos períodos de três meses encerrado em 31 de março de 2006 e 2007:

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Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Períodos de três meses

encerrados em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007 (em milhões de Reais, exceto se de outra forma indicado) Receitas líquidas 334,2 320,3 329,9 73,4 77,7 Marca Hering 178,6 172,5 189,0 43,2 46,7 Outras marcas 77,6 74,5 74,9 17,0 18,8 Exportações 78,0 73,2 66,0 13,2 12,2 EBITDA Ajustado(1) 34,3 43,9 52,1 8,8 10,5 Margem EBITDA Ajustado(2) 10,3% 13,7% 15,8% 11,9 13,4 Dívida líquida(3) 344,9 201,3 184,6 184,0 184,3 Dívida Líquida/EBITDA Ajustado(4) 10,1 4,6 3,5 4,5 3,4 (1) A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Ver seção “Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais”. (2) Margem de EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. (3) Diferença entre o saldo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e o saldo de disponibilidades. (4) Para o cálculo de Dívida líquida/EBITDA Ajustado do período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 e 2007, considera-se o EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses.

PONTOS FORTES Marcas Fortes. A “Hering” é uma das marcas mais conhecidas do Brasil no setor de vestuário. Foi reconhecida por 93,9% dos entrevistados nas Classes A e B1 e 85,0% nas Classes B2 e C. A marca “Hering” tornou-se sinônimo de casualwear e de camiseta no Brasil, diferenciando-se dos concorrentes pela qualidade de seus produtos, segundo a Pesquisa Synovate. Este diferencial de qualidade, associado ao reconhecimento e tradição, confere à marca uma posição privilegiada de alta aceitação em várias categorias de produto, faixas etárias, especialmente acima de 20 anos, e nas Classes sociais A, B e C. Por outro lado, as marcas “PUC” e “dzarm.” são marcas de nicho, sendo que a marca “PUC” é uma das marcas líderes em moda infantil para a Classe A e a marca “dzarm.” é associada a produtos jovens e contemporâneos. Experiência de compra diferenciada nas Lojas Hering Store e Lojas PUC. O diferencial e os atributos das marcas são reforçados pela experiência de compra proporcionada na Rede Hering Store e Rede PUC. A experiência de compra nas Lojas Hering Store é um diferencial valorizado pelo consumidor em relação a lojas de departamento, visto que combinamos o modelo de atendimento assistido (com suporte de vendedores) com o auto-serviço. A fidelidade à marca é 63,3% maior entre os clientes que costumam comprar nas Lojas Hering Store em relação aos clientes do Varejo Multimarcas, segundo a Pesquisa Synovate. Estrutura de varejo capilar. Nossa estrutura de varejo, que combina uma rede de 190 Lojas Hering Store e Lojas PUC com aproximadamente 8.800 lojas do Varejo Multimarcas, nos permite uma presença capilar em todo o território nacional. Por meio do modelo de franquias de Lojas Hering Store ou Lojas PUC, com lojas de distintos formatos e tamanhos, podemos nos beneficiar de uma densidade de lojas maior do que o modelo tradicional de loja de departamento, tanto em shopping centers, quanto em bairros residenciais e corredores de comércio. Em complementação à rede de lojas próprias e franquias, o Varejo Multimarcas nos permite estar presente em cidades cujo potencial de mercado não justifica o investimento na abertura de lojas da Rede Hering Store ou Rede PUC.

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Desenvolvimento de coleções e modelo de suprimento ágeis (fast fashion). Nossa equipe de desenvolvimento de produto e nossa estrutura de suprimento (supply chain) estão preparadas para disponibilizar à nossa rede de lojas e ao Varejo Multimarcas, seis coleções ao longo do ano, entregues em ciclos a cada duas ou três semanas, o que garante que sempre haja novidades na loja e estimula a freqüência de visita dos consumidores. Isso é possível, por um lado, porque desenhamos nossas coleções internamente, o que reduz o ciclo de desenvolvimento do produto. Além disso, adotamos um modelo de fornecimento de produto híbrido em que optamos por produzir internamente ou comprar de fornecedores nacionais ou estrangeiros (make-or-buy), sendo que nossa decisão é tomada em função das circunstâncias de mercado e com base na alternativa mais eficiente e rentável para a Companhia. Acreditamos que somos uma das únicas redes de vestuário brasileiras com capacidade de usar esse modelo de negócios, que vem sendo crescentemente adotado em mercados mais maduros, como, por exemplo, o europeu. Potencial de crescimento. As atuais condições macroeconômicas no Brasil são favoráveis ao setor varejista de vestuário. Tais condições incluem a crescente disponibilidade de crédito ao consumidor, aumento de renda per capita, contínua queda das taxas de juros e consolidação do setor. Acreditamos que, nesse contexto macroeconômico e o nosso posicionamento estratégico, teremos a oportunidade de crescer e desenvolver a nossa participação no mercado, dada a elevada fragmentação do mercado, em que os cinco maiores varejistas do mercado de vestuário detêm somente cerca de 32,4% do mercado. ESTRATÉGIAS A nossa estratégia de crescimento para os próximos anos prioriza o foco na força da marca “Hering”, principal vetor de crescimento da nossa Companhia, e na nossa estrutura de varejo, com o objetivo de nos levar a um nível de participação de mercado nacional mais próximo à nossa participação atual no Estado de São Paulo abaixo indicada. As principais diretrizes da estratégia podem ser sumarizadas nos seguintes pontos: Reposicionar a marca “Hering” como moda acessível. A marca “Hering” tem um enorme potencial de crescimento, visto que a penetração na base de usuários potencial é baixa. Mesmo em São Paulo, onde temos a maior presença, a Pesquisa Synovate indicou que a penetração da marca não passa de 21,7% na Classe A, 24,4% na Classe B1, 15,6% na Classe B2 e 4,0% na Classe C. O maior limitante ao aumento de penetração da marca, principalmente nas Classes B e C, é o fato de a marca ser associada por esses consumidores a produtos de preços mais elevados. Segundo a Pesquisa Synovate, dos usuários que conhecem a marca e não a compram, 20,9% da Classe A e 30,0% das Classes B e C indicaram que não o fazem por causa de preço. Com o objetivo de capturar estes usuários, pretendemos reposicionar a marca “Hering” como “moda acessível”, um espaço que hoje, no Brasil, é ocupado apenas por lojas de departamento, em relação às quais nos diferenciamos pela experiência de compra. Pretendemos aumentar a oferta de produtos com preços mais acessíveis e intensificar os investimentos em marketing e publicidade, que visam aumentar a visibilidade da marca. Acreditamos que essa estratégia resultará no aumento do índice de receita bruta por metro quadrado em toda a Rede Hering Store, que hoje está na faixa de R$11 mil/m2 ao ano e na recuperação dos níveis históricos de participação dentro da base de clientes do Varejo Multimarcas; o faturamento médio por cliente no Varejo Multimarcas era, em termos reais, 13,7% maior em 2001 do que em 2006. Aumentar a oferta de crédito na Rede Hering Store. Pretendemos expandir a operação do nosso cartão (“Cartão Hering”) com base em um acordo comercial com instituição financeira com compartilhamento de resultados e, eventualmente, de riscos, possibilitando assim a compra de nossos produtos em melhores condições de pagamento. Um cartão do tipo private label com características comparáveis às de outros cartões no mercado (no que tange, inter alia, a taxa de administração, tarifas, modalidades compra e financiamento) será o foco da nossa estratégia, a ser complementado por um cartão co-branded e produtos adicionais, como crédito pessoal e seguros. Expandir e fortalecer a Rede Hering Store. Um mapeamento detalhado dos shopping centers, corredores comerciais e bairros residenciais de 135 cidades indicou que ainda há espaço para, no mínimo, dobrar o número de Lojas Hering Store. A nossa participação de mercado é maior em cidades onde temos a presença de Lojas Hering Store. Considerando as classes A, B e C, acreditamos que a nossa participação de mercado nacional seja em torno de 1,6% (receita líquida somada ao mark-up da franquia ou Varejo Multimarcas), com base nos dados da Pesquisa Target, sendo que, no Município de São Paulo, onde temos uma presença mais densa, acreditamos que a nossa participação seja de 3,6%. Fora de São Paulo, em cidades onde temos Lojas Hering Store, estimamos uma participação em torno de 1,5%, enquanto que, em cidades onde não temos Lojas Hering Store, nossa participação é estimada em

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aproximadamente 1,2%. O foco de crescimento será cidades médias e grandes, tanto shopping centers quanto lojas de rua, utilizando-se sempre o formato de loja mais adequado à característica do mercado local. Shopping centers costumam comportar lojas relativamente maiores, principalmente os de alto fluxo ou freqüentados pelo público A e B. Acreditamos que esses locais comportam lojas de 170m2, em média, sendo que a média atual é de 136m2. Já corredores de compra comportam um tamanho intermediário, em torno de 115m2, ao passo que lojas menores, de 100m2, são mais adaptadas a bairros residenciais da Classe A e B. Aumentar o número de lojas próprias. Pretendemos, ainda, aumentar o número de lojas próprias, normalmente lojas-modelo de maior tamanho, em torno de 200m2 a 240m2, e que demandam maior investimento inicial, atualmente, na faixa de R$2.000/m2, incluindo o custo do ponto. Priorizaremos as maiores cidades em que nossa presença é mais discreta, e.g. Rio de Janeiro, ou shopping centers de alto fluxo, voltados para as Classes A e B. O objetivo de tal estratégia é aproveitar o EBITDA incremental gerado pelas lojas próprias, controlar os pontos de alta visibilidade e fortalecer a construção da marca. Contávamos com 10 lojas próprias em dezembro de 2006 e pretendemos expandir significativamente esse número em 2007 e 2008. Incrementar as vendas no Varejo Multimarcas. O reposicionamento da marca “Hering” como moda acessível, além de nos permitir recuperar a venda média histórica nos atuais 6.500 pontos de venda da marca “Hering” (de um total de aproximadamente 8.800 de todas as nossas marcas), nos propiciará condições de conquistar novos clientes no Varejo Multimarcas. Para tal, pretendemos reforçar a nossa equipe de representantes comerciais, passando dos 119 representantes da marca “Hering” (de um total de 196 para todas as marcas) para mais de 200 representantes.

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RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES OPERACIONAIS

As tabelas abaixo apresentam um sumário do balanço patrimonial e da demonstração de resultado e outras informações para os períodos ali indicados. As informações financeiras abaixo devem ser lidas em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, foram extraídos das demonstrações financeiras da Companhia elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Deloitte, conforme pareceres de auditoria anexos ao presente Prospecto Definitivo.

Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, preparados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, especificamente aplicáveis à elaboração de informações trimestrais, foram extraídos das Informações Trimestrais – ITR não auditadas e sujeitas à revisão especial pela Deloitte, conforme relatório de revisão especial anexo ao presente Prospecto Definitivo.

Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, preparados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, especificamente aplicáveis à elaboração de informações trimestrais, foram extraídos das demonstrações financeiras não auditadas e sujeitas à revisão especial pela KPMG, conforme relatório de revisão especial anexo ao presente Prospecto Definitivo.

Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2006, de 2005 e de 2004 apresentam ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. Adicionalmente, os pareceres de auditoria referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2005 e 2004 apresentam ressalva no montante de R$35,0 milhões quanto a créditos tributários utilizados para compensação de débitos tributários e registrados no ativo circulante da Companhia, e respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. O parecer de 31 de dezembro de 2004, ainda, apresenta uma ressalva no montante de R$2,7 milhões, referente ao ativo diferido sobre perda cambial líquida. O relatório de revisão especial referente ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 apresenta ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no ativo realizável a longo prazo e patrimônio. O relatório de revisão especial da KPMG contém parágrafos de ênfase conforme detalhado na seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”. Para informações complementares sobre as ressalvas e parágrafos de ênfase ver a seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”.

Demonstrações dos Resultados Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

(em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV (%) Variação

(2004-2005) % 2006 AV (%) Variação

(2005-2006) % Receita bruta de vendas 391,3 100,0 376,6 100,0 (14,7) (3,8) 389,6 100,0 13,0 3,5Mercado Interno 313,3 80,1 303,4 80,6 (9,9) (3,2) 323,6 83,1 20,2 6,7Mercado Externo 78,0 19,9 73,2 19,4 (4,8) (6,2) 66,0 16,9 (7,2) (9,8)Deduções de Vendas (57,1) (14,6) (56,3) (14,9) 0,8 (1,4) (59,6) (15,3) (3,3) 5,9Receita líquida de vendas 334,2 85,4 320,3 85,1 (13,9) (4,2) 330,0 84,7 9,7 3,0Custo dos produtos vendidos (215,3) (55,0) (201,2) (53,4) 14,1 (6,5) (198,6) (51,0) 2,6 (1,3)Lucro bruto 118,9 30,4 119,1 31,7 0,2 0,2 131,4 33,7 12,3 10,3(Despesas) receitas operacionais Com vendas (69,3) (17,7) (64,7) (17,2) 4,6 (6,6) (70,0) (18,0) (5,3) 8,2Gerais e administrativas (14,3) (3,7) (13,7) (3,6) 0,6 (4,2) (15,6) (4,0) (1,9) 13,9Remuneração dos administradores (1,8) (0,5) (1,9) (0,5) (0,1) 5,6 (2,0) (0,5) (0,1) 5,3Depreciação e amortização (9,7) (2,5) (8,8) (2,3) 0,9 (9,3) (9,1) (2,3) (0,3) 3,4Depreciação apropriado ao custo 7,7 2,0 6,7 1,8 (1,0) (13,0) 7,2 1,8 0,5 7,5Participação nos resultados (1,3) (0,3) (1,1) (0,3) 0,2 (15,4) (1,0) (0,3) 0,1 (9,1)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (5,6) (1,4) (22,0) (5,8) (16,4) 292,9 2,1 0,5 24,1 (109,5)Lucro operacional antes do resultado 24,6 6,3 13,6 3,6 (11,0) (44,7) 43,0 11,0 29,4 216,2

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(em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV (%) Variação

(2004-2005) % 2006 AV (%) Variação

(2005-2006) % financeiro Resultado financeiro (39,7) (10,1) 42,9 11,4 82,6 (208,1) (23,3) (6,0) (66,2) (154,3)Amortização ágio (0,9) (0,2) (0,9) (0,2) - - (0,7) (0,2) 0,2 (22,2)Lucro operacional (16,0) (4,1) 55,6 14,8 71,6 (447,5) 19,0 4,9 (36,6) (65,8)Resultado não operacional (3,8) (1,0) (25,7) (6,8) (21,9) 576,3 (3,3) (0,8) 22,4 (87,2)Lucro (prejuízo) líquido antes dos efeitos tributários (19,8) (5,1) 29,9 7,9 49,7 (251,0) 15,7 4,0 (14,2) (47,5)Imposto de renda e contribuição social diferidos 2,1 0,5 1,0 0,3 (1,1) (52,4) 1,5 0,4 0,5 50,0Imposto de renda e contribuição social - - - - - - - - - -Lucro (prejuízo) do exercício (17,7) (4,5) 30,9 8,2 48,6 (274,6) 17,2 4,4 (13,7) (44,3)

Demonstrações dos Resultados Período de três meses encerrado em 31 de março de

(não auditado) (em R$ milhões, exceto os percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação %

Receita bruta de vendas 86,3 100,0 92,6 100,0 6,3 7,3Mercado interno 73,1 84,7 80,5 86,9 7,4 10,1Mercado externo 13,2 15,3 12,1 13,1 (1,1) (8,3)Deduções de vendas (12,9) (14,9) (14,9) (16,1) (2,0) 15,5Receita líquida de vendas 73,4 85,1 77,7 83,9 4,3 5,9Custo dos produtos vendidos (46,0) (53,3) (47,9) (51,7) (1,9) 4,1Lucro bruto 27,4 31,8 29,8 32,2 2,4 8,8(Despesas) receitas operacionais com vendas (15,9) (18,4) (17,2) (18,6) (1,3) 8,2Gerais e administrativas (3,9) (4,5) (3,9) (4,2) - -Remuneração dos administradores (0,5) (0,6) (0,5) (0,5) - -Depreciação e amortização (2,2) (2,5) (2,0) (2,2) 0,2 (9,1)Depreciação apropriado ao custo 1,7 2,0 1,6 1,7 (0,1) (5,9)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (0,1) (0,1) 0,6 0,6 0,7 (700,0)Lucro operacional antes do resultado financeiro 6,5 7,5 8,4 9,0 1,9 29,2Resultado financeiro 1,1 1,3 (2,2) (2,4) (3,3) (300,0)Amortização ágio (0,2) (0,2) - - 0,2 (100,0)Lucro operacional 7,4 8,8 6,2 6,7 (1,2) (16,2)Resultado não operacional (0,5) (0,6) - - 0,5 (100,0)Lucro (prejuízo) líquido antes dos efeitos tributários 6,9 8,0 6,2 6,7 (0,7) (10,1)Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,4 0,5 8,5 9,2 8,1 2.025,0Imposto de renda e contribuição social - - (0,6) (0,6) (0,6) -Lucro (prejuízo) do exercício 7,3 8,5 14,1 15,2 6,8 93,2

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Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de

(em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV(%) Variação

(2004-2005) % 2006 AV (%) Variação

(2005-2006) % ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades 7,7 1,5 8,9 1,8 1,2 15,6 5,2 1,1 (3,7) (41,6)Contas a receber dos clientes 92,4 17,5 93,6 19,3 1,2 1,3 86,1 17,9 (7,5) (8,0)Estoques 40,9 7,7 33,6 6,9 (7,3) (17,8) 41,6 8,6 8,0 23,8Impostos a recuperar 31,9 6,0 27,5 5,7 (4,4) (13,8) 22,9 4,7 (4,6) (16,7)Despesas do exercício seguinte 2,1 0,4 1,4 0,3 (0,7) (33,3) 1,4 0,3 - -Outros contas a receber 3,9 0,8 4,5 0,9 0,6 15,4 5,1 1,1 0,6 13,3Total do circulante 178,9 33,9 169,5 34,9 (9,4) (5,3) 162,3 33,7 (7,2) (4,2) NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Partes relacionadas 0,8 0,2 0,7 0,1 (0,1) (12,5) 0,8 0,2 0,1 14,3 Aplicações financeiras e títulos mobiliários - - - - - - - - - - Títulos e contas a receber 3,3 0,6 2,7 0,6 (0,6) (18,2) 4,4 0,9 1,7 63,0 Imóveis destinados a venda 31,8 6,0 - - (31,8) (100,0) - - - - Despesas antecipadas 6,5 1,2 4,0 0,8 (2,5) (38,5) 2,8 0,6 (1,2) (30,0) Impostos a recuperar 1,9 0,4 9,8 2,0 7,9 415,8 2,6 0,5 (7,2) (73,5) Empréstimos compulsórios 12,1 2,3 12,1 2,5 - - 24,5 5,0 12,4 102,5 Imposto de renda e contribuição diferidos 66,5 12,6 66,5 13,7 - - 66,5 13,8 - -Investimentos Empresas coligadas 1,7 0,3 0,7 0,1 (1,0) (58,8) - - (0,7) (100,0) Outros investimentos 2,8 0,5 2,8 0,6 - - 1,0 0,2 (1,8) (64,3)Imobilizado 216,9 41,1 212,4 43,9 (4,5) (2,1) 212,0 44,0 (0,4) (0,2)Ativo intangível 4,9 0,9 4,1 0,8 (0,8) (16,3) 4,8 1,0 0,7 17,1Diferido 0,1 - - - (0,1) (100,0) 0,1 - 0,1 -

Total do não circulante 349,3 66,1 315,8 65,1 (33,5) (9,6) 319,5 66,3 3,7 1,2 TOTAL DO ATIVO 528,2 100,0 485,3 100,0 (42,9) (8,1) 481,8 100,0 (3,5) (0,7)PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 78,2 14,8 56,7 11,7 (21,5) (27,5) 44,6 9,3 (12,1) (21,3) Fornecedores 34,4 6,5 35,8 7,4 1,4 4,1 25,6 5,3 (10,2) (28,5) Salários e encargos a pagar 15,8 3,0 12,9 2,7 (2,9) (18,4) 14,5 3,0 1,6 12,4 Parcelamentos tributários e previdenciários 5,3 1,0 12,3 2,5 7,0 132,1 11,3 2,4 (1,0) (8,1) Obrigações tributárias e previdenciárias 15,4 2,9 43,1 8,9 27,7 179,9 23,8 4,9 (19,3) (44,8) Provisões 5,3 1,0 4,1 0,8 (1,2) (22,6) 4,9 1,0 0,8 19,5 Incentivos fiscais - - - - - - 1,1 0,2 1,1 - Outras contas a pagar 6,5 1,2 5,4 1,1 (1,1) (16,9) 1,1 0,2 (4,3) (79,6)Total do circulante 160,9 30,5 170,3 35,1 9,4 5,8 126,9 26,3 (43,4) (25,5)NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 274,4 52,0 153,5 31,6 (120,9) (44,1) 145,2 30,1 (8,3) (5,4)Provisões 30,4 5,8 23,8 4,9 (6,6) (21,7) 21,0 4,3 (2,8) (11,8)Incentivos fiscais 17,1 3,2 19,3 4,0 2,2 12,9 23,1 4,8 3,8 19,7Impostos diferidos sobre reavaliação 19,9 3,8 18,8 3,8 (1,1) (5,5) 16,2 3,3 (2,6) (13,8)Parcelamentos tributários e previdenciários 14,2 2,7 15,4 3,1 1,2 8,5 42,5 8,8 27,1 176,0Obrigações tributárias e previdenciárias 7,0 1,3 46,9 9,7 39,9 570,0 48,0 9,9 1,1 2,3Outras contas a pagar 3,2 0,7 5,3 1,2 2,1 65,6 5,2 1,2 (0,1) (1,9) Total do exigível a longo prazo 366,2 69,3 283,0 58,3 (83,2) (22,7) 301,2 62,5 18,2 6,4 Participação de acionistas não controladores - - - - - - - - - -

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(2004-2005) % 2006 AV (%) Variação

(2005-2006) % PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 146,0 27,6 146,0 30,1 - - 146,0 30,1 - - Reserva de reavaliação 54,1 10,2 51,9 10,7 (2,2) (4,1) 53,4 11,0 1,5 2,9Prejuízos acumulados (199,0) (37,7) (165,9) (34,2) 33,1 (16,6) (145,7) (30,0) 20,2 (12,2) Total do patrimônio líquido 1,1 0,2 32,0 6,6 30,9 2.809,1 53,7 11,1 21,7 67,8

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 528,2 100,0 485,3 100,0 (42,9) (8,1) 481,8 100,0 (3,5) (0,7)

Balanço Patrimonial Em 31 de março de

(não auditado) (em R$ milhões, exceto percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades 3,9 0,8 5,9 1,2 2,0 51,3 Contas a receber dos clientes 81,8 17,4 96,2 19,9 14,4 17,6 Estoques 36,7 7,8 46,8 9,7 10,1 27,5 Impostos a recuperar 26,5 5,6 20,6 4,3 (5,9) (22,3) Despesas do exercício seguinte 1,2 0,3 1,7 0,4 0,5 41,7 Outros contas a receber 4,2 0,9 3,7 0,8 (0,5) (11,9) Total do circulante 154,3 32,8 174,9 36,2 20,6 13,4 NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Partes relacionadas 0,7 0,1 0,8 0,2 0,1 14,3 Aplicações financeiras e títulos mobiliários - - - - - - Títulos e contas a receber 6,1 1,3 4,9 1,0 (1,2) (19,7) Imóveis destinados a venda - - - - - - Despesas antecipadas 3,7 0,8 2,4 0,5 (1,3) (35,1) Impostos a recuperar 9,8 2,1 3,9 0,8 (5,9) (60,2) Empréstimos compulsórios 12,1 2,6 24,5 5,1 12,4 102,5 Imposto de renda e contribuição diferidos 66,5 14,1 49,6 10,3 (16,9) (25,4) Investimentos Empresas coligadas 0,4 0,1 - - (0,4) (100,0) Outros investimentos 2,8 0,6 1,0 0,2 (1,8) (64,3) Imobilizado 209,6 44,5 212,5 44,0 2,9 1,4 Ativo intangível 4,9 1,0 4,9 1,0 - - Diferido - - 0,1 - 0,1 -

Total do não circulante 316,6 67,2 307,6 63,8 (9,0) (2,8) TOTAL DO ATIVO 470,9 100,0 482,5 100,0 11,6 2,5 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 49,3 10,4 69,0 14,4 19,7 40,0 Fornecedores 35,8 7,6 31,4 6,5 (4,4) (12,3) Salários e encargos a pagar 13,1 2,8 14,9 3,1 1,8 13,7 Parcelamentos tributários e previdenciários 11,9 2,5 10,2 2,1 (1,7) (14,3) Obrigações tributárias e previdenciárias 44,4 9,5 25,1 5,2 (19,3) (43,5) Provisões 4,2 0,9 5,3 1,1 1,1 26,2 Incentivos fiscais - - 1,1 - 1,1 - Outras contas a pagar 3,0 0,6 2,8 0,6 (0,2) (6,7) Total do circulante 161,7 34,3 159,8 33,1 (1,9) (1,2) NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 138,6 29,5 124,1 25,7 (14,5) (10,5) Provisões 25,8 5,4 20,4 4,2 (5,4) (20,9) Incentivos fiscais 19,3 4,1 24,1 5,0 4,8 24,9 Impostos diferidos sobre reavaliação 18,3 3,9 15,9 3,3 (2,4) (13,1)

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(não auditado) (em R$ milhões, exceto percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % Parcelamentos tributários e previdenciários 13,6 2,9 41,4 8,6 27,8 204,4 Obrigações tributárias e previdenciárias 49,0 10,4 48,8 10,1 (0,2) (0,4) Outras contas a pagar 5,2 1,1 5,3 1,2 0,1 1,9 Total do exigível a longo prazo 269,8 57,3 280,0 58,0 10,2 3,8 Participação de acionistas não controladores - - - - - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 146,0 31,0 146,0 30,3 - - Reserva de reavaliação 51,1 10,9 53,0 11,0 1,9 3,7 Prejuízos acumulados (157,7) (33,5) (156,3) (32,4) 1,4 (0,9)

Total do patrimônio líquido 39,4 8,4 42,7 8,8 3,3 8,4

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 470,9 100,0 482,5 100,0 11,6 2,5

Outros dados financeiros:

Exercício social encerrado

em 31 de dezembro de Período de três meses

encerrado em 31 de março

(em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 2005 2006 2006 2007 Receita líquida de vendas 334,2 320,3 330,0 73,4 77,7 Lucro bruto 118,9 119,1 131,4 27,4 29,8 EBITDA Ajustado(1) 34,3 43,9 52,1 8,8 10,5 Lucro (prejuízo) líquido (17,7) 30,9 17,2 7,3 14,1 Margem bruta(2) 35,6% 37,2% 39,8% 37,3% 38,4% Margem EBITDA Ajustado(3) 10,3% 13,7% 15,8% 11,9% 13,4% Margem líquida(4) -5,3% 9,6% 5,2% 9,9% 18,1% ________________ (1) A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Ver seção “ Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais” (2) Margem Bruta consiste do lucro bruto dividido pelas receitas líquidas. (3) Margem EBITDA Ajustado consiste no EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida de vendas. (4) Margem líquida consiste no lucro (prejuízo) líquido dividido pelas receitas líquidas.

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Reconciliação entre o Lucro líquido e o EBITDA Ajustado Exercício social encerrado


encerrado em 31 de março de (em R$ milhões) 2004 2005 2006 2006 2007 Lucro (Prejuízo) Líquido (17,7) 31,0 17,2 7,3 14,1 (-) Depreciação e amortização 9,7 8,8 9,1 2,2 2,1 (-) Resultado financeiro 39,7 (42,9) 23,3 (1,1) 2,2 (-) Imposto de renda e contribuição social (2,0) (1,0) (1,5) (0,5) (7,9) (-) Resultado não operacional(1) 4,7 26,6 (2) 4,0 0,8 0,0 (-) Recuperação de despesas - (13,5)(3) - - - (-) Reversão Crédito-Prêmio do IPI - 35,0(4) - - - EBITDA Ajustado(5) 34,3 43,9 52,1 8,8 10,5 _______________________ (1) O resultado não operacional é composto pelo resultado não operacional somado à amortização e ágio

(2) Refere-se à diferença apurada entre o custo de aquisição e o valor da venda de um imóvel na Espanha, onde localizava-se uma planta industrial cuja atividade foi encerrada em 1996. Referido imóvel foi contabilizado sob a rubrica de Ativo Imobilizado pelo seu valor de aquisição de R$28,1 milhões, entretanto, em 2005, foi vendido pelo valor de R$2,3 milhões, resultando em um prejuízo de R$25,7 milhões, depreciado até o momento de sua realização. (3) Refere-se à receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários realizada a terceiros em 2003 e 2004, tendo sido revertida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 e contabilizada na rubrica de Outras Receitas (Despesas) Operacionais, no valor de R$13,5 milhões, conforme demonstrado na nota explicativa de número 20, das nossas demonstrações financeiras daquele exercício social. (4) Decorre da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI ocorrida em 2003, face à mudança do entendimento jurisprudencial em relação à matéria junto ao Superior Tribunal de Justiça (STJ). Estornamos o referido crédito no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, refletindo o débito no resultado da empresa, sob a rubrica de Outras Receitas (Despesas) Operacionais, conforme demonstrado na nota explicativa número 20, das nossas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, apurando-se um montante líquido de R$35,0 milhões. (5) A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Ver seção “Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais”.

A tabela a seguir demonstra nosso endividamento, em termos de dívida e dívida líquida, nos períodos s seguir indicados.

Em 31 de dezembro de Em 31 de março de (R$ milhões) 2004 2005 2006 2006 2007

Dívida Curto prazo 78,2 56,7 44,6 49,3 69,1 Longo prazo 274,4 153,5 145,2 138,6 124,1 Total 352,6 210,2 189,8 187,9 193,2 Dívida líquida(1) Curto prazo 70,5 47,8 39,4 45,4 63,2 Longo prazo 274,4 153,5 145,2 138,6 121,1 Total 344,9 201,3 184,6 184,0 184,3

_____________________________ (1) Diferença entre o saldo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e o saldo de disponibilidades.

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SUMÁRIO DA OFERTA

Segue abaixo breve sumário de alguns dos termos da Oferta: Companhia Cia. Hering. Acionista Vendedor Socinvest Finance. Ver a seção “Principais Acionistas e Acionista

Vendedor” para mais informações sobre as limitações quanto à divulgação da identidade dos detentores de investimentos no Acionista Vendedor. Após a Oferta o Acionista Vendedor será titular diretamente de aproximadamente 3,38% de nosso capital social e, indiretamente, por meio do Fundo Target, será titular de 10,43% do nosso capital social (considerando a colocação de todas as Ações e o exercício integral da Opção de Ações Suplementares).

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Coordenador da Oferta Banco Santander Banespa S.A. Agentes de Colocação Internacional Itaú Securities, Inc. e Santander Investment Securities Inc. Admissão à Negociação Em 07 de maio de 2007, celebramos com a BOVESPA o Contrato

de Participação no Novo Mercado, o qual entrou em vigor em 16 de maio de 2007, e de acordo com o qual nossas ações ordinárias passaram a ser negociadas no Novo Mercado sob o código “HGTX3”. As Ações objeto da Oferta serão admitidas à negociação no Novo Mercado a partir do 1º dia útil seguinte à data da publicação do Anúncio de Início (inclusive).

Indeterminação de Acionista Controlador Antes da reorganização societária levada a efeito para possibilitar

o ingresso das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado da BOVESPA, os Acionistas Controladores Originais eram detentores de 53,58% das ações ordinárias. Após a conversão das ações preferenciais em ordinárias, no âmbito de tal reorganização, os Acionistas Controladores Originais passaram a deter 40,41% do nosso capital social. Com a realização da Oferta, as participações dos Acionistas Controladores Originais serão ainda mais diluídas, resultando em uma participação conjunta de 22,99% do capital votante (considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares), de forma que não haverá, após a Oferta, um acionista controlador ou grupo de acionistas controladores definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Ver as seções “Fatores de Risco”, “Diluição” e “Principais Acionistas e Acionista Vendedor”.

Oferta Distribuição pública de, inicialmente, 28.333.000 Ações no Brasil,

em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução CVM 400, pelos Coordenadores da Oferta, em conjunto com os Coordenadores Contratados, e com as Participantes Especiais, e com esforços de distribuição das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para Investidores Institucionais Qualificados, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do

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Securities Act; e (ii) a investidores estrangeiros que sejam non-U.S. persons, conforme definido e em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S, desde que tais investidores invistam no Brasil e sejam registrados na CVM, nos termos da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325. As Ações objeto de esforços de venda no exterior serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

Oferta Primária 20.833.000 Ações. Oferta Secundária 7.500.000 Ações de titularidade do Acionista Vendedor. Opção de Ações Suplementares A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de

um lote suplementar de até 4.429.950 Ações Suplementares, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme a opção para subscrição a ser concedida pela Companhia ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações objeto da Opção de Ações Suplementares serão emitidas dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao Santander, no prazo de até 30 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.

Preço por Ação O Preço por Ação foi determinado após (i) a efetivação dos Pedidos de

Reserva por Investidores Não Institucionais no Período de Reserva; e (ii) a finalização do Procedimento de Bookbuilding, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Preço por Ação O Preço por Ação foi fixado em R$11,00. Valor Total da Oferta R$311.663.000,00, não incluindo o exercício da Opção de Ações

Suplementares. Total de Ações em Circulação após a Oferta (free float)

32.035.388 Ações, não incluindo o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Garantia Firme As Ações serão colocadas no Brasil pelos Coordenadores, em

regime de garantia firme de liquidação não solidária. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação de cada um dos Coordenadores da Oferta, individualmente e sem solidariedade entre eles, de subscrever, até o último dia do Período de Colocação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de Distribuição, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade de Ações objeto da garantia firme de liquidação indicada no Contrato de Distribuição

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(exceto as que venham a ser Ações Suplementares e que poderá ser diferente da quantidade indicada neste Prospecto Preliminar); e (ii) a quantidade de Ações efetivamente liquidada pelos investidores que as subscreveram, observadas as disposições do Contrato de Distribuição. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuição.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações garantirão aos seus titulares os direitos conferidos às

demais ações da Companhia, nos termos de seu Estatuto Social, da legislação aplicável e do Regulamento do Novo Mercado, tendo direito a voto e fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação. Para mais informações, vide a seção “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” deste Prospecto.

Direito de Venda Conjunta (Tag-Along) Os titulares das nossas Ações terão, em caso de alienação de

nosso controle, direta ou indireta, a título oneroso, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, o direito de serem incluídos em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser efetivada pelo adquirente do controle, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante.

Restrições à Venda de Ações (Lock-Up) Nós, os Acionistas Controladores Originais, cada um dos

membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria e o Acionista Vendedor celebrarão Acordos de Não Disposição, por meio dos quais concordarão, sujeitos a determinadas exceções previstas em referidos acordos, a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, pelo prazo de 180 dias contados da data do Anúncio de Início, sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores da Oferta, qualquer Ação, qualquer valor mobiliário conversível em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de nossa emissão ou Ações, exceto as Ações Suplementares.

Direito de Preferência do BNDESPAR De acordo com a Escritura Pública de Aditivo nº 4 ao Contrato de

Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 98.2.080.5.1, de 03 de abril de 1998, entre a Companhia e o BNDES, ficou estipulado, na Cláusula 15ª, VII, que, na hipótese de a Companhia realizar operações de emissão de valores mobiliários, temos a obrigação de oferecer ao BNDESPAR o direito de preferência na subscrição de valores mobiliários em tais emissões utilizando os seus créditos junto à nossa Companhia, inclusive eventuais créditos que porventura venham a ser cedidos pelo BNDES e pela FINAME em favor do BNDESPAR. O saldo devedor atualizado dos contratos de empréstimo com o BNDES era de R$59,9 milhões em 30 de junho de 2006. Em razão dessa obrigação, o BNDESPAR foi notificado, em 11 de maio de 2007, para exercer, se assim desejar, o direito de preferência na subscrição de Ações da Oferta, utilizando eventuais créditos que detenha junto à nossa Companhia pelo Preço por Ação. O BNDESPAR não exerceu o direito de preferência aqui descrito. Para informações adicionais, ver a seção “Informações Sobre a Oferta - Direito de Preferência do BNDESPAR”.

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Público Alvo As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição

das Ações objeto da Oferta por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta de Varejo, direcionada a Investidores Não Institucionais, e a Oferta Institucional, direcionada a Investidores Institucionais.

Oferta de Varejo Pelo menos 10% e no máximo 20% das Ações objeto da Oferta,

equivalente a 2.833.300 e 5.666.600 Ações, respectivamente, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, serão destinados prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não Institucionais, que realizarem Pedidos de Reserva.

Período de Reserva O prazo iniciado em 12 de julho de 2007 e encerrado em 18 de

julho de 2007, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva, inclusive por Pessoas Vinculadas. Por ter havido excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, foram cancelados os Pedidos de Reserva feitos por Pessoas Vinculadas.

Oferta Institucional Após o atendimento dos Pedidos de Reserva de Investidores Não

Institucionais, as Ações objeto da Oferta remanescentes serão destinadas à distribuição pública junto aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento com relação aos Investidores Institucionais.

Plano de Distribuição O plano de distribuição das Ações no âmbito da Oferta, elaborado

pelos Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta e da Companhia e do Acionista Vendedor, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, e, ainda, realizar os melhores esforços de dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no prazo de três

dias úteis, contado da data da publicação do Anúncio de Início, exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de três dias úteis contado do exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações objeto da Oferta somente serão entregues aos respectivos investidores após às 16:00 horas da Data de Liquidação.

Fatores de Risco Ver a seção “Fatores de Risco” e demais informações incluídas

neste Prospecto para discussão dos fatores que devam ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos da Oferta serão aplicados de acordo com as

seguintes estimativas: (i) aproximadamente 46% para o capital de giro da Companhia, (ii) aproximadamente 16% para investimentos de

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capital em lojas próprias da Rede Hering Store e Rede PUC, com a aquisição de pontos, reforma e ampliação de lojas, (iii) aproximadamente 14% para investimento de capital em tecnologia da informação (incluindo a modernização dos sistemas de controles, informações e gestão da rede de lojas, além da atualização dos sistemas administrativos e de produção), bem como em tecnologia fabril (incluindo investimentos para modernização e adequação tecnológica do parque fabril para atender a demanda do plano de crescimento), e (iv) aproximadamente 24% para a amortização do endividamento da Companhia e a adequação de sua estrutura de capital. Para mais informações, ver a seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto.

Dividendos Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto

Social, devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, conforme calculado nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Não obstante a distribuição de dividendos acima referida, poderemos distribuir dividendos em montante inferior a 25% do nosso lucro ajustado em qualquer exercício quando recomendável em vista de nossa situação financeira e/ou perspectivas futuras, condições macroeconômicas, mudanças regulatórias, estratégia de crescimento, limitações contratuais e demais fatores considerados relevantes por nosso Conselho de Administração e nossos acionistas. Não houve distribuição de dividendos nos últimos 5 exercícios sociais. Para mais informações, ver a seção “Dividendos e Política de Dividendos”.

Arbitragem Nosso Estatuto Social prevê, em seu artigo 44, uma cláusula

compromissória de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Inadequação da Oferta Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou

categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto para uma descrição dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição das Ações.

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Aprovações Societárias O aumento de capital, a realização da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, e a determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária foram aprovados em Reunião de nosso Conselho de Administração realizada em 04 de julho de 2007. O Preço por Ação foi deliberado pelo nosso Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de julho de 2007 entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM.

Caráter Não-Permanente do Conselho Fiscal O nosso Estatuto Social, em seu artigo 24, prevê um Conselho

Fiscal de caráter não permanente, podendo ser instalado e ter seus membros eleitos pela Assembléia Geral nos casos previstos em lei. O nosso Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não. O funcionamento do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, termina na primeira Assembléia Geral Ordinária realizada após a sua instalação, sendo admitida a reeleição dos membros do Conselho Fiscal. A remuneração dos conselheiros fiscais é fixada pela Assembléia Geral de acionistas que os eleger.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, vide

seção “Informações Sobre a Oferta” deste Prospecto. O registro da Oferta junto à CVM foi solicitado por nós, pelo Acionista Vendedor e pelo Coordenador Líder em 07 de maio de 2007 e ainda não foi obtido. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Informações Sobre a Oferta” deste Prospecto.

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INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição do Capital Social Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social, conforme previsto em nosso Estatuto Social, é a seguinte: Subscrito/Integralizado(1) Espécie e classe Quantidade Valor (R$)(2) Ordinárias............................................................ 33.094.681 146.005.324 Total: .................................................................. 33.094.681 146.005.324 (1) Todas as ações emitidas foram integralizadas. (2) As ações não têm valor nominal. Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social, conforme previsto em nosso Estatuto Social, será a seguinte, considerando o exercício integral, da Opção de Ações Suplementares: Subscrito/Integralizado Espécie e classe Quantidade Valor (R$)(1) Ordinárias........................................................... 58.177.631 421.917.774 Total .................................................................. 58.177.631 421.917.774 (1) As ações não têm valor nominal. Assim sendo, o valor a elas atribuído é proporcional ao nosso capital social. Foi atribuído às Ações o valor de R$11,00. O quadro abaixo indica a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas por nossos acionistas, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares: Quantidades de Ações e Percentual Ações antes da Oferta Ações após a Oferta

Ordinárias % Ordinárias % Investimentos e Part. Inpasa S.A......................... 5.562.922 16,81 5.562.922 10,32IPE Inv. e Part. Empresariais Ltda ...................... 1.813.128 5,48 1.813.128 3,36Ivo Hering........................................................... 3.911.290 11,82 3.911.290 7,25Outros Acionistas Controladores Originais......... 2.084.965 6,30 2.084.965 3,87Socinvest Finance S.A. ...................................... 9.464.924 28,60 1.964.924 3,64Target Investment Fund Ltd. SAC ..................... 6.069.504 18,34 6.069.504 11,25Conselheiros ....................................................... 485.560 1,47 485.560 0,90Outros ................................................................. 3.702.388 11,19 32.035.388 59,40Total ................................................................... 33.094.681 100,00 53.927.681 100,00

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O quadro abaixo indica a quantidade de ações ordinárias detidas por nossos acionistas, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta, considerando o exercício integral da Opção de Ações Suplementares: Quantidades de Ações e Percentual Ações antes da Oferta Ações após a Oferta

Ordinárias % Ordinárias % Investimentos e Part. Inpasa S.A......................... 5.562.922 16,81 5.562.922 9,56IPE Inv. e Part. Empresariais Ltda ...................... 1.813.128 5,48 1.813.128 3,12Ivo Hering........................................................... 3.911.290 11,82 3.911.290 6,72Outros Acionistas Controladores Originais......... 2.084.965 6,30 2.084.965 3,58Socinvest Finance S.A. ...................................... 9.464.924 28,60 1.964.924 3,38Target Investment Fund Ltd. SAC ..................... 6.069.504 18,34 6.069.504 10,43Conselheiros ....................................................... 485.560 1,47 485.560 0,83Outros ................................................................. 3.702.388 11,19 36.285.338 62,37Total ................................................................... 33.094.681 100,00 58.177.631 100,00 Ver seção “Principais Acionistas e Acionista Vendedor” para mais detalhes sobre a composição de nosso capital social, inclusive sobre nossos acionistas com participações relevantes. Características da Oferta Serão distribuídas, inicialmente, 28.333.000 Ações, sendo, (i) 20.833.000 novas Ações emitidas pela Companhia objeto de uma oferta primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite de capital autorizado previsto em nosso Estatuto Social; e (ii) 7.500.000 Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de titularidade do Acionista Vendedor, objeto de uma oferta secundária. Os Coordenadores da Oferta realizarão a Oferta no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conjunto com os Coordenadores Contratados e com os Participantes Especiais, e com a prestação de garantia firme de liquidação, nos termos do Contrato de Distribuição celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e a CBLC, em conformidade com a Instrução CVM 400. Serão também realizados, simultaneamente, esforços de distribuição das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para Investidores Institucionais Qualificados; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América ou o Brasil, para Investidores Estrangeiros, desde que tais investidores invistam no Brasil e sejam registrados na CVM, nos termos da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição e colocação das Ações no exterior, inclusive perante a SEC. A Companhia e o Acionista Vendedor contrataram o Itaú Securities, Inc. e o Santander Investment Securities Inc., Agentes de Colocação Internacional, para realizarem, exclusivamente no exterior, esforços de distribuição das Ações junto a Investidores Institucionais Qualificados e Investidores Estrangeiros, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional, celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional. Esses esforços serão realizados somente por meio de um Offering Memorandum, publicado na mesma data do Prospecto Preliminar. Nenhum esforço de distribuição de Ações nos Estados Unidos da América ou outro país que não o Brasil será realizado com base neste Prospecto. As Ações não serão objeto de ofertas nos Estados Unidos da América, exceto aos Investidores Institucionais Qualificados, ou a pessoas consideradas U.S. Persons, conforme definidas na Regulation S do Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com alguma isenção de registro do Securities Act. Este Prospecto não deve ser enviado aos Estados Unidos da América ou a uma pessoa residente ou domiciliada nos Estados Unidos da América. As Ações que serão objeto de esforços de distribuição no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente adquiridas, pagas e liquidadas no Brasil, junto aos Coordenadores da Oferta. A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.249.950 ações ordinárias emitidas pela Companhia, equivalente a 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a ser exercida pelo Coordenador Líder, mediante decisão tomada pelo Coordenador Líder, após consulta ao Santander, em até 30 dias contados da publicação do Anúncio de Início (inclusive), com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que

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vier a ser constatado no decorrer da Oferta, sendo que as Ações Suplementares serão adquiridas nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Na hipótese de as Ações Suplementares não serem distribuídas:

Ofertante Quantidade de Ações

Preço porAção (R$)

Montante (R$ milhões)

Comissões (R$ milhões)

Recursos líquidos(R$ milhões)(1)

Companhia 20.833.000 11,00 229,2 10,5 218,7 Acionista Vendedor ...................... 7.500.000 11,00 82,5 3,8 78,7 Total ............................................. 28.333.000 11,00 311,7 14,2 297,4 (1) Sem dedução de despesas incorridas com a Oferta.

Na hipótese de as Ações Suplementares serem distribuídas:

Ofertante Quantidade de Ações

Preço porAção (R$)

Montante (R$ milhões)

Comissões (R$ milhões)

Recursos líquidos(R$ milhões)(1)

Companhia 25.082.950 11,00 275,9 12,6 263,3 Acionista Vendedor ...................... 7.500.000 11,00 82,5 3,8 78,7 Total ............................................. 32.582.950 11,00 358,4 16,4 342,1 (1) Sem dedução de despesas incorridas com a Oferta.

Preço por Ação No contexto da Oferta, o Preço por Ação é de R$11,00, fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva por Investidores Não Institucionais no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding junto aos Investidores Institucionais, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de determinação do Preço por Ação é adequada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública, em que o valor de mercado das Ações a serem distribuídas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da Oferta. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 19 de julho de 2007 e pelo Acionista Vendedor. Os Investidores Não Institucionais e quaisquer Pessoas Vinculadas não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação das Ações. Custos de Distribuição Os custos de distribuição da Oferta serão divididos entre nós e o Acionista Vendedor na proporção de aproximadamente 73,5% para a Companhia e 26,5% para o Acionista Vendedor, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.

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Abaixo segue descrição dos custos estimados da Oferta, considerando-se o Preço por Ação de R$11,00:

Comissões e Despesas

Valor (R$)

% em Relação ao Valor Total da Oferta(2)

Comissão de Coordenação...................................... 2.337.473 0,75 Comissão de Garantia Firme................................... 2.337.473 0,75 Comissão de Colocação .......................................... 7.012.418 2,25 Comissão de Incentivo............................................ 2.532.262 0,81 Total de Comissões(1)............................................. 14.219.624 4,56 Despesas de Registro da Oferta e Listagem ............ 165.740,00 0,05 Despesas com Advogados....................................... 1.612.000,00 0,52 Despesas com Auditores ......................................... 665.000,00 0,21

Outras Despesas(2) 1.080.000,00 0,35 Total de Despesas .................................................. 3.522.740,00 1,13 Total ....................................................................... 17.742.364 5,69 (1) Sem considerar a distribuição de Ações Suplementares. (2) Custos estimados, com roadshow, impressão, publicações e outros custos.

Os recursos líquidos, por Ação, a serem recebidos pela Companhia e pelo Acionista Vendedor, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as despesas acima mencionadas é de R$297.443.375,63, considerando o Preço por Ação de R$11,00. Nos termos do Contrato de Distribuição, a Comissão de Coordenação e a Comissão de Garantia Firme serão devidas aos Coordenadores da Oferta e a Comissão de Colocação será devida aos Coordenadores da Oferta, aos Coordenadores Contratados e aos Participantes Especiais. Aprovações Societárias A autorização para o aumento de capital da Companhia dentro do limite de seu capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 5º do Estatuto Social, e a realização da Oferta Primária foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 04 de julho de 2007. Não há necessidade de aprovação societária do Acionista Vendedor para a distribuição secundária das ações ordinárias objeto da Oferta Secundária, tendo em vista que a participação detida pelo Acionista Vendedor é de natureza fiduciária e o Acionista Vendedor tem poder discricionário para alienar tais ações nos termos do contrato fiduciário. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Direito de Preferência do BNDESPAR De acordo com a Escritura Pública de Aditivo nº 4 ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 98.2.080.5.1, de 03 de abril de 1998, entre a Companhia e o BNDES, ficou estipulado, na Cláusula 15ª, VII, que, na hipótese de realizarmos operações de emissão de valores mobiliários, temos a obrigação de oferecer ao BNDESPAR o direito de preferência na subscrição de valores mobiliários em tais emissões utilizando os seus créditos junto à nossa Companhia, inclusive eventuais créditos que porventura venham a ser cedidos pelo BNDES e pela FINAME em favor do BNDESPAR. O saldo devedor atualizado dos contratos de empréstimo firmados com o BNDES é de R$59,9 milhões em 30 de junho de 2007. Em razão dessa obrigação contratual, a Companhia encaminhou notificação extrajudicial ao BNDESPAR com cópia para o BNDES, em 10 de maio de 2007, recebida por eles no dia 11 de maio, para que o BNDESPAR exercesse, se assim o desejasse, o direito de preferência na subscrição de Ações no âmbito da Oferta, pelo Preço por Ação, utilizando eventuais créditos que detém junto à nossa Companhia. O BNDES não exerceu o direito de preferência aqui descrito.

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Público Alvo e Procedimentos da Oferta Aspectos Gerais Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão dos competentes registros pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, realizada conforme o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400, e a disponibilização deste Prospecto, as Ações serão objeto (i) de distribuição pública no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, em conformidade com os termos da Instrução CVM 400 e atendendo ao esforço de dispersão acionária prevista no Regulamento do Novo Mercado; e, ainda, (ii) de esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimentos regulamentados pelo CMN, BACEN e CVM e em conformidade com isenções de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act. Não foram aceitos durante o Procedimento de Bookbuilding solicitações de compra das Ações por Pessoas Vinculadas. A liquidação física e financeira das Ações objeto da Oferta deverá ser realizada dentro do prazo de até três dias úteis, contado da data de publicação do Anúncio de Início, exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro de três dias úteis contado do exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações objeto da Oferta serão negociadas no Novo Mercado da Bovespa a partir do primeiro dia útil seguinte (inclusive) à data da publicação do Anúncio de Início. O Prazo de Distribuição das Ações da Oferta é de até seis meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. Não serão negociados recibos de subscrição e/ou de aquisição de Ações ou de ações de emissão da Companhia durante o Prazo de Distribuição. Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e Participantes Especiais Após o encerramento do Período de Reserva, conforme definido abaixo, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto, os Coordenadores da Oferta e as demais Instituições Participantes da Oferta, que aderirem ao Contrato de Distribuição por meio da celebração de Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição com os Coordenadores da Oferta, realizarão a distribuição das Ações, em regime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta Institucional e a Oferta de Varejo. Os Participantes Especiais serão contratados para realizar a distribuição das Ações exclusivamente no âmbito da Oferta de Varejo. Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e do Acionista Vendedor, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. Oferta de Varejo A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados no BOVESPA, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e que tenham realizado solicitações de reserva mediante o preenchimento dos Pedidos de Reserva, destinados à aquisição e/ou subscrição de Ações, nas condições descritas abaixo. Período de Reserva De 12 de julho de 2007, inclusive, a 18 de julho de 2007, inclusive, os Investidores Não Institucionais puderam realizar Pedidos de Reserva, tendo como objetivo a aquisição de Ações nas condições descritas abaixo, perante uma única Instituição Participante da Oferta.

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Pedido de Reserva O montante de no mínimo 10% e no máximo 20% das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não Institucionais, que realizarem reservas de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (i) e (j) abaixo, nas seguintes condições:

a) cada um dos Investidores Não Institucionais interessados pôde efetuar o seu Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, observado o disposto no item (b) abaixo, sem necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidor Não Institucional, sendo que tais investidores puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não Institucional tenha optado pela estipulação de um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação fixado tenha valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta;

b) os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (1) puderam realizar seu Pedido de Reserva,

necessariamente, no Período de Reserva; (2) tiveram que declarar, no Pedido de Reserva, que são Pessoas Vinculadas. O Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada foi cancelado pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em virtude de ter havido excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas;

c) os Pedidos de Reservas realizados pelos Investidores Não Institucionais estipulando, como condição de eficácia, um

preço máximo por Ação inferior ao Preço por Ação serão cancelados pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva foi realizado;

d) a quantidade de Ações a serem adquiridas e o respectivo valor do investimento serão informados ao Investidor Não

Institucional até as 16:00 horas do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta junto à qual tiver efetuado o Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme prevista no item abaixo;

e) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima, junto à Instituição

Participante da Oferta em que efetuar seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação (conforme definida abaixo);

f) a Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor

Não Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (i) e (j) abaixo, respectivamente, e de rateio prevista no item (h) abaixo, após as 16:00 horas da Data de Liquidação;

g) caso o total de Ações objeto de Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja igual ou

inferior ao montante de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e as eventuais sobras serão destinadas a Investidores Institucionais nos termos descritos abaixo;

h) caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais seja superior a 10% da

quantidade de Ações objeto da Oferta (limitado a 20% da quantidade de Ações objeto da Oferta), sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações destinadas a Investidores Não Institucionais, será realizado rateio de tais Ações, sendo que o critério de rateio será (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores Não Institucionais entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Ações, até o limite de R$1.000,00 por Investidor Não

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Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito no sub-item (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Não Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, a quantidade de Ações destinada a Investidores Não Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito nos sub-itens (i) e (ii) acima.

i) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto

Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não Institucionais, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição (conforme definido abaixo). Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta junto à qual tiverem efetuado Pedido de Reserva até às 15:00 horas do 5º dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, deverão efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; e

j) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os

Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores Não Institucionais, que com elas tenham realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado. Nesse caso, serão restituídos integralmente aos Investidores Não Institucionais os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária e ainda sem restituição de CPMF, em até cinco dias úteis da sua divulgação ao mercado, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Os Investidores Não Institucionais deverão realizar a aquisição de Ações mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta bancária ou conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Foi recomendado aos Investidores Não Institucionais que verificassem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigiria a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela, para fins de garantia do Pedido de Reserva efetuado. Oferta Institucional A Oferta Institucional será realizada junto a investidores institucionais, assim considerados, para os fins da presente Oferta, pessoas físicas e jurídicas, cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite máximo estabelecido para Investidores Não Institucionais, fundos de investimento, clubes de investimento registrados na BOVESPA, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5 milhões e os Investidores Institucionais Qualificados e Investidores Estrangeiros que participem da Oferta segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325. As Ações que não forem objeto de Pedido de Reserva de Investidores Não Institucionais serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional, não sendo admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso a quantidade de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores

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Não Institucionais, terão prioridade, no atendimento de suas respectivas ordens, os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores da Oferta, com expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, melhor atendam o objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição de Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição. Não serão aceitas, na Oferta Institucional, quaisquer ordens recebidas de investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Cronograma da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1) 1. Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipo dos Participantes Especiais) Disponibilização do Prospecto Preliminar 05 de julho de 2007 Início das apresentações de Roadshow Início do Procedimento de Bookbuilding 2. Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipo dos Participantes Especiais) 12 de julho de 2007 Início do Período de Reserva 3. Encerramento do Período de Reserva 18 de julho de 2007 4. Encerramento das apresentações de Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 19 de julho de 2007 Fixação do Preço por Ação Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta Início do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Suplementares 5. Registro da Oferta Publicação do Anúncio de Início 20 de julho de 2007 Disponibilização do Prospecto Definitivo 6. Início da Negociação das Ações Objeto da Oferta no Novo Mercado 23 de julho de 2007 7. Data de Liquidação 25 de julho de 2007 8. Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações Suplementares 20 de agosto de 20079. Data Máxima para Liquidação das Ações Suplementares 24 de agosto de 200710. Data Máxima para Publicação do Anúncio de Encerramento 30 de agosto de 2007_________

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e do Acionista Vendedor.

Contrato de Distribuição A Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e a CBLC (como interveniente-anuente) celebrarão o Contrato de Distribuição, pelo qual os Coordenadores da Oferta comprometer-se-ão a realizar a distribuição da totalidade das Ações em regime de garantia firme de liquidação, não solidária. A garantia firme individual e não-solidária consistirá na garantia de liquidação das Ações, pelo Preço por Ação, concedida por cada um dos Coordenadores da Oferta, de acordo com as quantidades indicadas abaixo:

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Número de Ações Coordenador Líder.................................................................... 14.166.500 Coordenador............................................................................. 14.166.500 Total......................................................................................... 28.333.000 Cópia do Contrato de Distribuição encontra-se à disposição dos investidores na CVM, no endereço indicado no item “Informações sobre a Oferta – Informações Complementares sobre a Oferta” abaixo. Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data do Contrato de Distribuição, os Agentes de Colocação Internacional realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de distribuição das Ações a Investidores Institucionais residentes e domiciliados no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de distribuição no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional no Brasil. O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecerão que a obrigação dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional efetuarem a distribuição das Ações está sujeita, entre outras, às seguintes condições: (i) a entrega de certificados assinados pelos administradores da Companhia e do Acionista Vendedor, (ii) a entrega de pareceres legais dos assessores jurídicos da Companhia, do Acionista Vendedor e dos próprios Coordenadores da Oferta; e (iii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação com as Ações ou com ações de emissão da Companhia por nós e pelo Acionista Vendedor, os Acionistas Controladores Originais e administradores. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, a Companhia e o Acionista Vendedor se obrigarão a indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. O Contrato de Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Coordenadores da Oferta para indenizá-los caso estes venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum. Caso os Coordenadores da Oferta venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. O Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação A garantia firme de liquidação consistirá na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de subscrever/adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a quantidade de Ações objeto da Oferta (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional). Esta garantia será vinculante a partir da conclusão do Procedimento de Bookbuilding e de assinatura do Contrato de Distribuição, sendo que a responsabilidade de cada Coordenador da Oferta será individual e não solidária e estará limitada às condições estabelecidas no Contrato de Distribuição. Caso a totalidade das Ações não seja totalmente adquirida e liquidada no prazo de até três dias úteis, contados da data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta adquirirão, pelo Preço por Ação, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença (i) entre o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação individual e não solidária por eles prestada, e (ii) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e liquidado pelos investidores que as adquiriram. Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores da Oferta durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvada a atividade prevista no Contrato de Estabilização, descrita acima.

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Restrições à Negociação de Ações de Emissão da Companhia (Lock-up) Nós, os nossos administradores, os Acionistas Controladores Originais e o Acionista Vendedor concordamos que não iremos de qualquer forma dispor, exceto nas situações expressamente previstas em acordo a ser celebrado com os Coordenadores da Oferta, de quaisquer ações de emissão da Companhia ou Ações (ressalvadas as Ações Suplementares), no prazo de 180 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, sem o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores da Oferta. Especificamente, nós, nossos administradores, os Acionistas Controladores Originais e o Acionista Vendedor concordamos, sujeito a determinadas exceções, que não iremos, direta ou indiretamente:

• oferecer, vender, comprometer-nos a vender ou onerar quaisquer Ações emitidas pela Companhia;

• conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-nos a dispor, direta ou indiretamente, de Ações de emissão da Companhia, ou de qualquer outro título que constitua direito de receber indiretamente ações de emissão da Companhia, ou de qualquer outro título conversível em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de ações de emissão da Companhia;

• solicitar ou requerer que a Companhia arquive um pedido de registro junto à CVM de oferta ou venda de

Ações de emissão da Companhia; ou • celebrar qualquer instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou em parte, de

qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a Ações de emissão da Companhia, independentemente de qualquer destas operações serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de Ações de emissão da Companhia, ou quaisquer outros valores mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma.

As disposições de restrição de venda de ações de nossa emissão aplicam-se às Ações e valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de nossa emissão ou Ações. Estabilização do Preço por Ação O Coordenador Líder, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A., poderá a seu exclusivo critério realizar atividades de estabilização do preço das Ações, no prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início. As atividades de estabilização serão regidas pelo Contrato de Estabilização, o qual foi previamente submetido à CVM e à BOVESPA para análise e aprovação, e consistirão em operações de compra e venda em bolsa de Ações, podendo ter o efeito de impedir ou retardar a queda no preço de mercado das Ações com relação ao Preço por Ação. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação Nós e o Acionista Vendedor, em conjunto, poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós e/ou pelo Acionista Vendedor. Adicionalmente, nós e o Acionista Vendedor poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio de Anúncio de Retificação publicado nos jornais Valor Econômico, O Estado de S. Paulo e Jornal de Santa Catarina, veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início. Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta só aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido

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à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, inclusive por meio de aviso ao mercado publicado nos jornais Valor Econômico, O Estado de S. Paulo e Jornal de Santa Catarina, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, com dedução do valor relativo à CPMF. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das demais ações ordinárias de emissão da Companhia, previstas no Estatuto Social da Companhia, legislação aplicável e Regulamento do Novo Mercado. Dentre referidos direitos e benefícios assegurados aos titulares das Ações, são destacados os seguintes:

• direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que a cada Ação corresponderá um voto;

• direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

• em caso de alienação direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma

única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação das Ações em oferta pública de aquisição a ser efetivada pelo adquirente, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante (tag-along com 100% do preço);

• direito de alienar as Ações em oferta pública a ser realizada pelo Acionista Controlador, em caso de cancelamento

do registro de companhia aberta ou descontinuidade do exercício das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Novo Mercado, estabelecidas pelo Regulamento do Novo Mercado, no mínimo pelo seu valor econômico, apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente;

• direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser

declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e de todos os demais benefícios que forem conferidos aos demais titulares de ações de emissão da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia e da Lei das Sociedades por Ações; e

• todos os demais direitos assegurados às ações de emissão da Companhia, nos termos previstos no

Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações.

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Admissão à Negociação das Ações As ações foram admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BOVESPA a partir de 16 de maio de 2007, sob o código “HGTX3”. As Ações objeto da Oferta serão admitidas à negociação no Novo Mercado da BOVESPA a partir do dia útil seguinte (inclusive) à data da publicação do Anúncio de Início, sendo que a data estimada para o início da negociação das Ações objeto da Oferta é 23 de julho de 2007. Não será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder O Coordenador Líder e sociedades de seu conglomerado econômico prestaram, e poderão vir a prestar, no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços à Companhia, pelos quais o Coordenador Líder e sociedades relacionadas foram, são ou pretendem ser remunerados em termos comerciais razoáveis. Nesse sentido, destacam-se, atualmente, os financiamentos de curto e longo prazo concedidos à Companhia, dentre eles operações de swap, com prazos de vencimento entre 20 de junho de 2007 e 08 de março de 2010, contrato de repasse com vencimento em 08 de março de 2010, além de contratos de empréstimos de curto prazo com vencimento entre 16 de julho de 2007 e 29 de junho de 2007. Em 4 de julho de 2007, o saldo devedor total devido pela Companhia ao Coordenador Líder, era de R$ 11,9 milhões. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder O Coordenador Líder e sociedades de seu conglomerado econômico não têm, atualmente, nenhum relacionamento com o Acionista Vendedor, mas poderão vir a prestar, no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços ao Acionista Vendedor, pelos quais o Coordenador Líder e sociedades relacionadas foram ou pretendem ser remunerados em termos comerciais razoáveis. Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador O Coordenador, além da participação na Oferta, presta serviços bancários, como serviços de conta-corrente, pagamento de salários, pagamentos diversos, cotações em operações de câmbio e empréstimos. O Coordenador possui um Posto Bancário - PAB na Companhia e Posto de Atendimento Eletrônico - PAE em suas unidades para atendimento aos Colaboradores da Companhia. Até a data deste Prospecto não há saldo devedor devido pela Companhia ao Coordenador. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador O Coordenador e sociedades de seu conglomerado econômico não têm, atualmente, nenhum relacionamento com o Acionista Vendedor, mas poderão vir a prestar, no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços ao Acionista Vendedor, pelos quais o Coordenador e sociedades relacionadas foram ou pretendem ser remunerados em termos comerciais razoáveis. Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados Relacionamento entre a Companhia e o BB Banco de Investimento S.A. O BB Banco de Investimento S.A. e seu controlador, o Banco do Brasil S.A., além da participação na Oferta, prestam serviços bancários com existência de conta-corrente, pagamento de salários, cobrança bancária, pagamentos, consultoria em negócios internacionais e operações de empréstimos, principalmente, operações de desconto de nota promissória rural com recursos controlados do crédito rural, além de financiamentos ao amparo do Fundo Amparo ao Trabalhador - FAT. No futuro, o Banco do Brasil S.A. e o BB Banco de Investimento S.A. e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar serviços de investimento, consultoria financeira e outros serviços similares à Companhia.

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Atualmente, o BB Banco de Investimento S.A. e seu controlador, Banco do Brasil S.A., são partes nos seguintes empréstimos concedidos à Companhia: Linha de Crédito Valores R$ Mil Prazo (meses) Encargos Garantias FAT Giro Setorial 5.000 24 TJLP +2,5% a.a. 110% duplicatas e aval da Inpasa Desconto de NPR 933 04 8,75% a.a. Fiança da Inpasa Adicionalmente, o BB Banco de Investimento S.A. e seu controlador, Banco do Brasil S.A., prestam os seguintes serviços à Companhia: Serviço Volume R$ Mil Quantidade Referência Cobrança 6.890 11.817 títulos 06/2007 Pagamentos de Salários 621 632 favorecidos 05/2007 Câmbio – Contratação - - 05/2007 Outros Pagamentos 39 - 05/2007 Consultoria Comércio Exterior 6 - 05/2007 Relacionamento entre a Companhia e o Banco Safra de Investimento S.A. O Banco Safra de Investimento S.A. e demais sociedades de seu conglomerado econômico além da participação na presente Oferta, mantém relacionamentos comerciais com a Companhia deste 1991. Nesse contexto, o Banco Safra S.A e/ou demais sociedades de seu conglomerado econômico realizam operações de crédito, tais como repasses de recursos do BNDES, Compror e Capital de giro, que juntas somam, a quantia de R$45,7 milhões. Referidas operações de crédito possuem prazos de vencimento entre 19 de julho de 2007 e 15 de maio de 2008, e remuneração média de 10,30% a.a. A companhia também tem contrato junto ao Banco Safra S.A. operações de termo de moeda sem entrega física (Non-Deliverable Foward-NDF), cujos valores base totalizam R$ 8,0 milhões, e com vencimentos entre 17 de março de 2008 e 26 de março de 2008. Além disso, o Banco Safra S.A. e demais sociedades de seu conglomerado econômico prestam serviços bancários, tais como sistema de pagamento a fornecedor. O Banco Safra de Investimento S.A. e sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a prestar, no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços à Companhia, pelos quais o Banco Safra de Investimento S.A. e sociedades relacionadas pretendem ser remunerados em termos comerciais razoáveis. Relacionamento entre a Companhia e o Banco Fator S.A. O Banco Fator S.A. e sociedades de seu conglomerado econômico não têm, atualmente, nenhum relacionamento com a Companhia, mas poderão vir a prestar, no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços à Companhia, pelos quais o Banco Fator S.A. e sociedades relacionadas pretendem ser remunerados em termos comerciais razoáveis. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e os Coordenadores Contratados Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BB Banco de Investimento S.A. O BB Banco de Investimento S.A. e sociedades de seu conglomerado econômico não têm, atualmente, nenhum relacionamento com o Acionista Vendedor, mas poderão vir a prestar, no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços ao Acionista Vendedor, pelos quais o BB Banco de Investimento S.A e sociedades relacionadas pretendem ser remunerados em termos comerciais razoáveis. Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Banco Safra de Investimento S.A. O Banco Safra de Investimento S.A. e sociedades de seu conglomerado econômico não têm, atualmente, nenhum relacionamento com o Acionista Vendedor, mas poderão vir a prestar, no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços ao Acionista Vendedor, pelos quais o Banco Safra de Investimento S.A. e sociedades relacionadas pretendem ser remunerados em termos comerciais razoáveis.

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Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Banco Fator S.A. O Banco Fator S.A. e sociedades de seu conglomerado econômico não têm, atualmente, nenhum relacionamento com o Acionista Vendedor, mas poderão vir a prestar, no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços ao Acionista Vendedor, pelos quais o Banco Fator S.A. e sociedades relacionadas pretendem ser remunerados em termos comerciais razoáveis. Instituição Financeira Escriturária das Ações A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração e custódia das Ações de emissão da Companhia é o Banco Itaú S.A. Informações Complementares sobre a Oferta O Coordenador Líder recomenda aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto, que estará à disposição dos interessados nos endereços da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da BOVESPA, indicados abaixo. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a elas inerentes. Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro- RJ, telefone (55 21) 3233-8686; ou (ii) Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, São Paulo – SP, telefone: (55 11) 2146-2000, www.cvm.gov.br, ou à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo – SP, www.bovespa.com.br, ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo: Coordenadores da Oferta Banco Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 4º andar São Paulo – SP At.: Sr. Fernando Iunes Tel: (55 11) 3708-8000 www.itaubba.com.br A pessoa designada pelo Coordenador Líder, para fins do disposto no artigo 33, parágrafo 3º, inciso III, da Instrução CVM 400, é o Sr. Fernando Iunes, Diretor do Banco Itaú BBA S.A. Banco Santander Banespa S.A. Rua Hungria, nº 1400, 7º andar São Paulo - SP At.: Sr. Glenn Mallett Tel: (55 11) 3012-7181 www.superbroker.com.br Coordenadores Contratados Banco Fator S.A. Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares – Itaim Bibi São Paulo, SP www.bancofator.com.br/

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BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar Rio de Janeiro, RJ www.bb.com.br Banco Safra de Investimento S.A. Av. Paulista, nº 2.100 São Paulo, SP www.safrabi.com.br/ Participantes Especiais Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Participantes Especiais poderão ser obtidas no website da CBLC (www.cblc.com.br). Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Hermann Hering, nº 1.790.

1. Companhia:

Cia. Hering. Rua Hermann Hering, nº 1790 CEP 89010-900 Blumenau, SC Brasil Sr. Fábio Hering Telefone: (55 11) 3371-4800 Fax: (55 11) 3371-4879 Site: www.ciahering.com.br

2. Acionista Vendedor:

2.1 Socinvest Finance S.A.

54 Bis, Quai Gustave – Ador 1207 Genebra Suíça Sr. Ginez Stabile Telefone: (22) 707 8777 Fax: (22) 707 8770 Site: www.socinvest.com

3. Coordenadores da Oferta:

Banco Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 5º andar CEP 04538-132 São Paulo, SP Brasil Sr: Fernando Iunes Telefone: (55 11) 3708-8000 Fax: (55 11) 3708-8107 Site: www.itaubba.com.br

Banco Santander Banespa S.A. R. Hungria, nº 1.400, 7º andar CEP 01455-000 São Paulo, SP Brasil Sr. Glenn Mallett Telefone: (55 11) 3012-7181 Fax: (55 11) 3012-7393 Site: www.santander.com.br

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4. Coordenadores Contratados:

Banco Fator S.A. Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares São Paulo, SP Brasil Sra. Ana Luiza Borges Telefone:(55 11) 3049-6201 Fax:(55 11) 3846-1300 Site: www.bancofator.com.br BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar Rio de Janeiro, RJ Brasil Sr. Luiz Henrique Mascarenhas/João Ernesto Mesquita Telefone:(55 21) 3808-3775 Fax: (55 21) 3808-3239 Site: www.bb.com.br Banco Safra de Investimento S.A. Av. Paulista, nº 2.100 São Paulo, SP Sra. Ana Elisa Lamounier Telefone: (55 11) 3175-8409 Fax: (55 11) 3175-7537 Site: www.safrabi.com.br

5. Consultores Jurídicos:

Para a Companhia, em relação a aspectos de Direito Brasileiro:

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 11º andar CEP 01451-000 São Paulo, SP Brasil Sr. Nei Schilling Zelmanovits Telefone: (55 11) 3150-7000 Fax: (55 11) 3150-7071 Site: www.mmso.com.br

Para a Companhia, em relação a aspectos da Legislação Norte-Americana:

Proskauer Rose LLP Rua São Tomé, nº 86, 17º andar, cj. 172 CEP 04551-080 São Paulo, SP Brasil Sr. Antonio Nunes Piccirillo Telefone: (55 11) 3045-1250 Fax: (55 11) 3045-1391 Site: www.proskauer.com

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Para os Coordenadores da Oferta, em relação a aspectos de Direito Brasileiro:

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados Praia do Botafogo, nº 228, cj. 1101 CEP 22250-040 Rio de Janeiro, RJ Brasil Sr. Maurício Teixeira dos Santos Telefone: (55 21) 2196-9200 Fax: (55 21) 2551-5898 Site: www.scbf.com.br

Para os Coordenadores da Oferta, em relação a aspectos da Legislação Norte-Americana:

Shearman & Sterling LLP Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 17º andar CEP 04538-132 São Paulo, SP Brasil Sr. André Béla Jánszky Telefone: (55 11) 3702-2202 Fax: (55 11) 3702-2240 Site: www.shearman.com

Para o Acionista Vendedor, em relação a aspectos de Direito Brasileiro:

Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, nº 1.100 CEP 01455-000 São Paulo, SP Brasil Sr. Henrique Silva Gordo Lang Telefone: (55 11) 3247-8400 Fax: (55 11) 3247-8600 Site: www.pinheironeto.com

Auditores Independentes:

Para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e o período de três meses encerrado em 31 de março de 2006:

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rua Pasteur, nº 463, 5º andar CEP 80250-080 Curitiba, PR Brasil Sr. Cosme dos Santos Telefone: (55 41) 3312-1402 Fax: (55 41) 3312-1471 Site: www.deloitte.com.br

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Para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007: KPMG Auditores Independentes Rua João Marcatto, nº 260, cjs. 402/403 CEP 89251-670 Jarágua do Sul, SC Brasil Sr. Marcelo Tonini Telefone: (55 47) 2107-7800 Fax: (55 47) 2107-7815 Site: www.kpmg.com.br

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FATORES DE RISCO

O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, investidores em potencial devem avaliar, cuidadosamente, os riscos descritos abaixo juntamente com todas as demais informações incluídas neste Prospecto. Caso qualquer dos riscos a seguir venha a ocorrer, nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Como conseqüência, o preço de negociação das Ações poderá cair e os investidores poderão perder todo ou parte de seu investimento nas Ações. Outros riscos dos quais atualmente não temos conhecimento também poderão afetar negativamente nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais, perspectivas e preço de negociação das Ações. RISCOS RELATIVOS AO BRASIL O Governo Federal exerceu e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras, bem como a intervenção do Governo Federal em tais áreas, podem afetar adversamente nossas atividades e o valor de mercado das Ações. A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, por meio de modificações nas políticas monetária, de crédito e fiscal, entre outras. As medidas adotadas, no passado, pelo Governo Federal incluem, inter alia, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e estabelecimento de limites sobre a importação de mercadorias e serviços. Não temos controle e não podemos prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá vir a implementar no futuro. Nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais, poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

• variação nas taxas de câmbio;

• inflação;

• taxas de juros;

• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Em outubro de 2006, foram realizadas eleições presidenciais e o Presidente Luiz Inácio Lula da Silva foi reeleito. Não temos como assegurar que o Governo Federal dará continuidade às atuais políticas econômicas, nem que eventuais alterações que venham a ser implementadas não afetarão, direta ou indiretamente, nossos negócios. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em graus diversos, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito

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adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão, o que poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações. A inflação e as medidas tomadas pelo Governo Federal para controlá-la poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e afetar adversamente os resultados de nossas operações e o preço de mercado das Ações. Historicamente, as taxas de inflação no Brasil são muito elevadas. A inflação e algumas medidas adotadas pelo Governo Federal para controlá-la tiveram efeitos negativos consideráveis na economia brasileira, especialmente no período anterior a 1995. O índice de inflação anual medido pelo IGP-DI atingiu 2.708,0% em 1993. Muito embora a inflação brasileira venha apresentando índices substancialmente menores desde 1994, as pressões inflacionárias podem persistir. As taxas de inflação anuais foram de 10,4% em 2001, 26,4% em 2002, 7,7% em 2003, 12,1% em 2004, 1,4% em 2005 e 3,8% em 2006, conforme medido pelo IGP-DI. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação têm incluído uma política de forte arrocho monetário com altas taxas de juros, restringindo a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A inflação, as medidas para controlar a inflação e a especulação pública a respeito de possíveis medidas adicionais também poderão contribuir de forma significativa para a incerteza no Brasil e, conseqüentemente, reduzir a confiança do investidor no País, afetar adversamente o crescimento da economia brasileira e, portanto, provocar um impacto negativo sobre nossos negócios. Futuras ações do Governo Federal, tais como a redução da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do Real, podem desencadear aumento da inflação, o que pode afetar adversamente os níveis de consumo no varejo. Nesse cenário, nossos fornecedores tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para compensar futuros aumentos na inflação. Não podemos prever se teremos capacidade de repassar qualquer aumento dos custos das mercadorias aos nossos consumidores no futuro, nem se o impacto negativo desse aumento afetará adversamente nossos resultados operacionais. Um cenário de inflação alta geralmente implica aumento de taxa de juros local e, por conseguinte, aumento do custo de nossas dívidas denominadas em Reais, causando uma redução em nossas margens. O Governo Federal, de tempos em tempos, utiliza-se de políticas de câmbio que podem afetar a taxa de câmbio e pode afetar adversamente os resultados das nossas operações, bem como o valor de mercado das Ações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de políticas cambiais, inclusive desvalorizações cambiais repentinas, mini-desvalorizações cambiais periódicas (com ajustes mensais e diários), taxa de câmbio flutuante, controle cambial e adoção de dois diferentes mercados de câmbio. Recentemente, os efeitos do regime de taxa de câmbio flutuante acarretaram volatilidade cambial significativa do Real frente ao Dólar e outras moedas. Em 31 de março de 2007, a taxa de câmbio do Real/Dólar era de R$2,06 para US$1,00, representando valorização do real da ordem de 3,9% em comparação com 31 de dezembro de 2006. Não podemos assegurar que as taxas de câmbio do Real/Dólar serão mantidas nos atuais patamares. Quaisquer desvalorizações do Real em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras fortes podem criar uma pressão inflacionária adicional na economia brasileira e resultar em aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização do Real poderia afetar nossa capacidade de fazer frente a nossos custos e obrigações denominadas em moeda estrangeira e nossa situação financeira e resultado operacional poderiam, por conseqüência, ser adversamente afetados. RISCOS RELACIONADOS À INDÚSTRIA O setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis. Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico, o que levou à queda nos gastos do consumidor. Entre diversos outros fatores, o sucesso de nossas operações é função da capacidade de gastos do consumidor, que, por sua vez, depende do nível seu de renda e, mais amplamente, da situação geral dos

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negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Um revés na economia brasileira poderia reduzir consideravelmente a capacidade de gastos do consumidor e sua renda disponível, o que poderia afetar adversamente nossas vendas, resultado operacional e nossa situação financeira. O setor de varejo de vestuário é altamente competitivo. O setor brasileiro e internacional de varejo de produtos de vestuário é marcado por intensa e crescente concorrência. Nesse contexto, enfrentamos vários concorrentes no âmbito doméstico e internacional. Adicionalmente, novos participantes podem adentrar o mercado, criando mudanças em nosso cenário competitivo. Caso não consigamos competir com eficiência com relação a esses variados fatores, nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente. Devido ao período de compras natalinas, nossas vendas são tipicamente desproporcionais no quarto trimestre de cada exercício social. Em 2006, 28,3% das nossas vendas no mercado interno foram geradas nesse período. Um eventual desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou atraso de entrega de matérias-primas por nossos fornecedores no último trimestre do exercício social pode afetar adversamente nossos resultados operacionais. Ademais, na estação de compras do Natal, devemos nos preparar aumentando proporcionalmente nossos estoques, bem como contratando novos Colaboradores, com o objetivo de atender apropriadamente à demanda adicional. Conseqüentemente, qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante a época das compras natalinas poderia nos forçar a vender o estoque excedente a um preço menor, o que afetaria adversamente o nosso resultado operacional. Podemos ter impactos negativos em nosso resultado operacional devido a variações climáticas. Nosso negócio pode ser adversamente afetado pelas condições climáticas. Não podemos prever períodos prolongados de temperaturas mais quentes durante o inverno ou temperaturas mais frias durante o verão, o que pode ocasionar uma incompatibilidade de nosso estoque com a demanda sob tais condições inesperadas. De maneira geral, períodos de clima alterado podem nos forçar a vender o excesso de nossos estoques por preço menores, afetando, dessa forma, nosso resultado operacional. Nossos produtos usam intensivamente o algodão, que é mercadoria com preço estabelecido no mercado internacional de acordo com a oferta e demanda e com a variação do Dólar. Como empresa de vestuário, nossa principal matéria-prima, na cadeia produtiva, é o algodão e produtos dele derivados (com fios ou tecidos). O preço do algodão é estabelecido de acordo com a oscilação mundial de oferta e de procura, bem como em função do valor do Dólar. Caso ocorra um aumento significativo nos preços do algodão, poderemos não ser capazes de repassar tais custos a nossos consumidores, o que poderá diminuir nossa margem de lucro e afetar adversamente nossos negócios. RISCOS RELACIONADOS À CIA. HERING Podemos não identificar ou não responder de forma rápida e precisa às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. Nossas vendas e nosso resultado operacional dependem de nossa habilidade de gerenciar estoques e prever, identificar e responder, com rapidez, às tendências da moda e às mudanças nas preferências do consumidor, sendo que nossas previsões, por sua própria natureza, carregam um certo grau de incerteza. Se não formos capazes de prever, identificar e responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor ou se analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de

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produtos, nossas vendas poderão diminuir e, conseqüentemente, poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Nessas situações, poderemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou a fazer vendas promocionais para liquidar os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados operacionais. Nossos sistemas de informações estão sujeitos a eventuais falhas, o que pode afetar adversamente nossos negócios. Nossas operações dependem da segurança, confiabilidade e estabilidade operacional de vários sistemas que compõem nossa plataforma de tecnologia de informação, tais como os sistemas de ponto de vendas, sistema de logística, sistema de comunicação, entre outros. Os planos de contingência existentes não garantem a completa e imediata retomada de nossas atividades, caso haja algum acidente ou falha nos sistemas. Se os sistemas de informação não funcionarem de maneira apropriada, nossos negócios podem ser adversamente afetados. Estamos sujeitos a riscos relacionados aos nossos centros de distribuição. Atualmente, temos três centros de distribuição, localizados nas regiões Sul e Centro-Oeste do Brasil. Todas as nossas mercadorias são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Na eventualidade de danos sérios a qualquer um desses centros de distribuição, nossos negócios podem vir a ser adversamente afetados, pois somente poderíamos distribuir parcialmente as nossas mercadorias em tempo hábil. A saída de membros da nossa Administração e de pessoas-chave de nosso corpo funcional, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para substituí-los, pode ter um efeito adverso relevante para a Companhia. Nossa capacidade em manter nossa posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da nossa Administração, formada por experientes executivos, e de funcionários-chave que detêm amplo conhecimento do nosso negócio. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa Administração e ocupar as posições cruciais. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa Administração ou desses funcionários-chave ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para substituí-los pode causar um efeito adverso relevante em nossa situação financeira e resultados operacionais. Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar com sucesso novas lojas, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas líquidas e resultado operacional. Nosso crescimento depende da abertura bem sucedida e eficiente operação de novas lojas próprias e franqueadas. Pretendemos abrir um número substancial de novas lojas próprias e franqueadas nos próximos anos. Entretanto, nossa capacidade de abrir novas lojas próprias e franqueadas está sujeita a uma série de riscos e incertezas, tais como a expansão de nossos concorrentes e o conseqüente aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas e a dificuldade de encontrar locais adequados para a abertura e o investimento em novas lojas, bem como continuar promovendo reformas periódicas, conforme necessárias, em nossas lojas existentes. Ademais, no ponto, que as modificações no projeto de Lojas Hering Store não necessariamente terão os efeitos desejados de aumento de vendas e maior atração de clientes. Qualquer incapacidade de inaugurar ou operar com êxito novas lojas pode afetar adversamente o nosso resultado operacional e o preço de mercado de nossas ações. Estamos sujeitos à ampla regulamentação ambiental e de saúde que pode, no futuro, se tornar mais restrita e gerar um aumento do nosso passivo e dos investimentos necessários para o cumprimento da legislação em vigor. Operamos em um ambiente regulado e estamos sujeitos à ampla regulamentação ambiental e de saúde, nas esferas federal, estadual e municipal, bem como à supervisão pelos departamentos responsáveis pela implementação das políticas governamentais de meio ambiente e saúde, que regulam, entre outros: (i) a emissão e descarga de material perigoso no solo, na atmosfera ou nos corpos hídricos; (ii) a geração, armazenamento, manuseio, uso e transporte de materiais; e (iii) a saúde e segurança de nossos Colaboradores. Devemos obter e manter licenças junto às autoridades governamentais com relação a determinados aspectos de nossas operações, e qualquer expansão de nossas operações dependerá de nossa capacidade em obter tais licenças e aprovações. Nos termos da regulamentação, devemos manter equipamentos de controle de poluição, assim como realizar mudanças operacionais para restringir o impacto, ou impacto em potencial, ao meio ambiente, à saúde e à segurança de nossos funcionários.

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O Poder Público pode mover ações de natureza administrativa, civil e criminal contra nossa Companhia caso não cumpramos com as determinações legais. Essas ações podem incluir, entre outros, a imposição de multas, a revogação de nossas licenças e até mesmo a imposição de sanções criminais. Também é possível que legislações ambientais nos forcem a alocar nossos investimentos em bens de capital para o cumprimento das determinações legais, e, conseqüentemente, desviar recursos destinados a outras finalidades, o que poderia afetar negativamente nossa situação financeira e resultados operacionais. Não podemos garantir que os custos com o cumprimento da legislação de segurança ambiental e de saúde, atual e futura, e que as obrigações, correntes e futuras, decorrentes do potencial poluidor de nossa atividade, não afetará negativamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Podemos também ser responsabilizados por custos substanciais de recuperação ambiental. Além disso, uma decisão governamental que denegue ou cause o atraso de nova emissão de licença ou de sua renovação, ou que revogue ou modifique licença já existente, pode afetar negativamente a continuidade de nossas operações na unidade de produção em questão. Poderemos não ter capacidade financeira suficiente para honrar nossas dívidas, em moeda estrangeira, decorrentes da emissão de Eurobônus, caso haja forte flutuação cambial do Real. Após a crise cambial de 1999, nos vimos obrigados a reestruturar nosso passivo financeiro doméstico e estrangeiro, alongando o perfil de nossas dívidas e reduzindo o seu spread. Assim, mantivemos, nos termos e condições da reestruturação, o nosso endividamento em moeda estrangeira, representado pelos Eurobônus, emitidos pela Companhia, o qual equivalia, na data de 31 de março de 2007, a R$60,5 milhões (principal) e R$1,7 milhão (juros), com vencimento em 2007, 2008 e 2009. Não mantemos cobertura de risco cambial, por meio de contratação de hedge, para tais obrigações em moeda estrangeira, de forma que, na hipótese de forte desvalorização do Real, podemos não ser capazes de honrar nossas dívidas representadas pelos Eurobônus, emitidos pela Companhia, o que poderia afetar adversamente o nosso resultado operacional e nossa situação financeira. Ver a seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Fomos objeto de autuação fiscal em razão de operação envolvendo Eurobônus de nossa emissão. Caso nossa defesa administrativa não seja acolhida, podemos ser compelidos a pagar um valor substancial à União Federal. Fomos autuados pela Secretaria da Receita Federal sob o argumento de que teríamos deixado de recolher Imposto de Renda Fonte, com fato gerador na compra, por uma empresa subsidiária da Companhia, de parcelas dos Eurobônus emitidos pela Companhia, nos períodos de dezembro de 2000, abril, maio e dezembro de 2001, bem como abril e maio de 2002. Apresentamos impugnação, demonstrando a inconsistência da autuação, mas não podemos assegurar que a nossa defesa será acolhida. Os advogados que nos representam nesse processo administrativo avaliam o risco de perda como remoto. Entretanto, não há entendimento jurisprudencial consolidado a respeito dessa questão, de modo que é possível que não tenhamos êxito em nossa defesa administrativa. Nesse caso, seríamos compelidos a recolher o tributo não recolhido, juros e multa equivalente a 150% do imposto não recolhido, o que equivale, na soma, a aproximadamente R$34,5 milhões, em 31 de março de 2007, sendo que tal valor seria imediatamente provisionado em nosso balanço, o que poderia afetar negativamente os nossos negócios e o nosso resultado. Ver a seção “Descrição dos Negócios – Contingências Judiciais e Administrativas – Aspectos Tributários”. Nossos auditores independentes emitiram pareceres de auditoria e relatórios de revisão especial contendo ressalvas e parágrafos de ênfase em relação à forma de contabilização de créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. A Companhia mantém registrados, no ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, no montante de R$49,6 milhões em 31 de março de 2007 (R$ 41,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e em 31 de março de 2006). Nossa Administração entende que as suas projeções de lucros tributáveis futuros aprovadas pelo Conselho de Administração se concretizarão com a implementação do plano estratégico que norteará os nossos negócios nos próximos anos e, portanto, serão gerados lucros tributáveis futuros suficientes para utilizar este crédito tributário. Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, o relatório de revisão especial das informações trimestrais da Companhia e suas controladas, da Deloitte, referentes ao período

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de três meses findo em 31 de março de 2006, e o relatório de revisão especial das informações trimestrais da Companhia e suas controladas, da KMPG, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2007, contêm parágrafos de ênfase mencionando que a realização efetiva do saldo de crédito tributário de imposto de renda e contribuição social dependerá do cumprimento com sucesso das referidas projeções de lucros tributários futuros. Caso as referidas projeções de lucros tributários futuros tenham de ser modificadas negativamente, os créditos tributários terão de ser revertidos e o nosso lucro líquido pode ser adversamente afetado, e, como conseqüência, diminuir a base de cálculo dos dividendos a distribuir. Adicionalmente, os pareceres de auditoria emitidos pela Deloitte contêm as seguintes ressalvas: (i) contabilização de créditos tributários no montante de R$ 25,0 milhões, para o qual não havia histórico de lucros tributáveis nos três últimos exercícios sociais conforme determinado pela Instrução CVM 371 para as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004; (ii) efeito no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 no montante de R$ 35,0 milhões decorrentes da reversão dos créditos de IPI sobre exportação; e (iii) contabilização do crédito tributário de IPI sobre exportações no montante de R$ 15,5 milhões os quais foram registrados deduzindo do saldo de impostos a pagar para o qual não havia aprovação das autoridades fiscais, e o saldo de tal crédito tributário registrado no ativo circulante no valor de R$25,4 milhões e com relação ao montante de R$ 2,7 milhões de perdas de variação cambial passiva no ativo diferido no exercício findo em 31 de dezembro de 2004. A identidade dos investidores finais de nossos acionistas Socinvest Finance e Fundo Target não está disponível ao público, nem à Companhia. Não se sabe como esses acionistas pretendem exercer o direito de voto em relação às suas ações ordinárias de emissão da Companhia.

Os acionistas Socinvest Finance e Fundo Target ingressaram na Companhia em 16 de dezembro de 1999, em aumento de capital, mediante oferta pública de ações. A Socinvest Finance é acionista não integrante do bloco de controle da Companhia ou do grupo de Acionistas Controladores Originais, detendo diretamente, a título fiduciário, uma participação direta de 28,60% do capital social da Companhia, e por meio do Fundo Target, também a título fiduciário, uma participação de 18,34% do capital social da Companhia, totalizando uma participação direta e indireta antes da Oferta Pública de 46,94% do capital social da Companhia. Após a Oferta Pública, a Socinvest Finance deterá 3,38% do capital social da Companhia e o Fundo Target 10,43%, caso ocorra o exercício integral da Opção de Ações Suplementares. A participação direta e indireta da Socinvest Finance na Companhia é de natureza fiduciária e a Socinvest Finance tem poder discricionário para tomar as decisões gerenciais e realizar a administração por sua conta e ordem, incluindo o direito de voto decorrente de sua participação direta e indireta (por meio do Fundo Target) na Companhia. De acordo com a lei contratual da Suíça, bem como a provisão contratual estipulada no contrato fiduciário celebrado com seus clientes, é vedado à Socinvest Finance revelar quaisquer informações relacionadas a seus clientes. Até a admissão da negociação das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, esses acionistas detinham ações preferenciais de emissão desta, com direito a voto em situações excepcionais previstas em lei. Não sabemos, nem podemos antecipar como esses acionistas passarão a exercer seu direito de voto em relação às ações ordinárias por eles detidas no capital social da Companhia. Ver a seção “Principais Acionistas e Acionista Vendedor” RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES Um mercado de negociação ativo e líquido para as Ações poderá não se desenvolver, limitando a capacidade dos investidores de venderem as Ações pelo preço e no momento desejados. Muito embora nossas ações estejam listadas na BOVESPA, o mercado público ativo para as Ações é, atualmente, limitado. Não podemos prever até que ponto o interesse dos investidores na nossa Companhia levará ao desenvolvimento de um mercado ativo para a negociação das Ações na BOVESPA ou quão líquido tal mercado permanecerá. O mercado brasileiro de valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido e mais concentrado e volátil que os principais mercados internacionais de valores mobiliários. A BOVESPA obteve uma capitalização de mercado de aproximadamente US$723,0 bilhões (R$1,5 trilhão) em 31 de dezembro de 2006 e um volume médio

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diário de negociação de US$1,1 bilhão (R$2,4 bilhões) no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2006. Comparativamente, a NYSE obteve uma capitalização de mercado de US$25,0 trilhões em 31 de dezembro de 2006 e um volume médio diário de negociação de US$86,8 bilhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2006. Existe também uma concentração significativa no mercado de valores mobiliários brasileiro. As dez maiores ações em termos de volume de negociação foram responsáveis por aproximadamente 46,1% de todas as ações negociadas na BOVESPA no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2006. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de Ações de vender suas ações a preços satisfatórios e no momento desejado, afetando adversamente, dessa forma, o valor de mercado das Ações. O Preço por Ação foi determinado após conclusão do Procedimento de Bookbuilding, podendo não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado aberto após a presente Oferta. O preço de mercado das Ações poderá flutuar de modo significativo por diversos motivos, inclusive em resposta aos fatores de risco indicados neste Prospecto ou por motivos não relacionados ao nosso desempenho. Vendas substanciais das Ações após a presente Oferta poderão reduzir o seu valor de mercado. Nós, o Acionista Vendedor, os Acionistas Controladores Originais e os membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria nos comprometemos a celebrar os Acordos de Não Disposição, em conformidade com os quais, observadas certas exceções, não iremos oferecer, vender, ofertar à venda, contratar a venda, conceder uma opção de venda, empenhar ou dispor por qualquer forma, direta ou indiretamente, ou arquivar um pedido de registro na SEC ou na CVM, relativo às Ações ou a valores mobiliários conversíveis em, ou permutáveis por, ou exercíveis por, qualquer ação ou warrant ou outros direitos de compra de qualquer ação, ou informar publicamente a intenção de fazer tal oferta, venda, disposição ou arquivamento, durante o período de 180 dias seguintes à data de publicação do Anúncio de Início. Ademais, o Acionista Vendedor e os membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria se comprometeram a não vender ou ofertar à venda Ações ou derivativos lastreados em Ações, durante o prazo de seis meses após a conclusão da Oferta. Após o término dos Acordos de Não Disposição, todas as Ações sujeitas a essas vedações serão elegíveis para venda no mercado. O preço de mercado das Ações poderá cair de modo significativo se um número substancial das Ações for vendido ou se o mercado tiver a expectativa de que essas vendas possam ocorrer. Podemos precisar de recursos adicionais no futuro, os quais podem ser obtidos por meio de aumentos de nosso capital. Tais aumentos de capital podem diluir a participação dos investidores no capital social de nossa Companhia. Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro e podemos não ser capazes de obter financiamento, quer em condições atraentes ou não. Se não formos capazes de obter fundos adequados para satisfazermos nossas exigências de capital, podemos precisar aumentar o nosso capital. Além disso, podemos optar por buscar capital adicional, se acreditarmos que será em condições mais vantajosas. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumentos de capital pode diluir a participação dos investidores que comprarem nossas Ações na Oferta, caso eles não participem proporcionalmente do aumento de capital ou seu direito de preferência seja excluído nos termos do artigo 5º, parágrafo 4º, do Estatuto Social, cumulado com o artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações. Os titulares de nossas Ações poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social, devemos, de modo geral, pagar aos nossos acionistas dividendos no valor de, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, a ser determinado e ajustado nos termos da referida lei. Esses ajustes do lucro líquido para fins de cálculo da base de dividendos incluem contribuições a diversas reservas que, efetivamente, reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. Não obstante a exigência de dividendo mínimo que nós é imposta, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, caso nosso Conselho de Administração delibere que essas distribuições não são aconselháveis em vista da nossa condição financeira. Ademais, poderemos alterar nossa política de dividendos a qualquer momento. Não distribuímos dividendos em 2004, 2005 e 2006. Ver a seção “Dividendos e Política de Dividendos”.

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A ausência de um acionista controlador ou grupo de controle definido pode dificultar a administração da nossa Companhia e pode nos tornar suscetíveis a disputas entre acionistas e outros imprevistos. Antes da reorganização societária levada a efeito para possibilitar o ingresso das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado da BOVESPA, os Acionistas Controladores Originais eram detentores de 53,58% das ações ordinárias. Após a conversão das ações preferenciais em ordinárias, no âmbito de tal reorganização, os Acionistas Controladores Originais passaram a deter 40,41% do nosso capital social. Com a realização da Oferta, as participações dos Acionistas Controladores Originais serão ainda mais diluídas, resultando em uma participação conjunta de 22,99% do capital votante (considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares) de forma que não haverá, após a Oferta, um acionista controlador ou grupo de acionistas controladores definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Ver as seções “Diluição” e “Principais Acionistas e Acionista Vendedor”. A ausência de um acionista controlador, ou grupo de controle definido poderá criar dificuldades para nossos acionistas em aprovar certas operações, especialmente pelo fato de que o quorum mínimo requerido por lei para aprovação de certas questões poderá não ser alcançado. Por não possuirmos um acionista controlador, ou um grupo de controle definido com mais de 50% das Ações, nós e nossos acionistas minoritários não usufruímos das mesmas proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações contra medidas abusivas tomadas por outros acionistas e, conseqüentemente, não seremos indenizados por quaisquer prejuízos incorridos. Quaisquer mudanças repentinas e inesperadas na nossa administração, em nossas políticas societárias ou direção estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outras disputas entre os acionistas com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais. Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. A Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de distribuição (i) nos Estados Unidos da América, para Investidores Institucionais Qualificados, em operações isentas de registro, segundo o Securities Act, e (ii) nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil, para investidores estrangeiros que sejam non-U.S. persons conforme definido e em conformidade com os procedimentos prescritos na Regulation S, em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, esforços esses que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de distribuição de Ações no exterior expõem a nossa Companhia a normas relacionadas à proteção desses investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes tanto no preliminary offering memorandum datado da data deste Prospecto, quanto do final offering memorandum a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Adicionalmente, a Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional, pela qual nos obrigamos a indenizá-los, caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no preliminary offering memorandum ou no final offering memorandum. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a tais questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por força de tal cláusula de indenização. Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement contém declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais e administrativos.

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Em cada um dos casos indicados acima, processos judiciais e administrativos poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos da América, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos da América para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos da América, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que faz com que companhias sujeitas a tais processos tenham de arcar com despesas relevantes, ainda que fique provado que o preliminary offering memorandum não continha qualquer incorreção ou omissão relevante. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em relação a incorreções ou omissões relevantes no preliminary offering memorandum ou no offering memorandum, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a nossa Companhia. Nosso Estatuto Social contém disposições estabelecendo mecanismo de proteção contra tentativas de aquisição de lote substancial das Ações em circulação no mercado. Nosso Estatuto Social contém disposições que dificultam tentativas de aquisição de lote substancial das Ações em circulação no mercado, visando dificultar a concentração das Ações em circulação no mercado nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover base acionária dispersa. Qualquer acionista que, direta ou indiretamente, adquirir ou se tornar titular de Ações, em quantidade igual ou superior a 20% do total de Ações, estará obrigado a realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das Ações, nos termos da regulamentação aplicável, no prazo máximo de sessenta dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de Ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de Ações. Essa limitação poderá inviabilizar, dificultar ou atrasar eventuais operações que possam ser do interesse dos investidores. As disposições de nosso Estatuto Social que estabelecem esse mecanismo de proteção contra tentativas de aquisição de lote substancial das Ações em circulação no mercado podem ser modificadas mediante deliberação assemblear de acionistas representando no mínimo dois terços do nosso capital social. Estamos estudando a implementação de um plano de opção de compra de ações. Se o aludido plano vier a ser implementado, poderá ocorrer diluição da participação dos acionistas que investirem nesta Oferta. Estamos estudando a implementação de um plano de opção de compra de ações pelos nossos administradores e empregados, não existindo, atualmente, definição quanto aos seus termos e condições. Se o aludido plano vier a ser implementado, o exercício das opções de compra de ações poderá ensejar diluição da participação dos acionistas que investirem nesta Oferta.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Considerando o Preço por Ação de R$11,00, estimamos que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária sejam de aproximadamente R$218.707.438,13 milhões, após a dedução das comissões de distribuição relativas à Oferta e devidas por nós, e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. Destinaremos os recursos líquidos da Oferta, de acordo com as seguintes estimativas: (i) aproximadamente 46% para o capital de giro, (ii) aproximadamente 16% para investimentos de capital em lojas próprias da Rede Hering Store e Rede PUC, com a aquisição de pontos, reforma e ampliação de lojas, (iii) aproximadamente 14% para investimento de capital em tecnologia da informação (incluindo a modernização dos sistemas de controles, informações e gestão da rede de lojas, além da atualização dos sistemas administrativos e de produção), e em tecnologia fabril (incluindo investimentos para modernização e adequação tecnológica do parque fabril para atender a demanda do plano de crescimento), e (iv) aproximadamente 24% para a amortização do endividamento da Companhia e a adequação de sua estrutura de capital. O endividamento aludido no item (iv) supra a ser amortizado com os recursos da Oferta Primária é composto dos seguintes empréstimos:

Modalidade Taxa de Juros Vencimento Final Capital de Giro CDI + 0,30% ao mês 25/01/08 Capital de Giro CDI + 0,30% ao mês 25/01/08 Capital de Giro CDI + 0,25% ao mês 25/01/08 BNDES-Exim Âncora TJLP + 4,00% ao ano 15/10/07 BNDES-Exim TJFPE + 4,50% ao ano 15/03/08 BNDES-Exim TJLP + 4,50% ao ano 15/03/08 BNDES-Exim TJFPE + 4,50% ao ano 15/05/08 BNDES-Exim TJLP + 4,50% ao ano 15/05/08 BNDES Exim LIBOR + 5,50% ao ano 15/09/15

Não receberemos quaisquer recursos oriundos da venda das Ações pelo Acionista Vendedor na Oferta Secundária, no valor de aproximadamente R$78.735.937,50. A alocação dos nossos recursos é influenciada pelo comportamento do mercado. O futuro comportamento do mercado não pode ser determinado com precisão neste momento e dependendo de sua evolução pode implicar alterações no plano de aplicação de recursos aqui descritos. Para informações adicionais sobre o impacto dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da Oferta em nossa situação patrimonial, ver as seções “Capitalização” e “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais”.

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Parte II – COMPANHIA

Capitalização........................................................................................................................................71Diluição................................................................................................................................................ 72 Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas...................................................................... 73 Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais.80 Visão Geral do Setor Varejista e de Vestuário no Brasil...................................................................112 Descrição dos Negócios .................................................................................................................... 117 Administração.................................................................................................................................... 140 Principais Acionistas e Acionista Vendedor..................................................................................... 146 Operações com Partes Relacionadas................................................................................................. 149 Títulos e Valores Mobiliários Emitidos............................................................................................ 150 Descrição do Capital Social .............................................................................................................. 153 Dividendos e Política de Dividendos................................................................................................ 167 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa......................................................................... 171 Responsabilidade Ambiental............................................................................................................. 174 Responsabilidade Social.................................................................................................................... 178

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta o nosso endividamento de curto e longo prazo e a nossa estrutura de capital em 31 de março de 2007 e valores ajustados para refletir o aumento de capital relativo à Oferta Primária. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, não auditadas e sujeitas à revisão especial pela KPMG, de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC, conforme indicado no relatório sobre revisão especial anexos ao presente Prospecto Definitivo.

Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2006, de 2005, e de 2004 apresentam ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. Adicionalmente, os pareceres de auditoria referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2005 e 2004 apresentam ressalva no montante de R$35,0 milhões quanto a créditos tributários utilizados para compensação de débitos tributários e registrados no ativo circulante da Companhia, e respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. O parecer de 31 de dezembro de 2004, ainda, apresenta uma ressalva no montante de R$2,7 milhões, referente ao ativo diferido sobre perda cambial líquida. O relatório de revisão especial referente ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 apresenta ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no ativo realizável a longo prazo e patrimônio. O relatório de revisão especial da KPMG contem parágrafos de ênfase conforme detalhado na seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”. Para informações complementares sobre as ressalvas e parágrafos de ênfase ver a seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”.

O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e nossas demonstrações financeiras, constantes deste Prospecto.

Período de três meses encerrado em 31 de

março de 2007 (valores em R$ milhões) Real Ajustado

Endividamento de curto prazo 69,1 69,1 Endividamento de longo prazo 124,1 124,1 Endividamento total 193,2 193,2 Capital social 146,0 375,2 Reserva de reavaliação 53,0 53,0 Prejuízos acumulados 156,3 156,3 Total do patrimônio líquido(1) 42,7 271,9 Total de capitalização(2) 235,9 465,1 ________________ (1) Para mais informações sobre o nosso patrimônio líquido, ver a nota 20 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. (2) O total da capitalização representa o endividamento total (endividamento de curto prazo mais endividamento de longo prazo) mais o patrimônio líquido.

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DILUIÇÃO

Em 31 de março de 2007, o valor do nosso patrimônio líquido contábil, calculado a partir de demonstrações financeiras preparadas segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, era de R$42.700.000,00 milhões. O valor patrimonial líquido por ação, que representa o valor contábil do patrimônio líquido dividido pelo número total das ações por nós emitidas, correspondia, em 31 de março de 2007, a R$1,29.

Considerando a emissão de 20.833.000 Ações, ofertadas pelo Preço por Ação de R$11,00, sem considerar as Ações Suplementares, o valor patrimonial líquido será de, aproximadamente, R$271 milhões, representando, aproximadamente, R$5,04 por ação. Considerando o preço de R$11,00 por ação, a realização da Oferta representará, um aumento imediato do valor patrimonial contábil por ação correspondente a, aproximadamente, R$3,75 para os atuais acionistas, representando uma diluição imediata para os novos acionistas de 54,17%.

O quadro a seguir ilustra a diluição por ação.

Ações Ordinárias (em R$, exceto %) Preço por Ação...........................................................................................................................11,00 Valor patrimonial por ação em 31 de março de 2007...................................................................1,29 Valor patrimonial por ação após a Oferta ....................................................................................5,04 Aumento no valor patrimonial por ação.......................................................................................3,75 Diluição por Ação para novos acionistas .....................................................................................5,96 Percentual de diluição para os novos investidores(1) ..................................................................54,17 % ___________ (1) Calculado por meio de divisão entre a diluição por Ação para novos acionistas e o Preço por Ação.

O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no Procedimento de Bookbuilding a ser realizado junto aos Investidores Institucionais.

No contexto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, nossos atuais acionistas sofrerão uma diluição acionária imediata, passando de, aproximadamente, 88,8% para 40,6% de participação em nosso capital total.

A oferta das Ações integrantes da Oferta Secundária pelo Acionista Vendedor não implica alteração do número de ações ordinárias de nossa Companhia, ou na alteração do valor de patrimônio líquido contábil de nossa Companhia, uma vez que os recursos obtidos com a Oferta Secundária serão pagos exclusivamente ao Acionista Vendedor.

Para mais informações sobre nosso patrimônio líquido, ver a nota explicativa 20 a nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao primeiro trimestre de 2007.

Segue abaixo descrição comparativa do Preço por Ação com o preço pago por administradores e controladores em aquisições de ações havidas nos últimos cinco anos:

Acionista Data da

Aquisição Espécie Quantidade de

Ações

Preço por Ação em

Reais Valor Pago em

Reais Preço Total

em Reais

Ivo Hering(1) 26/06/2003 Ordinárias 1.492.371.642 11,00 0,15 por lote de mil ações 223.845,00

Ivo Hering(1) 26/06/2003 Preferenciais 481.690.556 11,00 0,20 por lote de mil ações 96.338,11

Brenno dos Reis Pereira(2) 09/05/2006 Ordinárias 10 11,00 9,75 por Ação 97,50 ___________ (1) Acionista Controlador Original e administrador. (2) Membro do Conselho de Administração.

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS

As tabelas abaixo apresentam um sumário do balanço patrimonial e demonstração de resultado e outras informações para os períodos ali indicados. As informações financeiras abaixo devem ser lidas em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e da Companhia e suas controladas, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Deloitte, cujos pareceres de autoria encontram-se anexos ao presente Prospecto.

Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, preparados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, foram extraídos das informações trimestrais consolidadas da Companhia, não auditadas e sujeitas à revisão especial pela Deloitte, de acordo com o relatório de revisão especial, encontram-se anexos ao presente Prospecto.

Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, preparados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, não auditadas e sujeitas à revisão especial pela KPMG, de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC, conforme relatório de revisão especial anexo ao presente Prospecto.

Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2006, de 2005, e de 2004 apresentam ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. Adicionalmente, os pareceres de auditoria referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2005 e 2004 apresentam ressalva no montante de R$35,0 milhões quanto a créditos tributários utilizados para compensação de débitos tributários e registrados no ativo circulante da Companhia, e respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. O parecer de 31 de dezembro de 2004, ainda, apresenta uma ressalva no montante de R$2,7 milhões, referente ao ativo diferido sobre perda cambial líquida. O relatório de revisão especial referente ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 apresenta ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no ativo realizável a longo prazo e patrimônio. O relatório de revisão especial da KPMG contém parágrafos de ênfase conforme detalhado na seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”. Para informações complementares sobre as ressalvas e parágrafos de ênfase ver a seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”.


(em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV (%)

Variação(2004-2005) % 2006 AV (%)

Variação(2005-2006) %

Receita bruta de vendas 391,3 100,0 376,6 100,0 (14,7) (3,8) 389,6 100,0 13,0 3,5Mercado Interno 313,3 80,1 303,4 80,6 (9,9) (3,2) 323,6 83,1 20,2 6,7Mercado Externo 78,0 19,9 73,2 19,4 (4,8) (6,2) 66,0 16,9 (7,2) (9,8)Deduções de Vendas (57,1) (14,6) (56,3) (14,9) 0,8 (1,4) (59,6) (15,3) (3,3) 5,9Receita líquida de vendas 334,2 85,4 320,3 85,1 (13,9) (4,2) 330,0 84,7 9,7 3,0Custo dos produtos vendidos (215,3) (55,0) (201,2) (53,4) 14,1 (6,5) (198,6) (51,0) 2,6 (1,3)Lucro bruto 118,9 30,4 119,1 31,7 0,2 0,2 131,4 33,7 12,3 10,3(Despesas) receitas operacionais Com vendas (69,3) (17,7) (64,7) (17,2) 4,6 (6,6) (70,0) (18,0) (5,3) 8,2Gerais e administrativas (14,3) (3,7) (13,7) (3,6) 0,6 (4,2) (15,6) (4,0) (1,9) 13,9Remuneração dos administradores (1,8) (0,5) (1,9) (0,5) (0,1) 5,6 (2,0) (0,5) (0,1) 5,3

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(em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV (%)

Variação(2004-2005) % 2006 AV (%)

Variação(2005-2006) %

Depreciação e amortização (9,7) (2,5) (8,8) (2,3) 0,9 (9,3) (9,1) (2,3) (0,3) 3,4Depreciação apropriado ao custo 7,7 2,0 6,7 1,8 (1,0) (13,0) 7,2 1,8 0,5 7,5Participação nos resultados (1,3) (0,3) (1,1) (0,3) 0,2 (15,4) (1,0) (0,3) 0,1 (9,1)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (5,6) (1,4) (22,0) (5,8) (16,4) 292,9 2,1 0,5 24,1 (109,5)Lucro operacional antes do resultado financeiro 24,6 6,3 13,6 3,6 (11,0) (44,7) 43,0 11,0 29,4 216,2Resultado financeiro (39,7) (10,1) 42,9 11,4 82,6 (208,1) (23,3) (6,0) (66,2) (154,3)Amortização ágio (0,9) (0,2) (0,9) (0,2) - - (0,7) (0,2) 0,2 (22,2)Lucro operacional (16,0) (4,1) 55,6 14,8 71,6 (447,5) 19,0 4,9 (36,6) (65,8)Resultado não operacional (3,8) (1,0) (25,7) (6,8) (21,9) 576,3 (3,3) (0,8) 22,4 (87,2)Lucro (prejuízo) líquido antes dos efeitos tributários (19,8) (5,1) 29,9 7,9 49,7 (251,0) 15,7 4,0 (14,2) (47,5)Imposto de renda e contribuição social diferidos 2,1 0,5 1,0 0,3 (1,1) (52,4) 1,5 0,4 0,5 50,0Imposto de renda e contribuição social - - - - - - - - - -Lucro (prejuízo) do exercício (17,7) (4,5) 30,9 8,2 48,6 (274,6) 17,2 4,4 (13,7) (44,3)


(não auditado) (em R$ milhões, exceto os

percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % Receita bruta de vendas 86,3 100,0 92,6 100,0 6,3 7,3Mercado interno 73,1 84,7 80,5 86,9 7,4 10,1Mercado externo 13,2 15,3 12,1 13,1 (1,1) -8,3Deduções de vendas (12,9) (14,9) (14,9) (16,1) (2,0) 15,5Receita líquida de vendas 73,4 85,1 77,7 83,9 4,3 5,9Custo dos produtos vendidos (46,0) (53,3) (47,9) (51,7) (1,9) 4,1Lucro bruto 27,4 31,8 29,8 32,2 2,4 8,8(Despesas) receitas operacionais com vendas (15,9) (18,4) (17,2) (18,6) (1,3) 8,2Gerais e administrativas (3,9) (4,5) (3,9) (4,2) - -Remuneração dos administradores (0,5) (0,6) (0,5) (0,5) - -Depreciação e amortização (2,2) (2,5) (2,0) (2,2) 0,2 (9,1)Depreciação apropriado ao custo 1,7 2,0 1,6 1,7 (0,1) (5,9)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (0,1) (0,1) 0,6 0,6 0,7 (700,0)Lucro operacional antes do resultado financeiro 6,5 7,5 8,4 9,0 1,9 29,2Resultado financeiro 1,1 1,3 (2,2) (2,4) (3,3) (300,0)Amortização ágio (0,2) (0,2) - - 0,2 (100,0)Lucro operacional 7,4 8,8 6,2 6,7 (1,2) (16,2)Resultado não operacional (0,5) (0,6) - - 0,5 (100,0)Lucro (prejuízo) líquido antes dos efeitos tributários 6,9 8,0 6,2 6,7 (0,7) (10,1)Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,4 0,5 8,5 9,2 8,1 2.025,0Imposto de renda e contribuição social - - (0,6) (0,6) (0,6) -

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percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % Lucro (prejuízo) do exercício 7,3 8,5 14,1 15,2 6,8 93,2


(em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV(%)

Variação(2004-2005) % 2006 AV (%)

Variação(2005-2006) %

ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades 7,7 1,5 8,9 1,8 1,2 15,6 5,2 1,1 (3,7) (41,6)Contas a receber dos clientes 92,4 17,5 93,6 19,3 1,2 1,3 86,1 17,9 (7,5) (8,0)Estoques 40,9 7,7 33,6 6,9 (7,3) (17,8) 41,6 8,6 8,0 23,8Impostos a recuperar 31,9 6,0 27,5 5,7 (4,4) (13,8) 22,9 4,7 (4,6) (16,7)Despesas do exercício seguinte 2,1 0,4 1,4 0,3 (0,7) (33,3) 1,4 0,3 - -Outros contas a receber 3,9 0,8 4,5 0,9 0,6 15,4 5,1 1,1 0,6 13,3Total do circulante 178,9 33,9 169,5 34,9 (9,4) (5,3) 162,3 33,7 (7,2) (4,2) NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Partes relacionadas 0,8 0,2 0,7 0,1 (0,1) (12,5) 0,8 0,2 0,1 14,3 Aplicações financeiras e títulos mobiliários - - - - - - - - - - Títulos e contas a receber 3,3 0,6 2,7 0,6 (0,6) (18,2) 4,4 0,9 1,7 63,0 Imóveis destinados a venda 31,8 6,0 - - (31,8) (100,0) - - - - Despesas antecipadas 6,5 1,2 4,0 0,8 (2,5) (38,5) 2,8 0,6 (1,2) (30,0) Impostos a recuperar 1,9 0,4 9,8 2,0 7,9 415,8 2,6 0,5 (7,2) (73,5) Empréstimos compulsórios 12,1 2,3 12,1 2,5 - - 24,5 5,0 12,4 102,5 Imposto de renda econtribuição diferidos 66,5 12,6 66,5 13,7 - - 66,5 13,8 - -Investimentos Empresas coligadas 1,7 0,3 0,7 0,1 (1,0) (58,8) - - (0,7) (100,0) Outros investimentos 2,8 0,5 2,8 0,6 - - 1,0 0,2 (1,8) (64,3)Imobilizado 216,9 41,1 212,4 43,9 (4,5) (2,1) 212,0 44,0 (0,4) (0,2)Ativo intangível 4,9 0,9 4,1 0,8 (0,8) (16,3) 4,8 1,0 0,7 17,1Diferido 0,1 - - - (0,1) (100,0) 0,1 - 0,1 -Total do não circulante 349,3 66,1 315,8 65,1 (33,5) (9,6) 319,5 66,3 3,7 1,2 TOTAL DO ATIVO 528,2 100,0 485,3 100,0 (42,9) (8,1) 481,8 100,0 (3,5) (0,7)PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 78,2 14,8 56,7 11,7 (21,5) (27,5) 44,6 9,3 (12,1) (21,3) Fornecedores 34,4 6,5 35,8 7,4 1,4 4,1 25,6 5,3 (10,2) (28,5) Salários e encargos a pagar 15,8 3,0 12,9 2,7 (2,9) (18,4) 14,5 3,0 1,6 12,4 Parcelamentos tributários e previdenciários 5,3 1,0 12,3 2,5 7,0 132,1 11,3 2,4 (1,0) (8,1) Obrigações tributárias e previdenciárias 15,4 2,9 43,1 8,9 27,7 179,9 23,8 4,9 (19,3) (44,8) Provisões 5,3 1,0 4,1 0,8 (1,2) (22,6) 4,9 1,0 0,8 19,5

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(em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV(%)

Variação(2004-2005) % 2006 AV (%)

Variação(2005-2006) %

Incentivos fiscais - - - - - - 1,1 0,2 1,1 - Outras contas a pagar 6,5 1,2 5,4 1,1 (1,1) (16,9) 1,1 0,2 (4,3) (79,6)Total do circulante 160,9 30,5 170,3 35,1 9,4 5,8 126,9 26,3 (43,4) (25,5)NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 274,4 52,0 153,5 31,6 (120,9) (44,1) 145,2 30,1 (8,3) (5,4)Provisões 30,4 5,8 23,8 4,9 (6,6) (21,7) 21,0 4,3 (2,8) (11,8)Incentivos fiscais 17,1 3,2 19,3 4,0 2,2 12,9 23,1 4,8 3,8 19,7Impostos diferidos sobre reavaliação 19,9 3,8 18,8 3,8 (1,1) (5,5) 16,2 3,3 (2,6) (13,8)Parcelamentos tributários e previdenciários 14,2 2,7 15,4 3,1 1,2 8,5 42,5 8,8 27,1 176,0Obrigações tributárias e previdenciárias 7,0 1,3 46,9 9,7 39,9 570,0 48,0 9,9 1,1 2,3Outras contas a pagar 3,2 0,7 5,3 1,2 2,1 65,6 5,2 1,2 (0,1) (1,9) Total do exigível a longo prazo 366,2 69,3 283,0 58,3 (83,2) (22,7) 301,2 62,5 18,2 6,4 Participação de acionistas não controladores - - - - - - - - - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 146,0 27,6 146,0 30,1 - - 146,0 30,1 - - Reserva de reavaliação 54,1 10,2 51,9 10,7 (2,2) (4,1) 53,4 11,0 1,5 2,9Prejuízos acumulados (199,0) (37,7) (165,9) (34,2) 33,1 (16,6) (145,7) (30,0) 20,2 (12,2) Total do patrimônio líquido 1,1 0,2 32,0 6,6 30,9 2.809,1 53,7 11,1 21,7 67,8



(não auditado) (em R$ milhões, exceto percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades 3,9 0,8 5,9 1,2 2,0 51,3Contas a receber dos clientes 81,8 17,4 96,2 19,9 14,4 17,6Estoques 36,7 7,8 46,8 9,7 10,1 27,5Impostos a recuperar 26,5 5,6 20,6 4,3 (5,9) (22,3)Despesas do exercício seguinte 1,2 0,3 1,7 0,4 0,5 41,7Outros contas a receber 4,2 0,9 3,7 0,8 (0,5) (11,9)Total do circulante 154,3 32,8 174,9 36,2 20,6 13,4NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Partes relacionadas 0,7 0,1 0,8 0,2 0,1 14,3 Aplicações financeiras e títulos mobiliários - - - - - - Títulos e contas a receber 6,1 1,3 4,9 1,0 (1,2) (19,7) Imóveis destinados a venda - - - - - - Despesas antecipadas 3,7 0,8 2,4 0,5 (1,3) (35,1)

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(não auditado) (em R$ milhões, exceto percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % Impostos a recuperar 9,8 2,1 3,9 0,8 (5,9) (60,2) Empréstimos compulsórios 12,1 2,6 24,5 5,1 12,4 102,5 Imposto de renda e contribuição diferidos 66,5 14,1 49,6 10,3 (16,9) (25,4)Investimentos Empresas coligadas 0,4 0,1 - - (0,4) (100,0) Outros investimentos 2,8 0,6 1,0 0,2 (1,8) (64,3)Imobilizado 209,6 44,5 212,5 44,0 2,9 1,4Ativo intangível 4,9 1,0 4,9 1,0 - -Diferido - - 0,1 - 0,1 -Total do não circulante 316,6 67,2 307,6 63,8 (9,0) (2,8)TOTAL DO ATIVO 470,9 100,0 482,5 100,0 11,6 2,5PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 49,3 10,4 69,0 14,4 19,7 40,0 Fornecedores 35,8 7,6 31,4 6,5 (4,4) (12,3) Salários e encargos a pagar 13,1 2,8 14,9 3,1 1,8 13,7 Parcelamentos tributários e previdenciários 11,9 2,5 10,2 2,1 (1,7) (14,3) Obrigações tributárias e previdenciárias 44,4 9,5 25,1 5,2 (19,3) (43,5) Provisões 4,2 0,9 5,3 1,1 1,1 26,2 Incentivos fiscais - - 1,1 - 1,1 - Outras contas a pagar 3,0 0,6 2,8 0,6 (0,2) (6,7)Total do circulante 161,7 34,3 159,8 33,1 (1,9) (1,2)NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 138,6 29,5 124,1 25,7 (14,5) (10,5)Provisões 25,8 5,4 20,4 4,2 (5,4) (20,9)Incentivos fiscais 19,3 4,1 24,1 5,0 4,8 24,9Impostos diferidos sobre reavaliação 18,3 3,9 15,9 3,3 (2,4) (13,1)Parcelamentos tributários e previdenciários 13,6 2,9 41,4 8,6 27,8 204,4Obrigações tributárias e previdenciárias 49,0 10,4 48,8 10,1 (0,2) (0,4)Outras contas a pagar 5,2 1,1 5,3 1,2 0,1 1,9 Total do exigível a longo prazo 269,8 57,3 280,0 58,0 10,2 3,8Participação de acionistas não controladores - - - - - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 146,0 31,0 146,0 30,3 - - Reserva de reavaliação 51,1 10,9 53,0 11,0 1,9 3,7Prejuízos acumulados (157,7) (33,5) (156,3) (32,4) 1,4 (0,9) Total do patrimônio líquido 39,4 8,4 42,7 8,8 3,3 8,4

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 470,9 100,0 482,5 100,0 11,6 2,5

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Outros dados financeiros:

Exercício social encerrado


encerrado em 31 de março 2004 2005 2006 2006 2007

(em R$ mil) Receita líquida de vendas 334,2 320,3 330,0 73,4 77,7 Lucro bruto 118,9 119,1 131,4 27,4 29,8 EBITDA Ajustado(1) 34,3 43,9 52,1 8,8 10,5 Lucro (prejuízo) líquido (17,7) 30,9 17,2 7,3 14,1 Margem bruta(2) 35,6% 37,2% 39,8% 37,3% 38,4% Margem EBITDA Ajustado(3) 10,3% 13,7% 15,8% 11,9% 13,4% Margem líquida(4) -5,3% 9,6% 5,2% 9,9% 18,1% ________________ (1) A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Ver seção “Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais”. (2) Margem Bruta consiste do lucro bruto dividido pelas receitas líquidas. (3) Margem EBITDA Ajustado consiste no EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida de vendas. (4) Margem líquida consiste no lucro (prejuízo) líquido dividido pelas receitas líquidas.

Reconciliação entre o Lucro líquido e o EBITDA Ajustado Exercício social encerrado

em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado em 31 de

março de (em R$ milhões) 2004 2005 2006 2006 2007 Lucro (Prejuízo) Líquido (17,7) 31,0 17,2 7,3 14,1 (-) Depreciação e amortização 9,7 8,8 9,1 2,2 2,1 (-) Resultado financeiro 39,7 (42,9) 23,3 (1,1) 2,2 (-) Imposto de renda e contribuição social (2,0) (1,0) (1,5) (0,5) (7,9) (-) Resultado não operacional 4,7 26,6(1) 4,0 0,8 0,0 (-) Recuperação de despesas - (13,5)(2) - - - (-) Reversão Crédito-Prêmio do IPI - 35,0(3) - - - EBITDA Ajustado(4) 34,3 43,9 52,1 8,8 10,5 ________________________ (1) Refere-se à diferença apurada entre o custo de aquisição e o valor da venda de um imóvel na Espanha, onde localizava-se uma planta industrial cuja atividade foi encerrada em 1996. Referido imóvel foi contabilizado sob a rubrica de Ativo Imobilizado pelo seu valor de aquisição de R$28,1 milhões, entretanto, em 2005, foi vendido pelo valor de R$2,3 milhões, resultando em um prejuízo de R$25,7 milhões, depreciado até o momento da sua realização. (2) Refere-se à receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários realizada a terceiros em 2003 e 2004, tendo sido revertida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 e contabilizada na rubrica de Outras Receitas (Despesas) Operacionais, no valor de R$13,5 milhões, conforme demonstrado na nota explicativa de número 20, das nossas demonstrações financeiras daquele exercício social. (3) Decorre da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI ocorrida em 2003, face à mudança do entendimento jurisprudencial em relação à matéria junto ao Superior Tribunal de Justiça (STJ). Estornamos o referido crédito no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, refletindo o débito no resultado da empresa, sob a rubrica de Outras Receitas (Despesas) Operacionais, conforme demonstrado na nota explicativa número 20, das nossas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, apurando-se um montante líquido de R$35,0 milhões. (4) A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta

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significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Ver seção “ Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais” A tabela a seguir demonstra nosso endividamento, em termos de dívida e dívida líquida, nos períodos a seguir indicados. Em 31 de dezembro de Em 31 de março de (R$ milhões) 2004 2005 2006 2006 2007 Dívida Curto prazo 78,2 56,7 44,6 49,3 69,1Longo prazo 274,4 153,5 145,2 138,6 124,1Total 352,6 210,2 189,8 187,9 193,2 Dívida líquida(1) Curto prazo 70,5 47,8 39,4 45,4 63,2Longo prazo 274,4 153,5 145,2 138,6 121,1Total 344,9 201,3 184,6 184,0 184,3(1) Diferença entre o saldo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e o saldo de disponibilidades.

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DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

Esta seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados Reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas afirmações sobre estimativas futuras como resultado de diversos fatores, incluindo aqueles informados nas seções “Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do futuro” e “Fatores de Risco” e os assuntos informados de forma geral neste Prospecto.

A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida juntamente com, nossas demonstrações financeiras e notas explicativas incluídas a partir da página 273 deste Prospecto, bem como as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais”, “Informações Financeiras Selecionadas” e outras informações financeiras apresentadas ao longo deste Prospecto.

Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Deloitte, cujos pareceres de autoria encontram-se anexos ao presente Prospecto.

Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, preparados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, foram extraídos das informações trimestrais consolidadas da Companhia, não auditadas e sujeitas à revisão especial pela Deloitte, de acordo com o relatório de revisão especial e encontram-se anexos ao presente Prospecto.

Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 foram preparados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e foram extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, não auditadas e sujeitas à revisão especial pela KPMG, de acordo com o relatório de revisão especial e encontram-se anexos ao presente Prospecto.

Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2006, de 2005, e de 2004 apresentam ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. Adicionalmente, os pareceres de auditoria referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2005 e 2004 apresentam ressalva no montante de R$35,0 milhões quanto a créditos tributários utilizados para compensação de débitos tributários e registrados no ativo circulante da Companhia, e respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. O parecer de 31 de dezembro de 2004, ainda, apresenta uma ressalva no montante de R$2,7 milhões, referente ao ativo diferido sobre perda cambial líquida. O relatório de revisão especial referente ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 apresenta ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no ativo realizável a longo prazo e patrimônio. O relatório de revisão especial da KPMG contém parágrafos de ênfase conforme detalhado na seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”. Para informações complementares sobre as ressalvas e parágrafos de ênfase ver a seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”. VISÃO GERAL Com 127 anos de história, somos uma das maiores empresas de varejo e design de vestuário do Brasil, em termos de receitas líquidas consolidadas, segundo a Pesquisa Target. Nós atuamos no varejo e criamos e desenvolvemos coleções de vestuário sob três marcas próprias: “Hering”, “PUC” e “dzarm.”. Em 31 de março de 2007, contávamos com uma rede de 151 Lojas Hering Store e 39 Lojas PUC, distribuídas nas principais praças brasileiras, e 17 Lojas Hering Store e 4 Lojas PUC no exterior.

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Nossas marcas

A marca “Hering” é nossa principal e mais rentável marca, responsável por 59,5% da receita bruta de vendas em 2006. Segundo a Pesquisa Synovate, é conhecida por 87,6% dos consumidores brasileiros, sendo sinônimo de categoria, por exemplo, em camisetas. Associada ao vestuário “esportivo” e “casual” e valorizada pela qualidade do produto, a marca “Hering” possui ampla aceitação nas Classes A, B e C e em qualquer faixa etária, especialmente acima de 20 anos. Os produtos da marca são ofertados ao mercado por meio de seis coleções anuais, desenhadas internamente, seguindo a tendência mundial do fast fashion.

A marca “PUC”, reconhecida como marca de alta qualidade de vestuário infantil para ocasiões especiais, é a 4ª maior marca na Classe A, em termos de receita bruta, segundo a Pesquisa Synovate. Por sua vez, a marca “dzarm.” é uma marca jeanswear para o público jovem, principalmente feminino.


Nossa estrutura de varejo é formada por dois canais de venda complementares: as lojas próprias e franqueadas, constituídas pela Rede Hering Store e Rede PUC, e o Varejo Multimarcas. A Rede Hering Store, responsável por 46,3% do faturamento da marca “Hering” em 2006, está presente em 20 Estados por meio de uma rede de 151 lojas próprias e franqueadas (ou o equivalente a 19.617m2), das quais 78 estão localizadas no Estado de São Paulo, responsável por um terço do PIB em 2006. A Rede PUC, responsável por 37,8% do faturamento da marca “PUC” em 2006, está presente em 16 Estados, por meio de 39 lojas (ou o equivalente a 1.809m2), das quais 21 lojas estão localizadas no Estado de São Paulo. A rede conta com lojas de diferentes formatos (shopping centers e lojas de rua) e tamanhos, que são definidos de acordo com as características do mercado local. Temos utilizado, principalmente, o modelo de franquias, com lojas geridas por franqueados, rigorosamente selecionados, que pode ser replicado com agilidade, eficiência de custos e proximidade ao consumidor. A uniformidade e a consistência da experiência de compras perante o consumidor são garantidas por meio do desenvolvimento centralizado, pela administração da Companhia, de todos os padrões do ponto de venda (variedade de produtos, preços, projeto arquitetônico, vitrines, disposição de produtos, material publicitário, embalagens, banners, entre outros) e da adaptação desses produtos às especificidades dos mercados locais. Mantemos um diálogo constante com os franqueados, por meio do Conselho de Franquias e outros canais informais, o que permite a troca de experiências e o aprimoramento das decisões relativas à operação das lojas. Do total de Lojas Hering Store e Lojas PUC, nove Lojas Hering Store e uma Loja PUC são próprias, normalmente lojas modelo, de maior tamanho, cujas operações fazemos questão de controlar, dada sua importância para a construção da marca. Em complemento às Lojas Hering Store e Lojas PUC, os nossos produtos estão presentes em aproximadamente 8.800 pontos de venda, por meio de Lojas Multimarcas, o que aumenta a capilaridade da nossa distribuição em todo o território nacional. O Varejo Multimarcas representa 53,7% do faturamento da marca “Hering”, 62,2% do faturamento da marca “PUC” e 100% do faturamento da marca “dzarm.”. Esses pontos são atendidos por uma equipe de 196 representantes de vendas.


Nosso modelo de suprimentos “make-or-buy” combina a produção própria com a compra de produtos acabados de fornecedores externos, nacionais ou internacionais, sendo que as etapas do processo produtivo de menor valor agregado podem ser terceirizadas. Esse modelo propicia agilidade de resposta às necessidades do mercado, a baixo custo, sempre mantendo o controle sobre o padrão de qualidade. Nossas atividades produtivas estão concentradas, principalmente, no Município de Blumenau, no Estado de Santa Catarina, onde são realizados trabalhos de malharia, talharia, beneficiamento e acabamento (bordado, estamparia, lavanderia e embalagens). Mantemos, também, operações de confecção em outros municípios do Estado de Santa Catarina e nos Estados do Rio Grande do Norte e Goiás.

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Possuímos três centros de distribuição estrategicamente localizados nos Estados de Santa Catarina, Goiás e Rio Grande do Norte. Estamos constantemente investindo em tecnologia de informação para acompanhar e obter informações sobre o ritmo das vendas e o nível dos estoques na Rede Hering Store e Rede PUC. Essas informações, somadas à agilidade da nossa estrutura de produção, suprimento, distribuição e logística, nos permitem desenvolver seis coleções anuais, minimizar a falta de produtos nas lojas e controlar custos relativos a estoques e saldos.

Exportações

Somos, também, um dos líderes em exportações de produtos de vestuário, atendendo aos Estados Unidos da América, nosso principal mercado consumidor estrangeiro, e diversos países da América Latina e da Europa. Exportamos produtos de marcas próprias e de clientes (private label), com quem temos a oportunidade de trocar experiências técnicas e administrativas, permitindo constante atualização de acordo com os padrões internacionais. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Para a elaboração dessas demonstrações financeiras utilizamos estimativas e premissas para registrar determinados ativos, passivos e transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, algumas estimativas relacionadas à vida útil de propriedades e equipamentos, provisões para passivos contingentes, provisões para tributos, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques e outros itens similares.

As políticas e estimativas contábeis críticas são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição financeira e nosso resultado operacional e cuja determinação por nossa administração é mais subjetiva e complexa, exigindo a utilização de estimativas e premissas sobre assuntos que são inerentemente incertos. Muito embora revisemos nossas estimativas e premissas periodicamente, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas e premissas poderá afetar a situação patrimonial e financeira, bem como os resultados das operações por resultar em valores diferentes dos estimados.

Apresentamos a seguir uma discussão sobre o que consideramos políticas contábeis críticas de nossa Companhia, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade a que essas estimativas estão sujeitas.

Reconhecimento de Receitas e Custos

A receita de venda de produtos é apurada pelo regime de competência e reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Contabilizamos, também, como receitas de vendas a lojas franqueadas, os royalties recebidos dessas lojas pelo uso de nossas marcas “Hering” e “PUC”, em montantes equivalentes a 2% a 3% do valor das compras realizadas.

Os custos dos produtos são registrados pelo valor de custo médio de aquisição e produção e compreendem os custos com mão-de-obra direta e indireta (i.e., serviços de terceiros), matérias-primas, insumos, custos com produção, como energia elétrica e gás combustível, produtos adquiridos de terceiros e depreciação.

Deterioração, depreciação e amortização de bens do imobilizado

Avaliamos periodicamente, a necessidade de realizar testes sobre a recuperabilidade de ativos (ou grupos de ativos) de vida longa com base em vários indicadores, como o nível da lucratividade da empresa e desenvolvimentos tecnológicos. Quando necessário, na ocorrência de algum evento adverso, tal como uma redução significativa no valor de mercado de algum bem do imobilizado ou alteração adversa significativa na forma com que um ativo de vida longa esteja sendo utilizado, são preparados estudos de fluxo de caixa com vistas a verificar se o valor contábil do imobilizado é recuperável por meio da lucratividade de nossos negócios. A fim de estimar fluxos de caixa futuros, fazemos várias suposições e estimativas que, por sua vez, podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, tais como tendências econômicas e da indústria, taxas de juros, taxas cambiais, mudanças estratégicas de negócios e nos tipos de produtos oferecidos ao mercado.

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De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, reconhecemos despesas relacionadas à depreciação e amortização de nosso imobilizado com base no método linear. A vida útil dos ativos é revisada periodicamente com base em fatos e circunstâncias existentes. A determinação das vidas úteis exige um julgamento subjetivo, sendo inerentemente incerta devido a mudanças tecnológicas e à concorrência na indústria, que são fatores que podem causar uma obsolescência precoce dos bens do imobilizado. Caso sejamos obrigados a fazer alterações relevantes nas premissas originais, nossas despesas de depreciação, baixas por obsolescência e o valor contábil líquido de nosso imobilizado podem diferir significativamente em relação às premissas originalmente adotadas.

Provisão para contingências

Constituímos provisões para contingências em nosso balanço, com base no parecer de nossos advogados externos contratados, para os casos em que os processos trabalhistas, tributários e cíveis são estimados com a possibilidade de perda provável e quando o valor envolvido possa ser razoavelmente estimado. Não constituímos provisões para contingências consideradas como perdas possíveis ou remotas pelos nossos assessores jurídicos. Essas contingências referem-se a ações na área trabalhista, cujo montante, em 31 de março de 2007, era equivalente a R$5,0 milhões. Avaliamos continuamente as estimativas e premissas da provisão para contingências, com base em consultas aos nossos consultores internos e externos e nossos advogados externos contratados, e considerando fatos e circunstâncias relevantes que possam ter um efeito material sobre nosso resultado operacional e do patrimônio líquido. Apesar da nossa administração acreditar que a provisão para atuais contingências é adequada, a liquidação das ações judiciais envolvem montantes que poderão resultar em valores divergentes da provisão para contingências estabelecidas, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Estabelecemos provisão para créditos de liquidação duvidosa, com base nas estimativas de nossa administração, em montante que consideramos suficiente para fazer frente a perdas prováveis na liquidação de créditos. Nesta determinação, analisamos cada crédito individualmente e levamos em consideração nossas taxas históricas de inadimplência. Este processo exige um determinado grau de discricionariedade por parte de nossa administração devido a incertezas das premissas envolvidas, tais como a situação financeira dos devedores, assim como as tendências econômicas. Caso o valor de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa seja inferior aos valores baixados como perda, um aumento da provisão poderá ser necessário.

Impostos diferidos

Reconhecemos o ativo fiscal diferido decorrente dos prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas de contribuição social de exercícios anteriores, sem prazo de prescrição. O imposto diferido passivo é oriundo da reavaliação do ativo imobilizado. Analisamos regularmente o ativo fiscal diferido e reduzimos o seu valor de realização, conforme necessário, baseado nas projeções futuras de lucro tributável trazidas a valor presente (conforme previsto pela Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002). O registro do imposto de renda e contribuição social diferido ativo está respaldado em projeções de rentabilidade da Companhia, suportadas em orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, que indicam os lucros tributáveis futuros. Além disso, aspectos relacionados ao processo de reestruturação operacional e financeira pelo qual a Companhia vem passando ao longo dos últimos anos devem ser considerados. As premissas relativas à perspectiva dos negócios, às projeções de resultados operacionais e financeiros e ao potencial de crescimento da Companhia constituem-se em previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da Companhia. Essas expectativas estão sujeitas a alterações, decorrentes do mercado, do desempenho econômico geral do Brasil, da indústria e dos mercados internacionais, estando, portanto, sujeitas a mudanças. Informações adicionais sobre o registro dos impostos diferidos, assim como o detalhamento dos aspectos relacionados à reestruturação operacional e financeira pela qual a Companhia passou ao longo dos últimos anos,

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podem ser obtidas nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nas informações trimestrais relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007, todos anexos ao presente Prospecto. Provisão para pensões Com relação ao nosso plano de pensões, de contribuição definida, calculamos nossas obrigacões de contribuicão com base nos cálculos feitos por atuários independentes, usando certas premissas que fornecemos a respeito de taxa de juros, taxa de retorno de investimento, níveis de inflação, taxas de mortalidade e níveis futuros de emprego, de acordo com as estimativas dos atuários externos. Essas premissas afetam diretamente nossa responsabilidade por custos de pensão acumulados, bem como os montantes que devemos provisionar como custos de pensão no resultado das operações. Se formos solicitados a substancialmente mudar as premissas utilizadas, a provisão registrada e os nossos custos de pensão poderiam ser materialmente afetados. Estoques Os estoques são registrados pelo menor valor entre o custo de aquisição médio ou produção. A Companhia realiza a baixa ou provisão dos estoques por obsolescência, baseada em seu custo de aquisição médio ou seu valor justo de mercado estimado. A provisão para ajuste a valor de mercado de estoques é baseada em suposições sobre futuras condições de mercado e demanda de vendas. Se as condições de mercado ou de demanda de vendas reais forem diferentes daquelas projetadas por nossa administração, podem ser necessárias baixas adicionais de estoques que podem ser em valor superior aos valores provisionados. PRINCIPAIS FATORES QUE PODEM AFETAR NOSSAS OPERAÇÕES E CONDIÇÕES FINANCEIRAS

O setor varejista é geralmente afetado pelas mudanças das condições econômicas locais e internacionais, taxa de desemprego, confiança dos consumidores, taxas de juros de curto e longo prazo, políticas governamentais e, em menor escala, pelos preços de tarifas públicas, uma vez que tais fatores afetam o poder aquisitivo dos nossos clientes. Tendo em vista que grande parte de nosso processo produtivo e operações estão no Brasil, nosso negócio é afetado pelas condições econômicas gerais do País. As incertezas políticas e econômicas podem ter efeitos adversos no poder aquisitivo do consumidor, custos das mercadorias adquiridas, disponibilidade de mão-de-obra e de mercadorias e outros fatores que afetam nossos negócios e o setor varejista em geral. Em períodos de crises econômicas, os consumidores compram menos mercadorias, os preços caem e os financiamentos se tornam mais dispendiosos, o que afeta nosso resultado operacional.

Cenário Macroeconômico Brasileiro

Desde a posse do seu primeiro mandato, em janeiro de 2003, o atual Governo Federal, em geral, vem dando continuidade às políticas macroeconômicas adotadas pelo governo anterior.

Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores econômicos. O PIB cresceu 5,7% e a taxa média de desemprego atingiu 11,5% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com estatísticas de desemprego publicadas pelo IBGE (em comparação com a média de 12,3% em 2003). O Brasil registrou um superávit primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,8%, o que foi acima da meta de 4,2% do PIB estabelecida junto ao Fundo Monetário Internacional como parte de seu acordo de empréstimo com o Brasil, então vigente. O superávit comercial brasileiro em 2004 foi de US$33,6 bilhões, o maior registrado até então. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,5%.

Em 2004, o Real valorizou-se 8,1% em relação ao Dólar. Entretanto, o aumento das atividades econômicas causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxa de juros SELIC pelo Governo Federal, a qual foi de 17,8% ao ano em 31 de dezembro de 2004. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de 35,1% para 35,7% do PIB brasileiro, de acordo com estimativa da Associação Brasileira dos Secretários de Finanças das Capitais. O aumento da carga tributária e a alta de juros são dois fatores que afetam adversamente o setor varejista, dado que eles diminuem o poder de compra dos consumidores.

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O ano de 2005 foi marcado pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação anual de 5,1%, o que resultou na manutenção da taxa de juros SELIC em níveis elevados. Porém, com o desaquecimento da economia, a partir de novembro, o Governo Federal começou a reduzir a taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de juros era de 18,0% ao ano.

Em 2005, o Real valorizou-se 11,8% em relação ao Dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um superávit comercial de US$44,7 bilhões, conforme dados divulgados pelo Banco Central, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. O PIB cresceu 2,9% e a taxa média de desemprego caiu de 11,5% em 2004 para 9,8% em 2005 nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estatísticas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação medida pelo IPCA foi de 5,9% em 2005.

Em 2006, o Governo Federal manteve o processo de redução da taxa SELIC, que atingiu 13,2% em 31 de dezembro de 2006. Nesse período, o PIB cresceu 3,7% e a taxa média de desemprego se manteve praticamente estável, aumentando de 9,8% em 2005 para 10% em 2006 nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estatísticas de desemprego publicadas pelo IBGE. A inflação medida pelo IPCA foi de 3,1% e a valorização do Real frente ao Dólar foi de 8,7%, atingindo a taxa de R$2,138 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2006.

No período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, o Banco Central continuou a reduzir a taxa de juros SELIC, que alcançou 12,7% no fim desse período, comparado a 16,5% no fim do período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. No período de três meses encerrados em 31 de março de 2007, a inflação medida pelo IPCA foi de 1,3%, enquanto no mesmo período de 2006 a inflação medida pelo IPCA foi de 1,4%. O Real se valorizou 4,1% frente ao Dólar, enquanto no período encerrado em 31 de março de 2006, o Real havia se valorizado 7,2% frente ao Dólar. O Banco Central adotou uma meta de inflação medida pelo IPCA de 4,5% para 2007, sujeita a uma variação padrão de 2,0%.

A tabela a seguir fornece os dados do crescimento Real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do Dólar nos períodos indicados.

Em 31 de dezembro de Em 31 de março de 2004 2005 2006 2006 2007

Crescimento Real do PIB(1) 5,7% 2,9% 3,7% 1,3% 0,8% Inflação (IGP-M)(2) 12,4% 1,2% 3,8% 0,7% 1,1% Inflação (IPCA)(3) 7,5% 5,9% 3,1% 1,4% 1,3% Taxa SELIC no fim do período(4) 17,8% 18,0% 13,2% 16,5% 12,7% Taxa de câmbio no fim do período (por US$1,00) R$2,654 R$2,341 R$2,138 R$2,172 R$2,050 Taxa de câmbio média (por US$1,00)(5) R$2,925 R$2,434 R$2,177 R$2,197 R$2,108 Valorização do Real face ao Dólar ________________________

8,1% 11,8% 8,7% 7,2% 4,1%

Fontes: FGV, BACEN e IBGE (1)Crescimento Real do PIB de acordo com as alterações na metodologia de cálculo das riquezas nacionais divulgadas pelo IBGE em março de 2007. (2)A Inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV. (3)A Inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE. (4)Representa a meta da taxa SELIC estabelecida pelo BACEN. (5)Média das taxas de câmbio de cada dia de negociação.

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Efeitos da inflação sobre os resultados operacionais e condição financeira da Companhia

Nosso resultado operacional e condição financeira tendem a ser afetados pela inflação. Quase todos os nossos custos dos produtos vendidos e despesas operacionais são expressos em Reais e sofrem impacto quando nossos fornecedores e prestadores de serviços aumentam seus preços, com base nos índices de inflação, na variação nos preços de determinadas commodities ou no repasse de aumentos gerais de seus custos. Procuramos compensar os aumentos de custos e despesas incorridas por meio de melhorias nos nossos processos internos ou via aumentos de preços, repassados aos nossos clientes. Um aumento substancial na inflação poderá afetar adversamente nossas margens, já que não podemos garantir que conseguiremos repassar integralmente futuros aumentos nos custos e despesas a nossos clientes, ou compensá-los com melhorias nos nossos processos internos.

Efeitos da taxa de câmbio sobre os resultados operacionais e condição financeira da Companhia

Nosso resultado de operações e nossa situação financeira também são afetados pela taxa de câmbio Real-Dólar. Em 2006 e nos três meses encerrados em 31 de março de 2007, aproximadamente 7,5% e 9,5%, respectivamente, dos nossos custos com mercadorias estavam associados às taxas de câmbio, aos custos de importação de mercadorias e matéria-prima, principalmente fios. Além disso, tínhamos uma dívida em moeda estrangeira de R$112,1 milhões em 31 de dezembro de 2006 e R$118,1 milhões em 31 de março de 2007, para as quais não dispomos de proteção (hedge) contra a variação cambial.

Adicionalmente, uma parte de nossa receita bruta de vendas e despesas com matérias-primas está atrelada à variação cambial, especialmente ao Dólar, dado que a grande maioria de nossas exportações está expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorização ou valorização do Real frente ao Dólar, nossas despesas financeiras, custos de produção e receitas de exportação em Reais serão afetadas, podendo sofrer um acréscimo ou decréscimo em valores monetários.

Efeitos das taxas de juros sobre os resultados operacionais e condição financeira da Companhia

A variação das taxas de juros no Brasil pode influenciar os nossos resultados na medida em que nossas receitas são afetadas diretamente pelo poder aquisitivo e pela disponibilidade de crédito para nossos consumidores.

Adicionalmente, em 31 de março de 2007, possuíamos contratos de financiamento e empréstimos que são corrigidos por taxas variáveis, TJLP e CDI, nos montantes totais de R$69,4 milhões e R$5,7 milhões, respectivamente, e obrigações fiscais e previdenciárias, no montante total de R$150,7 milhões, que são corrigidas pela taxa SELIC. Um aumento substancial nas taxas de juros variáveis poderá afetar nossos empréstimos e financiamentos e nossas obrigações fiscais e previdenciárias e, por conseqüência, nossos resultados financeiros.

Efeitos do preço de commodities sobre os resultados operacionais e condição financeira da Companhia

Nosso resultado de operações e a nossa situação financeira também são afetados por variações nos preços de mercado de matérias-primas para nossos produtos, especialmente fios. Os preços desses insumos ou das matérias-primas que compõem esses insumos, como o algodão, por exemplo, estão sujeitos a variações em virtude de diversos fatores, inclusive a mudanças nos preços de commodities agrícolas, custos com frete e impostos e situação econômica internacional. Desta forma, uma valorização ou desvalorização hipotética do preço dessas matérias-primas poderia ter impacto em nossos custos de produção, resultados operacionais e condição financeira. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS CONTÁBEIS Receita bruta de vendas

Nossa receita bruta de vendas no mercado interno é composta de vendas de nossos produtos das marcas “Hering” “PUC” e “dzarm.” e do pagamento, por nossos franqueados, de royalties pelo uso de nossas marcas. No mercado externo, nossa receita é proveniente de vendas de produtos de marcas próprias e para clientes private label. Nossas receitas brutas são contabilizadas pelo valor total de vendas, excluídas as devoluções de produtos.

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Mercado Interno

Nossa principal fonte de receitas no mercado interno é a venda de vestuário aos nossos clientes por meio de lojas próprias e vendas de vestuário para lojas franqueadas e Lojas Multimarcas. No caso das lojas franqueadas, nossa receita de vendas inclui, também, os royalties pagos pelo uso de nossas marcas “Hering” e “PUC”.

A receita de vendas de nossas lojas próprias é contabilizada no momento em que a mercadoria é vendida ao consumidor final, pelo regime de competência, de acordo com os preços praticados no varejo, já contemplado o mark-up praticado pelas lojas.

A receita de vendas feitas a lojas franqueadas e Lojas Multimarcas também é contabilizada pelo regime de competência, por ocasião do faturamento da mercadoria ao franqueado ou Loja Multimarcas, ou seja, no momento em que são transferidos os riscos e benefícios das mercadorias ao comprador, o que usualmente ocorre quando são emitidas as notas fiscais decorrentes da saída dos produtos de nossos centros de distribuição, pelos preços de venda praticados pela Companhia a essas lojas. Contabilizamos também como receitas de vendas a lojas franqueadas os royalties recebidos dessas lojas pelo uso de nossas marcas “Hering” e “PUC”, em montantes equivalentes a 2% a 3% do valor das compras realizadas.

Em 2006, 71,6% da nossa receita bruta de vendas no mercado doméstico decorreram da venda de produtos da marca “Hering”, sendo que, do total de nossa receita bruta proveniente de vendas de produtos dessa marca, 12,0% foram originadas de vendas em lojas próprias, 34,3% de vendas para lojas franqueadas e 53,7% de vendas para Lojas Multimarcas.

No ano de 2006, 28,4% da nossa receita bruta de vendas decorreram da venda de produtos da marca PUC para lojas franqueadas e Lojas Multimarcas e vendas de produtos da marca “dzarm.” para Lojas Multimarcas.

Em 2006, recebemos das lojas franqueadas R$3,0 milhões a título de royalties pelo uso das marcas “Hering” e “PUC”, o que representou 0,77% do total da nossa receita bruta de vendas. Esses valores já estão contabilizados como receitas de vendas dessas marcas.

Mercado Externo

No mercado externo, nossa receita bruta de vendas é proveniente de vendas de produtos Hering, PUC e dzarm. para lojas de franqueados e Lojas Multimarcas e de vendas de produtos para clientes private label.

A receita de vendas de produtos no mercado externo é contabilizada, pelo regime de competência, no momento em que são transferidos os riscos e benefícios das mercadorias ao comprador, o que usualmente ocorre por ocasião da venda da mercadoria ao franqueado ou Loja Multimarcas ou aos clientes private label, de acordo com os preços de venda praticados pela Companhia a essas lojas e clientes. No ano de 2006, nossas exportações totalizaram R$66,0 milhões, representando uma participação de 16,9% na nossa receita bruta de vendas, atendendo aos Estados Unidos da América e diversos países da América Latina e Europa.

Em 2006, as vendas externas para clientes private label representaram 77% do total de exportações, enquanto que vendas das marcas próprias para lojas franqueadas e Lojas Multimarcas somaram 23% do total. No final de 2006, contávamos com 19 lojas franqueadas em diversos países da América Latina e no Oriente Médio, sendo 15 Lojas Hering Store e 4 Lojas PUC.

Deduções de Vendas

Nossas deduções de vendas incluem tributos incidentes sobre vendas no mercado interno e abatimentos. O total de deduções, incluindo abatimentos, representou 15,3% da receita bruta de vendas em 2006.

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Tributos sobre vendas

Nossas vendas no mercado interno estão sujeitas aos tributos sobre vendas listados a seguir, incidentes sobre nossa receita bruta de vendas no mercado interno. Todos esses tributos estão refletidos na linha de “Deduções de Vendas” de nossas demonstrações financeiras. Não há incidência desses tributos sobre as vendas realizadas ao mercado externo. Discutimos abaixo os principais impostos sobre as vendas realizadas no mercado interno:

ICMS. O ICMS é um tributo estadual não cumulativo, incidente sobre o valor da mercadoria em cada etapa da cadeia de produção e comercialização, com alíquotas que variam de 7,0% a 18,0%, de acordo com o produto e o Estado onde o produto é vendido. Nas operações inter-estaduais de mercadorias destinadas a clientes com cadastro na Superintendência da Zona Franca de Manaus – Suframa, domiciliados na Zona Franca de Manaus e áreas de livre comércio, que representaram 0,4% da nossa receita bruta de vendas em 2006, a alíquota do ICMS é zero. Em relação às vendas realizadas por meio das nossas unidades localizadas nos Estados de Goiás e Rio Grande do Norte, somos beneficiados por incentivos fiscais que nos permitem contabilizar 7,3% sobre as nossas vendas a crédito no item “deduções de vendas”, reduzindo o montante de despesas com ICMS e, conseqüentemente, nossas despesas com esse tributo. Esses incentivos fiscais permanecerão em vigor até 2018 e 2011, respectivamente, nos Estados de Goiás e Rio Grande do Norte. As vendas nesses estados representaram 32,9% da nossa receita bruta de vendas em 2006.

PIS/COFINS. O PIS e a COFINS são contribuições sociais federais, não cumulativas, incidentes sobre nossa receita bruta de vendas (exceto vendas com exportação). O faturamento de nossos produtos está sujeito ao PIS, à alíquota de 1,6%, e à COFINS, à alíquota de 7,6%.

Abatimentos

Consistem em eventuais descontos nos preços de produtos em função de negociações comerciais com clientes, lojas franqueadas e Lojas Multimarcas, e representaram, em 2006, 0,2% do total da receita bruta de vendas e 1,6% do total de deduções de vendas. RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS Nossa receita líquida de vendas é calculada como o resultado de nossa receita bruta de vendas após descontadas as deduções de vendas, conforme explicado no item “Deduções de Vendas”, acima.

Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos compreende, em ordem de relevância, as despesas com mão-de-obra direta e indireta (i.e., serviços de terceiros), matérias-primas, insumos, custos com produção, como energia elétrica e gás combustível, produtos adquiridos de terceiros e depreciação.

Os custos com pessoal representaram, em 2006, 28,6% do total do custo dos produtos vendidos, e variam em decorrência do número de funcionários, da nossa política salarial e de acordos coletivos de trabalho. Os acordos coletivos de trabalho dos quais fazemos parte são renovados anualmente e estão sujeitos a eventuais mudanças na legislação brasileira.

Os custos com matérias-primas - fios de algodão e sintéticos, malhas e tecidos - representaram, em 2006, 25,9% do total do custo dos produtos vendidos e variam de acordo com a safra de algodão, o volume de produção, as oscilações dos preços nos mercados doméstico e internacional e a variação cambial. Não celebramos contratos de hedge para nos proteger contra as oscilações do preço do algodão e demais matérias-primas. Compramos fios em uma base semanal, e negociamos diretamente com as fiações. Mantemos aproximadamente 10 dias dessa matéria-prima em estoque.

Os custos com serviços de terceiros representaram, em 2006, 19,2% do total do custo de produtos vendidos, e incluem serviços de confecção, malharia, estamparia, lavanderia e embalagem, dentre outros. Esses custos variam de acordo com o nosso volume e mix de produção e preços praticados por nossos fornecedores de serviços.

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Nossos custos com insumos, como tintas, corantes, pigmentos, linhas, botões e materiais para embalagens, dentre outros, representaram, em 2006, 13,5% do total do custo dos produtos vendidos e variam de acordo com as oscilações dos preços nos mercados doméstico e internacional, a variação cambial, volume de produção e preços praticados por nossos fornecedores.

Os custos com energia elétrica e gás combustível representaram, em 2006, 4,5% do total do custo dos produtos vendidos e variam conforme os preços praticados pelos fornecedores, nosso ritmo de produção e seu reflexo no consumo desses itens.

Os custos com produtos de terceiros, adquiridos de acordo com nossa política de make or buy, representaram, em 2006, 3,8% do total do custo dos produtos vendidos. Esses custos variam de acordo com a inflação, a variação cambial, uma vez que parte desses produtos é importada, e os preços e volumes negociados com nossos fornecedores.

A depreciação representou, em 2006, 3,4% do total do custo dos produtos vendidos. A despesa de depreciação varia de acordo com as taxas de depreciação e turnos de trabalho, nos termos da legislação vigente. Os itens do ativo imobilizado que estão sendo depreciados contemplam máquinas e acessórios, instalações, edifícios e dependências, móveis e utensílios e veículos.

Outros custos, os quais não são individualmente representativos e recorrentes, representaram, em 2006, 0,9% do total do custo dos produtos vendidos.

Margem Bruta

A margem bruta é a diferença entre a receita líquida de vendas e o custo dos produtos vendidos, expressa como porcentagem da receita líquida de vendas.

Despesas Operacionais

Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas são divididas em variáveis e fixas. As despesas variáveis consistem em fretes e comissões sobre vendas, que é a remuneração paga a representantes comerciais pelas vendas de nossos produtos a Lojas Multimarcas, e variam de acordo com o volume de vendas. As despesas fixas consistem em despesas com os colaboradores de nossas lojas próprias e centros de produção e de distribuição, publicidade e propaganda, pesquisa e desenvolvimento de produtos, despesas de viagem dos colaboradores da nossa área comercial, despesas de gestão de lojas próprias, tais como aluguéis e encargos locatícios, e manutenção de equipamentos, cujas variações não estão diretamente relacionadas com o nosso volume de vendas.

Com relação às despesas com publicidade e propaganda, as lojas franqueadas nos pagam uma taxa correspondente a 1,5% a 3,0% do preço dos produtos adquiridos, denominada “fundo de promoção”, sendo que os recursos resultantes desses pagamentos são destinados a custear a criação, desenvolvimento e veiculação de anúncios e publicidade de nossa rede de lojas franqueadas. Os valores assim recebidos não constituem receita bruta de vendas e são contabilizados diretamente a crédito das despesas comerciais com vendas, reduzindo o montante das nossas despesas com vendas.

Em 2006, as despesas com vendas representaram 21,2% da nossa receita líquida de vendas.

Remuneração de Administradores

Os principais componentes da remuneração de administradores são a remuneração e gratificações pagas aos membros de nossa Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Consultivo e respectivos encargos.

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Despesas Gerais e Administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas incluem todas as despesas relacionadas à nossa administração, excluindo a remuneração de administradores mencionada acima, principalmente salários e encargos sociais dos colaboradores das áreas de recursos humanos, tecnologia, controladoria, financeiro e jurídico, e também gastos recorrentes com assistência técnica profissional terceirizada, como advogados, auditores e consultores. Tais despesas variam principalmente de acordo com o número de funcionários, nossa política salarial, acordos coletivos de trabalho e preços praticados pelos profissionais terceirizados.

Depreciação e Amortização

Nossas despesas com depreciação e amortização dizem respeito à depreciação e amortização de nossos bens, instalações e equipamentos, e são calculadas com base na vida útil estimada desses bens, instalações e equipamentos.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas

Outras (despesas) receitas operacionais incluem principalmente itens não-recorrentes, atípicos e não relacionados à atividade principal da Companhia. São consideradas (despesas) receitas não-recorrentes ganhos (perdas) de ações judiciais e despesas correspondentes com advogados.

Resultado Financeiro

Nosso resultado financeiro é composto de nossas despesas e receitas financeiras líquidas, o que inclui basicamente encargos sobre empréstimos tomados pela Companhia, encargos sobre obrigações e parcelamentos fiscais, CPMF, IOF, receitas financeiras sobre investimentos financeiros, variação cambial ativa e passiva e ganhos e perdas com instrumentos financeiros que são reconhecidos no nosso resultado. As despesas e receitas financeiras, bem como as despesas e receitas atreladas à variação cambial, são reconhecidas no resultado quando do efetivo rendimento do ativo ou incidência do encargo ou ocorrência de variação cambial, de acordo com o regime de competência. Para uma descrição de nosso endividamento, ver “Endividamento e Obrigações Fiscais Parceladas”.

Amortização do Ágio

O único componente dessa conta é o ágio constituído quando da capitalização da nossa controlada VH Serviços e Construções S.A., cuja amortização foi concluída em 2006.

Resultado Não Operacional

Nossa receita não operacional inclui a venda ou a baixa de bens do ativo imobilizado, deduzidos os custos de aquisição desses bens.

Lucro Líquido

O lucro líquido do exercício consiste do lucro após a tributação pelo imposto de renda e contribuição social e exclusão do resultado da participação dos minoritários.

Tributos sobre a renda

Enquadramo-nos na tributação sobre o lucro Real e recolhemos o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro líquido, os quais, em conjunto, correspondem a aproximadamente até 34% de nosso resultado tributável. Além disso, possuíamos, em 31 de março de 2007, um crédito fiscal no valor de R$49,6 milhões, que pode ser utilizado para abater até 30%, a cada exercício, do imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido.

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Descrição do EBITDA Ajustado

A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimento da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só sobre do desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. REESTRUTURAÇÃO OPERACIONAL E FINANCEIRA

Entre 2000 e 2003, como reflexo da desvalorização do Real frente ao Dólar ocorrida em 1999, realizamos uma reestruturação operacional destinada a liberar capital de giro para o pagamento dos encargos de nosso endividamento. Para tanto, reduzimos o número de marcas e os canais de distribuição não rentáveis.

A partir de 2005, com o nosso processo de redirecionamento operacional próximo de sua conclusão, demos início ao processo de reestruturação de nosso passivo financeiro, o qual envolveu a negociação para o alongamento dos prazos e redução dos spreads de nossas dívidas em moeda estrangeira e local (tais como financiamento de nosso capital de giro e outros financiamentos obtidos junto ao BNDES), com vistas à recuperação de nossa rentabilidade operacional.

Em julho de 2005, concluímos o processo de renegociação de títulos de dívida Euronotes e Commercial Paper que emitimos no mercado externo, cujo montante total, naquele mês, era de US$76,3 milhões. Obtivemos as aprovações necessárias dos investidores para a redução dos juros médios aplicáveis de 10,1% ao ano para 6,0% ao ano e deságio de 60,0%, equivalente a aproximadamente US$45,5 milhões. Em 31 de março de 2007, o valor de principal desses títulos era de R$60,5 milhões, com vencimento em 2007, 2008 e 2009. Na data deste Prospecto, o valor de principal desses títulos era de R$55,0 milhões. Os juros dos Euronotes devem ser pagos semestralmente, nos meses de abril e outubro de cada ano. O principal começou a ser pago em parcelas semestrais a partir do dia 16 de abril de 2007, sendo que a última deverá ser paga em 16 de outubro de 2009. Os valores de principal serão de 16,0% (ou US$4,9 milhões) em 2007, 41,0% (ou US$12,6 milhões) em 2008 e 43,0% (ou US$13,2 milhões) em 2009. O principal dos Commercial Paper (equivalente a US$176 mil em 31 de março de 2007), juntamente com os juros à taxa de 6,0% ao ano, deve ser pago semestralmente, nos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo que a primeira parcela foi paga em 26 de julho de 2004 e a última parcela deverá ser paga em 26 de janeiro de 2009.

Ainda em 2005, concluímos a renegociação da totalidade das nossas obrigações junto ao BNDES, obtendo redução de juros e o alongamento dos prazos com o objetivo de equalizar o fluxo de amortização das nossas dívidas com a nossa efetiva capacidade de pagamento, de acordo com nossa geração de caixa (conforme demonstrado na Nota 15 das nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006). Em 31 de março de 2007, o valor total de principal dessa dívida era de aproximadamente R$63,1 milhões, com vencimento até 2015.

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RESULTADOS OPERACIONAIS

As tabelas a seguir contêm informações extraídas das nossas demonstrações de resultados para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e 31 de março de 2006 e 2007.


(em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004

AV (%) 2005 AV (%)

Variação(2004-2005) % 2006 AV (%)

Variação(2005-2006) %

Receita bruta de vendas 391,3 100,0 376,6 100,0 (14,7) (3,8) 389,6 100,0 13,0 3,5Mercado Interno 313,3 80,1 303,4 80,6 (9,9) (3,2) 323,6 83,1 20,2 6,7Mercado Externo 78,0 19,9 73,2 19,4 (4,8) (6,2) 66,0 16,9 (7,2) (9,8)Deduções de Vendas (57,1) (14,6) (56,3) (14,9) 0,8 (1,4) (59,6) (15,3) (3,3) 5,9Receita líquida de vendas 334,2 85,4 320,3 85,1 (13,9) (4,2) 330,0 84,7 9,7 3,0Custo dos produtos vendidos (215,3) (55,0) (201,2) (53,4) 14,1 (6,5) (198,6) (51,0) 2,6 (1,3)Lucro bruto 118,9 30,4 119,1 31,7 0,2 0,2 131,4 33,7 12,3 10,3(Despesas) receitas operacionais com vendas (69,3) (17,7) (64,7) (17,2) 4,6 (6,6) (70,0) (18,0) (5,3) 8,2Gerais e administrativas (14,3) (3,7) (13,7) (3,6) 0,6 (4,2) (15,6) (4,0) (1,9) 13,9Remuneração dos administradores (1,8) (0,5) (1,9) (0,5) (0,1) 5,6 (2,0) (0,5) (0,1) 5,3Depreciação e amortização (9,7) (2,5) (8,8) (2,3) 0,9 (9,3) (9,1) (2,3) (0,3) 3,4Depreciação apropriado ao custo 7,7 2,0 6,7 1,8 (1,0) (13,0) 7,2 1,8 0,5 7,5Participação nos resultados (1,3) (0,3) (1,1) (0,3) 0,2 (15,4) (1,0) (0,3) 0,1 (9,1)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (5,6) (1,4) (22,0) (5,8) (16,4) 292,9 2,1 0,5 24,1 (109,5)Lucro operacional antes do resultado financeiro 24,6 6,3 13,6 3,6 (11,0) (44,7) 43,0 11,0 29,4 216,2Resultado financeiro (39,7) (10,1) 42,9 11,4 82,6 (208,1) (23,3) (6,0) (66,2) (154,3)Amortização ágio (0,9) (0,2) (0,9) (0,2) - - (0,7) (0,2) 0,2 (22,2)Lucro operacional (16,0) (4,1) 55,6 14,8 71,6 (447,5) 19,0 4,9 (36,6) (65,8)Resultado não operacional (3,8) (1,0) (25,7) (6,8) (21,9) 576,3 (3,3) (0,8) 22,4 (87,2)Lucro (prejuízo) líquido antes dos efeitos tributários (19,8) (5,1) 29,9 7,9 49,7 (251,0) 15,7 4,0 (14,2) (47,5)Imposto de renda e contribuição social diferidos 2,1 0,5 1,0 0,3 (1,1) (52,4) 1,5 0,4 0,5 50,0Imposto de renda e contribuição social - - - - - - - - - -Lucro (prejuízo) do exercício (17,7) (4,5) 30,9 8,2 48,6 (274,6) 17,2 4,4 (13,7) (44,3)

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percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % Receita bruta de vendas 86,3 100,0 92,6 100,0 6,3 7,3Mercado interno 73,1 84,7 80,5 86,9 7,4 10,1Mercado externo 13,2 15,3 12,1 13,1 (1,1) (8,3)Deduções de vendas (12,9) (14,9) (14,9) (16,1) (2,0) 15,5Receita líquida de vendas 73,4 85,1 77,7 83,9 4,3 5,9Custo dos produtos vendidos (46,0) (53,3) (47,9) (51,7) (1,9) 4,1Lucro bruto 27,4 31,8 29,8 32,2 2,4 8,8(Despesas) receitas operacionais com vendas (15,9) (18,4) (17,2) (18,6) (1,3) 8,2Gerais e administrativas (3,9) (4,5) (3,9) (4,2) - -Remuneração dos administradores (0,5) (0,6) (0,5) (0,5) - -Depreciação e amortização (2,2) (2,5) (2,0) (2,2) 0,2 (9,1)Depreciação apropriado ao custo 1,7 2,0 1,6 1,7 (0,1) (5,9)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (0,1) (0,1) 0,6 0,6 0,7 (700,0)Lucro operacional antes do resultado financeiro 6,5 7,5 8,4 9,0 1,9 29,2Resultado financeiro 1,1 1,3 (2,2) (2,4) (3,3) (300,0)Amortização ágio (0,2) (0,2) - - 0,2 (100,0)Lucro operacional 7,4 8,8 6,2 6,7 (1,2) (16,2)Resultado não operacional (0,5) (0,6) - - 0,5 (100,0)Lucro (prejuízo) líquido antes dos efeitos tributários 6,9 8,0 6,2 6,7 (0,7) (10,1)Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,4 0,5 8,5 9,2 8,1 2.025,0Imposto de renda e contribuição social - - (0,6) (0,6) (0,6) -Lucro (prejuízo) do exercício 7,3 8,5 14,1 15,2 6,8 93,2

Comparação dos resultados dos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2006

Receita Bruta de Vendas

Nossa receita bruta de vendas aumentou 7,3%, ou R$6,3 milhões, passando de R$86,3 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$92,6 milhões no mesmo período em 2007. O aumento de nossa receita bruta deveu-se, sobretudo, ao aumento da receita bruta de vendas ao mercado interno da marca “Hering” em R$4,9 milhões e de outras marcas em R$2,5 milhões, parcialmente compensados pela redução da receita bruta de vendas ao mercado externo em R$1,1 milhão, conforme abaixo explicado:

Mercado Interno:

Marca “Hering”: aumento da receita bruta de vendas da marca “Hering” de 9,3%, ou R$4,9 milhões, passando de R$52,5 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$57,4 milhões no mesmo período em 2007, devido principalmente a um mix de produtos de maior valor agregado, em razão da estratégia adotada no nosso processo de reestruturação iniciado em 2005, que priorizou o aumento da rentabilidade por meio do lançamento de coleções com maior ênfase em produtos de moda com maior valor agregado e preços médios mais altos.

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Outras Marcas: a receita bruta de vendas de outras marcas aumentou 12,2%, ou R$2,5 milhões, passando de R$20,6 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$23,1 milhões no mesmo período de 2007.

Mercado Externo:

A participação das exportações na receita bruta de vendas foi de 15,3% no período de três meses encerrados em 31 de março de 2006, comparado com 13,1% no mesmo período em 2007. Nossa receita bruta de vendas ao mercado externo, em Reais, reduziu 8,3%, ou R$1,1 milhão, passando de R$13,2 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$12,1 milhões no mesmo período em 2007. A diminuição de nossa receita bruta de vendas no mercado externo, em Reais, resultou, principalmente, da valorização de 4,1% do Real frente ao Dólar em 31 de março de 2007.

Receita Líquida de Vendas

Nossa receita líquida de vendas aumentou 5,9%, ou R$4,3 milhões, passando de R$73,4 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$77,7 milhões no mesmo período em 2007. O aumento percentual da nossa receita líquida de vendas foi inferior ao aumento percentual da nossa receita bruta de vendas porque, no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, houve uma maior participação das receitas de vendas ao mercado interno, sobre as quais incidem tributos sobre vendas, na receita global da empresa.

Custo dos Produtos Vendidos, Lucro Bruto e Margem Bruta

O nosso custo dos produtos vendidos aumentou 4,1%, ou R$1,9 milhão, passando de R$46,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$47,9 milhões no mesmo período de 2007, devido, principalmente, ao aumento (i) da despesa de salários e mão de obra de terceiros de 8,5%, ou R$1,7 milhão, em função, principalmente, de reajustes inflacionários, e (ii) de despesas com insumos de 9,2%, ou R$0,6 milhão, em função da venda de produtos com maior valor agregado, cuja produção exige a utilização de insumos com preços mais elevados. Esses aumentos foram parcialmente compensados pela redução (i) dos preços do fio de algodão de 3,7% no período, ou R$0,4 milhão, e (ii) dos preços de tecidos de 8,1%, ou R$0,2 milhão.

O nosso lucro bruto aumentou 8,8%, ou R$2,4 milhões, passando de R$27,4 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$29,8 milhões no mesmo período de 2007, principalmente em função de aumentos nas vendas de produtos com maior valor agregado, as quais propiciaram a obtenção de maiores margens brutas. Também por este motivo o aumento percentual do nosso custo dos produtos vendidos foi inferior ao aumento percentual da nossa receita líquida de vendas.

Conseqüentemente, nossa margem bruta aumentou 1,1%, passando de 37,3% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para 38,4% no mesmo período em 2007.


Nossas despesas operacionais aumentaram 18,0%, ou R$3,6 milhões, passando de R$20,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$23,6 no mesmo período de 2007, devido aos fatores abaixo:

- Despesas com Vendas: aumento de nossas despesas com vendas em 8,2%, ou R$1,3 milhões, passando de R$15,9 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$17,2 milhões no mesmo período em 2007, sobretudo em razão de (i) do aumento de 7,8%, ou R$0,4 milhão, das nossas despesas variáveis de venda, devido ao aumento da receita bruta de vendas e respectivo pagamento de comissões, fretes e outras despesas relacionadas às vendas, e (ii) do aumento de nossas despesas fixas de venda, principalmente (a) despesas com aluguel, que aumentaram 29,2%, ou R$0,2 milhão, devido à abertura de novas lojas próprias, (b) despesas com serviços de terceiros, que aumentaram 43,7%, ou R$0,2 milhão, devido à contratação de serviços de consultoria e treinamento para nossa equipe comercial, (c) despesas com desenvolvimento de estampas e bordados, que aumentaram 27,2%, ou R$0,2 milhão, em

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função do aumento da oferta de produtos com maior valor agregado, e (d) aumento de salários e encargos de 8,1%, ou R$0,2 milhão, em função, principalmente, de reajuste inflacionário.

- Despesas Gerais e Administrativas: nossas despesas gerais e administrativas permaneceram estáveis em R$3,9 milhões para ambos os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007.

- Remuneração de Administradores: nossas despesas com remuneração de administradores permaneceram estáveis em R$0,5 milhão para ambos os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007.

- Depreciação e Amortização: redução da depreciação e amortização em 9,1%, ou R$0,2 milhão, passando de R$2,2 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$2,0 milhões no mesmo período em 2007, devido à reavaliação dos bens do ativo imobilizado realizada no último trimestre de 2006, que resultou na redução das bases depreciáveis com base nas quais essas despesas são calculadas.

- Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas: melhora na conta de Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, em R$0,7 milhão, passando de uma despesa de R$0,1 milhão no período de três meses encerrados em 31 de março de 2006 para uma receita de R$0,6 milhão no mesmo período em 2007. Em 31 de março de 2006, essas outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, foram decorrentes do complemento da provisão de honorários advocatícios sobre créditos tributários recuperados pela Companhia, devido ao ganho de ação judicial referente ao processo do PIS Semestralidade. Em 31 de março de 2007, essas outras receitas operacionais decorrem, principalmente, da contabilização da receita proveniente do ganho de ação judicial onde se discutia a legalidade de cobrança de contribuição pelo Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (INCRA), no valor de R$0,7 milhão.

- Resultado Financeiro: o resultado financeiro líquido passou de uma receita de R$1,1 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para uma despesa de R$2,2 milhões no mesmo período em 2007. Esse resultado foi ocasionado, principalmente, pelo impacto da variação cambial negativa sobre nossos empréstimos, o que gerou uma diminuição das nossas receitas atreladas à variação cambial em 47,9%, ou R$4,7 milhões, passando de R$9,8 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$5,1 milhões no mesmo período em 2007, em virtude da maior apreciação do Real frente ao Dólar no primeiro trimestre de 2006, de 7,2%, em relação ao primeiro trimestre de 2007, de 4,1%. Essa redução nas receitas financeiras foi parcialmente compensada pela diminuição de 17,2%, ou R$1,1 milhão, nas despesas com juros sobre empréstimos, que passaram de R$6,5 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$5,4 milhões no mesmo período em 2007, em função das melhores condições de captação de recursos no mercado financeiro obtidas pela Companhia.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$7,5 milhões, passando de R$0,4 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$7,9 milhões no mesmo período em 2007, principalmente em função da constituição de ativo relacionado ao imposto de renda e contribuição social diferidos, cuja contabilização é respaldada em projeções de resultados futuros.

Lucro Líquido

Registramos um aumento de 93,2%, ou R$6,8 milhões, no lucro líquido, passando de R$7,3 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$14,1 milhões no mesmo período em 2007, em conseqüência do descrito acima, e principalmente em função do reconhecimento de R$8,5 milhões de imposto de renda diferido relacionado a prejuízos fiscais de exercícios anteriores.

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EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado aumentou 19,3%, ou R$1,7 milhão, passando de R$8,8 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 para R$10,5 milhões no mesmo período em 2007, em conseqüência da melhora em nosso desempenho operacional, conforme descrito acima.

Comparação dos resultados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005

Receita Bruta de Vendas e Receita Líquida de Vendas

Nossa receita bruta de vendas aumentou 3,5%, ou R$13,0 milhões, passando de R$376,6 milhões em 2005 para R$389,6 milhões em 2006. O aumento de nossa receita bruta de vendas deveu-se sobretudo ao aumento da receita bruta de vendas ao mercado interno da marca “Hering” em R$19,9 milhões, parcialmente compensado pela redução da receita bruta de vendas ao mercado externo em R$7,2 milhões, conforme abaixo explicado:

Mercado Interno:

Marca “Hering”: aumento da receita bruta de vendas da marca “Hering” de 9,4%, ou R$19,9 milhões, passando de R$211,9 milhões em 2005 para R$231,7 milhões em 2006, devido, principalmente, a uma maior variedade de produtos de maior valor agregado, em razão, fundamentalmente, da estratégia adotada no nosso processo de reestruturação iniciado em 2005, que priorizou o aumento da rentabilidade por meio do lançamento de coleções de moda com produtos de maior valor agregado e preços médios mais altos.

Outras Marcas: a receita bruta de vendas de outras marcas manteve-se praticamente estável, com um pequeno aumento de 0,4%, ou R$0,4 milhão, passando de R$91,5 milhões em 2005 para R$91,9 milhões em 2006.

Mercado Externo:

A participação das exportações na receita bruta de vendas foi de 16,9% em 2006, comparado com 19,4% em 2005. Nossa receita bruta de vendas ao mercado externo, em Reais, reduziu 9,8%, ou R$7,2 milhões, passando de R$73,2 milhões em 2005 para R$66,0 milhões em 2006. A diminuição de nossa receita bruta de vendas ao mercado externo, em Reais, resultou principalmente da valorização de 8,7% do Real frente ao Dólar em 2005.

Nossa receita líquida de vendas aumentou 3,0%, ou R$9,7 milhões, passando de R$320,3 milhões em 2005 para R$330,0 milhões em 2006. O aumento percentual da nossa receita líquida de vendas foi inferior ao aumento percentual da nossa receita bruta porque, em 2006, houve uma maior participação das receitas de vendas ao mercado interno, sobre as quais incidem tributos sobre vendas, na receita global da empresa.


O nosso custo dos produtos vendidos diminuiu 1,3%, ou R$2,6 milhões, passando de R$201,2 milhões em 2005 para R$198,6 milhões em 2006, devido principalmente (i) ao maior volume de matérias-primas importadas, que representaram 3,5% do total das matérias-primas adquiridas em 2005, em comparação com 7,0% do total em 2006, as quais apresentaram preços mais competitivos em relação às similares nacionais, (ii) redução de 9,7%, ou R$0,7, do preço médio do quilo do fio de algodão adquirido nos mercados local e externo, que passou de R$7,2 em 2005 para R$6,5 em 2006, o que resultou numa redução de 2,1%, ou R$4,2 milhões, no nosso custo total de produção, e (iii) pela redução de 5,1% no preço de tecidos, o que representou uma redução de R$0,6 milhão nas despesas com essa matéria-prima. Essas reduções foram parcialmente compensadas pelo aumento nas despesas com insumos de 7,9%, ou R$2,0 milhões, em função da venda de produtos com maior valor agregado, cuja produção exige a utilização de insumos com preços mais elevados.

O nosso lucro bruto aumentou 10,3%, ou R$12,3 milhões, passando de R$119,1 milhões em 2005 para R$131,4 milhões em 2006, principalmente em função de menores custos de produtos vendidos, aumentos nas vendas de

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produtos de maior valor agregado e crescente representatividade de matérias-primas importadas, que apresentaram preços menores em relação aos similares nacionais. A redução percentual do nosso custo dos produtos vendidos foi inferior ao aumento percentual da nossa receita líquida de vendas em decorrência do aumento de vendas de produtos de maior valor agregado.

Conseqüentemente, nossa margem bruta aumentou 2,6%, passando de 37,2% em 2005 para 39,8% em 2006.


Nossas despesas operacionais aumentaram 77,0%, ou R$48,9 milhões, passando de R$63,5 milhões em 2005 para R$112,4 milhões em 2006, devido aos fatores explicados abaixo. Conforme descrito a seguir, em 2005, nossas despesas operacionais foram afetadas por eventos não recorrentes, mais especificamente (i) receitas decorrentes da renegociação dos Eurobonus e da reversão de operações de assunção de dívidas fiscais com terceiros, e (ii) reversão de Crédito-Prêmio do IPI. Esses eventos geraram uma receita total líquida de R$77,9 milhões. Se desconsiderarmos as receitas geradas por esses eventos não recorrentes, nossas despesas operacionais em 2005 totalizariam R$141,4 milhões. Assim, nossas despesas operacionais teriam reduzido 20,5%, ou R$29,0 milhões, passando de R$141,4 milhões em 2005 para R$112,4 milhões em 2006.

- Despesas com Vendas: aumento das nossas despesas com vendas em 8,2%, ou R$5,3 milhões, passando de R$64,7 milhões em 2005 para R$70,0 milhões em 2006, em função (i) do aumento de 3,1%, ou R$0,7 milhão, das nossas despesas variáveis de venda, devido ao aumento da receita bruta de vendas e respectivo pagamento de comissões, fretes e outras despesas relacionadas às vendas, e (ii) do aumento geral de nossas despesas fixas de venda, especialmente (a) despesas com publicidade, que aumentaram 7%, ou R$0,6 milhão, devido aos investimentos em marketing das nossas marcas, (b) despesas com catálogos, que aumentaram 38%, ou R$0,7 milhão, devido ao aumento do número de coleções (de três coleções em 2005 para seis coleções em 2006) e investimentos realizados na divulgação dos nossos produtos, (c) despesas com desenvolvimento de estampas e bordados, que aumentaram 27%, ou R$0,9 milhão, devido ao aumento de número de coleções lançadas no ano de 2006 (seis coleções) em relação a 2005 (três coleções), (d) serviços de terceiros, que aumentaram 46,4%, ou R$0,8 milhão, devido à contratação de serviços de consultoria e treinamento para nossa equipe comercial, e (e) aumento de salários e encargos de 5,0% ou R$0,5 milhão em função de reajuste inflacionário.

- Despesas Gerais e Administrativas: aumento das nossas despesas gerais e administrativas em 13,9%, ou R$1,9 milhão, passando de R$13,7 milhões em 2005 para R$15,6 milhões em 2006. Esse aumento ocorreu principalmente devido (i) à realocação das despesas com tecnologia da informação para esta rubrica a partir de 2006, o que causou um aumento de 83,9% nessa conta, ou R$1,2 milhão, e (ii) ao aumento de 17,8%, ou R$0,6 milhão, nas despesas com materiais gerais e treinamento de nossos Colaboradores. Esse aumento foi parcialmente compensado pela redução de despesas com serviços de telecomunicações em 47,2%, ou R$0,3 milhão.

- Remuneração de Administradores: aumento das nossas despesas com remuneração de administradores em 5,3%, ou R$0,1 milhão, de R$1,9 milhão em 2005 para R$2,0 milhões em 2006, devido a reajustes inflacionários.

- Depreciação e Amortização: aumento da depreciação e amortização em 3,4%, ou R$0,3 milhão, passando de R$8,8 milhões em 2005 para R$9,1 milhões em 2006. Esse aumento foi principalmente devido à aquisição, em 2006, de pontos comerciais para a instalação de novas lojas próprias e à aquisição de novos equipamentos e sistemas, tais como servidores para nossa área de tecnologia da informação e máquinas de bordar e estampar para nossas unidades de produção, resultando no aumento das despesas de depreciação e amortização a eles correspondentes.

- Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas: melhora na conta de outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, em R$24,1 milhões, passando de uma despesa de R$22,0 milhões em 2005 para uma receita de R$2,1 milhões em 2006. Em 2005, essas outras despesas operacionais foram decorrentes, principalmente, (i) da reversão de um Crédito-Prêmio de Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI), no

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montante de R$35,0 milhões, que havia sido contabilizado como ativo da Companhia em 2003 e revertido em 2005, face um novo posicionamento jurisprudencial do Superior Tribunal de Justiça (STJ) em relação a esta matéria, o qual foi adverso à Companhia, e (ii) de lançamento contábil no valor de R$13,5 milhões, relativo à reversão de despesas com amortização de deságio de operações de assunção de dívidas tributárias de terceiros realizadas pela Companhia em 2003 e 2004, as quais foram posteriormente compensadas com créditos tributários da Companhia. Essas operações não tiveram seus efeitos reconhecidos pela Secretaria da Receita Federal e foram, por essa razão, revertidas pela Companhia. Em 2006, essas outras receitas operacionais resultaram, principalmente, de (i) estornos de provisões para contingências tributárias, relacionadas ao expurgo inflacionário do Plano Real atribuído a PIS semestralidade, no montante de R$4,4 milhões, que também se encontravam contabilizados como ativo da Companhia, e cujas reversões se fizeram necessárias em função da ausência da consolidação da jurisprudência do STJ a respeito do assunto, e (ii) registro de principal de PIS e COFINS calculados sobre receitas financeiras, no montante de R$2,2 milhões, recuperado pela Companhia devido ao ganho de ação judicial que discutia a incidência desses tributos.

- Resultado Financeiro: tivemos um resultado financeiro positivo de R$42,9 milhões em 2005, comparado ao um resultado financeiro líquido negativo de R$23,3 milhões em 2006. Esta variação, no entanto, leva em consideração o efeito não recorrente de R$99,4 milhões da renegociação dos Euronotes e Commercial Paper em 2005. Caso desconsideremos o efeito desta renegociação, teríamos percebido um resultado financeiro líquido negativo de R$56,5 milhões em 2005, e nosso resultado financeiro líquido negativo de R$23,3 milhões teria representado uma melhora de 58,8% (ou R$33,2 milhões) em comparação com 2005. As despesas financeiras líquidas foram principalmente afetadas por despesas relacionadas ao serviço da dívida e encargos sobre refinanciamentos e parcelamentos de tributos e provisionamento de tributos (PIS e COFINS) e encargos previdenciários objeto de discussões judiciais, no montante total de R$12,2 milhões. Essa melhora do resultado financeiro foi decorrente da redução de nossa dívida em 2005 e dos menores custos do nosso passivo obtidos em 2006. Ver “Reestruturação Operacional e Financeira”. Os efeitos de nossa reestruturação financeira são explicados de forma mais detalhada nas Notas 15.b e 25 das nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2006.


Por ocasião da constituição de reserva de reavaliação, a Companhia constitui uma provisão correspondente para o imposto de renda e contribuição social diferidos, decorrentes da eventual realização desta reserva. À medida que ocorra a realização da reserva da reavaliação, seja pela baixa ou depreciação dos ativos que a originaram, a Companhia deve efetuar o lançamento equivalente na conta de resultados. Assim, o imposto de renda e a contribuição social aumentaram 50,0%, passando de R$1,0 milhão em 2005 para R$1,5 milhões em 2006 devido aos lançamentos contábeis relativos à reversão de impostos diferidos sobre a parcela da reserva de reavaliação realizada nesse período e baixas do imobilizado durante o ano de 2006, as quais foram superiores às baixas de 2005 em R$1,2 milhões.

Lucro Líquido

Registramos uma diminuição do lucro líquido de 44,3%, ou R$13,7 milhões, passando de R$30,9 milhões em 2005 para R$17,2 milhões em 2006 em conseqüência do descrito acima.

EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado aumentou 18,7%, ou R$8,2 milhões, passando de R$43,9 milhões em 2005 para R$52,1 milhões em 2006 em conseqüência da melhora do nosso desempenho operacional.

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Comparação dos resultados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004

Receita Bruta de Vendas e Receita Líquida de Vendas

Nossa receita bruta diminuiu 3,8%, ou R$14,7 milhões, passando de R$391,3 milhões em 2004 para R$376,6 milhões em 2005. A redução de nossa receita bruta deveu-se, sobretudo, à redução (i) da receita bruta de vendas ao mercado interno da marca “Hering” em R$6,5 milhões, (ii) da receita bruta de vendas ao mercado interno das outras marcas em R$3,4 milhões, e (iii) da receita bruta de vendas ao mercado externo em R$4,8 milhões, conforme abaixo explicado:

Mercado Interno:

Marca “Hering”: redução da receita bruta de vendas da marca “Hering” de 3,0%, ou R$6,5 milhões, passando de R$218,4 milhões em 2004 para R$211,9 milhões em 2005, devido principalmente a uma queda do volume de vendas de 9,5%, passando de 16,2 milhões de peças em 2004 para 14,6 milhões de peças em 2005, em razão, principalmente, da estratégia adotada no nosso processo de reestruturação, que priorizou o aumento da rentabilidade em detrimento do aumento da receita. Reformulamos o portfólio da marca “Hering” por meio do lançamento de coleções com maior ênfase em produtos de moda com maior valor agregado e preços médios mais altos. Esta estratégia gerou, inicialmente, uma redução do volume em 2005, que foi parcialmente compensada pelo aumento do preço médio dos nossos produtos no mesmo ano.

Outras Marcas: a receita bruta de vendas de outras marcas apresentou pequena redução de 3,6%, ou R$3,4 milhões, passando de R$94,9 milhões em 2004 para R$91,5 milhões em 2005.

Mercado Externo:

A participação das exportações na receita bruta de vendas foi de 19,4% em 2005, comparado com 19,9% em 2004. Nossa receita bruta de vendas ao mercado externo, em Reais, reduziu 6,2%, ou R$4,8 milhões, passando de R$78,0 milhões em 2004 para R$73,2 milhões em 2005. A diminuição de nossa receita bruta de vendas no mercado externo, em Reais, resultou, principalmente, da valorização de 11,8% do Real frente ao Dólar em 2005.

Nossa receita líquida de vendas diminuiu 4,2%, ou R$13,9 milhões, de R$334,2 milhões em 2004 para R$320,3 milhões em 2005. A redução percentual da nossa receita líquida de vendas foi superior à redução percentual da nossa receita bruta de vendas devido à maior participação da receita das vendas ao mercado interno, que estão sujeitas a tributos sobre vendas, conforme explicado acima.


O nosso custo dos produtos vendidos diminuiu 6,5%, ou R$14,1 milhões, de R$215,3 milhões em 2004 para R$201,2 milhões em 2005, devido à utilização de maior volume de matérias-primas importadas, que representaram 0,0% do total do custo dos produtos vendidos em 2004, em comparação com 3,5% do total do custo dos produtos vendidos em 2005, as quais apresentaram preços mais competitivos em relação aos similares nacionais. O preço médio do quilo do fio de algodão adquirido nos mercados local e externo diminuiu 21,6%, ou R$2,0, passando de R$9,2 em 2004 para R$7,2 em 2005, o que resultou numa redução de 5,9%, ou R$11,9 milhões, no nosso custo total de produção

O nosso lucro bruto aumentou 0,2%, ou R$0,2 milhão, passando de R$118,9 milhões em 2004 para R$119,1 milhões em 2005, principalmente em função da redução percentual dos nossos custos dos produtos vendidos, que foi superior à redução percentual da nossa receita líquida de vendas em decorrência do incremento nas vendas de produtos com maior valor agregado, as quais propiciaram a obtenção de maiores margens brutas.

Conseqüentemente, nossa margem bruta aumentou 1,6 %, de 35,6% em 2004 para 37,2% em 2005.

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Nossas despesas operacionais reduziram 52,9%, ou R$71,4 milhões, passando de R$134,9 milhões em 2004 para R$63,5 milhões em 2005, devido aos fatores abaixo:

- Despesas com Vendas: diminuição de nossas despesas com vendas em 6,6%, ou R$4,6 milhões, passando de R$69,3 milhões em 2004 para R$64,7 milhões em 2005, em função da redução das nossas despesas fixas de venda, devido à decisão da Companhia de reduzir custos, privilegiando a geração de caixa, resultando em redução de (i) 18,0%, ou R$1,9 milhão, nas despesas com publicidade, (ii) 9,6%, ou R$1,3 milhão, nas despesas com salários e encargos, e (iii) 32,0%, ou R$0,8 milhão, nas despesas com serviços de terceiros.

- Despesas Gerais e Administrativas: diminuição de nossas despesas gerais e administrativas em 3,6%, ou R$0,5 milhão, passando de R$14,3 milhões em 2004 para R$13,7 milhões em 2005. Essa variação ocorreu principalmente devido à redução de (i) 61,1%, ou R$1,0 milhão, nas despesas com aluguel e leasing, devido ao encerramento de contratos de locação de máquinas e equipamentos da área de tecnologia de informação resultante de migração para nova plataforma, (ii) 20,7 %, ou R$1,8 milhão, nas despesas com serviços de terceiros, em função da revisão dos critérios para contratação de terceiros.

- Remuneração de Administradores: aumento das despesas com remuneração dos administradores em 5,6%, ou R$0,1 milhão, de R$1,8 milhões em 2004 para R$1,9 milhões em 2005, devido a reajustes inflacionários.

- Depreciação e Amortização: diminuição das despesas com depreciação e amortização em 9,3%, ou R$0,9 milhão, passando de R$9,7 milhões em 2004 para R$8,8 milhões em 2005. Essa redução foi principalmente devida à baixa de bens do ativo imobilizado, ocasionada pelas vendas de uma unidade industrial que se encontrava desativada, localizada em Blumenau, SC, e de máquinas de costura obsoletas.

- Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas: aumento da conta de outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, passando de R$5,6 milhões em 2004 para R$22,0 milhões em 2005. Em 2004, essas outras despesas operacionais foram decorrentes de gastos com constituição de provisões relacionadas a processos judiciais e do deságio da venda de créditos tributários de titularidade da Companhia a terceiros, no montante de R$5,5 milhões, realizada por razões de gestão financeira. Em 2005, essas outras despesas operacionais resultaram, principalmente, de reversão do Crédito-Prêmio do IPI, no valor de R$35,0 milhões, que havia sido contabilizado em 2003 como ativo da Companhia e posteriormente revertido em 2005 devido ao novo posicionamento jurisprudencial do STJ em relação a esta matéria.

- Resultado Financeiro: melhora do resultado financeiro líquido em R$82,6 milhões passando de uma despesa de R$39,7 milhões em 2004 para uma receita de R$42,9 milhões em 2005. Esse aumento foi ocasionado, principalmente, pela renegociação dos Euronotes e Commercial Papers, a qual gerou uma receita financeira não recorrente de R$99,4 milhões, reconhecida na nossa subsidiária Hering Overseas. Ver “Reestruturação Operacional e Financeira”. Os efeitos de nossa reestruturação financeira são explicados de forma mais detalhada nas Notas 15.b e 25 das nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2006.


Por ocasião da constituição de reserva de reavaliação, a Companhia constituiu uma provisão correspondente para o imposto de renda e contribuição social diferidos, decorrentes da eventual realização desta reserva. À medida que ocorra a realização da reserva da reavaliação, seja pela baixa ou depreciação dos ativos que a originaram, a Companhia deve efetuar o lançamento equivalente na conta de resultados. Assim, o imposto de renda e a contribuição social diminuíram 52,4%, de R$2,1 milhões em 2004 para R$1,0 milhão em 2005 devido a lançamentos contábeis relativos à reversão de impostos diferidos sobre a parcela da reserva de reavaliação realizadas nesse período e baixas do imobilizado durante o ano de 2005, as quais foram superiores às baixas de 2004 em R$2,7 milhões.

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Lucro Líquido

Registramos um aumento do lucro líquido de R$48,6 milhões, passando de um prejuízo de R$17,7 milhões em 2004 para um lucro de R$30,9 milhões em 2005, em conseqüência do descrito acima.

EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado aumentou 28,0%, ou R$9,6 milhões, passando de R$34,3 milhões em 2004 para R$43,9 milhões em 2005 em conseqüência da melhora das margens obtidas, da redução de despesas operacionais e do descrito acima.

Análise das principais variações nas nossas contas patrimoniais, em base histórica, relativas aos períodos indicados.

Esta seção trata da análise de nossos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e em 31 de março de 2006 e 2007 e as variações percentuais em cada período.



(2004-2005) % 2006 AV (%) Variação

(2005-2006) % ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades 7,7 1,5 8,9 1,8 1,2 15,6 5,2 1,1 (3,7) (41,6)Contas a receber dos clientes 92,4 17,5 93,6 19,3 1,2 1,3 86,1 17,9 (7,5) (8,0)Estoques 40,9 7,7 33,6 6,9 (7,3) (17,8) 41,6 8,6 8,0 23,8Impostos a recuperar 31,9 6,0 27,5 5,7 (4,4) (13,8) 22,9 4,7 (4,6) (16,7)Despesas do exercício seguinte 2,1 0,4 1,4 0,3 (0,7) (33,3) 1,4 0,3 - -Outros contas a receber 3,9 0,8 4,5 0,9 0,6 15,4 5,1 1,1 0,6 13,3Total do circulante 178,9 33,9 169,5 34,9 (9,4) (5,3) 162,3 33,7 (7,2) (4,2) NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Partes relacionadas 0,8 0,2 0,7 0,1 (0,1) (12,5) 0,8 0,2 0,1 14,3 Aplicações financeiras e títulos mobiliários - - - - - - - - - - Títulos e contas a receber 3,3 0,6 2,7 0,6 (0,6) (18,2) 4,4 0,9 1,7 63,0 Imóveis destinados a venda 31,8 6,0 - - (31,8) (100,0) - - - - Despesas antecipadas 6,5 1,2 4,0 0,8 (2,5) (38,5) 2,8 0,6 (1,2) (30,0) Impostos a recuperar 1,9 0,4 9,8 2,0 7,9 415,8 2,6 0,5 (7,2) (73,5) Empréstimos compulsórios 12,1 2,3 12,1 2,5 - - 24,5 5,0 12,4 102,5 Imposto de renda e contribuição diferidos 66,5 12,6 66,5 13,7 - - 66,5 13,8 - -Investimentos Empresas coligadas 1,7 0,3 0,7 0,1 (1,0) (58,8) - - (0,7) (100,0) Outros investimentos 2,8 0,5 2,8 0,6 - - 1,0 0,2 (1,8) (64,3)Imobilizado 216,9 41,1 212,4 43,9 (4,5) (2,1) 212,0 44,0 (0,4) (0,2)Ativo intangível 4,9 0,9 4,1 0,8 (0,8) (16,3) 4,8 1,0 0,7 17,1Diferido 0,1 - - - (0,1) (100,0) 0,1 - 0,1 -

Total do não circulante 349,3 66,1 315,8 65,1 (33,5) (9,6) 319,5 66,3 3,7 1,2 TOTAL DO ATIVO 528,2 100,0 485,3 100,0 (42,9) (8,1) 481,8 100,0 (3,5) (0,7)PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 78,2 14,8 56,7 11,7 (21,5) (27,5) 44,6 9,3 (12,1) (21,3) Fornecedores 34,4 6,5 35,8 7,4 1,4 4,1 25,6 5,3 (10,2) (28,5) Salários e encargos a pagar 15,8 3,0 12,9 2,7 (2,9) (18,4) 14,5 3,0 1,6 12,4 Parcelamentos tributários e previdenciários 5,3 1,0 12,3 2,5 7,0 132,1 11,3 2,4 (1,0) (8,1)

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(2004-2005) % 2006 AV (%) Variação

(2005-2006) % Obrigações tributárias e previdenciárias 15,4 2,9 43,1 8,9 27,7 179,9 23,8 4,9 (19,3) (44,8) Provisões 5,3 1,0 4,1 0,8 (1,2) (22,6) 4,9 1,0 0,8 19,5 Incentivos fiscais - - - - - - 1,1 0,2 1,1 - Outras contas a pagar 6,5 1,2 5,4 1,1 (1,1) (16,9) 1,1 0,2 (4,3) (79,6)Total do circulante 160,9 30,5 170,3 35,1 9,4 5,8 126,9 26,3 (43,4) (25,5)NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 274,4 52,0 153,5 31,6 (120,9) (44,1) 145,2 30,1 (8,3) (5,4)Provisões 30,4 5,8 23,8 4,9 (6,6) (21,7) 21,0 4,3 (2,8) (11,8)Incentivos fiscais 17,1 3,2 19,3 4,0 2,2 12,9 23,1 4,8 3,8 19,7Impostos diferidos sobre reavaliação 19,9 3,8 18,8 3,8 (1,1) (5,5) 16,2 3,3 (2,6) (13,8)Parcelamentos tributários e previdenciários 14,2 2,7 15,4 3,1 1,2 8,5 42,5 8,8 27,1 176,0Obrigações tributárias e previdenciárias 7,0 1,3 46,9 9,7 39,9 570,0 48,0 9,9 1,1 2,3Outras contas a pagar 3,2 0,7 5,3 1,2 2,1 65,6 5,2 1,2 (0,1) (1,9) Total do exigível a longo prazo 366,2 69,3 283,0 58,3 (83,2) (22,7) 301,2 62,5 18,2 6,4 Participação de acionistas não controladores - - - - - - - - - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 146,0 27,6 146,0 30,1 - - 146,0 30,1 - - Reserva de reavaliação 54,1 10,2 51,9 10,7 (2,2) (4,1) 53,4 11,0 1,5 2,9Prejuízos acumulados (199,0) (37,7) (165,9) (34,2) 33,1 (16,6) (145,7) (30,0) 20,2 (12,2) Total do patrimônio líquido 1,1 0,2 32,0 6,6 30,9 2.809,1 53,7 11,1 21,7 67,8



(não auditado) (em R$ milhões, exceto percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades 3,9 0,8 5,9 1,2 2,0 51,3 Contas a receber dos clientes 81,8 17,4 96,2 19,9 14,4 17,6 Estoques 36,7 7,8 46,8 9,7 10,1 27,5 Impostos a recuperar 26,5 5,6 20,6 4,3 (5,9) (22,3) Despesas do exercício seguinte 1,2 0,3 1,7 0,4 0,5 41,7 Outros contas a receber 4,2 0,9 3,7 0,8 (0,5) (11,9) Total do circulante 154,3 32,8 174,9 36,2 20,6 13,4 NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Partes relacionadas 0,7 0,1 0,8 0,2 0,1 14,3 Aplicações financeiras e títulos mobiliários - - - - - - Títulos e contas a receber 6,1 1,3 4,9 1,0 (1,2) (19,7) Imóveis destinados a venda - - - - - - Despesas antecipadas 3,7 0,8 2,4 0,5 (1,3) (35,1) Impostos a recuperar 9,8 2,1 3,9 0,8 (5,9) (60,2) Empréstimos compulsórios 12,1 2,6 24,5 5,1 12,4 102,5 Imposto de renda e contribuição diferidos 66,5 14,1 49,6 10,3 (16,9) (25,4) Investimentos Empresas coligadas 0,4 0,1 - - (0,4) (100,0) Outros investimentos 2,8 0,6 1,0 0,2 (1,8) (64,3) Imobilizado 209,6 44,5 212,5 44,0 2,9 1,4 Ativo intangível 4,9 1,0 4,9 1,0 - - Diferido - - 0,1 - 0,1 -

Total do não circulante 316,6 67,2 307,6 63,8 (9,0) (2,8)

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(não auditado) (em R$ milhões, exceto percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % TOTAL DO ATIVO 470,9 100,0 482,5 100,0 11,6 2,5 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 49,3 10,4 69,0 14,4 19,7 40,0 Fornecedores 35,8 7,6 31,4 6,5 (4,4) (12,3) Salários e encargos a pagar 13,1 2,8 14,9 3,1 1,8 13,7 Parcelamentos tributários e previdenciários 11,9 2,5 10,2 2,1 (1,7) (14,3) Obrigações tributárias e previdenciárias 44,4 9,5 25,1 5,2 (19,3) (43,5) Provisões 4,2 0,9 5,3 1,1 1,1 26,2 Incentivos fiscais - - 1,1 - 1,1 - Outras contas a pagar 3,0 0,6 2,8 0,6 (0,2) (6,7) Total do circulante 161,7 34,3 159,8 33,1 (1,9) (1,2) NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 138,6 29,5 124,1 25,7 (14,5) (10,5) Provisões 25,8 5,4 20,4 4,2 (5,4) (20,9) Incentivos fiscais 19,3 4,1 24,1 5,0 4,8 24,9 Impostos diferidos sobre reavaliação 18,3 3,9 15,9 3,3 (2,4) (13,1) Parcelamentos tributários e previdenciários 13,6 2,9 41,4 8,6 27,8 204,4 Obrigações tributárias e previdenciárias 49,0 10,4 48,8 10,1 (0,2) (0,4) Outras contas a pagar 5,2 1,1 5,3 1,2 0,1 1,9 Total do exigível a longo prazo 269,8 57,3 280,0 58,0 10,2 3,8 Participação de acionistas não controladores - - - - - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 146,0 31,0 146,0 30,3 - - Reserva de reavaliação 51,1 10,9 53,0 11,0 1,9 3,7 Prejuízos acumulados (157,7) (33,5) (156,3) (32,4) 1,4 (0,9)

Total do patrimônio líquido 39,4 8,4 42,7 8,8 3,3 8,4

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 470,9 100,0 482,5 100,0 11,6 2,5 Ativo Circulante

Em 31 de dezembro de 2005, o ativo circulante era de R$169,5 milhões, apresentando uma redução de 5,3% se comparado a 31 de dezembro de 2004 (R$178,9 milhões). Essa alteração foi resultado (i) das mudanças em nossa política de estoques, em função das quais reduzimos a parcela do nosso capital de giro aplicado em nossas operações, e (ii) de uma redução na rubrica de impostos a recuperar, resultante da reversão da contabilização relativa ao Crédito-Prêmio do IPI no exercício de 2005 e do restabelecimento de créditos tributários (PIS semestralidade) anteriormente utilizados em operação financeira que não teve seus efeitos tributários reconhecidos pela Secretaria da Receita Federal, resultando na possibilidade da reutilização desses créditos na compensação de outros débitos tributários.

Em 31 de dezembro de 2006, o ativo circulante era de R$162,3 milhões, apresentando uma redução de 4,2% se comparado a 31 de dezembro de 2005. Essa redução foi resultado, principalmente, (i) de reduções nas contas de disponibilidades, clientes e impostos a recuperar e aumentos na conta estoque, devido à venda de produtos no final de 2006 ter sido inferior ao inicialmente projetado, e (ii) de redução na rubrica impostos a recuperar, decorrente de compensação de créditos tributários com obrigações tributários geradas por nossas operações em 2006.

Em 31 de março de 2007, o ativo circulante era de R$174,9 milhões, apresentando um aumento de 13,4% se comparado a 31 de março de 2006 (R$154,3 milhões). Esse resultado é justificado (i) pela movimentação das operações realizadas no primeiro trimestre de 2007, que ocasionaram um aumento das contas de cliente e estoques, e

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(ii) por uma redução na rubrica de impostos a recuperar, decorrente de compensação de créditos tributários com obrigações tributários geradas por nossas operações em 2007.

A participação do ativo circulante no ativo total foi de 33,9% em 31 de dezembro de 2004, 34,9% em 31 de dezembro de 2005, 33,7% em 31 de dezembro de 2006, 32,8% em 31 de março de 2006 e 36,2% em 31 de março de 2007.

Realizável a Longo Prazo

Em 31 de dezembro de 2005, o realizável a longo prazo era de R$95,8 milhões, apresentando uma redução de 22,1% se comparado a 31 de dezembro de 2004 (R$122,9 milhões). Essa alteração foi resultado, principalmente, da realização financeira de venda de um imóvel localizado na Espanha, com a conseqüente transferência do respectivo valor para a rubrica de resultado não operacional e redução correspondente no ativo realizável a longo prazo. Por outro lado, ocorreu um acréscimo no realizável a longo prazo devido ao restabelecimento de créditos tributários (PIS semestralidade) anteriormente utilizados em operações de assunção de dívida tributária que tiveram seus efeitos desconsiderados pela Secretaria da Receita Federal, resultando na possibilidade de reutilização desse créditos tributários pela Companhia.

Em 31 de dezembro de 2006, o realizável a longo prazo era de R$101,6 milhões, apresentando um aumento de 6,1% se comparado a 31 de dezembro de 2005. Esse aumento foi resultado, principalmente, (i) da atualização de créditos que possuímos junto à Eletrobrás, que passaram de R$12,0 milhões em 2005 para R$24,4 milhões em 2006, (ii) de uma redução da rubrica de impostos a recuperar no montante de R$7,2 milhões, devido à reversão do valor contabilizado a título de expurgo inflacionário do Plano Real relativos ao PIS semestralidade em função de decisão consolidação jurisprudencial do STJ desfavorável à Companhia, conforme explicado acima, e (iii) da reversão dos registros decorrentes de pagamento de multas tributárias em função de decisão adversa em processo judicial no qual a Companhia questionava esse pagamento.

Em 31 de março de 2007, o realizável a longo prazo era de R$89,1 milhões, apresentando uma redução de 9,9% se comparado a 31 de março de 2006 (R$98,9 milhões). Esse resultado é justificado pelas operações do primeiro trimestre de 2007, principalmente pelo complemento de crédito tributário sobre o saldo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sobre o lucro, com base nos cálculos das projeções de rentabilidade da Companhia. Este complemento fez-se necessário para adequar o montante de créditos a serem utilizados, após a Companhia ter estornado créditos diferidos no montante de R$25,0 milhões, o qual foi objeto de ressalva por nossos auditores.

A participação do realizável a longo prazo no ativo total foi de 23,3% em 31 de dezembro de 2004, 19,7% em 31 de dezembro de 2005, 21,1% em 31 de dezembro de 2006, 21,0% em 31 de março de 2006 e 18,5% em 31 de março de 2007.

Permanente

Em 31 de dezembro de 2005, o ativo permanente era de R$220,0 milhões, apresentando uma redução de 2,8% se comparado a 31 de dezembro de 2004 (R$226,4 milhões). Essa alteração foi resultado de vendas de bens do ativo imobilizado em valores superiores aos de aquisição e respectivas baixas, e as depreciações e amortizações.

Em 31 de dezembro de 2006, o ativo permanente era de R$217,9 milhões, permanecendo praticamente estável com uma redução de 1,0% se comparado a 31 de dezembro de 2005. Essa pequena variação se justifica pela movimentação de diversas rubricas envolvendo compras e vendas de bens do imobilizado, depreciação contabilizada no período, e revisão da reavaliação de bens do ativo imobilizado.

Em 31 de março de 2007, o ativo permanente era de R$218,5 milhões, apresentando um aumento de 0,4% se comparado a 31 de março de 2006 (R$217,7milhões). Esse aumento se justifica pelo fato de que as aquisições do primeiro trimestre de 2007 foram superiores às baixas do ativo imobilizado, oriundo das vendas de bens do imobilizado e depreciação contabilizado no período.

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A participação do ativo permanente no ativo total foi de 42,8% em 31 de dezembro de 2004, 45,4% em 31 de dezembro de 2005, 45,2% em 31 de dezembro de 2006, 46,2% em 31 de março de 2006 e 45,3% em 31 de março de 2007.

Passivo

Circulante

Em 31 de dezembro de 2005, o passivo circulante era de R$170,3 milhões, apresentando um aumento de 5,8% em relação a 31 de dezembro de 2004 (R$160,9 milhões). As principais movimentações relacionadas a este grupo dizem respeito (i) à redução da rubrica de empréstimos e financiamentos em razão da transferência de passivos anteriormente registrados neste grupo para o passivo de longo prazo, em decorrência de renegociação de dívida efetuada junto ao BNDES (vide “Reestruturação Operacional e Financeira”), e (ii) ao aumento da rubrica obrigações tributárias e previdenciárias, cujo montante foi posteriormente incluído em programas governamentais de parcelamento de tributos.

Em 31 de dezembro de 2006, o passivo circulante era de R$126,9 milhões, apresentando uma redução de 25,5% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Esta variação foi ocasionada, principalmente, pelos seguintes fatores: (i) geração de caixa destinado à redução do endividamento e pagamentos a fornecedores à vista ou em prazos mais curtos, e (ii) redução da rubrica Obrigações Tributárias e Previdenciárias em função da migração de parte do saldo devedor para o Exigível de Longo Prazo devido ao parcelamento para pagamento dos nossos débitos tributários em 120 meses ao amparo do programa governamental de parcelamento de tributos Refis III.

Em 31 de março de 2007, o passivo circulante era de R$159,8 milhões, apresentando uma redução de 1,2% se comparado o mesmo período de 2006 (R$161,7 milhões). Esse resultado se justifica pelas operações realizadas no primeiro trimestre de 2007, onde tivemos um aumento nas contas de empréstimos de R$19,8 milhões, em função da maior alocação de capital de giro no financiamento da atividade operacional da empresa, parcialmente compensado pela redução da rubrica de obrigações tributárias no montante total de R$18,2 milhões migraram para o exigível a longo prazo em função da adesão ao programa de parcelamento de tributos Refis III, e também pela redução da conta de fornecedores no valor de R$4,4 milhões.

A participação do passivo circulante no passivo total foi de 30,5% em 31 de dezembro de 2004, 35,1% em 31 de dezembro de 2005, 26,3% em 31 de dezembro de 2006, 34,3% em 31 de março de 2006 e 33,1% em 31 de março de 2007.

Exigível a Longo Prazo

Em 31 de dezembro de 2005, o exigível a longo prazo era de R$283,0 milhões, apresentando uma redução de 22,7% em relação a 31 de dezembro de 2004 (R$366,2 milhões), em razão, principalmente, da renegociação dos Eurobônus e Commercial Papers realizada em 2005, que reduziu significativamente a rubrica de empréstimos e financiamentos (vide “Reestruturação Operacional e Financeira”). Observou-se também um incremento na rubrica de Obrigações tributárias e previdenciárias, de R$7,0 milhões para R$46,9 milhões, decorrente da reversão do Crédito-Prêmio do IPI realizada em 2005 com base em decisão do STJ, conforme explicado acima, e conseqüente constituição de provisão para as compensações tributárias levadas a efeito com base neste crédito.

Em 31 de dezembro de 2006, o exigível a longo prazo era de R$301,2 milhões, apresentando um aumento de 6,4% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Essa variação foi ocasionada pelos seguintes fatores: (i) redução dos empréstimos e financiamentos denominados em Dólares ou atrelados à variação cambial do Dólar, e (ii) aumento da conta Parcelamento tributários e previdenciários em função do parcelamento do pagamento de nossos tributos com base no Refis III (Parcelamento Excepcional).

Em 31 de março de 2007, o exigível a longo prazo era de R$280,0 milhões, apresentando um aumento de 3,8% se comparado com 31 de março de 2006 (R$269,8 milhões). Esse resultado se justifica pela redução na conta de empréstimos no valor de R$18,3 milhões, resultante da migração de valores para o curto prazo, e pelo efeito da variação negativa do Dólar, parcialmente compensados pela incorporação da valores relativos a tributos e

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contribuições parceladas via programa de parcelamento Refis III que estavam alocados no passivo circulante, no valor de R$27,8 milhões.

A participação do exigível a longo prazo no passivo total foi de 69,3% em 31 de dezembro de 2004, 58,3% em 31 de dezembro de 2005, 62,5% em 31 de dezembro de 2006, 57,3% em 31 de março de 2006 e 58,1% em 31 de março de 2007.

Patrimônio Líquido

Em 31 de dezembro de 2005, nosso patrimônio líquido era de R$32,0 milhões, e em 31 de dezembro de 2004 era de R$1,0 milhão. Esse aumento foi verificado em razão do resultado líquido gerado neste período, no montante de R$31 milhões.

Em 31 de dezembro de 2006, nosso patrimônio líquido era de R$53,7 milhões, apresentando um aumento de 67,8% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Essa variação foi ocasionada pelo resultado gerado no período, no montante de R$17 milhões, e pela constituição de reserva de reavaliação no montante de R$3,3 milhões.

Em 31 de março de 2007, nosso patrimônio líquido era de R$42,7 milhões, apresentando um aumento de 8,4% se comparado ao mesmo período de 2006 (R$39,4 milhões). Esse aumento se justifica pelo resultado gerado em 31 de março de 2007, no montante de R$14,1 milhões, e pelo estorno do imposto de renda e contribuição social diferidos no montante de R$25,0 milhões, o qual foi objeto de ressalva por nossos auditores. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Nossa maior necessidade por capital é para pagamento de nossas dívidas de curto prazo, investimentos em expansão de nossa rede de lojas próprias, implementação do projeto de renovação arquitetônico das Lojas Hering Store e melhorias de infra-estrutura, tais como expansão de nossos sistemas de informação e aquisição e atualização de nossos equipamentos. Nos últimos três exercícios sociais, nossas principais fontes de recursos têm sido o caixa gerado por nossas operações e empréstimos de curto prazo.

Necessidades futuras de capital dependerão de uma série de fatores, principalmente o ritmo de abertura de novas lojas e a implantação do processo de remodelagem arquitetônica das lojas próprias “Hering Store”. O investimento na abertura de novas lojas próprias variou no passado em razão de vários fatores, principalmente da disponibilidade de recursos para abertura de novas lojas e aquisição de novos pontos comerciais em áreas comercialmente viáveis. Em 2007, esperamos investir aproximadamente R$45 milhões em investimentos fixos, a maior parte do qual será destinado à expansão da nossa rede de lojas próprias, remodelagem arquitetônica das Lojas Hering Store e melhoria e expansão de nossos sistemas de informação. No entanto, não há garantias de que abriremos o número de lojas que planejamos abrir em 2007, nem que os investimentos nesses anos sejam da ordem esperada.

Os principais componentes do nosso capital de giro são o estoque e os ativos líquidos, tais como caixa e contas a receber.

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FLUXO DE CAIXA

A tabela abaixo apresenta os nossos fluxos de caixa para os anos de 2004, 2005 e 2006 e para os primeiros trimestres de 2006 e 2007:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Período de três meses encerrado em

31 de março de 2004 2005 2006 2006 2007 (em milhões) Caixa gerado (utilizado em) Atividades operacionais (9,4) 14,6 16,5 10,2 (0,7) Atividades de investimento ...................................... (5,1) (5,5) (8,4) (1,0) (2,7) Atividades de financiamento..................................... 3,0 (7,9) (11,7) (14,3) 4,1

Aumento (redução) do ativo disponível ................ (11,5) 1,2 (3,6) (5,1) 0,7

A redução do ativo disponível apurada em 2004 decorreu principalmente da aplicação de recursos nas nossas atividades operacionais como resultado do aumento da nossa receita bruta de vendas, o que resultou em um incremento nas rubricas de (i) contas a receber, no montante de R$21,5 milhões, (ii) impostos a recuperar, no montante de R$11,2 milhões, e (iii) outras contas do ativo circulante, no montante de R$13,3 milhões. A contabilização desses valores, somados aos recursos aplicados nas atividades de investimento e ao incremento nas atividades de financiamento, resultaram em uma redução de R$11,5 milhões do ativo disponível.

Já em 2005, o aumento do ativo disponível da Companhia decorreu, principalmente, do parcelamento de tributos e contribuições apurados naquele exercício e da revisão da nossa política de estoques mediante redução da parcela do capital de giro aplicada às nossas operações. O incremento do caixa gerado pelas atividades operacionais, combinado com as aplicações de recursos nas atividades investimento e financiamento, resultou em um incremento de R$1,2 milhão no ativo disponível.

Em 2006, os recursos utilizados na atividade operacional foram originados, principalmente, da redução de R$10,2 milhões em nossas despesas com fornecedores, e recebíveis de clientes, no montante de R$7,4 milhões, devido ao fato de as vendas realizadas terem sido inferiores às vendas projetadas para o final desse exercício. Os recursos gerados nas atividades operacionais, combinados com as aplicações de recursos nas atividades de investimento e financiamento, resultaram em uma redução no disponível no montante de R$3,6 milhões.

Nos primeiros três meses de 2006, muito embora os recursos gerados por nossas atividades operacionais tenham totalizado R$10,2 milhões, houve uma redução de R$ 5,1 milhões no ativo disponível da Companhia. Essa redução foi decorrente da aplicação de R$23,0 milhões ao pagamento de empréstimos pela Companhia, em função de sua estratégia de redução de endividamento.

Nos primeiros três meses de 2007, ocorreu um aumento de R$ 0,7 milhão no ativo disponível da Companhia, resultado do incremento do caixa gerado pelas atividades de investimento, no valor de R$4,1 milhões, combinado com as aplicações de recursos nas atividades operacionais, no montante de R$0,7 milhão, e na aquisição de bens do ativo imobilizado, no montante de R$ 2,7 milhões. INVESTIMENTOS FIXOS Nossos principais investimentos fixos nos últimos três anos têm sido destinados à modernização e expansão dos nossos sistemas de informação e produção e logística, melhorias de processos internos, manutenção de nosso parque fabril e, mais recentemente, expansão da nossa rede de lojas próprias em linha com nossa estratégia de crescimento. Planejamos realizar investimentos fixos no montante aproximado de R$45,5 milhões em 2007, primordialmente nas nossas lojas próprias e sistemas de informação e produção.

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A tabela a seguir mostra nossos investimentos fixos nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007.

Investimento Fixo Geral Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado em 31 de março de

2004 2005 2006 2006 2007 (valores em milhares de Reais) Fábrica 3.102,5 2.950,7 4.375,5 560,3 2.123,2Lojas próprias 871,6 274,3 2.415,7 215,5 77,7Sistemas e informática 934,4 1.746,4 1.093,7 195,0 330,5Comercial 92,0 393,0 449,9 61,0 202,6Exportação 10,9 42,8 25,2 - 6,0

Total em investimentos fixos ...................... 5.011,3 5.407,2 8.360,0 1.031,8 2.740,0

Em relação especificamente às nossas lojas próprias, a tabela a seguir mostra nossos investimentos fixos nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e nos períodos encerrados em 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007.

Investimentos em Lojas Exercício social encerrado em 31 de

dezembro de Período de três meses encerrado em

31 de março de 2004 2005 2006 2006 2007 (valores em milhares de Reais) Novas lojas 400,0 - 786,0 - 35,5 Remodelação de instalações .......................... 382,8 34,7 1.161,9 215,5 42,2 Sistemas de informação .................................. 11,5 59,6 47,7 - - Outros ............................................................. 77,3 179,8 420,1 - -

Total em investimentos em Lojas .......... 871,6 274,3 2.415,7 215,5 77,7 ENDIVIDAMENTO

Após conclusão da reestruturação da nossa dívida em moeda estrangeira e a renegociação de nossos financiamentos com o BNDES em 2005, continuamos, em 2006, o nosso processo de alongamento e reposicionamento de endividamento (em termos quantitativos e qualitativos). Finalizamos o ano de 2006 com 78,7% do nosso passivo financeiro com vencimento superior a 12 meses e prazo médio de amortização de 35,1 meses, comparado com 76% e 45,8 meses, respectivamente, no final de 2005. No primeiro trimestre de 2007, nossa dívida líquida totalizou R$184,3 milhões, representando um acréscimo de 0,1% em relação ao mesmo período 2006. A constante melhora de nosso desempenho operacional tem permitido a redução do custo dos nossos empréstimos destinados ao financiamento do capital de giro aplicado nas nossas operações, alcançando custos equivalentes a 86% do CDI no primeiro trimestre de 2007, uma melhora significativa em relação ao custo médio de 123% do CDI no primeiro trimestre de 2006. Finalizamos o primeiro trimestre de 2007 com 65,7% de nosso passivo financeiro com vencimento superior a 12 meses e prazo médio de amortização de 36,9 meses, comparado com 75,3% e 44,4 meses, respectivamente, no primeiro trimestre de 2006.

Adicionalmente, registramos uma redução de R$4,4 milhões no saldo da conta de fornecedores, passando de R$35,8 milhões no primeiro trimestre de 2006 para R$31,4 milhões no mesmo período em 2007. Essa diminuição resultou da política de compras à vista que vem sendo praticada desde 2005, possibilitando a obtenção de descontos variáveis na compra de matéria-prima, produtos e insumos, e, conseqüentemente, uma redução nos custos com fornecedores.

Como resultado dos reposicionamentos acima descritos, a relação de nossa dívida líquida com nosso EBITDA Ajustado foi reduzida de 10,1 em 2004 para 3,4 no primeiro trimestre de 2007. O gráfico abaixo ilustra essa evolução:

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Dívida Líquida (R$milhões)

344,9

201,3 184,6 184,0 184,310,1

4,6 3,5 4,53,4

2004 2005 2006 mar/06* mar/07**

Dívida Líquida Total Dív Liq/EBITDA Ajustado

Ver as seções “Reestruturação Operacional e Financeira” e “Descrição dos Negócios - Contratos Financeiros” para mais detalhes a respeito dos nossos contratos financeiros.

Análise da capacidade de Pagamento relativamente aos nossos compromissos financeiros

No final do período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, registramos uma dívida líquida de R$184,3 milhões, apresentando um ligeiro aumento de R$0,2 milhão em relação ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. A relação dívida líquida/EBITDA Ajustado era de 4,5 e a relação EBITDA Ajustado/serviço da dívida era de 2,0 no primeiro trimestre de 2007. Para o cálculo da relação dívida líquida/EBITDA Ajustado do período encerrado em 31 de março de 2007, consideramos o EBITDA Ajustado dos 12 últimos meses. Entendemos que o perfil da nossa dívida contempla custos e prazos adequados, com 65,7% de vencimentos no longo prazo. Considerando o constante crescimento da geração de caixa das nossas operações e os conseqüentes reflexos na qualidade dos nossos limites de crédito junto ao sistema bancário brasileiro, acreditamos que poderemos honrar nossas dívidas em seus respectivos vencimentos.

OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS

Nossas obrigações contratuais relevantes em 31 de março de 2007 incluíam as obrigações indicadas a seguir, que se vencerão nos seguintes prazos:

EMPRÉSTIMOS E

FINANCIAMENTOS Total Menos

de 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos

Mais de 5 Anos

(valores em R$ milhões) Curto prazo ............................................ 69,0 69,0 - - - Longo prazo ........................................... 124,1 - 77,7 22,1 24,3 Total ...................................................... 193,1 69,0 77,7 22,1 24,3

PASSIVOS FISCAIS E PREVIDENCIARIOS Total

Menos de 1 ano

1 a 3 anos 3 a 5 anos

Mais de 5 Anos

(valores em R$ milhões) Curto prazo ........................................... 36,4 36,4 - - - Longo prazo 114,3 - 17,0 14,4 82,9 Total ...................................................... 150,7 36,4 17,0 14,4 82,9

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Nosso negócio envolve predominantemente o comércio de varejo de vestuário. No curso normal de nossos negócios, adotamos a política de produzir ou comprar de fornecedores (Make or Buy), sendo que nossa decisão é tomada em função das circunstâncias de mercado e com base na alternativa mais eficiente e rentável. Não temos obrigações de longo prazo perante fornecedores. Por esta razão as tabelas acima não incluem ordens de compra de mercadorias. ACORDOS NÃO CONTABILIZADOS NO BALANÇO PATRIMONIAL Não fomos parte de quaisquer operações não-contabilizadas. Não nos financiamos usando quaisquer acordos ou contratos de financiamento não contabilizados no nosso balanço patrimonial. Não temos quaisquer subsidiárias cujo capital social detemos majoritariamente que não estejam expressas em nossas demonstrações financeiras. Tampouco temos qualquer participação em, ou relação com, quaisquer entidades de propósito específico que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras.

INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO

Nossos negócios estão sujeitos a riscos de mercado, que incluem, principalmente, mudanças nas taxas de juros, na taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e no preço das commodities que compõem as matérias-primas de nossos produtos, especialmente o algodão.

Taxa de Juros. Mudanças nas taxas de juros afetam a parte de nossa dívida que é corrigida por juros variáveis e a receita de juros gerada pelo nosso caixa e investimentos. Em 31 de dezembro de 2006, nossa dívida total denominada em Reais era de R$77,7 milhões, sujeitas a taxas de juros variáveis (TJLP e CDI), representando 40,9% do nosso endividamento total. Um aumento hipotético de 10% nas taxas de juros aplicáveis ao nosso endividamento em 2006 teria causado uma elevação nos encargos financeiros de aproximadamente R$0,6 milhão. Uma redução hipotética de 10% nas taxas de juros aplicáveis a nosso retorno financeiro, decorrentes de investimento em 2006 teria causado um decréscimo retorno financeiro da ordem de R$70,0 mil.

Em 31 de março de 2007, nossa dívida total, denominada em Reais e sujeita a taxas de juros variáveis (TJLP e CDI), era de R$75,1 milhões, representando 38,9% do total do nosso endividamento. Um aumento hipotético de 10% nas taxas de juros aplicáveis a nosso endividamente em 2006 teria causado um aumento nos encargos financeiros de aproximadamente R$0,5 milhão. Uma redução hipotética de 10% das taxas de juros aplicáveis a nosso retorno financeiro, decorrente de investimentos em 2006, teria causado um decréscimo no retorno financeiro de aproximadamente R$70,0 mil.

Moedas Estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos R$112,1 milhões de dívida denominada em Dólares, correspondentes a 59,1% do total de nosso endividamento. Avaliamos constantemente a necessidade de contratação de hedge para proteção contra variação cambial em função de nossos ativos e passivos denominados em moeda estrangeira e condições de mercado para essa contratação. Em função dessas avaliações, não temos, atualmente, cobertura de hedge para proteção contra variação cambial em relação a esta dívida. Como medida dos riscos de variação cambial a que estamos expostos, uma desvalorização hipotética de 10% do Real frente ao Dólar em relação à taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2006 importaria num aumento das nossas despesas financeiras de aproximadamente R$11,2 milhões em 2007. Por outro lado, uma valorização da mesma ordem resultaria numa redução das nossas despesas financeiras de aproximadamente R$10,2 milhões em 2007.

No primeiro trimestre de 2007, tínhamos R$118,1 milhões de dívida denominada em Dólares, correspondentes a 61,1% do total do nosso endividamento. Como medida dos riscos de variação cambial a que estamos expostos, uma desvalorização hipotética de 10% do Real frente ao Dólar em relação à taxa de câmbio no primeiro trimestre de 2007 importaria num aumento das nossas despesas financeiras de aproximadamente de R$11,8 milhões. Por outro lado, uma valorização da mesma ordem resultaria numa redução das nossas despesas financeiras de aproximadamente R$10,7 milhões em 2007.

110

Adicionalmente, de forma geral, uma valorização hipotética do Real frente ao Dólar poderia também afetar negativamente a competitividade das nossas exportações.

Preço das Commodities. Atualmente, nossas despesas com fios, adquiridos nos mercados doméstico e externo, representam 20,5% do nosso custo total. A principal matéria-prima desses fios é o algodão. Desta forma, uma valorização ou desvalorização hipotética do preço do algodão poderia ter impacto sobre o preço dos fios e, conseqüentemente, nossos custos de produção.

111

VISÃO GERAL DO SETOR VAREJISTA E DE VESTUÁRIO NO BRASIL

Setor Varejista Brasileiro A Pesquisa Anual do Comércio, publicada pelo IBGE em 2004, segmenta o comércio brasileiro nos setores de atacado, de varejo e de veículos, peças e motocicletas. Conforme a referida pesquisa, o setor varejista no Brasil contava, em 2004, com 1.162 mil empresas, equivalentes a aproximadamente 84% do total de empresas comerciais, e foi responsável por uma receita estimada em R$334,0 bilhões, equivalentes a, aproximadamente, 42% da receita total da atividade comercial no Brasil naquele mesmo ano. De dezembro de 2005 até dezembro de 2006, de acordo com a pesquisa mensal de comércio de dezembro de 2006 do IBGE, o volume mensal de vendas com ajuste sazonal cresceu, aproximadamente, 5,7%, conforme gráfico abaixo. As tabelas a seguir ilustram a participação dos segmentos do comércio no Brasil por receita operacional líquida e número de empresas:

Receita Operacional Líquida

Comércio por atacado 45,8%

Comércio varejista 41,8%

Comércio de veículos, peças e motocicletas 12,4%

Número de Empresas

Comércio por atacado 7,1%

Comércio varejista 84,3%

Comércio de veículos, peças e motocicletas 8,6%

Fonte: IBGE, Diretoria de Pesquisa, Coordenação de Serviços e Comércio, Pesquisa Anual do Comércio 2004. O setor de vestuário, juntamente com tecidos e calçados, ocupa posição importante dentro do setor varejista como um todo, tendo sido responsável, por aproximadamente, 8,4% da receita total do setor varejista como um todo. Acreditamos que o desenvolvimento e a expansão do setor varejista brasileiro dependem diretamente, dentre outros fatores, da expansão do consumo e da oferta de crédito. O poder de consumo da população está intimamente ligado aos índices macroeconômicos. Nossa expectativa é de que o mercado permaneça estável, com aumentos dos níveis salariais, redução dos níveis de inflação e das taxas de juros e crescimento equilibrado da população, possibilitando o crescimento de consumo em termos gerais, bem como o aumento dos gastos em vestuário e outros bens. No período compreendido entre 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2006, a taxa básica de juros caiu de 16% ao ano para 13% ao ano, o consumo final das famílias aumentou em 12,8% e a renda bruta disponível aumentou

Fonte: IBGE, Diretoria de Pesquisas, Coordenação de Serviços e comércio Fonte: IBGE, Diretoria de Pesquisas, Coordenação de Serviços e comércio

Gráfico 1Brasil - Volume de vendas do comércio varejista com ajuste sazonal

Índice de Base Fixa e média móvel trimestral

Gráfico 2Brasil - Receita Nominal de vendas do comércio varejista com ajuste sazonal

Índice de Base Fixa e média móvel trimestral

70

80

90

100

110

120

130

dez/

03fe

v/04

abr/0

4ju

n/04

ago/

04ou

t/04

dez/

04fe

v/05

abr/0

5ju

n/05

ago/

05ou

t/05

dez/

05fe

v/06

abr/0

6ju

n/06

ago/

06ou

t/06

dez/

06

Média móvelIBF (2003 = 100)

60

70

80

90

100

110

120

130

140

150

dez/

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v/06

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6ju

n/06

ago/

06ou

t/06

dez/

06

Média móvelIBF (2003 = 100)

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9,4%, de acordo com dados do Ipeadata. Os gráficos a seguir demonstram a expansão do consumo final das famílias, a queda da taxa de juros e o aumento da renda bruta disponível:

Consumo Final das Famílias(1) Taxa Básica de Juros (Selic)(2) Renda Bruta Disponível(3)

10%

15%

20%

25%

30%

20

00 T

1

20

00 T

4

20

01 T

3

20

02 T

2

20

03 T

1

20

03 T

4

20

04 T

3

20

05 T

2

20

06 T

1

20

06 T

4

________________________ Fonte: Ipeadata. (1) Índice encadeado e dessazonalizado. (2) Taxa meta do BACEN. Fim de período. (3) Índice deflacionado pelo IGPD-I e dessazonalizado (média móvel 12 meses). Com juros menores, foi possível aumentar a oferta de crédito, que teve expansão, de acordo com os números do BACEN, de aproximadamente 75%, aumentando de R$418,2 bilhões em dezembro de 2003, para R$732,6 bilhões em dezembro de 2006, o que representa 31,5% do PIB brasileiro. Dentre as diversas classificações de crédito à pessoa física, o segmento de crédito pessoal, mais relacionado ao consumo de curto prazo, tem crescido constantemente. Em 2003, o total de crédito pessoal oferecido era de R$30,5 bilhões, o que representava 34,6% do total de recursos livres disponíveis para pessoas físicas, de acordo com o BACEN. Em dezembro de 2006, o volume de crédito pessoal, de acordo com o BACEN, atingiu R$79,89 bilhões, 41,6% dos recursos disponíveis para pessoa física. O crescimento acumulado no período, é de, aproximadamente, 162%. Nesse mesmo período, houve a popularização dos cartões de crédito emitidos por instituições financeiras e o sensível crescimento de seu uso. Existem, atualmente, cerca de 53 milhões de cartões de crédito no Brasil. Adicionalmente, diversas empresas de varejo passaram a financiar diretamente compras a seus clientes ou a formar parcerias com instituições financeiras para estender crédito a seus consumidores por meio de cartões de crédito personalizados. O volume de recursos livres oferecidos por meio do cartão de crédito, de acordo com dados do BACEN, subiu mais de 107%, passando de R$6,5 bilhões em dezembro de 2003, para R$13,4 bilhões em dezembro de 2006. Outros fatores que podem influenciar o desenvolvimento e a expansão do varejo no Brasil são as taxas de crescimento da população urbana, aumento das taxas de emprego (especialmente o crescimento do pessoal ocupado com empregos formais, i.e. com carteira de trabalho assinada pelo empregador) e o aumento da renda, aliado à sua melhor distribuição nas camadas da população. Com alicerce nesse cenário macroeconômico e social, o setor varejista apresentou forte crescimento nos últimos anos. No período compreendido entre 2004 e 2006, o setor varejista no Brasil apresentou um crescimento real de 26,4% em termos de vendas, enquanto, no mesmo período, o PIB do País cresceu 10,2% em termos reais. O gráfico a seguir ilustra o crescimento das vendas reais do varejo no Brasil para os anos e meses indicados:

95% 100%

105%

110% 115%

113

100

126

95

105

115

125

2003

01

2003

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2003

07

2003

10

2004

01

2004

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2004

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2004

10

2005

01

2005

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2005

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2005

10

2006

01

2006

04

2006

07

2006

10

Fonte: Ipeadata.

Acreditamos que o setor varejista ainda apresenta um significativo potencial de crescimento e que nossas estratégias estão alinhadas com tal contexto. Varejo em Shopping Centers Nossa atuação caracteriza-se, ainda, pela forte presença em canais de distribuição localizados em shopping centers. Na última década, o varejo por meio de shopping centers cresceu rapidamente, período em que a Rede Hering Store e Rede PUC também foram expandidas. Shopping centers passaram a ser o principal destino para compras pelos consumidores brasileiros, pois são capazes de concentrar, de maneira conveniente, em um único estabelecimento, uma ampla gama de lojas que atendem a diversos interesses e necessidades, além de oferecerem segurança e outros serviços associados que são altamente valorizados pelos consumidores. De acordo com a Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE, em dezembro de 2006, havia, no Brasil, 346 shopping centers, dos quais 13 se encontravam em construção. O gráfico abaixo mostra a taxa de crescimento do número de shopping centers no País nos últimos anos:

Evolução do nº de Shopping Centers no Brasil

230

240

252

254

257

263

346

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

Evolução do Faturamento em Shopping Centers no Brasil (em mil R$)

23.000 25.300 27.900

36.600 40.01544.000

31.600

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Fonte: Abrasce Fonte: Abrasce Mais de 203 milhões de consumidores ao mês visitam os shopping centers brasileiros e as vendas em tais estabelecimentos correspondem a 18% do faturamento de todo o varejo nacional, excluídos os setores automotivos e de derivados de petróleo. Observa-se, também, nesse setor, uma tendência de interiorização dos shopping centers, com a expansão de tal varejo para fora das capitais. Em 1983, apenas 15% dos empreendimentos estavam localizados no interior do País e, atualmente, a proporção se elevou para 49%.

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O Setor de Vestuário no Brasil No Brasil, o setor varejista de vestuário caracteriza-se por elevado número de empresas, com participações relativamente pequenas no mercado. Os cinco maiores varejistas do mercado de vestuário detêm cerca de 32% somente do mercado, sendo que a maioria das vendas concentra-se em pequenas lojas locais espalhadas pelo País. Dados estatísticos divulgados pela Associação Brasileira da Indústria Têxtil – ABIT, com base em informações do IEMI, indicam que, em 2005, cada um dos maiores varejistas deveria ter de 1% a 3% do mercado em termos de volume. Na parte de atividades produtivas do setor de vestuário, concentradas na tecelagem e confecção, o cenário dos últimos anos é marcado pela desregulamentação e a invasão no mercado internacional de produtos de baixo custo provenientes de países asiáticos (em particular da China). No Brasil, as importações oficiais de têxteis chinesas alcançaram US$607,6 milhões em 2006, representando uma alta de 69% em relação a 2005, após crescimento de 43% entre 2004 e 2005. A indústria têxtil e de confecção brasileira é um dos mais importantes setores da economia nacional, tanto na geração de empregos, quanto no valor de sua produção. Em valores monetários, a cadeia têxtil brasileira produziu, em 2005, US$32,9 bilhões (resultado conjunto da indústria de têxteis básicos e confeccionados, sendo que a primeira é, em grande parte, fornecedora da segunda), o que equivale a 4,1% do PIB total brasileiro e 17,2% do PIB da indústria de transformação. Os empregos gerados na cadeia têxtil somaram 1,5 milhões, em 2005, ou o equivalente a 1,7% da população economicamente ativa e 17,2% do total de trabalhadores alocados na indústria da transformação nesse mesmo ano, o que demonstra a grande relevância desse setor para a economia do País e para a sociedade.

Receita Bruta - 2005 (US$ bi)

Têxteis básicos 19,0 Confeccionados 30,6 Total da Cadeia Têxtil (1) 32,9 PIB Ind. Transformação (2) 191,2 Participação (%) 17,2 PIB Geral 796,6 Participação (%) 4,1 ______________________ Fonte: IEMI/IBGE/BACEN Notas: (1) Valor consolidado da Produção Nacional (2) Não inclui indústria extrativa mineral e construção civil

Conforme dados disponibilizados pela Associação Brasileira de Empresas de Vestuário - ABRAVEST, a produção de vestuário teve a seguinte destinação em 2003, 2004 e 2005:

Distribuição na comercialização 2003 2004 2005 Atacado 10,7% 10,4% 15,8% Hipermercados e lojas de departamentos 7,7% 8,0% 8,4% Lojas especializadas 24,8% 24,9% 23,5% Varejo Cadeias(1) 8,7% 8,6% 8,5% Varejo independente 19,3% 19,5% 17,2% Cooperativas do Governo 5,9% 5,4% 6,3% Industrial 8,1% 7,8% 7,7% Outros 14,8% 15,4% 12,6% ___________________________ (1) Lojas como C&A, Lojas Renner, Riachuelo e Lojas Marisa encontram-se na categoria “Varejo Cadeias”, sendo que a categoria “Hipermercado e lojas de departamento” abrange lojas de departamento não especializadas em vestuário, e.g., Lojas Americanas.

Fonte: IEMI

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O Brasil é o sétimo maior produtor mundial de artigos confeccionados, com 1.740 toneladas (3,6% do total mundial – Fonte: ITMF 2004), e o oitavo maior na produção de têxteis, com 1.575 toneladas (3,0% do total mundial – Fonte: ITMF 2004). Esses rankings conferem ao País o título de um dos maiores mercados têxteis do mundo, sendo relevante notar que sua produção é quase toda direcionada para o mercado interno, o que é possível pelo expressivo número de consumidores.

Confecções Têxteis País mil toneladas % País mil toneladas % 1. China / Hong Kong 13.478 28% 1. China / Hong Kong 17.140 32%2. Índia 3.986 8% 2. Índia 4.333 8%3. EUA 2.573 5% 3. Coréia do Sul 3.364 6%4. México 2.001 4% 4. Taiwan 2.874 5%5. Turquia 1.982 4% 5. EUA 2.732 5%6. Coréia do Sul 1.873 4% 6. Turquia 2.235 4%7. Brasil 1.740 4% 7. Paquistão 2.077 4%8. Paquistão 1.350 3% 8. Brasil 1.575 3%9. Taiwan 1.331 3% 9. Indonésia 1.517 3%10. Tailândia 1.096 2% 10. México 1.290 2%Outros 16.558 35% Outros 14.161 27%Total 47.968 100% Total 53.298 100% Como a produção brasileira se destina principalmente ao mercado interno, a sua participação no comércio internacional ainda é relativamente pequena. Em termos de exportações mundiais, o Brasil ocupa a 41ª colocação (US$2.079 – Fonte: OMC 2004) e, em importações, a 43ª colocação (US$1.422 – Fonte: OMC 2004), dentre os paises que mais se destacam no comércio externo têxtil. O setor de varejo de vestuário é tipicamente conhecido por sua sazonalidade, tanto em razão da necessidade de renovar as coleções de produtos ao longo das estações do ano, bem como da concentração de demanda na segunda metade do ano e, em especial, no último trimestre em função do Natal e recebimento do décimo-terceiro salário. CENÁRIO COMPETITIVO O setor de varejo de vestuário no Brasil é altamente fragmentado, o que propicia condições para que os participantes desse setor possam aumentar e consolidar suas participações de mercado. No entanto, a concorrência no setor pode crescer em razão das poucas barreiras à entrada de concorrentes nacionais ou internacionais. Nossos produtos competem com produtos vendidos nas mais variadas categorias de lojas de vestuário, incluindo lojas de departamento, magazines, lojas que vendem uma única marca, lojas do Varejo Multimarcas e comércio varejista em geral. Entre as lojas de departamento, concorremos com a C&A, Lojas Renner, Riachuelo, Lojas Pernambucanas e Lojas Marisa. No âmbito das lojas que vendem produtos de uma única marca, são exemplos de concorrentes Luigi Bertolli, Siberian, Triton, Colcci, M.Officer, TNG, Zara e Benetton. Já a nossa marca “PUC”, de vestuário infantil, compete, entre outros, com a Lilica Ripilica, T-Tigor, Alfabeto, Green, Tirol, Lápis de Cor e a Zara Infantil. Os produtos da marca “dzarm.” competem com outras marcas de jeanswear, tais como M.Officer, Forum, Levi’s e Zoomp, dentre outras. Competimos, ainda, com lojas locais, geralmente de menor porte, que revendem produtos de diversas marcas, inclusive as nossas marcas em certos casos. Ver seção “Descrição dos Negócios – Concorrência”.

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DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS

VISÃO GERAL Com 127 anos de história, somos uma das maiores empresas de varejo e design de vestuário do Brasil, em termos de receitas líquidas consolidadas, segundo a Pesquisa Target. Nós atuamos no varejo e criamos e desenvolvemos coleções de vestuário sob três marcas próprias: “Hering”, “PUC” e “dzarm.”. Em 31 de março de 2007, contávamos com uma rede de 151 Lojas Hering Store e 39 Lojas PUC, distribuídas nas principais praças brasileiras, e 17 Lojas Hering Store e 4 Lojas PUC no exterior.

Nossas marcas

A marca “Hering” é nossa principal e mais rentável marca, responsável por 59,5% da receita bruta de vendas em 2006. Segundo a Pesquisa Synovate, é conhecida por 87,6% dos consumidores brasileiros, sendo sinônimo de categoria, por exemplo, em camisetas. Associada ao vestuário “esportivo” e “casual” e valorizada pela qualidade do produto, a marca “Hering” possui ampla aceitação nas Classes A, B e C e em qualquer faixa etária, especialmente acima de 20 anos. Os produtos da marca são ofertados ao mercado por meio de seis coleções anuais, desenhadas internamente, seguindo a tendência mundial do fast fashion.

A marca “PUC”, reconhecida como marca de alta qualidade de vestuário infantil para ocasiões especiais, é a 4ª maior marca na Classe A, em termos de receita bruta, segundo a Pesquisa Synovate. Por sua vez, a marca “dzarm.” é uma marca jeanswear para o público jovem, principalmente feminino.


Nossa estrutura de varejo é formada por dois canais de venda complementares: as lojas próprias e franqueadas, constituídas pela Rede Hering Store e Rede PUC, e o Varejo Multimarcas. A Rede Hering Store, responsável por 46,3% do faturamento da marca “Hering” em 2006, está presente em 20 Estados por meio de uma rede de 151 lojas próprias e franqueadas (ou o equivalente a 19.617m2), das quais 78 estão localizadas no Estado de São Paulo, responsável por um terço do PIB em 2006. A Rede PUC, responsável por 37,8% do faturamento da marca “PUC” em 2006, está presente em 16 Estados, por meio de 39 lojas (ou o equivalente a 1.809m2), das quais 21 lojas estão localizadas no Estado de São Paulo. A rede conta com lojas de diferentes formatos (shopping centers e lojas de rua) e tamanhos, que são definidos de acordo com as características do mercado local. Temos utilizado, principalmente, o modelo de franquias, com lojas geridas por franqueados, rigorosamente selecionados, que pode ser replicado com agilidade, eficiência de custos e proximidade ao consumidor. A uniformidade e a consistência da experiência de compras perante o consumidor são garantidas por meio do desenvolvimento centralizado, pela administração da Companhia, de todos os padrões do ponto de venda (variedade de produtos, preços, projeto arquitetônico, vitrines, disposição de produtos, material publicitário, embalagens, banners, entre outros) e da adaptação desses produtos às especificidades dos mercados locais. Mantemos um diálogo constante com os franqueados, por meio do Conselho de Franquias e outros canais informais, o que permite a troca de experiências e o aprimoramento das decisões relativas à operação das lojas. Do total de Lojas Hering Store e Lojas PUC, nove Lojas Hering Store e uma Loja PUC são próprias, normalmente lojas modelo, de maior tamanho, cujas operações fazemos questão de controlar, dada sua importância para a construção da marca. Em complemento às Lojas Hering Store e Lojas PUC, os nossos produtos estão presentes em aproximadamente 8.800 pontos de venda, por meio de Lojas Multimarcas, o que aumenta a capilaridade da nossa distribuição em todo o território nacional. O Varejo Multimarcas representa 53,7% do faturamento da marca “Hering”, 62,2% do faturamento da marca “PUC” e 100% do faturamento da marca “dzarm.”. Esses pontos são atendidos por uma equipe de 196 representantes de vendas.


Nosso modelo de suprimentos “make-or-buy” combina a produção própria com a compra de produtos acabados de fornecedores externos, nacionais ou internacionais, sendo que as etapas do processo produtivo de menor valor agregado podem ser terceirizadas. Esse modelo propicia agilidade de resposta às necessidades do mercado, a baixo custo, sempre

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mantendo o controle sobre o padrão de qualidade. Nossas atividades produtivas estão concentradas, principalmente, no Município de Blumenau, no Estado de Santa Catarina, onde são realizados trabalhos de malharia, talharia, beneficiamento e acabamento (bordado, estamparia, lavanderia e embalagens). Mantemos, também, operações de confecção em outros municípios do Estado de Santa Catarina e nos Estados do Rio Grande do Norte e Goiás. Possuímos três centros de distribuição estrategicamente localizados nos Estados de Santa Catarina, Goiás e Rio Grande do Norte. Estamos constantemente investindo em tecnologia de informação para acompanhar e obter informações sobre o ritmo das vendas e o nível dos estoques na Rede Hering Store e Rede PUC. Essas informações, somadas à agilidade da nossa estrutura de produção, suprimento, distribuição e logística, nos permitem desenvolver seis coleções anuais, minimizar a falta de produtos nas lojas e controlar custos relativos a estoques e saldos.

Exportações

Somos, também, um dos líderes em exportações de produtos de vestuário, atendendo aos Estados Unidos da América, nosso principal mercado consumidor estrangeiro, e diversos países da América Latina e da Europa. Exportamos produtos de marcas próprias e de clientes (private label), com quem temos a oportunidade de trocar experiências técnicas e administrativas, permitindo constante atualização de acordo com os padrões internacionais.

Indicadores financeiros

Nos últimos anos, buscamos readequar a nossa estrutura de capital, com foco no aumento da rentabilidade por meio do reposicionamento da marca “Hering”, com ênfase em produtos de moda com maior valor agregado, e da descontinuação de algumas marcas e de canais menos rentáveis e a conseqüente diminuição do endividamento, em detrimento do crescimento. O quadro a seguir ilustra a evolução de nossas receitas líquidas, EBITDA Ajustado e dívida líquida, ao longo dos últimos três anos e nos períodos de três meses encerrado em 31 de março de 2006 e 2007:

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Períodos de três meses encerrados

em 31 de março de 2004 2005 2006 2006 2007

(em milhões de Reais, exceto se de outra forma indicado) Receitas líquidas 334,2 320,3 329,9 73,4 77,7 Marca Hering 178,6 172,5 189,0 43,2 46,7 Outras marcas 77,6 74,5 74,9 17,0 18,8 Exportações 78,0 73,2 66,0 13,2 12,2 EBITDA Ajustado(1) 34,3 43,9 52,1 8,8 10,5 Margem EBITDA Ajustado(2) 10,3% 13,7% 15,8% 11,9 13,4 Dívida líquida(3) 344,9 201,3 184,6 184,0 184,3 Dívida Líquida/EBITDA Ajustado(4) 10,1 4,6 3,5 4,5 3,4 (1) A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Ver seção “Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais”. (2) Margem de EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. (3) Diferença entre o saldo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e o saldo de disponibilidades. (4) Para o cálculo de Dívida líquida/EBITDA Ajustado do período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 e 2007, considera-se o EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses.

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PONTOS FORTES Marcas Fortes. A “Hering” é uma das marcas mais conhecidas do Brasil no setor de vestuário. Foi reconhecida por 93,9% dos entrevistados nas Classes A e B1 e 85,0% nas Classes B2 e C. A marca “Hering” tornou-se sinônimo de casualwear e de camiseta no Brasil, diferenciando-se dos concorrentes pela qualidade de seus produtos, segundo a Pesquisa Synovate. Este diferencial de qualidade, associado ao reconhecimento e tradição, confere à marca uma posição privilegiada de alta aceitação em várias categorias de produto, faixas etárias, especialmente acima de 20 anos, e nas Classes sociais A, B e C. Por outro lado, as marcas “PUC” e “dzarm.” são marcas de nicho, sendo que a marca “PUC” é uma das marcas líderes em moda infantil para a Classe A e a marca “dzarm.” é associada a produtos jovens e contemporâneos. Experiência de compra diferenciada nas Lojas Hering Store e Lojas PUC. O diferencial e os atributos das marcas são reforçados pela experiência de compra proporcionada na Rede Hering Store e Rede PUC. A experiência de compra nas Lojas Hering Store é um diferencial valorizado pelo consumidor em relação a lojas de departamento, visto que combinamos o modelo de atendimento assistido (com suporte de vendedores) com o auto-serviço. A fidelidade à marca é 63,3% maior entre os clientes que costumam comprar nas Lojas Hering Store em relação aos clientes do Varejo Multimarcas, segundo a Pesquisa Synovate. Estrutura de varejo capilar. Nossa estrutura de varejo, que combina uma rede de 190 Lojas Hering Store e Lojas PUC com aproximadamente 8.800 lojas do Varejo Multimarcas, nos permite uma presença capilar em todo o território nacional. Por meio do modelo de franquias de Lojas Hering Store ou Lojas PUC, com lojas de distintos formatos e tamanhos, podemos nos beneficiar de uma densidade de lojas maior do que o modelo tradicional de loja de departamento, tanto em shopping centers, quanto em bairros residenciais e corredores de comércio. Em complementação à rede de lojas próprias e franquias, o Varejo Multimarcas nos permite estar presente em cidades cujo potencial de mercado não justifica o investimento na abertura de lojas da Rede Hering Store ou Rede PUC. Desenvolvimento de coleções e modelo de suprimento ágeis (fast fashion). Nossa equipe de desenvolvimento de produto e nossa estrutura de suprimento (supply chain) estão preparadas para disponibilizar à nossa rede de lojas e ao Varejo Multimarcas, seis coleções ao longo do ano, entregues em ciclos a cada duas ou três semanas, o que garante que sempre haja novidades na loja e estimula a freqüência de visita dos consumidores. Isso é possível, por um lado, porque desenhamos nossas coleções internamente, o que reduz o ciclo de desenvolvimento do produto. Além disso, adotamos um modelo de fornecimento de produto híbrido em que optamos por produzir internamente ou comprar de fornecedores nacionais ou estrangeiros (make-or-buy), sendo que nossa decisão é tomada em função das circunstâncias de mercado e com base na alternativa mais eficiente e rentável para a Companhia. Acreditamos que somos uma das únicas redes de vestuário brasileiras com capacidade de usar esse modelo de negócios, que vem sendo crescentemente adotado em mercados mais maduros, como, por exemplo, o europeu. Potencial de crescimento. As atuais condições macroeconômicas no Brasil são favoráveis ao setor varejista de vestuário. Tais condições incluem a crescente disponibilidade de crédito ao consumidor, aumento de renda per capita, contínua queda das taxas de juros e consolidação do setor. Acreditamos que, nesse contexto macroeconômico e o nosso posicionamento estratégico, teremos a oportunidade de crescer e desenvolver a nossa participação no mercado, dada a elevada fragmentação do mercado, em que os cinco maiores varejistas do mercado de vestuário detêm somente cerca de 32,4% do mercado. ESTRATÉGIAS

A nossa estratégia de crescimento para os próximos anos prioriza o foco na força da marca “Hering”, principal vetor de crescimento da nossa Companhia, e na nossa estrutura de varejo, com o objetivo de nos levar a um nível de participação de mercado nacional mais próximo à nossa participação atual no Estado de São Paulo abaixo indicada. As principais diretrizes da estratégia podem ser sumarizadas nos seguintes pontos:

Reposicionar a marca “Hering” como moda acessível. A marca “Hering” tem um enorme potencial de crescimento, visto que a penetração na base de usuários potencial é baixa. Mesmo em São Paulo, onde temos a maior presença, a Pesquisa Synovate indicou que a penetração da marca não passa de 21,7% na Classe A, 24,4% na Classe B1, 15,6% na Classe B2 e apenas 4,0% na Classe C. O maior limitante ao aumento de penetração da marca, principalmente nas Classes B e C, é o fato de a marca ser associada por esses consumidores a produtos de preços mais elevados.

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Segundo a Pesquisa Synovate, dos usuários que conhecem a marca e não a compram, 20,9% da Classe A e 30,0% das Classes B e C indicaram que não o fazem por causa de preço. Com o objetivo de capturar estes usuários, pretendemos reposicionar a marca “Hering” como “moda acessível”, um espaço que hoje, no Brasil, é ocupado apenas por lojas de departamento, em relação às quais nos diferenciamos pela experiência de compra. Pretendemos aumentar a oferta de produtos com preços mais acessíveis e intensificar os investimentos em marketing e publicidade, que visam aumentar a visibilidade da marca. Acreditamos que essa estratégia resultará no aumento do índice de receita bruta por metro quadrado em toda a Rede Hering Store, que hoje está na faixa de R$11 mil/m2 ao ano e na recuperação dos níveis históricos de participação dentro da base de clientes do Varejo Multimarcas; o faturamento médio por cliente no Varejo Multimarcas era, em termos reais, 13,7% maior em 2001 do que em 2006.

Aumentar a oferta de crédito na Rede Hering Store. Pretendemos expandir a operação do nosso cartão (“Cartão Hering”) com base em um acordo comercial com instituição financeira com compartilhamento de resultados e, eventualmente, de riscos, possibilitando assim a compra de nossos produtos em melhores condições de pagamento. Um cartão do tipo private label com características comparáveis às de outros cartões no mercado (no que tange, inter alia, a taxa de administração, tarifas, modalidades compra e financiamento) será o foco da nossa estratégia, a ser complementado por um cartão co-branded e produtos adicionais, como crédito pessoal e seguros.

Expandir e fortalecer a Rede Hering Store. Um mapeamento detalhado dos shopping centers, corredores comerciais e bairros residenciais de 135 cidades indicou que ainda há espaço para, no mínimo, dobrar o número de Lojas Hering Store. A nossa participação de mercado é maior em cidades onde temos a presença de Lojas Hering Store. Considerando as classes A, B e C, acreditamos que a nossa participação de mercado nacional seja em torno de 1,6% (receita líquida somada ao mark-up da franquia ou Varejo Multimarcas), com base nos dados da Pesquisa Target, sendo que, no Município de São Paulo, onde temos uma presença mais densa, acreditamos que a nossa participação seja de 3,6%. Fora de São Paulo, em cidades onde temos Lojas Hering Store, estimamos uma participação em torno de 1,5%, enquanto que, em cidades onde não temos Lojas Hering Store, nossa participação é estimada em aproximadamente 1,2%. O foco de crescimento será cidades médias e grandes, tanto shopping centers quanto lojas de rua, utilizando-se sempre o formato de loja mais adequado à característica do mercado local. Shopping centers costumam comportar lojas relativamente maiores, principalmente os de alto fluxo ou freqüentados pelo público A e B. Acreditamos que esses locais comportam lojas de 170m2, em média, sendo que a média atual é de 136m2. Já corredores de compra comportam um tamanho intermediário, em torno de 115m2, ao passo que lojas menores, de 100m2, são mais adaptadas a bairros residenciais da Classe A e B.

Aumentar o número de lojas próprias. Pretendemos, ainda, aumentar o número de lojas próprias, normalmente lojas-modelo de maior tamanho, em torno de 200m2 a 240m2, e que demandam maior investimento inicial, atualmente, na faixa de R$2.000/m2, incluindo o custo do ponto. Priorizaremos as maiores cidades em que nossa presença é mais discreta, e.g. Rio de Janeiro, ou shopping centers de alto fluxo, voltados para as Classes A e B. O objetivo de tal estratégia é aproveitar o EBITDA incremental gerado pelas lojas próprias, controlar os pontos de alta visibilidade e fortalecer a construção da marca. Contávamos com 10 lojas próprias em dezembro de 2006 e pretendemos expandir significativamente esse número em 2007 e 2008.

Incrementar as vendas no Varejo Multimarcas. O reposicionamento da marca “Hering” como moda acessível, além de nos permitir recuperar a venda média histórica nos atuais 6.500 pontos de venda da marca “Hering” (de um total de aproximadamente 8.800 de todas as nossas marcas), nos propiciará condições de conquistar novos clientes no Varejo Multimarcas. Para tal, pretendemos reforçar a nossa equipe de representantes comerciais, passando dos 119 representantes da marca “Hering” (de um total de 196 para todas as marcas) para mais de 200 representantes. BREVE HISTÓRICO Os irmãos Hermann e Bruno Hering fundaram, em 1880, no Município de Blumenau, a Indústria Têxtil Companhia Hering, tendo por objeto a produção de roupas de malha de algodão. Em 1929, a nossa Companhia transformou-se em sociedade por ações, com a razão social “Cia. Hering”, que é usada até os dias de hoje. Em 17 de junho de 1966, a Companhia abriu o seu capital, ocasião em que a CVM lhe concedeu registro de companhia aberta.

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Reforçamos, nos anos 70, a produção de vestuário especificamente voltado ao atendimento do público infantil. Em 1984, com a criação da marca “PUC”, expandimos, ainda mais, o foco no público infantil. Em 1985, foi criada a holding “Hering Têxtil S/A”, com o objetivo de manter participações em outras sociedades. Por meio de uma reorganização societária, ela passou a deter as ações da Cia. Hering. Com a liberalização do mercado, a partir dos anos 90, demos início a um longo processo de mudança de modelo de negócios, orientado inicialmente pelas idéias de desverticalização e de valorização de nossas marcas. Além disso, como parte de nosso direcionamento estratégico, a partir de 1993, desenvolvemos a nossa rede de varejo, com a adoção do modelo de franquias. Em 1993, inauguramos a primeira loja “Hering Store” e, em 1998, a primeira loja “PUC”. Em 1999, fortalecemos nossas atividades voltadas ao público jovem, com a aquisição da marca “dzarm.”, lançando coleções de moda jovem de estilo streetwear e jeanswear. No fim da década de 90, a Companhia tinha uma estrutura de capital fortemente calcada em empréstimos atrelados ao Dólar e, de modo semelhante ao que ocorreu com diversas empresas na mesma situação, após desvalorização cambial ocorrida no início de 1999, a situação financeira da Companhia foi adversamente afetada. Para solucionar tal problema, a Companhia realizou, em 16 de dezembro de 1999, um aumento de capital, mediante subscrição pública, no valor de aproximadamente R$ 84,0 milhões, com o ingresso de novos acionistas - mais especificamente, o Acionista Vendedor e o Fundo Target. Também como parte de tal processo, foi feita a incorporação da controlada “Cia. Hering” pela sua controladora “Hering Têxtil S/A”. Na seqüência, a “Hering Têxtil S/A” teve sua denominação social alterada para “Cia. Hering”, denominação essa que perdura até os dias de hoje. A partir de então, demos início ao processo de reestruturação de nosso passivo financeiro e procedemos a uma reestruturação operacional, focando em nossas marcas e nos canais de distribuição mais rentáveis. Somos uma sociedade por ações de capital autorizado, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, por prazo indeterminado, que tem por objeto social a fabricação e comercialização de produtos da indústria de fiação, tecelagem, malharia e confecções em geral de artigos têxteis, a prestação de serviços, a importação e exportação de quaisquer mercadorias ou maquinários e a participação em outras sociedades. Nossa sede, desde a nossa fundação, localiza-se no Município de Blumenau, Estado de Santa Catarina. Mais recentemente, todas as nossas ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias e nosso Estatuto Social foi alterado para aderirmos ao segmento do Novo Mercado da BOVESPA. Esclarecemos que não houve investimentos de capital relevantes nos últimos 3 exercícios sociais, tampouco investimentos relevantes em outras sociedades. Nos últimos 5 anos, não celebramos quaisquer contratos relevantes não diretamente relacionados às nossas atividades. Com exceção desta Oferta, não houve, nos últimos 2 exercícios sociais, qualquer oferta pública de valores mobiliários da Companhia ou de qualquer outra empresa em que a Companhia detém direta ou indiretamente participação.

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ESTRUTURA SOCIETÁRIA

O organograma a seguir apresenta nossa estrutura societária, na data deste Prospecto Definitivo:

(1) Outros Acionistas Controladores Originais são Administradora Blumenauense, Amaral Investimentos, Carlos Tavares D’Amaral, Hans Prayon, Marcio Tavares D’Amaral, Jean Prayon, Fabio Hering, Isolde Hering Dandrea, Raul de Aguiar Hering e Dietz Ernst Fritz Linnenkamp. As sociedades Hering Overseas Ltda. e Hering International SAFI são nossas subsidiárias integrais. Ambas as sociedades são veículos que foram constituídos no exterior para intermediar as operações de captação externas que realizamos no passado. Tais sociedades não possuem outra destinação. As nossas controladas Têxtil HSC Ltda., Garema Malhas Ltda. e VH Serviços e Construções S.A. são sociedades constituídas de acordo com as leis do Brasil. Tais sociedades encontram-se operacionalmente inativas e serão em breve liquidadas. Somos quotistas da Têxtil HSC Ltda., empresa que comercializava artigos de vestuário e acessórios no Estado de São Paulo, detendo 1.972.979 quotas, sendo que a INPASA é titular da única quota que não nos pertence. Somos quotistas, também, da Garema Malhas Ltda., empresa que se voltava à comercialização de produtos de artigos do vestuário e acessórios, na região do Rio Grande do Sul, detendo 414.530 quotas, sendo que a INPASA é titular das únicas 2 quotas que não nos pertencem. Por fim, somos acionistas da VH Serviços e Construções S.A., empresa que tinha atividades no segmento de construção civil, detendo 26.023.347 quotas (94,2% do capital social), sendo que a INPASA é titular das demais 1.613.053 quotas (5,8% do capital social).

ON: 2,19%

ON: 11,82% ON: 16,81% ON: 5,48% ON: 59,61%

VH Serv. Constr. S.A. Garema

Malhas Ltda. Têxtil HSC Ltda. Hering

International SAFI

Hering Overseas

Ltda. Constituída de acordo

com as Leis de Cayman, voltada às operações

financeiras.

Constituída de acordo

com as Leis do Uruguai, voltada às

atividades de comércio exterior.

Constituídas de acordo com as Leis do Brasil, encontrando-se

operacionalmente inativas.

Cia. Hering

Outros Acionistas Controladores

Originais(1) INPASA

S.A. IPEIvo Hering

ON: 6,28%

Outros Acionistas

ON: 20,98%

99,99% 99,99% 94,20%

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NOSSO MODELO DE NEGÓCIOS O modelo de negócios no segmento de varejo de vestuário se caracteriza por três fases essenciais: fase da cadeia de suprimento, concretizado na compra de produtos e suprimentos, produção, logística e distribuição, fase de gestão de marca e produtos, constituída pela promoção da marca e o desenvolvimento de produtos, e, por fim, a fase das vendas, traduzida na estrutura de varejo. Entendemos que nosso modelo de negócios nos diferencia em relação a nossos principais concorrentes, à medida que buscamos balancear uma rede de varejo abrangente e sólida, marcas fortes e reconhecidas pelo público e um modelo de suprimentos híbrido (make or buy), de produção, logística e distribuição caracterizados pela flexibilidade e agilidade. Em relação à cadeia de produção, logística e distribuição, adotamos um modelo flexível que nos permite optar entre produzir em nossas unidades os artigos de vestuário, terceirizar partes do processo produtivo, e.g., serviços de confecção, ou, ainda, comprar artigos acabados de terceiros. Cada uma dessas alternativas envolve diferentes cargas de custos e tempos de entrega. Nessas circunstâncias, a opção entre produzir ou terceirizar é feita com o objetivo de maximizar qualidade, custos e eficiência, após analisarmos, inter alia, fatores como as condições de demanda do mercado, as tendências da moda e os prazos em que os produtos devem ser entregues aos pontos de vendas. Entendemos, assim, que a Companhia adotou um modelo de negócios de ponta, adequado para atender as tendências do mercado de vestuário, de forma rápida e eficiente, e utilizado, no mercado internacional, por empresas líderes tais como a Zara e a Esprit. Resultado de contínuas atividades de promoção das marcas (branding) e desenvolvimento adequados de produtos, nossas marcas são muito fortes e têm elevado índice de reconhecimento e associação com qualidade. A marca “Hering” é uma das mais reconhecidas marcas de vestuário entre os consumidores brasileiros, com reconhecimento da ordem de 88% no amplo espectro das Classes A, B e C, de acordo com a Pesquisa Synovate. A marca “PUC” é uma das líderes em seu mercado de vestuário infantil para Classe A, obtendo forte aceitação nessa classe como vestuário para ocasiões especiais. A marca “dzarm.” é associada a produtos de jeanswear contemporâneos, voltados, principalmente, ao público jovem. Mantemos uma estrutura de varejo composta de lojas próprias, franqueados e lojas pertencentes ao Varejo Multimarcas, o que nos propicia maior capilaridade e densidade na distribuição de nossos produtos. NOSSOS PRODUTOS E MARCAS Nossos produtos são adquiridos por uma ampla gama de clientes, de faixas etárias variadas e pertencentes a diversas classes sociais, o que se traduz em uma de nossas vantagens competitivas. Hering Sob a marca “Hering”, oferecemos vestuário de moda masculina e feminina, versáteis e contemporâneos, bem como moda íntima confortável e de qualidade. O público-alvo desses produtos é muito abrangente, sendo amplamente aceitos em qualquer faixa etária, especialmente acima dos 20 anos, e tendo elevado reconhecimento nas Classes A, B e C. No segmento masculino, colocamos no mercado regatas, camisetas, pólos, blusões, camisas, bermudas, calças, pijamas e roupas íntimas. No feminino, regatas, blusas, shorts, saias, blusões, batas, bermudas, calças, pólos, paletós, vestidos, jaquetas e artigos da campanha “O Câncer de Mama no Alvo da Moda”, pijamas, camisolas e roupas íntimas. Adicionalmente, oferecemos, também, para homens e mulheres, acessórios como bonés, meias, cachecóis, cintos, bolsas, carteiras e necessaires.

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PUC Com a marca “PUC”, oferecemos vestuário infantil, de altíssima qualidade, com cores vivas e alegres e com design diferenciado, almejando atender o público da Classe A, com ênfase especial em crianças entre 4 e 8 anos. Os produtos “PUC” incluem vestidos, batas, jaquetas, calças, macacões, blusas, bermudas, biquínis, pijamas, cachecóis, gorros, meias, luvas, calçados e moda íntima. Além dos produtos de vestuários voltados para as crianças, encontram-se, também, nas Lojas PUC, bichos de pelúcia e produtos voltados às mães, como bolsas convenientemente preparadas para mães com crianças. dzarm. A marca “dzarm.” concentra-se em produtos jeanswear contemporâneo, com modelagem impecável e lavagens modernas, voltando-se a atender a demanda do público jovem, principalmente entre 14 e 22 anos. Entre esses produtos, ofertamos calças, bermudas, regatas, saias, minissaias, vestidos, bonés, cintos, camisetas, jaquetas, blusas, coletes e moda íntima. MARKETING E DESENVOLVIMENTO DE PRODUTOS O sucesso de nossas atividades está relacionado ao desempenho eficaz de nossas campanhas de marketing. Entre nossos esforços de marketing, os principais são a gestão do produto, a coordenação das campanhas promocionais e publicitárias e o atendimento das necessidades do consumidor. A gestão de produtos consiste, primordialmente, nos processos de criação e desenvolvimento de nossos produtos. Para atender, adequadamente, às expectativas de nossos clientes, buscamos continuamente renovar nossos produtos, em termos de formas, cortes, cores e temas, em sintonia com as últimas tendências do mercado da moda, tanto no âmbito nacional e como no internacional (principalmente, os mercados dos Estados Unidos da América e da Europa). Os membros do nosso departamento de gestão de produto fazem diversas viagens ao exterior com o objetivo de buscar informações sobre as últimas tendências da moda internacional. Fazemos uso também das informações disponibilizadas no serviço da Worth Global Style Network (www.wgsn.com) e, ainda, das conclusões extraídas de pesquisas de mercado. Por meio dessas atividades, buscamos também posicionar as marcas de acordo com as nossas estratégias, como ocorre, por exemplo, com a campanha “O Básico que é Fashion”, que busca o reposicionamento da marca “Hering” para oferecer cada vez mais artigos de vestuário de moda, em adição aos já tradicionais produtos básicos. Uma vez definidas as coleções e linhas de produtos e selecionados os tecidos e demais insumos, fazemos uma opção por produzir os artigos de vestuários ou procurar terceiros que o produzam e nos vendam o artigo acabado (outsourcing), levando em considerações aspectos de custos, tempo e qualidade. Contamos com fornecedores de produtos acabados brasileiros e estrangeiros. A esse respeito, ver a seção “Descrição dos Negócios - Fornecedores”. Na compra desses produtos acabados de terceiros, há um rigoroso controle de qualidade levado a cabo pelo nosso departamento de gestão de produto, com o objetivo de assegurar a satisfação de nossos clientes e o atendimento dos nossos padrões de qualidade. Nossas marcas são prontamente associadas a produtos de qualidade e, por esse motivo, não podemos deixar de monitorar com rigor a qualidade dos produtos do início da cadeia produtiva até a sua distribuição aos pontos de vendas. No ano de 2006, disponibilizamos seis coleções principais ao mercado, sendo três de verão, uma de outono, uma de inverno e uma de primavera. Preparamos também campanhas específicas para datas comerciais, incluindo o Dia das Mães, Dia dos Pais, Dia dos Namorados, Dia das Crianças, Natal e Reveillon, e também realizamos campanhas específicas para atender a eventos sazonais de forte apelo mercadológico. As atividades de gestão de produto, portanto, são planejadas de acordo com a sazonalidade que marca os nossos negócios, já que os nossos produtos são preparados, essencialmente, de acordo com as estações do ano e o calendário de datas comerciais. Vale esclarecer, ainda, que nossos resultados concentram-se no segundo semestre do ano e, em especial, no último trimestre, em função das festividades de fim-de-ano e do recebimento do 13º salário. O gráfico

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abaixo demonstra a variação de nosso faturamento ao longo do ano, de acordo com a média dos anos de 2004, 2005 e 2006:

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

jan fev mar abril maio jun jul ago set out nov dez

2004 2005 2006

As campanhas publicitárias são delineadas em conjunto com agências de propaganda e marketing de ponta e sempre abrangem diversas espécies de mídia para atingir com efetividade o nosso amplo público-alvo, tais como revistas, materiais de ponto de venda (e.g. banners, painéis, embalagens, folders e catálogos promocionais), outdoors, rádio, televisão (em particular, canais de público específico como MTV e GNT), e o nosso website. Fomos, ainda, a primeira empresa do segmento de vestuário a oferecer um Serviço de Atendimentos ao Consumidor – SAC, atualmente disponível ao consumidor por acesso telefônico gratuito, por email ou pelo nosso site. Entendemos que o SAC representa uma importante oportunidade de nos relacionarmos com nossos consumidores e recebermos críticas, sugestões e comentários sobre os nossos produtos e o atendimento nas lojas de nossa rede ou no Varejo Multimarcas. Recebemos, em 2006, uma média de 2.280 ligações ao mês, sendo que as questões mais freqüentes se relacionavam à localização das lojas mais próximas e ao motivo da retirada de algum produto de linha. ESTRUTURA DE VAREJO Nossa estrutura de distribuição é formada por dois tipos de canais, nomeadamente a rede de Lojas Hering Store e Lojas PUC (próprias ou de franqueados) e as lojas de Varejo Multimarcas. Desde 1993, ano em que inauguramos a primeira “Hering Store”, a rede se expandiu e hoje conta com 151 lojas próprias e franqueadas, representando uma área total de 19.617m2 em pontos de vendas, oferecendo exclusivamente produtos com as marcas Hering ao público. Iniciada em 1998, a rede de Lojas PUC conta hoje com 39 lojas e oferece exclusivamente produtos com a marca “PUC”. Todos os elementos do ponto de venda das redes de Lojas Hering Store e Lojas PUC (entre outros, o mix de produtos, o calendário de promoções e treinamentos) são desenvolvidos pela nossa administração de forma centralizada e adaptados de acordo com as especificidades dos mercados locais, com o objetivo de garantir a uniformidade e a consistência da experiência de compras frente ao consumidor. Nesse sentido, buscamos tornar a experiência de compras em uma loja “Hering Store” ou “PUC” a mais agradável possível, dedicando atenção especial, no projeto arquitetônico, para que a ambientação seja acolhedora, os produtos estejam organizadamente dispostos e o atendimento seja pessoal, rápido e atencioso. As lojas, ademais, são adaptadas às condições locais particulares para estarem em fina sintonia com os anseios dos consumidores alvo. São exemplos de tais adaptações as lojas “Hering Store Compact”, que são lojas menores (de até 70m2) e com variedade de produtos ajustado ao público das Classes B e C, em conformidade com a vizinhança e o mercado alvo pretendidos.

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Nossas lojas próprias, normalmente lojas-modelo instaladas nos principais mercados, são laboratórios para testes de novas iniciativas. Os franqueados, por sua vez, são selecionados com base na sua capacidade de gestão, conhecimentos técnicos, conhecimentos dos mercados-alvo e rede de relacionamentos. Eles são treinados e avaliados com o objetivo de manter o padrão de qualidade de atendimento e garantir uniformidade em toda a rede. Buscamos manter um relacionamento contínuo com os franqueados, por meio de convenções e do Conselho de Franquias, com o objetivo de incentivar as vendas e refinar as diretrizes e estratégias de produto, posicionamento de preços e gestão do ponto de venda. O mapa abaixo indica os Estados em que estão localizadas as Lojas Hering Store e Lojas PUC (próprias ou franqueadas), bem como os centros de distribuição. Lojas e Centros de Distribuição

Em 31 de março de 2007, a Companhia contava com 190 lojas, das quais 151 eram Lojas Hering Store e 39 Lojas PUC e 90% estavam localizadas em shopping centers de 20 Estados brasileiros. Seguem abaixo dados operacionais relativos à Rede Hering Store e à Rede PUC, em 31 de dezembro de 2006:

Dados Operacionais da Rede (dezembro de 2006)

Quantidade total de lojas (final do ano) 190

Área de vendas em mil m2 21,5

Receita Bruta por m2 médio (R$ mil) 11,3

Aumento das Vendas em Mesmas Lojas 3,6%

Faturamento da Rede (R$ milhões) 243,5

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De acordo com nossas estratégias, pretendemos inaugurar um número substancial de lojas próprias e franqueadas nos próximos anos. Em complemento às Lojas Hering Store e Lojas PUC, a nossa rede de Varejo Multimarcas, em 31 de março de 2007, contava com aproximadamente 8.800 pontos de vendas, aumentando a capilaridade da nossa distribuição em todo o território nacional. Conforme ilustrado nas tabelas abaixo, 62% das vendas brutas ao mercado interno foram efetuadas no Varejo Multimarcas, enquanto que 38% foram realizadas nas lojas próprias e franqueadas. A marca “Hering” representou 72% do faturamento ao mercado interno em 2006.

Receita por canal (Mercado Interno)

2006

Varejo Multimarcas 62% Lojas Próprias e Franquias 38% Total 100%

Receita por marca (Mercado Interno)

2006

Hering 72% dzarm. 13% PUC 12% Outras 3% Total 100%

EXPORTAÇÕES Fomos a primeira empresa brasileira a exportar artigos de vestuário, participando do mercado mundial desde a década de 60. No exercício social de 2006, nossas exportações totalizaram R$66,0 milhões, representando um decréscimo de 10,0% em relação ao ano de 2005, no qual nossas exportações totalizaram R$73,2 milhões. A participação das exportações na receita bruta de vendas foi de 16,9% em 2006, comparado com 19,4% em 2005. Esse decréscimo foi resultante da valorização de 11,8% do Real em relação ao Dólar, pois as vendas externas, em Dólar, permaneceram estáveis, muito embora as exportações de vestuário tenham decrescido 17,5% em 2006 em relação a 2005. Nesse contexto, o market share da Companhia no mercado externo cresceu mais de três pontos percentuais no exercício social de 2006, para aproximadamente 19,0% do total das exportações de vestuário e acessórios de malha, com base em levantamento realizado pelo Sindicato das Indústrias de Fiação, Tecelagem e do Vestuário de Blumenau em 2007, o qual se baseou em dados da Secretaria de Comércio Exterior (SECEX) e do Serviço Federal de Processamento de Dados (SERPRO). Nossas exportações atendem duas demandas do mercado internacional. Atendemos a demanda por artigos de vestuário produzidos sob marcas de terceiros (private label), voltados, principalmente, para o exigente mercado dos Estados Unidos da América, que absorveu 52,4% de nossos produtos exportados, em termos de receitas, em 2006. Exportamos, ainda, produtos com as marcas “Hering”, “PUC” e “dzarm.”, por meio de lojas franqueadas instaladas no mercado externo e do Varejo Multimarcas no exterior. Em 31 de março de 2007, a empresa contava com 21 lojas franqueadas localizadas entre os diversos países da América Latina, exceto o Brasil, e no Oriente Médio contra 16 lojas no final do ano de 2005. Contamos com lojas franqueadas instaladas no Uruguai, Venezuela, Paraguai, Bolívia, Arábia Saudita e Guatemala.

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Em adição ao retorno trazido pelas vendas, prezamos a importância estratégica dos contratos de private label, uma vez que nos propiciam ter contato e trocar experiências com empresas que exigem a observância de elevados padrões de qualidade e tecnologia de processos extremamente rígidos. As vendas externas de private label representaram, no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, 74% do total de exportações, enquanto que vendas das marcas próprias distribuídas nas lojas franqueadas e Varejo Multimarcas somaram 26%. O CARTÃO HERING E OUTRAS FORMAS DE PAGAMENTO Meios de pagamento. Os clientes da Rede Hering Store, próprias e/ou franqueadas, podem realizar o pagamento com o Cartão Hering, dinheiro, cheque, cartões de débito e os principais cartões de crédito. Os clientes das Lojas PUC, próprias e/ou franqueadas, podem pagar com dinheiro, cheque, cartões de débito e os principais cartões de crédito. No caso do Varejo Multimarcas, cada Loja Multimarcas adota sua própria política de pagamento. Cartão Hering. O Cartão Hering é o cartão private label da Rede Hering Store. O cartão tem adesão gratuita e oferece prazo de até 40 dias para pagar, além de planos de parcelamento em até 5 vezes sem juros, e de 6 a 8 vezes com juros. O cartão é isento de anuidade, sendo cobrada apenas uma taxa de emissão de fatura para os cartões em uso. As faturas podem ser pagas em qualquer agência da rede bancária ou diretamente na Rede Hering Store. O Cartão Hering pode ser solicitado em qualquer Loja Hering Store, mediante o preenchimento de proposta e apresentação de RG, CPF, comprovante de residência e renda. Planejamos facilitar o acesso de nossos clientes a financiamentos e instrumentos de créditos, alavancando o potencial da marca “Hering”, o relacionamento existente com sua base de clientes e seu canal de distribuição consubstanciado na Rede Hering Store. Para isso, vimos promovendo um processo de concorrência para seleção de uma instituição financeira parceira. O escopo da parceria incluirá, além do cartão private label, a oferta de cartões com bandeira, linhas de crédito pessoal, seguros e outros produtos financeiros. Pretendemos estruturar a parceria por meio de um acordo comercial, com prazo de 20 anos, no qual tanto os resultados quanto a gestão serão compartilhados. Essa parceria deve apoiar o negócio varejista de nossa Companhia, por meio da ampliação da oferta de crédito em nossas Lojas Hering Store, bem como por se tratar de um negócio potencial vantajoso, tanto para a Companhia, quanto para o parceiro de negócio escolhido. SISTEMAS DE PRODUÇÃO Nossas unidades produtivas estão localizadas no Estado de Santa Catarina, com capacidade de produção de 80.000 peças/dia; no Estado de Goiás, com capacidade produtiva de 50.000 peças/dia; e no Estado do Rio Grande do Norte, com capacidade produtiva de 6.000 peças/dia. Estamos ampliando o pólo produtivo de Goiás em 10.000 peças/dia. O total de peças produzidas alcançou uma média de 2,5 milhões/mês em 2006. Os trabalhos de malharia, talharia, beneficiamento e acabamento (bordado, estamparia, lavanderia e embalagens) se concentram em nossas instalações principais, localizadas no Município de Blumenau, no Estado de Santa Catarina. Esses três pólos produtivos são também centros logísticos em função do uso da terceirização no processo de produção. Esse modelo de negócios híbrido representa um dos nossos diferenciais competitivos para a empresa, trazendo maior velocidade e flexibilidade operacional, bem como uma administração racional dos custos. A produção integrada com o varejo é uma das nossas vantagens competitivas, permitindo maior agilidade no desenvolvimento de linhas e produtos para atender às demandas e novas tendências do mercado de moda. Nossas operações aplicam tecnologia de última geração, possibilitando a rápida entrega de elevados volumes de produtos, com alto grau de qualidade. A utilização dessa tecnologia propicia maior eficiência na produção ao elevar a

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produtividade e minimizar desperdício de matéria-prima, ao mesmo tempo em que permite melhor controle de custos. Nos últimos três anos, destinamos investimentos da ordem de R$10,5 milhões para modernizar o nosso parque industrial, por meio, entre outras medidas, da automação do laboratório de cores para dosagem de produtos químicos, troca das máquinas de costura por modelos de última geração e aquisição de equipamentos de alta tecnologia, tais como um sistema de corte a laser para apliques e bordados, uma brushing machine que produz um toque especial na malha, máquinas de tingir para desenvolvimento de cores e sistema de gestão de corte de tecido. Investimos no treinamento e desenvolvimento aplicados aos funcionários das unidades produtivas, com foco no relacionamento interpessoal e no desenvolvimento do clima organizacional. Esses programas buscam reforçar os laços intra e interequipes e impulsionar o trabalho em equipe.

LOGÍSTICA E DISTRIBUIÇÃO Temos três centros de distribuição, estrategicamente localizados, em Blumenau, Estado de Santa Catarina, Anápolis, Estado de Goiás, e Parnamirim, Estado do Rio Grande do Norte. A partir deles, atendemos a todas as lojas de nossas redes “Hering Store” e “PUC” e também ao Varejo Multimarcas. O Centro de Distribuição de Blumenau tem capacidade de armazenagem de 3 milhões de peças e de despacho de 100 mil peças por dia de despacho. Os Centros de Distribuição de Anápolis e Parnamirim têm, cada um, capacidade de armazenagem de 1,3 milhões de peças de armazenagem e 55 mil peças por dia de despacho. Nossos centros de distribuição recebem produtos acabados de nossas unidades de produção e de terceiros contratados (outsourcing) já devidamente embalados, etiquetados com códigos de barras. Ao ser entregue à transportadora rodoviária, os produtos já estão separados de acordo com um roteiro planejado para maximizar a eficiência em termos de necessidade do ponto de venda, tempo de entrega e custo do transporte. Os serviços de transporte são totalmente terceirizados. Mantemos, por isso, um contínuo monitoramento sobre tais serviços e adotamos a política de remuneração parcialmente atrelada à eficiência dos resultados para incentivar a prestação de serviços rápidos e precisos. Os sistemas de logística são integrados aos canais de distribuição e vendas, de um lado, e aos sistemas de produção e compra de terceiros, de outro. Com essa integração, é possível controlar e determinar a quantidade e a periodicidade das distribuições, de acordo com a demanda no ponto de venda, os níveis de estoque, as características dos produtos e a localização dos pontos de vendas. Essa integração é reforçada por sistemas de informação que vêm sendo expandidos e desenvolvidos para interligar todas as lojas da rede “Hering Store” e “PUC” e fornecer toda sorte de informação para a administração (business intelligence). Acreditamos que nossos centros de distribuição são capazes de atender às atuais demandas de nossa rede de varejo e das novas lojas que pretendemos abrir conforme nossas estratégias de crescimento. TECNOLOGIA DE INFORMAÇÃO Consideramos nossos investimentos em tecnologia de informação de ponta um importante ativo para enfrentarmos adequadamente a concorrência e atender os consumidores de forma eficaz. Utilizamos diversos sistemas de informação integrados, com o objetivo de gerenciar racionalmente e monitorar a rede de varejo (própria e de franqueados) e a nossa cadeia de produção, logística e distribuição (supply chain). O fluxo de informação é essencial para uma interação eficiente entre produção, armazenagem, transporte e vendas, com a entrega dos produtos em timing adequado e oportuno (time-to-market) e com a minimização de custos associados a estoques ou sobras de produtos.

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Estamos expandindo e investindo em nossa rede interligando todas as lojas próprias e de franqueadas, com o intuito de dispor rapidamente de informações completas (business intelligence), relativas aos nossos volumes de vendas, preferências do mercado, tipos de produtos vendidos, locais de vendas, entre outros, para que estejamos aptos a adaptar as nossas estratégias à realidade das vendas concretizadas a nosso público-consumidor. Com essas informações e fazendo uso do sistema flexível e ágil de produção logística e distribuição (supply chain), estamos habilitados a direcionar a nossa produção e vendas de acordo com as tendências da moda (fast fashion). FORNECEDORES A partir dos anos 90, passamos por um processo de desverticalização do modelo de negócio, mediante a flexibilização de processos operacionais e a intensificação da terceirização de determinadas atividades (política de make or buy). Em certos casos, assim, passamos a terceirizar fases do processo produtivo, entre outras, os trabalhos de confecção ou embalagem, ou da totalidade da produção por meio da compra de produtos acabados. Essas decisões de terceirização (outsourcing) são tomadas levando-se em consideração as condições de mercado, com o objetivo de maximizar nossa eficiência e nossos resultados. A adoção dessa política de flexibilidade nos levou a focar na expansão, qualificação e desenvolvimento da nossa rede de fornecedores. No processo produtivo, adquirimos fios, produtos químicos, insumos e tecidos de uma rede de aproximadamente 150 fornecedores de primeira qualidade, brasileiros e internacionais (principalmente, da China, Índia, Paquistão, EUA, Argentina e Panamá). Mantemos um número significativo de fornecedores com o objetivo de evitar que seja criada uma relação de dependência com um fornecedor específico, minimizando os riscos decorrentes de eventual descumprimento de obrigações por algum fornecedor. Como exemplo, nosso maior fornecedor de insumos atendeu menos de 3,3% de nossas compras no ano de 2006. Nossos 10 maiores fornecedores, em termos de valor de compras no ano de 2006, são:

Classificação Fornecedor País % 1 Unitika do Brasil Industria Têxtil Ltda Brasil 3,26 2 Coop. Agrop. Prod. Integrada do Paraná Brasil 2,69 3 Centrais Elétricas de Sta. Catarina Brasil 2,64 4 Tipoiti S.A.T.I.C. Argentina 2,21 5 Nagreeka Export Limited Índia 2,14 6 Vicunha Têxtil S/A Brasil 1,78 7 Fiação e Tecelegem Kanebo do Brasil Brasil 1,55 8 Daiwa do Brasil Têxtil Ltda Brasil 1,35 9 Fiação São Bento S/A Brasil 1,29

10 Foz do Chopin Energética Ltda Brasil 1,28 Sub Total 20,19

Total Geral 100,0 Uma parcela significativa de nossos fornecedores é composta de empresas de pequeno porte, com recursos financeiros limitados, sujeitas, portanto, a dificuldades financeiras e operacionais em circunstâncias de crise econômica. Por esse motivo, mantemos a política de selecionar cuidadosamente os fornecedores e monitorar a situação financeira, o cumprimento das obrigações trabalhistas e as suas práticas de negócios adotadas. Assim, na escolha dos nossos fornecedores, analisamos a competitividade dos preços praticados, a qualidade dos produtos, os prazos de entrega, a reputação de mercado e a solidez financeira. Até hoje não tivemos quaisquer dificuldades em obter os volumes necessários de mercadoria, e acreditamos que, na hipótese de perda de qualquer um dos nossos atuais fornecedores, nós temos condições de substituí-los por outros

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igualmente capacitados sem com isso sofrer interrupções significativas das nossas atividades. Como parte do nosso processo de avaliação dos fornecedores, estamos em processo de contratação de empresa terceirizada para conduzir inspeções das dependências dos nossos fornecedores. Em adição à terceirização da produção desses insumos, temos uma rede de confecções terceirizadas habilitadas a nos atender com elevada flexibilidade e agilidade para atender eventuais demandas específicas por produtos. Diversos outros serviços, tais como embalagem, bordado e lavanderia, são também terceirizados. Com relação à terceirização de produtos acabados, mantemos uma rede de aproximadamente 50 fornecedores de primeira qualidade, brasileiros e estrangeiros.

ATIVO IMOBILIZADO

Exercemos nossas atividades em imóveis próprios e locados de terceiros. As atividades de produção, em sua maioria, estão alocadas em imóveis próprios localizados no Estado de Santa Catarina, tanto em área urbana, como em área rural, nas cidades de Blumenau, Indaial, e Ibirama. As atividades de varejo por meio de lojas próprias da Rede Hering Store ou Rede PUC são exercidas em imóveis locados de terceiros, localizados nas Cidades de Blumenau, Florianópolis e Joinville, no Estado de Santa Catarina, e nas Cidades de São Paulo e Barueri, no Estado de São Paulo.

A tabela a seguir indica os endereços dos imóveis, onde a nossa administração e as nossas atividades de produção são exercidas: Atividade de Administração e Produção

Unidade de Produção Quantidade Atividades Blumenau, Santa Catarina 4 Administração, Malharia, tinturaria, acabamento

têxtil, lavanderia, corte, bordado, estamparia rotativa e localizada, embalagem, comércio de artigos do vestuário e acessórios e centro de distribuição.

Indaial, Santa Catarina 1 Confecção. Rodeio, Santa Catarina 1 Confecção. Ibirama, Santa Catarina 1 Confecção. Benedito Novo, Santa Catarina 1 Filial não operacional. Natal, Rio Grande do Norte 1 Confecção. São Paulo, São Paulo 1 Escritório administrativo. Anápolis, Goiás 2 Estamparia localizada e centro de distribuição. Goianésia, Goiás 1 Confecção. Parnamirim, Rio Grande do Norte 1 Corte e centro de distribuição.

Todos os imóveis acima mencionados são próprios, exceto os imóveis localizados em (i) Anápolis, no Estado de Goiás; (ii) Goianésia, no Estado de Goiás; (iii) São Paulo, no Estado de São Paulo; (iv) Parnamirim, no Estado do Rio Grande do Norte; e (v) Natal, no Estado do Rio Grande do Norte. Atividade de Varejo Exercemos a atividade de varejo por meio de 10 lojas próprias, entre Lojas Hering e Lojas PUC, todas elas instaladas em imóveis locados, localizados em shopping centers, e distribuídos pelas Regiões Sul e Sudeste do País. No Estado de São Paulo, contamos com seis lojas localizadas na Cidade de São Paulo e uma na Cidade de Barueri. No Estado de Santa Catarina, temos duas lojas na Cidade de Florianópolis, duas na Cidade de Blumenau e uma na Cidade de Joinville.

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Imóveis Próprios Somos proprietários de aproximadamente 74 imóveis, utilizados em nossas atividades. Temos 27 imóveis gravados por hipoteca, como garantia em suporte de contratos de financiamento, ou por penhora em processos judiciais. Como garantia de pagamento de nossas obrigações no Contrato nº 98.2.080.5.1, com o BNDES, demos, em hipoteca, imóveis localizados no Município de Blumenau, Estado de Santa Catarina, registrados no 1º Registro de Imóveis de Blumenau sob as matrículas números 6.744, 6.874, 28.462 e 28.463, bem como os imóveis localizados no Município de Blumenau, Estado de Santa Catarina, registrados no Registro de Imóveis de Indaial sob a matrícula número 4.847 e 2.509. A dívida oriunda desse contrato, atualizada para 31 de março de 2007, é de R$43,4 milhões e a data de vencimento do último pagamento previsto em tal contrato é 15 de outubro de 2015. Para garantir nossas obrigações no Contrato nº 20.8.105.4.9 – FINAME, concedemos hipoteca sobre os imóveis registrados no 1º Registro de Imóveis de Blumenau sob as matrículas números 20.151, 11.468, 17.744, 18.494, 1.863 e 891 e imóveis registrados no 2º Registro de Imóveis de Blumenau sob as matrículas números 241, 4.886, 4.917, 5.634, 5.944, 12.134, 6.958, 15.063, 15.062, 15.061, 11.253, 10.755, 10.691, 10.426 e 9.593. As nossas obrigações oriundas desse contrato atualizadas para 31 de março de 2007 resultam em um montante de R$16,5 milhões e a data de vencimento para o pagamento da última parcela dessas obrigações é 15 de outubro de 2015. Em caso de inadimplemento de nossas obrigações, no âmbito dos contratos de financiamento acima indicados, nas datas de vencimento, os imóveis oferecidos em garantia poderão ser objeto de leilão judicial para que sejam obtidos recursos a serem destinados ao pagamento dos credores. Imóveis de Terceiros Os imóveis de terceiros que utilizamos são por nós detidos com base em contratos de locação cujas condições e termos seguem os padrões de mercado. Somos locatários de imóveis localizados nas seguintes cidades:

• São Paulo, Estado de São Paulo; • Anápolis, Estado de Goiás; • Goianésia, Estado de Goiás; • Parnamirim, Estado do Rio Grande do Norte; e • Natal, Estado do Rio Grande do Norte.

Relativamente aos imóveis localizados no Estado de Goiás, nos foi concedida permissão remunerada de uso de área pública pelo Município de Anápolis de área equivalente a 23.140,46m², pelo período de 20 anos, iniciados em 17 de julho de 2005, reajustável anualmente pelo INPC. Ademais, nos foi concedida também, permissão remunerada de uso de área pública pelo Município de Goianésia de uma área equivalente a 46.485,00m², pelo período de 10 anos, renovável por mais 10 anos, reajustável anualmente pelo INPC, iniciado em 23 de novembro de 2006. SEGUROS Mantemos apólice de seguro compreensivo empresarial, abrangendo 13 diferentes locais dentre lojas e escritórios. Tal apólice inclui cobertura para incêndio, raio, explosão, danos elétricos, danos a equipamentos eletrônicos, roubo, furto e vendaval, com limite máximo de indenização de aproximadamente R$2,6 milhões. Mantemos, ainda, as seguintes apólices de seguros: Transporte Internacional – Exportação, Transporte Internacional – Importação, Transporte Nacional, Responsabilidade Civil Geral para Produtos (roupas e malhas), Responsabilidade Civil Geral para Operações, Riscos Nomeados (Incêndio), Frota de veículos de carga, e Frota de veículos de passeio.

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CONCORRÊNCIA

No Brasil, o segmento de varejo de vestuário é muito fragmentado. Competimos, direta e indiretamente, em vendas, com várias outras lojas de varejo de vestuário que vendem produtos das mais diversas marcas, lojas de departamentos nacionais e internacionais, magazines, hipermercados e supermercados e pequenas lojas de varejo local. Entendemos que, em comparação com nossos concorrentes, nosso negócio se diferencia, primordialmente, em função da adoção de um modelo de negócios híbrido que combina elevado grau de flexibilidade na cadeia de produção, canais de distribuição e varejo eficientes e marcas muito fortes. Ver seção “Descrição dos Negócios - Modelo de Negócios”. Além das diferenças de modelo de negócios, as diferenças mais significativas entre os concorrentes do mercado de varejo de vestuário incluem o layout das lojas, a qualidade, os preços, o atendimento aos clientes, o público-alvo e a disponibilidade de serviços auxiliares como a concessão de crédito ao cliente. No caso das Lojas Hering Store e de nosso produtos de marca “Hering”, concorremos tanto com lojas de departamento, como com lojas de vestuário que vendem produtos de uma única marca e com o Varejo Multimarcas. Entre as lojas de departamentos, são nossas concorrentes a C&A, Lojas Renner, Riachuelo, Lojas Pernambucanas e Lojas Marisa. No âmbito das lojas que vendem produtos de uma única marca, são exemplos de concorrentes Luigi Bertolli, Siberian, Triton, Colcci, M.Officer, TNG, Zara e Benetton. A PUC tem como principais concorrentes outras empresas que ofertam produtos infantis de elevada qualidade para a Classe A, tais como a Lilica Ripilica, T-Tigor, Alfabeto, Green, Tirol, Lápis de Cor e Zara Infantil. Os produtos “dzarm.” concorrem diretamente com as demais marcas especializadas em jeanswear como Levi’s, Forum, M.Officer e Zoomp, dentre outras, estando, porém, posicionada em um patamar abaixo do produto premium, o que lhe torna mais acessível ao consumidor. Concorrem com todas as nossas marcas, ainda, as lojas locais, geralmente de menor porte, que revendem produtos de diversas marcas, inclusive as nossas marcas no caso do Varejo Multimarcas, e que também concorrem com o nosso negócio. RECURSOS HUMANOS Em 31 de março de 2007, contávamos com 4.820 Colaboradores. O quadro a seguir apresenta a distribuição dos Colaboradores de acordo com a localização geográfica dos nossos estabelecimentos.

(em 31 de dezembro) (em 31 de março) (em 31 de maio) Localização Geográfica 2004 2005 2006 2007 2007 Anápolis, GO 210 192 200 198 205 Barueri, SP 13 12 11 12 12 Blumenau, SC 2241 2451 2561 2700 2726 Florianópolis, SC 11 9 10 7 19 Goianésia - - - 82 127 Ibirama, SC 726 663 603 581 575 Indaial, SC 441 410 412 414 412 Joinville, SC 12 10 9 8 9 Natal, RN 75 76 111 111 119 Parnamirim, RN 34 36 44 48 46 Rodeio, SC 530 504 478 499 498 São Paulo, SP 134 130 152 148 155 Taboão, SP 0 0 9 12 12 Total do Grupo 4427 4493 4600 4820 4915

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Nos últimos dois anos, o número total de empregados que se desligaram de nossos quadros funcionais, por iniciativa própria ou da Companhia, foi de 2.836. Nossa taxa de rotatividade para esse período foi, em média, de 2,0%. Contamos ainda com o trabalho de 13 estagiários e 21 aprendizes, em 31 de março de 2007. Todos os nossos estagiários possuem Termos de Compromisso devidamente firmado com suas respectivas instituições de ensino. Da mesma sorte, todos os nossos representantes comerciais são pessoas jurídicas, devidamente registradas no Conselho Regional de Representantes Comerciais, com contrato de representação devidamente assinado. Folha de Pagamento e Benefícios No período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, tivemos um total de R$18,9 milhões com despesas relacionadas ao pagamento de salários e encargos sociais. Benefícios Administramos a política de benefícios com o objetivo de atrair, reter, motivar e desenvolver profissionais qualificados, proporcionando-lhes segurança e bem-estar, tanto no ambiente interno quanto externo, e estimulando o seu desenvolvimento pessoal por meio de programas de treinamento, desenvolvimento e reconhecimento profissional. Assim, nossa política de remuneração visa compensar, adequadamente, a competência, o desenvolvimento e responsabilidade de nossos profissionais, sendo relevante notar que fazemos constantes pesquisas de mercado para aferir as médias de mercado. A última pesquisa foi capitaneada pelo próprio Sindicato das Indústrias de Fiação, Tecelagem e do Vestuário de Blumenau (SINTEX). Oferecemos a nossos empregados um pacote de benefícios composto por assistência médico-hospitalar (auto-gestão; co-participação da Companhia de 50% do custo); auxílio instrução (custeio de 40% pela Companhia em cursos técnicos e de graduação); auxílio-creche (para filhos de funcionários com menos de 3 anos); seguro de vida em grupo (participamos com 0,6% do salário do empregado e este com 1,40% de seu salário) e cartão alimentação. Além dos benefícios acima, mantemos um Plano de Previdência Privada criado em 1994, extensivo a todos Colaboradores. Contribuímos com 0,26% do salário nominal do Colaborador. De acordo com avaliação atuarial, o plano possui um ativo líquido de R$24,1 milhões, acrescido do fundo previdencial no valor de R$2,8 milhões. Não mantemos, atualmente, plano de opção de compra de ações. Sindicatos Temos um bom relacionamento com nossos Colaboradores e com os sindicatos que os representam. Durante toda nossa existência, enfrentamos apenas uma greve, em 1983. Mantemos relações com os seguintes sindicatos: Sindicato Têxtil de Blumenau, Sindicato Têxtil de Rodeio, Sindicato Têxtil de Goiás, Sindicato Têxtil do Rio Grande do Norte, Sindicato do Comércio de São Paulo, Sindicato do Comércio de Joinville, Sindicato do Comércio de Blumenau e Sindicato do Comércio de Florianópolis. Os acordos coletivos de trabalho dos quais fazemos parte são renovados anualmente e estão sujeitos a eventuais mudanças na legislação brasileira. Programa de Participação nos Resultados Possuímos um plano de participação dos Colaboradores nos nossos lucros e/ou resultados, que distribui 10% do resultado operacional aos Colaboradores, obedecendo a metas pré-estipuladas. Treinamento Nos últimos anos, implementamos programa de treinamento com o objetivo de alinhar as práticas de liderança da Diretoria, Superintendência e Gerência às competências gerenciais por nós definidas como corporativas. Em 2006, o treinamento foi ajustado aplicado à base de empregados do sistema produtivo, com foco no desenvolvimento dos relacionamentos interpessoais como forma de diminuir as tensões intra e interequipes, favorecendo a melhoria do clima organizacional. Esses programas tiveram a participação de aproximadamente 96% dos Colaboradores,

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incluindo a base de fábrica e a média chefia, totalizando, no ano, 196 mil horas de treinamento, contra 203 mil em 2005. Além disso, mantemos o CEJA Centro de Educação para Jovens e Adultos), que consiste em curso de educação básica – ensino fundamental e médio, oferecido em nossas dependências. Projetos Sociais Empregamos 82 pessoas com deficiência ou reabilitados, por meio do Programa de Promoção da Diversidade. Além disso, mantemos um sério investimento em programas de responsabilidade social nas áreas de educação e capacitação, meio ambiente, esporte e lazer e saúde. A respeito, ver a seção “Responsabilidade Social”. PROPRIEDADE INTELECTUAL

Marcas Possuímos no Brasil um total de 126 marcas registradas e 20 pedidos de registro de marca ainda sob análise do Instituto Nacional da Propriedade Intelectual - INPI, destacando-se as marcas registradas “Hering”, incluindo o seu logotipo contendo dois peixinhos, “dzarm.” e “PUC”, e o pedido de registro da marca “Hering Kids”. Possuímos também diversos registros e pedidos de registro de marca nos principais mercados estrangeiros situados em mais de 50 diferentes países, incluindo, entre outros, os Estados Unidos da América, diversos países da União Européia, da América Latina e do Oriente Médio. Além disso, celebramos em 01 de junho de 2006 com o Instituto Brasileiro de Controle do Câncer – IBCC um contrato de sub-licença da marca relativa à campanha “O Câncer de Mama no Alvo da Moda”, de titularidade da fundação norte-americana Council of Fashion Designers of America – CFDA Foundation Inc., que nos dá o direito exclusivo de utilizar o logotipo da campanha associado à fabricação, venda, distribuição e promoção de produtos de confecção para vestuário de malhas diversas, especialmente camisetas e blusas, exceto para artigos esportivos, durante o prazo de 5 anos, encerrando-se em 31 de março de 2011. Mantemos, ainda, Contrato de Licença e Uso de Marca, firmado entre a Cuital S.A. e a Companhia em 27 de setembro de 2004, pelo prazo de vigência de sete anos, no qual a Companhia concede à Cuital S.A. o direito de industrializar e comercializar com exclusividade os produtos com a marca Hering. Ver seção “Descrição dos Negócios-Contratos Relevantes”. Nomes de Domínio Somos titulares no Brasil de 13 nomes de domínio, todos registrados junto ao Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto Br – NIC. br, dos quais destacam-se “ciahering.com.br”, “hering.com.br”, “dzarm.com.br”, “puc.com.br” e “heringkids.com.br”. Software Desenvolvemos internamente dois softwares: o sistema “Notebook”, que atende aos processos de venda, pelo qual os nossos representantes, vendedores e consultores desempenham atividades rotineiras, tais como enviar e receber arquivos, cadastrar clientes, emitir pedidos e analisar históricos de vendas; e o sistema “GOV” (Gestão Operacional de Vendas), destinado a auxiliar o processo de análise e acompanhamento de vendas por parte dos próprios agentes, dando suporte às decisões de venda, sendo seu acesso restrito ao pessoal de campo. Adicionalmente, possuímos licenças de uso para três outros softwares utilizados em nossas atividades: o “Sistema Visual Linx”, licenciado pela Linx Sistemas e Consultoria Ltda., especificamente desenvolvido para empresas do setor de vestuário, o qual cobre os processos de frente e retaguarda de loja; o sistema “EMS”, licenciado pela Datasul S.A., que cobre os processos das aéreas financeira, de compras e suprimento e de controladoria; e o Sistema de Gerenciador Têxtil, licenciado pela Operacional Têxtil Ltda., relativo a informatização da gestão industrial, que cobre os processos da área têxtil (malharia e beneficiamento).

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PRÊMIOS

Nos últimos anos, recebemos importantes premiações em reconhecimento ao trabalho consistente que estamos desenvolvendo, tais como (i) Marca mais admirada por empresários e administradores brasileiros/Pesquisa DCI; (ii) Prêmio destaque Excelência em Gestão Social/Editora Expressão; (iii) Certificado Top Consumidor/ INEC; (iv) Empresa parceira do Consumidor, concedido pela Revista Consumidor, e (v) Prêmio Mérito Lojista. CONTRATOS RELEVANTES

Celebramos diversos contratos relacionados às nossas atividades operacionais. Alguns desses contratos estão protegidos por cláusulas de confidencialidade que objetivam resguardar determinadas informações e/ou condições comerciais de nossas contrapartes, mas que não causam efeito adverso em nossa atividade. Descrevemos, a seguir, de forma sucinta, nossos contratos relevantes. Contratos Relativos à Comercialização de Nossos Produtos Somos parte em diversos contratos relativos à comercialização de nossos produtos, decorrentes do curso normal de nossos negócios, tais como contratos de franquia, de representação comercial e de licenciamento de marca. Possuímos cerca de 142 contratos de franquia, pelos quais concedemos a terceiros ou franqueados, em geral pelo prazo de 5 anos, o direito de explorar a comercialização de nossos produtos, usando as marcas, padrões arquitetônicos, know-how, métodos de operação e tecnologia de atendimento que criamos e padronizamos. Desses contratos, 80 foram celebrados para a exploração da franquia “Hering Store”, 24 para a exploração da franquia “PUC”, 30 da franquia “Hering Store Compact” e 4 da franquia “Hering Store Beach”. Para cada franqueado é concedida uma área de atuação exclusiva, que pode ser alterada em face de mudanças nas condições populacionais da respectiva área. Sob tais contratos obrigamo-nos a licenciar o uso de nossas marcas, tecnologia e conhecimento, bem como fornecer manuais de operação atualizados, prestar informações sobre a comercialização dos produtos, treinamento, divulgação institucional e fornecimento de materiais promocionais e de campanhas publicitárias, dentre outras obrigações. Os franqueados nos pagam mensalmente percentuais incidentes sobre o valor total das compras realizadas, a título de royalties e de taxa de propaganda, sendo esta última destinada a um fundo destinado a cobrir despesas com criação, desenvolvimento e veiculação de anúncios e publicidade. Tais contratos representaram uma receita líquida anual de R$76,8 milhões no ano de 2006. São regidos pela Lei nº 8.955, de 15 de dezembro de 1994, suas alterações posteriores e normas pertinentes, ficando a Companhia, em caso de descumprimento das cláusulas contratuais, sujeita às disposições e penalidades estabelecidas na mencionada legislação. No curso de nossos negócios, mantemos relações de representação comercial e licenciamos o uso de nossa marca para outras empresas por meio de contratos específicos. No caso de rescisão dos contratos de representação comercial estaremos sujeitos a penalidades calculadas sobre as comissões auferidas por tais representantes, de acordo com os critérios estabelecidos na Lei nº 4.886, de 09 de dezembro de 1965, conforme alterada, e normas relacionadas. Dentre esses contratos de representação comercial, o mais relevante é o celebrado com Tradewell do Brasil Ltda., em 13 de janeiro de 2004. Por meio desse contrato outorgamos a tal representante, sem qualquer exclusividade, o direito de intermediar e promover a venda de nossos produtos, mediante o agenciamento de propostas ou pedidos de compra junto a clientes situados no Estado do Rio de Janeiro. Firmamos ainda, contrato, no exterior, com Cuital S.A., em 27 de setembro de 2004, pelo qual concedemos a esta empresa, até 26 de setembro de 2011, o direito de industrializar e comercializar com exclusividade nossos produtos com a marca “Hering” no território do Uruguai. Para ter acesso a todas as informações, normas e procedimentos referentes à industrialização de nossos produtos e para usar a marca Hering, a Cuital S.A. nos paga royalties sobre o valor líquido das vendas diretas ao consumidor e sobre as vendas a outros canais de distribuição dos produtos.

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Contratos Financeiros Para o financiamento de nossas atividades, em especial a de exportação, celebramos contratos junto a diversos bancos como Banco do Brasil, Banco do Estado de Goiás e BNDES, incluindo contratos para financiamento mediante abertura de crédito, compra de câmbio e de mútuo. Esses contratos, em geral, estipulam prazo curto de amortização, oferecendo baixas taxas de juros e spread. As principais garantias oferecidas no âmbito de tais contratos são notas promissórias ou duplicatas devidamente avalizadas. A maioria dos acordos prevê vencimento antecipado em caso de mudança ou transferência de controle acionário que não conte com a prévia e expressa anuência da contraparte, dentre outras hipóteses. BNDES Em 3 de abril de 1998, celebramos contrato de financiamento mediante abertura de crédito com o BNDES no valor, atualizado em 31 de dezembro de 2006, de R$46,9 milhões. A data prevista para liquidação das obrigações decorrentes deste contrato é 15 de setembro de 2015. Na hipótese da nossa Companhia realizar operações de emissões de valores mobiliários, temos a obrigação de oferecer ao BNDESPAR o direito de preferência na subscrição de valores mobiliários em tais emissões utilizando os seus créditos junto à nossa Companhia, inclusive eventuais créditos que porventura venham a ser cedidos pelo BNDES e pela FINAME em favor do BNDESPAR. Ver seções “ Sumário da Oferta” e “Informações sobre a Oferta”. Banco do Brasil Em 3 de março de 2001, obtivemos financiamento de desembolso periódico, pelo prazo de 120 meses, iniciado em outubro de 2001 e que se finda em setembro de 2011, junto ao Banco do Brasil no âmbito do benefício do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio Grande do Norte. Por meio desse contrato, são concedidos empréstimos periódicos em montante mensal que não deve ultrapassar o menor valor entre 10% do nosso faturamento total no mês que precede o desembolso e 75% do ICMS por nós devido no mesmo período. Por força desse contrato, devemos (i) manter nossas atividades no Estado do Rio Grande do Norte por um prazo mínimo igual ao do benefício, a contar da liquidação integral do financiamento, e (ii) cumprir com todas as obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária. Contanto que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no contrato de financiamento com o Banco do Brasil, podemos reduzir o pagamento das parcelas de repagamento do principal em 84,15%. Os encargos de financiamento de tal contrato consistem em taxas de juros de 3% ao ano, incidente sobre o saldo devedor calculado em cada semestre, e atualização monetária conforme variação da TR. Banco do Estado de Goiás Contrato de financiamento junto ao Banco do Estado de Goiás, com recursos oriundos do Fundo de Participação e Fomento à Industrialização do Estado de Goiás, celebrado em 1º de outubro de 1998, e que somos fiadores da Hering Têxtil S.A. Foi-nos concedido crédito no montante de R$66,1 milhões, destinado ao reforço do capital de giro por ocasião da implementação de nossa unidade industrial no Município de Anápolis. Termo de Acordo de Regime Especial, celebrado entre a Secretaria da Fazenda do Estado de Goiás e a Unidade Anápolis, para a implementação de crédito especial para investimento destinado à ampliação do complexo industrial desta unidade. A empresa tem por obrigação ampliar o complexo industrial, gerar 24 novos empregos diretos e 134 empregos indiretos, realizar investimentos fixos na ordem de R$7.6 milhões, dando preferência à contratação de empresas estabelecidas em Goiás. O referido Termo de Acordo tem por limite de crédito especial o valor de R$3 milhões e determina um prazo de vigência total de 162 meses, não podendo ultrapassar 31 de dezembro de 2007. A fruição do benefício em 18 meses iniciou-se em setembro de 2006 e se encerra em fevereiro de 2008. O período de carência para restituição do valor utilizado é de 48 meses para cada parcela, sendo o montante amortizado em até 96 parcelas. Os encargos de financiamento consistem em juros de 0,2% ao ano, capitalizáveis e atualização monetária de acordo com o Índice Geral de Preços – IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas.

Estado de Santa Catarina Contrato para a modernização de nosso empreendimento têxtil, com o Estado de Santa Catarina, agindo por meio das Secretarias de Estado da Fazenda e do Desenvolvimento Econômico e Integração ao Mercosul, em 10 de novembro de 1998, pelo qual nos foi concedido financiamento no valor de R$67,9 milhões.

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CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS Somos parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível, tanto no pólo ativo como no passivo. Em 31 de março de 2007, nossas provisões para contingências judiciais e administrativas eram de R$9,4 milhões, dos quais R$3,9 milhões decorriam de processos tributários e R$1,8 milhões de processos cíveis e R$2,8 milhões de processos trabalhistas. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender a concretização de perdas que são avaliadas como prováveis. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou nossos resultados operacionais. Não acreditamos, ainda, que qualquer decisão adversa individualmente poderia afetar de maneira relevante nossas atividades e imagem corporativa. Aspectos tributários Em 31 de março de 2007, a Companhia figurava como parte em 82 processos administrativos e judiciais de natureza tributária, sendo que destes, 45 representavam contingências ativas e 37 representavam contingências passivas. Os processos de contingências ativas alcançavam o valor de, aproximadamente, R$672,5 milhões, e os que representavam contingências passivas, o valor aproximado de R$142,6 milhões. Desse total, o valor provisionado, na mesma data, era de R$3,9 milhões, e R$2,0 milhões encontravam-se depositados em juízo. São descritos a seguir as principais questões de natureza fiscal envolvendo a Companhia. Contingências Passivas: IRRF - Eurobônus – A Secretaria da Receita Federal autuou a Companhia por ter supostamente deixado de recolher Imposto de Renda Retido na Fonte referente aos períodos de dezembro de 2000, abril, maio e dezembro de 2001, bem como abril e maio de 2002 por supostos débitos decorrentes da alienação de parcelas dos Eurobônus emitidos pela Companhia para uma de suas subsidiárias. Foi proferida decisão de primeira instância administrativa a qual foi decidida parcialmente favorável a Companhia. Atualmente aguardamos julgamento de segunda instância administrativa. O montante envolvido nesta demanda é de aproximadamente R$32,7 milhões. Os advogados que representam a Companhia nesse processo administrativo avaliam a probabilidade de perda como remota. Não foram efetuados depósitos nesse processo administrativo e os valores envolvidos não estão provisionados. CSLL – Despesas com Juros de Mora e com Captação de Empréstimo - A Secretaria da Receita Federal autuou a Companhia por ter supostamente deixado de recolher valores devidos a título de Contribuição sobre o Lucro Líquido – CSLL, nos períodos compreendidos entre 2000 e 2003, por ter deduzido indevidamente despesas e por não oferecer à tributação todo o lucro de sua subsidiária Hering Overseas Ltd., localizada no exterior. Atualmente aguardamos decisão de primeira instância administrativa. O montante envolvido nesta demanda é de aproximadamente R$3,3 milhões. Avaliamos a probabilidade de perda desse processo administrativo como remota. Nessa demanda não foram efetuados depósitos e os valores envolvidos não estão provisionados. IOF – Incidência sobre Mútuo - A Secretaria da Receita Federal autuou a Companhia por ter supostamente deixado de reter e recolher valores devidos a título de IOF incidente sobre operações de empréstimo de recursos financeiros (mútuo) às suas controladas Hering Overseas Ltd. e Hering International SAFI, referente ao período de 1999. Foram proferidas decisões de primeira e segunda instâncias administrativas, ambas decididas de maneira desfavorável a Companhia. Em 18 de abril de 2007, foi protocolado pedido de parcelamento do débito discutido nesse processo administrativo, cujo valor, em 31 de março de 2007, é de aproximadamente R$ 3,5 milhões. O valor de R$ 3,5 milhões está provisionado. IPI – Crédito Prêmio – A Secretaria da Receita Federal não homologou as compensações de Crédito-Prêmio de IPI com débitos de IRRF, PIS e COFINS efetuadas pela Companhia no período compreendido entre novembro de 2003 e julho de 2004. Ademais, em decorrência desta não homologação, a Secretaria da Receita Federal lavrou dois autos de infração contra a Companhia, tendo por objeto a imposição de multas isoladas em razão das compensações indevidas de PIS e COFINS, respectivamente. A Companhia interpôs recursos voluntários endereçados ao Segundo Conselho

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de Contribuintes versando sobre, respectivamente, os processos de compensação e os autos de infração que cominaram a imposição das multas isoladas. O julgamento de segunda instância relativo aos mencionados recursos voluntários foi parcialmente favorável à Companhia, tendo sido cancelados os lançamentos das multas isoladas, embora se tenha mantido os despachos decisórios que denegaram homologação às compensações efetuadas. Atualmente aguarda-se a intimação da Companhia para ciência do acórdão. O montante envolvido no processo que versa acerca da não homologação da compensação gira em torno de R$ 45 milhões, valor este que se encontra reconhecido em nosso balanço como passivo efetivo. No tocante aos processos de multa, estes alcançavam o valor aproximado de R$ 42,7 milhões, sendo avaliados como uma perda remota. Parcelamentos A Companhia possui diversos parcelamentos junto ao INSS, Receita Federal e a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional em andamento atualmente. Relativamente ao parcelamento perante o INSS, o saldo atualizado até março de 2007 representava aproximadamente R$20,4 milhões, restando 113 parcelas para seu término. Já com relação aos parcelamentos em trâmite perante a Receita Federal, nota-se que com relação ao PIS, à COFINS e ao Salário Educação incluídos no Parcelamento Excepcional - PAEX, instituído pela Medida Provisória nº 303/2006, o saldo atualizado para abril de 2007 era de aproximadamente R$22,0 milhões com 113 parcelas para seu término. A Companhia possui parcelamentos não contemplados na Medida Provisória nº 303/2006. O saldo de INSS, em março de 2007, no valor de R$4,1 milhões, refere-se a débitos de alguns dos meses do exercício de 2006, o qual será liquidado até janeiro de 2008. Outras contribuições, no valor total de R$5,1 milhões em 31 de março de 2007, referem-se a parcelamentos com vencimento até 2010. Processos Cíveis Em 31 de março de 2007, éramos parte em 126 ações cíveis, sendo que em 67 ações somos autores e em 59 ações somos réus, perfazendo o valor total reclamado de aproximadamente R$15,44 milhões, sendo aproximadamente R$8,69 milhões relativos aos processos judiciais nos quais somos autores e aproximadamente R$6,75 milhões relativos aos processos judiciais em que somos réus. Das demandas em que somos réus, apenas 15 delas apresentam risco de perda provável, perfazendo o valor aproximado de R$ 1,74 milhões. Não estão computados nesses valores, as contingências relacionadas com as ações cujo montante envolvido não é possível estimar ou quantificar.

Essas ações referem-se, principalmente, a indenizações por rescisões de contratos de representação comercial, questionamentos relativos ao uso da marca “Hering” pelos parceiros, ações de inexigibilidade de débitos e execuções de títulos extrajudiciais, entre outros. Dentre tais ações judiciais, destacamos a seguinte demanda:

Ação indenizatória

A empresa Minimex S.A. (“Minimex”) propôs ação indenizatória em face da Companhia, por meio da qual pleiteia o pagamento de indenização por alegada quebra de contrato de representação e distribuição comercial firmado pela mesma com a Redmont S.A. (empresa atualmente falida, ex-representante e distribuidora da marca “Hering” no território argentino). No entendimento da autora, tal rescisão teria inviabilizado os negócios da Redmont na Argentina e também prejudicado as suas atividades, na condição de cessionária de um crédito detido pela Redmont. A ação foi julgada, sem julgamento de mérito, com o reconhecimento da incompetência do judiciário brasileiro. Atualmente, aguarda-se o julgamento da apelação da Minimex. Segundo a avaliação do advogado que nos representa em tal processo, a probabilidade de perda é remota.

O valor envolvido é impossível de estimar e somente poderá ser arbitrado em eventual liqüidação de sentença, em caso de reversão da decisão de primeiro grau que estabeleceu como competente o foro da República da Argentina e eventual julgamento de mérito definitivo em favor da Minimex.

Processos Trabalhistas

Em 31 de março de 2007, o valor estimado para as contingências trabalhistas em disputa era de R$5,8 milhões, sendo que a provisão para pagamento dessas contingências, em 31 de março de 2007, era de R$3,8 milhões.

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ADMINISTRAÇÃO

Somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Além do Conselho de Administração e da Diretoria nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal, de funcionamento não-permanente, e um Conselho Consultivo, órgão de assessoramento.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos nossos negócios, incluindo a nossa estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de nosso desempenho. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela eleição de nossos diretores e fiscalização da respectiva gestão. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes nas reuniões.

As reuniões de nosso Conselho de Administração são convocadas pelo seu presidente, por, pelo menos, dois de seus membros ou pela Diretoria, sendo necessária a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração para que sejam realizadas as suas reuniões.

Nosso Estatuto Social estabelece número mínimo de cinco e número máximo de sete conselheiros, sendo um presidente do Conselho de Administração. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo, vinte por cento dos conselheiros deverão ser independentes. Nosso Conselho de Administração possui atualmente um conselheiro independente. Todos os nossos conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas para mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer tempo por nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral.

O Regulamento do Novo Mercado também prevê que todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um termo de anuência dos administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura deste documento. Os membros do nosso Conselho de Administração cumpriram todas essas exigências e subscreveram o competente termo de anuência. Por meio do Contrato de Participação no Novo Mercado, assinado em 07 de maio de 2007, os membros do nosso Conselho de Administração responsabilizaram-se pessoalmente a agir em conformidade com o referido contrato, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

Atualmente, nosso Conselho de Administração é formado por sete conselheiros, que foram eleitos na Assembléia Geral Ordinária, realizada em 27 de abril de 2006. Apresentamos na tabela a seguir os nomes, posições e prazos de mandato dos membros do nosso Conselho de Administração:

Nome Cargo Data da Posse Prazo do Mandato Sr. Hans Prayon Presidente 27/04/2006 2 anos Sr. Marcio Tavares D’Amaral Conselheiro 27/04/2006 2 anos Sr. Ivo Hering Conselheiro 27/04/2006 2 anos Sr. Raul de Aguiar Hering Conselheiro 27/04/2006 2 anos Sr. Uta Hedy Hering Meyer Conselheiro 27/04/2006 2 anos Sr. Nei Schilling Zelmanovits Conselheiro 27/04/2006 2 anos Sr. Brenno dos Reis Pereira Conselheiro Independente 27/04/2006 2 anos

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do nosso Conselho de Administração está proibido de votar em qualquer assembléia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócio nos quais tenha interesses conflitantes com os nossos.

Resumimos abaixo as ocupações principais e currículos dos membros do Conselho de Administração da Companhia:

Sr.Hans Prayon (74 anos)

Formado em Engenharia Mecânica, pela Faculdade de Engenharia de Aachen, na Alemanha. Na Alemanha,

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gerenciou uma fábrica de embalagens de polietileno, de 1960 até 1963. Aceitou em 1964, o convite da Indústria Têxtil Companhia Hering, para ser um de seus engenheiros, tendo sido eleito Diretor Técnico do Grupo Hering em 1965 e Vice Presidente da Hering Têxtil S/A de 1983 até julho de 1998. Em 1975, foi nomeado Cônsul Honorário da República Federal da Alemanha, onde ocupou o cargo até 2005. Eleito Presidente do Sindicato das Indústrias de Fiação e Tecelagem de Blumenau e membro do Conselho Nacional da Indústria Têxtil, cargos que ocupou de 1967 até 1972. De 1970 a 1975, foi Diretor Presidente do Instituto Cultural Brasil-Alemanha, em Blumenau. Membro Fundador da Fundação Blumenauense de Estudos Têxteis. Foi eleito Presidente da Associação Comercial e Industrial Blumenau, em maio de 1997, para um mandato de dois anos. Foi reeleito em maio de 1999, para mais um mandato de dois anos. Diretor Presidente do comitê da Bacia Hidrográfica do Itajaí. Ocupou o cargo de Diretor da FIESC – Federação da Indústria do Estado de Santa Catarina, no período compreendido entre 1999 a 2004. Atualmente, é membro do Conselho de Administração da Henkel S/A, cargo que ocupa desde 1997 e Presidente do Conselho de Administração da Cia. Hering.

Sr. Marcio Tavares D’Amaral (60 anos) Formado em Direito e Ciências Sociais pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, Mestre em Comunicação, Doutor em Letras e Pós Doutorado em Ciências Humanas pela Universidade Paris V - Sorbonne. Professor Emérito da Universidade Federal do Rio de Janeiro, onde ensina História dos Sistemas de Pensamento. Foi chefe de Departamento, diretor administrativo, diretor de pós-graduação, vice-diretor, diretor, coordenador da pós-graduação da Escola de Comunicação da UFRJ, decano do Fórum de Ciência e Cultura da mesma Universidade. Trabalhou como advogado em consultoria a empresas, e atualmente, há oito anos, coordena a equipe de advogados do Instituto Brasileiro de Defesa das Pessoas com Deficiências- IBDD, no Rio. Foi secretário de assuntos culturais do MEC (embrião do Ministério da Cultura) e membro do Conselho Federal de Cultura. É membro de diversas instituições científicas, e pesquisador associado à Sorbonne (Universidade de Paris V). Sr. Ivo Hering (64 anos) Formado em Direito e Economia, pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná (PUC/PR). O Sr. Ivo Hering é membro do Conselho de Administração desde 1977 e da Diretoria da Cia Hering desde 1971. É graduado em direito e economia, além de possuir especialização em macroeconomia, direito, marketing e estratégia. É ex-presidente das empresas do Grupo Ceval Alimentos. Atualmente ocupa o cargo de diretor presidente e membro do Conselho de Administração da Cia. Hering. Está na empresa há quarenta anos, tendo iniciado como trainee e assumindo posteriormente as funções de diretor administrativo, vice-presidente executivo, até o cargo atual de presidente

Sr. Raul de Aguiar Hering (60 anos)

Técnico Têxtil e Industrial, formado pela Escola Técnica Têxtil Francisco Matarazzo, em São Paulo. Sócio-administrador da Têxtil H.J.Hering Ltda, desde 1992. Membro do Conselho de Administração da Viacred – Cooperativa de Crédito do Vale do Itajaí, no período de 1976 a 1978. Membro do Conselho de Administração da Cia. Hering, cargo que ocupa desde 1996.

Sra. Uta Hedy Hering Meyer (60 anos)

Formada em Letras, pela Universidade Regional de Blumenau, Santa Catarina. Diretora Comercial e Administrativa da empresa Tecimalhas Ind e Com Têxtil Ltda, de 1985 até 2001. Diretora Comercial e Administrativa da empresa Malharia Príncipe, de 1989 até 2004. Procuradora da empresa Clamaro Administração e Participação de Bens Ltda. É também Diretora Presidente da Administradora Comercial e Industrial de Blumenauense Ltda e membro do Conselho de Administração da Cia. Hering desde 28 de abril de 2000.

Sr. Nei Schilling Zelmanovits (41 anos)

Formado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade São Paulo. Foi admitido à Ordem dos Advogados de São Paulo em 1988. Sócio do escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados e membro do Conselho de Administração da Cia. Hering desde 1999.

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Sr. Brenno dos Reis Pereira (67 anos)

Formado em Administração de Empresas, pela Faculdade Machado Sobrinho, de Juiz de Fora, Minas Gerais. Trabalhou no Banco do Brasil, no período compreendido entre 1964 a 1995, exercendo o cargo de Gerência em várias localidades, sendo o último cargo ocupado, na instituição, o de Superintendente Estadual do Rio de Janeiro. Foi membro do Conselho de Administração na Sola S/A, em 1995 e Diretor Presidente da mesma, de 1995 a 1996. Foi também membro do Conselho de Administração, na Companhia Siderúrgica Nacional – CSN,entre abril 1995 a abril 1997 e na Embraer de janeiro/95 a abril/98. Diretor Superintendente do Instituto de Previdência Municipal de Uberlândia, de janeiro 2001 a fevereiro/2002. Secretário Municipal de Finanças de Uberlândia de março 2001 a fevereiro/2002. Consultoria Executiva Reestruturação Financeira, da Nutrir Produtos Alimentícios S/A, de abril a novembro/1999. Membro do Conselho de Administração da Cia. Hering, cargo que ocupa desde abril de 2000.

Diretoria

Nossa Diretoria é composta por no mínimo quatro e no máximo nove membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente e até sete diretores eleitos pelo Conselho de Administração, podendo haver acúmulo de funções.

Nossa Diretoria é atualmente formada por cinco membros, sendo que um deles acumula as funções de Diretor Vice-Presidente e de Diretor de Relações com Investidores. Os diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração podendo, a qualquer tempo, ser por ele destituídos. Os mandatos dos membros da Diretoria são de dois anos, permitida a reeleição. Findo o prazo de mandato, os diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura de seus substitutos.

Nossos diretores são os nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Assembléia Geral de nossos acionistas e pelo nosso Conselho de Administração, conduzindo os atos relacionados ao nosso funcionamento regular.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no máximo um terço dos cargos do Conselho de Administração poderá ser preenchido por membros da Diretoria.

Sem prejuízo das demais competências outorgadas a todos os membros da nossa Diretoria, ao Diretor de Relações com os Investidores compete a prestação de informações aos investidores, à CVM e à BOVESPA, bem como manter atualizado o nosso registro de companhia aberta, em conformidade com a regulamentação aplicável.

Apresentamos na tabela abaixo os nomes, posições e prazos de mandato dos nossos diretores:

Nome Cargo Data da Posse Prazo do Mandato Sr. Ivo Hering Diretor Presidente 27/04/2006 2 anos

Sr. Fábio Hering Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores 27/04/2006 2 anos

Sr. Vilmar da Costa Diretor Financeiro 27/04/2006 2 anos Sr. Carlos T. D’Amaral Diretor Administrativo 27/04/2006 2 anos Sr. Ulrich Kuhn Diretor de Comércio Exterior 27/04/2006 2 anos

Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos Diretores da Companhia (com exceção dos Diretores que são membros do Conselho de Administração):

Sr. Ivo Hering. Ver “Conselho de Administração”.

Sr. Fábio Hering (48 anos)

Formado em administração pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP). O Sr. Fabio Hering é membro da diretoria desde 02 de maio de 1986. Possui especializações em marketing, finanças, economia e estratégia. Há vinte e dois anos trabalha na Cia Hering, tendo atuado como trainee, diretor de divisão fashion, diretor de operações, ocupando atualmente o cargo de vice-presidente e diretor de relações com investidores

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Sr. Vilmar da Costa (44 anos).

Formado em administração de empresas pela Furb - Blumenau e pós-graduado em marketing. O Sr. Vilmar da Costa é membro da diretoria desde 03 de maio de 2001. Possui experiência na área financeira há mais de 20 anos. Iniciou sua carreira na Ceval Alimentos S/A; posteriormente trabalhou na tesouraria corporativa da Bunge Brasil e como gerente geral da divisão corporate do BankBoston em Santa Catarina. Atualmente ocupa o cargo de diretor de finanças.

Sr. Carlos Tavares D’ Amaral (57 anos).

Formado em Engenheria Elétrica de Telecomunicações (PUC-RJ) e Pós Graduado em Gestão de Negócios. O Sr. Carlos Tavares D’Amaral é membro da diretoria desde 27 de abril de 2001. Há trinta e um anos trabalha na Cia. Hering, tendo atuado como Gerente de Informática, Marketing, Vendas e Unidade de Negócios. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Administrativo.

Sr. Ulrich Kuhn (63 anos).

Técnico têxtil, formado pelo SENAI – Escola Técnica Têxtil – Francisco Matarazzo/SP. O Sr. Ulrich Kuhn é membro da diretoria desde 12 de outubro de 1986. Antes de ocupar seu cargo atual foi vice-presidente da empresa Artex. Está na Cia. Hering há vinte anos e ocupou as funções de gerente de relações internacionais e gerente da divisão Hering. Atualmente ocupa o cargo de diretor superintendente de comércio exterior.

Diretor de Relações com Investidores

A nossa Diretoria de Relações com Investidores localiza-se na Rua do Rócio, nº 430, 3º andar, CEP 04552-906, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Sr. Fábio Hering é o responsável por essa Diretoria e pode ser contatado pelo telefone (55 11) 3371-4800 e no endereço de correio eletrônico: [email protected]. Adicionalmente, mantemos um site na rede mundial de computadores no seguinte endereço: www.ciahering.com.br.

Conselho Fiscal

O nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, podendo ser instalado e ter seus membros eleitos pela Assembléia Geral nos casos previstos em lei. O nosso Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não.

O funcionamento do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, termina na primeira Assembléia Geral Ordinária realizada após a sua instalação, sendo admitida a reeleição dos membros do Conselho Fiscal. A remuneração dos conselheiros fiscais é fixada pela Assembléia Geral de acionistas que os eleger.

Conselho Consultivo

O nosso Estatuto Social prevê um Conselho Consultivo permanente, órgão de assessoramento da Administração, que será composto de no mínimo três e no máximo cinco membros, todos acionistas, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de dois anos, sendo permitida a reeleição.

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Ações de titularidade de nossos administradores

A tabela abaixo indica o número de ações detidas direta ou indiretamente pelos membros do nosso Conselho de Administração e Diretores na data deste Prospecto.

Nome Número de Ações % do capital social Sr. Hans Prayon 294.499 0,8899 Sr. Marcio Tavares D’Amaral 180.864 0,5610 Sr. Ivo Hering 3.911.290 11,8185 Sr. Raul de Aguiar Hering 10.194 0,0308 Sr. Uta Hedy Hering Meyer 1 0,0000 Sr. Nei Schilling Zelmanovits 1 0,0000 Sr. Brenno dos Reis Pereira 1 0,0000 Sr. Fábio Hering 126.112 0,3811 Sr. Vilmar da Costa 0 0,0000 Sr. Carlos T. D’Amaral 574.464 1,7358 Sr. Ulrich Kuhn 1.656 0,0000 Total 5.104.182 15,4229

Contratos com Administradores

Não possuímos contratos com nossos Administradores ou sociedades com as quais nossos Administradores mantêm vínculo empregatício ou das quais são sócios. Para maiores informações, ver a seção “Operações com Partes Relacionadas”.

Remuneração

Compete aos nossos acionistas, em Assembléia Geral, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria. Se fixada globalmente, cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.

A remuneração anual global dos membros dos órgãos da administração da Companhia (Conselho de Administração e Diretoria) está fixada em até R$4.000.000,00, para o exercício de 2007, conforme aprovado na Ata de Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 02 de abril de 2007.

Planos de Opção de Compra de Ações

Até a data deste Prospecto, não mantínhamos qualquer plano de opção de compra de ações. Estamos estudando a implementação de um plano de opção de compra de ações, mas tal plano não será implementado tão logo a Oferta seja concretizada.

Relação familiar entre nossos Administradores ou entre estes e os Acionistas Controladores Originais

O Sr. Ivo Hering, Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração é sobrinho da Sra. Isolde Hering Dandrea. Ele é também irmão da Sra. Uta Hedy Hering Meyer, que é conselheira, e é primo dos Srs. Fábio Hering, Carlos Tavares D´Amaral e Marcio Tavares D´Amaral, que são membros da Administração. Tem, ainda, relação de parentesco acima de quarto grau com a maioria dos demais membros da Administração e com todas as pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais. O Sr. Fábio Hering, Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores, é primo do Sr. Ivo Hering, Diretor Presidente e membro do Conselho Administrativo e tem relação de parentesco acima de quarto grau com a maioria dos membros da Administração e com as pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

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A Sra. Uta Hedy Hering Meyer, membro do Conselho de Administração, é irmã do Sr. Ivo Hering, sobrinha da Sra. Isolde Hering Dandrea, prima dos Srs. Carlos Tavares DÁmaral e Márcio Tavares DÁmaral e tem parentesco acima de quarto grau com a maioria dos demais membros da Administração e pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Carlos Tavares DÁmaral, Diretor Administrativo, é primo do Sr. Ivo Hering e da Sra. Uta Hedy Hering Meyer, filho da Sra. Isolde Hering Dandrea, irmão do Administrador e Controlador Marcio Tavares DÁmaral, possuindo relação de parentesco acima de quarto grau com a maioria dos demais membros da Administração e pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Márcio Tavares DÁmaral, membro do Conselho de Administração, é primo do Sr. Ivo Hering e da Sra. Uta Hedy Hering Meyer, é filho da Sra. Isolde Hering Dandrea e irmão do Sr. Carlos Tavares DÁmaral. Possui grau de parentesco acima de quarto grau com a maioria dos demais membros da Administração e pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Dietz Ernst Fritz Linnenkamp possui relação de parentesco acima de quarto grau com a maioria dos demais membros da Administração e pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

A Sra. Isolde Hering Dandrea, membro do Grupo Controlador, mãe dos administradores e Acionistas Controladores Originais, Carlos Tavares DÁmaral e Marcio Tavares DÁmaral, tia do Administrador e Controlador Ivo Hering e da Administradora Uta Hedy Hering Meyer, possuindo grau de parentesco acima de quarto grau com a maioria dos Administradores e pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Raul de Aguiar Hering, membro do Conselho de Administração, possui relação de parentesco acima de quarto grau com a maioria dos membros da Administração e com todas as pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Hans Prayon, Presidente do Conselho de Administração, possui relação de parentesco acima de quarto grau com a maioria dos demais membros da Administração e com todas as pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Jean Prayon é filho do Sr. Hans Prayon, membro do Conselho de Administração, possuindo relação de parentesco acima de quarto grau com a maioria dos demais membros da Administração e com todas as pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Ulrich Kuhn, Diretor Superintende de Mercado Internacional, não possui qualquer grau de parentesco com os demais membros da Administração e com todas as pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Vilmar da Costa, Diretor de Finanças, não possui qualquer grau de parentesco com os membros da Administração ou com as pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Nei Schilling Zelmanovits, membro do Conselho de Administração, não possui qualquer grau de parentesco com os membros da administração ou com as pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

O Sr. Brenno dos Reis Pereira, membro do Conselho de Administração, não possui qualquer grau de parentesco com os membros da Administração ou com as pessoas físicas que são parte do grupo de Acionistas Controladores Originais.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR

Principais Acionistas

Nosso capital social, na data deste Prospecto, está totalmente subscrito e integralizado, sendo dividido em 33.094.681 (trinta milhões, noventa e quatro mil, seiscentas e oitenta e uma) ações ordinárias. A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade e a distribuição das nossas ações ordinárias, na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta.

Na data deste Prospecto Após a Oferta (1) Acionistas Ações Capital Total (%) Ações Capital Total (%) Investimentos e Part. Inpasa S.A. 5.562.922 16,81 5.562.922 10,32IPE Inv. e Part. Empresariais Ltda. 1.813.128 5,48 1.813.128 3,36Ivo Hering 3.911.290 11,82 3.911.290 7,25Outros Acionistas Controladores Originais 2.084.965 6,30 2.084.965 3,87Socinvest Finance S.A. 9.464.924 28,60 1.964.924 3,64Target Investment Fund Ltd. SAC 6.069.504 18,33 6.069.504 11,25Conselheiros 485.560 1,46 485.560 0,90Outros 3.702.388 11,19 32.035.388 59,40Total 33.094.681 100,00 53.927.681 100,00________________ (1) Considerando a colocação da totalidade das Ações, excluindo as Ações Suplementares.

Na data deste Prospecto, os membros do Conselho de Administração e os Diretores detinham, diretamente, em conjunto, 5.104.182 ações, o que representa 15,4% do nosso capital social. Para outras informações, veja a seção “Descrição do Capital Social” deste Prospecto.

Nossos principais acionistas são INPASA, IPE Investimentos, Ivo Hering, Socinvest Finance e Fundo Target. Para informações sobre a Socinvest Finance e Fundo Target, ver a seção “Acionista Vendedor” deste Prospecto.

A INPASA é uma sociedade anônima, cujos acionistas são: (i) Ivo Hering, com 20,98% do capital social, (ii) Administradora Blumenauense, com 16,80% do capital social, (iii) Amaral Investimentos, com 9,63%, (iv) Doris Ruth Schelling Schlottmann, com 6,72% do capital social, e (iv) outros acionistas com 45,88%.

A IPE Investimentos é uma sociedade limitada, cujos quotistas são: (i) Cristiane Hering, com 32,60% do capital social, (ii) Karin Hering, com 32,60% do capital social, (iii) Andrea H. Hering Villas Bôas, com 32,60% do capital social, (iv) Ivo Hering, com 2,19% do capital social e (v) Rotraud Katharina Hering, com 0,01% do capital social. A Administradora Blumenauense é uma sociedade limitada, cujos sócios-quotistas são: (i) Ivo Hering, com 35,22% do capital social, (ii) Claudio Hering Meyer, com 11,74% do capital social, (iii) Marcos Hering Meyer, com 11,74% do capital social, (iv) Roberto Hering Meyer, com 11,74% do capital social, (v) Ricardo Hering, com 5,65% do capital social, (vi) outros acionistas, com 23,91% do capital social. A Amaral Investimentos é uma sociedade limitada, cujos sócios-quotistas são: (i) Isolde Hering Dandrea, com 53,30% do capital social, (ii) Carlos Tavares D'Amaral, com 23,35% do capital social, e (iii) Márcio Tavares D'Amaral, com 23,35% do capital social. O Target Investment Fund Ltd. SAC é acionista não integrante do bloco de controle da Companhia ou do grupo de Acionistas Controladores Originais. O Fundo Target, companhia constituída sob as leis de Nassau, Bahamas e registrada sob a forma de “segregated accounts company”, nos termos do “Segregated Accounts Companies Act, 2004”, com endereço comercial em 308 East Bay Street, 4º andar, P.O. Box 9058, Nassau, Bahamas, é administrada por Gênesis Fund Services Limited, sociedade constituída e existente de acordo com as leis de Nassau, Bahamas, com endereço comercial em 308 East Bay Street, 4º andar, P.O. Box 9058, Nassau, Bahamas, e tem seus investimentos geridos por HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, instituição financeira constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01701201/0001-89, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, nº 34, 4º andar.

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O Fundo Target, na condição de “segregated accounts company”, possui o seu capital social dividido em classes, cada qual detentora de uma carteira própria de ativos. Dentre as classes do Fundo Target, existe a classe “C”, detida exclusivamente pela Socinvest Finance. A classe “C” é titular de uma participação de 18,34% do capital social total da Companhia. O HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo delegou à Socinvest Finance poder discricionário de gestão, incluindo o direito de voto, dos ativos integrantes da carteira da classe “C” do Fundo Target, composto pelas ações de emissão da Companhia.

Acionista Vendedor

A Socinvest Finance é acionista não integrante do bloco de controle da Companhia ou do grupo de Acionistas Controladores Originais, detendo diretamente uma participação de 28,60% do nosso capital social, e por meio do Fundo Target uma participação de 18,34% do nosso capital social, totalizando uma participação direta e indireta de 46,94% do nosso capital social. A Socinvest Finance não é parte de qualquer acordo de acionistas, em virtude de sua posição acionária na Companhia, não pretende celebrar acordo de acionistas em virtude de sua posição acionária na Companhia, e não pretende fazer com que o Fundo Target celebre acordo de acionistas relacionado com a participação que tal fundo detém na Companhia. A Socinvest Finance é uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Suíça, com escritório na 54bis, Quai Gustave-Ador, 1207 Genebra, Suíça. Fundada em 1994, a Socinvest Finance é um membro da Associação Suíça de Administradores de Ativos Financeiros. A participação direta e indireta da Socinvest na Companhia é é de natureza fiduciária e a Socinvest Finance tem poder discricionário para tomar as decisões gerenciais e realizar a administração por sua conta e ordem, incluindo o direito de voto decorrente de sua participação direta e indireta na Companhia. De acordo com a lei contratual da Suíça, bem como a provisão contratual estipulada no contrato fiduciário celebrado com seus clientes, é vedado à Socinvest Finance revelar quaisquer informações relacionadas a seus clientes. Por este motivo, não temos conhecimento da identidade dos titulares dos investimentos feitos na Socinvest Finance e no Fundo Target. Após a Oferta Pública o Acionista Vendedor deterá diretamente 3,38% do capital social da Companhia, assumindo o exercício integral da Opção de Ações Suplementares e por meio do Fundo Target deterá uma participação de 10,43% do nosso capital social, totalizando uma participação direta e indireta de 13,81% do capital social da Companhia.

Acordos de Acionistas

Não foram celebrados acordos de acionistas até a data deste Prospecto.

Ausência de um Acionista Controlador ou Grupo de Controle definido

Antes da reorganização societária levada a efeito para possibilitar o ingresso das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado da BOVESPA, os Acionistas Controladores Originais eram detentores de 53,58% das ações ordinárias. Após a conversão das ações preferenciais em ordinárias, no âmbito de tal reorganização, os Acionistas Controladores Originais passaram a deter 40,41% do nosso capital social. Com a realização da Oferta, as participações dos Acionistas Controladores Originais serão ainda mais diluídas, resultando em uma participação conjunta de 22,99% do capital votante (considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares) de forma que não haverá, após a Oferta, um acionista controlador ou grupo de acionistas controladores definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Ver a seção “Diluição”.

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Reorganização Societária

Recentemente, todas as nossas ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias e nosso Estatuto Social foi alterado para aderirmos ao segmento do Novo Mercado da BOVESPA.

Alterações Relevantes da Participação dos Principais Acionistas nos Três Últimos Exercícios Sociais

Exceto pela conversão das ações preferenciais em ações ordinárias detidas pelos principais acionistas, i.e. Acionistas Controladores Originais, Acionista Vendedor e Fundo Target, no âmbito da reorganização societária acima referida, não houve alterações relevantes de suas participações acionárias nos últimos três exercícios sociais.

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Celebramos, no curso normal de nossos negócios, operações com partes relacionadas a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições compatíveis com as de mercado. Atualmente, tais operações são basicamente contratos de mútuo, não formalizados em instrumentos escritos. Como as operações são realizadas tipicamente com subsidiárias integrais, ou seja, Hering Overseas e Hering SAFI, as decisões tomadas no âmbito da nossa Companhia são adotadas por tais partes relacionadas. Segue, abaixo, um breve resumo dos mútuos relevantes:

Hering Overseas

Em 31 de março de 2007, tínhamos em aberto um débito de R$31,0 milhões, sem data de vencimento, com a Hering Overseas, que é uma de nossas subsidiárias integrais, com atuação nas nossas operações financeiras internacionais. Não há incidência de juros nesse contrato, muito embora incida variação cambial, uma vez que o montante de nossa dívida está denominado em Dólares.

Hering SAFI

Em 31 de março de 2007, tínhamos em aberto um débito de R$3,1 milhões, sem data de vencimento, com a Hering SAFI, que é uma de nossas subsidiárias integrais, com atuação nas nossas operações financeiras internacionais. Não há incidência de juros sobre referido contrato.

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TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Geral

O principal valor mobiliário de nossa emissão em circulação são as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que compõem o nosso capital social.

Desde 28 de novembro de 2002, nossas ações ordinárias e preferenciais eram negociadas na BOVESPA no segmento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1. Em 07 de maio de 2007, o Contrato de Participação no Novo Mercado celebrado com a BOVESPA entrou em vigor para que as nossas ações ordinárias fossem admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado, sob o código “HGTX3”. Para informações adicionais, ver a seções “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Oferta e às Ações”, “Administração”, “Descrição do Capital Social” e “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa”.

Preço e Mercado das Nossas Ações As tabelas a seguir apresentam o preço de fechamento máximo, médio e mínimo em Reais, das ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão, nos períodos indicados, na BOVESPA:

Ações ordinárias Ações preferenciais Máximo (R$) Média (R$) Mínimo (R$) Máxima (R$) Média (R$) Mínimo (R$) 2006 5,00 3,54 2,30 5,50 3,59 2,302005 3,10 1,98 1,30 3,79 2,65 2,052004 3,80 2,32 1,51 4,30 2,94 2,102003 3,80 2,87 1,30 4,50 2,95 1,602002 3,50 2,99 2,20 3,50 2,49 1,60_____________________ Fonte: Economática

Ações ordinárias Ações preferenciais Máximo (R$) Média (R$) Mínimo (R$) Máxima (R$) Média (R$) Mínimo (R$) 2007 1° Trimestre 11,90 6,61 4,21 10,00 6,62 4,252006 4° Trimestre 5,00 3,89 3,40 5,50 4,42 3,603° Trimestre 4,10 3,77 3,50 3,80 3,55 3,082° Trimestre 3,80 3,43 3,00 3,55 3,13 2,951° Trimestre 3,40 2,94 2,30 4,00 3,55 3,002005 4° Trimestre 3,10 2,48 1,56 3,79 2,94 2,053° Trimestre 1,60 1,55 1,49 2,48 2,33 2,252° Trimestre 1,77 1,62 1,50 2,55 2,41 2,301° Trimestre 1,79 1,81 1,50 2,89 2,63 2,302004 4° Trimestre 2,20 1,86 1,51 3,00 2,89 2,80 3° Trimestre 2,20 1,98 1,70 3,05 2,60 2,102° Trimestre 2,50 2,50 2,50 2,70 2,41 2,351° Trimestre 3,80 2,86 2,10 4,30 3,35 2,70_____________________ Fonte: Economática

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Em 31 de maio de 2007, após o início da negociação das nossas Ações no segmento do Novo Mercado da BOVESPA, nossas ações ordinárias eram negociadas ao preço de R$11,41 por ação.

Ações ordinárias Ações preferenciais Máximo (R$) Média (R$) Mínimo (R$) Máxima (R$) Média (R$) Mínimo (R$) Junho/2007(¹) 12,50 11,65 11,01 - - -Maio/2007 10,97 10,73 9,80 9,80 9,79Abril/2007 10,00 9,75 9,30 10,00 9,55 8,90Março/2007 11,90 7,64 6,61 10,00 8,17 7,20Fevereiro/2007 7,99 6,56 4,90 7,50 6,58 4,90Janeiro/2007 5,00 4,77 4,21 5,04 4,54 4,25Dezembro/2006 5,00 4,26 3,67 5,50 4,73 4,20Novembro/2006 3,89 3,60 3,40 - - -Outubro/2006 3,80 3,70 3,60 3,62 3,60 3,60______________________________________________ (¹) Considerando o período de 01 a 18 de junho de 2006 Fonte: Economática

Na data deste Prospecto, o preço de venda de nossas ações, no fechamento da BOVESPA, era de R$11,21 por ação ordinária. Em 2007, até o dia 30 de maio foram realizados na BOVESPA 1.405 negócios envolvendo nossas ações, que perfizeram um total de 1,3 milhão de títulos negociados, com um volume de negociação de R$10,8 milhões nesse período. Negociação na BOVESPA A liquidação financeira de transações conduzidas na BOVESPA é efetuada três dias úteis após a data da negociação, sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio da câmara de compensação da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar as ações à BOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação. Embora todas as ações em circulação das companhias abertas possam ser negociadas na BOVESPA, na maioria dos casos menos da metade das ações emitidas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público. A maioria das ações é freqüentemente detida por um único controlador, ou por pequeno grupo de pessoas que formam bloco de controle. É possível que não se desenvolva mercado ativo e líquido para as Ações, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações. Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que possui autoridade para regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo BACEN, que possuem, dentre outras atribuições, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como por normas da CVM, do CMN e do BACEN. Essas leis e regulamentos determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis às companhias emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções pela negociação de títulos e valores mobiliários utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção a acionistas minoritários. Adicionalmente, regulam o licenciamento e a supervisão das instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta, como nossa Companhia, ou fechada. Uma companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas de forma privada, com determinadas limitações.

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O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia emissora tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

Eurobônus e Commercial Papers

De 1996 a 2001, realizamos emissões privadas de Eurobônus e de Commercial Papers para investidores institucionais estrangeiros. Os juros dos Eurobônus estão fixados em 6% ao ano, devendo ser pagos nos meses de abril e outubro de cada ano. O principal passou a ser pago em parcelas semestrais a partir do dia 16 de abril de 2007 sendo que a última deverá ser paga em 16 de outubro de 2009. Os valores de principal a serem pagos são de 16% em 2007, 41% em 2008 e 43% em 2009. Em abril de 2007, efetuamos um pagamento de principal no valor de US$2.462.845 e juros no valor de US$923,567, sendo que o valor da dívida na data deste Prospecto Definitivo é de R$50,5 milhões (principal) e de R$783,4 mil (juros).

O principal dos Commercial Papers (equivalente a US$176 mil em 31 de março de 2007), juntamente com os juros à taxa de 6,0% ao ano, devem ser pagos semestralmente, nos meses de janeiro e julho de cada ano, Em 26 de janeiro de 2007 foi pago (US$ 44.000 – principal) e (US$ 6.600 – juros) e a última parcela deverá ser paga em 26 de janeiro de 2009.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Apresentamos a seguir um resumo de determinadas disposições de nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações e das normas e regulamentos da CVM e do Novo Mercado referentes ao nosso capital social, administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos corporativos que se aplicam a nós. Este resumo não é exaustivo com relação a qualquer assunto aqui tratado.

Geral

Somos uma sociedade por ações de capital autorizado, constituída e existente de acordo com as leis do Brasil. Em 17 de junho de 1966, a CVM concedeu nosso registro de companhia aberta. Nossa sede fica no Município de Blumenau, Estado de Santa Catarina. Estamos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE 42300020401e na CVM sob o nº 01476-1.

Em 07 de maio de 2007, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA, sendo que nossas ações passaram a ser negociadas no segmento especial do Novo Mercado, sob o código “HGTX3”, a partir de 16 de maio de 2007.

Objeto Social

Nosso objeto social, conforme definido em nosso Estatuto Social, consiste na fabricação e comercialização de produtos da indústria de fiação, tecelagem, malharia e confecções em geral de artigos têxteis, a prestação de serviços, a importação e exportação de quaisquer mercadorias ou maquinários e a participação em outras sociedades.

Capital Social

Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de R$146.005.324,02, representado por 33.094.681 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. De acordo com as regras do Novo Mercado, a partir da admissão das ações de nossa emissão para negociação no segmento do Novo Mercado da BOVESPA, não podemos emitir ações preferenciais ou com direito de voto restrito ou, ainda, partes beneficiárias. Após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, desconsiderando o exercício da Opção de Ações Suplementares o nosso capital social será de R$375.168.324,02.

Capital Autorizado

De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do nosso Conselho de Administração, nosso capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de até 350.000.000 novas ações ordinárias. Qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado deverá ser aprovado por nossos acionistas em assembléia geral.

Histórico do Capital Social

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, o valor de nosso capital social permaneceu o mesmo, que é de R$146.005.324,02. O número de ações representativas de tal capital social, variou em razão de agrupamento aprovado em AGOE, realizada em 30 de abril de 2004. Por meio de tal agrupamento, o número de ações, que era de 330.946.814.271 ações, entre as quais 244.126.213.702 eram ordinárias e 86.820.600.569 eram preferenciais, passou a ser de 33.094.681 ações, dividido em 24.412.621 ações ordinárias e 8.682.060 ações preferenciais.

Em 02 de abril de 2007, realizamos uma Assembléia Geral Extraordinária e Ordinária, que, dentre outras matérias, aprovou: (i) a conversão da totalidade de nossas ações preferenciais em ações ordinárias, na proporção de uma ação preferencial para uma ação ordinária; e (ii) a alteração do nosso Estatuto Social de forma a adaptá-lo ao Regulamento do Novo Mercado.

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Ações em Tesouraria

Não possuímos ações em tesouraria.

Direitos das Ações Ordinárias

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas Assembléias Gerais Ordinárias e Assembléias Gerais Extraordinárias. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, o nosso capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias. No caso da nossa liquidação, é conferido aos titulares das Ações direito ao recebimento do capital, na proporção das Ações por eles detidas, após o cumprimento de todas as obrigações sociais. Exceto em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações e em “Direito de Preferência” abaixo, os titulares das Ações têm o direito de participar dos aumentos do nosso capital social, na proporção das Ações por eles detidas.

As Ações garantem aos seus titulares:

• direito de voto nas nossas assembléias gerais, sendo que a cada Ação corresponderá a um voto;

• direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e suas alterações;

• que, em caso de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, ainda que por meio de operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle;

• em caso de cancelamento do registro da Companhia de companhia aberta ou de cancelamento de listagem da Companhia no Novo Mercado da BOVESPA, direito de alienação de suas ações em oferta pública de aquisição de ações a ser lançada pelo acionista controlador ou pela Companhia por, no mínimo, seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente da Companhia, seus administradores e controladores, bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada e escolhida pela assembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia;

• direito de recebimento de dividendos integrais e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou, no caso das Ações Suplementares, a partir da respectiva Data de Liquidação das Ações Suplementares; e

• todos os demais direitos assegurados às Ações nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social da Companhia.

As ações ordinárias de emissão da Companhia são listadas na BOVESPA sob o código HGTX3.

Assembléias Gerais

Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete, exclusivamente, aos nossos acionistas aprovar, em Assembléia Geral Ordinária, as nossas demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do nosso lucro líquido e o pagamento de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Os membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.

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A Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a Assembléia Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir em Assembléia Geral, exclusivamente, sobre as matérias abaixo, sem prejuízo de outras matérias de sua competência:

• reforma do nosso Estatuto Social;

• eleição e destituição dos membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

• fixação dos honorários globais dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, assim como da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado;

• atribuição de bonificações em ações;

• desdobramentos e/ou grupamentos de ações de nossa emissão;

• aprovação de outorga de opção de compra ou de subscrição de ações aos administradores e empregados;

• tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

• destinação do lucro líquido do exercício e pagamento de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela nossa administração;

• saída do Novo Mercado;

• escolha de sociedade especializada responsável pela determinação do valor econômico da nossa Companhia para fins das ofertas públicas previstas em nosso Estatuto Social, dentre as sociedades indicadas pelo nosso Conselho de Administração;

• suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em nosso Estatuto Social;

• avaliação de bens por meio dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social;

• nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária;

• nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;

• nossa dissolução e liquidação, bem como eleição e destituição do liquidante e aprovação das contas por ele apresentadas; e

• autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou requeiram nossa recuperação judicial ou extrajudicial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Estatuto Social e as deliberações aprovadas em Assembléia Geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos:

• direito de votar nas assembléias gerais;

• direito de participar na distribuição dos lucros;

• direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação;

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• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “Direito de Preferência”; e

• direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “Direito de Retirada e Resgate”.

Quorum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% de nossas Ações e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços de nossas Ações e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, para a aprovação de qualquer matéria é necessária deliberação de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de procurador a uma Assembléia Geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo.

A aprovação de acionistas que representem no mínimo, metade, das ações é necessária para a aprovação das seguintes matérias:

• redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;

• mudança do nosso objeto social;

• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;

• nossa cisão;

• nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das Sociedades por Ações);

• cessação do nosso estado de liquidação;

• nossa dissolução;

• incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornarmos uma subsidiária integral da mesma; e

• saída do Novo Mercado.

Enquanto nossas Ações estiverem listadas no Novo Mercado, o capital social deve ser representado exclusivamente por ações ordinárias e, para sair do Novo Mercado ou cancelar o registro de companhia aberta e passar a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, os Acionistas Controladores Originais deverão realizar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas. Veja seção “Saída do Novo Mercado”.

Convocação

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as nossas assembléias são convocadas mediante três publicações a serem efetuadas no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, Jornal de Santa Catarina e O Estado de São Paulo. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da data da realização da Assembléia Geral e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação seja feita 30 dias antes da realização da Assembléia Geral.

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Local da Realização de Assembléia Geral

Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede social, localizada na Cidade de Blumenau, no Estado Santa Catarina. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina e a convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.

Competência para Convocar Assembléias Gerais

Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias da data em que deveriam tê-la realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada por tais acionistas, por meio de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da Assembléia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização; o Conselho Fiscal, quando instalado, poderá, ainda, convocar Assembléia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados.

Legitimação e Representação

Os acionistas presentes à Assembléia Geral deverão provar a sua qualidade de acionista e titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto.

Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

Conselho de Administração

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, sete membros, dos quais, no mínimo, vinte por cento deverão ser conselheiros independentes de acordo com as regras do Novo Mercado. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, dez por cento do nosso capital votante.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão.

A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de:

• Realizar qualquer ato de liberalidade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração;

• Receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida por meio de Assembléia Geral; e

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• Intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.

Conselho Consultivo

O nosso Estatuto Social prevê um Conselho Consultivo permanente, órgão de assessoramento da Administração, que será composto de, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros, todos acionistas, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de dois anos, sendo permitida a reeleição.

Direito de Retirada e Resgate

Direito de Retirada

Qualquer um de nossos acionistas, se dissidente de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral, poderá retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações, com base no valor patrimonial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstâncias:

• Nossa cisão (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);

• Redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;

• Mudança do nosso objeto social;

• Nossa fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo);

• Nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo);

• Nossa transformação societária;

• Incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma subsidiária integral da mesma; e

• Aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos em lei.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a nossa cisão somente ensejará direito de retirada nos casos em que ela ocasionar:

• A mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• A redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; ou

• A nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações).

Caso ocorra a nossa fusão ou incorporação em outra companhia ou nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), nossos acionistas não terão direito de retirada caso as Ações tenham as seguintes características:

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• Liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e

• Dispersão no mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das nossas ações.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da Assembléia Geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas em assembléia têm o direito de reconsiderar (por maioria dos presentes) qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada após convocação da Assembléia Geral no prazo de até dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso de exercício do direito de retirada, os nossos acionistas terão o direito de receber o valor econômico de suas ações, apurado pelo valor econômico da Companhia dividido pelo número total de ações, com base em laudo de avaliação aprovado pela Assembléia Geral.

Resgate

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária. O resgate deve ser feito por sorteio.

Registro de Nossas Ações

Nossas Ações são mantidas sob a forma escritural no Banco Itaú S.A. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de registro a débito da conta das ações do alienante e a crédito da conta das ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

Direito de Preferência

Exceto conforme descrito no parágrafo abaixo e nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações, nossos acionistas têm direito de preferência na subscrição de Ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária, à época do referido aumento de capital. Nossos acionistas também possuem direitos de preferência na subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contados da publicação do aviso aos acionistas referente ao aumento de capital para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista.

Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo do exercício do direito de preferência dos nossos acionistas nos aumentos de capital mediante emissões de ações, emissão de debêntures conversíveis em ações e emissão de bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou por meio de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

Restrições à realização de determinadas operações por nossos acionistas controladores, Conselheiros e Diretores e pela Companhia

Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM 358, quanto à negociação de valores mobiliários de nossa emissão. Sendo assim, a nossa Companhia, nossos acionistas, diretos ou indiretos, membros do nosso Conselho de Administração, nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária (considerados insiders para efeito da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a “Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) são proibidos de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia, nas seguintes condições:

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• antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;

• sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de nossa emissão pela nossa Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e

• relativamente aos nossos Acionistas Controladores, membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão pela própria Companhia, ou por qualquer uma das nossas controladas, coligadas ou outra companhia sob controle comum ao da nossa Companhia.

Essa restrição se aplica também aos administradores que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas à nossa Companhia, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da nossa Companhia ou dos nossos acionistas.

A Companhia, os membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, o Acionista Vendedor e os Acionistas Controladores Originais celebrarão Acordos de Não Disposição, por meio do qual se obrigarão a não alienar as ações de emissão da Companhia de sua titularidade e derivativos lastreados em tais ações, sujeito a determinadas exceções, até o término do prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.

Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão

Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de Ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar Ações de nossa própria emissão para manutenção em tesouraria, para posterior alienação, ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do nosso capital social;

• requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reserva legal (conforme definidos na regulamentação aplicável), constantes do último balanço;

• criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas;

• ter por objeto ações não integralizadas ou pertencentes aos Acionistas Controladores; ou

• ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das nossas ações.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10,0% da totalidade das ações de nossa emissão, excluídas as ações de titularidade dos Acionistas Controladores e incluídas as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.

Qualquer compra de ações de nossa emissão pela Companhia deve ser realizada em bolsa, não podendo tal compra ser feita por meio de operações privadas ou por preço igual ou inferior ao valor de mercado, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de nossa emissão na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda das ações de nossa emissão.

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Divulgação de Informações

Como somos uma companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos atos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem das ações de nossa emissão no Novo Mercado, devemos também seguir as exigências relativas à divulgação de informações contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas

A Lei das Sociedades por Ações, a regulamentação editada pela CVM e o Regulamento do Novo Mercado estabelecem que a companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Estas regras prevêem, também, o fornecimento dos avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas destas assembléias.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado de Governança Corporativa, apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos. O Regulamento do Novo Mercado prevê também que, no máximo quatro meses após o encerramento de cada exercício social, deveremos, adicionalmente ao previsto na legislação vigente, (i) elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto nos padrões internacionais IFRS ou U.S. GAAP, em Reais ou Dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, em inglês, acompanhadas do relatório da administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões IFRS ou U.S. GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes. Os auditores independentes por nós contratados, além de serem registrados na CVM, devem possuir experiência comprovada no exame das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais IFRS ou U.S. GAAP, conforme o caso, sendo que devemos responder pelo atendimento dessa formalidade. A adoção deste critério deverá ocorrer, no máximo, a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após obtermos autorização para negociar nossas ações no Novo Mercado. Ainda segundo o Regulamento do Novo Mercado, nossa Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer e contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas, coligadas, seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200,0 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre nosso patrimônio líquido, considerando o maior.

Informações Trimestrais

Em suas Informações Trimestrais - ITR, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia listada no Novo Mercado deve apresentar, também, as seguintes informações: (i) balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado e comentário de desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii) posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5,0% do capital social da companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; (iii) quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares, direta ou indiretamente; (iv) evolução da

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participação dos eventuais Acionistas Controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) demonstração de fluxo de caixa da companhia e a demonstração de fluxo de caixa consolidado, que deverá ser incluída nas notas explicativas; (vi) quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.

As informações previstas no segundo, terceiro, quarto, sexto e sétimo itens acima deverão ser incluídas na seção “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações Trimestrais – ITR, bem como as informações previstas nos itens (iii), (iv) e (vii) acima deverão ser incluídas nas Informações Anuais – IAN da Companhia, na seção “Outras Informações Consideradas Importantes Para um Melhor Entendimento da Companhia”.

As Informações Trimestrais – ITR deverão ser sempre acompanhadas de relatório de revisão especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia especificada nas normas editadas pela CVM.

A Companhia deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais – ITR traduzidas para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas conforme previsto nos padrões internacionais IFRS ou U.S. GAAP, em no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para a divulgação das Informações Trimestrais – ITR. As demonstrações financeiras referidas neste parágrafo deverão ser acompanhadas de parecer ou de relatório de revisão especial dos auditores independentes. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, esse critério deverá ser adotado após a divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais IFRS ou U.S. GAAP, e sua versão em inglês, descritos no item “Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas” acima.

Divulgação de Ato ou Fato Relevante

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o Diretor de Relações com Investidores, os Acionistas Controladores, administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informação privilegiada.

Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos Acionistas Controladores ou administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da nossa Companhia.

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Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal

Nossos Acionistas Controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo, devem informar a nós, para que possamos divulgar à CVM e à BOVESPA, o número e tipo de valores mobiliários de nossa emissão, de nossas controladas e de nossas controladoras, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer mutações nas suas respectivas posições. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários, como, por exemplo, quantia, preço e data de compra, devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorrerem. Essas informações devem conter: (i) nome e qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

Caso não tenha havido mutações nas posições mensais, encaminharemos tal informação à CVM e à BOVESPA.

De acordo com o parágrafo 1º do artigo 12 da Instrução CVM 358, sempre que houver elevação para pelo menos 5% de participação dos nossos eventuais Acionistas Controladores, dos acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do conselho fiscal e/ou de qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar a nós, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações: (i) nome e qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

Controle Difuso

Haverá exercício de controle difuso sobre nossas operações quando este controle for exercido por: (i) acionista detentor de menos de 50% do capital social da Companhia; (ii) acionistas que em conjunto sejam detentores de percentual superior a 50% do capital social, desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de acionistas, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum; e (iii) acionistas signatários de acordo de acionistas que em conjunto sejam detentores de menos de 50% do capital social.

Nos termos do nosso Estatuto Social: (i) em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, nossa Companhia será responsável pela efetivação de oferta pública, a um preço mínimo equivalente ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, ressalvando-se, porém, que, sujeito à regulamentação aplicável, a Companhia só pode adquirir as ações dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento do registro de companhia aberta após ter adquirido todas as ações dos acionistas que não tenham votado a favor de referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; (ii) em caso de saída do Novo Mercado por deliberação da Assembléia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da saída do Novo Mercado serão responsáveis pela efetivação de oferta pública a um preço mínimo equivalente ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada; e (iii) em caso de saída do Novo Mercado por descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique em descumprimento serão responsáveis pela efetivação de oferta publica de aquisição a um preço equivalente no mínimo valor ao econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, ressalvando-se, porém, que se o descumprimento decorrer de ato da Administração, a Companhia será responsável pela realização da oferta pública.

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Alienação de Controle

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado.

A oferta pública é exigida, ainda:

• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso controle;

• em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor; e

• quando aquele que já detiver nossas ações adquirir Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia nesse período, devidamente atualizado.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos 6 meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.

Mecanismos de Proteção à Dispersão da Base Acionária

Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de dificultar a concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa, impondo àquele que adquirir ou se tornar titular de Ações, em quantidade igual ou superior a vinte por cento do total das ações de nossa emissão, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, no prazo de 60 dias, a partir da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, a realização ou solicitação do registro de uma oferta pública para a aquisição da totalidade das Ações de nossa emissão (“OPA”), observado o disposto na regulamentação aplicável, editada pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e em nosso Estatuto Social.

O preço a ser ofertado pelas Ações na OPA não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico da Companhia (que deverá ser apurado em laudo de avaliação a ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão de nossa Companhia, nossos administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo primeiro do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal); (ii) 130% do maior preço de emissão das Ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição de pública ocorrida nos últimos 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória à realização da oferta pública de aquisição, devidamente atualizada pelo IGP-M até o momento do pagamento; e (iii) 130% da cotação unitária média das Ações durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta pública de aquisição.

Caso o acionista adquirente não cumpra as obrigações previstas no nosso Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos para a realização ou solicitação do registro da OPA ou para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o nosso Conselho de Administração convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual tal acionista não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do acionista adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas a ele.

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Cancelamento do Registro de Companhia Aberta

O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o Acionista Controlador ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia ou a própria Companhia efetive uma oferta pública de aquisição de todas as ações de sua emissão em circulação, sendo observados que o preço ofertado esteja de acordo com os requerimentos do Regulamento do Novo Mercado. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, o preço mínimo das ações na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado por meio de laudo de avaliação a ser elaborado por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da nossa Companhia, nossos administradores e/ou Acionistas Controladores, com experiência comprovada, as quais serão escolhidas pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração.

Caso nossa Companhia tenha controle difuso, e seja aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de Ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública.

Saída do Novo Mercado

Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento da negociação das nossas Ações no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em Assembléia Geral e que a BOVESPA seja informada por escrito, com, no mínimo, 30 dias de antecedência.

Quando ocorrer a nossa saída do Novo Mercado, para que as Ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, nosso acionista controlador ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da nossa Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observadas as condições e prazos previstos na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, por no mínimo o valor econômico apurado por meio de laudo de avaliação a ser elaborado por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da nossa Companhia, nossos administradores e/ou Acionistas Controladores, com experiência comprovada, as quais serão escolhidas pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração.

Quando a nossa saída do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, o nosso acionista controlador deverá seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro.

Na hipótese da nossa saída do Novo Mercado, em razão de reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja admitida à negociação no Novo Mercado, o nosso acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos nossos demais acionistas, observadas as condições e prazos previstos na legislação e no Regulamento do Novo Mercado. O preço da oferta deverá ser, no mínimo, o valor econômico apurado por meio de laudo de avaliação a ser elaborado por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da nossa Companhia, nossos administradores e/ou Acionistas Controladores, com experiência comprovada, as quais serão escolhidas pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração.

Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o nosso acionista controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e solidariamente, oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço pago ao acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado. Se o preço obtido pelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as demais disposições do Regulamento do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença do valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições que as estabelecidas no parágrafo acima.

Na hipótese de haver controle difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento do Novo Mercado: (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos

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acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da nossa administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os nossos acionistas.

Mediante o cancelamento da listagem das Ações no Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem das Ações no Novo Mercado no período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, salvo se ocorrer uma mudança no nosso controle acionário após o cancelamento.

Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Descumprimento do Nosso Estatuto Social

Em caso de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o acionista adquirente que deixar de realizar a oferta pública prevista, na hipótese de alienação de controle e de aquisição de Ações representativas de vinte por cento ou mais do capital social da Companhia, estará sujeito à suspensão do exercício dos seus direitos de acionistas por deliberação em Assembléia Geral. A Assembléia Geral deverá ser convocada na hipótese deste descumprimento. Fica vedado ao acionista adquirente o direito de voto na Assembléia Geral mencionada.

Negociação em Bolsas de Valores

As nossas Ações serão negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.

A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada por meio do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

Cláusula Compromissória

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, nossos administradores, os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e a BOVESPA, devemos resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Eventos Societários Recentes

Anteriormente à Oferta, a Companhia reformou seu Estatuto Social, em 02 de abril de 2007, em atendimento às exigências de listagem do Novo Mercado. A descrição do Estatuto Social indicada nesta seção reflete as alterações ocorridas.

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DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação acerca da destinação do lucro líquido que tivermos apurado no exercício anterior e a distribuição de dividendos aos nossos acionistas, com base em nossas demonstrações financeiras anuais não-consolidadas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado do exercício social, deduzido do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido para aquele exercício social, líquido de prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de valores alocados para o pagamento de participação de Colaboradores e administradores nos lucros da companhia. Conforme a Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores que correspondem ao lucro líquido:

• valores alocados à reserva legal;

• valores alocados às reservas estatutárias, se houver;

• valores alocados à reserva de contingências, se necessário;

• valores alocados à reserva de lucros a realizar;

• valores alocados à reserva de retenção de lucros;

• reversões de reservas registradas em anos anteriores, nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e

• reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e não absorvidos por prejuízos.

O pagamento de dividendos poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar, conforme abaixo discutido. O cálculo de nosso lucro líquido para fins de distribuição de dividendos é realizado em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que difere em certos aspectos relevantes dos U.S. GAAP. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com base em nosso Estatuto Social, devemos manter uma reserva legal para a qual devemos alocar 5,0% de nosso lucro para cada exercício social até o valor dessa reserva atingir 20,0% do capital social integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício social em que tal reserva, quando somada a outras, seja igual ou superior a 30,0% de nosso capital social total. Prejuízos acumulados, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal. Se não utilizada para esses fins, a reserva legal poderá ser utilizada somente para aumento de capital. A reserva legal está sujeita à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral Ordinária, podendo ser transferida para o capital, mas não está disponível para o pagamento de dividendos nos anos subseqüentes. Nossos cálculos de lucro líquido e alocações para reservas para qualquer exercício social são determinados com base nas demonstrações financeiras anuais não-consolidadas elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma parcela do lucro líquido da companhia pode ser destinada à constituição de reservas discricionárias ou estatutárias, que deverão ser descritas no nosso Estatuto Social, indicando de modo preciso e completo a finalidade, critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à constituição e limite máximo da reserva. Nosso Estatuto Social não prevê a constituição de reservas estatutárias. Em conformidade com decisão tomada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base em proposta apresentada pelos órgãos da administração, parte do lucro líquido do exercício poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda

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julgada provável e cujo valor possa ser estimado. Desta forma, os valores disponíveis para distribuição podem ser aumentados pela reversão da reserva de contingências para perdas julgadas prováveis, constituídas em anos anteriores, mas não realizadas. Conforme a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido em qualquer exercício pode ser destinado à reserva de lucros a realizar e o pagamento de dividendo obrigatório pode ser limitado ao valor do lucro líquido do exercício fiscal que tiver sido realizado. Os lucros a realizar em qualquer exercício fiscal são constituídos pela soma de (i) parcela do lucro líquido positivo da equivalência patrimonial em tal ano, se houver; e (ii) lucros decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o final do exercício fiscal seguinte. Na medida em que valores destinados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subseqüentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de dividendos relativo ao ano de realização. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios posteriores, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, uma porção do lucro líquido do exercício da companhia pode ser retida pela Assembléia Geral de Acionistas, conforme previsão contida em orçamento de capital preparado pelos órgãos da administração e por ela previamente aprovado, para expansão das instalações da companhia e outros projetos de investimentos em ativo imobilizado ou de capital de giro. Após a conclusão dos projetos de investimento pertinentes, a companhia poderá reter a reserva até que seus acionistas aprovem a transferência da reserva, em todo ou em parte, para seu capital ou para a reserva de lucros acumulados. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo superior a um ano, o orçamento relativo a esse projeto deve ser submetido à apreciação da Assembléia Geral de Acionistas em cada exercício social, até a conclusão do projeto. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de lucros a realizar, devem ser aprovadas pelos acionistas em Assembléia Geral de Acionistas, podendo ser utilizadas para o aumento de capital social ou para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes. O saldo das contas de reservas de lucros, exceto a reserva para contingências e a reserva de lucros a realizar, não deve exceder o capital social. Se isso acontecer, a Assembléia Geral de Acionistas deve decidir se o valor excedente será utilizado para pagar o capital subscrito e não integralizado, na subscrição de novas ações ou na distribuição de dividendos. De acordo como a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido não destinado às contas mencionadas acima deve ser distribuído como dividendos.

Dividendo Obrigatório

A Lei das Sociedades por Ações geralmente exige que o Estatuto Social de cada companhia especifique o percentual mínimo disponível do valor a ser distribuído aos acionistas como dividendos, também conhecido como dividendo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. O dividendo obrigatório é baseado na porcentagem do lucro líquido ajustado, não inferior a 25,0%, em vez de um valor monetário fixo por ação. De acordo com nosso Estatuto Social, no mínimo 25,0% do saldo de lucro líquido do exercício social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. A Lei das Sociedades por Ações, no entanto, permite que suspendamos a distribuição obrigatória de dividendos de qualquer exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembléia Geral de Acionistas que tal distribuição seria incompatível com a nossa condição financeira à época. Tal suspensão está sujeita à revisão do Conselho Fiscal e aprovação pela Assembléia Geral de Acionistas. No caso de uma sociedade de capital aberto, o Conselho de Administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM em cinco dias a contar da realização da Assembléia Geral de Acionistas. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem ser destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subseqüentes, esse montante deverá ser pago na forma de dividendos assim que a condição financeira da empresa permitir.

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Distribuição de Dividendos

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos realizar uma Assembléia Geral Ordinária até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de nossos dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverão ser computados no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos nossos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por uma outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia, após decorrido três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Ao adquirir as Ações, o acionista terá direito integral ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos ou benefícios que vierem a ser declarados após a Data de Liquidação da Oferta Pública.

Juros sobre o Capital Próprio

De acordo com a legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1° de janeiro de 1996, as companhias estão autorizadas a distribuir juros sobre o capital próprio, ao invés de dividendos e tratar tais pagamentos como despesas dedutíveis para fins de imposto de renda e, a partir de 1998, também para fins de contribuição social. O pagamento desses juros pode ser feito a critério do Conselho de Administração, sujeito à aprovação na Assembléia Geral de Acionistas. Tais juros estão limitados à variação diária da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP) pro rata, não podendo exceder o maior de:

• 50,0% de nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social incidente sobre o lucro líquido, mas sem levar em conta a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento for efetuado; ou

• 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao

qual o pagamento for efetuado. Para fins contábeis, embora deva ser refletido na demonstração do resultado para ser passível de dedução, o encargo é revertido antes do cálculo do lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzido do patrimônio líquido de forma semelhante ao dividendo. A porcentagem de 15,0% (ou 25,0% se o acionista for residente em um paraíso fiscal) do imposto de renda retido na fonte é devido pelos acionistas mediante o recebimento dos juros, mas o imposto é normalmente pago pelas companhias em nome dos acionistas, mediante a distribuição de juros. De acordo com nosso Estatuto Social e o parágrafo 7º do artigo 9º da Lei n° 9.249/95, juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao pagamento de dividendos para fins de dividendo obrigatório.

Política de Dividendos

Nosso Conselho de Administração recomendará à Assembléia Geral de Acionistas que distribua, em cada exercício, dividendos e/ou juros sobre o capital próprio em valor mínimo equivalente a 25,0% do nosso lucro líquido ajustado, calculado em conformidade com os artigos 189 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, as práticas contábeis brasileiras e as regras da Comissão de Valores Mobiliários, preferencialmente mediante duas distribuições por exercício. Não obstante a distribuição de dividendos acima referida, poderemos distribuir dividendos ou juros sobre o capital em montante inferior a 25,0% do nosso lucro líquido ajustado em qualquer exercício, quando assim exigido por disposição legal ou regulamentar ou, ainda, quando recomendável em vista de nossa situação financeira e/ou

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perspectivas futuras, condições macroeconômicas, mudanças regulatórias, estratégia de crescimento, limitações contratuais e demais fatores considerados relevantes por nosso Conselho de Administração e nossos acionistas. Conforme mencionado acima, a declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de nossas Ações e dependerá de diversos fatores. Dentre estes fatores estão nossos resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nosso Conselho de Administração e acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de nosso planejamento tributário, no futuro será benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio. Não houve distribuição de dividendos nos últimos 5 exercícios sociais. Em 2002, 2003 e 2004, tivemos prejuízos, os quais foram contabilizados na nossa conta Prejuízos Acumulados. Em 2005 e 2006, nossos lucros líquidos foram destinados à amortização dos Prejuízos Acumulados.

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PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Somos uma companhia comprometida a atingir e manter altos padrões de governança corporativa. Em 07 de maio de 2007, celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado. Nosso Estatuto Social contém todas as cláusulas mínimas exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC. Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa que serão adotadas pela Companhia, e deve ser analisada conjuntamente com a seção “Descrição do Capital Social”. Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade, entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, Colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes:

• capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;

• além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a assembléia geral de acionistas tem

competência para deliberar sobre: (a) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (b) fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (c) reforma do Estatuto Social; (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia; (e) atribuição de bonificação em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos em ações; (f) planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e Colaboradores da Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (g) proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (h) eleição do liquidante, bem como do Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (i) a saída do Novo Mercado da BOVESPA; (j) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto no Estatuto Social; (l) escolha de empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e (m) qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração;

• manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui,

identificando-os nominalmente; • obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário a todos

os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve efetivar oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);

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• contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos

financeiros; • previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal; • escolha do local para a realização da Assembléia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios

ou seus representantes; • clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembléia Geral, e (b) da forma de

eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; • não eleição de conselheiros suplentes; • transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; • livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração;

e • resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e

membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem. Novo Mercado Em dezembro de 2000, a BOVESPA criou um segmento especial de negociação de ações denominado Novo Mercado. Esse segmento tem como propósito atrair companhias abertas dispostas a fornecer informações ao mercado e aos seus acionistas a respeito de seus negócios, adicionais ao que é exigido pela legislação, e que se comprometam a adotar práticas de governança corporativa, tais como práticas diferenciadas de administração, transparência e proteção aos acionistas minoritários. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25,0% de ações do capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislação societária brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenças, e do parecer dos auditores independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e Acionistas Controladores e a BOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. As regras do nosso Estatuto Social, relativas à adesão ao Regulamento do Novo Mercado, são descritas na seção “Descrição do Capital Social – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta/Saída do Novo Mercado/Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro do Conselho Fiscal”. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado, às quais a nossa Companhia também estará sujeita, são sucintamente descritas a seguir. Nossas ações ordinárias foram admitidas à negociação no Novo Mercado da BOVESPA em 16 de maio de 2007. sob o código “HGTX3”

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Autorização para Negociação no Novo Mercado Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. O capital social deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25,0% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado. O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20,0% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Outras Características do Novo Mercado Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de efetivar a subscrição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária vinculação da Companhia, seus Acionistas Controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Adicionalmente, em decorrência da edição da Resolução CMN nº 2829, de 30 de março de 2001, e suas alterações, que estabeleceram novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2, de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a Companhia. Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme contemplados por nosso Estatuto Social, anexo a este Prospecto. Para mais informações ver “Descrição do Capital Social”.

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RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

Geral Desde a fundação, é nosso objetivo promover o desenvolvimento sustentável, pautado pelo respeito ao meio ambiente. Já no final do século XIX, Bruno Hering, um de nossos fundadores, recebeu o título de “Pioneiro nas Atividades em Favor da Preservação da Natureza em Terras Brasileiras”. Demos, assim, ênfase a diversas iniciativas voltadas a tal objetivo, incluindo, entre outras, a instalação das primeiras unidades de tratamento de efluentes, importantes projetos de reflorestamento, obtenção dos chamados “selos verdes” europeus, como o Ecotex e Ökotex, e a implementação de uma estação de tratamento de efluentes industriais e sanitários que corresponde ao tratamento de esgoto sanitário equivalente ao de uma cidade de 63.000 habitantes. Mantemos, ainda, uma área de 276,9 hectares de Mata Atlântica dentro do município de Blumenau e uma área de 326,9 hectares no Município de Benedito Novo. Somos, ainda, uma empresa consciente da importância do respeito ao meio ambiente. A nossa preocupação sobre questões de proteção ambiental remonta ao final do século XIX, quando Bruno Hering, um de nossos fundadores, recebeu o título de “Pioneiro nas Atividades a Favor da Preservação da Natureza em Terras Brasileiras” Na região de Blumenau, fomos, em 1973, a primeira empresa a instalar unidades de tratamento de efluentes, bem como, ao longo de toda a década de 80, destinamos montantes substancias de recursos para o controle ambiental, que incluíram importantes projetos de reflorestamento. Mantemos, ainda, uma área de 276,9 hectares de Mata Atlântica dentro do Município de Blumenau. Ao longo dos anos, a Companhia obteve todos os chamados “selos verdes” europeus, tais quais, “Ecotex” e “Okotex”, destacando que a obtenção de tais selos pressupunha o atendimento a rigorosas exigências humano-ecológicas. Em 1997, substituímos nosso sistema de aeração do tratamento de efluentes por outro que, além de garantir um efluente de melhor qualidade e com menor emissão de ruído e odor, permitiu a redução de 25% no consumo de energia elétrica. Além de tratar o lodo de forma adequada, houve a aquisição de máquinas de tinturaria com menor relação de banho e com capacidade de reutilizar a água, o que não só garante uma melhor qualidade do produto final, como também permite uma maior economia de água, vapor, energia elétrica e de produtos químicos. Implementamos, ainda, um sistema de tratamento de esgoto sanitário equivalente ao de uma cidade de 63.000 habitantes e promovemos o Programa de Reuso de Água, por meio do qual esperamos alcançar uma economia de 30% no nosso consumo de água. Vale destacar, ainda, que a nossa preocupação com os princípios de sustentabilidade e responsabilidade corporativa vão além dos processos internos e englobam o processo de contratação e avaliação dos nossos fornecedores. Nesse sentido, buscamos compartilhar nossa cultura preservacionista e de desenvolvimento sustentável com os públicos com os quais nos relacionamos, por meio da conscientização de Colaboradores, consumidores, comunidade e de programas educativos como Limpeza de Ribeirão, Coleta Seletiva, Caminhada Ecológica, Passeio Ciclístico e outros. Regulamentação Ambiental Brasileira A Constituição Federal confere ao Governo Federal, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios a responsabilidade de proteger o meio ambiente e preservar a flora e a fauna brasileiras. O poder de promulgar leis e emitir regulamentações com relação à proteção ambiental é exercido concorrentemente pelos poderes federais, estaduais e municipais. Os Municípios têm competência para promulgar leis e emitir regulamentações com relação a assuntos de interesse local ou complementares às leis e regulamentações federais e estaduais.

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Licença Ambiental A Política Nacional do Meio Ambiente determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetivas ou potencialmente poluidoras ou utilizadoras de recursos naturais, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para a instalação inicial do empreendimento quanto para as modificações e ampliações nele procedidas. O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subseqüentes: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. A Companhia possui todas as licenças ambientais necessárias válidas, bem como cumpre todas as condicionantes estabelecidas. Em relação à planta de Natal, em virtude da unidade da Companhia estar localizada em um prédio que possui outros estabelecimentos, o órgão ambiental solicitou a adequação dos lançamentos de efluentes de uma lavanderia ali localizada a fim de emitir uma única licença para todo o edifício. A lavanderia já adequou suas emissões de efluentes líquidos aos padrões ambientais e a licença ambiental de todo o edifício já foi solicitada. Em relação à Unidade Parnamirim, fomos dispensados do licenciamento ambiental pelo Instituto de Desenvolvimento Econômico e Meio Ambiente do Rio Grande do Norte (IDEMA), conforme parecer técnico n. 565/2000. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou aqueles realizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e Recursos Naturais Renováveis (IBAMA). Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência federal, o órgão estadual é, em regra, responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes. Na hipótese do empreendimento apenas implicar impacto local, o licenciamento poderá ser realizado na esfera municipal, caso o Município possua em sua estrutura administrativa órgãos ambientais devidamente capacitados. Nossas plantas de Encano, Rodeio e Ibirana foram dispensadas do licenciamento em âmbito estadual, devendo apenas obter a licença perante o órgão ambiental municipal. No entanto, os respectivos Municípios ainda não dispõem de órgãos especializados para a emissão das referidas licenças, de forma, que nesse caso tais unidades já estão regulares quanto ao licenciamento ambiental apenas com a dispensa do órgão estadual. Para fins de licenciamento de empreendimentos cujos impactos sejam considerados significativos exige-se a elaboração de Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto sobre o Meio Ambiente (EIA/RIMA). Nesses casos, é obrigatória a realização de investimentos em unidades de conservação, de modo a compensar o impacto ambiental. O valor do investimento em compensação ambiental deve ser equivalente a, pelo menos, 0,5% do custo total do empreendimento, nos termos da Lei que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservação (SNUC). Emissões Atmosféricas Como conseqüência da fabricação de artefatos têxteis, com tinturaria, estamparia e lavanderia, gases e partículas são lançados na atmosfera. Para controlar essas emissões, as fontes emissoras devem possuir equipamentos de controle, tais como filtro de multiciclone; enclausuramento e nebulizadores dos equipamentos, que minimizam ou removem certas partículas das emissões. Nossas caldeiras são equipadas com filtros multiciclone e as chaminés de nossa máquina de estampar rotativo e de nosso termofixador são munidos de lavadores de gases. Resíduos Sólidos A periculosidade de um resíduo é a característica por ele apresentada segundo a qual, em função de suas propriedades físicas ou químicas podem apresentar risco à saúde pública e/ou riscos ao meio ambiente, quando manuseado ou destinado de forma inadequada. O transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem do seu grau de periculosidade e o seu gerenciamento está sujeito à prévia aprovação do órgão ambiental competente. Vale observar que a atividade de tratamento e disposição final de resíduos é passível de licenciamento, de maneira que as empresas contratadas para realizar essa atividade devem demonstrar sua regularidade quanto ao licenciamento ambiental.

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A disposição inadequada, bem como os acidentes decorrentes do transporte desses resíduos podem ser um fator de contaminação de solo e corpos d’água e ensejar a aplicação de sanções nas esferas cível, administrativa e penal. A Companhia possui um Plano de Gerenciamento de Resíduos Sólidos devidamente aprovado pelo órgão ambiental, o qual é implementado de acordo com o que estabelece as normas ambientais vigentes. Ademais, em 1996, instituímos sistema de coleta seletiva de resíduos sólidos. Os resíduos recicláveis são comercializados com empresas devidamente licenciadas, enquanto que não-recicláveis, como lixo de sanitários e ambulatoriais, são coletados por empresas especializadas para transporte e final destinação. Efluentes Líquidos As atividades da Companhia estão sujeitas à outorga para captação de recursos hídricos e lançamento de efluentes emitida pelo órgão ambiental competente. Ademais, a Companhia é obrigada a apresentar relatório mensal referente ao funcionamento do sistema de tratamento dos efluentes, com apresentação dos laudos de análises efetuadas no efluente, como condicionante de validade da Licença Ambiental. Em relação às nossas atividades no Estado de Santa Catarina, enviamos mensalmente à Fundação Municipal do Meio Ambiente (FAEMA) e à Fundação de Meio Ambiente de Santa Catarina (FATMA) relatório contendo aspectos relacionados a efluentes líquidos. A outorga para captação de recursos hídricos ainda não nos foi concedida pela autoridade competente, que em um primeiro momento está cadastrando as empresas que se utilizam desse recurso, para então emitir o competente título. Gestão Ambiental Áreas de Preservação Permanente O Código Florestal Brasileiro determina que algumas áreas, como a margem de rios e topo de morros, são consideradas Áreas de Preservação Permanente, onde qualquer influência somente é permitida em caso de utilidade pública ou interesse social. Em casos excepcionais, é exigida uma autorização prévia por parte da autoridade ambiental competente. Nas nossas plantas da Matriz, de Itororó e de Encano existem áreas de preservação permanente que estão devidamente conservadas conforme determina a legislação ambiental vigente. Reserva Legal Ainda de acordo com o Código Florestal, em propriedades rurais, pelo menos 20,0% de cada imóvel, não se computando para esse fim as áreas destinadas às Áreas de Preservação Permanentes, deve ser destinado para conservação ambiental, constituindo a Reserva Legal. Tal área deve ser averbada na matrícula do imóvel respectivo, sendo vedada a alteração de sua destinação. Nas propriedades em que não houver essas reservas, deve-se proceder ao reflorestamento gradual de, no mínimo, 1/10 do total da propriedade a cada três anos, até a reconstituição da área da reserva legal. Alternativas de reconstituição da área de reserva legal podem ser adotadas, mediante a devida aprovação dos órgãos ambientais competentes, tais como: a adoção de regime de condomínio entre mais de uma propriedade; a compensação com outra área dentro da mesma microbacia, ou, na mesma bacia hidrográfica no estado; o arrendamento de área sob regime de servidão florestal ou a aquisição de cotas de áreas de reserva para esse fim instituídas. A Companhia possui os vinte por cento de cada imóvel localizado em propriedade rural devidamente averbados nas respectivas matrículas. Unidades de Conservação Adicionalmente, os Governos Federal, Estaduais e locais podem criar reservas onde as atividades humanas sejam severamente restritas, impactando as atividades da Companhia. Trata-se das unidades de conservação, que englobam, por exemplo, os parques e as áreas de proteção ambiental. As propriedades da Companhia não estão inseridas em Unidades de Conservação.

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Legislação sobre Responsabilização Ambiental

A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções administrativas e penais a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como infração ambiental ou crime ambiental, independentemente da obrigação civil de reparar os eventuais danos causados ao meio ambiente. Caso os diretores, administradores ou outras pessoas físicas que atuam como nossos prepostos ou mandatários concorram para práticas de crimes ambientais atribuídos a nós, poderá ser-lhes aplicadas penas restritivas de direitos e privativas de liberdade, na medida de sua culpabilidade.

As sanções que podem vir a nos ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, entre outras:

• a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50 milhões de acordo com a capacidade econômica da empresa, os antecedentes e a gravidade dos fatos, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência;

• o embargo ou a demolição de obra;

• a suspensão ou interdição, parcial ou total, das atividades;

• a suspensão ou cancelamento de registro, licença, permissão ou autorização;

• proibição de contratar com a Administração Pública; e • a perda de benefícios e incentivos fiscais.

A responsabilidade civil ambiental não depende da verificação da culpa do poluidor, mas tão-somente da comprovação do dano e do nexo de causalidade deste com a atividade poluidora. Adicionalmente, poderá o poluidor ser obrigado a pagar uma indenização pela contaminação causada, cujo montante será destinado ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos.

De acordo com a Política Nacional do Meio Ambiente, poluidor é conceituado como todo aquele responsável direta ou indiretamente por atividade causadora de degradação ambiental. Isso significa que a obrigação de reparação pode abranger todo aquele que contribuiu direta ou indiretamente para a ocorrência do dano, assegurado o direito de regresso proporcional em face dos demais co-responsáveis. Como conseqüência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações da Companhia, como disposição final de resíduos, não exime a responsabilidade do contratante por eventuais danos ambientais causados pela contratada. Sobre responsabilidade ambiental, a legislação ambiental estabelece, ainda, que a personalidade jurídica da empresa poluidora poderá ser desconsiderada sempre que representar obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.

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RESPONSABILIDADE SOCIAL

Desde a fundação, pautamos nossa conduta pela responsabilidade social, desenvolvendo programas institucionais em cooperação com a comunidade em que nos encontramos inseridos, por meio de ações e programas nas áreas sociais, culturais, ambiental e de saúde. Fomos, em 1995, os primeiros parceiros a aderir à Campanha “O Câncer de Mama no Alvo da Moda” do IBCC- Instituto Brasileiro de Controle do Câncer e, desde então, participamos ativamente dessa iniciativa. Tal campanha já resultou na comercialização de mais de 5 milhões de camisetas e em uma contribuição superior a R$23 milhões em benefício ao Hospital do Câncer, a qual foi aplicada ao tratamento de mais de 800 mil mulheres. No âmbito interno de nossa organização, promovemos diversas ações e programas que têm como objetivo proporcionar uma maior satisfação de todos os nossos Colaboradores, visando à construção de um ambiente de trabalho seguro, seja neutralizando riscos, seja conscientizando seus funcionários sobre sua responsabilidade em preservar sua integridade e seu bem estar. Com este intuito, promovemos, sistematicamente, ações que visam à conscientização dos nossos Colaboradores, tais como Cursos de Formação para Socorristas e Bombeiros Voluntários, Seminários de Segurança, Semanas de Prevenção de Acidentes, dentre outros. Entre os programas internos, poderíamos destacar os que promovem a prática de esportes, tais quais a “Olimpíadas da Hering” e a “Prática de Yoga”, bem como aqueles relacionados às famílias dos Colaboradores, como o “Auxílio Creche” e “Planejamento Familiar”. Outras iniciativas que merecem menção são as seguintes:

Troque o Lixo por Livro. O programa tem como princípio fundamental, viabilizar o acesso à literatura de qualidade, bem como promover diferentes manifestações artístico-culturais para as crianças de todas as idades de escolas municipais e a conscientização ecológica por parte de toda a sociedade. No primeiro ano, o projeto beneficiou 10.000 crianças.

Programa para Promoção da Diversidade – PPD. Consiste na promoção de cursos nas áreas de revisão e

embalagem da empresa, com o objetivo de qualificar pessoas portadoras de deficiências e incluí-las no mercado de trabalho. O Senai assumiu o compromisso didático-pedagógico do projeto, pois reconheceu, de imediato, seu relevantes papel na promoção da inclusão social.

Capacitação para Apenados. Projeto em parceria com a Agência Prisional do Estado de Goiás, por meio da

qual utilizamos mão-de-obra dos apenados para confecção de parte das peças produzidas pela Unidade de Anápolis. Além de aumentar a capacitação do apenado, essa iniciativa o auxilia na reintegração social e promove a redução de sua pena, à medida que, a cada três dias trabalhados, a pena é reduzida em um dia.

Curso de Costura Hering/Senai. Desenvolvido em parceria com o Senai, oferecemos aulas gratuitas para

membros da comunidade. A empresa oferece vale-transporte, refeição, materiais, assistência médica e seguro. Além de capacitar os alunos, o curso ainda oferece oportunidade de contratação em nossos quadros.

Atitude é o Ponto. Estabelece o treinamento e capacitação de vendedores de lojas em todo o Brasil. Em 18

meses foram mais de 19.500 vendedores treinados.

Associação Desportiva Hering. Oferece lazer, esporte e recreação aos nossos Colaboradores e também é aberta à comunidade. Conta com mais de 1.000 associados entre as famílias da região.

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Parte III – ANEXOS

Estatuto Social da Companhia

Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprova a Oferta, realizada em 04 de julho de 2007.

Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que fixou o Preço por Ação para fins de subscrição na Oferta e que aprovou a emissão das Ações objeto da distribuição pública primária no contexto da Oferta.

Informações Anuais – IAN da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não constantes das demais seções deste Prospecto).

Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 da Companhia.

Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 do Acionista Vendedor.

Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 do Coordenador Líder.

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Estatuto Social da Companhia

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CIA. HERING CNPJ 78.876.950/0001-71

ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO ARTIGO 1° - A CIA. HERING, companhia aberta, rege-se por este Estatuto e pela legislação aplicável. PARÁGRAFO ÚNICO - Com a admissão da Sociedade no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“Novo Mercado” e “BOVESPA”, respectivamente), a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, estarão sujeitos também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”). ARTIGO 2° - A Sociedade terá sua sede e foro nesta cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Hermann Hering, nº 1.790, podendo instalar filiais, agências, sucursais ou escritórios em qualquer ponto do território nacional ou no exterior. ARTIGO 3° - A Sociedade tem por objeto social a fabricação e a comercialização de produtos da indústria de fiação, tecelagem, malharia e confecções em geral de artigos têxteis, a prestação de serviços, a importação e exportação de quaisquer mercadorias ou maquinários e a participação no capital de outras sociedades. ARTIGO 4° - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado, podendo a Assembléia Geral deliberar em qualquer época sobre sua dissolução e liquidação. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL, CAPITAL AUTORIZADO E AÇÕES ARTIGO 5° - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 146.005.324,02 (cento e quarenta e seis milhões, cinco mil, trezentos e vinte e quatro reais e dois centavos) representado por 33.094.681 (trinta e três milhões, noventa e quatro mil, seiscentas e oitenta e uma) ações ordinárias escriturais, todas sem valor nominal. PARÁGRAFO PRIMEIRO - Fica autorizada a emissão, independentemente de reforma estatutária e mediante deliberação do Conselho de Administração, de até o limite de

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350.000.000 (trezentos e cinqüenta milhões) de ações ordinárias escriturais, todas sem valor nominal. PARÁGRAFO SEGUNDO - A Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestam serviços a mesma ou a sociedade sob seu controle. PARÁGRAFO TERCEIRO - A Sociedade, por deliberação do Conselho de Administração, poderá emitir bônus de subscrição, observado o limite do capital autorizado. PARÁGRAFO QUARTO - Em quaisquer emissões de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita nos termos do artigo 172 da Lei n° 6.404, de 15.12.76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/2001, o direito de preferência dos antigos acionistas poderá ser excluído por deliberação do órgão competente para a respectiva emissão. PARÁGRAFO QUINTO - Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou conversão nestas de títulos ou créditos, o Conselho de Administração poderá estabelecer que às novas ações emitidas sejam atribuídos dividendos calculados pro-rata-temporis, tendo em vista a época de sua homologação ou conversão, desde que seja dado conhecimento antecipado do fato aos interessados. PARÁGRAFO SEXTO - É vedado à Sociedade emitir ações preferenciais e partes beneficiárias. ARTIGO 6° - Todas as ações da Sociedade são escriturais, permanecendo em contas de depósitos, na Instituição Depositária credenciada, em nome dos seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76. PARÁGRAFO ÚNICO - Observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a Instituição depositária poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais. ARTIGO 7° - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SEÇÃO I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ARTIGO 8° - Administrará a Sociedade:

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I - Um Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada; e II - Uma Diretoria, órgão de gestão administrativa. ARTIGO 9° - Os Administradores eleitos serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo lavrado no livro próprio. PARÁGRAFO PRIMEIRO - Com a entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado, a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. PARÁGRAFO SEGUNDO - O prazo de gestão dos Administradores se estende até a investidura dos sucessores. ARTIGO 10 - A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração anual dos Administradores da Sociedade, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os critérios para rateio da remuneração de cada Conselheiro e Diretor. PARÁGRAFO ÚNICO - Prevalecerá, exclusivamente, a remuneração atribuída ao cargo de Diretor, quando o respectivo titular exercer cumulativamente o cargo de membro do Conselho de Administração. SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 11 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. PARÁGRAFO PRIMEIRO - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na Assembléia Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Sociedade, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que

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esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; ou (vii) não receber outra remuneração da Sociedade além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). PARÁGRAFO SEGUNDO - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). PARÁGRAFO TERCEIRO - O Conselho de Administração elegerá dentre seus membros um Presidente e um Secretário. PARÁGRAFO QUARTO - O Presidente, com atribuição de convocar e presidir as reuniões, será substituído, em seus impedimentos transitórios, por outro conselheiro a quem tenha outorgado poderes específicos para tanto, ou, não tendo havido tal outorga, pelo conselheiro efetivo indicado pelos demais conselheiros. ARTIGO 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou por dois membros do Conselho de Administração ou da Diretoria. ARTIGO 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á na sede da Sociedade. PARÁGRAFO PRIMEIRO - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com antecedência mínima de 3 (três) dias, na qual constará o local, data, hora e ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo poderá ser reduzido. A ausência de convocação será considerada sanada quando do comparecimento de todos os seus membros à reunião. PARÁGRAFO SEGUNDO- A maioria dos membros em exercício constituirá o quorum de instalação, sendo as deliberações tomadas por maioria dos presentes, que serão lavradas em livro próprio. PARÁGRAFO TERCEIRO - O Presidente do Conselho de Administração terá em caso de empate, além do comum, o voto de qualidade. ARTIGO 14 - Ao Conselho de Administração compete: a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; b) eleger e destituir os Diretores, discriminando suas atribuições, observado o disposto

neste Estatuto; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros da Sociedade,

solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, bem como qualquer outro ato que tenha sido praticado pelos Diretores;

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d) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, elaboradas pela Diretoria;

e) convocar a Assembléia Geral Ordinária e quando necessário a extraordinária; f) escolher e destituir Auditores Independentes; g) autorizar a Diretoria a alienar ou gravar bens móveis e imóveis e a praticar qualquer ato

que importe obrigação financeira para a Sociedade, superior à importância de R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) monetariamente atualizada, pela variação do IGPM/FGV, ou por outro índice que legalmente vier a substituí-lo.

h) autorizar a Diretoria a prestar fianças ou avais exclusivamente em transações de interesse

da própria Sociedade ou de empresas de que participe acionariamente; i) autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Sociedade, para efeito de

cancelamento ou permanência em tesouraria e posteriormente aliená-las; j) deliberar e autorizar a Diretoria a emitir Notas Promissórias, comercial papers, que

conferirão à seus titulares direito de crédito contra a emitente, destinados à colocação pública;

k) deliberar sobre a emissão de novas ações dentro dos limites do capital autorizado; l) deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários, conforme dispõe o artigo 33 e

seus parágrafos; m) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação vigente; e n) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real. PARÁGRAFO ÚNICO - As atas de reuniões do Conselho de Administração, que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas e publicadas. SEÇÃO III - DA DIRETORIA ARTIGO 15 - A Diretoria compor-se-á de no mínimo 04 (quatro) e no máximo 09 (nove) membros, acionistas ou não, sendo 01 (um) Presidente, 01 (um) Vice-Presidente, até 07 (sete) Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. ARTIGO 16 - Os Diretores serão substituídos: I - nos impedimentos transitórios, por outro Diretor, indicado pelo Diretor Presidente;

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II - nos impedimentos definitivos: a) por substituto eleito pelo Conselho de Administração para completar o respectivo mandato; b) por substituto indicado pelo Conselho de Administração dentre os Diretores

remanescentes para completar o respectivo mandato. ARTIGO 17 - São atribuições da Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações da Assembléia Geral e do

Conselho de Administração; b) estabelecer normas para o bom andamento dos serviços internos; c) comandar a execução dos negócios da Sociedade; d) decidir sobre a criação ou extinção de cargos e funções, fixar remunerações,

estabelecendo as políticas de pessoal e de salários; e) nomear, contratar e demitir representantes e inspetores comerciais; f) alienar ou gravar bens móveis ou imóveis e a praticar qualquer ato comercial que obrigue

financeiramente a Sociedade até a importância de R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) monetariamente atualizada, pela variação do IGPM/FGV, ou por outro índice que legalmente vier a substituí-lo, observado o disposto no artigo 14, alínea "g", deste Estatuto Social;

g) prestar fianças ou avais exclusivamente em transação de interesse da própria Sociedade

ou de empresa de que participe acionariamente, desde que previamente autorizada pelo Conselho de Administração;

h) apresentar à Assembléia Geral o Relatório Anual dos negócios e, ouvido previamente o

Conselho de Administração, propor a reaplicação e distribuição dos lucros nos balanços; i) constituir procuradores especiais em nome da Sociedade para o fim de representá-la na

administração, definindo os seus poderes e deveres nos respectivos mandatos; j) deliberar sobre a abertura e fechamento de filiais, depósitos, escritórios e outras

dependências, feita a atribuição da parcela do capital necessário e a nomeação de gerentes e encarregados.

ARTIGO 18 - São atribuições do Diretor Presidente: a) representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo, para tal

fim, constituir procuradores;

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b) presidir as reuniões da Diretoria e da Assembléia Geral; c) indicar o substituto eventual de qualquer Diretor nos casos de impedimento transitório; d) exercer qualquer atribuição que não tenha sido expressamente cometida a outro Diretor. ARTIGO 19 - Compete aos Diretores: a) exercer as funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração; b) auxiliar o Diretor Presidente na gestão dos negócios sociais; c) substituir outro Diretor, observado o disposto no artigo 18 deste Estatuto Social. ARTIGO 20 - A Sociedade obriga-se relativamente a qualquer ato que envolva responsabilidade patrimonial ou financeira, tais como: contratos, escrituras, procurações, movimento de contas bancárias, emissão e endosso de cheques, ordens de pagamento, notas promissórias, letras de câmbio e títulos de crédito em geral, correspondência, papéis e demais documentos, pela assinatura conjunta de dois Diretores. Estará também obrigada a Sociedade, quando representada: I - por dois procuradores em conjunto, quando assim for estabelecido nos respectivos

mandatos e de acordo com a extensão dos poderes neles outorgados; II - por um Diretor em conjunto com um procurador, quando assim for estabelecido no

mandato e de acordo com a extensão dos poderes nele outorgados; III - por um Diretor ou um procurador individualmente, quando assim for estabelecido no

mandato e de acordo com a extensão dos poderes individuais. ARTIGO 21 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, convocada pelo Diretor Presidente ou por dois Diretores em conjunto. CAPÍTULO IV DO CONSELHO CONSULTIVO ARTIGO 22 – O Conselho Consultivo, órgão social de assessoramento, será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, acionistas, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. PARÁGRAFO PRIMEIRO – O Conselho Consultivo elegerá, dentre seus membros, um Presidente.

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PARÁGRAFO SEGUNDO – O Presidente do Conselho Consultivo, com atribuição de convocar e presidir as reuniões, será substituído, em seus impedimentos transitórios, por outro membro do Conselho Consultivo a quem tenha outorgado poderes específicos para tanto, ou, não tendo havido tal outorga, pelo membro efetivo indicado pelos demais membros do Conselho Consultivo. ARTIGO 23 – O Conselho Consultivo reunir-se-á na sede da Sociedade, sempre que convocado por seu Presidente ou pelo Presidente do Conselho de Administração. PARÁGRAFO PRIMEIRO – As reuniões do Conselho Consultivo serão convocadas mediante comunicação por escrito, expedida com antecedência mínima de 3 (três) dias, na qual constará o local, data, hora e ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência, quando o prazo poderá ser reduzido. A ausência de convocação será considerada sanada quando do comparecimento de todos os seus membros à reunião. PARÁGRAFO SEGUNDO – A maioria dos membros em exercício constituirá o quorum de instalação, sendo que as manifestações tomadas, por consenso, serão lavradas em livro próprio. CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL ARTIGO 24 - O Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente. PARÁGRAFO PRIMEIRO - O Conselho Fiscal, composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral, funcionará nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação de acionistas, na forma da Lei. PARÁGRAFO SEGUNDO - Cada período de funcionamento terá início na data da instalação e terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária subseqüente. PARÁGRAFO TERCEIRO - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. ARTIGO 25 - Se o Conselho Fiscal for instalado em exercícios sucessivos será permitida a reeleição de seus membros. ARTIGO 26 - As regras sobre constituição e competência do Conselho Fiscal, requisitos, impedimentos, remuneração, pareceres, representação, deveres e responsabilidades de seus membros são as estabelecidas na Lei.

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CAPÍTULO VI DA ASSEMBLÉIA GERAL ARTIGO 27 - A Assembléia Geral, convocada na forma da Lei, reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e extraordinariamente sempre que os interesses sociais assim o exigirem. ARTIGO 28 - A Assembléia Geral será presidida pelo Diretor Presidente em exercício que convidará para secretariar os trabalhos um ou mais acionistas. ARTIGO 29 - As pessoas presentes à Assembléia Geral deverão provar sua qualidade de acionistas mediante exibição de documento hábil a comprovar sua identidade. PARÁGRAFO ÚNICO - O acionista poderá ser representado nas Assembléias Gerais por procurador, constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da Sociedade ou advogado. CAPÍTULO VII DO EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ARTIGO 30 - O exercício social terá início em 1° de janeiro, terminando em 31 de dezembro do mesmo ano, quando serão elaboradas as Demonstrações Financeiras legalmente determinadas. ARTIGO 31 - Do resultado do exercício, depois de considerados os efeitos da inflação e a provisão para o imposto de renda, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados. PARÁGRAFO ÚNICO - O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. ARTIGO 32 - Do lucro que remanescer depois de feitas as deduções previstas no artigo anterior, será atribuída aos Administradores, a título de participação, a importância de até 6% (seis por cento) observados os limites fixados no artigo 152, parágrafo 1°, da Lei nº 6.404/76, sendo sua distribuição efetuada pelo Conselho de Administração. ARTIGO 33 - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: I - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. II - 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, a título de dividendo obrigatório, calculado sobre o saldo, após procedidas as deduções e acréscimos previstos no artigo 202, incisos I, II e III, da Lei n° 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/2001.

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PARÁGRAFO PRIMEIRO - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, o dividendo deverá ser pago no prazo de sessenta dias da data em que for declarado e em prazo idêntico, entregues as ações provenientes de aumento de capital. PARÁGRAFO SEGUNDO - A Diretoria, ouvido previamente o Conselho de Administração e de acordo com os resultados apurados em balanço, poderá a qualquer tempo determinar que se faça o pagamento de dividendos intermediários. PARÁGRAFO TERCEIRO - O valor que por deliberação do Conselho de Administração e nos termos da legislação vigente, for pago ou creditado a título de juros sobre capital próprio, poderá ser imputado aos dividendos previstos no inciso II, deste artigo, integrando o respectivo montante para todos os efeitos legais. ARTIGO 34 - Os órgãos de Administração da Companhia apresentarão à Assembléia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, observado o disposto nos artigos 193 a 203 da Lei n° 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/2001, e nos artigos precedentes deste Estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido remanescente. CAPÍTULO VIII DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO ARTIGO 35 - A alienação do controle acionário da Sociedade, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar, de acordo com condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante (conforme definido abaixo). PARÁGRAFO PRIMEIRO - Para fins deste Estatuto, os termos iniciados em letras maiúsculas terão o seguinte significado: “Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o

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Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social, (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social do Acionista Adquirente. “Acionista Controlador” significa o acionista, ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum, que exerça o Poder de Controle da Sociedade. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Sociedade. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Sociedade e aquelas em tesouraria. “Alienação de Controle da Sociedade” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade. “Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por conjunto de acionistas, detentor de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob

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Controle comum; ou (ii) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (iii) que estejam sob Controle comum; ou (iv) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (a) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. “Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. PARÁGRAFO SEGUNDO - O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo será o maior entre os preços determinados em conformidade com este artigo e o artigo 38, parágrafo segundo, deste Estatuto Social, competindo ao ofertante enviar correspondência ao presidente do Conselho de Administração solicitando a convocação de Assembléia Geral para a escolha de empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade. Se, quando solicitado pelo ofertante, o Conselho de Administração não tomar a iniciativa necessária para escolha de empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico em até 30 dias da data de recebimento de tal solicitação, a referida escolha ficará a cargo do ofertante. PARÁGRAFO TERCEIRO - O(s) Acionista(s) Controlador(es) Alienante(s) ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações, enquanto o Comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. PARÁGRAFO QUARTO - A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado. PARÁGRAFO QUINTO - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no parágrafo terceiro deste artigo. ARTIGO 36 - A oferta pública de aquisição referida no artigo 35 também deverá ser efetivada:

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(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Sociedade; e (ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e a anexar documentação que o comprove. ARTIGO 37 - Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o Poder de Controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 35 deste Estatuto; (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Sociedade neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do IGP-M; e (iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Sociedade em circulação, dentro dos 06 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle. CAPÍTULO IX DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA ARTIGO 38 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, realizar uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Capítulo IX. PARÁGRAFO PRIMEIRO - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo segundo deste artigo; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Sociedade.

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PARÁGRAFO SEGUNDO - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Sociedade objeto da OPA não poderá ser inferior ao maior valor entre: (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação referido no artigo 40 abaixo; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital da Sociedade realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IGP-M até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Sociedade durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA. PARÁGRAFO TERCEIRO – Se o Conselho de Administração, após solicitação apresentada pelo ofertante para a elaboração do laudo previsto no artigo 40 abaixo, não tomar, em até 30 dias do recebimento da solicitação, a iniciativa necessária para escolha de empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico, a referida escolha ficará a cargo do ofertante. PARÁGRAFO QUARTO - A realização da OPA não excluirá a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, de a própria Sociedade, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. PARÁGRAFO QUINTO - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir qualquer das obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este artigo, de acordo com os termos do artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo da responsabilização do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo. PARÁGRAFO SEXTO - O Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Sociedade, incluindo, exemplificativamente, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade estará igualmente obrigado a realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste artigo, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias. PARÁGRAFO SÉTIMO - O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência de (i) sucessão legal; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Sociedade; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Sociedade; ou (iv) subscrição de ações da Sociedade, realizada em uma única emissão pública primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Sociedade. PARÁGRAFO OITAVO - Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do

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capital social da Sociedade com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade. PARÁGRAFO NONO - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo venha a determinar a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Sociedade em OPA, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo segundo deste artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. PARÁGRAFO DEZ – O disposto neste artigo não se aplica aos acionistas que, na data de publicação do anúncio de início relativo à primeira distribuição pública de ações ordinárias de emissão da Sociedade que se realizar após a admissão da Sociedade ao Novo Mercado (“Data da Primeira Oferta Pública”), sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Sociedade e seus sucessores (“Acionistas Originais”). Após tal data, uma vez ultrapassado, por qualquer Acionista Original, o respectivo percentual de ações da Sociedade superior ao que detinha na Data da Primeira Oferta Pública, aplicar-se-á integralmente o disposto neste artigo e seus parágrafos a tal Acionista Original. PARÁGRAFO ONZE - Qualquer alteração ao artigo 38 deste Estatuto ou a sua exclusão deverá ser aprovada por acionistas que representem 2/3 das ações da Sociedade. PARÁGRAFO DOZE - Não obstante o disposto nos artigos 38, 47 e 48 deste Estatuto, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas nesses artigos. CAPÍTULO X DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ARTIGO 39 – O cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade será precedido por oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controladores ou pela Sociedade, tendo como preço mínimo o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, na forma do artigo 40 deste Estatuto. PARÁGRAFO ÚNICO - Caso haja Controle Difuso, a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo deverá ser efetivada pela própria Sociedade. Nesse caso, a Sociedade somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral, após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública. ARTIGO 40 - O laudo de avaliação previsto neste Estatuto deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo também

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satisfazer os requisitos do parágrafo primeiro do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do referido artigo. PARÁGRAFO PRIMEIRO – A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade será de competência privativa da Assembléia Geral, exceto nas hipóteses em que caberá ao ofertante a decisão conforme previsto nos artigos 35, parágrafo segundo, e 38, parágrafo terceiro, do Estatuto Social. A deliberação da Assembléia Geral será tomada a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. PARÁGRAFO SEGUNDO - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser arcados integralmente pelo ofertante. ARTIGO 41 – Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. PARÁGRAFO PRIMEIRO - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante. PARÁGRAFO SEGUNDO - Se o Valor Econômico das ações, apurado na forma do artigo 40, for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará automaticamente revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado. PARÁGRAFO TERCEIRO - O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis às companhias abertas e os preceitos constantes do Regulamento do Novo Mercado. CAPÍTULO XI DA SAÍDA DO NOVO MERCADO ARTIGO 42 - A saída da Companhia do Novo Mercado será aprovada em Assembléia Geral, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, e comunicada à BOVESPA, por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.

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PARÁGRAFO PRIMEIRO - Para que as ações da Companhia passem a ter o registro para negociação fora do Novo Mercado, o(s) Acionista(s) Controlador(es) deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, no mínimo, pelo Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 40 deste Estatuto Social. PARÁGRAFO SEGUNDO - Caso a saída da Sociedade do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o(s) Acionista(s) Controlador(es) deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, no mínimo, pelo Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 40 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. PARÁGRAFO TERCEIRO - A notícia da realização de quaisquer das ofertas públicas mencionadas neste artigo 42, Parágrafos Primeiro e Segundo, deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Sociedade que houver aprovado a saída da Sociedade do Novo Mercado. PARÁGRAFO QUARTO - Caso haja Controle Difuso, as ofertas públicas de aquisição de ações mencionadas nos parágrafos primeiro e segundo deste artigo deverão ser efetivadas pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral. ARTIGO 43 – Na hipótese de haver Controle Difuso e de a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento do Novo Mercado: (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Sociedade, a Sociedade deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Sociedade. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Sociedade, a oferta pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação. CAPÍTULO XII DO JUÍZO ARBITRAL ARTIGO 44 - A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da

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aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. CAPÍTULO XIII DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS ARTIGO 45 - É facultado à Sociedade suspender temporariamente os serviços de transferência de ações, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 dias intercalados durante o ano, nem por mais de 15 dias consecutivos. PARÁGRAFO ÚNICO - O exercício das suspensões constantes deste artigo deverá ser comunicado às Bolsas de Valores nas quais forem negociadas as ações da Sociedade e publicado em anúncios aos acionistas, com uma antecedência de 15 dias. O disposto neste artigo não prejudicará o registro da transferência das ações negociadas em Bolsa anteriormente ao início do período de suspensão. ARTIGO 46 - No caso de dissolução da Sociedade, deliberada em Assembléia Geral, compete ao Conselho de Administração determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante. ARTIGO 47 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas nos Capítulos VIII a XI deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. ARTIGO 48 - A Sociedade ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista nos Capítulos VIII a XI deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Sociedade. A Sociedade ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que ela seja concluída com observância das regras aplicáveis. ARTIGO 49 - As omissões deste Estatuto serão supridas mediante aplicação das normas legais em vigor sobre sociedades por ações.

Blumenau, abril/2007

200

Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprova a Oferta, realizada em 4 de junlho

de 2007

201


202

Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que fixou o Preço por Ação para fins de

subscrição na Oferta e que aprovou a emissão das Ações objeto da distribuição pública primária no contexto da

Oferta

207


208

Informações Anuais – IAN da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não constantes das demais seções deste

Prospecto)

213


214

78876950000171014761

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

Reapresentação por Exigência CVM Nº 82/2007

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMCIA HERING2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- 5029-19115029-19105511

São Paulo SP04344-902

JabaquaraAvenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira 707

Aparecida Procópio

Banco Itaú S.A.

www.ciahering.com.br

3321-3626

[email protected]

-

- - 3371-4800

São Paulo

Vila OlimpiaRua do Rócio 430 - 3 Andar

Fabio Hering

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

04552-906

5511

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- -

1 - NOME

SC

[email protected] - E-MAIL

3321-345013 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX3321-32459 - TELEFONE

3321-33778 - TELEFONE

3321-32527 - TELEFONE

476 - DDD

BLUMENAU89010-900

BOM RETIRO2 - BAIRRO OU DISTRITO

RUA HERMANN HERING 17901 - ENDEREÇO COMPLETO

47

42300024401 DE 21/08/856 - NIRE

HERING4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

HERING TÊXTIL S.A.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor de Relações com Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO


25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

5511 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 126/06/2007 16:05:53

215



IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-711 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2006

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 SÃO PAULO SP 5511 3247-1904 3247-1910

02 BLUMENAU SC 047 3321-3252 -

03 - -

04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

CJ964144006.283.238-75

[email protected]

655.644.058-20Pedro Jaime Cervatti

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

04552-906 SÃO PAULO

- -

11 3371-4800 - -

VILA OLIMPIARUA DO RÓCIO 430 - 3 ANDAR

FABIO HERING

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD - 13 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20075 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2006

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2007

00418-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1050 - Têxtil e Vestuário

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2006

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

FABRIC COM PRODS FIAÇÃO, TEC MALHARIA E CONFEÇÕES

Pág: 226/06/2007 16:05:54

216

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217

78.876.950/0001-71CIA HERING01476-1

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES






1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2006

01 30/04/2004 330.946.814 33.094

26/06/2007 16:06:02 Pág: 15

218

78.876.950/0001-71CIA HERING01476-1








04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

350.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

02/04/2007

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2006

01 350.000ORDINÁRIAS

26/06/2007 16:06:02 Pág: 16

219

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220

78.876.950/0001-71CIA HERING01476-1







07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2006

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

4.000

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2006

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 17.193 30.971 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 17.741

26/06/2007 16:06:03 Pág: 18

221

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação por Exigência CVM Nº 82/2007

01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71

11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

26/06/2007 16:06:16 Pág: 28

SISTEMAS DE PRODUÇÃO

Nossas unidades produtivas estão localizadas no Estado de Santa Catarina, com capacidade de produção de 80.000 peças/dia; no Estado de Goiás, com capacidade produtiva de 50.000 peças/dia; e no Estado do Rio Grande do Norte, com capacidade produtiva de 6.000 peças/dia. Estamos ampliando o pólo produtivo de Goiás em 10.000 peças/dia. O total de peças produzidas alcançou uma média de 2,5 milhões/mês em 2006. Os trabalhos de malharia, talharia, beneficiamento e acabamento (bordado, estamparia, lavanderia e embalagens) se concentram em nossas instalações principais, localizadas no Município de Blumenau, no Estado de Santa Catarina. Esses três pólos produtivos são também centros logísticos em função do uso da terceirização no processo de produção. Esse modelo de negócios híbrido representa um dos nossos diferenciais competitivos para a empresa, trazendo maior velocidade e flexibilidade operacional, bem como uma administração racional dos custos. A produção integrada com o varejo é uma das nossas vantagens competitivas, permitindo maior agilidade no desenvolvimento de linhas e produtos para atender às demandas e novas tendências do mercado de moda. Nossas operações aplicam tecnologia de última geração, possibilitando a rápida entrega de elevados volumes de produtos, com alto grau de qualidade. A utilização dessa tecnologia propicia maior eficiência na produção ao elevar a produtividade e minimizar desperdício de matéria-prima, ao mesmo tempo em que permite melhor controle de custos. Nos últimos três anos, destinamos investimentos da ordem de R$10,5 milhões para modernizar o nosso parque industrial, por meio, entre outras medidas, da automação do laboratório de cores para dosagem de produtos químicos, troca das máquinas de costura por modelos de última geração e aquisição de equipamentos de alta tecnologia, tais como um sistema de corte a laser para apliques e bordados, uma brushing machine que produz um toque especial na malha, máquinas de tingir para desenvolvimento de cores e sistema de gestão de corte de tecido. Investimos no treinamento e desenvolvimento aplicados aos funcionários das unidades produtivas, com foco no relacionamento interpessoal e no desenvolvimento do clima organizacional. Esses programas buscam reforçar os laços intra e interequipes e impulsionar o trabalho em equipe.

226

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01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

26/06/2007 16:06:45 Pág: 48

NÍVEIS DIFERENCIADOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

NOVO MERCADO - Item 6.5

1. Posição dos controladores e administradores e ações em circulação. - POSIÇÃO EM 30/04/2006

Cia Hering - CNPJ 78.876.950/0001-71 Capital Social: R$ 146.005.324,02 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total %

Controlador 13.110.568 53,70 52.647 0,61 13.163.215 39,60

Administradores

Cons. De Administração 3 0,00 0 0,00 3 0,00

Diretoria 738 0,00 328 0,00 1.066 0,00

Conselho Fiscal - - - - - -

Outros 11.301.312 46,29 8.629.085 99,38 19.930.397 60,22

TOTAL 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00

Ações em Circulação no Mercado

11.302.053 46,29 8.629.413 99,39 19.931.466 60,22

O Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, e não foi instalado no presente execício. 2. Posição dos controladores e administradores e ações em circulação.

- POSIÇÃO EM 16/05/2007 Cia Hering - CNPJ 78.876.950/0001-71 Capital Social: R$ 146.005.324,02 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Acionista Ações Ordinárias % Total %

Controlador 13.362.282 40,36 13.362.282 40,36

Administradores

Cons. De Administração 12 0,00 12 0,00

Diretoria 1.066 0,00 1.066 0,00

Conselho Fiscal - - - -

Outros 19.731.321 59,62 19.731.321 59,62

TOTAL 33.094.681 100,00 33.094.681 100,00

Ações em Circulação no Mercado

19.732.399 59,64 19.732.399 59,64

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01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

26/06/2007 16:06:45 Pág: 49

Ações Cia. Hering Quantidade Percentual Em circulação 19.732.399 59,64 Total emitido 33.094.681 100,00 A Companhia, os Controladores, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal se comprometem a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao Regulamento de Arbitragem do Novo Mercado por meio da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bovespa, conforme cláusula compromissória constante do artigo 44 do Estatuto Social da Cia. Hering.

229

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

CIA HERING 78.876.950/0001-7101476-1







1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2006

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 8,89 3.80027,00 SIM 5.900

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 9,12 3.90027,70 SIM 137.600

Encontram-se somente provisionadas as causas cuja probabilidade de perda são consideradas prováveis, de acordo com os relatóriosdos advogados que patrocinam as referidas causas.

03 OUTRAS 4,07 1.74012,36 SIM 15.440

As demandas provisionadas referem-se as causas cujas perdas são consideradas prováveis, conforme relatório de nossos advogados.

26/06/2007 16:06:46 Pág: 54

230

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231


01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71

19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Controlada/Coligada : HERING INTERNATIONAL SAFI

26/06/2007 16:06:48 Pág: 78

31 de dezembro de 2006: Mútuo onde a Hering International SAFI deve a Hering Overseas Ltd o montante de R$ 6.797.553,78. Mútuo onde a Hering International SAFI é credora da Cia. Hering no montnate de R$ 3.230.608,61.

232

HERING INTERNATIONAL SAFI





01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20044 - 31/12/20053 - 31/12/2006


Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 35.41019.392 27.181

1.01 Ativo Circulante 332679 4.576

1.01.01 Disponibilidades 329539 4.545

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.02.01 Clientes 00 0

1.01.02.02 Créditos Diversos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 3140 31

1.02 Ativo Não Circulante 35.07818.713 22.605

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 19.0915.513 8.153


1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 19.0913.231 8.153

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 00 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.01.03 Outros 02.282 0

1.02.02 Ativo Permanente 15.98713.200 14.452

1.02.02.01 Investimentos 15.98713.200 14.452

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 00 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 00 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas (4.697)(3.460) (3.787)

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 20.68416.660 18.239

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 00 0

1.02.02.02 Imobilizado 00 0

1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 0

26/06/2007 16:06:48 Pág: 79

233






01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)



Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 35.41019.392 27.181

2.01 Passivo Circulante 4.063(37) 3.538

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 00 0

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 00 0

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 00 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 4.063(37) 3.538

2.02 Passivo Não Circulante 30.08418.038 22.886

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 30.08418.038 22.886

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 30.08418.038 22.886

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

2.02.01.06 Outros 00 0

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.04 Patrimônio Líquido 1.2631.391 757

2.04.01 Capital Social Realizado 54.22543.676 47.816

2.04.02 Reservas de Capital 00 0

2.04.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 00 0

2.04.04 Reservas de Lucro 00 0

2.04.04.01 Legal 00 0

2.04.04.02 Estatutária 00 0

2.04.04.03 Para Contingências 00 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (52.962)(42.285) (47.059)

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 00 0

26/06/2007 16:06:49 Pág: 80

234






01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2004 a 31/12/20044 - 01/01/2005 a 31/12/20053 - 01/01/2006 a 31/12/2006



CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0

3.05 Resultado Bruto 00 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 108699 (356)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 00 0

3.06.03 Financeiras (705)699 (710)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 256947 115

3.06.03.02 Despesas Financeiras (961)(248) (825)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 8130 354

3.07 Resultado Operacional 108699 (356)

3.08 Resultado Não Operacional 00 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 108699 (356)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 0

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 108699 (356)

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,03422 0,00529

(0,01743)

20.428 20.428 20.428

Pág: 8126/06/2007 16:06:49

235

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- 31

/12/

2006

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236

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VM

Nº

82/2

007

1 -

CÓ

DIG

O C

VM

2 -

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CIA

L3

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238

HERING OVERSEAS LTD





01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71




Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 288.657315.189 348.982

1.01 Ativo Circulante 86821 889

1.01.01 Disponibilidades 0821 889

1.01.02 Créditos 860 0

1.01.02.01 Clientes 00 0


1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0

1.02 Ativo Não Circulante 288.571314.368 348.093

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 288.571314.368 348.093


1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 49.43839.160 46.009


1.02.01.02.02 Com Controladas 19.71432.362 35.430

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 29.7246.798 10.579

1.02.01.03 Outros 239.133275.208 302.084

1.02.01.03.01 Titulos e Valores Mobiliarios 206.624274.955 301.656

1.02.01.03.02 Bens Destinados a Venda 31.8530 0

1.02.01.03.03 Despesas Antecipadas 656253 428

1.02.02 Ativo Permanente 00 0

1.02.02.01 Investimentos 00 0



1.02.02.01.03 Participações em Controladas 00 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 00 0



1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 0

26/06/2007 16:06:52 Pág: 89

239

HERING OVERSEAS LTD





01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71




Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 288.657315.189 348.982

2.01 Passivo Circulante 6.64611.560 4.684

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 6.64611.543 4.551







2.01.08 Outros 017 133

2.02 Passivo Não Circulante 73.78257.530 74.721

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 73.78257.530 74.721

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 71.35055.571 72.576

2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.4321.959 2.145


2.02.01.06 Outros 00 0


2.04 Patrimônio Líquido 208.229246.099 269.577







2.04.04.01 Legal 00 0







2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 20.14194.602 103.717


26/06/2007 16:06:52 Pág: 90

240

HERING OVERSEAS LTD





01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71





CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006




3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (3.305)0 0

3.05 Resultado Bruto (3.305)0 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 14.252(134) 111.703

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 00 0

3.06.03 Financeiras 14.252(134) 111.703

3.06.03.01 Receitas Financeiras 20.0774.195 123.439

3.06.03.02 Despesas Financeiras (5.825)(4.329) (11.736)




3.07 Resultado Operacional 10.947(134) 111.703

3.08 Resultado Não Operacional 00 (25.747)

3.08.01 Receitas 00 2.341

3.08.02 Despesas 00 (28.088)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 10.947(134) 85.956







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o/P

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VH SERVIÇOS E CONSTRUÇÕES S/A





01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71




Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 813848 848



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245






01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71




Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 813848 848

2.01 Passivo Circulante 11 1








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2.02 Passivo Não Circulante 80134 126

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2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 80134 126


2.02.01.06 Outros 00 0


2.04 Patrimônio Líquido 732713 721

2.04.01 Capital Social Realizado 5050 50

2.04.02 Reservas de Capital 1.6550 709





2.04.04.01 Legal 00 0







2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (973)663 (38)


26/06/2007 16:07:11 Pág: 100

246






01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71





CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006






3.06 Despesas/Receitas Operacionais (5)(8) (11)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (6)(8) (11)

3.06.03 Financeiras 10 0


3.06.03.02 Despesas Financeiras 00 0




3.07 Resultado Operacional (5)(8) (11)


3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (5)(8) (11)







3.15 Lucro/Prejuízo do Período (5)(8) (11)




(0,00031) (0,00042) (0,00019)

26.023 26.023 26.023

Pág: 10126/06/2007 16:07:12

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Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA





1.01.02 Créditos 00 0

1.01.02.01 Clientes 00 0


1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0








1.02.01.03 Outros 2222 22









1.02.02.03 Intangível 00 0

1.02.02.04 Diferido 00 0

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GAREMA MALHAS LTDA





01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71




Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA











2.01.08 Outros 00 0




2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0



2.02.01.06 Outros 00 0


2.04 Patrimônio Líquido (237)(39) (9)

2.04.01 Capital Social Realizado 155415 415






2.04.04.01 Legal 00 0







2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (392)(454) (424)


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01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71





CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006






3.06 Despesas/Receitas Operacionais (177)(61) (57)

3.06.01 Com Vendas 00 0


3.06.03 Financeiras 0(3) (2)


3.06.03.02 Despesas Financeiras 0(3) (2)




3.07 Resultado Operacional (177)(61) (57)


3.08.01 Receitas 531 25

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (172)(30) (32)







3.15 Lucro/Prejuízo do Período (172)(30) (32)




(0,07246) (0,07729) (1,11688)

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Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA





1.01.02 Créditos 00 0

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TEXTIL HSC LTDA





01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71




Data-Base - 31/12/2006


CONTROLADA/COLIGADA











2.01.08 Outros 00 0




2.02.01.02 Debêntures 00 0

2.02.01.03 Provisões 00 0



2.02.01.06 Outros 00 0


2.04 Patrimônio Líquido (385)(366) (356)







2.04.04.01 Legal 00 0







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26/06/2007 16:07:48 Pág: 120

258

TEXTIL HSC LTDA





01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71





CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2006






3.06 Despesas/Receitas Operacionais (366)(10) 38

3.06.01 Com Vendas 00 0


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3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (366)(10) 38

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3.15 Lucro/Prejuízo do Período (366)(10) 29




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5.06

Lucr

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5.07

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124

Pág

:26

/06/

2007

16:

07:5

0

262

Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 da Companhia

263


264

Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 do Acionista Vendedor

267


268


270

Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 do Coordenador Líder.

271

Parte IV – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e respectivos Pareceres da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Informações Trimestrais – ITR individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, e respectivo relatório de revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Informações Trimestrais - ITR individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, e respectivo relatório de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes.

273


274

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e

2006 e respectivos Pareceres da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

275


276


316

Informações Trimestrais – ITR individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao período de

três meses encerrado em 31 de março de 2006, e respectivo relatório de revisão especial pela Deloitte

Touche Tohmatsu Auditores Independentes

317



ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71


Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

Reapresentação Espontânea


42300024401 DE 21/08/85

4 - NIRE

Data-Base - 31/03/2006

Cosme dos Santos

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9

647.362.377-91


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47 3321-3999 3321-3626 3321-3626


EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2006

1 - NOME


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO


12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

RUA HERMANN HERING BOM RETIRO

89010-900 BLUMENAU

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3321-36263321-36263321-3999 47

SC

[email protected]




11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL


1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR


31/03/2006 01/01/2006 31/03/2006 01/10/2005 31/12/20051 49 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 103/07/2007 20:02:37

318




01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71






Data-Base - 31/03/2006

Com Ressalva

31/03/200531/12/200531/03/2006


01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional


Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO


Número de Ações

(Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

4 - Ordinárias

5 - Preferenciais

6 - Total

Do Capital Integralizado

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01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

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4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

24.412

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7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

FABRIC COM PRODS FIAÇÃO, TEC MALHARIA E CONFEÇÕES

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

203/07/2007 20:02:38 Pág:

319

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:3

320






01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71


02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20053 - 31/03/2006


Data-Base - 31/03/2006


1 Ativo Total 719.458 752.694

1.01 Ativo Circulante 152.092 164.823

1.01.01 Disponibilidades 1.788 4.334

1.01.02 Créditos 81.866 93.581

1.01.02.01 Clientes 89.576 104.389

1.01.02.02 Provisão para Devedores Duvidoso (3.669) (8.912)

1.01.02.03 Adiantamento Contratos de Câmbio (4.041) (1.896)

1.01.03 Estoques 36.666 33.647

1.01.03.01 Produtos acabados 17.179 18.350

1.01.03.02 Produtos em elaboração 10.151 7.971

1.01.03.03 Matérias-primas e almoxarifado 9.336 7.326

1.01.04 Outros 31.772 33.261

1.01.04.01 Impostos a Recuperar 26.335 27.363

1.01.04.02 Outras Contas a Receber 4.175 4.473

1.01.04.03 Despesas de Exercicio Seguinte 1.262 1.425

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 98.344 97.256

1.02.01 Créditos Diversos 97.584 96.559

1.02.01.01 Títulos e Contas a Receber 5.790 4.600

1.02.01.02 Imóveis Destinados a Venda e Outros 3.655 3.827


1.02.01.04 Empréstimos Compulsórios 12.039 12.039

1.02.01.05 Créditos Tributários 66.472 66.472

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 760 697

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 760 697

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.03 Outros 0 0

1.03 Ativo Permanente 469.022 490.615

1.03.01 Investimentos 254.530 274.136

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 251.751 271.357

1.03.01.03 Outros Investimentos 2.779 2.779

1.03.02 Imobilizado 214.492 216.479

1.03.02.01 Imobilizado - custo 268.177 268.282

1.03.02.02 Depreciação Acumulada (53.685) (51.803)

1.03.03 Diferido 0 0

03/07/2007 20:02:39 Pág: 4

321






01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71


02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)



Data-Base - 31/03/2006


2 Passivo Total 719.458 752.694

2.01 Passivo Circulante 157.337 162.985

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 34.061 38.588


2.01.03 Fornecedores 35.802 35.809

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 69.463 68.279

2.01.04.01 Obrigações Sociais e Previdenciárias 13.154 12.926

2.01.04.02 Parcelamento Encargos Previdenciários 11.716 12.098

2.01.04.03 Obrigações Tributárias 44.593 43.255




2.01.08 Outros 18.011 20.309

2.01.08.01 Pré-recebimento de Exportação 11.961 14.492

2.01.08.02 Outras Contas a Pagar 6.050 5.817

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 522.756 557.674



2.02.03 Provisões 12.329 12.466

2.02.03.01 Provisão para Honorários Advocaticios 1.923 1.837

2.02.03.02 Provisão para Contingências 10.406 10.629

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 39.797 43.582

2.02.05 Outros 118.904 119.080

2.02.05.01 Incentivos Fiscais 19.268 19.318

2.02.05.02 Impostos Diferidos 18.304 18.758


2.02.05.04 Obrigações Tributarias e Previdenciarias 50.297 47.573


2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 39.365 32.035

2.05.01 Capital Social Realizado 146.005 146.005


2.05.03 Reservas de Reavaliação 51.088 51.971

2.05.03.01 Ativos Próprios 51.088 51.971

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0


2.05.04.01 Legal 0 0





03/07/2007 20:02:39 Pág: 5

322






01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71



1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20053 -31/03/2006


Data-Base - 31/03/2006




2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (157.728) (165.941)

03/07/2007 20:02:39 Pág: 6

323

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006 Reapresentação Espontânea

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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Notas explicativas referentes ao primeiro trimestre de 2006 – Em milhares de Reais 1. CONTEXTO OPERACIONAL

A CIA HERING tem como atividade preponderante à fabricação e comercialização de produtos da indústria de fiação, tecelagem, malharia e confecção de produtos têxteis em geral.

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS As informações trimestrais foram elaboradas segundo as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações (6.404/76) e Instruções da CVM. As informações trimestrais relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2006 e as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005 foram originalmente encerradas em 28 de abril de 2006 e 28 de fevereiro de 2006, respectivamente, e, subseqüentemente, a Administração da Companhia decidiu reapresentar as referidas informações trimestrais e demonstrações financeiras para: (i) eliminar, nas informações trimestrais consolidadas de 2006 e nas demonstrações financeiras consolidadas de 2005, as aplicações financeiras em fundo de investimento lastreado em títulos de emissão da controladora, nos montantes R$ 4.017 e R$ 4.386, respectivamente, com o saldo de empréstimos e financiamentos, para melhoria da comparabilidade das informações trimestrais e das demonstrações financeiras.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 3.1 Apuração do resultado, ativos e passivos circulantes e a longo prazo. - O resultado é apurado pelo regime de competência. - Os ativos circulantes e a longo prazo, quando aplicável, são reduzidos, mediante

provisão, aos seus valores prováveis de realização e as aplicações financeiras, reconhecem os rendimentos "pró rata temporis". Os passivos circulantes e a longo prazo, quando aplicável, incluem os encargos incorridos.

- Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção, que não excedem o valor de mercado.

3.2 Permanente É demonstrado ao custo de aquisição, acrescido de reavaliação, combinado com os seguintes aspectos:

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- Investimentos em controladas e coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. A conversão para reais das demonstrações financeiras das controladas no exterior é feita com base no método de taxa corrente, pelo qual a parcela atribuível a ganho e perda cambial está reconhecida na rubrica “Equivalência Patrimonial”.

- A depreciação do imobilizado, pelo método linear, a taxas que levam em consideração a vida útil-econômica estimada dos bens.

4. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Saldos Transações Realizável a Receitas longo prazo

Exigível a longo prazo Financeiras

VH Serviços e Construções S.A. 128 Têxtil Santa Catarina Ltda. 552 Garema Malhas Ltda. 47 Inpasa Invest. Participações. S.A 33 Hering Internacional S.A. – SAFI. 6.914 598 Hering Overseas Ltd. 32.883 2.547 Total em 31 de março de 2006 760 39.797 3.145 Total em 31 de dezembro de 2005 697 43.582 3.361

As transações referem-se aos contratos de mútuos sobre os quais incidem variação cambial e não há incidência de juros sobre as operações realizadas.

5. EMPRÉSTIMOS COMPULSÓRIOS, CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS E IMPOSTOS A RECUPERAR - CONSOLIDADO

a) Em 2000 foram constituídos créditos decorrentes de juros e atualização monetária

sobre o empréstimo compulsório Eletrobrás, do período de 1987 a 1994, e em março de 2001 foram constituídos os créditos do período de 1977 a 1986. O montante de R$ 12.066 está atualizado até dez/2002, para o qual já existe jurisprudência e súmula para procedência total do pedido de atualização pela correção monetária plena, com a devolução dos juros incidentes sobre o total regularmente corrigido.

b) A Cia Hering procedeu ao longo do exercício de 2004 compensações de débitos tributários relativos ao PIS, Cofins e IRRF de suas operações com os referidos crédito-prêmio-IPI do período 1989 a 1990, no montante de R$ 28.454, e de período posterior a 1990, no montante de R$ 1.074. A referida compensação não foi homologada em primeira instância pela Delegacia da Receita Federal de

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Blumenau, tendo esta procedido o lançamento de multa agravada no montante de R$ 42.681, nos termos que determina o Ato Declaratório Interpretativo da Secretaria da Receita Federal número 17/2002. A Cia Hering, respaldando-se na opinião de seus advogados, considera como muito provável a probabilidade de êxito no afastamento da multa agravada lançada pela Delegacia da Receita Federal de Blumenau, reduzindo-a de R$ 42.681 para o valor estimado de R$ 5.906 (multa de mora), sendo que o desfecho das compensações não homologadas em primeira instância dependem necessariamente do posicionamento que irá tomar o Superior Tribunal de Justiça em relação a referida matéria, não obstante, já o Supremo Tribunal Federal ter se manifestado favoravelmente aos contribuintes.

c) A Companhia possui créditos fiscais decorrentes de IPI e dos prejuízos e bases de cálculo negativas de exercícios anteriores, sem prazo de prescrição.

Os créditos estão contabilizados no circulante e no realizável a longo prazo de acordo com a expectativa de sua realização, como segue:

Consolidado Circulante Longo Prazo 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05

Impostos diferidos - Imposto de renda - - 48.872 48.872 - Contribuição social - - 17.600 17.600 66.472 66.472 Impostos a recuperar: - IPI 3.857 5.202 - - - Créd. Pres. IPI 7.263 (*) 7.107 - - - Finsocial e IRPJ 1.729 (*) 1.729 - - - PIS 11.988 (*) 11.344 7.761 (*) 7.761 - Outros 1.652 2.136 2.035 2.029

26.489 27.518 9.796 9.790 (*) Vide nota 11

O registro do imposto de renda e contribuição social diferidos está respaldado em projeções de rentabilidade da Companhia, suportadas em orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, que indicam os lucros tributáveis futuros e levam em consideração o benefício concedido pelo Programas Especiais de Exportação – BEFIEX até o exercício de 2005. Baseado nessas projeções de lucros, os créditos tributários serão utilizados como seguem:

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Expectativa de recuperação anual

Crédito tributário a ser utilizado

2006 641 2007 2.611 2008 4.091 2009 5.747 2010 7.454 2011 9.683 2012 11.213 2013 12.188 2014 12.844 Total 66.472

As declarações, relativas à perspectiva dos negócios, as projeções de resultados operacionais e financeiros e o potencial de crescimento da Companhia, constituem-se meras previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da Companhia. Essas expectativas estão sujeitas a alterações, decorrentes do mercado, do desempenho econômico geral do Brasil, da indústria e dos mercados internacionais, estando, portanto, sujeitas a mudanças.

6. INVESTIMENTOS EM SOCIEDADES CONTROLADAS

Participação no % Participação em Patrimônio Líquido/

(Passivo a descoberto) Resultado do período

findo em 31/03/06 31/12/05 31/12/06 31/12/05 31/03/06 31/03/05

Têxtil Santa Catarina Ltda. 100,00 100,00 (360) (356) (4) (1) VH Serviços e Construções S.A 94,16 94,16 677 679 (2) 0 Garema Malhas Ltda. 100,00 100,00 (24) (8) (16) (16) Hering International S.A – SAFI 100,00 100,00 883 756 127 (115) Hering Overseas Ltd 100,00 100,00 250.102 269.577 (19.474) 4.651 251.278 270.648 (19.369) 4.519 Ágio /(deságio) 473 709 (236) (237) 251.751 271.357 (19.605) 4.282

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7. IMOBILIZADO Controladora Consolidado

Taxa 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Edifícios e benfeitorias 2% 101.139 100.933 101.139 100.933

Máquinas, equipamentos de produção e instalações 10 e 20% 95.530 95.857 95.530 95.857 Móveis e utensílios 10 e 20% 7.991 7.510 7.991 7.510 Bens de Informática e Softwares 20% 16.312 16.268 16.312 16.268 Veículos 20% 735 732 735 732 Outros 33% 5.341 5.333 5.341 5.333

227.048 226.633 227.048 226.633 Depreciações acumuladas (53.685) (51.803) (53.685) (51.803) Terrenos 40.826 40.826 40.826 40.827 Obras em andamento 303 823 303 823

214.492 216.479 214.492 216.480 Reavaliação dos ativos:

Em 2001 e 2002, a Companhia registrou os efeitos da mais valia do seu ativo imobilizado, decorrente da reavaliação dos seus ativos, no montante de R$ 86.968, e constituiu a provisão para impostos no valor de R$ 23.863. Em 2006 a depreciação de reavaliação foi no montante de R$ 725 (R$ 766 em 2005) e custo na alienação de bens no valor R$ 612 (R$ 3 em 2005). Neste trimestre foi transferido para Prejuízos Acumulados, valor líquido de impostos, o montante de R$ 883 (R$ 507 em 2005), referente a realização da reserva de reavaliação. O saldo da reavaliação de ativos próprios alocados no imobilizado é como segue:

31/03/06 31/12/05 Instalações e equipamentos de produção 44.522 45.125 Edifício e Benfeitorias 18.161 18.161 Bens de Informática e Softwares 1.165 1.174 Terrenos 15.558 15.558 Total reavaliação do imobilizado 79.406 80.018 (-) Depreciação acumulada 10.014 9.289 Saldo da reavaliação do imobilizado 69.392 70.729 Impostos sobre reavaliação 18.304 18.758 Saldo de reserva de reavaliação 51.088 51.971

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8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Controladora Consolidado

Modalidade Encargos anuais 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05

Capital de giro Juros de 0,94% a 3,66%, mais variação do CDI.

38.028

47.700

41.106

51.137

Juros pré de 18,64% mais TR.

401

401

Comercial paper Juros de 6%, mais variação

cambial.

579

739

Investimentos: - BNDES Juros de 5%, acima da

LIBOR, mais variação cambial

19.875

21.869

19.875

21.869

- BNDES Juros de 5% mais TJLP 23.752 23.817 23.752 23.817

- BADESC Juros de 6% mais TJLP 457 605 457 605

Importação de bens (BNDES)

Juros variáveis de 5%, mais UMBND (*)

25.005

27.155

25.005

27.155

FINEP Juros de 5,2% mais TJLP 947 1.430 947 1.430 Eurobônus Juros de 6% a 12%, mais

variação cambial

277.723

298.157

63.957

68.565 385.787 421.134 175.678 195.718 Parcelas a curto prazo 34.061 38.588 37.316 42.250 Parcelas a longo prazo 351.726 382.546 138.362 153.468

(*) Unidade monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento

As parcelas a longo prazo têm a seguinte composição por ano de vencimento:

Controladora Consolidado 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 2007 11.902 18.252 22.584 29.988 2008 285.038 306.745 32.445 34.841 2009 8.257 8.680 36.804 39.770 2010 10.044 10.554 10.044 10.554 2011 11.384 11.960 11.384 11.960 2012 10.136 10.891 10.136 10.891 2013 5.361 5.623 5.361 5.623 2014 5.361 5.623 5.361 5.623 2015 4.243 4.218 4.243 4.218 351.726 382.546 138.362 153.468

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Os detentores de Euronotes emitidos por CIA. HERING e sua controlada HERING OVERSEAS originalmente lançados em 4 séries distintas com vencimentos para 2008 e 2009, manifestaram-se favoravelmente a renegociação a qual foi concluída no dia 25.07.05, em Assembléias especialmente convocadas para este fim, em Londres. Concluída a operação, com sucesso, esta resultou que, a partir de 26 de julho de 2005, haverá em circulação, somente uma nova série de Euronotes (série 6) no valor de US$ 30.785.975,00 emitido pela controlada Hering Overseas. As condições de amortização da nova série serão: i) Pagamentos de juros semestrais de 6% ao ano, em abril e outubro de cada ano, a partir do dia 16 de outubro de 2005 e ii) pagamento do principal em parcelas semestrais, a partir de 16/04/07 e a última em 16/10/09, sendo 16% do principal em 2007, 41% em 2008 e 43% em 2009. A companhia e sua controlada, Hering Overseas, formalizaram um instrumento particular de tratamento de crédito adquirido no exterior, para reduzir o valor dos juros incidentes sobre parte do empréstimo de US$ 100 milhões. O acordo prevê a redução para 6% a.a. da taxa de juros referente à parcela de US$ 30.786 mil e também está sendo formalizada a não incidência de juros para o saldo de US$ 69.214 mil. Essas Informações Trimestrais refletem as decisões desses acordos. Os financiamentos nas modalidades FINEP, BNDES, BADESC e importações de bens, são garantidas por bens do ativo imobilizado até o montante de R$ 108.103.

9. PRÉ-RECEBIMENTOS DE EXPORTAÇÃO

Referem-se à modalidade de Pré Recebimento de Exportação, com encargos financeiros anuais de 8,5% mais LIBOR e acrescido de variação cambial.

10. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS – LONGO PRAZO

A Companhia possui diversos processos em andamento de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrentes do curso normal de seus negócios. As respectivas provisões para contingências foram constituídas para os processos, cuja possibilidade de perda foi avaliada como provável, com base na estimativa feita pelos assessores jurídicos da Companhia.

A Administração da Companhia acredita que a provisão para contingências constituída, conforme apresentado abaixo, é suficiente para cobrir as eventuais perdas com os processos judiciais.

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Controladora Consolidado Descrição 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 Contingências Tributárias 5.577 5.577 5.577 5.577 Contingências Trabalhistas 2.323 2.546 2.323 2.546 Contingências Civis 2.506 2.506 2.506 2.506 Total 10.406 10.629 10.406 10.629

11. OBRIGAÇÕES TRIBUTARIAS

Controladora Consolidado Curto prazo 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 PIS (a) 3.622 3.249 3.622 3.249 COFINS (a) 39.750 37.598 39.750 37.598 Outros 1.221 2.408 1.222 2.418 Total 44.593 43.255 44.594 43.265

(a) Representam contribuições que se encontram em atraso de pagamento e contemplam juros e multas calculados pela legislação vigente, até a data do balanço.

Controladora Consolidado Longo prazo 31/03/06 31/12/05 31/03/06 31/12/05 INSS e Salário Educação 4.846 2.662 4.846 2.662 COFINS (b) 33.769 33.769 33.769 33.769 PIS (b) 7.056 7.056 7.056 7.056 Outros 4.626 4.086 4.626 4.086 Total 50.297 47.573 50.297 47.573 (b) Conforme nota explicativa 5 (b) - Crédito Prêmio de IPI – Exportação, A Cia Hering constituiu em 2005, provisão para o pagamento dessas contribuições, as quais se encontram atualizadas com multa e juros até 31/12/05, no montante de R$ 12.659.

12. OUTRAS CONTAS A PAGAR

No exercício de 2005, a Secretaria da Receita Federal indeferiu a compensação realizada pela Cia Hering que pretendia extinção do débito tributário sobre operações de responsabilidade tributária de terceiros com créditos tributários de sua titularidade, no valor de R$ 26.464, por entender nulo o ato jurídico da transferência da sujeição passiva assumida pela Cia Hering. A Companhia decidiu por acatar a referida decisão, permitindo desta forma, retornar com os créditos compensados para rubrica de Impostos a Recuperar do Ativo, que em 31 de dezembro de 2005, totalizavam R$ 28.585 (R$ 20.824 no circulante e R$ 7.761 no realizável a longo prazo); registrando,

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por sua opção, um passivo no montante de R$ 12.957 como outras contas a pagar decorrentes de possível discussão judicial com terceiros.

13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

13.1 Capital social

O capital social em 2006, subscrito e integralizado, é composto de 33.094.681 ações sem valor nominal, sendo 24.412.621 ações ordinárias e 8.682.060 em ações preferenciais.

13.2 Dividendos

As ações preferenciais não tem direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de dividendos que são no mínimo 10% (dez por cento) superiores aos atribuídos às ações ordinárias conforme disposto no inciso I do art. 17 da Lei no. 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei no. 9.457/97. O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76.

14. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

(a) Considerações gerais

A utilização de instrumentos e de operações com derivativos envolvendo as taxas de juros, tem por objetivo a proteção do resultado das operações ativas e passivas da Companhia. As operações são realizadas por intermédio da área de operações financeiras de acordo com estratégia previamente aprovada pela diretoria. A administração avalia que os riscos são mínimos, pois não existe concentração de parte contrária, e as operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez dentro de limites aprovados. No trimestre findo em 31 de março de 2006 não houve operações com instrumentos financeiros derivativos.

(b) Valor de mercado dos instrumentos financeiros Os valores contábeis em 31 de março de 2006 não diferem dos valores de mercado dos instrumentos financeiros da Companhia. Os valores de mercado informados não

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refletem mudanças subseqüentes na economia, tais como taxas de juros e alíquotas de impostos, e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor de mercado:

Caixa e bancos, aplicações financeiras - os valores contábeis informados no balanço

patrimonial aproximam-se do valor de mercado em virtude do curto prazo de vencimento desses instrumentos.

Empréstimos e financiamentos - O método de mensuração do valor de mercado foi

apurado considerando-se a expectativa de liquidação e as taxas de mercado vigentes na data do balanço. (c) Concentração de riscos de crédito

As vendas financiadas da Companhia são pulverizadas entre grande número de clientes. A Companhia administra o risco de crédito por meio de um rigoroso programa de qualificação e concessão de crédito. Os créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face às eventuais perdas na realização destes.

15. PREVIDÊNCIA PRIVADA

O Bradesco Multi Pensions é uma entidade fechada de previdência privada, que tem como objetivo principal a concessão de benefícios suplementares aos da previdência social, principalmente a planos de aposentadoria, atendendo a todos os funcionários do grupo Hering, que aderirem ao plano. As contribuições mensais das patrocinadoras são calculadas com base no salário e contribuição dos participantes, contribuintes ou não. Em 2006 a Companhia contribuiu em favor do Bradesco Multi Pensions com a quantia de R$ 93 (R$ 95 em 2005), referente a contribuição normal, contribuição especial (serviço passado) e contribuição para o mínimo. A entidade teve sua última avaliação atuarial calculada em 31 de dezembro de 2005 e aprovada pelos Conselhos Administrativo e Fiscal da Entidade em 09 de março de 2006 e encaminhado em 10 de março de 2006 para a Secretaria de Previdência Complementar em Brasília. Do compromisso assumido inicialmente, decorrente de serviços passados em favor dos beneficiários na data da constituição do plano, restavam em 31 de março de 2006, R$ 675 (R$ 730 em 2005).

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16. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2006 E DE 2005

Controladora Consolidado

31/03/06 31/03/05 31/03/06 31/03/05 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro (Prejuízo) líquido do trimestre 7.330 (6.938) 7.330 (6.938)

Reconciliação do lucro (prejuízo) líquido com o caixa líquido obtido das (aplicado nas) atividades operacionais:

Imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos. (454) (261) (454) (261) Variação monetária, cambial e juros. (26.780) 12.774 (7.479) 10.965 Depreciação e amortização 2.225 2.262 2.225 2.262 Valor residual de bens do ativo imobilizado baixado 795 110 795 110 Amortização do ágio 236 237 236 237 Perda (ganho) de equivalência patrimonial 19.369 (4.519)

2.721 3.665 2.653 6.375 (Aumento) diminuição de ativos: Contas a receber 11.715 5.461 11.715 5.546 Estoques (3.019) 1.013 (3.019) 1.013 Impostos a recuperar 1.028 (135) 1.029 (134) Outros ativos (562) 654 56 (3.248) Aumento (diminuição) de passivos: Fornecedores (7) 5.216 (7) 5.216 Obrigações sociais e trabalhistas (154) (1.864) (154) (1.864) Obrigações tributárias 1.338 3.738 1.329 3.738 Outros passivos (803) 2.100 (3.350) 3.023

Caixa líquido obtido das atividades Operacionais 12.257 19.848 10.252 19.665

Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Pagamento pela aquisição de investimento (260) Pagamentos pela aquisição de imobilizado (1.032) (932) (1.032) (932)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (1.032) (1.192) (1.032) (932)

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Empréstimos tomados 8.984 24.651 8.762 24.864 Pagamento de empréstimos (22.052) (45.839) (23.048) (47.518) Partes relacionadas (703) (1.550) (33) (32)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (13.771) (22.738) (14.319) (22.686)

Aumento (Diminuição) no Caixa e Equivalentes no trimestre (2.546) (4.082) (5.099) (3.953) Caixa e equivalentes no inicio do trimestre 4.334 7.348 8.881 7.677 Caixa e equivalentes no final do trimestre 1.788 3.266 3.782 3.724 Informações complementares: - Pagamento de juros 5.527 4.207 5.711 4.612

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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

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Ver comentário do desempenho consolidado da companhia no trimestre.

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06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)



Data-Base - 31/03/2006


1 Ativo Total 470.717 487.417



1.01.02 Créditos 81.866 93.581

1.01.02.01 Clientes 89.576 104.389

1.01.02.02 Provisão para Devedores Duvidosos (3.669) (8.912)

1.01.02.03 Adiantamento Contratos de Câmbio (4.041) (1.896)

1.01.03 Estoques 36.666 33.647

1.01.03.01 Produtos Acabados 17.179 18.350

1.01.03.02 Produtos em Elaboração 10.151 7.971

1.01.03.03 Matéria-primas e Almoxarifado 9.336 7.326

1.01.04 Outros 31.956 33.449


1.01.04.02 Outras Contas a Receber 4.205 4.506

1.01.04.03 Despesas Exercício Seguinte 1.262 1.425

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 98.679 97.867

1.02.01 Créditos Diversos 97.991 97.212

1.02.01.01 Títulos e Contas a Receber 5.820 4.629

1.02.01.02 Imóveis Destinados a Venda e Outros 3.837 4.255


1.02.01.04 Empréstimos Compulsórios 12.066 12.066

1.02.01.05 Créditos Tributários 66.472 66.472

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 688 655

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 688 655

1.02.03 Outros 0 0

1.03 Ativo Permanente 217.768 219.992

1.03.01 Investimentos 3.276 3.512

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 473 709

1.03.01.03 Outros Investimentos 2.803 2.803

1.03.02 Imobilizado 214.492 216.480

1.03.02.01 Imobilizado - Custo 268.177 268.283

1.03.02.02 Depreciação Acumulada (53.685) (51.803)

1.03.03 Diferido 0 0

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)



Data-Base - 31/03/2006


2 Passivo Total 470.717 487.417




2.01.03 Fornecedores 35.802 35.809


2.01.04.01 Obrigações Sociais e Previdenciárias 13.154 12.926


2.01.04.03 Obrigações Tributárias 44.594 43.265




2.01.08 Outros 19.132 23.980

2.01.08.01 Pré-Recebimento de Exportação 11.961 14.492


2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 269.596 285.012



2.02.03 Provisões 12.329 12.466

2.02.03.01 Provisão para Honorários Advocaticios 1.923 1.837

2.02.03.02 Provisão para Contingências 10.406 10.629


2.02.05 Outros 118.905 119.078


2.02.05.02 Impostos Diferidos 18.304 18.758


2.02.05.04 Obrigações Tributarias e Previdenciarias 50.297 47.573


2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Participações Minoritárias 42 42





2.05.03.01 Ativos Próprios 51.088 51.971

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0


2.05.04.01 Legal 0 0




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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

03/07/2007 20:02:48 Pág:

Relatório da Administração do 1º Trimestre de 2006

Senhores Acionistas:

Relatamos a seguir os principais fatos ocorridos neste 1º trimestre de 2006 com relação aos negócios da Cia Hering:

O desempenho modesto da economia no final de 2005 e também a influência negativa dos fatores climáticos ao longo do ano, não permitiram aos lojistas a renovação dos estoques nos patamares esperados, reduzindo os pedidos de reposição à indústria, fazendo com que as vendas no mercado nacional, no 1º trimestre, atingissem patamares ligeiramente inferiores aos realizados em igual trimestre de 2005.

Já no que diz respeito às vendas destinadas ao mercado externo, embora o faturamento em dólares americanos tenha se mantido, as dificuldades impostas pela política cambial, com a sobrevalorização do Real em relação à moeda norte americana, contribuíram para uma performance consolidada 18,8% inferior a igual trimestre de 2005.

Desta forma, em função dos fatores acima, as vendas totais consolidadas da Cia Hering apresentaram uma redução de 10,7% quando comparadas ao mesmo período de 2005.

Todavia, ainda que os valores relativos às vendas não tenham tido a evolução esperada, a estabilização dos preços de matéria prima somados a uma política de diferenciação dos produtos, com maior valor agregado, resultaram em uma margem bruta basicamente nos mesmos níveis percentuais praticadas no trimestre do exercício anterior, 37,3% para 2006 contra 38,1% em 2005.

Em relação às despesas operacionais, excluindo as despesas financeiras, a Cia Hering e suas subsidiárias obtiveram de forma consolidada, através de uma política austera de controle de despesas, um pequeno acréscimo de 2,1%, bastante inferior à inflação do período, de 4,15%, medida com base no INPC. No que tange às despesas financeiras, a Cia Hering de forma consolidada alcançou uma redução de 39,2%, resultado da renegociação do seu endividamento ocorrida ao longo do exercício de 2005, representado gastos inferiores em R$ 5,6 milhões para este trimestre de 2006.

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03/07/2007 20:02:48 Pág:

Em decorrência destes fatores e também em função da variação cambial positiva aplicada sobre o seu endividamento, a Cia Hering encerrou o exercício com um lucro consolidado de R$ 7,3 milhões, contra R$ 6,9 milhões de prejuízo no primeiro trimestre de 2005. As perspectivas de vendas para o 2º trimestre de 2006 dependerão fundamentalmente dos fatores climáticos, que determinarão a reposição dos estoques nos pontos de vendas. O movimento inicial para os meses de abril e maio apresenta desempenho de acordo com as expectativas anteriormente traçadas, indicando um caminho de recuperação e crescimento.

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

03/07/2007 20:02:51 Pág: 29

De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a seguir algumas informações adicionais sobre a Companhia. 1. Posição acionária de todos que detinham mais de 5% das ações de cada espécie e classe

da Companhia, em 31/03/06. 1.1 Cia Hering

Acionistas Ações Ordinárias

% Ações Preferenciais

% Total

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Investimentos e Participações Inpasa S.A.

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Ivo Hering 3.863.120 15,82 48.170 0,55 3.911.290 11,81 IPE Investimentos e Participações Empresariais Ltda

1.813.128

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Caixa Prev Funcionários do Banco do Brasil

1.404.362

5,75

0

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4,24

Outros 11.776.721 48,24 8.629.413 99,40 20.406.134 61,67 Total 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00 Distribuição do Capital Social da pessoa jurídica (acionista da Companhia), até o nível de pessoa física. 1.2 – Investimentos e Participações Inpasa S.A.



% Total

%

Ivo Hering 207.223 20,99 0 0,00 207.223 20,99 Adm. Coml. Ind. Blumenauense Ltda.

165.873

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Amaral Investimentos e Participações Ltda.

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9,64

Doris R. S. Schlottmann 66.370 6,72 0 0,00 66.370 6,72 Outros 452.761 45,85 0 0,00 452.761 45,85 Total 987.408 100,00 0 0,00 987.408 100,00 1.2.1 – Adm. Coml. Ind. Blumenauense Ltda

Cotistas Quotas % Ivo Hering 1.395.182 35,19 Cláudio Hering Meyer 464.934 11,72 Marcos Hering Meyer 464.934 11,72 Roberto Hering Meyer 464.934 11,72 Ricardo Hering 224.140 5,65 Outros 950.932 24,00 Total 3.965.056 100,00

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1.2.2 – Amaral Investimentos e Participações Ltda.

Cotistas Quotas % Isolde Hering Dandrea 8.528.000 53,30 Carlos Tavares D’Amaral 3.736.000 23,35 Márcio Tavares D’Amaral 3.736.000 23,35 Total 16.000.000 100,00 1.3 – IPE Investimentos e Participações Empresariais Ltda.

Cotistas Quotas % Andrea H Hering Vila Boas 7.425.000 32,60 Karin Hering 7.425.000 32,60 Cristiane Hering 7.425.000 32,60 Outros 503.198 2,20 Total 22.778.198 100,00

2. POSIÇÃO DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 31/03/2006

Acionista Ações Ordinárias


% Total

%

Controlador 13.110.568 53,70 52.647 0,60 13.163.215 39,77 Administradores - Conselho de Administração 3 0,00 0 0,00 3 0 - Diretoria 738 0,01 328 0,00 1.066 0,01 Conselho Fiscal - - - - - - Outros 11.301.312 46,29 8.629.085 99,40 19.930.397 60,22

TOTAL 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00 Ações em Circulação 11.301.312 46,29 8.629.085 99,40 19.930.397 60,22 O demonstrativo incorpora as alterações realizadas no regulamento que entraram em vigor em fev/2006.

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Posição em 31/12/2005 Acionista Ações

Ordinárias % Ações

Preferenciais %

Total %

Controlador 13.120.968 53,74 52.647 0,60 13.173.615 39,80 Administradores - Conselho de Administração 3 0,00 0 0,00 3 0 - Diretoria 738 0,01 328 0,00 1.066 0,01 Conselho Fiscal - - - - - - Outros 11.290.912 46,25 8.629.085 99,40 19.919997 60,19

TOTAL 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00 Ações em Circulação 11.291.653 46,09 8.629.413 99,40 19.921.066 60,19 Posição em 30/09/2005



% Total

%


TOTAL 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00 Ações em Circulação 11.252.503 46,09 8.629.413 99,40 19.881.916 60,08 Posição em 30/06/2005



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%


TOTAL 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00 Ações em Circulação 11.252.503 46,09 8.629.413 99,40 19.881.916 60,08

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Posição em 31/03/2005



% Total

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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA

03/07/2007 20:02:52 Pág: 33

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL

Aos Acionistas e Administradores da CIA HERING Blumenau – SC 1. Efetuamos uma revisão especial das informações trimestrais – ITR da Cia Hering,

individual e consolidado, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2006, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e sob a responsabilidade da Administração da Companhia e de suas controladas, compreendendo os balanços patrimoniais (individual e consolidado), as respectivas demonstrações de resultado, as notas explicativas e o relatório de desempenho.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas estabelecidas pelo IBRACON –

Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e controladas quanto aos critérios adotados na elaboração das informações trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e de suas controladas.

3. Conforme mencionado na nota explicativa n 5(c), a Companhia, baseada na

expectativa de lucros tributáveis futuros, suportada por orçamento aprovado pelo Conselho de Administração, registrou em 2002 no ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, no montante de R$ 25.002 mil. Devido a ausência de histórico de lucros tributáveis em três dos últimos cinco anos, requerido a partir de 2002, que suportasse esse registro, o ativo realizável a longo prazo e o patrimônio líquido em 31 de março de 2006 e 31 de dezembro de 2005 estão aumentados naquele montante.

4. Baseados em nossa revisão especial, exceto quanto ao efeito do assunto mencionado no

parágrafo 3, as informações trimestrais referidas no parágrafo 1 estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das informações trimestrais obrigatórias.

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5. Conforme mencionado na nota explicativa n°. 5(c), a Companhia registrou em 31 de

dezembro de 2001, no ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$ 41.470 mil, decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social. A Administração, com base em orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração, entende que a Companhia será capaz de gerar lucros tributáveis futuros suficientes para utilizar esses créditos. A utilização efetiva desses créditos tributários registrados dependerá do cumprimento do referido orçamento.

6. Conforme descrito na nota explicativa nº. 7, a Companhia celebrou acordos de

reestruturação financeira objetivando o alongamento de seu endividamento e ajuste do prazo para amortização das dívidas da Companhia à sua capacidade de geração de caixa.

7. Anteriormente, auditamos as demonstrações financeiras individual (controladora) e

consolidada, levantadas em 31 de dezembro de 2005, e revisamos as demonstrações de resultados da controladora e consolidado para o trimestre findo em 31 de março de 2005, apresentadas para fins de comparação, e emitimos parecer datado de 8 de março 2006, e relatório de revisão especial datado de 3 de maio de 2005, contendo a ressalva do parágrafo 3 referente ao registro de crédito tributário decorrente de prejuízo fiscal e de base negativa de contribuição social, e contendo parágrafos de ênfase sobre os mesmos assuntos mencionados nos parágrafos 5 e 6.

8. As demonstrações dos fluxos de caixa, individual e consolidada, incluídas na nota

explicativa n.º 16, para os trimestres findos em 31 de março de 2006 e de 2005, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas, conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações dos fluxos de caixa para os trimestres findos em 31 de março de 2006 e de 2005 foram por nós revisadas de acordo com os procedimentos de auditoria aplicados nas demonstrações financeiras básicas e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras básicas tomadas em conjunto.

9. A Administração da Sociedade decidiu reapresentar as informações trimestrais e as

demonstrações financeiras referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2006 e ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, respectivamente, para eliminar no consolidado saldo ativo e passivo entre a controladora e sua controlada, conforme nota explicativa (2).

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Curitiba, 28 de abril de 2006 (28 de junho de 2007, em relação ao assunto comentado na nota explicativa nº 2). DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Cosme dos Santos Auditores Independentes Contador CRC n.º 2 SP-011.609/O-8 F-PR CRC RJ-078.160/O-8 T-PR “S” SC

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19.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

03/07/2007 20:02:57 Pág: 40

Por reapresentação espontânea, foram efetuadas as seguintes alterações: Quadro 16.01 – Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes De: 1. Posição acionária de todos que detinham mais de 5% do capital votante em 31/03/06. Para: 1. Posição acionária de todos que detinham mais de 5% das ações de cada espécie e classe

da Companhia, em 31/03/06. 2. POSIÇÃO DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM

CIRCULAÇÃO De: Posição em 31/03/2006



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Para: Posição em 31/03/2006



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TOTAL 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00 Ações em Circulação 11.301.312 46,29 8.629.085 99,40 19.930.397 60,22 O demonstrativo incorpora as alterações realizadas no regulamento que entraram em vigor em fev/2006.

357






01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71


ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/03/2006


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1

01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1

01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2

01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2

01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4

02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5

03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7

04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 9

05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 20

06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 21

06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 22

07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 24

08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 26

09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 28

16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 29

17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 33HERING INTERNACIONAL SAFI

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 36HERING OVERSEAS LTD

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 38

19 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 40

Pág: 4103/07/2007 20:02:57

358

Informações Trimestrais - ITR individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao período de

três meses encerrado em 31 de março de 2007, e respectivo relatório de revisão especial pela KPMG

Auditores Independentes

359


360





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42300024401 DE 21/08/85

4 - NIRE

Data-Base - 31/03/2007

Pedro Jaime Cervatti

KPMG Auditores Independentes 00418-9

655.644.058-20


FABIO HERING

RUA HERMANN HERING,1790

89010-900 BLUMENAU SC

BOM RETIRO

47 3321-3245 3321-3413 3321-3377

47 3321-3626 3321-3999 3321-3626


EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2007

1 - NOME


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO


12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Rua Hermann Hering Bom Retiro

89010-900 Blumenau

47 3321-3245 3321-3413 3321-3377

3321-36263321-39993321-3626 47

SC

[email protected]




11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL


1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL


TRIMESTRE ANTERIOR


31/03/2007 01/01/2007 31/03/2007 01/10/2006 31/12/20061 49 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 115/06/2007 10:50:34

361




01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71





Data-Base - 31/03/2007

Sem Ressalva

31/03/200631/12/200631/03/2007


01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional


Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO


Número de Ações

(Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

4 - Ordinárias

5 - Preferenciais

6 - Total

Do Capital Integralizado

33.094

8.682

24.412

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

24.412

8.682

33.094

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4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

24.412

8.682

33.094

0

0

0

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Fabric Com Prods Fiação, Tec Malharia e Confecções

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

215/06/2007 10:50:35 Pág:

362

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363






01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71


02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2007


1 Ativo Total 716.204 728.703



1.01.02 Créditos 120.209 113.811

1.01.02.01 Clientes 96.226 86.117

1.01.02.02 Créditos Diversos 23.983 27.694

1.01.02.02.01 Impostos a Recuperar 20.630 22.774

1.01.02.02.02 Outras Contas a Receber 3.353 4.920

1.01.03 Estoques 46.783 41.582

1.01.04 Outros 1.749 1.366

1.02 Ativo Não Circulante 541.832 566.812

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 85.858 101.109


1.02.01.01.01 Titulos e Contas a Rceber 4.895 4.319

1.02.01.01.02 Despesas Antecipadas 2.191 2.551


1.02.01.01.04 Emprestimos Compulsórios 24.488 24.488

1.02.01.01.05 Créditos Tributários 49.595 66.472



1.02.01.02.02 Com Controladas 767 755


1.02.01.03 Outros 0 0

1.02.02 Ativo Permanente 455.974 465.703

1.02.02.01 Investimentos 238.539 248.745



1.02.02.01.03 Participações em Controladas 237.550 247.756



1.02.02.02 Imobilizado 212.498 212.039

1.02.02.03 Intangível 4.874 4.854

1.02.02.04 Diferido 63 65

15/06/2007 10:50:36 Pág: 4

364






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Data-Base - 31/03/2007


2 Passivo Total 716.204 728.703




2.01.03 Fornecedores 31.394 25.615


2.01.04.01 Salários e Encargos Sociais 14.876 14.509

2.01.04.02 Parcelamento Tributários/Previdenciários 10.228 11.280

2.01.04.03 Obrigações Tributários e Previdenciários 25.107 23.816



2.01.06 Provisões 5.290 4.885


2.01.08 Outros 2.577 1.081

2.02 Passivo Não Circulante 523.583 558.380

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 523.583 558.380

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 333.502 366.869

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 20.367 21.027

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 34.160 35.593


2.02.01.06 Outros 135.554 134.891

2.02.01.06.01 Incentivos Fiscais 24.146 23.088

2.02.01.06.02 Impostos Diferidos s/Reavaliação 15.944 16.152

2.02.01.06.03 Parcelamento Tributários/Previdenciários 41.419 42.493

2.02.01.06.04 Obrigações Tributários e Previdenciários 48.746 47.994

2.02.01.06.05 Outras Contas a Pagar 5.299 5.164






2.04.03.01 Ativos Próprios 53.025 53.430



2.04.04.01 Legal 0 0









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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2007

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Notas explicativas referentes ao primeiro trimestre de 2007 – Em milhares de Reais 1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Cia. Hering com sede em Blumenau, Santa Catarina, e unidades de produção nos Estados de Santa Catarina, Goiás e Rio Grande do Norte, foi fundada em 1.880 e tem como atividade preponderante à fabricação e comercialização de produtos da indústria de fiação, tecelagem e malharia e confecção de produtos têxteis em geral.

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÔES TRIMESTRAIS As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, sendo as principais práticas descritas na nota explicativa n◦ 3. Essas informações trimestrais incorporam as alterações trazidas pelos seguintes normativos contábeis: (i) Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) – Apresentação e Divulgações, emitido pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM no 488, naquela mesma data; e (ii) – Normas e Procedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) - Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, emitido pelo Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM no 489, naquela mesma data. As principais alterações resultantes da aplicação dessas Deliberações foram as seguintes: • Apresentação do grupo “Não circulante” no ativo e no passivo; • Apresentação da conta “Intangível”, classificada no grupo “Não circulante” • Reclassificação dos depósitos judiciais, anteriormente classificados no ativo, para o

passivo, como redutores da conta “provisão para contingências”, nas situações onde seja aplicável.

Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas incorporam os saldos das contas da Cia. Hering e suas controladas, conforme demonstrado na nota explicativa 12 deste relatório. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, são eliminados os saldos das contas e os resultados intercompanhias não realizados até a data do balanço, após o efeito do imposto de renda.

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3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Disponibilidades

Compreendem os saldos de caixa, bancos e as aplicações financeiras de liquidez imediata, conforme descrito na nota explicativa 4, acrescidas pelos juros auferidos até a data do balanço.

b) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é a melhor estimativa que a administração da Sociedade possui e seu montante é considerado suficiente para cobrir perdas na realização das contas a receber.

c) Estoques

Estão registrados pelo custo médio de aquisição ou produção, o qual não supera o valor de mercado.

d) Transações com partes relacionadas (saldos ativos, passivos e de resultado)

Referem-se a operações de mútuos com as empresas controladas, sem a incidência de juros, conforme descrito na nota explicativa 7.

e) Ativos e passivos vinculados a moeda estrangeira ou sujeitos a atualização

monetária

São convertidos ou atualizados com base nas taxas de câmbio vigentes nas datas dos balanços e/ou pelos índices oficiais de atualização monetária.

f) Ativo permanente

O ativo permanente está demonstrado ao custo de aquisição, acrescido de reavaliação, combinado com os seguintes aspectos: • Investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência

patrimonial. A conversão para reais das demonstrações financeiras das controladas no exterior é feita com base no método de taxa corrente, pelo qual a parcela atribuível a ganho e perda cambial está reconhecida na rubrica “Equivalência Patrimonial”.

• Depreciação do imobilizado e bens do ativo intangível, pelo método linear, a taxas que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens (nota explicativa 13).

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g) Empréstimos e financiamentos

São registrados pelos valores originais de captação, atualizados monetariamente pelos indexadores pactuados contratualmente com os credores, acrescidos de juros apropriados até as datas dos balanços, conforme descrito na nota explicativa 14.

h) Incentivos Fiscais São apurados e regidos de acordo com os contratos, termos de acordo e legislação aplicáveis a cada benefício, conforme descrito na nota explicativa 18.

i) Imposto de renda e Contribuição social

São calculados pelas alíquotas vigentes. A Companhia não tem apresentado resultado tributável nos últimos exercícios. Os créditos tributários constituídos levam em conta o processo de reestruturação e a estimativa de geração de lucro tributável futuro, conforme descrito na nota explicativa 24.

j) Uso de estimativas

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração utilize premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas incluem a definição da vida útil dos bens do ativo imobilizado, provisão para créditos duvidosos, obsolescência dos estoques, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, valorização de instrumentos derivativos e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a premissas utilizadas inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas trimestralmente.

k) Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios e inclui rendimentos, encargos e variações cambiais às taxas oficiais, incidentes sobre ativos e passivos circulantes e de longo prazo, bem como, quando aplicável, inclui os efeitos de ajustes de ativos para o valor de realização.

l) Reconhecimento das Receitas

São reconhecidas no momento da transferência dos benefícios significativos das transações assim como da propriedade dos referidos bens.

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m) Reconhecimento dos Custos Compreendem os custos com matérias-primas, embalagens, mão-de-obra direta e indireta de fabricação dos produtos, gastos gerais de fabricação como: energia elétrica, água, conservação do parque industrial, depreciação dos ativos industriais e instalações do parque fabril.

n) Lucro por ação

Calculado com base nas ações em circulação nas datas dos balanços.

4. DISPONIBILIDADES

Controladora Consolidado Circulante

Taxa de Juros Auferidos

31/03/07

31/12/06

31/03/07

31/12/06

Caixa e Bancos 5.482 4.989 5.737 5.067 Aplicações Financeiras: - Fundo de Renda Fixa 2,0% a 5,5% aa - - 18 19 - Título de Capitalização TR+0,5% am 149 143 149 143

5.631 5.132 5.904 5.229

Não circulante Aplicação Financeira - Fundo de Renda Fixa 8,0% aa 3.006 3.429

5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

A composição das contas a receber por idade de vencimento é como segue:

Controladora e Consolidado 31/03/07 31/12/06

A vencer 90.397 88.770

Vencidos há 30 dias 5.135 4.387

Vencidos de 31 a 90 dias 2.584 1.788

Vencidos de 91 a 180 dias 821 641

Vencidos de 181 a 360 dias 783 1.317

Vencidos há mais de 360 dias 3.576 3.545

Adiantamentos por contratos de câmbio - (7.221)

Provisão para devedores duvidosos (7.070) (7.110)

96.226 86.117

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A Companhia avalia a necessidade de provisão para perdas com créditos substancialmente através de análise individual dos créditos em atraso, conjugado com o índice de perdas históricas com créditos em atraso.

6. ESTOQUES


Produtos acabados 22.278 21.529 Produtos em elaboração 13.352 14.006 Matérias-primas e almoxarifado 11.398 6.802 Provisão para ajuste a valor de mercado (245) (755)

46.783 41.582

7. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Controladora Consolidado

Ativo não circulante

Passivo não circulante

Receitas financeiras

Ativo não circulante

VH Serviços e Construções S.A. 136

Têxtil Santa Catarina Ltda. 560

Garema Malhas Ltda. 71

Investimentos e Part. Inpasa S.A 165 165

SC Participações Societárias Ltda 655

Hering Internacional S.A. – SAFI 3.124 133

Hering Overseas Ltd. 31.036 1.326

Total em 31 de março de 2007 932 34.160 1.459 820

Total em 31 de dezembro de 2006 888 35.593 3.712 789

As transações referem-se aos contratos de mútuos sobre os quais incidem variação cambial e não há incidência de juros sobre as operações realizadas. O prazo de validade destes contratos é indeterminado.

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8. TÍTULOS E CONTAS A RECEBER

Controladora Consolidado 31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/12/06

Fomentar – Bolsa Garantia (*) 942 855 942 855 Depósito Tare 197/06 1.182 789 1.182 789 Depósitos Judiciais - INSS 668 668 668 668 - Outros 182 182 182 182 Depósitos Trabalhistas - Garantia p/reclamatorias trabalhistas 1.331 1.320 1.331 1.320 Outros 590 505 647 561

4.895 4.319 4.952 4.375 (*) vide nota 18.b

9. DESPESAS ANTECIPADAS


Despesas antecipadas - BNDES 1.818 2.019 1.819 2.019 - Eurobônus 373 532 582 785

2.191 2.551 2.401 2.804 10. IMPOSTOS A RECUPERAR

A Companhia possui créditos fiscais que estão contabilizados no ativo circulante e não circulante de acordo com a expectativa de sua realização, com a seguinte composição abaixo:

Circulante Controladora Consolidado 31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/12/06

IPI (a) 1.059 1.322 1.059 1.322 Crédito Presumido IPI (b) 2.598 5.010 2.598 5.010 Finsocial (c) 2.322 2.011 2.322 2.011 PIS Semestralidade (d) 13.376 13.755 13.376 13.755 Outros 1.275 676 1.275 830

20.630 22.774 20.630 22.928

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Não Circulante Controladora Consolidado 31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/12/06

INCRA (e) 1.306 - 1.306 - IPTU (f) 1.651 1.651 1.651 1.651 Outros 800 740 968 909

3.757 2.391 3.925 2.560 (a) IPI – origina-se do saldo credor de IPI relativo à aquisição de matérias-primas,

materiais intermediários e materiais de embalagem, em função da não tributação do IPI (tributado à alíquota zero) sobre artigos do vestuário. O saldo está sendo utilizado para compensação/quitação da COFINS, Não há atualização monetária por se tratar de crédito escritural.

(b) Crédito Presumido de IPI – origina-se do crédito presumido de PIS e COFINS

escriturados para fins de recuperação no Livro Registro de Apuração do IPI, incidentes sobre a aquisição de matérias-primas, materiais intermediários, materiais de embalagem, energia elétrica e serviços de industrialização utilizados na fabricação de produtos destinados à exportação (Leis 9.363/96 e 10.276/01, recuperáveis até 31/01/2004 em função da apuração não cumulativa do PIS e COFINS), com a finalidade de desonerar dos referidos tributos as vendas destinadas ao mercado externo. O saldo acumulado, está sendo utilizado para compensação/quitação da COFINS. Não há atualização monetária por se tratar de crédito escritural.

(c) Finsocial - refere-se à complementação de créditos de Finsocial julgado

inconstitucional em que foram reconhecidos os expurgos inflacionários pacificados no Judiciário (Súmulas 32 e 37), o qual foi transitado em julgado em 28/04/99 e está sendo atualizado com juros Selic até 31/03/2007.

(d) Pis semestralidade - em 1998 a Cia. Hering registrou o crédito referente ao

Programa de Integração Social – PIS, decorrente das diferenças das bases de cálculo, o qual foi transitado em julgado em 22/02/2005. A companhia vem utilizando tais créditos para compensar impostos federais.

(e) Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (INCRA) – a Cia. Hering

registrou o crédito fiscal, devido ao ganho de ação judicial que visava a declaração de inexigibilidade da contribuição ao INCRA. O processo transito em julgado em 21/11/2006 e foi registrado em 2007 após apuração do montante do

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crédito de R$ 1.306 foi registrado o R$ 670 na rubrica de Outras Receitas Operacionais e o valor de R$ 636 na rubrica de Receitas Financeiras, devido à atualização pelos juros Selic.

(f) Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) – a Cia. Hering registrou em 2006, o

crédito referente ao IPTU, devido ao ganho da Ação Ordinária, visando a reconhecimento da inconstitucionalidade nas exigências de IPTU progressivo em relação ao período de 1999 a 2003, com transito julgado em 09/10/2006.

11. EMPRÉSTIMOS COMPULSÓRIOS - CONSOLIDADO

Em 2000 foram constituídos créditos decorrentes de juros e atualização monetária sobre o empréstimo compulsório Eletrobrás, do período de 1987 a 1994, e em março de 2001 foram constituídos os créditos do período de 1977 a 1986. No exercício 2006 em função da evolução do processo de execução contra a Eletrobrás, quando não coube mais ação rescisória para reverter a decisão já transitada em julgado, foi possível rever o cálculo, concluindo por um montante próximo ao que efetivamente deverá se realizar, estimado pelos assessores legais da Companhia em aproximadamente R$ 35.000. A composição deste valor resulta de um montante principal e juros incidentes sobre o mesmo. Apesar dos assessores legais considerarem que as chances são muito boas para o recebimento integral desse montante, a Administração aplicou um deságio na ordem de 64% deste valor, mesmo percentual utilizado para conversão das UP´s (Unidade Padrão – Eletrobrás) para ações da Eletrobrás, enquanto que para o valor de juros foi considerado o montante integral. Adotando esse critério, o crédito contabilizado e corrigido monetariamente até 31/12/06, totalizando R$ 24.488.

12. INVESTIMENTOS EM SOCIEDADES CONTROLADAS

Participação no

% Participação em

Patrimônio Líquido/ (Passivo a descoberto)

Lucro (Prejuízo) do exercício findo em

31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/03/06 Têxtil Santa Catarina Ltda. 100,00 100,00 (368) (366) (2) (4) VH Serviços e Construções S.A 94,16 94,16 670 672 (2) (2) Garema Malhas Ltda. 100,00 100,00 (48) (39) (9) (16) Hering International S.A – Safi 100,00 100,00 1.310 1.391 (80) 127 Hering Overseas Ltd 100,00 100,00 235.986 246.098 (10.112) (19.474) 237.550 247.756 (10.205) (19.369) Ágio e Ganho em Investimento - - - (236) 237.550 247.756 (10.205) (19.605)

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O prejuízo da controlada Hering Overseas em 2007 é representado substancialmente pela variação cambial passiva do saldo da conta de investimentos, totalizando R$ 10.083 (R$ 19.383 em 2006).

13. IMOBILIZADO

Composição dos Saldos

Controladora e Consolidado Taxas anuais

de depreciação

31/03/07

31/12/06

Tangível Edifícios e benfeitorias 2% 106.344 106.300 Instalações e equipamentos de produção 10 e 20% 64.740 62.966 Móveis e utensílios 10 e 20% 7.935 7.947 Bens de Informática e Softwares 20% 14.221 14.204 Veículos 20% 744 739 Terrenos 47.345 47.345 Obras em andamento 813 200 Depreciações acumuladas (29.644) (27.662)

212.498 212.039 Intangível Marcas e Patentes (a) 20% 1.914 1.869 Fundo de Comércio (b) 4.298 4.298 (-) Amortizações Acumuladas (1.338) (1.313)

4.874 4.854 (a) Refere-se ao registro das marcas da Companhia, acrescido do custo pela renovação das mesmas junto às entidades nacionais e internacionais competentes. (b) Trata-se do registro dos pontos comerciais (lojas próprias) pagos pela Companhia.

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Movimentação do custo

31/12/2006 31/03/2007

Custo Adições Exclusões Custo Tangível

Edifícios e benfeitorias 106.300 44 106.344

Instalações e equipamentos de produção 62.966 1.562 113 64.415

Móveis e utensílios 7.947 100 112 7.935 Bens de Informática e Softwares 14.204 350 8 14.546

Veículos 739 25 20 744 Terrenos 47.345 - - 47.345

Obras em andamento 200 614 - 814

239.701 2.695 253 242.143 Intangível

Marcas e Patentes 1.869 44 - 1.913 Fundo de Comércio 4.298 - - 4.298

6.167 44 - 6.211

Total do Imobilizado 245.868 2.739 253 248.354 Reavaliação dos ativos Em dezembro de 2006 a Companhia tendo como base o laudo pericial emitido por KRUK Consultoria, Avaliações e Perícias do Patrimônio Ltda, registrou o acréscimo acumulado ao custo de aquisição no montante de R$ 3.378 (R$ 59.663 e R$ 27.305 para as reavaliações feitas em 2002 e 2001 respectivamente), revertendo a provisão para impostos no valor de R$ 1.068 em 2006 e foi constituída provisão para impostos no valor de R$ 14.579 e R$ 9.284 em 2002 e 2001 respectivamente. Em 2007 a depreciação da reavaliação foi no montante de R$ 531 (R$ 725 em 2006) e a baixa por alienação de bens no valor R$ 82 (R$ 612 em 2006). O saldo da reavaliação de ativos próprios que fazem parte do imobilizado, está apresentado a seguir:

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Controladora e Consolidado 31/03/07 31/12/06 Edifício e Benfeitorias 28.053 28.053 Instalações e equipamentos de produção 18.991 18.747 Bens de Informática e Softwares 568 896 Terrenos 22.077 22.077 Total reavaliação do imobilizado 69.689 69.773 (-) Depreciação acumulada (720) (191) Saldo da reavaliação do imobilizado 68.969 69.582 (-) Impostos sobre reavaliação (15.944) (16.152) Saldo de reserva de reavaliação (i) 53.025 53.430 (i) Vide nota 20.3

14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Controladora Consolidado Modalidade Encargos Anuais 31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/12/06

Capital de Giro

Juros de 3,041% a 3,65%, mais variação do CDI

5.751 8.235

5.751 8.235

Juros de 2,5% a 4,5% mais TJLP 36.985 36.811

36.985 36.811

Juros de 4% mais TJLP 9.244 9.235 9.244 9.235 Juros de 4,5% (US$) 7.188 7.188 Juros de 4,5% (US$) 7.601 7.913 7.601 7.913 Pré Recebimento Exportação

Juros de 8,5% + Libor e variação cambial - 135

- 135 Comercial Paper

Juros de 6%, mais variação cambial - -

365 481

Investimentos:

BNDES

Juros de 5%, acima da LIBOR, mais variação cambial

17.819 18.905

(a)

17.819 18.905

BNDES Juros de 5% mais TJLP 23.127 23.408 (a) 23.127 23.408 FINIMP Juros de 8,94% (US$) 717 731 717 731 Importação de Bens (BNDES)

Juros variáveis de 5% mais UMBND 22.205 23.508

(a)

22.205 23.508 Eurobônus

Juros de 6% a 12% mais variação cambial 262.127 272.338

(b) 62.185 63.897

392.764 401.219 193.187 193.259

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Parcelas circulante 59.262 34.350 69.072 44.628 Parcelas não circulante 333.502 366.869 124.115 148.631 BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social. UMBNDES - Unidade Monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social. TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo. CDI – Certificado Depósito Interbancário LIBOR – Taxa Interbancária do Mercado de Londres (a) Em 2005, a Companhia renegociou as condições dos empréstimos captados junto

ao BNDES, estendendo os vencimentos até 2015. (b) Os detentores de Euronotes emitidos por Cia. Hering e sua controlada Hering

Overseas originalmente lançados em 4 séries distintas com vencimentos para 2008 e 2009, aprovaram a renegociação a qual foi concluída no dia 25/07/05, em Assembléias especialmente convocadas para este fim, em Londres. Concluída a operação, com sucesso, esta resultou que, a partir de 26 de julho de 2005, está em circulação no mercado somente uma nova série de Euronotes (série 6) no valor de US$ 30.785.975 emitida pela controlada Hering Overseas. As condições de amortização da nova série são: i) Pagamentos de juros semestrais de 6% ao ano, em abril e outubro de cada ano, a partir do dia 16 de outubro de 2005 e ii) pagamento do principal em parcelas semestrais, a partir de 16/04/07 e a última em 16/10/09, sendo 16% do principal em 2007, 41% em 2008 e 43% em 2009.

As séries originais de Euronotes, no montante de US$ 100 milhões, substituídas pela nova série, conforme mencionado acima, permaneceram em carteira, registradas no ativo da Hering Overseas e no passivo da Companhia. A Companhia e sua controlada, Hering Overseas, formalizaram um instrumento particular para reduzir o valor dos juros incidentes sobre essas séries de Euronotes. O acordo prevê a redução para 6% a.a. da taxa de juros referente à parcela de US$ 30.786 mil e também foi formalizada a não incidência de juros a partir de janeiro de 2006 para o saldo de US$ 69.214 mil. Com isso, o montante atualizado dessas séries é de R$ 262.127 em 31 de março de 2007 (R$ 272.338 em 31 de dezembro de 2006) e a receita e despesa financeira, respectivamente na Hering Overseas e na Companhia, incluindo a variação cambial, totalizaram neste trimestre, o valore de R$ 946 (R$ 1.003 em 2006). Todos esses valores foram eliminados no consolidado. Os financiamentos nas modalidades FINEP, BNDES, BADESC e importações de bens são garantidos por bens do ativo imobilizado até o montante de R$ 117.652.

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As parcelas do não circulante têm a seguinte composição por ano de vencimento:


2008 273.454 312.636 37.948 67.164 2009 13.697 8.168 39.815 35.403 2010 11.113 9.936 11.113 9.936 2011 10.969 11.262 10.969 11.262 2012 9.852 10.065 9.852 10.065 2013 5.165 5.303 5.165 5.303 2014 5.165 5.303 5.165 5.303 2015 4.087 4.196 4.087 4.195

333.502 366.869 124.115 148.631

15. PARCELAMENTOS TRIBUTÁRIOS E PREVIDENCIÁRIOS: A Companhia possui a seguinte composição das obrigações tributarias e previdenciárias parceladas: Controladora e Consolidado Circulante Não circulante 31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/12/06 PAEX (*) INSS 2.166 2.175 18.238 18.260 Salário Educação 257 250 2.167 2.170 COFINS 1.705 1.723 14.355 14.882 PIS 379 543 3.189 3.140 IRPJ - 462 - - 4.507 5.153 37.949 38.452 Outros parcelamentos (**) INSS 4.103 5.269 - 260 Salário Educação 395 387 876 901 COFINS s/ Faturamento 1.181 430 2.482 2.760 PIS 42 41 112 120 5.721 6.127 3.470 4.041 10.228 11.280 41.419 42.493

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(*) Em setembro de 2006, a Companhia aderiu ao parcelamento dos débitos fiscais, conforme MP 303/2006 – PAEX, totalizando o valor parcelado, com multa e juros SELIC, no montante de R$ 43.772. Os parcelamentos estão sendo atualizados por juros SELIC, sendo que o montante para 31 de março de 2007 é de R$ 42.456 (R$43.605 em 31 de dezembro de 2006).

(**) A Companhia possui parcelamentos não contemplados na MP 303/2006. O saldo

de INSS em março de 2007 refere-se a débitos de alguns dos meses do exercício de 2006, o qual será liquidado até janeiro de 2008. Com relação a outras contribuições, refere-se a parcelamentos com parcelamentos vencíveis até 2.010.

As parcelas do não circulante têm a seguinte composição por ano de vencimento:


2008 4.600 5.992 2009 6.135 5.732 2010 5.136 5.457 2011 4.509 4.682 2012 4.509 4.455 2013 4.509 4.455 2014 4.509 4.455 2015 4.509 4.455 2016 3.003 2.810

41.419 42.493

16. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS E PREVIDENCIÁRIAS Controladora e Consolidado Circulante Não Circulante 31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/12/06 COFINS 1.530 862 37.263 (b) 36.677 (b) COFINS 1% 20.837 (a) 20.551 (a) - PIS - - 7.766 (b) 7.646 (b) PIS a recolher 332 187 3.717 (a) 3.671 (a) Outros 2.408 2.216 - - 25.107 23.816 48.746 47.994

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(a) Representam contribuições que se encontram em atraso de pagamento e

contemplavam juros e multas calculados pela legislação vigente, até a data do balanço.

(b) No exercício de 2003, a Companhia, registrou créditos tributários decorrentes do

Crédito Prêmio IPI, para o período 1989 a 1990, no montante de R$ 35.030, líquido dos honorários advocatícios no montante de R$ 18.862, registrados na rubrica outras receitas operacionais. Parte deste crédito, no montante de R$ 28.454, foi utilizado para compensar débitos de PIS e COFINS devidos.

A referida compensação não foi homologada na esfera administrativa, tendo sido procedida na oportunidade do lançamento, a imposição de multa agravada no montante de R$ 42.681, nos termos que determina o Ato Declaratório Interpretativo da Secretaria da Receita Federal número 17/2002, no entanto, a citada multa foi totalmente afastada em decisão proferida pelo Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda, todavia em processo ainda não concluído, pois o mesmo se encontra pendente de apreciação de embargos de declaração interposto pela Procuradoria da Fazenda Nacional. Face à decisão proferida pelo Superior Tribunal de Justiça em novembro de 2005, em relação à matéria do crédito prêmio IPI a Companhia estornou a contabilização do referido crédito, refletindo a débito no resultado da Companhia o montante de R$ 35.030, líquidos dos honorários advocatícios no montante de R$ 18.862, contabilizado na rubrica de outras despesas operacionais. Em função da reversão contábil citada no parágrafo anterior, a Companhia constitui provisão contábil em relação às compensações do PIS e COFINS levadas a efeito com o citado crédito prêmio IPI, no montante de R$ 28.454, acrescidos de multa e juros Selic, no valor R$ 16.575 (R$ 15.869 em 31 de dezembro de 2006) totalizando R$ 45.029 (R$ 44.323 em 31 de dezembro de 2006).

17. PROVISÕES

A Companhia possui diversos processos em andamento de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrentes do curso normal de seus negócios. Para as contingências consideradas como perda provável pelos assessores jurídicos da Companhia, foram constituídas provisões para contingências, sendo que a Companhia acredita que as provisões constituídas, conforme apresentado abaixo, são suficientes

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para cobrir as eventuais perdas com os processos judiciais, não existindo necessidade de reconhecer contingências adicionais às contabilizadas em 31 de março 2007. Controladora e Consolidado Circulante Não circulante 31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/12/06 Provisões trabalhistas 914 914 2.873 2.717 (a) Provisões tributárias - 3.968 3.918 (b) Provisões cíveis - 1.704 2.370 (c) Provisão despesas comerciais 3.554 3.016 - - (d) Provisão despesas administrativas 822 955 2.173 2.084 (e) Provisão outros passivos - - 12.956 12.956 (f) 5.290 4.885 23.674 24.045 Depósitos judiciais (3.307) (3.018) Total 20.367 21.027 (a) Trabalhistas - consistem principalmente nos pedidos de representantes e

empregados que reconheçam um possível vínculo empregatício (39%) e subsidiaridade (12%) com a Companhia. Existem também demandas judiciais reclamando o adicional de insalubridade que supostamente teriam direito alguns empregados das unidades de produção (8%) e indenizações por acidente de trabalho (6%). Sobre estes processos existem depósitos judiciais no montante de R$ 2.811 em 2006 (R$ 2.522 em 31 de dezembro de 2006).

(b) Tributárias – refere-se, principalmente, às ações movidas pela Companhia,

discutindo aspectos da legislação do IOF sobre mútuos. Sobre estes processos existem depósitos judiciais no montante de R$ 496 em 2006 (R$ 496 em 2005)

(c) Cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações vinculadas às

operações normais da Companhia, a qual decidiu, com base na opinião de seus assessores legais externos, manter provisão para aquelas contingências cíveis com probabilidade de perda provável.

(d) Provisão para despesas comerciais - trata-se da provisão para o pagamento das

comissões a representantes e fretes sobre vendas. (e) Provisão despesas administrativas - consiste na provisão para pagamentos de

honorários advocatícios e parcela a pagar da contribuição previdência privada HERINGPREVI, referente ao tempo de serviços passados.

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(f) Provisão outros passivos - no exercício de 2005, a Secretaria da Receita Federal indeferiu a compensação realizada pela Cia. Hering que pretendia extinção do débito tributário sobre operações de responsabilidade tributária de terceiros com créditos tributários de sua titularidade, no valor de R$ 26.463, por entender nulo o ato jurídico da transferência da sujeição passiva assumida pela Cia. Hering. A Companhia decidiu por acatar a referida decisão, permitindo desta forma, reutilizar os referidos créditos compensados, cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2006 é de R$ 13.755, registrado como impostos a recuperar no circulante (R$ 19.105 em 31 de dezembro de 2005, sendo R$ 11.344 no circulante e R$ 7.761 no não circulante) conforme nota explicativa 10. Decidiu ainda registrar, por sua opção, um passivo no montante de R$ 12.956 como provisão de outros passivos, decorrente de possível discussão judicial com terceiros pela responsabilidade do recolhimento do débito tributário indevidamente compensado. O efeito no resultado de 2005 foi uma receita de R$ 13.507, registrada em outras receitas (despesas) operacionais liquidas, decorrente da diferença entre o registro do retorno do crédito tributário de R$ 26.463 menos a referida provisão de R$ 12.956.

Perda Possível - Para os valores das contingências consideradas como perdas possíveis pelos assessores jurídicos da Companhia, não foram constituídas provisões contábeis, pois, estas não se constituem em perdas prováveis da Cia Hering , sendo que estão distribuídos nas áreas de processos trabalhistas e cíveis totalizando neste 1º trimestre de 2007 o montante de R$ 5.157. (R$ 2.361 em 31.12.2006). Esta evolução é decorrente da reavaliação e atualização do possível valor de condenação daquelas ações cíveis patrocinadas pelos nossos assessores jurídicos em face dos encaminhamentos tomados pelos referidos processos e novo posicionamento jurisprudencial dos tribunais em relação às matérias discutidas.

18. INCENTIVOS FISCAIS A Companhia possui a seguinte composição de incentivos fiscais:

Controladora e Consolidado Circulante Não circulante 31/03/07 31/12/06 31/03/07 31/12/06 PRODEC – SC (a) 1.099 992 21.259 20.923 Fomentar – GO (b) - - 1.486 1.256 Regime Especial – GO (c) - - 1.401 909 PROADI – RN (d) 42 121 - -

1.141 1.113 24.146 23.088

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(a) Programa de Desenvolvimento da Empresa Catarinense (PRODEC) - destinado a financiar a modernização de empreendimentos que contribuam para geração de empregos e renda à sociedade catarinense e que incrementem os níveis de tecnologia e competitividade da economia estadual.

O valor contratado em julho de 1999 foi de R$ 67.883, sendo que o prazo de fruição do incentivo é de 120 meses. A liquidação deste financiamento iniciou-se em julho de 2004 e finda em junho de 2016. Os encargos de financiamento consistem em juros de 4% aa e atualização monetária de 50% IGPM-FGV ao mês.

(b) Fundo de Participação e Fomento à Industrialização do Estado de Goiás

(FOMENTAR) - destinado a reforçar o capital de giro para implementação da unidade situada no município de Anápolis. A empresa tem por obrigação executar o projeto de implantação de sua unidade industrial observando a legislação sobre o meio-ambiente, manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações de natureza trabalhista, previdenciária e tributária e fazer publicidade do empreendimento beneficiado pelo FOMENTAR e pelo Governo do Estado de Goiás.

O valor contratado em novembro de 1998 foi de R$ 66.114, sendo que o prazo de fruição do incentivo é de 240 meses e finda em outubro de 2018. A parcela a ser liberada é utilizada por meio de dedução do pagamento do ICMS devido no mês e seu cálculo é efetuado da seguinte forma: do total do ICMS a recolher no mês, 30% são pagos e 70% é o valor do benefício. De cada parcela liberada efetua-se um depósito de 10% (nota explicativa 8) em uma conta corrente administrada pelo FOMENTAR. A amortização da dívida ocorre semestralmente por meio de um leilão realizado pelo Estado, em que é negociado o benefício em troca da quantia depositada ao longo do semestre. O valor do benefício é atualizado à taxa de juros de 0,2% ao mês, não capitalizável, incidente sobre a totalidade do saldo devedor e pago mensalmente.

(c) Termo de Acordo de Regime Especial, celebrado entre a Secretaria da Fazenda do

Estado de Goiás e a Unidade Anápolis - para a implementação de crédito especial para investimento destinado à ampliação do complexo industrial desta unidade. A empresa tem por obrigação ampliar o complexo industrial, gerar 24 novos

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empregos diretos e 134 empregos indiretos, realizar investimentos fixos na ordem de R$ 7.600, dando preferência à contratação de empresas estabelecidas em Goiás.

O referido Termo de Acordo tem por limite de crédito especial o valor de R$ 3.050 e determina um prazo de vigência total de 162 meses, não podendo ultrapassar 31 de dezembro de 2007. A fruição do benefício em 18 meses iniciou-se em setembro de 2006 e encerra em fevereiro de 2008, o período de carência para restituição do valor utilizado é de 48 meses para cada parcela, sendo o montante amortizado em até 96 parcelas.

Os encargos de financiamento consistem em juros de 0,2% aa, capitalizáveis e atualização monetária de acordo com o Índice Geral de Preços – IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas.

(d) Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte -

destinado à formação do ativo circulante da unidade situada no município de Parnamirim. A empresa tem por obrigação manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações de natureza trabalhista, previdenciária e tributária, manter, após o término do contrato, a unidade produtiva no Estado do Rio Grande do Norte e mencionar a colaboração financeira do Governo do Estado em programas de publicidade sobre suas atividades.

Pelo contrato firmado o prazo de fruição do incentivo é de 120 meses, sendo que iniciou em outubro de 2001 e finda em setembro de 2011. Não há valor limite neste benefício. A parcela a ser liberada é utilizada por meio de depósito em conta corrente desta unidade para pagamento de até 75% do valor do ICMS devido, limitado a 10% do faturamento do mês. A amortização das parcelas se dá por meio de reembolso de 15,85% do valor da parcela liberada devidamente atualizada, com carência de 60 dias. Para garantia da restituição do benefício fiscal emitem-se Notas Promissórias no valor unitário equivalente a 130% do montante liberado mensalmente. Os encargos de financiamento consistem em juros de 3% aa e atualização monetária conforme variação da TR.

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19. COMPROMISSOS

A Companhia possui compromissos futuros com um de seus assessores jurídicos, em função de honorários de êxito em processos administrativos não concluídos patrocinados por este escritório na ordem de R$ 1.750.

20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

20.1 Capital social

O capital social em 2006, subscrito e integralizado, é composto de 33.094.681 ações sem valor nominal, sendo 24.412.621 ações ordinárias e 8.682.060 em ações preferenciais.

20.2 Dividendos

As ações preferenciais não tem direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de dividendos que são no mínimo 10% (dez por cento) superiores aos atribuídos às ações ordinárias conforme disposto no inciso I do art. 17 da Lei no. 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei no. 9.457/97. O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76.

20.3 Reserva de Reavaliação

Conforme nota explicativa 13 a Companhia registrou em 2006, a reserva de reavaliação de bens do seu ativo imobilizado no montante de R$ 4.446 (R$ 45.084 e R$ 18.021 para as reavaliações feitas em 2002 e 2001 respectivamente), líquidos da provisão de impostos diferidos.

Neste trimestre foi transferido para prejuízos acumulados, o montante de R$ 405 (R$ 833 em 2006) referente à realização da reserva de reavaliação.

21. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, ambos eleitos para mandatos de 3 (três) anos, admitida a reeleição. Em 2007, as despesas com esses administradores totalizaram R$ 510 (R$ 490 em 2006).

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22. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

31/03/07 31/03/06 Reversão provisão cível 550 135 Consultoria Técnica (a) (849) - Provisões trabalhistas (296) - Credito mercadorias sinistradas 410 - Recuperação de créditos tributários (vide nota 10.e) 670 - Honorários Advocatícios (77) (234) Reversão participação dos empregados 200 - Outras Receitas (Despesas) 33 32 Total consolidado 641 (67) (a) Os valores constantes sob esta rubrica, dizem respeito ao pagamento de honorários

de consultoria de negócios, cujo objetivo constituí-se na revisão das estratégias comerciais adotadas pela companhia.

23. RESULTADO FINANCEIRO

Controladora Consolidado 31/03/07 31/03/06 31/03/07 31/03/06 Receitas Financeiras Juros sobre operações financeiras - - 39 100 Juros sobre tributos recuperados 1.077 900 1.077 900 Outras receitas 1.212 615 1.279 841 2.289 1.515 2.395 1.841 Despesas Financeiras Juros sobre empréstimos (5.401) (6.396) (5.376) (6.490) Encargos financeiros sobre tributos (2.812) (2.616) (2.812) (2.616) CPMF e IOF (319) (381) (319) (381) Outras despesas (953) (920) (1.136) (1.061) (9.606) (10.313) (9.764) (10.548) Variação Cambial Empréstimos 13.506 25.928 13.506 25.928 Partes relacionadas 1.459 3.145 1.459 3.145 Investimentos em controladas no exterior - - (10.140) (19.437) Outras operações 316 180 315 176 15.281 29.253 5.140 9.812 Resultado Financeiro 7.964 20.455 (2.229) 1.105

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24. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos: A Companhia possui créditos tributários decorrentes dos prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas de contribuição social de exercícios anteriores, sem prazo de prescrição, os quais estão demonstrados como a seguir: Controlada e Consolidado 31/03/07 31/12/06 Imposto de renda 36.225 48.872 Contribuição social 13.370 17.600 49.595 66.472

Em março de 2007, a Companhia estornou o credito tributário diferido registrado em 2002, no valor de R$ 25.002, o qual era objeto de ressalva pelos auditores independentes, sendo a contrapartida deste estorno registrada na conta de Prejuízos Acumulados. Também em março de 2007 a Companhia revisou as suas projeções de lucros tributáveis futuros trazidos a valor presente (conforme prevista pela Instrução CVM 371 de 27 de junho de 2002) pela taxa de juros média ponderada dos seus passivos bancários, e chegou a um valor para o crédito tributário de R$ 49.595, o qual foi contabilizado no ativo realizável a longo prazo, tendo ocasionado um crédito no resultado do trimestre de R$ 8.324 na rubrica de Imposto de renda diferido. O registro do imposto de renda e contribuição social diferido está respaldado em projeções de rentabilidade da Companhia, suportadas em orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, que indicam os lucros tributáveis futuros. Além disso, os seguintes aspectos relacionados ao processo de reestruturação operacional e financeira pelo qual a Companhia vem passando ao longo dos últimos anos devem ser considerados na análise da contabilização deste crédito tributário: • Entre 2000 e 2003, como reflexo da desvalorização do Real frente ao dólar norte-

americano ocorrido em 1999 e de significativas perdas auferidas com as operações na Argentina em 2002, tendo em vista o agravamento da crise econômica naquele país naquele ano, realizamos uma reestruturação operacional, destinada a liberar capital de giro para o pagamento dos encargos de nosso endividamento. Para tanto, reduzimos o número de marcas e os canais de distribuição não rentáveis, além de readequar o tamanho do nosso quadro de funcionários.

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• A partir de 2002, demos início ao processo de reestruturação de nosso passivo financeiro, o qual envolveu a negociação para o alongamento dos prazos e redução do spread de nossas dívidas em moeda estrangeira e local (tais como financiamento de nosso capital de giro e outros financiamentos obtidos junto ao BNDES), com vistas à recuperação de nossa rentabilidade operacional.

• Em 2005 concluímos o processo de renegociação de títulos de dívida Euronotes (vide nota explicativa 15.b) e a renegociação da totalidade das nossas obrigações junto ao BNDES, obtendo redução de juros e o alongamento dos prazos com o objetivo de equalizar o fluxo de amortização das nossas dívidas com a nossa efetiva capacidade de pagamento, de acordo com nossa geração de caixa.

• Em 2006 completamos o nosso plano estratégico para o próximos anos cujas principais medidas podem ser assim resumidas: (i) aceleração na abertura de lojas próprias; (ii) ampliação e qualificação do varejo multi-marcas; (iii) interiorização dos canais de distribuição; presença em centros menores, para aumentar a já considerável capilaridade e atingir uma maior gama de classes sociais; (iv) maior ênfase ao cartão Hering, para potencializar as vendas e relacionamento com os clientes; (v) manutenção de uma retaguarda industrial atualizada para potencializar as vantagens competitivas do modelo verticalizado, no conceito fast-fashion, por meio do qual a atuação no varejo se tornará cada vez mais flexível e rápida; (vi) Redução do endividamento.

A Administração da Companhia, baseada nas informações anteriormente apresentadas, entende que haverá geração de lucros tributáveis futuros em montantes suficientes para que o saldo dos créditos tributários contabilizados em 31 de março de 2007, sejam realizados segundo a seguinte expectativa:

Controlada e Consolidado

Expectativa de recuperação anual 31/03/07 2008 6.542 2009 3.180 2010 3.949 2011 4.610 2012 5.313 2013 5.939 2014 6.477 2015 6.966 2016 6.589 Total 49.595

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As premissas relativas à perspectiva dos negócios, as projeções de resultados operacionais e financeiros e o potencial de crescimento da Companhia, constituem-se em previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da Companhia. Essas expectativas estão sujeitas a alterações, decorrentes do mercado, do desempenho econômico geral do Brasil, da indústria e dos mercados internacionais, estando, portanto, sujeitas a mudanças. As chances de tais projeções se confirmarem aumentaram significativamente a partir de 2006 com a conclusão de um novo plano estratégico que norteará os nossos negócios durante os próximos cinco anos, conforme mencionado no relatório da Administração. b) Segue a demonstração do imposto de renda e da contribuição social incidentes

sobre as operações do exercício: Controladora e Consolidado 31/03/07 31/03/06

Lucro antes de impostos 6.173 6.876 Alíquota vigente: 34% 34% Expectativa de despesa de acordo com a alíquota vigente (2.099) (2.338) Efeito fiscal sobre as adições e exclusões:

Resultado de participação em controlada (3.468) (6.585) Variação cambial - caixa 5.005 9.713

Outras adições e exclusões (68) 7.648 Imposto de Renda e Contribuição Social (630) 8.438 Despesa contabilizada (630) - Alíquota efetiva 10,0% -

c) Composição dos impostos no resultado do exercício:


Imposto de Renda e Contribuição Social diferida (*) 208 454 Imposto de Renda e Contribuição Social diferida (vide item a) 8.324 - 8.532 454 Imposto de Renda e Contribuição Social (vide item b) (630) -

(*) Estes impostos se referem à reversão dos impostos diferidos sobre parcela da reserva de reavaliação realizada no período.

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25. INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais

A utilização de instrumentos e de operações com derivativos envolvendo taxas de juros tem por objetivo a proteção do resultado das operações ativas e passivas da Companhia. As operações são realizadas por intermédio da área de operações financeiras de acordo com estratégia previamente aprovada pela diretoria. A administração avalia que os riscos são mínimos, pois não existe concentração de parte contrária, e as operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez dentro de limites aprovados. As operações com derivativos ocorridas em 2007 não são representativas e os resultados a apurados se encontram absorvidos sob a rubrica de receita financeira.

b) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os valores contábeis em 31 de março de 2007 não diferem significativamente dos valores de mercado dos instrumentos financeiros da Companhia. Os valores de mercado informados não refletem mudanças subseqüentes na economia, tais como taxas de juros e alíquotas de impostos, e outras variáveis que possam ter efeito sobre sua determinação. Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor de mercado: Caixa e bancos, aplicações financeiras - os valores contábeis informados no balanço patrimonial aproximam-se do valor de mercado em virtude do curto prazo de vencimento desses instrumentos. Empréstimos e financiamentos - O método de mensuração do valor de mercado foi apurado considerando-se a expectativa de liquidação e as taxas de mercado vigentes na data do balanço.

c) Concentração de riscos de crédito

As vendas financiadas da Companhia são pulverizadas entre grande número de clientes. A Companhia administra o risco de crédito por meio de um rigoroso programa de qualificação e concessão de crédito.

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Os créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face às eventuais perdas na realização destes.

26. PREVIDÊNCIA PRIVADA – Contribuição Definida

O Bradesco Multi Pensions é uma entidade fechada de previdência privada, que tem como objetivo principal à concessão de benefícios suplementares aos da previdência social, principalmente a planos de aposentadoria, atendendo a todos os funcionários do grupo Hering, que aderirem ao plano. Os planos de previdência complementar oferecidos aos funcionários são de contribuição definida. As contribuições mensais da patrocinadora são calculadas com base no salário e contribuição dos participantes, contribuintes ou não. Em 2007 a Companhia contribuiu em favor do Bradesco Multi Pensions com a quantia de R$ 101 (R$ 95 em 2006), referente à contribuição normal, contribuição especial (serviço passado) e contribuição para o mínimo. A entidade terá sua última avaliação atuarial calculada em 31 de dezembro de 2007 e foi aprovada pelos Conselhos Administrativo e Fiscal da Entidade e encaminhada à Secretaria de Previdência Complementar em Brasília em 31 de março de 2007. Do compromisso assumido inicialmente, decorrente de serviços passados em favor dos beneficiários na data da constituição do plano, restavam em 31 de março de 2007, R$ 596 (R$ 618 em 31 de dezembro de 2006), sendo que este valor já se encontra provisionado, e pago mensalmente, com vencimentos até dezembro de 2013.

27. SEGUROS

A Companhia, com validação dos corretores adota política de manutenção de seguros em níveis que a Administração considera adequados para cobrir os eventuais riscos de responsabilidade ou sinistros de seus ativos. Adicionalmente a Companhia possui seguros de transporte de mercadorias, danos pessoais e veículos.

28. INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES

Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de março de 2007 e 2006


Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do exercício 14.075 7.330 14.075 7.330

Reconciliação do lucro líquido com o caixa líquido obtido das atividades operacionais:

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Imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos (8.532) (454) (8.532) (454)

Variação monetária, cambial e juros (12.263) (26.780) (2.128) (7.479)

Depreciação e amortização 2.065 2.225 2.065 2.225

Valor residual de bens do ativo imobilizado baixado 197 795 197 795

Amortização do ágio 236 236

Perda (ganho) de equivalência patrimonial 10.205 19.369

5.747 2.721 5.677 2.653

(Aumento) diminuição de ativos:

Contas a receber (10.109) 11.715 (10.109) 11.715

Estoques (5.201) (3.019) (5.201) (3.019)

Impostos a recuperar 2.144 1.028 2.298 1.029

Outros ativos 4 (562) 320 56

Aumento (diminuição) de passivos:

Fornecedores 5.779 (7) 5.779 (7)

Obrigações sociais e trabalhistas 367 (154) 367 (154)

Obrigações tributárias (171) 1.338 (171) 1.329

Outros passivos (55) (803) 296 (3.350)

Caixa líquido obtido das atividades operacionais (1.495) 12.257 (744) 10.252

Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos

Pagamentos pela aquisição de imobilizado (2.739) (1.032) (2.739) (1.032)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (2.739) (1.032) (2.739) (1.032)

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento

Empréstimos tomados 15.066 8.984 14.612 8.762

Pagamento de empréstimos (10.315) (22.052) (10.423) (23.048)

Partes relacionadas (18) (703) (31) (33)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento 4.733 (13.771) 4.158 (14.319)

Aumento (Diminuição) no Caixa e Equivalentes no Exercício 499 (2.546) 675 (5.099)

Caixa e equivalentes no inicio do trimestre 5.132 4.334 5.229 8.881

Caixa e equivalentes no final do trimestre 5.631 1.788 5.904 3.782

Informações complementares:

- Pagamento de juros 3.310 5.527 3.324 5.711

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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

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Vide Comentário do Desempenho Consolidado.

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06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2007


1 Ativo Total 482.572 485.172



1.01.02 Créditos 120.501 114.107

1.01.02.01 Clientes 96.226 86.117



1.01.02.02.02 Outras Contas a Receber 3.645 5.062

1.01.03 Estoques 46.783 41.582

1.01.04 Outros 1.749 1.366

1.02 Ativo Não Circulante 307.635 322.888

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 89.187 104.917


1.02.01.01.01 Titulos e Valores Cambiais 3.006 3.429

1.02.01.01.02 Titulos e Contas a Receber 4.952 4.375

1.02.01.01.03 Despesas Antecipadas 2.401 2.804


1.02.01.01.05 Emprestimos Compulsórios 24.488 24.488

1.02.01.01.06 Créditos Tributários 49.595 66.472





1.02.01.03 Outros 0 0

1.02.02 Ativo Permanente 218.448 217.971

1.02.02.01 Investimentos 1.013 1.013





1.02.02.01.05 Outros Investimentos 1.013 1.013

1.02.02.02 Imobilizado 212.498 212.039

1.02.02.03 Intangível 4.874 4.854

1.02.02.04 Diferido 63 65

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Data-Base - 31/03/2007


2 Passivo Total 482.572 485.172




2.01.03 Fornecedores 31.394 25.615


2.01.04.01 Salários e Encargos Sociais 14.876 14.509

2.01.04.02 Parcelamento Tributários/Previdenciários 10.228 11.280

2.01.04.03 Obrigações Tributários e Previdenciários 25.107 23.816



2.01.06 Provisões 5.290 4.885


2.01.08 Outros 2.640 1.061

2.02 Passivo Não Circulante 280.036 304.549

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 280.036 304.549

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 124.115 148.631

2.02.01.02 Debêntures 0 0

2.02.01.03 Provisões 20.367 21.027



2.02.01.06 Outros 135.554 134.891

2.02.01.06.01 Incentivos Fiscais 24.146 23.088

2.02.01.06.02 Impostos Diferidos s/Reavaliação 15.944 16.152

2.02.01.06.03 Parcelamento Tributários/Previdenciários 41.419 42.493

2.02.01.06.04 Obrigações Tributários e Previdenciários 48.746 47.994

2.02.01.06.05 Outras Contas a Pagar 5.299 5.164


2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 42 42





2.04.03.01 Ativos Próprios 53.025 53.430



2.04.04.01 Legal 0 0









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Relatório da Administração referente ao 1° trimestre de 2007 Senhores Acionistas:

Relatamos a seguir os principais fatos acorridos neste 1° trimestre de 2007 com relação aos negócios da Cia. Hering e subsidiárias.

I - DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO

I.1 - Receita Bruta

A receita bruta de vendas atingiu R$ 92,7 milhões no 1° trimestre de 2007, representando um aumento de 7,3% comparados com os R$ 86,4 milhões registrados no mesmo período de 2006. As vendas no mercado interno totalizaram R$ 80,5 milhões, representando crescimento de 10,1%, enquanto que as vendas para o mercado externo continuaram impactadas pela sobrevalorização do Real, caindo 8,1%, para R$12,2 milhões.

No mercado interno, a Companhia manteve sua estratégia de aproximação cada vez maior com o varejo, valorizando suas marcas com um mix crescente de produtos com maior valor agregado e desenvolvendo e qualificando seus canais de distribuição. Conforme ilustração dos gráficos abaixo, 63% das vendas brutas foram efetuadas no varejo multimarcas, enquanto que 37% foram realizadas nas lojas próprias e franqueadas, contra 61% e 39%, respectivamente, em igual período de 2006. A marca Hering representou 71% do faturamento durante o 1° trimestre de 2007.

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No final do trimestre, a Companhia contava com 190 lojas, sendo 151 lojas “Hering Store” e 39 da marca “PUC”. Conforme apresentado durante a divulgação dos resultados de 2006, a Companhia já iniciou seu projeto de expansão no número de lojas. Durante o segundo trimestre, a Companhia abrirá cinco novas lojas próprias (4 Hering Store e uma PUC), representando crescimento de 50% no número de lojas próprias, além de 6 novas lojas franqueadas (4 Hering Store e 2 PUC). Em 2007, a Companhia espera inaugurar 20 lojas “Hering Store”, e 10 “PUC”, sendo seis próprias.

Lojas e Centros de Distribuição

A Companhia permanece focada no varejo e na qualidade e contemporaneidade de sua moda, buscando constantes atualizações frente ao mercado.

No mercado externo, a participação das exportações nas vendas brutas foi de 13,1% no 1º trimestre de 2007 frente a 15,3% no mesmo trimestre de 2006. As vendas externas de private label representaram 72% do total de exportações, enquanto que vendas das marcas próprias, distribuídas nas lojas franqueadas e varejos multimarca, somaram 28% em comparação a 78% e 22% respectivamente no 1º trimestre de 2006. No 1° trimestre de 2007, a empresa contava com 21 lojas franqueadas entre diversos países da América Latina e no Oriente Médio contra 17 lojas no 1º trimestre de 2006.

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I.2 - Lucro Bruto e Margem Bruta

O Lucro Bruto totalizou R$ 29,7 milhões no 1° trimestre de 2007, representando um aumento de 9,0% em relação ao mesmo período de 2006. A Margem Bruta registrou um aumento de 1,1 ponto percentual, passando para 38,4% no 1º trimestre de 2007 contra 37,3% no 1º trimestre de 2006, principalmente em função da política de diferenciação dos produtos vendidos somada à crescente representatividade de matérias-primas importadas, que apresentam preços significativamente menores.

Lucro Bruto e Margem Bruta (R$ milhões)

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I.3 - Despesas operacionais

As Despesas com Vendas somaram R$ 17,2 milhões representando 22,2% da receita líquida, contra 21,7% em igual período de 2006. Este aumento é resultado do incremento de vendas para o varejo multimarcas, com abertura de novos clientes, e das constantes campanhas de marketing para fortalecimento das diversas marcas.

As Despesas Gerais e Administrativas somaram R$ 4,4 milhões, mantendo-se estáveis na comparação anual, mas com sua participação sobre a receita líquida passando de 5,9% no1º trimestre de 2006, para 5,6% nesse trimestre.

I.4 - EBITDA e Margem EBITDA

O bom desempenho operacional, com sucesso da estratégia da Companhia, de foco em um mix de maior valor agregado, valorização de suas marcas e qualificação dos canais de distribuição, permitiu obter uma geração operacional de caixa, medida pelo EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização), de R$ 10,5 milhões, valor 19,4% superior ao registrado no 1º trimestre de 2006. A margem EBITDA apresentou crescimento de 1,5 ponto percentual, atingindo 13,5% no trimestre.

EBITDA e Margem EBITDA (R$ milhões)

I.6 - Lucro Líquido e Margem Líquida

O lucro líquido cresceu 92%, atingindo R$ 14,1 milhões, e representando uma margem líquida de 18,1%. Esse avanço deve-se ao impacto positivo de R$ 8,5 milhões em impostos diferidos, o que foi parcialmente compensado por variações cambiais líquidas, a menor, de R$ 4,7 milhões durante os períodos.

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II – MERCADO DE CAPITAIS O capital social integralizado da Cia. Hering, de R$ 146,0 milhões, é representado por 33.095 mil ações, sendo 24.413 mil ações ordinárias (ON) e 8.682 mil ações preferenciais (PN). As ações ordinárias e preferenciais sob o código HGTX3 e HGTX4 tiveram valorização de 94% e 85%, respectivamente, durante o 1º trimestre de 2007. O gráfico acima apresenta a evolução das cotações das ações da Cia. Hering na Bolsa de Valores de São Paulo, no período 28/12/06 a 31/03/07. III – AUDITORES INDEPENDENTES A política da Cia. Hering junto aos seus auditores independentes, no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa, se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Em atendimento à instrução normativa CVM nº 381/03, a Administração informa que a nossa auditoria – KPMG Auditores Independentes, durante o 1º trimestre de 2007 não prestou outros serviços, além dos de auditoria externa, à Cia. Hering.

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IV – AGRADECIMENTOS Ao término deste 1º trimestre de 2007, queremos agradecer aos nossos colaboradores pelo empenho e união, sem os quais não teríamos atingido os resultados aqui apresentados, que demonstram a acertividade e factibilidade do nosso plano estratégico, para os próximos 5 anos, e também aos nossos clientes, acionistas , representantes, instituições financeiras e órgãos governamentais.

Blumenau, 28 de abril de 2007 A ADMINISTRAÇÃO

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De acordo com o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, apresentamos a seguir algumas informações adicionais sobre a Companhia.

1 - Posição acionária de todos que detinham mais de 5% das ações de cada espécie e classe da Companhia, em 31 de março de 2007.

1.1 Cia Hering



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5.559.767

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Ivo Hering 3.863.120 15,82 48.170 0,55 3.911.290 11,81 IPE Investimentos e Participações Empresariais Ltda

1.813.128

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5,48

Outros 13.181.083 53,99 8.629.413 99,40 21.810.496 65,91 Total 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00 Distribuição do Capital Social da pessoa jurídica (acionista da Companhia), até o nível de pessoa física. 1.2 – Investimentos e Participações Inpasa S.A.

Acionistas Ações Ord inárias


% Total

%

Ivo Hering 207.223 20,99 0 0,00 207.223 20,99 Adm. Coml. Ind. Blumenauense Ltda.

165.873

16,80 0

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165.873

16,80

Amaral Investimentos e Participações Ltda.

95.181

9,64 0

0,00

95.181

9,64

Doris R. S. Schlottmann 66.370 6,72 0 0,00 66.370 6,72 Outros 452.761 45,85 0 0,00 452.761 45,85 Total 987.408 100,00 0 0,00 987.408 100,00 1.2.1 – Adm. Coml. Ind. Blumenauense Ltda

Cotistas Quotas % Ivo Hering 1.395.182 35,19 Cláudio Hering Meyer 464.934 11,72 Marcos Hering Meyer 464.934 11,72 Roberto Hering Meyer 464.934 11,72 Ricardo Hering 224.140 5,65 Outros 950.932 24,00 Total 3.965.056 100,00

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1.2.2 – Amaral Investimentos e Participações Ltda. Cotistas Quotas %

Isolde Hering Dandrea 8.528.000 53,30 Carlos Tavares D’Amaral 3.736.000 23,35 Márcio Tavares D’Amaral 3.736.000 23,35 Total 16.000.000 100,00 1.3 – IPE Investimentos e Participações Empresariais Ltda.

Cotistas Quotas % Andrea H Hering Vila Boas 7.425.000 32,60 Karin Hering 7.425.000 32,60 Cristiane Hering 7.425.000 32,60 Outros 503.198 2,20 Total 22.778.198 100,00

2 – Posição dos controladores dos e administradores e ações em circulação. Posição em 31/03/2007



% Total

%

Controlador 13.081.068 53,58 52.647 0,60 13.133.715 39,69 Administradores - Conselho de Administração 3 0,00 0 0,00 3 0,00 - Diretoria 738 0,01 328 0,00 1.066 0,00 Conselho Fiscal - - - - - - Outros 11.330.812 46,41 8.629.085 99,40 19.959.897 60,31 TOTAL 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00 Ações em Circulação 11.330.812 46,41 8.629.085 99,40 19.959.897 60,31 Posição em 31/12/2006

Acionista Ações Ord inárias


% Total

%

Controlador 13.085.768 53,60 52.647 0,60 13.138.415 39,70 Administradores - Conselho de Administração 3 0,00 0 0,00 3 0,00 - Diretoria 738 0,01 328 0,00 1.066 0,00 Conselho Fiscal - - - - - - Outros 11.326.112 46,39 8.629.085 99,40 19.955.197 60,30 TOTAL 24.412.621 100,00 8.682.060 100,00 33.094.681 100,00 Ações em Circulação 11.326.112 46,39 8.629.085 99,40 19.955.197 60,30

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Posição em 30/09/2006 Acionista Ações

Ordinárias % Ações

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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

15/06/2007 10:50:52 Pág: 51

Relatório dos auditores independentes sobre revisão especial Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Cia. Hering Blumenau – SC 1 Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Cia. Hering e

dessa Companhia e suas controladas (informações consolidadas) referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as informações relevantes, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

2 Nossa revisão especial foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e suas controladas, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e suas controladas.

3 Baseados em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas para que essas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e condizentes com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais obrigatórias.

4 Conforme mencionado na nota explicativa 24, está registrado no ativo realizável a

longo prazo o montante de R$49.595 mil referente a créditos tributários de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social. A Administração entende que as suas projeções de lucros tributáveis futuros aprovadas pelo Conselho de Administração, se concretizarão com a implementação do plano estratégico que norteará os negócios da Companhia nos próximos anos o qual está detalhado na referida nota explicativa e, portanto, serão gerados lucros tributáveis futuros suficientes para utilizar este crédito tributário. A realização efetiva do saldo de crédito tributário de imposto de renda e contribuição social dependerá do cumprimento com sucesso das referidas projeções de lucros tributários futuros.

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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

15/06/2007 10:50:52 Pág: 52

5 Nossa revisão foi conduzida com o objetivo de emitirmos relatório sobre a revisão especial das Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo. A demonstração dos fluxos de caixa referente ao trimestre findo em 31 de março de 2007, representa informação complementar àquelas Informações Trimestrais, não é requerida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e está sendo apresentada para possibilitar informações suplementares sobre a Companhia e suas controladas. A demonstração dos fluxos de caixa foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão especial aplicados às Informações Trimestrais e não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita para que esta demonstração esteja adequadamente apresentada, em todos os aspectos relevantes, em relação às Informações Trimestrais referidas no primeiro parágrafo.

6 O balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2006, apresentado para fins de

comparação, foi auditado por outros auditores independentes que emitiram um parecer datado de 28 de fevereiro de 2007, com ressalva pela contabilização em 2002 de créditos tributários de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social no montante de R$25.002 mil, para os quais não havia histórico de lucros tributários. As demonstrações do resultado do trimestre findo em 31 de março de 2006, apresentadas para fins de comparação, foram revisadas por outros auditores independentes que emitiram um relatório de revisão especial datado de 28 de abril de 2006, com ressalva pela contabilização em 2002 de créditos tributários de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social no montante de R$25.002 mil, para os quais não havia histórico de lucros tributários. No trimestre findo em 31 de março de 2007, a Administração reverteu o crédito tributário em contrapartida da rubrica prejuízos acumulados no patrimônio líquido. Os referidos parecer e relatório de revisão especial também continham parágrafos de ênfase sobre o mesmo assunto mencionado no parágrafo 4.

23 de abril de 2007 KPMG Auditores Independentes CRC-SP-14.428/O-6-“F”-SC Pedro Jaime Cervatti Contador CRC-SP-129.565/O-7 T-PR-S-SC

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01476-1 CIA HERING 78.876.950/0001-71


ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/03/2007


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1

01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1

01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2

01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2

01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4

02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5

03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 6

04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 8

05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 35

06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 36

06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 37

07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 39

08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 41

09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 47

16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 48

17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 51HERING INTERNACIONAL SAFI

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 53HERING OVERSEAS LTD

18 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA 55/56

Pág: 5715/06/2007 10:50:58

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Companhia

CIA HERING S.A. Rua Hermann Hering, nº 1.790

Blumenau, SC

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder BANCO ITAÚ BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar São Paulo, SP

BANCO SANTANDER BANESPA S.A.

Rua Hungria, nº 1.400, 7º andar São Paulo, SP

Consultor Jurídico para a Companhia para Direito Brasileiro

MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, 10ª andar São Paulo, SP

Consultor Jurídico para a Companhia para Direito Estrangeiro

PROSKAUER ROSE LLP

Rua São Tomé, nº 86, 17º andar, cj. 172 São Paulo, SP

Consultor Jurídico para os Coordenadores da Oferta para Direito Brasileiro

SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS

Praia do Botafogo, nº 228 cj. 1101 Rio de Janeiro, RJ

Consultor Jurídico para os Coordenadores da Oferta para Direito Estrangeiro

SHEARMAN & STERLING LLP

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 17º andar São Paulo, SP

Consultor Jurídico para o Acionista Vendedor para Direito Brasileiro

PINHEIRO NETO ADVOGADOS

Rua Hungria, nº 1.100 São Paulo, SP

Auditores Externos

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES Rua João Marcatto, nº 260, cjs. 402/403

Jaraguá do Sul, SC

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

418

Prospecto Definitivo Hering

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