Propostas da Administração do Banco Bradesco S.A. para a Assembleia ... · Propostas de...

Propostas do Conselho de Administração

Propostas da Administração do

Banco Bradesco S.A. para a

Assembleia Geral Extraordinária de 17.12.2015

Sumário Página

Propostas da Administração

Item 1 - Ratificar a decisão relativa à aquisição do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda.

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Item 2 - Ratificar a nomeação da PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., para elaboração de laudo para atendimento do Parágrafo Primeiro do art. 256 da Lei 6.404/76

3

Item 3 - Aumentar o capital social com subscrição de ações 3 Item 4 - Alterar parcialmente o Estatuto Social 6

Anexos

Anexo 19, correspondente ao Artigo 19 da Instrução CVM nº 481/09 7 Anexo 20, correspondente ao Artigo 20 da Instrução CVM nº 481/09 14 Anexo 21, correspondente ao Artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09 18 Anexo 14, correspondente ao Artigo 14 da Instrução CVM nº 481/09 19 Detalhamento da origem e justificativa das alterações estatutárias propostas e análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos

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Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto 32 Propostas de Prestação de Serviços da PricewaterhouseCoopers 43


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Senhores Acionistas, A Administração do Banco Bradesco S.A. (Bradesco ou Sociedade) vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., propostas para:

1) ratificar a decisão relativa à celebração, em 31.7.2015, de Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (em conjunto “HSBC”), nos termos do Artigo 256 da Lei no 6.404/76, conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 3.8.2015. A conclusão da operação está sujeita também à aprovação prévia dos órgãos reguladores competentes.

Com a aquisição, o Bradesco assumirá todas as operações do HSBC no Brasil, incluindo varejo, seguros e administração de ativos, bem como todas as agências e clientes, proporcionando vários benefícios para os clientes de ambas as instituições, tais como o aumento da cobertura e da rede de atendimento em todo território nacional e acesso aos produtos distribuídos pelas duas instituições. Nos termos do Fato Relevante, o HSBC conta com 5 milhões de correntistas e está presente em 529 municípios brasileiros, com 851 Agências, 464 Postos de Atendimento, 669 Postos de Atendimento Eletrônico, 1.809 ambientes de autoatendimento e 4.728 Caixas Eletrônicos. Para o Bradesco, a aquisição possibilitará ganho de escala e otimização de plataformas, com aumento da cobertura nacional, consolidando a liderança em número de agências em vários estados, além de reforçar sua presença no segmento de alta renda. A aquisição permitirá, também, a expansão de suas operações, com a otimização de oportunidades e aumento da gama e do diferencial dos produtos que são oferecidos no Brasil, especialmente nos mercados de seguros, cartão de crédito e administração de fundos (asset management). Para maiores informações sobre a aquisição de controle do HSBC e direito de recesso vide Anexos 19 e 20, respectivamente, correspondentes aos Artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 481/09;

2) ratificar a nomeação da PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., contratada pela administração para a elaboração do laudo para atendimento ao Parágrafo Primeiro do referido Artigo 256 da Lei no 6.404/76, empresa reconhecidamente capacitada para prestação de serviços de assessoria tributária, empresarial e de auditoria.

Para maiores informações sobre a empresa avaliadora vide Anexo 21, correspondente ao Artigo 21 da referida Instrução CVM nº 481/09.

3) aumentar o capital social no valor de R$3.000.000.000,00, elevando-o de R$43.100.000.000,00 para R$46.100.000.000,00, mediante a emissão de 164.769.488 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 82.571.414 ordinárias e 82.198.074 preferenciais.

I. Objetivo: o aumento de capital está em linha com a estratégia do Bradesco de busca constante

de oportunidades para o fortalecimento de seus negócios, seja através de crescimento interno ou por meio de investimentos e aquisições que agreguem valor para o Banco. Nesse sentido, o aumento de capital tem por objetivos:


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(i) reforçar a capitalização do Banco frente aos seus investimentos e evolução crescente de

suas atividades, gerando flexibilidade para posicionamento estratégico perante as oportunidades de mercado; e

(ii) dar continuidade e fortalecer investimentos na ampliação e modernização de nossas

instalações, bem como em tecnologia da informação, mantendo a estrutura do Banco em níveis adequados a uma eficiente prestação de serviços e otimização de processos.

II. Preço da Emissão: R$19,20 por ação ordinária e R$17,21 por ação preferencial.

III. Critério de Cálculo do Preço de Emissão: Os preços de emissão foram fixados com base no

período de 19.8.2015 a 13.11.2015 utilizando-se os dados divulgados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), considerando para cada tipo de ação ordinária e preferencial a somatória do valor total dos títulos negociados no referido período (apurada pela multiplicação da quantidade diária de títulos negociados pela cotação média diária da ação), dividido pela somatória da quantidade total de títulos negociados no período. Após obtido o preço por cada tipo de ação, foi aplicado um deságio de 20% e subtraiu-se o valor dos juros sobre o capital próprio por cada tipo de ação, proposto pela Diretoria da Sociedade nesta data (16.11.2015), e que deverá ser deliberado pelo Conselho de Administração em 16.12.2015. A utilização do critério acima mencionado justifica-se em função do alto índice de negociabilidade de ambas as espécies de ações no mercado. A aplicação do deságio em relação aos preços de mercado tem por finalidade conferir margem para o normal desenvolvimento da operação, estimulando a adesão ao aumento de capital pelos acionistas da Sociedade, ao mesmo tempo em que proporciona condições para a formação do preço do direito de subscrição. Os preços de emissão foram calculados nos termos admitidos pelo inciso III do Parágrafo Primeiro do Artigo 170 da Lei no 6.404/76. A fixação de preços de emissão distintos para as ações ordinárias e preferenciais fundamenta-se na interpretação conferida a tal dispositivo legal pelo Parecer de Orientação CVM no 05/1979, a qual foi reiterada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP e pelo Colegiado da CVM no Processo no RJ 2010/16884, julgado em 17.12.2013.

IV. Espécie da Subscrição: particular. V. Período da Subscrição: 4.1.2016 a 5.2.2016.

Independentemente da data da entrega do Boletim de Subscrição, o pagamento do valor correspondente a 100% das ações subscritas deverá ocorrer em 1o.3.2016, mesma data proposta pela administração da Sociedade para o pagamento de juros sobre o capital próprio complementares, conforme divulgado ao mercado em 16.11.2015, devendo o acionista fazer a opção por uma das formas previstas no Boletim de Subscrição.

VI. Possibilidade de Integralização:

(i) compensação com créditos de juros sobre o capital próprio complementares

anteriormente citados. Nesse caso, o exercício do direito de subscrição das ações não importará em qualquer desembolso de novos recursos por parte dos acionistas inscritos nos registros do Banco em 16.12.2015, data proposta para declaração dos já mencionados juros sobre o capital próprio complementares;

(ii) débito em conta corrente mantida no Banco Bradesco S.A.; (iii) cheque à ordem do referido Banco Bradesco S.A.


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VII. Proporção da Subscrição: 3,275740457% sobre a posição acionária que cada acionista possuir na data da Assembleia (17.12.2015).

VIII. Forma e Data de Integralização: à vista, em 1o.3.2016, de 100% do valor das ações subscritas.

IX. Data-Base de Direito à Subscrição: 17.12.2015, data da Assembleia.

X. Direito das Ações Subscritas

Farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio mensais e eventualmente complementares que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

XI. Sobras de Ações

No caso de ocorrerem sobras de ações, após decorrido o prazo para o exercício do direito de preferência, estas serão vendidas por meio de Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA de acordo com o disposto na letra “a” do Parágrafo Sétimo do Artigo 171 da Lei no 6.404/76, ao preço mínimo unitário correspondente a 90% da média apurada conforme Critério de Cálculo do Preço de Emissão descrito no item 3 (III) acima da presente proposta, utilizando-se os últimos 10 (dez) pregões imediatamente anteriores à data da comunicação oficial das sobras finais pelo Bradesco, obedecido o preço mínimo de subscrição a ser aprovado na Assembleia. Todo o valor apurado na operação que ultrapassar o valor da subscrição será integralmente levado a crédito da conta “Reserva de Capital - Ágio de Ações”, beneficiando a todos os acionistas, indistintamente.

XII. Procedimentos Adicionais

Os Boletins de Subscrição estarão à disposição dos acionistas na Rede de Agências Bradesco, no período de 4.1.2016 a 5.2.2016. Para aqueles com endereço atualizado nos registros da Sociedade, uma via do Boletim será encaminhada pelo Correio, devendo o acionista que desejar exercer seus direitos entregá-lo preenchido na Rede de Agências Bradesco até 5.2.2016. Os acionistas com ações custodiadas na BM&FBOVESPA deverão exercer seus direitos nas respectivas Corretoras depositantes até 3.2.2016. Os acionistas que não desejarem exercer seus direitos de preferência à subscrição poderão negociá-los na BM&FBOVESPA, a preço de mercado, até 29.1.2016, por meio da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, da Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou de outra corretora de sua livre escolha. Em consequência, a redação do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social será alterada após completado todo o processo do Aumento do Capital, o que se dará em Assembleia Geral de homologação.

Para maiores informações a respeito do aumento de capital vide Anexo 14, correspondente ao Artigo 14 da Instrução CVM no 481/09.


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4) alterar parcialmente o Estatuto Social: a) no Artigo 4º, atribuindo ao Conselho de Administração a responsabilidade pela aprovação da constituição e/ou encerramento de quaisquer Dependências/Subsidiárias do Bradesco no Exterior, a exemplo do que já dispõe o próprio Artigo 4º em relação às Agências do Bradesco sediadas fora do território nacional; b) no Artigo 9º, conforme segue: (i) na alínea “p”, excluindo do âmbito do Conselho de Administração a responsabilidade por fixar a remuneração do Ouvidor quando funcionário de carreira, considerando que, desde a instituição da Ouvidoria na Organização Bradesco, em 2005, mencionado profissional tem sido designado dentre os funcionários de carreira ou administradores estatutários do Bradesco, ou seja, a fixação da sua remuneração caberá ao Departamento de Recursos Humanos, caso o Ouvidor seja designado dentre os funcionários do Bradesco, ou ao próprio Conselho de Administração, caso o Ouvidor esteja na condição de administrador estatutário; e (ii) no Parágrafo Único, especificando a função do Conselho de Administração de instituir comitês que tratem de assuntos relacionados ao seu âmbito de atuação; e c) na alínea “d” do Parágrafo Primeiro do Artigo 23, aprimorando a sua redação, de modo a adequá-la às disposições da Resolução nº 4.433, de 23.7.2015, do Conselho Monetário Nacional.

Aprovadas as propostas, os dispositivos estatutários anteriormente mencionados passarão a vigorar com a seguinte redação após a homologação pelo Banco Central do Brasil:

“Artigo 4º) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho, a quem competirá, também, aprovar a constituição e/ou encerramento de quaisquer outras Dependências/Subsidiárias do Bradesco fora do território nacional.” Artigo 9º) – alínea “p”: “p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;” “Parágrafo Único – O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração.”

Artigo 23) - Parágrafo Primeiro - alínea “d”: “d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar dez dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o reclamante ser informado sobre os motivos da prorrogação.”

Para maiores informações sobre a reforma do Estatuto Social, requeridas pelo Artigo 11 da Instrução CVM no 481/09, vide: Detalhamento da origem e justificativa das alterações estatutárias propostas e análise dos

seus efeitos jurídicos e econômicos; Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto

Cidade de Deus, Osasco, SP, 16 de novembro de 2015

Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Denise Aguiar Alvarez João Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz Aurélio Conrado Boni

Informações Complementares à Assembleia Geral Extraordinária do Banco Bradesco S.A.,

a ser realizada em 17.12.2015, nos termos do Artigo 19 da Instrução CVM no 481, de 17 de

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Informações Complementares

Anexo 19

AQUISIÇÃO DE CONTROLE

1. Descrever o negócio Conforme Fato Relevante e Apresentação disponibilizados no site da Companhia, ambos de 3.8.2015, o negócio consiste na aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (em conjunto “HSBC”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”), celebrado em 31.7.2015, entre, de um lado, HSBC LATIN AMERICA HOLDINGS (UK) LIMITED (“HSBC Latin America” ou “Vendedor”) e, de outro, o Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) (“Negócio”). Com o Negócio, o Bradesco assumirá todas as operações do HSBC no Brasil, incluindo varejo, seguros e administração de ativos, bem como todas as agências e clientes. Nos termos do Fato Relevante, o HSBC conta com 5 milhões de correntistas e está presente em 529 municípios brasileiros, com 851 agências, 464 postos de atendimento, 669 postos de atendimento eletrônico, 1.809 ambientes de autoatendimento e 4.728 caixas eletrônicos.

Principais números do Bradesco e HSBC (base 31.12.2014):

Em R$ Bilhões

Bradesco HSBC Total

% Evolução

Ativo Total 1.032,0 160,0 1.192,0

16%

Depósitos Totais 211,6 61,8 273,4

29%

Carteira de Crédito 455,1 62,7 517,8

14%

Recursos Captados e Administrados

1.426,1 264,3 1.690,4

19%

Correntistas (em milhões)

26,5 5,0 31,5

19%

Agências + Postos de Atendimento

8.145 1.315 9.460

16%

2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da

Assembleia O Negócio está sendo submetido à Assembleia Geral de Acionistas nos termos do Artigo 256, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76, por se tratar de investimento relevante para o Bradesco, conforme definição prevista no Parágrafo Único do Artigo 247 da Lei nº 6.404/76, bem como pelo fato de o preço de aquisição superar em uma vez e meia o maior dos três valores apurados de acordo com o inciso II do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76, conforme Laudo elaborado pela PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (“PwC”).

3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

a. Informar o nome e qualificação

HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO, CNPJ nº 01.701.201/0001-89, com sede na Travessa Oliveira Bello, 34, 4º andar, Centro, Curitiba, Paraná.


a ser realizada em 17.12.2015, nos termos do Artigo 19 da Instrução CVM no 481, de 17

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HSBC SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., CNPJ nº 62.448.162/0001-44, com sede na Travessa Oliveira Bello, 34, 1º andar, Centro, Curitiba, Paraná.

b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas

2.949.532.445 ações ordinárias representativas do capital social do HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO e 14.924.165.327 quotas representativas do capital social do HSBC SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua

participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não aplicável, haja vista que as pessoas acima descritas não são partes relacionadas ao Bradesco.

d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido,

informar:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos Não aplicável, tendo em vista que as sociedades cujo controle será adquirido não são companhias abertas.

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são

negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Não aplicável, tendo em vista que as sociedades cujo controle será adquirido não são companhias abertas.

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas,

nos últimos 6 (seis) meses

Não aplicável, tendo em vista que as sociedades cujo controle será adquirido não são companhias abertas.

iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias

Não aplicável, tendo em vista que as sociedades cujo controle será adquirido não são companhias abertas.

v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;

De acordo com o Laudo elaborado pela PwC para fins de verificação dos critérios previstos no inciso II do Artigo 256 da Lei no 6.404/76, o valor do patrimônio líquido a preço de mercado das ações de emissão do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. é de R$11 bilhões.



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vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente:

Lucro HSBC Bank Brasil - Banco Múltiplo

Lucro Líquido 2014 2013

R$ Mil (549.081) 411.439

Correção IPC-A - 479.496

Correção INPC - 480.151

Lucro HSBC Serviços e Participações Ltda.

Lucro Líquido 2014 2013

R$ Mil 161.432 330.788

Correção IPC-A 176.561 385.505

Correção INPC 177.170 386.031

4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:

a. Identificação dos vendedores

HSBC LATIN AMERICA HOLDINGS (UK) LIMITED, companhia constituída na Inglaterra e no País de Gales, registrada sob o nº 01475009, com sede na 8 Canada Square, Londres E14 5HQ.

b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas

2.949.532.445 ações ordinárias representativas do capital social do HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO e 14.924.165.327 quotas representativas do capital social do HSBC SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

c. Preço total

USD 5,186 bilhões, que equivale a aproximadamente R$17,6 bilhões (em 31.7.2015), com base no Patrimônio Líquido do HSBC de 31.12.2014. O preço será ajustado pela variação patrimonial do HSBC a partir de 31.12.2014, e será pago na data da conclusão do Negócio. Considerando que o pagamento será efetuado em dólares, a administração da Sociedade informa que tomou oportunamente as providências necessárias para proteção quanto à eventual variação cambial, mediante a contratação das operações pertinentes para esse tipo de operação (hedge).

d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO: USD 1,635/ação ordinária, equivalente a R$5,54 em 31.7.2015; HSBC SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.: USD 0,024/quota, equivalente a R$0,0815 em 31.7.2015.



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e. Forma de pagamento O preço será ajustado pela variação patrimonial positiva ou negativa do Patrimônio Líquido do HSBC a partir de 31.12.2014, e será pago em dinheiro (em dólares norte-americanos) na data da conclusão do Negócio, a qual ocorrerá após a aprovação pelas autoridades competentes.

f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

O Negócio está sujeito somente a condições suspensivas, que consistem na aprovação da aquisição pelos seguintes órgãos reguladores: (a) Banco Central do Brasil – BACEN; (b) Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; (c) Superintendência de Seguros Privados – SUSEP; e (d) Autoridade Monetária das Ilhas Cayman - CIMA.

g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores

O Vendedor prestou ao Bradesco declarações e garantias usuais a negócios de natureza semelhante ao presente, especialmente referentes a: (a) autorização, poderes e ausência de conflitos para implementar o Negócio; (b) titularidade das ações do HSBC e das ações das subsidiárias e inexistência de ônus sobre referidas ações; (c) existência, organização e constituição do HSBC e suas subsidiárias, inclusive com relação a autorizações necessárias para desenvolver suas atividades e implementar o Negócio; (d) demonstrações financeiras; (e) condução de atividades de forma usual; (f) títulos de propriedade, inexistência de ônus e suficiência de ativos; (g) sistemas de informação e tecnologia; (h) cumprimento de leis, disposições estatutárias e instrumentos legais, inclusive leis de combate à corrupção, sanções econômicas e lavagem de dinheiro; (i) propriedade intelectual; (j) litígios; (l) contratos e operações de crédito; (m) aspectos tributários; (n) aspectos trabalhistas e regimes de pensão; (o) cumprimento das políticas internas do Grupo HSBC para a realização de empréstimos e investimentos; e (p) solvência.

h. Regras sobre indenização dos compradores

No entendimento da Administração da Sociedade, as regras de indenização são suficientes e adequadas para o Negócio e estão de acordo com as práticas de mercado. O Vendedor deverá indenizar o Bradesco e o HSBC, e mantê-los indenes, de quaisquer perdas por eles incorridas em razão: (i) de aspectos tributários; (ii) violação de declarações e garantias; (iii) descumprimento contratual; e (iv) demais perdas decorrentes de contingências descritas no Contrato.

i. Aprovações governamentais necessárias

O Negócio está condicionado às aprovações do Banco Central do Brasil - BACEN, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e da Autoridade Monetária das Ilhas Cayman - CIMA.



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j. Garantias outorgadas

Não foram outorgadas garantias específicas para o Negócio, com exceção das declarações e garantias mencionadas nos itens 4 (g) e (h) acima. Cabe ressaltar que o Vendedor é sociedade controlada pela HSBC Holdings plc, uma das maiores organizações de serviços financeiros e bancários do mundo. Fundada em 1865 e sediada em Londres, a HSBC Holdings tem ações cotadas nas Bolsas de Londres, Hong Kong, Nova Iorque, Paris e Bermuda. O Grupo HSBC atende cerca de 48 milhões de clientes no mundo.

5. Descrever o propósito do negócio

O Negócio vem ao encontro da estratégia do Bradesco de reforçar sua presença em todo o território nacional e aproveitar as sinergias geradas pelos produtos e base de clientes do HSBC, ambos complementares aos de titularidade do Bradesco.

6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio

Benefícios: O Negócio proporcionará vários benefícios para os clientes de ambas as instituições, tais como o aumento da cobertura e da rede de atendimento em todo território nacional e acesso aos produtos distribuídos pelo Bradesco e pelo HSBC. Para o Bradesco, o Negócio possibilitará ganho de escala e otimização de plataformas, com aumento da cobertura nacional, consolidando a liderança em número de agências em vários estados, além de reforçar sua presença no segmento de alta renda. O Negócio permitirá, também, a expansão de suas operações, com a otimização de oportunidades e aumento da gama e do diferencial dos produtos que são oferecidos no Brasil, especialmente nos mercados de seguros, cartão de crédito e administração de fundos (asset management). Em suma, o Negócio proporcionará ao Bradesco: (i) A expansão de sua gama de correntistas, agregando mais de 5 milhões de correntistas e de

R$61 bilhões em depósitos, que compõem, atualmente, a base do HSBC; (ii) A ampliação de sua presença nacional em todos os segmentos do setor financeiro e de

seguros, bem como sua posição no mercado; e (iii) O aproveitamento de um quadro de funcionários altamente qualificado, especialmente no

segmento alta renda. Custos: Os custos incorridos pelo Bradesco referem-se aos honorários de advogados, assessores financeiros e consultores, no valor aproximado de R$27 milhões. Riscos: Os riscos são os inerentes ao setor financeiro e de seguros, bem como os riscos relacionados a fatores macroeconômicos em geral no que diz respeito à integração das atividades do HSBC às atividades do Bradesco. Ainda, há o risco de os órgãos reguladores não aprovarem o Negócio.

7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado

Honorários de advogados, assessores financeiros e consultores com a due diligence e negociações, bem como custos com a negociação do contrato, que somados compreendem aproximadamente R$27 milhões.



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8. Descrever as fontes de recursos para o negócio

O valor do Negócio será pago com recursos próprios do Bradesco.

9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido

Uma vez concluído o Negócio, o Bradesco controlará as empresas que atualmente compõem o HBSC no Brasil, nos termos do Artigo 116 da Lei nº 6.404/76, por meio do exercício do direito de voto correspondente às participações adquiridas no âmbito do Negócio, sem previsão ou necessidade de celebração de acordo de acionistas. Será adotada nas sociedades cujo controle será adquirido a mesma estrutura de controle praticada pelo Bradesco com relação às suas atuais controladas. Os atuais estatutos e contratos sociais das sociedades a serem adquiridas deverão ser oportunamente alterados para refletir os padrões de governança corporativa adotados pelo Bradesco.

10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio

A justificativa dos administradores recomendando a aprovação do Negócio consta da Proposta da Administração.

11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:

a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e

b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Inexiste qualquer relação societária entre o Vendedor ou o HSBC e partes relacionadas ao Bradesco.

12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes

relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Nos últimos 2 anos não foram realizados negócios por partes relacionadas ao Bradesco com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida de emissão de empresas do Grupo HSBC no Brasil.

13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por

terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição O Laudo preparado pela PwC para atendimento ao disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 256 da Lei no 6.404/76 e o Laudo para a verificação dos critérios estabelecidos no Item II do caput do mencionado Artigo, também preparado pela PwC, fazem parte das informações colocadas à disposição dos senhores acionistas, e estão sendo disponibilizados, nesta data, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), na categoria “Dados Econômico-Financeiros” - “Laudo de Avaliação”; e no site do Bradesco (www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa - Acionistas - Laudo de Avaliação relativo à AGE de 17.12.2015), nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº02/2015.

http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc

http://www.cvm.gov.br/

http://www.bradesco.com.br/



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14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação

a. Informar o nome

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.

b. Descrever sua capacitação

PwC: A PwC opera como uma rede internacional de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de assessoria tributária, empresarial e de auditoria. As firmas que compõem o network global estão presentes em 154 países e congregam mais de 161.000 colaboradores e sócios em todo o mundo.

c. Descrever como foram selecionados

A seleção da PwC baseou-se na sua ampla experiência e qualidade no acompanhamento de operações de fusões e aquisições.

d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

A PwC não é parte relacionada ao Bradesco.

A administração da sociedade informa ainda que, conforme Fato Relevante de 3.8.2015, contou com assessoria financeira do Banco J.P. Morgan S.A. (J.P. Morgan) e do N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. (Rothschild).

O J.P. Morgan faz parte do J.P. Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituição financeira com alcance global que atua com empresas e investidores institucionais, além de hedge funds, governos e indivíduos afluentes em mais de 100 países. Presente no Brasil desde a década de 60, oferece assessoria em operações de fusões e aquisições, reestruturações societárias, emissões de títulos de dívida no mercado local e internacional e emissões de ações, produtos de tesouraria a clientes corporativos e institucionais, serviços de corretora, subscrições e operações com derivativos e de american depositary receipts, assessoria de investimentos a pessoa física de alta renda, serviços de pagamento e recebimento, liquidação e administração de investimentos e custódia a investidores não residentes.

Por sua vez, o Rothschild é um grupo global de assessoria financeira independente com mais de 200 anos de existência e presença em mais de 40 países. No Brasil, o Rothschild atua em uma gama diversificada de serviços de assessoria financeira para processos de fusões e aquisições, reorganizações societárias, reorganizações de dívida e captação de equity. Nos últimos 5 anos, o Rothschild atuou em mais de 75 transações de fusões e aquisições envolvendo empresas no Brasil, com volume total de US$80 bilhões.



dezembro de 2009

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Anexo 20

DIREITO DE RECESSO

1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico

Aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. O preço de aquisição supera em uma vez e meia o maior dos três valores

apurados de acordo com o inciso II do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76, conforme Laudo elaborado pela PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (“PwC”).

2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso

O direito de recesso poderá ser exercido apenas pelos titulares de ações ordinárias de emissão do

Bradesco. Os acionistas detentores de ações preferenciais não poderão exercer o direito de recesso, visto que tal espécie de ações apresenta liquidez e dispersão, conforme definido no Artigo 137,

inciso II, da Lei nº 6.404/76.

3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data

da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso

O Fato Relevante que trata do Negócio que dará ensejo ao exercício do direito de recesso foi

divulgado em 3.8.2015. A primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral de Acionistas referente à aquisição do controle das sociedades HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo

e HSBC Serviços e Participações Ltda. será realizada em 17.11.2015.

4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da

determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso

Nos termos do Artigo 137, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, o prazo para exercício do direito de recesso

é de 30 dias a contar da data da publicação da Ata da Assembleia Geral de Acionistas que aprovar a operação, a qual está prevista para o dia 22.12.2015.

O direito de recesso somente poderá ser exercido em relação às ações ordinárias de que o acionista seja, comprovadamente, titular ininterruptamente desde o fechamento do pregão de 3.8.2015 até a

data do efetivo exercício do direito de retirada, nos termos do Artigo 137, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a

estimativa da administração acerca desse valor O valor de reembolso por ação é de R$16,19. O valor patrimonial de cada ação ordinária de emissão do Bradesco, apurado de acordo com o último balanço aprovado em Assembleia Geral, referente a 31.12.2014, é de R$19,43. Ajustado pela bonificação concluída em 26.3.2015, tal valor passa para R$16,19.



dezembro de 2009

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6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso

O cálculo do valor do reembolso foi feito com base no valor patrimonial das ações ordinárias de emissão do Bradesco, apurado com base no balanço de 31.12.2014, ajustado pela bonificação concluída em 26.3.2015.

7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial

Nos termos do Artigo 45, §2º, da Lei nº 6.404/76, será facultado ao acionista dissidente solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balanço especial para fins de determinação do valor do reembolso, visto que a Assembleia Geral de Acionistas convocada para deliberar sobre a operação que dará ensejo ao exercício do direito de recesso será realizada mais de 60 (sessenta) dias após a data do balanço referido no item 6 acima. Nesse caso, o Bradesco pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral.

8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas

especializadas recomendadas pela administração Não aplicável.

9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades

controladora e controlada ou sob o controle comum

a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

Não aplicável.

b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são

menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9 (a) acima

Não aplicável.

c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

Não aplicável.

10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado

O valor patrimonial de cada ação ordinária de emissão do Bradesco, apurado de acordo com o último balanço aprovado em Assembleia Geral, referente a 31.12.2014, é de R$ R$19,43. Ajustado pela bonificação concluída em 26.3.2015, o valor passa para R$16,19.



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11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados

em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

(em R$)

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

(em R$)

Cotações ON

4º Trim 2014

3º Trim 2014

2º Trim 2014

1º Trim 2014

Mínima 38,37 40,00 35,59 33,18

Média 39,06 40,58 36,24 33,51

Máxima 39,88 41,30 36,98 34,00

.(em R$)

Cotações ON

4º Trim 2013

3º Trim 2013

2º Trim 2013

1º Trim 2013

Mínima 36,76 35,41 35,35 36,96

Média 37,03 35,97 35,78 37,88

Máxima 37,36 36,58 36,07 38,16

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

(em R$)

Cotações ON

out/15 set/15 ago/15 jul/15 jun/15 mai/15

Mínima 26,48 26,33 26,83 28,00 27,70 29,84

Média 26,86 26,99 27,08 28,29 28,32 30,29

Máxima 27,50 27,58 27,53 28,94 28,61 30,79

Cotações ON

2014 2013 2012

Mínima 40,00 36,96 34,75

Média 40,58 37,88 35,37

Máxima 41,30 38,16 36,12



dezembro de 2009

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17

iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias

(em R$)

Cotações ON

Média 90 dias

Mínima 24,48

Média 24,96

Máxima 25,46



dezembro de 2009

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a Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009

ANEXO 21

INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda.

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados

A PwC opera como uma rede internacional de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de assessoria tributária, empresarial e de auditoria. As firmas que compõem o network global estão presentes em 154 países e congregam mais de 161.000 colaboradores e sócios em todo o mundo.

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados

Vide propostas da PwC a partir da página 43.

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores

recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

A PwC não é parte relacionada ao Bradesco e não houve qualquer relação relevante nos últimos 3 (três) anos.

Detalhamento do aumento do capital mediante subscrição de ações, nos termos do

Artigo 14 da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

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19

ANEXO 14

AUMENTO DE CAPITAL

1. Informar o valor do aumento e do novo capital social Aumento de capital no valor de R$3.000.000.000,00, elevando-o de R$43.100.000.000,00 para R$46.100.000.000,00.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento dar-se-á mediante a emissão de novas ações para subscrição particular.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e

econômicas

O aumento de capital está em linha com a estratégia do Bradesco de busca constante de oportunidades para o fortalecimento de seus negócios, seja através de crescimento interno ou por meio de investimentos e aquisições que agreguem valor para o Banco. Nesse sentido, o aumento de capital tem por objetivos:

(i) reforçar a capitalização do Banco frente aos seus investimentos e evolução crescente de

suas atividades, gerando flexibilidade para posicionamento estratégico perante as oportunidades de mercado; e

(ii) dar continuidade e fortalecer investimentos na ampliação e modernização de nossas

instalações, bem como em tecnologia da informação, mantendo a estrutura do Banco em níveis adequados a uma eficiente prestação de serviços e otimização de processos.

A consequente alteração estatutária só será efetivada após completado todo o processo do aumento do capital, o que se dará em Assembleia Geral de homologação. Exceto pelas consequências jurídicas normais decorrentes de um aumento de capital (tais como alteração do capital, adequação do estatuto, etc.), a Administração não vislumbra quaisquer outras consequências jurídicas. Do ponto de vista econômico, a Administração da Sociedade também não vislumbra quaisquer outras consequências econômicas para a Sociedade que não as esperadas em um aumento de capital normal (como por exemplo o ingresso de recursos da sociedade, em razão da subscrição e integralização das novas ações).

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Transcrição, na íntegra, do Parecer do Conselho Fiscal registrado na Reunião Extraordinária daquele Órgão, de 16.11.2015: “Parecer do Conselho Fiscal - Banco Bradesco S.A. - Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A., de acordo com o disposto no Inciso III do Artigo 163 da Lei no 6.404/76, havendo procedido ao exame da Proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social no valor de R$3.000.000.000,00, elevando-o de R$43.100.000.000,00 para R$46.100.000.000,00, mediante a emissão de 164.769.488 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 82.571.414 ordinárias e 82.198.074 preferenciais, ao preço de R$19,20 por ação ordinária e R$17,21 por ação preferencial, para subscrição particular pelos acionistas no período de 4.1.2016 a 5.2.2016, na proporção de 3,275740457% sobre a posição acionária que cada acionista possuir na data da Assembleia (17.12.2015), com integralização à vista, em 1o.3.2016, de 100% do valor das ações subscritas, opinam pela aprovação pelos acionistas da Sociedade na Assembleia Geral Extraordinária que será realizada em 17.12.2015, às 16h. Cidade de Deus, Osasco, SP, 16 de



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20

novembro de 2015. Membros do Conselho Fiscal – José Maria Soares Nunes, João Carlos de Oliveira, Domingos Aparecido Maia, Nelson Lopes de Oliveira e Luiz Carlos de Freitas.”

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Descrever a destinação dos recursos

(i) reforço da capitalização do Banco frente aos seus investimentos e evolução crescente de suas atividades, gerando flexibilidade para posicionamento estratégico perante as oportunidades de mercado; e

(ii) investimentos na ampliação e modernização de nossas instalações, bem como em tecnologia da informação, mantendo a estrutura do Banco em níveis adequados a uma eficiente prestação de serviços e otimização de processos.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Quantidade de Ações Emitidas por espécie

ON 82.571.414

PN 82.198.074

Total 164.769.488

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

Espécie Direitos Vantagens Restrições

ON

direito de voto; no caso de oferta pública

decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem porcento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio mensais e eventualmente complementares que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

não é permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais;

PN

a) prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

b) dividendos 10% (dez porcento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta porcento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle.

idem. não têm direito à voto;

não é permitida a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias;



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21

As novas ações a serem emitidas farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio mensais e eventualmente complementares que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular

A subscrição será particular.

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos

As acionistas controladoras do Bradesco pretendem exercer integralmente seus direitos de preferência, subscrevendo a totalidade das ações a que têm direito, conforme segue:

Acionista Controlador Direito à subscrição de Ações

ON PN Total Cidade de Deus – Cia. Cial. de Participações 39.363.031 19.910 39.382.941 Fundação Bradesco 14.091.018 - 14.091.018 NCF Participações S.A. 6.963.148 1.845.603 8.808.751

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve

ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública

O preço de emissão é de R$19,20 por ação ordinária e R$17,21 por ação preferencial.

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital

As ações a serem emitidas não possuem valor nominal e todo o valor apurado durante o exercício do direito de preferência será destinado ao capital social. No caso de ocorrerem sobras de ações após decorrido o prazo para o exercício do direito de preferência, estas serão vendidas por meio de Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). O valor apurado na operação que ultrapassar o valor da subscrição será integralmente levado a crédito da conta “Reserva de Capital - Ágio de Ações”.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo

no que se refere à diluição provocada pelo aumento

Por tratar-se de aumento de capital por subscrição particular, assegurado o direito de preferência indistintamente a todos os acionistas, na proporção de 3,275740457% sobre a posição acionária que cada acionista possuir na data da Assembleia (17.12.2015), não haverá diluição da participação acionária dos acionistas que subscreverem todas as ações a que tem direito no aumento de capital. Só terá a participação diluída o acionista que deixar de exercer seu direito de preferência ou exercê-lo parcialmente. A propósito, a administração da Sociedade entende que a diluição provocada pelo



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aumento de capital na participação dos acionistas que deixarem de exercer seu direito de preferência será justificada, tendo em vista que os preços de emissão das novas ações foram fixados em observância aos critérios estabelecidos no parágrafo primeiro do Artigo 170 da Lei no 6.404/76 e que o aumento de capital atende ao interesse social, pelas razões indicadas no item 3 acima. Por oportuno, demonstramos no quadro a seguir, os percentuais de subscrição efetivados durante o período de preferência dos 3 últimos aumentos de capital social por subscrição do Bradesco:

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha

Os preços de emissão foram fixados com base no período de 19.8.2015 a 13.11.2015 utilizando-se os dados divulgados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), considerando para cada tipo de ação ordinária e preferencial a somatória do valor total dos títulos negociados no referido período (apurada pela multiplicação da quantidade diária de títulos negociados pela cotação média diária da ação), dividido pela somatória da quantidade total de títulos negociados no período. Após obtido o preço por cada tipo de ação, foi aplicado um deságio de 20% e subtraiu-se o valor dos juros sobre o capital próprio por cada tipo de ação, proposto pela Diretoria da Sociedade nesta data (16.11.2015), e que deverá ser deliberado pelo Conselho de Administração em 16.12.2015). A utilização do critério acima mencionado justifica-se em função do alto índice de

Qtde. de Ações Emitidas Subscritas % de Subscrição

ON 31.172.072 30.513.968 97,89%

PN 31.172.068 29.666.804 95,17%

Total 62.344.140 60.180.772 96,53%


ON 13.953.489 13.448.988 96,38%

PN 13.953.488 12.867.080 92,21%

Total 27.906.977 26.316.068 94,30%


ON 10.909.152 10.778.327 98,80%

PN 10.909.030 10.256.964 94,02%

Total 21.818.182 21.035.291 96,41%

AGE de 05.10.2006

AGE de 04.01.2008

AGE de 17.12.2010



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23

negociabilidade de ambas as espécies de ações no mercado. A aplicação do deságio em relação aos preços de mercado tem por finalidade conferir margem para o normal desenvolvimento da operação, estimulando a adesão ao aumento de capital pelos acionistas da Sociedade, ao mesmo tempo em que proporciona condições para a formação do preço do direito de subscrição. Os preços de emissão foram calculados nos termos admitidos pelo inciso III do Parágrafo Primeiro do Artigo 170 da Lei no 6.404/76. A fixação de preços de emissão distintos para as ações ordinárias e preferenciais fundamenta-se na interpretação conferida a tal dispositivo legal pelo Parecer de Orientação CVM no 05/1979, a qual foi reiterada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP e pelo Colegiado da CVM no Processo no RJ 2010/16884, julgado em 17.12.2013.

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de

mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado

Os preços de emissão foram fixados com deságio de 20% sobre o valor da média apurada conforme critério de cálculo do preço descrito no item 5 (i) da presente proposta, utilizando-se os dados divulgados pela BM&FBOVESPA S.A. no período de 19.8.2015 a 13.11.2015, e subtraindo-se o valor dos juros sobre o capital próprio por cada tipo de ação, proposto pela Diretoria da Sociedade nesta data (16.11.2015), e que deverá ser deliberado pelo Conselho de Administração em 16.12.2015. Assim, resultou no valor médio de R$19,20 para as ações ordinárias e R$17,21 para as ações preferenciais. Referido deságio está fundamentado na volatilidade do mercado acionário brasileiro e visou a estimular a adesão de todos acionistas na subscrição dos seus direitos.

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de

emissão

Conforme já mencionado no item “j” acima, considerando a volatilidade do mercado acionário brasileiro com possibilidade de oscilações no preço da ação durante o período de preferência à subscrição, e com objetivo de estimular a adesão dos acionistas ao aumento de capital e proporcionar condições para a formação do preço do direito de subscrição, o Bradesco fixou os preços de emissão com base no período de 19.8.2015 a 13.11.2015 utilizando-se os dados divulgados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), considerando para cada tipo de ação ordinária e preferencial a somatória do valor total dos títulos negociados no referido período (apurada pela multiplicação da quantidade diária de títulos negociados pela cotação média diária da ação), dividido pela somatória da quantidade total de títulos negociados no período. Após obtido o preço por cada tipo de ação, foi aplicado um deságio de 20% e subtraiu-se o valor dos juros sobre o capital próprio por cada tipo de ação, proposto pela Diretoria da Sociedade nesta data (16.11.2015), e que deverá ser deliberado pelo Conselho de Administração em 16.12.2015.

O quadro a seguir demonstra o valor médio apurado conforme Critério de Cálculo de Preço de Emissão acima das cotações das ações ordinárias e preferenciais da Sociedade negociadas na BM&FBOVESPA nos últimos 60 pregões no período de 19.8.2015 a 13.11.2015.



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24

Cotação média das ações ordinárias e preferenciais nos últimos 60 pregões apurados no

período de 19.8.2015 a 13.11.2015

DATA

ON PN

Negócios Realizados

Cotação Média

(R$)

Valor Negociado

(R$)

Negócios Realizados

Cotação Média

(R$)

Valor Negociado

(R$)

19/08/2015 2.109.200 24,92 52.561.264,00 12.052.500 23,53 283.595.325,00

20/08/2015 2.556.700 24,93 63.738.531,00 12.936.400 23,30 301.418.120,00

21/08/2015 1.598.100 24,79 39.616.899,00 15.916.400 23,25 370.056.300,00

24/08/2015 3.066.200 24,22 74.263.364,00 19.019.600 22,66 430.984.136,00

25/08/2015 1.981.300 25,05 49.631.565,00 14.913.800 23,27 347.044.126,00

26/08/2015 1.812.400 25,47 46.161.828,00 19.758.300 23,46 463.529.718,00

27/08/2015 3.138.000 26,94 84.537.720,00 16.669.400 24,60 410.067.240,00

28/08/2015 3.620.000 26,50 95.930.000,00 13.646.500 24,30 331.609.950,00

31/08/2015 3.755.000 25,24 94.776.200,00 21.169.700 23,04 487.749.888,00

01/09/2015 2.067.100 24,45 50.540.595,00 15.103.400 22,39 338.165.126,00

02/09/2015 1.660.600 24,78 41.149.668,00 11.490.200 22,61 259.793.422,00

03/09/2015 2.960.800 25,19 74.582.552,00 16.038.600 22,91 367.444.326,00

04/09/2015 2.919.300 24,77 72.311.061,00 12.788.000 22,60 289.008.800,00

08/09/2015 1.300.100 24,77 32.203.477,00 10.419.300 22,87 238.289.391,00

09/09/2015 1.786.500 25,19 45.001.935,00 15.064.100 23,39 352.349.299,00

10/09/2015 1.967.100 24,33 47.859.543,00 14.893.500 22,58 336.295.230,00

11/09/2015 3.730.100 24,54 91.536.654,00 9.591.400 22,45 215.326.930,00

14/09/2015 1.525.900 25,22 38.483.198,00 11.444.100 23,02 263.443.182,00

15/09/2015 1.412.200 26,08 36.830.176,00 10.855.300 23,79 258.247.587,00

16/09/2015 2.178.700 26,74 58.258.438,00 13.222.700 24,47 323.559.469,00

17/09/2015 1.388.300 26,99 37.470.217,00 13.070.400 24,74 323.361.696,00

18/09/2015 2.408.100 25,83 62.201.223,00 18.975.800 23,78 451.244.524,00

21/09/2015 2.242.000 25,23 56.565.660,00 12.798.100 22,84 292.308.604,00

22/09/2015 1.460.700 24,68 36.050.076,00 14.244.000 22,21 316.359.240,00

23/09/2015 2.190.400 24,58 53.840.032,00 11.905.700 22,23 264.663.711,00

24/09/2015 1.672.000 24,08 40.261.760,00 15.818.300 21,68 342.940.744,00

25/09/2015 1.689.900 24,15 40.811.085,00 9.883.700 21,87 216.156.519,00

28/09/2015 1.044.200 23,30 24.329.860,00 11.854.300 21,12 250.362.816,00

29/09/2015 2.073.700 23,42 48.566.054,00 12.641.900 21,29 269.146.051,00

30/09/2015 2.539.200 23,65 60.052.080,00 16.929.900 21,27 360.098.973,00

01/10/2015 1.622.500 24,02 38.972.450,00 10.140.000 21,61 219.125.400,00

02/10/2015 1.661.900 24,72 41.082.168,00 12.901.400 22,07 284.733.898,00

05/10/2015 1.437.800 25,79 37.080.862,00 12.343.800 23,21 286.499.598,00

06/10/2015 1.761.800 25,79 45.436.822,00 10.630.600 23,29 247.586.674,00

07/10/2015 1.625.500 26,76 43.498.380,00 16.827.500 24,21 407.393.775,00

08/10/2015 2.187.800 26,86 58.764.308,00 12.831.400 24,13 309.621.682,00



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25

09/10/2015 1.954.600 26,67 52.129.182,00 12.618.600 23,99 302.720.214,00

13/10/2015 1.588.400 25,29 40.170.636,00 19.335.600 22,63 437.564.628,00

14/10/2015 4.635.200 25,36 117.548.672,00 24.068.200 22,67 545.626.094,00

15/10/2015 1.415.400 25,04 35.441.616,00 9.743.700 22,37 217.966.569,00

16/10/2015 2.153.100 24,78 53.353.818,00 13.572.900 22,08 299.689.632,00

19/10/2015 1.998.400 24,84 49.640.256,00 14.185.300 22,15 314.204.395,00

20/10/2015 1.665.500 24,25 40.388.375,00 13.337.800 21,72 289.697.016,00

21/10/2015 1.541.200 24,11 37.158.332,00 9.504.600 21,53 204.634.038,00

22/10/2015 1.470.700 24,42 35.914.494,00 10.239.000 21,84 223.619.760,00

23/10/2015 1.632.400 24,47 39.944.828,00 10.057.800 21,98 221.070.444,00

26/10/2015 1.529.600 24,05 36.786.880,00 11.069.100 21,36 236.435.976,00

27/10/2015 1.621.500 24,06 39.013.290,00 11.998.000 21,39 256.637.220,00

28/10/2015 2.273.800 24,57 55.867.266,00 20.423.700 22,10 451.363.770,00

29/10/2015 1.630.100 23,94 39.024.594,00 14.554.100 21,56 313.786.396,00

30/10/2015 1.388.400 23,51 32.641.284,00 13.428.800 21,08 283.079.104,00

03/11/2015 2.184.800 24,47 53.462.056,00 16.703.500 21,68 362.131.880,00

04/11/2015 2.414.000 24,75 59.746.500,00 16.753.900 21,80 365.235.020,00

05/11/2015 1.161.900 24,84 28.861.596,00 11.389.000 21,93 249.760.770,00

06/11/2015 1.150.300 24,58 28.274.374,00 14.051.600 21,87 307.308.492,00

09/11/2015 972.800 24,02 23.366.656,00 14.592.800 21,58 314.912.624,00

10/11/2015 1.159.900 23,51 27.269.249,00 11.094.800 21,06 233.656.488,00

11/11/2015 1.186.800 24,08 28.578.144,00 11.350.900 21,68 246.087.512,00

12/11/2015 1.746.500 24,14 42.160.510,00 11.757.500 21,69 255.020.175,00

13/11/2015 1.442.500 23,94 34.533.450,00 13.348.800 21,47 286.598.736,00

(em R$)

Pregões

ON PN

Negócios

Realizados

Cotação

Média

(R$)

Valor

Negociado

(R$)

Negócios

Realizados

Cotação

Média

(R$)

Valor

Negociado

(R$)

Média dos

últimos

60 Pregões

118.068.900

24,95

2.946.233.763

829.970.000

22,56

18.728.388.423

Período Média

ON PN

60 Pregões 24,95 22,56

Período Deságio

20% ON 20% PN

60 Pregões 19,96 18,05

ON PN



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26

JCP Complementar 0,767706865 0,844477552

Prêmio de emissão ajustado pela JCP

19,20 17,21

l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

(em R$)

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

(em R$)

Cotações 4º Trim 2014 3º Trim 2014 2º Trim 2014 1º Trim 2014

ON PN ON PN ON PN ON PN

Mínima 38,37 40,27 40,00 40,73 35,59 34,81 33,18 30,49

Média 39,06 40,69 40,58 41,36 36,24 35,09 33,51 31,07

Máxima 39,88 41,79 41,30 42,00 36,98 35,32 34,00 31,23

(em R$)

Cotações 4º Trim 2013 3º Trim 2013 2º Trim 2013 1º Trim 2013

ON PN ON PN ON PN ON PN

Mínima 36,76 32,75 35,41 30,80 35,35 34,51 36,96 37,99

Média 37,03 32,96 35,97 31,56 35,78 34,98 37,88 38,23

Máxima 37,36 33,27 36,58 31,84 36,07 35,38 38,16 38,47

Cotações 2014 2013 2012

ON PN ON PN ON PN

Mínima 40,00 40,73 36,96 37,99 34,75 36,24

Média 40,58 41,36 37,88 38,23 35,37 36,63

Máxima 41,30 42,00 38,16 38,47 36,12 37,02



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27

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

(em R$)

Cotações out/15 set/15 ago/15

ON PN ON PN ON PN

Mínima 26,48 23,84 26,33 24,30 26,83 26,10

Média 26,86 24,21 26,99 24,74 27,08 26,41

Máxima 27,50 24,76 27,58 25,27 27,53 26,69

(em R$)

Cotações jul/15 jun/15 mai/15

ON PN ON PN ON PN

Mínima 28,00 28,75 27,70 28,57 29,84 32,22

Média 28,29 29,14 28,32 29,03 30,29 32,48

Máxima 28,94 29,39 28,61 29,18 30,79 32,81

iv. Cotação média nos últimos 90 dias

(em R$)

Cotações Média 90 dias

ON PN

Mínima 24,48 22,19

Média 24,96 22,61

Máxima 25,46 23,05

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos

Não foram realizados aumentos de capital por subscrição de ações no Bradesco nos últimos 3 anos.

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão

Tendo em vista que o direito à subscrição obedecerá à proporção de 3,275740457% sobre a posição acionária que cada acionista possuir na data da Assembleia (17.12.2015), não haverá diluição da participação acionária dos acionistas que subscreverem todas as ações a que tem direito no aumento de capital. Só terá a participação diluída o acionista que deixar de exercer seu direito de preferência ou exercê-lo parcialmente. O acionista que não exercer o direito de preferência sobre a totalidade das ações a que faz jus sofrerá uma diluição de 3,171839236%, excluídas desse cálculo as ações que se encontram em tesouraria, sendo 3.669.932 ordinárias e 15.066.762 preferenciais.



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28

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas

Os acionistas poderão exercer o direito de preferência à subscrição no período de 4.1.2016 a 5.2.2016, na proporção de 3,275740457% sobre a posição acionária que cada acionista possuir na data da Assembleia (17.12.2015). No cálculo do porcentual de subscrição, foram excluídas as ações que se encontram em tesouraria, sendo 3.669.932 ordinárias e 15.066.762 preferenciais. Independentemente da data da entrega do Boletim de Subscrição, o pagamento do valor correspondente a 100% do valor das ações subscritas deverá ocorrer em 1o.3.2016, mesma data proposta pela administração da sociedade para o pagamento dos Juros sobre o Capital Próprio Complementares, conforme divulgado ao mercado em 16.11.2015, devendo o acionista fazer a opção por uma das formas previstas no Boletim de Subscrição, conforme segue: compensação com créditos de Juros sobre o Capital Próprio Complementares

anteriormente citados. Nesse caso, o exercício do direito de subscrição às ações não importará em qualquer desembolso de novos recursos por parte dos acionistas inscritos nos registros do Banco em 16.12.2015, data proposta para declaração dos já mencionados Juros sobre o Capital Próprio Complementares;

débito em conta corrente mantida no Banco Bradesco S.A.; cheque à ordem do referido Banco Bradesco.

Os Boletins de Subscrição estarão à disposição dos acionistas na Rede de Agências Bradesco, no período de 4.1.2016 a 5.2.2016. Para aqueles com endereço atualizado nos registros da Sociedade, uma via do Boletim será encaminhada pelo Correio, devendo o acionista que desejar exercer seus direitos entregá-lo preenchido na Rede de Agências Bradesco até 5.2.2016. Os acionistas com ações custodiadas na BM&FBOVESPA deverão exercer seus direitos nas respectivas Corretoras depositantes até 3.2.2016. Os acionistas que não desejarem exercer seus direitos de preferência à subscrição poderão negociá-los na BM&FBOVESPA, a preço de mercado, até 29.1.2016, por meio da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, da Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou de outra corretora de sua livre escolha.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito

Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das novas ações emitidas, devendo exercê-lo no período de 4.1.2016 a 5.2.2016, na proporção de 3,275740457% sobre a posição acionária que cada acionista possuir na data da Assembleia (17.12.2015). É facultado aos acionistas que não desejarem exercer seus direitos de preferência à subscrição negociá-los na BM&FBOVESPA, a preço de mercado, até 29.1.2016, por meio da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, da Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou de outra corretora de sua livre escolha.



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29

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras

No caso de ocorrerem sobras de ações, após decorrido o prazo para o exercício do direito de preferência, estas serão vendidas por meio de Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA de acordo com o disposto na letra “a” do Parágrafo Sétimo do Artigo 171 da Lei no 6.404/76, ao preço mínimo unitário correspondente a 90% da média apurada conforme critério de cálculo do preço descrito no item 5 (i) acima da presente proposta, utilizando-se os últimos 10 (dez) pregões imediatamente anteriores à data da comunicação oficial das sobras finais pelo Bradesco, obedecido o preço mínimo de subscrição a ser aprovado na Assembleia.

Todo o valor apurado na operação que ultrapassar o valor da subscrição será integralmente levado a crédito da conta “Reserva de Capital - Ágio de Ações”, beneficiando a todos os acionistas, indistintamente.

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja

previsão de homologação parcial do aumento de capital

Não se aplica.

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens

i. Apresentar descrição completa dos bens

Não se aplica.

ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social

Não se aplica.

iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível

Não se aplica.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, Não se aplica.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação

do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas Não se aplica.

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Não se aplica.



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30

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

Não se aplica.

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

Não se aplica.

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os

acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995

Não se aplica.

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

Não se aplica.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 Não se aplica.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando

cabível

Não se aplica. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de

bônus de subscrição

a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Não se aplica.

b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

Não se aplica.

Detalhamento da origem e justificativa das alterações estatutárias propostas e

análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos, nos termos do Artigo 11 da

Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

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31

Relativamente às alterações estatutárias ora propostas, a Administração do Bradesco esclarece que, no Artigo 4º, decorre da necessidade de formalizar um procedimento que já é observado na Organização, equiparando-o àquele adotado em relação às constituições e/ou encerramentos das Agências do Bradesco sediadas no exterior. A redação proposta atribui também como competência do Conselho de Administração a decisão de constituir e/ou encerrar quaisquer Dependências/Subsidiárias do Bradesco no Exterior. Por sua vez, a alteração proposta na alínea “p” do Artigo 9º, relativamente à exclusão do âmbito do Conselho de Administração da responsabilidade por fixar a remuneração do Ouvidor, tem o propósito apenas de refletir adequadamente os procedimentos aplicáveis na prática. Isso porque, desde a instituição da Ouvidoria na Organização Bradesco, em 2005, o Ouvidor tem sido designado dentre os funcionários de carreira e administradores estatutários do Bradesco, ou seja: a) compete ao Departamento de Recursos Humanos fixar a remuneração do Ouvidor se esse tiver sido designado dentre os funcionários do Bradesco; e b) na hipótese do Ouvidor ter sido designado dentre os administradores estatutários, cabe ao Conselho de Administração fixar a sua remuneração mensal. Em relação ao aprimoramento da redação do Parágrafo Único do Artigo 9º, a proposta visa a deixar expresso no Estatuto Social que somente competirá ao Conselho de Administração a instituição daqueles comitês que tratem de assuntos relacionados ao seu âmbito de atuação. No tocante à alínea “d” do Parágrafo Primeiro do Artigo 23, a alteração proposta visa apenas a aprimorar a sua redação, de modo a adequá-la às disposições da Resolução nº 4.433, de 23.7.2015, do Conselho Monetário Nacional, que trata das atribuições do Ouvidor e, mais especificamente, sobre o prazo de resposta final a ser dado às reclamações registradas no âmbito da Ouvidoria.

Diante do exposto, a Administração do Bradesco não vislumbra efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária proposta.


Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação

dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária

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32

Anexo V - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto

Redação Atual Redação Proposta

Título I - Da Organização, Duração e Sede Inalterado.

Artigo 1o) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta,

doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Único – Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Inalterado.

Artigo 2o) O prazo de duração da Sociedade é

indeterminado. Inalterado.

Artigo 3o) A Sociedade tem sede e foro no núcleo

administrativo denominado “Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo.

Inalterado.

Artigo 4o) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir

Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho.

Artigo 4º) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho, a quem competirá, também, aprovar a constituição e/ou encerramento de quaisquer outras Dependências/Subsidiárias do Bradesco fora do território nacional.

Título II - Dos Objetivos Sociais Inalterado.

Artigo 5o) O objetivo da Sociedade é efetuar

operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Inalterado.

Título III - Do Capital Social Inalterado.

Artigo 6o) O capital social é de R$43.100.000.000,00

(quarenta e três bilhões e cem milhões de reais), dividido em 5.048.728.847 (cinco bilhões, quarenta e oito milhões, setecentas e vinte e oito mil, oitocentas e quarenta e sete) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.524.364.555 (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, quinhentas e cinquenta e cinco) ordinárias e 2.524.364.292 (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, duzentas e noventa e duas) preferenciais.

A redação será alterada somente após finalização do processo do Aumento de Capital, o que se dará em Assembleia Geral de homologação.

Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão aos seus titulares os direitos e vantagens previstos em lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão

Inalterado.




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direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas conferirão, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:

Inalterado.

a) prioridade no reembolso do capital social, em caso de liquidação da Sociedade;

Inalterado.

b) dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

Inalterado.

c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Nos aumentos de capital, a parcela de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) será realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são escriturais, permanecendo em contas de depósito, nela própria, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.

Inalterado.

Parágrafo Quinto - Não será permitida: Inalterado.

a) conversão de ações ordinárias em ações preferenciais e vice-versa;

Inalterado.

b) emissão de partes beneficiárias. Inalterado.

Parágrafo Sexto - Poderá a Sociedade, mediante autorização do Conselho, adquirir ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação.

Inalterado.

Título IV - Da Administração Inalterado.

Artigo 7o) A Sociedade será administrada por um

Conselho de Administração e por uma Diretoria. Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos.

Inalterado.




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34

Título V - Do Conselho de Administração Inalterado.

Artigo 8o) O Conselho de Administração será composto

de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-

Presidente.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.

Inalterado.

Artigo 9o) Além das previstas em lei e neste Estatuto,

são também atribuições e deveres do Conselho: Inalterado.

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;

Inalterado.

b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade;

Inalterado.

c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;

Inalterado.

d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais;

Inalterado.

e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do ativo permanente e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos patrimônios líquidos;

Inalterado.

f) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o

Inalterado.




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35

Parágrafo Sexto do Artigo 6o;

g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário;

Inalterado.

h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

Inalterado.

i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;

Inalterado.

j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

Inalterado.

k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

Inalterado.

l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

Inalterado.

m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

Inalterado.

n) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;

Inalterado.

o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;

Inalterado.

p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria e do Ouvidor;

p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;

q) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração.

Artigo 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembleias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.

Inalterado.

Artigo 11) O Conselho reunir-se-á trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.

Inalterado.

Título VI - Da Diretoria Inalterado.

Artigo 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta

Inalterado.




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de 52 (cinquenta e dois) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos nas seguintes categorias de cargos: - Diretores Executivos: de 15 (quinze) a 33 (trinta e três) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, de 5 (cinco) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes; de 6 (seis) a 15 (quinze) Diretores Gerentes; e de 3 (três) a 7 (sete) Diretores Adjuntos; - Diretores Departamentais: de 27 (vinte e sete) a 47 (quarenta e sete) membros; - Diretores: de 3 (três) a 12 (doze) membros; e Diretores Regionais: de 7 (sete) a 16 (dezesseis) membros.

Parágrafo Primeiro - O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os Diretores Executivos que eleger, os que devam ocupar as funções de Diretor-Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Gerentes e Diretores Adjuntos, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7

o e os requisitos dos Artigos 17, 18 e 19 deste

Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19, relativos, respectivamente, a Diretores Executivos, Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais, poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) de cada uma dessas categorias de cargos, salvo em relação aos Diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente.

Inalterado.

Artigo 13) Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto no Parágrafo Quarto deste Artigo e na letra “e” do Artigo 9

o deste Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas, em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores, devendo um deles estar no exercício do cargo de Diretor-Presidente ou Diretor Vice-Presidente.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com poderes específicos, nos seguintes casos:

Inalterado.

a) mandatos com cláusula “ad judicia”, hipótese em que a procuração poderá ter prazo indeterminado

Inalterado.




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37

e ser substabelecida;

b) recebimento de citações ou intimações judiciais ou extrajudiciais;

Inalterado.

c) participação em licitações; Inalterado.

d) em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a Sociedade participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;

Inalterado.

e) perante órgãos e repartições públicas, desde que não implique na assunção de responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;

Inalterado.

f) em depoimentos judiciais. Inalterado.

Parágrafo Quarto - Aos Diretores Departamentais, Diretores e Diretores Regionais são vedados os atos que impliquem em alienar e onerar bens e direitos da Sociedade.

Inalterado.

Artigo 14) Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria:

Inalterado.

a) ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros;

Inalterado.

b) aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções;

Inalterado.

c) aos Diretores Gerentes, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas;

Inalterado.

d) aos Diretores Adjuntos, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas pelos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Gerentes;

Inalterado.

e) aos Diretores Departamentais, a condução das atividades dos Departamentos que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria;

Inalterado.

f) aos Diretores, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas e assessorar os demais membros da Diretoria;

Inalterado.

g) aos Diretores Regionais, orientar e supervisionar os Pontos de Atendimento sob sua jurisdição e cumprir as funções que lhes forem atribuídas.

Inalterado.

Artigo 15) A Diretoria Executiva fará reuniões ordinárias semanalmente, e extraordinárias sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, que terá voto de qualidade, no caso de empate. As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente da Diretoria ou, ainda, pela metade dos demais Diretores Executivos em exercício.

Inalterado.

Artigo 16) Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao Conselho indicar o seu

Inalterado.




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38

substituto.

Artigo 17) Para o exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Inalterado.

Artigo 18) Para exercer o cargo de Diretor Executivo é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Inalterado.

I. tenha menos de 62 (sessenta e dois) anos de idade;

Inalterado.

II. faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente.

Inalterado.

Parágrafo Único – O limite de idade disposto no item “I” deste Artigo não se aplica aos Diretores Executivos da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, aos quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 65 (sessenta e cinco) anos na data da eleição.

Inalterado.

Artigo 19) Para exercer o cargo de Diretor Departamental, de Diretor e de Diretor Regional é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, preencha, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Inalterado.

I. tenha menos de 60 (sessenta) anos de idade; Inalterado. II. faça parte dos quadros de empregados ou de

administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas.

Inalterado.

Parágrafo Único – O limite de idade disposto no item “I” deste Artigo não se aplica aos Diretores Departamentais da Sociedade em exercício na data de 8.3.2013, aos quais continua prevalecendo o limite de idade de menos de 62 (sessenta e dois) anos na data da eleição.

Inalterado.

Título VII - Do Conselho Fiscal Inalterado.

Artigo 20) O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes.

Título VIII - Do Comitê de Auditoria Inalterado.

Artigo 21) A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria poderão permanecer no Órgão por no máximo 5 mandatos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos, no mínimo, três anos do término da última recondução permitida.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – Até um terço dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão

Inalterado.




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39

para até outros 5 (cinco) mandatos anuais consecutivos. Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria:

Inalterado.

a) recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

Inalterado.

b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

Inalterado.

c) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

Inalterado.

d) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;

Inalterado.

e) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;

Inalterado.

f) recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

Inalterado.

g) reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da Sociedade e auditorias independente e interna;

Inalterado.

h) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros;

Inalterado.

i) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento;

Inalterado.

j) reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências.

Inalterado.

Título IX - Do Comitê de Remuneração Inalterado.

Artigo 22) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Comitê de Remuneração, que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco, composto de 3 (três) a 7 (sete) membros, nomeados e destituíveis

Inalterado.




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40

pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo um deles ser designado Coordenador.

Parágrafo Primeiro – Os membros serão escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, com exceção de 1 (um) membro que será, necessariamente, não administrador.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – Não serão remunerados pelo exercício do cargo de membro do Comitê de Remuneração os integrantes do Conselho de Administração e o membro não administrador quando funcionário da Organização Bradesco. Não sendo funcionário, quando nomeado, terá sua remuneração estipulada pelo Conselho de Administração, de acordo com parâmetros de mercado.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro – Os membros do Comitê de Remuneração poderão ser reeleitos, vedada sua permanência no cargo por prazo superior a 10 (dez) anos. Cumprido esse prazo, somente poderá voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

Inalterado.

Parágrafo Quarto – O Comitê terá por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente.

Inalterado.

Título X - Da Ouvidoria Inalterado.

Artigo 23) A Sociedade terá um componente organizacional denominado Ouvidoria que atuará em nome de todas as Instituições integrantes da Organização Bradesco autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, composta de 1 (um) Ouvidor, designado e destituível pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - A Ouvidoria terá por atribuição: Inalterado.

a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições das quais dispõe o “caput” deste Artigo, os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos;

Inalterado.

b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições das quais dispõe o “caput” deste Artigo, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado pelas agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento;

Inalterado.

c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

Inalterado.

d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias;

d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar dez dias úteis, podendo ser prorrogado, excepcionalmente e de forma justificada, uma




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única vez, por igual período, limitado o número de prorrogações a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês, devendo o reclamante ser informado sobre os motivos da prorrogação.

e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”;

Inalterado.

f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;

Inalterado.

g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - A Sociedade: Inalterado.

a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;

Inalterado.

b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Inalterado.

Título XI - Das Assembleias Gerais Inalterado.

Artigo 24) As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão:

Inalterado.

a) convocadas com prazo mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência;

Inalterado.

b) presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Inalterado.

Título XII - Do Exercício Social e

da Distribuição de Resultados

Inalterado.

Artigo 25) O ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro.

Inalterado.

Artigo 26) Serão levantados balanços ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho, determinar o levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais.

Inalterado.

Artigo 27) O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei n

o 6.404, de 15.12.76, apurado em cada

balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação:

Inalterado.

I. constituição de Reserva Legal; Inalterado.

II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei n

o 6.404/76,

Inalterado.




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42

mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral;

III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Segundo e Terceiro deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei n

o 6.404/76.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - A Diretoria, mediante aprovação do Conselho, fica autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, especialmente semestrais e mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Poderá a Diretoria, ainda, mediante aprovação do Conselho, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação específica, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários, cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Os juros eventualmente pagos aos acionistas serão imputados, líquidos do imposto de renda na fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício (30%), de acordo com o Inciso III do “caput” deste Artigo.

Inalterado.

Artigo 28) O saldo do Lucro Líquido, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) à Reserva de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado.

Inalterado.

Parágrafo Único - Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, Inciso III, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei n

o

6.404/76, o saldo do Lucro Líquido para fins de constituição da reserva mencionada neste Artigo será determinado após a dedução integral dessas destinações.

Inalterado.

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Propostas de Prestação de Serviços da

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.

(DC0) Informação Pública

Banco Bradesco S.A. Proposta de prestação de serviços profissionais especializados Procedimentos Art. 256 da Lei das S.A.

31 de agosto de 2015


Prezados Senhores, Em continuidade aos entendimentos mantidos, temos a satisfação de apresentar nossa proposta de prestação de serviços para o Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “V.Sas.”), no contexto da aquisição do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (em conjunto “HSBC Brasil” ou “companhias adquiridas”), assessorá-los nos procedimentos para atendimento ao art. 256 da Lei 6.404/76 (hipóteses para o direito de retirada de acionistas dissidentes), para benefício e uso exclusivo do Bradesco. O escopo, honorários, limitações de responsabilidade e outras condições de nossos trabalhos estão descritos a seguir. Reforçamos nosso compromisso com o sucesso do projeto, e entendemos estar plenamente capacitados para aportar nosso conhecimento, nossa experiência, metodologias e ferramentas de apoio de que dispomos.

Agradecemos a oportunidade de poder apresentar nossos serviços e solicitamos a V. Sas., uma vez aprovada a presente proposta, o obséquio de nos devolverem a segunda via da mesma com o seu "de acordo".

Nesse sentido, não hesitem em nos contatar. Caso V.Sas. solicitem que iniciemos nossos trabalhos antes da assinatura desta proposta, fica subentendido que os termos aqui pactuados foram tacitamente acordados entre nós.

Atenciosamente, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. Antonio Cardoso Toro João Roberto Mesquita

Banco Bradesco S.A. – Proposta de Prestação de Serviços Profissionais Independentes

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré

Barueri - SP - Brasil - CEP: 06460-110 Telefone +55 (11) 3509-8200 Fax +55 (11) 3509-8500

Atenção ao Sr. Carlos Roberto Mendonça da Silva Ao Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar CEP: 06029-900 Osasco-SP


De Acordo: ________________________________________________ Banco Bradesco S.A. Nome: Cargo:




31 de agosto de 2015 Banco Bradesco S.A. – Bradesco CNPJ 60.746.948/0001-12 Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar CEP: 06029-900 Osasco-SP

O Bradesco concorda em indenizar a PwC CFR na extensão permitida por lei por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais, decorrentes de demandas intentadas contra a PwC CFR ou contra qualquer firma PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em face da elaboração do Relatório em referência, ficando, contudo, prejudicada tal indenização caso as demandas decorram de comprovada conduta antiética ou fraudulenta da PwC CFR.


Índice

Página

1. Antecedentes, Escopo e Objetivos 5

2. Metodologia e Abordagem 10

3. Prazos 13

4. Equipe 15

5. Honorários e despesas 17

6. Informações sobre a PwC 19

7. Limitações de responsabilidade 27


Antecedentes, Escopo e Objetivos

1



6

Nesse sentido, os Administradores do Bradesco pretendem convocar assembleia geral especialmente para conhecer da transação.

O HSBC Brasil conta com 5 milhões de correntistas e está presente em 529 municípios brasileiros, com 851 agências, 464 postos de atendimento, 669 postos de atendimento eletrônico, 1.809 ambientes de autoatendimento e 4.728 caixas eletrônicos.

Entendemos que o preço de aquisição foi de US$ 5,186 bilhões, que equivale a aproximadamente R$17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015), com base no Patrimônio Líquido do HSBC Brasil de 31 de dezembro de 2014. Conforme também informado pelo Fato Relevante, o preço deverá ser ajustado pela variação patrimonial do HSBC Brasil a partir de 31 de dezembro de 2014, e pago na data da conclusão da transação.

A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores competentes e ao cumprimento das formalidades legais.

Antecedentes

Conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 3 de agosto de 2015, o Bradesco celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

Com a aquisição, o Bradesco deverá assumir todas as operações do HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com operações também nos segmentos de alta renda, comercial e de atacado, seguros, previdência, capitalização, e administração de ativos, bem como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango) e as parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).


7

Os trabalhos tomarão por base os balanços patrimoniais das entidades de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen, bem como informações adicionais fornecidas pela Administração do Bradesco.


HSBC Bank Brasil S.A.

Banco Múltiplo

...

HSBC Serviços e Participações

Ltda.

Consolidado Financeiro

...

2 1

Conglomerado Financeiro

Consolidado de Seguros

Consolidado de Serviços

Empresas Não Consolidadas

Consolidado Serviços


Aquisição de 100% das operações do HSBC no Brasil por US$ 5,186 bilhões

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• Banco de varejo, alta renda, comercial e de atacado;

• Financeira (Losango) e parcerias operacionais com varejistas (+ de 6 mil pontos);

• Seguros / Previdência / Capitalização.

Pagamento em caixa mediante fechamento da transação e aprovação dos Órgãos Reguladores


Escopo e Objetivos

9

Dentro deste cenário, o Bradesco solicitou à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (“PwC CFR” - sociedade com endereço em Barueri – São Paulo, na Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0002-18, Inscrição Municipal 4.57635-7) o desenvolvimento do serviço especializado descrito a seguir:

I. Procedimentos Art. 256: para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.404/76, na estrita medida em que aplicáveis às hipóteses para o direito de retirada de acionistas dissidentes da deliberação em assembleia geral do Bradesco sobre a aquisição.

As condições finais da aquisição foram definidas pela administração do Bradesco (“Administração”), com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e condições de mercado à época. Os serviços propostos são posteriores a esta decisão.

Para uma determinada data-base a ser definida com V.Sas. no início dos trabalhos, será desenvolvido 1 (hum) relatório em português contendo a descrição dos procedimentos realizados e as conclusões do trabalho.

Como requerido por V.Sas., desenvolveremos nossos trabalhos na base de melhores esforços, essencialmente com base nas informações públicas disponíveis e providas pelos executivos do Bradesco, dentro do possível. Desta forma, a profundidade e precisão dos nossos trabalhos de apuração dependerão do nível de detalhe e precisão destas informações, notadamente os saldos contábeis auditados e as estimativas de valores justos de certos ativos e passivos do HSBC Bank Brasil S.A. e HSBC Serviços e Participações Ltda. contidos nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014, e indicações explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou questões apontadas nas demonstrações financeiras em IFRS publicadas no Brasil. Ressaltamos que tais valores poderão ser sensíveis a padrões contábeis utilizados pelo HSBC Brasil e respectivas justificativas e memórias de cálculo para cada item tangível e intangível, monetário e não monetário, apresentado pelo HSBC Brasil aos seus auditores. Nossos trabalhos também serão limitados pelo tempo disponível para a realização dos procedimentos.


Metodologia e Abordagem

2


11

• Nos termos do Art. 256, inciso I, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), com a redação dada pela Lei 9.457/97:

"Art. 256 - A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que: I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (Art. 247, parágrafo único);

• Nos termos do art. 247, parágrafo único, considera-se relevante o investimento: (i) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido

da companhia;

(ii) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimônio líquido da companhia.

Como resultado deste procedimento, indicaremos conclusão sobre a necessidade de deliberação da potencial aquisição em assembleia geral do Bradesco.

Metodologia aplicada

Procedimentos art.256


12

Nos termos do disposto no Art. 256, inciso II, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), o acionista dissidente da deliberação da assembleia que aprovar tal aquisição terá o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações se o preço de aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores de que trata o inciso II do caput do mesmo artigo:

a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data de contratação;

b) Valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado;

c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente.”

A indicação do item a) não será utilizada por não se tratar de sociedades negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Para a estimativa do item b) compilaremos os ajustes explicitamente apontados e quantificados nas notas explicativas das demonstrações auditadas em diferentes normas contábeis (BR-GAAP e IFRS) ou levantados pela Administração do Bradesco.

Para a indicação do item c), tomaremos por base as demonstrações financeiras auditadas publicadas dos exercícios de 2013 e 2014 com o racional apresentado por Modesto Carvalhosa em sua obra “Comentários à Lei de Sociedades Anônimas”, em que o cálculo deve considerar a média aritmética do lucro dos dois últimos exercícios


Procedimentos art.256

Como resultado deste procedimento, indicaremos conclusão se cabe ou não o direito de retirada dos acionistas do Bradesco dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição.

“


Prazos

3


Prazos

14

A data de início dos trabalhos é estipulada em comum acordo com V.Sas. e em função da nossa disponibilidade na data de aprovação da proposta. Estimamos a entrega dos trabalhos em até 1 semana, a contar do recebimento da maior parte das informações por nós requeridas.

A fim de que possamos efetuar nossos trabalhos no prazo e custo estimados, será essencial que tenhamos a devida cooperação e ajuda da alta Administração no entendimento do negócio e pronto recebimento de informações. Para tanto será também necessário que parte dos trabalhos seja executada nas instalações do Bradesco.


Equipe

4


Equipe

16

O processo será conduzido por especialistas da área de Fusões e Aquisições de empresas no Brasil, sob a responsabilidade geral de um sócio/diretor e com a condução dos trabalhos e contatos com V.Sas. no dia a dia por um gerente. A alocação de pessoal é feita de acordo com a disponibilidade na data de aprovação da proposta, observando-se a independência dos profissionais envolvidos e assegurando à Empresa, durante a execução deste contrato, a exclusividade da equipe no desenvolvimento de serviços desta natureza no seu setor de atuação, nas eventuais situações onde exista um potencial conflito de interesses. A alocação de pessoal desta forma, bem como a eventual aplicação de “Ethical Walls” entre os profissionais e equipes alocadas aos diversos trabalhos em andamento, previne situações de conflito de interesses.


Honorários e despesas

5



18

Nossos honorários serão de R$200.000,00 (duzentos mil reais) a serem pagos em parcela única com vencimento até 4 de novembro de 2015. Este contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das partes por meio de correspondência formal. No caso deste contrato ser interrompido por qualquer uma das partes antes de sua conclusão, V.Sas. concordam em nos pagar os honorários devidos até aquela data com base no tempo gasto até então, além de despesas incorridas e ainda não ressarcidas. Despesas incorridas com a realização de serviços, tais como gastos com locomoção, viagens, acomodação, refeições, gráfica, impressões e comunicações, serão cobradas separadamente, à base de custo. Nossa equipe a ser alocada ao trabalho proposto está baseada na cidade de Barueri ou São Paulo. Com a aprovação desta proposta, fica entendido que quaisquer alterações nas atuais condições econômicas ou na legislação tributária que tenham efeito significativo sobre o poder de compra dos honorários serão objeto de discussão com V.Sas. visando o reequilíbrio econômico-financeiro de nossa relação contratual.


Informações sobre a PwC

6


PwC CF Global Network Deal Record

86 deals $8.2 bn

CEE

587 deals $78.8 bn

Japan & Asia

525 deals $23.8 bn

Australasia

23 deals $3.4 bn

Africa

1,733 deals $227.3 bn

Western Europe

286 deals $28.7 bn

North, South & Latin America Total Global – 3,240 transações, $ 370 bilhões,

com 39% internacionais (cross-border)

Nos 10 últimos anos, média de mais de 324 transações anunciadas por ano globalmente, com valor médio ao redor de $ 114 milhões.

Credenciais Pwc Corporate Finance M&A no Mundo

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Benefícios da abordagem integrada da PwC para avaliações

Uma equipe global de “valuations” para instituições multinacionais

Os profissionais especialistas em avaliação da PricewaterhouseCoopers fazem parte de uma equipe global de profissionais que proveem serviços para transações, que podem ajudá-lo a cumprir os requisitos internacionais e locais inerentes a avaliações transnacionais, envolvendo aspectos tributários, especialmente aqueles decorrentes de transações de fusões e aquisições. A PwC oferece uma abordagem integrada, voltada para o futuro, transparente e mais eficiente a avaliação que ajuda as empresas a identificar e planejar os demonstrativos financeiros e as consequências fiscais de transações e outras iniciativas corporativas.

América Central e do Sul 300 profissionais

Europa 3.500 profissionais

África e Oriente Médio

500 profissionais

Ásia/Pacífico 1.200 profissionais

América do Norte 1.400 profissionais

Austrália e Nova Zelândia

200 profissionais

Mais de 7.000 profissionais de M&A dedicados em 90 países - incluindo mais de 1.700 especialistas em avaliação.

21


PricewaterhouseCoopers

Presença no Mundo A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria Tributária, Empresarial e de Auditoria. As firmas que compõem o network global estão presentes em 154 países e congregam mais de 161.000 colaboradores e sócios em todo o mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos profissionais em desenvolver soluções criativas permitem criar valor para nossos clientes, acionistas e stakeholders com o mínimo de riscos. Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas práticas de governança corporativa e pela ética na condução dos negócios. Brasil Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro escritório no Rio de Janeiro, a PwC possui cerca de 4.700 profissionais no Brasil distribuídos em escritórios em 15 cidades. O aspecto mais estratégico dessa estrutura pulverizada é garantir que, além da capacitação e especialização inerentes a todos os profissionais da PwC no Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo conhecimento das culturas e das vocações econômicas próprias de cada região. Esse conhecimento da sociedade em que atuam, a experiência profissional e a excelência acadêmica dos colaboradores das firmas são fatores que garantem a eficiência na prestação de serviços do network.

Além disso, o profundo comprometimento das firmas com princípios éticos e com a transparência em relação às suas atividades faz da PwC no Brasil um símbolo inequívoco de qualidade e confiabilidade para seus clientes.

S. José dos Campos

Ribeirão Preto

Campinas Sorocaba

Caxias do Sul Porto Alegre

Florianópolis Curitiba

São Paulo Rio de Janeiro

Salvador

Recife

Belo Horizonte

Brasília

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Informações do avaliador


• No Brasil, a PwC conta, há mais de 30 anos, com um time dedicado a Corporate Finance, abrangendo serviços de assessoria em negociação de empresas, avaliação de empresas e de negócios.

• Nossa estrutura tem, atualmente, mais de 80 profissionais: • 9 Sócios; • 10 Diretores; • 32 Gerentes Sr. e Gerentes; • 12 Supervisores; • 43 Consultores Sr., Consultores e Assistentes.

A página seguinte inclui os curricula dos nossos profissionais de maior senioridade diretamente envolvidos neste Relatório;

• Entre nossos clientes, estão empresas de diversos portes, desde empresas nacionais de médio porte até grandes grupos nacionais;

• As indústrias atendidas abrangem praticamente todas os setores da economia, incluindo bancos e serviços financeiros.

• Além da experiência do próprio time de Corporate Finance, a PwC mantém grupos multidisciplinares dedicados a setores-chave da economia, incluindo Serviços Financeiros.

• Quando necessário, serve como fonte de referência e informações para o desenvolvimento dos projetos

• Nosso portfolio de serviços inclui a assessoria bem-sucedida a compradores e vendedores em diversas transações – vide páginas a seguir para uma amostra das transações que tiveram sua divulgação autorizada.

• Trabalhos relacionados a avaliações de empresas, incluem:

• Avaliações para fins de troca de participações, em que a os valores de cada empresa definem a razão de troca; muitas destas avaliações foram para fins públicos, inclusive para registro na CVM

• Suporte a empresas na análise de licitações, leilões e definição de lances

• Para análise de viabilidade de negócios e empreendimentos, desde iniciativas “greenfield” até a análise ‘continuidade de operação vs encerramento’

• Para justificativa de valor de ágio, frente a autoridades fiscais

• Para o cumprimento das novas normas contábeis, regidas pelo IFRS e outras normas similares

• PPA (alocação do preço de aquisição), valor justo de ativos e passivos, ativos biológicos etc.

23

Apresentação do departamento de Corporate Finance & Restructuring da PwC no Brasil


Antonio Cardoso Toro Sócio, M&A

João Roberto Mesquita Diretor, M&A

Toro tem mais de 20 anos de experiência em trabalhos de avaliação por rentabilidade futura, estudos de viabilidade, revisão de projeções financeiras ou comparáveis envolvendo os mais diversos segmentos de negócio. Atua como assessor de Fusões e Aquisições desde 1988, envolvido em negociações de empresas de segmentos diversos como Financeiro, Mineração, Comercial e Industrial, entre partes nacionais e internacionais. É membro do ´Fórum de Líderes Empresariais”, eleito como liderança no setor de Serviços Especializados. Tem ampla experiência em processos de reestruturação financeira e societária complexos, e das respectivas implicações contábeis, tributárias, regulatórias, societárias, e de avaliação presentes em situações deste tipo. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo, 1989. Especialização em Corporate Restructuring, pela Harvard Business School – 2004 e pelo INSEAD, em 2007.

Edison Arisa é sócio-líder da área de Auditoria no Grupo de Instituições Financeiras, Seguros e Previdência da PricewaterhouseCoopers – Brasil. Possui mais de 30 anos de experiência profissional em auditoria de grandes, médios e pequenos grupos financeiros. Tem experiência significativa na prestação de serviços de due diligence nas áreas contábil e financeira em instituições financeiras brasileiras. Participa de vários fóruns da profissão contábil e de auditoria. Membro do Grupo de Instituições Financeiras do IBRACON a nível nacional (o qual foi presidente entre 2004 e 2006). Atualmente, é Coordenador Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (comitê responsável pela emissão das novas normas contábeis) desde a sua fundação (2005), Presidente da Fundação de Apoio ao CPC (FACPC) e membro do Conselho de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários (CSA).

Edison Arisa Sócio, M&A

24

Profissionais responsáveis pelos procedimentos realizados

Mesquita ingressou na PwC em 2010. Possui 18 anos de experiência e presta assessoria em Fusões a Aquisições (M&A), condução de negociações (buy side & sell side), restruturações societárias, parcerias (joint ventures), acompanhamento e negociação da due diligence, coordenação e liderança de equipes de assessoria jurídica, negociação de Memorandos de Entendimento (MoUs) e contratos de compra e venda, nos seus aspectos comerciais. Também atua na emissão de laudos (CVM e Lei das S.A.), liderança de equipes de planejamento estratégico, valuations, revisões de projeções financeiras, serviços post-deal (testes de impairment e alocações de preço de aquisição para IFRS). Bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da USP (1996). Possui MBA Economia e Setor Financeiro pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE (2006) e Master Economie et Strategie Des Acteurs - Spécialité Economie d’Enterprise pela Université Pierre Mendes–Grenoble–França (2007). Analista de valores mobiliários credenciado (CNPI).


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Credenciais selecionadas de laudos e avaliações

Data Negócio Setor Capital

ago/15 Sergipe Administradora de Cartões e Serviços Meios de Pagamento Fechado

set/14 Joint Venture Banrisul e Icatu Seguros Seguros e Resseguros Fechado

jul/14 Banco do Estado do Pará S.A. Financeiro Aberto

set/13 Banco Renner Financeiro Fechado

ago/13 Link S.A. CTVM Financeiro Fechado

jul/13 Banco CR2 Financeiro Fechado

mai/13 City National Bank of Florida Financeiro Fechado

jan/13 Marítima Seguros Seguros e Resseguros Fechado

nov/12 Mitsui Sumitomo Seguros Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Mapfre Brasil Participações S.A. Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Zetrasoft Ltda. Serviços Financeiros Fechado

set/12 Novo Pag Admin. Meios Eletrônicos de Pagamento Meios de Pagamento Fechado

jun/12 IRB-Brasil Resseguros S.A. Seguros e Resseguros Fechado

jun/12 Banco BMG Financeiro Fechado


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mar/12 Banco Industrial do Brasil Financeiro Fechado

jan/12 Bem-Vindo! Promotora de Vendas Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Cabo Verde Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Angola Financeiro Fechado

out/11 Praticard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

set/11 Banco do Estado do Rio de Janeiro - BERJ Financeiro Aberto

ago/11 Banese Corretora de Seguros Corretagem de Seguros Fechado

ago/11 Banesecard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

mar/11 HSBC Losango Financeiro Fechado

fev/11 GRV Solutions Financeiro Fechado

jan/11 M4U Financeiro Fechado

jan/11 Banco Patagônia Financeiro Aberto

jan/10 Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores Financeiro Fechado

BERJ

confidencial

confidencial


Limitações de Responsabilidades

7


Nossos trabalhos serão desenvolvidos visando aos objetivos já descritos na seção Escopo e Objetivos, e as estimativas de valor apresentadas serão válidas na estrita medida para estes objetivos e para a data-base do relatório, para uso exclusivo da administração do Bradesco para efeitos únicos e específicos aqui observados, não podendo ser utilizados para qualquer outra finalidade, incluindo, mas não limitado, à satisfação de qualquer exigência legal ou regulamentar aplicável à V.Sa., de qualquer outra legislação ou regulamentação, incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), ou por qualquer outra pessoa para qualquer finalidade.

As demonstrações financeiras e outras informações relativas sobre as companhias adquiridas providas à PwC CFR pelo Bradesco ou seus representantes, no decurso deste projeto, serão aceitas sem nenhuma verificação adicional como completas e verdadeiras, refletindo as condições de negócio da empresa e os resultados das suas operações pelos respectivos períodos, exceto quando explicitado em contrário. Salvo disposição em contrário, a PwC CFR não auditará, revisará ou compilará as informações financeiras a ela providas e, consequentemente, não expressará nenhuma opinião de auditoria, contábil, fiscal ou atestará opinião ou qualquer outra forma de garantia sobre estas informações.

Eventuais informações públicas, da indústria e estatísticas serão obtidas a partir de fontes que a PwC CFR acredita serem confiáveis. No entanto, a PwC CFR não fará nenhuma representação quanto à exatidão ou completude dessas informações e não realizará nenhum procedimento para corroborar estas informações. As conclusões obtidas serão baseadas no pressuposto de que o nível atual de conhecimentos de gestão e eficácia iria continuar a ser mantida, e que o caráter e a integridade da instituição através de qualquer venda, reorganização, troca ou diminuição da participação dos atuais acionistas não seriam materialmente ou significativamente alterados.

Além disso, o relatório e as estimativas de valor não terão a intenção do autor e não deverão ser interpretados pelo leitor como consultoria de investimento de qualquer maneira, uma opinião imparcial quanto ao valor justo de uma

transação real ou proposta, ou uma opinião sobre solvência. As estimativas de valor utilizadas serão baseadas nas informações públicas disponíveis auditadas e fornecidas à PwC CFR pelo Bradesco. A PwC CFR não conduzirá auditorias ambientais, ou realizará nenhuma avaliação ambiental das propriedades. A PwC CFR não se responsabiliza por quaisquer passivos ambientais reais ou potenciais. Qualquer pessoa que deseje saber se existem tais passivos, ou o alcance e seu efeito sobre o valor das propriedades, deve obter uma avaliação ambiental profissional. Da mesma forma, salvo disposição em contrário, nenhum esforço será feito para determinar o possível efeito, se houver, sobre o negócio, devido a legislação futura federal, estadual ou local, incluindo quaisquer questões ou interpretações ambientais ou ecológicos das mesmas. Caso previsão ou informação financeira prospectiva, aprovados pelo Bradesco, sejam utilizados no trabalho da PwC CFR, a PwC CFR não analisará ou compilará tal previsão ou informação financeira prospectiva e, portanto, não expressa opinião de auditoria, contábil, fiscal ou atesta ou provê qualquer outra forma de garantia sobre a previsão ou informação financeira prospectiva ou os pressupostos relacionados. Eventos e circunstâncias muitas vezes não ocorrem como o esperado e normalmente haverá diferenças entre a previsão ou informações financeiras prospectivas e os resultados reais, e essas diferenças podem ser materiais; obtenção de resultados de previsão ou informação financeira prospectiva é dependente de ações, planos e premissas da gestão. A PwC CFR se exime de responsabilidade por informação financeira prospectiva e quaisquer resultados que sejam alcançados. A PwC CFR não tentará confirmar se os ativos das companhias adquiridas estão livres e desembaraçados de ônus e gravames ou que a entidade tem um bom título para todos os ativos. Salvo disposição em contrário no relatório, a PwC CFR não considerará ou incorporará o ganho potencial econômico ou perda resultante de ativos ou passivos contingentes, ou de eventos existentes na data do relatório.

28

Limitações de responsabilidades


A PwC CFR realizará entrevistas com executivos do Bradesco para coletar informações e instruções para a condução dos procedimentos.

As estimativas de valor serão baseadas em informações que são conhecido notório na data do relatório; a PwC CFR não assumirá qualquer responsabilidade por atualizar ou revisar o relatório de sua conclusão de valor para todos os eventos que ocorrerem após a data do relatório. Salvo disposição em contrário no relatório, a PwC CFR não considera ou incorpora o ganho potencial econômico ou perda resultante de ativos ou passivos contingentes, ou de eventos existentes na data do relatório.

A PwC CFR não realizará inventário físico dos ativos tangíveis. A análise dos ativos tangíveis será baseada na representação da Administração sobre os ativos fixos, conforme providos à PwC CFR, e que refletem os ativos que são de sua propriedade e existe fisicamente. Certos ativos e/ou passivos incluídos que venham a ser incluídos no relatório podem ser excluídos do escopo de serviços com base em representação da Administração de que seu valor contábil representa o valor justo. Nenhuma alteração de qualquer item neste relatório deve ser feita por alguém que não a PwC CFR; a PwC CFR não terá nenhuma responsabilidade por qualquer alteração não autorizada.

Serviços futuros em relação ao assunto do relatório, incluindo, mas não limitado a testemunhar ou comparecer em juízo, não será exigido da PwC CFR, a menos que acordos prévios sejam feitos por escrito. O relatório e as informações serão para o benefício e uso exclusivo do Bradesco no contexto de aplicação do Art. 256 da Lei 6.404/76 (lei brasileira das sociedades por ações) no âmbito da aquisição do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.; o Relatório não se destinará a ser e não deverá ser usado por qualquer pessoa que não seja a Administração do Bradesco.

29

Limitações de responsabilidades

Os honorários da PwC CFR foram baseados na estimativa do tempo exigido de nossos profissionais para completar os procedimentos, dentro do tempo disponível para a realização dos procedimentos, de acordo com as necessidades do Bradesco. Nenhuma parte está subordinada à consumação de uma transação ou de quaisquer aspectos dos serviços e/ou do relatório.


© 2015 PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, “PwC” refere-se à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda, a qual é uma firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, sendo que cada firma membro constitui-se em uma pessoa jurídica totalmente separada e independente.

O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.


Banco Bradesco S.A. Proposta de prestação de serviços profissionais especializados Laudo de avaliação econômico financeira consolidada do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

10 de setembro de 2015


Prezados Senhores, Em continuidade aos entendimentos mantidos, temos a satisfação de apresentar nossa proposta de prestação de serviços para o Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “V.Sas.”), no contexto da aquisição pelo Bradesco do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (em conjunto “HSBC Brasil” ou “companhias adquiridas”), assessorá-los nos procedimentos para a avaliação econômico-financeira consolidada de 100% do HSBC Brasil, para benefício e uso exclusivo do Bradesco. O escopo, honorários, limitações de responsabilidade e outras condições de nossos trabalhos estão descritos a seguir. Os demais Termos e Condições de Contratação de Serviços da PwCCFR são descritos no documento anexo (“Anexo II”), que é parte integrante desta Proposta.

Reforçamos nosso compromisso com o sucesso do projeto, e entendemos estar plenamente capacitados para aportar nosso conhecimento, nossa experiência, metodologias e ferramentas de apoio de que dispomos.

Agradecemos a oportunidade de poder apresentar nossos serviços e solicitamos a V. Sas., uma vez aprovada a presente proposta, o obséquio de nos devolverem a segunda via da mesma com o seu "de acordo".

Nesse sentido, não hesitem em nos contatar. Caso V.Sas. solicitem que iniciemos nossos trabalhos antes da assinatura desta proposta, fica subentendido que os termos aqui pactuados foram tacitamente acordados entre nós.

Atenciosamente, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. Antonio Cardoso Toro João Roberto Mesquita




Atenção ao Sr. Carlos Roberto Mendonça da Silva Ao Banco Bradesco S.A. Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar CEP: 06029-900 Osasco-SP


De Acordo: ________________________________________________ Banco Bradesco S.A. Nome: Cargo:




10 de setembro de 2015 Banco Bradesco S.A. – Bradesco CNPJ 60.746.948/0001-12 Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar CEP: 06029-900 Osasco-SP

O Bradesco concorda em indenizar a PwC CFR na extensão permitida por lei por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais, decorrentes de demandas intentadas contra a PwC CFR ou contra qualquer firma PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em face da elaboração do presente laudo, ficando, contudo, prejudicada tal indenização caso as demandas decorram de comprovada conduta antiética ou fraudulenta da PwC CFR.


Índice

Página

1. Antecedentes, Escopo e Objetivos 5

2. Metodologia e Abordagem 10

3. Prazos 16

4. Equipe 18

5. Honorários e despesas 20

6. Informações sobre o Avaliador 23

Anexos 32



1


Antecedentes

6

A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores competentes e ao cumprimento das formalidades legais. O Bradesco trabalha com a expectativa de conclusão da transação em janeiro de 2016.

Os Administradores do Bradesco pretendem convocar assembleia geral especialmente para conhecer da transação, e justificar aos seus acionistas os racionais que subsidiaram a negociação do preço de aquisição.

O HSBC Brasil conta com 5 milhões de correntistas e está presente em 529 municípios brasileiros, com 851 agências, 464 postos de atendimento, 669 postos de atendimento eletrônico, 1.809 ambientes de autoatendimento e 4.728 caixas eletrônicos.

O preço de aquisição informado foi de US$ 5,186 bilhões, que equivale a aproximadamente R$17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015), com base no Patrimônio Líquido do HSBC Brasil de 31 de dezembro de 2014. Conforme também informado pelo Fato Relevante, o preço deverá ser ajustado pela variação patrimonial do HSBC Brasil a partir de 31 de dezembro de 2014, e pago na data da conclusão da transação.

O preço de aquisição foi definido pela Administração do Bradesco, com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e condições de mercado à época.

O Bradesco divulgou Fato Relevante ao mercado em 3 de agosto de 2015, comunicando que celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.

Com a aquisição, o Bradesco deverá assumir todas as operações do HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com operações também nos segmentos de alta renda, comercial e de atacado, seguros, previdência, capitalização, e administração de ativos, bem como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango) e as parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).


Escopo e Objetivos

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Dentro deste cenário, o Bradesco solicitou à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (“PwC CFR” - sociedade com endereço em Barueri – São Paulo, na Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.487.514/0002-18, Inscrição Municipal 4.57635-7) o desenvolvimento dos serviços especializados descritos a seguir:

I. Avaliação econômico-financeira: avaliação econômico-financeira consolidada de 100% do capital do HSBC Brasil, baseada em diferentes metodologias, pelo critério(s) que os administração do Bradesco entendeu ser o(s) que melhor avalie(m) o investimento, para suportá-los no atendimento ao requisito disposto no § 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76, na estrita medida em que aplicável à sua disponibilização no momento da convocação da assembleia geral do Bradesco sobre a aquisição supra mencionada.

As condições finais da aquisição foram definidas pela administração do Bradesco (“Administração”), com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e condições de mercado à época. Os serviços propostos são posteriores a esta decisão.

Para uma determinada data-base a ser definida com V.Sas. no início dos trabalhos, será desenvolvido 1 (hum) laudo de avaliação econômico-financeira consolidada (o “Relatório”) por escrito, em português, em que serão abordadas as metodologias, as conclusões do trabalho, a descrição das premissas utilizadas e as justificativas que fundamentarão os nossos procedimentos.

O trabalho aqui proposto refere-se exclusivamente à realização de uma avaliação econômica consolidada do HSBC Brasil e não inclui o cálculo do ágio ou definição de alocação de preço para fins contábeis ou de tributação, estrutura, termos e condições da transação em si, estratégias de tesouraria ou quaisquer outros propósitos não descritos nesta proposta. Não consideraremos dentro do escopo deste trabalho a análise da utilização de qualquer desconto que eventualmente poderia ser aplicável a participações minoritárias, uma vez que nossa avaliação será de 100% do capital do HSBC Brasil, nem a avaliação segmentada por empresas ou unidades de negócio.

Como requerido por V.Sas., desenvolveremos nossos trabalhos na base de melhores esforços, essencialmente com base nos estudos e informações providas pelos executivos do Bradesco, complementadas por informações públicas. Desta forma, a profundidade e precisão dos nossos trabalhos de apuração de valor econômico dependerão do nível de detalhe e precisão destas informações. Ressaltamos que tais valores poderão ser sensíveis a padrões contábeis utilizados nas demonstrações financeiras pelo HSBC Brasil.


O Relatório de Avaliação

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O Relatório terá aproximadamente a seguinte estrutura:

• Índice;

• Sumário Executivo;

• Antecedentes e Outros

• Antecedentes, Escopo e Objetivo;

• Metodologia e Abordagem;

• Informações sobre a PwC CFR;

• Informações sobre o HSBC Brasil;

• Contexto de Mercado;

• Avaliação

• Valores de referência;

• FCD - Cenário Base da Administração;

• Resultados do Valor Econômico por rentabilidade futura: Fluxo de Caixa Descontado;

• Análise de Múltiplos;

• Sensibilidades (eventualmente);

• Comentários e Conclusão;

• Glossário de termos e abreviações;

• Limitações de responsabilidade;

• Anexos

• Fato Relevante divulgado pelo Bradesco, apresentação sobre a transação, etc.

O nosso Relatório, incluindo a Avaliação, não constituirá nem deve ser entendido como parecer de certificação ou assessoria em investimentos. Portanto, o Bradesco não os utilizará, tampouco permitirá que sejam utilizados como tal.


Processo de Avaliação e Processo Interno de Elaboração e Aprovação do Relatório

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O processo de avaliação será desenvolvido a partir de premissas de projeção gerais e acerca das operações das companhias adquiridas definidas pelo Bradesco para os próximos anos. Desta forma, é de extrema importância que o Bradesco tenha condições de nos fornecer tais projeções, sem as quais o trabalho não poderá prosseguir. Igualmente é importante que tais projeções reflitam um consenso no Bradesco acerca do futuro das companhias adquiridas. O processo interno de elaboração e aprovação do Relatório incluirá a condução dos trabalhos por um time compreendendo consultor(es), supervisor e/ou gerente, sob a direção geral de um sócio e/ou diretor, que conduzirão entrevistas com executivos do Bradesco, preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do Relatório. O trabalho final será revisado por um segundo sócio não envolvido na execução dos trabalhos e na preparação do Relatório. A aprovação interna deste Relatório incluirá a revisão metodológica e de cálculos pela liderança da equipe envolvida no trabalho, incluindo o(s) sócio(s) responsável(is) pela avaliação. A versão prévia do Relatório será submetida à aprovação do Bradesco antes da sua emissão em formato final, e a aprovação da minuta pelo Bradesco implica na concordância do Bradesco que as informações nela contidas – confidenciais ou não – sejam divulgadas para os fins aos quais o Relatório se propõe.


Metodologia e Abordagem

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I : Avaliação econômico-financeira

Metodologia A demonstração da faixa de valores potenciais das ações do HSBC Brasil será indicada com base no uso das seguintes metodologias aplicáveis a instituições de capital aberto:

I – Valor patrimonial na data-base;

II – Valor Econômico por rentabilidade futura: Fluxo de Caixa Descontado - FCD;

III – Múltiplos de Transações Comparáveis;

IV – Múltiplos de Mercado;

I – Valor patrimonial na data-base Calculado com base no Valor do Patrimônio Líquido por ação do HSBC Brasil, na data-base de avaliação fornecida pelas suas demonstrações e informações financeiras na data-base, configurando o valor "estático" das companhias adquiridas, com base em informações contábeis. Como requerido por V.Sas., desenvolveremos nossos trabalhos na base de melhores esforços, essencialmente com base nas informações públicas disponíveis e providas pelos executivos do Bradesco, dentro do possível. Desta forma, a profundidade e precisão dos nossos trabalhos de apuração dependerão do nível de detalhe e precisão destas informações, notadamente os saldos contábeis auditados e as estimativas de valores justos de certos ativos e passivos do HSBC Bank Brasil S.A. e HSBC Serviços e Participações Ltda. contidos nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014, e indicações explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou questões apontadas nas demonstrações financeiras em IFRS publicadas no Brasil. Ressaltamos que tais valores poderão ser sensíveis a padrões contábeis utilizados pelo HSBC Brasil e respectivas justificativas e memórias de cálculo para cada item tangível e intangível, monetário e não monetário, apresentado pelo HSBC Brasil aos seus auditores. Apesar de indicarmos tais valores apurados no relatório de avaliação, entendemos que o valor “estático” das companhias adquiridas, visto que não tem relação com a sua capacidade de geração de fluxos futuros através da exploração do negócio, tem poder explicativo limitado sobre o seu valor justo.


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III – Valor Econômico por rentabilidade futura: Fluxos de Caixa Descontados – FCD O método de fluxos de caixa descontados (FCD) consiste em adotar um conjunto de premissas operacionais que são utilizadas para calcular os resultados futuros da Instituição por um determinado período, de modo a apurar o valor dos fluxos de caixa futuros esperados. É reconhecido e adotado mundialmente, e especialmente recomendado nos casos de instituições ou negócios em marcha ("going-concern"), com histórico de resultados operacionais positivos e, principalmente, com boas perspectivas de lucratividade operacional futura. O valor da instituição é então igual à soma dos valores presentes dos fluxos de caixa previstos (após o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido). O valor presente é calculado utilizando-se uma taxa de desconto que remunere adequadamente o capital de um investidor, tendo em conta os riscos específicos do negócio. A profundidade e precisão dos nossos trabalhos dependem do nível de detalhe e precisão das informações obtidas sobre as companhias adquiridas e as premissas adotadas. O esquema na sequencia demonstra a estrutura desta metodologia de uma forma simplificada:

Resultados históricos

Perspectivas da administração e de mercado

Fatores macroeconômicos

Premissas de projeção Resultados

Balanços Patrimoniais

Fluxos de caixa projetados

Faixa de valores da Instituição

Análise estratégica e de mercado

Múltiplos em bolsa de valores

Transações comparáveis

Premissas utilizadas pelo Bradesco


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IV e V – Múltiplos de Transações Comparáveis ou de Mercado A Avaliação por Múltiplos pode ser utilizada para estimar o valor da Instituição a partir da relação entre valores de mercado ou transações de instituições comparáveis e indicadores operacionais (no caso específico patrimônio líquido e de ativos). A abordagem por múltiplos baseia-se na ideia de que ativos semelhantes têm rentabilidades futuras semelhantes, e podem ser avaliados ou precificados de forma relativa. Ressalvamos que a comparação direta por múltiplos de avaliação deve ser feita com cautela, pois as amostras normalmente utilizadas como comparáveis são constituídas de instituições que apresentam diferenças de porte, contexto operacional, econômico e diversificação de atividades, além de atuação em diferentes geografias com diferente nível de risco.


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Abordagem


Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira consolidada do HSBC Brasil serão desenvolvidos para a data-base utilizada pelo Bradesco durante seus estudos desenvolvidos durante as tratativas da aquisição, e terão ênfase na avaliação da metodologia e de sua aplicação na estimativa de resultados pro-forma (gerenciais) das companhias adquiridas, incluindo:

• Apreciação das demonstrações financeiras e dados gerenciais históricos de 2014 das companhias adquiridas, incluindo a posição patrimonial consolidada pro-forma construída à época da Transação, a ser fornecida a nós pelo Bradesco;

• Entrevistas com a(s) equipe(s) responsável(is) pela avaliação e fixação do valor do negócio por parte do Bradesco, visando o entendimento do seu processo de elaboração, sua estrutura, premissas utilizadas, variáveis críticas e simulações eventualmente desenvolvidas, bem como compreender as estratégias e plano de negócio relativos às companhias adquiridas para os próximos anos;

• Análise sumária do funcionamento dos modelos de projeções financeiras/avaliação desenvolvidos pelos responsáveis pela avaliação, com o suporte destes;

• Entendimento das fontes de informações envolvidas na preparação das projeções e da avaliação;

• Verificação das fontes das premissas de projeção;

• Entendimento da natureza das premissas utilizadas (projeções de resultados recorrentes do HSBC Brasil, indicadores macroeconômicos e de mercado, custo de capital, margem

financeira e receita de serviços, despesas de pessoal e administrativa, receitas e despesas diversas, despesas tributárias e impostos sobre lucro, parcerias, etc.), preparadas, idealmente para cada linha de produto, considerando concorrência, custos, relacionamento com clientes e outros fatores internos e externos ao Banco. Essas projeções preparadas para os próximos exercícios sociais devem refletir a melhor estimativa da administração do Bradesco sobre os resultados futuros estimados;

• Leitura de relatórios de mercado, publicados, disponíveis ou fornecidos a nós pelo Bradesco, a respeito do setor de atuação das companhias adquiridas ou sobre a transação, podendo incluir o entendimento: (i) do posicionamento dos principais competidores; (ii) da competição em cada linha de produto; (iii) dos principais pontos fortes e fracos, oportunidades e ameaças;

• Processamento das projeções no nosso modelo de avaliação;

• Identificação, análise e discussão dos principais riscos decorrentes das premissas adotadas;

• Análise dos resultados obtidos e desenvolvimento de estudos de sensibilidade julgados necessários;

• Pesquisa de múltiplos em bolsas de valores e de transações de aquisição de empresas, que possam ser comparáveis em termos de avaliação, disponíveis;

• Apuração e verificação da coerência de indicadores operacionais projetados com os níveis históricos e tendências de mercado para instituições semelhantes, tais como tendência de evolução do nível de alavancagem projetada e coerência entre alocação de crédito e captação;


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Abordagem


• Análise da consistência entre informações projetadas (balanços pro-forma, resultados e fluxos de caixa);

• Estudo comparativo de taxa(s) de desconto aplicável(is);

• Apresentação e discussão dos resultados preliminares com o Bradesco; os resultados preliminares obtidos serão revisados e, se necessário, ajustados com base nos comentários recebidos do Bradesco;

• Apresentação de minuta e versão final de nosso relatório de avaliação, em português, evidenciando as principais premissas envolvidas, uma descrição detalhada da metodologia aplicada e a faixa de conclusão a partir do processo de avaliação.

Anteriormente à finalização do Relatório, obteremos carta de representação por escrito que confirmará a exatidão e a integridade das informações a nós fornecidas. Um modelo de Carta de Representação encontra-se em anexo (“Anexo I”).

Salientamos que não se aplicam o valor de mercado histórico das ações do HSBC Brasil em bolsa de valores, bem como o valor baseado em negociações privadas relevantes entre partes independentes, envolvendo o HSBC Brasil, seus acionistas controladores ou partes relacionadas.


Prazos

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Prazos

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Por solicitação de V.Sas., a duração dos trabalhos deve ser concluída em até 4 semanas, a contar do recebimento da maior parte das informações por nós requeridas, dentro do disponível.

A fim de que possamos efetuar nossos trabalhos no prazo e custo estimados, será essencial que tenhamos a devida cooperação e ajuda da alta Administração no entendimento do negócio e pronto recebimento de informações contábeis e gerenciais, assim como das projeções. Para tanto será também necessário que parte dos trabalhos seja executada nas instalações do Bradesco.


Equipe

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Equipe

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O processo será conduzido por especialistas da área de Fusões e Aquisições de empresas no Brasil, sob a responsabilidade geral de um sócio e com a condução dos trabalhos e contatos com V.Sas. no dia a dia por um gerente. A alocação de pessoal é feita de acordo com a disponibilidade na data de aprovação da proposta, observando-se a independência dos profissionais envolvidos e assegurando ao Bradesco, durante a execução deste contrato, a exclusividade da equipe no desenvolvimento de serviços desta natureza no seu setor de atuação, nas eventuais situações onde exista um potencial conflito de interesses. A alocação de pessoal desta forma, bem como a eventual aplicação de “Ethical Walls” entre os profissionais e equipes alocadas aos diversos trabalhos em andamento, previne situações de conflito de interesses.



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Nossos honorários serão de R$422.250,00 (quatrocentos e vinte e dois mil duzentos e cinquenta reais) a serem pagos em parcela única com vencimento até 4 de novembro de 2015. Este contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das partes por meio de correspondência formal. No caso deste contrato ser interrompido por qualquer uma das partes antes de sua conclusão, V.Sas. concordam em nos pagar os honorários devidos até aquela data com base no tempo gasto até então, além de despesas incorridas e ainda não ressarcidas. Despesas incorridas com a realização de serviços, tais como gastos com locomoção, viagens, acomodação, refeições, gráfica, impressões e comunicações, serão cobradas separadamente, à base de custo. Nossa equipe a ser alocada ao trabalho proposto está baseada na cidade de Barueri ou São Paulo. Com a aprovação desta proposta, fica entendido que quaisquer alterações nas atuais condições econômicas ou na legislação tributária que tenham efeito significativo sobre o poder de compra dos honorários serão objeto de discussão com V.Sas. visando o reequilíbrio econômico-financeiro de nossa relação contratual.


Premissas gerais para a estimativa de honorários e despesas

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Nossos honorários são calculados com base nas horas incorridas pelos profissionais de nossas organizações envolvidos em projetos semelhantes, urgência dos trabalhos e riscos inerentes, e contemplam a realização dos trabalhos parte nos escritórios PwCCFR e parte nas instalações do cliente (parte do levantamento de informações necessárias, reuniões de status durante a execução dos trabalhos e uma reunião de apresentação dos resultados dos nossos trabalhos e rodadas de discussão decisivas). O valor dos nossos honorários, conforme estabelecidos neste instrumento, inclui impostos, taxas, contribuições e demais encargos que incidem sobre os serviços ora contratados conforme legislação vigente na data da emissão desta carta de contratação. Considerando que o grau de envolvimento dos nossos profissionais pode variar substancialmente, a estimativa prévia de tempo a ser despendido e respectivos honorários torna-se complexa. O valor estimado dos nossos honorários e despesas levam em consideração:

• os períodos de assessoria na parceria não levarão mais que os prazos indicados nesta proposta, contados a partir do início dos trabalhos e envio das informações necessárias;

• as coletas de informações e tratativas deverão ser conduzidas de forma objetiva, i.e., o processo em relação às diversas questões inerentes a esse tipo de negócio deverá ser conduzido de forma objetiva, sem necessidade de envolver pessoas de diversas áreas ou níveis de hierarquia; e

• não haverá questões incidentais, que demandem um elevado dispêndio de tempo como, por exemplo, a identificação de alguma questão relevante durante as validações que demande estudos e discussões não previstos inicialmente;

Caso as premissas não sejam atendidas ou torne-se aparente que tempo significativamente maior do que o estimado será necessário, comprometemo-nos a discutir o assunto com V.Sas. tão cedo quanto possível e antes de incorrermos custos adicionais ou tomarmos ações que venham a acarretar custos posteriores.


Informações sobre o avaliador

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PwC CF Global Network Deal Record

86 deals $8.2 bn

CEE

587 deals $78.8 bn

Japan & Asia

525 deals $23.8 bn

Australasia

23 deals $3.4 bn

Africa

1,733 deals $227.3 bn

Western Europe

286 deals $28.7 bn

North, South & Latin America Total Global – 3,240 transações, $ 370 bilhões,

com 39% internacionais (cross-border)

Nos 10 últimos anos, média de mais de 324 transações anunciadas por ano globalmente, com valor médio ao redor de $ 114 milhões.

Credenciais Pwc Corporate Finance M&A no Mundo

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Benefícios da abordagem integrada da PwC para avaliações

Uma equipe global de “valuations” para instituições multinacionais

Os profissionais especialistas em avaliação da PricewaterhouseCoopers fazem parte de uma equipe global de profissionais que proveem serviços para transações, que podem ajudá-lo a cumprir os requisitos internacionais e locais inerentes a avaliações transnacionais, envolvendo aspectos tributários, especialmente aqueles decorrentes de transações de fusões e aquisições. A PwC oferece uma abordagem integrada, voltada para o futuro, transparente e mais eficiente a avaliação que ajuda as empresas a identificar e planejar os demonstrativos financeiros e as consequências fiscais de transações e outras iniciativas corporativas.

América Central e do Sul 300 profissionais

Europa 3.500 profissionais

África e Oriente Médio

500 profissionais

Ásia/Pacífico 1.200 profissionais

América do Norte 1.400 profissionais

Austrália e Nova Zelândia

200 profissionais

Mais de 7.000 profissionais de M&A dedicados em 90 países - incluindo mais de 1.700 especialistas em avaliação.

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Presença no Mundo A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria Tributária, Empresarial e de Auditoria. As firmas que compõem o network global estão presentes em 154 países e congregam mais de 161.000 colaboradores e sócios em todo o mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos profissionais em desenvolver soluções criativas permitem criar valor para nossos clientes, acionistas e stakeholders com o mínimo de riscos. Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas práticas de governança corporativa e pela ética na condução dos negócios. Brasil Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro escritório no Rio de Janeiro, a PwC possui cerca de 4.700 profissionais no Brasil distribuídos em escritórios em 15 cidades. O aspecto mais estratégico dessa estrutura pulverizada é garantir que, além da capacitação e especialização inerentes a todos os profissionais da PwC no Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo conhecimento das culturas e das vocações econômicas próprias de cada região. Esse conhecimento da sociedade em que atuam, a experiência profissional e a excelência acadêmica dos colaboradores das firmas são fatores que garantem a eficiência na prestação de serviços do network.

Além disso, o profundo comprometimento das firmas com princípios éticos e com a transparência em relação às suas atividades faz da PwC no Brasil um símbolo inequívoco de qualidade e confiabilidade para seus clientes.

S. José dos Campos

Ribeirão Preto

Campinas Sorocaba

Caxias do Sul Porto Alegre

Florianópolis Curitiba

São Paulo Rio de Janeiro

Salvador

Recife

Belo Horizonte

Brasília

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Informações do avaliador


• No Brasil, a PwC conta, há mais de 30 anos, com um time dedicado a Corporate Finance, abrangendo serviços de assessoria em negociação de empresas, avaliação de empresas e de negócios.

• Nossa estrutura tem, atualmente, mais de 80 profissionais: • 9 Sócios; • 10 Diretores; • 32 Gerentes Sr. e Gerentes; • 12 Supervisores; • 43 Consultores Sr., Consultores e Assistentes.

A página seguinte inclui os curricula dos nossos profissionais de maior senioridade diretamente envolvidos neste Laudo de Avaliação;

• Entre nossos clientes, estão empresas de diversos portes, desde empresas nacionais de médio porte até grandes grupos nacionais;

• As indústrias atendidas abrangem praticamente todas os setores da economia, incluindo bancos e serviços financeiros.

• Além da experiência do próprio time de Corporate Finance, a PwC mantém grupos multidisciplinares dedicados a setores-chave da economia, incluindo Serviços Financeiros.

• Quando necessário, serve como fonte de referência e informações para o desenvolvimento dos projetos

• Nosso portfolio de serviços inclui a assessoria bem-sucedida a compradores e vendedores em diversas transações – vide páginas a seguir para uma amostra das transações que tiveram sua divulgação autorizada.

• Trabalhos relacionados a avaliações de empresas, incluem:

• Avaliações para fins de troca de participações, em que a os valores de cada empresa definem a razão de troca; muitas destas avaliações foram para fins públicos, inclusive para registro na CVM

• Suporte a empresas na análise de licitações, leilões e definição de lances

• Para análise de viabilidade de negócios e empreendimentos, desde iniciativas “greenfield” até a análise ‘continuidade de operação vs encerramento’

• Para justificativa de valor de ágio, frente a autoridades fiscais

• Para o cumprimento das novas normas contábeis, regidas pelo IFRS e outras normas similares

• PPA (alocação do preço de aquisição), valor justo de ativos e passivos, ativos biológicos etc.

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Apresentação do departamento de Corporate Finance & Restructuring da PwC no Brasil


Antonio Cardoso Toro Sócio, M&A

João Roberto Mesquita Diretor, M&A

Mesquita ingressou na PwC em 2010. Possui 18 anos de experiência e presta assessoria em Fusões a Aquisições (M&A), condução de negociações (buy side & sell side), restruturações societárias, parcerias (joint ventures), acompanhamento e negociação da due diligence, coordenação e liderança de equipes de assessoria jurídica, negociação de Memorandos de Entendimento (MoUs) e contratos de compra e venda, nos seus aspectos comerciais. Também atua na emissão de laudos (CVM e Lei das S.A.), liderança de equipes de planejamento estratégico, valuations, revisões de projeções financeiras, serviços post-deal (testes de impairment e alocações de preço de aquisição para IFRS).

Bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da USP (1996). Possui MBA Economia e Setor Financeiro pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE (2006) e Master Economie et Strategie Des Acteurs - Spécialité Economie d’Enterprise pela Université Pierre Mendes–Grenoble–França (2007). Analista de valores mobiliários credenciado (CNPI).

Toro tem mais de 20 anos de experiência em trabalhos de avaliação por rentabilidade futura, estudos de viabilidade, revisão de projeções financeiras ou comparáveis envolvendo os mais diversos segmentos de negócio. Atua como assessor de Fusões e Aquisições desde 1988, envolvido em negociações de empresas de segmentos diversos como Financeiro, Mineração, Comercial e Industrial, entre partes nacionais e internacionais. É membro do ´Fórum de Líderes Empresariais”, eleito como liderança no setor de Serviços Especializados. Tem ampla experiência em processos de reestruturação financeira e societária complexos, e das respectivas implicações contábeis, tributárias, regulatórias, societárias, e de avaliação presentes em situações deste tipo. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo, 1989. Especialização em Corporate Restructuring, pela Harvard Business School – 2004 e pelo INSEAD, em 2007.

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Profissionais


Frederico Costa Gerente, Corporate Finance

Frederico possui mais de 10 anos de experiência em Corporate Finance, tendo trabalhado em diversos projetos de avaliação de empresas, captação de recursos para empresas, reestruturação financeira e M&A, nos setores financeiro, sucroalcooleiro, varejo e serviços. Antes da PwC, trabalhou na KPMG, MZ Consult, Cyrela e DBA Engenharia de Sistemas. Administrador de Empresas pela PUC-Rio (2004). Possui MBA em Finanças pelo IBMEC Rio (2010).

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Profissionais

• Baldin possui experiência profissional em consultoria e assessoria financeira. Participou de projetos de

avaliação econômico-financeira de empresas, assessoria de transações (buy side & sell side), análises de

viabilidade econômica e captação de recursos. Bacharel em Administração de Empresas pela Faculdade de

Economia e Administração da USP.

• Hiroki tem 7 anos de experiência profissional em empresas de auditoria e consultoria. Atuou na área em

projetos de avaliação econômico-financeira de empresas, ativos e projetos. Formou-se em Ciências

Econômicas pela Universidade Estadual de Londrina e em Ciências Contábeis pela Trevisan Escola Superior

de Negócios e, possui um MBA em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria pela Fundação Getúlio

Vargas (FGV) e é mestrando de Economia e Finanças pela mesma instituição de ensino. Osmar Hiroki

Consultor Sênior, Valuation

Rafael Baldin Consultor Senior, Valuation


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ago/15 Sergipe Administradora de Cartões e Serviços Meios de Pagamento Fechado

set/14 Joint Venture Banrisul e Icatu Seguros Seguros e Resseguros Fechado

jul/14 Banco do Estado do Pará S.A. Financeiro Aberto

set/13 Banco Renner Financeiro Fechado

ago/13 Link S.A. CTVM Financeiro Fechado

jul/13 Banco CR2 Financeiro Fechado

mai/13 City National Bank of Florida Financeiro Fechado

jan/13 Marítima Seguros Seguros e Resseguros Fechado

nov/12 Mitsui Sumitomo Seguros Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Mapfre Brasil Participações S.A. Seguros e Resseguros Fechado

out/12 Zetrasoft Ltda. Serviços Financeiros Fechado

set/12 Novo Pag Admin. Meios Eletrônicos de Pagamento Meios de Pagamento Fechado

jun/12 IRB-Brasil Resseguros S.A. Seguros e Resseguros Fechado

jun/12 Banco BMG Financeiro Fechado


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mar/12 Banco Industrial do Brasil Financeiro Fechado

jan/12 Bem-Vindo! Promotora de Vendas Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Cabo Verde Financeiro Fechado

dez/11 Banco Espírito Santo Angola Financeiro Fechado

out/11 Praticard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

set/11 Banco do Estado do Rio de Janeiro - BERJ Financeiro Aberto

ago/11 Banese Corretora de Seguros Corretagem de Seguros Fechado

ago/11 Banesecard Administradora de Cartões Meios de Pagamento Fechado

mar/11 HSBC Losango Financeiro Fechado

fev/11 GRV Solutions Financeiro Fechado

jan/11 M4U Financeiro Fechado

jan/11 Banco Patagônia Financeiro Aberto

jan/10 Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores Financeiro Fechado

BERJ

confidencial

confidencial


ANEXO I – MODELO DE CARTA DE REPRESENTAÇÃO


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Modelo de Carta de Representação

MODELO A SER PREPARADO EM PAPEL TIMBRADO DA EMPRESA

Cidade de Deus, Osasco, ___ de ___________ de 2015.


Corporate Finance & Recovery Ltda.

Av. Francisco Matarazzo, n º 1.400 - 8 º andar

Centro Empresarial Água Branca - Torre Torino

05001-903 - São Paulo - SP

Prezados Senhores,

Confirmamos as informações de mercado, operacionais e financeiras transmitidas verbalmente, por escrito ou por meios magnéticos a

V.Sas. durante a elaboração do trabalho, preparação e revisão do relatório referente à avaliações econômica consolidada do HSBC

Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (“companhias adquiridas”) para a data-base de 31 de

dezembro de 2014 (“data-base”).

As informações financeiras pro forma das companhias adquiridas apresentadas a V.Sas., referentes à data-base, foram

disponibilizadas pelo HSBC e utilizadas por nós no contexto da aquisição em referência e repassadas a V.Sas.

As projeções financeiras para o período a partir de 1 de janeiro de 2015 contidas na minuta do relatório de avaliação datada de __ de

___________ de 2015 foram preparadas com base em premissas por nós estabelecidas, sobre margem financeira, receita de serviços,

despesas de pessoal e administrativa, receitas e despesas diversas, resultados de empresas ligadas, despesas tributárias, etc, custos

de incorporação, evolução do patrimônio líquido consolidado, requisitos de capital , etc., que representam nossa melhor estimativa dos

resultados futuros das companhias adquiridas após a data-base.

Na data-base, todos os ativos sobre os quais as companhias adquiridas tinha direitos de propriedade de qualquer natureza e utilizados

nas operações estavam registrados nas respectivas contas, disponíveis a V.Sas.


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Modelo de Carta de Representação

continuação...

No caso em que o valor de qualquer bem de propriedade das companhias adquiridas tivesse sido afetado de alguma forma, este fato

foi refletido nas contas ou divulgado a V.Sas.. Todo ônus, penhor ou vinculação de consequência relevante para os bens incluídos na

avaliação foi informado a V.Sas.

Desconhecemos quaisquer processos legais, reclamações fiscais ou trabalhistas e litígios pendentes, inclusive possíveis

reivindicações, obrigações contingentes ou processos importantes estranhos aos negócios normais, que possam afetar

substancialmente a posição patrimonial e as operações das companhias adquiridas e que não tenham sido divulgados a V.Sas. e não

constem da minuta do relatório de avaliação datada de ____ de ______________ de 2015.

Não temos conhecimento de quaisquer fatos pendentes ou ocorridos até a presente data que não tenham sido divulgados a V.Sas., e

que possam afetar as demonstrações financeiras até a data-base, ou sejam significativos para as companhias adquiridas a ponto de

exigir divulgação.

Não temos conhecimento, nem fomos informados a respeito, de fatos que não tenham sido divulgados na minuta do seu relatório

referente à avaliação das operações das companhias adquiridas datada de ______ de ________________ de 2015, conforme descrito

anteriormente e que, em nossa opinião, possam afetar as conclusões ali contidas.

Confirmamos que as informações constantes no capítulo que descreve o Cenário Base da Administração na minuta do seu relatório

referente à avaliação das operações das companhias adquiridas datada de ______ de ________________ de 2015 são compatíveis

com as informações providas aos órgão reguladores.

Sem mais, subscrevemo-nos

Atenciosamente

Nome

Cargo


ANEXO II – TERMOS E CONDIÇÕES DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS DA PRICEWATERHOUSECOOPERS CORPORATE FINANCE & RECOVERY LTDA.

TERMOS E CONDIÇÕES DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS DA PRICEWATERHOUSECOOPERS CORPORATE FINANCE &

RECOVERY LTDA.

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Este anexo é parte integrante da Proposta de Prestação de Serviços Profissionais (“Proposta”) emitida pela PwCCFR e aceita pelo Bradesco e seus administradores e estabelece os termos e condições gerais da contratação da PwCCFR. Com a assinatura da Proposta, a PwCCFR e o Bradesco (doravante conjuntamente denominadas “Partes”), confirmam a sua concordância com os termos e condições especificados neste anexo. Os termos aqui apresentados, mas não definidos no presente documento, possuem o mesmo significado das definições contidas na Proposta. 1. Escopo dos Serviços O Bradesco está contratando a PwCCFR para a prestação dos serviços discriminados nas seções “Escopo e Objetivo” e “Abordagem” da Proposta (os "Serviços"). Os Serviços serão executados pela PwCCFR, que poderá, no curso da prestação dos Serviços e ao seu critério, subcontratar parcialmente os Serviços de outras sociedades que façam parte da rede mundial de empresas "PricewaterhouseCoopers", e V.Sas., neste caso, desde já concordam com o fato de que a PwCCFR poderá fornecer informações recebidas no curso da prestação dos Serviços às referidas empresas "PricewaterhouseCoopers", com o objetivo de prestar os Serviços contratados, bem como para fins de sua correspondente gestão e seu cumprimento regulatório. A PwCCFR será a única e exclusiva responsável pela integralidade dos Serviços, mesmo no tocante àqueles que foram subcontratados a outras empresas "PricewaterhouseCoopers" e qualquer reclamação ou demanda quanto aos serviç0s somente poderá ser intentada contra a PwCCFR, exclusivamente. Cada membro da rede mundial de empresas "PricewaterhouseCoopers" constitui-se em uma entidade legal separada e independente. 2. Resultado dos Serviços Como resultado dos Serviços, entregaremos um laudo de avaliação econômico-financeira consolidada, em português, para suporte ao Bradesco no atendimento ao requisito disposto no § 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76 (“Legislação aplicável”), na estrita medida em que aplicável à disponibilização no momento da convocação da assembleia geral do Bradesco sobre a aquisição (a “Transação”) pelo Bradesco do HSBC Bank Brasil S.A. –

Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (em conjunto “HSBC Brasil” ou “companhias avaliadas”). 3. Propriedade e uso Os Serviços e Produtos aqui contratados serão fornecidos pela PwCCFR exclusivamente de acordo com a relação contratual que ora se estabelece.

Nosso trabalho será desenvolvido unicamente visando os objetivos descritos na seção “Escopo e Objetivo” da Proposta. Portanto, nosso trabalho (incluindo análises, resultados, apresentações e qualquer outra informação) não deverá ser utilizado para outras finalidades que não as citadas. Quaisquer materiais em forma de minuta ou apresentações preliminares de nosso trabalho serão emitidos unicamente para discussão entre a administração do Bradesco e a PwCCFR e, portanto, não devem ser considerados como documentos finais, pois podem sofrer alterações significativas. Os Produtos entregues ao Bradesco como resultantes dos serviços pertencerão ao Bradesco, que, por si e por suas coligadas, controlada ou controladora, poderão fazer o uso interno para o qual se destina, em conexão com o objeto de nossa contratação, assim definido na Proposta. Entretanto, os papéis de trabalho e os modelos desenvolvidos pela PwCCFR são de nossa propriedade exclusiva. As ideias, conceitos, “know-how”, técnicas, inovações e melhorias desenvolvidas por pessoal da PwCCFR durante o curso dos trabalhos aqui descritos poderão ser por nós utilizados de qualquer modo que consideremos apropriado, incluindo, sem limitações, para nossos clientes. A PwCCFR é única e exclusivamente responsável perante e para com o Bradesco em relação aos Serviços e aos Produtos gerados, ficando excluída qualquer obrigação ou responsabilidade da PwCCFR para com terceiros. Os Produtos gerados não deverão ser utilizados para qualquer outra finalidade que não no contexto da convocação da assembleia geral sobre a aquisição, e não poderão ser divulgados ou referendados a terceiros, juntamente com os termos da Proposta, ou distribuídos, reproduzidos, resumidos ou citados em quaisquer documentos públicos, ou cedidos a qualquer terceiro, sem a autorização prévia e por escrito da PwCCFR, exceto a

divulgação do Laudo de Avaliação aos acionistas do Bradesco e o envio de versão eletrônica do Laudo de Avaliação via Sistema Empresas.NET para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos termos da Legislação aplicável. A vedação de acesso a terceiros não se aplica aos casos em que o acesso seja requerido por uma ordem, administrativa, regulatória ou judicial, válida, somente até a extensão de tal ordem e contanto que o Bradesco, caso não impedida legalmente, comunique o recebimento da ordem previamente e por escrito à PwCCFR, de forma que a PwCCFR, ao seu critério, possa pleitear as medidas de proteção que julgar cabíveis para evitar o acesso. Os papéis de trabalho, ideias, metodologias, ferramentas, entre outros, de propriedade da PwCCFR e/ou a esta licenciados por terceiros, utilizados na prestação dos serviços objeto da Proposta, inclusive aqueles desenvolvidos durante a sua prestação, serão e permanecerão de propriedade exclusiva da PwCCFR e, caso venham a incorporar qualquer informação do Bradesco serão tratados de acordo com as disposições de Confidencialidade previstas neste anexo. 4. Obrigações da PwCCFR Os Serviços serão baseados e fundamentados nas informações disponibilizadas pela administração do Bradesco e providas verbalmente durante reuniões presenciais com executivos do Bradesco, bem como nos Fatos Relevantes divulgados ao mercado ou disponíveis em fontes públicas, conforme mencionados, bem como premissas e previsões para os próximos anos (informações financeiras prospectivas) gerenciais das companhias avaliadas, não auditados pela PwCCFR, definidas e fornecidas, por escrito ou verbalmente, pela administração do Bradesco, seus acionistas ou por terceiros por ela controlados, ou obtidos do público em geral e/ou obtidas com terceiros, das fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis mencionadas, que reflitam as operações atuais da companhias avaliadas, na data-base da avaliação, incluindo as premissas e perspectivas definidas pela administração do Bradesco de crescimento futuro. Entretanto, no caso em que ao longo do período de projeção for previsto que ocorra uma significativa alteração de tamanho, alavancagem, rentabilidade ou outro indicador, operacional ou financeiro, que possa


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descaracterizar ou tornar inconsistente o objeto dos Serviços em relação à operação atual da companhia avaliada, o Laudo de Avaliação pode conter cenários de sensibilidade e ressalvas a este respeito. Adicionalmente, a conclusão de faixa de valores pode ser baseada tanto na utilização destes dados e das informações gerenciais não auditadas fornecidas pela administração do Bradesco como nos eventuais exercícios de sensibilidade, mas essa utilização não deve ser interpretada como a expressão de um parecer da PwCCFR sobre tais dados e, consequentemente, não assumimos responsabilidade por eventuais prejuízos ocasionados a V.Sas., ou outras partes, como consequência da utilização desses dados. A PwCCFR não emitirá qualquer parecer de auditoria, certificação ou qualquer outra forma de asseguração, tampouco verificará ou examinará as informações e documentos fornecidos pelo Bradesco para averiguar a sua veracidade. Dessa forma, todos os documentos e informações recebidos pela PwCCFR do Bradesco serão sempre considerados precisos, válidos, íntegros, consistentes, suficientes, razoáveis e verdadeiros pela PwCCFR para a realização dos Serviços. Nada contido nos Produtos entregues ao Bradesco como resultantes dos serviços deverá ser interpretado ou entendido como sendo uma declaração da PwCCFR quanto ao passado ou ao futuro da companhia objeto da avaliação. A PwCCFR, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia em relação à precisão ou completude de qualquer informação disponibilizada pela administração do Bradesco ou por terceiros por ela controlados (incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração do Laudo de Avaliação. Além disso, a PwCCFR não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações da companhia objeto da avaliação. O Produto não deverá ser entendido como recomendação de preço ou qualquer condição de oferta de ações, sendo apenas um dos fatores a serem considerados para se chegar a um valor final de 100% das ações das companhias objeto da avaliação, determinável, basicamente, por negociação de livre iniciativa entre as

partes interessadas. A amplitude e a profundidade das informações apresentadas dependerão basicamente da vontade da direção do Bradesco em fornecê-las para a PwCCFR e sobre a disponibilidade de dados de mercado. Nossos trabalhos não levarão em consideração quaisquer tipos de contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam registradas na posição patrimonial da data-base do trabalho, fornecida pela administração. O Laudo de Avaliação não será e não deverá ser utilizado como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da Transação, que foi contratada pelo Bradesco junto aos seus assessores financeiros (bancos de investimento) à época das negociações da Transação; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer aspectos da Transação; ou (iii) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do preço justo da Transação. O Laudo não será compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer outro dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), exceto por aqueles aplicáveis na estrita medida à Legislação aplicável. Avaliações de empresas e setores elaborados pela PricewaterhouseCoopers poderão utilizar ou tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida nos Produtos entregues ao Bradesco como resultantes dos Serviços propostos, de forma que a PwCCFR ou outras sociedades que façam parte da rede mundial de empresas "PricewaterhouseCoopers" podem utilizar em suas análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções, metodologias e conclusões diferentes daquelas utilizadas pelo Laudo de Avaliação decorrente dos Serviços. O papel da PwCCFR sob a Proposta é e será unicamente de assessorar e prestar os Serviços acordados, com profissionais isentos, capacitados e em número suficiente, com técnica e profissionalismo. 5. Responsabilidades do Bradesco O Bradesco declara e reconhece que é a responsável por todas as funções e decisões administrativas relativas ao seu negócio e aos Serviços, inclusive pela avaliação e aceitação do escopo dos Serviços, conforme detalhado na

Proposta de forma a atender às suas necessidades e aos seus anseios. Caberá ao Bradesco os resultados alcançados com o uso dos Serviços e/ou Produtos decorrentes dos Serviços, assim como, por estabelecer e manter os corretos e necessários controles internos. O Bradesco deverá designar por escrito, quando do início da prestação dos Serviços e a cada substituição, um membro da sua equipe administrativa para supervisionar e acompanhar a execução dos Serviços durante toda a vigência da Proposta, sendo o ponto focal de contato com a PwCCFR. Para a correta prestação dos Serviços e para o cumprimento dos prazos apresentados na Proposta, o Bradesco se compromete a fornecer as informações, documentos, acessos e esclarecimentos necessários, de forma tempestiva e completa, se responsabilizando pela integridade, exatidão e completude das informações, documentos e esclarecimentos fornecidos e prestados. Fica a cargo do Bradesco as responsabilidades decorrentes da presente contratação, motivadas por: (a) atrasos seus na apresentação de documentos e informações necessários à integral realização dos Serviços e ao cumprimento dos prazos acordados ou previstos nesta carta ou em lei; (b) omissões de documentos e informações necessários à prestação dos Serviços ou extravio comprovado de documentos indispensáveis a esta; (c) fornecimento de informações inexatas, incompletas, falsas ou fraudadas que ocasionem registros inadequados, apurações imprecisas, falsas ou fraudulentas. Na eventualidade de tomarmos conhecimento de fatos ou informações que não nos tenham sido fornecidos antes da finalização de qualquer atividade descrita na Proposta, reservamo-nos o direito de rever os trabalhos efetuados. Não nos responsabilizaremos pela atualização de nossos trabalhos em função de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data de finalização dos mesmos. 6. Honorários, despesas e tributos As condições de apuração e cobrança dos honorários, despesas incorridas e tributos associados à prestação dos Serviços contratados são descritas nas seções “Honorários”, “Despesas” e “Premissas gerais para a


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estimativa de honorários” da Proposta. A PwCCFR deverá emitir e encaminhar ao Bradesco a nota fiscal acompanhada do boleto para o pagamento dos honorários nas datas acordadas na Proposta, com antecedência de 10 (dez) dias do seu vencimento e, ocorrendo o vencimento do pagamento em dia não útil ou feriado bancário, o pagamento deverá ser efetuado no primeiro dia útil seguinte, sem a incidência de qualquer encargo sobre o montante devido. Os honorários e despesas deverão ser pagos nas datas de suas cobranças, conforme documentos hábeis emitidos pela PwCCFR. Caso haja atraso no pagamento, o Bradesco, de pleno direito, será constituída em mora e ficará obrigada ao pagamento dos montantes em atraso, acrescidos da multa de 2% (dois por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária pro rata die pelo Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). A critério da PwCCFR e sem prejuízo da possibilidade de resolução do presente Contrato na forma prevista na Proposta, a PwCCFR poderá, em caso de atraso no pagamento por período superior a 30 (trinta) dias, suspender a prestação dos Serviços até que o pagamento seja regularizado. 7. Vigência, resolução e solução de disputas Na hipótese de iniciarmos nossos trabalhos antes da assinatura da Proposta, este acordo entrará em vigor a partir da data em que iniciarmos nossa prestação de Serviços. Do contrário, a data de início desta contratação será considerada a data do aceite por V.Sas., conforme expressa na Proposta. Essa contratação poderá ser resolvida a qualquer tempo, de pleno direito, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial, mediante simples comunicação escrita, sem que assista a outra parte qualquer direito à reclamação ou indenização, nos casos de (a) inadimplemento de qualquer cláusula ou condição ora prevista, desde que não sanada no prazo de 10 (dez) dias úteis depois de comunicação formal da outra parte; (b) liquidação judicial ou extrajudicial; (c) pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial, requerimento, decretação ou homologação de falência, convolação de recuperação judicial em falência; (d) inexequibilidade do objeto contratado em razão de norma ou lei superveniente; (e) ocorrência de casos fortuitos e de

força maior devidamente comprovados, conforme disposto no artigo 393 do Código Civil Brasileiro. A resilição ou resolução dessa contratação, independentemente do motivo, não isentará o Bradesco dos pagamentos pela porção dos serviços que tenham sido prestados adequadamente pela PwCCFR até a data da resolução ou resilição e, eventualmente, da Taxa de Sucesso, nos termos descritos na seção “Honorários” da Proposta. 8. Confidencialidade Em decorrência da natureza da presente contratação e, conforme neste ato convencionado, as partes, por si e seus prepostos, obrigam-se a não divulgar, revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento a terceiros estranhos a esta contratação, mantendo sob o mais absoluto sigilo pelo prazo de vigência da Proposta e por cinco anos contados da sua extinção, todas as informações de caráter sigiloso e confidencial ("Informações Confidenciais") da parte que as divulgou ("Parte Divulgadora"), a que vierem a ter ciência ou acesso, ou que lhes sejam confiadas durante a vigência deste Contrato. A parte receptora das Informações Confidenciais ("Parte Receptora") deverá adotar as mesmas medidas de proteção que usa para as suas próprias informações de caráter sigiloso para assegurar que a informação da outra parte será mantida em segredo e em caráter confidencial. As estipulações e obrigações constantes do presente item não serão aplicadas às informações que: (a) sejam ou venham a se tornar de domínio público por razões não atribuíveis à quebra da confidencialidade ora acordada; (b) já estejam em poder da Parte Receptora como resultado de sua própria pesquisa ou desenvolvimento; (c) tenham sido legitimamente recebidas de terceiros e que, pelo conhecimento da Parte Receptora, não tenham sido obtidas em decorrência de descumprimento contratual; (d) sejam reveladas em razão de uma ordem, governamental, judicial ou reguladora, válidas, somente até a extensão de tais ordens, contanto que a Parte Receptora, caso não impedida legalmente, tenha notificado a existência de tal ordem, previamente e por escrito, à Parte Reveladora, de forma a que esta, ao seu critério, venha a pleitear medidas de proteção que julgar cabíveis; (e) sua divulgação seja obrigatória nos termos das Leis n°s 9.613/98 e 12.683/12 que dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores

entre outras avenças e (f) para cumprimento do previsto na Legislação aplicável.; (g) ao Laudo de Avaliação aos acionistas do Bradesco e o envio de versão eletrônica do Laudo de Avaliação via Sistema Empresas.NET para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos termos da Legislação aplicável, tendo em vista que a minuta do referido Laudo de Avaliação será previamente submetida à aprovação da Parte Divulgadora antes de sua emissão em formato final e a aprovação dessa minuta pela Parte Divulgadora implica na concordância da Parte Divulgadora que as informações nela contidas – confidenciais ou não – sejam divulgadas para os fins aos quais o Laudo de Avaliação se propõe. 9. Da responsabilidade pelos Serviços A PwCCFR responderá por eventuais perdas e danos que venham a ser causados ao Bradesco, contratuais e/ou extracontratuais, advindos de comprovados atos ou omissões, até o limite do valor total dos honorários acordados e efetivamente recebidos do Bradesco, conforme definido na seção “Honorários” da Proposta. A limitação ora estabelecida não se aplica aos danos decorrentes de atos dolosos ou fraudulentos, devidamente comprovados, nem àqueles de natureza trabalhista, previdenciária, tributária e ambiental decorrentes de fatos de responsabilidade exclusiva da PwCCFR e/ou de seus funcionários, cujos montantes, quando excederem ao valor total supracitado, serão apurados em ação judicial própria e ressarcidos pela parte infratora conforme montante apurado em decisão judicial definitiva. A PwCCFR será responsabilizada apenas por danos diretos, ficando desde já excluídos de sua responsabilidade quaisquer prejuízos consequentes, indiretos, punitivos, exemplares ou especiais. A PwCCFR será indenizada pelo Bradesco, que concorda em fazê-lo, na extensão permitida por lei, por todos e quaisquer perdas, danos, despesas ou custos, incluindo honorários advocatícios e despesas legais, decorrentes de demandas, ofícios ou notificações que venham a ser intentadas à PwCCFR, ou a qualquer outra firma da rede PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em conexão com a prestação dos Serviços aqui descritos.


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10. Da responsabilidade trabalhista O pessoal designado para realizar os serviços objeto da Proposta não manterá com o Bradesco vínculo de qualquer espécie ou natureza, sendo a PwCCFR sua única empregadora, correndo por sua conta exclusiva os decorrentes encargos trabalhistas, tais como, porém não se limitando, ao salário, seguro de vida, indenização por acidente do trabalho ou dispensa, aviso prévio, 13o salário, férias, previdenciários, sociais, fundiários e infortunísticos, inclusive aqueles objeto de exigências de órgãos públicos. Fica a cargo da PwCCFR toda a segurança e prevenção contra acidentes de trabalho envolvendo seus empregados, subcontratados ou representantes, na execução dos Serviços contratados. Caberá à PwCCFR o ressarcimento ao Bradesco na hipótese do Bradesco vir a ser compelida, judicial ou extrajudicialmente, em razão de solidariedade ou substituição tributária/trabalhista, a efetuar qualquer pagamento ou recolhimento de responsabilidade da PwCCFR resultante de decisão em reclamação trabalhista eventualmente ajuizada contra o Bradesco por empregado da PwCCFR, após o trânsito em julgado da sentença condenatória. O Bradesco se compromete a, quando do recebimento de citação relativa a qualquer processo cuja responsabilidade seja atribuída à PwCCFR, nos termos em que neste instrumento é definido, comunicar imediatamente a PwCCFR, de forma a permitir à PwCCFR a substituição do Bradesco na lide. Em caso de impossibilidade de tal substituição, promoverá, a PwCCFR a defesa do Bradesco até o trânsito em julgado da demanda, se responsabilizando pelo pagamento das indenizações, custas e despesas a que venha a ser condenado o Bradesco, conforme documentalmente comprovado. 11. Da responsabilidade social As Partes se comprometem a (a) não explorar qualquer forma de mão de obra infantil e a evitar, de todos os modos, a contratação e/ou aquisição de produtos e/ou serviços de pessoas físicas ou jurídicas que explorem, direta ou indiretamente, o trabalho infantil em qualquer localidade; (b) não explorar qualquer forma de trabalho forçado ou análogo a escravo, bem como não contratar ou adquirir, ou mesmo se beneficiar de qualquer forma de

mão de obra forçada, ou trabalho análogo a escravo (c) adotar as medidas adequadas para prevenir, combater e reduzir os impactos ambientais significativos, que atividades desenvolvidas por força deste Contrato possam produzir. Obrigam-se, ainda, as Partes, sob pena de rescisão da presente contratação e sem prejuízo das sanções civis e penais cabíveis, a: (i) atuar estritamente de acordo com os ditames legais, especialmente no que se refere a agentes, órgão ou autoridades públicas, partidos políticos ou candidatos a cargos políticos; (ii) a abster-se, em consonância com a legislação vigente, de efetuar, oferecer, prometer ou autorizar quaisquer pagamentos ou doações, direta ou indiretamente, a agentes públicos, a partidos políticos ou candidatos a cargos políticos, ou ainda, a qualquer outra pessoa, sabendo-se que o referido pagamento ou doação será dirigido a algum dos aqui citados, para obtenção ou manutenção ilícitas de negócios ou vantagens para si e/ou para a outra parte, inclusive para aprovação de legislação ou regulamentação, ou ainda para influenciar em decisões judiciais; (iii) a abster-se de efetuar, oferecer, prometer ou autorizar quaisquer pagamentos ou doações, direta ou indiretamente, a qualquer empregado, contratado ou representante de clientes, fornecedores ou qualquer parte em relação comercial com a outra parte, com a finalidade de obtenção ou manutenção ilícita de negócios ou vantagens para a outra parte; (iv) fazer e manter livros e registros contábeis, de acordo com a legislação e com os Princípios Gerais de Contabilidade, que reflitam precisa e justamente todas as transações relacionadas à presente contratação, bem como a utilização dos bens da outra parte, caso assim aplicável, devendo, nos termos e nas condições permitidas pela lei e pelos órgãos reguladores, permitir o acesso aos referidos registros para verificação dos lançamentos contábeis relacionados à presente contratação; (v) atuar estritamente de acordo com a legislação e normatização vigentes, em especial a trabalhista, previdenciária e ambiental que venham a ser aplicáveis à suas atividades profissionais.

12. Outros assuntos Durante a prestação dos serviços, as Partes poderão comunicar-se eletronicamente pelo endereço de e-mail fornecido de uma parte à outra, por escrito. Entretanto, a transmissão eletrônica de informações não pode ser garantida como segura ou livre de erros, uma vez que podem ser interceptadas, corrompidas, perdidas, destruídas, chegar com atraso ou incompletas ou ser afetadas adversamente ou ser inseguras para uso. Dessa forma, ambas as Partes concordam em utilizar procedimentos comercialmente razoáveis para verificar os vírus mais comuns e checar a integridade dos dados antes de enviar eletronicamente as informações, manter seus sistemas informáticos e ferramentas de segurança sempre atualizados, atuar de forma diligente na solução de eventuais problemas informáticos que possam ocasionar fragilidades em seus sistemas. Apesar das ações supra, as Partes reconhecem que tais procedimentos não são uma garantia de que as transmissões não terão qualquer eventual interferência e envidarão seus melhores esforços para manter a comunicação eletrônica o mais segura possível. A PwCCFR fornece serviços de consultoria a uma ampla gama de clientes e o Bradesco entende que continuaremos realizando estas atividades. Portanto, nenhuma disposição desta Proposta limitará ou impedirá a PwCCFR de fornecer serviços de consultoria para outros clientes, sem importar sua semelhança com os serviços prestados ao Bradesco. Fica vedado o oferecimento e consequente contratação, de uma parte pela outra, dos profissionais e prepostos envolvidos diretamente na prestação dos serviços da Proposta, durante o seu prazo de vigência e pelo período de 2 (dois) anos após a sua extinção, sob pena de infração deste Contrato e penalização no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do valor a ser percebido pelo profissional na nova empresa, no período de 12 (doze) meses contados do início da sua contratação. A vedação ora estabelecida estará prejudicada em caso de contratação realizada após acordo prévio entre as Partes ou, em decorrência do atendimento, pelo profissional, a anúncios de oferta pública de empregos veiculados pela "mídia", conforme devidamente comprovado. Fica vedada a cessão ou a transferência dos direitos e obrigações decorrentes deste Contrato a qualquer terceiro, sem a prévia e expressa autorização da outra


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parte. É prática habitual que as firmas prestadoras de serviços profissionais como a nossa, em suas conversas com clientes em perspectiva, façam referência a trabalhos anteriores e desejaríamos ter a oportunidade de fazer o mesmo com respeito a este trabalho. Neste contexto e respeitando-se as normas legais e profissionais relacionadas ao sigilo de informações, caso V.Sas. manifestem aceite quanto aos termos e condições contidos na Proposta, ao concluirmos este trabalho poderemos fazer referência à sua realização, incluindo uma breve descrição do seu escopo e a utilização de tombstones nos boletins e publicações da PwCCFR ou de outras firmas PricewaterhouseCoopers, em materiais promocionais, declarações de experiência profissional e em propostas a serem por nós apresentadas a outras empresas. A Proposta, incluindo este anexo, substitui quaisquer entendimentos, propostas ou acordos anteriores com respeito aos mesmos serviços, e qualquer alteração em seus termos deverá ser acordada em instrumento aditivo firmado pelas partes. A presente contratação vincula as partes, bem como seus sucessores a qualquer título, ao cumprimento das obrigações ora pactuadas, podendo, em razão de seu inadimplemento, constituir título executivo extrajudicial, conforme disposto no Código de Processo Civil Brasileiro. Qualquer disputa de algum modo relacionada aos Serviços ou a este Contrato deverá ser resolvida diretamente entre as partes, por meio de seus administradores diretos. Caso não seja resolvida a questão em até 30 (trinta) dias, esta deverá ser submetida aos superiores hierárquicos de cada uma das partes, e, em caso de impossibilidade de resolução dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da submissão aos superiores, poderão as partes, conforme exclusivos critérios, promover as ações que julgarem necessárias e cabíveis, ficando desde já eleito o Foro da Comarca de São Paulo para resolver as questões oriundas deste Contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.


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O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.

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