POLÍTICA DE INDICAÇÃO DE ADMINISTRADORES

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Política de Indicação de Administradores Pág. 1 de 12

POLÍTICA DE INDICAÇÃO DE

ADMINISTRADORES (Para empresas com faturamento anual bruto igual ou superior a R$ 90

milhões)



CAPÍTULO I

ABRANGÊNCIA

Art. 1º. A presente Política de Indicação de Administradores (“Política”)

estabelece os critérios para indicação dos membros do Conselho de Administração,

Diretoria Executiva, Conselho Fiscal e Comitês Estatutários.

CAPÍTULO II

DIRETRIZES

Art. 2º. Esta Política visa estabelecer os requisitos mínimos para indicação de

Conselheiros de Administração, Diretores, Conselheiros Fiscais e membros dos

Comitês Estatutários.

Art. 3º. A Política deverá ser disponibilizada na página eletrônica da

[COMPANHIA], em local de fácil acesso.

Art. 4º. Além dos requisitos mínimos exigidos pela legislação e pelo Estatuto

Social da [COMPANHIA], os indicados para os cargos de Conselheiros de

Administração, Diretores, Conselheiros Fiscais e membros dos Comitês Estatutários

deverão atender aos seguintes critérios:

I – Formação acadêmica, em graduação, preferencialmente nas seguintes

áreas:

a) Administração Pública ou de Empresas;

b) Ciências Atuariais;

c) Ciências Econômicas;

d) Comércio Internacional;

e) Contabilidade ou Auditoria;

f) Direito;

g) Engenharia;

h) Estatística;

i) Finanças;



j) Matemática;

II – No caso de o indicado possuir curso de graduação em áreas diversas

daquelas previstas no inciso I, serão aceitos cursos de pós-graduação em áreas afins

com aquelas;

III – Os indicados deverão, preferencialmente, deter conhecimentos

relacionados às atividades da [COMPANHIA];

Art. 5º. Os requisitos previstos no art. 4º acima aplicam-se também aos

representantes dos empregados, acionistas minoritários e preferencialistas, e aos

indicados por força de acordo de acionistas.

CAPÍTULO III

PROCEDIMENTOS PARA A INDICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Art. 6º. As indicações deverão ser encaminhadas à (ÁREA RESPONSÁVEL

DA COMPANHIA) para que seja dado o encaminhamento interno necessário.

Art. 7º. De posse da indicação, a (ÁREA RESPONSÁVEL DA COMPANHIA)

deverá instruir o processo com:

I – Curriculum vitae atualizado;

II –Cópia de documento de identificação com foto, contendo RG e CPF;

III – Cópia do Comprovante de Residência em nome do indicado, com menos

de 90 (noventa) dias;

IV – Formulário Cadastral específico para o órgão estatutário ao qual foi

indicado, conforme modelo do Conselho de Controle de Empresas Estatais (CCEE);

Art. 8º. As indicações realizadas pelos acionistas deverão ser apresentadas

em tempo hábil da data da realização da reunião do órgão estatutário competente

para a eleição.

CAPÍTULO IV

INDICAÇÕES PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO



SEÇÃO I

REGRAS GERAIS

Art. 9º. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e

colegiada responsável pela orientação superior da Companhia.

Art. 10. A indicação de membros para o Conselho de Administração deverá

observar, além dos requisitos mínimos exigidos pela legislação e pelo Estatuto Social

da [COMPANHIA], os critérios e diretrizes estabelecidos nesta Política.

Art. 11. Os requisitos obrigatórios, impedimentos e vedações para o cargo de

Conselheiro de Administração aplicam-se aos representantes dos empregados,

acionistas minoritários e preferencialistas, e aos indicados por força de acordo de

acionistas.

Art. 12. Na composição global do Conselho de Administração, deverão ser

observados:

I – A diversidade e complementariedade de experiências profissionais entre

os indicados;

II – O percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) de Conselheiros

independentes, ou de pelo menos 1 (um), caso haja decisão pelo exercício da

faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários.

Art. 13. A eleição do membro do Conselho de Administração deverá constar

na ata da Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, indicando a qualificação e

o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada na Junta Comercial

do Estado do Paraná e publicada.

Art. 14. As atas relativas à eleição dos indicados deverão ser divulgadas na

página eletrônica da [COMPANHIA], em local de fácil acesso, devendo constar

eventuais manifestações divergentes dos acionistas.

SEÇÃO II

REQUISITOS



Subseção I

Das normas comuns aos indicados ao Conselho de Administração

Art. 15. Os indicados para o Conselho de Administração serão escolhidos

entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser

atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I e,

cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III:

I - ter experiência profissional de, no mínimo:

a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa

pública ou da sociedade de economia mista ou em área conexa àquela para a qual

forem indicados em função de direção superior; ou

b) 4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:

(i) cargo de direção ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto

social semelhante ao da empresa pública ou da sociedade de economia mista,

entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis

hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;

(ii) cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS-4 ou

superior, no setor público;

(iii) cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da empresa

pública ou da sociedade de economia mista;

c) 4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta

ou indiretamente vinculada à área de atuação da empresa pública ou sociedade de

economia mista;

II - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado;

III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas

do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990,

com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010

(“Lei da Ficha Limpa”).

Art. 16. Os requisitos previstos no art. 15 acima poderão ser dispensados no

caso de indicação de empregado da [COMPANHIA], desde que atendidos os

seguintes requisitos mínimos:

I - o empregado tenha ingressado na [COMPANHIA] por meio de concurso

público de provas ou de provas e títulos;



II - o empregado tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo na

[COMPANHIA];

III - o empregado tenha ocupado cargo na gestão superior da [COMPANHIA],

comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades do cargo de

Conselheiro de Administração.

Subseção II

Do representante dos empregados no Conselho de Administração

Art. 17. É assegurada a participação de 1 (um) representante dos empregados

no Conselho de Administração da [COMPANHIA].

Art. 18. O representante dos trabalhadores será escolhido dentre os

empregados ativos da [COMPANHIA] pelo voto direto de seus pares, em eleição

organizada pela empresa em conjunto com as entidades sindicais que os

representem.

Art. 19. O representante dos empregados está sujeito a todos os critérios e

exigências para o cargo de Conselheiro de Administração previstos em lei, no Estatuto

Social da [COMPANHIA] e nesta Política.

Subseção III

Do membro independente do Conselho de Administração

Art. 20. O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25%

(vinte e cinco por cento) de membros independentes ou por pelo menos 1 (um), caso

haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários.

Art. 21. O conselheiro independente caracteriza-se por:

I - não ter qualquer vínculo com a [COMPANHIA], exceto participação de

capital;

II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o terceiro grau ou

por adoção, de chefe do Poder Executivo, de Ministro de Estado, de Secretário de

Estado ou Município ou de Administrador da [COMPANHIA];



III - não ter mantido, nos últimos 3 (três) anos, vínculo de qualquer natureza

com a [COMPANHIA] ou seus controladores, que possa vir a comprometer sua

independência;

IV - não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor

da [COMPANHIA] ou de sociedade controlada, coligada ou subsidiária, exceto se o

vínculo for exclusivamente com instituições públicas de ensino ou pesquisa;

V - não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou

produtos da [COMPANHIA], de modo a implicar perda de independência;

VI - não ser funcionário ou Administrador de sociedade ou entidade que esteja

oferecendo ou demandando serviços ou produtos à [COMPANHIA], de modo a

implicar perda de independência;

VII - não receber outra remuneração da [COMPANHIA] além daquela relativa

ao cargo de conselheiro, à exceção de proventos em dinheiro oriundos de participação

no capital.

Art. 22. Quando, em decorrência da observância do percentual mencionado

no art. 20, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao

arredondamento para o número inteiro:

I - imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco

décimos);

II - imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Art. 23. Não serão consideradas, para o cômputo das vagas destinadas a

membros independentes, aquelas ocupadas pelos Conselheiros eleitos por

empregados.

Art. 24. Serão consideradas, para o cômputo das vagas destinadas a

membros independentes, aquelas ocupadas pelos Conselheiros eleitos por acionistas

minoritários.

Art. 25. A qualificação como membro independente do Conselho de

Administração será expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que eleger

o Conselheiro.

SEÇÃO II

VEDAÇÕES



Art. 26. É vedada a indicação para o Conselho de Administração:

I - de representante do órgão regulador ao qual a [COMPANHIA] está sujeita,

de Ministro de Estado, de Secretário de Estado, de Secretário Municipal, de titular de

cargo, sem vínculo permanente com o serviço público, de natureza especial ou de

direção e assessoramento superior na Administração Pública, de dirigente estatutário

de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente da

federação, ainda que licenciados do cargo;

II - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como

participante de estrutura decisória de partido político ou em trabalho vinculado a

organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;

III - de pessoa que exerça cargo em organização sindical;

IV - de pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou

comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com

o Estado do Paraná ou com a [COMPANHIA] em período inferior a 3 (três) anos antes

da data de nomeação;

V - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse

com o Estado do Paraná ou com a [COMPANHIA].

Art. 27. A vedação prevista no inciso I do art. 26 estende-se também aos

parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas nele mencionadas.

Art. 28. São inelegíveis para os cargos de administração da [COMPANHIA]

as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de

prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé

pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o

acesso a cargos públicos.

Art. 29. São inelegíveis para o Conselho de Administração da [COMPANHIA]

as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.

(EXCLUSIVO PARA COMPANHIAS ABERTAS)

Art. 30. O Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito

aquele que:

I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes

no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal;



II - tiver interesse conflitante com a [COMPANHIA].

Art. 31. É vedada a nomeação para o Conselho de Administração de cônjuge,

companheiro ou parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau,

inclusive, da autoridade nomeante ou de empregado da [COMPANHIA] investido em

cargo de direção, chefia ou assessoramento.

CAPÍTULO V

INDICAÇÕES PARA A DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 32. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e

representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia em

conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

Art. 33. A indicação dos Diretores deverá observar, além dos requisitos

mínimos exigidos pela legislação e pelo Estatuto Social da [COMPANHIA], os critérios

e diretrizes estabelecidos nesta Política.

Art. 34. O candidato ao cargo de Diretor deverá possuir formação acadêmica

compatível com a natureza das funções específicas da Diretoria à qual foi indicado.

Art. 35. Os indicados aos cargos da Diretoria estão sujeitos aos mesmos

requisitos, impedimentos e vedações previstos para os membros do Conselho de

Administração.

Art. 36. A eleição de Diretor deverá constar na ata da reunião do Conselho de

Administração que deliberar sobre o assunto, indicado a qualificação e o prazo de

gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada na Junta Comercial do Estado

do Paraná e publicada.

Art. 37. As atas relativas à eleição dos indicados deverão ser divulgadas na

página eletrônica da [COMPANHIA], em local de fácil acesso, devendo constar

eventuais manifestações divergentes dos Conselheiros.

CAPÍTULO VI



INDICAÇÕES PARA O CONSELHO FISCAL

Art. 38. A [COMPANHIA] terá um Conselho Fiscal de funcionamento

permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual, com as competências

e atribuições previstas em lei.

Art. 39. Na composição global do Conselho Fiscal, deverão ser observados:

I – A diversidade e complementariedade de experiências profissionais entre

os indicados;

II – Um dos membros do Conselho Fiscal, e respectivo suplente, deverá ser

eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver;

III – O Conselho Fiscal contará com pelo menos 1 (um) membro indicado pelo

ente controlador, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a

Administração Pública direta ou indireta.

Art. 40. Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes

no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que

tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou

assessoramento na Administração Pública ou cargo de Conselheiro Fiscal ou

Administrador em empresa;

Art. 41. Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal membros de órgãos de

administração e empregados da [COMPANHIA] ou de sociedade controlada ou do

mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de Administrador da

[COMPANHIA].

Parágrafo único. É vedada a nomeação para o Conselho Fiscal de cônjuge,

companheiro ou parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau,

inclusive, da autoridade nomeante ou de empregado da [COMPANHIA] investido em

cargo de direção, chefia ou assessoramento.

Art. 42. São inelegíveis para o Conselho Fiscal as pessoas impedidas por lei

especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,

concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a

pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

Art. 43. São inelegíveis para o cargo de Conselheiro Fiscal as pessoas

declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.



(EXCLUSIVO PARA COMPANHIAS ABERTAS)

Art. 44. A eleição do membro do Conselho Fiscal deverá constar na ata da

Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, indicando a qualificação e o prazo

de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada na Junta Comercial do

Estado do Paraná e publicada.

Art. 45. As atas das Assembleias relativas à eleição dos indicados deverão ser

divulgadas na página eletrônica da [COMPANHIA], em local de fácil acesso, devendo

constar eventuais manifestações divergentes dos acionistas.

CAPÍTULO VII

INDICAÇÕES PARA OS COMITÊS ESTATUTÁRIOS

SEÇÃO I

COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO

Art. 46. O Comitê de Auditoria é o órgão independente, de caráter consultivo

e permanente, de assessoramento ao Conselho de Administração.

Art. 47. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria

Estatutário:

I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o

Comitê:

a) Diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da [COMPANHIA] ou

de sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou

indireta;

b) responsável técnico, Diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro

integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na

[COMPANHIA];

II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou

por adoção, das pessoas referidas no inciso I;

III - não receber qualquer outro tipo de remuneração da [COMPANHIA] ou de

sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou



indireta, que não seja aquela relativa à função de integrante do Comitê de Auditoria

Estatutário;

IV - não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que

licenciado, ou de cargo em comissão no Estado do Paraná, nos 12 (doze) meses

anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria Estatutário.

Art. 48. Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário

deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

Art. 49. A eleição do membro do Comitê de Auditoria deverá constar na ata da

reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o assunto, indicando a

qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos.

Art. 50. As atas das reuniões relativas à eleição dos indicados deverão ser


constar eventuais manifestações divergentes dos Conselheiros.

SEÇÃO II

COMITÊ DE INDICAÇÃO E AVALIAÇÃO

Art. 51. O Comitê de Indicação e Avaliação é órgão auxiliar dos acionistas que

verificará a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos

Administradores, Conselheiros Fiscais e membros dos Comitês Estatutários.

Art. 52. A eleição do membro do Comitê de Indicação e Avaliação deverá

constar na ata da Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, indicando a

qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada na

Junta Comercial do Estado do Paraná e publicada.

Art. 53. As atas das Assembleias relativas à eleição dos indicados deverão ser


constar eventuais manifestações divergentes dos acionistas.

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