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PLANO DE RECUPERAÇÃO LocarAlpha LocarAlpha

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PLANO DE RECUPERAÇÃO

LocarAlphaLocarAlpha

Conteúdo

Glossário

1. Introdução

2. Motivos da Crise

3 A áli d f hi tó i3. Análise da performance histórica

4. Perspectivas do mercado

5. Perfil do Endividamento

6. Proposta dos meios de recuperação e pagamentop p ç p g

7. Disposições finais e Conclusão

Glossário

ABLA – Associação Brasileira de Locadoras de Veículosç

CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization

EMBRATUR – Instituto Brasileiro de Turismo

FGTS Fundo de Garantia do Tempo de ServiçoFGTS – Fundo de Garantia do Tempo de Serviço

FGV – Fundação Getúlio Vargas

IPI – Imposto sobre produtos Industrializados

Localiza – Localiza Rent a Car S/A

E i d d bj i d l i l li d d d í l d f i l d P íMolicar – Empresa independente que tem o objetivo de apurar o valor comercial atualizado de todos os veículos da frota circulante do País.

PIB – Produto Interno Bruto

1 Introdução1. Introdução

Introdução

LocarAlphaLocarAlpha

Fundada em 1995, a LocarAlpha é uma rede locadora de veículos totalmente integrada, atuando nos segmentos de locação diária e mensal de

veículos, terceirização de frotas em pequena escala, venda de veículos seminovos e venda de veículos usados, estando presente em 6 dos

aeroportos mais movimentados do País e nos 2 maiores terminais rodoviários.

Atualmente, a LocarAlpha possui, além de sua Matriz, 14 lojas em funcionamento, com aproximadamente 1.500 veículos próprios, com idade

média de 25 meses. A Empresa chegou a faturar aproximadamente R$ 14 milhões em março de 2010 e hoje apresenta um faturamento mensal

Em abril de 2012, o faturamento

da matriz e das lojas dos

aeroportos de São Paulo

representaram 38% do total. A

matriz trabalha apenas com p g p $ ç j p

inferior a R$ 2 milhões.

Números Gerais Abril/12

Número de veículos ativos* 1.468

terceirização de frotas e as lojas

dos aeroportos trabalham com o

sistema de locações diárias,

mensais e anuais.

Faturamento total R$ 1.898.815

Número de funcionários 188

Operacionais 155

Administrativos 33

Nos últimos seis meses, a taxa

média de ocupação dos veículos

de todas as lojas próprias foi de

59,71%.

Número de lojas 15

Lojas próprias e Matriz 13

Lojas franqueadas 2

Faturamento médio por loja própria e matriz R$ 146.000

Contratos de terceirização de frota 26

Carros em contrato de terceirização de frota 37Fonte: LocarAlpha. * Quantidade de veículos próprios ativos, desconsiderando as frotas das franqueadas.

Introdução

Histórico da LocarAlphaHistórico da LocarAlpha

2012Recuperação Judicial

2008Crise financeira Mundial :- Inviabilização do IPO .-Diminuição do volume de crédito ofertado no mercado dificultando as operações da empresa.

2010Tentativa sem sucesso de captação de recursos no mercado.

1995Início das atividades da LocarAlpha com frota 100% própria

2006 2007 2009 2010 2011 20122008

2006 2008/2009

1995

Crescimento acelerado da frota e da estrutura de lojas para realização do IPO, com aumento da alavancagem fi i

Redução do IPIpara veículos novos, medida do governo brasileiro para combater a crise financeira

financeira.Fonte: LocarAlpha.

Introdução

Presença geográficaPresença geográfica

Aeroporto de São Luis1

BA7%

RS7%

% do Faturamento por estado - lojas próprias2 Aeroporto de Salvador

Belo Horizonte

SP63%

GO6%

RJ14% Aeroportos Rio de Janeiro:

Galeão Santos Dummont

São Paulo:MG3%

Brasília

Aeroporto CongonhasGuarulhos

Av. RebouçasTerm. Rod Tietê

Term. Rod Barra Funda Matriz

2Em Abril/2012Fonte: LocarAlpha.

Lojas Próprias

Brasília

Aeroporto de Porto AlegreCampinas

Florianópolis

1 Franqueada até Junho de 2012Database: Julho2012Fonte: LocarAlpha.

Lojas PrópriasLojas Franqueadas

■ Embora a LocarAlpha esteja presente em 8 estados brasileiros, aproximadamente 60% de seu faturamento de lojas próprias provêm do estado de São Paulo, atualmente.

■ Há apenas uma loja franqueada, localizada em Florianópolis.

2 Motivos da Crise2. Motivos da Crise

Motivos da Crise

Sumário

OPERACIONAL

Sumário

Queda de valor dos

veículos seminovos

Queda na taxa de

ocupação da frota

Crise financeira de 2008 e

medidas de incentivo

governamentais

Envelhecimento da

frotaPrejuízo

FINANCEIRA

Influências Externas Influências Internas

Em consequência da falta de crédito resultante da crise financeira

e do aumento no custo para renovação da frota, a mesma passou a

ser renovada com menor frequência, resultando em um

envelhecimento da frota, no aumento dos custos de manutenção e

na queda da taxa de ocupação dos veículos

Com um modelo de negócios naturalmente alavancado, a crise de

2008 e a subseqüente restrição da oferta de crédito acabaram por

prejudicar as operações da Empresa.

O governo brasileiro, visando impulsionar a indústria automotiva,

d i IPI 2008/2009 l d di i i d d na queda da taxa de ocupação dos veículos.reduziu o IPI em 2008/2009, resultando na diminuição do preço dos

veículos seminovos.

Segundo a Molicar, a redução média no preço foi de cerca de 16%,

enquanto dos veículos novos foi de aproximadamente 9%.

CRISE

Motivos da Crise

Down-sizing e preço de seminovos

Redução de 44%

Lojas própriasQuantidade de lojas próprias LocarAlpha(unidades)

Down sizing e preço de seminovos

Redução de 44% do número de lojasEm 2011, a LocarAlpha

reduziu em 44% o seu número

de lojas com o fechamento de

11 estabelecimentos.23 26 26 25

14

(unidades)

Fonte: LocarAlpha

Depreciação da frota

Com a decisão do governo

brasileiro de reduzir a alíquota

Na venda de seus veículos usados, a LocarAlpha tem uma importante fonte de

capital, fundamental para a renovação da frota e giro da

Empresa.

14

2007 2008 2009 2010 2011

Redução do IPILançamento linha 2009

5%

10%

15%

20%

ro d

e 20

07

Evolução do preço de mercado de veículosdo IPI sobre veículos novos, o

principal ativo da LocarAlpha

sofreu uma brusca

desvalorização. Tal medida

i ti t d

-15%

-10%

-5%

0%

5%

riaçã

o so

bre

jane

irincentivou o aumento da

venda de veículos novos e

houve uma redução no valor

de mercado dos veículos

seminovos (cerca de 16% em-20%Va

r

0km SeminovosFonte: Molicar

seminovos (cerca de 16% em

média).

Motivos da Crise

Situação da frota

■ Com a restrição ao crédito e a desvalorização dos seminovos, houve o envelhecimento da frota da LocarAlpha, que em 2011 tinha idade

Situação da frota

média 30% superior à média do mercado, de acordo com a ABLA.

■ O envelhecimento da frota aumenta o custo de manutenção e compromete a taxa de ocupação dos veículos. Em 2011, a LocarAlpha teve

um custo unitário de manutenção 126% superior a 2008.

2019

2225

1 200

1.400

Custo de manutenção unitário anual X Idade média da frota (meses) X tamanho da frota

5 539 Veíc 20

22

Idade média da frota - Mercado X LocarAlpha(Idade em meses)

14

19

5

10

15

20

400

600

800

1.000

1.200 5.539 Veíc.

4.622 Veíc.

3.202 Veíc. 1.780 Veíc.

1616,5

15

17

19

R$ 542 R$ 877 R$ 1.217 R$ 1.226

0

5

-

200

2008 2009 2010 2011

custo de manutenção médio por veículo Idade média da frota frota

F t ABLA L Al hFonte : LocarAlpha

14

2008 2009 2010 2011

Mercado LocarAlpha

Fonte : ABLA e LocarAlphaFonte : LocarAlpha

3 Análise da performance histórica3. Análise da performance histórica

Análise da performance histórica

Balanço Patrimonial histórico

Balanço Patrimonial - LocarAlpha

2009 2010 2011Auditado - TERCO Auditado - Ernest &

Queda nas operações

Balanço Patrimonial histórico

Grant Thornton Young Não AuditadoAtivo

Circulante 9.162.052 2.641.431 2.146.049

Caixa e equivalentes de caixa 508.998 52.134 17.923

Contas a receber de clientes 8.145.244 2.364.485 1.514.490

Créditos Diversos 465.420 145.838 571.218

Impostos a recuperar 42.390 78.974 42.418

Adiantamentos recebidos na venda de veículos.

Em 2011, a operação da

LocarAlpha foi reduzida. A

frota de veículos diminuiu

55% em relação a 2010, e 11

l j f dNão Circulante 131.765.040 98.617.552 58.248.958

Realizável a Longo Prazo 7.724 1.567.847 2.093.427

Depósitos Judiciais 7.724 40.470 112.438

Partes Relacionadas - 1.527.377 1.980.989

Permanente 131.757.316 97.049.705 56.155.531

Total do Ativo 140.927.092 101.258.983 60.395.007 Dação de aproximadamente 1.200 carros em pagamento às

instituições financeiras diminuindo o imobilizado para redução no

lojas foram encerradas.

As Contas a receber de

clientes e os Fornecedores em

2011, refletem essa redução.

Empréstimos de mútuo da Alphacar e da LocarAlpha Participações.

ota do t o 0 9 09 0 58 983 60 395 00

Passivo

Circulante 76.404.872 107.262.542 48.767.826

Empréstimos e Financiamentos 73.140.002 101.405.939 36.005.016

Fornecedores 944.654 1.595.978 559.212

Outras Obrigações 2.320.216 3.315.163 2.633.042

Partes Relacionadas - 945.462 9.570.557

instituições financeiras, diminuindo o imobilizado para redução no nível de endividamento.

2010. Transferência de valores para Alphacar.2011. R$ 27 milhões referentes a assunção da dívida do banco BVA

pelo Sr Jorge Simonsen JúniorNão Circulante 87.585.191 73.928.451 106.069.719

Empréstimos e Financiamentos 84.123.286 63.493.882 52.576.848

Partes Relacionadas - 4.727.311 22.696.557

Outras Obrigações 2.225.465 3.546.985 3.510.529

Provisão para Contingências 1.236.440 2.160.273 2.160.273

Futuro Aumento de Capital - - 25.125.511

Patrimônio Líquido (23 062 971) (79 932 010) (94 442 538)

pelo Sr. Jorge Simonsen Júnior

Empréstimos dos acionistas para pagamento de dívidas existentes e compra de veículos.

Patrimônio Líquido (23.062.971) (79.932.010) (94.442.538)

Capital social 22.449.000 22.449.000 22.449.000

Reserva de capital 52.089 52.089 52.089

Lucros ou prejuízos acumulados (45.564.060) (102.433.099) (133.425.148)

Efeitos Anteriores Lei 11638/07 - - 16.481.522

Total do Passivo 140.927.092 101.258.983 60.395.007 Fonte: LocarAlpha.

Análise da performance histórica

Demonstrativo do resultado histórico

DRE LocarAlpha

2009 2010 2011

Faturamento

Demonstrativo do resultado histórico

Auditado - TERCO Grant Thornton

Auditado - Ernest & Young Não Auditado

Receita Bruta 102.604.632 117.240.338 81.744.100 (-) Deduções (6.174.814) (5.398.084) (3.181.679) Receita Líquida 96.429.818 111.842.254 78.562.421 (-) Custo das vendas (62.361.415) (87.176.653) (48.752.073) % Receita Bruta (60 8%) (74 4%) (59 6%)

Aumento das despesas com sinistros por conta da mudança no mix de

alugueis, diminuindo a participação dos alugueis

Como consequência da queda

na operação da LocarAlpha,

houve uma redução de 30%

na receita bruta em 2011.% Receita Bruta (60,8%) (74,4%) (59,6%) (=) Lucro Bruto 34.068.403 24.665.601 29.810.348 % Receita Líquida 35,3% 22,1% 37,9% (+/-) Despesas e receitas operacionais (13.483.009) (24.196.158) (25.997.060) % Receita Líquida (14,0%) (21,6%) (33,1%)

Despesas administrativas e comerciais (17.002.484) (23.453.220) (22.433.092) Despesas Tributárias (2.391.921) (2.847.471) 1.975.115 Outras (despesas) e receitas 2.315.910 (120.886) (7.424.450)

participação dos alugueis mensais e aumentando os

alugueis diários, este último com maior risco para

LocarAlpha. Prejuízo

A Empresa apresentou

prejuízo nos três últimos anos Redução das despesas ( p ) ( ) ( )

(-) Depreciação /Amortização 3.595.486 2.225.419 1.885.366 (=) EBITDA 20.585.394 469.443 3.813.287 % Receita Líquida 21,3% 0,4% 4,9% (+/-) resultado financeiro (36.858.522) (55.113.063) (16.424.144) % Receita Líquida (38,2%) (49,3%) (20,9%)

Despesas Financeiras (37.863.342) (56.359.391) (21.281.106) Receita financeiras 1.004.820 1.246.328 4.856.962

fiscais.ç p

financeiras em reflexo à diminuição do

endividamento (dações realizadas).

(+) Depreciação / Amortização (3.595.486) (2.225.419) (1.885.366) (=) LAIR (19.868.614) (56.869.039) (14.496.223) % Receita Líquida (20,6%) (50,8%) (18,5%) (-) IR e CSLL - - - (=) Resultado do Período (19.868.614) (56.869.040) (14.496.223) % Receita Líquida (20,6%) (50,8%) (18,5%)

*Prévia acumulada até Maio/2012 – Não auditado Fonte: LocarAlpha.

As receitas financeiras aumentaram em 2011 em função principalmente de dois fatores:1. Desconto de 30% nas operações com o Sofisa, devido adimplência.

2. Ganho na dação de carros para o BVA, pois foi pago 125% do valor Molicar (jan/11).

Prévia acumulada até Maio/2012 Não auditado p

Análise da performance histórica

Resultados obtidosComposição da Receita Bruta(R$'000)Nos últimos três anos, a

d d í l f i

Resultados obtidos

36.044

52.694

47.229

20.064

4.950

922

103.824117.729

82.013

venda de veículos foi

responsável por

aproximadamente 50% do

faturamento. Isso é fruto da

redução de frota ocorrida ao

47.716 60.085 33.744

119

2009* 2010* 2011Aluguel de veículos Outros Venda de veículos Terceirização de frota

redução de frota ocorrida ao

longo desse período,

relacionada à execução/dação

de automóveis para quitação

de obrigações junto aos Fonte: LocarAlpha. / Nota: Receita Bruta antes de devoluções.

72%

74%

72%

74%

76%

3500400045005000

Frota x Taxa média de ocupação (%)Número de veículos

credores e à venda de

veículos com o objetivo de

gerar caixa para a Empresa.

4.622

3.202

1.780

66%

64%

66%

68%

70%

72%

100015002000250030003500

62%

64%

0500

2009 2010 2011

Frota Taxa média de ocupação

Fonte: LocarAlpha. / Nota: Número de veículos na frota no final do período.

4 Perspectivas do mercado4. Perspectivas do mercado

Perspectivas do mercado

Expectativas favoráveisExpectativas favoráveis

■ Segundo dados estatísticos da Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis (ABLA), o faturamento do setor de locadoras deautomóveis em 2011 foi 11% maior comparado ao ano anterior, refletindo o crescimento contínuo que ocorre no setor há mais de umadécada, mesmo havendo passado por alguns momentos de crise. O número de pontos de locação, tamanho da frota e empregos diretos e indiretos também vêm apresentando crescimento nos últimos anos.

■ O setor encerrou 2011 com 2.083 pontos de locação, frota de 445.470 veículos e 277.943 empregos diretos e indiretos. São númerosexpressivos e com fortes evidências de crescimento no curto prazo, de acordo com a ABLA.

■ Os eventos internacionais que acontecerão no Brasil nos próximos anos como a Copa das Confederações a Copa FIFA 2014 e as

A Copa FIFA 2014 e as Olimpíadas 2016■ A Copa FIFA 2014 e as Olimpíadas de 2016 são grandes geradores de demanda no mercado interno.

É d l d 600 il i 3 ilhõ d b il i i l l B il ê d C P l i i fi i l

■ Os eventos internacionais que acontecerão no Brasil nos próximos anos como a Copa das Confederações, a Copa FIFA 2014 e as Olimpíadas em 2016, impulsionam ainda mais as projeções para o mercado de locações nos próximos anos.

252 282

Expectativa de Aluguel de Veículos para turistaMilhares

■ É esperado que um total de 600 mil estrangeiros e 3 milhões de brasileiros circulem pelo Brasil no mês da Copa. Pela estimativa oficial, o País vai totalizar 7,8 milhões de viagens domésticas no período.

■ O ministério do Turismo está desenvolvendo um programa de incentivo para que o visitante conheça os atrativos localizados no entorno das sedes, aumentando o fluxo turístico, a distribuição de renda e a geração de emprego. Este programa

225 possui 72 pontos de visitação a uma distância de até 300 km das sedes, contribuindo naturalmente para o aumento da procura por locação de veículos.

■ As cidades-sede da Copa serão: Belo Horizonte, Brasília, Cuiabá, Curitiba,Fortaleza, Manaus, Natal, Porto Alegre, Recife, Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo. Atualmente, a LocarAlpha possui lojas em metade destas cidades.

2012 2013 2014

Fonte: EMBRATUR e Ministério do Turismo Fonte: Ministério do Turismo e FGV

Data Base: Jan/2010

■ Ambos eventos contribuirão para o aumento da visibilidade do Brasil no cenário mundial.

Perspectivas do mercado

Aumento de visibilidade

■ O Plano Aquarela 2020 visa o avanço do país com as grandes oportunidades de promoção e comunicação global dos próximos anos, maximizando os resultados para o turismo brasileiro e otimizando a exposição mundial do país para torná-lo mais conhecido,

Aumento de visibilidade

aproveitando os dois grandes eventos esportivos previstos.

■ O Plano tem como meta:

– Aumentar em 113% o turismo internacional no período de 2010 a 2020.

– Aumentar em 304% a entrada de divisas com os gastos de estrangeiros no Brasil de 2010 a 2020.

– Aumentar em 500 mil o número de turistas no Brasil, no ano da Copa 2014 e em 380 mil no ano dos jogos Olímpicos Rio 2016 sobre os anos anteriores.

– Manter um crescimento sustentado de, no mínimo, 1 ponto percentual acima do crescimento da América do Sul.

Fonte: EMBRATUR e Ministério do Turismo

8,1 7 88,9 8,6

9,310,2

11,1Entrada de Turistas - MetasEm milhões

1213,2

14,516,1

17,7Entrada de Divisas - MetasUS$ Milhões

6,47,1

, 7,8

6,97,9

9,110,5

12

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020Fonte: Ministério do Turismo

Data base: 2009

Fonte: Ministério do TurismoData base: 2009

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

5 Perfil do endividamento5. Perfil do endividamento

Perfil do endividamento

Endividamento - 04/05/2012

Trabalhista

Perfil da dívida da LocaralphaPerfil da dívida

Classes R$

Endividamento 04/05/2012

Trabalhista0,1%

Extraconcursal41,7%

$

Classe 1 - Trabalhista 161.384

Classe 3 - Quirografários - Financeiro 33.933.677

Classe 3 - Quirografários - Fornecedores 4.898.288

Classe 3 - Quirografários - Partes Relacionadas 49.470.268

Total da dívida sujeita a RJ 88.463.618

Quirografária58,1%

Fonte: LocarAlpha

Instituições Financeiras 48.506.010

Alienação Fiduciária 48.506.010

Fiscal 14.899.159

Parcelamentos em discussão 3.303.912

Impostos sem parcelamento 1.729.651

Fonte: LocarAlpha.

Fonte: LocarAlpha.

Notas: Dívida proveniente do acordo com o ABC atualizada em 31/05/12

Dívida fiscal23 5%

Fornecedores5,5%

Autuações 52.874

Tributos e Impostos suspensos em ações administrativas 9.812.721

Total da dívida fora da RJ 63.405.169

Total da dívida 151.868.787

Dívida proveniente do acordo com o ABC atualizada em 31/05/12.Considerada execução da garantia do Banco Sofisa.

23,5%

Partes Relacionadas

56,0%

Financeiros38,4%

Fonte: LocarAlpha.Fonte: LocarAlpha.

Instituições financeiras

76,5%

Perfil do endividamento

Endividamento Financeiro - 04/05/2012

■ No total, os bancos representam 54% do total da dívida.

■ Os bancos com dívida quirografária representam 38% da dívida sujeita a recuperação judicial.

Endividamento Financeiro 04/05/2012

■ Os bancos com dívida quirografária representam 38% da dívida sujeita a recuperação judicial.

Endividamento com Bancos

Banco Saldo (R$)Dívida

Extraconcursal (R$)Dívida

Quirografária (R$)Volkswagen 18.471.457 7.526.639 10.944.817Volkswagen 18.471.457 7.526.639 10.944.817 Bradesco 13.903.809 6.811.824 7.091.985 Santander 13.258.844 12.816.514 442.330 Sofisa 5.086.891 251.621 4.835.270 ¹ ABC 6.376.964 - 6.376.964 ² Itaú 5.554.552 4.897.666 656.886 Votorantim 5.082.923 5.082.923 P li t 3 527 809 3 527 809Paulista 3.527.809 3.527.809 - Safra 3.343.402 - 3.343.402 Daycoval 3.218.647 3.218.647 - Panamericano 2.834.681 2.834.681 - HSBC 1.311.799 1.311.799 - Indusval 242.023 - 242.023 BGN 225 888 225 888 -

Fonte: LocarAlpha.¹ Considera liquidação de garantia com a pessoa física² Database 31/05/2012

BGN 225.888 225.888 Total 82.439.687 48.506.010 33.933.677

Perfil do endividamento

Endividamento com Fornecedores - 04/05/2012

■ O endividamento com fornecedores representa 3% do total da dívida da LocarAlpha e 6% da dívida sujeita a recuperação judicial.

■ Aproximadamente 70% dos credores fornecedores possuem dívidas com a LocarAlpha de até R$ 5 mil e somam cerca de R$ 260 mil.

Endividamento com Fornecedores 04/05/2012

■ Aproximadamente 70% dos credores fornecedores possuem dívidas com a LocarAlpha de até R$ 5 mil e somam cerca de R$ 260 mil.

■ Nove credores com dívidas superiores à R$ 50 mil concentram cerca de 73% da dívida com fornecedores.

Endividamento com fornecedores por faixa de valor

Qtde % % Acum. Saldo (R$) % % AcumAcima de R$ 1 milhão 1 0 3% 0 3% 2 958 222 60 4% 60 4%Acima de R$ 1 milhão 1 0,3% 0,3% 2.958.222 60,4% 60,4% De R$ 100 mil a R$ 500 mil 1 0,3% 0,7% 128.949 2,6% 63,0% De R$ 50 mil a R$ 100 mil 7 2,4% 3,1% 476.845 9,7% 72,8% De R$ 10 mil a R$ 50 mil 44 15,1% 18,2% 820.867 16,8% 89,5% De R$ 5 mil a R$ 10 mil 35 12,0% 30,2% 254.585 5,2% 94,7% De R$ 1 mil a R$ 5 mil 95 32,6% 62,9% 206.262 4,2% 98,9% Até R$ 1 mil 108 37,1% 100,0% 52.558 1,1% 100,0%

Fonte: LocarAlpha.

Fornecedores com dívida acima de R$ 50 mil

Fornecedor Saldo (R$)

Até R$ 1 mil 108 37,1% 100,0% 52.558 1,1% 100,0% Total 291 100,0% 4.898.288 100,0%

Fornecedor Saldo (R$)EMPRESA BRASIL.INFRA-ESTRUTURA AEROPORT. 2.958.222 EMBRATEL 128.949 MONDIAL SERVIÇOS LTDA 96.836 GRIFF CAR CENTRO AUTOMOTIVO LTDA 82.365 AUTO PIER MAUA CENTRO AUTOMOTIVO LTDA 76.249 NEXTEL TELECOMUNICACOES LTDA 58.624

Fonte: LocarAlpha.

BETA FREIOS COM E SERV LTDA 55.941 NOVA DISTRIB DE VEIC LTDA - BUTANTA 54.430 RADIO TRANSAMERICA DE SAO PAULO LTDA 52.400

Perfil do endividamento

Endividamento com partes relacionadas - 04/05/2012

■ Partes relacionadas representam 33% da dívida total e 56% da dívida em recuperação judicial.

■ Em uma antiga operação com o Banco BVA, o Sr. Jorge Simonsen Junior e a companhia Bom Jesus assumiram as obrigações, por conta

Endividamento com partes relacionadas 04/05/2012

■ Em uma antiga operação com o Banco BVA, o Sr. Jorge Simonsen Junior e a companhia Bom Jesus assumiram as obrigações, por conta de garantias.

■ O Banco Sofisa executou uma carta de crédito do Sr. Jorge Simonsen Junior, no valor de R$ 2,7 milhões que garantia uma parte da operação com a LocarAlpha, tendo o Sr. Jorge se subrogado no crédito de igual valor.

■ Devido ao atraso no pagamento de aluguel, foi constituída uma dívida de R$ 880 mil com a empresa Jowal, proprietária do edifício da dsede.

■ A operação com o Banco ABC tinha o imóvel da sede, de propriedade da empresa Jowal, como garantia (alienação fiduciária) e foi parcialmente quitada com a dação em pagamento do imóvel acima referido. Desta forma, a Jowal subrogou-se no crédito de R$ 5,5 milhões contra a LocarAlpha.

Endividamento com partes relacionadas

Saldo (R$)JORGE WALLACE SIMONSEN JUNIOR 29.927.014 BOM JESUS ADMINISTRADORA DE BENS S/A 13.163.816 JOWAL ADMINISTR. E EMPREEND. LTDA 6.379.438

Fonte: LocarAlpha.

Total 49.470.268

Perfil do endividamento

Endividamento Fiscal - 24/05/2012

■ A dívida fiscal representa aproximadamente 10% do endividamento total da LocarAlpha.

■ Dos cerca de R$15 milhões, R$10 milhões estão suspensos em ações judiciais ou administrativas e a dívida com ICMS está garantida

Endividamento Fiscal 24/05/2012

■ Dos cerca de R$15 milhões, R$10 milhões estão suspensos em ações judiciais ou administrativas e a dívida com ICMS está garantidapor parte da fazenda Santo Antônio da Boa Vista de propriedade do Sr. Jorge Simonsen Junior. A parte restante desta mesma fazenda está alienada fiduciariamente ao Banco BVA.

■ Até o encerramento desta proposta do plano, a LocarAlpha, através de seus assessores jurídicos, contábeis e fiscais, não possuía uma decisão transitada e julgada e ou parcelamento acordado, sobre formas e parcelas de pagamentos das dívidas fiscais.

Dívida Fiscal, Encargos e Autuações

Saldo (R$)Parcelamentos Perdidos 3.303.912

INSS 2.429.340 CSRF - Parcelamento PIS/Cofins/CSRF 1.906 COFINS 717.001 PIS 155.665

Impostos sem parcelamento 1.729.651 IRRF 51.655 INSS 1.677.996

A t õ 52 874Autuações 52.874 Autuação Ministério do Trabalho 50.509 Autuação de trânsito 2.365

Tributos e Impostos suspensos em ações judiciais 9.812.721 ICMS 8.960.940 IPVA 851.781

Fonte: LocarAlpha.Total 14.899.159

Perfil do endividamento

Endividamento Trabalhista - 04/05/2012

■ O endividamento trabalhista representa a menor classe do endividamento, com aproximadamente 0,1% do total da dívida e 0,3% dadívida sujeita a recuperação judicial.

Endividamento Trabalhista 04/05/2012

Relação nominal dos Credores Classe 1

Saldo (R$)FLOIDY PETERSON CORREIA 57.953 ROSANA TRUMPF SILVA 26.259 REGINALDO EUGÊNIO 14.110 ADILSON RIGOLIN 11.843 MARCELO AFONSO VICENTE 8.590 NATÁLIA DE JESUS CAETANO 8.248 THIAGO DA SILVA VAERGES 6.231 EDICLEI PINA DA SILVA SERE 5.245 ELAINE DO CARMO NEPOMUCENO 4.340 DANIELA PALÁCIO DE SOUZA OLIVEIRA 4.274 EMERSON DE FAUSTO FERREIRA 3.735 THAIS DE OLIVEIRA DUTRA 3.723 THIAGO ROSSANELI SILVA 3.320 GRAZIELE DA SILVA TEODORO 1.818 RITA DE CÁSSIA PRATA GALVÃO 1.697 Total 161.384

Fonte: LocarAlphaFonte: LocarAlpha.

6. Proposta dos meios de recuperação e pagamento6. Proposta dos meios de recuperação e pagamento

Proposta dos meios de recuperação e pagamento

IntroduçãoIntrodução

■ A LocarAlpha solicitou sua Recuperação Judicial (“RJ”) no dia 11 de Maio de 2012, de acordo com a lei nº11.101/05. No dia 15 de maio de 2012, a RJ foi deferida e publicada no dia 1º de junho de 2012, data na qual inicia o prazo de 60 dias para a apresentação do Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”).

■ Os objetivos do PRJ são:

– Viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira, permitindo a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo assim, a preservação da Empresa, sua função social e o estímulo à ti id d ô iatividade econômica;

– Apresentar o plano de reestruturação financeira da Empresa, a fim de oferecer sustentabilidade aos negócios vis-à-vis sua funçãosocial;

– Permitir que a Empresa ajuste a forma de cumprimento de suas obrigações em um período de crise financeira;

Propor alternativas viáveis para pagamento da dívida– Propor alternativas viáveis para pagamento da dívida.

■ Para reestruturar a Empresa, o PRJ inclui os elementos abaixo, que serão detalhados nas páginas seguintes:

– Novo Investidor – Entrada de um investidor estratégico, com operação de aluguel de seus automóveis, fazendo uso da marca e da estrutura da LocarAlpha.

– Devolução dos carros – Com a entrada de um novo investidor a Empresa poderá entregar os seus automóveis ativos para quitação de dívidas, gerando caixa futuramente apenas através do arrendamento e do recebimento de royalties, este último destinado ao pagamento de credores.

– Arrendamento de estrutura e marca – A LocarAlpha manterá a base de sua estrutura e repassará todos os custos através do arrendamento.

– Renegociação da dívida da Empresa, em condições alinhadas com a capacidade de geração de caixa da mesma, incluindo, em casos específicos, desconto de principal e alterações contratuais.

– Quaisquer outros meios de recuperação previstos no art. 50 da lei nº11.101/05.

Proposta dos meios de recuperação e pagamento

Movimento dos ativos e passivos

Atualmente (pré reestruturação) Após a reestruturação

Movimento dos ativos e passivos

Para efetuar o Plano de

R ã J di i l

LocarAlpha (Holding Co.) LocarAlpha (Holding Co.)

Dívida com instituições financeiras. Dívida com instituições financeiras.

Dívida com fornecedores.

Recuperação Judicial a

estrutura dos ativos e

passivos da LocarAlpha será

alterada. Será aberta uma

nova subsidiária que ficará

Dívida com fornecedores.

Dívida trabalhista.

Dívida tributária

Dívida com fornecedores.

Dívida trabalhista.

Dívida tributária.

Contingências cíveis, trabalhistas e tributárias.\

nova subsidiária que ficará

com a estrutura administrativa

da LocarAlpha, a qual deverá

ser arrendada à um investidor.

O potencial investidor terá

LocarAlpha (nova subsidiária)

Dívida tributária.

Contingências cíveis, trabalhistas e tributárias.

Estrutura administrativa. Estrutura administrativa.

Controleuma nova frota para operar

com a estrutura e com a

marca da LocarAlpha.

Investidor

Operação de locação de veículos.

Estrutura administrativa.

Arrendamentoda estrutura e da marca

Operação de locação de veículos

Nova frota de veículos.

Fonte: LocarAlpha.

Proposta dos meios de recuperação e pagamento

Estrutura propostaEstrutura proposta

■ Um investidor deverá adquirir uma frota nova e operar com aluguel de veículos e exploração de franquias através do arrendamento da estrutura e da marca da LocarAlpha.

■ A LocarAlpha poderá entregar seus veículos aos credores para liquidação parcial ou total de suas dívidas.

■ Com o recebimento dos royalties, a LocarAlpha pagará o restante de suas obrigações com os credores num fluxo futuro.

CredoresInvestidor Pagamento do arrendamento LocarAlpha Pagamento da dívida CredoresInvestidorDevolução dos carrosHolding Co.Pagamento dos royalties

LocarAlphaSubsidiária

Arrendamento da estrutura e marca

Fonte: LocarAlpha.

Proposta dos meios de recuperação e pagamento

Projeções financeiras

■ As projeções financeiras apresentadas foram elaboradas com base nas premissas definidas pela administração da LocarAlpha.

■ Premissas gerais:

Projeções financeiras

g

– Data base das projeções: Abril de 2012.

– As projeções financeiras foram realizadas em moeda constante.

LocarAlphaLocarAlpha

Premissas Comentários

Frota • Foi considerada entrega progressiva da frota.

• Os veículos alocados em contratos de terceirização de frota foram mantidos até a entrega total dos carros.

Receita • As receitas foram divididas entre Aluguel, Terceirização, Arrendamento e Royalties.

• Taxa de ocupação

– Foi projetada taxa média de ocupação de 66,3% para aluguéis diários, conforme histórico.

– Para frota terceirizada, foi considerada a taxa de 100%.

• Ticket médio

– Para aluguéis diários, foi projetado ticket médio mensal (receita por veículo) de R$ 2.742, conforme histórico.

– Para a frota terceirizada, R$ 1.161 foi o ticket médio considerado.

• A partir da entrada no Investidor, é projetada apenas receita proveniente do Investidor com pagamento de arrendamento e royalties.

Proposta dos meios de recuperação e pagamento

Projeções financeiras (cont.)

Premissas Comentários

Projeções financeiras (cont.)

Deduções • Para os casos de Aluguel, Terceirização de frota , Arrendamento e Royalties, foram projetados os seguintes tributos sobre a receita:

– PIS – Alíquota vigente de 1,65%, porém foi considerada dedução de 0,80%, líquida dos créditos compensados de acordo com o histórico.

– COFINS – Alíquota vigente de 7,6%, porém foi considerada dedução de 3,80%, líquida dos créditos compensados de acordo com o histórico.

• Somente para os casos de Arrendamento e Royalties, foi aplicado:

– ISS – Alíquota vigente de 5,00%.

• Para a venda de seminovos, não há tributação sobre a receita.

Custos • Foram projetados gastos com Manutenção, Multas, Combustível, Encargos e taxas, Sinistros e Outros, além da recuperação parcial por p j g ç g p ç p preembolso.

• Todos os itens acima citados foram projetados de forma variável com a frota e sua utilização, apenas Encargos e taxas foram projetados de forma variável com o total da frota, independente da utilização.

• Os custos com Folha de Pagamento foram projetados de forma linear, de acordo com o último mês observado (já contemplando recentes reduções do quadro de empregados).

Despesas Operacionais

• As Despesas Comerciais foram projetadas de forma variável com o tamanho da frota.

• As Despesas Administrativas foram projetadas de forma linear, de acordo com o histórico observado.

• Foram projetadas perdas de 1% da receita líquida, para devedores duvidosos.

• As despesas com Folha de Pagamento foram projetadas de forma linear, tal como os custos, de acordo com o último mês observado (já contemplando recentes reduções do quadro de empregados).

Proposta dos meios de recuperação e pagamento

Projeções financeiras (cont.)Projeções financeiras (cont.)

DRE projetada - LocarAlphaR$ Semestre 1º ano 2º ano 3º ano 4º ano 5º ano 6º ano 7º ano 8º ano 9º ano 10º ano 11º ano

Receita bruta 9.998.862 13.849.943 13.849.943 14.468.057 16.053.194 17.069.451 17.069.451 17.069.451 17.069.451 17.069.451 17.069.451 17.069.451 Aluguel 9.537.840 - - - - - - - - - - - Terceirização 461.023 - - - - - - - - - - - Venda de veículos - - - - - - - - - - - - Royalties - 5.028.335 5.028.335 5.646.449 7.231.586 8.247.844 8.247.844 8.247.844 8.247.844 8.247.844 8.247.844 8.247.844 Arrendamento - 8.821.608 8.821.608 8.821.608 8.821.608 8.821.608 8.821.608 8.821.608 8.821.608 8.821.608 8.821.608 8.821.608

(-) Deduções (459 948) (1 329 594) (1 329 594) (1 388 933) (1 541 107) (1 638 667) (1 638 667) (1 638 667) (1 638 667) (1 638 667) (1 638 667) (1 638 667)(-) Deduções (459.948) (1.329.594) (1.329.594) (1.388.933) (1.541.107) (1.638.667) (1.638.667) (1.638.667) (1.638.667) (1.638.667) (1.638.667) (1.638.667) % Receita Bruta (4,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%) (9,6%)

Receita líquida 9.538.915 12.520.348 12.520.348 13.079.124 14.512.087 15.430.784 15.430.784 15.430.784 15.430.784 15.430.784 15.430.784 15.430.784

(-) Custos (3.528.643) (7.057.286) (7.057.286) (7.057.286) (7.057.286) (7.057.286) (7.057.286) (7.057.286) (7.057.286) (7.057.286) (7.057.286) (7.057.286) % Receita Líquida (37,0%) (56,4%) (56,4%) (54,0%) (48,6%) (45,7%) (45,7%) (45,7%) (45,7%) (45,7%) (45,7%) (45,7%)

Lucro Bruto 6.010.272 5.463.062 5.463.062 6.021.837 7.454.801 8.373.498 8.373.498 8.373.498 8.373.498 8.373.498 8.373.498 8.373.498 % Receita Líquida 63,0% 43,6% 43,6% 46,0% 51,4% 54,3% 54,3% 54,3% 54,3% 54,3% 54,3% 54,3%

(-) Despesas operacionais (6.569.129) (1.764.322) (1.764.322) (1.764.322) (1.764.322) (1.764.322) (1.764.322) (1.764.322) (1.764.322) (1.764.322) (1.764.322) (1.764.322) % Receita Líquida (68,9%) (14,1%) (14,1%) (13,5%) (12,2%) (11,4%) (11,4%) (11,4%) (11,4%) (11,4%) (11,4%) (11,4%)

EBITDA (558.857) 3.698.740 3.698.740 4.257.516 5.690.479 6.609.176 6.609.176 6.609.176 6.609.176 6.609.176 6.609.176 6.609.176 % Receita Líquida (5,9%) 29,5% 29,5% 32,6% 39,2% 42,8% 42,8% 42,8% 42,8% 42,8% 42,8% 42,8% (-) Despesas não operacionais (1.067.988) - - - - - - - - - - -

LAIR (1.626.844) 3.698.740 3.698.740 4.257.516 5.690.479 6.609.176 6.609.176 6.609.176 6.609.176 6.609.176 6.609.176 6.609.176

Fonte: LocarAlpha.

( )

(-) IR/CSLL (94.468) (856.300) (856.300) (989.289) (1.330.334) (1.548.984) (1.548.984) (1.548.984) (1.548.984) (1.548.984) (1.548.984) (1.548.984)

Resultado do exercício (1.721.313) 2.842.440 2.842.440 3.268.227 4.360.145 5.060.192 5.060.192 5.060.192 5.060.192 5.060.192 5.060.192 5.060.192

Proposta dos meios de recuperação e pagamento

Condições

Dívida extraconcursalBancos

Condições

Endividamento com Bancos

Bancos■ Com adesão dos bancos aos meios de recuperação e pagamento previstos neste plano e a partir do aporte dos recursos do Investidor, os

carros que garantem as operações com os bancos poderão ser entregues de forma a liquidar a dívida, total ou parcialmente. O saldo remanescente, se houver, será classificado como quirografário.

Banco Saldo (R$)Dívida

Extraconcursal (R$)Dívida

Quirografária (R$)Veículos Ativos

em Garantia3Valor Veículos Ativos em

Garantia (R$)4Saldo remanescente

(R$)Volkswagen 18.471.457 7.526.639 10.944.817 197 4.528.400 13.943.057 Bradesco 13.903.809 6.811.824 7.091.985 181 4.414.200 9.489.609 Santander 13.258.844 12.816.514 442.330 234 6.172.200 7.086.644 Sofisa 5.086.891 251.621 4.835.270 ¹ 15 460.300 4.626.591 ABC 6.376.964 - 6.376.964 ² - - 6.376.964 Itaú 5.554.552 4.897.666 656.886 111 2.918.200 2.636.352 Votorantim 5.082.923 5.082.923 118 3.111.800 1.971.123 Paulista 3.527.809 3.527.809 - 193 4.582.400 - Safra 3.343.402 - 3.343.402 - - 3.343.402 Daycoval 3.218.647 3.218.647 - 81 2.920.800 297.847 Panamericano 2 834 681 2 834 681 109 2 780 000 54 681Panamericano 2.834.681 2.834.681 - 109 2.780.000 54.681 HSBC 1.311.799 1.311.799 - 31 777.400 534.399 Indusval 242.023 - 242.023 - - 242.023 BGN 225.888 225.888 - 2 84.200 141.688 Total 82.439.687 48.506.010 33.933.677 1.272 32.749.900 50.744.379

Fonte: LocarAlpha. 1 Considera liquidação parcial por garantia / ² Database 05/2012 / ³ Database 04/2012 / 4 Database 07/2012

Tributos■ A LocarAlpha deverá quitar toda sua dívida fiscal em até 10 anos.

■ Até o encerramento desta proposta do PRJ, a LocarAlpha, através de seus assessores jurídicos, contábeis e fiscais, não possuía uma decisão transitada e julgada e ou parcelamento acordado, sobre formas e parcelas de pagamentos das dívidas fiscais.

Proposta dos meios de recuperação e pagamento

Condições (cont.)

Dívida dentro da Recuperação JudicialClasse 1

Condições (cont.)

Classe 1Trabalhistas■ Pagamento integral no ano de 2013, dividido em até 12 meses.

Classe 3Bancos quirografáriosBancos quirografários■ Desconto de 70% sobre o saldo devedor.

■ Carência de 2,5 anos a partir da homologação do PRJ.

■ Pagamentos progressivos mensais, sendo 5% do saldo devedor no 3º ano, 10% no 4º ano, no 5º ano, no 6º ano e no 7º ano, 15% em no8º ano no 9º ano e no 10º ano e os 10% restantes no 11º ano8 ano, no 9 ano e no 10 ano, e os 10% restantes no 11 ano.

Fornecedores quirografários■ Desconto de 70% sobre o saldo devedor.

■ Carência de 6 meses a partir da homologação do PRJ.

P t i i d 30% d dí id 1º 70% t t 2º■ Pagamentos progressivos mensais, sendo 30% da dívida em no 1º ano e 70% restantes no 2º ano.

Proposta dos meios de recuperação e pagamento

Condições (cont.)

Partes Relacionadas quirografárias■ Desconto de 70% sobre o saldo devedor.

Condições (cont.)

Fluxo de pagamento da dívida

■ Desconto de 70% sobre o saldo devedor.

■ Carência de 2,5 anos a partir da homologação do PRJ.

■ Pagamentos progressivos mensais, sendo 5% do saldo devedor no 3º ano, 10% no 4º ano, no 5º ano, no 6º ano e no 7º ano, 15% em no8º ano, no 9º ano e no 10º ano, e os 10% restantes no 11º ano.

Fluxo de pagamento da dívidaR$ 1º ano 2º ano 3º ano 4º ano 5º ano 6º ano 7º ano 8º ano 9º ano 10º ano 11º ano Total

Fluxo de caixa disponível 2.842.440 2.842.440 3.268.227 4.360.145 5.060.192 5.060.192 5.060.192 5.060.192 5.060.192 5.060.192 5.060.192 48.734.599

Fora da RJ 32.749.900 1.861.330 1.433.571 1.682.540 1.918.882 1.918.882 1.918.882 1.906.255 2.142.596 2.142.596 2.227.774 472.683 52.375.892 Bancos 32.749.900 - - 236.342 472.683 472.683 472.683 472.683 709.025 709.025 709.025 472.683 37.476.733

87% 0% 0% 0,6% 1,3% 1,3% 1,3% 1,3% 1,9% 1,9% 1,9% 1,3% 100%

Tributos 1.861.330 1.433.571 1.446.199 1.446.199 1.446.199 1.446.199 1.433.571 1.433.571 1.433.571 1.518.749 - 14.899.159 12,5% 9,6% 9,7% 9,7% 9,7% 9,7% 9,6% 9,6% 9,6% 10,2% - 100%

Dentro da RJ 602.230 1.028.640 1.251.059 2.502.118 2.502.118 2.502.118 2.502.118 3.753.178 3.753.178 3.753.178 2.502.118 26.652.054 Trabalhista 161.384 - - - - - - - - - - 161.384

100,0% - - - - - - - - - - 100%

Bancos - - 509.005 1.018.010 1.018.010 1.018.010 1.018.010 1.527.015 1.527.015 1.527.015 1.018.010 10.180.103 0% 0% 5,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 15,0% 15,0% 15,0% 10,0% 100%

Fornecedores 440.846 1.028.640 - - - - - - - - - 1.469.486 30,0% 70,0% - - - - - - - - - 100%

Partes Relacionadas - - 742.054 1.484.108 1.484.108 1.484.108 1.484.108 2.226.162 2.226.162 2.226.162 1.484.108 14.841.080 0% 0% 5,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 15,0% 15,0% 15,0% 10,0% 100%

Total de pagamentos 32.749.900 2.463.560 2.462.212 2.933.600 4.421.000 4.421.000 4.421.000 4.408.373 5.895.774 5.895.774 5.980.952 2.974.802 79.027.947 41,4% 3,1% 3,1% 3,7% 5,6% 5,6% 5,6% 5,6% 7,5% 7,5% 7,6% 3,8% 100,0%

Fluxo acumulado a partir do 1º ano 378.880 759.109 1.093.736 1.032.881 1.672.073 2.311.265 2.963.084 2.127.503 1.291.922 371.162 2.456.553

Todas as dívidas serão atualizadas monetariamente com o índice de inflação observado (IGP-M).

Fonte: LocarAlpha

Devolução dos veículos

7 Disposições finais e Conclusão7. Disposições finais e Conclusão

Disposições finais e Conclusão

Disposições Finais

■ Enquanto estiverem sendo cumpridas as obrigações previstas no presente Plano de Recuperação Judicial, deverão ser suspensas todas as ações e execuções movidas contra as RECUPERANDAS, acionistas, quotistas, fiadores, avalistas e coobrigados decorrentes das

Disposições Finais

dívidas sujeitas aos efeitos da Recuperação Judicial.

■ Após o pagamento integral de todos os Credores nas condições previstas no Plano, os respectivos créditos serão considerados integralmente quitados. Os Credores darão às RECUPERANDAS, seus acionistas, sócios quotistas, fiadores, avalistas e coobrigados a mais ampla, geral e irrevogável quitação, para deles nada mais reclamarem a qualquer título, com relação a quaisquer créditos sujeitos à Recuperação Judicial.

■ O PRJ poderá ser alterado a qualquer tempo após sua homologação judicial, por iniciativa das RECUPERANDAS, mediante convocação de Assembléia Geral de Credores. Aprovadas as alterações, observado o “quorum” disposto no artigo 45 da LRF, obrigarão a todos os credores.

■ Caso haja o descumprimento de qualquer obrigação prevista no PRJ, não será decretada a falência das RECUPERANDAS antes que seja convocada Assembléia Geral de Credores para deliberar quanto a uma alternativa ao PRJ ou a decretação da falênciaseja convocada Assembléia Geral de Credores para deliberar quanto a uma alternativa ao PRJ ou a decretação da falência.

■ Se a decretação de falência ocorrer antes do encerramento do Processo de Recuperação Judicial os Credores, conforme dispõe o §2º do artigo 61 da Lei no. 11.101/05, terão reconstituídos seus direitos originais, descontados eventuais pagamentos realizados na forma deste PRJ.

Disposições finais e Conclusão

Conclusão

■ Como sucede com qualquer planejamento, seu efetivo resultado depende de inúmeros fatores, muitas vezes alheios ao controle e determinação de quem o está implantando. O risco é inerente a qualquer empreendimento. É absolutamente impossível eliminá-lo

Conclusão

totalmente. Por esse motivo, de forma transparente procurou-se adotar premissas cautelosas, a fim de não comprometer a realização do esforço conjunto a ser empreendido.

■ O presente PRJ foi elaborado sob a égide da Lei 11.101/05, utilizando-se os meios previstos no artigo 50, e considerando o disposto no artigo 59 estende-se a todos os credores e demais pessoas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 49.

■ Após o cumprimento dos artigos 61 e 63 da mesma lei as RECUPERANDAS comprometem-se a honrar os demais pagamentos na forma■ Após o cumprimento dos artigos 61 e 63 da mesma lei, as RECUPERANDAS comprometem se a honrar os demais pagamentos na forma estabelecida no presente PRJ, devidamente homologado.

■ Uma vez aprovado o PRJ, a lei obriga seu cumprimento pelas devedoras, seus credores e sucessores, a qualquer título, e sua inobservância acarretará a decretação da falência da empresa, na forma do art. 94 , da Lei 11.101/05.

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LOCARALPHA PARTICIPAÇÕES S.A. LOCARALPHA LOCADORA DE VEÍCULOS LTDA. ALPHACAR LOCADORA DE VEÍCULOS LTDA.

C.N.P.J./M.F.: 09.497.766/0001-06 C.N.P.J./M.F.: 00.674.835/0001-27 C.N.P.J./M.F.: 08.772.381/0001-39

Representante(s) legal(is) da Empresa Representante(s) legal(is) da Empresa Representante(s) legal(is) da Empresa

Nome: Nome: Nome:

RG: RG: RG: