1

Parceria Estratégica

2

Esta apresentação faz referências e declarações sobre expectativas, sinergias

planejadas, estimativas de crescimento, projeções de resultados e estratégias

futuras sobre o Banco do Brasil, suas subsidiárias coligadas e controladas.

Embora essas referências e declarações reflitam o que os administradores

acreditam, as mesmas envolvem imprecisões e riscos difíceis de se prever,

podendo, desta forma, haver resultados ou conseqüências diferentes daqueles

aqui antecipados e discutidos. Estas expectativas são altamente dependentes

das condições do mercado, do desempenho econômico geral do país, do setor e

dos mercados internacionais. O Banco do Brasil não se responsabiliza em

atualizar qualquer estimativa contida nesta apresentação.

Aviso Importante

3

Seção 1

Descrição da Transação

4

Principais Termos da Operação

Estrutura� Aquisição de participação acionária no Banco Votorantim, pertencente à Votorantim Finanças S.A.,

equivalente a 50% do Capital Total e 49,99% do Capital Votante.

Condições Precedentes

� Aprovação da transação pelo Banco Central

Forma de Pagamento

� No fechamento (após aprovação pelo Bacen): R$ 3,75 bilhões

� Seis meses da data do fechamento: R$ 450 milhões

Valor da Transação

� Valor dos 50% do capital após a transação: R$ 4,2 bilhões, pagos da seguinte forma:

⇒ R$ 3,0 bilhões pagos diretamente à Votorantim Finanças S.A.

⇒ R$ 1,2 bilhão aportados no Banco Votorantim S.A., mediante aumento de capital

5

Modelo da Parceria

Outros NegóciosCorretoraVAM

49,99% (ON)

50,01% (PN)

50% Total 50% Total

50,01% (ON)

49,99% (PN)

BV Financeira e BV Leasing

VotorantimFinanças

Banco do Brasil

Venda de Participação

R$ 3,0 bilhões11

Ações ON

R$

Emissão de Ações

R$ 1,2 bilhão22

Distribuição de Reservas Históricas

R$ 0,75 bilhão

00

Novas Ações PN

R$

Parceria 50 – 50 do capital totalManutenção da maioria do capital votante no setor pr ivado

Parceria 50 – 50 do capital totalManutenção da maioria do capital votante no setor pr ivado

ON: VF com 33.356.791.208 e BB com 33.356.791.198 açõesPN: VF com 7.412.620.267 e BB com 7.412.620.277 ações

R$

6

Distribuição de Dividendos para

VF

Modelo da Parceria

Valor contábil do Patrimônio

Líquido (PL) do Banco

Votorantim (R$ bi)

ParticipaParticipa çção ão no BV (%)no BV (%)

100,0%

0,0%

55,0%

45,0%

50,0%

50,0%

Compra de 45% de participação no Banco Votorantim por R$ 3,0

bilhões

Aporte de capital de R$1,2 bilhão, chegando

a 50% do capital do Banco Votorantim

11

22

33333333

3,003,003,003,00

55% 50%

45%

(0,75) 1,20

50%

Situação Inicial Distribuição dereserva de lucro

do BV à VF

Pós Distribuiçãode dividendos

Pós-venda(secundária)

Aporte de capitalpelo BB no BV

Situação final pósaporte

6,425,67 5,67

6,87

7

Configuração Societária

Votorantim Finanças S.A.

Votorantim Asset

Management DTVM Ltda.

BV Empreendimentos e Participações Ltda.

Votorantim CTVM Ltda.

BV Sistemas Ltda.

Votorantim Bank Limited

BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A.

Banco do Brasil S.A.

100% 100% 100% 100% 100%

100%

BV Trading S.A.

Agência Banco

Votorantim Nassau

Banco Votorantim

Securities Inc.

100% 100%

BV Corretora de Seguros

100%

CP Promotora de Vendas

Ltda.

BV Financeira S.A.

100% 100%

49,99% (ON)

50,01% (PN)

50% Total 50% Total

50,01% (ON)

49,99% (PN)

8

Futura Governança Corporativa do Banco VotorantimMandatos serão de 2 anos, Presidência do Conselho r otativa anualmente

Presidente do Conselho Antonio Francisco de Lima Neto

Vice-Presidente do Conselho José Ermírio de Moraes Neto

Conselho de Administração Paritário• 3 membros indicados pela Votorantim Finanças

• 3 membros indicados pelo Banco do Brasil

Presidente ExecutivoWilson Masao Kuzuhara

Diretoria executiva existente• Modelo de gestão permanece

O modelo de negócio e a equipe de colaboradores do Banco Votorantim serão mantidos

O modelo de negócio e a equipe de colaboradores do Banco Votorantim serão mantidos

9

Seção 2

Aderência Estratégica

10

Iniciativas do Banco do BrasilCenário

Fonte: Banco Central do Brasil.

1 Considera apenas bancos múltiplos e comerciais autorizados a operar pelo Banco Central.

2 Pro-forma pela fusão de Itaú/Unibanco, Santander/Real e Incorporação pelo BB do BESC, BEP e Nossa Caixa.

3 Crescimento Anual Composto considerando as operações de crédito de janeiro a setembro de 2008 anualizadas.

� Crise Financeira Internacional: falta de liquidez, com liberação de Compulsório e aceleração do processo de concentração do SFN

� Evolução do Crédito SFN - R$ bilhões

209,3

1995

379,5

2002

Crescimento Anual Composto

8,9%

379,5

1.046,6

2002 Set-08

parcerias financeiras + crescimento econômico

Crescimento Anual Composto

24,8% 3

� Consolidação do Sistema Financeiro Nacional

Quantidade de Bancos1,2 % dos depósitos totais detidos pelos 5 maiores bancos 2

Crescimento Estratégico

� Incorporação/aquisição de bancos estaduais

� Compra de carteiras de crédito

� Avaliação de interesse na aquisição de participação acionária de instituições financeiras

� Expansão da atuação em mercados internacionais

� Ingresso nos mercados de crédito imobiliário e de veículos

� Análise de alternativas para distribuição de produtos por canais complementares

� Expansão na área de mercado de capitais

59%

75%

1995

240

153

1995 Dez-08 Set-08

11

Clientes e Canais

Atuação diversificada :

mercado corporate, mercado de capitais, tesouraria, área internacional, gestão de recursos de terceiros, financiamento de varejo e corretora de valores

Distribuição Alternativa: BV Financeira: 61 filiais, 82 lojas de crédito

Rede Terceirizada: 29 mil parceiros

Performance – Set/08

7º maior banco do País em Ativos Totais

R$ 81,9 bilhões

Recursos Administrados

R$ 18,8 bilhões

Lucro Líquido(últimos 12 meses)

R$ 1,15 bilhão

Nível de Eficiência(média 05-07)

25%

Carteira de Crédito

R$ 38,2 bilhões

4º posição1

Financiamento e arrendamento de

Veículos12,0%

Banco VotorantimGrandes Números

17 Agências

8 em SP, 8 em outros estados: GO (1), MG (1), PR (1), RJ (2) , RS (2) e SC (1) exterior (Nassau)

3 Milhões de clientes atendidospela BV Financeira

6.800 Funcionários

1 Ranking de Setembro/2008, considerando a Fusão de Itaú e Unibanco

Fonte: Austin Asis, Banco Central e demonstrativos financeiros dos bancos

12

Evolução de Ativos do Banco Votorantim

19941994

1. BANCO DO BRASIL2 CAIXA3. BANESPA4. BRADESCO5. BAMERINDUS)6. NACIONAL7. UNIBANCO8. REAL9. SAFRA10. ECONOMICO11. NOSSA CAIXA12. BANRISUL13. BNB14. LLOYDS TSB BANK15. SANTANDER NOROESTE16. APLICAP (LIQ EXT)17. ITAU HOLDING FIN18. SANTANDER (BOZANO)19. MULTIPLIC20. BANERJ EX JUD)21. CITIBANK, N.A.22. BBM23. BANORTE24. SANTANDER BANESPA25. ABN - AMRO BANK26. BANKBOSTON, N.A.27. IBM28. ITAMARATI29. UBS PACTUAL30. BMB

34.VOTORANTIM 0,8 bi

1. BANCO DO BRASIL2. CAIXA3. BRADESCO4. ITAÚ5. UNIBANCO6. BANESPA7. REAL8. SAFRA9. HSBC BANK BRASIL10. NOSSA CAIXA11. SANTANDER BANESPA12. SANTANDER BRASIL13. ABN - AMRO BANK14. SANTANDER NOROESTE15. SANTANDER (BOZANO)16. BNB

17.VOTORANTIM 4,8 bi18. ITAU HOLDING FIN19. BICBANCO20. BANKBOSTON, N.A.21. BARCLAYS22. JP MORGAN (CHASE)23. ALFA24. BBM25. LLOYDS TSB BANK26. BESC27. RURAL28. UBS PACTUAL29. BMB30. ICATU

1. BANCO DO BRASIL2. BRADESCO3. CAIXA4. ITAU HOLDING FIN5. UNIBANCO6. SANTANDER BRASIL7. ABN - AMRO BANK8. BANESPA9. NOSSA CAIXA10. CITIBANK11. SAFRA12. HSBC BANK BRASIL

13. VOTORANTIM 19bi14. BANRISUL15. BNB16. SANTANDER (BOZANO)17. JP MORGAN (CHASE)18. BANKBOSTON, N.A.19. LLOYDS TSB BANK20. SANTOS (LIQ)21. BNP PARIBAS22. RURAL23. ALFA24. BASA25. UBS PACTUAL26. BMB27. WESTLB28. FIBRA29. ABC BRASIL30. VOLKSWAGEN

1. BANCO DO BRASIL2. BRADESCO3. ITAU HOLDING FIN4. SANTANDER + ABN5. CAIXA6. UNIBANCO7. HSBC BANK BRASIL

8.VOTORANTIM 64bi9. SAFRA10. NOSSA CAIXA11. CITIBANK12. UBS PACTUAL13. BANRISUL14. BBM15. BNP PARIBAS 16. DEUTSCHE BANK17. BNB18. FIBRA19. BICBANCO20. JP MORGAN21. BMB22. BANESTES23. PANAMERICANO24. VOLKSWAGEN25. BMG26. DAYCOVAL27. ING28. BASA29. GMAC30. BANCO IBI

1. ITAÚ + UNIBANCO2. BANCO DO BRASIL + NC3. BRADESCO4. SANTANDER + ABN5. CAIXA6. HSBC BANK BRASIL

7.VOTORANTIM 82 bi8. SAFRA9. CITIBANK10. BANRISUL11. BNP PARIBAS12. UBS PACTUAL13. FIBRA14. BNB15. ALFA16. BBM17. DEUTSCHE BANK18. JP MORGAN19. BICBANCO20. VOLKSWAGEN21. BANESTES22. PANAMERICANO23. SICREDI24. BMB25. DAYCOVAL26. BMG27. GMAC28. BASA29. ABC BRASIL30. BESC

19981998 20022002 20072007 Hoje 1Hoje 1

Maiores instituições financeiras do Brasil (ranking por ativos totais – R$bi)

Fonte: Austin Asis

1 Dados de set/08: considera a fusão do Itaú-Unibanco e aquisição da Nossa Caixa pelo BB (pro-forma)

13

+

A Operação complementa a estratégia de crescimento do Banco do Brasil

R$ bilhões Banco do Brasil 1 Banco Votorantim BB + Votorantim (50%) Variação

Ativos Totais 512,4 81,9 553,3 8%

Carteira de Crédito 213,7 38,2 232,8 9%

Pessoa Física 51,5 21,7 62,6 21%

Empresas 88,1 16,5 96,4 9%

Depósitos Totais 264,0 23,4 275,7 4%

Lucro Líquido (nove meses) 6,5 0,8 6,8 6%

Índice de Basiléia 2 13,5% 13,6% 12,5% 100 bps

Números relativos a 30 de setembro de 2008.

1 Considera números do BB Consolidado Econômico-Financeiro + Nossa Caixa + BESC + Bescri.

2 Índice de Basiléia do consolidado financeiro estimado para dez/08 considerando alteração na regulamentação que trata do crédito tributário e impacto de Nossa Caixa.

14

Seção 3

Racional da Transação

15

Lógica Estratégica da Parceria

� Crescer em um cenário de intensa consolidação bancária

� Alavancar aplicação de recursos gerados por captação barata e estável

� Consolidar e ampliar atuação no mercado de veículos

� Desenvolver e explorar canal de distribuição não-bancário para venda de produtos BB

� Ampliar presença no Mercado de Capitais, inclusive na atuação junto ao Varejo

� Geração de ativos de boa qualidade

� Diversificado portfólio para atuação no segmento de Pessoa Jurídica

� Grande expertise e escala em Veículos, com mais de 3 milhões de clientes atendidos

� BV Financeira: 4º Maior em Veículos

� Atuação através do modelo de correspondentes contando com mais de 29 mil pontos afiliados

� Votorantim Corretora (Top 18 em BM&F e Top 35 em Bovespa), com potencial de crescimento na plataforma BB

16

InstituiçãoCrédito PF

(R$ bi)% Crédito

TotalVeículos 1

(R$ bi)% Crédito

PF

51,5 24,1% 5,6 10,9%

21,7 56,8% 16,8 77,6%

73,2 29,1% 22,4 30,6%

95,2 39,9% 47,1 50,9%

63,7 39,7% 31,2 49,0%

57,3 43,9% 23,7 41,4%

Lógica Estratégica da Parceria

Composição da Carteira de Financiamento ao Consumidor dos Principais Bancos

Fonte: Informações trimestrais das empresas, Banco Central

O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma financeira

Lógica da BV Financeira para o Banco do Brasil

Financeira Controlador Funding Varejo

����

����

����

����

����

��������

Geração de Funding + Ativos

A parceria estratégica proporcionará crescimento da operação de financiamento a veículos do BB fora do ambiente de agências, o que hoje soma R$ 1,9 bilhão , 34% da carteira de veículos

1 Considera CDC Auto e Leasing

+

+

17

Ambiente Macroeconômico

O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma corretora de valores mobiliários

A combinação dos serviços de corretagem com a base de clientes pessoas físicas do

Banco do Brasil trará muitas oportunidades para a p arceria

� Crescimento consistente do volume médio diário negociado na Bovespa nos últimos anos

� Participação crescente de pessoas físicas no mercado acionário

� Maior participação de investidores estrangeiros em busca de retorno

Corretora

Potencial de criação de valor via base de clientes do Banco do Brasil

Potencial de criação de valor via base de clientes do Banco do Brasil

1111

Votorantim CTVM com estrutura operacional eficiente para alavancar seus negócios utilizando a força

da franquia do Banco do Brasil

Votorantim CTVM com estrutura operacional eficiente para alavancar seus negócios utilizando a força

da franquia do Banco do Brasil2222

Benefícios para o Banco do Brasil

Lógica Estratégica da Parceria

18

14%

7%

1 2

19%

3%

1 2

4%

12%

1 2

Comparativo Banco do Brasil e Banco Votorantim

Fonte: Bacen; Austin Asis; demonstrativos financeiros dos bancos; imprensa

Nota: Ranking considera a fusão Itaú + Unibanco (pro-forma), financiamento de veículos utiliza valores de set/08, consignado de jun/08 e Corporate/Large Corporate de dez/07

Financiamento de Veículos Crédito ConsignadoCrédito Corporate e Large

Corporate

44ººlugar no lugar no lugar no lugar no RankingRankingRankingRanking

(16%)(16%)(16%)(16%)11ºº

lugar no lugar no lugar no lugar no RankingRankingRankingRanking(22%)(22%)(22%)(22%)

22ººlugar no lugar no lugar no lugar no RankingRankingRankingRanking

(21%)(21%)(21%)(21%)

Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%)

19

Seção 4

Benefícios da Transação

20

Alta complementaridade entre a Parceria e a aquisição da Nossa Caixa

Complementaridade entre Crédito e Funding

Diversidade de Produtos PF

Ampla Base de Clientes PF e PJ

Funding de Baixo Custo

Presença Nacional

Diversidade de Produtos PF

Ampla Base de Clientes PF e PJ

Funding de Baixo Custo

Presença Nacional

Funding de Baixo Custo

Baixa Alavancagem

Disponibilidade de Recursos

Folha de Pagamento de SP

Funding de Baixo Custo

Baixa Alavancagem

Disponibilidade de Recursos

Folha de Pagamento de SP

Geração de ativos de boa qualidade

Diversidade de produtos para PJ

Distribuição terceirizada

Corretora de valores

Geração de ativos de boa qualidade

Diversidade de produtos para PJ

Distribuição terceirizada

Corretora de valores

21

A complementaridade das operações beneficiará também a recente aquisição da Nossa Caixa

Crédito PF / Depósitos de baixo custo (x)

♦ 56% dos depósitos do Banco do Brasil e 89% dos depósitos da Nossa Caixa são considerados depósitos de menor custo

♦ Depósitos de menor custo: Depósitos a vista, depósitos de poupança e depósitos judiciais

Complementaridade entre operações trará maior rentab ilidade

Nota: Números relativos a 30 de setembro de 2008.

1 Não considera Crédito Consignado

Crédito Consumo 1 / Crédito PF

1 2 3

0,33x0,33x0,33x0,33x 0,28x0,28x0,28x0,28x

150,5x150,5x150,5x150,5x

1 2 3

0,89x0,89x0,89x0,89x

0,66x0,66x0,66x0,66x

0,48x0,48x0,48x0,48x

22

0.0%

1.0%

2.0%

3.0%

4.0%

5.0%

Nov-06 May-07 Nov-07 May-08 Nov-08

16,5

18,6

16,4 16,418,4

18,718,4

22,2

18,8

16,317,2

18,8

14

17

20

23

Dez-08Jan-07

Fev-08

Mar-08

Abr/08

Mai/08Jun-08

Jul-08Ago/08

Set/08

Out/08Nov-08

Evolução do Crédito Veículo nos Últimos 12 Meses

Saldo de Operações (R$ bi)

Apesar de ter ocorrido um pequeno aumento na inadim plência, a evolução do Crédito Veículo demonstra também o aumento do spread e a redução do prazo médio

Spread (p.p.)

Prazo Médio (dias corridos) Inadimplência (%)

Mercado

1

590

594

592

595

583

573

586 587

591 592

593 594

565

570

575

580

585

590

595

600

Dez-08Jan-07

Fev-08

Mar-08

Abr/08

Mai/08Jun-08

Jul-08Ago/08

Set/08

Out/08Nov-08

1

112 114 117

120 123

126 129

133 135 138 138 137

Dez-08Jan-07

Fev-08

Mar-08

Abr/08

Mai/08Jun-08

Jul-08Ago/08

Set/08

Out/08Nov-08

1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08

1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08 1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08

1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08

1

1

5.0%

4.0%

3.0%

2.0%

1.0%

0.0%Nov-06 Mai-07 Nov-07 Mai-08 Nov-08

23

O Banco do Brasil e o Banco Votorantim possuem condições de tornar a Operação contributiva ao lucro

por ação

1 Lucro Líquido dos últimos 12 meses findo em Setembro de 2008

2 Custo de oportunidade calculado com base na taxa Selic atual (13,75%) sobre o valor da transação (R$ 3.600 milhões) e excluindo impostos. Considerou-se o pagamento à vista, numa parcela única. Valor de R$3,600 milhões = R$3,000 milhões (compra de participação) + 50% x R$1.200,00 milhões (aporte de capital)

3 Considerando apenas a participação do Banco do Brasil

Em R$ milhões exceto quando mencionado

Criação imediata de valor de 1.2% no Lucro por Ação , sem considerar eventuais sinergias

Lucro Líquido LTM08 1

Custo de Oportunidade do Caixa da Transação

2(495)

# Ações (milhões)

Lucro por Ação (R$)

Banco do Brasil

7.075

2.565

2,76

3

Banco Votorantim

578

Banco do Brasil + Banco

Votorantim

7.158

2.565

2,79

LTM

3T

2008

24

Banco do Brasil Mais Forte e Competitivo

+

� Maior capacidade de originação de ativos na competi tiva indústria do financiamento ao consumo;

� Acesso a canais de distribuição alternativos bem de senvolvidos - concessionárias, parceiros e lojas da BV Financeira;

� Modelo de sucesso na promoção de vendas com atuação nacional no mercado de financiamento a veículos;

� Fortalecimento da atuação do BB no mercado de capit ais;

� Maior diversificação do portifólio de produtos para empresas

25

Seção 5

Cronograma Indicativo

26

Próximos passos – cronograma indicativo

Publicação do Fato Relevante anunciando a

compra de Participação no

Banco Votorantim

D

Assinatura do Contrato de

Compra e Venda e Subscrição de

Ações

D+15

Protocolo da documentação junto ao Bacen

D1

Aprovação da Transação pelo

Bacen

Abr-09

Fechamento e liquidação financeira

Prazos Mínimos

27

Assessores da Operação

Due Diligence

Consultor Legal

Assessor Financeiro

Fairness Opinion

Due Diligence

Assessor Financeiro

FRANFRANFRANFRANÇÇÇÇA E NUNES PEREIRAA E NUNES PEREIRAA E NUNES PEREIRAA E NUNES PEREIRAADVOGADOSADVOGADOSADVOGADOSADVOGADOS

28

Unidade Relações com Investidores

SBS Qd.01 – Ed.Sede III, 5º andarCEP - 70.073-901

Brasília – DF Telefone: (61) 3310.3990

Fax: (61) 3310-3735

bb.com.brri@bb.com.br

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