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Notas Explicativas 1

Índice

ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2017 - LOJAS AMERICANAS SA Versão : 1

Notas Explicativas

Lojas Americanas S.A. Notas explicativas às informações trimestrais Em 31 de março de 2017 Em milhares de reais, exceto quando indicado

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1. Contexto operacional A Lojas Americanas S.A. ("LASA" ou a "Companhia") é uma sociedade anônima de capital aberto com ações negociadas na BM&FBOVESPA sob os códigos LAME3 - ON e LAME4 - PN e se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 1.132 lojas (em 31 de dezembro de 2016 – 1.127 lojas), sendo 730 lojas no modelo tradicional e 402 lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País, além de centros de distribuição.

A Companhia, em conjunto com suas controladas (o "Grupo") atua também no comércio eletrônico por meio da sua controlada, B2W COMPANHIA DIGITAL ("B2W"), que reúne os sites: www.americanas.com, www.submarino.com.br, www.shoptime.com.br (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo) e www.soubarato.com.br, além de oferecer uma plataforma completa de serviços nas verticais de tecnologia, distribuição e financiamento ao consumo. Os resultados apresentados pela Companhia podem ser afetados por efeitos das sazonalidades. Neste trimestre a comparação com o mesmo trimestre do ano anterior está afetada pelo evento Páscoa. Em 2017, o evento da Páscoa ocorreu no dia 16 de abril, enquanto em 2016 ocorreu no dia 27 de março. Dessa forma, em 2017, o resultado relativo a este evento teve impacto no segundo trimestre. A emissão destas informações trimestrais foi autorizada pela Diretoria em 05 de maio de 2017.

2. Resumo das principais políticas contábeis

2.1 Informações financeiras intermediárias

As informações trimestrais, individuais e consolidadas, estão sendo apresentadas em conformidade com as normas da Comissão e Valores Mobiliários, com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária emitido pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e as normas internacionais IAS 34 emitida pelo IASB – International Accounting Standards Board.

2.2 Práticas e políticas contábeis

Nas informações trimestrais, as políticas contábeis estão sendo apresentadas de forma consistente às práticas contábeis adotadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Por isso, essas informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as informações divulgadas nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2016.

2.3 Notas explicativas não apresentadas

Em conformidade com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e na avaliação da Administração sobre os impactos relevantes das informações a serem divulgadas, as notas explicativas descritas abaixo, não estão sendo apresentadas. As demais estão sendo apresentadas de forma a permitir o perfeito entendimento dessas informações trimestrais se lidas em conjunto com as notas explicativas divulgadas nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2016. Notas explicativas não apresentadas:

• Resumo das principais políticas contábeis; • Estimativas e julgamentos contábeis críticos; • Qualidade do crédito de ativos financeiros; • Cobertura de seguros; e • Outras informações

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2.4 Ajuste a valor presente

As operações de compras e vendas a prazo foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações utilizando-se as taxas abaixo:

Controladora 31 de março de 2017 31 de dezembro de 2016

Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Fornecedores (*) 14,36% 15,74% 16,15% 15,76% 15,96% 16,15% Contas a receber de clientes (**) 13,35% 15,12% 15,65% 15,03% 15,55% 15,65%

(*) – Contrapartida em fornecedores (nota 16) e estoques (nota 9) e reversão em despesas financeiras (nota 25). (**) – Contrapartida em contas a receber de clientes (nota 8) e reversão em receitas financeiras (nota 25). Sobre os valores identificados aplicaram-se as taxas de impostos sobre vendas nas respectivas datas bases.

3. Premissas e estimativas

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Até o trimestre findo em 31 de março de 2017, não ocorreram mudanças nas estimativas e julgamentos contábeis em relação às divulgadas nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2016.

4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

No curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como risco de crédito em suas vendas a prazo e risco de liquidez. A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a esses riscos, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores supervisionada pelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância e riscos inerentes. A Companhia e suas controladas não possuem opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e "derivativos exóticos". A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades.

(a) Risco de Mercado

(i) Risco cambial Esse risco é proveniente das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos em moeda estrangeira (nota 17) e sobre o contas a pagar referente à importação de mercadorias de revenda. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira.

Em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte:

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• Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos)

A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida (nota 17) para moeda e taxa de juros locais, variando de 115,68 % a 138,2 % do CDI. Esses contratos possuem, em 31 de março de 2017, um valor de referência de R$ 540.489 na controladora e R$ 1.632.813 no consolidado (R$ 540.489 e R$ 1.406.813 em 31 de dezembro de 2016, respectivamente). Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e suas controladas tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.

Controladora Consolidado

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016 Objeto do hedge (Nota 17 (a)) 633.642 618.206 1.633.755 1.417.196 Posição passivo do swap (% CDI) (643.007) (634.767) (1.788.049) (1.536.176)

Saldo contábil de ajuste de swap (Nota 17 (a)) (9.365) (16.561) (154.294) (118.980)


31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Custo amortizado

659.900

648.495

1.704.586

1.434.925

Objeto do hedge (dívida) Valor justo

633.642

618.206

1.633.755

1.417.196

(26.258)

(30.289)

(70.831)

(17.729)

Swaps

Posição ativa (Dólar + Pré)

Custo amortizado

659.900

648.495

1.704.586

1.434.925

Valor justo

679.497

614.803

1.724.902

1.404.162

(19.597)

33.692

(20.316)

30.763

Posição passiva (% CDI)

Custo amortizado

688.862

631.364

1.879.196

1.523.142

Valor justo

643.007

634.767

1.788.049

1.536.176

45.855

(3.403)

91.147

(13.034)

26.258

30.289

70.831

17.729

Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a variação do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não produz efeitos relevantes nas informações

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trimestrais da Companhia.

(ii) Risco de taxa de juros A Companhia e suas controladas se utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir seus investimentos e crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia e suas controladas obtém empréstimos e financiamentos junto as principais instituições financeiras do País, substancialmente indexados a variação do CDI (Cerca de 85%). O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI (análise de sensibilidade no item (d) abaixo). A política de aplicações financeiras indexadas em CDI mitiga parcialmente este efeito.

(b) Risco de crédito

O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com os limites determinados pelo Conselho de Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. As vendas para clientes do varejo são liquidadas em dinheiro ou por meio dos principais cartões de crédito existentes no mercado. O risco de crédito é minimizado em virtude dos recebíveis da Companhia e suas controladas serem essencialmente junto às principais operadoras de cartão de crédito que possuem níveis mínimos de classificação de risco. Aproximadamente 57% (41% no Consolidado) das vendas da Companhia são realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados por terceiros.

(c) Risco de liquidez A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às suas necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda. A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos do Grupo e os passivos financeiros derivativos que são liquidados em uma base líquida pelo Grupo, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente entre a data do balanço patrimonial e a data contratual do vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa.

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Controladora

Menos de um

ano

Entre um e dois anos

Entre dois e cinco anos

Acima de cinco

anos Em 31 de março de 2017 Fornecedores 2.055.122 Empréstimos e financiamentos e debêntures 1.718.907 1.684.398 5.026.351 242.886

Em 31 de dezembro de 2016 Fornecedores 2.436.543 Empréstimos e financiamentos e debêntures 1.360.631 2.080.437 5.476.561 137.017

Consolidado

Menos de um

ano

Entre um e dois anos

Entre dois e cinco anos

Acima de cinco

anos Em 31 de março de 2017 Fornecedores 3.213.836 Empréstimos e financiamentos e debêntures 2.335.250 4.677.257 7.585.773 732.592

Em 31 de dezembro de 2016 Fornecedores 4.546.482 Empréstimos e financiamentos e debêntures 1.923.674 4.848.975 7.880.622 657.144

(d) Análise de sensibilidade adicional requerida pela CVM

• Análise de sensibilidade das operações de swaps As operações de swap registradas pela Companhia e suas controladas, foram contratadas simultaneamente às operações dos empréstimos em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI. A dívida bruta da Companhia em US$ estava assim representada: Controladora Consolidado

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Em dólares norte americanos 633.642 618.206 1.633.755 1.417.196 Taxa US$ na data de fechamento 3,1684 3,2591 3,1684 3,2591

Taxa de US$ em dez/2017, divulgada pelo Bacen

3,2300 3,4000 3,2300 3,4000

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Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50% respectivamente, acima da expectativa provável, conforme demonstrado no quadro abaixo:

Controladora:

Cenário I - Cenário II - Cenário Deterioração Deterioração

Operação Risco Provável de 25% de 50%

Dólar Taxa de câmbio em 31 de março 2017 3,1684 3,1684 3,1684 Taxa de câmbio estimada para o exercício de 2017 3,2300 4,0375 4,8450

Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) 12.319 173.810 335.300 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação US$) (12.319) (173.810) (335.300) Efeito líquido Nulo Nulo Nulo

Consolidado:


Operação Risco Provável de 25% de 50%

Dólar Taxa de câmbio em 31 de março 2017 3,1684 3,1684 3,1684 Taxa de câmbio estimada para o exercício de 2017 3,2300 4,0375 4,8450

Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) 31.763 448.143 864.523 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação US$) (31.763) (448.143) (864.523) Efeito líquido Nulo Nulo Nulo

• Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI

A Companhia e suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). A dívida líquida estava assim representada: Controladora Consolidado

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Dívida líquida: - Caixa e equivalentes de caixa 709.723 293.239 1.228.585 523.436 - Títulos e valores mobiliários 2.186.160 2.015.887 4.156.168 3.838.947 - Empréstimos e financiamentos (3.889.127) (4.184.240) (8.631.606) (8.252.427) - Debêntures (3.384.351) (3.356.091) (3.384.351) (3.356.091)

(4.377.595) (5.231.205) (6.631.204) (7.246.135) Taxa CDI na data de fechamento 12,31% 13,63% 12,31% 13,63%

Taxa do CDI em dez/2017, divulgada pelo Bacen

8,48% 9,63% 8,48% 9,63%

Adicionalmente, a Administração, efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo:

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Controladora:


Operação Provável de 25% de 50%

Taxa efetiva anual do CDI em 31 de março de 2017 12,13% 12,13% 12,13% Dívida Líquida 4.377.595 4.377.595 4.377.595 Taxa anual estimada do CDI em 2017 8,48% 10,60% 12,72% Efeito anual na dívida líquida: Aumento - - 25.828

Redução (159.782) (66.977) -

Consolidado:


Operação Provável de 25% de 50%

Taxa efetiva anual do CDI em 31 de março de 2017 12,13% 12,13% 12,13% Dívida líquida 6.631.204 6.631.204 6.631.204 Taxa anual estimada do CDI em 2017 8,48% 10,60% 12,72% Efeito anual na dívida líquida Aumento - - 39.124

Redução (242.039) (101.457) -

4.2 Gestão de capital

O objetivo da Companhia e suas controladas ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de endividamento através do índice de Dívida Líquida / EBITDA ajustado (conforme demonstrado no relatório da administração), o qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia e sua longa relação com as principais instituições financeiras e com o mercado de capitais lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos.

4.3 Estimativa do valor justo

Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos financeiros similares. O Grupo aplica CPC 46/IFRS 13 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o

ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2).

• Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou

seja, inserções não observáveis) (nível 3).

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A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos da visão consolidada mensurados pelo valor justo em 31 de março de 2017. Consolidado Saldo Em 31 de março de 2017 Nível 1 Nível 2 Nível 3 total Ativos Valor justo por meio do resultado Ativos que compõem a carteira do FIDC (F. Fênix) 37.525 319.480 - 357.005 CDB - 1.466.402 - 1.466.402 Títulos e valores mobiliários - 3.321.742 - 3.321.742

Total do ativo 37.525 5.107.624 - 5.145.149

Passivos Valor justo por meio do resultado Empréstimos e Financiamentos (Moeda Estrangeira) - 1.633.755 - 1.633.755 Derivativos usados para hedge - swap - 154.294 - 154.294 Total do passivo - 1.788.049 - 1.788.049

A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos da visão consolidada mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2016. Consolidado Saldo Em 31 de dezembro de 2016 Nível 1 Nível 2 Nível 3 total Ativos Valor justo por meio do resultado Ativos que compõem a carteira do FIDC (F. Fênix) 7.864 16.447 - 24.311 CDB - 1.840.987 - 1.840.987 Títulos e valores mobiliários - 3.326.642 - 3.326.642 Total do ativo 7.864 5.184.076 - 5.191.940

Passivos Valor justo por meio do resultado Empréstimos e Financiamentos (Moeda Estrangeira) - 1.518.552 - 1.518.552 Derivativos usados para hedge - swap - (287.720) - (287.720) Total do passivo - 1.230.832 - 1.230.832

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5 Instrumentos financeiros por categoria Valores apresentados livres dos custos de captação:

Consolidado

Empréstimos e recebíveis

Valor justo por meio do

resultado Total Em 31 de março de 2017 Ativos, conforme o balanço patrimonial Títulos e valores mobiliários - FIDC - 357.005 357.005 Títulos e valores mobiliários - 3.321.742 3.321.742 CDB - 1.466.402 1.466.402 Contas a receber de clientes e demais contas a receber, excluindo pagamentos antecipados 2.652.717 - 2.652.717 Caixa e equivalentes de caixa 239.604 - 239.604

2.892.321 5.145.149 8.037.470

Consolidado Valor justo

por meio do resultado

Custo

Amortizado

Total Em 31 de março de 2017 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos Moeda nacional - 6.916.164 6.916.164

Moeda estrangeira 1.633.755 - 1.633.755

Instrumentos financeiros derivativos - swap 154.294 - 154.294

Fornecedores e outras obrigações,

excluindo obrigações legais - 3.671.542 3.671.542

Debêntures - 3.398.745 3.398.745

1.788.049 13.986.451 15.774.500

Consolidado

Empréstimos e recebíveis

Valor justo por meio do

resultado Total Em 31 de dezembro 2016 Ativos, conforme o balanço patrimonial Títulos e valores mobiliários - FIDC - 64.205 64.205 Títulos e valores mobiliários - 3.224.787 3.224.787 CDB - 982.490 982.490 Contas a receber de clientes e demais contas a receber, excluindo pagamentos antecipados 2.840.508 - 2.840.508 Caixa e equivalentes de caixa 90.901 - 90.901 2.931.409 4.271.482 7.202.891

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Consolidado Valor justo

por meio do resultado

Custo

Amortizado

Total

Em 31 de dezembro 2016 Passivos, conforme o balanço patrimonial Empréstimos Moeda nacional - 6.780.038 6.780.038

Moeda estrangeira 1.417.196 - 1.417.196

Instrumentos financeiros derivativos - swap 118.980 - 118.980

Fornecedores e outras obrigações,

excluindo obrigações legais - 5.204.243 5.204.243

Debêntures - 3.373.610 3.373.610

1.536.176 15.357.891 16.894.067

1

6 Caixa e equivalentes de caixa


31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Recursos em caixa 44.144 72.264 44.337 72.295 Recursos em bancos 121.728 7.974 195.267 18.606 Certificados de Depósito Bancário – CDB’s e

e Debêntures 543.851 213.001 988.981 432.535

709.723 293.239 1.228.585 523.436 (i) – Remunerados à taxa media do CDI de até 102,8% em 31/03/2017 (de até 102,2% em 31/12/2016).

7 Títulos e valores mobiliários

(i) – Remunerados à taxa media do CDI de até 102,8% em 31/03/2017 (de até 102,2% em 31/12/2016). (ii) - Composto por 6.457.232,35 cotas e 12.137.578,37 cotas em 31/03/2017 (5.609.811,57 cotas 11.320.997,55 cotas em 31/12/2016), controladora e consolidado, respectivamente. Administrado por instituição financeira de primeira linha, que aplica basicamente em títulos públicos federais, debêntures e certificados de depósito bancário, podendo ser negociados a qualquer momento. (iii) – Remunerados à taxa média do CDI de até 101,5% em 31/03/2017 (de até 102,2% em 31/12/2016), controladora e consolidado, respectivamente. Classificados como valor justo por meio do resultado, podendo ser negociados a qualquer momento.


31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Valor justo por meio do resultado Fundos de investimentos (FIDC) - - 357.005 64.205 Quota Júnior (FIDC) 24.918 23.652 - - Certificados de Depósito

Bancário – CDB’s (i) 238.796 142.001 477.420 549.955 Fundos de renda fixa (ii) 15.372 12.939 31.519 28.692 Debêntures compromissadas (iii)

1.907.074 1.837.295 3.290.224 3.196.095

2.186.160 2.015.887 4.156.168 3.838.947

Parcela do não circulante (24.918) (23.652) - -

Parcela do circulante

2.161.242

1.992.235 4.156.168 3.838.947

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Notas Explicativas


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(a) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Fênix FIDC do Varejo A estrutura do Fênix FIDC do Varejo, bem como a remuneração das quotas está assim representada:

QUOTAS Quantidade % PL Fundo mar/17

dez/16 Bechmark - DI

Sênior 11.563 92,50 1.186.924

1.184.300 108,9%

Mezanino 500 4,00 51.911

51.782 157,0%

96,50 1.238.835

1.236.082

Junior 437 3,50 62.295

59.130 -

100,00 1.301.130

1.295.212

Balanços Patrimoniais em: 31.03.2017 31.12.2016 Ativo Caixa e equivalentes de caixa 36 23 Títulos e valores mobiliários 357.005 64.205 Contas a receber

Lojas americanas 475.587 707.456 B2W 468.787 523.804 Demais contas a receber - 1 Total do ativo 1.301.415 1.295.489 Passivo Contas a pagar (Circulante) 285 277 Contas a pagar (Não circulante) 1.238.835 1.236.082 Patrimônio líquido 62.295 59.130 Total do passivo e patrimônio líquido 1.301.415 1.295.489

Demonstrações dos resultados dos trimestres findos em 31 de março: 31 de 31 de março março de 2017 de 2016 Receitas financeiras 45.383 47.918 Despesas financeiras (42.218) (45.126) Lucro líquido do trimestre 3.165 2.792

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Notas Explicativas


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8 Contas a receber de clientes

Controladora

Consolidado

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Cartões de crédito (i)

569.630 736.684 590.597 791.607 Fundo de Investimento em

direitos creditórios (FIDC)

475.587 707.456 944.374 1.231.260 Débitos eletrônicos e cheques 123.663 24.898 123.663 24.898 Demais contas a receber (ii) 7.709 6.663 170.585 146.220

1.176.589 1.475.701 1.829.219 2.193.985

Ajuste a valor presente (nota 2.4) (iii)

(23.030) (27.337) (23.705) (29.482) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.546) (2.192) (28.431) (28.559)

1.151.013 1.446.172 1.777.083 2.135.944

(i) - As operações com cartões de crédito podem ser parceladas, geralmente, em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito. (ii) - Demais contas a receber representam, principalmente, vendas efetuadas a pessoas jurídicas por meio de operações corporativas, pela controlada B2W, projetos de fidelidade e acordos comerciais. (iii) - O ajuste a valor presente foi calculado sobre o contas a receber líquido das antecipações.

O aging list do contas a receber de clientes em 31 de março de 2017, esta composto conforme abaixo:


31 de

março de 2017

31 de

dezembro de 2016

31 de

março de 2017

31 de

dezembro de 2016

A vencer 1.176.589 1.475.701 1.748.777 2.134.843

Vencidas Até 30 dias - - 24.876 17.980 De 31 a 60 dias - - 20.896 9.469 De 61 a 90 dias - - 9.452 3.507 De 91 a 120 dias - - 3.823 4.825 De 121 a 180 dias - - 3.483 4.930 > 180 dias - - 17.912 18.431

1.176.589 1.475.701 1.829.219 2.193.985

Não há parcelas vencidas na controladora, pois os créditos a receber são mantidos com operadoras de cartões de crédito. A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado

Saldo em 1° de janeiro de 2016

(1.874) (23.599) Reversões

478 8.127

Saldo em 31 de março de 2016 (1.396) (15.472) Constituições (796) (13.087) Saldo em 31 de dezembro 2016 (2.192) (28.559) Constituições (354) (354) Reversões 482

Saldo em 31 de março de 2017 (2.546) (28.431)

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Notas Explicativas


Página 13 de 38

9 Estoques


31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Mercadorias:

Nas lojas 1.655.094 1.546.605 1.655.094 1.546.605 Nos centros de distribuição 591.671 660.362 1.868.094 2.222.852 Ajuste a valor presente (nota 2.4) (74.288) (70.559) (119.891) (98.706) Suprimentos e embalagens 11.328 10.128 19.602 17.306

2.183.805 2.146.536 3.422.899 3.688.057

As contas acima estão apresentadas pelos valores líquidos da provisão para perdas. A movimentação da provisão para perdas está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado

Saldo em 1° de janeiro de 2016

(13.152) (67.766) (Adições) baixas

5.243 3.314

Saldo em 31 de março de 2016 (7.909) (64.452) (Adições) baixas (32.127) (48.801) Saldo em 31 de dezembro 2016 (40.036) (113.253) (Adições) baixas 12.482 13.627

Saldo em 31 de março de 2017 (27.554) (99.626)

10 Impostos a recuperar

Controladora

Consolidado

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS:

Comercialização de mercadorias

427.161 439.845 661.513 695.987

Imobilizado

20.338 29.562 20.338 29.562 447.499 469.407 681.851 725.549 Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 19.731 12.178 32.237 46.147 PIS e COFINS

124.583 156.144 1.119.150 1.135.848

Imposto de Renda Pessoa Jurídica ("IRPJ") e

-Contribuição Social sobre o Lucro

Líquido ("CSLL") - - 258.962 234.124 Outros 10.127 319 22.165 10.285

601.940 638.048 2.114.365 2.151.953 Parcela do não circulante

(258.295) (297.494) (1.393.278) (1.364.946)

Parcela do circulante 343.645 340.554 721.087 787.007

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Notas Explicativas


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Abaixo a expectativa de realização dos principais impostos a recuperar:


Em PIS e

COFINS

IR e CSLL ICMS

PIS e COFINS

IR e CSLL ICMS

2017 124.583 19.731 148.897 189.422 167.996 344.574 2018

- - 121.180 99.850 91.401 159.855 2019

- - 96.305 258.204 29.115 96.305

2020

- - 60.779 378.356 2.687 60.779 2021 - - - 193.318 - -

124.583 19.731 427.161 1.119.150 291.199 661.513

11 Impostos de renda e contribuição social

(a) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora

Consolidado

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Prejuízos fiscais

42.360 - 695.788 585.441 Bases negativas

15.265 - 250.503 210.758

Provisão para realização de imposto diferido - - (143.815) (143.815) Crédito fiscal de controladas no exterior 75.715 75.715 75.715 75.715 Diferenças temporárias:

Contingências

22.391 25.990 48.773 50.730

Excedente de variação cambial

sobre swap não liquidados

12.410 23.520 42.604 49.706

Ajuste a valor presente créditos

e obrigações 17.246 6.285 64.075 47.364

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 866 745 9.667 9.710

Provisão perdas nos estoques

9.368 13.612 33.873 38.506 Juros e depreciação de leasing 28.008 26.396 28.008 26.396 Outros’ 16.755 13.038 34.301 35.686

240.384

185.301

1.139.492

986.197 Ativo

. Diferenças temporárias

Revisão da vida útil do imobilizado

e intangível 122.063 115.881 129.972 122.398

Capitalização de juros

- - 58.331 60.887 Despesa com leasing 31.563 29.999 31.563 29.999 Outros

- - 4.667 3.477

Passivo 153.626 145.880 224.533 216.761

Imposto diferido líquido

86.758 39.421 914.959 769.436

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Notas Explicativas


Página 15 de 38

(b) Expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia e suas controladas apresentam histórico de projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas em estudos técnicos realizados no encerramento do exercício findo de 31 de dezembro de 2016. Com relação aos créditos tributários, estima-se que os mesmos serão recuperáveis até 2024, conforme abaixo:

Em

Controladora

Consolidado 2017 69.685 77.489 2018 (13.654) (13.654) 2019 (11.375) (11.375) 2020 (17.946) 14.714 2021 (17.551) 73.714 2022 7.303 158.034 2023 7.778 220.778

2024 em diante 62.518 395.259

Total 86.758 914.959

(c) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas A conciliação entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada abaixo: Controladora Consolidado

31 de março

de 2017

31 de março

de 2016

31 de março

de 2017

31 de março

de 2016

Lucro (prejuízo) do trimestre antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação em controladas

(75.034) 56.737 (338.017) (133.794)

Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%

25.512 (19.291) 114.926 45.490

Efeito das (adições) ou exclusões ao lucro contábil Custos atribuíveis à oferta pública de ações 24.043 - 24.043 - Outras exclusões (adições) permanentes líquidas

(2.218) 488 (738) 5.512

Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva 47.337 (18.803) 138.231 51.002

12 Investimentos - controladora

Controladora

31de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Participação em controladas 2.938.414 2.290.544 Ágio na aquisição da BWU 173.160 173.160 Ágio na aquisição da B2W

201.432 201.432

3.313.006 2.665.136

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Notas Explicativas


Página 16 de 38

(a) Controladas

(i) BWU Comércio Entretenimento S.A.

A controlada BWU possui em 31 de março de 2017 R$ 265.936 em caixa e equivalente de caixa e títulos e valores imobiliários (R$ 264.420 em 31 de dezembro de 2016). Estes valores incluem debentures de emissão da controlada B2W Companhia Digital (nota 13 (iii)).

(ii) B2W - Companhia digital

Segue abaixo a movimentação ocorrida no trimestre:

Não

Controladores

Controladores

Total

Saldo em 31 de dezembro de 2016 - líquido do ágio 1.913.326 1.164.676 3.078.002

Resultado do trimestre (109.879) (66.882) (176.761) Adiantamento para futuro aumento de capital 752.163 - 752.163 Ajustes direto ao patrimônio líquido 5.515 3.215 8.730

Saldo em 31 de março de 2017 - líquido do ágio 2.561.125 1.101.009 3.662.134

Participação % 62,16% 37,84% 100,00%

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada, pela controlada B2W, em 25 de março de 2017, foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 1.210.000, mediante a emissão privada de 110.000.000 ações ordinárias nominativas ao preço de R$ 11,00 por ação. A Companhia subscreveu em 27 de março de 2017 68.378.509 ações, aportando o montante de R$ 752.163, que correspondiam a participação proporcional da Companhia no capital social da controlada, na data do aviso aos acionistas do aumento do capital.

PÁGINA: 16 de 38


Notas Explicativas

Lojas America

nas S.A.

Notas explica

tivas às inform

açõ

es trim

estra

is

Em 31 de m

arço de 2017

Em m

ilhares de reais, exceto quando indicado

Pág

ina 17

de 38

(b) M

ovim

entaçã

o dos investim

entos em controladas

BW

U

Freijó

B2W

Comércio e

Administraçã

o

Louise

Klanil

Companhia

Entretenim

ento

Participaçõ

es

Holdings

Services

Digital

S.A.

Ltda.

Ltd.

Ltd.

Total

Saldo em 31 de dezembro

de 2015

1.70

6.304

72

1.895

1.96

7

62.115

-

2.49

2.28

1 Par

ticipaç

ão no resu

ltad

o

(73.75

9)

11.916

-

-

-

(6

1.843)

Red

uçã

o de ca

pital – AGE – 11.12

.2015

-

(300.000)

-

-

-

(3

00.000)

Ajustes direto no pa

trim

ônio líqu

ido das

con

trolad

as

1.23

4

-

-

6.224

3.66

8

11.126

Tra

nsferên

cia pa

ra pro

visã

o pa

ra perdas

com

inve

stim

entos (i)

-

-

-

(3

.668

)

(3.668

)

Saldos em 31 de m

arço de 2016

1.633

.779

433

.811

1.96

7

68.339

-

2.13

7.896

Aumen

to de ca

pital

697

.892

-

-

42.21

5

21.952

762.059

Par

ticipaç

ão no resu

ltad

o

(228

.262)

13

.168

36

6

-

-

(214

.728

) Ajustes direto no pa

trim

ônio líqu

ido das

con

trolad

as

11.349

-

-

(6

.224

)

2.066

7.19

1 Tra

nsferên

cia pa

ra pro

visã

o pa

ra perdas

com

inve

stim

entos (i)

-

-

-

-

(2

2.610

)

(22.610

) Dividen

dos

-

(4.672

)

-

-

-

(4.672

)


de 2016

2.114.758

442.30

7

2.33

3

104.33

0

1.408

2.665.13

6 Aumen

to de ca

pital

75

2.16

3

-

-

-

-

752.16

3 Par

ticipaç

ão no resu

ltad

o

(109.879

)

4.607

-

19

46

(105.20

7)

Ajustes direto no pa

trim

ônio líqu

ido das

con

trolad

as

5.51

5

-

-

(3.147

)

(1.821

)

547

Tra

nsferên

cia pa

ra pro

visã

o pa

ra perdas

com

inve

stim

entos (i)

-

-

-

36

7

367

Saldos em 31 de m

arço de 2017

2.76

2.55

7

446

.914

2.33

3

101.20

2

-

3.31

3.006

(i)

Con

stituída uma pro

visã

o par

a perdas

sob

re par

ticipaç

ão em empresa

com

pas

sivo

a des

cobe

rto, classificad

a no Pas

sivo

não

circu

lante, "

Exigíve

l a longo

pra

zo".

PÁGINA: 17 de 38


Notas Explicativas


Página 18 de 38

(c) Informações sobre investimentos em controladas 31 de março de 2017 Lucro % Capital Patrimônio líquido Participação social líquido (prejuízo) Controladas diretas BWU Comércio e Entretenimento S.A. 100 17.753 273.754 4.607 B2W - Companhia Digital 62,16 4.483.041 3.662.226 (176.761) Freijó Administrações e Participações Ltda. 100 4 2.333 - Louise Holdings Ltd. 100 297.235 101.202 19 Klanil Services Ltd. 100 44.900 (367) 46 Controladas indiretas Posto Vicom Ltda. 100 65 (1.938) (202) Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. 62,16 12.005 68.265 2.345 ST Importações Ltda. 62,16 4.050 52.706 2.584 B2W Chile 62,16 267 73 (45) BFF Logistica e Distribuição Ltda. 62,16 163.198 164.359 (190) B2W México 62,16 352 (99) (11) Mesaexpress 62,16 275 6 (6) QSM 62,16 5.000 17.637 882 BIT Services 62,16 170.013 177.415 1.073 Click-Rodo 62,16 44.928 19.661 (5.495) Direct 62,16 237.755 78081 (277) Digital Finance 62,16 500 841 40 Rental 62,16 2 (23.000) (143) Infoprice 37,30 472 (229) (354) B2W Argentina 62,16 463 273 3

31 de dezembro de 2016 Lucro % Capital Patrimônio líquido Participação social líquido (prejuízo) Controladas diretas BWU Comércio e Entretenimento S.A. 100 17.753 269.147 19.672 B2W - Companhia Digital 62,16 4.483.041 3.077.952 (485.860) Freijó Administrações e Participações Ltda. 100 4 2.333 366 Louise Holdings Ltd. 100 297.235 104.330 - Klanil Services Ltd. 100 44.900 1.408 - Controladas indiretas Posto Vicom Ltda. 100 65 (1.736) (433) Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. 62,16 12.005 65.920 7.001 ST Importações Ltda. 62,16 4.050 49.727 3.533 B2W Chile 62,16 267 122 (135) BFF Logistica e Distribuição Ltda. 62,16 163.198 165.626 3.604 B2W México 62,16 352 (82) (396) Mesaexpress 62,16 275 12 (23) QSM 62,16 5.000 15.485 3.756 BIT Services 62,16 212.865 157.272 (25.852) Click-Rodo 62,16 44.928 20.508 (1.773) Direct 62,16 237.755 77.227 (26.151) Digital Finance 62,16 500 801 108

Rental 62,16 2 (23.778) (904) Infoprice 37,30 472 124 (101) B2W Argentina 62,16 463 243 (9)

PÁGINA: 18 de 38


Notas Explicativas

Lojas America

nas S.A.

Notas explica

tivas às inform

açõ

es trim

estra

is

Em 31 de m

arço de 2017

Em m


Pág

ina 19

de 38

13

Tra

nsa

ções co

m partes relacionadas

Saldos

Tra

nsa

ções

A receber (a pagar)

Vendas

Compra

s

Receitas (desp

esa

s)

Tra

nsa

ções

31 de

março

de 2017

31 de

dezembro

de 2016

31 de

março

de 2017

31 de

março

de 2016

31 de

março

de 2017

31 de

março

de 2016

31 de

março

de 2017

31 de

março

de 2016

a) Opera

ções da Controladora

com Controladas direta e indireta:

B2W

Companhia Digital (iii)

- Alugu

el sed

e, Cen

tros

de distribuição

e diverso

s 2.933

4.062

-

-

-

-

5.10

6

9.669

- M

erca

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-

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(1.220

)

(2.245)

-

-

30

9

29.138

-

-

- Operaç

ões em

quiosq

ues (i)

(6.803)

(2

6.454

)

-

-

10.961

9.807

37.589

92.789

56.256

47.454

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29.138

16

.067

19

.476

ST Importaçõ

es Ltda. / QSM

- M

erca

dor

ias pa

ra rev

enda

-

(7.382)

-

-

115.061

74

.384

-

-

Outras operaçõ

es co

m controladas

- BW

U Com

ércio e Entreten

imen

to S.A

. (1.713

)

(1.503)

-

-

-

-

-

-

- Klanil Service

s Ltda.

- Apor

te de ca

pital

-

(21.952

)

-

-

-

-

-

-

- Con

ta cor

rente

426

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-

-

-

-

-

-

- Lou

ise Holdings

Ltd

a.

-

-

-

-

-

-

- Apor

te de ca

pital

-

(42.21

5)

-

-

-

-

-

-

- Con

ta cor

rente

13

-

- Click

- R

odo Entreg

as Ltd

a.

-

(3.587)

-

-

1.98

3

-

-

-

- Direc

t -

-

-

-

3.20

3

-

-

-

- Pos

to Vicom

Ltda.

2.53

3

2.35

3

-

-

-

-

- Freijó Administraç

ões e Par

ticipaç

ões Ltd

a.

130

13

0

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Ativo não circu

lante

40.691

95.672

Passivo não circu

lante

(1.713

)

(76.639)

-

-

-

-

-

-

b) Opera

ções da controlada Direta B2W

Companhia Digital

-

-

-

-

-

-

- Deb

êntu

res (ii)

(208.391)

(2

00.762)

-

-

-

-

(7.629

)

(7.290

)

(i) - Visan

do o increm

ento d

e sinergia à mar

ca, American

as.com

a C

ontrolad

a B2W

instalou

quiosq

ues

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pan

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venientes des

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Con

trolad

a B2W

, líqu

ido dos

custos

inco

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mpan

hia com

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; (ii) - E

m 0

7 de dez

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o de 20

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selho de Admin

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a co

ntrolad

a B2W

, foi ap

rova

da a primeira

emissã

o priva

da de

Deb

êntu

res simples, não

con

versíveis em

açõ

es, d

a es

péc

ie subo

rdinad

a, em série única, no mon

tante de R$ 200.000, e

liminad

as na co

nso

lidaç

ão da Com

pan

hia. A

s deb

êntu

res fora

m subs

critas

pela BW

U con

form

e des

crito na nota

18 (b)

; e (iii) - Licen

ciam

ento d

o uso

da mar

ca A

merican

as.com

e m

arca

s similar

es - A

con

trolad

a B2W

firmou

con

trato

de lice

nça

par

a uso

de mar

ca d

a Com

pan

hia, on

de o

lice

nciam

ento d

a mar

ca será gr

atuito

enquan

to a

Com

pan

hia detiver par

ticipaç

ão soc

ietária releva

nte na Con

trolad

a

PÁGINA: 19 de 38


Notas Explicativas


14 Imobilizado


31 de março de 2017 31 de 31 de março de 2017 31 de Depreciação/ dezembro Depreciação/ dezembro amortização de 2016 amortização de 2016

Custo acumulada Líquido

líquido Custo acumulada Líquido líquido

Instalações e móveis e utensílios

727.968 (164.341) 563.627 539.737 848.564 (218.154)

630.410 609.930

Bens destinados a aluguel

9.712 (8.917) 795 1.127 37.109 (36.225)

884 1.249

Máquinas e equipamentos de informática

988.302 (345.225) 643.077 563.400 1.544.312 (517.642)

1.026.670 955.358

Benfeitorias em imóveis de terceiros

1.746.410 (665.420) 1.080.990 1.061.601 1.843.272 (694.753)

1.148.519 1.092.234

Edificações

134.862 (22.178) 112.684 114.033 142.662 (22.178) 120.484 121.833

Outros

85.759 (6.273) 79.486 67.711 94.116 (13.602) 80.514 107.737

3.693.013 (1.212.354) 2.480.659 2.347.609 4.510.035 (1.502.554) 3.007.481 2.888.341

Movimentação do imobilizado nos trimestres:


31 de 31 de 31 de 31 de março março março março

de 2017

de 2016 de 2017 de 2016

Saldos líquidos no início do trimestre 2.347.609 2.148.852 2.888.341 2.716.759 Adições (**) 201.921 112.364 203.471 128.707 Baixas (4.182) (2.016) (4.228) (2.128) Depreciação (*)

(64.689) (59.470) (80.103) (77.568)

Saldos líquidos no final do trimestre 2.480.659 2.199.730 3.007.481 2.765.770

(*) – No consolidado, no trimestre findo em 31 de março de 2017, a depreciação da frota da Clik-Rodo e Direct, no montante de R$ 708, foi contabilizada no custo das mercadorias vendidas. Na controladora, no trimestre findo em 31 de março de 2016, a despesa de depreciação dos bens destinados a aluguel, no montante de 2.545, foi contabilizada como custo das mercadorias vendidas. (**) – No consolidado, no trimestre findo 31 de março de 2017, os principais investimentos ocorreram nas linhas de Benfeitorias em Imóveis de Terceiros, Instalações e móveis e utensílios e Máquinas e Equipamentos nos montantes de R$ 78.400, R$40.200 e R$ 75.800, respectivamente.

PÁGINA: 20 de 38


Notas Explicativas


Página 21 de 38

15 Intangível


31 de março de 2017 31 de 31 de março de 2017 31 de dezembro dezembro Amortização de 2016 Amortização de 2016

Custo acumulada Líquido

líquido Custo acumulada Líquido líquido

Ágio em aquisições de investimentos

- 1.021.342 (90.697)

930.645 930.645

Direito de uso de software

584.573 (277.197) 307.376 297.565 730.255 (366.594)

363.661 350.839

Direito de uso de lavra

95.945

(28.320) 67.625 69.556 112.445 (33.600) 78.845 81.106

Desenvolvimento de web sites e sistemas

- - - - 3.025.256 (789.543)

2.235.713 2.246.548

Licença de uso da marca Blockbuster online

1.562 (761) 801 820 9.441 (4.602)

4.839 4.957

Outros

59.085 (52.797) 6.288 6.986 76.273 (59.894) 16.379 20.549

741.165 (359.075) 382.090 374.927 4.975.012 (1.344.930) 3.630.082 3.634.644

Movimentação do intangível nos trimestres:

(*) –No trimestre findo em 31 de março de 2017, o investimento na Controladora, foi na linha de Direito de Uso de Software, no montante de R$ 31.300. No Consolidado, foi na linha de Desenvolvimento Web Sites e Sistemas, realizado pela Controlada B2W, no montante de R$ 55.650.

Ágios em aquisições de investimentos A controlada B2W avalia o ágio anualmente para verificar prováveis perdas (impairment), sendo a última avaliação efetuada no exercício de 31 de dezembro de 2016. A B2W monitorou as premissas utilizadas e não identificou indicativos de perda ou necessidade de nova avaliação em 31 de março de 2017.


31 de 31 de 31 de 31 de março março março março

de 2017

de 2016 de 2017 de 2016

Saldos líquidos no início do trimestre

374.927 376.899 3.634.644 3.418.844 Adições (*) 31.994 15.981 96.096 128.940 Amortização (24.831) (18.556) (100.658) (74.045)

Saldos líquidos no final do trimestre 382.090 374.324 3.630.082 3.473.739

PÁGINA: 21 de 38


Notas Explicativas


Página 22 de 38

Juros de empréstimos capitalizados – Controlada B2W

16 Fornecedores


31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Fornecedores de mercadorias 2.807.533 3.713.832 3.876.098 5.502.976 Fornecedores de uso e consumo e outros 123.003 125.158 630.796 819.183 Acordos comerciais (835.304) (1.323.750) (1.212.181) (1.658.140) Ajuste a Valor presente (Nota 2.4)

(40.110) (78.697) (80.877) (117.537)

2.055.122 2.436.543 3.213.836 4.546.482

Os acordos comerciais são recebíveis, definidos em contratos de parceria firmados com os fornecedores. Nas operações financeiras, quando previstas em acordo comercial, as liquidações se realizam por ocasião do pagamento das faturas, aos fornecedores, pelo montante líquido.

31 de 31 de março março

de 2017

de 2016

Juros dos empréstimos capitalizados 10.791 23.891 Taxa – média ponderada do CDI dos empréstimos captados pela controlada 122,0% 124,5%

PÁGINA: 22 de 38


Notas Explicativas

Lojas America

nas S.A.

Notas explica

tivas às inform

açõ

es trim

estra

is

Em 31 de m

arço de 2017

Em m


17

Empréstim

os e financiamentos

(a)

Composiçã

o

Controladora

Conso

lidado

Enca

rgos

anuais

Vencimento

final

31 de

março

de 2017

31 de

dezembro

de 2016

31 de

março

de 2017

31 de

dezembro

de 2016

Em m

oeda nacional

BNDES (a)

TJL

P + 1,4% a.a 4,0%a.a.

15

.09.2022

232.419

242.936

567.71

8

602.69

0

BNDES (a)

Até 6% a.a.

15

.07.20

23

64.556

79.260

81.648

97.44

1

BNDES (a)

Selic + até 3,68 a.a.

15

.09.2022

409.519

417

.427

837

.685

853

.053

FIN

EP

3,5%

a 7,0% a.a.

05.12

.2025

66.275

51.934

278.941

27

8.778

Cap

ital de giro

109% a 140% do CDI

25.04.2022

2.031

.113

2.082.64

5 .

3.911.337

3.71

1.99

4

Quotas

FID

C (d)

108,9% a 157

% do CDI

29

.06.2018

475

.587

70

7.456

1.23

8.835

1.23

6.082

Em m

oeda estra

ngeira(b

)

Cap

ital de giro

(c)

U

S$ + ju

ros de até 9,15%

a.a.

12

.11.20

19

633

.642

618

.206

1.633

.755

1.417

.196

Operaç

ões de sw

ap

115,68% a 138

,2% do CDI

12

.11.20

19

9.365

16

.561

15

4.294

118.980

Custo com as ca

ptaçõ

es (IOF e outras)

(3

3.34

9)

(3

2.18

5)

(72.60

7)

(6

3.78

7)

3.889.127

4.184.24

0

8.631

.606

8.252

.427

Par

cela do não

circu

lante

(3.495.20

7)

(3

.613

.260

)

(7.663.59

5)

(7.155

.318

)

Par

cela do circulan

te

393.92

0

57

0.980

968

.011

1.097.10

9

a) Finan

ciam

entos do BNDES relac

ionad

os ao pro

gram

a FIN

EM

(inve

stim

entos em

abertu

ra e refor

ma de lojas, lo

gística e tecn

olog

ia), FIN

AM

E (aq

uisição

de máq

uinas

e equ

ipam

entos) e PEC

(Cap

ital de Giro)

. b) As op

eraç

ões em

moe

da es

tran

geira en

contram

-se pro

tegidas

con

tra os

cilaçõ

es de câ

mbio, p

or in

term

édio de instru

men

tos finan

ceiros

derivativos

de sw

ap (nota 4.1).

c) Cap

taçã

o co

nso

ante a R

esoluçã

o n

o 2.77

0 do Ban

co Cen

tral do Brasil (BACEN).

d) Na co

ntrolad

ora represe

nta as an

tecipaç

ões de co

ntas a rece

ber pelo FID

C e

no co

nso

lidad

o o sa

ldo das

quotas

sên

ior e su

bor

dinad

as m

ezan

ino em

itidas

pelo FID

C (nota 7 (a)).

PÁGINA: 23 de 38


Notas Explicativas


Página 24 de 38

(b) Empréstimos e financiamentos do não circulante por ano de vencimento


31 de

março de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

2018 (*)

835.994 1.348.176 2.667.513 3.141.572 2019 1.541.102

1.495.604 2.741.525 2.507.482

2020 675.079 598.726 1.496.585 1.161.783 2021 287.133 103.437 470.230 215.531 2022 145.993 57.411 277.836 119.044 2023 4.150 4.150 4.150 4.150 2024 em diante 5.756 5.756 5.756 5.756

3.495.207 3.613.260 7.663.595 7.155.318

(*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo - FIDC A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (Debt Covenants e Cross Default) constantes dos contratos de empréstimos e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas informações trimestrais divulgadas pela Administração. Em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016 todos os índices estavam atendidos.

(c) Garantias

Controladora

Consolidado

31 de

março de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Cartas de fiança 82.647 80.475 1.076.870 1.120.880 Notas Promissórias 372.170 358.873 372.170 358.873

454.817 439.348 1.449.040 1.479.753

PÁGINA: 24 de 38


Notas Explicativas

Lojas America

nas S.A.

Notas explica

tivas às inform

açõ

es trim

estra

is

Em 31 de m

arço de 2017

Em m


Pág

ina 25 de 38

18

Debêntures

(a)

Composiçã

o controladora

Vencimento

Valor na

Enca

rgos

31 de

31 de

Data de

emissã

o

Tipo de

emissã

o

Títulos em

circulaçã

o

data de

financeiros

março

dezembro

emissã

o

emissã

o

circulaçã

o

emissã

o

anuais

de 2017

de 2016

4

ª Emissã

o

05/

09/2

011

05/

09/2

020

Pública

47.50

0

50

0.000

113,5%

do CDI

479

.676

497.822

5

ª Emissã

o – Con

versíveis

15

/09/2

011

15

/09/2

017

Priva

da

68.034

292.600

13

,15%

A.A

.

139.956

135.70

0

6ª Emissã

o – Lam

e 16

26/0

1/20

12

26

/01/

2018

Pública

30

.000

30

0.000

112%

do CDI

30

6.974

319.618

6

ª Emissã

o – Lam

e 26

26/0

1/20

12

26

/01/

2018

Pública

20

.000

20

0.000

112%

do CDI

20

4.649

21

3.079

7

ª Emissã

o – Lam

e 17

21/1

2/20

12

21

/12/

2017

Pública

15

.000

30

0.000

CDI + 1,03%

155.54

3

150.576

7

ª Emissã

o – Lam

e 27

21/1

2/20

12

21

/12/

2018

Pública

35

.000

35

0.000

113%

CDI

363.478

351.407

8ª Emissã

o – Lam

e 18

15/0

7/20

13

15

/07/

2018

Pública

15

.460

15

4.600

112%

DI

15

8.877

165.38

8

8ª Emissã

o – Lam

e 28

15/0

7/20

13

15

/07/

2019

Pública

4.540

45.400

112,55

% D

I

46.659

48.581

8ª Emissã

o – Lam

e 38

15/0

7/20

13

15

/07/

2021

Pública

20

.000

20

0.000

IP

CA + 6,9%

22

2.73

1

214.993

9ª Emissã

o – Lam

e 19

25/0

6/2

014

25/0

6/2

021

Pública

70

.000

70

0.000

113%

do CDI

72

5.70

8

70

1.606

9ª Emissã

o – Lam

e 29

25

/06/2

014

25/0

6/2

021

Pública

25

.000

25

0.000

113%

do CDI

27

9.105

26

9.835

10

ª Emissã

o – Lam

e 10

21

/11/

2016

21/11/

2019

Pública

30

.000

30

0.000

112%

do CDI

31

5.38

9

30

5.005

3.39

8.745

3.37

3.610

Custos

com

as ca

ptaçõ

es

(14.394)

(17.51

9)

3.38

4.351

3.35

6.091

Par

cela do não

circu

lante

(2

.201.72

2)

(2

.693.414

)

Par

cela do circulante

1.18

2.629

662.677

PÁGINA: 25 de 38


Notas Explicativas

Lojas America

nas S.A.

Notas explica

tivas às inform

açõ

es trim

estra

is

Em 31 de m

arço de 2017

Em m


Pág

ina 26 de 38

(i)

Movim

entaçã

o controladora

4ª

Emissão

5ª

Emissão

6ª

Emissão

6ª

Emissão

7ª

Emissão

7ª

Emissão

8ª

Emissão

8ª

Emissão

8ª

Emissão

9ª

Emissão

9ª

Emissão

10ª

Emissão

Priva

da

Conve

rsíveis

Lame 16

Lame 26

Lame 17

Lame 27

Lame 18

Lame 28

Lame 38

Lame 19

Lame 29

Lame 10

Total


de 2015

524

.084

303.37

2

341

.933

227

.956

301.19

0

351

.456

165

.567

48.634

214

.995

701.24

6

270

.057

- 3.450

.490

Amor

tiza

ção de juro

s

(3

7.99

5)

(11.812

)

(45.36

7)

(3

0.245

)

-

-

(11.943

)

(3.525

)

-

-

-

- (140

.887)

Enca

rgos

finan

ceiros

18

.996

8.341

11.288

7.52

5

10.565

12

.940

5.67

8

1.67

5

8.636

25.819

9.94

3

-

121.40

6

Saldo em 31 de m

arço de 2016

50

5.085

29

9.90

1

307.854

205.23

6

311.75

5

364.39

6

15

9.302

46

.784

22

3.63

1

727.065

280.000

-

3.43

1.009

Cap

taçã

o – 10ª em

issã

o

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

30

0.000

300.000

Con

versão

em açõ

es

-

(161

.634

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- (161

.634

)

Amor

tiza

ção de principal

(25.000)

-

-

-

(150

.000)

-

-

-

(19.690

)

-

-

- (194

.690

)

Amor

tiza

ção de juro

s

(3

9.26

4)

(2

8.394

)

(22.855

)

(15.23

7)

(4

5.55

5)

(55.914

)

(11.77

9)

(3

.477

)

(16.13

6)

(107.19

4)

(4

0.135

)

- (3

85.94

0)

Enca

rgos

finan

ceiros

57

.001

25

.827

34.619

23.080

34

.376

42.925

17.865

5.27

4

27

.188

81.73

5

29.970

5.005

384.865


de 2016

49

7.822

135.70

0

31

9.618

213.079

150.576

351.40

7

165.38

8

48

.581

21

4.993

701.60

6

26

9.835

305.005

3.37

3.61

0

Amor

tiza

ção de juro

s

(3

4.98

0)

-

(2

2.99

0)

(15.32

6)

-

-

(11.815

)

(3.487)

-

-

-

-

(88.598

)

Enca

rgos

finan

ceiros

16

.834

4.25

6

10

.346

6.896

4.96

7

12.071

5.30

4

1.56

5

7.73

8

24

.102

9.27

0

10

.384

113.73

3

Saldo em 31 de m

arço de 2017

479.676

139.956

306.97

4

20

4.64

9

15

5.54

3

36

3.47

8

15

8.877

46.659

222.73

1

725.70

8

27

9.10

5

315.38

9

3.39

8.745

(b)

Emissã

o de debêntures pela controlada

B2W

- Companhia Digital

(i)

Composiçã

o

Valor na

Enca

rgos

31 de

31 de

Data de

Tipo de

Títulos em

data de

financeiros

março

dezembro

Emissã

o

Vencimento

emissã

o

circulaçã

o

emissã

o

anuais

de 2017

de 2016

1ª Emissã

opriva

da (*)

22

.12.20

10

22

.12.20

22

Priva

da

20

0.000

R$ 1.000

12

5,0% CDI

20

8.391

20

0.762

Par

cela do circulante

20

8.391

20

0.762

(*) Rec

ursos

cap

tados

da Con

trolad

a BW

U. E

sse mon

tante foi eliminad

o par

a fins de co

nso

lidaç

ão.

PÁGINA: 26 de 38


Notas Explicativas


(ii) Movimentação

1ª Emissão privada

Saldo em 1º de janeiro de 2016 200.728 Encargos financeiros 7.290 Saldo em 31 de março de 2016 208.018 Amortização de juros (31.939) Encargos financeiros 24.683 Saldo em 31 de dezembro de 2016 200.762 Encargos financeiros 7.629 Saldo em 31 de março de 2017 208.391

(iii) Informações sobre a emissão de debêntures: A seguir são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que estão em vigor em 31 de março de 2017.

Natureza 1ª emissão privada

Data de emissão 22.12.2010 Data de vencimento 22.12.2022 Quantidade emitida 200 Valor unitário R$ 1.000 Encargos financeiros anuais 125,0% DI

Conversibilidade Simples, não conversíveis em ações

Tipo e forma Nominativas e escriturais

Amortização do valor unitário Integral na data do vencimento

Pagamento dos juros remuneratórios

22 de dezembro de cada ano (2011 a 2022)

Garantias Não possui

Repactuação

Permitida, desde que de comum acordo entre emissora e debenturista

PÁGINA: 27 de 38


Notas Explicativas


Página 28 de 38

19 Impostos, taxas e contribuições

Controladora

Consolidado

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e

Serviços - ICMS 87.277 103.530 108.048 156.947

Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF - 5.250 - 5.250

Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS 14 658 3.719 9.008 Imposto sobre serviços - ISS 1.353 1.091 2.758 2.531

Outros 6.035 5.309 10.626 11.165

94.679 115.838 125.151 184.901

Parcela do não circulante - - (251) (251)


20 Provisão para contingências

(a) Provisões constituídas


31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

Fiscais 39.655 45.780 78.572 86.872 Trabalhistas 13.858 16.567 93.192 95.872 Cíveis 12.253 14.007 95.011 89.790 Outras 90 87 90 87

65.856 76.441 266.865 272.621

Parcela do não circulante (48.794) (58.010) (249.803) (254.190)


Na controladora, até 31 de março de 2017 ocorreram pagamentos de R$ 13.081, basicamente pagamento de contingências fiscais e trabalhistas provisionadas, consequentemente, acarretando a redução do saldo da provisão de contingências quando comparado a 31 de dezembro de 2016. Fiscais Os principais processos fiscais da Companhia e suas controladas, no montante de R$ 78.572, estão representados basicamente por glosa de ICMS provenientes da diferença entre o preço de venda e o preço presumido quando da sua aquisição, nos anos de 1997 e 1998, por multa decorrente do descumprimento de obrigação acessória, nos anos de 2007 e 2008, pelo extravio de equipamentos emissores de cupom fiscal, pela falta de recolhimento de ICMS-ST, nos anos de 2005 a 2007 e pela diferença entre o arquivo magnético e a escrituração do estoque físico no livro de registro de inventário de algumas lojas.

PÁGINA: 28 de 38


Notas Explicativas


Página 29 de 38

(b) Passivos contingentes não provisionados

Em 31 de março de 2017, a Companhia possui demandas administrativas e judiciais de natureza fiscal no montante aproximado de R$ 1.879.306 (R$ 1.809.196 em 31 de dezembro de 2016) controladora e R$ 2.309.290 no consolidado (R$ 2.221.081 em 31 de dezembro de 2016), classificados pelos assessores jurídicos como “perdas possíveis” e, por esse motivo, nenhuma provisão foi constituída. A Companhia possui posicionamento fiscal para tributos federais, fundamentado pelos assessores jurídicos, classificados como “perdas possíveis, com viés de remoto”, no montante de R$ 173.282. Divulgação conforme item 92 do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. As principais variações ocorridas no trimestre decorrem, basicamente, de atualizações monetárias e perspectivas dos processos existentes, os quais estão em conformidade com os critérios e com as informações divulgadas nas Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de 2016.

(c) Passivos contingentes não provisionados - Controlada B2W Em 31 de março de 2017, a B2W possui demandas administrativas e judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista classificados pelos assessores jurídicos como “perdas possíveis” e, por esse motivo, nenhuma provisão foi constituída. O montante aproximado dos processos tributários são de R$ 429.984.

Dentre as principais ações de natureza tributárias classificadas como “perdas possíveis”, destacamos: (i) o auto de infração lavrado para a cobrança de débito de IRPJ e CSLL decorrente de aproveitamento supostamente indevido de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, uma vez que não observado o limite de 30% para realização da compensação, no valor aproximado de R$ 62.704; (ii) auto de infração exige o ICMS-ST e multa por estocagem de mercadoria adquirida de fornecedor, supostamente, inidôneo, no valor aproximado de R$ 52.380; e (iii) o auto de infração decorrente da atribuição da responsabilidade pelo pagamento de multa, no valor aproximado de R$ 116.149. A Controlada B2W possui posicionamento fiscal para tributos federais, fundamentado pelos assessores jurídicos, classificados como “perdas possíveis, com viés de remoto”, no montante de R$ 337.847. Divulgação conforme item 92 do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

21 Contas a pagar - Combinação de Negócios

Com o objetivo de expansão dos negócios e de acordo com o plano estratégico, a Controlada B2W vem adquirindo empresas com operações ligadas a serviços digitais. Entre 2013 e 2015 a B2W adquiriu 19 empresas que atuam nas áreas de desenvolvimento de sistemas, operações e serviços de comércio eletrônico, consultoria em inteligência de clientes e produtos, além de duas das principais transportadoras especializadas em e-commerce do Brasil. Em 31 de março de 2017 o saldo a pagar referente a aquisições destas empresas é de R$ 42.304.

Consolidado - Circulante Consolidado – Não Circulante

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016

31 de março

de 2017

31 de dezembro

de 2016 Circulante

BIT Services (antiga Ideais)

14.727

11.250 18.287 11.250 Click Rodo

1.600

1.554 4.677 4.539

Grupo Sieve

-

18.606 - 4.689 Tarkena

-

1.305 - -

Vectis/Smart

-

2.348 - 3.959 Outras

1.166

1.166 1.847 2.958

17.493 36.229 24.811 27.395

PÁGINA: 29 de 38


Notas Explicativas


Página 30 de 38

22 Patrimônio líquido

(a) Capital social O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 2.000.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações. A composição acionária do capital da Companhia em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016 é como segue:

31 de março de 2017 31 de dezembro de 2016 ON PN Total ON PN Total

Carlos Alberto da Veiga Sicupira - 4,58% 3,01% - 5,31% 3,33%

Administradores 2,33% 5,44% 4,38% 2,37% 6,31% 4,85%

MERCOSUL INTERNET S.A. - 2,79% 1,84% - 3,24% 2,03%

Cathos Holding LLC - 2,47% 1,62% - 2,86% 1,80%

S-Velame Adm de Recursos e Participações SA. 54,00% - 18,48% 53,86% - 20,05%

CEDAR TRADE LLC - 0,51% 0,34% - 0,60% 0,37%

LTS TRADING COMPANY LLC 0,03% 0,01% 0,02% 0,03% 0,01% 0,02%

Companhia Global de Varejo LLC 7,85% - 2,69% 7,99% - 2,97%

Companhia Preferencial do Varejo LLC - 16,83% 11,07% - 19,52% 12,26%

Companhia Preferencial do Varejo LLC - 3,02% 1,97% - 3,49% 2,19% 64,21

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