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1 Montepio Geral – Associação Mutualista Instituição Particular de Solidariedade Social Sede: Rua Áurea, 219-241, Lisboa, Reg.: DGSS, Averbamento n.º 36 à inscrição n.º 3/81, a fls. 94 e 94 verso do livro II das ASM NIPC 500766681 (na qualidade de OFERENTE) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO GERAL E VOLUNTÁRIA DE ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA Finibanco – Holding, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede na Rua Júlio Dinis, 157, Porto Capital social: €175.000.000 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e identificação fiscal: 502090243 (na qualidade de SOCIEDADE VISADA) ORGANIZAÇÃO CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL Publicado em 4 de Novembro de 2010
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Montepio Geral – Associação Mutualista
Instituição Particular de Solidariedade Social
Sede: Rua Áurea, 219-241, Lisboa,
Reg.: DGSS, Averbamento n.º 36 à inscrição n.º 3/81, a fls. 94 e 94 verso do livro II das ASM
NIPC 500766681
(na qualidade de OFERENTE)
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA
DE AQUISIÇÃO GERAL E VOLUNTÁRIA DE
ACÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA
Finibanco – Holding, SGPS, S.A.
Sociedade Aberta
Sede na Rua Júlio Dinis, 157, Porto
Capital social: €175.000.000
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e
identificação fiscal: 502090243
(na qualidade de SOCIEDADE VISADA )
ORGANIZAÇÃO
CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL
Publicado em 4 de Novembro de 2010
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ÍNDICE
Capítulo 0 – ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO .............. ............................................................. 5
0.1. Resumo das características da operação .......................................................................... 5
0.2. Efeitos do registo ................................................................................................................ 9
Capítulo 1 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO ......... ..................................................... 10
Identificação dos responsáveis ............................................................................................... 10
Capítulo 2 – DESCRIÇÃO DA OFERTA .................. ................................................................. 12
2.1. Montante e natureza da operação ................................................................................... 12
2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta ...................... 12
2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação ....................................................................... 12
2.4. Modo de pagamento da contrapartida ............................................................................. 18
2.5. Caução ou garantia da contrapartida ............................................................................... 18
2.6. Modalidade da oferta ........................................................................................................ 18
2.7. Assistência ....................................................................................................................... 27
2.8. Objectivos da aquisição ................................................................................................... 28
2.9. Declarações de aceitação ................................................................................................ 37
2.10. Resultado da oferta ........................................................................................................ 38
Capítulo 3 – INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE, PAR TICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS .................................................................................................................................. 39
3.1. Identificação do oferente .................................................................................................. 39
3.2. Imputação de direitos de voto .......................................................................................... 40
3.3. Participações do oferente no capital da sociedade visada .............................................. 41
3.4. Direitos de voto e participações da sociedade visada no oferente. ................................. 41
3.5. Acordos parassociais ....................................................................................................... 41
3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada ............. 42
3.7. Representante para as relações com o mercado ............................................................ 42
Capítulo 4 – OUTRAS INFORMAÇÕES ................... ................................................................. 43
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DEFINIÇÕES
Neste prospecto de oferta pública de aquisição de valores mobiliários, os termos e expressões
seguidamente indicados, quando iniciados por maiúsculas, têm o significado que aqui lhes é
respectivamente atribuído (salvo se do contexto resultar o contrário):
“Acção” ou “Acções” – a acção ou as acções objecto da Oferta;
“Anúncio de Lançamento” – o anúncio de lançamento da Oferta publicado na data do
Prospecto;
“Anúncio Preliminar” – o anúncio preliminar de lançamento da Oferta publicado em 30 de
Julho de 2010;
“CEMG” – a Caixa Económica Montepio Geral, instituição de crédito, com sede na Rua Áurea,
números 219 a 241, em Lisboa, com o número único de pessoa colectiva e de matrícula na
Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção, 500792615, com o capital
institucional de €800.000.000;
“CMVM” – a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
“CVM” – o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de
Novembro, conforme alterado;
“ Euronext Lisbon ” – a Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados,
S.A.;
“Grupo Finibanco” – o grupo constituído pelo Finibanco – Holding, SGPS, S.A., e pelas suas
participadas;
“Grupo Montepio” – o grupo constituído pelo Montepio Geral – Associação Mutualista, e pelas
suas participadas incluindo a Caixa Económica Montepio Geral
“Interbolsa” – a Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas
Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;
“Oferta” – a oferta pública geral e voluntária de aquisição de 175.000.000 acções ordinárias,
de valor nominal unitário de €1 (um euro), representativas do capital social da Finibanco –
Holding, SGPS, S.A.;
“Oferente” – o Montepio Geral – Associação Mutualista, instituição particular de solidariedade
social, com sede na Rua Áurea, 219-241, Lisboa, registado na DGSS, Averbamento n.º 36 à
inscrição n.º 3/81, a fls. 94 e 94 verso do livro II das ASM, e com o NIPC 500766681;
“Prospecto” – o presente prospecto de oferta pública de aquisição geral e voluntária das
Acções;
“Sociedade Visada” ou “Finibanco SGPS” – o Finibanco – Holding, SGPS, S.A., Sociedade
Aberta, com sede na Rua Júlio Dinis, 157, Porto, com o capital social de €175.000.000, com o
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número único de pessoa colectiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial do
Porto 502090243.
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Capítulo 0 – ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO
0.1. Resumo das características da operação
(a) Geral
O Oferente é o Montepio Geral – Associação Mutualista, instituição particular de solidariedade
social, com sede na Rua Áurea, 219-241, Lisboa, registado na DGSS, Averbamento n.º 36 à
inscrição n.º 3/81, a fls. 94 e 94 verso do livro II das ASM, e com o NIPC 500766681.
A Sociedade Visada é a Finibanco – Holding, SGPS, S.A., Sociedade Aberta, com sede na Rua
Júlio Dinis, 157, Porto, com o capital social de €175.000.000, com o número único de pessoa
colectiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial do Porto 502090243.
A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente a adquirir a totalidade das Acções que,
na data de encerramento da Oferta, se encontrarem integralmente realizadas com todos os
direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades ou quaisquer
situações jurídicas susceptíveis de afectar, nomeadamente, os direitos patrimoniais, sociais ou
a respectiva transmissibilidade.
Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, nos termos do disposto no n.º 1, do artigo 20.º
(Imputação dos direitos de voto) do CVM, são imputáveis ao Oferente 2.220.618 (dois milhões
e duzentas e vinte mil e seiscentas e dezoito) Acções com 1,27% (um vírgula vinte e sete por
cento) dos direitos de voto da Sociedade Visada.
A contrapartida oferecida será em numerário, correspondendo a €1,95 (um euro e noventa e
cinco cêntimos) por cada Acção.
(b) Condições de eficácia a que a Oferta fica sujeita
A Oferta está condicionada à aquisição pelo Oferente, e pelas entidades que estão com o
Oferente em alguma das relações previstas no n.º 1, do artigo 20.º (Imputação dos direitos de
voto) do CVM, de Acções que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos
direitos de voto da Sociedade Visada.
A Oferta estava ainda condicionada à obtenção das aprovações, não oposições e autorizações
administrativas exigíveis nos termos da lei portuguesa, nomeadamente e consoante aplicável:
(i) a não oposição por parte do Banco de Portugal, nos termos dos artigos 102.º e 103.º do
Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei
n.º 298/92, de 31 de Dezembro (conforme alterado), também aplicável às sociedades
financeiras por força do art. 199.º-G do RGICSF; (ii) a não oposição por parte do Instituto de
Seguros de Portugal, ao abrigo dos artigos 43.º e 44.º do Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de
Abril (conforme alterado), também aplicável às sociedades corretoras por força do artigo. 53.º
do Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de Julho (conforme alterado); e (iii) a autorização da
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Autoridade de Concorrência, ao abrigo da Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho (conforme alterada),
em virtude da aquisição indirecta da totalidade do capital social e direitos de voto nas
participações financeiras detidas pela Sociedade Visada bem como outras que se revelassem
necessárias ao abrigo de legislação comunitária ou estrangeira eventualmente aplicáveis (em
conjunto as “Autorizações Administrativas ”).
No quadro da Oferta, o Banco de Portugal veio a manifestar a sua não oposição no dia 20 de
Outubro de 2010, o Instituto de Seguros de Portugal veio igualmente a manifestar a sua não
oposição no dia 21 de Outubro de 2010 e a Autoridade da Concorrência comunicou no dia 25
de Outubro de 2010 a decisão de não oposição à operação de concentração que lhe foi
notificada.
Não existem, pois, nesta data Autorizações Administrativas que condicionem a Oferta.
(c) Pressupostos do lançamento da Oferta
A decisão de lançamento da Oferta fundou-se na pressuposição de que, entre a presente data
e a do encerramento da Oferta, não ocorrerá qualquer das seguintes circunstâncias desde que
com impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira na Sociedade
Visada, incluindo em termos consolidados:
a) adopção de deliberações pelos órgãos competentes da Sociedade Visada, ou de
sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos
termos do artigo 21.º (Relações de domínio ou de grupo) do CVM, com sede em
Portugal ou no estrangeiro (doravante, “sociedades em relação de domínio ou de
grupo ”), no sentido de:
i. emitir acções, obrigações ou outros valores mobiliários ou direitos equiparados que
confiram direito à subscrição ou à aquisição de acções da Sociedade Visada;
ii. emitir acções, obrigações ou outros valores mobiliários ou direitos equiparados que
confiram direito à subscrição ou à aquisição de acções de sociedades em relação de
domínio ou de grupo;
iii. dissolver, transformar, fundir ou cindir a Sociedade Visada, ou sociedades em
relação de domínio ou de grupo;
iv. alterar o contrato de sociedade da Sociedade Visada ou de sociedades em relação
de domínio ou de grupo;
v. distribuir dividendos, bens ou reservas da Sociedade Visada;
vi. amortizar ou extinguir por outra via Acções da Sociedade Visada ou de sociedades
em relação de domínio ou de grupo;
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vii. adquirir, alienar ou onerar, bem como prometer adquirir, alienar ou onerar, acções
da Sociedade Visada, salvo se em cumprimento de obrigações contraídas até à
presente data e do conhecimento público;
viii. salvo se em exercício de actos reconduzíveis à gestão normal da Sociedade
Visada, mas sem prejuízo do disposto supra, adquirir, alienar ou onerar, bem como
prometer adquirir, alienar ou onerar, participações sociais ou outros valores mobiliários,
excepto se em cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e do
conhecimento público;
ix. salvo se em exercício de actos reconduzíveis à gestão normal da Sociedade Visada,
mas sem prejuízo do disposto supra, alienar ou onerar, prometer alienar ou onerar (ou
celebrar qualquer acordo tendo efeitos similares) activos, da Sociedade Visada ou de
sociedades em relação de domínio ou de grupo, incluindo trespassar ou ceder, ou
prometer trespassar ou ceder, a titularidade, o uso ou a exploração de
estabelecimento(s) de sociedades em relação de domínio ou de grupo, ou assumir
compromissos de alienação ou cedência de tais activos, excepto em cumprimento de
obrigações contraídas até à presente data e do conhecimento público;
x. perda, por qualquer forma, pela Sociedade Visada do domínio total sobre sociedades
em que detenha tal domínio;
b) preenchimento de vagas nos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de sociedades
em relação de domínio ou de grupo sem acautelar que a destituição sem justa causa
dos designados possa ocorrer mediante uma indemnização cujo montante não exceda
a respectiva remuneração anual;
c) envolver a destituição de outros membros dos órgãos sociais da Sociedade Visada
ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo o pagamento de indemnizações
superiores ao das respectivas remunerações vincendas até ao que seria o termo por
caducidade dos seus mandatos;
d) exceder a remuneração global dos titulares de cada um dos órgãos sociais da
Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo para os anos
de 2010 e subsequentes a remuneração global dos titulares dos mesmos órgãos no
exercício de 2009, salvo um aumento anual não superior a 10% (dez por cento);
e) prática de quaisquer actos pela Sociedade Visada ou por sociedades em relação de
domínio ou de grupo que não se reconduzam à respectiva gestão normal, ou da
natureza dos que consubstanciem incumprimento dos deveres do órgão de
administração previstos no artigo 181.º (Deveres da sociedade visada), n.º 2, al. d), do
CVM;
f) alterações patrimoniais desfavoráveis relevantes, não emergentes do curso normal
dos negócios, na situação da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de
domínio ou de grupo, relativamente à situação evidenciada nos respectivos Relatórios
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de Gestão e Contas publicados em relação a 31 de Dezembro de 2009, ou, quando
existam, relativamente ao último balanço semestral ou trimestral publicado
subsequentemente a essa data;
g) tornarem-se conhecidos factos não publicamente divulgados na presente data
susceptíveis de influenciar de modo significativo a avaliação das Acções.
Adicionalmente, a decisão de lançamento da Oferta fundou-se no pressuposto de que,
excepção feita à informação facultada nos documentos de prestação de contas aprovadas da
Sociedade Visada anteriores à presente data e ao que foi, também até à presente data,
publicamente anunciado pela Sociedade Visada, não existe nem existirá qualquer disposição
de qualquer acordo, contrato ou outro instrumento do qual seja parte a Sociedade Visada ou as
sociedades em relação de domínio ou de grupo (aquela e estas doravante referidas como
membros do Grupo da Sociedade Visada), nos termos da qual, como consequência do
lançamento da Oferta, ou da aquisição ou proposta de aquisição pelo Oferente, no todo ou
parte, das Acções, e desde que com impacto significativo na situação patrimonial, económica e
financeira na Sociedade Visada, incluindo em termos consolidados:
a) qualquer empréstimo ou dívida de qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada
que não seja imediatamente exigível se vença ou possa ser declarado imediatamente
exigível, ou a capacidade de algum desses membros de contrair empréstimos ou
dívidas seja diminuída ou inibida;
b) seja permitida a criação de (ou se tornem eficazes) quaisquer direitos ou ónus em
benefício de terceiros sobre todos ou parte dos negócios ou bens de qualquer membro
do Grupo da Sociedade Visada;
c) qualquer acordo, direito ou obrigação de qualquer membro do Grupo da Sociedade
Visada cesse ou seja negativamente modificado ou afectado;
d) os negócios de um membro do Grupo da Sociedade Visada em ou com,
respectivamente, qualquer pessoa, firma, sociedade, ou órgão cesse ou seja
substancial e negativamente modificado ou afectado;
e) qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada deixe de poder exercer o seu
negócio utilizando a denominação actual.
Os pressupostos mencionados supra são referidos, nomeadamente, para os efeitos de
eventual exercício pelo Oferente dos direitos previstos no artigo 128.º (Alteração das
circunstâncias) do CVM, mediante autorização da Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários.
Nos termos do referido artigo 128.º (Alteração das circunstâncias) do CVM, «em caso de
alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos
destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta
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inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a
oferta ou revogá-la.»
(c) Prazo da Oferta
O prazo da Oferta é de 3 (três) semanas e decorrerá entre as 8 horas e 30 minutos do dia 5 de
Novembro de 2010 e as 15 horas do dia 26 de Novembro de 2010.
Nos termos do disposto no artigo 183.º (Prazo da Oferta), n.º 2, do CVM, a CMVM, por sua
iniciativa ou a pedido do Oferente, pode prorrogar o prazo da Oferta em caso de revisão,
lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção do interesse dos destinatários o
justifique.
0.2. Efeitos do registo
A Oferta foi objecto de registo prévio na CMVM, no dia 4 de Novembro de 2010, sob o n.º 9181.
Nos termos do disposto nos n.os 6 e 7 do artigo 118.º (Decisão) do Código dos Valores
Mobiliários:
«7 - A aprovação do prospecto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo
da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à
viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.
8 - As decisões da CMVM de aprovação de prospecto e de concessão de registo de oferta
pública de aquisição são divulgadas através do seu sistema de difusão de informação.»
O intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência ao Oferente
na preparação, lançamento e execução da Oferta e, nos termos do disposto da alínea b), do n.º
1, do artigo 113.º (Intermediação obrigatória) e n.º 2, do artigo 337.º (Assistência), ambos do
CVM, a assistência a partir do anúncio preliminar e recepção das declarações de aceitação, é a
Caixa Económica Montepio Geral, instituição de crédito, com sede na Rua Áurea, números 219
a 241, em Lisboa, com o número único de pessoa colectiva e de matrícula na Conservatória do
Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção, 500792615, com o capital institucional de
€800.000.000.
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Capítulo 1 – RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO
Identificação dos responsáveis
A informação constante do Prospecto deve, nos termos do disposto no artigo 7.º (Qualidade da
informação) do CVM deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
Nos termos do artigo 149.º (Âmbito) do CVM, são responsáveis pelos danos causados pela
desconformidade do conteúdo do Prospecto com o disposto no artigo 135.º (Princípios gerais)
do CVM, salvo se provarem que agiram sem culpa, as seguintes entidades:
a) O Oferente
Montepio Geral – Associação Mutualista, instituição particular de solidariedade social,
com sede na Rua Áurea, 219-241, Lisboa, registado na DGSS, Averbamento n.º 36 à
inscrição n.º 3/81, a fls. 94 e 94 verso do livro II das ASM, e com o NIPC 500766681.
b) Os membros do Conselho de Administração do Oferente
Presidente: António Tomás Correia
Vogal: José de Almeida Serra
Vogal: Rui Manuel Silva Gomes do Amaral
Vogal: Eduardo José da Silva Farinha
Vogal: Álvaro Cordeiro Dâmaso
c) Os membros do Conselho Fiscal do Oferente
Presidente: Manuel Jacinto Nunes
Vogal: Gabriel José dos Santos Fernandes (ROC)
Vogal: José Moreira Venâncio
d) O Auditor Externo
Deloitte & Associados - SROC, S.A., membro da Ordem dos Revisores Oficiais de
Contas, registado na CMVM com o número de registo 223, com sede social Edifício
Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, 1 – 6.º, 1050-094 Lisboa, relativamente à
informação financeira constante do Prospecto.
e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta
Caixa Económica Montepio Geral, instituição de crédito, com sede na Rua Áurea,
números 219 a 241, em Lisboa, com o número único de pessoa colectiva e de
matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção, 500792615,
com o capital institucional de €800.000.000.
f) Os membros do Conselho Geral do Oferente
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Informa-se que, na opinião do Oferente, a natureza do Conselho Geral não justifica a
inclusão dos membros do Conselho Geral do Oferente na previsão do artigo 149.º
(Âmbito) do CVM. Informa-se ainda que o entendimento do Oferente aqui expresso não
constitui, por si só, factor de exclusão da responsabilidade prevista no citado
normativo.
Nos termos do disposto no artigo 149.º (Âmbito), n.º 2, do CVM, a culpa é apreciada de acordo
com elevados padrões de diligência profissional, sendo que nos termos do disposto no n.º 3 do
mesmo preceito, a responsabilidade é excluída se alguma das pessoas acima referidas provar
que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospecto à
data da emissão da sua declaração contratual de aceitação da Oferta ou em momento em que
a respectiva revogação ainda era possível.
Por força do disposto na alínea a), do artigo 150.º (Responsabilidade objectiva) do CVM, o
Oferente responde independentemente de culpa, no caso de responsabilidade dos titulares dos
membros do Conselho de Administração do Oferente ou da CEMG, na qualidade de
intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta.
O artigo 153.º (Cessação do direito à indemnização) do CVM estabelece que o «direito à
indemnização fundado na responsabilidade pelos danos causados pela desconformidade do
conteúdo do Prospecto com o disposto no artigo 135.º (Princípios gerais) do CVM deve ser
exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do
prospecto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos contados desde a data da
divulgação do resultado da oferta.»
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Capítulo 2 – DESCRIÇÃO DA OFERTA
2.1. Montante e natureza da operação
A Oferta é geral e voluntária de aquisição de 175.000.000 Acções ordinárias, de valor nominal
unitário de €1 (um euro), representativas do capital social da Sociedade Visada.
Considerando as Acções detidas pela Caixa Económica Montepio Geral, poderão ser
apresentadas para aquisição, nos termos da Oferta, 172.779.382 (cento e setenta e dois
milhões e setecentas e setenta e nove mil e trezentas e oitenta e duas) Acções, sendo, em
consequência, de €336.919.794,90 (trezentos e trinta e seis milhões e novecentos e dezanove
mil e setecentos e noventa e quatro euros e noventa cêntimos), o montante global da Oferta. A
liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no 3.º (terceiro) dia útil seguinte à Sessão
Especial de Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados
Regulamentados, S.A. (adiante designada por “Euronext Lisbon ”), prevendo-se que a Sessão
Especial de Mercado Regulamentado ocorra em 29 de Novembro de 2010 e a liquidação física
e financeira no dia 2 de Dezembro de 2010.
2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mob iliários objecto da oferta
Os valores mobiliários objecto da Oferta são 175.000.000 (cento e setenta e cinco milhões)
acções ordinárias, de valor nominal unitário de €1 (um euro), representativas da totalidade do
capital social da Sociedade Visada.
O Oferente obriga-se a adquirir a totalidade das Acções objecto de válida aceitação que, na
data de encerramento da Oferta, se encontrarem integralmente realizadas com todos os
direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades ou quaisquer
situações jurídicas susceptíveis de afectar, nomeadamente, os direitos patrimoniais, sociais ou
a respectiva transmissibilidade.
Qualquer pessoa que não seja residente em território português deverá assegurar-se do
cumprimento dos requisitos legais aplicáveis.
2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação
Valor da Contrapartida
A contrapartida oferecida na presente oferta de aquisição situa-se em €1,95 (um euro e
noventa e cinco cêntimos), a pagar em numerário, por cada Acção objecto da presente Oferta.
A determinação da contrapartida anteriormente referida foi calculada pressupondo que,
conforme indica a informação pública disponibilizada pela Sociedade Visada, o dividendo
anunciado relativo ao exercício de 2009, no montante bruto de €0,02 (dois cêntimos) por
Acção, foi já distribuído aos destinatários da Oferta antes do lançamento desta.
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Justificação da Contrapartida (prémio implícito na contrapartida oferecida face à cotação
das Acções)
O valor da contrapartida representa um prémio de aproximadamente 31,75% (trinta e um
vírgula setenta e cinco por cento) relativamente à cotação de fecho das Acções da Sociedade
Visada, de €1,48 (um euro e quarenta e oito cêntimos), na sessão da Euronext Lisbon
imediatamente anterior à data da divulgação do Anúncio Preliminar, ocorrida em 29 de Julho de
2010, dia em que a cotação das acções da Sociedade Visada apresentou uma valorização
acentuada face aos níveis praticados nos meses anteriores, o que terá inclusivamente
determinado a suspensão da cotação das Acções por parte da CMVM. De facto, no momento
da decisão de suspensão, as Acções evidenciavam uma valorização de 13,84% (treze vírgula
oitenta e quatro por cento) enquanto, neste mesmo período, o PSI20 desvalorizou 0,65% (zero
vírgula sessenta e cinco por cento) e o DJ Eurostoxx Banks desvalorizou 0,77% (zero vírgula
setenta e sete por cento).
O valor da contrapartida representa um prémio de 44,4% (quarenta e quatro vírgula quatro por
cento) relativamente à cotação média ponderada dos 6 (seis) meses imediatamente anteriores
à data da publicação do Anúncio Preliminar.
O valor da contrapartida da Oferta representa ainda um prémio de 50% (cinquenta por cento)
relativamente à cotação, de fecho do dia 28 de Julho de 2010, de €1,30 (um euro e trinta
cêntimos). Num horizonte temporal superior, o valor da contrapartida da Oferta representa os
prémios aproximados apresentados no quadro abaixo, relativamente à cotação de fecho das
acções da Sociedade Visada no dia, na semana, no mês, nos 3 (três) meses, nos 6 (seis)
meses e nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data de divulgação do Anúncio
Preliminar:
Nota: *Valorização média ponderada dos últimos 6 meses
Fonte: Bloomberg
Período Valorização FNB Valorização PSI20
Última Semana 62,50% 3,90%
Último mês 54,80% -0,10%
Últimos 3 meses 35,40% -7,40%
Últimos 6 meses 17,50% -13,70%Cotação média
Ponderada últimos 6
meses (€1,35)44,40% 6,98%*
Últimos 12 meses 24,20% 1,10%
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Tal como consta do Anúncio Preliminar, do Anúncio de Lançamento e do Prospecto (vd. alínea
(b) (Condições de eficácia) do número 2.6 (Modalidade da oferta)), a decisão de lançamento da
Oferta fundou-se na pressuposição de que, entre a presente data e a do encerramento da
Oferta, não ocorrerá, entre outras circunstâncias desde que com impacto significativo na
situação patrimonial, económica e financeira na Sociedade Visada, incluindo em termos
consolidados, qualquer distribuição de bens ou reservas da Sociedade Visada.
Na data do Anúncio Preliminar, era já conhecido que, em caso de sucesso da Oferta, as
Acções adquiridas não iriam ter direito ao dividendo relativo ao exercício de 2009, pelo facto
deste já ter sido distribuído. Porém, no que diz respeito aos dividendos relativos ao exercício de
2010, a expectativa do Oferente, na data do Anúncio Preliminar, era a de que seria possível
obter todas as autorizações administrativas necessárias dentro de um prazo que permitisse a
conclusão da Oferta em data prévia à respectiva distribuição, pelo que, quaisquer dividendos
relativos ao exercício de 2010, seriam já devidos ao Oferente. Tal expectativa foi computada no
cálculo inicial da contrapartida da Oferta.
Sendo embora voluntária, a contrapartida da Oferta respeita o critério enunciado na alínea b),
do n.º 1, do artigo 188.º (Contrapartida) do CVM, sendo superior à cotação média ponderada
das Acções verificada nos 6 (seis) meses imediatamente anteriores à divulgação do Anúncio
Preliminar que corresponde a €1,35 (um euro e trinta e cinco cêntimos). No número 8 do
Anúncio Preliminar, e à data da respectiva divulgação, o Oferente referiu que: «Tanto quanto é
do conhecimento do Oferente, nos termos do disposto na alínea e), do número 1, do artigo 20.º
(Imputação de direitos de voto) do CVM, não são imputáveis ao Oferente quaisquer direitos de
voto da Sociedade Visada». Assim, e porque ao Oferente e, tanto quanto é do conhecimento
do Oferente, nenhuma das entidades que com o Oferente se encontram em alguma das
situações previstas no n. º 1, do artigo 20.º (Imputação dos direitos de voto) do CVM adquiriu
acções da Sociedade Visada nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação
do Anúncio Preliminar, não lhe seria aplicável o critério previsto na alínea a), do n.º 1, do artigo
188.º (Contrapartida) do CVM, caso a oferta fosse obrigatória.
No gráfico seguinte apresenta-se a evolução das cotações de fecho das Acções da Sociedade
Visada, nos 12 (doze) meses que precederam a publicação do Anúncio Preliminar (i.e. de 29
Julho de 2009 a 29 de Julho de 2010), evidenciando que a contrapartida oferecida representa
um prémio significativo relativamente àquelas cotações.
15
Fonte: Bloomberg
Nos mesmos 12 (doze) meses que antecederam a publicação do Anúncio Preliminar, o preço
mais baixo e o preço mais elevado das Acções da Sociedade Visada, em transacções
realizadas em sessões normais da Euronext Lisbon, foi respectivamente de €1,16 (um euro e
dezasseis cêntimos), no dia 5 de Maio de 2010, e de €1,76 (um euro e setenta e seis
cêntimos), no dia 4 de Novembro de 2009. A média do volume diário de Acções
transaccionadas durante o referido período foi aproximadamente de 18.667 (dezoito mil
seiscentos e sessenta e sete).
Os volumes transaccionados de Acções emitidas pela Sociedade Visada, bem como a média
ponderada das respectivas cotações, apresentaram a seguinte evolução mensal nos 12 (doze)
meses anteriores à publicação do Anúncio Preliminar:
1
1,1
1,2
1,3
1,4
1,5
1,6
1,7
1,8
Evolução do Volume de Transacções e das Cotações Médias Ponderadas
Cotação média ponderada (últimos12 meses):1,55 euros
Cotação média ponderada (últimomês):1,32 euros
Cotação média ponderada (últimos 3 meses):
1,29 euros
Cotação média ponderada (últimos 6
meses):1,35 euros
0
0,5
1
1,5
2
2,5
Evolução Cotação FNB, SGPS S.A., Preço da Oferta: 1,95 eurosCotação máxima
últimos 12 meses:1,76 euros
Cotação mínimaúltimos 12 meses:
1,16 euros
16
Fonte: Bloomberg
Contrapartida oferecida face a outras operações de aquisição de bancos europeus
O prémio implícito na contrapartida da Oferta encontra-se em linha com a média dos prémios
pagos desde Outubro de 2009 em aquisições, no mercado, de participações de controlo em
bancos europeus, quando consideradas as cotações das Acções da Sociedade Visada até 1
(um) mês antes do Anúncio Preliminar e substancialmente acima daquela média, quando
consideradas as cotações nos 3 (três) meses a 1 (um) ano antes do referido anúncio.
Fonte: Bloomberg
Contrapartida oferecida face ao valor contabilístic o da Acção da Sociedade Visada
Cabe ainda referir que o valor contabilístico por Acção da Sociedade Visada, apurado com
base nas correspondentes contas consolidadas, com referência a 31 de Dezembro de 2008 e
31 de Dezembro de 2009, era o seguinte:
Fonte: Relatório e Contas da Finibanco Holding, SGPS, S.A. 2008, 2009
U: Capital Próprio expresso em Milhões de Euros
1,34
0
0,5
1
1,5
2
2,5
Shareholder Multiple Market vs FNB Deal
Prémio Médio das Ofertas
pendentes e concluídas, desde
Out/2009: 0,96
31-Dez-08 31-Dez-09
Capital Próprio 145,982 236,158
Número Acções Emitidas 115.000.000 175.000.000
Valor Contabilístico por acção (€) 1,27 1,35
17
O valor da contrapartida oferecida, desta forma, representa 1,44 (uma vírgula quarenta e
quatro) vezes o valor contabilístico dos capitais próprios consolidados da Sociedade Visada no
final de 2009, valor que, tal como se pode constatar no quadro infra, é superior à média do
múltiplo de 1,05 (uma vírgula zero cinco) vezes pago por aquisições em mercado de
participações de controlo sobre bancos europeus superiores a 1000 (mil) milhões de euros:
Fonte: Bloomberg; M&A Monitor
De notar que as Certificações Legais e Relatórios de Auditoria às Contas Individuais e
Consolidadas da Sociedade Visada, para os exercícios de 2008 e 2009, não contêm reservas.
Contrapartida oferecida face aos múltiplos implícit os nas cotações actuais
Analisando o múltiplo de Receitas (Revenue Multiple:2,04x), comparativamente aos múltiplos
para os mesmos indicadores subjacentes à oferta face a negócios ainda em curso, pode-se
concluir que o preço por Acção oferecido se situa acima daqueles referenciais, conferindo-lhe
um prémio de 28,5% (vinte e oito vírgula cinco por cento) nos termos traduzidos no quadro
abaixo.
Fonte: Bloomberg; M&A Monitor
Data do Anúncio Sociedade Visada OferenteMúltiplo
P/BV
15-07-2010 Agricultural Bank of Greece Piraeus Bank SA 0,39
15-07-2010 TT Hellenic Postbank SA Piraeus Bank SA 1,21
25-06-2010 Banco Guipuzcoano SA Banco de Sabadell SA 0,51
21-05-2010 KBL European Private Bankers SA Hinduja Group 1,45
16-11-2009 Marfin Egnatia Bank SA Marfin Popular Bank Public Co Ltd 0,76
28-10-2009 European Islamic Investment Bank PLC Evolution Securities Ltd 0,78
05-10-2009 Hypo Real Estate Holding AG Federal Republic of Germany 2,28
Média 1,05
Data do Anúncio Sociedade Visada OferenteMúltiplo
Receitas
15-07-2010 Agricultural Bank of Greece Piraeus Bank SA 0,35
15-07-2010 TT Hellenic Postbank SA Piraeus Bank SA 1,59
25-06-2010 Banco Guipuzcoano SA Banco de Sabadell SA 0,6
21-05-2010 KBL European Private Bankers SA Hinduja Group 0,53
16-11-2009 Marfin Egnatia Bank SA Marfin Popular Bank Public Co Ltd 0,55
28-10-2009 European Islamic Investment Bank PLC Evolution Securities Ltd 7,3
05-10-2009 Hypo Real Estate Holding AG Federal Republic of Germany 0,21
Média 1,59
18
Outras considerações acerca da contrapartida oferec ida
O Oferente considera que o preço oferecido constitui uma contrapartida justa, que valoriza
adequadamente os interesses dos accionistas da Sociedade Visada, traduzindo um prémio em
relação à evolução histórica do preço das Acções desta antes do Anúncio Preliminar, divulgado
em 30 de Julho de 2010.
É entendimento do Oferente que a divulgação do Anúncio Preliminar condicionou a evolução
da cotação das Acções da Sociedade Visada pelo que esta, naturalmente, não poderá
constituir uma base para se aferir a adequação da contrapartida oferecida.
Aliás, conforme acima referido, o montante do prémio oferecido deve ter em consideração o
facto de as Acções da Sociedade Visada durante os 12 (doze) meses anteriores à data da
divulgação do Anúncio Preliminar terem apresentado uma valorização de 13,84% (treze virgula
oitenta e quatro por cento), facto esse que constitui, na opinião do Oferente, um forte indício de
que a cotação, na data do Anúncio Preliminar, já incorporava um prémio pela expectativa por
parte do mercado de que a Sociedade Visada poderia vir a ser alvo de um movimento de
consolidação.
2.4. Modo de pagamento da contrapartida
A contrapartida oferecida será paga em numerário. A liquidação financeira da operação
ocorrerá no 3.º (terceiro) dia útil seguinte ao da Sessão Especial de Mercado Regulamentado
destinada ao apuramento dos resultados da Oferta, nos termos previstos no Regulamento da
Interbolsa n.º 3/2004 e do estipulado no Aviso da Sessão Especial da Euronext Lisbon. Assim,
a liquidação física e financeira está prevista para o dia 2 de Dezembro de 2010.
2.5. Caução ou garantia da contrapartida
O Oferente tem depositado na sua conta junto da Caixa Económica Montepio Geral os fundos
necessários para o pagamento da totalidade da contrapartida oferecida nos termos da Oferta.
2.6. Modalidade da oferta
(a) Modalidade
A Oferta é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente, nos termos do Prospecto, a adquirir a
totalidade das Acções que forem objecto de válida aceitação da Oferta.
Sem prejuízo do disposto em (b) infra, apenas podem ser objecto de aceitação as Acções que,
na data de encerramento da Oferta, se encontrarem integralmente realizadas com todos os
direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades ou quaisquer
situações jurídicas susceptíveis de afectar, nomeadamente, os direitos patrimoniais, sociais ou
a respectiva transmissibilidade.
19
(b) Condições de eficácia
A Oferta está condicionada à aquisição pelo Oferente e pelas entidades que estão com o
Oferente em alguma das relações previstas no n. º 1, do artigo 20.º (Imputação dos direitos de
voto) do CVM de um número de Acções que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por
cento) dos direitos de voto da Sociedade Visada.
A Oferta estava ainda condicionada à obtenção das aprovações, não oposições e autorizações
administrativas exigíveis nos termos da lei portuguesa, nomeadamente e consoante aplicável:
(i) a não oposição por parte do Banco de Portugal, nos termos dos artigos 102.º e 103.º do
Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei
n.º 298/92, de 31 de Dezembro (conforme alterado), também aplicável às sociedades
financeiras por força do art. 199.º-G do RGICSF; (ii) a não oposição por parte do Instituto de
Seguros de Portugal, ao abrigo dos artigos 43.º e 44.º do Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de
Abril (conforme alterado), também aplicável às sociedades corretoras por força do artigo. 53.º
do Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de Julho (conforme alterado); e (iii) a autorização da
Autoridade de Concorrência, ao abrigo da Lei n.º 18/2003, de 11 de Junho (conforme alterada),
em virtude da aquisição indirecta da totalidade do capital social e direitos de voto nas
participações financeiras detidas pela Sociedade Visada bem como outras que se revelassem
necessárias ao abrigo de legislação comunitária ou estrangeira eventualmente aplicáveis (em
conjunto as “Autorizações Administrativas ”).
No quadro da Oferta, o Banco de Portugal veio a manifestar a sua não oposição no dia 20 de
Outubro de 2010, o Instituto de Seguros de Portugal veio igualmente a manifestar a sua não
oposição no dia 21 de Outubro de 2010 e a Autoridade da Concorrência comunicou no dia 25
de Outubro de 2010 a decisão de não oposição à operação de concentração que lhe foi
notificada.
Não existem, pois, nesta data Autorizações Administrativas que condicionem a Oferta.
(c) Pressupostos do lançamento da Oferta
A decisão de lançamento da Oferta fundou-se na pressuposição de que, entre a presente data
e a do encerramento da Oferta, não ocorrerá qualquer das seguintes circunstâncias desde que
com impacto significativo na situação patrimonial, económica e financeira na Sociedade
Visada, incluindo em termos consolidados:
a) adopção de deliberações pelos órgãos competentes da Sociedade Visada, ou de
sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos
termos do artigo 21.º (Relações de domínio ou de grupo) do CVM, com sede em
Portugal ou no estrangeiro (doravante, “sociedades em relação de domínio ou de
grupo ”), no sentido de:
20
i. emitir acções, obrigações ou outros valores mobiliários ou direitos equiparados que
confiram direito à subscrição ou à aquisição de acções da Sociedade Visada;
ii. emitir acções, obrigações ou outros valores mobiliários ou direitos equiparados que
confiram direito à subscrição ou à aquisição de acções de sociedades em relação de
domínio ou de grupo;
iii. dissolver, transformar, fundir ou cindir a Sociedade Visada, ou sociedades em
relação de domínio ou de grupo;
iv. alterar o contrato de sociedade da Sociedade Visada ou de sociedades em relação
de domínio ou de grupo;
v. distribuir dividendos, bens ou reservas da Sociedade Visada;
vi. amortizar ou extinguir por outra via Acções da Sociedade Visada ou de sociedades
em relação de domínio ou de grupo;
vii. adquirir, alienar ou onerar, bem como prometer adquirir, alienar ou onerar, acções
da Sociedade Visada, salvo se em cumprimento de obrigações contraídas até à
presente data e do conhecimento público;
viii. salvo se em exercício de actos reconduzíveis à gestão normal da Sociedade
Visada, mas sem prejuízo do disposto supra, adquirir, alienar ou onerar, bem como
prometer adquirir, alienar ou onerar, participações sociais ou outros valores mobiliários,
excepto se em cumprimento de obrigações contraídas até à presente data e do
conhecimento público;
ix. salvo se em exercício de actos reconduzíveis à gestão normal da Sociedade Visada,
mas sem prejuízo do disposto supra, alienar ou onerar, prometer alienar ou onerar (ou
celebrar qualquer acordo tendo efeitos similares) activos, da Sociedade Visada ou de
sociedades em relação de domínio ou de grupo, incluindo trespassar ou ceder, ou
prometer trespassar ou ceder, a titularidade, o uso ou a exploração de
estabelecimento(s) de sociedades em relação de domínio ou de grupo, ou assumir
compromissos de alienação ou cedência de tais activos, excepto em cumprimento de
obrigações contraídas até à presente data e do conhecimento público;
x. perda, por qualquer forma, pela Sociedade Visada do domínio total sobre sociedades
em que detenha tal domínio;
b) preenchimento de vagas nos órgãos sociais da Sociedade Visada ou de sociedades
em relação de domínio ou de grupo sem acautelar que a destituição sem justa causa
dos designados possa ocorrer mediante uma indemnização cujo montante não exceda
a respectiva remuneração anual;
c) envolver a destituição de outros membros dos órgãos sociais da Sociedade Visada
ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo o pagamento de indemnizações
21
superiores ao das respectivas remunerações vincendas até ao que seria o termo por
caducidade dos seus mandatos;
d) exceder a remuneração global dos titulares de cada um dos órgãos sociais da
Sociedade Visada ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo para os anos
de 2010 e subsequentes a remuneração global dos titulares dos mesmos órgãos no
exercício de 2009, salvo um aumento anual não superior a 10% (dez por cento);
e) prática de quaisquer actos pela Sociedade Visada ou por sociedades em relação de
domínio ou de grupo que não se reconduzam à respectiva gestão normal, ou da
natureza dos que consubstanciem incumprimento dos deveres do órgão de
administração previstos no artigo 181.º (Deveres da sociedade visada), n.º 2, al. d), do
CVM;
f) alterações patrimoniais desfavoráveis relevantes, não emergentes do curso normal
dos negócios, na situação da Sociedade Visada ou de sociedades em relação de
domínio ou de grupo, relativamente à situação evidenciada nos respectivos Relatórios
de Gestão e Contas publicados em relação a 31 de Dezembro de 2009, ou, quando
existam, relativamente ao último balanço semestral ou trimestral publicado
subsequentemente a essa data;
g) tornarem-se conhecidos factos não publicamente divulgados na presente data
susceptíveis de influenciar de modo significativo a avaliação das Acções.
Adicionalmente, a decisão de lançamento da Oferta fundou-se no pressuposto de que,
excepção feita à informação facultada nos documentos de prestação de contas aprovadas da
Sociedade Visada anteriores à presente data e ao que foi, também até à presente data,
publicamente anunciado pela Sociedade Visada, não existe nem existirá qualquer disposição
de qualquer acordo, contrato ou outro instrumento do qual seja parte a Sociedade Visada ou as
sociedades em relação de domínio ou de grupo (aquela e estas doravante referidas como
membros do Grupo da Sociedade Visada), nos termos da qual, como consequência do
lançamento da Oferta, ou da aquisição ou proposta de aquisição pelo Oferente, no todo ou
parte, das Acções, e desde que com impacto significativo na situação patrimonial, económica e
financeira na Sociedade Visada, incluindo em termos consolidados:
a) qualquer empréstimo ou dívida de qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada
que não seja imediatamente exigível se vença ou possa ser declarado imediatamente
exigível, ou a capacidade de algum desses membros de contrair empréstimos ou
dívidas seja diminuída ou inibida;
b) seja permitida a criação de (ou se tornem eficazes) quaisquer direitos ou ónus em
benefício de terceiros sobre todos ou parte dos negócios ou bens de qualquer membro
do Grupo da Sociedade Visada;
c) qualquer acordo, direito ou obrigação de qualquer membro do Grupo da Sociedade
Visada cesse ou seja negativamente modificado ou afectado;
22
d) os negócios de um membro do Grupo da Sociedade Visada em ou com,
respectivamente, qualquer pessoa, firma, sociedade, ou órgão cesse ou seja
substancial e negativamente modificado ou afectado;
e) qualquer membro do Grupo da Sociedade Visada deixe de poder exercer o seu
negócio utilizando a denominação actual.
Os pressupostos mencionados supra são referidos, nomeadamente, para os efeitos de
eventual exercício pelo Oferente dos direitos previstos no artigo 128.º (Alteração das
circunstâncias) do CVM, mediante autorização da Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários.
Nos termos do referido artigo 128.º (Alteração das circunstâncias) do CVM, «em caso de
alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos
destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta
inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a
oferta ou revogá-la.»
(c) Custos de alienação das Acções no âmbito da Oferta
Quaisquer custos ou encargos directa ou indirectamente resultantes da venda das Acções no
âmbito da Oferta, nomeadamente custos de corretagem, comissões de bolsa e tributação
aplicável, serão suportados em exclusivo pelos respectivos destinatários. Os intermediários
financeiros indicarão, no momento da entrega das ordens de venda, quais os encargos
aplicáveis.
(d) Regime fiscal
O texto que segue tem como objectivo expor de forma sumária os aspectos gerais do regime
fiscal aplicável à transmissão de acções emitidas por uma sociedade anónima, residente para
efeitos fiscais em território português, a título oneroso. Não são abrangidos pelo presente texto
eventuais regimes transitórios ou excepcionais de tributação.
Os destinatários da Oferta devem consultar os seus consultores fiscais relativamente às
consequências da transmissão das Acções.
Este sumário, baseado na lei da República Portuguesa em vigor à data do Prospecto, está
sujeito a alterações de lei subsequentes, com possibilidade de efeito retroactivo quanto à sua
interpretação.
A leitura deste sumário não dispensa a leitura da legislação aplicável.
23
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (“IRS”)
(A) Residentes em território português
Mais-valias (Categoria G – Incrementos Patrimoniais)
O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas resultante da
alienação de acções é tributado à taxa especial de 20% (vinte por cento), sem prejuízo do seu
englobamento por opção dos respectivos titulares residentes em território português. Para
apuramento do referido saldo anual, positivo ou negativo, não relevam as perdas apuradas
quando a contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região de domicílio a um
regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004,
de 13 de Fevereiro.
Fica isento de tributação até ao valor anual de €500 (quinhentos euros) o saldo positivo entre
as mais-valias e menos-valias resultante da alienação de acções, obtido por pessoas
singulares residentes em Portugal.
(B) Não residentes sem estabelecimento estável em território português
Mais-valias (Categoria G – Incrementos Patrimoniais)
Estão isentas de tributação as mais-valias realizadas com a alienação de acções salvo nos
casos seguintes: (i) o alienante seja domiciliado em país, território ou região sujeitas a um
regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004,
de 13 de Fevereiro; ou (ii) as mais-valias realizadas resultem da transmissão de acções cujo
activo seja constituído, em mais de 50% (cinquenta por cento), por bens imóveis aí situados ou
que, sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em
relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13.º do Regime Geral das Instituições de
Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro,
a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território
português, cujo activo seja constituído, em mais de 50% (cinquenta por cento), por bens
imóveis aí situados.
Se existir convenção de dupla tributação celebrada entre Portugal e o país de residência fiscal
do titular das acções, regra geral, a competência para tributar as mais-valias realizadas cabe
exclusivamente ao Estado da residência fiscal do titular das acções. A aplicação da referida
convenção de dupla tributação depende do cumprimento pelo titular das acções, em Portugal,
dos formalismos para tal necessários.
24
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (“IRC”)
(A) Residentes em território português
Mais-valias
Para efeitos de determinação do lucro tributável, consideram-se, respectivamente, rendimentos
ou ganhos ou gastos ou perdas, as mais-valias e as menos-valias realizadas com a
transmissão de acções.
A taxa de IRC aplicável é de 12,5% (doze vírgula cinco por cento) na parte da matéria
colectável que não exceder €12.500 (doze mil e quinhentos Euros) e de 25% (vinte cinco por
cento) na parte da matéria colectável excedente. Ao IRC pode acrescer a Derrama à taxa
máxima de 1,5% (um vírgula cinco por cento) do lucro tributável sujeito e não isento de IRC.
Sobre a parte do lucro tributável superior a €2.000.000 (dois milhões de euros) sujeito e não
isento de IRC incide uma taxa adicional de 2,5% (dois virgula cinco por cento).
Para efeitos de determinação do lucro tributável, o apuramento das mais-valias e das menos-
valias haverá lugar a correcção monetária do valor de aquisição das acções, sempre que, à
data da realização, tenham decorrido pelo menos 2 (dois) anos sobre a data da respectiva
aquisição, com base nos coeficientes de desvalorização da moeda, para o efeito publicados em
portaria do Ministro das Finanças.
Para efeitos de determinação do lucro tributável, a diferença positiva entre as mais-valias e as
menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, é considerada
em apenas metade do seu valor, desde que respeitadas cumulativamente as seguintes regras:
a) O valor de realização correspondente à totalidade das partes de capital deve ser reinvestido,
total ou parcialmente, no período de tributação anterior ao da realização, no próprio período de
tributação ou até ao fim do 2.º (segundo) período de tributação seguinte, na aquisição de
participações no capital de sociedades comerciais ou civis sob forma comercial ou na
aquisição, produção ou construção de activos fixos tangíveis, de activos biológicos que não
sejam consumíveis ou em propriedades de investimento, afectos à exploração, com excepção
dos bens adquiridos em estado de uso a sujeito passivo de IRS ou IRC com o qual existam
relações especiais nos termos definidos no n.º 4 do artigo 63.º do Código do IRC;
b) As participações de capital alienadas devem ter sido detidas por período não inferior a 1
(um) ano e corresponder a, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social da sociedade
participada ou ter um valor de aquisição não inferior a €20.000.000 (vinte milhões de euros),
devendo as partes de capital adquiridas ser detidas por igual período; e
c) As transmissões onerosas e aquisições de partes de capital não podem ser efectuadas com
entidades:
1) residentes de país, território ou região cujo regime de tributação se mostre claramente
mais favorável, constante Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro; ou
25
2) com as quais existam relações especiais, excepto quando se destinem à realização de
capital social, caso em que o reinvestimento se considera totalmente concretizado quando
o valor das participações de capital assim realizadas não seja inferior ao valor de mercado
daquelas transmissões.
Não sendo concretizado, total ou parcialmente, o reinvestimento até ao fim do 2.º (segundo)
período de tributação seguinte ao da realização, considera-se como rendimento desse período
de tributação, respectivamente, a diferença ou a parte proporcional da diferença acima referida
não incluída no lucro tributável majorada em 15% (quinze por cento).
A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão
onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital,
bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou
outras componentes do capital próprio, designadamente prestações suplementares, concorrem
para a formação do lucro tributável em apenas metade do seu valor.
Não são aceites como gastos do período de tributação os suportados com a transmissão
onerosa de partes de capital, qualquer que seja o título por que se opere, quando detidas pelo
alienante por período inferior a 3 (três) anos e desde que
a) As partes de capital tenham sido adquiridas a entidades com as quais existam relações
especiais, nos termos do n.º 4 do artigo 63.º do Código do IRC; ou
b) As partes de capital tenham sido adquiridas a entidades residentes em território
português sujeitas a um regime especial de tributação.
Não são também aceites como gastos do período de tributação os suportados com a
transmissão onerosa de partes de capital, qualquer que seja o título por que se opere, sempre
que a entidade alienante tenha resultado de transformação, incluindo a modificação do objecto
social, de sociedade à qual fosse aplicável regime fiscal diverso relativamente a estes gastos e
tenham decorrido menos de 3 (três) anos entre a data da verificação desse facto e a data da
transmissão.
Não são, igualmente, aceites como gastos do período de tributação, os suportados com a
transmissão onerosa de partes de capital, qualquer que seja o título por que se opere, a
entidades com as quais existam relações especiais, nos termos do n.º 4 do artigo 63.º do
Código do IRC, ou a entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial
de tributação, bem como as menos-valias resultantes de mudanças no modelo de valorização
relevantes para efeitos fiscais, nos termos do n.º 9 do artigo 18.º do Código do IRC, que
decorram, designadamente, de reclassificação contabilística ou de alterações nos
pressupostos referidos na alínea a) do n.º 9 do mesmo artigo.
26
Sociedades Gestoras de Participações Sociais (SGPS) e Sociedades de Capital de Risco
(SCR)
As mais-valias e as menos-valias realizadas por SGPS e SCR mediante a transmissão onerosa
de acções detidas por um período não inferior a 1 (um) ano, bem com os encargos financeiros
suportados com a sua aquisição, não concorrem para a formação do respectivo lucro tributável,
ou seja, não são tributadas, no primeiro caso, e não são dedutíveis, no segundo.
O regime descrito não é aplicável, relativamente às mais-valias realizadas e aos encargos
financeiros suportados por SGPS, quando as partes de capital tenham sido adquiridas a:
a) Entidades com as quais existam relações especiais;
b) Entidades com domicílio, sede ou direcção efectiva em território sujeito a um regime
fiscal mais favorável, constantes da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro;
c) Entidades residentes em território português sujeitas a um regime especial de
tributação, e tenham sido detidas pela alienante por período inferior a três anos e, bem
assim, quando a alienante tenha resultado de transformação em SGPS ou em SCR, desde
que, neste último caso, tenham decorrido menos de 3 (três) anos entre a data da
transformação e a data da transmissão.
(B) Não residentes sem estabelecimento estável em território português
As mais-valias realizadas por pessoas colectivas não residentes e sem estabelecimento
estável em território português ao qual as mesmas possam ser imputadas, mediante a
transmissão de acções, estão isentas de imposto, excepto quando as pessoas em causa:
a) Sejam entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português
que sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25% (vinte e cinco por cento),
por entidades residentes;
b) A entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que
sejam domiciliadas em país, território ou região sujeitas a um regime fiscal claramente
mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro;
c) Às mais-valias realizadas por entidades não residentes com a transmissão onerosa de
partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja
constituído, em mais de 50% (cinquenta por cento), por bens imóveis aí situados ou que,
sendo sociedades gestoras ou detentoras de participações sociais, se encontrem em
relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13.º do Regime Geral das
Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92,
de 31 de Dezembro, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente
residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%
(cinquenta por cento), por bens imóveis aí situados.
27
Não havendo lugar à isenção, as mais-valias são tributadas à taxa de 25% (vinte e cinco por
cento).
Se existir convenção de dupla tributação celebrada entre Portugal e o país de residência fiscal
do titular das acções, regra geral, a competência para tributar as mais-valias realizadas cabe
exclusivamente ao Estado da residência fiscal do titular das acções. A aplicação da referida
convenção de dupla tributação depende do cumprimento pelo titular das acções, em Portugal,
dos formalismos para tal necessários.
2.7. Assistência
O intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência ao Oferente
na preparação, lançamento e execução da Oferta e, nos termos do disposto da alínea b) do n.º
1 do artigo 113.º (Intermediação obrigatória) e n.º 2 do artigo 337.º (Assistência), ambos do
CVM, a assistência a partir do Anúncio Preliminar e recepção das declarações de aceitação, é
a Caixa Económica Montepio Geral, instituição de crédito, com sede na Rua Áurea, números
219 a 241, em Lisboa, com o número único de pessoa colectiva e de matrícula na
Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção, 500792615, com o capital
institucional de €800.000.000.
Para a realização da Oferta foi celebrado em 30 de Julho de 2010 um contrato de assistência
entre o Oferente e a CEMG, através do qual a CEMG se obrigou a prestar à Oferente serviços
relativos à organização, registo, lançamento e execução da Oferta, nomeadamente:
- Aconselhar o Oferente sobre os termos da Oferta, nomeadamente no que se refere ao
calendário e ao preço, bem como assegurar o respeito pelos preceitos legais e
regulamentares aplicáveis;
- Preparar e apresentar à CMVM, devidamente instruído, o pedido de registo da Oferta e
assessorar o Oferente em toda a subsequente tramitação do processo;
- Receber informação dos demais intermediários financeiros sobre a participação na
Oferta e sua comunicação regular à Oferente;
- Coordenar o apuramento dos resultados através da realização de uma Sessão Especial
de Mercado Regulamentado gerido pela Euronext Lisbon;
- Coordenar com a Interbolsa o processamento da liquidação física e financeira da Oferta;
- Elaborar, rever e reformular, sempre que tal se mostre necessário e com observância
das disposições legais e regulamentares aplicáveis, os documentos que devem instruir o
pedido de registo da Oferta, designadamente o projecto de prospecto e Anúncio de
Lançamento, bem como as respectivas versões definitivas;
- Promover as publicações obrigatórias no âmbito da Oferta;
28
- Representar o Oferente junto da CMVM, da Euronext Lisbon e da Interbolsa, no âmbito
da Oferta.
2.8. Objectivos da aquisição
Principais objectivos da aquisição, mecanismo de aq uisição potestativa e perda de
qualidade de sociedade aberta
Em conformidade com as autorizações administrativas, designadamente as decisões de não
oposição do Banco de Portugal, do Instituto de Seguros de Portugal e da Autoridade da
Concorrência, a aquisição das Acções da Sociedade Visada visa permitir que o Oferente venha
a adquirir a titularidade da totalidade do capital social – ou, no mínimo, uma posição de
controlo, de harmonia com as condições de sucesso anunciadas – da Sociedade Visada, com
todos os direitos inerentes e livre de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como
de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos
patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade.
Caso a Oferta tenha sucesso, é intenção do Montepio Geral – Associação Mutualista
consolidar as actividades e operações das subsidiárias da Sociedade Visada nas respectivas
actividades, operações e redes do Grupo do Oferente, com reforço da marca Montepio.
A aquisição pelo Montepio Geral – Associação Mutualista, no quadro da Oferta, de um número
de Acções que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos direitos de voto
da Sociedade Visada permitirá ao Oferente, enquanto accionista detentor de uma maioria
qualificada na Sociedade Visada, efectuar as alterações ao contrato de sociedade da
Sociedade Visada que considere adequadas, incluindo, sem limitar, fundir, cindir, transformar,
dissolver e liquidar a Sociedade Visada e/ou as suas participadas, bem como alienar activos
(sem prejuízo das autorizações administrativas necessárias).
Terminada a fase de consolidação e integração referidas no parágrafo anterior o Oferente
considerará a redução dos fundos próprios da Sociedade Visada em função das respectivas
necessidades e/ou a sua dissolução e liquidação. Os destinatários da Oferta deverão ter
presente na análise da mesma que, caso seja deliberada a dissolução e liquidação da
Sociedade Visada o produto desta última poderá ser inferior ao montante da contrapartida
oferecido no âmbito da Oferta.
Obtidos que sejam, no quadro da Oferta, 90% (noventa por cento) dos direitos de voto da
Sociedade Visada e 90% (noventa por cento) dos direitos de voto abrangidos pela Oferta – o
que, no caso, coincide –, o Oferente recorrerá ao mecanismo de aquisição potestativa previsto
no artigo 194.º (Aquisição potestativa) do CVM, o que, caso se verifique, terá como
consequência a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da
Sociedade Visada, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo fixado na lei. Para obtenção
dos referidos 90% (noventa por cento) dos direitos de voto da Sociedade Visada contam as
Acções adquiridas pelo Oferente, e pelas entidades que estão com o Oferente em alguma das
29
relações previstas no n.º 1, do artigo 20.º (Imputação dos direitos de voto) do CVM, após o
lançamento da Oferta e na sua pendência (ao abrigo do disposto no artigo 180.º (Transacções
na pendência da oferta) do CVM).
Poderá ser igualmente considerado o recurso ao disposto no artigo 27.º (Requisitos) do CVM
com o objectivo de requerer a perda de qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada e
utilização do mecanismo de aquisição das acções remanescentes previsto no artigo 490.º do
Código das Sociedades Comerciais.
A aquisição dentro da estratégia do Grupo Montepio
O objectivo desta operação consiste em contribuir para a consolidação e reforço do sistema
financeiro Português assente em cinco pilares:
a. Aumentar a quota de mercado, prosseguindo a orientação estratégica definida em 2009
de forma a posicionar a Caixa Económica Montepio Geral como banco de referência
em Portugal;
b. Adquirir/consolidar competências em novas áreas de negócio, nomeadamente em
crédito especializado e serviços financeiros para os segmentos de empresas e
particulares;
c. Obter sinergias através da redução de custos nas áreas centrais dos bancos,
nomeadamente custos operacionais e custos financeiros, melhorando a eficiência e
respectivo rácio (Cost to Income Ratio) de acordo com as melhores práticas de
mercado;
d. Apostar na diversificação/complementaridade geográfica e sectorial, alargando a oferta
a novos segmentos estratégicos definidos como prioritários pelo Montepio;
e. Criar valor sustentado para o Associado do Montepio.
f. Assumir o seu papel social como referência do Terceiro Sector, desenvolvendo o
mutualismo através dos canais de distribuição do Grupo Finibanco e reafirmando o
investimento que tem sido efectuado ao longo dos últimos anos na economia social.
A destacada presença do Grupo Finibanco no mercado angolano, iniciada em 2008, e
apontado pelo Grupo Montepio como um dos alvos de internacionalização, enquadra-se
plenamente no objectivo estratégico do Grupo Montepio de alargar a sua presença
internacional em mercados onde seja identificado um potencial de obtenção de valor e de
afirmação com uma posição de relevo no sistema financeiro local.
Marca
Conforme supra referido, é intenção do Montepio Geral – Associação Mutualista consolidar as
actividades e operações das subsidiárias da Sociedade Visada nas respectivas actividades,
30
operações e redes do Grupo do Oferente, com reforço da marca Montepio. É pois provável que
a marca “Finibanco” tenda, a prazo, a ser descontinuada no mercado nacional.
A nível nacional predominará pois a marca Montepio, fruto da notoriedade e credibilidade que
lhe estão associadas. É convicção do Montepio, que no mercado angolano, a marca Finibanco
é bem percepcionada, justificando nesta fase de crescente desenvolvimento do sector bancário
a sua manutenção.
Sinergias
O cálculo do valor das sinergias advém, exclusivamente, dos ganhos provenientes da
consolidação dos negócios bancários do Grupo Finibanco nos do Grupo Montepio, tanto
nacional como internacional.
O Grupo Finibanco, é constituído pelas sociedades a seguir indicadas:
O Finibanco – Holding, SGPS, S.A. (CAE 64201) gere as participações maioritárias que
detêm nas suas subsidiárias, constituindo todas elas o seu Grupo Financeiro actual. O Grupo
Finibanco desenvolve a sua acção em diversas vertentes de negócio, a mais importante das
quais é a de retalho, através das suas participadas Finibanco, S.A., Finibanco Angola, S.A., e
Finicrédito – Instituição Financeira de Crédito, S.A.. Em escala substancialmente mais reduzida
actua também na área de gestão de activos, com o Finibanco, S.A., e a Finivalor, SGFIM, S.A.,
prestando serviços de gestão de carteiras e gerindo fundos, quer mobiliários, quer imobiliários.
Desde o início de 2007, com a constituição da participada Finibanco Vida, S.A., iniciou a sua
actividade na exploração do ramo seguros Vida, complementando assim parte do negócio que
vinha fazendo nesta área através da Finisegur – Companhia Mediadora de Seguros, S.A..
O Finibanco, S.A. (CAE 64190) é uma sociedade anónima de capitais privados, com sede
social no Porto, constituída em 2001, e cujo objecto social é a realização de todas as
operações permitidas aos bancos. O Finibanco, S.A., integra o Grupo Finibanco que é
composto por um grupo de empresas multi-especializadas que oferecem um extenso leque de
produtos e serviços financeiros para empresas e investidores, institucionais e particulares.
O Finibanco Angola, S.A. iniciou actividade em 2008, nele participando o Finibanco – Holding,
SGPS, S.A., em 61% (sessenta e um por cento). O Finibanco Angola, S.A., é um banco de
cariz universal de apoio às PME's, aos particulares e ao comércio externo angolano, com
incidência especial nas transacções entre Portugal e Angola.
A Finicrédito – Instituição Financeira de Crédito, S. A. (CAE 64921) foi constituída em 1992.
Em 2005, incorporou por fusão a Leasecar – Comércio e Aluguer de Veiculos e Equipamentos.
Em 2007, foi constituída a sucursal da Roménia, com designação “Finicrédito IFIC SA
Portugalia Sucursala Romania”, que iniciou a actividade comercial em 2008. A Sociedade é
detida integralmente pelo Finibanco – Holding, SGPS, S.A.. A Finicrédito – Instituição
Financeira de Crédito, S.A., actua, no denominado mercado de crédito clássico em Portugal.
31
Como consequência da crise financeira, foi tomada a decisão, no final de 2008, de se
descontinuar a actividade comercial da Sucursal na Roménia. Assim, durante o ano de 2009 a
sucursal não teve qualquer actividade comercial, tendo-se limitado a gerir a carteira de crédito
existente.
A Finivalor - Sociedade Gestora de Fundos Mobiliários , S.A. (CAE 66300) foi constituída
em 1997. Na sequência da publicação do Decreto-Lei n.º 252/2003, de 17 de Outubro, o Grupo
Finibanco decidiu reestruturar, em 2004, a sua área de gestão de activos, procedendo à fusão
por incorporação da Finimus, Sociedade Gestora de Fundos Imobiliários, S.A. e da
Finipatrimónio – Sociedade Gestora de Património, S.A., na Finivalor - Sociedade Gestora de
Fundos Mobiliários, S.A.. A partir dessa data a sociedade passou a ter o seguinte objecto
social: gestão de um ou mais organismos de investimento colectivo, incluindo fundos de
investimento mobiliário e imobiliário, assim como a gestão discricionária e individualizada de
carteiras por conta de outrem.
Em Junho de 2006 a Finivalor - Sociedade Gestora de Fundos Mobiliários, S.A., lançou um
serviço de gestão activa de fundos de investimento, denominado Finicarteira, que consiste na
gestão discricionária de carteiras compostas por unidades de participação de Fundos de
Investimento mobiliários e imobiliários, nacionais e internacionais, da Finivalor - Sociedade
Gestora de Fundos Mobiliários, S.A., e da Schroder Investment Management Ltd.. Detém sob
gestão diversos Fundos: o Finicapital, o Finirendimento, o Finiglobal, o PPA Finibanco, o
Finibond Mercados Emergentes, o Finifundo Acções Internacionais, o Finipredial, o Finifundo
Taxa Fixa Euro e ainda Fundos de Subscrição Particular.
A Finibanco Vida, S.A. (CAE 65111) foi constituída em 2007 e dedica-se exclusivamente ao
exercício da actividade de seguros do ramo Vida. Actualmente é detida, em partes iguais, pela
Finibanco – Holding, SGPS, S.A., e pela Mapfre Seguros Gerais.
A Finisegur - Sociedade Mediadora de Seguros, S.A. (CAE 66220), constituída em 1998, é
detida pelo Finibanco – Holding, SGPS, S.A.. É uma sociedade mediadora de seguros, com
cujo exercício pretende assegurar aos seus clientes o acesso às melhores e mais abrangentes
garantias de risco, a custos ajustados. Trabalha com um painel de companhias de seguros a
operar em Portugal. Detém uma carteira heterogénea de clientes, que vai do segmento
particular às grandes fortunas, ao risco industrial e aos institucionais públicos e privados.
A Finimóveis - Sociedade de Serviços Auxiliares, S.A. (CAE 68100), constituída em Maio de
1996, é uma sociedade que tem por objecto social a transacção e gestão de imóveis
indispensáveis à instalação e funcionamento das participadas do grupo, bem como a gestão e
a compra para revenda de imóveis adquiridos em resultado do reembolso de crédito.
O negócio bancário constitui o “core-business” do Grupo Finibanco, representando mais de
95% (noventa e cinco por cento) dos activos do Grupo Finibanco e também do seu cash flow.
Assim sendo, as sinergias potenciais resultantes da consolidação das actividades e operações
das subsidiárias da Sociedade Visada nas respectivas actividades, operações e redes no
32
Grupo Montepio, centraram-se apenas nos negócios que apresentam ganhos sinergéticos
relevante de serem materializados (conforme adiante melhor explicitado).
Fonte: Relatórios e Contas da Finibanco Holding, SGPS, S.A .2009; Bloomberg
É convicção do Montepio de que o valor gerado pela consolidação do negócio bancário
doméstico do Finibanco, S.A. e da Caixa Económica Montepio Geral é superior ao de cada
uma das entidades individualmente consideradas. Acresce ainda o potencial proporcionado
pelo Finibanco Angola num mercado internacionalmente relevante. Neste contexto de
consolidação, foram considerados dois tipos de sinergias: (i) as operacionais e (ii) as
financeiras.
O benefício extraído da integração do Finibanco no Montepio consubstanciar-se-á em:
• Sinergias operacionais, que permitirão obter economias de escala e maior capacidade
de geração de cashflows (fluxos de caixa);
• Sinergias financeiras, que estão associadas à gestão do preço da carteira de crédito,
ao custo dos recursos (funding), a uma maior flexibilidade de repricing e a um
acréscimo de mitigação do risco.
i) Sinergias Operacionais
Foram identificadas sinergias operacionais a 4 (quatro) níveis:
1. Economias de escala resultantes da consolidação: acréscimo do poder negocial,
consequência do aumento da dimensão, materializa-se na redução do custo unitário
dos fornecimentos de produtos, equipamentos e/ou serviços;
2. Maior flexibilidade na gestão do preço de produtos e serviços: aumento da visibilidade
e participação no mercado, nomeadamente no segmento empresarial;
3. Conjugação de diferentes vantagens competitivas resultantes da complementaridade
das actividades: alavancar no know-how e na longa experiência do Montepio no
segmento de particulares, bem como nas valências que o Finibanco aporta no
segmento de empresas;
4. Crescimento em novos mercados: potenciar a presença rentável do Finibanco Angola
S.A. no mercado angolano. A marca Finibanco é uma marca com notoriedade e
reconhecida dos segmentos institucionais (nomeadamente sector público) e de
grandes empresas presentes em Angola. O contributo das valências complementares
do Montepio ao nível da oferta mais robusta, de produtos de crédito mais flexíveis, de
serviços financeiros mais diversificados, e também na captação de recursos de clientes
contribuirá para aumentar a rentabilidade da operação angolana.
33
Valorização das Sinergias Operacionais
Os pressupostos da valorização das sinergias operacionais, assentam na concretização da
intenção de consolidar as actividades e operações das subsidiárias da Sociedade Visada nas
respectivas actividades, operações e redes do Grupo Montepio (em particular as do Finibanco
S.A. e as da Caixa Económica Montepio Geral).
De acordo com os Relatórios e Contas de 2008 e 2009 das entidades a seguir mencionadas, a
estrutura de custos operacionais da Caixa Económica Montepio Geral era, a 31 Dezembro de
2009, de €225,6 Milhões (duzentos e vinte cinco milhões e seiscentos mil euros). A
incorporação de estrutura similar de custos do Finibanco S.A. aportaria cerca de €103,1
Milhões (cento e três milhões e cem mil euros), o que totalizaria cerca de €328,7 Milhões
(trezentos vinte e oito milhões e setecentos mil euros). A esta, estima-se que os ganhos
decorrentes de economias de escala nos serviços partilhados representem €9,54 Milhões
(nove milhões quinhentos e quarenta mil euros). Os benefícios relativos aos custos de
distribuição, considerando economias de escala na rede, revelam as vantagens anteriormente
definidas de “Pricing Power”, são estimados em €4,8 Milhões (quatro milhões e oitocentos mil
euros). Relativamente à combinação de diferentes valências complementares, nomeadamente
nos serviços centrais, são estimadas sinergias em cerca de €8,93 Milhões (oito milhões
novecentos e trinta mil euros). As restantes áreas de negócio compreendem €8,4 Milhões (oito
milhões e quatrocentos mil euros) de potencial sinergético.
De acordo com benchmark interno e estimativas efectuadas pelo Oferente, a soma das
sinergias operacionais a que se referem os níveis 1 a 4 acima referidos, ascendem a €31,67
Milhões (trinta e um milhões seiscentos e setenta mil euros).
ii) Sinergias Financeiras
Foram identificadas sinergias financeiras a 3 (três) níveis:
34
1. Captação de recursos de clientes: a Caixa Económica Montepio Geral é a mais antiga
instituição financeira do país, ganhando com isso um estatuto de resiliência e
credibilidade. Estas características, associadas aos valores solidários do mutualismo,
têm proporcionado ao Grupo Montepio ser um destino natural da poupança de retalho.
A capacidade da Caixa Económica Montepio Geral captar recursos no mercado de
retalho será naturalmente potenciada pelo acréscimo do número de balcões, bem
como pelo tipo de oferta proporcionada (onde as modalidades mutualistas mantêm
uma presença relevante);
2. Captação de recursos nos mercados de capitais: as actuais condições de mercado
colocam grandes dificuldades às instituições financeiras, em particular às de menor
dimensão, no acesso ao financiamento externo. A notação de rating da Caixa
Económica Montepio Geral (Fitch Ratings BBB+, Moody’s Baa3) permitirá reduzir o
custo de funding do Grupo Finibanco;
3. Flexibilidade na gestão da margem financeira: a carteira da Caixa Económica Montepio
Geral é composta por créditos de maturidades longas, onde o crédito hipotecário tem
um peso relevante. Por definição, estes créditos têm condições fixadas para todo o
respectivo período de vigência. Ao invés, a carteira do Finibanco é constituída por
créditos de maturidade mais curta, isto é, com maior flexibilidade de (re)fixação das
suas condições. A combinação destes dois tipos de balanço permitirá à Caixa
Económica Montepio Geral gerir mais eficientemente a sua margem financeira;
Valorização das Sinergias Financeiras
Os pressupostos da valorização das sinergias financeiras, assentam na concretização da
intenção de consolidar as actividades e operações das subsidiárias da Sociedade Visada nas
respectivas actividades, operações e redes do Grupo Montepio (em particular as do Finibanco
S.A., e as da Caixa Económica Montepio Geral).
Para efeitos da valorização das sinergias financeiras, numa base conservadora de análise,
foram tidos em consideração apenas factores relacionados com o custo dos recursos, tanto em
clientes como no mercado de capitais:
• Neste sentido, estima-se que de um ponto de vista de recursos de clientes, o
diferencial de preços actualmente praticados pelas duas instituições, com base nos
preçários e em informação acessível ao mercado através do Relatório da Associação
Portuguesa de Bancos e dos Relatórios e Contas de 2008 e 2009 do Finibanco –
Holding, SGPS, S.A., esteja em redor dos 140 pontos base (i.e.1,4% (um vírgula quatro
por cento)). Se estimarmos que os depósitos de valor significativo representam cerca
de 30% da carteira do Finibanco, o impacto financeiro totaliza €29,4 Milhões (vinte e
nove milhões e quatrocentos mil euros).
35
De um ponto de vista de acesso ao mercado de capitais, o diferencial de níveis de rating entre
a Caixa Económica Montepio Geral e o Finibanco, S.A., (Fitch Ratings: BBB-) aplicado à divida
que o Finibanco, S.A., dispõe no mercado, representa €9,4Milhões (nove milhões e
quatrocentos mil euros).
Foi deliberadamente excluído de qualquer valorização, a sinergia que se estima obter com a
flexibilização da margem financeira, pois só será possível calcular um valor real após análise
detalhada da carteira de crédito do Grupo Finibanco.
De acordo com benchmark interno e estimativas efectuadas pelo Oferente, a soma das
sinergias financeiras a que se referem os níveis 1 e 2 acima referidos, ascendem a €39 Milhões
(trinta e nove milhões de Euros).
Sucursais do Finibanco, S.A., e da Caixa Económica Montepio Geral
No âmbito da consolidação das actividades e operações do Finibanco S.A. e da Caixa
Económica Montepio Geral, a Caixa Económica Montepio Geral, com respeito pelas
disposições legais em vigor, obriga-se a assegurar que a transferência de sucursais, quando se
36
justifique a melhoria de eficiência do negócio bancário, compreenda os elementos patrimoniais
essenciais, bem como posições contratuais, celebrados através das sucursais com os clientes
cuja conta de depósitos à ordem esteja sediada nas mesmas.
Poderão todavia ser excepcionados da transferência, no todo ou em parte, activos, passivos e
relações bancárias cuja exclusão não importe à estrutura ou operação essencial da sucursal.
O Montepio compromete-se a, durante um determinado período de tempo considerado
razoável, não exigir comissões de encerramento devidas pela rescisão unilateral de contas de
depósitos à ordem aos clientes empresa da Caixa Económica Montepio Geral e do Finibanco,
S.A., comprometendo-se igualmente a realizar as operações por estes solicitadas e
necessárias ao cancelamento dos meios de pagamentos e outros serviços que estão
associadas a estas contas.
Política de Recursos Humanos
No âmbito da política de Recursos Humanos, o Oferente assegura que a operação não porá
em causa os postos de trabalho e adoptará as soluções que se relevem apropriadas à defesa
de todos os interesses em presença, incluindo as condições remuneratórias existentes, de
modo a potenciar as competências de todos os colaboradores, num esforço assumido de
integração de culturas organizacionais e no propósito de constituir um consistente
entendimento de diferenças e um integral aproveitamento das complementaridades existentes.
Financiamento da Oferta
Em caso de sucesso da Oferta e tal como anteriormente divulgado, é intenção do Montepio vir
a proceder à sua liquidação através de meios próprios, sem recurso a financiamento, a
determinar em função do grau de aceitação da Oferta.
A Oferta insere-se no objectivo corporativo central do Grupo Montepio: a criação de valor para
o Associado. As metas estratégicas definidas passam assim pelo aumento da rendibilidade,
através do crescimento diversificado, prudente e sustentado dos negócios, da racionalização
de custos e melhoria da eficiência, tendo como linhas de orientação o aprofundamento das
relações com os Associados e Clientes, e a diferenciação da oferta e relação mutualista.
Tendo presente as orientações estratégicas, os princípios de política de investimentos que
caracterizam a Associação Mutualista Montepio Geral assentam num perfil conservador, na
maximização do retorno financeiro dos Associados, assegurando, em permanência, a
solvabilidade das diferentes modalidades. A solidez financeira do Montepio Geral - Associação
Mutualista, traduzido pela relação entre o total dos Fundos, Reservas e Provisões Matemáticas
e o total das Provisões para Riscos e Encargos, tem evoluído muito favoravelmente pese
embora o contexto económico difícil. A concretização da Oferta não alterará estes equilíbrios
uma vez que será concretizada mediante o uso de recursos próprios, como tal, não onerando o
balanço da Associação Mutualista. Desta forma, tendo salvaguardada a solidez financeira do
37
Montepio Geral Associação Mutualista, os impactos financeiros circunscrevem-se a um
ajustamento da alocação dos activos financeiros.
2.9. Declarações de aceitação
O prazo da Oferta é de 3 (três) semanas e decorrerá entre as 8 horas e 30 minutos do dia 5 de
Novembro de 2010 e as 15 horas do dia 26 de Novembro de 2010. As ofertas de venda
poderão ser recebidas até ao termo deste prazo.
Nos termos do disposto no artigo 183.º (Prazo da Oferta), n.º 2 do CVM, a CMVM, por sua
iniciativa ou a pedido do Oferente, pode prorrogar o prazo da Oferta em caso de revisão,
lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção do interesse dos destinatários o
justifique.
Os destinatários da Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação, através de
comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:
(a) Em geral, até 5 (cinco) dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até às 15
horas do dia 19 de Novembro de 2010 (último dia útil para revogar a sua declaração de
aceitação) (artigo 126.º (Declarações de aceitação), n.º 2 do CVM);
(b) No caso de ser lançada uma oferta concorrente, até ao último dia do prazo da Oferta,
ou seja, até às 15.00 horas do dia 26 de Novembro de 2010 (artigo 185.º-A (Processo das
ofertas concorrentes), n.º 6 do CVM);
(c) No caso de a Oferta ser suspensa pela CMVM, até ao final do 5.º (quinto) dia posterior
ao termo da suspensão, com direito à restituição de todas as Acções que tenham sido
objecto de aceitação (artigo 133.º (Suspensão da oferta), n.º 3 do CVM).
Sem prejuízo das obrigações descritas no número 2.10. (Resultado da oferta) do Prospecto, os
intermediários financeiros deverão igualmente enviar à CEMG o resultado diário das ordens de
aceitação e revogação por eles recebidas durante o período da Oferta para o fax n.º
213248160, com indicação da quantidade global de valores mobiliários correspondentes,
podendo solicitar o modelo para preenchimento pelo telefone n.º 213248140.
Nos termos e para os efeitos do disposto na alínea n), do n.º 1, do artigo 138.º (Conteúdo do
prospecto de oferta pública de aquisição) do CVM, os contratos a celebrar entre o Oferente e
os titulares de acções da Sociedade Visada, que aceitem a Oferta, reger-se-ão pela lei
portuguesa, sendo competentes os tribunais do foro da Comarca de Lisboa para dirimir
eventuais litígios emergentes daqueles contratos.
38
2.10. Resultado da oferta
O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial da Euronext Lisbon, a ter lugar na
Euronext Lisbon, prevista para o próximo dia 29 de Novembro de 2010, em hora a designar no
respectivo Aviso de Sessão Especial de Bolsa.
A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá no 3.º (terceiro) dia útil seguinte à Sessão
Especial de Mercado Regulamentado, em conformidade com o disposto no Regulamento n.º
3/2004 da Interbolsa (Regras operacionais gerais de funcionamento dos sistemas de liquidação
de valores mobiliários), conforme alterado, e no Aviso de Sessão Especial da Euronext Lisbon.
Assim, a liquidação física e financeira está prevista para o dia 2 de Dezembro de 2010.
Os resultados da Oferta serão objecto de publicação, através dos meios utilizados para a
divulgação do Anúncio de Lançamento, ou seja, no sistema de difusão de informação da
CMVM, disponível em www.cmvm.pt, e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon.
Adicionalmente o Oferente publicará no seu sítio na internet, em www.montepio.pt, os
resultados da Oferta.
39
Capítulo 3 – INFORMAÇÕES RELATIVAS AO OFERENTE, PAR TICIPAÇÕES SOCIAIS E
ACORDOS
3.1. Identificação do oferente
O oferente é o Montepio Geral – Associação Mutualista, uma instituição particular de
solidariedade social, com sede na Rua Áurea, 219-241, Lisboa, registado na DGSS,
Averbamento n.º 36 à inscrição n.º 3/81, a fls. 94 e 94 verso do livro II das ASM, e com o NIPC
500766681.
O Montepio Geral - Associação Mutualista, legalmente constituído em 1840, é uma instituição
particular de solidariedade social, de inscrição facultativa e generalizada, capital variável,
duração por tempo indeterminado e número ilimitado de associados, que se rege pelas
disposições legais aplicáveis, nomeadamente pelo Código das Associações Mutualistas, e
pelos respectivos Estatutos.
O Montepio Geral - Associação Mutualista tem a sede na Rua Áurea, números 219 a 241, em
Lisboa, e pode estabelecer sucursais ou outras formas de representação social no país e no
estrangeiro.
O Montepio Geral - Associação Mutualista, observando os princípios da solidariedade, tem
como finalidade desenvolver acções de protecção social nas áreas da segurança social e da
saúde e promover a cultura e a melhoria da qualidade de vida.
São, designadamente, fins do Montepio Geral - Associação Mutualista:
a) Conceder e garantir, através de modalidades individuais e colectivas, benefícios de
segurança social e de saúde destinados a prevenir ou a reparar as consequências da
verificação de factos contingentes relativos à vida e à saúde dos associados e seus
familiares e dos beneficiários por aqueles designados;
b) Prosseguir outras formas de protecção social e de promoção da melhoria da qualidade
de vida, através da organização e gestão de equipamentos, serviços e obras sociais e
outras actividades que visem principalmente o desenvolvimento cultural, moral, intelectual
e físico dos associados e seus familiares, e dos beneficiários por aqueles designados, em
especial das crianças, jovens, idosos e deficientes;
c) Contribuir para a resolução dos problemas habitacionais dos associados;
d) Gerir regimes profissionais complementares das prestações garantidas pela segurança
social e outras formas colectivas de protecção social
O Montepio Geral - Associação Mutualista, para auxiliar a realização dos seus fins dispõe de
uma caixa económica anexa, com personalidade jurídica e estatutos próprios, denominada
Caixa Económica Montepio Geral.
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Para a prossecução dos seus fins, o Montepio Geral - Associação Mutualista pode,
designadamente: (i) deter participações financeiras; (ii) fazer aplicações mobiliárias e
imobiliárias; (iii) contrair empréstimos; e (iv) desenvolver outras iniciativas e realizar todos os
actos e contratos legalmente permitidos.
O Montepio Geral - Associação Mutualista, em 31 de Dezembro de 2009, detinha as seguintes
participações:
A Caixa Económica Montepio Geral, em 31 de Dezembro de 2009, detinha as seguintes
participações:
3.2. Imputação de direitos de voto
As entidades que estão com o Oferente em alguma das relações previstas no n. º 1, do artigo
20.º (Imputação dos direitos de voto) do CVM são no entender do Oferente, as seguintes:
(a) Entidades a seguir indicadas, participadas pelo Oferente e que, caso este fosse uma
sociedade, se encontrariam numa relação de domínio ou de grupo:
Caixa Económica Montepio Geral
Montepio Gestão de Activos, SGFI, S.A.
Futuro, Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.
Lusitania, Companhia de Seguros, S.A.
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Lusitania Vida, Companhia de Seguros, S.A.
Residências Montepio, Serviços de Saúde, S.A.
Leacock (Seguros), Lda.
Germont - Empreendimentos Imobiliários, S.A.
Bolsimo - Gestão de Activos, S.A.
Montepio Geral - Investimentos Imobiliários, S.A.
(b) Membros do órgãos de administração e fiscalização das entidades acima referidas, na
medida em que se considerem abrangidos pelo n.º 1, do artigo 20.º (Imputação dos
direitos de voto) do CVM.
3.3. Participações do oferente no capital da socied ade visada
Na data do presente Prospecto são imputáveis ao Oferente, tanto quanto é do seu
conhecimento, 1,27% (um vírgula vinte e sete por cento) dos direitos de voto da Sociedade
Visada.
A detentora da totalidade das Acções imputáveis ao Oferente é a Caixa Económica Montepio
Geral, titular de 2.220.618 (dois milhões e duzentas e vinte mil e seiscentas e dezoito) Acções
com 1,27% (um vírgula vinte e sete por cento) dos direitos de voto da Sociedade Visada.
A aquisição das Acções mencionada no parágrafo precedente foi comunicada à CMVM nos
termos e para os efeitos do disposto no artigo 180.º (Transacções na pendência da oferta) do
CVM.
3.4. Direitos de voto e participações da sociedade visada no oferente.
Considerando a natureza jurídica do Oferente, a Sociedade Visada não pode ser titular de
qualquer participação no Oferente.
3.5. Acordos parassociais
O Oferente não celebrou, nem tampouco tem conhecimento de ter sido celebrado com as
restantes entidades indicadas em 3.2 supra, qualquer acordo parassocial respeitante à
Sociedade Visada.
Não foram igualmente celebrados pelo Oferente nem, tanto quanto é do conhecimento do
Oferente, pelas entidades indicadas em 3.2 supra quaisquer acordos ou entendimentos com
outras entidades para as quais os Oferentes devam transferir, após o encerramento da
operação, acções da Sociedade Visada adquiridas através da Oferta.
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3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada
Não foram celebrados quaisquer acordos entre o Oferente ou, tanto quanto é do conhecimento
do Oferente, entre as entidades indicadas em 3.2 supra e os titulares dos órgãos sociais da
Sociedade Visada, nem foram estipuladas quaisquer vantagens especiais a favor destes.
3.7. Representante para as relações com o mercado
O Montepio Geral – Associação Mutualista, não sendo uma sociedade, não tem representante
para as relações com o mercado.
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Capítulo 4 – OUTRAS INFORMAÇÕES
(a) Anúncio Preliminar
O Anúncio Preliminar foi divulgado nos sítios da CMVM e do Montepio Geral –
Associação Mutualista na internet, respectivamente em www.cmvm.pt e
www.montepio.pt, no dia 30 de Julho de 2010.
(b) Relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada
O Relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada sobre a oportunidade
e as condições da Oferta foi divulgado nos sítios da CMVM e da Sociedade Visada, na
internet respectivamente em www.cmvm.pt e www.finibanco.pt, no dia 26 de Agosto de
2010.
(c) Autorizações administrativas
No quadro da Oferta, o Banco de Portugal veio a manifestar a sua não oposição no dia
20 de Outubro de 2010, o Instituto de Seguros de Portugal veio igualmente a
manifestar a sua não oposição no dia 21 de Outubro de 2010 e a Autoridade da
Concorrência comunicou no dia 25 de Outubro de 2010 a decisão de não oposição à
operação de concentração que lhe foi notificada.
(d) Anúncio de Lançamento
O Anúncio de Lançamento foi divulgado nos sítios da CMVM e do Montepio Geral –
Associação Mutualista na internet, respectivamente em www.cmvm.pt e
www.montepio.pt, e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon no dia 4 de Novembro
de 2010.
(e) Registo da Oferta
A Oferta foi objecto de registo na CMVM sob o n.º 9181.
(f) Consulta do Prospecto
O Prospecto encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, nos seguintes
locais:
− Na sede do Oferente;
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− Na sede da CEMG;
− Na sede da Euronext Lisbon;
− No sítio da CMVM na internet;
− No sítio do Montepio Geral – Associação Mutualista na internet.
Não foi adoptada qualquer outra forma de publicidade do Prospecto.
(g) O Oferente face ao artigo 182.º (Limitação dos poderes da sociedade visada) do CVM
O Oferente, em função da sua natureza jurídica, não está abrangido pelo disposto no
artigo 182.º (Limitação dos poderes da sociedade visada) do CVM e os estatutos da
Sociedade Visada não prevêem nenhuma das regras previstas no n.º 1 do artigo 182.º-
A (Suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas e de direito de voto) do
CVM.
