Modelo de Informe Pericial YPF Ministerio de Economia

7/31/2019 Modelo de Informe Pericial YPF Ministerio de Economia

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Juzgado Nacional de 1 Instancia Civil y Comercial Federal N X Secretara N Y. Piso 1 C.A.B.A.

(la actora) c/Ministerio de Economa y Obras y Servicios Pblicos s/ Programas de PropiedadParticipada, Expte. N 0000/2008

PERITO CONTADORA PRESENTA INFORME PERICIAL

Juzgado Nacional de 1 Instancia Civil y Comercial Federal N X

Seor Juez:

(nombre del/la perito), Perito Contadora designada de oficio en autos

caratulados (la actora) c/Ministerio de Economa y Obras y Servicios Pblicos

s/ Programas de Propiedad Participada, Expte. N 0000/2008 con matrcula del

Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires,

Tomo N Folio N y domicilio constituido en. (Tel. 4-.), de esta Ciudad, a

V.S. respetuosamente digo:

Que en cumplimiento de la tarea que me ha sido encomendada, me present

en el domicilio de YPF S.A. sito en Macacha Gemes 515 de esta Ciudad, donde me

fueron exhibidos y puestos a disposicin, diversos elementos que a travs de su

relevamiento y compulsa, me permitieron obtener la informacin que sirviera para

integrar la tarea solicitada.

En el domicilio, fui atendida por quien dijo ser el Cdor. .., en

su calidad de representante de YPF S.A. y , responsable del sector de

Recursos Humanos de la misma empresa, a quienes les he solicitado informacin y

documentacin respaldatoria de las registraciones, como as tambin otras

constancias documentales consideradas necesarias para la produccin del presente

informe pericial contable.

Que con el objeto de mejor ordenamiento transcribir cada uno de los

conceptos solicitados en el orden expuesto, con la pertinente respuesta a

continuacin, resultando:

PUNTOS DE PERICIA de la PARTE ACTORA - A fs. 10 vta. Y 11 Cuaderno de

Prueba Actora.

Se designe contador para que se determine:

1 Si durante la vigencia de la relacin laboral del actor, cumpla con la

requisitoria del Art. 22) inc. a) de la ley 23.696

Respuesta:

Durante la vigencia de la relacin laboral del actor, cumpla con la requisitoria del art.

22 inc. a) de la ley 23.696; segn su foja de servicios ingres el 08/04/1975 y egres

el 16/04/1991.

2 Capital Social de YPF S.A. desde la vigencia de la ley 23.696

Respuesta:

- de


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Se detalla a continuacin el detalle del Capital Social e YPF S.A. desde el ao 1990

hasta el ltimo balance cerrado a la fecha del presente informe.

Resulta importante destacar que la Ley 23.696 tiene vigencia desde el ao 1989, y la

empresa YPF S.A. ingresa al rgimen de la oferta pblica en Junio de 1993.

En consecuencia, el siguiente detalle ha sido conformado por informacin

suministrada por la compaa y por los estados contables publicados por la Comisin

Nacional de Valores.

Ao

Clase

Cantidad deAcciones

ValorNominal

ValorAcciones en $

Capital Suscripto s/Balance

1990

nica 6.103.101.525 0,10 610.310.153 610.310.153

1991

nica 6.103.101.525 0,10 610.310.153 610.310.153

1992

nica 6.103.101.525 0,10 610.310.153 610.310.153

1993 A 71.781.330 10 717.813.300

B 39.765.234 10 397.652.340C 35.300.000 10 353.000.000D 206.153.436 10 2.061.534.360 3.530.000.000

1994 A 71.672.544 10 716.725.440

B 39.765.234 10 397.652.340C 35.300.000 10 353.000.000

D 206.262.222 10 2.062.622.220 3.530.000.0001995 A 71.602.787 10 716.027.870

B 20.152.797 10 201.527.970C 35.300.000 10 353.000.000D 225.944.416 10 2.259.444.160 3.530.000.000

1996 A 71.602.787 10 716.027.870

B 20.152.797 10 201.527.970C 35.300.000 10 353.000.000D 225.944.416 10 2.259.444.160 3.530.000.000

1997 A 71.602.289 10 716.022.890

B 16.552.797 10 165.527.970

C 1.505.475 10 15.054.750D 263.339.439 10 2.633.394.390 3.530.000.000

1998 A 71.602.289 10 716.022.890

B 16.552.797 10 165.527.970C 1.505.475 10 15.054.750D 263.339.439 10 2.633.394.390 3.530.000.000

1999 A 3.764 10 37.640

B 7.624 10 76.240C 1.475.704 10 14.757.040D 351.512.908 10 3.515.129.080 3.530.000.000

200

0 A 3.764 10 37.640B 7.624 10 76.240C 1.475.704 10 14.757.040D 351.512.908 10 3.515.129.080 3.530.000.000

2001 A 3.764 10 37.640

B 7.624 10 76.240C 1.475.704 10 14.757.040D 391.825.701 10 3.918.257.010 3.933.127.930

2002 A 3.764 10 37.640

B 7.624 10 76.240C 1.475.704 10 14.757.040

- de


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1995 793 2005 53371996 817 2006 44571997 877 2007 4086

1998 580 2008 36401999 477 2009 34862000 1229 2010 57902001 819

Fuente: los estados contables se encuentran publicados en la web oficial de la

Comisin Nacional de Valores.

4 Si obran constancias en poder de las accionadas que acrediten la

existencia de comunicaciones a los actores acerca de sus derechos para

ingresas en el programa de P.P.P. De ser as, acompaar una copia simple.

5 De existir comunicaciones a otros dependientes de la empresa distintos

a los actores, acompaar una fotocopia simple de ejemplo.

Repuesta puntos 4 y 5:

La empresa YPF S.A. no ha exhibido constancias que pudieren estar en su poder y que

permitan contestar fehacientemente ambos puntos periciales.

Cabe destacar que la Sociedad YPF S.A. fue ajena a la implementacin y control del

Programa de Propiedad Participada ya que en cumplimiento de la Ley N 23.696 y el

decreto N 584/93 que reglamenta el Cap. III de la misma (Emergencia

Administrativa). Por Resolucin Conjunta N 1507 MEOySP y 1270 MTySS del 02 de

diciembre de 1994, fue el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas el ente que

dispuso la iniciacin de la instrumentacin del Programa de Propiedad Participada de

YPF, aprobando la documentacin legal a suscribir por los empleados de la Empresa a

efectos de adherir al mismo. Y es el mismo organismo, quien instruye los pagos y

realiza las comunicaciones a los adherentes en virtud de lo dispuesto por el Dec.

821/04 en su art. 5 correspondiente al cobro de la Indemnizacin instaurada por la

Ley N 25.471.

Tambin, resulta importante destacar que la fecha de egreso de la actora es el

16/04/91, fecha anterior a la fecha de inicio del programa. Es decir, a la fecha de

instrumentacin del programa, la actora ya no era empleada de YPF S.A.

6 Dir si a los empleados de YPF entre ellos la actora se les haca

suscribir formularios relativos a las acciones clase c incluidas en el

Programa de Propiedad Participada; entindase: adhesin, acuerdo general

de transferencia, renuncia a litigios, etc. De ser as acompaar copias

simples de su totalidad en relacin a cada actor o de uno si los actores

no lo hubieren firmado solo a modo de ejemplo.

Respuesta:

No se me ha exhibido documentacin alguna que permita responder fehacientemente

el presente punto pericial.

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Al respecto, cabe remitirse al responde de los puntos 4 y 5 del presente Informe

Pericial.

Conforme lo establecido en la reglamentacin, los empleados adheridos al Programa

de Propiedad Participada, deban manifestar su voluntad de suscribir las acciones

clase C que les correspondiera mediante formularios de adhesin aprobados por

Resolucin Conjunta N 1507 MEOySP y 1270 del MTSyS del 02 de diciembre de 1994.

De acuerdo a las condiciones del Programa, fue el Banco Nacin el ente que

administr la recompra de acciones a los adherentes.

El modelo de Formulario, se encuentra en el anexo de la mencionada Resolucin

Conjunta.

7 Informar el valor de cada accin clase c a la fecha de sancin del

Estatuto Social de YPF S.A., informar el valor abonado a los empleados de

YPF S.A. que hubieran vendido sus acciones clase c al fondo de recompra,

monto, cantidad de acciones vendidas, porcentaje, pago de las mismas,

dividendos percibidos.

Respuesta:

El valor nominal de cada accin clase C a la fecha de sancin del Estatuto Socialde YPF S.A. es de $ 10.- por accin.

Respecto del valor abonado a los empleados de YPF S.A. transcribo a continuacin los

respectivos casos correspondientes a liquidaciones y recompras del ao 1995 y 1997

conforme lo que se me ha exhibido:

Fechade

Liquidacin

RegistracinFecha de

baja

Acc.lib

eradas

Importe

cobrado

Recompra de

Acciones

Dividen-

dos

Comisin Banco

Nacin

31/05/1995 Hoj

a 60 Nro. 1026/02/199

4 63$

1.225,51$

1.197,00$

52,71 $ 24,20

Hoja 68 Nro. 1415/06/199

4105

$2.038,41

$1.995,00

$67,61 $ 24,20

Hoja 93 Nro. 2126/11/199

4196

$3.756,63

$3.724,00

$56,83 $ 24,20

31/05/1997

Hoja 01 Nro. 414/01/199

7648

$12.702,0

5$

12.312,00$

414,25 $ 24,20

Hoja 01 Nro. 7

01/02/199

7

70

3

$13.786,8

3

$

13.357,00

$

454,03 $ 24,20

Hoja 01 Nro. 2128/01/199

7731

$14.326,9

5$

13.889,00$

462,15 $ 24,20

En todos los casos, de acuerdo a las condiciones del Programa, el Fondo de Garanta y

Recompra del mismo, administrado por el Banco Nacin, recompr a los adherentes,

la cantidad de acciones que tenan pagas a la fecha de su baja. Pag por cada accin

$ 19,00 y adems liquid los dividendos ganados por las acciones pagas, entre la

- de


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La cantidad de acciones que le corresponden a cadaadherente surge de multiplicar el coeficiente de participacin por eltotal de acciones que se distribuyen.

Y.P.F. S.A. ha realizado los clculos para la totalidad delpersonal a Julio de 1993 con los siguientes datos: PEAD totalidad del personal 4.592.42 (Julio 1993) * Cantidad de personal 9.489 (Julio 93) *

(*) Conforme lo que se solicita en el presente punto pericial

Calculo del PEAD individual de la actora: 0.52

Apellido y Nombre PEAD

WEAD*W XEAD*X YEAD*Y ZEAD*Z (1) Total(Actora) 0,15 0,12 0,21 0,04 0,52

Coeficiente de participacin de la actora:

PEAD actor 0.52 / PEAD total 4.592,42= 0,0001132300617

B) El coeficiente de participacin se multiplicar por el total deacciones de Y.P.F. S.A. que se distribuyen, o sea, 35.300.000(conforme Artculo 6, inciso a) e inciso b) prrafo III del decreto N1106/93 P.E.N.), determinndose as el total de acciones que lecorresponden al actor.

Durante el primer semestre del 95 se adjudico a los que se consideraronaccionistas de la Clase C 34.594.000 acciones; es decir el 98% de35.300.000 acciones, 10%, pues con el 2% se constituy en fondo de reserva

para aplicar a medidas cautelares dispuestas en juicios por reclamosinterpuestos por ex empleados de Y.P.F.

En consecuencia, las acciones que le corresponderan a la actora seran:

34.594.000 acciones* Coef. obtenido en el punto A) 0,0001132300617 =3917,080755 acciones

9 Calcular respecto de los dividendos que correspondan en funcin de la

cantidad de acciones adjudicada a cada actor, desde que debi

adjudicrsele hasta la fecha del informe.

Respuesta:

De lo exhibido surge que, a partir del 27/10/93 se depositan 14 paquetes de $0.20

por accin, anticipo de dividendos correspondientes a las acciones clase "c", y el

30/5/97, 1 deposito de $ 0.22 por accin lo que hace un total de $ 3.02 por accin,

conforme siguiente detalle:

Cupns/CV

Cupn s/

YPF Fecha de pago

$poraccin

Depositado enBanco Nacin a la

orden delMinisterio de Ec.

Fechaacreditacinsegn Banco

0 1

27 de octubre de

1993 0,20

7.060.0

00 27-Oct-93

1 227 de enero de1994 0,20

7.060.000 27-Ene-94

2 326 de mayo de1994 0,20

7.060.000 26-May-94

3 425 de agosto de1994 0,20

7.060.000 25-Ago-94

4 524 de noviembrede 1994 0,20

7.060.000 24-Nov-94

5 623 de febrero de1995 0,20

7.060.000 23-Feb-95

6 730 de mayo de1995 0,20

7.060.000 31-May-95

- de


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7 830 de agosto de1995 0,20

7.060.000 31-Ago-95

8 9

29 de noviembre

de 1995 0,20

7.060.0

00 30-Nov-95

9 1028 de febrero de1996 0,20

7.060.000 01-Mar-96

10 1130 de mayo de1996 0,20

7.060.000 31-May-96

11 1228 de agosto de1996 0,20

7.060.000 28-Ago-96

12 1328 de noviembrede 1996 0,20

7.060.000 29-Nov-96

13 1427 de febrero de1997 0,20

7.060.000 27-Feb-97

14 1529 de mayo de1997 0,22

7.766.000 28-May-97

En funcin de la informacin precedente y considerando la cantidad de acciones

determinadas en la respuesta al punto anterior se realiza el clculo solicitado en el

presente punto pericial correspondiente a la actora:

As, los dividendos que le corresponderan a la actora seran:

3917,080755 acciones x $ 3,02 por accin = $ 11.829,58

10 Si surge de la documentacin obrante en poder de la demandada,

haberse dado cumplimiento a lo dispuesto en dicha norma.

Respuesta:

Para poder responder, es necesario que se especifique a que norma refiere el

presente punto.

11 Calcular cuanto corresponde a cada actor, conforme lo dispuesto en el

Art. 27 inc. a) de la ley 23.696, por la venta de las acciones clase C DE LA

EMPRESA REPSOL, y en la actualidad conforme cotizacin en la bolsa de

Buenos Aires.

Respuesta:

Es importante destacar que no existi venta alguna de acciones clase C por parte

de la empresa REPSOL. Dicha firma espaola, por el contrario, compr acciones, y de

otra clase (clase D). Cabe destacar que son las acciones clase D las que pueden

cotizar en el mercado burstil.

En virtud de lo expuesto, para calcular cunto le correspondera a la actora habra

que considerar el valor de cotizacin de las acciones de YPF S.A. Al solo efecto

ilustrativo, el valor de cotizacin de las acciones ordinarias clase D de YPF S.A. al

31/12/2010 ha sido $ 200,50.(*)

Es decir, la hipottica compra/venta de 3917 acciones conforme surge del responde

del punto 8) del presente Informe Pericial, a valores actuales de cotizacin, implicara

$ 785.358,50.

- de


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(*) Dada la permanente fluctuacin, el valor tomado como referencia corresponde a

la cotizacin al 31/12/2010 establecido por la Administracin Federal de Ingresos

Pblicos, mediante R.G. (AFIP) 3050.

12 Dir teniendo a la vista la documentacin social-contable de YPF S.A.,

si en ocasin de decidirse la venta de las acciones clase C por parte de las

demandadas y su posterior recompra y colocacin en la bolsa de New York,

al transformarlas en acciones Clase D, se respetaron lospases que prev

la ley de Sociedades Comerciales, en especial su art. 250.

Respuesta:

El art. 250 de la Ley de Sociedades Comerciales dice: Asambleas especiales. Artculo

250 Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de

una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificacin de esta clase,

que se prestar en asamblea especial regida por las normas de asamblea ordinaria.

Conforme surge de los estados contables de la empresa YPF S.A. al 31/12/1997, la

totalidad de las acciones Clase C estaban reservadas por el Estado Nacional, siendo

nico dueo de esas acciones.En julio de 1997, el mismo Estado Nacional a travs del Dec. N 628/97, autoriz la

venta y transferencia de dichas acciones por cuenta y orden de los empleados

adherentes al Programa de Propiedad Participada, operacin que habra de llevarse a

cabo a travs del Ministerio de Economa y en consecuencia, ajena a la sociedad YPF

S.A.

Consecuentemente durante dicho mes fueron vendidas en oferta pblica 33.794.525

acciones Clase C, las cuales fueron convertidas simultneamente en acciones Clase

D. Cabe destacar que como acciones clase C no se podran haber vendido en la

bolsa debido a que la clase D es la que cotiza en los mercados burstiles.

Para mayor abundamiento y al solo efecto de ilustrar el conocimiento del magistrado,

conforme surge de documentacin exhibida la venta se efectu en la bolsa de Nueva

York interviniendo el agente de bolsa Salomn Brothers y actuando como agente

financiero el banco Comafi. La operacin se realiz con fecha 16/07/1997, el valor

obtenido fue de $ 29,25 por accin y en total se vendieron 33.794.525 acciones por $

988.489.856 que menos las comisiones pagadas por $ 12.356.123 arroja un neto de $

976.133.733.

El valor nominal de cada accin clase C era de $ 10, y el valor de costo

determinado por el Estado Nacional para los empleados fue de $ 19.- por accin.

13 Otros datos que estime de inters para la dilucidacin de la litis.

Respuesta:

- de


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B. El coeficiente de participacin se multiplicar por el total de acciones deY.P.F. S.A. que se distribuyen, o sea, 35.300.000 (conforme Artculo 6,inciso a) e inciso b) prrafo III del decreto N 1106/93 P.E.N.),

determinndose as el total de acciones que le corresponden al actor.

Al adjudicarse las acciones en el primer semestre del 95 se adjudico a los que seconsideraron accionistas de la Clase C 34.594.000 acciones es decir el 98% de35.300.000 acciones, 10%, pues con el 2% se constituy en fondo de reserva paraaplicar a medidas cautelares dispuestas en juicios por reclamos interpuestos por exempleados de Y.P.F.

En consecuencia:

Acciones correspondientes al actor: 34.594.000 acciones* Coef. obtenido en elpunto B) 0,00002909002451 = 1.005,994 acciones

III Cul es el precio de venta por parte del estado Nacional a los

empleados de YPF S.A., de cada accin Clase C reservada para e

Programa de Propiedad Participada, ratificado por el Art. 6 Decreto 628/97,

dado el carcter oneroso de la transferencia de estas acciones a sus

adquirentes consagrada en el Art. 30 de la Ley Nro. 23.696 ?

Respuesta

Al respecto informo: El precio de venta por parte del Estado Nacional a los empleados

de YPF S.A. de cada accin Clase C reservada para el Programa de Propiedad

Participada fue establecido por la Resolucin Conjunta N 1507 MEYOSP y N 1270

MTSS de fecha 02/12/94 en $ 19,00 y ratificado por el Art. 6 del Dto. 628/97 de fecha

11/07/97.

IV Establezca el precio de venta obtenido por cada accin clase D como

consecuencia de la cancelacin de deuda y venta de acciones aprobadas por

el Art. 1 del Dec. 628/97 por los Agentes Mandatarios de los empleados de

YPF S.A. COMAFI BURSATIL S.A. Y SALOMON BROTHERS.

Respuesta:

Conforme se me ha exhibido, el precio de venta obtenido fue de $ 29,25 por accin.

V Determine, el valor de cada accin obtenida de acuerdo al punto 2)

conforme a la diferencia entre el precio de venta del punto 4) y el precio de

costo del punto 3) de la presente.

Respuesta:

Cantidad de acciones conforme clculo punto 2): 1.006

Precio de Venta correspondiente al punto 4): $ 29,25

Precio de Costo correspondiente al punto 3): $ 19,00

Entonces:

1.006 acciones x ($ 29,25 - $ 19,00) = 1.006 acciones x $ 10,25 = $

10.311,50

Quien suscribe considera haber respondido la totalidad de los puntos de

pericia sometidos a su dictamen. No obstante quedo a disposicin de V.S. para

- de


12/12



contestar a todo pedido de aclaraciones que, a solicitud de las partes, V.S. ordene

proveer.

Es todo cuanto puedo informar a V. S. y

I. Solicito tenerlo por presentado en legal tiempo y forma.

II. Adjunta original del texto, acompaando 2 copias.

III. Se de traslado a las partes.

IV. Se regulen oportunamente los honorarios de la perito contadora, de

conformidad con el Dec. Ley 16.638/57 y Ley 24.432

Proveer de conformidad.

SERA JUSTICIA

Dr/a. (el/la perito)C.P. - (U.B.A.)

Mat. C.P.C.E.C.A.B.A. TN F N

- de

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