MATERIAL PUBLICITÁRIO Fundo de Investimento Imobiliário ... · Volume da Oferta R$ 90.840.000,00...

Fundo de Investimento ImobiliárioMais Shopping Largo 13 – FII

Apresentação para Potenciais Investidores

MATERIAL PUBLICITÁRIO

COORDENADOR DA OFERTA GESTOR DO FUNDO ADMINISTRADOR DO FUNDO AUDITOR INDEPENDENTEAVALIADORADMINSTRADORA DO SHOPPING

Agosto de 2010

“LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

MATERIAL PUBLICITÁRIOFundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 – FII

Agenda

I. Visão Geral do Setor de Shopping Centers

II. Segmentação de Mercado de Shopping Centers

III. Funcionamento de um Shopping Center

IV. Visão Geral do Mais Shopping Largo 13

V. Estudo de Viabilidade

VI. Visão Geral da REP

VII. Características do Fundo

“LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” 2

VII. Características do Fundo

VIII.Termos e Condições da Oferta

IX. Cronograma Estimado

X. Contatos

XI. Anexos

I. Regulamentação do Setor de Shopping Centers

II. Estrutura Societária do Mais Shopping Largo 13

III. Fatores de Risco

IV. Disclaimer


325 348 120,0

Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 – FII

I. Visão Geral do Setor de Shopping Centers

Setor apresenta grande potencial e crescimento acima da média da economia

Grande potencial de penetração do setor quandocomparado com outros mercados

100,0%

% de Vendas em relação ao Total de Vendas Varejo Crescimento de Faturamento e Tráfego

Crescimento médio de 11,8% desde 2005acima do crescimento médio do PIB para omesmo período

“LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

26,1 28,8 31,7

35,9 41,6 45,5

50,0 58,0

64,6 71,0

125 135 160

175 185 181 203

305 325

348

-

50

100

150

200

250

300

350

-

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

3

Fonte: Abrasce. Notas: (1) Consideram-se shoppings com lojas locadas, lojas âncoras e vagas de estacionamento, com área igual ou superior a 5.000 m2 e todos os shoppings associados da

Abrasce; (2) Exclui vendas de combustíveis e GLP

70,0%

40,0%

18,3%

0,0%

20,0%

40,0%

60,0%

80,0%

(2)

R$ bilhões

Milhões visitas/mês

Vide págs. 56 a 62 do Prospecto


II. Segmentação de Mercado de Shopping Centers

Tipo de Shopping Descrição

Shopping Center de Vizinhança

Oferece conveniência para compras do dia-a-dia

Geralmente tem supermercado como loja âncora

Shopping Center Comunitário

Variedade mais ampla de vestuário e outras mercadorias

Supermercados e lojas de departamento de desconto

Oferece mercadorias e serviços diversificados

Classificação dos Principais Tipos de Shopping


Shopping Center Regional

Oferece mercadorias e serviços diversificados

Hipermercados, lojas âncora tradicionais e lojas de departamento de desconto

Shopping Center

Temático ou

Especializado

Mix de lojistas voltado para atividade específica (e.g. moda, móveis edecoração, esportes etc)

Outlet Center Conjunto de lojas de fabricantes vendendo suas marcas com desconto

Festival MallVoltado para lazer, cultura e turismo

Localizado em áreas turísticas



III. Funcionamento de um Shopping Center

Lojistas

Lojas Âncora (geração de fluxo)

Lojas Satélites (complemento ediversificação de oferta)

Utilização de áreas comuns

Receita de Aluguel (contratos de 5 anos -Aluguel percentual

sobre vendas com valor mínimo mensal)

Administrador

Principais Fontes de Receitas de um Shopping Center


Aluguel de quiosques e áreascomuns

Serviço de Estacionamento

Concessão ou administraçãoprópria do serviço deestacionamento do shopping

Receitas de Merchandising e

Aluguel Temporário

Receitas de Estacionamento

Administradordo Shopping

Center



Conceito Inovador de Lojas Modulares

Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 – FII


Lojas sem cobertura posicionadas nocentro dos pavimentos com tamanhoreduzido (10 a 20 m2)

Compartilhamento de infra-estrutura dear condicionado e sprinklers

� Valores de locaçãomais competitivos

� Maior flexibilidade no

Características Benefícios


Fonte: Prospecto Preliminar

Regime de contratação de prazoindeterminado, sem direito arenovação compulsória

Pagamento de preço fixo por mês

� Maior flexibilidade noajuste do mix de lojas

� Possibilidade de rápidasubstituição do lojista

� Elimina preocupaçõescom auditorias junto acaixas e lojas

Vide pág. 18 do Prospecto



Localização

Junto ao maior pólo comercial de SãoPaulo – Largo 13 de Maio, no bairro deSanto Amaro

Em frente ao terminal de ônibus e doMetrô

Proximidade de Poupatempo, escolas,universidade e grandes empresas

Localização do Empreendimento



Tráfego

10 mil estudantes na área imediata

Fluxo médio de carros => 564/hora

Fluxo médio de pedestres => 2.570/hora

Fluxo médio de Ônibus => 257/hora (nasfrentes do Imóvel)

Acessos

Bons acessos motorizados (através daMarginal Pinheiros

Fácil acesso a pé (topografia plana)

Mercado

Atenderá população flutuante estimada de1,3 milhão de pessoas pertencentes àsclasses B,C e D




Previsão de inauguração em Outubro de 2010

ABL de 12.386 m2

4 pavimentos: 2 pavimentos comerciais e 2 deestacionamento (711 vagas)

Mix de Lojas

231 lojas de mall

Piso térreo

Visão Geral do Projeto

Piso superior



231 lojas de mall

127 lojas periféricas

3 lojas âncoras

11 mega-lojas

21 lojas de alimentação

8 cinemas

25 quiosques

Estacionamento – 2º piso

Vizinho do Metrô




Piso térreo

Visão Geral do Projeto

Lojas modulares

Lojas satélite

Lojas âncora






Largo XIII e FHB FII

Administradora do Condomínio (REP)

Largo XIII e FHB

Administração Imobiliária do Mais Shopping Largo 13



Administradora do Mais Shopping Largo

13 (REPASE)Associação Civil

Administradora Física do Mais Shopping Largo 13 (REPASE)




Administrador do Shopping

Bradesco

Conta do Condomínio Largo 13

Fundo

Ambiente Bradesco

1

2

3

4 8

Serviços de Cobrança e Fluxo Financeiro



Lojas

Condomínio

Demais Sócios

Encargos Comuns

Largo 13

ContaCentralizadora

Fundo de Promoção

56

7

9

Boleto




Abertura do Shopping

� Colocação dos

Monitoramento da obra

Principais Etapas de Construção



Dez/2008

�Obtenção de Alvará para

início das obras

�Contratação de Lindenberg e

Company e Início da Obra

Out/2010

�Montagem de tanque de Termo de

Acumulação

� Montagem de Escadas Rolantes

� Montagem de Lojas Modulares

� Colocação dos Chillers

Abr/2009 Mai/2010 Jul/2010 Ago/2010 Set/2010

Vide pág.86 do Prospecto



1º Estacionamento2 pisos de estacionamento

711 vagas (não incluindo vagas reservadas)

Será administrado por empresa terceirizada

Remuneração poderá seguir um dos seguintes modelos:

% sobre resultado da operação (receitas - custos

Operação do Serviço de Estacionamento



2º EstacionamentoVizinho ao

Metrô

% sobre receitas

Vide págs. 73 e 90 do Prospecto



Algumas Marcas Presentes

“LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” 14Vide pág.71 do Prospecto


V. Estudo de Viabilidade

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

Lojas Mall

Lojas Periféricas

Taxa de Vacância

Avaliação do Projeto por Entidade Independente

23,8 27,3 28,2 28,8 29,4

-

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

Receita Bruta (R$ mm)


Fonte: CB Richard Ellis

0%

Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5

4,6 6,2 6,4 6,5 6,5

-

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5

Despesas, Manutenção e Outros (R$ mm)

19,2 21,0 21,6 22,2 22,9

-

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5

Fluxo de Caixa (R$ mm)




Pionerismo na Atuação no País


Atuação desde 1991, como consultora de projetos de expansão de algumas das maiores redes de varejo do país;

Gradativa inserção no segmento de incorporação e administração de CCSs (Centros de Conveniência e Serviços);

Hoje, REP atua no segmento de CCSs, shoppings de comunidade, power centers e operações built-to-suit;

Em 2007, a REP adquiriu a Intermart, especializada em análise de mercado, estudo de viabilidade, planejamento edesenvolvimento, comercialização e gerenciamento, operação e administração de centros comerciais;

A Intermart foi fundada em 1981 e tinha larga experiência em gestão de centros comerciais, participando de mais de 100empreendimentos e atendendo a mais de 25 shoppings, contabilizando aproximadamente 690.000 m² de ABL e 4.600espaços locados.




Demaisacionistas FIP HGLDIDiretoria

executiva

58% 11% 3% 9% 19%

75%

25%

Estrutura Societária do Grupo


16%

84% 100% 100% 100%

Incorporação Loteamentos Shopping Centers e Centros

Comerciais de Serviços



VIII. Características do Fundo

Meta de Rentabilidade

� Rentabilidade variável, em função da performance operacional do shopping. De acordo com o estudo de viabilidade, ao final do 10º ano, espera-se que a rentabilidade atinja a taxa interna de retorno de 9,82% a.a., sem considerar eventual acréscimo de inflação e eventual potencial ganho de capital com a valorização do empreendimento imobiliário

Distribuição de resultados aos Cotistas

� No mínimo 95% dos resultados auferidos, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes,

Principais Características do Fundo



� No mínimo 95% dos resultados auferidos, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes,apuradas em balanço com periodicidade semestral, no mínimo, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

� A título de antecipação, esses resultados auferidos serão distribuídos mensalmente, no 17º dia útil de cada mêse serão devidos aos cotistas presentes na base de escrituração do Fundo no 10º dia útil do mês.

Possibilidade de retenção dos resultados em casos de rescisão ou atraso reiterado de aluguel

Taxa de Administração

� 0,5% a.a. incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo

Não há taxa de performance, ingresso ou saída do Fundo

Prazo indeterminado



IX. Termos e Condições da Oferta

Item Descrição

Fundo Fundo de Investimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13 – FII

Forma de Constituição do Fundo Condomínio fechado

Prazo do Fundo Indeterminado

Volume da Oferta R$ 90.840.000,00 (não haverá lote suplementar nem adicional)

Meta de Rentabilidade

Variável ,em função da performance operacional do shopping. De acordo com o estudo de viabilidade, ao final do 10º ano, espera-se que a rentabilidade atinja a taxa interna de retorno de 9,82% a.a., sem considerar eventual acréscimo de inflação e eventual potencial ganho de capital com a valorização do empreendimento imobiliário


Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.

Gestor do Fundo BRAM – Bradesco Asset Management S.A. DTVM.

Administrador Banco Bradesco S.A.

Laudo de Avaliação CB Richard Ellis

Auditor Independente KPMG

Negociação das Cotas Megabolsa da BM&FBovespa

Taxa de Administração 0,5% a.a. sobre o Patrimônio Líquido do Fundo

Investimento Mínimo R$ 5.000,00 por investidor (5 cotas)

Valor da Cota R$ 1.000,00Vide pág. 166 a 169 do Prospecto


IX. Termos e Condições da Oferta

Montante da Oferta:

� Montante Total: R$ 90.840.000,00 (40% do valor do empreendimento)

� Montante Mínimo: R$ 47.640.000,00 (20% do valor do empreendimento)

Isenção fiscal para pessoa física

� Isenção de Imposto de Renda retido na fonte para pessoas físicas detentoras individualmente de até10% do patrimônio líquido do Fundo, contanto que o Fundo tenha no mínimo 50 cotistas

Demais Condições da Oferta


Informações sobre a oferta poderão ser obtidas nos websites abaixo

� http://www.bradescobbi.com.br/site/shoppinglargotreze/index.html

� http://www.shopinvest.com.br/shoppinglargotreze



XI. Cronograma Estimado

Ordem do Evento Evento Data1

1 Protocolo do Pedido de Registro na CVM 14/junho/2010

2 Recebimento das Exigências da CVM 12/julho/2010

3 Disponibilização do Prospecto Preliminar 11/agosto/2010

4 Publicação do Aviso ao Mercado 11/agosto/2010

5 Início das apresentações a potenciais investidores 12/agosto/2010

6 Início do Período de Reserva 12/agosto/2010

7 Término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Não Institucionais 30/agosto/2010


8 Registro da Oferta na CVM 17/setembro/2010

9 Término das apresentações a potenciais investidores 30/setembro/2010

10 Término do Período de Reserva (inclusive para todos os Institucionais) 30/setembro/2010

11 Data de conclusão e alocação das ordens recebidas 01/outubro/2010

12 Disponibilização do Prospecto Definitivo 04/outubro/2010

13 Publicação do Anúncio de Início da Distribuição 05/outubro/2010

14 Liquidação Financeira da Oferta 6/outubro/2010

15 Publicação do Anúncio de Encerramento 08/outubro/2010

16 Data de início de negociação das cotas 15/outubro/2010 Nota: (1) Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos, conforme aviso a ser divulgado pelos mesmos meios de divulgação deste

Documento.Vide pág. 32 do Prospecto


XII. Contatos – Equipe de Distribuição

Dauro Zaltman

Denise Chicuta


Keite Bianconi

Tels.: (11) 2178-4417

(11) 2178-4419

(11) 2178-4499


III. Anexo: Regulamentação do Setor de Shopping Centers

Modalidades de Constituição e Principais Instrumentos Jurídicos

Modalidades de Constituição

Condomínio Edilício – Co-existência de áreas privativas (unidades autônomas propriedade de 1titular) e áreas comuns, que são propriedade de todos. Edificações podem ser alienadas peloempreendedor sem anuência dos proprietárias das demais unidades

Condomínio Civil (“Pro indiviso”) – Empreendimento constituído em um único imóvel em que os co-proprietários são titulares do imóvel por meio de uma fração ideal proporcional à sua participação

Associação Civil - Entidade sem fins lucrativos sem direitos e obrigações entre associados

Estatuto de


Estatuto de Associação de Lojistas

Contrato de Administração

Regimento Interno

Escritura de Normas Gerais

Regula relações entre lojistas e empreendedores do shopping center

rege a relação entre empreendedores e empresa administradora do Shopping definindo as suasatribuições tais como: (i) planejamento e administração de recursos, (ii) recebimento dospagamentos e gerenciamento dos contratos com lojistas; (iii) fiscalização da atuação dos lojistas

define normas de utilização e funcionamento do edifício do shopping center

regula o funcionamento do empreendimento, bem como as relações entre empreendedores,administradora e lojistas do shopping incluindo forma de cobrança, forma de pagamento efiscalização do aluguel



IV. Anexo: Estrutura Societária do Mais Shopping Largo 13

Largo 13 FII

Comitê do Condomínio

Antes de unificação das Matrículas Após de unificação das Matrículas e constituição de Condomínio Edilício

REP Imobiliára

Comitê do Condomínio

Largo 13 FII

Aguardando unificaçãode todas as matrículas

Estrutura Societária



Comitê do Condomínio Pro-Indiviso

Associação

Empreendimento Shopping e Estacionamento

Comitê do Condomínio Pro-Indiviso

Condomínio Edilício

Empreendimento Shopping e

Estacionamento



X. Fatores de Risco

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essainfluência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adversorelevante que resulte em perdas para os Cotistas

A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasile ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, sobre o mercado de capitais brasileiro e os Cotistas do FUNDO

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nas economiasemergentes, pode afetar negativamente a economia, o mercado de capitais brasileiro e os Cotistas do FUNDO

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos


A flutuação da taxa de juros pode causar um efeito adverso para o Mais Shopping Largo 13 e para o valor dasCotas do FUNDO



X. Fatores de Risco

Os contratos de locação no setor de shopping centers possuem características peculiares e podem gerar riscos àcondução dos negócios e impactar de forma adversa os resultados operacionais do FUNDO

As atividades das empresas dos setores de shopping centers e imobiliário estão sujeitas a extensaregulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução do desenvolvimento de determinadosempreendimentos, de modo a afetar negativamente os resultados do FUNDO

O setor imobiliário está sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) aodesenvolvimento de empreendimentos, (ii) à escassez de recursos, (iii) à diminuição nas demandas por imóveis,e (iv) ao êxito na conclusão das obras

Riscos Relacionados aos Setores de Shopping Centers e Imobiliário


e (iv) ao êxito na conclusão das obras

Condições econômicas adversas no local onde está localizado o Mais Shopping Largo 13 podem afetarnegativamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e, consequentemente, causar um efeito adversopara o Mais Shopping Largo 13

O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução do volumede operações do Mais Shopping Largo 13

A construção de novos shopping centers ou revitalização de centros comerciais próximos ao Mais Shopping Largo13 poderá requerer investimentos não programados e/ou dificultar a capacidade do Mais Shopping Largo 13 emrenovar locações ou locar espaços para novos lojistas, causando um efeito adverso



X. Fatores de Risco

Eventos de risco de engenharia, construção e regulatórios do Mais Shopping Largo 13 podem afetarnegativamente o custo de construção e o prazo de conclusão da obra

Cronograma de execução de construção pode não ser concluído conforme planejado devido a diversos fatoresimpactando negativamente a taxa de retorno do investimento

Os Projetos C e/ou D podem não ser aprovados pela Prefeitura do Município de São Paulo conforme o planejadopara a expansão do Mais Shopping Largo 13 devido a diversos fatores impactando negativamente a taxa deretorno do investimento

Riscos Relacionados ao Mais Shopping Largo 13


Pode-se não conseguir executar integralmente nossa estratégia de comercialização e composição inicial doTenant Mix

Os resultados operacionais do FUNDO dependem da capacidade de locar os espaços disponíveis no MaisShopping Largo 13. Condições adversas na região do Mais Shopping Largo 13 podem, depois de instalado e empleno funcionamento o Mais Shopping Largo 13, reduzir os níveis de locação, assim como restringir apossibilidade de aumento do preço de suas locações

Os resultados operacionais do Mais Shopping Largo 13 dependem das vendas geradas pelas lojas nelesinstaladas, que são vulneráveis a períodos de recessão econômica



X. Fatores de Risco

Possíveis vacâncias de espaços destinados a certas Lojas Âncoras e/ou Lojas Satélites do Mais Shopping Largo13 poderão impactar adversamente o Tenant Mix do Mais Shopping Largo 13, à sua atratividade e seusresultados operacionais

O Mais Shopping Largo 13 localizado-se em um grande centro urbano e pode estar sujeito a fatores relacionadosà violência urbana

O Mais Shopping Largo 13 depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energiaelétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação do MaisShopping Largo 13 e, consequentemente, nos resultados de seus negócios

Riscos Relacionados ao Mais Shopping Largo 13 (continuação)


Shopping Largo 13 e, consequentemente, nos resultados de seus negócios

Risco de desapropriação dos imóveis que compõe o Mais Shopping Largo 13

Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos, o que poderá causar efeitosadversos

Compartilhamento do controle Mais Shopping Largo 13



X. Fatores de Risco

Ausência de receitas até a inauguração do Mais Shopping Largo 13

Risco de o FUNDO não ser constituído

Risco de o FUNDO não captar a totalidade dos recursos

Risco de liquidez

Riscos tributários

Risco Relativo à Concentração e Pulverização

Riscos Relacionados ao Fundo


Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento no Mais Shopping Largo 13

Risco de Crédito / Rentabilidade

Risco de Concentração da Carteira do FUNDO

Riscos do Não Pagamento da Garantia de Rentabilidade Mínima por Prazo Determinado

Riscos Jurídicos

Risco decorrente da ausência de garantia do capital investido

Risco de despesas extraordinárias

Risco de derivativos

Risco de mercadoVide págs. 40 a 50 do Prospecto


X. Fatores de Risco

Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas neste Prospecto, no Laudo de Avaliação e no Estudo deViabilidade Econômico-Financeira

O FUNDO pode vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de novas Cotas, o que poderáresultar em uma diluição da participação do Cotista

O regime de colocação das Cotas – melhores esforços – não garante a colocação total das Cotas, podendoimpactar negativamente a constituição do FUNDO, ou sua perspectiva de rentabilidade em caso de colocaçãoparcial

A participação de Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding pode ter um impacto adverso na

Riscos Relacionados à Oferta e às Cotas


A participação de Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding pode ter um impacto adverso naliquidez das Cotas e na definição da taxa de remuneração estimada final das Cotas



XII. Disclaimer

Este material foi preparado para a Oferta Pública de Distribuição Primária das Cotas de emissão do Fundo deInvestimento Imobiliário Mais Shopping Largo 13– FII.

O pedido de registro da presente Oferta foi protocolado na CVM em 14 de junho de 2010.

Este material foi encaminhado à CVM em 04 de agosto de 2010 nos termos da Instrução CVM no 400, de 29 dedezembro de 2003 conforme alterada.

O investimento nas Cotas do Fundo não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista quefundos de investimento imobiliário têm pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de teremsuas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimentoimobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas,


imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas,sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 40 a 50 do ProspectoPreliminar, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nasCotas do Fundo, antes da tomada de decisão de investimento.

As informações contidas neste material estão de acordo, porém não esgotam e não substituem todas aquelasconstantes do Prospecto Preliminar e do Regulamento do Fundo, disponíveis nos websites do Coordenador Líder,da Administradora do Fundo, da CVM e da BM&FBOVESPA.

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