Leilão UHE Santo Antonio - Edital - ANEEL · por Quantidade de Energia, com prazo de duração de...

Processo n. 48500.003833/2007-01

VERSÃO PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA

PROCURADORIA FEDERAL/ANEEL

VISTO

LEILÃO N. 005/2007

A Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, autarquia sob regime especial instituída pela Lei n. 9.427, de 26 de dezembro de 1996, modificada pela Lei n. 10.848, de 15 de março de 2004, com sede no SGAN, Quadra 603, Módulos I e J, Brasília/DF, torna público que realizará licitação, na modalidade de LEILÃO, conforme Portaria MME n. 186, de 10 de agosto de 2007, demais Portarias do MME relativas ao LEILÃO, e aquelas que porventura venham a alterá-las, mediante as especificações e condições seguintes:

Data: 30 de outubro de 2007 Local/Endereço: (a ser publicado na versão final deste Edital)

O horário do LEILÃO será divulgado oportunamente por meio de Comunicado Relevante.

O Edital do LEILÃO, seus Anexos e o CRONOGRAMA, bem como os Comunicados Relevantes estarão disponíveis na Internet, no site: http://www.aneel.gov.br (espaço do empreendedor / editais de geração). Os referidos documentos serão ainda disponibilizados no Espaço Energia, um data room para atendimento dos interessados, situado no Ed. Sede da ANEEL, Sala 16, Térreo.

A versão impressa do Edital do LEILÃO também poderá ser solicitada à ANEEL, pelo telefone n. (61) 2192.8743, para retirada em 1 (um) dia útil após a solicitação, no endereço: SGAN Quadra 603 - Módulo J, 2° Andar, Ala Oeste, Sala 208, Brasília/DF – CEP 70.830-030.

Fica estabelecido que, para facilitar a compreensão deste Edital, todos os termos grafados em CAIXA ALTA constarão do Glossário disponível no seu Anexo I.

1 – DO OBJETO

1.1 Constitui objeto deste LEILÃO a Compra de Energia Elétrica Proveniente da Usina Hidrelétrica Santo Antônio, no rio Madeira, localizada no Estado de Rondônia, considerado novo empreendimento de geração de energia elétrica, nos termos do artigo 11, § 1º, do Decreto n. 5.163, de 2004, e do disposto no inciso VI do art. 2º da Lei n. 9.478, de 1997.

1.2 A energia produzida na referida Usina Hidrelétrica, com as características abaixo discriminadas, será objeto de Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado – CCEAR na modalidade por Quantidade de Energia, com prazo de duração de trinta anos e início de entrega em 2012.

- UHE Santo Antônio - localizada no rio Madeira, Município de Porto Velho, Estado de Rondônia, que consiste no aproveitamento do potencial hidráulico, com potência instalada de, no mínimo, 3.150,4 MW, e nas INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DE INTERESSE RESTRITO À CENTRAL GERADORA, cujas características técnicas estão definidas no Anexo II.

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1.2.1 Este LEILÃO dará origem a uma outorga de Concessão de Uso de Bem Público para exploração da usina em regime de PRODUÇÃO INDEPENDENTE DE ENERGIA - PIE, a ser emitida mediante Decreto do Presidente da República.

1.2.1.1 A outorga será consolidada mediante assinatura do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para geração de energia elétrica, a ser celebrado entre o PODER CONCEDENTE e a Concessionária, cuja minuta encontra-se no Anexo IV deste Edital.

2 - DA PARTICIPAÇÃO

2.1 Deverão participar deste LEILÃO:

2.1.1 As Distribuidoras que declararem Necessidade de Compra de Energia Elétrica ao MME, como COMPRADORAS, conforme o § 2º, artigo 1°, e artigo 2° da Lei n. 10.848, de 2004.

2.1.1.1 As COMPRADORAS devem atender às condições de Pré-qualificação e de aporte de Garantias, conforme estabelecido neste Edital e seus Anexos.

2.2 Poderão participar deste LEILÃO, como PROPONENTES:

2.2.1 Autarquias;

2.2.2 Sociedades empresárias nacionais ou estrangeiras, isoladamente ou reunidas em consórcio;

2.2.3 Fundos de Investimento em Participações – FIP;

2.3 Não poderão participar deste LEILÃO, como PROPONENTES:

2.3.1 Dois ou mais consórcios que tenham em sua composição o mesmo empreendedor.

2.3.2 Empreendedor atuando isoladamente e em consórcio do qual seja integrante.

2.3.3 Concessionária ou permissionária do serviço público de distribuição de energia elétrica ou sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.

2.4 Deverão necessariamente constituir uma Sociedade de Propósito Específico - SPE, para receber a outorga de Concessão, as seguintes PROPONENTES:

2.4.1 Fundos de Investimento em Participações – FIP;

2.4.2 Sociedades estrangeiras;

2.4.2.1 As sociedades estrangeiras devem ter conhecimento de que:

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2.4.2.1.1 Caso participem reunidas em consórcio com outras sociedades que façam a opção de criar SPE, deverão obrigatoriamente participar da composição da SPE;

2.4.2.1.2 Quando concorrerem consorciadas com sociedade(s) brasileira(s), a liderança do consórcio caberá, sempre, à sociedade brasileira;

2.4.2.1.3 Quando participarem isoladamente, devem criar uma SPE, sob as leis brasileiras, para receber a outorga de Concessão;

2.4.2.1.4 Deverão ter um representante legal no Brasil, com poderes expressos, mediante procuração por instrumento público ou particular, com firma reconhecida em cartório, para receber citação e responder administrativa e judicialmente no País, bem como representar a sociedade estrangeira em todas as fases do processo, condições essas que deverão estar expressamente indicadas em seus documentos de qualificação jurídica.

2.4.3 Sociedades reunidas em consórcio.

2.4.3.1 A participação percentual das sociedades no consórcio deve ser mantida na participação societária na SPE.

2.5 Poderá constituir uma SPE, mediante prévia anuência da ANEEL, a PROPONENTE que participar isoladamente no LEILÃO. Nesta hipótese, a SPE deverá ter a PROPONENTE como única sócia, não podendo integrar a SPE sociedade que não participou do LEILÃO.

2.6 No caso de PROPONENTES que participaram do LEILÃO reunidas em consórcio, a SPE deverá ter apenas as consorciadas como sócias, não podendo integrar a SPE sociedade que não participou do certame.

2.7 Para as sociedades que constituírem uma SPE, a outorga de Concessão será emitida em nome desta.

2.8 As PROPONENTES deverão observar a Lei n. 8.884, de 1994 (Lei Antitruste), cujo descumprimento imputará penalidades estabelecidas em regulamento específico.

2.9 Os estudos de viabilidade e ambientais da UHE objeto deste LEILÃO estão disponíveis na ANEEL e poderão ser consultados mediante agendamento, por meio do telefone (0xx61) 2192-8743. Cópias desses estudos, em meio magnético, poderão ser obtidas pelas PROPONENTES, desde que sejam trazidos CD-ROM do tipo CD-R 700MB, no seguinte endereço: SGAN Quadra 603 - Módulo “J”, 2o Andar - Ala Oeste - Sala 208, Brasília – DF.

3 – DAS CONDIÇÕES DE PARTICIPAÇÃO

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3.1 A participação no LEILÃO implica o conhecimento e a aceitação expressa e incondicional, pelas PROPONENTES e pelas COMPRADORAS, dos termos e condições estabelecidas neste Edital e seus Anexos, bem como das normas legais e regulamentares que disciplinam a outorga e a exploração de UHE, a produção e a comercialização de energia elétrica.

3.2 O custo de realização do LEILÃO será rateado entre as COMPRADORAS e a VENCEDORA. Caso não haja negociação no LEILÃO, o valor será arcado inteiramente pelas COMPRADORAS.

3.2.1 O custo estimado para a realização do LEILÃO, bem como a forma de cobrança e prazos de vencimento, serão divulgados por meio de Comunicado Relevante a ser publicado no site da ANEEL.

3.3 A VENCEDORA deverá participar da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE nas condições previstas nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO e no Estatuto Social da CCEE.

3.4 A VENCEDORA deverá obedecer aos Procedimentos de Rede do ONS.

3.5 A UHE Santo Antônio será operada de acordo com os Procedimentos de Rede do ONS, devendo ter sua GARANTIA FÍSICA calculada de acordo com a Portaria MME n. 303, de 18 de novembro de 2004, e demais Portarias específicas para este LEILÃO.

4 – DAS ETAPAS DO LEILÃO

4.1 Este LEILÃO obedecerá às seguintes etapas:

4.1.1 Divulgação pela ANEEL, mediante ato específico, para a UHE Santo Antônio, tendo em vista a sua conexão direta às instalações da Rede Básica do Sistema Interligado Nacional em Porto Velho, de um conjunto de dez tarifas de uso do sistema de transmissão - TUST, uma para cada ciclo tarifário, com aplicação a partir do ano civil previsto para o início da operação comercial da referida central geradora.

4.1.2 Pré-qualificação.

4.1.2.1 A Pré-qualificação tem a finalidade de selecionar as PROPONENTES e COMPRADORAS que poderão participar deste LEILÃO.

4.1.2.2 As COMPRADORAS e as PROPONENTES deverão comprovar qualificação técnica, jurídica, econômico-financeira e fiscal, nos termos deste Edital, na data constante do CRONOGRAMA.

4.1.2.3 A documentação deverá ser entregue em sessão pública, em local e data previstos no CRONOGRAMA.

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4.1.3 Resultado do julgamento da Pré-qualificação.

4.1.3.1 Será disponibilizado Relatório de Julgamento sobre a análise da documentação de qualificação, contendo a relação das PROPONENTES e COMPRADORAS Pré-qualificadas, emitido pela Comissão Especial de Licitação da ANEEL, no site da ANEEL, em data constante do CRONOGRAMA.

4.1.3.2 As COMPRADORAS e as PROPONENTES poderão ser chamadas a prestar esclarecimentos a respeito da documentação apresentada. Neste caso, serão convocadas a comparecer na sede da ANEEL, ou encaminhá-los por escrito, conforme determinação da Comissão Especial de Licitação da ANEEL.

4.1.3.3 No caso de interposições de recurso contra o Relatório de Julgamento da CEL, será publicado no site da ANEEL Relatório de Análise de Recursos.

4.1.4 Entrega das Garantias de Proposta e Financeira das PROPONENTES e COMPRADORAS Pré-qualificadas para o Agente Custodiante, em data e local previstos no CRONOGRAMA.

4.1.4.1 O Agente Custodiante é a instituição responsável pelo recebimento, custódia e eventual execução das Garantias de Proposta e Financeira.

4.1.5 Divulgação, pela ANEEL, da lista de PROPONENTES e COMPRADORAS aptas a participar do LEILÃO, na data prevista no CRONOGRAMA.

4.1.6 Realização do LEILÃO.

4.1.6.1 O LEILÃO será realizado em 30 de outubro de 2007, conforme estabelecido na Portaria MME n. 186/2007.

4.1.7 Assinatura do Termo de Ratificação do LANCE.

4.1.7.1 Proclamado o resultado do LEILÃO, a VENCEDORA deverá assinar, de imediato, o Termo de Ratificação do LANCE.

4.1.7.2 O Termo de Ratificação do LANCE deverá ter validade mínima de 60 (sessenta) dias.

4.1.8 Aviso de Adjudicação e Homologação do LEILÃO.

4.1.8.1 Será publicado no Diário Oficial da União – DOU, conforme CRONOGRAMA.

4.1.9 Divulgação dos custos de realização do LEILÃO a serem rateados pelas COMPRADORAS e pela VENCEDORA do LEILÃO.

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4.1.10 Recolhimento da Garantia de Fiel Cumprimento.

4.1.10.1 A VENCEDORA deverá recolher Garantia de Fiel Cumprimento na ANEEL, 20 (vinte) dias corridos após a Homologação e Adjudicação do objeto do LEILÃO, conforme CRONOGRAMA.

4.1.10.2 A Garantia de Fiel Cumprimento visa a garantir o cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Concessão decorrente do LEILÃO, conforme artigo 56 da Lei n. 8.666, de 1993.

4.1.11 Outorga de Concessão.

4.1.11.1 Será publicado no DOU Decreto do Presidente da República para a outorga de concessão objetivando a implantação e exploração da UHE Santo Antônio, conforme modelo constante do Anexo X deste Edital.

4.1.11.2 Será assinado o respectivo Contrato de Concessão de Geração de Uso de Bem Público pelo MME e pela VENCEDORA, regulando a concessão para implantação e exploração do empreendimento.

4.1.12 Assinatura dos CCEAR entre as COMPRADORAS e a VENCEDORA.

5 – DO CREDENCIAMENTO

5.1 Os atos públicos poderão ser presenciados por qualquer pessoa, porém só terão direito a usar a palavra, rubricar documentos, interpor recursos e firmar atas os representantes devidamente credenciados pelas COMPRADORAS e pelas PROPONENTES.

5.2 As COMPRADORAS e as PROPONENTES que desejarem credenciar representantes deverão fazê-lo mediante procuração, por instrumento público ou particular, com firma reconhecida, conferindo-lhes poderes para receber intimações e, eventualmente, interpor recursos ou deles desistir.

5.2.1 Será necessária a apresentação, juntamente com a procuração, do Contrato Social, Estatuto Social e/ou último ato de Eleição dos Diretores, conforme o caso, para comprovação dos poderes do outorgante da procuração.

5.3 A procuração de que trata este item deverá ser sempre apresentada nas aberturas dos atos públicos referentes a este LEILÃO. A falta de sua apresentação não inabilita a COMPRADORA ou a PROPONENTE, mas impede qualquer manifestação em nome do representado até a regularização do credenciamento.

6 – DA APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS

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6.1 Todos os documentos relativos ao LEILÃO devem ser entregues em original ou cópia autenticada, assinados pelo Representante Legal, com firma reconhecida, além de serem redigidos em português, datilografados ou impressos por meio eletrônico em papel A4, sem emendas, rasuras, borrões, acréscimos ou entrelinhas, datados e assinados na última folha, com o nome legível do signatário e rubricados nas demais folhas, todas numeradas, contendo em cada uma delas o número seqüencial e o total de páginas.

6.1.1 Considera-se Representante Legal a pessoa legalmente credenciada por COMPRADORA ou PROPONENTE para falar em seu nome ou assinar a documentação exigida, de acordo com o disposto no seu ato constitutivo e na ata de eleição dos atuais administradores, ou, se assim for permitido, o procurador nomeado por estes administradores, por instrumento público ou particular, desde que com firma reconhecida.

6.2 As sociedades estrangeiras deverão apresentar os documentos autenticados pela autoridade consular brasileira do país de origem da sociedade estrangeira e traduzidos por tradutor juramentado, na forma do disposto no § 4º do artigo 32 da Lei n. 8.666, de 1993.

6.2.1 Na hipótese da inexistência de documentos equivalentes aos solicitados neste Edital e/ou de órgão(s) no país de origem da sociedade estrangeira que os autentiquem, deverá ser apresentada declaração, informando tal fato, por parte de instituição de direito público ou de notário público, devidamente autenticada pela autoridade consular brasileira do país de origem da sociedade estrangeira e traduzida por tradutor juramentado.

6.2.2 Considera-se Representante Legal de sociedade estrangeira a pessoa legalmente credenciada, com poderes expressos, mediante procuração por instrumento público ou particular, com firma reconhecida em cartório, para receber citação e responder administrativa e judicialmente no Brasil, bem como para representar a sociedade em todas as fases do processo, condições essas que deverão estar expressamente indicadas em seus documentos de qualificação jurídica.

6.3 Todos os documentos entregues deverão estar em envelope lacrado e identificado da seguinte forma:

À COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO DA ANEEL – CEL (SCG) LEILÃO N. 05/2007 - ANEEL INTERESSADA: EMPREENDIMENTO: ASSUNTO:

6.4 Não serão considerados motivos para desclassificação simples omissões ou irregularidades materiais (erros datilográficos, concordância verbal etc.) da documentação, desde que sejam irrelevantes, não prejudiquem o processamento do LEILÃO e o entendimento da documentação, bem como não firam direitos dos demais participantes.

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7 – DA PRÉ-QUALIFICAÇÃO

7.1 Será realizada sessão pública para recebimento da documentação de Pré-qualificação em endereço e data constantes do CRONOGRAMA.

7.1.1 As COMPRADORAS e as PROPONENTES titulares de concessão, permissão ou autorização deverão estar adimplentes quanto às obrigações setoriais de que tratam as Leis n. 8.631, de 1993, e n. 9.247, de 1996, o que será verificado pela ANEEL, quando da análise da pré-qualificação.

7.1.1.1 Sendo motivo de inabilitação, a COMPRADORA ou a PROPONENTE, no prazo e forma estabelecidos no item 16 deste Edital, poderá interpor recurso, instruído necessariamente com a Certidão de Adimplemento das obrigações de que trata o item 7.1.1.

7.2 As PROPONENTES deverão entregar os documentos de Pré-qualificação em 1 (uma) via, conforme descrito a seguir:

7.2.1 Em caso de consórcios, deverão ser entregues os documentos a seguir listados de todas as sociedades participantes do consórcio.

7.2.2 Documentos Gerais:

7.2.2.1 Cadastro de participante, conforme modelo do Anexo VI.

7.2.2.2 Cadastro de consórcio, conforme modelo do Anexo VI.

7.2.2.3 Compromisso de Constituição de Consórcio para as sociedades que desejarem participar deste LEILÃO reunidas em consórcio. O Compromisso deverá ser firmado por instrumento público ou particular, na forma estabelecida no artigo 279 da Lei das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404, de 1976) e no artigo 33 da Lei n. 8.666, de 1993, subscrito pelos Representantes Legais das sociedades consorciadas e com firma reconhecida. O Compromisso de Constituição de Consórcio deverá contemplar as seguintes cláusulas específicas:

7.2.2.3.1 Indicação da participação percentual de cada consorciada;

7.2.2.3.2 Designação da líder do consórcio, que será a responsável perante a ANEEL pelo cumprimento dos compromissos decorrentes do LEILÃO e da outorga de Concessão, sem prejuízo da responsabilidade solidária das demais empresas consorciadas, cabendo somente à líder todo o relacionamento com a ANEEL.

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7.2.2.3.3 As obrigações pecuniárias perante a ANEEL são proporcionais à participação de cada consorciada, sem prejuízo da responsabilidade solidária das consorciadas;

7.2.2.3.4 As consorciadas deverão prestar à líder do consórcio informações de interesse da Concessão para o cumprimento das responsabilidades do consórcio perante a ANEEL, inclusive nos casos de fiscalização;

7.2.2.3.5 As consorciadas responderão solidariamente pelos atos praticados em consórcio;

7.2.2.3.6 A participação de cada consorciada deverá permanecer a mesma desde a formação inicial do consórcio até a outorga de Concessão. Posteriormente, caso haja mudança, o consórcio deverá solicitar prévia anuência da ANEEL para a transferência de parte ou toda outorga, conforme inciso VIII do artigo 3º, da Lei n. 9.427, de 1996, e inciso XII do artigo 4°, do Decreto 2.335, de 1997, mantidas as condições deste Edital até o início da operação do empreendimento, se for o caso.

7.2.2.4 Declaração de Conhecimento Prévio do Edital, conforme modelo do Anexo VII.

7.2.2.5 Caso o Representante Legal não seja o próprio administrador designado pela sociedade, deverá ser apresentada procuração, por instrumento público ou particular, com firma reconhecida, conferindo poderes legais ao outorgado para assinar e/ou entregar a documentação.

7.2.2.6 Declaração de cumprimento da obrigação prevista na Lei n. 9.854, de 1999, conforme modelo do Anexo IX, de acordo com o que determina o inciso V, do artigo 27 da Lei n. 8.666, de 1993.

7.2.2.7 Certidão de Adimplemento quanto aos encargos dos serviços de transmissão, emitida pelo Operador Nacional do Sistema - ONS.

7.2.2.7.1 Caso a PROPONENTE não seja membro do ONS, deverá apresentar documento emitido pelo ONS que comprove essa condição.

7.2.2.8 Certidão de regularidade, emitida pelo ONS, atestando a assinatura e a atualidade do Contrato de Uso do Sistema de Transmissão - CUST, das Garantias Financeiras referentes ao CUST e do Contrato de Conexão.

7.2.2.8.1 Caso a PROPONENTE não seja membro do ONS, deverá apresentar documento emitido pelo ONS que comprove essa condição.

7.2.3 Documentos de Qualificação Jurídica:

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7.2.3.1 Ato constitutivo vigente - estatuto, contrato social ou Lei - registrado no órgão competente, acompanhado dos documentos comprobatórios da designação dos atuais administradores.

7.2.3.2 Diagrama do GRUPO ECONÔMICO, promovendo abertura do quadro de acionistas/quotistas até a participação acionária final, inclusive de quotista/acionista pessoa física, constando o nome ou designação empresarial.

7.2.3.2.1 O diagrama deverá apresentar as participações diretas e indiretas, até seu último nível. A abertura deve considerar todo tipo de participação, inclusive minoritária, superior a 5%. Participações inferiores a 5% também devem ser informadas, quando o acionista fizer parte do Grupo de Controle por meio de Acordo de Acionistas.

7.2.3.2.2 Até a outorga da Concessão, não poderá haver movimentação no quadro de controle, nem na participação detida pelos acionistas no capital social da PROPONENTE.

7.2.3.3 Para FIP, deverá ser apresentado:

7.2.3.3.1 Seu regulamento;

7.2.3.3.2 Registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

7.2.4 Documentos de Regularidade Fiscal.

7.2.4.1 Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ/MF expedido pelo Ministério da Fazenda.

7.2.4.2 Inscrição no cadastro de contribuintes estadual/distrital e municipal, relativo ao domicílio fiscal da sociedade.

7.2.4.2.1 Caso a atividade econômica desenvolvida pela sociedade a exima de inscrição cadastral na qualidade de contribuinte, a PROPONENTE deverá comprovar esta situação mediante a apresentação de documentos expedidos pelos órgãos competentes, declarando de forma expressa que está isenta da referida inscrição ou apresentando os documentos comprobatórios de inexigibilidade das inscrições.

7.2.4.3 Certidão Negativa de Débito da Previdência Social – CND, ou Certidão Positiva com Efeitos de Negativa da Previdência Social – CND/EN.

7.2.4.4 Certificado de Regularidade do FGTS – CRF;

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7.2.4.5 Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União ou Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União;

7.2.4.6 Certidão de regularidade fiscal para com a Fazenda estadual/distrital, inclusive quanto à Dívida Ativa;

7.2.4.7 Certidão de regularidade fiscal para com a Fazenda municipal;

7.2.4.8 No caso dos FIP, os documentos de Regularidade Fiscal deverão ser apresentados em nome do administrador do Fundo.

7.2.5 Documentos de Qualificação Econômico-Financeira:

7.2.5.1 Nada consta em Certidão Civil de Falência, Concordata e Recuperação Judicial e Extrajudicial ou nada consta em Certidão de Insolvência Civil, emitida pelo distribuidor do domicílio da PROPONENTE, no máximo em até 30 (trinta) dias a contar da data de sua emissão;

7.2.5.2 Demonstrações contábeis do último exercício social, já exigidas e apresentadas na forma da Lei, vedada sua substituição por balancetes ou balanços provisórios;

7.2.5.2.1 As demonstrações contábeis exigidas na forma da Lei estão assim definidas, e serão consideradas aceitas para as sociedades que não tenham sido criadas no mesmo ano civil do LEILÃO:

a. Sociedade de Capital Aberto - demonstrações contábeis publicadas no Diário Oficial ou em jornal de grande circulação no País ou cópia autenticada das demonstrações extraídas do Livro Diário registrado no órgão competente e do parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal;

b. Sociedade de Capital Fechado - demonstrações contábeis publicadas no Diário Oficial ou em jornal de grande circulação no País ou cópia autenticada das demonstrações contábeis extraídas do Livro Diário registrado no órgão competente;

c. Sociedade Limitada - cópia autenticada das demonstrações contábeis extraídas do Livro Diário registrado no órgão competente.

7.2.5.2.2 As sociedades constituídas no mesmo ano civil que ocorrer este LEILÃO, que não possuam demonstrações contábeis apresentadas e exigíveis na forma da Lei, poderão apresentar cópia do balanço de

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abertura extraída do livro diário devidamente chancelado pela correspondente Junta Comercial.

7.2.5.2.3 Os FIP deverão apresentar demonstrações contábeis acompanhadas de prova do cumprimento, perante a Comissão de Valores Mobiliários, do disposto na alínea “a”, inciso I do artigo 32 da Instrução CVM n. 391, de 16 de julho de 2003.

7.2.5.2.4 A idoneidade financeira será apurada com base nos índices de Liquidez Geral (LG) e Liquidez Corrente (LC), maiores que 0,1 (um décimo) resultantes da aplicação das fórmulas abaixo, evidenciados nas demonstrações contábeis do interessado:

azongoExigívelLoculantePassivoCirazongoalizávelLolanteAtivoCircu

LGPrPrRe

++

=

culantePassivoCirlanteAtivoCircu

LC =

7.2.5.2.5 As PROPONENTES deverão comprovar o patrimônio líquido mínimo de 10% do valor do INVESTIMENTO, na forma dos §§ 2º e 3º, do artigo 31, da Lei n. 8.666/93.

7.2.5.2.6 A conversão de moeda estrangeira para o real não é obrigatória. Caso a sociedade estrangeira faça a opção pela conversão, deverá utilizar a relação que vigorar na data de encerramento do balanço.

7.2.5.3 Os FIP deverão apresentar o documento em nome do administrador e do gestor do Fundo.

7.2.6 Documentos de Qualificação Técnica:

7.2.6.1 Declaração indicando profissional de nível superior para exercer a função de Responsável Técnico pelo empreendimento, perante a ANEEL.

7.2.6.2 Comprovante de registro no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia - CREA do Responsável Técnico.

7.2.6.2.1 Será admitida substituição do Responsável Técnico indicado, mediante autorização prévia da ANEEL e desde que o novo profissional apresente os mesmos requisitos de qualificação técnica e de experiência profissional exigidos.

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7.2.6.3 Certidão de acervo técnico do Responsável Técnico, fornecida pelo CREA, acompanhada de atestado(s) fornecido(s) por pessoa(s) jurídica(s), de direito público ou privado, que comprove(m) o desenvolvimento de serviços de engenharia em projeto, construção, ou supervisão e fiscalização, de empreendimento semelhante ao licitado.

7.3 Os documentos serão considerados aceitos se válidos na data de realização da Pré-Qualificação. Caso não esteja expresso o prazo de validade, serão aceitos documentos expedidos com data de até 30 (trinta) dias corridos anteriores à data de realização da Pré-Qualificação.

7.4 As COMPRADORAS deverão entregar os documentos de Pré-qualificação em 1 (uma) via, conforme descrito a seguir:

7.4.1 Documentos Gerais:

7.4.1.1 Cadastro de participante, conforme modelo do Anexo V.

7.4.1.2 Declaração de Conhecimento Prévio do Edital, conforme modelo do Anexo VII.

7.4.1.3 Declaração de cumprimento da obrigação prevista na Lei n. 9.854, de 1999, conforme modelo do Anexo IX, de acordo com o que determina o inciso V, do artigo 27 da Lei n. 8.666, de 1993.

7.4.1.4 Certidão de Adimplemento quanto aos encargos dos serviços de transmissão, emitida pelo Operador Nacional do Sistema - ONS.

7.4.1.4.1 Caso a sociedade não seja membro do ONS, deverá apresentar documento emitido pelo ONS que comprove essa condição.

7.4.1.5 Certidão de regularidade, emitida pelo ONS, atestando a assinatura e a atualidade do Contrato de Uso do Sistema de Transmissão - CUST, das Garantias Financeiras referentes ao CUST e do Contrato de Conexão.

7.4.1.5.1 Caso a sociedade não seja membro do ONS, deverá apresentar documento emitido pelo ONS que comprove essa condição.

7.4.1.6 Ato constitutivo vigente - estatuto, contrato social ou Lei - devidamente registrado no órgão competente, acompanhado dos documentos comprobatórios da designação dos atuais administradores.

7.4.1.7 Caso o Representante Legal não seja o próprio administrador designado pela sociedade, deverá ser apresentada procuração, por instrumento público ou particular, com firma reconhecida, conferindo poderes legais ao outorgado para assinar e/ou entregar a documentação.

Processo n. 48500.003833/2007-01



VISTO

7.4.2 Documentos de Regularidade Fiscal.

7.4.2.1 Inscrição no cadastro de contribuintes estadual/distrital e municipal, relativo ao domicílio fiscal da sociedade.

7.4.2.1.1 Caso a atividade econômica desenvolvida pela sociedade a exima de inscrição cadastral na qualidade de contribuinte, a COMPRADORA deverá comprovar esta situação mediante a apresentação de documentos expedidos pelos órgãos competentes, declarando de forma expressa que está isenta da referida inscrição ou apresentando os documentos comprobatórios de inexigibilidade das inscrições.

7.4.2.2 Certidão Negativa de Débito da Previdência Social – CND, ou Certidão Positiva com Efeitos de Negativa da Previdência Social – CND/EN.

7.4.2.3 Certificado de Regularidade do FGTS – CRF;

7.4.2.4 Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União ou Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União;

7.4.2.5 Certidão de regularidade fiscal para com a Fazenda estadual/distrital, inclusive quanto à Dívida Ativa;

7.4.2.6 Certidão de regularidade fiscal para com a Fazenda municipal;

7.4.2.7 No caso dos FIP, os documentos de Regularidade Fiscal deverão ser apresentados em nome do administrador do Fundo.

7.4.3 Documentos de Qualificação Econômico-Financeira:

7.4.3.1 Nada consta em Certidão Civil de Falência, Concordata e Recuperação Judicial e Extrajudicial ou Certidão de Insolvência Civil, emitida pelo distribuidor do domicílio da COMPRADORA, no máximo em até 30 (trinta) dias a contar da data de sua emissão;

7.4.4 As COMPRADORAS que não atenderem as condições de pré-qualificação, nos prazos e termos previstos neste Edital, estarão sujeitas à penalidade prevista no inciso II do art. 13 da Resolução Normativa ANEEL n. 63, de 2004.

7.5 Os documentos serão considerados aceitos se válidos na data de realização da Pré-Qualificação. Caso não esteja expresso o prazo de validade, serão aceitos documentos expedidos com data de até 30 (trinta) dias corridos anteriores à data de realização da Pré-Qualificação.

Processo n. 48500.003833/2007-01



VISTO

7.6 Será publicado no site da ANEEL, em data constante do CRONOGRAMA, Relatório de Julgamento emitido pela Comissão Especial de Licitação - CEL, contendo a relação das PROPONENTES e das COMPRADORAS aptas a aportar Garantia para participar do LEILÃO.

8 – DAS GARANTIAS PARA PARTICIPAR DO LEILÃO

8.1 As garantias para participar do LEILÃO deverão ser aportadas em local e data a serem informados no CRONOGRAMA.

8.1.1 O Agente Custodiante será responsável pela confirmação prévia e posterior validação das Garantias, bem como pelas devoluções nas condições estabelecidas neste Edital.

8.2 As COMPRADORAS e as PROPONENTES Pré-qualificadas deverão aportar Garantia para participar do LEILÃO, conforme CRONOGRAMA.

8.3 As PROPONENTES deverão recolher Garantia de Proposta no valor corresponde a 1% (um por cento) do valor do INVESTIMENTO.

8.4 Para as COMPRADORAS é exigido recolhimento de Garantia Financeira no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por LOTE DE ENERGIA.

8.4.1 Caso seja verificada divergência entre o valor total da Garantia Financeira depositada pela COMPRADORA e sua Quantidade Declarada ao MME, serão adotadas as providências cabíveis de acordo com a Resolução Normativa ANEEL n. 63, de 2004.

8.5 As Garantias poderão ser prestadas em uma das seguintes modalidades:

§ Caução em dinheiro (R$); § Seguro-Garantia; § Fiança bancária; § Títulos da dívida pública, que deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante

registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

8.6 As Garantias deverão ter a ANEEL como beneficiária e vigorar por até 5 (cinco) dias úteis após a assinatura dos CCEAR, devendo ser mantidas nas condições definidas neste Edital e prorrogadas 5 (cinco) dias antes do seu vencimento, sempre que este ocorrer antes da assinatura dos CCEAR ou sempre que solicitado pela ANEEL.

8.7 As PROPONENTES e as COMPRADORAS que não mantiverem as Garantias nas condições definidas neste Edital estarão sujeitas às sanções administrativas e judiciais aplicáveis, além de impedidas de assinar os CCEAR.

Processo n. 48500.003833/2007-01



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8.8 Para as PROPONENTES e as COMPRADORAS que participarem do LEILÃO em consórcio, a Garantia poderá estar em nome de uma ou mais consorciadas e deverá indicar, explicitamente, o nome do consórcio e de todas as consorciadas.

8.9 As Garantias para participar do LEILÃO serão devolvidas nas seguintes condições:

8.9.1 No caso de revogação ou anulação do LEILÃO, a todas as PROPONENTES e COMPRADORAS, a partir de 5 (cinco) dias úteis após o ato de revogação ou anulação;

8.9.2 Em até 5 (cinco) dias úteis após a realização do LEILÃO, às COMPRADORAS, na proporção dos LOTES não negociados;

8.9.3 Em até 5 (cinco) dias úteis após a realização do LEILÃO, às PROPONENTES que não comercializaram energia no LEILÃO;

8.9.4 A partir de 5 (cinco) dias úteis da assinatura dos CCEAR decorrentes do LEILÃO:

8.9.4.1 As COMPRADORAS terão as garantias liberadas na devida proporção dos CCEAR assinados e que não apresentarem inconformidades formais.

8.9.4.2 A VENCEDORA terá a Garantia de Proposta liberada integralmente após o depósito da Garantia de Fiel Cumprimento junto à ANEEL e a assinatura de todos os seus respectivos CCEAR que não apresentarem inconformidades formais.

8.9.4.3 Caso seja identificada algum inconformidade formal no CCEAR e/ou no Contrato de Constituição de Garantia - CCG, as Garantias deverão ser prorrogadas por 60 dias.

8.9.4.4 Não havendo solução da inconformidade formal do item anterior, as Garantias deverão ser prorrogadas por igual período, até que a inconformidade seja solucionada pelas partes.

8.10 As Garantias para participar do LEILÃO serão executadas por determinação expressa da ANEEL nas seguintes hipóteses:

8.10.1 Não apresentação à ANEEL da documentação cobrada no item 11 - “Da Adjudicação e da Homologação” deste Edital, nos prazos determinados pela Agência;

8.10.2 Não manutenção da Garantia nas condições definidas neste Edital;

8.10.3 Não prorrogação da Garantia 5 (cinco) dias antes do seu vencimento, sempre que este ocorrer antes da assinatura dos CCEAR ou sempre que solicitado pela ANEEL;

8.10.4 Não apresentação da Garantia de Fiel Cumprimento;

Processo n. 48500.003833/2007-01



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8.10.5 Não assinatura dos CCEAR nas condições estabelecidas, conforme minuta constante do Anexo III.

8.11 Em qualquer das hipóteses previstas no item 8.10, além da execução da Garantia, caso o objeto deste LEILÃO já tenha sido adjudicado, a ANEEL poderá revogar a Adjudicação, caso seja comprovada a responsabilidade da VENCEDORA ou da COMPRADORA, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

9 – PROPONENTES E COMPRADORAS APTAS A PARTICIPAR DO LEILÃO

9.1 As PROPONENTES e as COMPRADORAS estarão aptas a participar do LEILÃO após a validação, pelo Agente Custodiante, das Garantias depositadas.

9.2 Será divulgada a relação dos nomes das COMPRADORAS e das PROPONENTES aptas a participar do LEILÃO no site: http://www.aneel.gov.br (espaço do empreendedor / editais de geração).

9.3 Alterações nas características técnicas da UHE Santo Antônio somente poderão ocorrer após a outorga da concessão.

9.4 Após a outorga, caso a Concessionária ou o ONS solicite alteração no número de unidades geradoras e/ou nas instalações de conexão, a ANEEL poderá atender ao pleito desde que satisfeitas às seguintes condições:

9.4.1 Que as alterações nas instalações de conexão, quando solicitadas pela Concessionária, não impliquem custo adicional para o sistema de transmissão ou distribuição;

9.4.2 Que não se altere a capacidade instalada mínima prevista na respectiva outorga de Concessão;

9.4.3 Que as alterações nas instalações de conexão, quando de interesse sistêmico e solicitadas pelo ONS, não impliquem custo adicional para a Concessionária.

9.4.4 Sejam recalculadas as GARANTIAS FÍSICAS parciais e a total do empreendimento;

9.4.5 A alteração em questão não implique perda energética, devendo ser mantida, no mínimo, a GARANTIA FÍSICA e a potência associada do empreendimento habilitado.

10 – O LEILÃO

10.1 O LEILÃO será realizado conforme Portaria MME n. (a ser publicada), e aquelas que porventura venham a alterá-la.

10.2 Os representantes das PROPONENTES e das COMPRADORAS aptas a participar do LEILÃO serão recebidos no local e horário indicados no CRONOGRAMA.

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10.3 Ao término do LEILÃO, o(s) representante(s) da VENCEDORA deverá(ão) assinar o Termo de Ratificação do LANCE.

10.4 O valor, expresso em Reais por megawatt hora (R$/MWh), correspondente ao preço máximo para submissão de LANCE, é de R$ ...................,00/MWh (a ser publicado na versão final deste Edital).

10.5 O preço de LANCE constitui obrigação de venda irrevogável e irretratável por parte da VENCEDORA.

10.6 Após o fechamento do LEILÃO, deverá ser executado o rateio dos LOTES negociados para fins de celebração dos CCEAR entre a VENCEDORA e todas as COMPRADORAS, na proporção dos LOTES negociados e das Quantidades Demandadas das COMPRADORAS.

11 – DA ADJUDICAÇÃO E DA HOMOLOGAÇÃO

11.1 Homologado o LEILÃO, o resultado final será publicado no Diário Oficial da União - DOU, juntamente com a Adjudicação do objeto.

11.2 Caso a VENCEDORA não seja Agente da CCEE, deverá ingressar com seu pedido de adesão e atender o PROCEDIMENTO DE COMERCIALIZAÇÃO aplicável, logo após a Adjudicação do LEILÃO, de modo a cumprir o prazo para assinatura dos CCEAR.

11.3 No caso de revogação ou anulação da Adjudicação ou desqualificação da VENCEDORA, a ANEEL poderá, mediante a conveniência do interesse público, convocar as demais PROPONENTES, sucessivamente e segundo a ordem crescente dos valores dos LANCES ofertados no Leilão, ou revogar a licitação, independentemente das cominações previstas neste Edital e na legislação.

11.3.1 A assunção da nova VENCEDORA deverá ser em igual prazo e nas mesmas condições propostas pela primeira classificada.

11.3.2 A nova VENCEDORA deverá recolher Garantia de Proposta nos prazos e condições estabelecidos pela ANEEL.

11.3.3 A nova VENCEDORA será convocada imediatamente após a revogação ou anulação da Adjudicação ou desqualificação da primeira classificada.

11.3.4 Terminada a chamada e cumpridas todas as exigências, a ANEEL publicará a nova Adjudicação.

12 – DA GARANTIA DE FIEL CUMPRIMENTO

12.1 A VENCEDORA deverá recolher na ANEEL Garantia de Fiel Cumprimento no valor de 10% (dez por cento) do valor do INVESTIMENTO, no prazo de 20 (vinte) dias corridos após a Adjudicação e Homologação do LEILÃO.

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12.1.1 Deverão ser observados os prazos de recolhimento da Garantia estabelecidos no CRONOGRAMA.

12.1.2 A Garantia de Fiel Cumprimento visa a garantir o cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Concessão e por esta razão é condição indispensável para a sua assinatura e a dos CCEAR decorrentes deste LEILÃO.

12.1.3 A Garantia de Fiel Cumprimento deverá ter a ANEEL como beneficiária e estar válida até 3 (três) meses após o início da operação comercial da última unidade geradora do empreendimento, devendo ser prorrogada sempre que necessário para cumprir este prazo, podendo ser substituída por novas garantias, de valor progressivamente menor, à medida que, de acordo com a fiscalização da ANEEL, forem alcançados os marcos a seguir descritos.

Ordem Marco Percentual liberado do

montante inicial das Garantias 1 Conclusão da implementação do canteiro de obras 10 % 2 Início da concretagem da casa de força 40 % 3 Descida do rotor da 1a turbina 60 % 4 Início da operação comercial da máquina

correspondente a 50% da energia assegurada da UHE.

70 %

5 Início da operação comercial da máquina correspondente a 100% da energia assegurada da UHE.

80 %

6 Final do 3º mês posterior ao início da operação comercial da última unidade geradora

100 %

12.1.4 A Garantia de Fiel Cumprimento poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

§ Caução em dinheiro (R$);

§ Seguro-Garantia;

§ Fiança bancária;

§ Títulos da dívida pública, que deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

13 – DAS CONDIÇÕES PARA A OUTORGA DA CONCESSÃO

Processo n. 48500.003833/2007-01



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13.1 Para receber a outorga de Concessão, a VENCEDORA deverá enviar à ANEEL, em data a ser definida no CRONOGRAMA, os seguintes documentos:

13.1.1 Comprovante de vínculo empregatício ou do compromisso firmado entre a VENCEDORA e o Responsável Técnico.

13.1.2 Cronograma físico atualizado de implantação da UHE Santo Antônio, a ser analisado pela ANEEL. Somente depois de aprovado o cronograma, a VENCEDORA estará apta a receber a outorga.

13.1.2.1 O cronograma físico de implantação da UHE Santo Antônio deverá ser assinado pelo Responsável Técnico e apresentado na seguinte forma:

DESCRIÇÃO DO MARCO DATA INÍCIO Obtenção da Licença Ambiental de Instalação - LI / / Montagem do canteiro e acampamento / / Obras civis das estruturas / / Desvio do rio - primeira fase (se for o caso) / / Desvio do rio - segunda fase (se for o caso) / / Concretagem da casa de força / / Montagem eletromecânica / / Obtenção da Licença Ambiental de Operação – LO / / Enchimento do reservatório / / Solicitação de acesso para conexão da usina ao sistema interligado*

/ /

Descida do rotor (de cada unidade geradora) / / Comissionamento (por unidade geradora) / / Operação comercial (por unidade geradora) / /

*A solicitação de acesso para conexão da usina ao SIN deverá observar os prazos e o disposto na legislação e nos regulamentos específicos.

13.1.2.1.1 A entrada em operação de ....% (........... por cento) da potência instalada da usina deve ocorrer em .......... e os demais ....% (............... por cento) no máximo até ........... de ....................de ........., conforme Portaria MME n. (a ser definido pelo MME).

13.1.2.1.2 A entrada em operação comercial da 1ª unidade geradora da UHE Santo Antônio, após o prazo previsto, sujeitará a VENCEDORA às penalidades previstas na Resolução Normativa n. 63, de 2004, sem prejuízo do disposto nos artigos 5° a 8° do Decreto n. 5.163, de 2004, e nos respectivos CCEAR.

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13.1.2.1.3 O descumprimento do cronograma físico apresentado e aprovado pela ANEEL implicará, além das penalidades previstas na regulamentação específica, a execução da Garantia de Fiel Cumprimento recolhida pela VENCEDORA, conforme processo administrativo instaurado especialmente para este fim, assegurado o contraditório e a ampla defesa.

13.2 Caso a VENCEDORA constitua SPE, deverá enviar à ANEEL, para receber a outorga da Concessão, o ato constitutivo e a ata de eleição dos administradores da nova empresa, bem como a documentação de qualificação jurídica e de regularidade fiscal dessa SPE.

13.2.1 A data para envio dos documentos da SPE será indicada no cronograma.

13.3 Caso a VENCEDORA participe reunida em consórcio, deverá ser apresentado:

13.3.1 Ato de constituição e registro do Contrato de Consórcio, nos termos do compromisso de constituição de consórcio apresentado na Pré-qualificação.

13.4 Este LEILÃO dará origem a uma outorga de Concessão para a empresa isoladamente ou reunida em consórcio estabelecer-se como PIE, sendo a energia elétrica destinada ao comércio de toda a energia produzida, por sua conta e risco.

13.4.1 A Concessão outorgada será regida pelo Código de Águas, aprovado pelo Decreto n. 24.643, de 10 de julho de 1934, com as alterações introduzidas pelo Decreto n. 852, de 11 de novembro de 1938, pelo Regulamento dos Serviços de Energia Elétrica, aprovado pelo Decreto n. 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, pelas Leis n. 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, n. 9.074, de 7 de julho de 1995, n. 9.427, de 26 de dezembro de 1996, n. 9.648 de 28 de maio de 1998, n. 10.848, de 15 de março de 2004, pelos Decretos n. 2.003, de 10 de setembro de 1996, n. 2.655, de 2 de julho de 1998 e n. 5.163, de 30 de julho de 2004, pela legislação superveniente e complementar, inclusive a estabelecida após emissão da outorga de Concessão.

13.4.2 A outorga de Concessão implicará também a obrigação incondicional por parte da VENCEDORA de assinatura de Contrato de Concessão.

13.4.3 A VENCEDORA será convocada para comparecer perante o MME, em prazo a ser definido, para assinar o respectivo Contrato de Concessão.

13.5 A Concessão decorrente deste LEILÃO terá prazo de vigência de 35 (trinta e cinco) anos, contados da data da assinatura do respectivo Contrato de Concessão.

13.6 Relativamente à outorga de Concessão, será observado o seguinte:

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13.6.1 A Concessionária recolherá à União, como pagamento pelo Uso de Bem Público - UBP, o valor anual de R$.......................... (a ser publicado na versão final deste Edital), estabelecido para a UHE Santo Antônio.

13.6.2 O valor do UBP será atualizado anualmente ou com a periodicidade que a legislação permitir, tomando por base a variação do IPCA, ou, em caso de sua extinção, do índice definido pela ANEEL para sucedê-lo, de acordo com o disposto na minuta de Contrato de Concessão.

13.6.3 Para consórcio, a Concessão será compartilhada, na proporção da participação de cada consorciada, desde que as consorciadas sejam sociedades constituídas sob as leis brasileiras, com sede e administração no País.

13.6.4 Será de responsabilidade exclusiva da Concessionária a construção integral do empreendimento, de acordo com as condições deste Edital e da respectiva Concessão, observados os estudos e projetos aprovados, cabendo-lhe, para isso, captar os recursos financeiros necessários, executar as obras e realizar a operação das instalações, seguindo orientações e solicitações de despacho do ONS, se for o caso.

13.6.5 A Concessionária deverá observar a legislação, os requisitos ambientais e de recursos hídricos, bem como providenciar, por sua conta e risco, a obtenção das Licenças de Instalação e de Operação, comprometendo-se com a qualidade das informações porventura solicitadas pelo órgão ambiental competente.

13.6.6 Ocorrendo atrasos na obtenção das licenças ambientais de instalação e de operação, motivados pelo descumprimento por parte da Concessionária dos prazos legais previstos na legislação, a Concessionária estará sujeita às penalidades previstas na Resolução Normativa ANEEL n. 63, de 2004, bem como à execução da Garantia de Fiel Cumprimento.

14 – DAS CONDIÇÕES PARA ASSINATURA DO CCEAR

14.1 A VENCEDORA será obrigada a celebrar os CCEAR a preço de venda, observadas as condições de Pré-qualificação estabelecidas neste Edital.

14.2 Os CCEAR a serem firmados deverão explicitar o prazo de vigência e início de suprimento, bem como prever a atualização monetária dos preços de venda.

14.3 O CCEAR será formalizado e celebrado entre a VENCEDORA e cada uma das COMPRADORAS, com vigência de 30 (trinta) anos.

14.4 Os CCEAR deverão ser registrados, sazonalizados e modulados na CCEE, segundo as condições e prazos previstos nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO específicos.

14.5 Os CCEAR serão celebrados na modalidade “quantidade de energia elétrica”.

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14.6 Em data estabelecida no CRONOGRAMA, deverão ser assinados Contratos de Constituição de Garantia Via Vinculação de Receitas – CCG, juntamente com os CCEAR, para garantir as obrigações financeiras previstas no CCEAR.

14.6.1 O CCG é o contrato firmado entre cada uma das COMPRADORAS e a VENCEDORA e uma ou mais instituições financeiras, sendo uma delas o Banco Gestor das garantias dos CCG.

14.6.2 O CCG deverá ser assinado pelos representantes legais das partes.

14.6.3 O CCG estabelece Garantias e mecanismos de acionamento, visando ao fiel cumprimento dos pagamentos avençados no CCEAR. O CCG regerá, principalmente, a forma pela qual poderão ser executadas as garantias do CCG, em caso de inadimplemento por parte da COMPRADORA.

14.6.4 Os dados para elaboração do CCG serão divulgados, pela CCEE, 30 (trinta) dias antes da data de sua assinatura.

14.6.5 O aporte das garantias do CCG será feito 60 (sessenta) dias antes do início do suprimento de energia.

14.6.6 Fica autorizado, pela própria natureza da operação, o oferecimento de garantia formada por recebíveis a ser prestada nos CCEAR decorrentes dos leilões de energia elétrica. Cada COMPRADORA informará à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira – SFF/ANEEL os níveis de comprometimento da receita líquida, encaminhando a planilha a seguir discriminada, no prazo de 60 (sessenta) dias após a assinatura do CCEAR.

DEMONSTRATIVO DETALHADO DE GARANTIAS FORMADAS POR RECEBÍVEIS - OFERECIDAS E A OFERECER Receita e Comprometimento

ano i ano... ano n Descrição R$ Mil % R$ Mil % R$ Mil %

1. Receita Líquida Projetada (a) (b) 2. Relação de Garantias Oferecidas: 2.1 Contratos Bilaterais de Compra e Venda de Energia 2.2 Outros Contratos Relacionados, inclusive de Uso do Sistema de Transmissão e atividades afins.

2.3 Empréstimos, Financiamentos, Dívidas Negociadas etc. 2.4 Debêntures e Emissão de Títulos 2.5 Outros Contratos de Quaisquer Espécies 3. Total Comprometido (2.1 + 2.2 + 2.3 +2.4 +2.5) 4. Relação de Garantias a Oferecer: 4.1 Leilão n. 004/2007 4.2 Outras (c) 5. Total a Comprometer (4.1 + 4.2) 6. Total Geral (3 + 5)

Observações:

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a) A Receita Líquida, para a COMPRADORA, é o saldo projetado para a Conta 611.03 do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica;

b) O percentual (%) a ser indicado é o quanto representa cada item (por linha da planilha/ano) em relação à receita líquida de cada ano;

c) Somatório das outras garantias a oferecer que estejam em trâmite de anuência na ANEEL ou que, embora autorizadas, não tenham sido ainda constituídas;

d) O quadro deve ser preenchido de forma a alcançar todos os anos com garantias comprometidas e a comprometer.

14.6.7 A não assinatura do CCG nos prazos previstos no CRONOGRAMA sujeitará o infrator às penalidades previstas na Resolução Normativa ANEEL n. 63, de 2004, além da execução da Garantia de Proposta ou Financeira, conforme o caso.

14.7 No momento da assinatura dos CCEAR, deverão ser comprovadas as seguintes condições inerentes à validade desses contratos e dos CCG:

14.7.1 Estarem devidamente assinados pelas partes;

14.7.2 Apresentação das comprovações de poderes dos signatários em cópias autenticadas, além da sua firma reconhecida nos CCG;

14.7.3 Os dados bancários nos CCG.

14.8 A assinatura dos CCEAR constitui obrigação incondicional existente entre a VENCEDORA e cada uma das COMPRADORAS, podendo o CCEAR ser assinado por meio físico ou por assinatura digital, conforme o processo de assinatura que vier a ser implementado no âmbito da CCEE, incluindo os custos decorrentes do processo.

14.9 Para fins de assinatura e execução dos CCEAR, a energia da UHE Santo Antônio será rateada entre as COMPRADORAS, na proporção da Quantidade Demandada da Distribuidora e, para efeito do rateio, os LOTES DE ENERGIA negociados em MW médio serão convertidos em MWh, obtendo-se a ENERGIA CONTRATADA que constará de cada CCEAR, por submercado.

14.10 Os pontos de entrega da ENERGIA CONTRATADA serão no centro de gravidade do(s) submercado(s) onde está localizada a UHE Santo Antônio.

14.11 As minutas do CCEAR e do CCG são partes integrantes e indissociáveis deste Edital, nos termos do seu Anexo III.

15 - DOS RECURSOS

15.1 Dos atos da Comissão Especial de Licitação da ANEEL – CEL cabe recurso no prazo de 5 (cinco) dias úteis, a contar da sua publicação.

15.2 Os recursos deverão ser dirigidos à Comissão Especial de Licitação da ANEEL – CEL, apresentados por escrito e instruídos com os documentos que comprovem as razões alegadas, protocolados

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tempestivamente na Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração – SCG/ANEEL, no endereço SGAN 603, Módulo J, SCG, Asa Norte – Brasília/DF – CEP: 70830-030.

15.3 A CEL dará ciência, aos demais licitantes, dos recursos interpostos para que, caso desejem, possam apresentar contra-razões no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da ciência.

15.4 Após análise dos recursos e contra-razões, a CEL manifestar-se-á, em juízo de reconsideração, sobre as questões expostas nos recursos.

15.5 À Diretoria da ANEEL cabe a decisão quanto aos recursos contra os atos da CEL, quando esta mantiver a decisão recorrida.

15.6 Não serão conhecidos os recursos interpostos após os prazos legais. Os recursos e as contra-razões que forem enviados por FAX deverão ter seus originais encaminhados em até 5 (cinco) dias úteis após o prazo recursal.

15.7 Os autos do processo permanecerão com vistas franqueadas aos interessados na Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração – SCG/ANEEL.

16 – DISPOSIÇÕES FINAIS

16.1 A ANEEL poderá, por decisão de seu Diretor-Geral e conforme deliberação da Diretoria:

16.1.1 Revogar o LEILÃO se for considerado inoportuno ou inconveniente ao interesse público, sem que disso resulte, para qualquer interessado, direito a ressarcimento ou indenização;

16.1.2 Alterar as condições de participação ou de contratação, promovendo a republicação deste Edital;

16.1.3 Anular a Adjudicação e desclassificar a proposta vencedora se tomar conhecimento de fato, anterior ou posterior ao LEILÃO, que demonstre dolo ou má-fé da(s) COMPRADORA(S) e PROPONENTE(S), ou, ainda, comprometa sua idoneidade técnica, financeira ou administrativa.

16.2 O LEILÃO será anulado se comprovada ilegalidade, conforme disposto no artigo 49 da Lei n.8.666, de 1993.

16.3 A CEL poderá solicitar esclarecimentos complementares às PROPONENTES e às COMPRADORAS para a adequada avaliação da qualificação das empresas sobre a documentação. Neste caso, serão convocadas a comparecer na sede da ANEEL ou prestar os esclarecimentos por escrito, conforme determinação da Comissão Especial de Licitação da ANEEL.

16.4 Os documentos de Pré-qualificação, requeridos pelo Edital do LEILÃO, ficarão à disposição dos interessados na ANEEL, por um período de 5 (cinco) dias úteis, a partir da publicação do resultado de

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sua análise, devendo os pedidos de vistas serem dirigidos à CEL, por escrito, que providenciará o agendamento correspondente.

16.5 As empresas interessadas neste LEILÃO deverão observar as datas constantes do CRONOGRAMA, que está subordinado à realização e ao sucesso das diversas etapas do processo licitatório.

16.6 Os pedidos de esclarecimentos sobre o Edital e seus Anexos deverão ser formulados à CEL e enviados para o fax n. (61) 2192.8778 ou para o e-mail [email protected], até a data indicada no CRONOGRAMA.

16.7 Os esclarecimentos divulgados pela CEL, em forma de adendos ou de Comunicados Relevantes, estarão disponíveis para conhecimento geral na Internet no site: http://www.aneel.gov.br (espaço do empreendedor / editais de geração), bem como no Espaço Energia (data room situado no Ed. Sede da ANEEL, sala 16, térreo).

16.8 Os esclarecimentos encaminhados sob forma de adendos ou de comunicados relevantes passarão a fazer parte integrante deste Edital.

16.9 Se as dúvidas suscitadas implicarem alteração relevante das condições de participação ou de contratação, o Edital será republicado e marcada nova data para o LEILÃO.

17 – ANEXOS

17.1 Constituem Anexos e partes integrantes deste Edital, os seguintes documentos:

Anexo I Glossário

Anexo II Informações Técnicas da UHE Santo Antônio

Anexo III Minuta do Contrato de Comercialização de energia elétrica no Ambiente Regulado - CCEAR, por quantidade e Minuta do Contrato de Constituição de Garantia – CCG

Anexo IV Minuta de Contrato de Concessão da UHE Santo Antônio

Anexo V Cadastro de Participante – Compradora

Anexo VI Cadastro de Participante – Proponente

Anexo VII Declaração de Conhecimento Prévio do Edital

Anexo VIII Declaração de Responsável Técnico

Anexo IX Declaração de Cumprimento de Obrigações previstas na Lei n. 9.854, de 1999

Anexo X Minuta do Decreto de Outorga de Concessão

Brasília/DF, de de 2007.

Processo n. 48500.003833/2007-01



VISTO

JERSON KELMAN

Diretor-Geral

Leilão UHE Santo Antonio - Edital - ANEEL · por Quantidade de Energia, com prazo de duração de...

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