Laudo de Avaliação - ri.totvs.com.br PPA - Neolog Final.pdf · Laudo AP-0283/15-01 3 obrigação...

Laudo de Avaliação AP-0283/15-01

NEOLOG CONSULTORIA E

SISTEMAS S.A.

Laudo AP-0283/15-01 1

LAUDO: AP-0283/15-01 DATA-BASE: 31 de janeiro de 2015

ADQUIRENTE: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS, ou COMPANHIA.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de

São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-22.

ALIENANTES: DANILO DA SILVA CAMPOS e CAMILA CAPELLARI CAMPOS, doravante denominados VENDEDORES.

Respectivamente:

Brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, portador da Cédula de

Identidade RG nº 17.441.135-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 110.959.918-84; e

Brasileira, casada, advogada, residente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, portadora da Cédula de

Identidade RG nº 20.503.731-8 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 130.954.268-60.

ADQUIRIDA: NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A., doravante denominada NEOLOG.

Sociedade anônima fechada, com sede à Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1.681, Conj. 82, Cidade Monções, na

Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.254.381/0001-59.

OBJETIVO: Elaboração de cálculos avaliatórios para determinação dos valores individualizados dos ativos identificáveis adquiridos e

dos passivos assumidos, com os respectivos valores contábeis e valores justos da adquirida, de acordo com a Lei nº

12.973/14.

Laudo AP-0283/15-01 2

SUMÁRIO EXECUTIVO

Nos termos e para os fins de atendimento ao artigo nº 92, parágrafo 7, da

INSTRUÇÃO NORMATIVA RECEITA FEDERAL DO BRASIL nº 1.515, de 24 de

novembro de 2014, apresentamos a seguir as informações relevantes da

aquisição da NEOLOG.

No dia 11 de fevereiro de 2015, a TOTVS anunciou a aquisição de 60% do

capital votante e social da NEOLOG.

Conforme informado pela companhia, o preço de compra destes 60% foi de

R$ 16.233 mil, condicional a uma cláusula de earn-out.

Conforme destacado em contrato e informado pela administração da

companhia, deve-se destacar o seguinte:

Na mesma data da aquisição dos 60%, a Companhia firmou contrato com a

opção de compra casada com a opção de venda por parte do empreendedor

em relação aos 40% da participação remanescente do capital social e votante

da NEOLOG, com penalidade prevista para ambas as partes no caso de não

exercerem a opção de compra/venda.

As motivações para a aquisição da NEOLOG, como identificadas pela

adquirente, são as seguintes:

Inserção em novos segmentos de mercado;

Oportunidade em atender pequenas e médias empresas, aumento de

Market Share;

Conforme análise da administração da companhia adquirente, devido

a NEOLOG apresentar grande potencial em SMB, a TOTVS entende

que seria adequada a aquisição da companhia, complementando seu

portfólio de serviços oferecidos.

Complementariedade de portfólio no segmento de D&L e varejo

(para clientes embarcadores) com uma solução de otimização

logística diferenciada;

Potencial de crescimento no mercado SMB que ainda é pouco

penetrado em soluções de otimização logística.

CONTRAPRESTAÇÃO TRANSFERIDA

Segundo a administração da Companhia, o preço pago em 60% do capital

total e votante de NEOLOG é de R$ 16.233 mil. O mesmo é dividido da

seguinte forma:

Valor pago à vista: R$ 13.547 mil pagos na data de fechamento

(11/02/2015);

Valor pago em março de 2015 (parcela retida): R$ 1.010 mil;

Valor em escrow: R$ 1.000 mil; e

Parcela adicional, de earn-out, estruturada de forma condicional a

um lucro gerado pelo contrato, com Whirlpool (sem consideração do

INSS patronal), no seguinte termo:

o Pagamento estimado de R$ 676 mil, em caixa, a ser pago em

julho de 2016.

CONTRAPRESTAÇÃO CONTINGENTE

Conforme informado pela administração da TOTVS, além do valor pago por

60% das ações de NEOLOG, a companhia registrou em seu balanço a

Laudo AP-0283/15-01 3

obrigação do valor a pagar referente à parcela dos 40% (foram utilizados

como premissa os 24 meses de EBTIDA contados de 01/01/2016 a

31/12/2017), uma vez que toda a negociação foi feita na data da aquisição

do controle.

Conforme informado pela administração da companhia, a fórmula

considerada pela TOTVS para cálculo do preço pago por 40% das ações de

NEOLOG é:

Preço de Compra = Participação Acionária Percentual do Danilo x

[(EBITDA dos 24 meses anteriores x múltiplo da parcela

remanescente / 2) – Endividamento + Excesso ao Caixa Operacional

Mínimo]

Sendo assim, com base na fórmula destacada, o valor presente da

contraprestação contingente referente à aquisição restante dos 40% do

capital total e votante da NEOLOG, informado e estimado pela TOTVS, é de

R$ 9.992 mil.

Vale destacar que o valor da parcela da compra de 40% é atrelado a um

múltiplo operacional. Sendo assim o valor pago real, apenas será definitivo

no momento do pagamento.

Não verificamos esta informação, pois nosso escopo exclui a determinação do

preço pago, que é de responsabilidade exclusiva da TOTVS.

Laudo AP-0283/15-01 4

BALANÇO DA NEOLOG COM AS MAIS-VALIAS ATIVAS E PASSIVAS

BALANÇO PATRIMONIAL - NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS NEOLOG

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS NEOLOG

(R$ mil) SALDOS EM JAN 2015 Mais-Valias

ATIVO CIRCULANTE 1.421 - Caixa e equivalente de caixa 254 -

Contas a receber de clientes 1.005 -

Adiantamentos a Empregados 49 -

Tributos a recuperar 0,01 -

Tributos a Compensar 113 -

Despesas antecipadas 0,36 -

ATIVO NÃO CIRCULANTE 610 13.195 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 221 - Outros Créditos Fiscais 8 -

Conta Corrente Sócios 213 -

INVESTIMENTOS 56 - Depósitos Cauções 56 -

IMOBILIZADO 144 - Bens em operação 509 -

Depreciação 365 -

INTANGÍVEL 190 13.195 Marcas, direitos e Patentes 0,53 - Valor Residual Software 189 -

Valor Intangíveis Avaliados 0 13.195 Software - 7.933

Carteira De Clientes - 4.226

Clausula De Não Concorrência - 1.036

TOTAL DO ATIVO 2.032 13.195 PASSIVO CIRCULANTE 1.274 - Fornecedores 29 -

Obrigações fiscais 293 -

Salários, benefícios e encargos sociais a pagar 930 -

Outras contas a pagar 23 -

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 0 - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 0 -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 758 13.195Capital social 660 -

Reserva de lucros -74 -

Lucros e Prejuízos Acumulados 172 -

Mais-Valias Líquidas - 13.195

TOTAL DO PASSIVO 2.032 13.195

Laudo AP-0283/15-01 5

RELAÇÃO DE ATIVOS E PASSIVOS AVALIADOS

Após análise detalhada da estrutura operacional de NEOLOG, foram identificados os principais ativos e passivos da empresa suscetíveis a ajustes a mercado. A

tabela abaixo apresenta os valores de mercado dos itens patrimoniais identificados e avaliados:

Em R$ mil (Referente à aquisição de 60%)

ATIVOMAIS-VALIA

(100 %)MAIS-VALIA

ALOCÁVEL (60%)VIDA ÚTIL

SOFTWARE 7.933 4.760 5 anos

NÃO COMPETIÇÃO 1.036 621 4 anos

CARTEIRA DE CLIENTES 4.226 2.536 20 anos

Laudo AP-0283/15-01 6

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

4. DEFINIÇÃO DE VALOR JUSTO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10

5. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11

6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14

7. ABORDAGENS DE AVALIAÇÃO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15

8. IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE NEOLOG ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21

9. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24

10. CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 27

11. RELAÇÃO DE ANEXOS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 28

Laudo AP-0283/15-01 7

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com

sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do

Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, foi

nomeada para assessorar na determinação dos valores individualizados dos

ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos com os respectivos

valores contábeis e valores justos da adquirida, de acordo com a Lei

nº 12.973/14.

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações

fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com

o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos

documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

Projeções plurianuais detalhadas da empresa;

Balanços e demonstrativos da empresa na data-base; e

Contrato de Compra e Venda da transação;

A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos

seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil (CREA/RJ 1991103043)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ 167.543)

EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP 5062320397)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118263/P-0)

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP-143169/O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ-106548/O-3)

MAURÍCIO EMERICK LEAL Gerente Economista

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ 109.393)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ 23521-0)

Laudo AP-0283/15-01 8

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

sujeitos às conclusões deste Relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

corretos.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido

Relatório.

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de

ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente

Relatório.

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as

análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

próprios consultores, preparou as análises e correspondentes

conclusões.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,

incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,

precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

próprios.

O presente Relatório atende a recomendações e critérios

estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),

Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e

International Valuation Standards Council (IVSC), além das

exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco

Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do

Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios

(CBAN), etc.

O controlador e os administradores das companhias envolvidas não

direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos

que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de

trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste

trabalho.

Laudo AP-0283/15-01 9

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e

dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,

fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das

fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros

e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não

tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as

demonstrações financeiras da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas

controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes

como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos

pela empresa e constantes neste Relatório.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos

Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto,

este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido,

divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já

mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.

As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em

diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções

operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de

mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais

etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir

a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste

Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de

informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo.

Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a

data de emissão deste Laudo.

A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por

lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste

Laudo.

Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório

ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não

devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura

parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.

Laudo AP-0283/15-01 10

4. DEFINIÇÃO DE VALOR JUSTO

De acordo com o CPC 46 (IFRS 13), o Valor Justo de um Ativo (ou Passivo) é

definido como o preço que seria recebido na venda de um Ativo (ou pago

para se transferir um Passivo) em uma transação ordenada entre

participantes de mercado na data da mensuração.1

Ou seja, é o preço ao qual um Ativo seria transferido de um vendedor

potencial para um comprador potencial, sem existir qualquer coação para

comprar ou vender este Ativo, e ambos tendo razoável conhecimento dos

fatos relevantes da Companhia.

O CPC 46 estabelece que a mensuração do Valor Justo presuma a maior e

melhor utilização do Ativo pelos participantes de mercado, considerando um

uso que seja fisicamente possível, assim como legalmente permitido e

financeiramente viável na data de mensuração. Em termos gerais, a maior e

melhor utilização se refere ao uso de um Ativo por participantes de mercado

que maximizaria o seu valor, ou o valor do grupo de Ativos dentro do qual

seria utilizado; adicionalmente, a maior e melhor utilização é baseada no uso

do Ativo pelos participantes de mercado, mesmo que o uso pretendido pela

entidade que presta a informação seja diferente.

1 CPC 46 - Mensuração do Valor Justo.

A maior e melhor utilização do Ativo pelos participantes de mercado

estabelece a premissa de avaliação utilizada para se medir o Valor Justo do

Ativo: 1) em uso, se o Ativo proporcionar um valor máximo para os

participantes de mercado, principalmente através de seu uso em combinação

com outros Ativos, como em um grupo (conforme instalado ou de algum

modo configurado para uso), ou em combinação com outros Ativos e Passivos

(por exemplo, um negócio); ou 2) em troca, se o Ativo proporcionar um valor

máximo para os participantes de mercado, principalmente de forma

independente.

Para chegarmos às nossas determinações de Valor Justo, consideramos que o

uso atual de cada um dos Ativos-Objeto nas operações existentes para as

quais foram destinados é o seu maior e melhor uso. Nenhum outro mercado

ou fatores sugerem que um uso diferente por participantes de mercado

maximizaria o valor dos Ativos-Objeto.

Laudo AP-0283/15-01 11

5. CARACTERIZAÇÃO DAS EMPRESAS

5.1. TOTVS

A companhia foi fundada no ano de 1983,

pelos senhores Laercio Cosentino e Ernesto

Mário Haberkorn com nome Microsiga

Softwares S.A, com o objetivo de prover

soluções de gestão empresarial integrada, acessíveis às empresas de médio e

pequeno porte.

A partir dos anos 90, várias decisões estratégicas foram tomadas visando

estruturar a Companhia para o crescimento sustentado, com a criação do

ambiente necessário para assumir a liderança de mercado que a Companhia

conquistaria no final da década seguinte.

Provedor de soluções de negócios para empresas de todos os portes, atuando

além do BackOffice também de forma intensa no “core” / “front office”

dessas empresas com soluções integradas incluindo software de gestão,

plataformas de colaboração e produtividade, além de consultoria.

A TOTVS está presente em 39 países, entre filiais, franquias e centros de

desenvolvimento. No Brasil, conta com 5 filiais, 52 franquias e 9 centros de

desenvolvimento. No exterior, conta com mais 3 filiais, 15 franquias e 2

centros de desenvolvimento (Estados Unidos e México).

EVENTOS

1983: Criação da MICROSIGA SOFTWARE S.A., hoje TOTVS S.A.;

1990: Abertura da Primeira Franquia;

1996: Certificação MICROSIGA;

1997: Abertura da primeira unidade no Exterior, a MICROSIGA

ARGENTINA;

2006: Abertura de Capital na Bolsa de Valores de São Paulo

(BM&FBOVESPA), no novo Mercado;

2008: Incorporação da DATASUL S.A. e contratação de financiamento

do BNDES;

2009: Criação da franquia “Full TOTVS”, unificando todas as soluções

oferecidas pela TOTVS e Datasul e divisão dos produtos por

segmento;

2010: Aquisição da SRC Serviços em Informática LTDA;

2011: Aquisição de 100% do capital social da GENS TECNOLOGIA E

INFORMÁTICA LTDA. e aquisição de 30% do capital social da

TOTALBANCO CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. (TotalBanco), o que fez

com que a TOTVS passasse a deter a totalidade das ações da

TOTALBANCO; e

2012: Aprofundamento da especialização por segmentos de indústria

com a criação da vice-presidência de Sistemas e Segmentos, e

segmentação das áreas de desenvolvimento de soluções TOTVS.

Laudo AP-0283/15-01 12

5.2. NEOLOG

A NEOLOG é uma empresa brasileira,

atuante há mais de 10 anos no mercado de

desenvolvimento de software. Seus produtos

desenvolvidos visam à melhoria em ganhos de eficiência e redução de custos

em dois segmentos: logística e Supply Chain.

Os softwares têm como objetivo oferecer soluções rápidas e eficientes, para

possíveis problemas durante o processo logístico, possibilitando rápida

atuação no problema. Com auxílio de modelos matemáticos, os sistemas

desenvolvidos possibilitam fazer previsões de cenários (riscos ou

oportunidades), facilitando a tomada de decisões estratégicas na cadeia

produtiva.

Além das soluções em software, a companhia oferece serviços de consultoria

em serviços logísticos. A seguir, apresentamos uma lista e breve descrição de

algumas de suas atividades.

SERVIÇOS DE SOLUÇÕES DE SOFTWARE

Torre de Otimização e Controle: Através do software Cockpit, a

companhia oferece controle sobre a cadeia de suprimentos e

logística em tempo real. O software é desenvolvido conforme a

necessidade de cada cliente;

Planejamento: O software desenvolvido pela companhia informa

situações nas quais é possível prever oportunidades e cenários de

riscos;

Programação: O sistema aperfeiçoa a inteligência logística da

empresa, sendo responsável por receber as demandas de transporte,

analisar todas as possibilidades da malha logística do cliente, de

forma a oferecer a melhor solução de entrega dos pedidos;

Execução: Possibilita ao cliente monitorar toda sua operação

logística. Com esta ferramenta, o sistema possibilita encontrar

possíveis divergências, sendo possível ao gestor corrigi-las em tempo

real;

Colaboração: Possibilita gerenciar todas as ofertas de transporte,

disponíveis para a transportadora do cliente. Através da intranet, o

cliente pode encontrar todas as solicitações de transportes feitas

pelo embarcador:

Mobilidade: Por meio de um aplicativo móvel, a companhia consegue

ter acesso a entregas feitas, rastrear veículos e tomar decisões de

urgência caso seja necessário. O aplicativo é integrado ao sistema de

software Cockpit Logístico, na Torre de Otimização.

SERVIÇOS DE CONSULTORIA LOGÍSTICA E SUPPLY CHAIN

Frente Eficiente: Este trabalho de consultoria tem como objetivo

revisar a estrutura de abastecimento e distribuição dos recursos

financeiros destinados aos transportes. O objetivo é aumentar os

ganhos financeiros;

Laudo AP-0283/15-01 13

Redução de custos: Oferece uma solução para redução de custos de

transportes, visando melhores operações logísticas e redução nos

gastos com atividades que podem ser evitadas e/ou aperfeiçoadas;

Gestão: Este serviço visa oferecer auxílio para uma melhor tomada

de decisão em momentos críticos da operação logística, com

acompanhamento de toda a cadeia produtiva; e

Diagnóstico: Este serviço tem como finalidade fazer análises de boas

práticas e apresentar melhorias para as operações do cliente, caso

haja necessidade.

Laudo AP-0283/15-01 14

6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

O Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios estabelece que a empresa adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os

passivos assumidos pelos respectivos valores justos na data da aquisição. A escolha da metodologia aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a

natureza e função destes na operação do negócio.

Todas as empresas possuem um portfólio de ativos, que são responsáveis pela realização e continuidade das operações, visando uma geração de lucros que

represente um retorno satisfatório sobre o capital investido. Estes ativos podem ser divididos em três categorias:

Ativos monetários – representados pelo capital circulante líquido, que é a

diferença entre o ativo circulante (caixa, investimentos de curto prazo,

duplicatas a receber, estoques etc.) e o passivo circulante (fornecedores,

contas a pagar, imposto de renda etc.).

Ativos fixos (tangíveis) – são aqueles que podem ser tocados, ou seja,

possuem existência física. Incluem as máquinas e equipamentos, terrenos,

veículos, imóveis, entre outros.

Ativos intangíveis e propriedade intelectual – os ativos intangíveis são

aqueles que não possuem existência física, mas proporcionam direitos e

privilégios aos seus possuidores. São representados principalmente pela

carteira de clientes, contratos, relacionamento com os clientes, franchising

etc. A propriedade intelectual geralmente se refere às marcas e patentes,

copyrights e know-how. Representa uma classificação especial dentro dos

ativos intangíveis, pois seu proprietário é protegido por lei contra a

exploração ilegal por terceiros da propriedade intelectual.

Laudo AP-0283/15-01 15

7. ABORDAGENS DE AVALIAÇÃO

Três tipos de abordagens podem ser utilizados para a determinação de valor

de um ativo, seja ele tangível ou intangível. São elas:

Abordagem de Mercado;

Abordagem da Renda; e

Abordagem de Custo.

ABORDAGEM DE MERCADO

O valor justo do Ativo é estimado através da comparação com Ativos

semelhantes ou comparáveis, que tenham sido vendidos ou listados para

venda no mercado primário ou secundário. No caso de Ativos Intangíveis, os

preços de venda ou de mercado são raramente disponíveis, devido a

normalmente serem transferidos apenas como parte de um negócio, e não

em uma transação isolada, o que resulta em esta abordagem ser raramente

utilizada na avaliação de intangíveis.

ABORDAGEM DA RENDA

Define o valor do Ativo como sendo o valor atual dos benefícios futuros que

resultam do seu direito de propriedade. O valor justo dos fluxos de caixa

futuros que o Ativo irá gerar durante a sua vida útil é projetado com base em

atuais expectativas e suposições sobre condições futuras. Vale ressaltar,

entretanto, que os efeitos sinérgicos ou estratégicos diferentes daqueles

realizados por participantes do mercado não devem ser incluídos nos fluxos

de caixa projetados.

MÉTODO DOS LUCROS EXCEDENTES POR VÁRIOS PERÍODOS

(MPEEM)

O MPEEM mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados

durante a vida útil remanescente de um determinado Ativo. Utilizando a

análise dos resultados projetados da empresa como referencial, são

calculados os fluxos de caixa antes dos impostos atribuíveis diretamente

relacionados ao Ativo, a partir da data-base estipulada na avaliação. Assim

como na análise da empresa, o custo dos produtos vendidos e demais

despesas operacionais são deduzidas da receita projetada atribuída ao Ativo,

chegando ao Lucro Líquido Operacional. A partir daí, são retirados os

encargos sobre os Ativos contribuintes identificados, diretamente

relacionados ao Ativo em questão (Contributory Charges). A descrição

detalhada da metodologia MPEEM pode ser encontrada no livro Valuation For

Financial Reporting: Fair Value Measurements and Reporting, Intangible

Assets, Goodwill, and Impairment (MARD et al., 2007) e também nas

orientações emitidas pela The Appraisal Foundation em Best Practices For

Valuations In Financial Reporting: Intangible Asset Working Group –

Contributory Assets. (AARON et al., 2010). O valor justo assumido de um

Ativo contribuinte não é necessariamente estático ao longo do tempo. O

Capital de Giro e os Ativos tangíveis podem oscilar ao longo do período de

previsão e os retornos são baseados tipicamente nos saldos médios estimados

de cada ano. Os saldos médios dos Ativos Tangíveis, sujeitos à depreciação

acelerada, podem diminuir quando, por exemplo, a depreciação ultrapassa

os gastos de capital nos primeiros anos da projeção. Enquanto o valor

Laudo AP-0283/15-01 16

contábil dos Ativos Intangíveis amortizáveis declina ao longo do tempo,

presume-se que tais bens são reabastecidos a cada ano, por isso a carga

contributiva geralmente toma a forma de uma taxa fixa a cada ano. Uma

exceção a esta regra é um acordo de não concorrência.

BASES PARA CÁLCULO DO RETORNO EXIGIDO PARA OS ATIVOS

CONTRIBUINTES

A tabela a seguir apresenta as bases sugeridas para cada grupo de ativos

contribuintes:

ATIVO BASE DE COBRANÇA

Capital de Giro Taxa de captação média pós-taxação para financiamento de capital de giro da companhia.

Ativos fixos (ex.: imóveis, fábrica e equipamentos)

Taxas de financiamento para ativos similares para participantes de mercado (ex.: condições gerais de financiamento oferecidas pelo fornecedor), ou taxas implícitas por leasing operacional, leasing financeiro ou ambos, normalmente segregada entre o return on (recaptura do investimento) e pelo return of.

Força de trabalho (que não é reconhecida separadamente do goodwill), Carteira de Clientes, Marcas e Patentes

Custo médio ponderado de capital (WACC) para empresas jovens com apenas um produto (pode ser inferior à taxa de desconto aplicável a um determinado projeto).

Outros intangíveis, incluindo tecnologia de base

Taxas adequadas ao risco do intangível a ser analisado. Quando as provas do mercado estiverem disponíveis, elas devem ser usadas. Em outros casos, as taxas devem ser consistentes com o risco relativo de outros ativos na análise, e devem ser maiores para ativos mais arriscados.

ROYALTY RELIEF

Essa metodologia é considerada a técnica padrão e preferida para a

avaliação de Ativos, tais como marcas, tecnologia de núcleo e patentes. No

Método de Dispensa de Royalty, estimamos o valor desses tipos de Ativos

Intangíveis, capitalizando os royalties que são economizados porque a

empresa é proprietária do Ativo Intangível. Em outras palavras, o

proprietário da marca, da tecnologia de núcleo e patentes percebe um

benefício por possuir o Ativo Intangível, ao invés de pagar um aluguel ou

royalties para o uso do Ativo.

ABORDAGEM DE CUSTO

Mede o investimento necessário para reproduzir um Ativo semelhante, que

apresente uma capacidade idêntica de geração de benefícios. Esta

abordagem parte do princípio da substituição, onde um investidor prudente

não pagaria mais por um Ativo do que o custo para substituir o mesmo por

um substituto pronto/feito comparável.

CUSTO NOVO DE REPRODUÇÃO (“RPDCN”)

É “o custo atual de um bem idêntico novo”. Em outras palavras, é o custo

estimado para se construir, a preços correntes na data de avaliação, uma

cópia exata, ou réplica do Ativo sob avaliação, usando os mesmos materiais,

normas de construção, design, layout e qualidade de mão de obra, e

incorporando todas as deficiências do Ativo-sujeito, superadequações e

obsolescência.

Laudo AP-0283/15-01 17

CUSTO NOVO DE REPOSIÇÃO (“RPLCN”)

É “o custo atual de um bem semelhante novo, cuja utilidade equivalente é a

que mais se aproxima do bem que está sendo avaliado”.

Há dois métodos alternativos para o cálculo do DRCN. O primeiro método

(“Método de Reprodução”) se inicia com o RPDCN, com ajustes feitos para

depreciação física e obsolescência funcional e tecnológica. O segundo

método (“Método de Reposição”) se inicia com o RPLCN, com ajustes feitos

para depreciação física e para obsolescências funcionais e tecnológicas

adicionais. Certos elementos de obsolescência funcional e tecnológica já são

abordados no cálculo do RPLCN. No entanto, a quantificação das

superadequações e as funcionalidades adicionais do Ativo de reposição em

contraste com o Ativo a ser avaliado devem ser abordadas. Caso a

obsolescência econômica seja indicada, a mesma deve ser quantificada e o

ajuste adequado feito, de modo que o DRCN seja equivalente ao Valor Justo.

Laudo AP-0283/15-01 18

7.1 APURAÇÕES DO VALOR JUSTO

ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA

Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor

operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido

futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos

dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos

em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.).

O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em

consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade

operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes.

O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de

desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura

de capital.

FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO

Para o cálculo do fluxo de caixa líquido, utilizamos como medida de renda o

Capital Investido, conforme o quadro a seguir, baseado nas teorias e práticas

econômicas mais comumente aceitas no mercado, especialmente das obras:

DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. Em: Finanças Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição. Porto Alegre: Bookman, 2004. p. 611-642.

PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income Methods. Em: Valuing a Business: The Analysis and Appraisal of Closely Held Companies. 3ª Edição. EUA: Irwin Professional Publishing, 1996. p. 149-202.

FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO

Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA)

( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização)

( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT)

( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL)

( = ) Lucro líquido depois dos impostos

( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização)

( = ) Fluxo de caixa bruto

( - ) Investimentos de capital (CAPEX)

( + ) Outras entradas

( - ) Outras saídas

( - ) Variação do capital de giro

( = ) Fluxo de caixa líquido

VALOR RESIDUAL

Após o término do período projetivo, é considerada a perpetuidade, que

contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e

seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade)

geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este

modelo assume que, após o fim do período projetivo, o saldo do período terá

um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da

perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de

progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de

projeção.

Laudo AP-0283/15-01 19

TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos

rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a

rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa

será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade

maior que a obtida em uma aplicação de risco padrão, e parte por capital de

terceiros.

Esta taxa é calculada pela metodologia WACC – Weighted Average Cost of

Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média

ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital

(próprio e de terceiros), descrito a seguir.

As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do

Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos

com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o

conceito de continuidade de uma empresa. Para o custo do capital de

terceiros, consideram-se os títulos com prazo de 10 anos, por refletirem mais

adequadamente o prazo que uma empresa pode captar recursos no mercado

internacional.

VALOR DA EMPRESA

O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global

da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e

demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos

acionistas, é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros.

Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja,

aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa,

sendo acrescidos ao valor operacional encontrado.

Custo do capital próprio

Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp + Rs

Rf Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação americana de longo prazo.

Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 20 anos.

Rp Risco País – representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro.

Rs Prêmio de risco pelo tamanho – mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada.

beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico.

beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.

Custo do capital de terceiros

Rd = Rf (*) + alfa + Rp

Rf (*) Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação americana.

Alfa Risco Específico – representa o risco de se investir na empresa em análise.

Taxa de desconto

WACC = (Re x We) + Rd (1 –t) x Wd

Re = Custo do capital próprio.

Rd = Custo do capital de terceiros.

We = Percentual do capital próprio na estrutura de capital.

Wd = Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital.

T = Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da cia.

Laudo AP-0283/15-01 20

WARA – RETORNO MÉDIO SOBRE ATIVOS

As taxas de remuneração dos ativos contribuintes foram calculadas com base

na metodologia Weighted Average Return on Assets (WARA), sobre os ativos

adquiridos, pós-impostos.

Além de apresentar um resumo dos valores, o WARA fornece uma verificação

(sanity check), sob a forma de um cálculo de retorno ponderado. O cálculo

de retorno ponderado emprega a taxa de retorno para cada ativo ponderado

de acordo com o seu valor justo em relação ao todo.

O retorno ponderado deve ser igual ou aproximado do WACC do negócio. Os

retornos para cada ativo são os efetivamente utilizados na metodologia de

avaliação previamente realizados e o retorno é igual à taxa de desconto

utilizada na avaliação desses ativos. A teoria é verificada pelo fato de que a

unidade operacional é considerada fundamentalmente equivalente aos ativos

combinados da empresa, e o custo de capital a ser determinado pela média

das taxas de retorno dos diversos tipos de ativos tangíveis e intangíveis de

uma empresa.

BENEFÍCIO FISCAL DE AMORTIZAÇÃO

O Benefício de Fiscal Amortização (do inglês Tax Amortization Benefits -

TAB) foi calculado para os ativos intangíveis a que se aplica, e adicionado aos

valores estimados descontados. O TAB reflete o valor adicional acrescido ao

ativo intangível, devido à possibilidade de dedução fiscal da amortização dos

ativos durante a sua vida útil remanescente.

O cálculo do TAB para a NEOLOG pode ser analisado nos cálculos avaliatórios

de cada intangível.

Laudo AP-0283/15-01 21

8. IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE NEOLOG

PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO

Na apuração dos valores justos dos ativos e passivos, os valores registrados

na contabilidade são o ponto de partida. As principais etapas no processo de

avaliação a valor justo são as seguintes:

Leitura e análise das demonstrações financeiras da empresa;

Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço

patrimonial da empresa, visando identificar os critérios de avaliação

adotados na contabilidade e as contas suscetíveis a ajustes;

Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus

respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios

de avaliação elaborados pela APSIS;

Os critérios de avaliação adotados para cada grupo de ativos e

passivos podem ser visualizados no Capítulo 8; e

Os principais grupos de ativos suscetíveis a ajustes de valor são os

classificados como realizáveis em longo prazo, particularmente na

conta de intangíveis. As metodologias de avaliação empregadas

nestas classes de ativos serão apresentadas a seguir.

ATIVOS INTANGÍVEIS

Os primeiros passos na avaliação de um Ativo Intangível resumem-se na

correta apreensão do conceito e também no entendimento do negócio onde

este está inserido.

De acordo com o International Valuation Standards Council (IVSC), podemos

definir ativo intangível como sendo um ativo não monetário que se manifesta

pelas suas propriedades econômicas. Ele não possui substância física, mas

garante direitos e benefícios econômicos ao seu proprietário.

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 04 – Ativo Intangível,

correlacionado às normas internacionais de contabilidade – IAS 38, estes

ativos são segregados do ágio (goodwill) quando, dentre outros fatores,

podem ser transferidos, vendidos ou licenciados, e quando os benefícios

econômicos futuros podem ser reconhecidos e estimados de forma confiável.

Assim sendo, a análise dos peritos teve início na investigação dos processos

operacionais da NEOLOG, com o objetivo de identificar dentre uma extensa e

variada lista de possíveis ativos intangíveis, quais atenderiam os requisitos de

identificação, reconhecimento e mensuração no contexto operacional da

empresa.

Laudo AP-0283/15-01 22

Após a análise dos ativos operacionais, foram identificados os seguintes itens

como ativos intangíveis:

ATIVO TIPO MÉTODO DE AVALIAÇÃO

Software Sistema Eletrônico Relief-from-Royalty

Relacionamento com Clientes

Relacionadas ao cliente Abordagem da Renda (MPEEM)

Clausula de não competição

Relacionadas ao sócio With or Without

Goodwill N/D Residual

RELACIONAMENTO COM CLIENTES

A NEOLOG demonstrou pelos seus resultados históricos a existência de

clientes recorrentes, ou seja, que geram receitas para a Companhia ao longo

de alguns anos de forma frequente. Desta forma, fez-se necessário avaliar as

receitas obtidas por esta carteira de clientes a valores de mercado.

Para calcular o valor do intangível “Carteira de Clientes", foi utilizada a

metodologia Multi-Period Excess Earnings Method - MPEEM (Método dos

Lucros Excedentes por Vários Períodos), com a identificação dos ativos

contribuintes e as taxas apropriadas de remuneração econômica destes

ativos.

O MPEEM objetiva isolar o fluxo de caixa atribuível a um ativo intangível

específico do fluxo de caixa total. Nesse método, são feitos débitos contra o

lucro líquido total, pelo uso dos ativos contribuintes, e o lucro excedente é

alocado ao ativo intangível em avaliação.

O cálculo dos “Churn Rates” em cada operação, que foi realizado a partir

dos dados históricos da Companhia, está explicado nos Anexos do laudo.

Para o cálculo das Carteiras de Clientes foram utilizadas como base as

projeções de receitas de NEOLOG, expurgando o crescimento estimado

referente a novos clientes que serão captados após a data-base da presente

avaliação. Sendo assim, a receita atribuída a novos clientes está considerada

como rentabilidade futura e contemplada no Ágio Residual (Goodwill).

O Lucro Atribuído à Carteira de Clientes (Lucro Líquido menos os diversos

Retornos) foi trazido a valor presente e os valores resultantes foram

somados.

SOFTWARE

Com base em discussões mantidas com a Administração e análise dos

documentos recebidos, entendemos que os softwares contabilizados no

balanço são referentes ao sistema de solução logístico, denominado Cockpit

Logístico.

O método utilizado para a avaliação dos softwares foi o de Relief-from-

Royalty, ou Dispensa de Royalties, em que se pressupõe que uma empresa

teria de pagar royalties a terceiros para usar um software registrado caso

não a possuísse. Para isso, é necessário estabelecer uma taxa de royalty.

A taxa de royalty aplicada foi calculada com base nas boas práticas

internacionais de avaliação. A taxa foi calculada com base nos parâmetros de

mercado, através de uma amostra de taxas de royalty de softwares

comparáveis.

Laudo AP-0283/15-01 23

CONTRATO DE NÃO CONCORRÊNCIA

Para calcular o valor da cláusula de não concorrência foi utilizado o método

With or Without model, que utiliza a Abordagem da Renda. Derivada do

método do Fluxo de Caixa Descontado, essa metodologia consiste na

apuração da diferença entre o valor presente do Ativo avaliado levando em

conta a existência da cláusula de não concorrência e o valor calculado em

um cenário hipotético em que a cláusula não existe. Esta diferença entre os

dois valores é o Valor Justo de Mercado do acordo de não concorrência.

Considerando o cenário hipotético em que não haja cláusula de não

concorrência, as seguintes variáveis são definidas:

o Definir a probabilidade de os Vendedores da Companhia voltarem

a atuar no mercado e se transformarem em um concorrente da

Compradora;

o Definir qual o percentual de Market Share que o Vendedor

tomaria do Comprador durante o período do Contrato de Não

Concorrência, considerando a hipótese de aquele retornar ao

mercado; e

o Definir o tempo em que o Vendedor precisaria para ter o pleno

funcionamento de seu novo negócio.

Conforme conversado com a administração da TOTVS, concluiu-se que os

acionistas da empresa adquirida possuem um perfil que gera uma

probabilidade considerável de retorno do mesmo ao mercado.

ATIVOS TANGÍVEIS

IMOBILIZADO

A avaliação dos ativos tangíveis não será feita, levando em conta que a

companhia não possui nenhum imóvel em poder próprio. Desta forma, a

avaliação se torna desnecessária.

DEMAIS ATIVOS E PASSIVOS

Após análise de todos os documentos recebidos, entendemos que não é

necessário ajustar mais nenhuma conta, pois todos já refletem seus valores

justos.

Laudo AP-0283/15-01 24

9. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA

No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para

a determinação do valor econômico da NEOLOG.

A modelagem econômico-financeira foi conduzida de forma a demonstrar sua

capacidade de geração de caixa, no período de tempo considerado, tendo

sido utilizadas, basicamente, as informações já citadas anteriormente.

As projeções foram realizadas, sob plenas condições operacionais e

administrativas, com as seguintes premissas:

Conceito de Valor: no cálculo do valor econômico de NEOLOG, foi

considerado como conceito de valor o Valor Justo (Fair Value);

Padrão de Valor: no cálculo do valor econômico de NEOLOG, foi

considerado o Padrão de Valor de Empresa em Curso (Going

Concern);

A metodologia está baseada na geração de Fluxo de Caixa Livre

Descontado;

Para determinação do valor da empresa, foi considerado um período

de 6 (seis) anos e 11 (onze) meses;

O Fluxo de Caixa Livre foi projetado analiticamente para um período

de 6 (seis) anos e 11 (onze) meses, de fevereiro de 2015 até

dezembro de 2021, e considerada a perpetuidade após o ano de 2021

(crescimento nominal de 5,8%);

Para período anual, foi considerado o ano fiscal de 1º de janeiro até

31 de dezembro;

Para o cálculo do valor presente, foi considerada a convenção de

meio ano (mid-year convention);

O fluxo foi projetado em termos nominais, considerando o efeito da

inflação, e o valor presente calculado com taxa de desconto

nominal;

A não ser quando indicado, os valores foram expressos em milhares

de reais; e

Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros da

empresa, utilizou-se o Balanço Patrimonial, em 11 de fevereiro de

2015, como balanço de partida.

No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-

financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho

histórico da empresa.

Laudo AP-0283/15-01 25

VALOR FINAL ENCONTRADO

Com base nos estudos realizados pela APSIS, na data-base de 31 de janeiro de 2015, concluímos o seguinte valor econômico para NEOLOG:

Taxa de retorno esperado 17,3% 18,3% 19,3%

Taxa de crescimento perpetuidade 5,8% 5,8% 5,8%

FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 13.150 12.762 12.391

VALOR RESIDUAL DESCONTADO 16.745 14.596 12.810

VALOR OPERACIONAL DE NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. (R$ mil) 29.895 27.358 25.201

CAIXA LÍQUIDO 467 467 467

ATIVO NÃO OPERACIONAL - - -

VALOR ECONÔMICO DE NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. (R$ mil) 30.361 27.824 25.668

PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO

EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil) 18.217 16.695 15.401

60,00%

VALOR ECONÔMICO DE NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.

Laudo AP-0283/15-01 26

QUADRO RESUMO DOS PRINCIPAIS ATIVOS AVALIADOS

Após análise detalhada da estrutura operacional de NEOLOG, foram identificados os principais ativos contributórios da empresa passíveis de ajustes a mercado. A

tabela abaixo apresenta os valores de mercado dos tangíveis e intangíveis identificados e avaliados:

Em R$ mil (Referente a aquisição de 60%)

ATIVOMAIS-VALIA

(100 %)MAIS-VALIA

ALOCÁVEL (60%)VIDA ÚTIL METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

SOFTWARE 7.933 4.760 5 anos Royalty Relief Approach

CARTEIRA DE CLIENTES 4.226 2.536 20 anos MPEEM

NÃO COMPETIÇÃO 1.036 621 4 anos With or Without

Laudo AP-0283/15-01 27

10. CONCLUSÃO

Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data-base de 31 de janeiro de 2015, concluíram os peritos que o Valor Justo dos principais ativos

contributórios da empresa passíveis de ajustes a mercado e suas respectivas vidas úteis remanescentes são:

O laudo de avaliação AP-0283/15-01 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format- PDF), com a certificação

digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 28 (vinte e oito) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria

Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus

diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

Rio de Janeiro, 14 de janeiro de 2016.

LUIZ PAULO CÉSAR SILVEIRA (CREA/RJ 1989100165) Vice-Presidente Perito Independente (Apsis Consultoria Empresarial Ltda.)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU (OAB/RJ 167.543) Diretor Perito Independente (Apsis Consultoria Empresarial Ltda.)

Representante Adquirente

Em R$ mil (Referente à aquisição de 60%)

ATIVOMAIS-VALIA

(100 %)MAIS-VALIA

ALOCÁVEL (60%)VIDA ÚTIL

SOFTWARE 7.933 4.760 5 anos

NÃO COMPETIÇÃO 1.036 621 4 anos

CARTEIRA DE CLIENTES 4.226 2.536 20 anos

Laudo AP-0283/15-01 28

11. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS – VALOR ECONÔMICO

2. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS - VALORES JUSTOS DOS ATIVOS INTANGÍVEIS

3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO – SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722

ANEXO 1

Laudo AP-0283/15-01 - Anexo 1A 1

PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DO VALOR ECONÔMICO

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

RECEITA OPERACIONAL

BRUTA (ROB)

A evolução da linha de Receita é feita com base no número de clientes ativos por

ano, considerando a cobrança do ticket médio, e o crescimento da receita de

serviços.

SERVIÇOS SOFTWARE: No ano de 2015, a receita estimada é de

aproximadamente R$ 7.900 mil, para o ano de 2016 o valor projetado é de

R$ 10.286 mil, no ano de 2017 a receita projetada é de R$ 10.974 mil,

encerrando o período projetado em 2021 com um faturamento de R$ 16.772 mil,

com uma perpetuidade de 4,5% a.a.

Base ativa de Clientes: Para 2015 (parcial) foi considerada uma base ativa de 13

clientes, crescendo para 17 no ano de 2016, no ano de 2017 a base ativa de

clientes atinge 21, estima-se que a carteira de clientes deva encerrar o período

projetado com 38 no ano de 2021.

Ticket Médio: A composição do Ticket médio é feita pelo valor da mensalidade e

taxa de adesão:

Mensalidades por Cliente: A mensalidade cobrada dos clientes no

ano de 2015 (parcial) é de R$ 606 mil. No ano de 2016 há uma

queda no valor cobrado, e a mensalidade atinge R$ 542 mil. No ano

de 2017, a mensalidade cobrada é de R$ 464 mil. Após o ano de

2019, quando a mensalidade atinge o valor mínimo de R$ 392 mil, o

valor passa a ter reajustes anuais de 4,5% a.a., encerrando 2021

com a mensalidade no valor de R$ 428 mil.

Taxa de Adesão Unitária: O valor da taxa no ano de 2015 (parcial) é

de R$ 415 mil, no ano de 2016 há uma queda no valor cobrado,

Foram considerados o histórico e as

projeções plurianuais da empresa.

É considerado que, a partir do ano de

2021, a Companhia atinge o ponto de

maturidade, ou seja, manterá margens e

crescimentos constantes.

As mensalidades são reajustadas na

expectativa de que no médio longo prazo

a Companhia atingirá seu ponto de

maturidade, sem ganhos de margem caso

o valor cresça acima da inflação de 4,5%

a.a.

Adesão: A taxa é cobrada de cada cliente

após assinarem o contrato de compra de

serviços efetuado pela Companhia, o valor

faturado com a taxa é proporcional ao

número de clientes novos anualmente.

Receita de Serviços Prestados: Apresenta

um crescimento em ritmo menor, até o

ano de 2021, com crescimento próximo a

5,8% a.a.

O crescimento médio de 5,8% da

companhia reflete a expectativa da



caindo para R$ 270 mil, no ano de 2017 estima-se um valor de R$

310 mil, encerrando o último ano da projeção em 2021 com uma

leve queda, cujo valor é de R$ 293 mil.

Serviços: A receita de serviços é em 2015 (parcial) é de R$ 3.460 mil. No ano de

2016, o valor atingido é de R$ 4.225 mil. No ano de 2017, a receita obtida é de

R$ 4.760 mil, encerrando o último ano da projeção em 2021 com uma estimativa

de receita em R$ 7.185 mil.

Companhia em manter um crescimento

igual ao IPCA + 50% do PIB.

DEDUÇÕES Foi utilizada uma taxa de 7,65% a.a. sobre ROB por todo o período projetivo,

distribuídos da seguinte forma:

o ISS: 2,00% a.a.;

o PIS: 0,65% a.a.;

o COFINS: 3,00% a.a.; e

o INSS: 2,00% a.a.

Considerados o histórico e as projeções

plurianuais da empresa.

CUSTO DOS SERVIÇOS

PRESTADOS

Os custos apresentam uma participação de 59,3% sobre a ROL em 2015 (parcial)

atingindo um valor de R$ 6.216 mil, no ano de 2016 a participação se reduz a

58,8% sobre a ROL, no último ano de projeção em 2021, a participação sobre a

ROL é de 55,3% com um valor projetado de R$ 12.234 mil.

Custos Folha de Pagamento: considerando um custo de R$ 5.785 mil de fev-

dez/2015, crescendo anualmente até atingir o valor de

R$ 7.410 mil em 2016, no ano de 2017 estima-se que este valor chegue a R$

8.165 mil, encerrando as projeções com o valor de R$ 11.635 mil em 2021.

Aluguel: Considerando um custo de R$ 431 mil de fev-dez/2015, crescendo

anualmente até atingir R$ 475 mil em 2016. No ano de 2017 este valor chega a

Todos os itens: Considerados o histórico

fornecido e as projeções plurianuais da

empresa.

Custos Folha de Pagamento: Foram

consideradas as projeções da Companhia

e aplicada a participação proporcional de

cada grupo nos Custos Totais. A

participação proporcional foi feita com

base no histórico.

Informações sobre o valor do aluguel foi



R$ 496 mil, encerrando as projeções em R$ 599 mil em 2021. disponibilizada pelo cliente.

DESPESAS

OPERACIONAIS

Despesas Operacionais: Considerando uma despesa de R$ 987 mil de fev-

dez/2015, equivalente a 9,4% sobre a ROL, crescendo anualmente até atingir

R$ 1.102 mil em 2016, no ano de 2017 este valor chega a R$ 1.171 mil,

encerrando as projeções em R$ 1.561 mil em 2021, com uma participação de

7,1% sobre a ROL.

Todos os itens: Considerados o histórico e

as projeções plurianuais da empresa.

INVESTIMENTOS Considerado um investimento inicial de R$ 210 mil de fev-dez/15, crescendo

gradualmente até atingir R$ 442 mil em 2021.

Os investimentos irão representar 2% da

ROL durante todos os anos da projeção.

IR/CSLL Foi utilizada uma alíquota de 34% a.a. por todo o período projetivo. Alíquota fixa.


CAPITAL DE GIRO

Prazos projetados com base nos saldos das contas do balanço de NEOLOG

encerrado em 31 de janeiro de 2015, e informações gerenciais da empresa.

A variação do capital de giro foi calculada considerando os parâmetros

abaixo, a partir de janeiro de 2015:

ATIVO CIRCULANTE:

PASSIVO CIRCULANTE:

DEPRECIAÇÃO

Foi considerada uma taxa de 13,6% a.a. de depreciação sobre os Ativos

Imobilizados e amortização dos Intangíveis do balanço, na data-base e sobre

os novos investimentos.

INVESTIMENTOS

Foi considerado um investimento total de R$ 2.334 mil para a manutenção e

expansão do ativo fixo contabilizado, ao longo de todo o período projetivo.

DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto foi calculada pela metodologia WACC - Weighted

Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado

pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura

de capital (próprio e de terceiros).

Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto

seguem no Anexo 1B. Destacamos abaixo as principais fontes destes

parâmetros:

Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à

rentabilidade (yield), em 31/01/2015, do US T-Bond 20 anos

(Federal Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic-

finance/debt-management/interest-rate/yield_historical.shtml;

Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de

dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo

nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras.

Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de

empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas.

Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas,

considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos

os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos

encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de

capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para

corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela

diferença na estrutura de capital de cada empresa;

USOS DIAS FONTE

Contas a receber 46 ROL

Impostos a recuperar 12 CMV & DESPESAS

Outras Contas a Receber 3 CMV & DESPESAS

FONTES DIAS FONTEFornecedores 5 CMV

Salários encargos sociais 31 CMV & DESPESAS

Tributos e contribuições a recolher 23 CMV & DESPESAS

Demais contas a pagar 1 CMV


Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 10

anos, conforme o Ibbotson 2015, publicação de mesmo nome com

análises de mercado (ações, inflação, etc.) de longo prazo. Fonte:

2015 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA:

Morningstar, 2015;

Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho

da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano.

Fonte: 2015 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-

1. EUA: Morningstar, 2015;

Risco Brasil: Portal Brasil (31/01/2015), site

http://www.portalbrasil.net/indices_dolar.htm;

Taxa livre de Risco (custo da dívida): Corresponde à rentabilidade

(yield), em 30/01/2015, do US T-Bond 10 anos (Federal Reserve),

site http://www.treas.gov/offices/domestic-finance/debt-

management/interest-rate/yield_historical.shtml;

Risco Específico (Alfa): O modelo para formação do custo da dívida

(Rd) é feito “de trás pra frente”, de forma a evitar distorções na

aplicação de modelos desenvolvidos para mercados maduros (como o

norte-americano) no jovem mercado brasileiro. O primeiro passo é

determinar o custo de captação para o setor em análise ou para a

empresa, caso ela tenha um porte que possibilite um tratamento

diferenciado pelas instituições financeiras. No caso da NEOLOG,

utilizamos um custo de captação nominal de 13,8% a.a.; e

Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano.

Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de

desconto nominal de 18,3% a.a.

CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL

A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 6 (seis)

anos e 11 (onze) meses e do valor residual da empresa a partir de então

(considerando uma taxa de crescimento na perpetuidade de 5,8%),

descontamos estes valores a valor presente, utilizando a taxa de desconto

nominal fixa descrita no item anterior.

ANÁLISE DE CAIXA LÍQUIDO

Foi considerado um caixa líquido de R$ 467 mil na data-base, conforme o

quadro abaixo:

Caixa ( + ) 254

Conta Corrente Sócios ( + ) 213

TOTAL 467

CAIXA LÍQUIDO (R$ mil)

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 1B - DADOS

DADOS NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.

FEV - DEZ 2015

2016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil)RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 11.360 14.512 15.735 17.923 20.204 22.651 23.957

(% crescimento ROB) 8,4% 13,9% 12,7% 12,1% 5,8%Serviços de Software - Mercado Interno 7.900 10.286 10.974 12.596 14.144 15.857 16.772

Base Ativa de Clientes 13 17 21 26 32 36 38 Novos Clientes 3 4 4 5 6 4 2

Adesões por Cliente 415 270 310 273 268 280 293 Mensalidades por Cliente 606 542 464 432 392 409 428

Mensalidades Total 7.877 9.208 9.734 11.232 12.534 14.736 16.214

Serviços 3.460 4.225 4.760 5.327 6.060 6.794 7.185

IMPOSTOS E DEDUÇÕES (869) (1.110) (1.204) (1.371) (1.546) (1.733) (1.833)(% ROB) -7,7% -7,7% -7,7% -7,7% -7,7% -7,7% -7,7%

ISS (227) (290) (315) (358) (404) (453) (479)PIS (74) (94) (102) (117) (131) (147) (156)

COFINS (341) (435) (472) (538) (606) (680) (719)INSS (227) (290) (315) (358) (404) (453) (479)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 10.491 13.402 14.531 16.552 18.658 20.918 22.125

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (CSP) (6.216) (7.885) (8.662) (9.497) (10.354) (11.567) (12.234) (% ROL) -59,3% -58,8% -59,6% -57,4% -55,5% -55,3% -55,3%

Custos Folha de Pagamento (5.785) (7.410) (8.165) (8.978) (9.813) (11.001) (11.635)Aluguel (431) (475) (496) (518) (542) (566) (599)

DESPESAS OPERACIONAIS (987) (1.102) (1.171) (1.242) (1.316) (1.476) (1.561) (% ROL) -9,4% -8,2% -8,1% -7,5% -7,1% -7,1% -7,1%

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/7

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 1B - IMOBILIZADO

IMOBILIZADO E INTANGÍVEL NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.

Data-baseFEV - DEZ

20152016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil) 31/01/2015 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021INVESTIMENTO TOTAL (MANUTENÇÃO + EXPANSÃO) 210 268 291 331 373 418 442 DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO INVESTIMENTO 13 47 85 127 175 229 287 IMOBILIZADO E INTANGÍVEL CUSTO (ORIGINAL) 719 719 719 719 719 719 719 719 VALOR RESIDUAL 334 244 146 49 - - - - DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO IMOBILIZADO ORIGINAL - 90 98 98 49 - - - DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO TOTAL 45 103 145 183 176 175 229 287

DEPRECIAÇÃO + AMORTIZAÇÃO DE NOVOS INVESTIMENTOS 31/01/2015FEV - DEZ

20152016 2017 2018 2019 2020 2021

FEV - DEZ 2015 13 29 29 29 29 29 29 2016 - 18 36 36 36 36 36 2017 - - 20 40 40 40 40 2018 - - - 23 45 45 45 2019 - - - - 25 51 51 2020 - - - - - 28 57 2021 - - - - - - 30


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 1B - CAPITAL DE GIRO

CAPITAL DE GIRO NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.

JAN 2015 FEV - DEZ 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil)

USOS 1.175 1.857 2.159 2.339 2.643 2.958 3.309 3.497

Contas a receber 1.005 1.456 1.705 1.849 2.106 2.374 2.661 2.815 Impostos a recuperar 121 260 297 325 355 385 431 456 Despesas Antecipadas 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 0,36 Outras Contas a Receber - 92 108 117 133 150 168 178 Adiantamentos a Empregados 49 49 49 49 49 49 49 49

FONTES 1.274 1.291 1.478 1.618 1.768 1.922 2.148 2.272

Fornecedores 29 94 110 120 132 144 161 170 Salários encargos sociais 930 675 772 845 923 1.003 1.120 1.185 Tributos e contribuições a recolher 293 496 568 621 678 737 824 872 Demais contas a pagar 23 25 29 32 35 38 42 45

CAPITAL DE GIRO (99) 566 680 721 875 1.036 1.162 1.226

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO 665 114 41 153 162 125 64


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 1B - FLUXO

FLUXO NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.FEV - DEZ

20152016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil)(% crescimento) 27,7% 8,4% 13,9% 12,7% 12,1% 5,8%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 11.360 14.512 15.735 17.923 20.204 22.651 23.957 DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (869) (1.110) (1.204) (1.371) (1.546) (1.733) (1.833)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 10.491 13.402 14.531 16.552 18.658 20.918 22.125 CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (6.216) (7.885) (8.662) (9.497) (10.354) (11.567) (12.234)

LUCRO BRUTO (=) 4.275 5.516 5.869 7.055 8.304 9.351 9.890 margem bruta (LB/ROL) 40,7% 41,2% 40,4% 42,6% 44,5% 44,7% 44,7%

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (987) (1.102) (1.171) (1.242) (1.316) (1.476) (1.561)

LAJIDA/EBITDA ( = ) 3.288 4.414 4.699 5.813 6.988 7.875 8.329 margem Ebitda (Ebitda/ROL) 31,3% 32,9% 32,3% 35,1% 37,4% 37,6% 37,6%

DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - ) (103) (145) (183) (176) (175) (229) (287)

LAIR/EBIT ( = ) 3.185 4.270 4.516 5.637 6.813 7.646 8.042 IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) (1.059) (1.428) (1.511) (1.893) (2.292) (2.576) (2.710)

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT) -33,2% -33,4% -33,5% -33,6% -33,6% -33,7% -33,7%

LUCRO LÍQUIDO (=) 2.126 2.842 3.005 3.745 4.520 5.071 5.332 margem líquida (LL/ROL) 20,3% 21,2% 20,7% 22,6% 24,2% 24,2% 24,1%

FLUXO DE CAIXA LIVRE(R$ mil)

ENTRADAS 2.229 2.987 3.187 3.920 4.695 5.299 5.619

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 2.126 2.842 3.005 3.745 4.520 5.071 5.332 DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO 103 145 183 176 175 229 287

SAÍDAS (210) (268) (291) (331) (373) (418) (442)

INVESTIMENTOS IMOBILIZADO E INTANGÍVEIS ( - ) (210) (268) (291) (331) (373) (418) (442)

SALDO SIMPLES 2.019 2.719 2.897 3.589 4.322 4.881 5.177

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - ) (665) (114) (41) (153) (162) (125) (64)

SALDO DO PERÍODO 1.354 2.604 2.856 3.436 4.160 4.756 5.112

Período Parcial 0,92 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00

Mid-Year Convention 0,46 1,42 2,42 3,42 4,42 5,42 6,42

Fator de Desconto @ 18,34% 0,93 0,79 0,67 0,56 0,48 0,40 0,34

Fluxo de Caixa Descontado 1.254 2.052 1.901 1.933 1.978 1.910 1.735

Saldo a ser Perpetuado 1.735

Perpetuidade @ 5,77% 14.596

VALOR OPERACIONAL

(R$ mil)27.358


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 1B - TAXA DE DESCONTO

EQUITY / PRÓPRIO 89%DEBT / TERCEIROS 11%

EQUITY + DEBT 100%

INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 4,5%

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,0%BETA d 0,84BETA r 0,90

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,2%PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 5,8%

RISCO BRASIL 3,2%Re Nominal em US$ (=) 16,6%

Re Nominal em R$ (=) 19,4%

CUSTO DA DÍVIDA

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 1,7%RISCO ESPECÍFICO (ALFA) 8,9%

RISCO BRASIL 3,2%Rd Nominal em R$(=) 13,8%

Rd Nominal com Benefício Fiscal (=) 9,1%

WACC

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 19,4%CUSTO DA DÍVIDA 9,1%

TAXA DE DESCONTO NOMINAL EM R$ (=) 18,3%

ESTRUTURA DE CAPITAL

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 1B - VALOR ECONÔMICO

Taxa de retorno esperado 17,3% 18,3% 19,3%

Taxa de crescimento perpetuidade 5,8% 5,8% 5,8%

FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 13.150 12.762 12.391

VALOR RESIDUAL DESCONTADO 16.745 14.596 12.810

VALOR OPERACIONAL DE NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. (R$ mil) 29.895 27.358 25.201

CAIXA LÍQUIDO 467 467 467

ATIVO NÃO OPERACIONAL - - -

VALOR ECONÔMICO DE NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. (R$ mil) 30.361 27.824 25.668

PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO

EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil) 18.217 16.695 15.401

60,00%

VALOR ECONÔMICO DE NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 1B - WARA

Ativos Contribuintes Valor JustoTaxa de Retorno

Retornos Ponderados

Capital de Giro (59) 9,1% (5)

Imobilizado 200 9,1% 18

Outros ativos e passivos líquidos 427 18,3% 78

Carteira de Clientes 2.536 18,3% 465

Software 4.760 18,3% 873

Cláusula De Não Competição 621 18,3% 114

Excesso do Valor Pago 7.748 18,5% 1.434

Total 16.233 18,3% 2.977

Valor Pago 16.233 18,3% 2.977

CUSTO MÉDIO PONDERADO DOS ATIVOS


ANEXO 2

PREMISSAS PARA O FLUXO DO SOFTWARE COCKPIT LOGÍSTICO


RECEITA OPERACIONAL

BRUTA (ROB)

Foi considerada uma ROB de R$ 11.360 mil, sobre o período de fev-dez/2015,

encerrando o período de utilização em janeiro de 2020, com estimativa de valor

em R$ 1.888.

As premissas de crescimento das Receitas

Brutas se encontram no Anexo 1A.

Em janeiro de 2020, encerra-se o período

de vida útil estimada do software.

Ao valor do Software foi somado o valor

que o mesmo poderá gerar de benefício

por meio de amortização.

TAXA DE ROYALTY Foi considerada uma taxa de royalty de 20% sobre a ROB durante todo o período

projetado.

Essa taxa de royalty foi calculada com

base nas boas práticas internacionais de

avaliação e parâmetros de mercado, a

taxa foi calculada com base nos

parâmetros de mercado, através de uma

amostra de taxas de royalty de softwares.

As amostras foram discutidas e alinhadas

com a administração da companhia e

extraídas da base Royalty Source.



LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2B - Fluxo Software

FLUXO SOFTWARE COCKPIT LOGÍSTICO 2016 2017 2018 2019 JAN 2020(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL BRUTA TOTAL 11.360 14.512 15.735 17.923 20.204 1.888 DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (869) (1.110) (1.204) (1.371) (1.546) (144)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 10.491 13.402 14.531 16.552 18.658 1.743 TAXA DE ROYALTY 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0%

IMPOSTO DE RENDA / CONTRIB. SOCIAL 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0% 34,0%FLUXO ROYALTY SAVINGS - AFTER TAX (=) 1.385 1.769 1.918 2.185 2.463 230

Taxa de desconto 18,3%Período 0,92 1,92 2,92 3,92 4,92 5,00

Fator de desconto (mid-year convention) 0,93 0,79 0,67 0,56 0,48 0,43Saldo descontado 1.282 1.394 1.277 1.229 1.171 100

VALOR DO SOFTWARE COCKPIT LOGÍSTICO PRÉ TAB 6.452

Vida útil do intangível 5 anos

Valor Amortizado Anualmente 1.183 1.290 1.290 1.290 1.290 108

Valor da Amortização Aproveitável Fiscalmente 402 439 439 439 439 37

VALOR PRESENTE DA UTILIZAÇÃO DA AMORTIZAÇÃO FISCAL 372 346 292 247 209 16 VALOR DO SOFTWARE COCKPIT LOGÍSTICO PÓS-TAB 7.933

FEV - DEZ 2015


Laudo AP-0283/15-01 - Anexo 2C 1

PREMISSAS PARA O CÁLCULO DA FORÇA DE TRABALHO DA NEOLOG


CUSTO OPERACIONAL ADMINISTRATIVO

Custo de Aprendizagem: Considera-se que cada funcionário demore 3 (três)

meses para exercer suas funções plenamente, a partir de uma curva de

aprendizagem de 95% ao ano e salário mensal médio de R$ 44 mil, considerando

que a equipe do Administrativo conta com 6 (seis) funcionários.

DESENVOLVIMENTO



aprendizagem de 95% ao ano e salário médio de R$ 103 mil, considerando que a

equipe de Desenvolvimento conta com 18 (dezoito) funcionários.

CONSULTORIA




equipe de Consultoria conta com 7 (sete) funcionários.

QUALIDADE




equipe de Qualidade conta com 6 (seis) funcionários.

SUPORTE


Considerando informações enviadas pela

empresa.

A produtividade foi informada pela

administração da Companhia avaliada.

Considerando que a equipe de

funcionários possui alta qualificação e

necessitará de pouco tempo de

treinamento.

Laudo AP-0283/15-01 - Anexo 2C 2




equipe de Suporte conta com 8 (oito) funcionários.

COMERCIAL




equipe de Comercial conta com somente 1 (um) funcionário.

ESTAGIÁRIO

Custo de Aprendizagem: Considera-se que cada funcionário demore 4 (quatro)


aprendizagem de 83,3% ao ano e salário médio de R$ 27 mil, considerando que a

equipe de estagiários conta com 4 (quatro) funcionários.

IR/CSLL Foi considerada a alíquota de 34% sobre o custo total de reposição da Força de

Trabalho.

Alíquota fixa.

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2D - Força de Trabalho

AVALIAÇÃO FORÇA DE TRABALHO (R$ mil)

Nº de Funcionários

Salário Médio Anual¹

Meses de Aprendizagem²

Produtividade Média Anual³

Custo de Produtividade⁴

Custo de Reposição

ADMINISTRATIVO 6 44 3 95,0% 2 13 DESENVOLVIMENTO 18 103 3 95,0% 5 92 CONSULTORIA 7 66 3 95,0% 3 23 QUALIDADE 6 58 3 95,0% 3 17 SUPORTE 8 42 3 95,0% 2 17 COMERCIAL 1 108 3 95,0% 5 5 ESTAGIÁRIO 4 27 4 83,3% 4 18

Custo de Reposição (=) 186 IR/CSLL (-) (63)

123

¹ Remuneração média anual por cargo, fixa e variável, incluindo 13º salário e férias;² Número de meses decorridos para o funcionário atingir a produtividade plena;

⁴ Produtividade média anual aplicada sobre o salário médio anual de cada cargo.

Custo de Reposição Total (=)

³ A produtividade média é estimada com base em: (i) no percentual de eficiência inicial que o funcionário carrega ao começar a trabalhar, (ii) número de meses decorridos para atingir a produtividade plena, e (iii) a curva percentual anual de produvitidade;


PREMISSAS PARA O FLUXO DA CARTEIRA DE CLIENTES – NEOLOG


RECEITA LÍQUIDA

TOTAL

A receita projetada para o período que corresponde a fev–dez/2015 é de R$

5.427 mil. A receita apresenta leve crescimento até o ano de 2016, chegando ao

valor de R$ 5.884 mil. Após este período, a receita entra em declínio, chegando

ao valor de R$ 5 mil no ano de 2035.

Foi considerada a ROL proveniente da

carteira original.

O ano de 2035 refere-se somente ao mês

de janeiro.

Ao valor da carteira de cliente, foi

somado o valor que a mesma poderá gerar

de benefício por meio de amortização.

Com base no histórico de churn rate da

companhia e alinhado com a perspectiva

de churn rate da base atual da carteira de

cliente da mesma, foi considerado um

churn de 5% anual.

CUSTOS

OPERACIONAIS

Considerado um custo total de R$ 3.216 mil no período de fev–dez/2015,

apresentando leve crescimento até o ano de 2017. A partir do ano de 2018, os

custos caem gradualmente até chegar ao valor de R$ 3 mil em 2035.

Para o cálculo dos custos, utilizamos a

margem em relação à ROL utilizada no

fluxo total da empresa.

Os custos são calculados de forma

proporcional a quantidade de clientes

remanescentes.

DESPESAS

OPERACIONAIS

Consideradas despesas operacionais de R$ 511 mil no período de fev–dez/2015,

caindo gradualmente até atingir o valor de R$ 0 no ano de 2035.

Para o cálculo das despesas, utilizamos a

margem em relação à ROL utilizada no

fluxo total da empresa.

ROYALTY DO No período de fev–dez/2015, o valor pago pela utilização de software é de R$ Considerada a taxa de royalty praticada

Laudo AP-0283/15-01 - Anexo 2E 1


SOFTWARE 1.085 mil. Em 2016, estima-se um valor de R$ 1.177 mil, em 2017 o valor atinge

R$ 1.164 mil, chegando a janeiro de 2020 com uma estimativa de R$ 92 mil.

por empresas comparáveis.

Considerando que em janeiro de 2020 a

utilização deste modelo de software

deixa de ter utilização.

DEPRECIAÇÃO &

AMORTIZAÇÃO

Para o período de fev–dez/2015, o valor a ser considerado é de R$ 53 mil, e em

2016 estima-se o valor de R$ 63 mil, apresentando oscilações até o ano de 2022.

A partir do ano de 2023 o valor a ser projetado entra em declínio gradual,

chegando ao valor de R$ 0 no ano de 2035.

Para embasamento do cálculo, utilizamos

a taxa de Depreciação e Amortização

fornecidas pela Receita Federal.

RETORNO DO CAPITAL

DE GIRO

Foi utilizado um retorno de 9,1% sobre o saldo médio do Capital de Giro. Para o cálculo do retorno do Capital de

Giro, foi utilizado o custo real de

captação de capital de terceiros na data-

base.

RETORNO DO

IMOBILIZADO (Return

On)

Foi utilizado um retorno de 9,1% a.a. sobre o saldo médio do Imobilizado. Para o cálculo do retorno do Capital de

Giro, foi utilizado o custo real de

captação de capital de terceiros na data-

base.

RETORNO DO

IMOBILIZADO (Return

Of)

Como base do cálculo, utilizamos o valor a mercado do imobilizado, depreciado

de forma linear (seguindo sua vida útil a mercado), somada à depreciação do

investimento.

Para o cálculo do Return Of do

imobilizado, utilizamos a taxa de

depreciação a mercado.

FORÇA DE TRABALHO

(Return On)

Foi utilizado um retorno de 18,3% a.a. sobre o valor estimado para a Força de

Trabalho, reajustado ano a ano pelo percentual estimado de dissídio.

Para o cálculo do Return Of da Força de

Trabalho, utilizamos o custo médio

ponderado de capital.


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2F - CAPITAL DE GIRO MPEEM

RETORNO DO CAPITAL DE GIRO FEV - DEZ 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil)

RECEITA LÍQUIDA 10.491 13.402 14.531 16.552 18.658 20.918 22.125

Capital de Giro inicial (99) 566 680 721 875 1.036 1.162

Variação do Capital de Giro 665 114 41 153 162 125 64

Capital de Giro final 566 680 721 875 1.036 1.162 1.226

Saldo médio do Capital de Giro 234 623 701 798 956 1.099 1.194

Retorno do Capital de Giro (Return On ) 9,1% 20 57 64 73 87 100 109

% da ROL 0,19% 0,42% 0,44% 0,44% 0,47% 0,48% 0,49%


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2F - IMOBILIZADO MPEEM

IMOBILIZADO NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. Data-base 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil) 30/01/2015 2014 2015 2016 2017 2018 2019

RETURN OF 103 145 183 176 175 229 287

INVESTIMENTO EM MANUTENÇÃO - - - - - - -

INVESTIMENTO EM EXPANSÃO 210 268 291 331 373 418 442

INVESTIMENTO TOTAL (MANUTENÇÃO + EXPANSÃO) - 210 268 291 331 373 418 442

DEPRECIAÇÃO INVESTIMENTO 13 47 85 127 175 229 287

IMOBILIZADO CUSTO (ORIGINAL) 719 719 719 719 719 719 719 719

VALOR RESIDUAL 334 244 146 49 - - - -

DEPRECIAÇÃO IMOBILIZADO ORIGINAL - 90 98 98 49 - - -

DEPRECIAÇÃO TOTAL 103 145 183 176 175 229 287

DEPRECIAÇÃO DOS NOVOS IMOBILIZADOS 30/01/2015FEV - DEZ

20152016 2017 2018 2019 2020 2021

FEV - DEZ 2015 13 29 29 29 29 29 29

2016 - 18 36 36 36 36 36

2017 - - 20 40 40 40 40

2018 - - - 23 45 45 45

2019 - - - - 25 51 51

2020 - - - - - 28 57

2021 - - - - - - 30

RETURN OF 103 145 183 176 175 229 287


DEPRECIAÇÃO IMOBILIZADO ORIGINAL 90 98 98 49 - - -

RETURN ON 9,1% 32 46 56 68 85 102 118

SALDO INICIAL 334 441 564 673 828 1.026 1.216

DEPRECIAÇÃO (103) (145) (183) (176) (175) (229) (287)

INVESTIMENTO (TOTAL) 210 268 291 331 373 418 442

SALDO FINAL 441 564 673 828 1.026 1.216 1.371

SALDO MÉDIO DO IMOBILIZADO 387 503 618 750 927 1.121 1.293

FEV - DEZ

2015


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2F - DADOS MPEEM

MPEEM - DADOS 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil)

Ativos Contribuintes

Capital de Giro 234 623 701 798 956 1.099 1.194

Imobilizado 387 503 618 750 927 1.121 1.293

Força de Trabalho 123 147 162 178 194 218 230

Retorno dos ativos contribuinte Taxa de Retorno

Capital de Giro - Return On 9,1% 20 57 64 73 87 100 109

Imobilizado - Return On 9,1% 32 46 56 68 85 102 118

Imobilizado - Return Of N/A 103 145 183 176 175 229 287

Força de Trabalho - Return On 18,3% 21 27 30 33 36 40 42

FEV - DEZ

2015


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2F - CARTEIRA DE CLIENTES

FLUXO DA CARTEIRA DE CLIENTES FEV - DEZ 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 5.555 6.332 6.617 6.915 7.226 7.551 7.891 8.246 8.617 9.005

Percentual crescimento ROL Carteira de clientes 14,00% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

Churn Rate Anual 4,6% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

Quantidade de Clientes 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

Mensalidades 606 633 662 691 723 755 789 825 862 901

Percentual da Carteira de Clientes Remanescentes 95,4% 90,4% 85,4% 80,4% 75,4% 70,4% 65,4% 60,4% 55,4% 50,4%

Percentual da Carteira de Clientes Médio 97,7% 92,9% 87,9% 82,9% 77,9% 72,9% 67,9% 62,9% 57,9% 52,9%

Receita Líquida da Carteira de Cliente 5.427 5.884 5.818 5.734 5.630 5.506 5.359 5.188 4.991 4.765

% da Carteira de Clientes Remanescentes/% da ROL Total 51,7% 43,9% 40,0% 34,6% 30,2% 26,3% 24,2% 22,2% 20,2% 18,2%

Custos Operacionais (-) (3.216) (3.462) (3.468) (3.290) (3.125) (3.045) (2.964) (2.869) (2.760) (2.635)

Lucro Bruto 2.211 2.422 2.350 2.444 2.506 2.461 2.396 2.319 2.231 2.130

margem bruta (Lucro Bruto/ROL) 40,7% 41,2% 40,4% 42,6% 44,5% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7%

Despesas Operacionais ( - ) (511) (484) (469) (430) (397) (388) (378) (366) (352) (336)

Royalties do Software ( - ) (1.085) (1.177) (1.164) (1.147) (1.126) (92) - - - -

EBITDA (=) 615 761 718 867 982 1.981 2.018 1.953 1.879 1.794

Margem (EBITDA/ROL) 11,3% 12,9% 12,3% 15,1% 17,4% 36,0% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6%

Depreciação/Amortização - Original e Novos Investimentos (53) (63) (73) (61) (53) (60) (70) (67) (65) (62)

EBIT (=) 562 698 645 806 930 1.921 1.948 1.886 1.814 1.732

Margem (EBIT/ROL) 10,4% 11,9% 11,1% 14,1% 16,5% 34,9% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3%

IR/CSSL (187) (233) (216) (271) (313) (647) (657) (636) (611) (584)

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT) -33,2% -33,4% -33,5% -33,6% -33,6% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7%

LUCRO LÍQUIDO (=) 375 465 429 535 617 1.274 1.292 1.250 1.203 1.148

margem líquida (LL/ROL) 6,9% 7,9% 7,4% 9,3% 11,0% 23,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1%

ENTRADAS 428 528 502 596 670 1.334 1.361 1.318 1.268 1.210

Lucro Líquido 375 465 429 535 617 1.274 1.292 1.250 1.203 1.148

Depreciações/Amortizações (+) 53 63 73 61 53 60 70 67 65 62

SAÍDAS 91 120 133 121 115 124 135 128 122 115

Capital de Giro - Return On 10 25 26 25 26 26 26 25 24 23

Imobilizado - Return On 17 20 23 24 26 27 29 29 30 30

Imobilizado - Return Of 53 63 73 61 53 60 70 64 58 52

Força de Trabalho - Return On 11 12 12 11 11 11 10 10 10 9




(R$ mil)


SALDO SIMPLES 338 408 369 475 554 1.210 1.226 1.189 1.146 1.096

Taxa de desconto utilizado 18,3%

Fator de desconto considerando conversão meio ano 0,93 0,79 0,67 0,56 0,48 0,40 0,34 0,29 0,24 0,20

SALDO DESCONTADO 313 321 245 267 263 486 416 341 278 224

Taxa de crescimento perpetuidade 4,5%

Valor da Carteira de Clientes PRÉ-TAB 3.851


Valor a ser amortizado por ano 177 193 193 193 193 193 193 193 193 193

Valor aproveitável fiscalmente pela amortização 60 65 65 65 65 65 65 65 65 65

VALOR PRESENTE DA UTILIZAÇÃO DA AMORTIZAÇÃO FISCAL 56 52 44 37 31 26 22 19 16 13

Valor da Carteira de Clientes PÓS-TAB 4.226



FLUXO DA CARTEIRA DE CLIENTES

(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)

Percentual crescimento ROL Carteira de clientes

Churn Rate Anual

Quantidade de Clientes

Mensalidades

Percentual da Carteira de Clientes Remanescentes

Percentual da Carteira de Clientes Médio

Receita Líquida da Carteira de Cliente

% da Carteira de Clientes Remanescentes/% da ROL Total

Custos Operacionais (-)

Lucro Bruto

margem bruta (Lucro Bruto/ROL)

Despesas Operacionais ( - )

Royalties do Software ( - )

EBITDA (=)

Margem (EBITDA/ROL)

Depreciação/Amortização - Original e Novos Investimentos

EBIT (=)

Margem (EBIT/ROL)

IR/CSSL

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT)

LUCRO LÍQUIDO (=)

margem líquida (LL/ROL)

ENTRADAS

Lucro Líquido

Depreciações/Amortizações (+)

SAÍDAS

Capital de Giro - Return On

Imobilizado - Return On

Imobilizado - Return Of

Força de Trabalho - Return On

2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035

9.410 9.834 10.276 10.739 11.222 11.727 12.255 12.806 13.382 13.985 14.614

4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

941 983 1.028 1.074 1.122 1.173 1.225 1.281 1.338 1.398 1.461

45,4% 40,4% 35,4% 30,4% 25,4% 20,4% 15,4% 10,4% 5,4% 0,4% 0,0%

47,9% 42,9% 37,9% 32,9% 27,9% 22,9% 17,9% 12,9% 7,9% 2,9% 0,03%

4.509 4.220 3.896 3.535 3.133 2.687 2.196 1.654 1.059 408 5

16,3% 14,4% 12,6% 10,8% 9,0% 7,3% 5,7% 4,0% 2,4% 0,9% 0,01%

(2.493) (2.334) (2.155) (1.955) (1.732) (1.486) (1.214) (915) (586) (226) (3)

2.016 1.887 1.742 1.580 1.400 1.201 982 739 474 182 2

44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7%

(318) (298) (275) (249) (221) (190) (155) (117) (75) (29) (0)

- - - - - - - - - - -

1.698 1.589 1.467 1.331 1.179 1.012 827 623 399 154 2

37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6%

(59) (55) (51) (46) (41) (35) (29) (21) (14) (5) (0)

1.639 1.534 1.416 1.285 1.139 977 798 601 385 148 2

36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3%

(552) (517) (477) (433) (384) (329) (269) (203) (130) (50) (1)

-33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7%

1.087 1.017 939 852 755 648 529 399 255 98 1

24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1%

1.145 1.072 990 898 796 683 558 420 269 104 1

1.087 1.017 939 852 755 648 529 399 255 98 1

59 55 51 46 41 35 29 21 14 5 0

107 99 90 81 71 60 48 36 23 9 0

22 21 19 17 15 13 10 8 5 2 0,02

30 29 28 26 24 21 17 13 9 3 0,04

47 41 36 31 26 21 16 12 7 3 0,03

9 8 7 7 6 5 4 3 2 1 0,01




(R$ mil)


SALDO SIMPLES

Taxa de desconto utilizado

Fator de desconto considerando conversão meio ano

SALDO DESCONTADO

Taxa de crescimento perpetuidade

Valor da Carteira de Clientes PRÉ-TAB

Vida útil do intangível

Valor a ser amortizado por ano

Valor aproveitável fiscalmente pela amortização

VALOR PRESENTE DA UTILIZAÇÃO DA AMORTIZAÇÃO FISCAL

Valor da Carteira de Clientes PÓS-TAB

2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035

9.410 9.834 10.276 10.739 11.222 11.727 12.255 12.806 13.382 13.985 14.614

1.038 973 900 817 725 623 509 384 246 95 1

0,17 0,15 0,12 0,10 0,09 0,07 0,06 0,05 0,04 0,04 0,03

180 142 111 85 64 46 32 20 11 4 0

3.851

193 193 193 193 193 193 193 193 193 193 16

65 65 65 65 65 65 65 65 65 65 5

11 10 8 7 6 5 4 3 3 2 0

4.226


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2F - CAPITAL DE GIRO MPEEM

RETORNO DO CAPITAL DE GIRO FEV - DEZ 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil)

RECEITA LÍQUIDA 10.491 13.402 14.531 16.552 18.658 20.918 22.125

Capital de Giro inicial (99) 566 680 721 875 1.036 1.162

Variação do Capital de Giro 665 114 41 153 162 125 64

Capital de Giro final 566 680 721 875 1.036 1.162 1.226

Saldo médio do Capital de Giro 234 623 701 798 956 1.099 1.194

Retorno do Capital de Giro (Return On ) 9,1% 20 57 64 73 87 100 109

% da ROL 0,19% 0,42% 0,44% 0,44% 0,47% 0,48% 0,49%


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2F - IMOBILIZADO MPEEM

IMOBILIZADO NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A. Data-base 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil) 30/01/2015 2014 2015 2016 2017 2018 2019

RETURN OF 103 145 183 176 175 229 287

INVESTIMENTO EM MANUTENÇÃO - - - - - - -

INVESTIMENTO EM EXPANSÃO 210 268 291 331 373 418 442

INVESTIMENTO TOTAL (MANUTENÇÃO + EXPANSÃO) - 210 268 291 331 373 418 442


IMOBILIZADO CUSTO (ORIGINAL) 719 719 719 719 719 719 719 719

VALOR RESIDUAL 334 244 146 49 - - - -

DEPRECIAÇÃO IMOBILIZADO ORIGINAL - 90 98 98 49 - - -

DEPRECIAÇÃO TOTAL 103 145 183 176 175 229 287

DEPRECIAÇÃO DOS NOVOS IMOBILIZADOS 30/01/2015FEV - DEZ

20152016 2017 2018 2019 2020 2021

FEV - DEZ 2015 13 29 29 29 29 29 29

2016 - 18 36 36 36 36 36

2017 - - 20 40 40 40 40

2018 - - - 23 45 45 45

2019 - - - - 25 51 51

2020 - - - - - 28 57

2021 - - - - - - 30

RETURN OF 103 145 183 176 175 229 287


DEPRECIAÇÃO IMOBILIZADO ORIGINAL 90 98 98 49 - - -

RETURN ON 9,1% 32 46 56 68 85 102 118

SALDO INICIAL 334 441 564 673 828 1.026 1.216

DEPRECIAÇÃO (103) (145) (183) (176) (175) (229) (287)

INVESTIMENTO (TOTAL) 210 268 291 331 373 418 442

SALDO FINAL 441 564 673 828 1.026 1.216 1.371

SALDO MÉDIO DO IMOBILIZADO 387 503 618 750 927 1.121 1.293

FEV - DEZ

2015


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2F - DADOS MPEEM

MPEEM - DADOS 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(R$ mil)

Ativos Contribuintes

Capital de Giro 234 623 701 798 956 1.099 1.194

Imobilizado 387 503 618 750 927 1.121 1.293

Força de Trabalho 123 147 162 178 194 218 230

Retorno dos ativos contribuinte Taxa de Retorno

Capital de Giro - Return On 9,1% 20 57 64 73 87 100 109

Imobilizado - Return On 9,1% 32 46 56 68 85 102 118

Imobilizado - Return Of N/A 103 145 183 176 175 229 287

Força de Trabalho - Return On 18,3% 21 27 30 33 36 40 42

FEV - DEZ

2015




(R$ mil)


Percentual crescimento ROL Carteira de clientes 14,00% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

Churn Rate Anual 4,6% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

Quantidade de Clientes 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

Mensalidades 606 633 662 691 723 755 789 825 862 901

Percentual da Carteira de Clientes Remanescentes 95,4% 90,4% 85,4% 80,4% 75,4% 70,4% 65,4% 60,4% 55,4% 50,4%

Percentual da Carteira de Clientes Médio 97,7% 92,9% 87,9% 82,9% 77,9% 72,9% 67,9% 62,9% 57,9% 52,9%

Receita Líquida da Carteira de Cliente 5.427 5.884 5.818 5.734 5.630 5.506 5.359 5.188 4.991 4.765

% da Carteira de Clientes Remanescentes/% da ROL Total 51,7% 43,9% 40,0% 34,6% 30,2% 26,3% 24,2% 22,2% 20,2% 18,2%

Custos Operacionais (-) (3.216) (3.462) (3.468) (3.290) (3.125) (3.045) (2.964) (2.869) (2.760) (2.635)

Lucro Bruto 2.211 2.422 2.350 2.444 2.506 2.461 2.396 2.319 2.231 2.130

margem bruta (Lucro Bruto/ROL) 40,7% 41,2% 40,4% 42,6% 44,5% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7%

Despesas Operacionais ( - ) (511) (484) (469) (430) (397) (388) (378) (366) (352) (336)

Royalties do Software ( - ) (1.085) (1.177) (1.164) (1.147) (1.126) (92) - - - -

EBITDA (=) 615 761 718 867 982 1.981 2.018 1.953 1.879 1.794

Margem (EBITDA/ROL) 11,3% 12,9% 12,3% 15,1% 17,4% 36,0% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6%

Depreciação/Amortização - Original e Novos Investimentos (53) (63) (73) (61) (53) (60) (70) (67) (65) (62)

EBIT (=) 562 698 645 806 930 1.921 1.948 1.886 1.814 1.732

Margem (EBIT/ROL) 10,4% 11,9% 11,1% 14,1% 16,5% 34,9% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3%

IR/CSSL (187) (233) (216) (271) (313) (647) (657) (636) (611) (584)

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT) -33,2% -33,4% -33,5% -33,6% -33,6% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7%

LUCRO LÍQUIDO (=) 375 465 429 535 617 1.274 1.292 1.250 1.203 1.148

margem líquida (LL/ROL) 6,9% 7,9% 7,4% 9,3% 11,0% 23,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1%

ENTRADAS 428 528 502 596 670 1.334 1.361 1.318 1.268 1.210

Lucro Líquido 375 465 429 535 617 1.274 1.292 1.250 1.203 1.148

Depreciações/Amortizações (+) 53 63 73 61 53 60 70 67 65 62

SAÍDAS 91 120 133 121 115 124 135 128 122 115

Capital de Giro - Return On 10 25 26 25 26 26 26 25 24 23

Imobilizado - Return On 17 20 23 24 26 27 29 29 30 30

Imobilizado - Return Of 53 63 73 61 53 60 70 64 58 52

Força de Trabalho - Return On 11 12 12 11 11 11 10 10 10 9




(R$ mil)


SALDO SIMPLES 338 408 369 475 554 1.210 1.226 1.189 1.146 1.096

Taxa de desconto utilizado 18,3%

Fator de desconto considerando conversão meio ano 0,93 0,79 0,67 0,56 0,48 0,40 0,34 0,29 0,24 0,20

SALDO DESCONTADO 313 321 245 267 263 486 416 341 278 224

Taxa de crescimento perpetuidade 4,5%

Valor da Carteira de Clientes PRÉ-TAB 3.851


Valor a ser amortizado por ano 177 193 193 193 193 193 193 193 193 193

Valor aproveitável fiscalmente pela amortização 60 65 65 65 65 65 65 65 65 65

VALOR PRESENTE DA UTILIZAÇÃO DA AMORTIZAÇÃO FISCAL 56 52 44 37 31 26 22 19 16 13

Valor da Carteira de Clientes PÓS-TAB 4.226




(R$ mil)


Percentual crescimento ROL Carteira de clientes

Churn Rate Anual

Quantidade de Clientes

Mensalidades

Percentual da Carteira de Clientes Remanescentes

Percentual da Carteira de Clientes Médio

Receita Líquida da Carteira de Cliente

% da Carteira de Clientes Remanescentes/% da ROL Total

Custos Operacionais (-)

Lucro Bruto

margem bruta (Lucro Bruto/ROL)

Despesas Operacionais ( - )

Royalties do Software ( - )

EBITDA (=)

Margem (EBITDA/ROL)

Depreciação/Amortização - Original e Novos Investimentos

EBIT (=)

Margem (EBIT/ROL)

IR/CSSL

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT)

LUCRO LÍQUIDO (=)

margem líquida (LL/ROL)

ENTRADAS

Lucro Líquido

Depreciações/Amortizações (+)

SAÍDAS

Capital de Giro - Return On

Imobilizado - Return On

Imobilizado - Return Of

Força de Trabalho - Return On

2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035

9.410 9.834 10.276 10.739 11.222 11.727 12.255 12.806 13.382 13.985 14.614

4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50%

5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%

10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10

941 983 1.028 1.074 1.122 1.173 1.225 1.281 1.338 1.398 1.461

45,4% 40,4% 35,4% 30,4% 25,4% 20,4% 15,4% 10,4% 5,4% 0,4% 0,0%

47,9% 42,9% 37,9% 32,9% 27,9% 22,9% 17,9% 12,9% 7,9% 2,9% 0,03%

4.509 4.220 3.896 3.535 3.133 2.687 2.196 1.654 1.059 408 5

16,3% 14,4% 12,6% 10,8% 9,0% 7,3% 5,7% 4,0% 2,4% 0,9% 0,01%

(2.493) (2.334) (2.155) (1.955) (1.732) (1.486) (1.214) (915) (586) (226) (3)

2.016 1.887 1.742 1.580 1.400 1.201 982 739 474 182 2

44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7% 44,7%

(318) (298) (275) (249) (221) (190) (155) (117) (75) (29) (0)

- - - - - - - - - - -

1.698 1.589 1.467 1.331 1.179 1.012 827 623 399 154 2

37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6% 37,6%

(59) (55) (51) (46) (41) (35) (29) (21) (14) (5) (0)

1.639 1.534 1.416 1.285 1.139 977 798 601 385 148 2

36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3% 36,3%

(552) (517) (477) (433) (384) (329) (269) (203) (130) (50) (1)

-33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7% -33,7%

1.087 1.017 939 852 755 648 529 399 255 98 1

24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1% 24,1%

1.145 1.072 990 898 796 683 558 420 269 104 1

1.087 1.017 939 852 755 648 529 399 255 98 1

59 55 51 46 41 35 29 21 14 5 0

107 99 90 81 71 60 48 36 23 9 0

22 21 19 17 15 13 10 8 5 2 0,02

30 29 28 26 24 21 17 13 9 3 0,04

47 41 36 31 26 21 16 12 7 3 0,03

9 8 7 7 6 5 4 3 2 1 0,01




(R$ mil)


SALDO SIMPLES

Taxa de desconto utilizado

Fator de desconto considerando conversão meio ano

SALDO DESCONTADO

Taxa de crescimento perpetuidade

Valor da Carteira de Clientes PRÉ-TAB

Vida útil do intangível

Valor a ser amortizado por ano

Valor aproveitável fiscalmente pela amortização

VALOR PRESENTE DA UTILIZAÇÃO DA AMORTIZAÇÃO FISCAL

Valor da Carteira de Clientes PÓS-TAB

2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035

9.410 9.834 10.276 10.739 11.222 11.727 12.255 12.806 13.382 13.985 14.614

1.038 973 900 817 725 623 509 384 246 95 1

0,17 0,15 0,12 0,10 0,09 0,07 0,06 0,05 0,04 0,04 0,03

180 142 111 85 64 46 32 20 11 4 0

3.851

193 193 193 193 193 193 193 193 193 193 16

65 65 65 65 65 65 65 65 65 65 5

11 10 8 7 6 5 4 3 3 2 0

4.226


Laudo AP-0283/15-01 - Anexo 2G 1

PREMISSAS PARA O CONTRATO DE NÃO COMPETIÇÃO DE NEOLOG


% ESTIMADA DE PERDA

DE RECEITA EM CASO

DE COMPETIÇÃO

Considerando a cláusula de não competição no contrato de compra e venda,

coube o entendimento de três possíveis cenários de competição. Considerando

que o vendedor retorne ao mercado dentro do período que corresponde a 2018 –

2020.

Estima-se, uma perda de receita gerada pela competição de 15% no primeiro

ano, a partir do segundo ano de vigência do contrato, considera-se uma

probabilidade de 30% até o 4º ano, momento em que o contrato de não

competição perde sua validade.

O percentual foi estimado baseado em

discussões com a administração,

fundamentado no racional de que, dado o

forte relacionamento com alguns clientes,

os acionistas poderiam conseguir levar

parte da carteira da companha

correspondente a 30% da receita.

PROBABILIDADE DE

COMPETIÇÃO

Conforme informado pela companhia, foi considerado que haverá 50% de chance

de o sócio sair da companhia e voltar a atuar no mercado, podendo gerar uma

competição com a empresa adquirida. Dentro do cenário em que o sócio irá

voltar ao mercado e competir no mesmo setor da companhia, foram consideradas

as seguintes premissas, conforme informado pela companhia:

o Probabilidade de 26% de competição para o primeiro cenário de não

competição, iniciado a partir do ano de 2018.

o Probabilidade de 35% de competição para o segundo cenário, considerado a

partir do ano de 2019.

o Probabilidade de 39% de competição para o terceiro cenário de não

competição, considerado a partir do ano de 2020.

A medida que o prazo estabelecido para o

contrato se aproxima do final, foi

estimado um aumento da probabilidade

de competição, conforme expectativa da

administração da TOTVS.

Para todos os cenários, a vigência do

contrato é válida durante 4 (quatro) anos.

LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2H - DADOS - NÃO COMPETIÇÃO 1

NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.(R$ mil)

(% crescimento) 12,7% 12,1% 5,8%RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 17.923 20.204 22.651 23.957

DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (1.371) (1.546) (1.733) (1.833) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 16.552 18.658 20.918 22.125

CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (9.497) (10.354) (11.567) (12.234) LUCRO BRUTO (=) 7.055 8.304 9.351 9.890

Margem Bruta (LB/ROL) 42,6% 44,5% 44,7% 44,7%DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (1.242) (1.316) (1.476) (1.561)

EBITDA ( = ) 5.813 6.988 7.875 8.329 Margem EBITDA (EBITDA/ROL) 35,1% 37,4% 37,6% 37,6%

DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - ) (176) (175) (229) (287) EBIT ( = ) 5.637 6.813 7.646 8.042

Margem EBIT (EBIT/ROL) 34,1% 36,5% 36,6% 36,3%IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) (1.893) (2.292) (2.576) (2.710)

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT) -33,6% -33,6% -33,7% -33,7%LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (=) 3.745 4.520 5.071 5.332

Margem Líquida (LL/ROL) 22,6% 24,2% 24,2% 24,1%NEOLOG CONSULTORIA E SISTEMAS S.A.

(R$ mil)perda de receita pela competição 15,0% 30,0% 30,0% 30,0%

base de cálculo da nova receita 85,0% 70,0% 70,0% 70,0%RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 15.235 14.143 15.856 16.770



Margem Bruta (LB/ROL) 42,6% 44,5% 44,7% 44,7%DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (1.056) (922) (1.033) (1.093)





Margem Líquida (LL/ROL) 22,6% 24,2% 24,2% 24,1%

2018 2019

2018 2019 2020 2021

2020 2021


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2H - FLUXO - NÃO COMPETIÇÃO 1

FLUXO DE CAIXA - SEM COMPETIÇÃO

(R$ mil)

ENTRADAS 3.920 4.695 5.299 5.619

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 3.745 4.520 5.071 5.332 DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO 176 175 229 287

SAÍDAS (331) (373) (418) (442) INVESTIMENTOS IMOBILIZADO E INTANGÍVEIS ( - ) (331) (373) (418) (442)

SALDO SIMPLES 3.589 4.322 4.881 5.177 VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - ) (153) (162) (125) (64)

SALDO DO PERÍODO 3.436 4.160 4.756 5.112 FLUXO DE CAIXA - COM COMPETIÇÃO

(R$ mil)ENTRADAS 3.332 3.287 3.710 3.933




SALDO DO PERÍODO 2.920 2.912 3.329 3.579 FLUXO DE CAIXA - RESIDUAL

(R$ mil)SALDO DO PERÍODO 515 1.248 1.427 1.534 PROBABILIDADE DE COMPETIÇÃO 50,0% 50,0% 50,0% 50,0%

FLUXO DE NÃO COMPETIÇÃO 258 624 713 767

Taxa de desconto

Período de conversão 3,92 4,92 5,92 6,92fator de desconto (mid-year convention ) 0,56 0,48 0,40 0,34

SALDO DESCONTADO 145 297 287 260

VALOR DO CONTRATO DE NÃO COMPETIÇÃO PRÉ TAB 988


Valor Amortizado Anualmente 247 247 247 247

Valor da Amortização Aproveitável Fiscalmente 84 84 84 84

VALOR PRESENTE DA UTILIZAÇÃO DA AMORTIZAÇÃO FISCAL 47 40 34 29

VALOR DO CONTRATO DE NÃO COMPETIÇÃO PÓS-TAB 1.138

2018 2019

2018 2019

2018 2019

2020 2021

2020 2021

2020 2021























2019

2019 2020 2021 2022

2020 2021 2022




(R$ mil)

ENTRADAS 4.695 5.299 5.619 5.943





(R$ mil)ENTRADAS 3.991 3.710 3.933 4.160







Taxa de desconto

Período de conversão 4,92 5,92 6,92 7,92fator de desconto (mid-year convention ) 0,48 0,40 0,34 0,29



Vida útil do intangível 4




VALOR DO CONTRATO DE NÃO COMPETIÇÃO PÓS-TAB 1.055

2019

2019

2021 2022

2020

2020

2020

2021 2022

2021 2022

2019























2020 2021 2022 2023

2020 2021 2022 2023




(R$ mil)

ENTRADAS 5.299 5.619 5.943 6.286





(R$ mil)ENTRADAS 4.504 3.933 4.160 4.400







Taxa de descontoPeríodo de conversão 5,92 6,92 7,92 8,92fator de desconto (mid-year convention ) 0,40 0,34 0,29 0,24







VALOR DO CONTRATO DE NÃO COMPETIÇÃO PÓS TAB 950

2020

2020

2020 2021 2022 2023

2021 2022 2023

2021 2022 2023


LAUDO DE AVALIAÇÃO AP-0283/15-01 ANEXO 2H - VALOR DE NÃO COMPETIÇÃO

Cláusula De Não CompetiçãoProbabilidade de Ocorrência em

Cada Ano*

Valor Presente De Cláusula De

Não Competição

Valor Ponderado De Cláusula De Não

Competição

2018 26% 1.138 297

2019 35% 1.055 3672020 39% 950 372

TOTAL 100% - 1.036

* Considerando o cenário onde haverá competição


ANEXO 3

1

Glossário ABL – área bruta locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).

Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio.

2

Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. BDI (Budget Difference Income) – Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio. Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).

Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas. Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa. CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.

3

D&A – Depreciação e Amortização. Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value – valor econômico da empresa. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção.

Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento. Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-estabelecido. Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.

4

IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Contábeis. Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria. IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment – ver Perdas por desvalorização Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação. Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.

Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade. Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.

http://pt.wikipedia.org/wiki/IFRS

http://pt.wikipedia.org/wiki/Contabilidade

http://pt.wikipedia.org/wiki/IASB

5

População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro - evento que causa perda financeira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. Testada - medida da frente de um imóvel.

Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

6

Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período. Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação. Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).

Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente – vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

· Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill)· Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais· Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)· Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)· Ativos Biológicos· Alocação de Preço de Aquisição (PPA – Purchase Price Alocation)· Propriedade para Investimento

SERVIÇOS APSIS

Diferente A diferença está em uma equipe deprofissionais multidisciplinares com experiência de mais de 30 anos de mercado.Atuamos junto a clientes de diversos portes e dos mais variados setores da economia.

Simples Queremos simplificar as coisas para você.Somos um time do tamanho das suas necessidades.Somos ágeis, precisos e diretos ao ponto.

Inteligente Inteligência se traduz na capacidade de

entender rapidamente o seu problema e transformá-lo em solução.Utilizando criatividade, conhecimento e experiência.

Avaliação para Reestruturação Societária· Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento· Oferta Pública de Ações (OPA)· Aumento de Capital· Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação· Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca)· Resolução Alternativa de Disputas (ADR)

Avaliação para Demonstrações Financeiras Valor Justo (Fair Value)

Corporate Finance· Fusões & Aquisições (M&A - Mergers & Aquisitions)· Compra e Venda de Unidade de Negócio· Negociação de Alianças Estratégicas (Joint Ventures)· Abertura de Capital (IPO – Inicial Public Offering)· Colocação Privada (Private Placement)· Emissão / Reestruturação de Dívida· Elaboração de Plano de Negócios

Gestão de Ativo Imobilizado· Inventário com Emplaquetamento· Conciliação Contábil· Integração entre Contabilidade e Manutenção· Confecção de Cadastro Contábil· Avaliação de Ativos Imobilizados para Fins Diversos · Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição

Consultoria Imobiliária· Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira· Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição· Análise de Rentabilidade de Carteiras Imobiliárias· Garantia Bancária / Dação em Pagamento / Seguro· Valor de Compra & Venda / Locação· Avaliação de Engenharia Estrutural / Vistoria e Medição em Obras

AÇÚCAR GUARANI (GRUPO TEREOS)ALGARALIANSCE SHOPPING CENTERSALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICAAMBEVANDRADE GUTIERREZ

ANHANGUERAANGRA PARTNERS

ÁQUILLA ASSET MANAGEMENTARCELOR MITTALAXXON GROUPAYESA INTERNATIONALBANCO MODALBANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BHG - BRAZIL HOSPITALITY GROUPBIAM GESTÃO DE CAPITAISBM&A - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOSBM&F BOVESPABNDESBNY MELLONBRAZIL PHARMABR MALLSBR PROPERTIESBRASIL FOODS BRASKEMBROOKFIELD INCORPORAÇÕES (BRASCAN) BTG PACTUALBUNGE FERTILIZANTESCAMARGO CORRÊACAMIL ALIMENTOSCARLYLE BRASILCARREFOURCASA & VIDEOCCX - EBX - IMX - LLX - MMXCEGCIELOCLAROCLUB MEDCOCA-COLACOMITÊ OLÍMPICO BRASILEIRO - COBCONTAXCPFLCSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL

EMBRAERDUFF & PHELPS

ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASILEMBRATEL

ENERGISAESTÁCIO PARTICIPAÇÕESESTALEIRO ALIANÇAETERNITFEMSA BRASILFGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGASFGV – PROJETOSFOZ DO BRASILFRESH START BAKERIES (EUA)GAFISAGENERAL ELETRIC DO BRASIL (GE) GERDAUGETNETGOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTESGOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS

GP INVESTIMENTOSHYPERMARCASIDEIASNETINBRANDS IOCHPE MAXIONJBSKRAFT FOODSL’ORÉALLAFARGELAVAZZALEADER MAGAZINELIGHTLIQUIGÁSLOBO & IBEAS ADVOGADOSLOJAS AMERICANASLORINVEST (LORENTZEN)MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOSMAGNESITAMARFRIGMATTOS FILHO ADVOGADOSMG A.A DE INVESTIMENTOSMICHELINMULTIPLANOI S.A.OWENS ILLINOIS AMERICA LATINAPÁTRIA INVESTIMENTOSPEIXE URBANOPETROBRÁSPINHEIRO GUIMARÃES ADVOGADOSPINHEIRO NETO ADVOGADOSPROCTER & GAMBLEPSA PEUGEOT CITROENQUATTORREPSOL YPFREXAMRH MEDRIO BRAVOROTSCHILD & SONSSEARASHELLSHV SOUZA, CESCON, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOSTAURUSTELOS FUNDAÇÃO EMBRATELTIM BRASILTOTVSTRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOSULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOSULTRAPARUNIMED VALEVEIRANO ADVOGADOSVEREMONTE

VIVOVOTORANTIMW. TORREWHEATON DO BRASILWHITE MARTINSXP INVESTIMENTOS

ALG

UN

S CLIE

NTES

APSI

S

www.apsis.com.br

Rio de JaneiroRua da Assembleia, 35 - 12º andarCentro - CEP 20011-001Tel.: +55(21) 2212-6850Fax: +55(21) [email protected]

São PauloAv. Angélica, 2503 - Conj. 42Consolação - CEP 01227-200Tel.: +55(11) 3662-5453Fax: +55(11) 3662-5722 [email protected]

VINCI PARTNERSVIA VAREJO S.A.

Laudo de Avaliação - ri.totvs.com.br PPA - Neolog Final.pdf · Laudo AP-0283/15-01 3 obrigação...

Documents

Transcript of Laudo de Avaliação - ri.totvs.com.br PPA - Neolog Final.pdf · Laudo AP-0283/15-01 3 obrigação...