Formulário de Referência Item 10 – Comentário dos Diretores

Índice 10.1 Comentários dos diretores 01 a. Condições financeiras e patrimoniais gerais 01 b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas 02

i. Resgate de ações 04 ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate 04

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos 04 d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas 04

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

05

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas 09 i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes 09 ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras 10 iii. Grau de subordinação entre as dívidas 10 iv. Restrições impostas à Companhia e resumo das principais características 10

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados 16 h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 16 10.2 Comentários dos diretores 16 a. Resultados das operações da Companhia 16

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita 16 ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 16

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

16

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

16

10.3 Efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado nas demonstrações

financeiras da Companhia 30

a. Introdução ou alienação de segmento operacional 30 b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária 30 c. Eventos ou operações não usuais 32 10.4 Comentários dos diretores 32 a. Mudanças significativas nas práticas contábeis 32 b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis 35 c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 35 10.5 Políticas contábeis críticas da Companhia 36 10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações

financeiras confiáveis 39

a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

39

b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

39

1

10.7 Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores

mobiliários 40

a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados 40 b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição 40

c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios 40 10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da

Companhia

41 a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

41 i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos 41 ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos

41 iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços 41 iv. Contratos de construção não terminada 42 v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos 42

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 42 10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações

financeiras indicados no item 10.8 42

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

42

b. natureza e o propósito da operação 43 c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrência da operação

43 10.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia 44 a. Investimentos 44

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

44

ii. Fontes de financiamento dos investimentos 45 iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos 46

b. Aquisição já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

46

c. Novos produtos e serviços 46 10.11 outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

46

2

Comentário dos Diretores 10.1 Comentários dos Diretores

a) condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores acreditam que o modelo de gestão da plataforma integrada de negócios foi validado pelo sucesso no stress test durante a recente crise financeira mundial. A forma de gestão dos ativos mostrou-se flexível e eficaz, adaptando-se rapidamente àquele cenário. Os Diretores acreditam que a Localiza saiu fortalecida da crise, graças à forte geração de caixa. Com o caixa gerado a Companhia pagou, antecipadamente, no início de 2009, dívida de curto prazo. O aumento do caixa no ano foi de R$337,9 milhões. Os Diretores acreditam que esta flexibilidade na gestão dos ativos no período de crise e a volta do cenário favorável de crédito no segundo semestre de 2009 permitiram a Localiza alongar o perfil da dívida, além de reduzir seu custo. A Companhia captou R$550,0 milhões, sendo R$400.000 mil em debêntures e R$150.000 mil em empréstimos na modalidade de capital de giro, com vencimento final de seis anos e custo efetivo médio de 171 bps acima do CDI e pagou dívidas com vencimento entre 2010 e 2012, melhorando assim, substancialmente o perfil da dívida. Além disso, a dívida líquida foi reduzida em R$175,9 milhões. Os Diretores acreditam que a Companhia se preparou para a retomada do crescimento, melhorando a estrutura, investindo em tecnologia da informação, treinando pessoas, melhorando processos com o objetivo de reduzir custos e/ou aumentar a produtividade e ainda, ampliando a sua distribuição com abertura de 15 novas agências de aluguel de carros e 14 novas lojas de seminovos em novos mercados. A crise mundial interrompeu o crescimento do PIB brasileiro com reflexo imediato nos negócios da Companhia. No entanto, a Companhia fechou o ano de 2009 com crescimento de 3,6% na receita da divisão de aluguel de carros e 12,7% na divisão de aluguel de frotas. Diante do novo cenário, os Diretores acreditam que a Companhia está devidamente preparada para retomar seu crescimento. Em 31 de dezembro de 2009, a frota do Sistema Localiza¹ era composta de 79.086 veículos, sendo: i) 70.295 próprios, incluindo 22.778 da divisão de aluguel de frotas; ii) 7.585 pertencentes a franqueados no Brasil e iii) 1.206 a franqueados no exterior. A frota do aluguel de carros é renovada após utilização de 12 meses ou mais. Com o objetivo de reduzir os descontos de intermediação, cerca de 80% dos carros são vendidos ao consumidor final através de 49 pontos para a venda dos carros usados, localizados em 26 cidades do Brasil. ¹ O Sistema Localiza é composto pela Localiza Rent a Car S.A., sua subsidiárias e os franqueados da sua Marca no Brasil e no Exterior

3

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

• Estrutura de capital: Capital próprio Em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, o capital social subscrito e integralizado era composto por 201.708.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, totalizando R$400.000 mil, R$300.000 mil e R$199.585 mil, respectivamente. O capital pode ser aumentado, por deliberação do Conselho de Administração, em mais 43.962.000 ações ordinárias.

O capital social era assim composto nas respectivas datas:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Acionistas

Ações ordinárias

%

Ações ordinárias

%

Ações ordinárias

%

Controladores 85.256.001 42,27 100.876.378 50,01 100.876.378 50,01 Ações pulverizadas no mercado 112.199.594 55,62 96.576.217 47,88 100.735.617 49,94 Ações em tesouraria 4.226.300 2,10 4.226.300 2,10 - - Conselho de Administração 26.105 0,01 29.105 0,01 96.005 0,05 Total 201.708.000 100,00 201.708.000 100,00 201.708.000 100,00 (-) Ações em tesouraria (4.226.300) (4.226.300) - Ações em circulação no final

do exercício

197.481.700

197.481.700

201.708.000

Patrimônio Líquido R$/mil Capital social 400.000 300.000 199.585 Reservas de capital 6.412 5.857 148.998 Reserva de lucros 202.273 231.399 132.677 Prejuízos acumulados - - (1.199) 608.685 537.256 482.459

Capital de terceiros A tabela abaixo apresenta a dívida líquida¹ da Companhia em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:

R$/Mil

2009 2008 2007

Endividamentos de curto e longo prazos 1.538.193 1.384.422 954.645 Disponibilidades e aplicações em títulos e valores mobiliários (459.619) (129.932) (189.523) Dívida líquida 1.078.574 1.254.490 765.122

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

¹ A Companhia define dívida líquida como endividamento total menos disponibilidades e aplicações em títulos e valores mobiliários.

4

Em setembro de 2009, com o objetivo de alongar o perfil da dívida consolidada, a subsidiária Total Fleet captou R$400.000 mil em debêntures, com vencimento final em seis anos. Na mesma data, a Companhia efetuou o pagamento de R$300.000 mil das debêntures com vencimento em 2011. Com o reforço de R$100.000 mil no caixa, a Companhia ofertou a recompra das debêntures da 1ª emissão no valor de R$350.000 mil e vencimento em 1º de abril de 2010. A oferta recebeu adesão de 36,5% dos debenturistas e foram recompradas 12.781 debêntures.

Em dezembro de 2009, com objetivo de reduzir o custo financeiro e alongar o perfil da dívida, foram captados R$150.000 mil na modalidade de capital de giro com vencimento final em seis anos para liquidação antecipada de R$100.000 mil contratados junto ao BNDES em outubro de 2009. Em 29 de dezembro de 2009, foram captados R$200.000 mil em oferta pública de notas promissórias com esforços restritos e vencimento em seis meses para fazer face à antecipação da compra de carros de 2010, realizada no 4T09. A seguir apresentamos os indicadores de divida acompanhados pela Diretoria:

Os Diretores acreditam que a atual estrutura de capital (cerca de 40% de capital próprio e cerca de 60% de capital de terceiros) apresenta níveis de alavancagem compatíveis com a geração de caixa conforme indicadores acima. Vale destacar que os ativos são de fácil liquidez e a Companhia possui estrutura própria para realizações junto aos consumidores finais. Além do mais, o perfil da dívida foi alongado durante 2009 e não apresenta concentração de vencimento em nenhum período de vencimento da dívida, como pode ser observado abaixo:

Consolidado Empréstimos: 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Total BNDES 897 897 374 - - - 2.168 Debêntures 246.432 - 166.660 166.660 166.680 100.000 846.432 Capital de Giro - 242.350 68.289 82.697 45.000 60.000 498.336 Notas Promissórias 200.138 - - - - - 200.138 Sub-total dos Empréstimos 447.467 243.247 235.323 249.357 211.680 160.000 1.547.074 (-) Custos de transação - - - - - - (8.881) Total dos Empréstimos 447.467 243.247 235.323 249.357 211.680 160.000 1.538.193

SALDOS EM FINAL DE PERÍODO 2009 2008 2007

Dívida líquida / Valor da frota (BRGAAP) 62% 78% 57%

Dívida líquida / EBITDA (BRGAAP) 1,7x 1,8x 1,3x

Dívida líquida / Patrimônio líquido (BRGAAP) 1,8x 2,3x 1,6x

Dívida líquida / Valor da frota (USGAAP) 57% 72% 51%

Dívida líquida / EBITDA (USGAAP) 2,3x 2,5x 1,9x

Dívida líquida / Patrimônio líquido (USGAAP) 1,5x 2,0x 1,3x

5

No final de 2009, o caixa de R$459.619 mil era superior à dívida (principal) de curto prazo de R$423.083 mil. i) Resgate de ações Não existe intenção para realização de resgate de ações no curto prazo. Atualmente a Companhia possui 4.226.300 ações em tesouraria adquiridas durante o exercício de 2008. ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Considerando-se a capacidade de geração de caixa e a flexibilidade na gestão do ativo imobilizado, os Diretores acreditam que a Companhia possui condições para honrar os seus compromissos junto aos seus credores. As avaliações de risco da Moody´s e Standard & Poor´s são Aa2.br e brAA-, respectivamente. Como prova da flexibilidade acima citada, no stress test da crise, a Companhia se ajustou rapidamente ao novo cenário, reduzindo a frota no 1º semestre de 2009, apresentando forte geração de caixa e pagando antecipadamente dívidas com vencimento de curto prazo.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir a renovação de sua frota e crescimento de um dígito da frota. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento de dois dígitos, a Companhia acessa o mercado de capitais para emissão de valores (debêntures e notas promissórias).

A Companhia também obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País.

As captações realizadas no mercado de capitais ou de empréstimos são indexados à variação do CDI mais spread que os diretores acreditam ser uma das vantagens competitivas da Companhia.

A Localiza e suas subsidiárias não têm dívidas com exposição ao risco de flutuação de moedas, nem possuem operações de derivativos.

6

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

As principais fontes de recursos foram o capital gerado pelas atividades operacionais, de investimentos e de financiamento, como segue:

Análise 2009 x 2008 Os recursos líquidos das atividades operacionais da Companhia passaram de uma aplicação líquida de R$356,7 milhões em 2008 para geração líquida de R$287,5 milhões em 2009. A variação de R$644,2 milhões decorre principalmente do fato de que em 2008 tivemos uma saída de caixa para pagamento a fornecedores de carros no valor de R$188,9 milhões, enquanto que em 2009 ocorreu o oposto, um aumento do saldo a pagar a fornecedores de carros no montante de R$256,3 milhões, bem como uma redução de R$131,1 milhões na compra de carros em decorrência da redução do volume de 1.050 carros comprados e de 7,3% no preço médio dos carros em função da queda de 7 p.p. do IPI sobre carros novos. Os recursos em investimentos passaram de geração de recursos de R$110,1 milhões em 2008 para aplicação de R$12,6 milhões em 2009. A redução de R$122,7 milhões

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de2009 2008 2007

DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 121.684 37.197 30.105

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS:

Geração de caixa 1.235.417 1.167.484 1.039.852

Aquisição de Veículos – Renovação (963.111) (1.035.396) (839.009)

Aquisição de Veículos – Crescimento da frota (241.120) (299.919) (221.845)

Variação do saldo a pagar a montadoras 256.302 (188.912) (51.021)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 287.488 (356.743) (72.023)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS:

Títulos e Valores Mobiliários

Aplicações - (47.569) (46.380)

Resgates 8.318 197.556 41.846

Outros Investimentos (20.952) (39.906) (24.927)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos (12.634) 110.081 (29.461)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS:

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 63.081 331.149 108.576

FLUXO DE CAIXA GERADO NO EXERCÍCIO 337.935 84.487 7.092

DISPONIBILIDADES NO FINAL DO EXERCÍCIO 459.619 121.684 37.197

Saldo de aplicações em títulos e valores mobiliários - 8.248 152.326

Disponibilidades e aplicações em títulos e valores mobiliários 459.619 129.932 189.523

(em milhares de Reais)

7

decorreu principalmente do resgate das aplicações em títulos e valores mobiliários (R$141,7 milhões líquidos). A redução observada nos recursos advindos das atividades de financiamento (R$63,1 milhões em 2009 comparados a R$331,1 milhões em 2008) ocorreu porque em 2008 a Companhia captou R$300,0 milhões em debêntures (3ª emissão) destinados à expansão da frota, enquanto que em 2009, as captações foram utilizadas para liquidar operações vincendas, aumentando o prazo de vencimento da dívida. Os recursos líquidos da Companhia passaram de uma geração líquida de R$84,5 milhões em 2008 para R$337,9 milhões em 2009. A variação de R$253,4 milhões decorre principalmente da forte geração de caixa nas atividades operacionais em 2009, reduzindo substancialmente a necessidade de captação de recursos para aumento da frota. Análise 2008 x 2007 Os recursos líquidos das atividades operacionais da Companhia passaram de uma aplicação líquida de R$72,0 milhões em 2007 para R$356,7 milhões em 2008. A variação de R$284,7 milhões decorre principalmente de: i) aumento de R$274,5 milhões em aquisição de veículos para renovação e crescimento da frota; ii) pagamento a mais de R$137,9 milhões aos fornecedores de veículos; e iii) as aplicações foram parcialmente compensadas pela geração de caixa (R$127,6 milhões). Os recursos líquidos da atividade de investimento passaram de uma aplicação de recursos de R$29,5 milhões em 2007 para uma geração de R$110,1 milhões em 2008. o aumento de R$139,6 milhões decorreu principalmente do resgate das aplicações em títulos e valores mobiliários. O aumento observado nos recursos advindos das atividades de financiamento (R$331,1 milhões em 2008 comparados a R$108,6 milhões em 2007) é resultado da captação de recursos com a emissão de debêntures.

8

A tabela abaixo apresenta o fluxo de caixa livre da Companhia para os períodos aplicados:

Fontes de recursos Nossas principais fontes de recursos foram:

• o fluxo de caixa livre gerado pelas atividades de aluguel de carros e frota,

antes dos investimentos, foi de R$341,9 milhões em 2009, R$300,2 milhões em 2008 e R$263,0 milhões em 2007,

• o fluxo de caixa livre gerado pela venda dos carros usados nas atividades de

aluguel foi de R$922,4 milhões em 2009, R$980,8 milhões em 2008 e R$850,4 milhões em 2007.

Para complementar as necessidades de capital para investimento a Companhia capta recursos no mercado de capitais e junto a instituições financeiras no País, se necessário. Adicionalmente, a Companhia utiliza os prazos para pagamento das compras de carros obtidos junto às montadoras como uma forma de gerenciar o seu caixa, buscando compatibilizar as saídas de caixa para investimento na frota com o prazo necessário para realizar as vendas dos carros renovados na frota.

R$/milhões

Fluxo de caixa livre – FCF (R$ milhões) 2009 2008 2007

EBITDA 647,5 700,9 568,5

Receita na venda de carros (922,4) (980,8) (850,4)

Custo dos carros vendidos 677,3 677,7 595,0

EBITDA sem receita e custo dos carros vendidos 402,4 397,8 313,1

(-) Imposto de Renda e Contribuição Social - corrente (49,0) (52,8) (63,4)

Variação capital de giro (11,5) (44,8) 13,3

Caixa gerado antes do capex 341,9 300,2 263,0

Receita na venda de carros 922,4 980,8 850,4

Capex de carros para renovação (963,1) (1.035,4) (839,0)

Variação na conta de fornecedores de carros (capex) 15,2 - -

Capex líquido para renovação (25,5) (54,6) 11,4

Capex outros imobilizados (21,0) (39,9) (23,7)

Fluxo de caixa livre antes do crescimento 295,4 205,7 250,7

Capex de carros para crescimento (241,1) (299,9) (221,9)

Variação na conta de fornecedores de carros (capex ) 241,1 (188,9) (51,0)

Fluxo de caixa livre 295,4 (283,1) (22,2)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

9

Investimento de capital¹ A tabela abaixo apresenta os investimentos de capital da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:

¹A Companhia define investimento de capital como sendo o valor das aquisições de carros e acessórios e outros bens para o ativo imobilizado menos o valor da receita líquida da venda dos carros usados renovados na frota.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de2009 2008 2007

Investimentos de CapitalRenovação da frota

Aquisição de carros 948.333 1.016.189 829.187 Aquisição de acessórios 14.778 19.207 9.822 (-) Receita líquida de venda de carros 905.816 961.822 830.379 (-) Receitas adicionais na venda de carros 16.627 19.010 20.038 Investimento líquido para renovação 40.668 54.564 (11.408)Crescimento da frota

Aquisição de carros 237.420 294.353 219.248 Aquisição de acessórios 3.700 5.566 2.597 Investimento total para crescimento da frota 241.120 299.919 221.845 Total do investimento em frota 281.788 354.483 210.437

Investimento em outros imobilizados 20.919 39.909 23.714

Total investimentos de capital 302.707 394.392 234.151

Quantidade de carros comprados: Para renovação da frota 34.519 34.281 30.093 Para crescimento da frota 8.642 9.930 7.957

43.161 44.211 38.050

10

f) níveis de endividamento e características das dívidas

• i) Os empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia são:

Consolidado 2009 2008 2007 Contratação Vencimento Taxa efetiva de juros (TIR) Garantias

BNDES letra (a) item IV abaixo 2.168 3.061 3.946 18.06.07 15.05.12 TJLP + 3,8% a.a. Aval da Total Fleet S.A.

Debêntures - 1ª emissão letra (b) item IV abaixo 226.941 361.373

357.948

01.04.05

01.04.10

110,8% do CDI

Garantia Flutuante

Debêntures - 2ª emissão letra (b) item IV abaixo 208.352 212.806

210.467

02.07.07

02.07.12 a 02.07.14

CDI + 0,59% a.a.

Garantia Flutuante

Debêntures - 3ª emissão letra (b) item IV abaixo - 313.605

-

01.09.08

01.09.11

CDI + 2,00% a.a.

Garantia Flutuante

Debêntures - 1ª emissão Total Fleet letra (b) item IV abaixo 409.079 -

-

30.09.09

30.09.12 a 30.09.15

CDI + 2,02% a.a.

Garantia fidejussória da Localiza Rent a Car S.A.

CCB letra (c) item IV abaixo 303.597 266.246

-

25.04.08 a 30.09.08

12.09.11 a 24.04.13

CDI + 1,5% a.a. e CDI + 1,75% a.a. + IOF

Aval da Localiza Rent a Car S.A. e aval da Total

Fleet S.A.

NCC letra (d) item IV abaixo 188.230 81.257

-

30.04.08 e 15.12.09

10.04.11 a 23.11.15

108,2% e 111,4% do CDI + IOF

Aval da Localiza Rent a

Car S.A.

Notas Promissórias - 4ª emissão letra (e) item IV abaixo 199.826 -

- 29.12.09 27.06.10

108,9% do CDI

-

Conta Garantida - 30.278 - - - - -

Compror letra (f) item IV abaixo - 12.576 267.542 18.04.08 13.04.09 CDI + 1,22% -

Outros - 103.220 114.742 - - - - 1.538.193 1.384.422 954.645

Curto Prazo (446.602) (251.126) (403.366) Longo Prazo 1.091.591 1.133.296 551.279

11

ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil

Em 29 de setembro de 2006, a subsidiária integral Prime Prestadora de Serviços S.A. celebrou Acordo de Cooperação com o Banco do Brasil S.A. Por meio desse acordo, a Prime concedeu ao Banco do Brasil direitos de preferência na oferta de financiamentos na venda dos carros usados da Localiza e controladas, bem como de outros produtos relacionados. O acordo entrou em vigor na data da assinatura e possui prazo até 28 de fevereiro de 2017. Pela exclusividade no direcionamento dos financiamentos de carros, a Prime fez juz a uma remuneração, líquida de comissão de agenciamento, no montante de R$22.008 mil, que foi recebido em 2006.

iii) Grau de subordinação entre as dívidas As debêntures pela sua espécie de garantia flutuante possuem preferência de liquidação sobre as demais dívidas.

iv) Restrições impostas à Companhia e resumo das principais características. A seguir apresentamos as características e restrições impostas nos principais empréstimos, financiamentos e debêntures em aberto na data base de 31 de dezembro de 2009:

(a) BNDES

Em 18 de junho de 2007, foram liberados R$4.000 mil de um financiamento total estimado em R$6.000 mil, com o objetivo de financiar parte das obras de reformas e de construção de novas agências de aluguel de carros e de pontos para venda dos carros usados. O financiamento foi obtido com prazo de cinco anos, juros trimestrais durante o período de carência de seis meses e mensais junto com a amortização das parcelas do principal, tendo como garantia aval da Total Fleet. Este financiamento possui certas hipóteses de vencimento antecipado relacionadas a: (a) desvio do uso do recurso; (b) alterações societárias decorrentes de fusões, aquisições e outras, sem prévia anuência do credor; (c) pedido ou decretação de falência por parte da devedora ou de terceiros; (d) questões relacionadas à inadimplência; (e) acordos societários que restrinjam a capacidade de pagamento; (f) processos judiciais ou extrajudiciais, bem como redução de Patrimônio que restrinjam a capacidade de pagamento. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas supramencionadas estão sendo cumpridas.

12

(b) Debêntures

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui duas emissões de debêntures e a controlada Total Fleet S.A. uma emissão de debêntures. As emissões da Localiza e a emissão da Total Fleet possuem certas hipóteses de vencimento antecipado que contemplam: (a) pedido ou decretação de falência por parte da emissora ou de terceiros que não seja devidamente elidida no prazo legal; (b) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$10.000 mil para a 1ª emissão, R$25.000 mil para a 2ª emissão e R$25.000 mil para a 1ª emissão da Total Fleet S.A.; (c) redução de capital da Companhia e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos Debenturistas; e (d) não manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, conforme abaixo:

Emissão Dívida Líquida/

EBITDA1

(limite máximo)

EBITDA1 /Despesas

Financeiras Líquidas (limite mínimo)

Questões relacionadas à inadimplência-

R$ mil 1ª Emissão da Localiza 2,75 2,50 R$10.000 2ª Emissão da Localiza 3,25 2,00 R$25.000 1ª Emissão da Total Fleet 4,00 1,50 R$25.000

As debêntures da Localiza e Total Fleet possuem restrição de distribuição de dividendos, acima dos limites legais, em caso de descumprimento das clausulas restritivas e mora com suas obrigações perante os debenturistas. Quoruns previstos em cada escritura das debêntures de emissão da Companhia e da Total Fleet que se encontravam em circulação em 31 de dezembro de 2009:

Localiza Total Fleet Quoruns de deliberação - debêntures

1ª emissão 2ª emissão 1ª emissão

Waiver sobre descumprimento de covenants 75% 75% 75%

Modificação nas regras de remuneração, espécie ou amortização 100% 90% 75%

Substituição do indexador no caso de extinção do "CDI" 90% 75% 63%

Outras modificações nas condições da escritura 75% 51% 51%

As despesas incorridas com as duas emissões de debêntures da Companhia e com a emissão da Total Fleet S.A., incluindo taxas, comissões e outros custos, que totalizaram R$6.365 mil, foram reclassificadas para a própria rubrica dos

1 Para efeito de cálculo do índice, a 1ª e a 2ª emissões se utilizam do EBITDA ajustado, conforme a

escritura de cada emissão.

13

respectivos empréstimos em atendimento ao CPC 08 e estão sendo apropriadas no período total da dívida. Em 31 de dezembro de 2009 o valor a ser apropriado era de R$2.059 mil, sendo apresentados líquidos em cada respectiva debênture. As características particulares de cada emissão estão descritas a seguir: 1ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 17 de maio de 2005 a Companhia registrou a emissão de 35.000 debêntures junto à CVM, com liquidação financeira líquida de R$350.000 mil em 20 de maio de 2005, realizada para atender às necessidades de fluxo de caixa decorrentes dos investimentos em frota. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de sua emissão, 1º de abril de 2005. O prazo para o principal é de cinco anos, com pagamentos semestrais de juros. Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 6 de outubro de 2009, a Diretoria foi autorizada a tomar todas as providências necessárias para a realização de Oferta de Resgate Antecipado Total das Debêntures, sem pagamento de prêmio, nos termos da cláusula 4.11.1 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Espécie com Garantia Flutuante”, devidamente aditada nos termos do item 2.2, constante no Instrumento Particular de Segundo Aditamento à Escritura. A Oferta de Resgate Antecipado Total foi endereçada a todos os debenturistas, sem distinção, e, em 04 de novembro de 2009, houve a adesão de 36,52% das debêntures em circulação, reduzindo a quantidade de debêntures no mercado para 22.219 debêntures. 2ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 10 de julho de 2007, a Companhia registrou o seu Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures junto à CVM, no montante total de R$500.000 mil, realizada para atender às necessidades de fluxo de caixa decorrentes dos investimentos em frota. Adicionalmente, nesta mesma data, a Companhia registrou a emissão de 20.000 debêntures junto à CVM, com liquidação financeira líquida de R$200.000 mil em 12 de julho de 2007, referentes à 1ª tranche do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de sua emissão, 2 de julho de 2007. O prazo é de sete anos, com amortizações no 5º, 6º e 7º anos e pagamentos semestrais de juros. Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial, a partir do 36º mês da data de emissão, com pagamento do prêmio de 1% proporcional ao período entre a data de resgate e o vencimento final, calculado conforme fórmula estipulada na escritura das debêntures. Essa emissão de debêntures impõe, ainda, certas hipóteses de vencimento antecipado, tais como: (a) a incorporação, fusão ou cisão da Companhia, salvo se nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (b) rebaixamento pela Standard & Poors do rating da emissão em duas ou mais notas na

14

classificação de risco, em escala nacional, em relação à concedida na data de emissão, em virtude de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do poder de controle da Companhia pelos sócios fundadores. 3ª emissão da Localiza Rent a Car S.A. Em 1º de setembro de 2008 a Companhia emitiu uma debênture simples, não conversível em ações, em lote único e indivisível, da espécie com garantia flutuante, em série única, com valor nominal unitário de R$300.000 mil, para liquidar dívidas de curto prazo e alongar o perfil da dívida. Esta emissão possuía prazo de três anos para o principal, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de setembro de 2011, com pagamentos semestrais de juros. Em 30 de setembro de 2009 a Companhia resgatou antecipadamente esta emissão de debêntures, sem pagamento de prêmio, nos termos da escritura, com utilização de recursos recebidos da Total Fleet, conforme item abaixo. 1ª emissão da controlada Total Fleet S.A. A controlada Total Fleet emitiu 40.000 debêntures, com liquidação financeira líquida de R$400.000 mil em 30 de setembro de 2009. Os recursos foram utilizados para reforço de capital de giro, para a distribuição de dividendos e liquidação de saldos em aberto provenientes de transações com a Localiza. As debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de sua emissão, 30 de setembro de 2009. O prazo é de seis anos, com amortizações em quatro parcelas iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela em 30 de setembro de 2012 e a última parcela em 30 de setembro de 2015 e pagamentos semestrais de juros. Esta emissão está sujeita a resgate antecipado facultativo, a exclusivo critério da Total Fleet, a partir do 36º mês da data de emissão, nas datas que coincidirem com uma data de pagamento da remuneração ou na data de pagamento do principal, sem pagamento de prêmio. Essa emissão de debêntures impõe, ainda, hipóteses de vencimento antecipado, tais como, a incorporação, fusão ou cisão da Emissora e/ou Companhia, salvo se, (a) nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (b) a parte cindida ou sociedade resultante da incorporação ou fusão permaneça dentro do atual grupo econômico da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas de todas as captações supramencionadas, relacionadas às emissões de debêntures, da Localiza e Total Fleet, estão sendo cumpridas.

15

(c) Cédulas de Crédito Bancário - CCB

Em 25 de abril de 2008, a controlada Total Fleet S.A. contratou R$86.000 mil na modalidade de empréstimo de capital de giro, Cédula de Crédito Bancário - CCB, com vencimento em duas parcelas, em 2012 e 2013, do principal e juros e possui aval da Localiza. Em 30 de setembro de 2008, a Companhia contratou R$169.486 mil na modalidade de empréstimo de capital de giro, Cédula de Crédito Bancário - CCB, com vencimento em 02 de março de 2009. Em 23 de setembro de 2009, após aditamentos anteriores que alteraram a taxa e o vencimento desta operação, a Companhia aditou novamente este contrato, alterando sua taxa e vencimento para 12 de setembro de 2011. A amortização do principal ocorrerá em prestação única, acrescida de juros, na data do vencimento com aval da Total Fleet. Aplicam-se a estas contratações as mesmas hipóteses de vencimento antecipado previstos na 2ª emissão de debêntures, com exceção de índices financeiros, que não são aplicados nestas contratações. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas supramencionadas estão sendo cumpridas.

(d) Nota de Crédito Comercial - NCC

Em 30 de abril e 11 de novembro de 2008, a controlada Total Fleet contratou na modalidade de empréstimo de capital de giro, Nota de Crédito Comercial - NCC no valor de R$35.000 mil com vencimento em 10 de abril de 2011 e de R$43.000 mil com vencimento em 8 de maio de 2009, respectivamente. Em janeiro de 2009, a controlada Total Fleet liquidou antecipadamente o contrato de R$43.000 mil. A amortização do principal, referente ao contrato de R$35.000 mil, ocorrerá em prestação única, acrescida de juros, na data do vencimento e possui aval da Localiza. Em 15 de dezembro de 2009, a Companhia contratou R$150.000 mil na modalidade de empréstimo de capital de giro, Nota de Crédito Comercial - NCC, com vencimento final em 23 de novembro de 2015. A amortização do principal, referente ao contrato de R$150.000 mil, ocorrerá em 04 (quatro) parcelas com os seguintes vencimentos e valores nominais: em 23 de novembro de 2012, R$15.000 mil; em 23 de novembro de 2013, R$30.000 mil; em 23 de novembro de 2014, R$45.000 mil; e em 23 de novembro de 2015, R$60.000 mil. Os juros são pagos a cada semestre, no vencimento e na liquidação da dívida. Aplicam-se a estas contratações algumas hipóteses de vencimento antecipado relacionados com: (a) não atendimento de prestação de informação ou prestá-las de forma incompleta ou alteradas, que prejudiquem a avaliação do risco pelo

16

banco; (b) protesto superior a R$25.000 mil não sanado no prazo de 05 dias; (c) a Companhia se tornar inadimplente em outras operações contratadas junto ao banco. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas supramencionadas estão sendo cumpridas.

(e) Notas Promissórias Em 07 e 14 de dezembro de 2009 o Conselho de Administração da Companhia autorizou a 4ª Emissão Pública de Notas Promissórias Comerciais, com esforços restritos de colocação. Os recursos foram utilizados como capital de giro e para a aquisição de carros. Foram emitidas fisicamente 40 (quarenta) notas promissórias para distribuição pública, todas nominativas, em série única, com valor nominal unitário de R$5.000 mil, perfazendo o total de R$200.000 mil, com data de emissão em 29 de dezembro de 2009. O prazo é de 180 dias contados da data de emissão, com vencimento em 27 de junho de 2010. As notas promissórias não possuem qualquer tipo de garantia ou aval. A remuneração e o principal serão pagos em uma única parcela na data do vencimento. As notas promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente a qualquer tempo após a data de emissão pela Companhia, pelo seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis a partir da data de emissão até a data do seu efetivo resgate, acrescido de um prêmio, representado por um percentual a ser calculado sobre o saldo devedor atualizado das Notas Promissórias, variará de acordo com o mês em que ocorrer o resgate antecipado, sendo 0,08% no primeiro mês e 0,01% no sexto mês. Aplicam-se a esta emissão as mesmas hipóteses de vencimento antecipado previstos na 2ª emissão de debêntures, com exceção dos índices financeiros, que não são aplicados nesta emissão. Em 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia entende que as cláusulas restritivas supramencionadas estão sendo cumpridas.

(f) Compror

A Companhia mantinha até 2008 operações na modalidade compror com o objetivo de financiar temporariamente a aquisição de carros. Esse tipo de financiamento é utilizado para evitar custos decorrentes de resgates de aplicações voltados à necessidade de caixa de curto prazo e foi vantajoso enquanto não havia incidência de IOF para captações lastreadas em moeda estrangeira.

17

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui contratos no total de R$100.000 mil, junto ao BNDES, referentes a recursos no âmbito do Programa Especial de Crédito - PEC, sem solicitação da liberação dos recursos. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possui limites de “crédito rotativo” (conta garantida) no montante total aprovado de R$21.050 mil e com vencimento final em 24 de dezembro de 2010.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Vide item 10.2 abaixo. 10.2 Comentários dos Diretores

a) Resultado das operações da Companhia;

i) Descrição de componentes importantes das receitas ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de

câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços; e

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e

produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

18

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Análise da Demonstração do Resultado relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas O total das receitas líquidas de aluguéis e vendas da Companhia é composto por: (i) aluguel de carros, (ii) aluguel de frotas, (iii) franchising e (iv) venda dos carros usados desativados das áreas de aluguel. As receitas líquidas totais da Companhia permaneceram estáveis em R$1,8 bilhão em 2008 e 2009. O aumento das receitas de aluguel foi compensado pela queda na receita de venda dos carros usados em decorrência da redução de até 7p.p. do IPI para carros novos, o que refletiu no preço de venda dos carros usados. As receitas de aluguel de carros aumentaram 3,6%, passando de R$564,6 milhões em 2008 para R$585,2 milhões em 2009. Tal acréscimo deveu-se a um crescimento de 1,5% no volume de diárias e de 2,2% nas tarifas médias. As receitas de aluguel de frotas aumentaram 12,7%, passando de R$269,0 milhões em 2008 para R$303,2 milhões em 2009. Tal acréscimo decorre do crescimento de 10,3% no volume de diárias e de 2,5% na tarifa média. O crescimento de volume ocorreu em clientes antigos bem como em novos clientes. As receitas de venda dos carros usados reduziram 6,0%, passando de R$980,8 milhões em 2008 para R$922,4 milhões em 2009. Essa redução decorreu da diminuição de 6,5% no preço médio dos carros vendidos em decorrência da redução de até 7p.p. do IPI para carros novos, o que refletiu no preço de venda dos carros usados. O volume de vendas ficou estável em 2009 em relação a 2008.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Em R$ (mil)% da Receita

Líquida Em R$ (mil)% da Receita

Líquida %

Receitas líquidas de aluguéis e vendas:

Aluguel de carros 585.181 32,1 564.615 31,0 3,6

Aluguel de frotas 303.163 16,6 268.983 14,7 12,7

Franchising 10.126 0,6 9.346 0,5 8,3

Venda dos carros usados pela Localiza e Total Fleet 922.443 50,7 980.832 53,8 (6,0)

Receitas líquidas totais 1.820.913 100,0 1.823.776 100,0 (0,2)

Custos diretos operacionais:

Custos de aluguéis– Aluguel de carros (485.449) -26,7 (456.021) -25,0 6,5

Custos de aluguéis– Aluguel de frotas (236.960) -13,0 (214.432) -11,8 10,5 Franchising (4.698) -0,3 (3.554) -0,2 32,2

Custo dos carros usados vendidos pela Localiza e Total Fleet (660.929) -36,3 (666.922) -36,6 (0,9)

Custos totais (1.388.036) -76,2 (1.340.929) -73,5 3,5 Lucro bruto 432.877 23,8 482.847 26,5 (10,3) Despesas operacionais:

Com publicidade e vendas (130.930) -7,2 (121.758) -6,7 7,5

Gerais, administrativas e outras despesas operacionais (47.573) -2,6 (39.856) -2,2 19,4

Despesas totais (178.503) -9,8 (161.614) -8,9 10,5

Lucro operacional antes dos efeitos financeiros, do imposto de renda e contribuição social e da participação minoritária 254.374 14,0 321.233 17,6 (20,8)

Despesas financeiras, líquidas (112.901) -6,2 (133.212) -7,3 (15,2)

Imposto de renda e contribuição social (39.443) -2,2 (51.345) -2,8 (23,2)

Participação minoritária - - (159) - (100,0) Lucro líquido do exercício 102.030 5,6 136.517 7,5 (25,3)

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

Variação 2009x20082009 2008

19

As receitas de franchising aumentaram 8,3%, passando de R$9,3 milhões em 2008 para R$10,1 milhões em 2009.

Custos de Aluguéis e Vendas Os custos operacionais diretos aumentaram 3,5%, passando de R$1,3 bilhão em 2008 para R$1,4 bilhão em 2009. Como percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos passaram de 73,5% em 2008 para 76,2% em 2009. Os custos operacionais diretos de aluguel de carros aumentaram 6,5% passando de R$456,0 milhões em 2008 para R$485,4 milhões em 2009. Este aumento decorre basicamente do aumento dos gastos com manutenção dos veículos em função do aumento na idade média da frota operacional de 6,3 meses em 2008 para 9,5 meses em 2009. A Companhia decidiu somente renovar a frota no 2º semestre de 2009 para ajustar a frota à demanda de aluguel do 1º semestre. A demanda foi afetada pela queda do PIB de 1,9% nos primeiros seis meses de 2009. Como percentual das receitas líquidas de aluguel de carros, os custos passaram de 80,8% em 2008 para 83,0% em 2009, pela mesma razão acima mencionada. Os custos operacionais diretos do aluguel de frotas aumentaram 10,5%, passando de R$214,4 milhões em 2008 para R$236,9 milhões em 2009. Este aumento decorre principalmente do crescimento da frota média operacional em 7,2%. Como percentual das receitas líquidas de aluguel de frotas, os custos operacionais caíram de 79,7% em 2008 para 78,2% em 2009.

O custo dos carros vendidos manteve-se estável em relação a 2008 reduzindo 0,9%, passando de R$666,9 milhões em 2008 para R$660,9 milhões em 2009, em linha com a quantidade de carros vendidos, que ficou estável em 2009, em relação a 2008. Os custos operacionais diretos de franchising aumentaram, passando de R$3,6 milhões em 2008 para R$4,7 milhões em 2009. Como percentual da receita total, este custo não sofreu mudança relevante entre os períodos analisados.

Lucro Bruto O lucro bruto reduziu 10,3%, passando de R$482,8 milhões em 2008 para R$432,9 milhões em 2009. Em relação às receitas líquidas, o lucro bruto reduziu 2,7 pontos percentuais, passando de 26,5% em 2008 para 23,8% em 2009 das receitas líquidas totais. A redução decorreu principalmente da queda da receita, reflexo da queda do preço de venda dos carros usados que caíram em média 6,5% em linha com a redução de até 7 p.p. do IPI para carros novos. Despesas operacionais

As despesas totais cresceram 10,5%, passando de R$161,6 milhões em 2008 para R$178,5 milhões em 2009. Como percentual das receitas líquidas, as despesas operacionais aumentaram, passando de 8,9% em 2008 para 9,8% em 2009. As despesas com publicidade e vendas cresceram 7,5%, passando de R$121,8 milhões em 2008 para R$130,9 milhões em 2009. Como um percentual das receitas líquidas, as

20

despesas de vendas apresentaram aumento de 0,5 pontos percentuais passando de 6,7% em 2008 para 7,2% em 2009. O mercado de carros usados foi o mais afetado pela crise, o que exigiu maiores gastos de publicidade para manter as vendas de 2009 no mesmo volume do ano anterior. O caixa gerado na venda dos carros usados foi destinado para renovação da frota. As despesas gerais, administrativas e outras aumentaram 19,4%, passando de R$39,8 milhões em 2008 para R$47,6 milhões em 2009. Esse crescimento decorreu principalmente do aumento de salários para adequação às práticas de mercado, bem como aumento de 409 colaboradores no quadro referente a vagas que estavam em aberto. A Administração decidiu preservar o capital humano no período da crise com o objetivo de estar preparada para voltar a crescer no período pós crise, com os mesmos padrões de qualidade e eficiência operacional. Como percentual das receitas líquidas, as despesas gerais, administrativas e outras aumentaram de 2,2% em 2008 para 2,6% em 2009. Despesas Financeiras, Líquidas As despesas financeiras líquidas reduziram 15,2%, passando de R$133,2 milhões em 2008 para R$112,9 milhões em 2009, devido principalmente a: i) redução de 2,4p.p. na taxa do CDI e no spread sobre o CDI; e ii) redução de 5,7% da dívida líquida média do ano.

Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social reduziram 23,2%, passando de R$51,3 milhões em 2008 para R$39,4 milhões em 2009 em função da queda do lucro. As alíquotas efetivas mantiveram-se estáveis (27,3% em 2008 e 27,9% em 2009). Lucro Líquido O lucro líquido reduziu 25,3%, passando de R$136,5 milhões em 2008 para R$102,0 milhões em 2009, em decorrência da queda do preço de venda dos carros usados que acompanhou a redução de até 7p.p. do IPI sobre o preço de carros novos, parcialmente compensado com a queda das despesas financeiras, que refletiram na queda do Imposto de Renda.

Despesas financeiras líquidas (R$ milhões) 2009 2008 Var. % Despesas financeiras e outros (144,0) (161,8) -11,0% Receitas financeiras 31,1 28,6 8,7%Despesas financeiras, líquidas (112,9) (133,2) -15,2%

Indicadores 2009 2008 Var. %Dívida líquida (em R$ milhões) 1.078,6 1.254,5 -14,0%Dívida líquida / Patrimônio líquido + dívida líquida 64% 70% 6p.p.Dívida líquida / EBITDA 1,67 1,79 -6,7%CDI médio anual 10,0% 12,4% -2,4p.p.

21

Análise do Balanço Patrimonial relativo a 31 de dezembro de 2009 comparado a 31 de dezembro de 2008

Em R$ (mil)% do Ativo

Total Em R$ (mil)% do Ativo

Total %

ATIVO

Ativo Circulante

Disponibilidades 459.619 17,9 121.684 5,9 277,7

Aplicações em títulos e valores mobiliários - - 8.248 0,4 (100,0)

Contas a receber 212.140 8,3 169.881 8,3 24,9

Impostos a recuperar 12.193 0,5 6.667 0,3 82,9

Outros ativos circulantes 25.287 1,0 20.359 1,0 24,2

Total do Ativo Circulante 709.239 27,6 326.839 15,9 117,0

Ativo Não Circulante

Realizável a Longo Prazo

Depósitos judiciais 8.934 0,3 9.224 0,4 (3,1) Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.612 0,3 9.391 0,5 (18,9) Outros 83 0,0 84 0,0 (1,2)

Permanente

Imobilizado 1.831.346 71,3 1.698.086 82,6 7,8

Intangível 11.632 0,5 11.415 0,6 1,9

Total do Ativo Não Circulante 1.859.607 72,4 1.728.200 84,1 7,6

TOTAL DO ATIVO 2.568.846 100,0 2.055.039 100,0 25,0

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Passivo Circulante

Empréstimos, financiamentos e debêntures 446.602 17,4 251.126 12,2 77,8

Fornecedores 292.467 11,4 23.614 1,1 1.138,5

Salários e encargos 30.149 1,2 24.304 1,2 24,0

Dividendos e juros sobre o capital próprio 6.141 0,2 13.027 0,6 (52,9)

Outros passivos circulantes 51.958 2,0 33.203 1,6 56,5

Total do Passivo Circulante 827.317 32,2 345.274 16,8 139,6

Passivo Não Circulante

Exigível a Longo Prazo

Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.091.591 42,5 1.133.296 55,2 (3,7) Provisão para contingências 27.277 1,1 22.495 1,1 21,3 Receitas a realizar e outros 13.976 0,5 16.718 0,8 (16,4)

Total do Passivo Não Circulante 1.132.844 44,1 1.172.509 57,1 (3,4)

Patrimônio Líquido

Capital Social 400.000 15,6 300.000 14,6 33,3 Reservas de capital 6.412 0,2 5.857 0,3 9,5

Reserva de expansão 202.273 7,9 231.399 11,3 (12,6)

Total do Patrimônio Líquido 608.685 23,7 537.256 26,1 13,3

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIOLÍQUIDO

2.568.846 100,0 2.055.039 100,0 25,0

Variação 2009x20082009

Em 31 de dezembro de

2008

22

Disponibilidades. As disponibilidades totalizaram R$459,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 17,9% do total de ativos, um acréscimo de 277,7% em relação ao montante de R$121,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 5,9% do total de ativos. Este aumento ocorreu por decisão estratégica da Administração que decidiu manter caixa equivalente ao montante das dívidas de curto prazo.

Contas a receber. O saldo de contas a receber totalizou R$212,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 8,3% do total de ativos, um aumento de 24,9% em relação ao saldo de R$169,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 8,3% do total de ativos. O aumento decorre principalmente do aumento das vendas dos carros usados em dezembro de 2009, quando foram vendidos 4.419 carros, em comparação com dezembro de 2008, com 2.429 carros vendidos. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 a composição do saldo a receber é como segue:

R$/milhões Consolidado 2009 2008 Aluguel de carros e de frotas 157,2 140,8 Venda dos carros usados 59,0 33,5 Royalties e outros 4,9 1,9 221,1 176,2 Provisão para créditos de liquidação

duvidosa

(9,0)

(6,3) 212,1 169,9

Outros ativos circulantes. O saldo de outros ativos circulantes totalizou R$25,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 1,0% do total de ativos, um aumento de 24,2% em relação ao saldo de R$20,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 1,0% do total de ativos. O aumento refere-se, basicamente às contas a receber de seguradora, referente a sinistros com carros segurados. Imobilizado. O saldo do imobilizado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$1,8 bilhão, correspondendo a 71,3% do total de ativos, um aumento de 7,8% em relação ao saldo de R$1,7 bilhão em 31 de dezembro de 2008, que representava 82,6% do total de ativos. O aumento no saldo é basicamente reflexo do aumento de 12,4% da frota do final do período (62.515 carros em 31 de dezembro de 2008 e 70.295 carros em 31 de dezembro de 2009), parcialmente compensado pela diminuição de 7,3% nos preços médios dos carros comprados em 2009 em função da redução do IPI (Imposto sobre produtos industrializados). Passivo Empréstimos, financiamentos e debêntures. O valor total de empréstimos, financiamentos e debêntures (curto e longo prazos) foi de R$1,5 bilhão em 31 de dezembro de 2009, representando 59,9% do total do passivo e do patrimônio líquido, demonstrando um aumento de 11,1% em relação ao saldo de R$1,4 bilhão em 31 de dezembro de 2008, que representava 67,4% do passivo total. O aumento de empréstimos, financiamentos e debêntures de R$153,8 milhões refere-se a captações para fortalecer o caixa que aumentou R$337,9 milhões. A dívida líquida da Companhia caiu 14% de 2008 para 2009.

23

Fornecedores. O saldo de fornecedores totalizou R$292,5 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 11,4% do total do passivo, um aumento de 1.138,5% em relação ao valor de R$23,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 1,1% do passivo total. Este aumento se deve a elevação do saldo a pagar às montadoras de R$5,0 milhões em 2008 para R$261,3 milhões em 2009. As compras de carros foram suspensas no último trimestre de 2008, em função do cenário econômico, reduzindo significativamente o saldo a pagar às montadoras em 31 de dezembro de 2008. No quarto trimestre de 2009 a Companhia voltou a comprar carros para renovar e aumentar a frota, resultando no aumento do saldo a pagar às montadoras. Salários encargos. O saldo de salários e encargos totalizou R$30,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 1,2% do total do passivo, um aumento de 24,0% em relação ao valor de R$24,3 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 1,2% do passivo total. Este aumento decorreu principalmente do crescimento de 409 colaboradores no quadro de pessoal da Companhia para preenchimento de vagas que estavam em aberto e em função dos aumentos de salários decorrentes da revisão da tabela de cargos e salários propostos pelo estudo realizado pela consultoria de remuneração Hay Group, de modo a manter a consistência com os salários praticados pelas empresas de grande porte. Outros passivos. O saldo de outros passivos totalizou R$51,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 2,0% do total do passivo, um aumento de 56,5% em relação ao valor de R$33,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 1,6% do passivo total. Este aumento decorreu principalmente do crescimento de: i) imposto de renda e contribuição social a pagar pelo fato de que no 4º trimestre de 2009 a Companhia e sua controlada Total Fleet geraram lucros tributáveis, enquanto que no último trimestre de 2008 apresentaram prejuízos fiscais; e ii) dos prêmios recebidos pela Companhia dos clientes que contrataram seguro dos carros alugados e que serão repassados à seguradora responsável, o que não era praticado no ano anterior. A Companhia não contratava seguro contra riscos envolvendo roubo, acidentes e danos causados por colisão. A partir do 4º trimestre de 2009 a Companhia passou a oferecer a opção de contratação de seguro dos carros alugados a seus clientes. Os prêmios recebidos são registrados nesta rubrica para serem repassados à seguradora que arcará com os riscos. Os gastos incorridos pela Companhia com sinistros estão registrados no ativo, na rubrica de outros ativos circulantes. Provisão para contingência. O saldo das provisões para contingências totalizou R$27,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando 1,1% do total do passivo, um aumento de 21,3% em relação ao valor de R$22,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, que representava 1,1% do passivo total, principalmente em função da adesão da Companhia ao parcelamento fiscal permitido pela Lei 11.941/09, resultando no registro de processos administrativos e judiciais, que não estavam provisionados devido às boas chances de êxito, mas que tiveram sua liquidação vantajosa com o advento da anistia. O resultado final da adesão ao parcelamento representou uma reversão de despesas em 2009 no montante de R$185 mil.

24

O resumo dos valores anistiados é como segue:

R$/mil

Total dos processos

Redução

legal

Valor após redução

legal

Compensação de prejuízo

fiscal

Depósitos Judiciais

Valor líquido devido

Principal 9.141 - 9.141 - (6.833) 2.308 Multa de ofício e mora (1) 2.714 (2.714) - - - - Juros de mora (2) 9.539 (4.292) 5.247 (4.380) - 867 Encargos legais e honorários (1) 1.577 (1.332) 245 - (6) 239 Total dos processos 22.971 (8.338) 14.633 (4.380) (6.839) 3.414

(1) Redução de 100% no valor da multa e encargos legais.

(2) Redução de 45% no valor dos juros, com liquidação do saldo remanescente com prejuízo fiscal.

25

Análise da Demonstração do Resultado relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 (*)

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Em R$ (mil)

% da Receita

Líquida Em R$ (mil)

% da Receita

Líquida % Receitas líquidas de aluguéis e vendas: Aluguel de carros 564.615 31,0 428.049 28,4 31,9 Aluguel de frotas 268.983 14,7 219.738 14,6 22,4 Franchising 9.346 0,5 7.250 0,5 28,9 Venda dos carros usados pela Localiza e Total Fleet 980.832 53,8 850.417 56,5 15,3 Receitas líquidas totais 1.823.776 100,0 1.505.454 100,0 21,1

Custos diretos operacionais: Custos de aluguéis – Aluguel de carros (456.021) -25,0 (325.660) -21,6 40,0 Custos de aluguéis – Aluguel de frotas (214.432) -11,7 (163.052) -10,8 31,5 Franchising (3.554) -0,2 (2.642) -0,2 34,5 Custo dos carros usados vendidos pela Localiza e Total Fleet (666.922) -36,6 (587.093) -39,0 13,6 Custos totais (1.340.929) -73,5 (1.078.447) -71,6 24,3

Lucro bruto 482.847 26,5 427.007 28,4 13,1 Despesas operacionais: Com publicidade e vendas (121.758) -6,7 (101.224) -6,7 20,3 Gerais, administrativas e outras despesas operacionais (39.856) -2,2 (28.471) -1,9 40,0 Despesas totais (161.614) -8,9 (129.695) -8,6 24,6

Lucro operacional antes dos efeitos financeiros, do imposto de renda e contribuição social e da participação minoritária 321.233 17,6 297.312 19,8 8,0 Despesas financeiras, líquidas (133.212) -7,3 (76.406) -5,1 74,3 Imposto de renda e contribuição social (51.345) -2,8 (64.385) -4,3 -20,3 Participação minoritária (159) 0.0 (244) 0,0 -34,8 Lucro líquido 136.517 7,5 156.277 10,4 -12,6

(*) O ano de 2007 foi reclassificado e/ou ajustado para refletir as mudanças das práticas contábeis introduzidas em 2008 pela Lei 11.638/07 e MP nº 449/08 (convertida na Lei nº 11.941/09), para permitir a comparabilidade com o exercício de 2008. Vide tópico 10.4 letra (b) “Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis”

Receitas Líquidas de Aluguéis e Vendas O total das receitas líquidas de aluguéis e vendas da Companhia é composto por: (i) aluguel de carros, (ii) aluguel de frotas, (iii) franchising e (iv) venda dos carros usados. As receitas líquidas totais da Companhia aumentaram 21,1%, passando de R$1,5 bilhão em 2007 para R$1,8 bilhão em 2008. Tal aumento é atribuído principalmente ao crescimento de 31,4% no número de diárias de aluguel de carros e de frotas, bem como ao aumento de 13,9% no volume de carros usados vendidos. As receitas de aluguel de carros aumentaram 31,9%, passando de R$428,0 milhões em 2007 para R$564,6 milhões em 2008. Tal acréscimo deveu-se a um crescimento de 37,0% no volume de diárias, parcialmente compensado pela redução de 3,5% nas tarifas médias. Esse crescimento deve-se ao aumento do nível de atividade econômica e da renda per capita no Brasil, gerando:

(i) aumento do fluxo de passageiros em aeroportos; (ii) aumento dos portadores de cartão de crédito; e (iii) investimentos em infra-estrutura pelo governo e pela iniciativa privada.

26

As receitas de aluguel de frotas aumentaram 22,4%, passando de R$219,7 milhões em 2007 para R$268,9 milhões em 2008. Tal acréscimo decorre do crescimento de 25,1% no volume de diárias, parcialmente compensado pela redução na tarifa média de 3,1%. O crescimento de volume ocorreu em clientes antigos bem como em clientes novos. As receitas de venda dos carros usados aumentaram 15,3%, passando de R$850,4 milhões em 2007 para R$980,8 milhões em 2008. Esse crescimento decorreu principalmente do aumento de 13,9% no volume de carros vendidos. A elevação do volume de carros vendidos reflete o próprio crescimento da frota, dentro do programa regular de renovação. As receitas de franchising aumentaram 28,9%, passando de R$7,3 milhões em 2007 para R$9,3 milhões em 2008.

Custos de Aluguéis e Vendas Os custos operacionais diretos aumentaram 24,3%, passando de R$1,1 bilhão em 2007 para R$1,3 bilhão em 2008. Como percentual das receitas líquidas, os custos operacionais diretos passaram de 71,6% em 2007 para 73,5% em 2008. Os custos operacionais diretos de aluguel de carros aumentaram 40,0% passando de R$325,7 milhões em 2007 para R$456,0 milhões em 2008. Este aumento decorre basicamente do aumento de 42,7% na frota média operacional. Como percentual das receitas líquidas de aluguel de carros, os custos passaram de 76,1% em 2007 para 80,8% em 2008, em função da redução na taxa de utilização da frota de 70,7% em 2007 para 67,9% em 2008, o que impactou o custo de depreciação. A queda na taxa de utilização ocorreu em função do excesso de veículos que as montadoras entregaram no terceiro trimestre de 2008. Foram entregues os carros pedidos para aquele trimestre e os carros que haviam deixado de entregar no primeiro semestre de 2008. Adicionalmente, o volume de venda dos carros usados no quarto trimestre de 2008, foi 27,9% abaixo da média dos nove primeiros meses do ano. Os custos operacionais diretos do aluguel de frotas aumentaram 31,5%, passando de R$163,0 milhões em 2007 para R$214,4 milhões em 2008. Como percentual das receitas líquidas de aluguel de frotas, os custos operacionais aumentaram de 74,2% em 2007 para 79,7% em 2008. Esse acréscimo do custo em relação à receita ocorre em função do aumento no valor médio dos carros alugados, gerando maior custo de depreciação, IPVA, manutenção, entre outros.

O custo dos carros vendidos aumentou 13,6%, passando de R$587,1 milhões em 2007 para R$666,9 milhões em 2008. Tal acréscimo decorre basicamente do crescimento de 13,9% na quantidade de carros vendidos. Os custos operacionais diretos de franchising aumentaram, passando de R$2,6 milhões em 2007 para R$3,6 milhões em 2008. Como percentual da receita total, este custo não sofreu mudança relevante entre os períodos analisados.

27

Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 13,1%, passando de R$427,0 milhões em 2007 para R$482,8 milhões em 2008. Em relação às receitas líquidas, o lucro bruto reduziu 1,9 pontos percentuais, passando de 28,4% em 2007 para 26,5% em 2008 das receitas líquidas, em decorrência principalmente do aumento da frota operacional acima do crescimento no volume de negócios. Despesas operacionais

As despesas totais cresceram 24,6%, passando de R$129,7 milhões em 2007 para R$161,6 milhões em 2008. Como percentual das receitas líquidas, as despesas operacionais mantiveram-se estáveis, passando de 8,6% em 2007 para 8,9% em 2008. As despesas com publicidade e vendas cresceram 20,3%, passando de R$101,2 milhões em 2007 para R$121,8 milhões em 2008. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas de vendas mantiveram-se estáveis em 6,7% em 2007 e 2008. As despesas gerais, administrativas e outras aumentaram 40,0%, passando de R$28,5 milhões em 2007 para R$39,8 milhões em 2008. Este aumento decorre do pagamento de honorários adicionais, de adicional de participação nos resultados e aumento de quadro de colaboradores no valor de R$7,4 milhões, bem como despesas referentes à contratação de consultorias em gestão, Tecnologia da Informação, Recursos Humanos e processos operacionais (Consultoria INDG), no valor de R$1,9 milhões. Como um percentual das receitas líquidas, as despesas gerais, administrativas, honorários da Administração e outras aumentaram de 1,9% em 2007 para 2,2% em 2008. Despesas Financeiras, Líquidas

As despesas financeiras líquidas aumentaram 74,3%, passando de R$76,4 milhões em 2007 para R$133,2 milhões em 2008, principalmente devido ao aumento de 64,0% na dívida líquida média, substancialmente representada pela captação para suportar o crescimento de 16,9% da frota e em função de elevação de 0,6 p.p. no CDI efetivo anual. Imposto de Renda e Contribuição Social

Despesas financeiras líquidas (R$ milhões) 2008 2007 Var. % Despesas financeiras e outros (161,8) (101,9) 58,8% Receitas financeiras 28,6 25,5 12,2%Despesas financeiras, líquidas (133,2) (76,4) 74,3%

Indicadores 2008 2007 Var. %Dívida líquida (em R$ milhões) 1.254,5 765,1 64,0%Dívida líquida / Patrimônio líquido + dívida líquida 70% 61% 9p.p.Dívida líquida / EBITDA 1,79 1,35 32,6%CDI médio anual 12,4% 11,8% 0,6p.p.

28

O imposto de renda e a contribuição social reduziram 20,3%, passando de R$64,4 milhões em 2007, para R$51,3 milhões em 2008, com queda nas alíquotas efetivas (29,2% em 2007 e 27,3% em 2008). A redução da alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social deve-se ao aumento médio de 25,3% no patrimônio líquido, base de cálculo dos juros sobre o capital próprio para o ano de 2008 em relação ao patrimônio líquido de 2007. Lucro Líquido A redução de 12,6% (R$19,8 milhões) no lucro líquido, de R$156,3 milhões em 2007 para R$136,5 milhões em 2008, como percentual das receitas líquidas apresentou redução, passando de 10,4% em 2007 para 7,5% em 2008. A queda na taxa de utilização da frota provocou aumento da depreciação e das despesas financeiras acima do crescimento das receitas e foram os principais responsáveis pela redução do lucro de 2008.

29

Análise do Balanço Patrimonial relativo a 31 de dezembro de 2008 comparado a 31 de dezembro de 2007

Em 31 de dezembro de

2008 2007 (*) Variação

2008x2007

Em R$ (mil)

% do Ativo ou

PassivoTotal Em R$ (mil)

% do Ativo ou

PassivoTotal % ATIVO Ativo Circulante Disponibilidades 121.684 5,9 37.197 2,1 227,1 Aplicações em títulos e valores mobiliários 8.248 0,4 152.326 8,5 -94,6 Contas a receber 169.881 8,3 144.191 8,1 17,8 Impostos a recuperar 6.667 0,3 6.272 0,4 6,3 Outros ativos circulantes 20.359 1,0 3.067 0,2 563,8 Total do Ativo Circulante 326.839 15,9 343.053 19,3 -4,7 Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Depósitos judiciais 9.224 0,4 9.964 0,6 -7,4 Imposto de renda e contribuição social diferidos

9.391 0,5 10.026 0,6 -6,3

Outros 84 - 71 - 18,3 Imobilizado 1.698.086 82,6 1.406.798 79,1 20,7 Intangível 11.415 0,6 7.509 0,4 52,0 Total do Ativo Não Circulante 1.728.200 84,1 1.434.368 80,7 20,5 TOTAL DO ATIVO 2.055.039 100,0 1.777.421 100,0 15,6 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivo Circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures

251.126 12,2

403.366 22,7 -37,7

Fornecedores 23.614 1,2 212.841 12,0 -88,9 Salários e encargos 24.304 1,2 20.500 1,1 18,6 Dividendos e juros sobre o capital próprio 13.027 0,6 31.199 1,8 -58,2

Outros passivos circulantes 33.203 1,6 32.867 1,8 1,0

Total do Passivo Circulante 345.274 16,8 700.773 39,4 -50,7

Passivo Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.133.296 55,2 551.279 31,0 105,6 Provisão para contingências 22.495 1,1 25.767 1,4 -12,7 Receitas a realizar e outros 16.718 0,8 19.458 1,2 -14,1 Total do Passivo Não Circulante 1.172.509 57,1 596.504 33,6 96,6 Participação Minoritária - - 83 - - Patrimônio Líquido Capital Social 300.000 14,6 199.585 11,2 50,3 Reservas de capital 5.857 0,2 148.998 8,4 -96,1 Reserva de lucros 231.399 11,3 132.677 7,5 74,4 Prejuízos acumulados - - (1.199) -0,1 -100,0 Total do Patrimônio Líquido 537.256 26,1 480.061 27,0 11,9 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

2.055.039 100,0

1.777.421 100,0 15,6

(*) O ano de 2007 foi reclassificado e/ou ajustado para refletir as mudanças das práticas contábeis introduzidas em 2008 pela Lei 11.638/07 e MP nº 449/08 (convertida na Lei nº 11.941/09), para permitir a comparabilidade com o exercício de 2008. Vide tópico 10.4 letra (b) “Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis”

30

Ativo Disponibilidades e aplicações em títulos e valores mobiliários. As disponibilidades e aplicações em títulos e valores mobiliários totalizaram R$129,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 6,3% do total de ativos, um decréscimo de 31,4% em relação ao montante de R$189,5 milhões em 31 de dezembro de 2007, que representava 10,7% do total de ativos. Contas a receber. O saldo de contas a receber totalizou R$169,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 8,3% do total de ativos, um aumento de 17,8% em relação ao saldo de R$144,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, que representava 8,1% do total de ativos. O aumento decorre do crescimento do volume de negócios no aluguel de carros e de frotas, cujas receitas aumentaram 28,6%, parcialmente compensado com a queda nas vendas de carros em dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a composição do saldo a receber é como segue:

Em R$/milhões Consolidado 2008 2007 Aluguel de carros e de frotas 140,8 119,5 Venda dos carros usados 33,5 28,7 Royalties e outros 1,9 1,5 176,2 149,7 Provisão para créditos de liquidação

duvidosa

(6,3)

(5,5) 169,9 144,2

Impostos a recuperar. O saldo dos impostos a recuperar não apresentaram variação relevante nos períodos analisados, permanecendo em torno de 0,4% em 2007 e 0,3% em 2008 do total dos ativos. Outros ativos circulantes. O saldo de outros ativos circulantes totalizou R$20,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 1,0% do total de ativos, um aumento de 563,8% em relação ao saldo de R$3,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, que representava 0,2% do total de ativos. O aumento decorre de crédito tributário sobre prejuízo fiscal e base negativa gerado no quarto trimestre, uma vez que a Companhia e sua controlada Total Fleet apuraram imposto de renda e contribuição social conforme regime trimestral. Este prejuízo fiscal decorre substancialmente dos ganhos nas operações de swap que são tributados no regime de caixa e, portanto excluídas da tributação pelo lucro real. Imobilizado. O saldo do imobilizado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$1,7 bilhão, correspondendo a 82,6% do total de ativos, um aumento de 20,7% em relação ao saldo de R$1,4 bilhão em 31 de dezembro de 2007, que representava 79,1% do total de ativos. O aumento no saldo é basicamente reflexo do aumento de 16,9% da frota no período (53.476 carros em 31 de dezembro de 2007 e 62.515 carros em 31 de dezembro de 2008) e da elevação de 7,6% nos preços médios dos carros que compõem a frota.

31

Passivo Empréstimos, financiamentos e debêntures. O volume total de empréstimos, financiamentos e debêntures (curto e longo prazos) totalizou R$1.384,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 67,4% do total do passivo, demonstrando um aumento de 45,0% em relação ao saldo de R$954,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, que representava 53,7% do passivo total. O aumento de empréstimos, financiamentos e debêntures refere-se a captações para fazer face ao aumento da frota, com investimento líquido de R$354,5 milhões no ativo imobilizado em função do aumento de 9.930 carros na frota. Fornecedores. O saldo de fornecedores totalizou R$23,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 1,2% do total do passivo, uma redução de 88,9% em relação ao valor de R$212,8 milhões em 31 de dezembro de 2007, que representava 12,0% do passivo total. Esta diminuição se deve à redução do saldo a pagar às montadoras de R$193,9 milhões em 2007 para R$5,0 milhões em 2008. Esta redução decorre do cancelamento das compras do final do ano para adequação da frota à demanda de aluguel que foi impactada pela queda do PIB no 4º trimestre de 2008 em decorrência da crise financeira mundial. Salários encargos e outros passivos. O saldo de salários, encargos e outros passivos totalizou R$57,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 2,8% do total do passivo, um aumento de 7,7% em relação ao valor de R$53,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, que representava 2,8% do passivo total. Provisão para contingência. O saldo das provisões para contingências reduziram de 1,4% para 1,1% do total do passivo, correspondendo a uma redução de 12,7% quando comparamos o saldo de 31 de dezembro de 2008 com a mesma data base de 2007, principalmente em função de ganhos transitados em julgados em processos judiciais. 10.3 efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não Aplicável b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

• Incorporação de subsidiária integral

Em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de dezembro de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação da subsidiária integral, Localiza Franchising Internacional S.A., com versão da totalidade dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido para a Companhia. Tal incorporação se justificou pelo fato de atender aos interesses comuns e às diretrizes estratégicas da incorporadora de simplificação e racionalização administrativa e financeira, bem como o de desenvolver diretamente as atividades relacionadas à exploração de franchising de sua marca fora do Brasil.

32

Os efeitos finais da incorporação não foram relevantes nas Demonstrações Financeiras da Companhia, conforme demonstrados a seguir:

Ativo R$/mil Passivo R$/mil Disponibilidades 238 Fornecedores 48 Contas a Receber 659 Salários, encargos e impostos 235 Impostos a Recuperar e outros 468 Contas a pagar - empresas ligadas 894 Total do circulante 1.365 Total do circulante 1.177 Investimentos em controlada 122 Capital Social 2.116 Imobilizado e intangível 37 Reserva para aumento de capital 103 Prejuízos acumulados (1.872) Total do não circulante 159 Total do patrimônio líquido 347 Total do ativo 1.524

Total do passivo e do patrimônio líquido

1.524

• Constituição de subsidiária integral

i) Em 12 de janeiro de 2009, foi aprovada a constituição da subsidiária integral Car Assistance e o registro na Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG) ocorreu em 22 de maio de 2009. A Car Assistance entrou em operação em 2009, e tem como objetivo administrar os sinistros ocorridos com os carros segurados da frota da Companhia. As receitas e despesas geradas pela Car Assistance foram apresentadas nas demonstrações financeiras consolidadas como parte da Divisão do aluguel de carros e, portanto não constitui um novo segmento de negócio. Os impactos líquidos no resultado consolidado de 2009 não foram relevantes, sendo a receita da Car Assistance no 4º trimestre de 2009 de R$1.680 mil.

ii) Em 12 de janeiro de 2009, foi aprovada a constituição da subsidiária integral TF Assistance e o registro na Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG) ocorreu em 22 de maio de 2009. A TF Assistance encontra-se em fase pré-operacional.

• Aquisição da participação de minoritário em controladas

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de julho de 2008 foi aprovada a aquisição pela Localiza, por R$5.000 mil, da participação detida pelo acionista minoritário nas subsidiárias Franchising Brasil, Franchising Internacional e Localiza Franchising International SRL, que passaram a ser subsidiárias integrais da Localiza, sendo constituído ágio no montante de R$4.918 mil, em função da rentabilidade futura projetada na Franchising Internacional.

33

• Cisão parcial de subsidiárias integrais

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de outubro de 2007, foi aprovada cisão parcial da Total Fleet, seguida de incorporação pela Localiza dos ativos cindidos, no montante de R$9.312 mil, bem como de concessão de direitos contratuais. A justificativa foi atender a questões operacionais de interesse comum das companhias e proporcionar melhoria nas suas operações.

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de outubro de 2007, foi aprovada cisão parcial da Car Rental, seguida de incorporação pela Localiza dos ativos cindidos, no montante de R$415 mil, bem como de concessão de direitos contratuais. A justificativa foi atender a questões operacionais de interesse comum das companhias e proporcionar melhoria nas suas operações.

c) eventos ou operações não usuais

Em função da crise financeira mundial iniciada no último trimestre de 2008 a Companhia suspendeu as compras de carros para renovação da frota da divisão de aluguel de carros a partir do último trimestre de 2008. A Companhia somente retomou as compras de carros a partir do 2º semestre de 2009, para renovação da frota da divisão de aluguel de carros. A postergação da renovação da frota do aluguel de carros fez com que a idade média da frota operacional aumentasse de 6,3 meses em 2008 para 9,5 meses em 2009, e consequentemente provocou o aumento do custo de manutenção da frota. Por outro lado, a suspensão das compras no período de crise, fortaleceu o caixa e possibilitou o pagamento antecipado de dívidas de curto prazo.

10.4 Comentários dos Diretores

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009 (conversão, em Lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis às Companhias abertas, com o objetivo de convergência com as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo IASB. Com esta nova legislação, determinadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2008.

34

Em conformidade com a Deliberação CVM nº 506/06, para fins de comparabilidade das demonstrações financeiras, os efeitos da adoção inicial dessa nova legislação foram refletidos nas demonstrações financeiras dos períodos anteriores apresentados. A seguir destacamos os principais Pronunciamentos que impactaram as demonstrações financeiras e as notas explicativas da Companhia:

• CPC 01 (Deliberação CVM nº 527/08) – Redução ao Valor Recuperável dos

Ativos – A Companhia avaliou os ativos para impairment e concluiu que não era requerido nenhum ajuste.

• CPC 02 (Deliberação CVM nº 534/08) – Efeitos das Mudanças nas Taxas de

Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras - A Companhia definiu o Real como a sua moeda funcional e efetuou os devidos registros de transações em moeda estrangeira.

• CPC 03 (Deliberação CVM nº 547/08) – Demonstração dos Fluxos de Caixa - A

Companhia divulgou o Fluxo de Caixa comparativo para os exercícios divulgados.

• CPC 04 (Deliberação CVM nº 553/08) – Ativos Intangíveis - A Companhia

transferiu, para o Intangível, os Softwares e o Ágio originado por expectativa de rentabilidade futura.

• CPC 05 (Deliberação CVM nº 560/08) – Divulgações sobre Partes Relacionadas

- A Companhia divulgou nas Demonstrações Financeiras os saldos e transações com partes relacionadas conforme requerido por este Pronunciamento.

• CPC 06 (Deliberação CVM nº 554/08) – Operações de Arrendamento Mercantil

- A Companhia concluiu que não existem ajustes a serem feitos em função de não possuir contratos de arrendamento mercantil financeiros. A Companhia possui arrendamento mercantil operacional de uma aeronave.

• CPC 08 (Deliberação CVM nº 556/08) – Custos de Transação e Prêmios na

Emissão de Títulos e Valores Mobiliários - A Companhia reclassificou os custos com as captações para o passivo, como redutores dos respectivos empréstimos, bem como recalculou e divulgou a Taxa Interna de Retorno - TIR dos mesmos.

• CPC 09 (Deliberação CVM nº 557/08) – Demonstração do Valor Adicionado -

A Companhia divulgou a Demonstração do Valor Adicionado comparativa para os exercícios divulgados.

• CPC 10 (Deliberação CVM nº 562/08) – Pagamento Baseado em Ações - A

Companhia registrou os custos com os programas de remuneração baseada em ações em seu resultado e efetuou as divulgações requeridas.

• CPC 12 (Deliberação CVM nº 564/08) – Ajuste a Valor Presente - A Companhia

concluiu não ser aplicável uma vez que os ativos de longo prazo não são passíveis de ajuste, bem como os efeitos de curto prazo não são relevantes.

35

• CPC 13 (Deliberação CVM nº 565/08) – Adoção Inicial da Lei nº. 11.638/07 - A

Companhia procedeu aos ajustes requeridos e optou por preparar o seu balanço de abertura devidamente ajustado.

• CPC 14 (Deliberação CVM nº 566/08) – Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação em conjunto com a Instrução CVM nº 475/08 - A Companhia ajustou as operações de Swap a valor justo, bem como divulgou todas as informações relativas aos instrumentos financeiros, incluindo o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade.

Adicionalmente, até 31 de dezembro de 2009, novos pronunciamentos técnicos haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM para aplicação mandatória a partir de 2010. Os CPC’s que poderão ser aplicáveis à Companhia, considerando-se suas operações atuais, são:

• CPC 18 – Investimento em Coligada e Controlada; • CPC 21 – Demonstração Intermediária; • CPC 22 – Informações por Segmento; • CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro; • CPC 24 – Evento Subsequente; • CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; • CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Financeiras; • CPC 27 – Ativo Imobilizado; • CPC 30 – Receitas; • CPC 31 – Ativo não Circulante mantido para Venda e Operação Descontinuada; • CPC 32 – Tributos sobre o Lucro; • CPC 33 – Benefícios a Empregados; • CPC 35 – Demonstrações Separadas; • CPC 36 – Demonstrações Consolidadas; • CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade; • CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; • CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação; • CPC 40 – Instrumentos Financeiros: Evidenciação; • CPC 43 – Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40; • ICPC 03 – Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil; • ICPC 04 – Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado

em Ações; • ICPC 05 – Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações –

Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria; • ICPC 08 – Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos; • ICPC 09 – Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas,

Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial;

• ICPC 10 – Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPC 27, 28, 37 e 43.

A Administração da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos. O impacto mais relevante deverá

36

ocorrer no ativo imobilizado, em função da adoção do CPC 27 e ICPC 10. Os demais CPC´s deverão provocar apenas alterações em divulgações de determinadas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras. No caso de ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de janeiro de 2010, a Companhia deverá avaliar a necessidade de mensurar os efeitos que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de anos anteriores, para fins de comparação, como se esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Os efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei 11.638/07 estão demonstrados conforme abaixo:

Consolidado

Em R$/mil Patrimônio líquido

Resultado

Patrimônio líquido

31.12.06 31.12.07 31.12.07 Reversão da reserva de reavaliação – terrenos (*)

(4.037) 767 (3.270)

Remuneração baseada em ações (*) - (692) - Instrumentos financeiros a valor justo (*)

- (790) (790)

Efeito líquido (4.037) (715) (4.060)

(*) Estes ajustes tiveram como contrapartida as rubricas de Ativo Imobilizado, Opções Outorgadas Reconhecidas (Patrimônio Líquido) e Empréstimos e Financiamentos, respectivamente. Adicionalmente, reclassificações foram realizadas dentro dos grupos de ativo e passivo.

Durante 2008 e 2009 foram emitidas as seguintes literaturas contábeis que tratam dos métodos de cálculo de depreciação dos bens do imobilizado e do custo atribuído (deemed cost): Pronunciamento Técnico CPC 27, Orientação OCPC 02 (parágrafos 138 e 139) e Interpretação Técnica ICPC 10 contendo esclarecimentos adicionais sobre este tema. Os Diretores estão avaliando os efeitos da aplicação destas novas práticas contábeis e, conforme permitido pelo ICPC 10, pretende concluir as revisões requeridas no exercício iniciado a partir de 1º de janeiro de 2010. A Administração optou pela adoção da nova prática contábil do deemed cost para ajuste do saldo inicial dos carros do ativo imobilizado em 2010. Segundo o CPC 27 os veículos desativados em função da renovação da frota, deverão ser transferidos para o Ativo Circulante – Disponível para Venda, em 2010.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

• Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009

37

Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitido sem ressalvas ou parágrafos de ênfases.

• Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitido sem ressalvas, porém com o seguinte parágrafo de ênfase: “Conforme mencionado na nota explicativa no. 3 às demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas como previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506/06, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil ocorridas durante 2008.”

• Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitido sem ressalvas, porém com o seguinte parágrafo de ênfase: “Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras básicas referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado, individuais e consolidadas, que estão sendo apresentadas para propiciar informações complementares sobre a Sociedade, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião, essas demonstrações complementares estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras básicas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, tomadas em conjunto.”

10.5 Políticas contábeis críticas da Companhia Os Diretores entendem que as principais práticas contábeis adotadas foram as seguintes: (a) Disponibilidades - Estão registradas pelo montante em caixa e pelas aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que não estão sujeitas a risco de mudança relevante de valor, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, quando aplicável. (b) Aplicações em títulos e valores mobiliários - Os recursos aplicados em fundos de investimento são registrados pelo valor das cotas divulgado pelos administradores dos fundos nas datas dos balanços. (c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Constituída através da análise individual dos créditos a receber, em montante considerado pela Administração como

38

suficiente para cobrir perdas prováveis na realização, tendo em vista a experiência passada, a situação atual de crédito dos clientes e a posição de títulos vencidos. (d) Depósitos judiciais - Registrados contabilmente no ativo realizável a longo prazo e, para fins de apresentação, reclassificados para o passivo como redutores da conta “provisão para contingências”, nas situações em que se aplicam, conforme determinado na Deliberação CVM nº 489/05. (e) Investimentos - Os investimentos decorrentes de participações societárias em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. (f) Imobilizado - Avaliado ao custo e depreciado pelo método linear (critério amplamente utilizado no Brasil para fins societários), às taxas anuais de 4% para imóveis, 10% para máquinas, equipamentos, móveis, utensílios, sistemas de telefonia e outros e 20% para veículos e equipamentos de informática. As construções e benfeitorias em imóveis de terceiros são amortizadas durante o prazo de vigência dos contratos de locação. Os veículos estão classificados no ativo imobilizado. A Companhia avalia anualmente o valor do seu ativo imobilizado para

impairment. Um ativo imobilizado é considerado passível de ajuste de desvalorização quando seu valor contábil exceder seu valor recuperável. Em nossos testes não identificamos indicativos de perda, portanto nenhuma perda de impairment foi identificada. (g) Intangível - Contempla os direitos de uso de software e ágio relacionados à aquisição de investimentos. São avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos da amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável. O valor do ativo intangível é anualmente avaliado para impairment pela Companhia. O ativo intangível é considerado passível de ajuste de desvalorização quando seu valor contábil exceder seu valor recuperável. Em nossos testes não identificamos indicativos de perda, portanto nenhuma perda de impairment foi identificada. (h) Indenizações e sinistros - A Companhia e sua controlada Total Fleet registram provisão para eventuais indenizações decorrentes de acidentes causados por carros alugados, baseada na opinião de seus assessores legais. A Companhia e sua controlada Total Fleet não contratavam seguro contra riscos envolvendo roubo, acidentes e danos causados por colisão. Tais perdas eram registradas quando incorridas. A partir do 4º trimestre de 2009 a Companhia passou a oferecer a opção de contratação de seguro dos carros alugados a seus clientes. Os prêmios recebidos são registrados no passivo, na rubrica de outros passivos circulantes, para serem repassados à seguradora. Esta arcará com o risco decorrente de eventuais sinistros e roubos, sendo que os gastos incorridos pela Companhia com sinistros e com indenizações decorrentes de carros roubados são registrados no ativo, na rubrica de outros ativos circulantes. (i) Imposto de renda e contribuição social - Foram registrados pelo regime de competência de exercícios, calculados levando-se em consideração a legislação fiscal em vigor e reconhecidos nos resultados dos exercícios. Tendo em vista a expectativa de realização, a Companhia e suas controladas reconhecem créditos tributários sobre

39

prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e efeitos intertemporais, passíveis de serem compensados com lucros futuros. (j) Instrumentos financeiros derivativos - A Companhia reconhece seus derivativos nos balanços patrimoniais pelo seu valor justo e as variações do valor justo são contabilizadas no resultado na rubrica de receitas ou despesas financeiras. (k) Ativos e passivos vinculados a moedas estrangeiras ou sujeitos a atualização monetária – A Administração da Sociedade definiu que sua moeda funcional é o Real, de acordo com as normas descritas no CPC 02 (Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis). Os ativos e passivos vinculados a moedas estrangeiras, quando aplicável, são convertidos para reais pela taxa de câmbio divulgada pelo Banco Central do Brasil nas datas dos balanços. Os ativos e passivos em reais e sujeitos à indexação contratual ou legal são atualizados nas datas dos balanços pela aplicação do correspondente índice. Ganhos e perdas decorrentes de variações cambiais e monetárias são reconhecidos no resultado do exercício de acordo com o regime de competência. (l) Lucro líquido por ação - Calculado com base no número de ações em circulação nas datas dos balanços. Em 2009 e 2008, foi calculado com base no número de ações, excluídas as ações em tesouraria. (m) Juros sobre o capital próprio - Os juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, são registrados nos resultados, na rubrica de despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Entretanto, para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros sobre capital próprio são apresentados a débito de lucros acumulados (tratamento semelhante a dividendos). (n) Programa de opções de compra de ações - A Companhia reconhece os custos de remuneração pelo método linear durante o período de serviço requerido (equivalente ao período de vesting). Tais custos de remuneração são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações, e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes. (o) Uso de estimativas - A preparação de demonstrações financeiras requer que a Administração efetue estimativas e adote premissas, no seu melhor julgamento, que afetem os montantes apresentados de ativos e passivos, assim como os valores das receitas, custos e despesas. Estimativas significativas são utilizadas quando da contabilização da provisão para créditos de liquidação duvidosa, do ágio, do imposto de renda e da contribuição social, incluindo o reconhecimento de provisão para perdas, contingências, programa de opções de compra de ações e teste de impairment, entre outros. Os valores reais podem diferir daqueles estimados. (p) Apuração dos resultados - As receitas de aluguel de carros são reconhecidas em bases diárias de acordo com os contratos de aluguel com clientes. As receitas de aluguel de frotas são reconhecidas em bases mensais pelo período do contrato de aluguel. As receitas de venda dos carros usados são registradas quando da efetivação da venda. As receitas de franquias são baseadas em percentual sobre a receita de aluguel de carros dos franqueados e são reconhecidas em bases mensais. A receita de administração de sinistro é reconhecida quando da prestação de serviço. A receita de intermediação da

40

contratação de seguros, junto à seguradora, por conta e opção de nossos clientes, é reconhecida mensalmente. As despesas, inclusive de manutenção e reparo dos carros são registradas no resultado quando incorridas. (r) Ajuste a valor presente - Em 2008 foi editado o CPC 12 (Deliberação CVM nº 564/08) que instituiu o ajuste a valor presente, estabelecendo os requisitos básicos aplicáveis na mensuração de ativos e passivos. Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Companhia concluiu não ser necessário calcular o ajuste a valor presente, uma vez que os ativos de longo prazo não são passíveis de ajuste e os efeitos sobre as contas de curto prazo não são relevantes. 10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Os Diretores acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi também contratada em 2008 para auxiliar no diagnóstico dos processos e controles internos existentes, como objetivo de aprimorar a gestão de riscos da Companhia (COSO) nos processos em que a Diretoria entende serem os mais relevantes. Essa contratação ocorreu em 16 de julho de 2008, sendo que os trabalhos tiveram início em novembro de 2008 e a fase de mapeamento dos processos deverá ser concluída até o final de 2010.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

O objetivo do trabalho dos auditores é emitir opinião sobre as demonstrações financeiras e não sobre os sistemas de controles internos. Em complemento à auditoria das demonstrações financeiras nossos auditores emitiram a “Carta comentário – memorando de sugestões sobre procedimentos contábeis e controles internos”. As recomendações abordam aspectos contábeis e de sistemas de informação e foram apresentadas como sugestões construtivas para a Administração da Companhia e, no entendimento da Administração da Companhia, não foram identificadas deficiências que indiquem fraquezas materiais em nossos sistemas de controles internos. Em Reunião do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos¹ foi lida a carta com os pontos de melhoria de controle interno sugeridos pelos Auditores durante os trabalhos de auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e aprovados os comentários da Administração. Os principais pontos apontados foram ou estão sendo tratados pela Administração, como por exemplo está em fase final de implantação o novo sistema de gerenciamento de compras que visa formalizar os processos desde o momento da solicitação até o recebimento do material ou serviço contratado pela Companhia. ¹ Comitê de auditoria e gestão de riscos é um dos comitês nomeados pelo Conselho de Administração que tem como finalidade apoiar o Conselho no desempenho de suas funções.

41

A carta com as recomendações de melhorias identificadas durante a auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 está sendo emitida pelos auditores. 10.7 Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Para complementar as necessidade de caixa para investimento de capital a Companhia capta recursos no mercado de capitais (oferta pública de ações ou emissão de debêntures e notas promissórias) e junto a instituições financeiras no País. As principais ofertas públicas realizadas e as respectivas destinações dos recursos realizadas em 2007, 2008 e 2009 foram:

Data de emissão

Liquidação realizada

Valor captado R$ mil

Uso dos recursos

Localiza: 1a Oferta de debêntures

17/05/2005 R$ 127.810 04/11/2009

350.000 61,4% para alongamento da dívida e 38,6% para expansão/renovação da frota

2ª Oferta de debêntures 10/07/2007 - 200.000 Alongamento da dívida 3a Oferta de debêntures 01/09/2008 30/09/2009

(antecipado) 300.000 Alongamento da dívida

3a Oferta de Notas promissórias 05/03/2008 10/09/2008e 30/09/2008

300.000 Capital de Giro

4a Oferta de Notas promissórias 29/12/2009 - 200.000 Capital de giro e investimento em frota de veículos

Total Fleet: 1a Oferta de debêntures 30/09/2009 - 400.000 Alongamento da dívida consolidada

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável.

42

10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Contrato de Arrendamento de Aeronave (leasing operacional)

Em 27 de junho de 2005, a Companhia concluiu uma operação de leasing operacional de uma aeronave 550 Bravo, de fabricação da Cessna. O prazo do contrato é de cinco anos, com vencimento em 27 de junho de 2010, e os pagamentos anuais são de US$463 mil. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de outubro de 2005, os Conselheiros determinaram que referida aeronave fosse utilizada exclusivamente a serviço da Administração da Companhia, facilitando o acesso às filiais, localizadas em todo o território brasileiro. Nesta mesma reunião ficou definido que a aeronave não pode ser utilizada para uso pessoal pelos membros da Administração, nem mesmo mediante reembolso.

ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não aplicável iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

(a) Compromissos de aluguéis de imóveis

A política da Companhia é alugar os imóveis que necessita, sendo proprietária de apenas cinco imóveis. A sede da Companhia ocupa cinco prédios alugados em Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais. Consequentemente, a Companhia possui diversos contratos de alugueis de imóveis dedicados ao seu negócio de aluguel de carros (agências centros e aeroportos) e pontos para venda dedicados à atividade de venda dos carros usados.

As despesas de aluguéis de imóveis (agências centros e aeroportos) e de estacionamentos, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 montam em R$42.138 mil, R$34.681 mil e R$28.755 mil, respectivamente.

(b) Receita mínima garantida de aluguel de frotas

A divisão de aluguel de frotas, conduzida pela controlada Total Fleet, aluga frotas por períodos de 1 a 4 anos. Os contratos são rescindíveis mediante comunicação prévia de 90 dias e multas contratuais que variam até 40% dos pagamentos a vencer, dependendo dos prazos de contratação e cláusulas de

43

renovação. Em 31 de dezembro de 2009 existiam diversos contratos de longo prazo de locação de frota assinados a serem performados pela Total Fleet, cujos veículos estavam de posse dos seus clientes.

iv) contratos de construção não terminada, e Não aplicável v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não aplicável

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

A Companhia não mantém qualquer forma de relacionamento com entidades não-consolidadas ou entidades de propósito específico, que tenham sido instituídas com a finalidade de facilitar a realização de acordos não incluídos no balanço patrimonial ou outras finalidades específicas ou limitadas. Além disso, a Companhia não tem empréstimos não divulgados, e nem celebrou quaisquer contratos de derivativos que não estejam apresentados em suas demonstrações financeiras anuais e informações financeiras trimestrais neste Prospecto. Assim, a Companhia não está exposta de maneira relevante a qualquer risco de financiamento, liquidez, mercado ou crédito que poderia existir caso a Companhia estivesse envolvida em tais relacionamentos. 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

I) Contrato de Arrendamento de Aeronave (leasing operacional)

As despesas com o arrendamento operacional da referida aeronave são registrados mensalmente pelo regime de competência. Uma vez que o contrato de arrendamento operacional se encerrará em junho de 2010, o resultado será impactado pelo montante de R$605 mil que corresponde ao valor futuro das contraprestações do leasing.

II) Compromissos de aluguéis

Os montantes mínimos a serem pagos para o tempo remanescente dos aluguéis, e que serão apropriados aos resultados da Companhia em cada ano de competência, contratados até 31 de dezembro de 2009 são como se segue:

44

R$ mil

Exercícios Concessões em

aeroportos Agências centro e estacionamento

Total

2010 12.453 25.856 38.309 2011 9.617 20.724 30.341 2012 7.254 17.065 24.319 2013 4.487 14.106 18.593 2014 1.250 9.935 11.185 2015 e após 208 30.913 31.121 35.269 118.599 153.868

III) Receita mínima garantida de aluguel de frotas

Os valores mínimos a receber de aluguéis contratados pelos clientes da controlada Total Fleet até 31 de dezembro de 2009, e que serão registrados como receita em cada exercício social de competência, estão distribuídos como segue:

Exercícios Receitas

2010 236.127

2011 124.864

2012 33.472

2013 1.872 396.335

b) natureza e o propósito da operação

•••• Arrendamento operacional de aeronave. •••• Alugueis de imóveis contratados com o objetivo de serem utilizados para

o exercício das atividades operacionais da Companhia. •••• Receitas de aluguel de frotas conforme objeto social da subsidiária Total

Fleet.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Vide item 10.8 letra (a) item (i) acima. Vide item 10.8 letra (a) item (iii) acima.

45

Aumento da frota (quantidade)

38.050

44.211 43.161

34.281 34.519

30.093

2007 2008 2009

Comprados Vendidos

7.957

9.9308.642

Investimento líquido (R$ milhões)

1.060,9

1.335,3

1.204,2

980,8922,4

850,4

2007 2008 2009

Compras (inclui acessórios) Receita de venda

210,5

354,5281,8

10.10 principais elementos do plano de negócios da Companhia a) investimentos

i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, Investimento em frota Em 31 de dezembro de 2009, a frota do Sistema Localiza era composta de 79.086 veículos, sendo: i) 70.295 próprios, incluindo 22.778 da divisão de aluguel de frotas; ii) 7.585 pertencentes a franqueados no Brasil e iii) 1.206 a franqueados no exterior. A frota do aluguel de carros é renovada após utilização de 12 meses ou mais. Os carros são substancialmente vendidos ao consumidor final através de 49 pontos para a venda dos carros usados, localizados em 26 cidades do Brasil.

A Companhia e suas controladas possuem as seguintes divisões: aluguel de carros, aluguel de frotas e concessão de franquias. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a Companhia e sua controlada Total Fleet S.A. alienam seus carros usados e compram novos carros para serem colocados na frota. Os investimentos relevantes previstos são a compra de carros para o crescimento da frota, dependo da demanda do mercado de aluguel. A seguir apresentamos quadro comparativo dos investimentos realizados em anos anteriores:

Para o ano de 2010, o plano de investimento da Companhia prevê a renovação de cerca de 80% dos 47.517 carros da divisão de aluguel de carros e cerca de 40% dos 22.778 carros da divisão de aluguel de frotas, bem como as aquisições para aumento da frota para atender a demanda de aluguel de carros e de frotas.

46

Outros investimentos

Os investimentos realizados em 2009, 2008 e 2007 em outros ativos imobilizados totalizaram R$20.919 mil, R$39.909 mil e R$24.045 mil, respectivamente. Para 2010, a Companhia pretende ampliar a sua distribuição com abertura de agências de aluguel de carros e lojas de seminovos.

ii) fontes de financiamento dos investimentos A Companhia se utiliza de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações, para garantir a renovação de sua frota e parte do seu crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País, substancialmente indexados à variação do CDI.

117145

178199 214

2005 2006 2007 2008 2009

# de agências

+ 28+ 33 + 21

+15

Não inclui franqueados

13

2632 35

49

2005 2006 2007 2008 2009

# de lojas

+ 13+ 6

+ 3 +14

40,0%

47

iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não Aplicável b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável c) novos produtos e serviços Não aplicável 10.11 outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.