Itautec S.A. – Grupo Itautec · a. Nome empresarial b. Nome das pessoas responsáveis, CPF e...

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Itautec S.A. – Grupo Itautec

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Conforme Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 - Anexo 24

Identificação Itautec S.A. – Grupo Itautec, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.526.082/0001-31, registrada na JUCESP sob o NIRE 35.300.109-180, registrada como companhia aberta perante a CVM sob o nº 01253-0.

Sede A sede da Itautec S.A. – Grupo Itautec está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 2028, 15º andar, CEP 01310-200

Diretor de Relações com Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da Itautec S.A – Grupo Itautec está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.938, 5º andar, CEP 01310-942. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Mário Anseloni Neto, podendo ser contatado através do telefone 55 11 3543-4002 ou e-mail [email protected]

Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

da Companhia

Banco Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.

Títulos e Valores Mobiliários As ações da Itautec S.A. são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&FBOVESPA sob o código “ITEC3”

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Índice

Página

1. Pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 03

2. Auditores 03

3. Informações financeiras selecionadas 04

4. Fatores de risco 10

5. Riscos de mercado 22

6. Histórico do emissor 25

7. Atividades do emissor 30

8. Grupo econômico 43

9. Ativos relevantes 46

10. Comentários dos diretores 53

11. Projeções 84

12. Assembleia geral e administração 84

13. Remuneração dos administradores 102

14. Recursos humanos 117

15. Controle 121

16. Transações com partes relacionadas 124

17. Capital social 125

18. Valores mobiliários 127

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 131

20. Política de negociação de valores mobiliários 133

21. Políticas de divulgação de informações 134

22. Negócios extraordinários 143

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1. Pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que:

a. Reviram o formulário de referência

b. Todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19

c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

Eu, Mário Anseloni Neto, Diretor Presidente (CEO) e Diretor de Relações com Investidores da Itautec S.A. – Grupo Itautec, declaro e afirmo que todas as informações contidas neste formulário de referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19, sendo que, o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos nesta data.

2. Auditores

2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:

a. Nome empresarial

b. Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)

c. Data de contratação dos serviços

d. Descrição dos serviços contratados

e. Eventual substituição do auditor, informando:

i. Justificativa da substituição

ii. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria

Período 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a. Nome empresarialPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

b. Responsáveis, CPF e dados para contato

VALDIR RENATO COSCODAI CPF 031.065.768-71 - Telefone: (11) 3674-3637 e-mail: [email protected]



c. Data de contratação dos serviçosd. Descrição dos serviços contratados ¹

Revisão completa das demonstrações contábeis



e. Eventual substituição do auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicável

i. justificativa da substituição Não aplicável Não aplicável Não aplicável

ii. Razões apresentadas pelo auditor Não aplicável Não aplicável Não aplicável

02.02.2004

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Os serviços contratados junto à auditoria externa compreendem o exame das demonstrações financeiras feitas com o propósito de expressar uma opinião sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia e o resultado das operações do período, comprovando a exatidão dos registros contábeis, verificando a correta apresentação e divulgação e emitindo parecer sobre as demonstrações contábeis auditadas.

No exercício não foram prestados serviços além dos relacionados à auditoria externa.

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados

O montante destinado à remuneração dos auditores independentes relativo exclusivamente a serviços de auditoria no exercício social encerrado em 31.12.2009 corresponde a R$ 398.000,00.

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

O relacionamento dos auditores independentes com a Companhia é balizado pelos princípios internacionais da

independência, pelos quais o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, não deve exercer funções gerenciais na

Companhia, nem promover os interesses dela, evitando a existência de conflito de interesse, perda de independência

ou objetividade de seus auditores independentes.

3. Informações financeiras selecionadas

3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:

Milhares de R$ (exceto quando indicado) 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Consolidadas Lei 11.638/07 Lei 11.638/07 Lei 6.404/76 (1)

a. Patrimônio líquido 496.082 453.094 423.077

b. Ativo total 1.293.737 1.211.777 1.069.618

c. Receita líquida 1.871.694 1.786.616 1.523.957

d. Resultado bruto 355.619 295.603 308.897

e. Resultado líquido 53.569 40.543 100.553

Controladora

f. Número de ações, ex-tesouraria 11.651.126 11.651.126 11.651.126

g. Valor patrimonial da ação (R$/Ação) 42,58 38,87 36,38

h. Resultado líquido por ação (R$/Ação) 4,62 3,48 8,55

i. Outras informações contábeis selecionadas pelo emissor - - -

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i. As informações contábeis relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores.

(1) As demonstrações financeiras do exercício de 2007, conforme permitido pelas normas contábeis vigentes, não foram ajustadas para refletir os impactos da Lei 11.638/07 e os CPCs emitidos desde então, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos.

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. Informar o valor das medições não contábeis

O EBITDA acumulado de 2009 foi R$ 86.895 mil, resultando em uma margem EBITDA de 4,6%.

b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Demais informações contábeis selecionadas e conciliação do Resultado Contábil x EBITDA

Milhares de R$ 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 (1)

Conciliação do Resultado Contábil x EBITDA

Lucro Líquido do Exercício 53.569 40.543 100.553

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social 890 5.221 21.192

(+) Participações 11.528 8.835 7.559

(+/-) Resultado Financeiro (163) 11.968 5.797

(+) Depreciação / Amortização 21.071 16.883 35.511

(=) EBITDA 86.895 83.450 170.612

Margem EBITDA % 4,6% 4,7% 11,2%

EBITDA Ajustado (1) 86.895 83.450 119.867

(1) As demonstrações financeiras do exercício de 2007 não foram ajustadas para refletir os impactos da Lei 11.638/07 e os CPCs emitidos desde então, o que pode afetar a comparabilidade entre os períodos.

c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

O EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization), de acordo com o Oficio Circular CVM

01/2005, pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e

contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA é uma medida de

desempenho utilizada pela Companhia, sendo uma das principais métricas utilizadas mundialmente para avaliar o

desempenho operacional das empresas de um mesmo segmento. O EBITDA não é uma medida de desempenho de

acordo com os Princípios Contábeis Adotados no Brasil, não representa o fluxo de caixa da Companhia para os

períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto do resultado operacional ou lucro líquido dos

períodos apresentados, podendo ser calculado de maneira diversa por outras companhias.

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Ressaltamos que o uso isolado do EBITDA não é suficiente para a análise financeira e operacional da Companhia,

devendo ser considerados outros indicadores conjuntamente para uma avaliação mais precisa.

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Não ocorreram eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras apresentadas nesse formulário que

possa alterá-las substancialmente.

Em 01.02.2010, foram anunciadas importantes mudanças na administração e no modelo de governança corporativa

da Companhia. Como CEO e Diretor de Relações com Investidores assumiu o Sr. Mário Anseloni Neto, executivo

com larga experiência nos mercados em que a Itautec atua e que também integrará o Conselho de Administração, o

qual passa a ser presidido pelo Sr. Ricardo Egydio Setubal, com a incorporação de um grupo de conselheiros com

profundo conhecimento dos segmentos de atuação da Companhia, a saber: Carlos Eduardo Corrêa da Fonseca, Chu

Tung e Luiz Antonio de Moraes Carvalho. Permanecem no Conselho Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Paulo

Setubal Neto, Renato Roberto Cuoco e Rodolfo Villela Marino.

Em 30.04.2010, foi comunicado ao mercado a assinatura de contrato de compra e venda de ações com a AVNET,

INC., por meio do qual comprometeu-se a alienar a totalidade das ações detidas representativas do capital social das

seguintes sociedades: Tallard Technologies, Inc., Tallard Technologies S.A. - Grupo Itautec, Tallard Technologies

Argentina S.A. - Grupo Itautec, Tallard Technologies Chile S.A., Tallard Technologies Ecuador S.A., Tallard

Technologies Colômbia S.A., Tallard Technologies de Venezuela C.A., Tallard Technologies de México - Grupo

Itautec. S.A. de C.V. e Outsourcing & Personnel Services, S.A. de C.V.

A operação não trará efeitos materiais no resultado líquido consolidado e no patrimônio líquido consolidado do Grupo

Itautec, afetando com maior relevância as receitas e despesas operacionais consolidadas e demais ativos e passivos

consolidados.

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. Regras sobre retenção de lucros

Conforme previsto no artigo 10 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO do Estatuto Social - juntamente com as

demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a

destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76.

Antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não

excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Será especificada a importância destinada aos dividendos aos

acionistas, atendendo ao disposto no artigo 11 do Estatuto Social e às normas especificadas nos itens a, b, c e d do

artigo 10.2. O saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação da

reserva de que trata o artigo 12 do Estatuto Social, "ad referendum" da Assembleia Geral.

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Artigo 12 - RESERVA ESPECIAL - Sob esta denominação será constituída reserva especial objetivando possibilitar a

formação de recursos com as seguintes finalidades: (a) exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos

de capital das empresas participadas; (b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; (c) pagamento de

dividendos intermediários.

Esta reserva será formada: (a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido; (b) pela parcela revertida da

Reserva de Lucros a Realizar para Lucros Acumulados, acrescida da respectiva correção monetária, sem prejuízo do

cômputo dessa parcela no cálculo do dividendo obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; (c) pela

reversão, nos termos do subitem 11.1 do Estatuto Social, do valor de dividendos intermediários.

Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva para que o

respectivo montante não exceda o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social.

A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua

constituição e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos

intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas.

A Política de destinação dos resultados mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios.

b. Regras sobre distribuição de dividendos

Conforme previsto no artigo 11 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm

direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por

cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores

especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do

mesmo dispositivo legal. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos

intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva.

Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor

dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

A Política de distribuição de dividendos mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios.

c. Periodicidade das distribuições de dividendos

Conforme previsto no artigo 204 da Lei 6.404/76, Lei das Sociedades por Ações, a companhia que, por força da lei ou

de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração,

se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.

No artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, dentre suas atribuições, compete ao Conselho de Administração

deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários. Por deliberação do Conselho de Administração poderão

ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo

obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

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Nos três últimos exercícios sociais a Companhia distribuiu dividendos intermediários conforme previsto na Lei das

Sociedades por Ações.

d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à

Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:

Distribuição de Dividendos 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007Milhares de Reaisa. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos 51.146 42.724 94.653 b. Dividendo distribuído ¹ 12.815 11.885 27.031 Juros sobre capital próprio - 7.807 22.370 Dividendo obrigatório 12.815 4.078 4.661 Dividendo prioritário - - -

Fixo - - - Mínimo - - -

c. Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,1% 27,8% 28,6%

d. Dividendo distribuído por classe e espécie de ações

Ações Ordinárias Escriturais - - -

Juros sobre capital próprio - 7.806 22.370

Dividendo obrigatório 12.815 4.078 4.661

Dividendo prioritário - - - Fixo - - - Mínimo - - -

e. Data de pagamento

Intermediários - referentes ao resultado do 1º Semestre 30.04.2010 30.04.2009 31.08.2007

Complementares - referentes ao resultado do 2º Semestre 30.04.2010 30.04.2009 16.04.2008

f. Retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 2,6% 2,6% 6,4%

g. Lucro líquido retido 41.023 33.087 72.604

h. Data da aprovação da retenção 27.04.2010 30.04.2009 29.04.2008

(1) Os valores apresentados estão pelo seu valor bruto, ou seja, não descontados os efeitos de tributação do Imposto de Renda.

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Nada a destacar. Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou

reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

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3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:

Endividamento Consolidado 31.12.2009Milhares de Reais

a. Montante total de dívida, de qualquer natureza 797.456

b. Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelopatrimônio líquido)

1,61 vezes

c. Outro índice de endividamento Não aplicável

i. Método utilizado para calcular o índice Não aplicável

3.8 . Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento:

Dívidas Consolidadas por natureza, garantia e prazo de vencimento

Milhares de R$ Garantia RealGarantia Flutuante

Dívidas Quirografárias

Total

a. Inferior a 1 ano 852 - 561.529 562.381

b. Superior a 1 ano e inferior a 3 anos 796 - 94.332 95.128

c. Superior a 3 anos e inferior a 5 anos - - 39.954 39.954

-

d. Superior a 5 anos - - 101.994 101.994

31.12.2009

As Provisões para Contingências foram consideradas com prazo de realização superior a 5 anos, devido ao decurso de tempo no trâmite dos processos perante o Poder Judiciário.


Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens

anteriores.

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4. Fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

Introdução

Ações representantes do capital de uma empresa são ativos de renda variável, ou seja, não oferecem ao investidor

uma rentabilidade garantida, previamente conhecida. Dessa forma, antes de adquirir Ações da Itautec S.A., os

potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente as informações constantes desse Formulário de Referência,

bem como as demonstrações financeiras, incluindo suas respectivas notas explicativas. Caso quaisquer dos riscos

mencionados abaixo venham a ocorrer, os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa, bem como

a liquidez da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Conseqüentemente, o preço das Ações

poderá diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento. Riscos adicionais não

previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia

também poderão prejudicar os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço das

ações da Companhia.

Os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 são os que a administração acredita que poderão afetar a Companhia

de maneira adversa, o que não significa a inexistência de riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas

pela administração, bem como que outros riscos que na elaboração deste formulário tenham sido considerados

irrelevantes e possam vir a prejudicar as atividades da Companhia de forma significativa no futuro.

a. ao emissor

Poderemos enfrentar dificuldades na implementação de nossa estratégia de expansão

A Itautec S.A. atua no segmento de Tecnologia da Informação, através da oferta de produtos de microinformática,

automações, incluindo serviços de assistência técnica, infraestrutura, instalações e outsourcing, e na distribuição de

produtos de marcas globais. Nossa área de atuação inclui o Brasil, que concentra a maior parcela de nossas receitas,

e o mercado externo, com subsidiárias próprias em países das Américas e da Europa.

Em todos os países que atuamos, somos dependentes de fatores que influenciam nossas operações e que poderão

gerar dificuldades na implementação de nossa estratégia de expansão, como dificuldades em aumentar nossas

receitas, dificuldades em aumentar nossa capacidade de produção, mudanças nas políticas econômicas que afetem a

oferta de crédito, a redução do poder aquisitivo da população, não conseguirmos proteger nossas propriedades

intelectuais, como marcas e patentes, não sermos capazes de acompanhar as mudanças tecnológicas, não

conseguirmos reter mão-de-obra qualificada, variações cambiais que tornem a operação inviável, não identificarmos

oportunidades de novos negócios. Na ocorrência de uma ou mais dessas dificuldades, poderão ser afetadas

adversamente as operações, resultados e liquidez da Companhia.

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Aumentos significativos nos níveis inflacionários podem requerer ações do governo brasileiro que podem influenciar negativamente no crescimento da economia.

Com a estabilidade econômica e maior controle dos níveis inflacionários, atingidos após a introdução do Plano Real,

o País voltou a apresentar consistentes taxas de crescimento econômico. Caso ocorra uma retomada significativa nas

taxas de inflação no futuro, onde o governo brasileiro, para combatê-la, tenha que implementar políticas fiscais e

monetárias restritivas que resultem em redução da atividade econômica, principalmente através elevação da taxa de

juros SELIC, pelo Banco Central, isso poderá restringir o crescimento do País e a disponibilidade de crédito ao

consumidor, reduzindo seu poder de compra e podendo assim afetar nossas operações e nossos resultados

adversamente.

A perda ou interrupção de nossa unidade industrial poderá afetar adversamente nosso desempenho operacional.

A Itautec mantém sua unidade industrial localizada na cidade de Jundiaí, em São Paulo. A unidade é responsável

pela fabricação dos produtos de computação e automações, os quais são responsáveis por parcela significativa das

receitas da Companhia. Apesar de ser integralmente coberta através de apólices de seguros contratadas junto a

empresas de reconhecida atuação no mercado brasileiro, a perda ou interrupção temporária da produção poderá

afetar adversamente nosso desempenho operacional, nossas margens e nossos resultados. Como plano de

contingências, mantemos relacionamento com empresas que atuam no segmento de terceirização de produção, às

quais poderíamos direcionar nossa manufatura e reduzir ou eliminar eventuais atrasos no atendimento aos nossos

clientes.

Riscos de concessão de crédito

A política de vendas da Companhia está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se

sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes,

assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são

procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização das Contas a Receber. Na

concessão de crédito são avaliadas as demonstrações financeiras da sociedade, sua liquidez e histórico no

relacionamento com o mercado, buscando reduzir nossa exposição a futuras inadimplências. A eventual

inadimplência de um grande cliente poderá afetar nosso fluxo de caixa, nosso resultado, nossa liquidez e a

capacidade de pagamento dos compromissos assumidos.

Se formos incapazes de atrair e reter talentos poderemos perder competitividade

A área de tecnologia caracteriza-se pelo grande número de inovações que garantem a capacidade das empresas em

oferecer aos seus clientes produtos alinhados com o que há de mais avançado no mercado mundial. Para se manter

competitiva nesse mercado, a Itautec investe na capacitação de seus colaboradores e conta com uma equipe de

aproximadamente 400 profissionais altamente capacitados e dedicados ao desenvolvimento de novos produtos e

soluções. Além disso, todos nossos colaboradores possuem um pacote de benefícios que visam ampliar o bem-estar

e a saúde e recebem remuneração atrativa e compatível com a média do mercado. Dessa forma, se não

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conseguirmos reter nossos talentos, poderemos ser incapazes de atender a crescente demanda de nossos clientes,

perdendo competitividade, o que poderá afetar nossas operações, nosso resultado e nossa liquidez.

As modificações em curso nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados.

A Lei n.º 11.638/07 aprovada em 28 de dezembro de 2007 e posteriormente complementada pela Lei n.º 11.941/09

(conversão, em lei, da MP 449/08), introduziu alterações significativas na Lei das Sociedades por Ações e novas

regras contábeis com o objetivo de conduzir as práticas contábeis brasileiras a uma convergência com as normas

contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.

No ano de 2009 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC emitiu diversos pronunciamentos contábeis,

interpretações e orientações, já aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com aplicação

mandatória a partir de 2010, inclusive para as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro

de 2009, que serão reapresentadas para fins de comparabilidade.

A Companhia está avaliando os efeitos decorrentes da adoção desses normativos que poderão ter impactos sobre as

demonstrações financeiras, resultados e na base de apuração de dividendos, a partir do exercício a findar-se em 31

de dezembro de 2010, incluindo os saldos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, que serão

reapresentados para fins de comparabilidade.

Obsolescência de Produtos e Balanceamento dos Estoques

O setor de Tecnologia da Informação caracteriza-se pelo acelerado desenvolvimento de novas tecnologias, o que

torna mais curto o ciclo de vida dos produtos e gera uma rápida obsolescência dos componentes. Para reduzir esses

impactos, todo o processo de estocagem da unidade fabril, em Jundiaí, é automatizado, o que proporciona ganhos de

eficiência e logística, como agilidade no abastecimento e na distribuição, além de menor movimentação de material e

de perdas nos estoques. Além disso, estabelecemos parcerias de longo prazo com nossos fornecedores de

componentes, o que assegura a disponibilização de insumos adequados às nossas demandas, reduzindo nossa

exposição à obsolescência e balanceamento dos estoques. Se apresentarmos problemas na produção, na

identificação e introdução de novas tecnologias e na percepção das novas demandas de nossos consumidores, isso

poderá resultar em uma rápida e significativa perda com os estoques, afetando negativamente nossas operações e

nossos resultados.

Riscos de mudanças tecnológicas Por meio de parcerias com as mais renomadas instituições e players do setor de tecnologia, e de um quadro

composto por mais de 400 profissionais especialistas em pesquisa e desenvolvimento, a Itautec busca antecipar e

acompanhar as principais inovações tecnológicas e lançamentos em computação e automações, garantindo a

competitividade nos mercados em que atua. Em 2009, investiu R$ 60,7 milhões em desenvolvimento, aprimorando

suas linhas de produtos e oferecendo um completo gerenciamento da tecnologia da informação aos seus clientes.

Um dos principais diferenciais competitivos da Companhia é sua habilidade em desenvolver equipamentos sob

demanda, de acordo com as necessidades dos clientes de cada um de seus segmentos de atuação. Os impactos das

mudanças tecnológicas são mitigadas pelo acompanhamento continuo das tendências, através de visitas a feiras,

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participação em eventos e congressos do setor, da aproximação perene com centros de pesquisa e universidades.

A perda de membros da alta administração poderá ter um efeito adverso sobre nosso crescimento

A administração da Itautec cabe ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. Entre outras funções, o

Conselho deve dar a orientação geral dos negócios da sociedade, definindo um Plano de Negócios para as diversas

áreas de atuação. À Diretoria, compete executar o Plano de Negócios, administrando e representando a sociedade,

tendo entre outros poderes o de contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos.

A perda de executivos da alta administração, tanto do Conselho de Administração quanto da Diretoria Executiva,

poderá influenciar adversamente a execução do Plano de Negócios da Sociedade, podendo afetar as operações e a

estratégia de crescimento da Companhia.

Greves nas alfândegas, em portos e na Receita Federal poderão afetar nosso desempenho

Parte substancial dos insumos utilizados na fabricação dos nossos produtos, em especial da linha de computação,

são importados. Possíveis greves dos agentes alfandegários e de funcionários de portos ou da Receita Federal

poderão causar atrasos no recebimento dos insumos, o que poderá afetar adversamente nossa produção, causando

atrasos nas entregas e, conseqüentemente, efeitos adversos sobre os nossos resultados.

Decisões adversas em ações judiciais e administrativas podem afetar negativamente nossos resultados, fluxo de caixa e situação financeira

A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e

órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso natural de seus negócios. Os

valores relativos aos processos são provisionados e contabilizados considerando a avaliação dos consultores

jurídicos da Companhia quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o

histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores

jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas prováveis com

processos judiciais. Caso as perdas sejam significativamente superiores aos valores provisionados, poderemos

incorrer em despesas que poderão afetar negativamente nossos resultados, nosso fluxo de caixa, nossa situação

financeira e liquidez.

Poderemos ser incapazes de manter controles internos confiáveis

Entre 2009 e 2010 entrou em operação um sistema de gestão integrado ERP - Enterprise Resource Planning, aliado

às melhores práticas de mercado, simplificando e padronizando os processos e contribuindo para a consolidação de

um modelo eficaz de operação e gestão, tratando com agilidade e confiabilidade as informações de operação e

controle.

A partir de janeiro de 2009 foram implantados os primeiros módulos da área Financeira e de Controladoria. Em

fevereiro de 2010, foram implantados os seguintes módulos: Engenharia, Fiscal, Administração de Materiais,

Produção, Vendas e Distribuição, Administração de Qualidade e Controle de Projetos. A administração da Itautec

14

entende que, com essa ferramenta, os controles internos da Companhia estão alinhados com os melhores sistemas

de controle de gestão existentes no mercado, assegurando alto grau de confiabilidade à elaboração de suas

demonstrações financeiras, apoiando a sustentabilidade e crescimento dos negócios.

Caso a Companhia não consiga manter controles internos confiáveis, poderão ocorrer prejuízos que afetarão as suas

demonstrações financeiras, o que causaria impactos na avaliação de seus resultados e liquidez pelo mercado,

podendo afetar adversamente o resultado da Companhia e o preço de seus valores mobiliários.

b. Relativas a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Itautec é controlada pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., terceiro maior grupo privado do Brasil, segundo a

publicação Valor Grandes Grupos. Uma das primeiras holdings puras de capital aberto do País, a Itaúsa detém 94,0%

de participação direta na Itautec.

O acionista controlador é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos

nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, usando efetivamente seu

poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Dessa forma, os

interesses do acionista controlador podem ser diferentes dos interesses dos demais titulares dos valores mobiliários

da Itautec.

c. Relativas a seus acionistas

Mudanças na percepção de riscos em outros países podem gerar alta volatilidade no preço de mercado dos valores mobiliários em nível global.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições

econômicas e de mercado de outros países, principalmente de economias desenvolvidas como Estados Unidos e

países da União Européia e os países de mercados emergentes, em especial China e Rússia. Efeitos adversos sobre

essas economias podem aumentar a percepção de risco pelos investidores nos valores mobiliários das companhias

brasileiras, incluindo os valores mobiliários de emissão da Itautec, o que poderia prejudicar substancialmente o preço

de mercado das nossas ações.

A falta de liquidez de nossas ações poderá limitar a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e no momento que desejarem.

A Itautec S.A. é controlada pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., que possui 94,0% das ações ordinárias da

Companhia. Assim, o free float, ações disponíveis no mercado de propriedade de acionistas minoritários é de 6,0%, o

que limita o volume e o número de negociações diárias. Dessa forma, os acionistas que adquirirem nossas ações

poderão ter capacidade limitada de vender suas ações pelo preço e no momento que desejarem.

Poderemos vir a emitir novos valores mobiliários, o que poderá diluir a participação acionária do investidor

É possível que a Itautec precise obter recursos adicionais no futuro para executar sua estratégia de crescimento.

Nesse sentido, poderemos captar recursos no futuro por meio de operações de emissão de ações ou valores

mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores

15

mobiliários conversíveis em ações pode resultar em alteração no preço das ações e na diluição da participação dos

acionistas no capital social da Itautec S.A..

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.

Conforme o artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito de receber como dividendo

obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no

mesmo exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre

capital próprio.

Poderemos não ser capazes de pagar dividendos se apresentarmos prejuízos ou nossa administração entender ser

necessária para a condução dos negócios a capitalização ou retenção dos lucros. Conforme previsto na Lei das

Sociedades por Ações, o dividendo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração

informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. Os lucros que

deixarem de ser distribuídos serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em

exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da

companhia.

d. a suas controladas e coligadas

Os riscos relacionados às nossas controladas são os mesmos relacionados à Controladora. Com relação às

empresas no Brasil, não há riscos relevantes, pois os volumes operacionais não são significativos em relação aos

volumes operacionais da Controladora. No exterior, principalmente nas empresas da Área de Distribuição (Tallard),

há os riscos inerentes aos de uma operação dessa natureza, principalmente relacionados à perda com clientes e

perdas cambiais.

e. a seus fornecedores

A Companhia mantém uma carteira ativa com mais de 8.000 fornecedores, com os quais efetuou compras nos

últimos três anos. Eventuais atrasos de fornecedores estratégicos poderão afetar nosso desempenho no processo

produtivo, ocasionando resultados negativos sobre nossas vendas e receitas operacionais.

O mercado mundial de unidades de processamento de dados “processadores” é representado por dois grandes

fabricantes, sendo que uma das companhias detém parcela substancial do mercado. Na ausência de fornecimento

dessa companhia, todo o mercado mundial será afetado, o que poderá obrigar a Companhia a reduzir ou até mesmo

paralisar sua produção, com efeitos negativos sobre seus resultados operacionais.

No segmento de sistemas operacionais, há um grande fabricante que detém parcela substancial do mercado com a

comercialização de licenças de uso. Atualmente, os produtos comercializados pela Itautec podem ser configurados

com a aquisição de licença de uso desse fabricante ou com software livre, no caso o Librix, distribuição Linux

nacional desenvolvida pela Itautec, que atende a todas as exigências de qualidade, manutenção, melhorias contínuas

e suporte técnico. Eventuais restrições no fornecimento de tais licenças à Itautec poderá acarretar dificuldades

competitivas para a Companhia, se as alternativas disponíveis não forem julgadas satisfatórias pela totalidade do

mercado.

16

f. a seus clientes

Com exceção das vendas realizadas para o Grupo Itaú Unibanco, que representaram em 2009 21% da receita bruta

consolidada do Grupo Itautec, a Companhia apresenta baixa concentração nas suas vendas, não havendo demais

clientes responsáveis por mais de 5% da sua receita bruta consolidada. A política de vendas está diretamente

associada ao nível de risco de crédito a que a Companhia está disposta a se sujeitar em cada um dos negócios. Para

minimizar possíveis impactos, mantém uma carteira de recebíveis diversificada e seleciona criteriosamente seus

clientes, além de acompanhar todos os prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição.

g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue

Enfrentamos forte concorrência em algumas áreas de atuação, onde poderemos não atingir níveis de competitividade que garantam a sustentabilidade dos negócios

Os mercados de informática e automações apresentam forte concorrência no mercado interno, com a presença de

um grande número de empresas nacionais e estrangeiras. Se não conseguirmos manter e ampliar nossa participação

nesses segmentos, poderemos perder competitividade e rentabilidade, onde nossas operações, resultados e nossa

liquidez poderão ser adversamente afetados.

Uma significativa valorização do dólar em relação ao real poderá ter efeito adverso sobre nosso resultado

Parcela significativa dos insumos utilizados na produção é importada ou atrelada ao dólar, como processadores,

módulos de memória e placas de circuito impresso. Dessa forma, uma significativa valorização do dólar em relação

ao real resultaria no aumento do custo dos insumos e conseqüente aumento do custo dos produtos comercializados,

potencializando um aumento de preços pelos fabricantes como forma de proteção de suas margens operacionais

necessárias à sustentabilidade dos negócios.

h. Relativas à regulação dos setores em que o emissor atue

A não renovação dos Incentivos Fiscais de que a Itautec é beneficiária poderão afetar adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados da Companhia

A Itautec é beneficiária de Incentivos Fiscais no âmbito Federal e Estadual que lhe proporciona a redução e

suspensão nas alíquotas de IPI, redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre a receita bruta

de venda a varejo de desktops com preço máximo ao consumidor de R$ 2.500,00 e notebooks com preço máximo de

R$ 3.000,00, redução adicional das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de gastos incorridos com pesquisa e

desenvolvimento, assim como, redução da carga tributária relativa ao ICMS por meio da tomada de crédito presumido

calculado sobre o valor das vendas de determinados produtos e de diferimento do ICMS na compra de partes, peças,

componentes, matérias-primas e materiais de embalagem.

Caso a Companhia não cumpra determinadas obrigações as quais está sujeita em razão da legislação aplicável a

cada tipo de incentivo fiscal, tais como: i) obrigação de apresentar anualmente certos documentos às autoridades

competentes; ii) investimento mínimo anual em pesquisa e desenvolvimento; iii) cumprir o PPB – Processo Produtivo

Básico; iv) utilizar sistema eletrônico de processamento de dados; v) estar credenciado pela Secretaria Estadual da

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Fazenda; vi) estar regular com o cumprimento das obrigações acessórias; vi) entregar as declarações exigidas pelos

órgãos competentes em regulamentivos fiscais; vii) dar destinação aos produtos produzidos pela Companhia prevista

na legislação de regência dos incentivos fiscais, viii) possuir licenças ambientais nos termos da legislação pertinente,

nossos benefícios poderão ser suspensos ou cancelados e poderemos ser obrigados a pagar integralmente os

tributos devidos (sem a aplicação dos benefícios fiscais), acrescidos de encargos, o que poderá ter um efeito adverso

ao resultado.

A regulação estatal da indústria de bens de informática e automações está ligada ao enquadramento da Companhia e

de seus produtos na Lei de Informática e Lei do Bem. Para ter a fruição do incentivo da redução do IPI, estabelecido

pela Lei de Informática, a Companhia tem de cumprir o Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria

Interministerial assinada pelos Ministérios da Ciência e Tecnologia - MCT, do Desenvolvimento Indústria e Comércio

Exterior e da Fazenda. Essa autorização é exigida para novos produtos e o prazo de aprovação é de cerca de 6

meses. A contrapartida do benefício da redução do IPI é a realização de investimentos em Pesquisa e

Desenvolvimento. Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCT, por meio de Relatório

detalhado, enviado anualmente.

A Lei 11.774/08, que alterou a Lei do Bem (nº 11.196/05), possibilitou às empresas abrangidas pela Lei de

Informática a dedução de até 160% dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real

e da base de cálculo da CSLL. Para tanto, as empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades

desenvolvidas, para análise e aprovação do MCT.

No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do Estado ou importados

por fabricante paulista exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da Companhia junto à Secretaria da

Fazenda de São Paulo.

Não podemos afirmar que os benefícios fiscais ora em vigor que beneficiam a Companhia serão renovados ou terão

seus atuais prazos de vigências prorrogados. Caso os atuais benefícios fiscais não venham a ser renovados ou

prorrogados, isso poderá ter efeito adverso ao resultado da Companhia.

Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados da Itaúsa.

Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime tributário e a

outros regimes de tributação. Tais reformas incluem a implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança

na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro ou

outros setores da economia e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos

governamentais específicos. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da

implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. Essas mudanças, no

entanto, podem reduzir o volume de operações, aumentar os custos ou limitar a rentabilidade da Itautec e de suas

controladas.

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i. Relativas aos países estrangeiros onde o emissor atue

A volatilidade cambial pode afetar adversamente nossos resultados

A Companhia atua no exterior através de cinco subsidiárias instaladas na Argentina, Espanha, nos Estados Unidos,

no México e em Portugal –, responsáveis pela venda de produtos próprios, revenda e prestação de serviços de

assistência técnica e suporte. Atua ainda por meio de suas subsidiárias Tallard na Argentina, no Chile, na Colômbia,

no Equador, nos Estados Unidos, no México e na Venezuela, como distribuidora de produtos de marcas globais.

Uma significativa volatilidade cambial poderá trazer efeitos adversos para nossas atividades, aumentando nossos

custos e reduzindo nossa competitividade frente a concorrentes instalados em outros países, o que poderá afetar

adversamente nosso crescimento e nossos resultados.

Corremos riscos de estatização em países onde operamos

Algumas de nossas empresas controladas, sediadas no exterior, estão instaladas em países que apresentam alta

instabilidade política e econômica. Dessa forma, apesar das operações não serem representativas em relação aos

resultados consolidados da companhia, podem ocorrer riscos de estatizações nesses países, inviabilizando nossa

operação e afetando adversamente nossos resultados.

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Analisamos constantemente os riscos que possam influenciar adversamente nossas atividades em todos os setores

de atuação, através de indicadores que possibilitem prever possíveis mudanças no cenário macro-econômico que

possam influenciar negativamente nosso resultado e liquidez. Buscamos manter relacionamentos de longo prazo com

nossos principais stakeholders, o que contribui para reduzir ou evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas

atividades. Atualmente, não identificamos cenários a curto prazo que possam resultar em aumento ou redução dos

riscos mencionados na seção 4.1.

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros:

(i) que não estejam sob sigilo, e

(ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e

órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.

Os valores provisionados nas demonstrações financeiras da Companhia, ao final de cada período, consideram a

avaliação de seus consultores jurídicos quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos

discutidos e o histórico em processos semelhantes.

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A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para

contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas prováveis com processos judiciais.

O total de valores provisionados nas demonstrações financeiras consolidadas da Itautec no período findo em

31.12.2009 foi $ 83.750 mil, sendo R$ 40.159 mil em processos tributários, R$ 34.647 mil em processos trabalhistas;

R$ 3.621 mil em processos cíveis e, R$ 5.323 mil em outros processos administrativos.

Em 31.12.2009 a Sociedade possuía 550 processos de natureza trabalhista, em todo território nacional.

Individualmente, os processos de natureza trabalhista não trazem risco ao ordinário curso dos negócios da

Sociedade, não tendo, dessa forma, a relevância requerida.

Em 31.12.2009, a Sociedade possuía 285 processos de natureza tributária, sendo que 98 perfaziam uma provisão

(passiva) de R$ 40.159 mil.

a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulob. Instância Tribunal de Impostos e Taxas - TITc. Data de instauração 20/4/2007d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial São José dos Campos) e Estado de São Paulo

e. Valores, bens ou direitos envolvidosO débito de ICMS envolvido é de aproximadamente R$ 5.700.000,00 referente ao período de 2003 a 2004

f. Principais fatosEm primeira instância o Auto de Infração foi julgado procedente. Interposto Recurso Ordinário. Aguarda-se Julgamento

g. Chance de perda Provávelh. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negóciosi. Valor provisionado R$ 3.163.423,00

a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulob. Instância Tribunal de Impostos e Taxas - TITc. Data de instauração 10/12/2008d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Bresser) e Estado de São Pauloe. Valores, bens ou direitos envolvidos O débito de ICMS envolvido é de R$ 8.336.435,00 referente ao período de 2003 e 2004



a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulob. Instância Tribunal de Impostos e Taxas - TITc. Data de instauração 28/1/2008d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial ABC) e Estado de São Pauloe. Valores, bens ou direitos envolvidos O débito de ICMS é de aproximadamente R$ 2.200.000,00 referente ao período de 2003



Processo

Processo

Processo

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a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulob. Instância Tribunal de Impostos e Taxas - TITc. Data de instauração 11/12/2007d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Ribeirão)

e. Valores, bens ou direitos envolvidos O débito de ICMS é de aproximadamente R$ 4.500.000,00 referente ao período de 2003 e 2004

f. Principais fatosEm primeira instância o Auto de Infração foi julgado procedente. Interposto Recurso Ordinário. Aguarda-se julgamento


a. Juízo Fazenda Pública de São Paulob. Instância Primeira - 13ª Varac. Data de instauração 09.12.09d. Partes no processo Itautec S.A x Município de São Paulo

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

Ação Anulatória para desconstituir débito de ISS cobrado através de auto de infração, referente ao período de 2000, 2001 e 2002.O valor do débito atual é de aproximadamente R$ 22.000.000,00.

f. Principais fatos

Em 17/12/2009 o juiz deferiu o pedido de tutela antecipada e suspendeu a exigibilidade do crédito. Município interpôs Agravo de Instrumento ao qual foi ngado provimento. Aguarda-se realização de perícia.

g. Chance de perda Possívelh. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negóciosi. Valor provisionado R$0,00

Processo

Processo

Também há dois processos de natureza ativa considerados relevantes, que totalizam R$ 93,1 milhões.

a. Juízo 1ª Vara da Justiça Federal do Amazonasb. Instância Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federalc. Data de instauração 15/09/2003d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e Superintendência da Zona Franca de Manaus

e. Valores, bens ou direitos envolvidosRepetição de Indébito referente à taxa SUFRAMA do período de 03/1992 a 02/1999. O valor total envolvido é de aproximadamente R$ 75.588.020,30

f. Principais fatos

O pedido foi julgado procedente em primeira instância. Em 2ª Instância foi negado Provimento ao Recurso de Apelação da Suframa. Suframa interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário. Não foi constituido ativo no balanço da Empresa devido à incerteza quento ao recebimento do precatório.

g. Chance de perda Remotah. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negóciosi. Valor provisionado --

a. Juízo 1ª Vara Federal da Justiça de Brasíliab. Instância Justiça Federal de Brasília - 1ª Instânciac. Data de instauração 13/06/1996d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec, Itautecf.com Serviços S.A. - Grupo Itautec e União Federal

e. Valores, bens ou direitos envolvidosRepetição de Indébito referente à taxa CACEX do período de 01/1989 a 02/1991. O valor total envolvido é de aproximadamente R$ 17.560.984,42

f. Principais fatos

O pedido foi julgado procedente em 1ª instância. Em 2º instância a sentença foi parcialmente reformada a fim de diminuir a condenação da União em honorários advocatícios (de 10% sobre o valor da causa para R$ 50.000,00). Após inadmissão do Recurso Especial da União o acórdão transitou em julgado no dia 14/11/2007. Atualmente o processo encontra-se em fase de Execução de Sentença. Não foi constituido ativo no balanço da Empresa devido à incerteza quanto ao recebimento do precatório.

g. Chance de perda Remotah. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negóciosi. Valor provisionado --

Processo

Processo

21

Em 31.12.2009 a sociedade possuía um total de 109 ações cíveis em andamento, das quais 08 perfazem uma

provisão (passiva) de R$1,1 milhão. Os processos, em conjunto, não prejudicam o ordinário curso dos negócios da

companhia, não tendo, dessa forma, a relevância requerida.

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

Em 31.12.2009, apenas um processo contava com os requisitos acima.

a. Juízo 4ª Vara do Trabalho de São Paulo Capital.b. Instância Tribunal Superior do Trabalho.c. Data de instauração 23/07/1999.d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e Walter Luiz Scarfone.e. Valores, bens ou direitos envolvidos O valor total envolvido é R$ 576.592,90 (base 31/05/2010).

f. Principais fatos

Ação julgada procedente em parte em 1ª Instância. Em 2ª Instância, o Tribunal Regional do Trabalho deu provimento parcial a ambos os recursos das partes. O processo encontra-se no Tribunal Superior do Trabalho (3ª e última Instância) aguardando julgamento de recursos de ambas as partes.

g. Chance de perda Possível.

h. Impacto em caso de perda do processo

A eventual perda total do processo ou confirmação das decisões já proferidas em 1ª e 2ª Instâncias não causará impacto ou prejudicará o ordinário curso dos negócios.

i. Valor provisionado R$ 576.592,90

Processo

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

Há um processo em segredo de justiça na área trabalhista, sem que haja constituição de provisão, pois a previsão de

risco de perda é remota e os impactos aos negócios da Companhia, em caso de perda, apresentam baixa relevância.

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a. Valores envolvidos

b. Valor provisionado, se houver

c. Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

Não há processos repetitivos que em conjunto sejam relevantes.

22

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Todas as contingências relevantes estão abrangidas nos itens anteriores

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

b. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

c. Hipóteses de cancelamento de registro

d. Outras questões do interesse dos investidores

Não Aplicável. A Itautec S.A. – Grupo Itautec e suas controladas não possuem valores mobiliários no exterior.

5. Riscos de mercado

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Análise Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado

A Itautec e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados a flutuações das taxas de juros, de

variações cambiais e de crédito. A Companhia dispõe de procedimentos para administrar essas situações e pode

utilizar instrumentos de proteção para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o

monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de mercado, além de estabelecer limites para a respectiva

tomada de decisão. Todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito

a proteção de suas dívidas e investimentos, sendo que a mesma não realiza ou realizou nenhuma operação com

derivativos financeiros alavancados que tenham afetado ou possam afetar negativamente o resultado de suas

empresas.

Identificação e valorização dos instrumentos financeiros.

A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para aplicações financeiras, duplicatas a

receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e financiamentos. Adicionalmente, a Companhia também opera

com instrumentos financeiros derivativos, especialmente operações de “Swap” e “NDF”.

Risco de liquidez

É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em

decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para

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administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e

recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria.

Riscos de crédito

A política de vendas da Companhia está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se

sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes,

assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são

procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização das Contas a Receber.

No que diz respeito às aplicações financeiras e aos demais investimentos, a Companhia tem como política trabalhar

com instituições de primeira linha e não ter investimentos concentrados em um único grupo econômico.

Taxa de taxas de Juros

O risco de taxas de juros é o risco de a Companhia sofrer perdas econômicas devido a alterações adversas nessas

taxas. Esse risco é acompanhado na contratação das operações.

Riscos de taxas de câmbio

O risco da taxa de câmbio corresponde à redução dos valores dos ativos da Companhia ou aumento de seus

passivos em função de uma alteração da taxa de câmbio. Em função de seus procedimentos de gerenciamento de

riscos, que objetiva minimizar a exposição cambial da Companhia e de suas controladas, e, assim, são mantidos

mecanismos de “hedge” que visam proteger a maior parte de sua exposição cambial. Para os investimentos no

exterior, a Companhia optou pela utilização de “Hedge Accouting”, com passivos também atrelados às moedas

funcionais de seus investimentos, a fim de adequar os efeitos da variação cambial sobre tais investimentos que será

registrada diretamente em conta de reserva no Patrimônio Líquido, conforme determinação do CPC 02.

Segue o descritivo quantitativo das posições ativas e passivas distribuídas por Hedge de Passivos e Hedge

Accounting em 31.12.2009, já contemplando assim os instrumentos de derivativos destinados às respectivas

proteções.

Hedge de Passivos - US$ mil Hedge Accounting (P.L.) - US$ milItem Item NDF/Swap USD 38.874Outros Ativos USD 25.047Total de Ativos USD 63.921 Total de Ativos USD 33.491

NDF/Swap USD (2.006) Financ. à Importação USD (21.289) Financ. à Importação USD (22.924) Outros Passivos USD (47.143) Outros Passivos USD (17.592) Total de Passivos USD (68.432) Total de Passivos USD (42.522)

Exposição Total de Passivos

USD (4.511) Exposição Total de P.L. sem Efeito IR USD (9.032)

Efeito do IR s/ o P.L. USD 17.253

Exposição Total de P.L. com Efeito IR USD 8.221

Saldos Saldos

Patrimônio Líquido no Exterior USD 33.491

24

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. Riscos para os quais se busca proteção

Conforme já descrito no item 5.1, a Itautec e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados a

flutuações das taxas de juros, de variações cambiais e de crédito, e dispõem de procedimentos para administração

desses riscos, sempre com o objetivo de proteção de seu patrimônio.

b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia dispõe de procedimentos para administrar essas situações e pode utilizar instrumentos de proteção

para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a

cada risco de mercado, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão.

c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Os instrumentos que a companhia opera são instrumentos financeiros derivativos, especialmente operações de

“Swap” e “NDF”.

d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Os procedimentos utilizados para o gerenciamento de riscos de mercado mencionados no item 5.1, incluem o

monitoramento dos níveis de exposição a cada risco, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de

decisão. Todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito a proteção

de suas dívidas e investimentos, sendo que não realiza ou realizou nenhuma operação com derivativos financeiros

alavancados que afetaram negativamente o resultado de suas empresas.

e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A companhia tem como propósito a proteção de suas dívidas e investimentos, assim sendo, não realiza ou realizou

qualquer operação com derivativos financeiros alavancados.

f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

O controle de gerenciamento de riscos é realizado através da identificação do tipo de risco, sua probabilidade de

ocorrência, seu impacto sobre as atuais operações ou sobre novos projetos. Cada área é responsável por identificar e

monitorar os riscos inerentes às suas atividades, reportando à diretoria e presidência, onde, conjuntamente, são

definidas ações que deverão ser realizadas para mitigá-los.

g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Conforme comentário apresentado no item 5.2.f.

25

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada.

A administração da Companhia entende que não ocorreram alterações significativas nos principais riscos de mercado

a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada em relação ao último exercício

social.


Nada a destacar. Todas as informações relevantes foram mencionadas nos tópicos anteriores.

6. Histórico do emissor

6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:

Constituição da Companhiaa. Data de Constituição 01.06.1985

b. FormaA sociedade foi constituída em 01.06.1985 na forma de Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada, sendo transformada em Sociedade Anônima com estrutura de companhia aberta em 16.10.1985.

c. País de Constituição Brasil

6.2. Informar prazo de duração, se houver

Conforme previsto no artigo 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE do Estatuto Social da Companhia, a duração da

Sociedade será por tempo indeterminado.

6.3. Histórico do emissor

A Itautec S.A. foi constituída em 01.06.1985 com a razão social Itaú Eletrônica – Itautron Ltda, após a cisão parcial da

Itaú Tecnologia S.A., companhia criada em 1979, sendo transformada em Sociedade Anônima com estrutura de

companhia aberta em 16.10.1985. A visão de futuro e o empreendedorismo do fundador da Companhia, Dr. Olavo

Setubal, tinha como objetivo colocar o Grupo Itaú na dianteira da automação bancária do País. Já em 1980, foi

desenvolvido o primeiro terminal para uso direto do cliente.

Com um histórico de inovação e produtos revolucionários, já em 1981 a Itautec apresentava o primeiro protótipo de

microcomputador e, em 1990, a Itautec lançava seu primeiro notebook, o IS386.

Em 1989 foi adquirido da Ford o controle acionário da Philco Rádio e Televisão S.A. pelo Grupo Itaúsa.

26

Em 1994 ocorreu a fusão entre a Itautec S.A. e a Philco Rádio e Televisão S.A., constituindo-se a Itautec Philco S.A. -

Grupo Itautec Philco. Em 2005 a operação Philco foi cindida e negociada com uma empresa de eletroeletrônicos

brasileira. Em julho do mesmo ano, ocorreu a cisão da Itautec Philco S.A. com versão de parcela do patrimônio

líquido para constituição da CIABRACO – Companhia Brasileira de Componentes S.A., para a qual foram transferidas

as operações de encapsulamento de memórias e de placas de circuitos impressos.

Em janeiro de 2006 ocorreu a mudança na denominação social da companhia para Itautec S.A. – Grupo Itautec.

No mês de junho do mesmo ano, a Itautec adquiriu o controle da empresa Tallard Technologies, Inc., sociedade com

sede em Miami, Flórida, que atua nos mercados da América do Norte e América Latina na distribuição de produtos de

marcas globais.

Em setembro de 2007, ocorreu a transferência das operações industriais para a nova unidade de Jundiaí, em São

Paulo. Os investimentos na construção da nova fábrica totalizaram R$ 30,8 milhões, e contemplaram o aumento da

capacidade de produção, e adequação e início de operação da fabricação de cofres. O site localizado no bairro do

Tatuapé, em São Paulo, onde se concentravam as operações da Itautec, foi negociado com uma grande

incorporadora brasileira, através de um Acordo de Investimento, relativo à promessa de subscrição de ações da

companhia, a qual ocorreu em janeiro de 2007.

Atualmente, com mais de 30 anos de atuação no mercado brasileiro, a Itautec é especializada no desenvolvimento de

produtos e soluções em computação, automações, serviços e distribuição, com a fabricação e comercialização de

desktops, notebooks, netbooks e servidores, comercializados com a marca Itautec; produtos de automações bancária

e comercial, serviços de outsourcing, assistência técnica, infraestrutura e instalações e, distribuição de produtos de

marcas globais.

Com sede na cidade de São Paulo e unidade fabril no município de Jundiaí, interior paulista, a Itautec possui cinco

subsidiárias no exterior – na Argentina, Espanha, nos Estados Unidos, no México e em Portugal –, responsáveis pela

venda de produtos próprios, revenda e prestação de serviços de assistência técnica e suporte. Atua ainda por meio

de suas subsidiárias Tallard no Brasil, na Argentina, no Chile, na Colômbia, no Equador, nos Estados Unidos, no

México e na Venezuela, como distribuidora de produtos de marcas globais.

Mantém 34 unidades de serviços e 10 laboratórios de suporte no Brasil, que constituem a maior rede de assistência

técnica do País e garantem a capilaridade necessária para atender com agilidade e eficiência clientes em 3,7 mil

municípios. Em 2009, a Companhia atingiu a marca de mais de seis milhões de equipamentos suportados por

contratos pela área de Serviços.

Investe continuamente no desenvolvimento de produtos inovadores que atendam as necessidades de seus clientes

em todas suas áreas de negócios. Em 2009, os investimentos atingiram R$ 60,7 milhões.

O modelo de Governança Corporativa segue os mais rígidos padrões de sustentabilidade. A política de gestão

ambiental permitiu à Companhia conquistar as principais certificações brasileiras, além de cumprir diretrizes

internacionais na fabricação de produtos e no descarte ecologicamente correto de componentes, através do Centro

27

de Reciclagem, em Jundiaí, que segrega e encaminha para empresas especializadas todos os resíduos gerados na

unidade.

O compromisso da Itautec estende-se também ao estímulo à cidadania, atuando de acordo com os mais elevados

padrões éticos, de integridade e responsabilidade social.

No mercado acionário, negocia suas ações desde 1985 na BM&FBovespa e, desde 2001, seu capital social é

totalmente constituído por ações ordinárias, que dão direito a voto a todos os acionistas.

6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido

A Itautec S.A. – Grupo Itautec possui registro junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM desde 14.11.1985.

6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:

a. Evento

b. Principais condições do negócio

c. Sociedades envolvidas

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário

e. Quadro societário antes e depois da operação

Sem efeitos relevantes, apenas emissão de ações correspondentes a menos do que 1% do capital social.

Antes da operação: 100% Itautec S.A. – Grupo Itautec. Após a operação: 99,99% Itautec S.A e 0,01% outros.

Evento 1

Incorporação de parcela patrimonial cindida da sociedade Itaucorp S.A. (2009).

Transferências de ativos e passivos relativos ao plano de previdência privada provindos da sociedade extinta Ciabraco S.A.

Itautec.com Serviços S.A. – Grupo Itautec e Itaucorp S.A

a. Evento





Alienação das ações emitidas pela sociedade Armazéns Gerais Itautec, pertencentes à Itautec S.A – Grupo Itautec, para a sociedade Lineinvest Participações Ltda. (2009)

Venda da totalidade das ações detidas pela Itautec S.A. para a Lineinvest Participações Ltda. Não há qualquer alteração no patrimônio da antiga controladora Itautec S.A. – Grupo Itautec.

Itautec S.A. – Grupo Itautec, Lineinvest Participações Ltda. e Armazéns Gerais Itautec S.A. – Grupo Itautec.

A Itautec S.A – Grupo Itautec deixa de controlar a sociedade Armazéns Gerais Itautec S.A – Grupo Itautec e transfere o controle para a Lineinvest Participações Ltda.

Antes da operação: 100% Itautec S.A. – Grupo Itautec. Após a operação: 100% Lineinvest Participações Ltda.

Evento 2

28

a. Evento





Transferência de ativos operacionais da sucursal da sociedade Tallard Technologies S.A. – Grupo Itautec na Argentina para a sociedade Tallard Technologies Argentina S.A. – Grupo Itautec (2009).

Transferência de todos os direitos e obrigações da sucursal na Argentina para a subsidiária no país, sucedendo essa em direitos e obrigações.

Tallard Technologies S.A. – Grupo Itautec (sucursal Argentina) e Tallard Technologies Argentina S.A. – Grupo Itautec.

Com o conseqüente aumento de capital na sociedade argentina, a participação da Tallard Technologies S.A. – Grupo Itautec na subsidiária aumentou de 10% para 74,31%.

Antes da operação: Tallard Technologies Argentina: 90% Itautec España S.L. e 10% Tallard Technologies S.A. – Grupo Itautec. Após a operação: 74,31% Tallard Technologies S.A. – Grupo Itautec e 25,69% Itautec España S.L.

Evento 3

a. Evento




Antes da operação Depois da Operação

Itautec Portugal S.A: 100% Itautec S.A– Grupo Itautec

Itautec Portugal S.A: 100% ItautecEspaña S.L.

Itautec France S.A : 100% Itautec S.A –Grupo Itautec

Itautec France S.A : 100% ItautecEspaña S.L.

Itautec Itália S.R.L. : 100% Itautec S.A –Grupo Itautec

Itautec Itália S.R.L. : 100% ItautecEspaña S.L.

Itautec América Inc.: 100% Itautec S.A –Grupo Itautec

Itautec América Inc. : 100% ItautecEspaña S.L.

Tallard Technologies Inc.: 100% ItautecS.A – Grupo Itautec

Tallard Technologies Inc.: 100% ItautecEspaña S.L.

Itautec Argentina S.A : 90% Itautec S.A– Grupo Itautec.

Itautec Argentina S.A: 90% ItautecEspaña S.L..

Tallard Technologies Argentina S.A:90% Itautec S.A – Grupo Itautec

Tallard Technologies Argentina S.A:90% Itautec España S.L..

Tallard Technologies Ecuador S.A:99,99% Itautec S.A – Grupo Itautec

Tallard Technologies Ecuador S.A:99,99% Itautec España S.L.

Itautec España S.L. : 100% Itautec S.A– Grupo Itautec

Itautec España S.L. : 100% Itautec S.A– Grupo Itautec


Aporte de capital na sociedade controlada Itautec España S.L. mediante a transferência de ações/participações detidas diretamente pela Itautec S.A em sociedades do Grupo Itautec no exterior (2008/2009)

Aporte de capital social em ações das seguintes sociedades: Itautec Portugal S.A, Itautec France S.A, Itautec Itália S.R.L, Itautec América Inc, Tallard Technologies Inc., Itautec Argentina S.A – Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A – Grupo Itautec e Tallard Technologies Ecuador S.A. Não ocorreu qualquer alteração no patrimônio da sociedade Itautec S.A – Grupo Itautec.

Itautec Portugal S.A, Itautec France S.A, Itautec Itália S.R.L, Itautec América Inc, Tallard Technologies Inc., Itautec Argentina S.A – Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A – Grupo Itautec, Tallard Technologies Ecuador S.A, Itautec España S.L e Itautec S.A – Grupo Itautec.

A Itautec S.A. deixa de controlar diretamente as empresas acima mencionadas, deixando o controle para a sociedade Itautec España S.L.. A participação da Itautec S.A nas empresas do Grupo Itautec no exterior passa ser indireta, com exceção à sociedade Itautec España S.L., pertencente 100% à Itautec S.A.

Evento 4

29

a. Evento




Antes da operação: Depois da operação:Itautec Informática México S. de R.L. deC.V. : 99,999969% Itautec S.A e0,000031% Itautec América.

Itautec Informática México S. de R.L. deC.V. : ---

Tallard Premier S.A de C.V.: 98,022%Tallard Technologies Inc. e 1,9778%Carlos Ramírez.

Tallard Premier S.A de C.V.: 86,909%Tallard Technologies Inc.; 1,75236%Carlos Ramírez; 11,338% Itautec S.A –Grupo Itautec e 0,00064% ItautecAmérica Inc.


Evento 5

Fusão das sociedades Tallard premier S.A. de C.V. (México) e Itautec informática México S. de R. L. de C. V. (2008)

Fusão das sociedades Tallard Premier S.A de C.V. (México) e Itautec Informática México S. de R.L. de C.V.. A Tallard Premier S.A de C.V. permaneceu com seus registros ativos, unificou as operações das mencionadas sociedades e posteriormente alterou a denominação social.

Tallard Premier S.A de C.V. (México) e Itautec Informática México S. de R.L. de

Com a fusão das sociedades, a sociedade sobrevivente alterou seu quadro acionário devido o aumento de capital ocorrido e conseqüente inclusão dos acionistas da Itautec Informática México.

a. Evento




e. Quadro societário antes e depois da operação Sem alterações

Evento 6

Aquisição dos ativos operacionais da sociedade colombiana AC Mayorista pela sociedade Tallard Technologies Colômbia S.A. (2008).

Aquisição de todos os ativos operacionais da sociedade AC Mayorista, que detinha o controle de distribuição de determinados produtos em território colombiano, assumindo obrigações pré-existentes e sucedendo-a em direitos relacionados aos ativos transferidos.

Tallard Technologies Colômbia S.A e AC Mayorista.

Não houve.

30

a. Evento





Sociedade Controlador anterior Novo controladorTallard Technologies, Inc. Itautec España, S.L. (100%) Avnet, Inc. (100%)Tallard Technologies S.A. – Grupo Itautec Itautec S.A. – Grupo Itautec (100%) Avnet, Inc. (100%)

Tallard Technologies S.A. – Grupo Itautec (74%)

Tallard Technologies S.A. – Grupo Itautec (74%)

Itautec España, S.L. (26%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (26%)Tallard Technologies Chile S.A. Tallard Technologies, Inc. (99,98%) Tallard Technologies, Inc. (99,98%)Tallard Technologies Ecuador S.A. Itautec España, S.L. (99,99%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (99,99%)Tallard Technologies Colômbia S.A. Itautec España, S.L. (94%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (94%)Tallard Technologies de Venezuela C.A. Tallard Technologies, Inc. (99,96%) Tallard Technologies, Inc. (99,96%)

Tallard Technologies, Inc. (86,9%) Tallard Technologies, Inc. (86,9%)Itautec S.A. – Grupo Itautec (11,3%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (11,3%)

Outsourcing & Personnel Services, S.A. de C.V. Tallard Technologies de México – Grupo Itautec. S.A. de C.V. (98%)

Tallard Technologies de México – Grupo Itautec. S.A. de C.V. (98%)

Tallard Technologies Argentina S.A. – Grupo Itautec

Tallard Technologies de México – Grupo Itautec. S.A. de C.V.

Evento 7

Assinatura de contrato de compra e venda de ações com a AVNET, INC. (“AVNET”), por meio do qual comprometeu-se a alienar a totalidade das ações detidas representativas do capital social das sociedades Tallard, que atuam no ramo de distribuição de soluções e produtos de alta tecnologia.

A data prevista de fechamento da operação será em 6/7/2010. O montante a ser recebido é de aproximadamente: (a) R$ 45 milhões referentes ao valor das ações a serem alienadas e (b) R$ 24 milhões relativos a créditos decorrentes de empréstimos. A liquidação financeira dessa operação deverá ocorrer em 6/7/2010, após o cumprimento de determinadas condições precedentes.

Tallard Technologies, Inc., Tallard Technologies S.A. – Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A. – Grupo Itautec, Tallard Technologies Chile S.A., Tallard Technologies Ecuador S.A., Tallard Technologies Colômbia S.A., Tallard Technologies de Venezuela C.A., Tallard Technologies de México – Grupo Itautec. S.A. de C.V. e Outsourcing & Personnel Services, S.A. de C.V.

O acionista controlador destas sociedades (principalmente Itautec España, S.L. ou Itautec S.A. – Grupo Itautec) será alterado para Avnet, Inc. e Avnet Delaware Holdings, Inc.

A alienação das ações efetuará principalmente as seguintes mudanças nas participações das sociedades envolvidas:

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

A Itautec S.A. e suas controladas não realizaram pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial.



anteriores.

7. Atividades do emissor

7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

A Itautec e suas controladas são especializadas no desenvolvimento de produtos e soluções em computação,

automações, serviços e distribuição de produtos de marcas globais, disponibilizando ao mercado uma linha completa

31

de microcomputadores (desktops, notebooks e netbooks), e servidores, comercializados com a marca Itautec através

da área de Computação. A área de Automações produz e comercializa produtos de automação bancária, como ATMs

e terminais caixa; de automação comercial, como terminais de ponto-de-venda, (PDV), impressoras fiscais, terminais

de autoatendimento, e softwares, como o Sistema Itautec de Automação Comercial (Siac), Soluções Completas para

Pagamento Eletrônico (Scope) e Sistema Itautec de Gestão do Atendimento (Siga).

A área de Serviços atua na prestação de serviços de outsourcing, assistência técnica, infraestrutura e instalações,

possuindo a maior rede própria de assistência técnica de TI no mercado brasileiro, com capacidade de atendimento

em 3,7 mil municípios.

A Organização destaca-se como a maior empresa brasileira de tecnologia atuando no exterior, e possui cinco

subsidiárias Itautec – na Argentina, na Espanha, nos Estados Unidos, no México e em Portugal – responsáveis pela

venda de produtos próprios, revenda e prestação de serviços de assistência técnica e suporte. A Companhia atua

ainda por meio de suas subsidiárias Tallard no Brasil, na Argentina, no Chile, na Colômbia, no Equador, nos Estados

Unidos, no México e na Venezuela, com capacidade para atender a toda a América Latina e países da Europa e

África na distribuição de produtos de marcas globais.

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

Embora ainda esteja se preparando para a divulgação de informações por segmentos, nos termos do CPC 22,

aprovado pela Deliberação CVM 582/09, já desenvolvemos certas divulgações no Relatório da Administração da

Companhia, conforme descrito no tópico a seguir:

Segmentos Operacionais

Automações Computação Serviços Distribuição

a. Produtos e Serviços Comercializados

Automação Bancária (ATMs e terminais caixa; Comercial (Terminais de ponto-de-venda, impressoras fiscais, terminais de autoatendimento e Softwares.

Desktops, Notebooks,

Netbooks e Servidores

Serviços de outsourcing , assistência técnica, infraestrutura e instalações

Distribuidor de Valor Agregado – VAD de produtos de marcas globais

a. Segmentos Operacionais

Milhares de R$ 2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007

b. Receita Bruta de Vendas e Serviços

338.986 260.239 309.604 733.256 755.809 601.154 417.823 404.044 360.189 597.564 566.935 431.334

b. Participação na Receita Bruta de Vendas e Serviços Consolidada

16,3% 13,2% 18,2% 35,1% 38,0% 35,3% 20,0% 20,3% 21,2% 28,6% 28,5% 25,3%

Automações Computação DistribuiçãoServiços

32

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

O processo produtivo dos equipamentos de computação inicia-se com a seleção de fornecedores. A Itautec busca

firmar parcerias sempre com fornecedores que adotem práticas responsáveis nas áreas social, ambiental e

econômica. A Companhia estabelece com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo, capazes de

intensificar a competitividade e sinergia nos negócios, além de realizar trabalhos conjuntos visando ao aprimoramento

em toda a cadeia produtiva. A seleção das empresas é realizada sob os mais rigorosos critérios, para assegurar

perfis condizentes com os valores e as necessidades da Itautec, e envolve as áreas Comercial, de Engenharia e de

Materiais. São analisados desde a qualidade dos insumos e condições financeiras até o cumprimento de exigências

tributárias e socioambientais.

a. Características do Processo de Produção

Introdução

A produção dos equipamentos de computação e automações é realizada na Unidade Industrial de Jundiaí/SP. A

Unidade é totalmente coberta por apólices de seguro com empresas de reconhecida atuação no mercado nacional,

incluindo instalações, máquinas e equipamentos e estoque de produtos.

Toda a manutenção dos equipamentos está prevista no Plano de Manutenção Preventiva, e são realizadas

permanentemente de acordo com as recomendações de cada fabricante. Para reduzir a exposição aos riscos

associados à paralisação da produção, adota um Plano de Contingências, com a utilização de geradores próprios de

energia elétrica e transferência da produção entre os equipamentos em caso de manutenção ou reparos.

COMPUTAÇÃO - Fabricação de Microcomputadores (Desktops, Notebooks, Netbooks) e Servidores

Em 2009, foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 442 mil equipamentos, entre desktops, notebooks,

netbooks e servidores, sendo que a capacidade instalada anual para esses equipamentos é de aproximadamente 960

mil máquinas.

O processo de produção dos equipamentos de computação inicia-se após o recebimento e inspeção dos materiais,

onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-

prima, onde ocorre a separação e guarda dos materiais em caixas e pallets. A Itautec utiliza a técnica de estocagem

pelo sistema KANBAN, o qual se baseia em manter um fluxo contínuo dos produtos que estão sendo manufaturados,

tendo como grande inovação o conceito de racionalizar estoques, onde os materiais e componentes agregados ao

produto chegam no momento exato de sua produção.

As fases do processo KANBAN são:

1. Impressão e conferência de pedidos e cartões;

2. Geração de etiquetas para BTOs e cartões;

3. Gravação de configuração específica do produto no servidor de testes;

33

4. Preparação de gabinetes (quando necessário);

5. Separação de materiais em colméias: memórias, processadores, winchester, fontes de alimentação, placa

de vídeo, drivers (cd-rom, floppy disc, entre outros).

O processo de manufatura tem inicio com a segregação e conferência do material da colméia conforme a folha

configuradora, onde estão discriminadas as características de cada produto, seguindo então para a linha de

produção. Após sua montagem, o produto segue para testes funcionais, onde são checados todos os componentes

dos itens do processo: capacidade de memória, tamanho de winchester, configuração da placa CPU, funcionamento

da placa CPU e clock do processador, funcionamento dos drivers, fonte de alimentação, placas de periféricos (vídeo

e rede), funcionamento do mouse, leds, buzzer, cartões de memória (notebook e netbook) e demais componentes.

Após os testes por componente, o produto fica em simulação de operação por tempo pré-determinado, também

executando carga de “software”. Na fase de liberação final, ocorre o teste funcional, onde são checados os itens do

processo de montagem e a identificação do software do winchester, sistema operacional, teste de periféricos:

fax/modem (internet), DVD, USB, sistema wireless, Teste Cliente (amostral aprox. 2% da produção).

Com a liberação do produto pela linha de produção, este segue para o setor de embalagem, onde os produtos são

armazenados em caixas com seus respectivos kits, que podem conter: mouse, teclado, documentação, cabo de força

e outros itens acessórios conforme o modelo do equipamento.

Após o processo de embalagem, o produto segue para a área de expedição, o qual é informatizado através de leitora

de código de barras, com a conferência da documentação e incorporação no sistema.

AUTOMAÇÕES – Fabricação de equipamentos de automação bancária, com ATMs e terminais caixa;

automação comercial, com terminais de ponto-de-venda, (PDV), impressoras fiscais e terminais de

autoatendimento

Em 2009, foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 7,7 mil ATMs, sendo que a capacidade instalada anual

para esses equipamentos é de aproximadamente 28 mil máquinas. No segmento de Automação Comercial, a

produção anual de impressoras fiscais produzidas atingiu cerca de 3,5 mil unidades. A capacidade instalada é de

aproximadamente 36 mil unidades/ano.

Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são

encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos materiais em caixas e

pallets. Através do sistema KANBAN, os materiais são separados e identificados por módulo do dispensador e

disponibilizados para produção.

O processo de manufatura tem inicio com a segregação e conferência do material, seguindo para as linhas de

produção. Após o processo de montagem, que engloba a montagem e teste dos subconjuntos até o produto acabado,

os produtos são enviados para o teste funcional, onde são testados e verificados os componentes como: leitora de

cartões, impressoras, scanner, teclados (óptico e mecânico), módulos dispensador de notas, depositário, módulo

sensores (porta, fumaça, vibração), moedeiro, reconhecedor de cédulas, transportador de cheques, nobreak, etc.

34

Posteriormente, os equipamentos seguem para teste Run-in, onde ocorre a transferência de software de teste do

servidor para a máquina e são exercitados ciclicamente os periféricos, tais como: scanner, impressora, módulo

depositário, dispensador de notas, acionamento da leitora, microcomputador, vídeo, dispensador de cartões, entre

outros.

Após aprovado nos testes, o produto segue para a liberação final, onde são testados e verificados os seguintes

módulos com a finalidade de verificação final antes da embalagem: leitora de cartões, impressoras, scanner, teclados

(óptico e mecânico), dispensador de notas, módulos (dispensador de notas, depositário, módulos sensores, porta,

fumaça e vibração, moedeiro, reconhecedor de cédulas, transportador de cheques, nobreak e gravação de aplicativos

dos clientes (quando solicitado pelo cliente). Aprovado, o equipamento segue para embalagem, onde ocorre a

limpeza do produto, montagem de kits de acessórios, conforme o modelo do equipamento, a fixação dos calços

internos, inibindo movimentos dos periféricos durante o transporte, o envolvimento do produto com filme plástico, a

montagem da caixa de embalagem e a colocação do produto em caixa. Após esse processo, o produto segue para o

setor de expedição, onde ocorre a conferência de material, através de leitora de código de barras, conferência da

documentação e incorporação no sistema.

Processo de Montagem de Motherboards para Notebook, Desktop, Automações Bancária e Comercial

Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são

encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos materiais em caixas e

pallets. Após isto é realizada a abertura de Ordem de Produção conforme a programação feita pelo PCP

(Planejamento e Controle de Produção). Na sequência é feita a separação de materiais pelo Almoxarifado de matéria

prima.

Os materiais são então encaminhados para a Fábrica onde se dará início o processo de produção:

1- Na área de preparação (quando aplicáveis) são realizadas as formatações de terminais de componentes do tipo

PTH (Pin Through Hole) e também a gravação de componentes (PAL’s, Eprom’s, flash memories) perviamente à

montagem nas placas.

2- Na área de Inserção Automática/SMT (quando aplicáveis) é realizada a alimentação dos componentes nas

máquinas de posicionamento de componentes, colocação de pasta de solda e respectivo stencil na máquina de

impressão (screen printer), bem como inicializado o programa de montagem específico para o modelo de placa a

ser produzido. Inicia-se o processo de montagem e na seqüência é realizado o 1º teste na placa (ICT – in circuit

test) imediatamente após a placa sair do forno de refusão (neste forno ocorre a fundição da pasta de solda entre

os terminais dos componentes e os pad’s da placa de circuito impresso).

3- Após esta etapa as placas são encaminhadas para a Inserção Manual onde será realizada a montagem dos

componentes PTH (sendo que alguns deles podem ter sido pré-formados anteriormente na Preparação). Após a

inserção destes componentes, as placas passam por uma máquina de solda a onda (onde será efetuada a

soldagem dos componentes PTH na placa de circuito impresso). Após a soldagem, na área de Complementação

são realizadas inspeções visuais e eventuais retoques de solda, retirada de curtos circuitos, colocação de

35

dissipadores e outros componentes que apresentam sensibilidade a calor e não puderam ser montados

anteriormente.

4- Na seqüência as placas são submetidas a um teste elétrico (teste funcional) onde é realizada a simulação mais

próxima possível de sua utilização no produto. As placas rejeitadas nesta etapa são encaminhadas ao

Laboratório de Reparo de Placas onde serão diagnosticadas e consertadas.

5- As placas aprovadas são armazenadas em sacos antiestáticos e posteriormente colocadas em caixas

apropriadas para envio ao almoxarifado de matéria prima.

b. Características do Processo de Distribuição

Mercado Interno

A comercialização dos produtos é feita por meio de equipe própria de vendas, telemarketing receptivo e representantes treinados pela própria Companhia, garantindo um atendimento qualificado em todo o território nacional. Essas modalidades de distribuição asseguram maior agilidade e um atendimento diferenciado a cada cliente. A Itautec oferece ao mercado corporativo uma linha completa de produtos de computação, automações e serviços em informática.

A distribuição dos produtos e peças da Itautec é terceirizada e feita por transportadoras contratadas.

No segmento de automações, especificamente transporte de ATMs e terminais de Autoatendimento, devido às características do produto (peso, dimensões e sensibilidade), a Itautec utiliza transportadoras especializadas que possuem caminhões plataformas e contam com equipamentos e mão-de-obra especializada para essa movimentação. A Itautec atualmente tem contrato com seis transportadoras desse segmento.

Na distribuição de produtos de computação (desktops, notebooks, netbooks e servidores) a Itautec utiliza transportadoras de carga fracionada para entregar as mercadorias em todo o Brasil, quer seja para consumidores finais como para órgãos estatais e empresas de varejo. O modal de transporte utilizado nessa distribuição é o rodoviário, sendo que o modal aéreo é utilizado em casos de exceção.

Na área de serviços, ou seja, abastecimento das filiais ou técnicos da Itautec com peças de reposição, cerca de 80% do transporte é feito pelo modal rodoviário e o restante pelo modal aéreo. Como essa distribuição é bem pulverizada, são utilizadas várias transportadoras, sendo que a maioria tem abrangência regional.

Mercado Externo

Com subsidiárias na Argentina, na Espanha, nos Estados Unidos, no México e em Portugal, a Itautec comercializa equipamentos próprios de automações bancária e comercial, além de prestar serviços de assistência técnica, especialmente na subsidiária localizada na Espanha. A subsidiária dos Estados Unidos realiza ainda atividades de procurement de componentes eletrônicos e periféricos utilizados na produção de equipamentos Itautec.

A Tallard atua como Distribuidor de Valor Agregado (VAD) de produtos de marcas globais. Possui unidades no Brasil, na Argentina, no Chile, no Equador, nos Estados Unidos, no México, na Venezuela e na Colômbia onde iniciou as operações em 2008. Seu principal diferencial é a entrega de soluções completas, que incluem apoio e desenvolvimento de canais, suporte para pré-vendas, gerência de produtos e desenvolvimento de marketing, entre outras atividades que agregam valor e segurança aos negócios dos clientes.

36

c. Características dos mercados de atuação

i. participação em cada um dos mercados

ii. condições de competição nos mercados

A Itautec é especializada no desenvolvimento de produtos e soluções em Automações, Computação, Serviços e

Distribuição.

A Companhia possui a décima maior base instalada de máquinas de autoatendimento (ATMs) no mundo e a segunda

na América Latina, de acordo com o relatório “Global ATM Market and Forecasts to 2013” da Retail Banking Research

de agosto de 2008, e, a maior rede própria de assistência técnica no Brasil.

Ocupa ainda a 24ª posição no respeitado ranking FinTech 100, que lista os maiores fornecedores globais de

tecnologia para o setor financeiro, sendo a melhor brasileira em dois anos consecutivos. Em junho de 2010, a Itautec

recebeu o prêmio World Finance Technology Awards 2010. Esta é a primeira vez que o prêmio é entregue a uma

companhia brasileira. Com isso, a Itautec foi escolhida a melhor fornecedora de tecnologia para o setor financeiro da

América Latina.

A Itautec foi a empresa com a melhor avaliação na categoria Automação Bancária e Comercial da Pesquisa Info de

Marcas, publicado na edição de abril de 2010 da revista Info Exame. Mantém ainda, extenso relacionamento

comercial com as principais instituições financeiras públicas e privadas do País, em um mercado caracterizado pela

atuação de três players mundiais e duas empresas brasileiras, incluindo-se a Itautec.

O segmento de automação comercial, que abrange equipamentos para redes varejistas como supermercados,

farmácias, e comércio em geral, é atendido por um número elevado de empresas nacionais e estrangeiras, onde a

Itautec é líder de mercado em muitos desses segmentos.

A área de Serviços da Itautec destaca-se pela capacitação técnica de seus profissionais, bem como pela capilaridade

da rede de assistência técnica, sendo a maior rede própria no Brasil. A Companhia conta com 34 centros de serviços,

10 laboratórios de suporte e mais de 2.000 técnicos – funcionários contratados da Itautec, com treinamento e

capacitação uniformes e maior conhecimento dos produtos da Companhia –, aptos a suprir as demandas de clientes

em 3,7 mil cidades brasileiras.

Além da grande capilaridade, possui um estoque de peças em cada uma de suas unidades e nas cidades onde

mantém técnicos avançados (residentes), oferecendo rápida reposição, com o mínimo de interrupção de equipamento

ou sistema de seus clientes, e eficiência em custos de logística.

Outro importante diferencial é a permanente transferência de conhecimentos com a área de desenvolvimento de

produtos, que permite integrações e adequações entre software, hardwares e serviços, de acordo com as

necessidades dos negócios de cada cliente. Paralelamente, são oferecidos cursos com base em novas tecnologias,

produtos e serviços. A Itautec oferece várias modalidades de atendimento técnico chegando até o atendimento on-

site, 24 horas, 7 dias por semana.

37

Os serviços de infra-estrutura incluem a realização de consultorias e a elaboração de projetos, implantação de CPDs

e instalação de redes elétricas e lógicas. O Centro de Treinamento Itautec é dedicado à formação, especialização e

qualificação de profissionais que trabalham com informática.

A área de Computação atua na produção e comercialização de desktops, notebooks, netbooks e servidores da marca

Itautec. As vendas da Companhia concentram-se no mercado brasileiro, possuindo ao final de 2009 participação de

aproximadamente 4%, conforme dados da Consultoria IT Data. Atua com uma linha completa de equipamentos,

tendo como principal foco os segmentos corporativo e governos.

O mercado brasileiro de informática é composto por um grande número de empresas nacionais, pequenos fabricantes

com atuação local e por empresas multinacionais com presença global, principalmente sediadas nos Estados Unidos

e Ásia. Em 2009, o mercado constituído por fabricantes que cumprem todas as etapas constantes do Processo

Produtivo Básico – PPB, estipuladas pelo Ministério da Ciência e Tecnologia – MCT e pelo Ministério da Indústria e

do Comércio – MDIC,foi responsável por aproximadamente 70% do total de equipamentos comercializados no Brasil.

De acordo com a IT Data Consultoria, a participação da Itautec nesse mercado corresponde a aproximadamente 5%.

No âmbito Federal e Estadual, há incentivos fiscais que propiciam a redução e suspensão nas alíquotas de IPI,

redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre a receita bruta de venda a varejo de desktops

com preço máximo ao consumidor de R$ 2.500,00 e notebooks com preço máximo de R$ 3.000,00, redução adicional

das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de gastos incorridos com pesquisa e desenvolvimento, assim como,

redução da carga tributária relativa ao ICMS por meio da tomada de crédito presumido calculado sobre o valor das

vendas de determinados produtos e de diferimento do ICMS na compra de partes, peças, componentes, matérias-

primas e materiais de embalagem.

d. Eventual sazonalidade nos negócios

O mercado de automações não apresenta períodos de maior sazonalidade. É dependente de licitações públicas ou

privadas, as quais ocorrem durante todo o ano.

O mercado de informática também é dependente de licitações públicas e privadas, as quais ocorrem durante todo o

exercício. No segmento de varejo, apresenta maior sazonalidade no último trimestre do exercício, já que as grandes

cadeias varejistas preparam seus estoques para as comemorações de final de ano, onde os produtos de informática

aparecem como um dos itens mais desejados pelos consumidores.

Os produtos responsáveis pela maior parcela da receita da área de Distribuição, em especial servidores e storage,

apresentam sazonalidade de vendas no último mês de cada trimestre, com maior concentração no último trimestre do

ano. Já os produtos destinados ao varejo comercializados pela área, apresentam maior sazonalidade no último

trimestre do exercício, quando ocorre a formação de estoques pelos varejistas para as vendas de final de ano.

38

e. Principais insumos e matérias primas

Na fabricação de seus produtos de computação e automações, os principais insumos são: Processadores, gabinetes,

cofres, placas de circuito impresso, monitores, unidades de disco rígido, módulos de memória, kits de notebook e

netbook.

i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

A Companhia estabelece com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo, capazes de intensificar a

competitividade e sinergia nos negócios, além de realizar trabalhos conjuntos visando ao aprimoramento em toda a

cadeia produtiva.

A seleção das empresas é realizada sob os mais rigorosos critérios, para assegurar perfis condizentes com os

valores e as necessidades da Itautec, e envolve as áreas Comercial, de Engenharia e de Materiais. São analisados

desde a qualidade dos insumos e condições financeiras até o cumprimento de exigências tributárias, sociais e

ambientais. A Itautec se compromete a tratar com confidencialidade os contratos e suas condições comerciais, além

de pautar seu relacionamento por valores como ética e integridade.

ii. Eventual dependência de poucos fornecedores

O mercado mundial de unidades de processamento de dados “processadores” é representado por dois grandes

fabricantes, sendo que uma das companhias detém fatia substancial do mercado. Na ausência de fornecimento

dessa companhia, todo o mercado mundial será afetado. A Itautec adquire projetos e industrializa parte substancial

de seu consumo de placas em sua unidade industrial na cidade de Jundiaí/SP. Em uma eventual restrição ao

fornecimento de processadores, será necessária a aquisição de projetos adequados de placas de circuito impresso à

unidade de processamento de dados do segundo fabricante, os quais já existem no mercado.

No segmento de sistemas operacionais, há um grande fabricante que detém parcela substancial do mercado com a

comercialização de licenças de uso. Atualmente, os produtos comercializados pela Itautec podem ser configurados

com a aquisição de licença de uso desse fabricante ou com software livre, no caso o Librix, distribuição Linux

nacional desenvolvida pela Itautec, que atende a todas as exigências de qualidade, manutenção, melhorias contínuas

e suporte técnico. Nos últimos anos, a utilização do software livre apresentou crescimento expressivo, gerando menor

dependência do “software pago” no mercado mundial.

iii. Eventual volatilidade em seus preços

Grande parcela dos componentes utilizados na produção é importada, pois não existem similares produzidos no

mercado brasileiro. Dessa forma, uma significativa valorização do dólar em relação ao real resultará no aumento do

custo das matérias primas e conseqüente aumento do custo dos produtos comercializados, potencializando um

aumento de preços pelos fabricantes como forma de proteção de suas margens operacionais necessárias à

sustentabilidade dos negócios.

39

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:

a. Montante total de receitas provenientes do cliente

A receita bruta para o Grupo Itaú Unibanco em 2009 referente à comercialização de produtos e serviços em

condições de mercado atingiu R$ 438.879 mil, representando 21,0% do faturamento consolidado do Grupo Itautec.

b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

A Itautec é controlada pela Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., um dos maiores grupos empresariais privados do Brasil.

A Itaúsa detém controle do Itaú Unibanco Holding S.A., maior conglomerado financeiro do Brasil, para o qual a Itautec

fornece produtos de todos seus segmentos operacionais, como automação bancária, softwares, computação e

serviços.

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Os principais atos de regulação estatal que se aplicam à indústria de bens de informática e automações são:

1. Para a implantação do site industrial são necessárias as licenças ambientais e a aprovação de plantas de obras

civis, habite-se após conclusão da implantação expedidas pelo Executivo Municipal.

2. Além disso, destaca-se a regulação estatal da indústria de bens de informática e automações para enquadramento

da empresa e de seus produtos na Lei de Informática e MP do Bem, conforme a seguir:

a) A fruição do incentivo da redução do IPI, estabelecido pela Lei de Informática, depende do reconhecimento do

cumprimento do Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria Interministerial assinada pelos Ministérios da

Ciência e Tecnologia - MCT, do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior e da Fazenda. Essa autorização é

exigida para novos produtos e o prazo de aprovação é de cerca de 6 meses, porém o MCT está implementando

sistema por meio eletrônico que deverá reduzir significativamente o prazo de aprovação. Quando se trata de produto

com PPB já aprovado, a inclusão de um novo modelo é mais simples, mas depende também de aprovação do

governo, nesse caso do Ministério da Ciência e Tecnologia.

b) A contrapartida do benefício da redução do IPI é a realização de investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento.

Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCT, por meio de Relatório detalhado, enviado

anualmente.

c) A Lei 11.774/08, que alterou a MP do Bem (nº 11.196/05), possibilitou às empresas abrangidas pela Lei de

Informática a dedução dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real e da base de

cálculo da CSLL. Para tanto, as empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades desenvolvidas, para

análise e aprovação do MCT.

40

3. No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do Estado ou

importados por fabricante paulista exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da Companhia junto à

Secretaria da Fazenda de São Paulo.

b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

As operações da Itautec estão localizadas no Estado de São Paulo, portanto, sob as diretrizes da Cetesb, órgão

ambiental estadual. Cumpre também as regulamentações do Ministério do Meio Ambiente, na esfera federal, normas

regulamentadoras de órgãos como ABNT e normas, decretos e leis municipais. Em fevereiro de 2010, incidem e

regulam as atividades da Itautec, 415 leis, decretos, instruções técnicas e normativas, resoluções, portarias, normas

técnicas, regulamentos técnicos, normas regulamentadoras de natureza ambiental, deliberações de órgãos

ambientais, etc.

De uma forma resumida, as atividades industriais são licenciadas junto ao órgão estadual em dois níveis distintos,

sendo um para instalação, reforma ou ampliação das operações e outro quanto ao pleno funcionamento das

atividades propostas ao órgão na oportunidade do pedido de instalação.

Tais licenças são renovadas num período médio de cinco anos.

Concomitantemente, a Companhia cumpre com as determinações do cadastro nacional de atividade potencialmente

poluidoras na esfera federal, coordenado pelo Ibama. Da mesma forma, cumpre leis e normas e regulamentos

editados pelos estados, e que de alguma forma interferem na operação da Companhia.

Os custos incorridos na gestão dos processos da Itautec são da ordem de R$ 1 milhão por ano.

Cabe salientar que a gestão dos resíduos de qualquer natureza, em conformidade com a NBR 10004 é um dos mais

complexos processos, já que envolve uma grande cadeia de fornecedores para a correta destinação desses resíduos.

Dentro do Sistema de Gestão Ambiental da Itautec, certificado com base na ISO 14001 desde 2003, há metas

definidas para redução dos resíduos gerados e que seguem para aterros industriais. Em 2009, 84% de todo resíduo

gerado teve como destino a reciclagem, voltando ao processo produtivo de outras indústrias, e apenas 16% foram

destinados para aterros credenciados.

Todo o compromisso da Companhia está devidamente formalizado em uma política ambiental aprovada pela

presidência e de pleno conhecimento de todos os funcionários.

A Itautec é a primeira companhia brasileira a ter, dentro de sua planta produtiva, uma área dedicada à gestão

ambiental dos resíduos eletroeletrônicos, sendo pioneira na gestão desse tipo de material. A experiência tem sido

compartilhada com empresas e órgãos públicos que buscam informações sobre como gerenciar e destinar de forma

ambientalmente adequada resíduos de equipamentos de alta tecnologia. Além disso, coloca à disposição dos clientes

da marca o serviço de reciclagem dos equipamentos ao final da vida útil.

41

Também foi a primeira companhia brasileira a produzir equipamentos em conformidade com a diretiva européia

RoHS, que limita o uso de determinadas substâncias químicas em produtos eletroeletrônicos, como o chumbo,

mercúrio, cádmio, cromo hexavalente entre outros.

Outro item que merece destaque é a contribuição com entidades do 3º setor, universidades, governos, empresas e

pessoas físicas no desenvolvimento do tema por meio de palestras, seminários e informações disponibilizadas no site

corporativo na Internet.

c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

No desempenho de suas atividades, a Companhia se propõe tanto a criar, quanto a integrar tecnologias nas áreas de

automação e computação. Neste contexto, a regulação estatal relativa a direitos e deveres associados à propriedade

intelectual, incluindo as questões tributárias a estes associados, tem efetivamente o potencial de influir, positiva ou

negativamente, na posição competitiva relativa do emissor, seja em nível nacional, seja em seus negócios de alcance

global. Tal influência, no entanto, não tem como regra geral, o condão de produzir impactos negativos diretos ou

relevantes nos resultados do emissor, havendo margem para a mudança de estratégia ou forma de atuação nas

hipóteses em que mudanças de política ou regulação venham a se mostrar prejudiciais. Destacam-se como assuntos

sensíveis neste contexto, dentre outros, os seguintes: (i) leis de incentivo à pesquisa e desenvolvimento, bem como

ao consumo de bens de informática; (ii) políticas relativas à remessa, bem como dedutibilidade, de valores relativos a

royalties; (iii) internalização de tratados internacionais relativos a direitos de propriedade intelectual.

No que diz respeito, especificamente, à dependência de patentes, marcas, licenças ou contratos de royalties, declara

que não há em relação a marcas, patentes e desenhos industriais qualquer dependência digna de destaque (a

titularidade das marcas essenciais para a operação do emissor está consolidada e as patentes relevantes não

constituem elementos geradores de caixa, direta ou indiretamente, a ponto de gerar grau significativo de

dependência). Já quanto a contratos que geram obrigações relativas ao pagamento de licenças e/ou royalties, há

dois casos que merecem destaque: (i) Contrato OEM com a Microsoft para seus sistemas operacionais e aplicativos

relacionados. Modificações na relação contratual (suspensão, rescisão, incremento de valores), tendem a gerar

efeitos negativos para nossos negócios em informática; (ii) Contrato de Transferência de Tecnologia firmado com

Talaris Cash Dispensing Systems AB, sucessora da De La Rue Cash Systems AB, datado de Agosto de 2001 e com

averbação válida junto ao INPI até Agosto de 2011. Seu objeto é a transferência de tecnologia, em caráter exclusivo,

referente à produção de dispensadores de notas no país. A assinatura deste Contrato teve impacto significativo no

desenvolvimento tecnológico da Itautec, uma vez que o tipo tecnologia utilizado (mecânica fina) não é largamente

difundido no país. Modificações na relação contratual tendem a gerar efeitos negativos para nossos negócios em

automação comercial.

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

Receita Líquida proveniente do país, em 2009: R$1.395,2 milhões, ou 74,5% da receita total.

42

b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

Receita líquida por País (*)

País Milhares de R$Participação na Receita

Líquida ConsolidadaMéxico 131.367 7,0%Argentina 63.033 3,4%Chile 49.845 2,7%Venezuela 43.377 2,3%Equador 32.808 1,8%Colômbia 18.969 1,0%Estados Unidos 16.099 0,9%Portugal 15.217 0,8%Porto Rico 11.588 0,6%Guatemala 9.131 0,5%República Dominicana 6.307 0,3%Costa Rica 4.540 0,2%Trinidad 4.291 0,2%Panamá 4.263 0,2%Honduras 4.089 0,2%Espanha 4.064 0,2%Uruguai 3.009 0,2%Jamaica 2.857 0,2%Peru 2.852 0,2%Moçambique 2.811 0,2%Outros países 33.834 1,8%Total 464.352 24,8%(*) Desconsideradas as receitas oriundas de países estrangeiros destinadas ao país sede do emissor

c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

Receita Líquida proveniente do exterior, em 2009: R$ 476,4 milhões, ou 25,5% da receita total.

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

A Companhia não está sujeita a regulação nos países onde opera de modo a afetar seus negócios.

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

A Itautec mantém canais diretos e permanentes para aprofundar seu relacionamento com os stakeholders e promover

com eles diálogos construtivos. Busca a aproximação e transferência contínua de conhecimentos com

acionistas/investidores, comunidades do entorno de suas áreas de atuação, clientes, colaboradores, governos,

fornecedores, estudantes e a sociedade. Para cada um desses públicos, desenvolve ações específicas de

43

comunicação e relacionamento, além de divulgar de forma transparente informações sobre seus desempenhos social,

ambiental e econômico, entre outros temas relevantes.

Promove iniciativas de inserção social com investimentos em projetos de educação e capacitação que estimulem a

entrada no mercado de trabalho e em ações culturais para a promoção de uma melhor qualidade de vida nas

comunidades. É associada ainda a renomadas instituições que contribuem para o desenvolvimento sustentável e

estimula a solidariedade entre seus colaboradores, frequentemente envolvidos em iniciativas de voluntariado.

A Companhia busca contribuir para a democratização da distribuição de renda por meio da facilitação do acesso de

jovens à educação e ao ensino profissionalizante. Realiza ainda campanhas de doação e voluntariado entre seus

colaboradores, conscientizando-os da importância da solidariedade e do trabalho conjunto para o desenvolvimento

social. A Companhia contribui ainda para o aprimoramento de atividades educacionais, promovendo, com estudantes

e professores de instituições de ensino públicas e privadas, atividades que visam aproximar o conteúdo aprendido em

sala de aula da realidade por meio de visitas guiadas ao centro fabril da Organização.

Mantém extenso relacionamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, órgão do

Governo Federal, é hoje o principal instrumento de financiamento de longo prazo para a realização de investimentos

em todos os segmentos da economia. O apoio do BNDES se dá por meio de financiamentos a projetos de

investimentos, aquisição de equipamentos e exportação de bens e serviços.



anteriores.

8. Grupo econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:

a. Controladores diretos e indiretos

A Itautec S.A. – Grupo Itautec é controlada pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. –, um dos maiores grupos

empresariais privados do Brasil, conglomerado reconhecido pelo alto comprometimento com o desenvolvimento

social, ambiental e cultural de suas empresas. Ao final de 2009, a Itaúsa detinha participação direta de 89,0% na

Itautec e participação indireta de 5,0%, através do controle da empresa Itaucorp S.A.. Em 30.04.2010 foi aprovada

em AGOE a incorporação da Itaucorp S.A. pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., a qual passou a deter participação

direta na Itautec S.A. de 94,0%, conforme segue:

44

Empresa País CNPJQuantidade de Ações

OrdináriasParticipação

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Brasil 61.532.644/0001-15 10.953.370 94,0%Fundação Itaú Social Brasil 59.573.030/0001-30 284.135 2,4%Fundação Itaúsa Industrial Brasil 00.366.402/0001-04 78.961 0,7%

Outros Acionistas 334.660 2,9%

Total 11.651.126 100,0%

A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. é controlada pela Companhia ESA, conforme segue:

Empresa País CNPJQuantidade de

Ações - EO

% detido em relação às Ações EO

Quantidade de Ações - EP

% detido em relação às Ações EP

% detido em relação ao Capital

Social

Companhia ESA

Brasil 52.117.397/0001-08 1.018.149.615 60,97% 479.861.225 17,93% 34,47%

b. Controladas e coligadas

São empresas controladas pela Itautec S.A. – Grupo Itautec:

c. Participações do emissor em sociedades do grupo

45

A controlada Itautec.com Serviços S.A. possui participação de 9% na empresa TCI Trading, empresa administrada

sob controle comum, participando também como acionistas a Duratex S.A. e a Elekeiroz S.A..

d. Participações de sociedades do grupo no emissor

Empresa País CNPJQuantidade de Ações

OrdináriasParticipação

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Brasil 61.532.644/0001-15 10.953.370 94,0%

Fundação Itaú Social Brasil 59.573.030/0001-30 284.135 2,4%

Fundação Itaúsa Industrial Brasil 00.366.402/0001-04 78.961 0,7%

e. Sociedades sob controle comum

A controlada Itautec.com Serviços S.A. possui participação de 9% na empresa TCI Trading, empresa administrada

sob controle comum, participando também como acionistas a Duratex S.A. e a Elekeiroz S.A..

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo

Nos últimos três exercícios sociais não ocorreram operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões,

cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos

importantes no Grupo Itautec.



46





A operação não trará efeitos materiais no resultado líquido e no patrimônio líquido consolidado do Grupo Itautec,

afetando com maior relevância as receitas operacionais e demais ativos e passivos consolidados.

O montante a ser recebido é de aproximadamente: (a) R$ 45 milhões referentes ao valor das ações a serem

alienadas e (b) R$ 24 milhões relativos a créditos decorrentes de empréstimos. A liquidação financeira dessa

operação deverá ocorrer até o início do mês de julho de 2010, após o cumprimento de determinadas condições

precedentes.



anteriores.

9. Ativos relevantes

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:

a. Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

Ativo Modelo de propriedade Localização Utilização

Edificações Próprio Jundiaí/SP Industrial

Edificações Próprio São Paulo/SP Administrativo/Prestação de Serviços

b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:

47

i. Duração

ii. Território atingido

Processo Identificação Depósito Território

Patentes

PI9403066-9 Dispositivo dispensador de segurança. Brasil

PI9601806-2 Meios e métodos para dotar um Microcomputador de funções de segurança.

Brasil

9/9/1994

10/6/1996

PI 000460134-0001 Configuração ornamental aplicada em máquina de auto-atendimento bancário.

União Européia

PI 7216130 Equipamento e processo para digitalização, armazenamento, acesso e audição de músicas.

Estados Unidos9/12/2003

9/1/2006

PI 000460142 Configuração ornamental aplicada em guichê automático duplo de supermercados, lojas de conveniência e similares.

União Européia

PI 000377916-0001/02

Configuração ornamental aplicada em guichê automático de supermercados, lojas de conveniência e similares.

União Européia26/7/2005

9/1/2006

PI D 558,481SConfiguração ornamental aplicada em guichê automático duplo de supermercados, lojas de conveniência e similares.

Estados Unidos

PI 6,437,229 Equipamento e processo para digitalização, armazenamento, acesso e audição de músicas.

Estados Unidos17/11/2000

17/2/2006

(*) As Patentes têm validade por 20 (vinte) anos a partir da data de depósito.

48

Processo Marca Duração Território

820577553 27/1/2019

814402321 29/5/2020

826326358 ITAUTEC (Mista) 24/7/2017

819575410SIAC - SISTEMA ITAUTEC DE AUTOMAÇÃO

COMERCIAL 18/12/2011

200066013 ITAUTEC 7/12/2012828108412828108420828108439828108447828108455828108463828108471828108480828108498828108501828108510828108528828108536828108544828108552800152166800152174

822311020 INFOWAY NOTE 12/2/2018

810069695 7/6/2013

810201461 27/9/2013

829067655 ITAUTEC SCOPE 10/11/2019

827545126 SIAC 11/3/2018

827545150SIAC – SISTEMA ITAUTEC DE AUTOMOÇÃO

COMERCIAL 11/3/201889/8456

89/845889/8457

1.151.055 8/12/2019 Alemanha

1754484 28/9/2019

2.104.997 5/5/2019

2.233.014

2.233.015

1.727.162 25/3/2019

1.851.418 12/11/2011

INFOWAY 17/9/2012

1/7/2019 África do Sul

ITAUTEC

26/2/2018ITAUTEC (Mista)

ITAUTEC 7/12/2012

BRASIL

ITAUTEC

ITAUTEC

Marcas

821193015

INFOWAY 12/5/2017 Argentina

ITAUTEC

49

Processo Marca Duração Território

645694 1/9/2019 Benelux

77925-C 12/4/2020

103.611 ITAUTEC 24/5/2016

848713 INFOWAY 27/1/2019

580.409

580.410

190.594 31/10/2016

232.336 INFOWAY 22/2/2011

2.762.078 ITAUTEC 12/11/2013

6114921 TALLARD 26/6/2018

6202667 ITAUTEC 19/8/2018

8297731 SIAC 11/12/2019

178344 8/8/2018 Costa Rica

189160 17/6/2018

9927-01 INFOWAY 13/3/2011

5.231 ITAUTEC 4/8/2018

2.178.657 INFOWAY 1/5/2019 Espanha

2880187 31/8/2014Estados Unidos

da América

141,501 26/3/2016 Guatemala

864.101 3/3/2012 Itália

853.188 SIAC 31/1/2015

863.224 ITAUTEC 31/3/2015

863.428SIAC-SISTEMA ITAUTE DE AUTOMOÇÃO

COMERCIAL22/4/2014

819.575 6/7/2014

377.261 30/5/2020

389.263 16/1/2011

451.709 8/2/2014

1,086,575 23/2/2019

1,118,831 1/9/2019

1,128,424 29/10/2019

288.297 INFOWAY 1/6/2014

316.716 4/11/2016

348141 19/11/2018

50.071 INFOWAY 6/11/2018

167724-1 RE 28/5/2020 República Checa

15.150 18/9/2016 Suriname

369.112 20/5/2016 Uruguai

P 201.097 31/10/2017 Venezuela

ITAUTEC

ITAUTEC

INFOWAY

ITAUTEC

ITAUTEC

ITAUTEC

ITAUTEC

Colômbia

Comunidade Europeia

Equador

México

Paraguai

Peru

26/10/2010

Bolívia

Chile

Marcas

(*) As marcas têm validade por dez anos a partir da data de registro.

50

Licenciante / Objeto Duração Território

Anual

Renovável

Até Agosto de 2011

Após este prazo a Itautec estará

desobrigada a recolher royalties

SYAM SOFTWARE, INC./licença para reproduzir, comercializar e distribuir o software Syam Server Monitor com ou sem os produtos da Itautec.

24 meses renováveis mediante aditivo

Brasil

LANDESK SOFTWARE, INC./licença de uso dos softwares Landesk System Manager for Clients, version 8” (“LMS for Clients”) e do “Landesk System Manager for Servers, version 8” (“LMS for Servers”) para incorporação nos produtos fabricados e comercializados pela Itautec.

Indeterminada Brasil

CYBERLINK CORPORATION/licença de uso do software Cyberlink DVD Suite em conjunto com os produtos da Itautec.

Indeterminada Mundial

TALARIS CASH DISPENSIG SYSTEMS AB/ transferência de tecnologia, em caráter exclusivo, referente à produção de dispensadores de notas.

Brasil

IndeterminadaENGWORKS INDUSTRIAL LTDA./desenvolvimento projeto eletrônico para impressora modular para automação.

Brasil

Licenças e Transferência de Tecnologia

MICROSOFT LICENSING, GP/ Contrato OEM com a Microsoft para seus sistemas operacionais e aplicativos relacionados.

Brasil

iii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

Patentes

Com relação a patentes e desenhos industriais concedidos, o principal evento que determina a perda de

direitos é a contestação junto ao INPI e/ou em juízo dos pressupostos de fato e de direito que determinem a

sua concessão.

Marcas

Em relação às marcas, há uma série de fatos jurídicos que podem causar a perda dos direitos associados a

uma marca registrada (exemplo: caducidade, nulidade).

Licenças de Transferência de Tecnologia

No caso de licenças e transferência de tecnologia, por estarem baseadas em relações contratuais, o distrato,

por motivos variados, constitui o maior risco no que respeita à perda desses direitos.

51

iv. Possíveis conseqüências da perda de tais direitos para o emissor

Patentes

No caso de perdas de direitos associados a patentes, haverá perdas pontuais de competitividade em

determinadas linhas de produto.

Marcas

Na hipótese de perda dos direitos sobre as marcas, cuja probabilidade entendemos ser remota, estes não

mais poderiam impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo

segmento de mercado. Dessa forma, seria necessário para a Companhia desenvolver suas atividades com

outras marcas, onde esforços de marketing seriam necessários para garantir a associação com seus

produtos.

Licenças de Transferência de Tecnologia

As conseqüências de modificações em qualquer das relações contratuais indicadas acima, tende a gerar

efeitos negativos sobre as operações de automação bancária e de informática da Companhia. Não há

contudo impacto sistêmico e/ou de alta relevância sobre os negócios do emissor de modo geral.

52

c. As sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:

i. Denominação Social

ii. Sedeiii. Atividades Desenvolvidas

iv. Participação do Emissor

v. Tipo de Sociedade

vi. Registro

CVM

vii. Valor Contábil da Participação

viii. Valor de Mercado da Participação

xii. Razão para Aquisição /

Manutenção da Participação

Milhares de R$ 31.12.2009 31.12.2009 31.12.2009 2009 2008 2007 2009 2008 2007 2009 2008 2007

Itautec.com Serviços S.A.

Rua João Boemer, 254 - Brás - São Paulo – SP – Cep: 03018-000

Comércio Atacadista de suprimentos de informática

99,99%Controlada Direta

N/A 15.103 N/A 3.402 140 (51) N/A N/A N/A 35 - -

Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec

Itautec Locação e Com. de Equips. S.A.

Av. Paulista, nº 2028 - São Paulo - SP Cep: 01310-927 - São Paulo - SP

Comércio Atacadista de equipamentos de informática

99,99%Controlada Direta

N/A 29.507 N/A 11.538 1.324 273 N/A N/A N/A - - 49


Tallard Technologies S.A.

Av. Paulista, 2006 – 2ºa - Bela Vista - SP/SP – Brasil - Cep: 01310-200

Distribuição de produtos de valor agregado de marcas globais

100%Controlada Direta

N/A 7.144 N/A 6.375 (1.809) 534 N/A N/A N/A - - - Desenvolvimento das atividades de distribuição

Itautec Participações e Comércio S.A.

Rua Wilhelm Winter, 301 (parte) – Distr. Industrial - Jundiaí/SP - Cep.: 13213-907

Comércio Atacadista de Suprimetos para Informática


N/A 9.905 N/A (50) (59) (46) N/A N/A N/A - - -


Itautec España S.L.

Calle Anabel Segura, nº 7, 28108, Alcobendas, Madri - Espanha

Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI


N/A 603 N/A (2.193) 1.226 1.570 N/A N/A N/A - - -


Itautec America, Inc.

1935 N.W. 87th Avenue, Miami, FL 33172 US

Comércio de equipamentos e prestação de serviços de TI e atividades e procurement

100%Controlada Indireta

N/A 7.185 N/A (2.516) 2.351 (1.016) N/A N/A N/A - - -


Itautec Portugal, S.A.

Freguesia de São Pedro de Penaferrim, Conselho de Sintra - Sintra- Portugal



N/A 6.596 N/A (1.379) 2.624 (866) N/A N/A N/A - - -


Tallard Technologies, Inc.

1935 N.W. 87th Avenue, Miami, FL 33172 US



N/A 11.259 N/A (28.212) 13.463 1.272 N/A N/A N/A - - -

Desenvolvimento das atividades de distribuição no exterior

Tallard Technologies Chile, S.A.

Av. 11 de Septiembre, 2353, Piso 3, Oficina 301, Prédio Torre San Ramon, Providencia, Santiago de Chile, Chile



N/A 4.577 N/A 4.577 - - N/A N/A N/A - - -

Desenvolvimento das atividades de distribuição no Chile

Itautec Argentina S.A.

Calle Esmeralda 719, 3º piso - C1007ABG - Buenos Aires - Argentina


95,8%Controlada Indireta

N/A 938 N/A 425 507 6 N/A N/A N/A - - -

Desenvolvimento das atividades operacionais do Grupo Itautec no exterior

Tallard Technologies Argentina S.A. - Grupo Itautec

Calle Esmeralda 719, 4º piso - C1007ABG - Buenos Aires - Argentina



N/A 1.345 N/A (401) 1.746 - N/A N/A N/A - - -

Desenvolvimento das atividades de distribuição na Argentina

Tallard Technologies México - Grupo Itautec, S.A. de C.V.

Culiacan 123, Pisos 9y 11, Col. Hipodromo Condesa, C.P. 06170 - México, DF


98,2%Controlada Indireta

N/A 10.607 N/A 9.965 155 (127) N/A N/A N/A - - -

Desenvolvimento das atividades de distribuição no México

Tallard Technologies Ecuador S.A.

Francisco Salazar E11-85 y Av. 12 de Octubre, Ed. Concorde, Piso 7, oficina 7C



N/A 2.372 N/A (261) 958 1.675 N/A N/A N/A - - -

Desenvolvimento das atividades de distribuição no Equador

Tallard Technologies Colômbia S.A.

Autopista Medellín, Km 3.5, Terminal Terrestre de Carga, Bodega 6, Modulo I, Município de Cota - Dep. Cundinamarca



N/A 441 N/A 238 203 - N/A N/A N/A - - -

Desenvolvimento das atividades de distribuição na Colômbia

Tallard Technologies de Venezuela, C.A.

Av. Ernesto Blohm, Torre Diamen, Suite 79 e 89, 7 e 8 andar, Cuidad Comercial Tamanaco, Chuao, Caracas, Venezuela



N/A 7.490 N/A 7.490 - - N/A N/A N/A - - -

Desenvolvimento das atividades de distribuição na Venezuela

Itautec France SAS

10, Rue de la Pax 75002 - Paris - França

Sem Operação 100%Controlada Indireta

N/A 61 N/A (32) (2) 95 N/A N/A N/A - - -


Itautec Italia SRLCorso Genova nº.6, Genova CAP 20100

Sem Operação 100%Controlada Indireta

N/A 32 N/A (49) (22) 103 N/A N/A N/A - - -


Participações Incorporadas

- - - - - - - (627) 61 (27.394) 295 23 -

Total 115.165 8.290 22.866 (23.972) 330 23 49

Cam arg o Cor r êa Desenvo lv im ent o Im ob iliári o

Rua Funchal 160 - 9º And ar - São Paulo /SP - CEP

4551903

In co r po r ação Im ob iliár ia 2,65%

SA d e Cap it al Ab er t o

20486 16.350 16.350 9.000 (27.150) 15.450 9.000 (27.150) 15.450 52 39 15

Par t icip ação Ad q uir id a em Neg ociação Im ob iliár ia. Agu ar d and o m elh or pr ecif icação .

ix. Valorização / Desvalorização do Investimento conforme valor contábil

xi. Montante de dividendos recebidos

x. Valorização / Desvalorização do Investimento conforme valor

de mercado

Out r os In vest im ent os

N/A - Não Ap licável

53


Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores.

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Administração da Itautec S.A. – Grupo Itautec entende que as condições financeiras e patrimoniais da Companhia

são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação, apresentando as

condições necessárias para a implementação do Plano de Aplicação de Recursos que prevê os investimentos para

os próximos exercícios.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

A Administração da Itautec S.A. – Grupo Itautec avaliou a estrutura de capital da Companhia ao final de 2009, que

demonstra a composição de suas fontes de financiamento, e entende que os resultados obtidos demonstram sua

sólida estrutura de capital e conservadora alavancagem financeira.

O patrimônio líquido consolidado da Itautec S.A. ao final de 2009 foi R$ 496,1 milhões, 9,5% superior em relação ao

final de 2008. A estrutura de endividamento da Companhia, representada pelas obrigações de curto e longo prazo,

em relação ao capital próprio, o qual é representado pelo patrimônio líquido, apresentou redução ao final de 2009,

fechando o exercício em 60,7%, contra 67,4% ao final de 2008.

As operações da Itautec exigem baixa imobilização de ativos. Ao final de 2009, o grau de imobilização dos ativos,

representado pelo grupo de ativo imobilizado em relação ao patrimônio líquido foi de 23,0%, inferior ao registrado no

final de 2008 de 26,1%.

A maior parcela das dividas financeiras da Companhia é representada por financiamentos obtidos junto a instituições

financeiras governamentais, principalmente junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

BNDES. Ao final de 2009, o endividamento financeiro bruto atingiu R$ 249,4 milhões, representando 31,3% da dívida

total da Companhia, sendo que R$ 126,6 milhões, ou 50,8%, era representado por financiamento a longo prazo.

O capital de giro líquido da companhia, representado pelo ativo circulante menos o passivo circulante atingiu R$438,8

milhões, fechando o ano um pouco superior em relação ao final de 2008.

i. Hipóteses de resgate

A Companhia poderá resgatar suas ações conforme determinado nos artigos 4º §5º e 44 §6º da Lei 6.404/76, a qual

estabelece que, salvo disposição em contrário do estatuto, o resgate de ações de uma ou mais classes só será

efetuado se, em assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas

que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).

ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

As condições de cálculo do valor de reembolso estão previstas no artigo 45 da Lei 6.404/76.

54

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A administração da Itautec S.A. – Grupo Itautec entende que, de acordo com as demonstrações financeiras da

controladora e consolidado, sua estrutura de capital, condições de liquidez, composição de endividamento e

capacidade de geração de caixa são suficientes para o cumprimento de todos os compromissos assumidos, bem

como para o desempenho das atividades operacionais de todas suas áreas de negócios, mantendo linhas de

financiamento em aberto junto a importantes instituições financeiras que poderão ser contratadas para a expansão de

suas operações ou para suas necessidades de capital de giro. Não possuímos garantias reais que as condições

atuais irão se repetir no futuro, as quais podem ser influenciadas por fatores que não sejam de controle da

Companhia, como desempenho econômico do País, falta de linhas de financiamento aos consumidores de nossos

produtos e serviços, suspensão de incentivos fiscais, entre outras que podem ser melhor detalhadas no tópico sobre

os riscos que envolvem os negócios.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

A Itautec mantém linhas de financiamento que tem por objetivo disponibilizar recursos para a expansão das

atividades operacionais da Companhia, como modernização, ampliação da capacidade, capital de giro, além de

investimentos em desenvolvimento de produtos inovadores e melhorias contínuas de produtos e processos. As

fontes de financiamento dos ativos não-circulantes utilizadas são as operações de BNDES, Finame e Finep. Para o

financiamento do capital de giro utilizou-se prioritariamente o Financiamento à Importação.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Exceto que haja alterações significativas nas condições de mercado, pretende-se utilizar as mesmas fontes de

financiamento já mencionadas no item 10.2.d para a cobertura de eventuais deficiências de liquidez.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Os contratos relevantes são os de BNDES, Finep e Finame, conforme dados a seguir:

55

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Existem diversos instrumentos de fiança bancária contratados junto às instituições financeiras com o objetivo de

garantir a participação em licitações junto a órgãos públicos, bem como em garantia de ações judiciais impetradas

pela Companhia. Em 31/12/2009 essas garantias atingiram o montante de R$ 77,5 milhões.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas.

Não há dívidas subordinadas.

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

Os contratos do BNDES exigem: manutenção do controle nacional do capital, incremento de exportação,

apresentação de licenças, medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente; medidas quanto

à segurança e medicina do trabalho; manutenção do limites liquidez (>=1,1), nível de capitalização (>=0,3) e margem

EBITDA/Receita Operacional (>=0,04). Já os contratos da Finep exigem: informar todas as alterações realizadas no

controle acionário e/ou estrutura societária; apresentação de licenças, medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir

danos ao meio ambiente.

Os contratos, em geral, pedem a notificação dos financiadores em caso de alteração do controle acionário, podendo

levar em alguns casos ao vencimento antecipado da dívida.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados.

Excetuando-se a linha da Finep para o qual tem-se um limite aprovado de R$ 100 milhões, os demais financiamentos

já foram utilizados, uma vez que são liberados para cada nova operação.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.

Análise gerencial do resultado consolidado do exercício findo em 31.12.2009 comparativamente ao exercício findo em 31.12.2008

Receita de vendas e serviços

A receita bruta de vendas e serviços consolidada de 2009 atingiu R$ 2.087,6 milhões superior em 5,1% à obtida em

2008, com destaque para as operações da Itautec no Brasil, que representaram 69,2% do valor, ou R$ 1.445,5

milhões, superior em 5,6% em relação ao ano anterior, o que demonstra a recuperação do segmento de Tecnologia

da Informação no mercado interno.

A receita bruta da área de Automações, que inclui a comercialização de equipamentos e softwares de automações

bancária e comercial, somada às operações das subsidiárias Itautec no exterior, atingiu R$ 339,0 milhões,

crescimento de 30,3% em relação ao ano anterior. Esse crescimento é resultado do maior número de licitações

vencidas no primeiro semestre de 2009, que contribuíram significativamente na expedição de 7,7 mil ATMs até

56

dezembro, volume 90,9% superior em relação ao ano anterior, refletindo a continuidade dos investimentos em

tecnologia pelas instituições financeiras no Brasil e a confiança dessas instituições na capacidade da Itautec em gerar

produtos e serviços de alto valor agregado no setor de automação bancária.

A área de Serviços foi responsável por R$ 417,8 milhões em receitas, valor 3,4% superior em relação a 2008,

provenientes da prestação de serviços de outsourcing, assistência técnica, infraestrutura e instalações.

A área de Computação, que atua na produção e comercialização de notebooks, netbooks, desktops e servidores,

apresentou receita de R$ 733,2 milhões, 3,0% inferior em relação ao ano anterior, representando 35,1% da receita

total consolidada. Foram comercializados no exercício 433,7 mil equipamentos, volume 5,9% inferior ao ano anterior.

A queda no volume é resultado da maior concorrência verificada no período, principalmente no segmento de

desktops, onde foram comercializados 197,6 mil equipamentos. As vendas de notebooks atingiram 229,0 mil

unidades, apresentando crescimento de 7,4% em relação ao mesmo período do ano anterior.

A área de Distribuição, representada pelas subsidiárias Tallard, registrou receitas de R$ 597,6 milhões, incremento de

5,4% em relação a 2008, sendo que em dólares norte-americanos apresentou aumento de 0,4%. Apesar da crise

internacional, que afetou substancialmente as operações nos Estados Unidos e México, a operação manteve-se

estável.

O valor dos impostos e contribuições atingiu R$ 215,9 milhões, representando 10,3% da receita bruta de vendas e

serviços em 2009.

Incentivos Fiscais

Pela natureza de seus negócios, a Itautec possui incentivos fiscais, sendo que, em 2009, os mais expressivos foram:

� Redução de alíquota do IPI – Lei de Informática (R$ 121,5 milhões): refere-se à redução do IPI nas saídas

de bens e produtos de informática quem atendam ao Processo Produtivo Básico. A partir de janeiro de 2009, as

ATMs fabricadas pela Companhia passam a gozar de maior redução na alíquota de IPI (de 3,0% para 0,75%).

� Isenção de PIS/Cofins – Inclusão Digital (R$ 36,8 milhões): refere-se à alíquota de 0% dessas duas

contribuições sobre os produtos de informática quando destinados ao consumidor final, e;

� Crédito outorgado de ICMS (R$ 44,1 milhões): o estabelecimento fabricante localizado no Estado de São

Paulo, que promover saída tributada pelo ICMS de determinados produtos, pode optar pelo crédito de

importância equivalente à aplicação de 7,0% sobre o valor de sua operação de saída, em substituição ao

aproveitamento de quaisquer créditos.

Custo dos produtos vendidos e serviços prestados

O custo dos produtos vendidos e serviços prestados em 2009 totalizaram R$ 1.516,1 milhões, com crescimento da

participação das compras de insumos no mercado interno, que representaram 53,6% em 2009 ante 45,1% no ano anterior,

resultado do crescimento das vendas de equipamentos de automação bancária, equipamentos que possuem maior índice

de componentes adquiridos no mercado brasileiro.

57

Lucro bruto

O lucro bruto atingiu R$ 355,6 milhões, gerando uma margem bruta de 19,0%, superior em 2,5 pontos percentuais em

relação a 2008. Essa variação é justificada pelo crescimento nas vendas de produtos com maior valor agregado, em

especial ATMs e notebooks.

Despesas operacionais

As despesas com vendas somaram R$ 141,1 milhões, aumento de 8,7% em comparação a 2008, representando

7,5% da receita líquida, superior em 0,2 pontos percentuais em relação ao ano anterior. Esse crescimento é

justificado pelo aumento das despesas com propaganda, principalmente no segundo semestre, necessárias para

amparar as vendas no segmento de varejo, e do reajuste salarial decorrente de acordo coletivo. No exterior, o

aumento das despesas deveu-se, principalmente, a conversão das demonstrações financeiras para reais, já que o

dólar médio de 2009 foi 8,8% superior em relação ao utilizado para o exercício de 2008, fazendo com que os valores

expressos na moeda brasileira se mostrassem maiores que os do ano anterior.

As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 74,1 milhões, valor 20,1% superior ao de 2008, representando

4,0% da receita líquida de 2009. Esse resultado foi impactado, significativamente, pelo reajuste médio dos salários e

pelo aumento do dólar médio do exercício, que influência os resultados das subsidiárias da Companhia no exterior no

momento da conversão para a moeda brasileira.

Investimentos em Desenvolvimento

Em 2009, foram destinados R$ 60,7 milhões para o desenvolvimento de soluções que alavanquem os negócios de

nossos clientes e garantam a competitividade da Companhia. Desse montante, R$ 54,6 milhões foram apropriados no

resultado do exercício, valor similar ao apropriado no ano anterior. Os principais projetos compreenderam novos

equipamentos de automações bancária e comercial, softwares e a novos produtos de computação (notebooks,

netbooks e servidores).

Outras receitas e despesas operacionais

Conforme determinado pela Medida Provisória 449/08, os valores classificados como resultados não-operacionais

passaram a ser contabilizados como outras receitas e despesas operacionais, grupo que encerrou o exercício de

2009 com uma despesa líquida de R$ 20,3 milhões, representados principalmente por despesas com contingências

fiscais e trabalhistas.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro líquido ao final de 2009 foi uma receita de R$ 0,2 milhão contra uma despesa de R$ 12,0 milhões

em 2008. O resultado de 2009 deve-se ao desconto de R$ 7,3 milhões concedido pelo Programa de Recuperação

Fiscal – REFIS, para o pagamento das contingências fiscais que a Companhia incluiu no referido Programa.

A Companhia mantém como política realizar hedge de 100% de sua exposição cambial líquida, razão pela qual não

sofreu impactos significativos no resultado por conta das flutuações cambiais ocorridas no exercício.

58

Geração Operacional de Caixa e EBITDA

Durante o primeiro semestre de 2009, a Itautec venceu importantes licitações realizadas por grandes instituições

financeiras, fato que gerou a necessidade de um aumento no capital de giro, principalmente no segundo semestre do

ano, afetando adversamente a geração operacional de caixa acumulada que atingiu R$ 10,0 milhões. O EBITDA

(Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) acumulado no ano foi R$ 86,9 milhões, resultando

em margem EBITDA de 4,6%.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O valor do Imposto de Renda e Contribuição Social é composto de uma parcela de curto prazo de R$ 22,2 milhões e

foi compensada pela constituição de provisão ativa de longo prazo de R$ 21,2 milhões, efetuada sobre prejuízos

fiscais e inclusões temporárias.

Lucro líquido

O lucro líquido consolidado de 2009 atingiu R$ 53,6 milhões, superior em 32,1% em relação a 2008, apresentando

uma margem líquida de 2,9% e retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROE) de 11,4%.

Considerações sobre as principais contas de Ativo e Passivo, incluindo o endividamento financeiro

Disponibilidades/Aplicações Financeiras

Ao final de 2009, o saldo consolidado das disponibilidades/aplicações financeiras, que incluem dinheiro em caixa,

depósitos bancários e investimentos de curto prazo foi de R$ 32,7 milhões, valor 49,6% inferior em relação a 2008 e

representando 3,3% do ativo circulante. A movimentação desse grupo de contas refere-se ao saldo após todos os

recebimentos e pagamentos operacionais e financeiros da Companhia e ao saldo de seus investimentos,

apresentando ao final do exercício a seguinte distribuição:

Contas a Receber de Clientes

O saldo de clientes ao final de dezembro foi R$ 464,8 milhões, superior em 16,6% em relação ao mesmo período de

2008, resultado da maior expedição de ATMs ocorrido nos últimos meses de 2009 no mercado interno em razão de

licitações governamentais vencidas no primeiro semestre. Ao final do exercício o saldo da conta de Clientes era

representado como segue:

59

O ajuste a valor presente sobre as vendas a prazo (anteriormente denominada locação) foi calculado com base na

taxa média de 2% a.m., praticada nos contratos de aluguéis vigentes.

Estoques

Para suportar as vendas realizadas ao final de 2009 e entregas previstas para os primeiros meses de 2010, foi

necessário a aquisição de componentes para utilização na produção dos equipamentos. Assim, ao final de 2009 o

saldo consolidado dos Estoques totalizou R$ 409,1 milhões, 15,2% superior em relação ao final de 2008, sendo que,

o saldo de matérias-primas ao final de 2009 foi R$ 209,0 milhões, contra R$ 191,6 milhões ao final de 2008, aumento

de R$ 17,4 milhões ou 9,1%. A composição do grupo de Estoques ao final do exercício foi:

Milhares de R$ 31.12.2009 31.12.2008Matérias-primas 209.026 191.636 Produtos acabados 141.720 126.595 Produtos em elaboração 23.810 26.830 Importação em andamento 34.591 10.096 Total Consolidado 409.147 355.157

Endividamento

O endividamento financeiro líquido atingiu R$ 216,7 milhões, 8,0% superior em relação ao final de 2008.

A Itautec encerrou 2009 com endividamento financeiro total de R$ 249,4 milhões, sendo R$ 126,6 milhões, 50,8%,

representado por empréstimos com vencimento de longo prazo. A maior parcela, 52,8%, é constituída de

financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O contrato contempla projetos

para a internacionalização da Companhia, iniciado em 2006 com a aquisição da Tallard Technologies, Inc.,

modernização e transferência das linhas de produção para o Distrito Industrial de Jundiaí, ocorrida em 2007,

ampliação da capacidade instalada e capital de giro associado à expansão, além de investimentos em pesquisa e

desenvolvimento e melhorias contínuas de produtos e processos.

A Companhia possuía operações de financiamento junto à Financiadora de Estudos e Projetos (Finep¹), destinado ao

desenvolvimento tecnológico de equipamentos e aplicativos de informática. O saldo ao final de 2009 foi de R$ 27,9

milhões, tendo prazo de amortização até 2018.

60

1 – Financiadora de Estudos e Projetos (Finep) - Empresa pública vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia,

tem por finalidade apoiar estudos, projetos e programas de interesse para o desenvolvimento econômico, social,

científico e tecnológico do País, tendo em vista as metas e prioridades setoriais estabelecidas nos planos do governo

federal.

COMPOSIÇÃO DO ENDIVIDAMENTO (Milhares de R$)

Modalidade Encargos Amortização Garantias Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo Longo Prazo

FINEP TJLP + 1,25% a . a . Mensal Hipoteca, Aval e NP 7.157 20.729 6.470 18.376

FINAME TJLP + 1,10% a. a . a 4,78% a .a . Mensal Alien. Fiduc. e NP 670 496 428 859

K GIRO / NCE 127% CDI / 120% e 103,2% CDI - - 8.751 -

BNDES TJLP + 1,1% a. a . Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa 7.220 40.095 6.924 46.525

BNDES TJLP + 2,09 % a. a . Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa 7.749 - 12.132 4.599

BNDES TJLP + 2,6% a. a . Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa 33 184 32 214

BNDES TJLP + 3,1% a. a . Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa 4.851 26.795 4.085 31.716

BNDES 5,6% a. a . Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa 2.133 11.893 2.029 13.817

MOEDA NACIONAL 29.813 100.192 40.851 116.106

EXTERIOR US$ + Libor + 0,125% a 0,650% a . a . Semestral Nota Promissória 77.643 51.756 -

BNDES Cesta de Moedas+Juros Variáveis Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal) Aval da Control. Itausa 4.561 26.070 4.683 41.068

MOEDA ESTRANGEIRA 82.204 26.070 56.439 41.068

CONTROLADORA 112.017 126.262 97.290 157.174

EXTERIOR Mensal Nota Promissória 10.799 320 11.070 -

DEMAIS EMPRESAS 10.799 320 11.070 -

CONSOLIDADO 122.816 126.582 108.360 157.174

31/12/09 31/12/08

CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÕES - LONGO PRAZO (Milhares de R$)

Instrumentos financeiros derivativos

A Itautec mantém uma política financeira conservadora, pela qual todas as operações de instrumentos de proteção

efetuadas pela Companhia têm como propósito a cobertura de suas dívidas e investimentos, sendo que não realiza

ou realizou em 2009 operações com derivativos financeiros alavancados.

Análise gerencial do resultado consolidado do exercício findo em 31.12.2008 comparativamente ao exercício

findo em 31.12.2007

Receita de vendas e serviços

A receita bruta consolidada de vendas e serviços de 2008 atingiu R$ 1.987,0 milhões, com as operações da Itautec

61

Brasil representando 68,9% do valor, ou R$ 1.368,3 milhões. Destacou-se o desempenho da área de Computação,

em razão do crescimento de 40,9% no número de microcomputadores comercializados, que geraram receitas de

R$755,8 milhões. Também apresentou comportamento relevante a área de Serviços, com receita de R$ 404,1

milhões, como reflexo do aumento tanto do volume de projetos executado nos atuais clientes como de novos

contratos de Field Service conjugados a Help Desk. Esse último fator permitiu maior aderência aos Níveis de Serviço

desejados, atingindo maior produtividade.

A receita bruta da área de Automações foi R$ 208,4 milhões, inferior em relação a 2007, em decorrência do menor

número de ATMs comercializados no ano.

O faturamento das subsidiárias Itautec e Tallard, somado às exportações do Brasil, atingiu R$ 618,7 milhões,

crescimento de 30,5% em relação a 2007. Com isso, a unidade de negócios elevou a participação nas receitas

consolidadas de 27,8% em 2007 para 31,2% em 2008.

As subsidiárias Tallard registraram receita de R$ 566,9 milhões, incremento de 31,4% em relação a 2007. O

desempenho fortalece a decisão estratégica de atuação da Companhia nos mercados da América do Norte e América

Latina, iniciada em 2006 com a aquisição da empresa Tallard Technologies, Inc. Destaque para a operação no

México, que apresentou faturamento 21,1% maior, resultado da incorporação de novas marcas ao portfólio de

produtos.

A Tallard Brasil apresentou expressivo crescimento nas vendas de produtos de informática, software e comunicação,

apresentando faturamento bruto de R$ 73,2 milhões ao final de 2008, com aumento de 168,1% em relação a 2007.

O valor dos impostos e contribuições atingiu R$ 200,4 milhões, representando 10,1% da receita bruta de vendas e

serviços em 2008.

Incentivos Fiscais

Pela natureza de seus negócios, a Itautec possui incentivos fiscais, sendo que, em 2008, os mais expressivos foram:

� Redução de alíquota do IPI – Lei de Informática (R$ 100,1 milhões): refere-se à redução do IPI nas saídas

de bens e produtos de informática quem atendam ao Processo Produtivo Básico. Através da Portaria MCT Nº

35, de 21 de janeiro de 2009, as ATMs fabricadas pela Companhia passam a gozar de maior redução na

alíquota de IPI (de 3,0% para 0,75%).

� Isenção de PIS/Cofins – Inclusão Digital (R$ 44,1 milhões): refere-se à alíquota de 0% dessas duas

contribuições sobre os produtos de informática quando destinados ao consumidor final, e;

� Crédito outorgado de ICMS (R$ 37,6 milhões): o estabelecimento fabricante localizado no Estado de São

Paulo, que promover saída tributada pelo ICMS de determinados produtos, pode optar pelo crédito de

importância equivalente à aplicação de 7,0% sobre o valor de sua operação de saída, em substituição ao

aproveitamento de quaisquer créditos.

Custo dos produtos vendidos e serviços prestados

O custo dos produtos vendidos e serviços prestados em 2008 totalizou R$ 1.491,0 milhões. Cresceu a participação das

compras de insumos no mercado externo, que atingiram 54,9% no acumulado de 2008 ante 47,9% em 2007, resultado do

62

expressivo crescimento das vendas de notebooks, equipamentos que possuem alto índice de componentes adquiridos no

mercado asiático.

Lucro bruto

O lucro bruto atingiu R$ 295,6 milhões, gerando uma margem bruta de 16,5%, inferior 3,8 pontos percentuais em relação a

2007. Essa variação é justificada pela menor margem na venda de equipamentos de computação, consequência da queda

no preço médio dos equipamentos no decorrer do exercício.

Com o aumento da produção de microcomputadores ocorrido durante o ano e o crescimento da operação na área de

Serviços, ocorreu a necessidade de ampliar o quadro de funcionários. Esse fator, acrescido dos reajustes salariais

decorrentes de acordos coletivos, impactou o custo de salários e encargos diretos (mais R$ 19,2 milhões em relação a

2007).

Despesas e Receitas operacionais

As despesas com vendas somaram R$ 129,8 milhões, aumento de 26,4% em comparação a 2007. No Brasil essa

variação foi de 25,5%, devido, principalmente, ao acréscimo das despesas com fretes, resultado do incremento de

40,9% na expedição de microcomputadores, das despesas com propaganda, necessárias para amparar o

crescimento de unidades comercializadas no segmento de varejo, e do reajuste salarial decorrente de acordo

coletivo. No exterior, o crescimento foi de 26,4%, parte devido à expansão do quadro de funcionários e parte

decorrente da valorização das principais moedas funcionais em relação ao real, fazendo com que os valores

expressos na moeda brasileira se mostrassem maiores que os do ano anterior.

As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 61,6 milhões, valor 11,1% superior ao de 2007, influenciado pelo

reajuste médio dos salários e pela desvalorização do real no período.

O resultado financeiro líquido ao final de 2008 foi uma despesa de R$ 12,0 milhões, superior em relação a 2007, quando

foram registrados R$ 5,8 milhões. O resultado deve-se ao aumento do endividamento líquido da empresa para

incrementar seu capital de giro exigido pela expansão das operações. A empresa mantém como política realizar hedge

de 100% de sua exposição cambial líquida, razão pela qual não sofreu impactos significativos no resultado por conta

das flutuações cambiais ocorridas a partir de setembro de 2008.

Investimentos em Desenvolvimento

Anualmente, a Itautec destina recursos para investimento em desenvolvimento, com o objetivo de manter a

competitividade da Companhia nos segmentos em que atua. Em 2008, foram destinados R$ 63,4 milhões, sendo R$

54,6 milhões apropriados no resultado do exercício e R$ 8,8 milhões diferidos. Esses valores serão realizados por

meio de amortização, de acordo com a conclusão e efetiva geração de receitas de cada projeto. Os valores investidos

em 2008 superaram em R$ 10,2 milhões, ou 19,1%, os valores destinados em 2007.

Outras receitas e despesas operacionais

Conforme determinado pela Medida Provisória 449/08, os valores anteriormente classificados como resultados não-

operacionais passaram a ser contabilizados como outras receitas e despesas operacionais, grupo que encerrou o

exercício de 2008 com receita líquida de R$ 17,0 milhões. Nesse valor foram somados R$ 9,8 milhões referentes a

63

receitas anteriormente contabilizadas como resultados não-operacionais, destacando-se a venda do último imóvel da

Empresa em Manaus, para a qual foi apurado resultado bruto de R$ 4,8 milhões.

Geração operacional de caixa e EBITDA

Durante o exercício, ocorreram aumentos no capital circulante da Empresa, montantes necessários para atender a

licitações vitoriosas no segundo semestre de 2007 e ao crescimento da expedição de microcomputadores. Isso foi

determinante para que a geração operacional de caixa acumulada atingisse R$ 7,7 milhões, e o endividamento

financeiro líquido fosse equivalente a R$ 200,7 milhões.

O EBITDA acumulado no ano foi R$ 83,5 milhões, resultando em margem EBITDA de 4,7%.


Em 2008, foi registrado Imposto de Renda e Contribuição Social Ativa sobre prejuízos fiscais, no montante de R$ 7,3

milhões. Esse valor está registrado na rubrica Imposto de Renda e Contribuição Social, que, ao final do exercício,

apresentou valor de R$ 5,2 milhões.

Lucro líquido

O lucro líquido consolidado de 2008 foi R$ 40,5 milhões. O lucro líquido recorrente atingiu R$ 36,8 milhões, resultado

obtido após a exclusão da venda das últimas edificações mantidas pela Empresa em Manaus.



Ao final de 2008, o saldo consolidado das Disponibilidades/Aplicações financeiras foi de R$ 64,9 milhões, valor 15,4%

inferior em relação a 2007 e representando 7,2% do ativo circulante. A movimentação desse grupo de contas refere-

se ao saldo após todos os recebimentos e pagamentos operacionais e financeiros da Companhia e ao saldo de seus

investimentos, apresentando ao final do exercício a seguinte distribuição:

64

Milhares de R$ 31.12.2008 31.12.2007

Bancos conta movimento 17.626 45.765

Fundos de investimentos 27.361 2.838

Certificado de Depósito Bancário 19.883 28.045

Títulos do Governo - 34

Total Consolidado 64.870 76.682


O saldo de clientes ao final de 2008 foi de R$ 398,6 milhões, superior em 23,2% em relação ao final de 2007, resultado do maior faturamento ocorrido nos últimos meses do ano no mercado interno em razão de licitações governamentais. Ao final do exercício o saldo da conta de Clientes era representado como segue:

Milhares de R$ 31.12.2008 31.12.2007Clientes no País 294.603 236.202 Clientes no exterior 98.469 97.192 Parcelas a receber de vendas à prazo 18.382 - AVP sobre parcelas a receber de vendas a prazo (4.217) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa (8.593) (9.748) Total Consolidado 398.644 323.646

O ajuste a valor presente sobre as vendas a prazo (anteriormente denominada locação) foi calculado com base na

taxa média de 2% a.m., praticada nos contratos de aluguéis vigentes.

Estoques

Para suportar as vendas realizadas ao final de 2008 e entregas previstas para os primeiros meses de 2009, foi

necessário a aquisição de componentes para utilização na produção dos equipamentos. Assim, ao final de 2008 o

saldo consolidado dos Estoques totalizou R$ 355,2 milhões, 9,0% superior em relação ao final de 2007, sendo que, o

saldo de matérias-primas ao final de 2008 foi de R$ 191,6 milhões, contra R$ 168,7 milhões ao final de 2007,

aumento de R$ 22,9 milhões ou 13,6%.

Endividamento

A Itautec encerrou 2008 com endividamento financeiro total de R$ 265,5 milhões, sendo 59,2% de empréstimos com

vencimento de longo prazo. A maior parcela, 63,2%, é constituída de financiamento do Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O contrato contempla projetos para a internacionalização da

Companhia, modernização e transferência das linhas de produção para o Distrito Industrial de Jundiaí, ampliação da

capacidade instalada e capital de giro associado à expansão, além de investimentos em pesquisa e desenvolvimento

de produtos inovadores e melhorias contínuas de produtos e processos.

Durante 2008, o BNDES liberou R$ 35,4 milhões, valor referente às parcelas finais do contrato de financiamento

assinado em julho de 2007, que previa um valor total de R$ 142,6 milhões. Assim, foram liberados 100% dos recursos

contratados com a instituição.

65

A Empresa possuía operações de financiamento em Nota de Crédito à Exportação (NCE), num total de R$ 8,7

milhões ao final de 2008. O financiamento permite que o exportador obtenha recursos para investir na produção que

futuramente será destinada à exportação. Outros R$ 24,8 milhões referem-se a financiamento da Financiadora de

Estudos e Projetos - Finep, destinado ao desenvolvimento tecnológico de equipamentos e aplicativos de informática,

com prazo de amortização até 2012.

Modalidade Encargos Amortização GarantiasCurto prazo

Longo prazo

Total 2008

Total 2007

Finep TJLP + 1,25% a.a. Mensal Hipoteca, aval e NP 6.470 18.376 24.846 31.869

FinameTJLP + 1,10% a.a a 4,78% a.a

Mensal Alien. fiduc. e NP 428 859 1.287 1.329

Capital de giro / NCE 127% CDI / 120% e 103,2% CDI 8.751 - 8.751 8.031

BNDES TJLP + 1,1% a. a .Juros Trim / Amort. em 2009 (Mensal)

Aval Itaúsa (controladora) 6.924 46.525 53.449 39.203

BNDESTJLP + 2,09 e 2,2% a.a.

Juros Trim / Amort. em 2009 (Mensal)


BNDES TJLP + 2,6% a.a.Juros Trim / Amort. em 2009 (Mensal)

Aval Itaúsa (controladora) 32 214 246 180

BNDES TJLP + 3,1% a.aJuros Trim / Amort. em 2009 (Mensal)


BNDES 5,6% a.aJuros Trim / Amort. em 2009 (Mensal)


Moeda nacional 40.851 116.106 156.957 127.349

ExteriorUS$ + Libor + 0,125% a 0,650% a . a .

Semestral Nota promissória 51.847 - 51.847 49.432

BNDESCesta de moedas+juros variáveis

Juros Trim / Amort.em 2009 ( Mensal)


Exterior Mensal Nota promissória 10.979 - 10.979 224Moeda estrangeira 67.509 41.068 108.577 76.364Consolidado 108.360 157.174 265.534 203.713

Composição do Endividamento (Milhares de R$)

CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÕES - LONGO PRAZO (Milhares de R$)

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 TOTAL

33.672 27.323 23.471 19.933 19.933 19.933 12.909 157.174

ANOSCONSOLIDADO

Instrumentos financeiros derivativos

A Itautec mantém uma política financeira conservadora, pela qual todas as operações de instrumentos de proteção

efetuadas pela Companhia têm como propósito a cobertura de suas dívidas e investimentos, sendo que não realiza

ou realizou em 2008 operações com derivativos financeiros alavancados.

66

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido ao final de 2008 foi de R$ 453,1 milhões, 7,1% superior em relação ao final de 2007. Esse

crescimento é refere-se ao resultado do exercício de 2008 no valor de R$ 40,5 milhões, reduzido pela distribuição de

dividendos e juros sobre o capital próprio ocorridos nos montantes de R$ 4,1 milhões e R$ 7,8 milhões,

respectivamente, e, ajustado pelos dos efeitos da Lei 11.638/07 de R$ 1,1 milhão referente a realização do RNR de

locação, e por outros lançamentos não significativos.

Análise gerencial do resultado consolidado do exercício findo em 31.12.2007 comparativamente ao exercício

findo em 31.12.2006

Receita de Vendas e Serviços

A receita bruta de vendas e serviços de 2007 atingiu R$ 1.702,3 milhões, crescimento de 3,5% em comparação ao

ano anterior. As receitas provenientes das operações da Itautec Brasil atingiram R$ 1.228,0 milhões, redução de

2,8% em relação a 2006. A diminuição ocorreu, principalmente, pela queda no preço médio dos equipamentos de

computação em razão da valorização do real frente ao dólar, de 17,1% no ano.

A receita da área de Automações apresentou crescimento de 12,7%, decorrente de contrato de venda de ATMs para

uma importante instituição financeira governamental. A receita proveniente da área de Serviços atingiu R$ 360,2

milhões, crescimento de 5,0% em relação a 2006.

A estratégia de aumentar a atuação nos mercados da América do Norte e América Latina, iniciada em 2006 com a

aquisição da empresa Tallard Technologies, Inc, elevou a participação do faturamento das operações no exterior em

relação ao resultado consolidado, de 7,6% em 2005, para 27,9% em 2007. A receita bruta das subsidiárias no

exterior, somada às exportações do Brasil, atingiu R$ 474,2 milhões.

O valor dos impostos e contribuições foi de R$ 178,3 milhões, representando 11,7% da receita bruta em 2007. A

receita líquida de vendas e serviços apresentou crescimento de 3,9%, atingindo R$ 1.524,0 milhões.

Incentivos fiscais

Pela natureza de seus negócios, a Itautec possui incentivos fiscais, sendo que, em 2007, os mais expressivos

benefícios financeiros foram: redução de alíquota do IPI – Lei de Informática (R$ 84,0 milhões), isenção de PIS/Cofins

Zero – Inclusão Digital (R$ 34,2 milhões), e crédito outorgado de ICMS (R$ 32,5 milhões).

Custo dos produtos vendidos e lucro bruto

O custo dos produtos e serviços vendidos atingiu R$ 1.215,1 milhões ao final de 2007, valor 2,5% superior ao de

2006. O destaque foi a redução do custo dos componentes importados, em virtude da valorização do real frente ao

dólar. Os insumos provenientes do mercado externo representaram 47,9% do total das compras em 2007.

Com o aumento da produção de microcomputadores e produtos de automações, e novos contratos de assistência

técnica e outsourcing na área de Serviços, a Itautec aumentou seu quadro de funcionários, o que impactou o custo

dos produtos vendidos em R$ 16,4 milhões em relação a 2006, relativos a salários e encargos diretos.

67

O lucro bruto foi de R$ 308,9 milhões, superior em 9,8% ao do ano anterior, proporcionando uma margem bruta de

20,3% (19,2% em 2006).

Despesas operacionais

As despesas com vendas somaram R$ 102,7 milhões, valor inferior em 11,1% a 2006. A redução ocorreu pela

diminuição das despesas com fretes, em razão da readequação das embalagens utilizadas nos equipamentos de

computação, que resultaram em ganhos no transporte dos produtos superiores a 100%; e aos ganhos de ocupação

nas expedições de equipamentos de automações, decorrentes do maior volume de equipamentos por faturamento.

As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 55,5 milhões, valor 0,3% inferior a 2006, resultado da redução das

despesas corporativas após a venda da unidade Tatuapé e da transferência das operações industriais e de

desenvolvimento para a nova unidade em Jundiaí, além da mudança das áreas administrativa, comercial e de

serviços para novas instalações na capital paulista em 2006.

O grupo de outros resultados operacionais foi impactado em R$ 51,7 milhões, em decorrência da venda de 50% de

ações da Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário – CCDI, e do resultado apurado na venda do imóvel situado

no bairro do Tatuapé, em São Paulo.

O resultado financeiro líquido ao final do exercício foi uma despesa de R$ 5,8 milhões, valor 12,8% superior se

comparado ao registrado em 2006.

Geração operacional de caixa e EBITDA

No final do exercício ocorreu aumento no capital circulante da Empresa, montante necessário para atender a

importantes licitações vencidas no segundo semestre. Isso foi determinante para que a geração operacional de caixa

acumulada ficasse em R$ 0,9 milhão ao final de 2007, e o endividamento financeiro líquido atingisse R$ 127,0

milhões. O EBITDA acumulado ajustado no ano foi R$ 119,9 milhões.


Em 2007, foi registrado Imposto de Renda e Contribuição Social Ativa sobre prejuízos fiscais, no montante de R$

10,5 milhões. Esse valor está registrado na rubrica Imposto de Renda e Contribuição Social, que ao final do exercício

apresentou um valor de R$ 21,2 milhões.

Lucro líquido

O lucro líquido consolidado foi de R$ 100,6 milhões, superior em 100,9% ao obtido no ano anterior. Incluem-se nesse

valor R$ 38,7 milhões relativos à venda de 50% da participação acionária da Itautec na CCDI, e o resultado da venda

de imóvel situado no bairro do Tatuapé, em São Paulo.

O lucro líquido recorrente atingiu R$ 61,9 milhões, superior em 64,4% ao obtido em 2006.

68

Composição do lucro líquido:

Milhares de R$ Jan-Dez/07 Jan-Dez/06 VariaçãoLucro Líquido 100.553 50.063 100,9%

Resultado Não Recorrente (38.668) (12.427) (12.427) Venda do Site Tatuapé (16.917) - - Venda de ações da CCDI (21.751) - -

Lucro Líquido Recorrente 61.885 37.636 64,4%



Ao final de 2007, o saldo consolidado das Disponibilidades/Aplicações financeiras foi de R$ 76,7 milhões, valor 19,0%

inferior em relação a 2006 e representando 9,2% do ativo circulante. A movimentação desse grupo de contas refere-

se ao saldo após todos os recebimentos e pagamentos operacionais e financeiros da Companhia e ao saldo de seus

investimentos, apresentando ao final do exercício a seguinte distribuição:

Milhares de R$ 31.12.2007 31.12.2006

Bancos conta movimento 45.765 23.831

Fundos de investimentos 2.838 23.795

Certificado de Depósito Bancário 28.045 46.979

Títulos do Governo 34 39



O saldo de clientes ao final de 2007 foi de R$ 323,6 milhões, superior em 28,3% em relação ao final de 2006, com

aos valores a receber de clientes no mercado interno representando mais de 70% do total consolidado. O aumento de

clientes ao final de 2007 deve-se a licitações relevantes, cujo faturamento ocorreu em dezembro de 2007. O saldo

está representado conforme segue:

Milhares de R$ 31.12.2007 31.12.2006

Clientes no País 236.202 198.873

Clientes no exterior 97.192 68.393

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9.748) (15.095)


Estoques

Ao final de 2007 o saldo consolidado dos Estoques totalizou R$ 326,0 milhões, 39,7% superior em relação ao final de

2006, sendo que, o saldo de matérias-primas ao final de 2007 foi de R$ 168,7 milhões, contra R$ 107,7 milhões ao

69

final de 2006, aumento de R$ 61,0 milhões ou 56,6%. O aumento dos estoques ocorrido nesse exercício deve-se a

importantes licitações vencidas pela Companhia, onde as entregas irão ocorrer no decorrer do 1º semestre de 2008.

Endividamento

A Itautec encerrou o exercício com uma dívida líquida de R$ 127,0 milhões, ocasionada principalmente pelo aumento

de seu capital de giro, necessário para atender a importantes licitações vencidas no ano. O endividamento financeiro

total foi de R$ 203,7 milhões, sendo 67,8% de empréstimos com vencimento de longo prazo. A maior parcela, 55%, é

constituída de financiamento contratado com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O

contrato contempla projetos para a internacionalização da Companhia, modernização e transferência das linhas de

produção para o Distrito Industrial de Jundiaí, ampliação da capacidade instalada e capital de giro associado à

expansão, além de investimentos em pesquisa e desenvolvimento de produtos inovadores e em melhorias contínuas

de produtos e processos.

Durante 2007, ocorreu a liberação pelo BNDES de R$ 107,2 milhões, valor referente às parcelas iniciais do contrato

de financiamento assinado em julho de 2007, que prevê um valor total já aprovado de R$ 142,6 milhões.

A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2007, operações de financiamento por meio de Nota de Crédito à

Exportação (NCE), em um total de R$ 8,0 milhões. O financiamento permite que o exportador obtenha recursos para

investir na produção que futuramente será destinada à exportação. Outros R$ 31,9 milhões referem-se a

financiamento com uma empresa pública vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, a Financiadora de Estudos

e Projetos (Finep). O montante destina-se ao desenvolvimento tecnológico de equipamentos e aplicativos de

informática, com prazo de amortização até 2012.

COMPOSIÇÃO DO ENDIVIDAMENTO (Milhares de R$)

Curto Longo

Prazo Prazo

BNDES TJLP + 1,1% a 3,6% a. a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa 549 73.917 74.466 5.726

BNDES 5,6% a. a . Mensal Aval da Controladora Itaúsa 51 11.603 11.654 0

FINEP TJLP + 1,25% a. a. Mensal Hipoteca, Aval e NP 6.477 25.392 31.869 35.871

FINAME TJLP + 3,3% a 4,78% a. a. Mensal Alien. Fiduciária e NP 426 903 1.329 5.375

NCE 103,2%CDI 8.031 0 8.031 23.402

MOEDA NACIONAL 15.534 111.815 127.349 70.374EXTERIOR US$ + Libor +

0,125% a 0,650% a.a. Semestral Nota Promissória 49.432 - 49.432 71.085 EXTERIOR 3,75% a . A . S/ saldo médio Mensal Nota Promissória 224 - 224 845 BNDES Cesta de Moedas

+ Juros Variáveis Mensal Aval da Controladora Itaúsa 438 26.270 26.708 813MOEDA ESTRANGEIRA 50.094 26.270 76.364 72.743CONSOLIDADO 65.628 138.085 203.713 143.117

Total 2007 Total 2006Modalidade Encargos Amortização Garantias

70

CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÕES - LONGO PRAZO (Milhares de Reais)

Anos 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 a 2016 Total

29.835 20.949 20.781 16.985 13.357 13.357 22.821 138.085

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido ao final de 2007 foi de R$ 423,1 milhões, 21,0% superior em relação ao final de 2006. Esse

crescimento é refere-se ao resultado do exercício de 2007 no valor de R$ 100,6 milhões, reduzido pela distribuição de

dividendos e juros sobre o capital próprio ocorridos nos montantes de R$ 4,7 milhões e R$ 22,3 milhões,

respectivamente

10.2. Os diretores devem comentar:

a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Itautec S.A. atua no segmento de Tecnologia da Informação, através da oferta de produtos de computação,

automações, incluindo serviços de assistência técnica, infraestrutura, instalações e outsourcing, e na distribuição de

produtos de marcas globais. Nossa área de atuação inclui o Brasil, que concentra a maior parcela de nossas receitas,

as quais se referem à comercialização de produtos de automações bancária e comercial, prestação de serviços,

produtos de computação e distribuição de produtos de marcas globais através da subsidiária Tallard Technologies

S.A. No exterior, a Itautec atua através de subsidiárias presentes em países das Américas e Europa, através da

comercialização de produtos Itautec, prestação de serviços e distribuição de produtos de marcas globais. As receitas

em moeda estrangeira estão sujeitas a variação cambial no momento da conversão para a moeda brasileira,

conforme normas previstas no Pronunciamento Técnico CPC02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovado

pela Deliberação CVM 534/08.

Embora ainda esteja se preparando para a divulgação de informações por segmentos, nos termos do CPC 22,

aprovado pela Deliberação CVM 582/09, já desenvolvemos certas divulgações no relatório da administração da

Companhia, conforme descrito a seguir:

A distribuição da receita bruta de vendas e serviços por segmento operacional nos três últimos exercícios foi:

71

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Em 2009, os principais fatores que afetaram materialmente o resultado operacional da Companhia estão relacionados

às quantidades expedidas e a variação cambial.

A economia mundial apresentou cenários distintos no decorrer de 2009. No 1º trimestre, permaneceram os efeitos da

forte crise no Sistema Financeiro Mundial iniciado ao final de 2008, com forte aversão ao risco, restrição generalizada

de crédito e altos índices de desemprego, principalmente na Europa e nos Estados Unidos. A partir de abril as

maiores economias e os principais países emergentes começaram a apresentar sinais de recuperação, com

expansão gradativa dos indicadores da atividade industrial, cenário que se intensificou no decorrer do segundo

semestre. No Brasil, as medidas tomadas pelo governo brasileiro para restabelecimento do crédito, como a redução

na taxa básica de juros e a desoneração tributária para alguns setores produtivos, contribuíram para uma menor

queda na atividade econômica interna. Esse cenário contribuiu para a continuidade dos investimentos em tecnologia

pelas instituições financeiras, que refletiram positivamente para a área de Automações da Itautec.

A cotação do dólar apresentou forte oscilação no decorrer do exercício, fechando o ano com desvalorização de

25,5%, com reflexo nos custos e preços de vendas dos insumos e produtos, em especial no segmento de

computação, o que permitiu à Companhia a recomposição de margens afetadas pela valorização substancial da

moeda americana a partir de setembro de 2008.

O ano de 2008 foi marcado por dois cenários econômicos bastante distintos, com o 1º semestre caracterizado pela

continuidade do ciclo de expansão econômica e a partir do 2º semestre a reversão completa deflagrada pelos

desdobramentos da crise no Sistema Financeiro mundial, que gerou uma forte aversão ao risco, com consequente

restrição generalizada de crédito. No Brasil, ocorreu forte desvalorização do real frente ao dólar, fator que contribuiu

para o aumento do custo dos insumos importados, os quais impactaram as margens da companhia e seus resultados

operacionais.

Em 2007, a economia brasileira manteve o ritmo de crescimento, com o setor industrial apresentando expansão no

ano de 6,0%. O setor de computação acompanhou essa evolução, favorecido pela expansão do crédito ao

consumidor, queda no preço médio dos equipamentos, resultado da valorização de 17,1% do real frente ao dólar, que

contribuíram para o aumento da participação do mercado formal. Nesse cenário, o número de microcomputadores

comercializados pela Itautec apresentou crescimento de 5,3%, mas, com a queda no preço médio dos equipamentos,

a receita bruta da área de Computação recuou 12,1%, impactando diretamente os resultados operacionais da

Companhia.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, pela variação cambial, já

que parcela significativa dos componentes utilizados na produção de equipamentos de automações e computação

são importados, alterações nos volumes comercializados, bem como pelo lançamento de novos produtos.

72

A receita bruta de vendas e serviços da Companhia de 2009 foi R$ 2.087,6 milhões, superior em 5,1% à obtida em

2008. Esse resultado deveu-se ao maior volume de equipamentos de automação bancária comercializados, resultado

das licitações vencidas no 1º semestre de 2009. No exercício foram expedidas 7,7 mil ATMs, volume 90,9% superior

em relação a 2008. Um fator que provocou oscilação nas receitas da Companhia foram os movimentos de subidas e

decidas do dólar no decorrer do exercício. A moeda americana apresentou desvalorização de 25,5% em 2009, com

reflexo nos custos dos insumos e preços de venda dos produtos, principalmente do segmento de computação, que

apresentaram recuo a partir do mês de setembro, em especial no segmento de varejo na linha de notebooks.

Em 2008, em um cenário favorável até o início de setembro, quando ocorreu o agravamento da crise no Sistema

Financeiro Mundial, a Companhia apresentou crescimento expressivo no segmento de computação, sustentado

principalmente pelas vendas de notebooks, que atingiram 213,2 mil unidades comercializadas, aumento de 183,7%

em relação ao ano anterior, resultando em um aumento da receita bruta da área de 25,7%. Já no segmento de

automações, houve queda no número de ATMs comercializados. As vendas no exercício no mercado interno

atingiram 3,6 mil equipamentos, volume 21,7% inferior em relação ao exercício anterior, resultando em uma queda na

receita bruta da área de 21,9%.

Em 2007, a receita bruta de vendas e serviços consolidada atingiu R$ 1.702,3 milhões, apresentando crescimento de

3,5% em relação a 2006, resultado influenciado positivamente pelo aumento de 19,3% no número de ATMs

comercializadas, que propiciaram R$ 265,5 milhões em receitas para a área de Automações.

A queda no preço médio dos equipamentos de computação, apesar de contribuir para o aumento de 5,3% no volume

de equipamentos expedidos, contribuiu negativamente para as receitas da área, que apresentaram queda de 12,1%

em relação ao ano anterior.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

A cotação do dólar apresentou forte oscilação no decorrer de 2009, fechando o ano com desvalorização de 25,5%,

com reflexo nos custos e preços de vendas dos insumos e produtos, em especial no segmento de computação, o que

permitiu à Companhia a recomposição de margens afetadas pela valorização substancial da moeda americana a

partir de setembro de 2008.

O ano de 2008 no Brasil foi marcado pela forte desvalorização do real frente ao dólar, fator que contribuiu para o

aumento do custo dos insumos importados, os quais impactaram as margens da companhia e seus resultados

operacionais.

Em 2007, o setor de computação foi favorecido pela expansão do crédito ao consumidor e pela queda no preço

médio dos equipamentos, resultado da valorização de 17,1% do real frente ao dólar.

Nos três últimos exercícios, parcela significativa dos financiamentos contraídos pela Companhia foram realizados

junto ao BNDES, destinados ao contrato que contemplava a modernização e transferência das linhas de produção

para a cidade de Jundiaí/SP, ampliação da capacidade instalada, internacionalização da Companhia, capital de giro

73

associado à expansão e investimentos no desenvolvimento de produtos. Esses recursos possuem três modalidades

de correção:

. TJPL mais juros que variam entre 1,1% a.a. a 3,1% a.a.

. Taxa pré-fixada de 5,6% a.a.

. Cestas de moedas + juros variáveis.

No período entre os anos de 2007, 2008 e 2009, a TJLP foi em média 6,25% a.a., fator que não representou impactos

significativos no resultado financeiro da Companhia.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Em 2009 não ocorreram eventos como introdução ou alienação de segmento operacional que afetaram

significativamente as demonstrações financeiras da Itautec S.A. e de suas controladas.








Itautec, afetando com maior relevância as receitas e despesas operacionais e demais ativos e passivos consolidados.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em 2009 não ocorreram eventos como constituição, aquisição ou alienação de participação societária que afetaram

significativamente as demonstrações financeiras da Itautec S.A. e de suas controladas.

Conforme mencionado no item 10.3.a, em 30.04.2010 foi comunicado ao mercado a assinatura de contrato de

compra e venda de ações das empresas Tallard com a AVNET.

c. Eventos ou operações não usuais

Em 2009 não ocorreram outros eventos ou operações não usuais que afetaram significativamente as demonstrações

financeiras da Itautec S.A. e de suas controladas.

Conforme mencionado no item 10.3.a, em 30.04.2010 foi comunicado ao mercado a assinatura de contrato de

compra e venda de ações das empresas Tallard com a AVNET.

74

10.4. Os diretores devem comentar:

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

Normas e interpretações de normas divulgadas em 2009, ainda não em vigor, mas que afetarão as demonstrações financeiras da Companhia para os próximos exercícios:

As normas e interpretações de normas relacionadas a seguir, foram publicadas e são obrigatórias para os exercícios

sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2010. Além dessas, também foram publicadas outras normas e

interpretações que alteram as práticas contábeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergência para as

normas internacionais de contabilidade. As normas a seguir são apenas aquelas que poderão (ou deverão) impactar

as demonstrações financeiras da Companhia. Nos termos dessas novas normas, as cifras do exercício de 2009

deverão ser reapresentadas para fins de comparação. A Companhia não adotou antecipadamente essas normas no

exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

Pronunciamentos

• CPC 22 - Informação por segmento • CPC 27 - Ativo imobilizado • CPC 33 - Benefícios a empregados • CPC 37 - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade • CPC 38 - Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração • CPC 39 - Instrumentos financeiros: apresentação • CPC 40 - Instrumentos financeiros: evidenciação Interpretações • ICPC 08 - Contabilização da proposta de pagamento de dividendos • ICPC 10 - Esclarecimentos sobre o CPC 27 Mudanças significativas nas práticas contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia do exercício de 2008.

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, alterada pela Medida Provisória – MP nº 449/08, que

modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76). Essa Lei e a referida

Medida Provisória tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária para possibilitar o processo de

convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de

contabilidade que são emitidas pelo “International Accounting Standards Board – IASB”. A aplicação das referidas Lei

e Medida Provisória é obrigatória para as primeiras demonstrações financeiras anuais para os exercícios iniciados em

ou após 1º de janeiro de 2008.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Os principais efeitos nas práticas contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia de 2008, em

decorrência dessas mudanças, foram:

a) Instrumentos financeiros derivativos

75

Em atendimento à Deliberação CVM nº 566/08 que aprova o CPC nº 14, os derivativos passaram a ser reconhecidos

pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao

seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado

como um instrumento de hedge de investimentos em controladas no exterior.

b) Instrumentos disponíveis para venda

As ações possuídas pela Companhia na empresa Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário – CCDI, por

atenderem as características de instrumentos disponíveis para venda, foram reclassificadas da rubrica

“Investimentos” para a rubrica “Bens Destinados à Venda” no ativo “Realizável a Longo Prazo”, avaliadas ao valor

justo na data da transação e em 31/12/2008, conforme orientação da CPC-14. Os efeitos dessa operação estão

demonstrados a seguir:

Milhares de R$31/12/2007 Lei

6.404/76Aj. Avaliação Patrimonial

31/12/2007 Lei 11.638/07

Aj. Avaliação Patrimonial

31/12/2008 Lei 11.638/07

Efeito Acumulado

(A) (B) (A)+(B)Investimentos em ações 19.050 15.450 34.500 (27.150) 7.350 (11.700)

Imposto de renda diferido (5.253) 9.231 3.978

Efeito no PL 10.197 (17.919) (7.722)

c) Operações de Arrendamento Mercantil

As operações de aluguel de bens (Locação) com características de “arrendamento mercantil financeiro”, passaram a

ser assim tratadas. Desse modo, a Itautec passou a reconhecer, na qualidade de arrendatária, as parcelas futuras de

aluguéis trazidas a valor presente, deduzida a parcela referente a serviços, não mais reconhecendo esses bens como

“Imobilizado em Locação” no Ativo Permanente. Os efeitos iniciais dessas operações foram retroagidos desde a data

de transição, observando-se as orientações contidas no CPC-06. Nessa data de transição, havia saldo de Resultado

Não Realizado em locações, que em função desse dispositivo também foi revertido para Lucros Acumulados, no

balanço inicial de transição.

d) Investimentos no Exterior

Em atendimento à Deliberação CVM nº 534 de 29 de janeiro de 2008 que aprova CPC nº 02, os efeitos decorrentes

das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior com moeda funcional diferente da

Companhia passaram a ser registradas na conta de “Ajustes acumulados de conversão”, no patrimônio líquido.

Também foram registradas para essa mesma conta no patrimônio liquido a variação cambial de Adiantamento de

Contrato de Cambio, utilizada como instrumento de hedge dos investimentos no exterior (Hedge Accounting).

76

e) Empresas Controladas

O investimento na empresa TCI Trading, mantido pela controlada Itautec.com Serviços S.A., passou a ser avaliado

pelo método da equivalência patrimonial, por tratar-se de empresa administrada sob controle comum, apesar da

participação de 9% das ações do seu capital social, conforme alterações introduzidas pela Lei 11.638 na classificação

dos investimentos em coligadas.

f) Remuneração com base em ações

Em atendimento à Deliberação CVM nº 562 de 17 de dezembro de 2008 que aprova o CPC nº 10, que trata do

pagamento baseado em ações para funcionários ou terceiros, a Companhia calculou o valor das opções em aberto,

apropriando ao patrimônio líquido em função do prazo de carência para aquisição do direito de exercício.

g) Ativo Intangível

Em atendimento à deliberação CVM nº 553 de 12 de novembro de 2008 que aprova o CPC nº 04 determinados

projetos passaram a ter seus custos com desenvolvimento de novos produtos registrados no Ativo Intangível, e sua

realização e retorno são objetos de avaliação permanente pela administração da Companhia, mantendo-se no ativo

somente os investimentos com potencial de geração futura de receita.

h) Ajustes a Valor Presente

As empresas do Grupo Itautec não possuem valores ativos ou passivos de longo prazo que devam ser trazidos a

valor presente, e também, ativos e passivos circulantes, onde este efeito seja material na análise de suas operações,

exceto as parcelas a receber de vendas a prazo (locação). O prazo médio de recebimento de clientes é de 42 dias e

de fornecedores é de 23 dias.

i) Ajustes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07

A administração optou por elaborar o balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2008, conforme facultado

pela Lei 11.638/07 § 1º do art. 186, sendo que os ajustes iniciais tiveram seu reconhecimento em “Lucros

Acumulados” na data inicial de transição, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras em 31 de

dezembro de 2007. Portanto, as demonstrações financeiras de 2008 foram elaboradas pela Lei nº. 11.638/07 e as

demonstrações financeiras de 2007 foram elaboradas pela Lei nº. 6.404/76, conforme previsto na CPC-13 aprovada

pela Deliberação CVM nº 565, que trata da Adoção Inicial da Lei 11.638/07.

j) Demonstrativo dos efeitos no Patrimônio Líquido da adoção da Lei 11.638/07:

77

Balanço Inicial de Transição

Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da

Companhia do exercício de 2007.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2010, emitiu a seguinte ênfase em seu parecer referente as

demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2009:

Conforme descrito na Nota Explicativa nº 7, a Companhia tem acumulado créditos de tributos federais, notadamente

de períodos anteriores, gerados em compras de matérias-primas, que não são integralmente compensados com

débitos, uma vez que grande parte das operações de vendas são incentivadas. A realização integral desses créditos,

já iniciados em 2009 conforme referida Nota 7, depende do êxito da administração em suas ações descritas naquela

nota explicativa. O valor total desses créditos, registrados no ativo circulante e no realizável a longo prazo totalizam

R$ 74.404 mil (R$ 99.310 mil no consolidado) em 31 de dezembro de 2009 (2008 – R$ 97.501 mil) (R$ 117.982 mil

no consolidado), e estão contabilizados pelos valores integrais apurados, portanto sem nenhuma provisão para fazer

face às incertezas relacionadas à sua realização.

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2009, emitiu a seguinte ênfase em seu parecer referente as

demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2008:

Conforme descrito na Nota Explicativa nº 7, a Companhia tem acumulado créditos de tributos federais, gerados em

compras de matérias-primas, que não são integralmente compensados com débitos, uma vez que grande parte das

operações de vendas são incentivadas. A realização desses créditos depende do êxito da administração em suas

ações descritas naquela nota explicativa. O valor total desses créditos, registrados no ativo circulante e no realizável

a longo prazo totalizam R$ 71.805 mil (R$ 92.286 mil no consolidado) em 31 de dezembro de 2008, e estão

contabilizados pelos valores integrais apurados, portanto sem nenhuma provisão para fazer face às incertezas

relacionadas à sua realização.

78

Em 2007 não ocorreram ressalvas e ênfases no parecer do auditor externo.

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

Na elaboração das demonstrações contábeis são adotadas premissas para o reconhecimento das estimativas para

registro de certos ativos, passivos e outras operações, as quais destacamos a seguir:

Instrumentos financeiros

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do

resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende

da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração classifica seus ativos financeiros no

momento da aquisição.

Instrumentos derivativos e atividades de “hedge”

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado

e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o

resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de “hedge” de investimentos em

controladas no exterior.

Intangível

O intangível registra os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos, quando for provável que os projetos serão

bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de

modo confiável. Outros gastos de desenvolvimento e os de pesquisa são reconhecidos como despesas na medida

em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da produção

comercial do produto, pelo método linear e ao longo do período estimado do benefício esperado.

Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como

resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e

uma estimativa confiável do valor possa ser feita. A determinação da obrigação estimada relativa a processos fiscais,

cíveis e trabalhistas envolve julgamento por parte da Administração. A Companhia está sujeita a diversas demandas,

sendo parte em processos fiscais, cíveis e trabalhistas sobre diversos assuntos, decorrentes do curso normal das

suas atividades de negócios. A Companhia contabiliza provisão para perdas prováveis nos referidos processos

passíveis de serem estimados com razoável precisão. O julgamento da Companhia está baseado na opinião dos

79

seus assessores jurídicos. Os saldos são ajustados de forma a refletir mudanças nas circunstâncias dos processos

em andamento. Os resultados efetivos podem vir a diferir das referidas estimativas.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Até 2009, a Itautec utilizava um conjunto de sistemas desenvolvidos internamente ou adquiridos de terceiros para o

controle de todas suas operações, os quais apresentavam elevado grau de confiabilidade e, quando constatada a

necessidade de reparos, atualizações eram realizadas imediatamente. Entre 2009 e o primeiro trimestre de 2010,

esses sistemas foram substituídos por um Sistema de Gestão Integrado ERP - Enterprise Resource Planning, aliado

às melhores práticas de mercado, simplificando e padronizando os processos e contribuindo para a consolidação de

um modelo eficaz de operação e gestão, tratando com agilidade e confiabilidade as informações de operação e

controle.

A partir de janeiro de 2009 foram implantados os primeiros módulos da área Financeira e de Controladoria. Em

fevereiro de 2010, foram implantados os seguintes módulos: Engenharia, Fiscal, Administração de Materiais,

Produção, Vendas e Distribuição, Administração de Qualidade e Controle de Projetos. A administração da Itautec

entende que, com essa ferramenta, os controles internos da Companhia estão alinhados com os melhores sistemas

de controle de gestão existentes no mercado, assegurando alto grau de confiabilidade à elaboração de suas

demonstrações financeiras, apoiando a sustentabilidade e crescimento dos negócios.

b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia

em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e

extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre

esses controles internos.

Como resultado desse estudo e avaliação, foram comunicados à Companhia sugestões e aprimoramentos dos

controles internos. Em relação às recomendações destinadas ao aprimoramento dos procedimentos de TI, foram

emitidas nove recomendações, todas referentes aos sistemas Oracle e AS400 que foram substituídos em fevereiro de

2010 com a implantação do sistema de gestão ERP SAP. Para os pontos levantados do SAP referentes à 1ª fase da

implementação (Módulo Financeiro), parte dos controles já existia e foi solicitada a equipe que aprimorasse os

controles conforme recomendação.

Os controles internos adotados pela Companhia são considerados adequados para suas operações.

80

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável. A Companhia não efetuou oferta pública da distribuição de valores mobiliários nos últimos 3 exercícios.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. Contratos de construção não terminada

v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Todas as transações da companhia estão representadas integralmente nas demonstrações financeiras da Itautec

S.A. e de suas controladas.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b. Natureza e o propósito da operação

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não Aplicável. Todas as transações da companhia estão representadas integralmente nas demonstrações financeiras

da Itautec S.A. e de suas controladas.

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

81

a. Investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Como forma de garantir sua competitividade no mercado de Tecnologia da Informação, a Itautec investe anualmente

no desenvolvimento de novos produtos, hardware e softwares, além de direcionar investimentos na modernização e

ampliação de suas instalações industriais como forma de atender às demandas do mercado.

De acordo com o planejamento estratégico da empresa, foram investidos em 2009 R$ 84,1 milhões, sendo R$ 60,7

milhões em desenvolvimento de tecnologia e R$ 23,4 milhões em imobilizado operacional, com destaque para os

investimentos para a implantação de sistemas de gestão de negócios e equipamentos de tecnologia da informação

no Brasil, que somaram R$ 10,1 milhões. Para os próximos 12 meses contados a partir de junho de 2010, a previsão

de desembolso é da ordem de R$ 100,0 milhões. As principais áreas a serem cobertas pelo plano são:

a. Fortalecimento e expansão da capacidade produtiva e operacional da fábrica localizada em Jundiaí;

b. Ampliação da cobertura e melhoria do atendimento a clientes, tanto do ponto de vista de vendas quanto de

serviços;

c. Ampliação do portfólio de produtos e softwares através de um processo acelerado de investimento em pesquisa e

desenvolvimento;

d. Investimento em ferramentas e processos de gestão, e,

e. Reforço da estrutura de gestão do negócio.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

Novos financiamentos dos investimentos deverão ter os prazos de amortização compatíveis com a respectiva

maturação. Nesse sentido, para investimentos de longo prazo, em princípio, utilizar-se-á linhas de empréstimo do

BNDES ou Finep, a exemplo das que já se dispõem atualmente. Já para capital de giro, a tendência é a continuidade

da captação de linhas de financiamento à importação, em geral mais competitivas que as demais fontes de recurso

de curto prazo.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos








Itautec.

82

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Em setembro de 2007, entrou em operação a nova Unidade Industrial localizada na cidade de Jundiaí/SP. Os

investimentos na construção da nova fábrica totalizaram R$ 30,8 milhões, e contemplaram o aumento da capacidade

de produção, e a adequação e início de operação da fabricação de cofres. Atualmente, a capacidade instalada da

companhia é da ordem de 1 milhão de equipamentos de computação entre desktops, notebooks, netbooks e

servidores, 24 mil equipamentos de automação bancária (ATMs) e 3 mil cofres/ano.

No exercício, os equipamentos adquiridos destinaram-se a atualizações tecnológicas e substituição, não

influenciando materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

Reconhecida como a maior companhia brasileira no segmento de TI em atuação no exterior, a Itautec destaca-se por sua propriedade intelectual. Investe no desenvolvimento de produtos de alta qualidade, que possibilitam melhorias contínuas na gestão dos negócios de seus clientes. Sob esse foco, deposita anualmente pedidos de patente e desenho industrial no Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Em 2009, destacamos um dispositivo de segurança para ATMs bancárias e o outro referente ao aprimoramento de processo de produção.

c. Novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Não Aplicável

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não Aplicável

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

Relação dos principais projetos em desenvolvimento nas áreas de Automações e Computação já divulgados pela Companhia:

83

Automação Bancária:

1- ATMs: ATM Adattis Full Function com todas as funções de um caixa eletrônico que incluem: depósitos, saques,pagamentos de contas com códigos de barra, processamento de envelopes e cheques por meio da captura deimagens, entre outras.

2- AUTOMANAGER: Software para monitoramento pró-ativo de rede de terminais de auto-atendimento, PDV's,servidores, aplicativos, periféricos e processos em tempo real e de qualquer lugar, via Internet.

3- ATMs software: Desenvolvimento de Linguagem de máquina: Drivers ( Device Drivers ) APIs Linux para ATMs.

4- IHC - Internet Host Connector – Solução que permite acessar as aplicações corporativas a partir de ambientes edispositivos mais modernos (aplicativos em mainframes ou hosts IBM System i5 (AS/400), bem como em outrossistemas legados, de fácil navegação.

5- Security Way Plus: Plataforma constituída por software e hardware que verifica, autoriza e administra oscontroles de acessos, com base nos mais eficientes dispositivos de identificação.6- MDI Imagem - Multidepósito por Imagem: Solução completa voltada para digitalização de imagens de cheques ereconhecimento de informações do documento, o que proporciona mais agilidade ao processo de compensação decheques e atendimento a clientes.

Automação Comercial:1- SIAC Sistema Itautec de Automação Comercial: Software que compõe as soluções de Automação Comercialpara frente de loja. O sistema integra toda a área de vendas e gera informações de desempenho em tempo real.

2- Hadware de Automação Comercial: Terminais de ponto de venda para operadoras e também para compra pelopróprio cliente, terminais de auto-atendimento para consulta e pagamentos, impressoras térmicas, terminais deconsulta de preços, terminais para consumo.

3- SCOPE: Sistema que gerencia todo o processo de TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) realizado por meiode transações entre o ponto de venda e as redes autorizadoras de cartões.

4- WEBWAY: Terminal de auto atendimento que pode ser utilizada para pagamento de contas, emissão decomprovantes, venda de tickets, impressão de holerite, alterações cadastrais, orientação ao usuário, entre outras.

Computação:1- LIBRIX: Distribuição Linux nacional desenvolvida pela Itautec, com base na distribuição Gentoo Linux.

2- Microcomputadores: Desktops - linhas: Linha InfoWay, InfoWay 3D, Linha InfoWay Professional.

3- Notebooks : Linhas netbook e notebook.

4- Servidores: Monoprocessados e multiprocessados (Torre e Rack).

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Em 2009, foram investidos R$ 60,7 milhões no desenvolvimento de produtos de automações bancária e comercial e

computação (desktops, notebooks, netbooks e servidores), sendo que os principais projetos divulgados ao mercado

estão apresentados no item 10.10 c.iii.

84

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.


anteriores.

11. Projeções

11.1. As projeções devem identificar:

a. Objeto da projeção

b. Período projetado e o prazo de validade da projeção

c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

d. Valores dos indicadores que são objeto da previsão

Conforme previsto no item 3.5 – Projeção de Resultados – da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da

Itautec S.A., a companhia não divulgará projeções de seus resultados. A companhia poderá noticiar, no site

http://www.itautec.com.br, sem com isso validar, as expectativas do mercado sobre seus resultados. A Diretoria de

Relações com Investidores poderá verificar previamente o teor dos relatórios dos analistas, de modo a evitar a

veiculação de dados ou informações, já de domínio público, incorretas ou imprecisas.

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não aplicável conforme comentado no item 11.1.

12. Assembleia geral e administração

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. Atribuições de cada órgão e comitê

85

Conforme previsto no Art. 4º do Estatuto Social, a Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e

uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e no Estatuto, atribuições orientadoras,

eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da

Diretoria.

Compete ao Conselho de Administração, fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; eleger e destituir os

Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe no Estatuto; fiscalizar a gestão

dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos

celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; convocar a Assembleia Geral; manifestar-se sobre o

relatório da administração e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes; deliberar sobre a

distribuição de dividendos intermediários; deliberar sobre a aquisição das próprias ações; deliberar sobre a emissão

de ações e de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando suas características e definindo se

será concedido o direito de preferência aos acionistas; deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos

específicos no âmbito do Conselho de Administração e, deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio.

À diretoria compete administrar e representar a sociedade, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e

renunciar direitos. Compete ao Diretor Presidente, Diretor Geral, aos Diretores Vice-presidentes Executivos e aos

Diretores Executivos, em conjunto de dois qualquer: constituir em nome da sociedade procuradores “ad negotia” e “ad

judicia” para praticarem os atos que lhes forem especificados, agindo isoladamente ou em conjunto, conforme

determinado no mandato. Poderá também a diretoria alienar, empenhar, caucionar e renunciar direitos, prestar

fianças, garantias e avais, ou de qualquer forma onerar bens sociais, móveis ou imóveis, inclusive os integrantes do

ativo permanente, independente de autorização da assembleia.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Conselho Fiscal

Atendendo aos preceitos dos artigos 161 a 165 e 277 da Lei nº 6.404, de 1976, o Conselho Fiscal possui caráter não-

permanente, não havendo data de instalação.

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

O desempenho dos administradores é avaliado utilizando-se de instrumento informal que considera indicadores

voltados a foco nos resultados, conhecimento, liderança e estratégia de curto e longo prazo.

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Além das atribuições normais que lhe são conferidas por lei e pelo Estatuto, compete especificadamente, a cada

membro da diretoria:

- Ao Diretor Presidente: presidir as assembleias gerais, convocar e presidir as reuniões da Diretoria e supervisionar a

atuação desta;

- Ao Diretor Geral: estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas;

86

- Aos Diretores Vice-presidentes Executivos e Diretores Executivos: colaborar com o Diretor Presidente e com o

Diretor Geral na gestão de negócios e na direção do serviço da sociedade;

e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

O desempenho dos administradores é avaliado utilizando-se de instrumento informal que considera indicadores

voltados a foco nos resultados, conhecimento, liderança e estratégia de curto e longo prazo.

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. Prazos de convocação

Nos termos da Lei 6.404/76, a convocação para as assembleias é feita mediante anúncio publicado por 3 (três)

vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do

estatuto, a indicação da matéria. A primeira convocação será feita com antecedência mínina de 15 dias.

b. Competências

As assembleias, convocadas pelo Diretor Presidente, têm poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto

da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Por disposição legal,

às assembleias compete privativamente: I - reformar o estatuto social; II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os

administradores e fiscais da companhia, III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas; IV - autorizar a emissão de debêntures, V - suspender o exercício

dos direitos do acionista; VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do

capital social; VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias; VIII - deliberar sobre transformação, fusão,

incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

e IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos ficam à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, Avenida Paulista, 2.028, 15º andar –

CEP 01310-942 – Bela Vista – São Paulo/SP - Brasil.

d. Identificação e administração de conflitos de interesses

Não há

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

Os acionistas poderão ser representados por procuração, nos termos do artigo 126, §1º da Lei 6404/76.

87

f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

As procurações por instrumento particular deverão conter reconhecimento de firma realizado por tabelião, nos termos

do § 2º do artigo 654 do Código Civil. Não serão aceitas procurações por meio eletrônico.

g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Itautec não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

As assembleias gerais são realizadas na sede da companhia, não sendo transmitidas via vídeo ou áudio.

i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

É livre ao acionista propor assuntos para discussão em assembleias, desde que tal proposta seja realizada antes da

convocação. Em assembleia, não há mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas

formuladas por acionistas. Os acionistas poderão se manifestar e suas solicitações serão incluídas na ordem do dia

da próxima assembleia. Não é possível permitir a inclusão de novos assuntos em assembleia, pois tal fato seria

prejudicial aos acionistas que não compareceram à assembleia devidos o não interesse na discussão dos assuntos

para quais foram convocados.

88

12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:

Evento Exercício de 2007 Jornais de Divulgação Exercício de 2008 Jornais de Divulgação

11/4/2008 15/4/2009

12/4/2008 16/4/2009

15/4/2008 17/4/2009

11/4/2008 15/4/2009

14/4/2008 16/4/2009

15/4/2008 17/4/2009

Evento Exercício de 2009 Jornais de Divulgação

12, 13 e 14/04/2010 Diário do Comércio

10, 13 e 14/04/2010Diário Oficial do Estado de São Paulo

12, 13 e 14/04/2010 Diário do Comércio

10, 13 e 14/04/2010Diário Oficial do Estado de São Paulo

d. Das demonstrações financeiras

a.Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

b.Da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

c.Da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

Das demonstrações financeirasd.

Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

a.

Da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

b.

c.Da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras

Diário Oficial do Estado de São Paulo / Diário do

Comércio


Comércio

29/5/2008 17/6/2009Diário Oficial do Estado de

São Paulo / Diário do Comércio


Comércio


Comércio


Comércio


Comércio

28/2/2008 10/3/2009

9/3/2010


Comércio


Comércio

21/5/2010Diário Oficial do Estado de

São Paulo / Diário do Comércio

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. Frequência das reuniões

Não há uma freqüência pré-estabelecida.

b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não há.

c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Não há.

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

Não há.

89

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

a. Nome b. Idade c. Profissão d. CPF e. Cargo Ocupadof. Data de Eleição

g. Data de Posse

h. Prazo do Mandato

i. Outros cargos ou funções

exercidas

j. Eleito pelo

controlador

Ricardo Egydio Setubal 48 Advogado 033.033.518-99 Presidente do Conselho de Administração

27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

40 Engenheiro 066.530.838-88Vice-presidente do Conselho de Administração

27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Carlos Eduardo de C. C. da Fonseca

67 Engenheiro 035.983.068-49 Conselheiro 27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Chu Tung 69 Engenheiro 063.032.428-04 Conselheiro 27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Luiz Antonio de Moraes Carvalho

64 Engenheiro 276.931.558-72 Conselheiro 27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Mário Anseloni Neto 42 Engenheiro 099.445.508-92 Conselheiro 27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Sim Sim

Paulo Setubal Neto 61 Engenheiro 638.097.888-72 Conselheiro 27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Renato Roberto Cuoco 66 Engenheiro 020.330.118-87 Conselheiro 27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Rodolfo Villela Marino 34 Adm. de Empresas 271.943.018-81 Conselheiro 27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Olavo Egydio Setúbal Junior

57 Adm. de Empresas 006.447.048-29 Conselheiro Suplente 27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Ricardo Villela Marino 36 Engenheiro 252.398.288-90 Conselheiro Suplente 27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Sim

Mário Anseloni Neto 42 Engenheiro 099.445.508-92 Diretor Presidente e Dir. de Relações com Investidores

27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Sim Sim

Cláudio Vita Filho 61 Engenheiro 667.980.518-04 Diretor Vice-presidente Executivo

27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Não

João Batista Ribeiro 45 Contador 802.836.087-49Diretor Vice-presidente Executivo

15/6/2010 15/6/2010 Abril/2011 Não Não

José Roberto Ferraz de Campos

51 Engenheiro 310.134.146-91Diretor Vice-presidente Executivo

15/6/2010 15/6/2010 Abril/2011 Não Não

Ricardo Horácio Bloj 49 Engenheiro 088.503.398-10Diretor Vice-presidente Executivo

27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Não Não

Wilton Ruas da Silva 46 Engenheiro 038.443.878-46Diretor Vice-presidente

Executivo15/6/2010 15/6/2010 Abril/2011 Não Não

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:

Membros do Comitê de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

a. Nome b. Idade c. Profissão d. CPF e. Cargo Ocupadof. Data de Eleição

g. Data de Posse

h. Prazo de Mandato

i. Outros cargos ou funções exercidas

j. eleito pelo controlador

Mário Anseloni Neto 42 Engenheiro 099.445.508-92Diretor Presidente e Dir. de Relações com Investidores

27/4/2010 27/4/2010 Abril/2011 Sim Sim

Diretor de Marketing - Vago

Diretor Geral - Vago

O Conselho de Administração da Itautec está estudando a formação de Comitês não estatutários, a serem formados no âmbito do Conselho, para as seguintes matérias: Pessoas, Planejamento Estratégico e Auditoria.

12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

a. Currículo:

90

i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

Ricardo Egydio Setubal – Presidente do Conselho de Administração da Itautec S.A. desde fevereiro de 2010.

Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Membro do Conselho de

Administração de abril de 1999 a abril de 2008 e Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de

2010.

Atividade principal da Itautec: Fabricação de equipamentos de informática.

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Membro do

Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008.

Atividade principal da empresa: Holding.

Elekeiroz S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Vice-Presidente Executivo do

Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de 2009.

Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras.

Duratex S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009.

Atividade principal da empresa: Fabricação de madeira laminada e de chapas de madeira compensada, prensada e

aglomerada e metais e louças sanitárias.

Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), Administrador de Empresas pela

Fundação Getúlio Vargas e especializado (PMD 69) pela Harvard University.

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho – Vice-presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2010.


Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995; Diretor Presidente e

Diretor Geral desde setembro de 2008, Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005,

Presidente do Comitê de Políticas de Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis desde agosto de

2008.


Itaú Unibanco Holding S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do

Comitê de Nomeação e Remuneração e do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2005, Membro do

Comitê de Estratégia e do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Comitê

de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009.

91


Itaú Unibanco S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2001 a março de 2003.

Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.

Elekeiroz S.A. - Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Vice-Presidente do Conselho de

Administração de abril de 2004 a abril de 2009.


Duratex S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009



Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto Mauá de

Tecnologia e Pós-Graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.

Carlos Eduardo da Cápua Corrêa da Fonseca – Conselheiro da Itautec S.A. desde fevereiro de 2010.


Banco Real S.A. - Diretor Executivo de TI no período de 1999 a 2008, sendo responsável pela execução e

implementação da política de tecnologia de informação da instituição.

Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial

Itautec Informática S.A. – Grupo Itautec Philco - Diretor Superintendente de 1979 a 1998, sendo responsável pela

direção geral da empresa, a qual tem como atividade principal o desenvolvimento, fabricação e comercialização de

sistemas e equipamentos de automação bancária, comercial e produtos de tecnologia da informação. (Integra o

Grupo Econômico do Emissor).

Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática.

Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.- Diretor no período de 1984 a 1998, na supervisão da política de tecnologia de

informação das sociedades do Conglomerado Itaúsa.


Banco Itaú S.A. - Diretor de Sistemas e Métodos de 1966 a 1979, sendo responsável pelo desenvolvimento,

acompanhamento e gestão de sistemas necessários para a operação da instituição.

Atividade principal da empresa: Instituição financeira.

Formação Acadêmica: Engenheiro Eletrônico formado pela Escola Politécnica (USP) e Bacharel em Ciências

Contábeis pela Universidade Mackenzie.

92

Chu Tung - Conselheiro da Itautec S.A. desde fevereiro de 2010.


Medial Saúde S.A. - Diretor Executivo de TI & Operações durante o ano de 2009, sendo responsável pela execução e

implementação da política de tecnologia de informação.

Atividade principal da empresa: Prestadora de saúde complementar

EDS Latim America - Vice-Presidente de Marketing e Planejamento Estratégico e Comunicações no exercício de

2008. Empresa de serviços globais de terceirização, sendo responsável pela definição de políticas de marketing da

empresa.

Atividade principal da empresa: Consultoria em tecnologia da informação

EDS Brasil – Presidente de 1998 a 2008. Empresa de serviços globais de TI e terceirização de processos, sendo

responsável pela direção geral dos negócios da empresa.

Atividade principal da empresa: Consultoria em tecnologia da informação

Formação Acadêmica: Engenheiro Civil formado pela Escola de Engenharia Politécnica (USP)

Luiz Antonio de Moraes Carvalho - Conselheiro da Itautec S.A. desde fevereiro de 2010.


Cyamprev – Sociedade de Previdência Privada - Presidente do Conselho Deliberativo desde 1993, com a função de administrador responsável pela supervisão geral do Conselho.

Atividade principal da empresa: Fundo de pensão fechado patrocinado pelas empresas do Grupo Cofra no Brasil.

Lojas Quero-Quero S.A. - Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Recursos Humanos, Auditoria e

Risco desde 2009.

Atividade principal da empresa: Atividade de Varejo.

Kroton Educacional S.A. - Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Recursos Humanos e de

Auditoria.

Atividade principal da empresa: Prestadora de serviços de ensino básico e superior.

93

Grupo Sabó de Auto Peças: Membro do Conselho de Acionistas e dos Comitês Imobiliário e Financeiro no período de

2008 a 2009, exercendo a função de Administrador Consultor.

Atividade principal da empresa: Fornecedora de produtos e serviços para o segmento automotivo mundial.

C&A China - Membro de Advisory Board e Comitês de Recursos Humanos e de Investimentos entre 2007 e 2009 na

função de Startup da rede.

Atividade principal da empresa: Comercialização no varejo de moda.

Banco C&A Alemanha - Membro do Advisory Board de 2007 a 2008, exercendo a função de Startup de operação e

serviços financeiros ao consumidor em Dusseldorf.

Atividade principal da empresa: Serviços financeiros ao consumidor.

Anthos Holanda - Membro do Nominating Committee da Família Brenninkmeyer entre 2006 e 2008, exercendo a

função de Conselheiro.

Atividade principal da empresa: Holding familiar controladora da Cofra.

Cofra Latin América: Executive Chairman entre 2001 e 2006, sendo responsável pela supervisão e orientação geral

das Unidades de negócio do Grupo Cofra na América Latina, atuando na Administração geral de operações de

varejo, crédito ao consumidor e negócios imobiliários.

Atividade principal da empresa: Comercialização no varejo de moda, serviços financeiros ao consumidor e

administração e incorporação imobiliária,

Formação Acadêmica: Engenheiro formado pela Escola Politécnica (USP)

Mário Anseloni Neto – Diretor Presidente (CEO), Diretor de Relações com Investidores e Conselheiro da Itautec

S.A. desde fevereiro de 2010.


HP Brasil Ltda - Diretor Presidente e Diretor Geral de novembro de 2006 a janeiro de 2010, Vice-Presidente

Comercial de novembro de 2004 e outubro de 2006 e Diretor de Negócios entre outubro de 2002 e outubro de 2004,

sendo responsável pela direção geral dos negócios da empresa.

Atividade principal da empresa: Fabricação, importação e comercialização de produtos e serviços de informática

HP Latin America (Miami, FL) - Diretor de Negócios de novembro de 2000 a setembro de 2002, Gerente de Marketing

de maio de 1999 a outubro de 2000 e Analista de Mercado de setembro de 1998 a abril de 1999, sendo responsável

pela gestão das áreas de negócios, marketing e mercado.

94

Atividade principal da empresa: Fabricação, importação e comercialização de produtos e serviços de informática.

Moore Formulários Ltda - Gerente Executivo de Contas entre 1996 e 1997, desempenhando a função de responsável

pelo relacionamento com clientes da empresa.

Atividade principal da empresa: Fabricação, importação e comercialização de produtos e serviços de informática.

IBM Brasil Ltda – Engenheiro entre agosto de 1994 a junho de 1995, Comprador de janeiro de 1991 a julho de 1994,

sendo responsável pelo desenvolvimento de projetos da empresa e atuação na negociação de compras de insumos.

Atividade principal da empresa: Fabricação, importação e comercialização de produtos e serviços de informática

Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico formado pela Unicamp, com MBA pela The American Graduate School

of International Management.

Paulo Setubal Neto – Conselheiro da Itautec S.A. desde 1997 e Diretor Presidente de 1997 a abril de 2009.


Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração desde 1999; Diretor Executivo entre 1987 e

1991 e Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e 1999.


Duratex S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2001; Diretor Presidente de abril de 2001 a abril

de 2009.



Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde 1986, Diretor Presidente de março de 1993 a abril de

2009.


Fundação Itaúsa Industrial - Diretor Presidente e Presidente do Conselho Curador desde setembro de 2008; Vice-

Presidente do Conselho Curador de 1980 a agosto de 2008.

Atividade principal da empresa: Atividades de associações de defesa de direitos sociais.

Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial – modalidade elétrica, opção eletrônica, pela Faculdade de Engenharia

Industrial da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Mestrado em Finanças pela Faculdade Getúlio Vargas.

Renato Roberto Cuoco – Conselheiro da Itautec S.A. desde abril de 1997.


95

Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. - Diretor Executivo desde abril de 2006.


Itaú Unibanco S.A. – Vice-Presidente Sênior de abril de 2005 a abril de 2007, Vice-Presidente Executivo de abril de

1993 a abril de 2005, Diretor Executivo de 1984 a 1993.

Atividade principal da empresa: Banco Múltiplo, com carteira comercial.

Instituto Itaú Cultural - Membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 1997 e Diretor Executivo desde

março de 1993.

Atividade principal da empresa: Restauração e conservação de lugares e prédios históricos

Formação Acadêmica: Engenheiro formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo

Rodolfo Villela Marino – Conselheiro da Itautec S.A. desde abril de 2008.


Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Membro do

Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde

maio de 2009.


Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008.


Duratex S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008


aglomerada.

Atuou como consultor junto ao Banco Mundial, Coordenador-Geral de Estudos e Avaliação na Secretaria da

Educação Continuada, Alfabetização e Diversidade do Ministério da Educação, Gerente de Projeto na Secretaria de

Avaliação de Programas Sociais do Ministério da Assistência Social.

Formação Acadêmica: Administrador de empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas, atualmente cursando

Doutorado em Administração Pública e Governo, na mesma faculdade. Mestre em Estudos do Desenvolvimento e em

Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and Political Science.

Olavo Egydio Setubal Júnior – Conselheiro suplente da Itautec S.A. desde fevereiro de 2010.

96


Elekeiroz S.A. – Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009.


Duratex S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde agosto de 2009. Membro do Conselho de

Administração de abril de 1993 a abril de 2008.



Itaú Seguros S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2009, onde também ocupa o cargo de

Diretor Vice-Presidente Executivo desde setembro/1991. Atuou na companhia de abril de 1988 a agosto de 1991

como Diretor Executivo.

Atividade principal da empresa: Seguros não-vida

Itauseg Participações S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009.

Atividade principal da empresa: Holding de instituições não-financeiras.

Formação Acadêmica: Administrador de Empresas, formado pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP)

Ricardo Villela Marino – Conselheiro Suplente da Itautec S.A. desde abril de 2009.


Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.

Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008.


Itaú Unibanco Holding S.A.

Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008; Membro do Comitê de Pessoas desde junho de 2009,

Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital de maio de 2008 a abril de 2009.


Itaú Unibanco S.A.

Diretor Executivo desde setembro de 2006. Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006, Diretor

Gerente entre abril de 2004 e abril de 2005.

Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial

Elekeiroz S.A.

97

Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009


Duratex S.A.

Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009


aglomerada.

Federación Latino Americana de Bancos FELABAN

Presidente desde novembro de 2008.

Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e

Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas – MIT Sloan – Cambridge,

EUA; em 2000.

Cláudio Vita Filho – Diretor Vice-Presidente Executivo da Itautec S.A. desde novembro de 2004.


Formação Acadêmica: Engenheiro graduado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e pós-

graduado em Administração de Empresas, especialização em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas.

João Batista Ribeiro – Diretor Vice-Presidente Executivo da Itautec S.A. desde junho de 2010.


HP Brasil Ltda. – Diretor Administrativo Financeiro de março de 2008 a março de 2010, responsável direto pelas

áreas de controladoria e suporte financeiro aos negócios. Responsável indireto pelas áreas de impostos e crédito e

cobrança. Diretor estatutário, Membro do Senior Finance Leadership Team da HP Mundial.

Atividade principal da empresa: Comércio atacadista de equipamentos de informática.

23 anos de experiência (de março de 1985 a fevereiro de 2008) no Grupo Philips, passando por todas as áreas sob

Finanças.

A seguir, as últimas funções desempenhadas.

Philips da Amazônia Indústria Eletrônica Ltda. – Vide-Presidente e CFO Latin America – Divisão de Consumers

Electronics de agosto de 2004 a fevereiro de 2008, sendo responsável por toda a área financeira da Divisão para toda

América Latina (do México até Argentina). Negócio este que compunha as atividades de produção, venda e

98

distribuição de produtos da linha eletrônica (linha marrom). Membro do Senior Finance Leadership Team mundial da

Philips. Diretor Estatutário.

Atividade principal da empresa: Fabricação de aparelhos de recepção, reprodução, gravação e amplificação de áudio

e vídeo.

Philips do Brasil Ltda. – Regional Controller – Latin America de fevereiro de 2000 a julho de 2004, sendo responsável

por toda a área financeira da Divisão para toda América Latina (do México até Argentina). Negócio este que

compunha as atividades de produção, venda e distribuição de produtos da linha de eletro portáteis.

Atividade principal da empresa: Fabricação de artigos de vidro.

Philips do Brasil Ltda. – Controller Fábrica Varginha de julho de 1998 a janeiro de 2000. Responsável por toda a área

financeira da área industrial e líder do projeto que transferiu a fábrica de São Paulo para Varginha/MG.

Atividade principal da empresa: Fabricação de artigos de vidro.

Philips do Brasil Ltda. – Controller Walita de junho de 1996 a junho de 1998. Responsável pela área financeira da

Unidade de Negócios de eletro portáteis.

Atividade principal da empresa: Fabricação de produtos eletro portáteis

Philips Telecomunicações Ltda. – Controller de janeiro de 1994 a maio de 1998. Responsável pela área financeira da

empresa recém adquirida e pela integração da mesma à Phlips do Brasil Ltda.

Atividade principal da empresa: Serviços de Telecomunicações por Fio.

Formação Acadêmica: Formado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Espírito Santo, Pós graduação

– CEAG – FGV/SP e Executive MBA – BSP – Business School São Paulo.

José Roberto Ferraz de Campos - Diretor Vice-Presidente Executivo da Itautec S.A. desde junho de 2010.


Samsung Eletrônica no Brasil - Vice Presidente Executivo de outubro de 2004 a março de 2009, sendo responsável

pelas áreas de Vendas e Marketing e todas as respectivas áreas de suporte. Responsável também pela introdução

no Mercado dos negócios das áreas de Áudio & Vídeo, Linha Branca e Impressoras.

Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos eletroeletrônicos de consumo.

Formação Acadêmica: Formado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie e em Engenharia de

Telecomunicações pela INATEL – Instituto nacional de Telecomunicações. Cursou Marketing para Exportação na

Universidade Mauá e o programa Executive Business Program na Universidade da Califórnia, BERKELEY.

99

Ricardo Horário Bloj - Diretor Vice-presidente Executivo da Itautec S.A. desde abril de 2010.


Quanta do Brasil

Gerente Geral de fevereiro de 2009 a abril de 2010

Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de Tecnologia da Informação.

ThinkTech Ind. e Com. Informática S.A.

Gerente Geral de junho de 2006 a fevereiro de 2008

Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos eletrônicos e comércio atacadista de equipamentos de

informática.

Solectron Corporation, Brasil

Vice-presidente e Gerente Geral para o Brasil de agosto de 2000 a março de 2006

Atividade principal da empresa: Serviços e Manufatura de equipamentos de informática

Formação Acadêmica: Engenheiro eletrônico formado pelo Instituto de Tecnologia Mauá. Especialização e MBA

através do Programa de aceleração de administradores IBM em Nova Iorque – EUA.

Wilton Ruas da Silva – Diretor Vice-Presidente Executivo da Itautec S.A. desde junho de 2010. Diretor Executivo de

Desenvolvimento desde dezembro de 2004.


Formação Acadêmica: Engenheiro eletrônico graduado pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica, com MBA

Executivo Internacional na Universidade de São Paulo (USP).

b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. Qualquer condenação criminal:

ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:

iii. Qualquer condenação transitado em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:

Declaramos, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, nenhum dos conselheiros ou administradores

da Itautec S.A. – Grupo Itautec, mencionados no item 12.8.a, sofreram condenação criminal ou condenação em

processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, não possuem qualquer condenação transitada

100

em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer

atividade profissional ou comercial.

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. Administradores do emissor

> Ricardo Egydio Setubal (Presidente do CA), Paulo Setubal Neto (membro do CA) e Olavo Egydio Setubal Júnior (membro suplente do CA) são irmãos.

> Rodolfo Villela Marino (membro do CA) e Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA) são irmãos.

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

Não há.

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

O grupo controlador da emissora é composto pelas famílias:

VILLELA

� Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (Vice-Presidente do CA) participa do grupo de controle em conjunto com

sua irmã Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela.

� Rodolfo Villela Marino (membro do CA) e seu irmão Ricardo Villela Marino (suplente do CA), em conjunto

com a mãe Maria de Lourdes Egydio Villela, participam do grupo de controle.

SETUBAL

� Ricardo Egydio Setubal (Presidente do CA), Paulo Setubal Neto (membro do CA) e Olavo Egydio Setubal

Júnior (membro suplente do CA), em conjunto com seus irmãos Alfredo Egydio Setubal, José Luiz Egydio

Setubal, Maria Alice Setubal e Roberto Egydio Setubal, participam do grupo de controle.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

> Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (Vice-Presidente do CA) e Rodolfo Villela Marino (membro do CA) são

administradores das sociedades controladoras Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Companhia ESA;

101

> os irmãos Rodolfo Villela Marino (membro do CA) e Ricardo Villela M arino (membro suplente do CA) são

filhos de Maria de Lourdes Egydio Villela, administradora da sociedade controladora Itaúsa – Investimentos

Itaú S.A.

> Ricardo Egydio Setubal (Presidente do CA) e Paulo Setubal Neto (membro do CA), em conjunto com seus

irmãos Alfredo Egydio Setubal e Roberto Egydio Setubal, participam da administração da sociedade

controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.

> Ricardo Egydio Setubal (Presidente do CA), em conjunto com seu irmão Roberto Egydio Setubal, participam

da administração da sociedade controladora Companhia ESA;

> Olavo Egydio Setubal Júnior (membro suplente do CA) é irmão de Ricardo Egydio Setubal e Roberto Egydio

Setubal, administradores das sociedades controladoras Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e Companhia ESA, e

de Alfredo Egydio Setubal e Paulo Setubal Neto, administradores da controladora Itaúsa – Investimentos Itaú

S.A.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

Existe uma relação indireta de controle entre os administradores da sociedade emissora e as sociedades controladas.

b. Controlador direto ou indireto do emissor

Existe relação de prestação de serviços entre alguns administradores da sociedade emissora e a sociedade

controladora. Há também relação de controle entre alguns administradores da sociedade emissora e a sociedade

controladora.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há qualquer relação de subordinação, prestação de serviço ou controle.

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

A sociedade emissora possui apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores, visando garantir o

reembolso dos valores pagos a título de indenização decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à

Companhia, durante o regular exercício de suas atividades.

102



anteriores.

13. Remuneração dos administradores

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

Os Diretores Estatutários percebem remuneração e participações nos lucros. Para o pagamento da remuneração é

fixada, em Assembleia Geral, verba geral e anual, ainda que de forma indexada, cabendo à Diretoria regulamentar a

utilização desta verba. Caberá igualmente à Diretoria regulamentar o rateio da participação devida aos próprios

Diretores, que corresponderá, no máximo, a 0,1 (um décimo) do lucro líquido apurado em balanço, não podendo

exceder ao somatório da remuneração atribuída aos diretores no período a que se referir o balanço que consignar a

participação.

Os membros do Conselho de Administração percebem somente remuneração fixa mensal.

b. Composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração:

Remuneração Fixa: objetiva o pagamento mensal da remuneração, equivalente a 12 (doze) salários anuais.

Diretoria estatutária e Diretoria não estatutária:

Remuneração Fixa: objetiva o pagamento mensal da remuneração, equivalente a 12 (doze) salários anuais para a

Diretoria estatutária e 13 (treze) salários anuais para a Diretoria não estatutária.

Remuneração Variável: objetiva o pagamento de gratificação anual com base em métricas individuais e corporativas

para ambos os casos.

ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

A proporção entre os valores totais de remuneração paga como honorário e participação estatutária varia conforme o

resultado financeiro de cada período. A proporção de remuneração para 2009 de cada órgão está assim

representada:

Conselho de Administração:

Remuneração Fixa: 100,0%

103

Diretoria estatutária:

Remuneração Fixa: 67,0%

Remuneração Variável – 33,0%

iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Remuneração Fixa: valores definidos com base em parâmetros de mercado, ou seja, empresas do mesmo porte e

mesmo segmento operacional, com base em acompanhamento anual por meio de pesquisa salarial de executivos. A

Presidência da Companhia pode propor e aprovar eventuais alterações de remuneração. Nestes valores não se

aplicam reajustes por qualquer índice de inflação. O montante não poderá ser superior à verba global aprovada na

Assembleia de Acionistas.

Remuneração Variável: valores calculados e propostos pela Presidência e validados pelo Conselho de Administração,

cuja soma não pode ultrapassar o teto máximo de 10,0% do lucro líquido apurado no final de cada exercício.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração obedece:

- Ítem especificado em AGE (ata de Assembleia Geral Extraordinária), assinada pelo Conselho de Administração da

Empresa e renovada anualmente;

- Remuneração composta por valores que visam reter os profissionais nos cargos de direção e recompensar

adequadamente pelo desempenho individual apresentado no período.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

O desempenho dos Diretores considera indicadores voltados a foco nos resultados (receita, margem, EBITDA,

volume comercializado), conhecimento, liderança e estratégia de curto e longo prazo.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Os indicadores definidos estão alinhados com as estratégias e metas da Companhia e recebem pesos conforme

importância para a obtenção dos objetivos. A remuneração é resultante da ponderação desses fatores.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A política de remuneração se alinha no sentido de motivar e reter estes profissionais por meio de pagamento de

honorários e participações que reflitam a obtenção de resultados positivos de curto, médio e longo prazo previstos no

planejamento estratégico da Companhia.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

104

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Eventualmente, a ocorrência de determinado evento societário não recorrente às operações da Companhia, podem

fazer parte das metas de remuneração de determinado executivo.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

105

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a. Termos e condições gerais

Plano para Outorga de Opções de Ações da Companhia:

1.1 As opções conferirão aos respectivos titulares o direito de subscrever ações do capital autorizado da "ITAUTEC",

observadas as condições estabelecidas no Plano. Atendidas essas mesmas condições, a "ITAUTEC" poderá, a seu

critério, ao invés de proceder ao aumento de capital para subscrição pelos titulares que exerçam a opção, vender a

eles ações mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para recolocação.

1.2. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.

2. A QUEM SERÃO OUTORGADAS AS OPÇÕES

Competirá exclusivamente ao Comitê de Opções Itautec designar periodicamente os diretores da "Itautec" aos quais

serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar.

2.1. Se e quando razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser outorgadas opções a diretores de

empresas sob controle comum e também a funcionários categorizados da "Itautec" ou daquelas empresas.

2.2. As opções serão pessoais e intransferíveis.

106

2.3. Compete ao Presidente do Comitê dar ciência ao Conselho de Administração das outorgas de opções decididas

pelo Comitê. O Conselho de Administração poderá reformar as decisões do Comitê dentro do prazo de 30 (trinta)

dias. Não o fazendo, entender-se-á que as opções outorgadas pelo Comitê foram confirmadas e sancionadas,

tornando-se definitivas.

3. CONDIÇÃO E LIMITE ANUAL PARA A OUTORGA DE OPÇÕES

3.1. Só haverá outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido auferidos lucros suficientes para

permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas, salvo deliberação em contrário do Comitê.

3.2. A quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a determinado exercício não ultrapassará o limite

de 2,5% da totalidade das ações da "Itautec" que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do

balanço de encerramento desse mesmo exercício.

4. QUANTIFICAÇÃO E CARACTERÍSTICAS DAS OPÇÕES

4.1. Observadas as condições do item anterior, o Comitê se reunirá para estabelecer a quantidade total de opções a

serem outorgadas com relação ao exercício anterior.

4.2. Poderá o Comitê segmentar em séries o lote total de opções a serem outorgadas, estabelecendo as

características e condicionamentos de cada série, especialmente o preço de exercício (item 6), o prazo de vigência

(item 7) e o período de carência (item 8) das correspondentes opções.

5. RATEIO DAS OPÇÕES ENTRE OS EXECUTIVOS

5.1. Após estabelecer o total de opções a serem distribuídas e a respectiva segmentação em séries, o Comitê

selecionará os executivos aos quais serão outorgadas e fixará as quantidades de opções de cada série que caberão

a cada executivo.

5.2. O Comitê efetuará as mencionadas designações e rateios ponderando, a seu exclusivo critério, a performance

dos elegíveis no exercício-base, as remunerações já auferidas nesse exercício e avaliações outras que entender

aplicáveis.

6. PREÇO DE EXERCÍCIO

Entende-se por "preço de exercício" o valor que deverá ser pago à "Itautec" pela subscrição de cada ação, em

decorrência do exercício de opção que haja sido outorgada. Esse preço será fixado pelo Comitê no ato da outorga da

opção e será reajustado pelo mesmo índice admitido para a correção dos balanços patrimoniais, pro rata temporis.

No caso de esse índice ser extinto, competirá ao Comitê estabelecer novas bases para aquele reajuste.

6.1. Para a fixação do preço de exercício o Comitê considerará a média dos preços verificados para as ações da

"ITAUTEC" nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo um e no máximo doze meses

anteriores à data da emissão das opções, a critério do mesmo Comitê, facultado, ainda, um ajuste no preço médio de

até 50% (cinqüenta por cento), para mais ou para menos.

107

6.2. Exercendo a opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em prazo igual ao vigente para

liquidação de operações na Bolsa de Valores de São Paulo.

6.3. As ações adquiridas mediante exercício de opções farão jus a dividendos como se houvessem sido compradas,

na mesma data, na Bolsa de Valores de São Paulo.

7. PRAZO DE VIGÊNCIA DAS OPÇÕES

As opções terão vigência pelo prazo que o Comitê fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas no término

desse prazo.

7.1. O prazo de vigência de cada série de opções terá início na data em que essa série houver sido emitida e o

respectivo término recairá no final de um período que poderá variar entre o mínimo de AE+5 anos e o máximo de

AE+10 anos, entendendo-se por AE (Ano da Emissão) o ano civil do calendário durante o qual a emissão houver

ocorrido. O prazo de vigência da opção sempre terminará, assim, no último dia útil do último ano civil abrangido por

esse prazo.

7.2. Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem

desligados da "Itautec" e/ou empresas sob controle comum e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer

sociedade desse conglomerado.

7.3. Não ocorrerá a extinção antecipada prevista no item 7.2 anterior se o desligamento ocorrer em razão de

aposentadoria do titular na "Itautec" ou empresa sob controle comum. Nesse caso, as opções de que o aposentado

for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos

contado a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.

7.4. Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência (item

7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o

que primeiro expirar.

8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES

Os titulares das opções outorgadas poderão exercê-las subscrevendo as ações a que tiverem direito, observadas as

normas deste Plano.

8.1. As opções terão vigência até o término do prazo fixado na forma estipulada no item 7 supra, mas só poderão ser

exercidas após o decurso de um "período de carência" e fora dos "períodos de suspensão" estabelecidos pelo

Comitê.

8.2. O "período de carência" de cada série de opções será fixado pelo Comitê ao emití-las, podendo a respectiva

duração variar entre os prazos de AE+2 semestres e AE+10 semestres, sendo AE o semestre civil do calendário

durante o qual a emissão houver ocorrido. Dessa maneira, a carência terminará sempre no último dia do último

semestre civil abrangido pelo respectivo período.

108

8.3. O "período de carência" se extinguirá antecipadamente se ocorrer a aposentadoria do titular da opção, ficando-

lhe facultado exercê-la quando desejar, até o término do prazo previsto no item 7.3 supra.

8.4. Igual extinção antecipada da carência ocorrerá no caso de falecimento do titular da opção, ficando facultado aos

respectivos herdeiros exercerem-na quando desejarem, até o término do prazo previsto no item 7.4 supra.

8.5. Os "períodos de suspensão" do exercício de opções serão determinados pelo Comitê quando se justificarem,

seja para ordenar os trabalhos de subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a Comissão de

Valores Mobiliários veda aos diretores negociarem ações da empresa que dirigem.

8.6. O titular das opções cientificará a Superintendência de Assuntos Corporativos do Banco Itaú da data em que

exercerá as opções, com antecedência mínima de 48 horas.

8.7. O titular de mais de uma série de opções poderá, nas épocas próprias, exercer todas ou somente algumas, total

ou parcialmente.

9. AJUSTES QUANTITATIVOS DAS OPÇÕES

Para preservar a finalidade do Plano (item 1 supra), as quantidades de opções outorgadas e ainda não exercidas, ou

seu preço de exercício, poderão ser ajustados para mais ou para menos quando o patamar das cotações das ações

da "Itautec" nas Bolsas de Valores se alterar de forma significativa, em razão de decisões do Conselho de

Administração ou da Assembleia Geral da Itautec.

9.1. Justificarão os mencionados ajustes quantitativos as variações consistentes no patamar das cotações das ações

da "Itautec", ocasionadas por decisões ou operações.

9.2. Quando verificar que o patamar das cotações das ações se desviou para níveis conflitantes com a finalidade

deste Plano, o Comitê deliberará os mencionados ajustes quantitativos e os executará após obter homologação pelo

Conselho de Administração.

10. DISPONIBILIDADE DAS AÇÕES

10.1. O titular da opção poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido através de cada ato de

exercício dessa opção.

10.2. A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção,

averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no artigo 40 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976,

ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas.

10.3. A indisponibilidade prevista no item 10.2 anterior não será aplicada nas subscrições de ações mediante

exercícios de opção que forem realizadas no último ano do prazo de vigência (item 7 supra) dessa opção.

10.4. No início desse último ano do prazo de vigência da opção, ficarão antecipadamente liberadas todas as ações

até então indisponíveis que houverem sido subscritas mediante exercícios parciais anteriores da mesma opção.

109

10.5. A indisponibilidade prevista no item 10.2 supra não será também aplicada com relação às ações subscritas em

decorrência do exercício da opção, a qualquer tempo, por titular aposentado (item 7.3 supra) ou por herdeiros de

titular falecido (item 7.4 supra).

10.6. As ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item 10.2 supra ficarão total e antecipadamente

liberadas se e quando ocorrer a aposentadoria ou o falecimento do respectivo titular.

11. CASOS OMISSOS

Competirá ao Comitê decidir os casos omissos neste Plano, ad referendum do Conselho de Administração da Itautec

S.A. - Grupo Itautec.

12. DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

12.1. O Comitê poderá, se e quando razões excepcionais e relevantes justificarem, outorgar opções a pessoas

naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob controle comum, conforme § 3º do artigo 168 da Lei

nº 6.404/76.

12.2. As opções outorgadas em conformidade com o item 12.1 supra obrigarão os respectivos titulares ao

cumprimento das condições estabelecidas neste Plano.

12.3. O Comitê poderá, a seu critério, atribuir à primeira emissão prazo de carência inferior ao previsto no item 8.2

supra.

b. Principais objetivos do plano

O Plano para Outorga de Opções de Ações tem o objetivo integrar os executivos no processo de desenvolvimento da

sociedade a médio e longo prazo, facultando participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxeram

para as ações representativas do capital da sociedade.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano de Opções e Ações contribui no sentido de alinhar os objetivos sociais da Companhia aos de seus

executivos, buscando a rentabilidade que garanta sua sustentabilidade no longo prazo e atenda os interesses de

seus acionistas.

d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O Plano de Outorga de Opções de Ações se alinha à política de remuneração da Companhia no sentido de motivar,

reter e buscar o comprometimento desses profissionais através da obtenção de resultados positivos de curto, médio e

longo prazo previstos no planejamento estratégico da Companhia.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

O Plano de Opções de Ações alinha os interesses de administradores por meio de benefícios de acordo com o

desempenho das ações da Companhia, as quais são diretamente influenciadas pelos resultados obtidos em cada

110

período. O Plano possibilita aos executivos, adicionalmente de outras remunerações recebidas, se tornarem

acionistas da Companhia conforme os termos e condições do Plano.

f. Número máximo de ações abrangidas

A quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a determinado exercício não ultrapassará o limite de

2,5% (dois e meio por cento) da totalidade das ações da "Itautec" que os acionistas majoritários e minoritários

possuírem na data do balanço de encerramento desse mesmo exercício.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

O Comitê de Opções se reunirá para estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação ao

exercício anterior. Poderá o Comitê segmentar em séries o lote total de opções a serem outorgadas, estabelecendo

as características e condicionamentos de cada série, especialmente o preço de exercício), o prazo de vigência e o

período de carência das correspondentes opções.

h. Condições de aquisição de ações

Só haverá outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido auferidos lucros suficientes para

permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas, salvo deliberação em contrário do Comitê.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Entende-se por "preço de exercício" o valor que deverá ser pago à Itautec pela subscrição de cada ação, em

decorrência do exercício de opção que haja sido outorgada. Esse preço será fixado pelo Comitê no ato da outorga da

opção e será reajustado pelo mesmo índice admitido para a correção dos balanços patrimoniais, pro rata temporis.

No caso de esse índice ser extinto, competirá ao Comitê estabelecer novas bases para aquele reajuste.

Para a fixação do preço de exercício o Comitê considerará a média dos preços verificados para as ações da Itautec

nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo um e no máximo doze meses anteriores à

data da emissão das opções, a critério do mesmo Comitê, facultado, ainda, um ajuste no preço médio de até 50%

(cinqüenta por cento), para mais ou para menos.

Exercendo a opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em prazo igual ao vigente para liquidação

de operações na Bolsa de Valores de São Paulo.

As ações adquiridas mediante exercício de opções farão jus a dividendos como se houvessem sido compradas, na

mesma data, na Bolsa de Valores de São Paulo.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

Os titulares das opções outorgadas poderão exercê-las subscrevendo as ações a que tiverem direito, observadas as

normas deste Plano.

111

As opções terão vigência até o término do prazo fixado na forma estipulada, mas só poderão ser exercidas após o

decurso de um "período de carência" e fora dos "períodos de suspensão" estabelecidos pelo Comitê.

O "período de carência" de cada série de opções será fixado pelo Comitê ao emití-las, podendo a respectiva duração

variar entre os prazos de AE+2 semestres e AE+10 semestres, sendo AE o semestre civil do calendário durante o

qual a emissão houver ocorrido. Dessa maneira, a carência terminará sempre no último dia do último semestre civil

abrangido pelo respectivo período.

O "período de carência" se extinguirá antecipadamente se ocorrer a aposentadoria do titular da opção, ficando-lhe

facultado exercê-la quando desejar, até o término do prazo previsto no item 7.3 do Plano.

Igual extinção antecipada da carência ocorrerá no caso de falecimento do titular da opção, ficando facultado aos

respectivos herdeiros exercerem-na quando desejarem, até o término do prazo previsto no item 7.4 do Plano.

Os "períodos de suspensão" do exercício de opções serão determinados pelo Comitê quando se justificarem, seja

para ordenar os trabalhos de subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a Comissão de Valores

Mobiliários veda aos diretores negociarem ações da empresa que dirigem.

O titular das opções cientificará a Superintendência de Assuntos Corporativos do Banco Itaú da data em que exercerá

as opções, com antecedência mínima de 48 horas.

O titular de mais de uma série de opções poderá, nas épocas próprias, exercer todas ou somente algumas, total ou

parcialmente.

k. Forma de liquidação

Exercendo a opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em prazo igual ao vigente para liquidação

de operações na Bolsa de Valores de São Paulo.

l. Restrições à transferência das ações

O titular da opção poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido através de cada ato de

exercício dessa opção.

A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção,

averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no artigo 40 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976,

ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Não há previsão no Regulamento do Plano de Outorga de Opções de critérios ou eventos que ocasionem a sua

suspensão, alteração ou extinção.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

112

Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem

desligados da Itautec e/ou empresas sob controle comum e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer

sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do

cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu, seja por término de mandato, sem recondução.

Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.

Não ocorrerá a extinção antecipada se o desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular na Itautec ou

empresa sob controle comum. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o

final do prazo de vigência (item 7.1 do Plano), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data de

desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.

Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência (item 7.1

do Plano), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois

prazos o que primeiro expirar.

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Não houve remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais. Também não

há previsão de lançamentos para o exercício social corrente.

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

113

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. Órgão

b. Número de membros

c. Em relação às opções exercidas informar:

i. Número de ações

ii. Preço médio ponderado de exercício

iii. Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

d. Em relação às ações entregues informar:

i. Número de ações

ii. Preço médio ponderado de aquisição

iii. Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

Nos três últimos exercícios sociais nenhuma opção foi exercida e ações foram entregues relativas ao Plano de

Opções de Ações.

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

114

a. Modelo de precificação

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Modelo de precificação: modelo binomial de apreçamento, o qual pressupõe que existem duas trajetórias possíveis

no comportamento dos preços dos ativos – uma ascendente e outra descendente. Assim, é construída uma árvore

com as trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura, com base na volatilidade

definida e no intervalo de tempo entre os passos da árvore do momento do apreçamento até o vencimento.

O processo de apreçamento deste modelo é realizado pelo método “Backward Induction”, partindo dos nós no

vencimento até o ponto de partida.

Preço do Ativo: o preço das ações da Itautec S.A. (ITEC3) utilizado par ao cálculo é o preço de fechamento da

BM&FBovespa, na data base do cálculo;

Preço de Exercício: para a fixação do preço de exercício o Comitê considerará a média dos preços verificados para

as ações da "ITAUTEC" nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo um e no máximo

doze meses anteriores à data da emissão das opções, a critério do mesmo Comitê, facultado, ainda, um ajuste no

preço médio de até 50% (cinqüenta por cento), para mais ou para menos;

Volatilidade Esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 36 retornos mensais dos

preços de fechamento da ação, divulgada pela BM&FBovespa, ajustados pela variação do IGP-DI;

Dividendos: é a média da taxa de retorno do último exercício de Dividendos pagos, acrescidos dos Juros sobre

Capital Próprio da ação;

Taxa de Juros Livre de Risco: a taxa de juros livre de risco utilizada é o IGP-DI;

Prazo de Vigência: o prazo de vigência de cada série de opções terá início na data em que essa série houver sido

emitida e o respectivo término recairá no final de um período que poderá variar entre o mínimo de AE+5 anos e o

máximo de AE+10 anos, entendendo-se por AE (Ano da Emissão) o ano civil do calendário durante o qual a emissão

houver ocorrido. O prazo de vigência da opção sempre terminará, assim, no último dia útil do último ano civil

abrangido por esse prazo;

Período de Carência: o "período de carência" de cada série de opções será fixado pelo Comitê ao emití-las, podendo

a respectiva duração variar entre os prazos de AE+2 semestres e AE+10 semestres, sendo AE o semestre civil do

calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. Dessa maneira, a carência terminará sempre no último dia do

último semestre civil abrangido pelo respectivo período;

c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

115

O Plano de Opções de Ações da Itautec prevê um período de carência para cada série outorgada, do momento de

emissão da opção até o final do período de carência, não podendo ocorrer nesse intervalo o exercício das opções. A

partir do final do período de carência e fora dos períodos de suspensão estabelecidos pelo Comitê de Opções, a

opção pode ser exercida a qualquer momento até o final do contrato.

d. Forma de determinação da volatilidade esperada

Volatilidade Esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 36 retornos mensais dos

preços de fechamento da ação, divulgada pela BM&FBovespa, ajustados pela variação do IGP-DI.

e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

A série histórica é ajustada de desdobramentos e grupamentos.

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal

a. órgão

b. número de membros

116

c. valor da maior remuneração individual

d. valor da menor remuneração individual

e. valor médio de remuneração individual

Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, no âmbito do

processo nº 2010.5101002888-5.

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de

aposentadoria.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

O total de remuneração no último exercício social do Conselho de Administração foi R$ 322,0 mil, sendo que, a

parcela com partes relacionadas foi 100%. O total de remuneração no último exercício social da Diretoria Estatutária

foi R$ 8,8 milhões, sendo que, a parcela com partes relacionadas foi de 12,6%.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Nos três últimos exercícios sociais, os integrantes do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal não prestaram serviços de consultoria ou assessoria às empresas do Grupo Itautec.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

117

Conforme o item 13.1.f, a remuneração pelas funções que cada administrador exerce nos órgãos do emissor é paga

única e exclusivamente pelo emissor, não havendo nenhuma situação onde a função exercida no emissor é paga por

sociedades controladas.



anteriores.

14. Recursos humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

2007 2008 2009

Diretos 4.953 5.237 5.758

Estagiários 85 75 38

Número de Funcionários por Grupo - Controladora

2007 2008 2009

Área Administrativa 266 276 263

Área Comercial 219 289 273

Área Industrial 988 954 1.334

Pesquisa e Desenvolvimento 353 357 394

Serviços 3.127 3.361 3.494

Total 4.953 5.237 5.758

Número de Funcionários Diretos por Distribuição de Cargo - Controladora

2007 2008 2009

Sudeste 4.115 4.320 4.838

Norte 94 101 105

Sul 269 305 312

Nordeste 249 272 268

Centro-oeste 226 239 235

Total 4.953 5.237 5.758

Número de Funcionários Diretos por Distribuição Geográfica - Controladora

118

2007 2008 2009

Área Administrativa 8 6 3

Área Comercial 9 6 5

Área Industrial 3 1 3

Pesquisa e Desenvolvimento 9 8 3

Serviços 56 54 24

Total 85 75 38

Número de Estagiários por Distribuição de Cargo - Controladora

2007 2008 2009

Sudeste 83 72 38

Norte - - -

Sul 2 3 -

Nordeste - - -

Centro-oeste - - -

Total 85 75 38

Número de Estagiários por Distribuição Geográfica - Controladora

b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

2007 2008 2009

377 239 176

Número de Terceiros - Controladora

2007 2008 2009

Sudeste 308 212 143

Norte 4 5 4

Sul 6 8 12

Nordeste 56 12 14

Centro-oeste 3 2 3

Total 377 239 176

Número de Terceiros por Distribuição Geográfica - Controladora

c. Índice de rotatividade

2007 2008 2009

Masculino 15,47% 19,52% 14,64%

Feminino 17,38% 26,34% 11,69%

Taxa de Rotatividade por Gênero - Controladora

2007 2008 2009

Sudeste 13,43% 18,44% 11,58%

Norte 0,56% 0,29% 0,34%

Sul 0,80% 0,78% 0,94%

Nordeste 0,62% 0,78% 0,68%

Centro-oeste 0,43% 0,60% 0,49%

Brasil - Taxa de Rotatividade por Região - Controladora

119

d. Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Ao final de 2009, o saldo consolidado da conta de Obrigações com Pessoal constante do Passivo Circulante totalizou

R$ 54.184 mil. Estavam provisionados nessa data, R$ 34.647 mil no Exigível a Longo Prazo, na conta de Provisões

para Contingências e Outros Débitos, relativos a valores dos processos de natureza trabalhista onde a Itautec e suas

controladas são partes de ações judiciais. O total provisionado em 31.12.2009 totalizou R$ 88.831 mil.

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

Não ocorreram alterações consideradas significativas pela Companhia com relação aos números divulgados no item

14.1.

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. Política de salários e remuneração variável

1- POLÍTICA SALARIAL

A política salarial visa remunerar cada funcionário de acordo com valor do cargo que ocupa, estabelecida com base

nos níveis de mercado e comparações internas.

• Estrutura de Cargos

A estrutura de cargos da Companhia é composta por 13 Classes de cargos. Os cargos estão organizados conforme a

importância relativa de cada um dentro da estrutura organizacional.

Cada Classe agrupa cargos considerados semelhantes quanto aos conhecimentos exigidos, complexidades e

responsabilidades da função.

• Estrutura de Salários

É estabelecida por faixas salariais para cada Classe de cargos. Estas faixas são utilizadas para evolução salarial de

cada profissional, conforme o seu desempenho no cargo.

2- REMUNERAÇÃO VARIAVEL

A Política de Remuneração Variável é praticada através do pagamento de gratificações (para Nível Gerencial),

comissões (para Área Comercial) e Participação nos Lucros e Resultados (demais funcionários).

• Comissões:

Funcionários Elegíveis:

Executivo de Contas e Operadores de Telemarketing.

120

A comissão é devida aos funcionários que cumprirem os objetivos e metas de faturamento mensal definidas pela

direção da Companhia, visando uma melhoria continua na rentabilidade dos produtos e serviços.

• Gratificação:

A gratificação é um valor variável pago aos cargos de Gerentes, baseada no atingimento de metas, avaliação de

mérito e resultado.

• Participação nos Lucros e Resultados: A PLR é a remuneração variável paga anualmente para todos os

funcionários, decorrente do retorno financeiro recebido pelo atingimento das metas e resultados, obedecendo-se o

critério de proporcionalidade para os admitidos e afastados durante o ano.

b. Política de benefícios

Visando manter um clima organizacional adequado e proporcionar de qualidade de vida, os funcionários da empresa

recebem benefícios compatíveis com as práticas de mercado, envolvendo assistência médica e odontológica aos

titulares e dependentes, refeição, vale transporte, cesta básica, ônibus fretado para os funcionários da Unidade

Industrial de Jundiaí, seguro de vida em grupo e plano de previdência privada. Têm à disposição também clubes de

campo e colônia de férias.

c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

i. Grupos de beneficiários

ii. Condições para exercício

iii. Preços de exercício

iv. Prazos de exercício

v. Quantidade de ações comprometidas pelo plano

Não há planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores.

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

A empresa mantém relacionamento ético e profissional com os Sindicatos representativos da categoria de

empregados, formalizando adequadamente os acordos oriundos de diversas negociações (convenções coletivas,

acordos individuais de PLR, compensação de horas).

Também há o relacionamento com os Sindicatos patronais, em consonância com a manutenção dos interesses da

categoria industrial, norteada por princípios éticos e legais.

121

15. Controle

15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles:

a. Nome

b. Nacionalidade

c. CPF/CNPJ

d. Quantidade de ações detidas, por classe e espécie

e. Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie

f. Percentual detido em relação ao total do capital social

g. Se participa de acordo de acionistas

i. Data da última alteração

a. Nome b. Nacionalidade c. CNPJd. Quantidade de Ações

e. % detido em relação às Ações

Ordinárias

f. % detido em relação ao

Capital Social

g. Participação em Acordo de

Acionistas

i. Data da Última

Alteração

Itaúsa - Investimentos

Itaú S.A.Brasil 61.532.644/0001-15 10.953.370 94,0% 94,0% Sim 24/6/2009

h. Se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador.

A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. é controlada pela Companhia ESA, conforme segue:

a. Nome b. Nacionalidade c. CNPJd. Quantidade de Ações - EO

e. % detido em relação

às Ações EO

d. Quantidade de Ações - EP

e. % detido em relação às Ações

EP

f. % detido em relação ao Capital

Social

g. Participação em Acordo de

Acionistas

i. Data da Última

Alteração

Companhia ESA Brasil 52.117.397/0001-08 1.018.149.615 60,97% 479.861.225 17,93% 34,47% Sim 24/6/2009

122

Os acionistas da Companhia ESA estão informados no quadro abaixo:

Acionistas - Companhia ESA Nacionalidade C.P.F. Ações Ordinárias

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Brasileira 066.530.838-88 197.722.938

Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela Brasileira 066.530.828-06 197.722.938

Maria de Lourdes Egydio Villela Brasileira 007.446.978-91 129.109.317

Espólio de Olavo Egydio Setubal Brasileira 007.773.588-91 57.724.548

Paulo Setubal Neto Brasileira 638.097.888-72 54.877.623

Olavo Egydio Setubal Junior Brasileira 006.447.048-29 47.627.126

Roberto Egydio Setubal Brasileira 007.738.228.52 47.410.195

Alfredo Egydio Setubal Brasileira 014.414.218-07 47.156.878

Ricardo Egydio Setubal Brasileira 033.033.518-99 47.133.442

José Luiz Egydio Setubal Brasileira 011.785.508-18 47.131.202

Rodolfo Villela Marino Brasileira 271.943.018-81 35.093.890

Ricardo Villela Marino Brasileira 252.398.288-90 35.093.889

Maria Alice Setubal Brasileira 570.405.408-00 26.063.415

Carolina Marino Lutz Setubal Brasileira 077.540.228-18 1.119

Julia Guidon Setubal Brasileira 336.694.358-08 1.119

Paulo Egydio Setubal Brasileira 336.694.318-10 1.119

Fernando Setubal Souza e Silva Brasileira 311.798.878-59 1.119

Guilherme Setubal Souza e Silva Brasileira 269.253.728-92 1.119

Tide Setubal Souza e Silva Nogueira Brasileira 296.682.978-81 1.119

Bruno Rizzo Setubal Brasileira 299.133.368-56 1.119

Camila Rizzo Setubal Brasileira 350.572.098-41 1.119

Luiza Rizzo Setubal Brasileira 323.461.948-40 1.119

Mariana Lucas Setubal Brasileira 227.809.998-10 1.119

Paula Lucas Setubal Brasileira 295.243.528-69 1.119

Beatriz de Mattos Setubal Brasileira 316.394.318-70 1.119

Gabriel de Mattos Setubal Brasileira 348.338.808-73 1.119

Marina Nugent Setubal Brasileira 384.422.518-80 1.119

Total 969.883.067

15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1:

a. Nome

b. Nacionalidade

c. CPF/CNPJ

123

d. Quantidade de ações detidas, por classe e espécie

e. Percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social

f. Se participa de acordo de acionistas

g. Data da última alteração

Todos os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações estão

listados no item 15.1.

15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Todas as informações requeridas nesse tópico estão apresentadas no item 15.1.

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

a. Partes

b. Data de celebração

c. Prazo de vigência

d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Ao final do exercício não havia registro de acordo de acionistas.

124

15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

Não ocorreram nos últimos três exercícios sociais alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de

controle e administradores da Itautec S.A..



anteriores.

16. Transações com partes relacionadas

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

As transações entre a Itautec S.A. e as empresas controladas, substancialmente representadas por compras, vendas

de produtos, empréstimos sob a forma de mútuos, são realizadas a preços e condições usuais de mercado. As

operações entre a controladora e suas controladas têm seus saldos eliminados no processo de consolidação.

As operações com as partes relacionadas do Grupo Itaúsa, substancialmente de vendas de equipamentos e

prestação de serviços, não são eliminadas no processo de consolidação do emissor.

A Companhia mantém contratos com as partes relacionadas para suportar as operações comerciais e financeiras.

16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:

a. Nome das partes relacionadas

b. Relação das partes com o emissor

c. Data da transação

d. Objeto do contrato

e. Montante envolvido no negócio

f. Saldo existente

g. Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir

h. Garantias e seguros relacionados

i. Duração

j. Condições de rescisão ou extinção

125

k. Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. Natureza e razões para a operação

ii. Taxa de juros cobrada

As operações com partes relacionadas, do Grupo Itaúsa, substancialmente de vendas de equipamentos e prestação

de serviços, não eliminadas no processo de consolidação, estão assim representadas:

31/12/09 31/12/08 31/12/07 31/12/09 31/12/08 31/12/07 31/12/09 31/12/08 31/12/07 31/12/09 31/12/08 31/12/07Vendas e serviços

Banco Itaú S.A. 8.737 6.267 7.463 8.737 6.444 7.731 375.581 291.402 280.924 384.890 300.720 295.669 Itaú Seguros 124 164 115 124 164 115 682 1.071 888 682 1.071 688 Banco Itauleasing S.A. - - 81 - 271 117 2.621 17.715 7.052 2.704 18.468 7.235 Banco Itaú - BBA 478 208 - 478 208 - 7.871 3.579 2.385 8.162 3.579 2.385

TOTAL 9.339 6.639 7.659 9.339 7.087 7.963 386.755 313.767 291.249 396.438 323.838 305.977

Consolidado ControladoraRECEITAS

ConsolidadoMilhares de R$ ControladoraATIVOS

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social:

(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e

Não há situações de conflito de interesse.

(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

Não há pagamento compensatório por esses avais, uma vez que não há custo envolvido na sua concessão.

17. Capital social

17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:

a. Capital emitido, separado por classe e espécie

b. Capital subscrito, separado por classe e espécie

c. Capital integralizado, separado por classe e espécie

d. Prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie

e. Capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização

f. Títulos conversíveis em ações

g. Condições para conversão

126

Espécie de Ações

Quantidade de Ações

a. Capital Emitido R$

b. Capital Subscrito R$

c. Capital Integralizado R$

d. Prazo de Integralização

e. Capital Autorizadof. Títulos conversíveis em Ações

g. Condições para Conversão

60.000.000 Ações20.000.000 Ordinárias40.000.000 Preferênciais

Posição em 31.12.2009

Ordinárias 11.651.126 250.000.000 250.000.000 250.000.000 - - -

17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:

a. Data da deliberação

b. Órgão que deliberou o aumento

c. Data da emissão

d. Valor total do aumento

e. Quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie

f. Preço de emissão

g. Forma de integralização:

i. Dinheiro

ii. Se bens, descrição dos bens

iii. Se direitos, descrição dos direitos

h. Critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976)

i. Indicação se a subscrição foi particular ou pública

j. Percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital

Em 29/04/2008, a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou a elevação do capital social subscrito

mediante capitalização no valor de R$ 53.589.582,11, sem emissões de ações, consignados no balanço de

31/12/2007 nas Reservas de Lucros. No exercício de 2009 não ocorreram elevações do capital social nem emissão

de novas ações. O valo do aumento representa 27,3% do capital social imediatamente anterior ao aumento.

17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela:


b. Quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie

c. Quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie

Nos últimos três exercícios sociais não ocorreram grupamentos, desdobramentos e bonificação em ações.

127

17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar :


b. Data da redução

c. Valor total da redução

d. Quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie

e. Valor restituído por ação

f. Forma de restituição:

i. Dinheiro

ii. Se em bens, descrição dos bens

iii. Se em direitos, descrição dos direitos

g. Percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital

h. Razão para a redução

Nos últimos três exercícios sociais não ocorreram reduções no capital social da Itautec S.A. – Grupo Itautec



anteriores.

18. Valores mobiliários

18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

a. Direito a dividendos

Todas as ações emitidas pela Companhia tem direito a dividendos.

b. Direito de voto

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular o direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e

extraordinárias.

c. Conversibilidade em outras classes de ações

Não é possível. Conforme previsto no artigo 3.4 do Estatuto Social da Companhia, as ações não poderão ter sua

espécie alterada de ordinária para preferencial ou vice-versa.

128

d. Direitos no reembolso de capital

Conforme Art.137 da Lei 6.404/76, os acionistas que dissentirem de certas deliberações da assembleia geral poderão

retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial. O Estatuto

pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, entretanto, somente poderá ser inferior ao

valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia geral, observado o disposto no § 2º

do Art.45, se estipulado no valor econômico da Companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º do Art.45).

No caso das ações da Companhia (I) terem liquidez, ou seja, integrarem índice geral representativo de carteira de

valores mobiliários admitido à negociação, no Brasil ou no exterior, definido pela CVM; e (II) terem dispersão no

mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle

detiverem menos de 50% da espécie ou classe de ação, os acionistas não terão direito de retirada.

e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle

Conforme o Art. 254-A da Lei 6.404/76, os acionistas minoritários têm o direito de alienar sua participação no caso de

alienação, direta ou indireta, do controle da companhia aberta através de oferta pública de aquisição de ações com

direito a voto de propriedade dos demais acionistas, assegurando-se o preço mínimo igual a 80% do valor pago por

ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

f. Restrições à circulação

Não há.

g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há.

h. Outras características relevantes

Conforme o Art.109 da Lei 6.404/76, nem o Estatuto Social nem a assembleia geral poderão privar o acionista do

direito de: (I) - participar dos lucros sociais; (II) - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; (III) -

fiscalizar, na forma prevista nesta lei, a gestão dos negócios sociais; (IV) - preferência para subscrição de ações,

partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado os

artigos 171 e 172; (V) - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta lei.

§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.

§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser

elididos pelo estatuto ou pela assembleia geral.

§ 3º O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os

acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem.

i. Emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i”:

129

Não aplicável. Ao final do exercício não haviam ações preferenciais emitidas.

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O Estatuto Social da Companhia não prevê regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas

significativos ou que obriguem a realizar oferta pública.

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não existem exceções ou cláusulas suspensivas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no Estatuto Social da

Companhia.

18.4. Em forma de tabela, informar o volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

130

18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:

a. Identificação do valor mobiliário

b. Quantidade

c. Valor

d. Data de emissão

e. Restrições à circulação

f. Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando:

i. Condições

ii. Efeitos sobre o capital social

g. Possibilidade de resgate, indicando:

i. Hipóteses de resgate

ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

ii. Juros

iii. Garantia e, se real, descrição do bem objeto

iv. Na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado

v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

• à distribuição de dividendos

• à alienação de determinados ativos

• à contratação de novas dívidas

• à emissão de novos valores mobiliários

vi. O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

j. Outras características relevantes

A Companhia não possuía outros valores mobiliários emitidos ao final do exercício.

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação

Os valores mobiliários emitidos pela companhia são admitidos à negociação na Bolsa de Valores de São Paulo -

BM&FBovespa.

131

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

a. País

b. Mercado

c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

d. Data de admissão à negociação

e. Se houver, indicar o segmento de negociação

f. Data de início de listagem no segmento de negociação

g. Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício

h. Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações

i. Se houver, banco depositário

j. Se houver, instituição custodiante

A Companhia não possui valores mobiliários negociados em mercados estrangeiros

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Nos últimos três exercícios sociais não ocorreram ofertas públicas distribuição pela Itautec S.A. ou por terceiros,

incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas.

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro

Nos últimos três exercícios a Itautec S.A. não realizou ofertas públicas para aquisição de ações de terceiros.



anteriores.

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria

A Companhia não possui Planos de Recompra de Ações de sua emissão para tesouraria.

Conforme previsto no Artigo 30 parágrafo 1º da Lei 6.404/76, a companhia não poderá negociar com as próprias

ações. Nessa proibição não se compreendem: (a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em

lei; (b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou

132

reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; (c) a alienação das ações adquiridas nos

termos da alínea "b" e mantidas em tesouraria; (d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante

restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que

deve ser restituída.

O parágrafo 4º do Artigo estabelece que “as ações adquiridas nos termos da alínea "b" do § 1º, enquanto mantidas

em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto.”

19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações :

a. Datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra

b. Em relação a cada plano, indicar:

i. Quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie

ii. Percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie

iii. Período de recompra

iv. Reservas e lucros disponíveis para a recompra

v. Outras características importantes

vi. Quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie

vii. Preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie

viii. Percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado

Não Aplicável.

19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue :

a. Saldo inicial

b. Aquisições

c. Alienações

d. Cancelamentos

e. Saldo final

Não Aplicável. Nos últimos três exercícios não havia valores mobiliários mantidos em tesouraria.

19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:

133

a. Quantidade

b. Preço médio ponderado de aquisição

c. Data de aquisição

d. Percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie

Não Aplicável. Nos últimos três exercícios não havia valores mobiliários mantidos em tesouraria.



anteriores.

20. Política de negociação de valores mobiliários

20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:

a. Data de aprovação

b. Pessoas vinculadas

c. Principais características

d. Previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

A Itautec não adotou formalmente uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão. A Companhia

segue as regras previstas na Instrução CVM 358 de 03 de janeiro de 2002, que tem por finalidade regular a

divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante, a divulgação de informações na negociação de

valores mobiliários de emissão de companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho

de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por

disposição estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a

negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.


As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens acima.

134

21. Política de divulgação de informações

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

A Itautec instituiu formalmente uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante em 31 de julho de 2002, que

estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção

do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002,

com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas e tempestivas sobre atos e

fatos relevantes relacionados à companhia, conforme definidos no subitem 2.1 da referida Política, assegurando

igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.

A Política prevê que as pessoas vinculadas a esta deverão comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou,

na sua ausência, ao Presidente da companhia, o ato ou fato relevante de que venham a ter conhecimento e,

comunicar à CVM, depois de ouvido o Comitê de Divulgação, o ato ou fato relevante de que tiverem conhecimento

pessoal caso o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no cumprimento do seu dever de divulgar ou

informar.

São pessoas vinculadas à companhia:

a. Os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do

Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) as

mesmas pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e coligadas, que tenham

conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante;

b. Os funcionários da companhia, ou de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e

coligadas, que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a

ato ou fato relavante;

c. Qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais

como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e assessores.

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Itautec S.A. – Grupo Itautec

1. PRINCÍPIOS GERAIS

Escopo 1.1. A POLÍTICA estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato

relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, nos termos da Instrução CVM nº 358,

de 3 de janeiro de 2002, com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas e

tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados à companhia, conforme definidos no subitem 2.1,

135

assegurando igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em

detrimento de outros.

Comitê de Divulgação

1.2. Fica instituído o Comitê de Divulgação, ao qual caberá, no que tange à POLÍTICA:

a) assessorar o Diretor de Relações com Investidores;

b) avaliar permanentemente a sua atualidade e propor as alterações pertinentes;

c) deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu texto;

d) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de

funcionários da companhia;

e) analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa (press releases), reuniões com investidores

e analistas (road shows), teleconferências e apresentações públicas que contenham informações relevantes

sobre a companhia;

f) regular as adesões;

g) apurar e decidir casos de violação;

h) analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto-reguladores e elaborar as respectivas

respostas;

i) propor solução para casos omissos e excepcionais.

1.2.1. Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê de Divulgação será composto pelo Presidente, pelo

Diretor Geral e pelo Diretor responsável pela Área de Marketing, e reunir-se-à sempre que convocado por qualquer

um de seus membros

2. CONCEITO DE ATO OU FATO RELEVANTE

Ato ou fato relevante

2.1. Considera-se relevante qualquer decisão do acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos

órgãos de administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,

negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável:

2.1.1. na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados;

2.1.2. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;

2.1.3. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários

emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

136

Exemplos de atos ou fatos relevantes

2.2. São exemplos de atos ou fatos relevantes, desde que possam produzir qualquer dos efeitos acima, dentre outros,

os seguintes:

2.2.1. assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição

suspensiva ou resolutiva;

2.2.2. mudança no controle da companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de

acionistas;

2.2.3. celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou

que tenha sido averbado no livro próprio da companhia;

2.2.4. ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira,

tecnológica ou administrativa;

2.2.5. autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional

ou estrangeiro;

2.2.6. decisão de promover o cancelamento de registro da companhia;

2.2.7. incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas;

2.2.8. mudança na composição do patrimônio da companhia;

2.2.9. aquisição ou alienação de investimento relevante;

2.2.10. transformação ou dissolução da companhia;

2.2.11. mudança de critérios contábeis adotados pela companhia, que possam alterar de forma relevante o resultado

ou Patrimônio da companhia;

2.2.12. renegociação de dívidas;

2.2.13. aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;

2.2.14. alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;

2.2.15. desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;

2.2.16. aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações

assim adquiridas;

2.2.17. lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos, em dinheiro;

137

2.2.18. celebração ou extinção de contrato ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de sua

concretização for de conhecimento público;

2.2.19. aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;

2.2.20. início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;

2.2.21. descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia;

2.2.22. modificação de projeções divulgadas pela companhia;

2.2.23. impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir

a afetar a situação econômico-financeira da companhia.

3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DO ATO OU FATO RELEVANTE

Deveres e responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores

3.1. Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

3.1.1. divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes (subitem 4.3, "a") qualquer ato ou fato relevante

ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia;

3.1.2. zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante;

3.1.3. divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os mercados em que os valores mobiliários de

emissão da companhia sejam admitidos à negociação;

3.1.4. prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou

fato relevante;

3.1.5. inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se

ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da

companhia ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que

devam ser divulgadas ao mercado.

Pessoas vinculadas

3.2. São pessoas vinculadas à companhia:

a) (i) os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de

Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição

estatutária; (ii) as mesmas pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e

coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante;

138

b) os funcionários da companhia, ou de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da

companhia, e coligadas, que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de

informação relativa a ato ou fato relavante;

c) qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante,

tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e assessores.

Deveres e responsabilidade das pessoas vinculadas

3.3. Compete às pessoas vinculadas referidas na letra "a) (i)" do subitem 3.2, e somente a elas:

3.3.1. comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua ausência, ao Presidente da companhia, o ato ou

fato relevante de que venham a ter conhecimento;

3.3.2. comunicar à CVM, depois de ouvido o Comitê de Divulgação, o ato ou fato relevante de que tiverem

conhecimento pessoal caso o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no cumprimento do seu dever de

divulgar ou informar.

Dever de sigilo (subitem 5.2)

3.4. As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até a sua

divulgação ao mercado, nos termos do subitem 5.2.

3.4.1. A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não vinculada,

antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a

comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis.

Projeção de resultados

3.5. A companhia não divulgará projeções de seus resultados.

Expectativas do mercado

3.5.1. A companhia poderá noticiar, no site http://www.itautec.com.br, sem com isso validar, as expectativas do

mercado sobre seus resultados.

3.5.2. A Diretoria de Relações com Investidores poderá verificar previamente o teor dos relatórios dos analistas, de

modo a evitar a veiculação de dados ou informações, já de domínio público, incorretas ou imprecisas.

4. PROCEDIMENTO DE ELABORAÇÃO E DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

A) Procedimento de elaboração

Órgãos participantes

139

4.1. O documento de divulgação de ato ou fato relevante será elaborado pelo Comitê de Divulgação, o qual poderá

solicitar a participação das Diretorias envolvidas na operação ou negócio que deu origem ao ato ou fato relevante.

Padrão do documento de divulgação

4.2. O documento de divulgação de ato ou fato relevante deverá ser claro e preciso e utilizar linguagem acessível ao

público investidor.

B) Procedimento de divulgação

Destinatários da divulgação e órgãos responsáveis

4.3. A Diretoria de Relações com Investidores divulgará o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente:

a) à CVM, por meio do seu site, à BOVESPA e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do

mercado de balcão organizado;

b) ao mercado em geral, na forma indicada no subitem 4.9.

4.3.1. Após essa divulgação, a Diretoria de Relações com Investidores poderá divulgar ao mercado o ato ou fato

relevante por correio eletrônico e disponibilização no site: www.itautec.com.br.

Divulgação simultânea

4.4. O ato ou fato relevante veiculado por qualquer meio de comunicação ou em reuniões com entidades de classe,

investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior, deverá ser simultaneamente divulgado

ao(s) mercado(s) em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação (subitem

3.1.3).

Momento da divulgação

4.5. A divulgação do ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o

encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores

mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.

4.5.1. Na hipótese de os valores mobiliários da companhia serem admitidos à negociação simultânea em mercados

de diferentes países, cujos horários de início e encerramento dos negócios sejam incompatíveis, prevalecerá, para

fim de aplicação do subitem 4.5, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

Suspensão da negociação

4.6. Caso seja imperativo que a divulgação do ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor

de Relações com Investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades de

mercado de balcão organizado, nacionais ou estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de

140

emissão da companhia, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação

relevante.

Hipótese de não divulgação de ato ou fato relevante

4.7. Os atos e fatos relevantes podem excepcionalmente deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou

os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Divulgação imediata

4.7.1. O Diretor de Relações com Investidores divulgará imediatamente o ato ou fato relevante mencionado no

subitem

4.7 se a informação relevante escapar ao controle, se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados ou se a CVM decidir pela

divulgação.

4.7.1.1. Quando for o caso, o Diretor de Relações com Investidores prestará os esclarecimentos necessários às

bolsas de valores.

Rumores

4.8. A companhia não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se influenciarem

de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários.

Meio e forma de divulgação

4.9. A divulgação ao mercado exigida pela lei ocorrerá por intermédio da publicação em jornais de grande circulação

utilizados habitualmente pela companhia e no Diário Oficial do Estado.

4.9.1. Adicionalmente, a companhia poderá divulgar o ato ou fato relevante pelos seguintes meios:

a) rede mundial de computadores (Internet), no site http://www.itautec.com.br;

b) correio eletrônico;

c) teleconferência;

d) reunião pública com entidades de classe, investidores, analistas ou com público interessado, no país ou no

exterior;

e) comunicados à imprensa (press releases);

f) meios de radiodifusão utilizados pelo mercado.

141

4.9.2. A divulgação por meio da publicação nos jornais (subitem 4.9) poderá ser feita de forma reduzida, desde que

indicados os endereços na rede mundial de computadores - Internet onde a informação completa estará disponível ao

público interessado, em teor no mínimo idêntico àquele remetido aos órgãos referidos na letra "a" do subitem 4.3.

4.9.3. O ato ou fato relevante será objeto de divulgação interna para conhecimento geral.

Pessoa autorizada a se manifestar sobre o conteúdo do ato ou fato relevante

4.10. Somente o Diretor de Relações com Investidores, ou as pessoas por ele indicadas ou, na ausência destas, as

pessoas indicadas pelo Presidente da companhia, está autorizado a comentar, esclarecer ou detalhar o conteúdo do

ato ou fato relevante.

5. MECANISMOS DE CONTROLE DE SIGILO DAS INFORMAÇÕES RELATIVAS A ATO OU FATO RELEVANTE

Subjetivo

5.1. Os mecanismos de controle de sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante (Informações Relevantes)

objetivam conferir eficácia à preservação do sigilo de tais informações até sua divulgação aos órgãos competentes e

ao mercado.

Dever de sigilo

5.2. As pessoas vinculadas (subitem 3.2) deverão guardar sigilo das Informações Relevantes até sua divulgação,

bem como zelar pela manutenção desse sigilo.

5.2.1. A pessoa vinculada que se desligar da companhia, ou que deixar de participar do negócio ou do projeto a que

se referirem as Informações Relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam

divulgadas aos órgãos competentes (subitem 4.3, "a") e ao mercado.

Mecanismos subjetivos de controle

5.3. As pessoas vinculadas à companhia (subitem 3.2) deverão aderir à POLÍTICA mediante assinatura de termo

próprio (anexo 1) no ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, ou da ciência do ato ou fato relevante,

em que declararão que conhecem os termos da POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.

5.3.1. O Comitê de Divulgação indicará, para cada Diretoria da companhia, os cargos que estarão sujeitos a adesão.

5.3.2. A Diretoria ou Área responsável por operação ou negócio que possa dar origem a ato ou fato relevante indicará

os demais funcionários e terceiros que deverão aderir à POLÍTICA.

5.3.3. As adesões deverão ocorrer após a divulgação interna desta POLÍTICA.

5.3.4. A Diretoria de Relações com Investidores providenciará as adesões dos membros de cargos eletivos

estatutários e dos acionistas controladores e de todas as demais pessoas envolvidas com o ato ou fato relevante.

142

5.3.5. A Diretoria de Relações com Investidores manterá cadastro centralizado e atualizado de todas as pessoas que

aderirem à POLÍTICA, e que será responsável pela disponibilização desse cadastro aos órgãos competentes, quando

por estes solicitado.

Mecanismos subjetivos de controle

5.4. As pessoas vinculadas (subitem 3.2) atuarão de forma diligente no sentido de preservar o sigilo da Informação

Relevante, observando inclusive os normativos da companhia sobre o assunto.

5.4.1. No ato da adesão à POLÍTICA o aderente do grupo referido em 3.2.b declarará que conhece o teor dos

normativos da companhia.

6. VIOLAÇÃO DA POLÍTICA

Sanções

6.1. O descumprimento desta POLÍTICA sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas

internas da companhia e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

6.1.1. Caberá ao Comitê de Divulgação apurar os casos de violação da POLÍTICA, e recomendar a sanção,

observando o seguinte:

a) às pessoas vinculadas referidas na letra "b" do subitem 3.2 serão aplicáveis as sanções previstas nas

normas internas da companhia;

b) às pessoas vinculadas referidas na letra "a" do subitem 3.2 serão aplicadas as sanções deliberadas pelo

Conselho de Administração da companhia, após parecer prévio do Comitê de Divulgação;

c) a infração praticada por qualquer das pessoas vinculadas referidas na letra "c" do subitem 3.2 caracterizará

inadimplemento contratual, podendo a companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir

o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.

6.1.2. O Comitê de Divulgação deverá informar ao Conselho de Administração todas as infrações praticadas.

Comunicação de violação

6.2. Qualquer pessoa que aderir à POLÍTICA e tiver conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o

fato ao Comitê de Divulgação.

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

Para a implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da

Itautec, foi instituído o Comitê de Divulgação, ao qual caberá, no que tange à POLÍTICA:

143

a) assessorar o Diretor de Relações com Investidores;

b) avaliar permanentemente a sua atualidade e propor as alterações pertinentes;

c) deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu texto;

d) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários

da companhia;

e) analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa (press releases), reuniões com investidores e

analistas (road shows), teleconferências e apresentações públicas que contenham informações relevantes sobre a

companhia;

f) regular as adesões;

g) apurar e decidir casos de violação;

h) analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto-reguladores e elaborar as respectivas respostas;

i) propor solução para casos omissos e excepcionais.

Além do Diretor de Relações com Investidores, o Comitê de Divulgação será composto pelo Presidente, pelo Diretor

Geral e pelo Diretor responsável pela Área de Marketing, e reunir-se-à sempre que convocado por qualquer um de

seus membros.



anteriores.

22. Negócios extraordinários

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor







144

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Nos últimos três exercícios sociais não ocorreram alterações significativas na forma de condução dos negócios da

Companhia.

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Nos últimos três exercícios sociais não ocorreram contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas

controladas.



anteriores.

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