Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e ......IV - Informações sobre os candidatos...

Horário: 15 horas Local: Auditório da sede social Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 Torre Olavo Setubal - 9º Andar São Paulo - SP

Informações sobre aAssembleia Geral Ordinária

e Extraordinária30 de abril de 2015

CNPJ - 61.532.644/0001-15 | Companhia Aberta

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 30 de abril de 2015 2

Índice

1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3

2. Comentários dos Diretores 4

3. Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 5

4. Edital de Convocação 7

5. Assembleia Geral Ordinária: 9

a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 9

b) Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos

9

c) Fixação do número de membros para compor o Conselho de Administração e eleição dos integrantes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal

10

d) Fixação da verba global destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como da remuneração dos Conselheiros Fiscais 12

6. Assembleia Geral Extraordinária: 13

a) Cancelamento de Ações em Tesouraria 13

b) Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações 13

c) Elevação do limite do Capital Autorizado 14

d) Alterações estatutárias 14 Anexos: I - Comentários dos Diretores (Item 10 do Formulário de Referência – Anexo 24 da ICVM 480/09) 17

II - Modelo de Procuração e Orientação de Voto 36

III – Proposta de destinação do lucro líquido do exercício (Anexo 9-1-II da ICVM 481/09) 41

IV - Informações sobre os candidatos indicados para o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal (Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência - Anexo A da ICVM 552/14) 47

V - Remuneração dos Administradores (Item 13 do Formulário de Referência - Anexo 24 da ICVM 480/09) 73

VI – Informações sobre aumento do capital social mediante capitalização de reservas de lucros com bonificação em ações (Anexo 14 da ICVM 481/09, alterada pela ICVM 552/14) 87

VII - Proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social 90



1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

São Paulo, 31 de março de 2015.

A Itaúsa, detentora de relevantes participações nas áreas financeira e industrial, encerrou o

exercício de 2014 com lucro líquido consolidado de R$ 8.161 milhões e rentabilidade anualizada de

21,2% sobre o patrimônio líquido médio. Como holding pura, a Itaúsa tem seu resultado composto

basicamente pela equivalência patrimonial apurada a partir do resultado de suas controladas.

Pelo décimo primeiro ano, a Itaúsa foi selecionada para compor a carteira do Dow Jones

Sustainability World Index (DJSI) - edição 2014/2015, principal ranking de sustentabilidade empresarial

do mundial. A carteira é integrada por 319 empresas de 26 países, das quais apenas 8 brasileiras, entre

elas a Itaúsa e o Itaú Unibanco.

Além disso, a Itaúsa, o Itaú Unibanco e a Duratex foram selecionados para compor a carteira

Dow Jones Sustainability Emerging Markets Index e, pelo oitavo ano, a Itaúsa foi selecionada para

compor a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBOVESPA. Também figuram

nesta seleta lista o Itaú Unibanco e a Duratex. Estas carteiras são compostas por ações de empresas

com reconhecida sustentabilidade corporativa e a participação da Itaúsa nestes índices evidencia o seu

compromisso na conduta ética dos negócios.

Neste contexto, com o objetivo de ampliar e reforçar nossa Governança Corporativa, bem como

expandir continuamente o diálogo com os nossos acionistas, gostaria de convidá-lo a participar da

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que será realizada no próximo dia 30 de abril, às 15 horas,

no auditório da sede social, localizado à Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo

Setubal, 9º andar, em São Paulo, Capital.

Cordialmente, Carlos da Camara Pestana Presidente do Conselho de Administração



2. Comentários dos Diretores Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Itaúsa, nos termos do Item

10 do Formulário de Referência, Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, constam do Anexo I deste documento.



3. Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

Introdução

As Assembleias Gerais são um importante instrumento de participação dos acionistas nas decisões que determinam, dentre outras, a administração da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa” ou “Companhia” ou “Emissora”) e, portanto, como o negócio é gerenciado. Em 30 de abril, os acionistas detentores da ação ITSA3 (ação ordinária) poderão votar em questões fundamentais para a organização, como a eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal da Companhia, e a destinação do lucro líquido obtido em 2014. Os acionistas detentores da ação ITSA4 (ação preferencial) poderão votar na eleição dos membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas preferencialistas. O edital de convocação contido no Item 4 deste documento contém as matérias que serão deliberadas nas assembleias da Itaúsa.

Data

Conforme disposto no Artigo 132 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), as sociedades por ações devem realizar anualmente a Assembleia Geral Ordinária dentro do prazo de 04 (quatro) meses após o término do exercício social. O exercício social da Itaúsa inicia-se em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Assim, anualmente, a Companhia deve realizar a Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril.

Neste ano, a Assembleia Geral Ordinária da Itaúsa será realizada no dia 30 de abril, às 15:00 horas.

Quórum de Instalação

A Assembleia Geral Ordinária instalar-se-á em primeira convocação com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto, isto é, detentores de ações ordinárias e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas detentores de ações ordinárias.

De acordo com o Artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações, alterações do Estatuto Social deverão ser deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária, que se instalará em primeira convocação com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas.

Local

A Assembleia Geral será realizada no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo - SP.

No intuito de organizar o acesso à Assembleia, o ingresso dos Acionistas na sede da Companhia será permitido a partir das 14:30 horas.

Edital de Convocação

O Edital de Convocação constante do item 4 deste informativo será publicado nos dias 2, 3 e 7 de abril de 2015, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de S. Paulo, sendo que também será disponibilizado no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itausa.com.br), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).



Documentos disponibilizados aos Acionistas

O Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício, a cópia das Demonstrações Contábeis, os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de S. Paulo, em 19 de março de 2015. Além disso, em 10 de fevereiro de 2015, estes documentos também foram disponibilizados pela Companhia no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itausa.com.br), bem como no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

Com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, a Companhia disponibiliza aos Acionistas o presente documento contendo as informações requeridas pelas Instruções CVM 480/09 e 481/09, que também se encontram disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itausa.com.br), no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

Procurações

Para auxiliar os Acionistas que desejarem participar da Assembleia sendo representados por procurador, apresentamos no Anexo II o modelo de procuração.

De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia da procuração e dos demais documentos elencados no Edital de Convocação por correio ou portador para:

Diretoria de Assuntos Corporativos - Av. Paulista, 1938 - 19º andar - Bela Vista, em São Paulo (SP) - CEP 01310-942; ou

Para o número de fax (011) 3179-7939; ou ainda,

Para o e-mail: [email protected].

Voto Múltiplo

Os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98.

Segundo o Artigo 141, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, a faculdade prevista em referido artigo que trata da adoção de voto múltiplo deverá ser exercida pelos Acionistas com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembleia Geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia Geral informar previamente aos Acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração.

Canal de Comunicação com o Conselho de Administração

Ressaltamos que os Acionistas podem enviar sugestões, críticas ou dúvidas diretamente ao Conselho de Administração por meio do link “Fale com RI” no site de Relações com Investidores da Itaúsa (http://www.itausa.com.br/pt/fale-com-ri). No campo comentário, deve iniciar informando tratar-se de “Recomendações para o Conselho de Administração para Assembleia Geral”.



4. Edital de Convocação

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Os Senhores Acionistas da ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. são convidados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que se realizará no dia 30.04.2015, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo - SP, a fim de: EM PAUTA ORDINÁRIA:

1. Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes e examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014;

2. Deliberar sobre proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos;

3. Fixar o número de membros do Conselho de Administração e eleger seus respectivos membros, bem como os do Conselho Fiscal para o próximo mandato anual; os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração deverão representar, no mínimo, 5% do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98; e

4. Deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como sobre a remuneração dos Conselheiros Fiscais.

EM PAUTA EXTRAORDINÁRIA:

5. Examinar proposta do Conselho de Administração para:

a) cancelar as 10.547.800 ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria, sendo 8.227.800 ordinárias e 2.320.000 preferenciais, sem redução do valor do capital social;

b) aumentar o capital social em R$ 4.999.999.996,00 mediante capitalização de reservas de lucros, com bonificação de 10% em ações;

c) elevar o limite do capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações prevista na alínea anterior; e,

d) alterar e consolidar o Estatuto Social para: (i) no “caput” do Artigo 3º, registrar a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento das ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações acima mencionadas; e, (i.2) da homologação do aumento do capital social mediante subscrição particular de ações aprovado pelo Conselho de Administração em 09.02.2015; e, (ii) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado.



Os documentos a serem analisados na Assembleia Geral encontram-se à disposição dos Acionistas no website de relações com investidores da Companhia (www.itausa.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Os Acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail [email protected].

Para exercer seus direitos, os Acionistas deverão comparecer à Assembleia Geral portando documento de identidade.

Os Acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador, nos termos do

Artigo 126 da Lei 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada): (i) pessoas jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; (ii) pessoas físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.

De modo a facilitar os trabalhos na Assembleia Geral, a Companhia sugere que os Acionistas

representados por procuradores enviem, com antecedência mínima de 48 horas, cópia dos documentos acima elencados por correio ou portador para Diretoria de Assuntos Corporativos (IDC), na Av. Paulista nº 1938, 19º andar, Bela Vista, São Paulo (SP), CEP 01310-942 ou para o número de fax (011) 3179-7939, ou ainda para o e-mail [email protected].

São Paulo (SP), 31 de março de 2015.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Carlos da Camara Pestana Presidente



5. Assembleia Geral Ordinária

Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à aprovação dos Acionistas as seguintes matérias:

a) Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Contábeis e Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2014:

O Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis foram aprovados pelo Conselho de Administração em reunião de 09.02.2015. Referidos documentos foram disponibilizados em 10.02.2015 no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no site da Companhia (http://www.itausa.com.br) e publicados em 19.03.2015 nos jornais: Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de S. Paulo.

b) Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos:

Propõe-se que o lucro líquido do exercício constante das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2014, no montante de R$ 7.911.472.313,06, seja destinado conforme segue: (a) R$ 395.573.615,65 à Reserva Legal; (b) R$ 4.970.463.288,06 às reservas estatutárias, sendo: R$ 2.485.231.644,03 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 994.092.657,61 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ 1.491.138.986,42 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ 2.545.435.409,35 ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2014, conforme faculdade prevista no Artigo 9º da Lei n.º 9.249/95.

A Itaúsa tem, por prática, efetuar pagamento trimestral de dividendos, bem como pagamentos complementares, para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Podem, ainda, serem declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo Artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se os valores pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Nesse sentido, foram declarados em 2014, a título de dividendos e juros sobre o capital próprio antecipados, R$ 1.083.852.459,03 (bruto), sendo R$ 976.203.690,65 líquido de tributos.

Em reunião de 09.02.2015, o Conselho de Administração declarou juros sobre o capital próprio no montante bruto de R$ 1.062.134.325,09, sendo R$ 902.814.176,33 líquido de tributos. Esses juros foram provisionados no balanço de 31.12.2014 como dividendos e a diferença correspondente (R$ 159.320.148,76) ao pagamento na forma de juros sobre o capital próprio complementares será levada a débito da “Reserva de Equalização de Dividendos de 2013”.

Nesta mesma reunião foram declarados dividendos adicionais ao mínimo obrigatório no montante de R$ 558.768.773,99.

Diante disso, propõe-se que a Assembleia Geral ratifique a distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos, no montante bruto de R$ 2.704.755.558,12, sendo R$ 2.437.786.640,98 líquido de tributos, que representam 32,4% do lucro líquido ajustado do exercício de 2014.

As informações requeridas na forma do Anexo 9-1-II “Destinação do Lucro Líquido”, da Instrução CVM 481/09, constam do Anexo III deste documento.



c) Fixação do número de membros para compor o Conselho de Administração e eleição dos integrantes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal:

Conselho de Administração

Conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos conselheiros entre os seus pares. O mandato unificado dos conselheiros é de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

Os interessados em requerer a adoção do voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante, nos termos das Instruções CVM 165/91 e 282/98.

Na Assembleia Geral de 30.04.2015 será proposto o provimento de 6 (seis) cargos efetivos e 2 (dois) suplentes, a saber:

Pelos Acionistas Controladores:

Como membros efetivos: eleição de Henri Penchas e reeleição de Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Paulo Setubal Neto e Rodolfo Villela Marino.

Como membros suplentes: reeleição de Ricardo Egydio Setubal e Ricardo Villela Marino.

Pelos Acionistas Minoritários:

Como membro efetivo: eleição de Lício da Costa Raimundo, por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros.

Os Conselheiros indicados possuem os documentos comprobatórios do atendimento das condições de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 367/02.

Para atendimento ao exigido no artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM 552/14, constam do Anexo IV deste documento.



Conselho Fiscal

Conforme disposto no Estatuto Social, a Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição dos membros do Conselho Fiscal, a instalação e o funcionamento do referido órgão atenderá aos preceitos dos Artigos 161 a 165 da Lei das Sociedades por Ações.

Consoante Instrução CVM 324/00, que fixa escala reduzida, em função do capital social, das porcentagens mínimas de participação acionária necessária ao pedido de instalação de Conselho Fiscal de companhia aberta previsto no Artigo 161, §2º da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal, quando seu funcionamento não for permanente, poderá ser instalado pela Assembleia Geral a pedido de Acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto ou 1% (um por cento) das ações sem direito a voto.

Na Assembleia Geral de 30.04.2015, será proposto que o Conselho Fiscal seja instalado de forma não permanente e que sejam eleitas as pessoas indicadas abaixo para integrarem o referido conselho:

Pelos Acionistas Controladores:

Membros efetivos: Membros suplentes, respectivamente:

Flavio César Maia Luz Felício Cintra do Prado Júnior

Paulo Ricardo Moraes Amaral João Costa

Tereza Cristina Grossi Togni José Roberto Brant de Carvalho

Pelos Acionistas Minoritários: por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros (contempla alteração na indicação realizada pela acionista e divulgada ao mercado em 23.04.2015):

Membro efetivo: Membro suplente:

Alexandre Barenco Ribeiro Pedro Américo Herbst

Pelos Acionistas Preferencialistas: por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI:

Membro efetivo: Membro suplente:

José Carlos de Brito e Cunha Augusto Carneiro de Oliveira Filho

Os conselheiros indicados possuem os documentos comprobatórios do atendimento das condições de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações e deverão apresentá-los na Assembleia Geral da Companhia.

A íntegra do Regimento do Conselho Fiscal está publicada no site de relações com investidores (www.itausa.com.br) na seção Governança Corporativa.

Para atendimento ao exigido no artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM 552/14, constam do Anexo IV deste documento.



d) Fixação da verba global destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como da remuneração dos Conselheiros Fiscais:

Para o exercício social de 2015, propõe-se que a Assembleia Geral aprove a fixação do montante global anual de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tal verba entre os membros dos referidos órgãos, de acordo com a política de remuneração da Companhia.

Em relação aos membros do Conselho Fiscal, propõe-se que a Assembleia Geral aprove a manutenção da remuneração mensal individual de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para os membros efetivos e de R$ 6.000,00 (seis mil reais) para os membros suplentes.

A proposta de Remuneração dos Administradores, na forma especificada do Item 13 do Formulário de Referencia - Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, consta do Anexo V deste documento.



6. Assembleia Geral Extraordinária

Nos termos da proposta apresentada pelo Conselho de Administração, serão submetidas à aprovação dos acionistas as seguintes matérias:

a) Cancelamento de Ações em Tesouraria

Cancelar as 10.547.800 ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria, sendo 8.227.800 ordinárias e 2.320.000 preferenciais, adquiridas pela sociedade por meio de programas de recompra autorizados pelo Conselho de Administração, consoante Instruções CVM nºs 10/80, 268/97 e 390/03, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 96.482.049,40 consignados na Reserva de Lucros – Reserva para Reforço do Capital de Giro – lucros apurados em 2010.

b) Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações

Considerando que, em reunião de 09.02.2015, o Conselho de Administração deliberou, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, elevar o capital social subscrito e integralizado da Companhia de R$ 27.025.000.000,00 para R$ 27.325.000.004,00, mediante emissão de 44.776.120 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 17.210.555 ordinárias e 27.565.565 preferenciais, para subscrição particular ao preço de R$ 6,70 por ação; referido aumento será verificado e homologado pelo Conselho de Administração em reunião programada para 27.04.2015, passando o capital social a ser dividido em 6.154.910.106 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.369.634.262 ações ordinárias e 3.785.275.844 preferenciais.

As ações subscritas serão creditadas na conta dos Acionistas e liberada para negociação em 30.04.2015 e farão jus à bonificação de 10% em ações que será deliberado na Assembleia de 30.04.2015.

Propõe-se:

Aumentar o capital social de R$ 27.325.000.004,00 para R$ 32.325.000.000,00, mediante:

1) Capitalização de Reservas: o capital social será aumentado em R$ 4.999.999.996,00, mediante capitalização de recursos consignados nas seguintes reservas de lucros em 31.12.2014:

Valores em R$

Reserva Legal (lucros de 2011 e 2012) 468.790.721,70

Res.p/Reforço do Capital de Giro (lucros de 2011 e 2012 e parte de 2013) 1.316.652.925,31

Res.p/Aumento Capital Empr.Participadas (lucros de 2010 a 2013) 3.214.556.348,99

2) Bonificação em Ações (10%): em razão da capitalização de reservas, serão emitidas

614.436.230 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 236.140.646 ordinárias e 378.295.584 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos Acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie que possuírem na data-base, com o objetivo de aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos Acionistas, observando-se:

a. Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição acionária final do dia 04.05.2015; as ações subscritas no aumento do capital social em curso, deliberado em 09.02.2015, também farão jus a essa bonificação em ações;

b. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até 04.05.2015; a partir de 05.05.2015, as ações passarão a ser negociadas “ex” direito à bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas em 08.05.2015;



c. Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de 04.05.2015. Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, os valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas;

d. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; para os Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica estabelecido o período de 11.05.2015 a 09.06.2015, em conformidade com o disposto no § 3º do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente; e

e. Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 8,137540972 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no § 1º do Artigo 47 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 1.022, de 05.04.2010.

O Aumento de Capital, na forma especificada no Anexo 14 da Instrução CVM 481/09, está

transcrito no seu conteúdo no Anexo VI deste documento.

c) Elevação do limite do Capital Autorizado

Elevar o limite do capital autorizado na mesma proporção da bonificação de 10% em ações prevista na alínea precedente, elevando-o de 8.250.000.000 para 9.075.000.000 em ações escriturais, sem valor nominal, sendo até 3.025.000.000 em ações ordinárias e até 6.050.000.000 em preferenciais.

d) Alterações Estatutárias:

1) Alterar a redação do Artigo 3º (“caput” e 3.1) do Estatuto Social, a fim de registrar:

(i) no “caput” a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento das ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações acima mencionadas; e (i.2) da homologação do aumento do capital social mediante subscrição particular em ações aprovado pelo Conselho de Administração em 09.02.2015, conforme demonstrado na tabela abaixo;

(i) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado.

Ordinárias Preferenciais Total

Capital Social aprovado na AGO/E em 28.04.2014 2.352.423.707 3.757.710.279 6.110.133.986 27.025.000.000,00

Aumento de Capital por Subscrição de Ações aprovado pela RCA de 09.02.2015 17.210.555 27.565.565 44.776.120 300.000.004,00

Subtotal 2.369.634.262 3.785.275.844 6.154.910.106 27.325.000.004,00

Cancelamento de Ações em Tesouraria (8.227.800) (2.320.000) (10.547.800) -

Subtotal 2.361.406.462 3.782.955.844 6.144.362.306 27.325.000.004,00

Aumento de Capital mediante Capitalização de Reservas com Bonificação de 10% 236.140.646 378.295.584 614.436.230 4.999.999.996,00

Capital Social a ser aprovado na AGO/E de 30.04.2015 2.597.547.108 4.161.251.428 6.758.798.536 32.325.000.000,00

Ações Representativas do CapitalValor do Capital - R$



Efeitos jurídicos e econômicos das alterações estatutárias propostas:

Em atendimento ao Artigo 11 (II) da Instrução CVM 481/09, a Administração da Companhia informa que analisou as referidas propostas de alteração do Estatuto Social e entendeu que:

(i) a bonificação em ações não gerará efeito econômico direto para a Companhia, uma vez que seu patrimônio apenas passará a ser dividido numa quantidade maior de ações. Contudo, os dividendos trimestrais pagos aos acionistas serão incrementados em 10%, após a inclusão das ações bonificadas na posição acionária. Para o acionista da Companhia, além do incremento no valor do dividendo trimestral, a operação permitirá a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação, gerando, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas. A bonificação implicará, para o acionista pessoa física, alteração do custo de aquisição de suas ações, face o recebimento de ações bonificadas ao custo de R$ 8,137540972 por ação, para os fins do disposto no § 1º do artigo 47 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1022, de 05.04.2010;

(ii) a alteração do limite do Capital Autorizado não gerará qualquer efeito econômico, uma vez que essa alteração visa manter os mesmos patamares de limite de capital autorizado na sua totalidade existente antes da bonificação em ações proposta.

2) Consolidar o Estatuto Social, consignando as alterações acima.

O Estatuto Consolidado da Companhia contendo as alterações propostas está transcrito no Anexo VII – Proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social deste documento.



Anexos



Anexo I



Anexo I

COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

(Item 10 do Formulário de Referencia - Anexo 24 da Instrução CVM 480/09)

10.1. Os diretores devem comentar sobre a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Itaúsa) é uma sociedade de participações de capital aberto (holding pura) que lidera um Conglomerado de empresas com atuação na área industrial: Duratex S.A. (Duratex), Elekeiroz S.A. (Elekeiroz) e Itautec S.A. (Itautec) e na área de serviços financeiros: Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú Unibanco).

Como holding de capital aberto, a Itaúsa concentra decisões estratégicas, de forma que as

empresas do Conglomerado tenham as melhores condições de empreender suas atividades e expandir seus negócios. Cada Companhia controlada também tem autonomia para adotar uma postura estratégica particular, de acordo com o segmento em que atua, com a capacidade de gerar recursos suficientes para se manter de forma sustentável. Área Industrial

A Duratex é uma indústria brasileira que fabrica e vende produtos destinados ao segmento de acabamento da construção civil e a fabricantes de móveis. Por meio de suas duas unidades de negócio, a Divisão Deca e a Divisão Madeira, a Companhia produz metais e louças sanitárias, assim como seus respectivos acessórios, pisos laminados, painéis de MDF (Medium Density Fiber Board) e MDP (Medium Density Particle Board), chapas de fibra, chuveiros elétricos, aquecedores solares, e outros produtos comercializados com as marcas Deca, Hydra, Durafloor e Duratex.

A Elekeiroz atua na fabricação de produtos intermediários químicos que são utilizados por

indústrias dos principais segmentos da economia brasileira, como construção civil, calçados e vestuário, tintas e vernizes, automotivo, agroindustrial e alimentício, entre outros.

A Itautec, atuante no setor de tecnologia, tem como principal atividade a participação em

sociedades no Brasil e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.

Área de Serviços Financeiros

O Itaú Unibanco é uma companhia aberta que, em conjunto com empresas coligadas e controladas, atua no Brasil e no exterior, na atividade bancária em todas as modalidades por meio de suas carteiras: comercial, investimento, crédito imobiliário, crédito, financiamento e investimento e arrendamento mercantil, inclusive as de operações de câmbio e nas atividades complementares, destacando-se as de Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários e Administração de Cartões de Crédito, Consórcios, Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas.



Desempenho dos Negócios O lucro líquido recorrente da Itaúsa, de janeiro a dezembro de 2014, totalizou R$ 7.578 milhões,

representando um crescimento de 22,2% em relação ao mesmo período do ano anterior e com rentabilidade recorrente sobre o patrimônio líquido médio de 21,2%. O lucro líquido no mesmo período atingiu R$ 7.911 milhões, com rentabilidade de 22,1% e também considerando a parcela deste resultado atribuível aos acionistas controladores e a parcela dos acionistas não controladores, a Itaúsa obteve lucro líquido de R$ 8.161 milhões. Área Industrial Duratex

A receita líquida totalizou R$ 3.985 milhões em 2014, expansão de 2,9% em relação a 2013, resultado da evolução de 4,5% no volume expedido na Divisão Madeira. O EBITDA recorrente atingiu R$ 952 milhões, com margem de 23,9%. O lucro líquido recorrente foi de R$ 359 milhões, com retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio de 7,9%.

Elekeiroz

No exercício de 2014, a receita líquida alcançou R$ 935,0 milhões, queda de 7% sobre 2013. No mercado interno, responsável por 87% das vendas, a retração foi de 8%, enquanto as exportações cresceram 4%. A companhia apurou prejuízo de R$ 32,3 milhões, ante lucro líquido de R$ 39,4 milhões no ano anterior e o EBITDA ficou negativo em R$ 6,7 milhões, que sem considerar os efeitos não recorrentes teria sido positivo em R$ 11,9 milhões. Itautec Em 2014, a Itautec apresentou um prejuízo de R$ 38,7 milhões. Área de Serviços Financeiros

Os valores comentados do Itaú Unibanco, quando relacionados às informações contábeis, foram apurados de acordo com o IFRS (International Financial Reporting Standards) e não estão proporcionalizados para refletir a participação acionária de 36,72% detida pela Itaúsa direta e indiretamente.

No ano de 2014, o lucro líquido atribuível aos acionistas controladores foi 31,2% maior que no mesmo período do ano anterior e totalizou R$ 21,6 bilhões. O Itaú Unibanco atingiu uma rentabilidade anualizada de 24,3% sobre o patrimônio líquido médio. O lucro líquido recorrente acumulado até dezembro de 2014 alcançou R$ 21,1 bilhões, um crescimento de 27,3% em relação a 2013, atingindo um retorno recorrente sobre o patrimônio líquido médio de 23,8%.



Principais indicadores das empresas do Conglomerado Itaúsa

R$ milhões

Área Industrial

Área de Serviços

Financeiros

Consolidado Itaúsa (2)

Exercício Duratex Elekeiroz Itautec (1) Itaú Unibanco 2014 8.797 703 290 1.127.203 48.594

Ativos Totais 2013 8.178 730 751 1.027.297 41.929 2012 7.759 672 1.076 957.154 39.050 2014 3.985 935 102 154.990 12.929Receitas Operacionais (3) 2013 3.873 1.004 439 119.154 11.157 2012 3.373 900 700 125.484 9.490 2014 394 (32) (39) 21.555 8.161Lucro Líquido 2013 520 39 (389) 16.424 6.011 2012 460 - 1 12.634 4.836 2014 4.609 465 109 99.260 42.239Patrimônio Líquido 2013 4.365 504 156 83.223 35.974 2012 4.024 476 543 75.902 32.674

Rentabilidade anualizada sobre o Patrimônio Líquido médio

2014 8,7% -6,6% -28,9% 24,3% 21,1%2013 12,3% 8,0% -112,2% 21,1% 17,6%2012 11,9% 0,1% 0,3% 16,9% 14,9%

(1) Em 2013 e 2012, os Ativos Totais, Patrimônio Líquido e Lucro Líquido incluem as Operações Descontinuadas. (2) O Consolidado Itaúsa inclui a consolidação de 100% das empresas controladas. Os valores do Itaú Unibanco estão sendo avaliados pelo método de equivalência patrimonial. (3) Duratex e Itautec: em 2013 e 2012, desconsideram as Receitas Operacionais classificadas no Resultado de Operações Descontinuadas.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

O capital social autorizado é de 8.250.000.000 em ações escriturais, sem valor nominal, sendo até 2.750.000.000 em ações ordinárias e até 5.500.000.000 em preferenciais.

Conforme reunião do Conselho de Administração, realizada em 25.04.2014 deliberou-se aumento do capital social no montante de R$ 525 milhões, mediante emissão de 84.000.000 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 32.340.304 ordinárias e 51.659.696 preferenciais.

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28.04.2014, foram aprovadas as

seguintes propostas do Conselho de Administração:

Aumento do capital social em R$ 4.500 milhões, mediante capitalização de recursos consignados nas Reservas de Lucros, sendo R$ 366 milhões da Reserva Legal, R$ 1.312 milhões da Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 1.742 milhões da Reserva para Reforço de Capital de Giro e R$ 1.080 milhões da Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas;

Emissão de 555.466.725 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 213.856.700 ordinárias e 341.610.025 preferenciais, que foram atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada lote de 10 (dez) ações da mesma espécie que possuíam no final do dia 02.05.2014.

Após subscrição e capitalização de reservas, o Capital Social foi aumentado para R$ 27.025

milhões, representado por 6.110.133.986 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.352.423.707 ordinárias e 3.757.710.279 preferenciais sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; e direito de, em eventual alienação de controle, ser incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes



assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurando-se dividendo igual ao das ações ordinárias.

Abaixo, a composição e a movimentação das classes das ações do capital integralizado e conciliação dos saldos no final do exercício:

QUANTIDADE Valor(R$ milhões) Ordinárias Preferenciais Total

Ações Representativas do Capital Social em 01.01.2012 1.696.626.868 2.718.854.721 4.415.481.589 13.678

Aumento de Capital Mediante Capitalização de Reservas - - - 2.822

Bonificação de 10% em Ações 169.662.686 271.015.472 440.678.158 -Cancelamento de Ações em Tesouraria - AGE 26.04.12 (*) - (8.700.000) (8.700.000) -

Em Circulação em 31.12.2012 1.866.289.554 2.981.170.193 4.847.459.747 16.500


Bonificação de 10% em Ações 186.628.955 298.117.019 484.745.974 -

Subscrição de Ações 53.308.194 85.153.346 138.461.540 900 Em Circulação em 31.12.2013 2.106.226.703 3.364.440.558 5.470.667.261 22.000


Bonificação de 10% em Ações 213.856.700 341.610.025 555.466.725 -

Subscrição de Ações 32.340.304 51.659.696 84.000.000 525

Ações em Tesouraria (**) (7.718.200) (2.320.000) (10.038.200) -

Em Circulação em 31.12.2014 2.344.705.507 3.755.390.279 6.100.095.786 27.025

(*) Ações de própria emissão adquiridas com base em autorizações do Conselho de Administração e canceladas na AGE de 26.04.2012, mediante absorção de R$ 80 milhões da reserva de lucros/reserva para reforço do capital de giro/lucros apurados em 2004.

(**) Ações de própria emissão adquiridas com base em autorizações do Conselho de Administração para manutenção em Tesouraria, posterior cancelamento ou recolocação no mercado, adquiridas ao custo médio unitário de R$ 9,11. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Para melhor entendimento da capacidade de pagamento da Emissora em relação aos seus compromissos financeiros assumidos, informamos abaixo o índice de liquidez geral da Companhia:

Índice 2014 2013 2012

Liquidez Geral 1,4 1,3 0,9

Ao longo dos anos, como se pode observar no quadro acima, a situação financeira da Itaúsa em

relação à sua capacidade de pagamento em longo prazo apresenta situação muito confortável em relação aos compromissos assumidos, que são representados, basicamente, por dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar.

Dentre os investimentos da Itaúsa, a Companhia entende que as atuais condições financeiras e patrimoniais das suas Controladas são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação, assim como, as Controladas não possuem passivos contingentes para os quais a Itaúsa esteja significativamente exposta.

O índice de liquidez geral foi obtido da somatória do Caixa e Equivalentes de Caixa, Ativos Financeiros Mantidos para Negociação, Outros Ativos Financeiros, Ativos Fiscais e Outros Ativos, dividida pelo Total do Passivo. Estes dados foram extraídos do Balanço Patrimonial Individual.



d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Para reforço do capital de giro, em 13.07.2012, a Itaúsa efetuou captação no mercado mediante emissão de Notas Promissórias, no montante de R$ 400 milhões, com remuneração de 104,40% do CDI, com opção de resgate antecipado, parcial ou integral, a seu exclusivo critério, a partir do 31º dia e vencimento em 28.03.2013. Em 21.08.2012, a Itaúsa resgatou 50% do montante emitido e os 50% remanescentes em 28.03.2013.

Em 01.06.2010, a Itaúsa efetuou captação no mercado mediante a emissão, em série única, de

10.000 debêntures, não conversíveis em ações, com o valor de face de R$ 100 mil cada, com remuneração de 106,5% do CDI, com amortização em três parcelas anuais e sucessivas, em junho de 2011, 2012 e 2013. Nos devidos vencimentos a Itaúsa efetuou pagamentos de R$ 416 milhões, R$ 432 milhões e R$ 377 milhões, referente à amortização da primeira, segunda e terceira parcela da emissão das debêntures, liquidando totalmente a operação. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Itaúsa, de acordo com seu planejamento financeiro, não precisará utilizar fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes, por não apresentar deficiência de liquidez. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

A seguir o nível de endividamento da Itaúsa:

Índice 2014 2013 2012

Nível de Endividamento 4,42% 3,93% 6,45% Dos recursos obtidos para reforço de capital de giro mencionados anteriormente, a Itaúsa

resgatou em 21.08.2012, 50% do montante das Notas Promissórias emitidas, no valor de R$ 202 milhões e em 28.03.2013, o saldo remanescente de 50% no valor de R$ 210 milhões.

Em junho de cada um dos anos de 2011, 2012 e 2013, a Itaúsa efetuou o pagamento de R$ 416 milhões, R$ 432 milhões e R$ 377 milhões, respectivamente, referentes à amortização das três parcelas das debêntures emitidas em 2010, liquidando a operação.

Analisando os índices apresentados desde 2012, pode-se observar que a Emissora utiliza mais

capital próprio que de terceiros. Apesar das emissões das notas promissórias e das debêntures impactarem o endividamento da Emissora, a Itaúsa se manteve confortável em relação aos compromissos assumidos.

O nível de endividamento foi obtido pela relação percentual entre os recursos de terceiros (Total

do Passivo) e os recursos próprios (Patrimônio Líquido), extraídos do Balanço Patrimonial Individual. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não houve.



h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Por ser uma holding pura, as movimentações da Itaúsa são, basicamente, decorrentes de investimentos, dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar e a receber e de aplicações financeiras.

A seguir as principais variações em contas do Balanço Patrimonial e na Demonstração do Resultado do Exercício:

2014 X 2013

(Valores em milhões de reais) Balanço Patrimonial Individual 31.12.2014 31.12.2013 Variação em %

Ativos Financeiros 1.630 876 86%Investimentos 38.035 32.181 18%Imobilizado 70 70 0%Ativos Intangíveis 460 460 0%Ativos Fiscais 759 841 -10%Outros Ativos 4 4 0%Total do Ativo 40.958 34.432 19%Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 1.282 936 37%Provisões 412 285 45%Obrigações Fiscais 32 72 -56%Outros Passivos 6 8 -25%Patrimônio Líquido 39.226 33.131 18%Total do Passivo e d Patrimônio Líquido 40.958 34.432 19%

Demonstração do Resultado do Exercício 2.014 2.013 Variação em %

Resultado Financeiro 66 6 1000%Receitas - Despesas Operacionais (22) (32) -31%Despesas Tributárias (157) (154) 2%Resultado de Equivalência Patrimonial 8.100 5.740 41%Imposto de Renda e Contribuição Social (76) 138 -155%LUCRO LÍQUIDO 7.911 5.698 39%



2013 X 2012 (Valores em milhões de reais)

Balanço Patrimonial Individual 31.12.2013 31.12.2012 Variação em %Ativos Financeiros 876 1.009 -13%Investimentos 32.181 29.688 8%Imobilizado 70 71 -1%Ativos Intangíveis 460 460 0%Ativos Fiscais 841 732 15%Outros Ativos 4 4 0%Total do Ativo 34.432 31.964 8%

Sociais e Estatutárias 941 1.046 -10%Debentures e Notas Promissórias 0 573 -100%Provisões 285 180 58%Obrigações Fiscais 72 137 -47%Outros Passivos 3 1 200%Patrimônio Líquido 33.131 30.027 10%Total do Passivo e d Patrimônio Líquido 34.432 31.964 8%

Demonstração do Resultado do Exercício 2.013 2.012 Variação em %Resultado Financeiro 6 (21) -129%Receitas - Despesas Operacionais (32) (30) 7%Despesas Tributárias (154) (159) -3%Resultado de Equivalência Patrimonial 5.740 4.728 21%Imposto de Renda e Contribuição Social 138 21 557%Lucro Líquido 5.698 4.539 26%

Os investimentos da Itaúsa foram movimentados, basicamente, pelos recebimentos de

dividendos, juros sobre o capital próprio e pelo resultado de participação em controladas.

Como holding pura a Itaúsa tem seu resultado composto, basicamente, pelo resultado de equivalência patrimonial, apurado a partir do resultado de suas controladas.

Em 2012 e 2013, o resultado próprio da Itaúsa foi impactado, basicamente, pelas Despesas Financeiras provenientes da liquidação integral das debentures e das notas promissórias.

10.2. Os diretores devem comentar a) Resultados das operações do emissor, em especial

i. Descrição de componentes importantes da receita

Como holding pura, a Itaúsa tem suas receitas originadas, basicamente, do resultado de equivalência patrimonial.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Como mencionado no item anterior, os resultados da Itaúsa provêm, principalmente, da receita de equivalência patrimonial.



A seguir informamos o resultado na Itaúsa decorrente das participações em suas controladas: diretas e indiretas e de entidades sob controle conjunto:

Resultado de Equivalência Patrimonial

(Valores em R$ milhões)

Exercício 2014 2013 2012

Itaú Unibanco Holding S.A. (1) 5.258 3.822 3.206

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. (1) 2.674 2.024 1.370

Duratex S.A. 137 183 164

Elekeiroz S.A. (31) 38 -

Itautec S.A. (2) 60 (331) (16)

Itaúsa Empreendimentos S.A. 2 4 -

ITH Zux Cayman Company Ltd. - - 4

Total 8.100 5.740 4.728

(1) Controlada em conjunto;

(2) Em 2014, foi reconhecido no período o saldo acumulado do resultado não realizado, decorrente de operações de venda realizadas pela Itautec para empresas do Conglomerado Itaúsa, no montante de R$ 100, tendo em vista que o controle dos negócios de automação bancária, automação comercial e de prestação de serviços, passou para a empresa OKI Electric.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Itaúsa, como holding pura, não tem variações das receitas diretamente atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços, no entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

A Itaúsa, como holding pura, não sofre impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, no entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas: diretas e indiretas. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados a) Introdução ou alienação de segmento operacional

A Itaúsa não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2014, 2013 e 2012. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não ocorreram alterações nas participações da Itaúsa em 2014, 2013 e 2012.



c) Eventos ou operações não usuais

A fim de possibilitar adequada análise das demonstrações contábeis do período, a Itaúsa apresenta o Lucro Líquido com exclusão dos principais efeitos não recorrentes, líquidos dos respectivos efeitos fiscais, conforme segue:

Reconciliação do lucro líquido recorrente (Valores em milhões de reais)

2014 x 2013

Exercício 2.014 2.013Lucro Líquido 7.911 5.698Inclusão / (Exclusão) dos Efeitos não Recorrentes (333) 501Próprio 3 14Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos 3 14Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding (236) 189Movimentação de Ações em Tesouraria (63) 99Realização PPA Itaú Unibanco x Redecard 0 38Provisões - Ações Cíveis 46 278Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos 9 (187)Provisão de Crédito para Liquidação Duvidosa - Credicard 15 0Realização de Ativos e Redução ao Valor Recuperável 1 88Cofins - Provisão para perdas sobre prejuízo fiscal - Porto Seguro 21 (100)Ganho Fiscal na tese de Alargamento da base de cálculo do pis e cofins - IRB (22) (48)Alienação da operação de seguros de Grandes Riscos (270) 0Aprimoramento do modelo de provisionamento de ações trabalhistas 27 0Outros 0 21Decorrentes de Participação Acionária nas demais empresas controladas (100) 298Duratex (12) 16Elekeiroz 17 (15)Itautec (105) 302Itaúsa Empreendimentos 0 (5)

Lucro Líquido Recorrente 7.578 6.199



2013 x 2012

Exercício 2.013 2.012

Lucro Líquido 5.698 4.539Inclusão / (Exclusão) dos Efeitos não Recorrentes 501 238Próprio 14 0Efeito Adesão - Programa de Pagamento e Parcelamento De Tributos - Lei 12.865/13 14 0Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding 189 298Movimentação de Ações em Tesouraria 99 19Realização PPA Itaú Unibanco x Redecard 38 0Provisões (Fiscais/Ações Cíveis/ Ações Trabalhistas/ Outras) 278 301Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 0 84Efeito Adesão - Programa de Pagamento e Parcelamento De Tributos - Lei nº 12.865/13 (187) 0Realização de Ativos e Redução ao Valor Recuperável 88 (205)Porto Seguro - Decisão Favorável STF Incidência Cofins (100) 0IRB - Alteração Critério Reconhecimento de Investimento (48) 0Programa de Recompensa 0 68Outros 21 31Decorrentes de Participação Acionária na Itautec 302 (55)Superávit Plano de Pensão - Benefício Definido (21) 0Baixa do Superávit Plano de Pensão - Contribuição Definida 67 0Provisão para não Realização de Créditos Tributários 107 0Provisão Obsolescência de Estoques de Computação 20 0Provisão para Reestruturação do Segmento de Computação e Outros 25 0Efeito Adesão - Programa de Pagamento e Parcelamento De Tributos - Lei 12.865/13 1 0Operações descontinuadas (automação bancária e comercial e de prestação de serviços) 103 (12)Outros 0 (43)Decorrentes de Participação Acionária na Duratex 16 (5)Movimentação de Ações em Tesouraria 2 0Superávit Plano de Pensão - Benefício Definido (10) 0Operações descontinuadas (Deca Piazza - Argentina) 5 2Baixa Ágio - Operação Tablemac 19 0Outros 0 (7)Decorrentes de Participação nas demais empresas controladas: (20) 0Elekeiroz (15) 0Itaúsa Empreendimentos (5) 0

Lucro Líquido Recorrente 6.199 4.777

10.4. Os diretores devem comentar a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Demonstrações contábeis consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas da Itaúsa e suas controladas foram elaboradas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliarios (CVM), bem como pelas normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards – IFRS).



Demonstrações contábeis individuais

As demonstrações contábeis individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC e são apresentadas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas.

Todas as referências aos Pronunciamentos do CPC devem ser entendidas também como referências aos correspondentes Pronunciamentos dos IFRS e vice-versa, observando que, em geral, a adoção antecipada de revisões ou novos IFRSs não estão disponíveis no Brasil.

A preparação das demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo da aplicação das políticas contábeis da Itaúsa e de suas controladas. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e tem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações contábeis consolidadas estão divulgadas na Nota 2.3 – Estimativas Contábeis Críticas e Julgamentos da Nota Explicativa integrante das Demonstrações Contábeis.

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Em 2014, não houve mudanças significativas das práticas contábeis.

A partir de 01 de janeiro de 2013, nas Demonstrações Contábeis Consolidadas da Itaúsa não existe mais a consolidação proporcional das empresas com controle conjunto (Itaú Unibanco e IUPAR), sendo que ambas passaram a ser avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e para fins de comparabilidade, as demonstrações contábeis de 31.12.2012, foram ajustadas.

A seguir, os impactos nos saldos:

(Valores em R$ milhões)

Balanço Patrimonial Consolidado 31.12.2012

Parcela não Consolidada

31.12.2012 Reapresentado

Ativo 364.017 (324.967) 39.050

Passivo 331.308 (324.932) 6.376

Patrimônio Líquido 32.709 (35) 32.674

Demonstração Consolidada do Resultado

01.01 a 31.12.2012

Parcela não Consolidada

01.01 a 31.12.2012 Reapresentado

Receita de Juros e Rendimentos 35.028 (34.832) 196

Despesas de Juros e Rendimentos (17.734) 17.412 (322)

Resultado de Empresas não Consolidadas 72 4.535 4.607

Lucro Líquido Acionistas Controladores 4.539 - 4.539

Lucro Líquido Consolidado 5.040 (204) 4.836



c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalva e ênfase no parecer do auditor em relação às Demonstrações Contábeis de 2014.

Para as Demonstrações Contábeis de 31.12.2013, os auditores independentes emitiram as

seguintes opiniões e ênfase:

“Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais anteriormente referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas anteriormente referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações contábeis individuais foram

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.”

Para as Demonstrações Contábeis de 31.12.2012, os auditores independentes emitiram as seguintes opiniões e ênfase:

“Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais anteriormente referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas referidas anteriormente

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o



exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações contábeis individuais foram

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto.

Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.”

A Administração está ciente das ênfases apresentadas nos relatórios dos auditores

independentes referente às demonstrações contábeis dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

A Itaúsa, sendo uma holding pura, não possui políticas contábeis críticas que exijam julgamentos subjetivos ou complexos.

A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas em conformidade com os CPCs exige que a Administração realize estimativas e utilize premissas que afetam os saldos de ativos e passivos e passivos contingentes divulgados na data das demonstrações contábeis consolidadas, bem como os montantes divulgados de receitas, despesas, ganhos e perdas durante os períodos apresentados e em períodos subsequentes, pois os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles apurados de acordo com tais estimativas e premissas.

Todas as estimativas e as premissas utilizadas pela Administração estão em conformidade com os CPCs e são as melhores estimativas atuais realizadas em conformidade com a norma aplicável. As estimativas e os julgamentos são avaliados em base contínua e consideram a experiência passada e outros fatores.

As demonstrações contábeis consolidadas incluem diversas estimativas e premissas utilizadas. As estimativas contábeis e premissas críticas que apresentam impacto mais significativo nos valores contábeis de ativos e passivos, estão descritas a seguir:

a) Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos:

Os ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente em relação as diferenças temporárias e créditos e prejuízos fiscais a compensar na medida em que se considera provável que a Itaúsa e suas



controladas irão gerar lucro tributável futuro para sua realização. A realização esperada do crédito tributário da Itaúsa e de suas controladas é baseada na projeção de receitas futuras e outros estudos técnicos. O montante de ativo fiscal diferido em 31.12.2014 era de R$ 744 milhões (em 31.12.2013, era de R$ 729 milhões e R$ 653 milhões em 31.12.2012).

b) Valor justo de instrumentos financeiros, incluindo derivativos:

O Valor Justo de Instrumentos Financeiros, incluindo Derivativos que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Esse cálculo é baseado em premissas, que levam em consideração o julgamento da administração da Itaúsa e suas controladas com base em informações e condições de mercado existentes na data do balanço.

A Itaúsa e suas controladas classificam as mensurações de valor justo usando a hierarquia de valor justo que reflete a significância por relevância dos inputs usados no processo de mensuração. Assim como, acreditam que todas as metodologias adotadas são apropriadas e consistentes com os participantes do mercado e que independentemente disso, a adoção de outras metodologias ou o uso de pressupostos diferentes para apurar o valor justo pode resultar em estimativas diferentes dos valores justos. c) Ativos, Provisões e Passivos contingentes

A Itaúsa e suas controladas revisam periodicamente suas contingências. Essas contingências são avaliadas com base nas melhores estimativas da Administração, levando em consideração o parecer de assessores legais quando houver probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser razoavelmente estimado.

As contingências classificadas como Perdas Prováveis são reconhecidas no Balanço Patrimonial na rubrica Provisões.

Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente aos prazos e valores. O valor contábil dessas provisões em 31.12.2014 era de R$ 574 milhões (em 31.12.2013, era de R$ 527 milhões e R$ 436 milhões em 31.12.2012). d) Ativos biológicos:

As reservas florestais são reconhecidas ao seu valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento da colheita. Para plantações imaturas (até um ano de vida), considera-se que o seu custo se aproxima ao seu valor justo. Os ganhos ou perdas surgidos do reconhecimento de um ativo biológico ao valor justo, menos os custos de venda, são reconhecidos na demonstração de resultado. A exaustão apropriada na demonstração do resultado é formada pela parcela do custo de formação e da parcela referente ao diferencial do valor justo.

Os custos de formação desses ativos são reconhecidos na demonstração de resultado conforme incorridos e são apresentados líquidos dos efeitos da variação do valor justo do ativo biológico em conta de Custos dos Produtos e Serviços no demonstrativo de resultado. e) Benefícios de planos de previdência

O valor atual dos ativos relacionados a planos de previdência depende de uma série de fatores

que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas. Entre essas premissas usadas na determinação dos valores está a taxa de desconto e condições atuais de mercado. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os correspondentes valores contábeis.



f) Operações Descontinuadas

Em 15 de maio de 2013, a Itautec anunciou a sua decisão de alienar 70% das ações através de parceria estratégica; assim, classificou as atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços do Grupo como ativo não circulante mantido para venda. Seu Conselho de Administração considerou que o Grupo satisfez os critérios para ser classificado como mantida para venda na referida data pelos seguintes motivos:

As atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços estão disponíveis para venda imediata, podendo ser vendida no seu estado atual;

O Conselho da Administração firmou contrato de Compra e Venda de ações das atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços com a Oki;

Em 10.01.2014, foi formalizada a parceria estratégica, envolvendo as atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços, com a Oki Electric Industry Co. Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis do Japão.

Durante 2013, na Duratex as operações descontinuadas referem-se à sua controlada Deca

Piazza S.A. localizada na Argentina, cuja descontinuidade ocorreu em função da perda de competitividade e de prejuízos recorrentes em suas operações. 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Para entender os riscos inerentes à atividade da Itaúsa, é preciso primeiro saber que o propósito da Emissora é a gestão de participações societárias. Assim sendo, ficam evidentes que os riscos aos quais a Itaúsa está sujeita são os riscos geridos pelas suas controladas.

Quanto ao risco de liquidez, a previsão de fluxo de caixa da Itaúsa é realizada pela Administração que monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais, principalmente o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio e liquidação de outras obrigações assumidas.

O excesso de caixa da Itaúsa é investido em títulos públicos e em cotas de fundos de investimentos.

Em 31.12.2014, a Itaúsa mantinha aplicações financeiras de curto prazo de R$ 643 milhões que

se espera gerar prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez.

Com o propósito de manter os investimentos em níveis aceitáveis de risco, novos investimentos ou aumentos de participação são discutidos em reunião conjunta da Diretoria Executiva e o Conselho de Administração da Itaúsa.

As principais controladas da Itaúsa são companhias abertas e com riscos específicos de seus

negócios. As empresas industriais mantêm ferramentas capazes de identificar, parametrizar, avaliar e nortear planos de contingência ou de eliminação de fatores adversos sobre seus resultados e possuem por norma a adoção das melhores práticas ambientais e de governança corporativa.

As operações do ramo industrial que, eventualmente, possuam risco de mercado são realizadas para cobrir necessidades inerentes aos seus negócios e essas operações apresentam riscos não relevantes para o Conglomerado Itaúsa.



O Itaú Unibanco, empresa controlada em conjunto e controladora de todas as empresas do segmento de serviços financeiros possui área especializada de controles de riscos considerando a gestão de risco corporativo, que centraliza a gestão de riscos de crédito, de mercado, operacional, de liquidez e de subscrição e a gestão de risco da carteira, além possuir comitês específicos.

Como a Itaúsa é uma sociedade de participações (holding), os riscos que podem influenciar a decisão de investimento em seus valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos a que estão expostas suas controladas. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

No relatório do auditor independente, não se observa deficiência ou recomendação sobre os controles internos que apresente risco de falha ou efeito material sobre as demonstrações contábeis de 31.12.2014, 31.12.2013 e 31.12.2012.

No entanto, cabe relatar que caso ocorram, os Administradores da Itaúsa executarão o monitoramento de seus apontamentos e planos de ação. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como

i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. Contratos de construção não terminada v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não há ativos e passivos detidos pela Emissora que não aparecem no seu balanço patrimonial e não

há itens relevantes que não estejam devidamente e adequadamente evidenciados nas Demonstrações Contábeis e nas respectivas Notas Explicativas da Itaúsa. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há. 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as

despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b) Natureza e o propósito da operação



c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não há.

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos a) Investimentos, incluindo

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ii. Fontes de financiamento dos investimentos iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A Itaúsa está sempre considerando alternativas para expandir suas operações na área industrial

e na área de serviços financeiros. Caso oportunidades surjam, mesmo que a preços atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas considerando os riscos envolvidos, especialmente em função do negócio avaliado, do seu mercado e do país em que este se situa. b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

A Itaúsa, como uma holding pura, não teve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam influenciar a sua capacidade produtiva e não participa, diretamente, no plano de negócio de suas principais controladas: diretas e indiretas e entidades sob controle conjunto. c) Novos produtos e serviços, indicando

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou

serviços iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Sendo a Emissora uma holding pura, não há novos produtos e serviços no plano de negócios da

Itaúsa. 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Todos os fatores que influenciam de maneira relevante o desempenho da Itaúsa foram comentados nos demais itens desta seção.

Contudo, com relação à controlada Itautec cabe comentar que em maio de 2013, a Itautec

anunciou seu reposicionamento estratégico no mercado de TI, mediante:

i. Formação de parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co. Ltd. (Oki), sociedade constituída de acordo com as leis do Japão, nas atividades de automação bancária e comercial e de prestação de serviços; e

ii. Desativação paulatina da unidade de computação, sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção.



Em 10.01.2014, a Itautec comunicou ao mercado que a Itautec e a Oki formalizaram e concluíram a parceria estratégica nos segmentos de Automações e Serviços Tecnológicos, tendo a Oki adquirido 70% (setenta por cento) das participações que a Itautec S.A. e a Itautec Participações e Comércio S.A. detinham na empresa nomeada “BR Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A.” (atual “Oki Brasil”).

Em 14.01.2014, a Assembleia Geral dos Acionistas da Itautec deliberou sobre a mudança do

objeto social da Itautec, passando o Artigo 2º do Estatuto Social a ter a seguinte redação:

“Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto participar do capital de outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.

2.1. Disposição Transitória – Em face de Fato Relevante divulgado em 15.05.2013, a

unidade de computação da sociedade será paulatinamente desativada, sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. Em decorrência, a sociedade poderá transitoriamente comercializar, licenciar, alugar e importar máquinas e equipamentos de informática, componentes, subconjuntos, acessórios, complementos, materiais de consumo e softwares, bem como prestar serviços de instalação, assistência técnica presencial ou remota e manutenção dos produtos por ela comercializados.”. E por fim, em continuidade ao processo de Reposicionamento Estratégico da Itautec, que incluiu

a desativação paulatina da Unidade de Computação, foram entregues, durante o ano de 2014, 48,8 mil equipamentos entre desktops, notebooks e servidores, cumprindo assim o atendimento aos contratos, nos segmentos corporativo e governo, firmados em períodos anteriores. Adicionalmente, a Itautec continuou honrando os contratos de garantia e manutenção de equipamentos relativos à marca Itautec/Infoway, não acarretando qualquer inconveniente a seus clientes.



Anexo II



Anexo II

MODELO DE PROCURAÇÃO E ORIENTAÇÃO DE VOTO Por este instrumento de procuração, [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia o

Sr. [PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n° XXX e CPF n° XXX, domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO], seu procurador, com poderes para representá-lo, na qualidade de Acionista da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, que se realizará no dia 30 de abril de 2015, às 15:00 horas, no auditório da sede social, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto abaixo.

O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia Geral e ao lançamento de

voto em conformidade com a orientação de voto abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido orientações de voto suficientemente específicas.

[Cidade,] ___ de abril de 2015.

_______________________________ [ACIONISTA]

(Assinatura com firma reconhecida)

Orientação de Voto

Em pauta Ordinária

1 – Tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes, examinar, discutir e deliberar sobre as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014.

Favor Contra Abstenção

2 – Deliberar sobre proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos.


3 – Fixar o número de membros (6 Conselheiros Efetivos e 2 Suplentes) e eleger os membros do Conselho de Administração.


Por indicação dos Acionistas Controladores Conselheiros Efetivos:

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Favor Contra Abstenção



Alfredo Egydio Setubal Favor Contra Abstenção

Henri Penchas


Paulo Setubal Neto Favor Contra Abstenção

Rodolfo Villela Marino


Conselheiros Suplentes:

Ricardo Egydio Setubal Favor Contra Abstenção

Ricardo Villela Marino


Pelos Acionistas Minoritários (por indicação do acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros) Conselheiro Efetivo:

Lício da Costa Raimundo Favor Contra Abstenção

4 – Eleger os membros do Conselho Fiscal: Por indicação dos Acionistas Controladores Conselheiros Efetivos:

Flavio César Maia Luz Favor Contra Abstenção

Paulo Ricardo Moraes Amaral


Tereza Cristina Grossi Togni




Conselheiros Suplentes:

Felício Cintra do Prado Júnior Favor Contra Abstenção

João Costa


José Roberto Brant de Carvalho


Pelos Acionistas Minoritários (por indicação da acionista Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros) Conselheiro Efetivo

Alexandre Barenco Ribeiro Favor Contra Abstenção

Conselheiro Suplente

Pedro Américo Herbst Favor Contra Abstenção

Pelos Acionistas Preferencialistas (por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI) Conselheiro Efetivo

José Carlos de Brito e Cunha Favor Contra Abstenção

Conselheiro Suplente

Augusto Carneiro de Oliveira Filho Favor Contra Abstenção

5 – Deliberar sobre a verba destinada à remuneração dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como sobre a remuneração dos Conselheiros Fiscais.




Em pauta Extraordinária Deliberar sobre as seguintes propostas:

6 – Cancelamento das ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria, sem redução do capital social.


7 – Aumento do capital social com bonificação de 10% em ações, mediante capitalização de reservas de lucros.


8 – Elevação do limite do capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações. Favor Contra Abstenção

9 – Alteração e consolidação do Estatuto Social para: (i) no “caput” do Artigo 3º, registrar a nova composição do capital social, em decorrência: (i.1) do cancelamento de ações existentes em tesouraria e da capitalização de reservas com bonificação em ações; e, (i.2) da homologação do aumento do capital social mediante subscrição particular de ações aprovado pelo Conselho de Administração em 09.02.2015.


(ii) no subitem 3.1, registrar o novo limite do capital autorizado.




Anexo III



Anexo III

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

(Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09)

Propõe-se que o lucro líquido do exercício constante das demonstrações contábeis de 31 de

dezembro de 2014, no montante de R$ 7.911.472.313,06, seja destinado conforme segue: (a) R$ 395.573.615,65 à Reserva Legal; (b) R$ 4.970.463.288,06 às reservas estatutárias, sendo: R$ 2.485.231.644,03 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ 994.092.657,61 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ 1.491.138.986,42 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ 2.545.435.409,35 ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2014, conforme faculdade prevista no Artigo 9º da Lei n.º 9.249/95.

Os valores mencionados na alínea “c” já foram declarados pelo Conselho de Administração. Temos, por prática, efetuar pagamento trimestral de dividendos, bem como pagamentos

complementares, para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Podem, ainda, serem declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo Artigo 204 da Lei nº 6.404/76. Por deliberação do Conselho de Administração podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se os valores pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Para mais informações, veja os itens a seguir, os quais foram elaborados em consonância com

os requisitos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09. 1. Lucro líquido do exercício:

R$ 7.911.472.313,06.

2. Montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros

sobre capital próprio já declarados:

O valor distribuído a título de dividendos e juros sobre capital próprio antecipados foi de R$ 1.083.852.459,03 (bruto), sendo R$ 976.203.690,65 líquido de tributos.

Em reunião de 09.02.2015, o Conselho de Administração declarou juros sobre o capital próprio

no montante bruto de R$ 1.062.134.325,09, sendo R$ 902.814.176,33 líquido de tributos. Esses juros foram provisionados no balanço de 31.12.2014 como dividendos e a diferença correspondente (R$ 159.320.148,76) ao pagamento na forma de juros sobre o capital próprio complementares será levada a débito da “Reserva de Equalização de Dividendos de 2013”;

Nesta mesma reunião foram declarados dividendos adicionais ao mínimo obrigatório no

montante de R$ 558.768.773,99. Diante disso, o valor global distribuído a título de dividendos e juros sobre o capital próprio foi de

R$ 2.704.755.558,11 (bruto), sendo R$ 2.437.786.640,97 líquido de tributos. Valor líquido por ação: R$ 0,3996.



3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

O valor líquido distribuído a título de dividendos e juros sobre capital próprio corresponde a 30,8% do lucro líquido do exercício e a 32,4% do lucro líquido do exercício ajustado à reserva legal. 4. Montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios

anteriores:

Não houve. 5. Informar:

a. Valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada

espécie e classe (deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados):

Não será proposta à Assembleia Geral a declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio

adicionais aos já declarados. Para datas de pagamentos, veja tabela constante do item 6 deste documento.

b. Forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio (deduzidos os

dividendos antecipados e juros sobre capital próprios já declarados):

Conforme mencionado na alínea “a” deste item, o dividendo obrigatório relativo ao exercício de 2014 já foi integralmente declarado pelo Conselho de Administração. As datas de pagamento estão mencionadas no item 6 deste documento.

Os acionistas podem receber os valores que lhes são devidos das seguintes formas: Acionistas titulares de contas-correntes cadastradas no Itaú Unibanco S.A:

O pagamento será realizado mediante crédito efetuado diretamente nas respectivas contas-correntes;

Acionistas titulares de contas-correntes em outros bancos que já tiverem indicado

banco/agência/conta corrente: O pagamento será realizado mediante DOC eletrônico ou TED, conforme os respectivos valores;

Acionistas cujas ações estejam depositadas nas custódias fiduciárias da BM&FBOVESPA:

O pagamento será realizado diretamente à BM&FBOVESPA, que se incumbirá de repassá-los aos acionistas titulares, por intermédio das Corretoras de Valores depositantes.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio:

Não houve.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada

para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento:

Veja item 6 deste documento.



6. Montante dos dividendos ou juros sobre capital próprios já declarados e data dos respectivos

pagamentos:

Competência Posição Data do Pagamento (R$ ações) Montante (R$)

Exercício de 2014 Acionária Pagamento Nominal Líquido Nominal Líquido

Dividendos - 1º trimestre 31.05.2014 01.07.2014 0,015000 0,015000 91.592.333,79 91.592.333,79




Juros s/ Capital Próprio 13.08.2014 25.08.2014 0,082000 0,069700 500.495.176,52 425.420.900,04

Juros s/ Capital Próprio 19.12.2014 26.02.2015 0,035600 0,030260 217.163.279,35 184.588.787,45

Juros s/ Capital Próprio 10.02.2015 26.02.2015 0,174120 0,148002 1.062.134.325,09 902.814.176,33

Dividendos Adicionais 10.02.2015 26.02.2015 0,041900 0,041900 255.594.013,43 255.594.013,43

Dividendos Adicionais 10.02.2015 31.03.2015 0,049700 0,049700 303.174.760,56 303.174.760,56

Totais 0,443320 0,399562 2.704.755.558,11 2.437.786.640,97

7. Tabela comparativa com valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 03 (três) exercícios anteriores:

Em R$

2014 2013 2012 2011

Lucro Líquido por ação 1,30 1,05 0,94 1,10

Lucro Líquido por ação: ajustado pelo efeito das bonificações de 26.04.2012, 30.04.2013 e 28.04.2014

1,30 0,96 0,79 0,83

Para cálculo do lucro líquido por ação, divide-se o lucro líquido pela quantidade média de ações

em circulação na data do encerramento do exercício. b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos no exercício e nos 03 (três) exercícios

anteriores: Em R$

2014 2013 2012 2011

Ações ordinárias 0,3996 0,3124 0,2834 0,2756

Ações preferenciais 0,3996 0,3124 0,2834 0,2756

Para cálculo do dividendo/juros sobre o capital próprio por ação, divide-se o dividendo/juros

sobre o capital próprio pela quantidade de ações em circulação na data da posição acionária de cada pagamento, ajustado pelo efeito das bonificações de 10% nas AGO/E’s de 28.04.2014, 30.04.2013 e 26.04.2012. 8. Destinação de lucros à reserva legal:

a. Montante destinado à reserva legal:

R$ 395.573.615,65.



b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:

Nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, e do art. 12.1 do Estatuto Social, foram aplicados 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido de Exercício na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. 9. Ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

a. Forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos:

Dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, ajustado em caso de desdobramento ou

grupamento. b. Suficiência do lucro do exercício para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos:

O lucro do exercício foi suficiente para o pagamento integral dos dividendos mínimos.

c. Cumulação de eventual parcela não paga:

O dividendo mínimo não é cumulativo. d. Valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações

preferenciais:

O valor global dos dividendos mínimos estabelecidos estatutariamente às ações preferenciais seria de R$ 37.553.902,79. As ações preferenciais de emissão da Companhia são de classe única. e. Dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe:

Não contamos com classes distintas de ações preferenciais.

f. Forma de cálculo prevista no estatuto:

Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância

não inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Cada ação preferencial tem direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01, ajustado em

caso de desdobramento ou grupamento.

g. Pagamento: O pagamento do dividendo obrigatório está descrito na tabela constante do item 6 deste

documento. h. Montante eventualmente retido:

Não houve retenção de montantes.

10. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: Não houve retenção de dividendo obrigatório.



11. Destinação de resultado para reserva de contingências: Não houve destinação de resultado para a reserva de contingências.

12. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:

Não houve destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

13. Destinação de resultado para reservas estatutárias:

a. Cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva: Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação

das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; e III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá

por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos: a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76; b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados; c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.

A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá

por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do

capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas

reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.

b. Montante destinado à reserva:

Reserva para Equalização de Dividendos: R$ 2.485.231.644,03; Reserva para Reforço do Capital de Giro: R$ 994.092.657,61; Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: R$ 1.491.138.986,42.

c. Forma de cálculo do montante destinado à reserva: A forma de cálculo obedece à determinação do Estatuto Social, utilizando do Lucro Líquido até

50% para Reserva para Equalização de Dividendos, até 20% para Reforço do Capital de Giro e até 50% para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

14. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital: Não houve retenção de lucros.

15. Destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais: Não houve destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.



Anexo IV



Anexo IV

INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS INDICADOS PARA OS

CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL (Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência - Anexo A da ICVM 552/14)

12.5 - Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, seguem as informações: Membros do Conselho de Administração

Nome Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

Data de nascimento 18.11.1969

Profissão Engenheiro Mecânico

CPF ou nº do passaporte 066.530.838-88

Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração (Titular)

Data de eleição 30.04.2015

Data da posse 11.05.2015

Prazo do mandato Anual

Outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor Presidente Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação

Se eleito pelo controlador ou não Sim

Número de mandatos consecutivos 20 Experiência profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro Executivo): Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995, sendo Vice-Presidente desde maio de 2011; Diretor Presidente desde setembro de 2009; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005; Presidente do Comitê de Políticas de Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Itaú Unibanco Holding S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003; Membro dos Comitês de Divulgação e Negociação desde maio de 2005, de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, de Remuneração desde fevereiro de 2011 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding. Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 1996 e Vice-Presidente desde agosto de 2008 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde novembro de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril de 2004 a abril de 2010, tendo sido Presidente de abril de 2009 a novembro de 2009; Vice-Presidente de abril de 2004 a abril de 2009 e de novembro de 2009 a abril de 2010. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração desde abril de 1997, sendo Vice-Presidente desde janeiro de 2010, tendo sido Presidente de abril de 2009 a janeiro de 2010 e Vice-Presidente de abril de 1997 a abril de 2009. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto Mauá de Tecnologia, em 1992 e Pós-Graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.



Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Instituto Alana: Diretor desde fevereiro de 1992. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. Qualquer condenação criminal - Não ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não



Nome Alfredo Egydio Setubal


Profissão Administrador de Empresas






Outros cargos ou funções exercidos no emissor Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação

Se eleito pelo controlador Sim

Número de mandatos consecutivos 7 Experiência profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Vice-Presidente do Conselho de Administração desde setembro de 2008; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2007; Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde março de 2003; Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005; Membro dos Comitês de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding financeira. Investimentos Bemge S.A.: Presidente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2013. Setor de atuação: holdings de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde março de 1996; Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2003; Diretor Executivo de 1993 a 1996; Diretor Gerente de 1988 a 1993. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Fiscal. Associação da Distribuidora de Valores – ADEVAL: Membro do Conselho Consultivo desde 1993 Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA: Membro do Conselho Diretor desde 1999. Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI: Membro do Conselho de Administração de 1999 a 2009 e Presidente do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009. Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM: Diretor Financeiro desde 1992. Formação Acadêmica: graduado em 1980 e pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, com curso de especialização no INSEAD (França). Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:


suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não



Nome Henri Penchas



CPF ou nº do passaporte 061.738.378-20 Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração (Titular)




Outros cargos ou funções exercidos no emissor

Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação Diretor Vice-Presidente Diretor de Relações com Investidores


Número de mandatos consecutivos - Experiência Profissional durante os últimos 5 anos Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Diretor Vice-Presidente desde abril de 2009, Diretor de Relações com Investidores desde 2009 e de 1995 a abril de 2008, Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de 2008, Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005 e dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a maio de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Duratex S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro de 2009, Diretor Presidente de agosto de 2009 a abril de 2013 e Diretor Geral de abril a agosto de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2013, dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação desde junho de 2013. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação desde abril de 2013, tendo sido Diretor Presidente de abril de 2013 a abril de 2014, Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia, do Comitê de Pessoas e Governança de abril de 2014 a janeiro de 2015. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de 2009, Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de 2008, Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Fundação José Luiz Setubal: Membro do Conselho de Administração desde outubro de 2005. Instituto Alana: Conselheiro Fiscal desde abril de 2002. Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pós-graduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas.



Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:


suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não



Nome Lício da Costa Raimundo

Data de Nascimento 11.10.1968

Profissão Economista


Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração (Titular) Membro Independente (*)




Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não há

Se eleito pelo controlador Não

Número de mandatos consecutivos -

(*) caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.

Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros: Diretor de Investimentos desde março de 2015, tendo sido Gerente de Planejamento de Investimento de abril de 2003 a julho de 2005. Fundação de Previdência Complementar do Servidor Público Federal – Funpresp: Diretor de Investimentos de junho de 2013 a fevereiro de 2015. Faculdades de Campinas – FACAMP: Assessor de Diretoria desde agosto de 2005; Professor das disciplinas Economia Monetária I e II desde agosto de 2002, tendo sido Coordenador do curso de Relações Internacionais de agosto de 2008 a junho de 2013. Faculdades de Valinhos: Coordenador de Extensão, Pesquisa e Pós-Gradução desde junho de 2000 e Coordenador do curso de Ciências Econômicas desde 1998. Prefeitura Municipal de Campinas: Assessor Técnico Superior da Secretaria de Finanças desde janeiro de 2001. Formação Acadêmica: Graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo, em 1994, Mestre e Doutor em Economia pelo Instituto de Economia da UNICAMP, em 1997 e 2002, respectivamente. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Paulo Setubal Neto


Profissão Engenheiro Industrial








Número de mandatos consecutivos 16 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro do Conselho de Administração desde 1999; Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e 1999; Diretor Executivo entre 1987 e 1991; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação de abril de 2005 a abril de 2009. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde dezembro de 1990; Vice-Presidente de abril de 2001 a abril de 2009; Diretor Presidente de janeiro de 1991 a abril de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde 1986; Diretor Presidente de março de 1993 a abril de 2009. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde 1997; Diretor Presidente de 1997 a abril de 2009. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial – modalidade elétrica, opção eletrônica, pela Faculdade de Engenharia Industrial, em 1971, da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo; Mestrado em Finanças pela Faculdade Getúlio Vargas, em 1974. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor: Fundação Tide Azevedo Setubal: Membro do Conselho Fiscal. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Rodolfo Villela Marino


Profissão Administrador de Empresas








Número de mandatos consecutivos 4 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011; Suplente de abril de 2009 a abril de 2011; Membro dos Comitês de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a maio de 2011, tendo sido Coordenador de maio de 2010 a maio de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e Membro Titular desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de novembro de 2009 a abril de 2010, de maio de 2011 a abril de 2012 e de abril de 2013 a abril de 2014. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Elekeiroz S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Presidente desde abril de 2010; Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação, de Divulgação e de Pessoas e Governança desde dezembro de 2010, este último como Coordenador. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, Membro do Comitê de Pessoas e Governança de abril de 2012 a janeiro de 2015, do Comitê de Estratégia de setembro de 2010 a janeiro de 2015 e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos de setembro de 2010 a abril de 2012. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Cultura Artística: Diretor. Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração. Instituto PDR: Membro do Conselho Consultivo e Fiscal. São Paulo Companhia de Dança: Membro do Conselho da Associação. Young Presidents Organization- YPO/WPO: Membro. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas. Mestre em Estudos do Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and Political Science.



Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Ricardo Egydio Setubal

Data de Nascimento 22.04.1962

Profissão Advogado


Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração (Suplente)






Número de mandatos consecutivos 6 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009; Membro dos Comitês de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de Atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Duratex S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Vice-Presidente desde abril de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009 e do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2014 e de março de 2010 a maio de 2011 e de abril de 2012 a abril de 2013. Setor de atuação: Construção Civil, Material para Construção e Decoração. Elekeiroz S.A.: Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011, tendo sido Suplente de abril de 2009 a abril 2011; Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde junho de 2013, de Estratégia e Inovação desde dezembro de 2010, de Pessoas e Governança de dezembro de 2010 a junho de 2013; e Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de 2009. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro do Conselho de Administração, sendo Presidente desde fevereiro de 2010, tendo sido Conselheiro Suplente de abril de 2009 a janeiro de 2010 e Efetivo de abril de 1999 a abril de 2008; Membro do Comitê de Divulgação desde setembro de 2010, Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de 2010; Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, do Comitê de Estratégia e do Comitê de Pessoas e Governança de setembro de 2010 a janeiro de 2015. Setor de atuação: holding de instituição não financeira Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC: Membro do Conselho de Administração eleito para o mandato de 2014 a 2016. Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988, Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela Harvard University, em 1995. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Ricardo Villela Marino




Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração (Suplente)






Número de mandatos consecutivos 4 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Conselheiro não Executivo): Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e dos Comitês de Pessoas desde junho de 2009 e de Gestão de Riscos e Capital de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde abril de 2010, Diretor Executivo de setembro de 2006 a abril de 2010, Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006 e Diretor Gerente de abril de 2004 a abril de 2005. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: indústria de transformação – fabricação de produtos químicos. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Federación Latino Americana de Bancos FELABAN: Presidente de 2008 a 2010. Instituto PDR: Fundador do Instituto. Comunitas: Chairman Executivo MIT Sloan Latam: Chairman Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica em 1996, pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas – MIT Sloan – Cambridge, EUA; em 2000.



Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal - Não ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha




Membros do Conselho Fiscal

Nome Alexandre Barenco Ribeiro


Profissão Advogado


Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho Fiscal (Efetivo)






Número de mandatos consecutivos - Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Escola de Magistratura do Estado do Rio de Janeiro – EMERJ: Professor de Direito Constitucional e Direito Administrativo desde 2009. Fundação Oswaldo Cruz – Fiocruz: Professor Colaborador do GDHIS desde 2000. Escritório de Advocacia Barenco&Gabrich Advogados: Sócio desde 2008. Revista da OAB/RJ: Membro do Corpo Editorial em 2009 e desde 2014. Formação Acadêmica: Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, em 1994, especializado em Direito do Trabalho pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ, em 1999, e mestre em Direito – Relações Privadas e Constituição - pela Faculdade de Direito de Campos – FDC, em 2003. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Flavio César Maia Luz


Profissão Engenheiro Civil








Número de mandatos consecutivos 1 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2014. Setor de atuação: holding. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Ultrapar Participações S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde 2005. CTEEP – Cia. de Transmissão de Energia Elétrica Paulista: Membro do Conselho Fiscal desde 2012. Senior Solution S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 2012. Doing Business Consultoria Empresarial Ltda.: Sócio-Diretor desde 2010. Cofra Latin America Ltda. – Grupo C&A: Vice-Presidente Financeiro e Corporativo de 2001 a 2010. Banco Ibi S.A. – Grupo C&A: Diretor Presidente (2009). SER Educacional S.A.: Membro Independente do Conselho de Administração desde 2010, Membro dos Comitês de Remuneração, Auditoria e Financeiro. Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da USP – Universidade de São Paulo (1973), com cursos de pós-graduação em Administração e Economia Aplicada pela FGV – Fundação Getúlio Vargas (1978 e 1981, respectivamente), bem como cursos de especialização em Finanças Corporativas pela Harvard Business School (1986), em Estratégia Mercadológica pela Stanford University (1990), em Técnicas de Negociação pela California University (2004) e em Fusões e Aquisições pela Wharton Business School (2007), e certificado como Conselheiro pelo IBGC. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome José Carlos de Brito e Cunha


Profissão Contador e Administrador de Empresas








Número de mandatos consecutivos 3 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2012. Setor de atuação: holding. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Jereissati Participações S.A.: Membro Titular do Conselho de Administração de abril de 2009 a junho de 2011. Setor de atuação: holdings de instituições não-financeiras. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas e Contador formado pela Universidade Católica de Petrópolis em 1974 e 1976, respectivamente; Aperfeiçoamento em Finanças pela PUC-RJ em 1997; MBA em Administração pela FGV-RJ em 1996; Pós-Graduação em Finanças pela PUC-RJ em 2000 e em Gestão Pública pela USP-SP em 2002; certificado como Conselheiro Fiscal e Conselheiro de Administração pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Paulo Ricardo Moraes Amaral


Profissão Engenheiro








Número de mandatos consecutivos 20 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2006; Suplente de abril de 1995 a abril de 2006. Setor de atuação: holding. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor PMV Consultoria Empresarial: Diretor Geral e Sócio desde 1993. Formação Acadêmica: Engenharia Mecânica Industrial pela Faculdade de Engenharia Industrial - FEI, São Paulo, em 1965; pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, São Paulo, em 1970; e Stanford Executive Program pela Stanford Graduate School of Business, California, USA, em 1974; cursos semestrais de especialização em Finanças e em Comércio Exterior na FGV, em 1976. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Tereza Cristina Grossi Togni


Profissão Administradora de Empresas e Bacharel em Ciências Contábeis








Número de mandatos consecutivos 4 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Presidente do Conselho Fiscal desde abril de 2011. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Itautec S.A. – Grupo Itautec: Coordenadora do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de setembro de 2010 a janeiro de 2015 e do Comitê de Divulgação desde maio de 2011. Setor de atuação: holding de instituições não-financeiras. Duratex S.A.: Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2012 e Especialista desde junho de 2012. Setor de atuação: Construção Civil, Material de Construção e Decoração. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração de fevereiro de 2004 a novembro de 2008; Membro dos Comitês de Auditoria de julho de 2004 a maio de 2010, de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a maio de 2010 e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Setor de atuação: holding financeira. Porto Seguro S.A.: Membro do Comitê de Auditoria de dezembro de 2009 a outubro de 2011. Setor de atuação: gestão de participações societárias (holding). Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor BM&FBOVESPA S.A.: Membro do Comitê de Auditoria desde maio de 2009, tendo sido Coordenadora de maio de 2012 a abril de 2013. Setor de atuação: administração dos mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos de derivativos. Formação Acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1977 e especializações na Suíça e nos Estados Unidos. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Augusto Carneiro de Oliveira Filho


Profissão Advogado


Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho Fiscal (Suplente)






Número de mandatos consecutivos - Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Banco do Brasil S.A.: Membro do Conselho Fiscal desde abril de 2013. Setor de atuação: banco múltiplo, com carteira comercial. Siqueira Castro Advogados: Sócio Coordenador do Setor Corporativo desde janeiro de 2007. Setor de atuação: escritório de advocacia. Formação Acadêmica: Graduado em Direito pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro – UERJ, em 1986,com pós-graduação em Direito Empresarial pela Cândido Mendes, em 1992, e em Contabilidade pela Fundação Getúlio Vargas, em 1993, e certificado como Conselheiro de Administração e Conselheiro Fiscal pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Felício Cintra do Prado Júnior


Profissão Engenheiro de Produção








Número de mandatos consecutivos 1 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2014. Setor de atuação: holding. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Tecsis Tecnologia e Sistemas S.A: Consultor atuando como membro da Diretoria de agosto de 2012 a maio de 2013. Usina Açucareira Ester S.A.: Diretor Superintendente e Membro do Conselho de Administração, de 2002 a 2012. Fundação do Instituto de Pesquisas Tecnológicas: Membro (2013). Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP – Universidade de São Paulo, com pós-graduação em Administração de Empresas pela CEAG – Fundação Getúlio Vargas, com cursos de especialização em Advanced Management Program pelo INSEAD (França / 1989), em Strategic Human Resource Management pela Harvard Business School (EUA / 1992) e em Capital Markets Investing pelo Citibank Global Asset Management (França / 1994). Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome João Costa










Número de mandatos consecutivos 6 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2009. Setor de atuação: holding. Empresas que integram o grupo econômico do emissor Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde maio de 2009. Setor de atuação: holding financeira. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Não há. Formação Acadêmica: Economista formado pela Faculdade de Economia São Luiz – São Paulo, com extensão em Administração de Empresas pela FEA/USP; e Management Program for Executives – University of Pittsburgh. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome José Roberto Brant de Carvalho


Profissão Bancário Aposentado








Número de mandatos consecutivos 9 Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2006. Setor de atuação: holding. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Não há. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





Nome Pedro Américo Herbst

Idade: 42









Número de mandatos consecutivos - Experiência Profissional durante os últimos cinco anos: Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou em organizações do terceiro setor Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros: Gerente Executivo de Planejamento de Investimentos desde março de 2012; Assessor do Diretor Financeiro e de Investimentos de fevereiro de 2011 a fevereiro de 2012; Analista de Investimentos Senior / substituto do Gerente Executivo de Planejamento de Investimentos de agosto de 2004 a janeiro de 2011. Setor de atuação: fundo de pensão Lupatech S.A.: Conselheiro de Administração de abril de 2013 a novembro de 2014; Conselheiro Fiscal de abril de 2012 a março de 2013. Setor de atuação: petróleo e gás JBS S.A.: Conselheiro Fiscal de abril de 2011 a março de 2012. Setor de atuação: alimentos Formação Acadêmica: Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal Fluminense – UFF, com pós-graduação “lato sensu” em Finanças (MBA Executivo) e mestre profissionalizante em Economia (Finanças / Economia de Empresas) ambos pelo IBMEC, possui certificação do ICSS – Investimentos. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:





12.6 - Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

Membros do Conselho de Administração Participação nas

reuniões do órgão (%)

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Carlos da Câmara Pestana, José Sérgio Gabrielli de Azevedo, Paulo Setubal Neto e Rodolfo Villela Marino

100%

Membros do Conselho Fiscal Participação nas

reuniões do órgão (%)

Tereza Cristina Grossi Togni, Flavio Cesar Maia Luz, Helena Kerr do Amaral, José Carlos Brito e Cunha e Paulo Ricardo Moraes Amaral

100%

12.7 - Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

A Itaúsa possui o Comitê de Ética, Divulgação e Negociação que é composto por 2 (duas) a 10 (dez) pessoas indicadas, anualmente, pelo Conselho de Administração.

Em 05.05.2014, o Conselho de Administração deliberou em compor este órgão, até a posse dos

que vierem a serem eleitos em 2015, os membros: Henri Penchas (Diretor de Relações com Investidores), Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Ricardo Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino. 12.8 - Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação Participação nas reuniões

do órgão (%)

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Ricardo Egydio Setubal

100%

Henri Penchas, Alfredo Egydio Setubal e Rodolfo Marino

67%



12.9 - Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre a) Administradores do emissor

Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), Paulo Setubal Neto (membro do CA), Ricardo Egydio Setubal (membro suplente do CA) e Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente) são irmãos.

Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA da emissora, membro do CA da controlada Itaú Unibanco Holding S.A., Diretor Vice-Presidente da controlada indireta Itaú Unibanco S.A.) é irmão de Rodolfo Villela Marino (membro do CA da emissora). b) (i) Administradores do emissor; e (ii) Administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA da emissora) é irmão de Olavo Egydio Setubal Júnior (membro efetivo do CA da controlada direta Itautec S.A. e membro suplente do CA da controlada direta Duratex S.A. e Vice-Presidente do CA da controlada direta Elekeiroz S.A.), de Paulo Setubal Neto (membro do CA da emissora e das controladas diretas Duratex S.A., Itautec S.A. e Elekeiroz S.A.), de Ricardo Egydio Setubal (membro suplente do CA da emissora, membro efetivo do CA das controladas diretas Duratex S.A. e da Elekeiroz S.A.) e de Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente da emissora e Diretor Presidente da controlada direta Itaú Unibanco Holding S.A.). c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas; e (ii) controladores

diretos ou indiretos do emissor

O grupo controlador da emissora é composto pelas famílias:

VILLELA: Maria de Lourdes Egydio Villela, seus filhos Rodolfo Villela Marino (membro do CA) e Ricardo Villela Marino (membro do CA da controlada Itaú Unibanco Holding S.A., Diretor Vice-Presidente da controlada indireta Itaú Unibanco S.A. e membro suplente do CA da emissora) e seus sobrinhos Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (membro do CA e Diretor Presidente) e Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela;

SETUBAL: pelos irmãos Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), José Luiz Egydio Setubal, Maria Alice Setubal, Olavo Egydio Setubal Júnior (membro efetivo do CA da controlada direta Itautec S.A. e membro suplente do CA da controlada direta Duratex S.A. e Vice-Presidente do CA da controlada direta Elekeiroz S.A.), Paulo Setubal Neto (membro do CA), Ricardo Egydio Setubal (membro suplente do CA) e Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente). d) (i) administradores do emissor; e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas do emissor

A diretoria da controladora Companhia ESA é composta pelos irmãos Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente) e Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA), bem como por Ricardo Villela Marino (membro suplente do CA) e Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (Vice-Presidente do CA e Diretor Presidente). 12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o

emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social

À exceção dos administradores Carlos da Camara Pestana, José Sérgio Gabrielli de Azevedo, todos os outros exercem cargos de administração em sociedades controladas.



b) controlador direto ou indireto do emissor

Os administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Paulo Setubal Neto, Ricardo Egydio Setubal, Ricardo Villela Marino, Roberto Egydio Setubal e Rodolfo Villela Marino integram o grupo de controle da Itaúsa. c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controladora ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.



Anexo V



Anexo V

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(Item 13 do Formulário de Referência – Anexo 24 da Instrução CVM 480/09)

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos

Os dados abaixo fornecidos se referem apenas à Emissora. A Itaúsa detém o controle de diversas companhias, as quais possuem políticas de remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio, sendo que os detalhes sobre tais políticas podem ser obtidos nos Formulários de Referência das respectivas empresas.

As principais empresas do conglomerado da Itaúsa são: Duratex S.A, Elekeiroz S.A. e Itautec S.A, controladas da área industrial e o Itaú Unibanco Holding S.A, controlada em conjunto da área de serviços financeiros. a) Objetivos da política ou prática de remuneração

Os objetivos da política de remuneração adotada pela Emissora são, em geral, os mesmos das

políticas de remuneração das empresas abertas controladas por ela, quais sejam: atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução de seus negócios, em troca do alcance de resultados sustentáveis, estando sempre alinhado aos interesses dos acionistas.

Na definição da política de remuneração da Emissora são levados em consideração valores alinhados aos adotados pelo mercado, à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.

Os parâmetros gerais da remuneração dos administradores da Emissora são definidos em seu estatuto social, enquanto que a fixação dos valores globais de remuneração anual do Conselho de Administração e da Diretoria é deliberada pela assembleia geral ordinária, que também estabelece os honorários fixos mensais dos membros que compõem o Conselho Fiscal.

O rateio da remuneração, bem como da participação nos lucros e resultados, entre os membros que compõem o Conselho de Administração e a Diretoria, é realizado pelo Conselho de Administração, observados os limites fixados pelo estatuto social e pela assembleia geral ordinária da Emissora. A remuneração assim definida, além de garantir transparência aos acionistas e ao mercado, visa a recompensar a contribuição dada por cada um dos administradores e pela administração como um todo nos resultados da Emissora.

Com relação à política de benefícios, destacam-se os benefícios voltados à saúde e à previdência complementar.

Cumpre destacar, ainda, que as informações a seguir tratam apenas da política de remuneração adotada, no exercício de 2014, para os membros dos órgãos estatutários e não estatutários da Emissora: Conselho de Administração, Diretoria Estatutária (a Emissora não possui diretores não estatutários) (“Diretoria”), Conselho Fiscal e o Comitê de Ética, Divulgação e Negociação.

Por fim, a Emissora, considerada isoladamente, não possui empregados.



b) Composição da remuneração, indicando

I - Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração e Diretoria

A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora é composta de: (i) honorários fixos mensais; (ii) remuneração variável de curto prazo (participação nos lucros e resultados); e (iii) plano de benefícios.

A remuneração fixa mensal e o plano de benefícios visam recompensar o nível de importância,

experiência e responsabilidade da função desempenhada pelo administrador, enquanto a remuneração variável de curto prazo, com periodicidade semestral, visa remunerar os administradores da Emissora de acordo com a sua contribuição para o atingimento e superação de metas previamente estabelecidas com a Emissora.

Os membros do Conselho de Administração da Emissora que foram eleitos na assembleia geral

ordinária de 28.04.2014 como suplentes fazem jus à política de benefícios. Contudo, a remuneração fixa mensal e a participação nos lucros e resultados são vinculadas ao exercício da função, sendo que tais membros suplentes são remunerados somente quando efetivamente substituírem o membro efetivo. Conselho Fiscal

A remuneração total dos membros do Conselho Fiscal da Emissora é definida por assembleia geral. Tal remuneração não pode ser inferior, conforme legislação, para cada membro em exercício, a 10% da remuneração fixa atribuída a cada diretor (i.e. não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros e resultados atribuídos aos diretores). Assim, os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e não fazem jus à política de benefícios. Comitê de Ética, Divulgação e Negociação

Os membros que compunham o Comitê de Ética, Divulgação e Negociação integram o Conselho

de Administração ou a Diretoria da Emissora e são remunerados de acordo com a política de remuneração e de benefícios adotada pelos órgãos estatutários nos quais atuam.

II - Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Para o Conselho de Administração da Emissora, a remuneração fixa mensal, a variável de curto

prazo (participação nos lucros e resultados) e os benefícios, em 2014, corresponderam, em relação à remuneração total, respectivamente 53%, 43% e 4%.

Para a Diretoria da Emissora, a remuneração fixa mensal, a variável de curto prazo (participação

nos lucros e resultados) e os benefícios, em 2014, corresponderam, em relação à remuneração total, respectivamente 23%, 75%, 2%.

Para o Conselho Fiscal, a remuneração fixa mensal, em 2014, correspondeu a 100% da

remuneração total. Importante destacar que as proporções acima não consideram os eventuais encargos

suportados pela Emissora em decorrência da remuneração paga.

III - Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Honorários fixos mensais: são acordados com os administradores e reajustados periodicamente, para alinhamento com o mercado e à estratégia da Companhia;



Remuneração variável: de curto prazo (participação nos lucros e resultados, de periodicidade semestral) que compõe parcela significativa da remuneração total e leva em consideração: o resultado da Emissora e a performance do administrador;

Planos de benefícios: compatível com as práticas de mercado, sendo que os principais benefícios são os planos de saúde e os de previdência complementar.

IV. Razões que justificam a composição da remuneração

A prática adotada pela Emissora tem por objetivo alinhar a gestão do risco no curto e médio prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que a Emissora e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração:

A remuneração variável (participação nos lucros e resultados da Emissora) e os honorários fixos mensais recebidos pelos administradores são definidos considerando a disponibilidade, o foco e a dedicação individual destes executivos na condução de suas atribuições em cada órgão da Emissora.

Adicionalmente, para a remuneração variável, é considerado o resultado da Emissora. O plano de benefícios não é impactado por indicadores de desempenho.

d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Conforme mencionado acima, parcela significativa da remuneração total dos administradores é recebida pela forma de remuneração variável, a qual é impactada pelos indicadores de desempenho. Assim, quanto maiores os indicadores, maior será a remuneração e vice-versa. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e

longo prazo

Conforme mencionado no item “c” acima, a remuneração variável corresponde à parte significativa da remuneração total paga aos administradores, sendo que o objetivo de tal prática é alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que a Emissora e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores.

Considerando que a remuneração dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado

da Emissora, inclusive pelos riscos assumidos pela Emissora, acreditamos que a política de remuneração faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses da Companhia.

f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Emissora não é

suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos. Não obstante, alguns dos administradores da Emissora integram os órgãos da administração de empresas controladas por ela. Por essa razão, referidos administradores também são remunerados por tais empresas pelas funções que nelas exercem.



g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Atualmente, não há – e nem está previsto na política de remuneração da Emissora – qualquer

remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Emissora.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo

Para 2015, propõe-se que a assembleia geral ordinária aprove o montante global anual de até

R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. O Conselho de Administração deverá distribuir tal verba entre os membros de tais órgãos, de acordo com a política de remuneração da Emissora, sendo estimado que os valores serão pagos nas proporções descritas na tabela abaixo. Ressalta-se que os valores globais aprovados não incluem os eventuais encargos a serem suportados pela Emissora em decorrência da remuneração a ser paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015.

Em relação aos membros do Conselho Fiscal, propõe-se que a assembleia geral ordinária

aprove a remuneração mensal individual de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) para os membros efetivos e de R$ 6.000.00 (seis mil reais) para os membros suplentes.

Remuneração Prevista - Exercício de 2015 Valores em R$ (exceto onde indicado)

Órgão Conselho de Administração

Diretoria estatutária

Conselho Fiscal Total

Número de membros (pessoas) 6,00 3,00 10,00 19,00

Remuneração:

Remuneração fixa anual, segregada em: 10.408.660 6.480.000 1.512.000 18.400.660

- Salário ou pró-labore 8.508.300 5.400.000 1.260.000 15.168.300

- Benefícios diretos e indiretos 198.700 0 N/A 198.700

- Remuneração por participação em comitês N/A N/A N/A N/A

- Outros (INSS) 1.701.660 1.080.000 252.000 3.033.660

Remuneração variável, segregada em: 0 6.480.000 0 6.480.000

- Bônus N/A N/A N/A N/A

- Participação nos resultados Veja abaixo Veja abaixo N/A Veja abaixo

- Remuneração por participação em reuniões N/A N/A N/A N/A

- Comissões N/A N/A N/A N/A

- Outros (honorários especiais e INSS) 0 6.480.000 N/A 6.480.000

Benefícios pós-emprego (previdência privada) 310.000 183.000 N/A 493.000

Pela cessação do exercício do cargo N/A N/A N/A N/A

Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A N/A

Valor por órgão 10.718.660 13.143.000 1.512.000

Total da remuneração 25.373.660

Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, os membros do Conselho de

Administração e da Diretoria receberão participação nos lucros da Companhia, que, nos termos do § 1º, do art. 152, da Lei 6.404/76, estará limitada à remuneração anual dos administradores ou a 10% do lucro da Companhia, prevalecendo o que for menor.



Para 2014, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global de remuneração a ser paga para aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fosse de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) aos membros efetivos e R$ 6.000,00 (seis mil reais) aos membros suplentes. Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2014 os montantes abaixo descritos. Ressalta-se que os valores globais aprovados não incluem os encargos suportados pela Emissora em decorrência da remuneração paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015.

Em 2014, além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, foi atribuído aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria a participação nos lucros da Emissora, que segue:

Remuneração - Exercício de 2014 Valores em R$ (exceto onde indicado)





Remuneração:

Remuneração fixa anual, segregada em: 2.323.445 1.728.000 1.303.200 5.354.645

- Salário ou pró-labore 1.874.076 1.440.000 1.086.000 4.400.076

- Benefícios diretos e indiretos 74.554 0 0 74.554


- Outros (INSS) 374.815 288.000 217.200 880.015

Remuneração variável, segregada em: 1.822.224 5.555.026 0 7.377.250


- Participação nos resultados 1.822.224 3.184.872 0 5.007.096



- Outros (honorários especiais e INSS) 0 2.370.154 2.370.154

Benefícios pós-emprego (previdência privada) 109.801 114.968 0 224.769



Valor por órgão 4.255.470 7.397.994 1.303.200


Notas:

Há um membro que compõe o Conselho de Administração do Emissor, que também integra sua Diretoria. Como a política de remuneração dos dois órgãos são semelhantes e não há a segmentação da remuneração para cada órgão, os valores referentes à remuneração de referido membro estão incluídos apenas na tabela relativa à remuneração do Conselho de Administração da Emissora. Também para 2014, essa nota é aplicável também para os itens 13.3 e 13.10;

O valor médio da remuneração por membro em 2014 foi de: Conselho da Administração, R$ 532 mil, Diretoria Executiva, R$ 3.699 mil.



Para 2013, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global de remuneração a ser paga para aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fosse de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) aos membros efetivos e R$ 6.000,00 (seis mil reais) aos membros suplentes. Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2013 os montantes abaixo descritos. Ressalta-se que os valores globais aprovados não incluem os encargos suportados pela Emissora em decorrência da remuneração paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015.

Em 2013, além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, foi atribuído aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria a participação nos lucros da Emissora, que segue:

Remuneração - Exercício de 2013 Valores em R$ (exceto onde indicado)





Remuneração:

- Remuneração fixa anual, segregada em: 2.313.212 1.621.939 849.600 4.784.751

- Salário ou pró-labore 1.874.076 1.351.616 708.000 3.933.692

- Benefícios diretos e indiretos 64.321 0 N/A 64.321


- Outros (INSS) 374.815 270.323 141.600 786.738

Remuneração variável, segregada em: 1.822.224 5.608.508 N/A 7.430.732


- Participação nos resultados 1.822.224 3.238.355 N/A 5.060.579



- Outros (honorários especiais e INSS) 0 2.370.154 N/A 2.370.154




Valor por órgão 4.246.617 7.295.929 849.600


Notas:

Há um membro que compõe o Conselho de Administração do Emissor, que também integra sua Diretoria. Como a política de remuneração dos dois órgãos são semelhantes e não há a segmentação da remuneração para cada órgão, os valores referentes à remuneração de referido membro estão incluídos apenas na tabela relativa à remuneração do Conselho de Administração da Emissora. Também para 2013, essa nota é aplicável também para os itens 13.3 e 13.10;




Em 2012, a assembleia geral ordinária aprovou que o montante global anual de remuneração a ser paga aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fosse de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$ 12.000,00 (doze mil reais) aos membros efetivos e R$ 5.000,00 (cinco mil reais) aos membros suplentes. Desses valores, foram efetivamente pagos em relação ao exercício de 2012 os montantes abaixo descritos. Ressalta-se que os valores globais propostos não incluem os eventuais encargos a serem suportados pela Emissora em decorrência da remuneração a ser paga, porém estes estão considerados na tabela abaixo, conforme orientação constante do Oficio-Circular/CVM/SEP/Nº 002/2015.

Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, em 2012 foi atribuído aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria a participação nos lucros da Emissora, que segue:

Remuneração - Exercício de 2012

Valores em R$ (exceto onde indicado)





Remuneração:

Remuneração fixa anual, segregada em: 2.305.114 1.548.331 734.400 4.587.846

- Salário ou pró-labore 1.874.076 1.202.752 612.000 3.688.828

- Benefícios diretos e indiretos 56.223 105.029 N/A 161.252


- Outros (INSS) 374.815 240.550 122.400 737.766

Remuneração variável, segregada em: 1.822.224 4.735.896 N/A 6.558.120


- Participação nos resultados 1.822.224 2.785.896 N/A 4.608.120



- Outros (honorários especiais e INSS) N/A 1.950.000 N/A 1.950.000




Valor por órgão 4.237.900 6.399.287 734.400


Notas:

Há um membro que compõe o Conselho de Administração da Emissora que também integra sua Diretoria. Como a política de remuneração dos dois órgãos são semelhantes e não há a segmentação da remuneração para cada órgão, os valores referentes à remuneração de referido membro estão incluídos apenas na tabela relativa à remuneração do Conselho de Administração da Emissora. Também para 2012, essa nota é aplicável também para os itens 13.3 e 13.10;




13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo

Com relação à participação nos lucros e resultados referente a 2015, veja os esclarecimentos no item 13.2. Segue a remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Remuneração Variável - Exercício de 2014 Valores em R$ (exceto onde indicado)

Órgão Conselho de

AdministraçãoDiretoria

estatutáriaConselho

Fiscal Total

Número de membros 6,00 2,00 8,67 18,67

Em relação ao bônus: - Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A - Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A

- Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A N/A

- Valor efetivamente reconhecido no resultado do último exercício social N/A N/A N/A N/A

Em relação à participação no resultado:

- Valor mínimo previsto no plano de remuneração 1.822.224 1.440.000 NA 3.262.224- Valor máximo previsto no plano de remuneração 1.822.224 5.555.026 NA 7.377.250

- Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1.822.224 1.440.000 NA 3.262.224

- Valor efetivamente reconhecido no resultado do último exercício social 1.822.224 5.555.026 N/A 7.377.250

Nota: A “remuneração variável” reconhecida em 2014, no valor de R$ 7.377.250 é composta por R$ 5.007.096 de participação nos lucros e resultados, R$ 1.975.128 de “honorários especiais” e R$ 395.026 de INSS incidente sobre os honorários especiais, detalhados no item 13.2.




Órgão Conselho de

Administração Diretoria

estatutária Conselho

Fiscal Total


Em relação ao bônus: - Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A - Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A




- Valor mínimo previsto no plano de remuneração 1.822.224 1.293.483 NA 3.115.707- Valor máximo previsto no plano de remuneração 1.822.224 5.608.508 NA 7.430.732



Nota: A “remuneração variável” reconhecida em 2013, no valor de R$ 7.430.732, é composta por R$ 5.060.579 de participação nos lucros e resultados, R$ 1.975.128 de “honorários especiais” e R$ 395.025 de INSS incidente sobre os honorários especiais, detalhados no item 13.2.


Órgão Conselho de

Administração Diretoria

estatutária Conselho

Fiscal Total


Em relação ao bônus:

- Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A

- Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A




- Valor mínimo previsto no plano de remuneração 1.822.224 1.160.896 NA 2.983.120

- Valor máximo previsto no plano de remuneração 1.822.224 4.735.896 NA 6.558.120



Nota: A “remuneração variável” reconhecida em 2012, no valor de R$ 6.558.120, é composta por R$ 4.608.120 de participação nos lucros e resultados, R$ 1.625.000 de “honorários especiais” e R$ 325.000 de INSS incidente sobre os honorários especiais, detalhados no item 13.2.



13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a) Termos e condições gerais b) Principais objetivos do plano c) Forma como o plano contribui para esses objetivos d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo f) Número máximo de ações abrangidas g) Número máximo de opções a serem outorgadas h) Condições de aquisição de ações i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício j) Critérios para fixação do prazo de exercício k) Forma de liquidação l) Restrições à transferência das ações m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de

remuneração baseado em ações A Emissora não possui plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração

e da diretoria estatutária. 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

(*) Exceto os já considerados no Conselho de Administração 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo

Não há.

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

- 941 941 - 2.167 2.167 6.059.650 1.665.817 7.725.467

Companhia ESA 622.991.916 622.991.916 78.485.199 - 78.485.199 - - -

2.057 7.541 9.598 - 1.354.871 1.354.871 167.848 1.029.468 1.197.316

- - - 530 - - 20.370 - 20.370

Conselho de AdministraçãoEmpresas

Itaú Unibanco Holding S.A.

Duratex S.A.

Ações Ações

Conselho Fiscal

Ações

(*) Exceto os já considerados no Conselho de Administração

Controladora Indireta

Controladas

Diretoria (*)

Emissora Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.



13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo

Não há.

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo

Não há. 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo a) Modelo de precificação b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das

ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

d) Forma de determinação da volatilidade esperada e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

A Emissora não possui programa de remuneração baseada em ações. 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela

Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Número de membros 3 1 1 1

Nome do plano Itaubanco CD (1) Flexprev PGBL Itaubanco CD (1) Flexprev PGBL

Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

2 - 1 1

Condições para se aposentar antecipadamente

50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 5.393.322 R$ 213.110 R$ 2.090.043 R$ 933.414

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 71.401 R$ 38.400 R$ 18.968 R$ 96.000

Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Não Não Não Não



Notas:

O número de membros de cada órgão corresponde ao número de administradores participantes ativos de cada um dos planos de previdência;

(1) Plano de previdência complementar do tipo Contribuição Definida, implantado em 2010 para absorver os participantes do Plano de Aposentadoria Complementar (PAC), de Benefício Definido, através da adesão de cada participante. No processo de Cisão do plano, o saldo de conta de cada participante foi individualizado.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal a) órgão b) número de membros c) valor da maior remuneração individual d) valor da menor remuneração individual e) valor médio de remuneração individual

Diante da discussão judicial a respeito da legalidade do presente item, o oferecimento das

informações representaria um cerceamento ao direito dos executivos. Nesse sentido e em razão da decisão concedida nos autos do processo judicial nº 2010.510100288-5, em trâmite na 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, a Emissora não divulga o item. 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

A Emissora não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissora

Exercício

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Partes relacionadas 2014 52% 7% 0%





13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não há.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

A Emissora não reconheceu nos 3 últimos exercícios sociais valores de remuneração pagas aos seus administradores por controladores, diretos ou indiretos, de sociedade sob controle comum e de controladas pela função que exercem em seus órgãos da administração. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

A Emissora controla, direta ou indiretamente, outras empresas abertas, as quais possuem políticas de remuneração ajustadas ao perfil de cada negócio e podem ou não ter planos próprios de remuneração baseado em ações. As informações sobre referidos planos e políticas podem ser obtidas por meio dos Formulários de Referência divulgados por cada uma das empresas em questão.



Anexo VI



Anexo VI

AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL MEDIANTE CAPITALIZAÇÃO DE RESERVAS COM BONIFICAÇÃO EM AÇÕES

(Anexo 14 da Instrução CVM 481/09, alterada pela Instrução CVM 552/14)

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

Será proposto o aumento do capital social da Companhia em R$ 4.999.999.996,00, passando de R$ 27.325.000.004,00 para R$ 32.325.000.000,00. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

O aumento do capital social será realizado mediante capitalização de valores registrados nas Reservas Estatutárias da Companhia (Reservas de Lucros), nos termos do disposto no Artigo 169 da Lei 6404/76, com bonificação de 10% em ações da Companhia. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

O objetivo do aumento do capital social é aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível combinado com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas. As novas ações emitidas serão distribuídas de forma gratuita e beneficiarão os acionistas proporcionalmente à participação acionária detida anteriormente à bonificação.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável:

“PARECER DO CONSELHO FISCAL

Os membros efetivos do Conselho Fiscal da ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. examinaram a Proposta do Conselho de Administração desta data, relativa:

a) ao cancelamento de 10.547.800 ações escriturais de emissão própria existentes em tesouraria nesta data, sendo 8.227.800 ordinárias e 2.320.000 preferenciais, sem redução do valor do capital social; e

b) à elevação do capital social subscrito e integralizado no montante de R$ 4.999.999.996,00, mediante capitalização de reservas de lucros com bonificação de 10% em ações.

Em observância às disposições legais e normativas, os membros do Conselho Fiscal opinam favoravelmente a que essa proposta do Conselho de Administração seja submetida à apreciação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. que será realizada em 30 de abril de 2015. São Paulo (SP), 31 de março de 2015. (aa) Tereza Cristina Grossi Togni – Presidente; Flavio Cesar Maia Luz, Helena Kerr do Amaral, José Carlos de Brito e Cunha e Paulo Ricardo Moraes Amaral – Conselheiros.” 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações:

Não se aplica.



6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas

O aumento do capital social não implicará em alteração do valor nominal das ações, tendo em

vista que as ações da Companhia não possuem valor nominal. Contudo, referido aumento implicará na distribuição de novas ações entre os acionistas. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal.

Tendo em vista que as ações da Companhia não possuem valor nominal, o aumento do capital social será efetivado mediante a modificação do número de ações. c. Em caso de distribuição de novas ações

(i) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Serão emitidas 614.436.230 novas ações escriturais sem valor nominal, sendo 236.140.646 ações ordinárias e 378.295.584 ações preferenciais. O crédito das ações provenientes da bonificação será efetuado em 08.05.2015.

(ii) Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

Os Acionistas receberão, a título de bonificação, 10% em ações, ou seja, 1 ação nova para cada lote de 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na posição final do dia 04.05.2015.

(iii) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

As ações a serem emitidas a título de bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de 05.05.2015 e terão os mesmos direitos e vantagens das ações existentes antes da bonificação.

(iv) Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995

O custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 8,137540972 por ação.

(v) Informar o tratamento das frações, se for o caso

A bonificação será efetuada sempre em números inteiros e as sobras decorrentes das frações de

ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e o valor líquido apurado será disponibilizado aos Acionistas que, na data-base, estiverem inscritos como proprietários da ação. A Companhia informará oportunamente maiores detalhes sobre referido procedimento. d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976

Os Acionistas que desejarem transferir frações de ações, oriundas da bonificação, terão o prazo de 30 (trinta) dias, ficando desde já estabelecido o período de 11.05.2015 a 09.06.2015, em conformidade com o disposto no § 3º do Artigo 169 da Lei nº 6404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente. e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

Não se aplica. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição

Não se aplica.



Anexo VII



Anexo VII

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

Redação Atual Redação Proposta

Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE – A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, denominada ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., com duração por tempo indeterminado, tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo por simples deliberação do Conselho de Administração instalar filiais ou escritórios em quaisquer praças do País ou do exterior. A sociedade utilizará, como denominação abreviada, a sigla ITAÚSA.

Inalterado

1.1. Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa – Com a admissão da ITAÚSA no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA(“Regulamento do Nível 1”).

Inalterado

Art. 2º - OBJETO - A ITAÚSA tem por objeto apoiar as empresas de cujo capital participar, através de: a) estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e os projetos de expansão das aludidas empresas; b) mobilização de recursos para o atendimento das respectivas necessidades adicionais de capital de risco; c) subscrição ou aquisição de valores mobiliários que emitirem, para fortalecimento da respectiva posição no mercado de capitais; d) arrendamento de imóveis de que necessitarem; e) atividades correlatas ou subsidiárias de interesse das mencionadas sociedades, excetuadas as privativas de instituições financeiras.

Inalterado

Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 27.025.000.000,00 (vinte e sete bilhões e vinte e cinco milhões de reais), representado por 6.110.133.986 (seis bilhões, cento e dez milhões, cento e trinta e três mil, novecentas e oitenta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.352.423.707 (dois bilhões, trezentos e cinquenta e dois milhões, quatrocentas e vinte e três mil, setecentas e sete) ordinárias e 3.757.710.279 (três bilhões, setecentos e cinquenta e sete milhões, setecentas e dez mil, duzentas e setenta e nove) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 32.325.000.000,00 (trinta e dois bilhões, trezentos e vinte e cinco milhões de reais), representado por 6.758.798.536 (seis bilhões, setecentos e cinquenta e oito milhões, setecentas e noventa e oito mil, quinhentas e trinta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.597.547.108 (dois bilhões, quinhentos e noventa e sete milhões, quinhentas e quarenta e sete mil, cento e oito) ordinárias e 4.161.251.428 (quatro bilhões, cento e sessenta e um milhões, duzentas e cinquenta e uma mil, quatrocentas e vinte e oito) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no Brasil ou exterior, até o limite de 8.250.000.000 (oito bilhões, duzentos e cinquenta milhões) de ações, sendo até 2.750.000.000 (dois bilhões, setecentos e cinquenta milhões) em ações ordinárias e 5.500.000.000 (cinco bilhões e quinhentos milhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76).

3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no Brasil ou exterior, até o limite de 9.075.000.000 (nove bilhões e setenta e cinco milhões) de ações, sendo até 3.025.000.000 (três bilhões e vinte e cinco milhões) em ações ordinárias e 6.050.000.000 (seis bilhões e cinquenta milhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76).



3.2. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito, na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei.

Inalterado

3.3.1. Mudança de Espécie – Ressalvado o disposto no subitem 3.3.1, as ações não poderão ter sua espécie alterada de ordinária para preferencial ou vice-versa.

Inalterado

3.3.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais (vedada a reconversão), com base numa relação fixa por ele estabelecida ou através de leilão na bolsa de valores, em ambos os casos nos períodos e quantidades que determinar. A razão de conversão não poderá ser superior a 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária apresentada, respeitado o limite legal. Caso as ações ordinárias a serem convertidas resultem numa quantidade final de ações preferenciais que ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais acima referido, a sociedade promoverá o rateio entre os titulares de ações ordinárias interessados na conversão proporcionalmente à quantidade de ações ordinárias apresentadas para a conversão, vedada a conversão que resulte em fração de ação. Após cada período de conversão, caberá ao Conselho de Administração especificar a nova divisão do número de ações por espécie, cabendo à primeira Assembleia Geral promover a necessária alteração estatutária.

Inalterado

3.4. Ações Preferenciais - O número de ações preferenciais, sem direito de voto, não ultrapassará 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.

Inalterado

3.5. Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração.

Inalterado

3.6. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios consecutivos.

Inalterado

Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - A ITAÚSA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da Diretoria.

Inalterado

4.1. Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Inalterado

4.2. Proventos dos Administradores - Os Administradores perceberão remunerações e participações nos lucros. Para o pagamento das remunerações a Assembleia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba. Caberá igualmente ao Conselho de Administração regulamentar os rateios das participações devidas aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, as quais corresponderão, respectivamente, no máximo, a 0,06 (seis centésimos) e a 0,04 (quatro centésimos) dos lucros líquidos apurados em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório das remunerações atribuídas aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar as mencionadas participações.

Inalterado



Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares

Inalterado

5.1. Dentro dos limites estabelecidos no caput deste artigo, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma Assembleia Geral serão eleitos:

a) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas minoritários, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso I, da Lei nº 6.404/76;

b) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas preferencialistas, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso II, da Lei nº 6.404/76;

c) 2 (dois) membros suplentes para os Conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, que, a critério do Conselho de Administração, poderão ser convocados para substituir membro efetivo ausente.

Inalterado

5.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de Administração.

Inalterado

5.3. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes poderão nomear substituto para completar o mandato do substituído.

Inalterado

5.4. O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, a contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos, sendo permitida a reeleição. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado

5.5. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que necessário, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício.

Inalterado

Art. 6º - Compete ao Conselho de Administração: Inalterado

I) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; Inalterado

II) eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe este estatuto;

Inalterado

III) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

Inalterado

IV) convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;

Inalterado

V) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria;

Inalterado

VI) escolher e destituir os auditores independentes; Inalterado

VII) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;

Inalterado

VIII) determinar a distribuição de dividendos, na forma do disposto no artigo 13, “ad referendum" da Assembleia Geral;

Inalterado

IX) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;

Inalterado

X) deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, nos termos do subitem 3.3.1;

Inalterado

XI) deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, observando-se as disposições do item 3.1.

Inalterado



Art. 7º - DIRETORIA - A administração e representação da sociedade competirá à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data da Assembleia Geral que eleger esse Conselho. A Diretoria terá também poderes para transigir e renunciar direitos, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, prestar garantias a obrigações de terceiros e deliberar sobre a emissão de notas promissórias e títulos no exterior, como commercial paper, euronotes, eurobônus, notes, bonds e outros, bem como sobre a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers) para colocação pública no mercado brasileiro, nos termos das Instruções CVM n.º 134/90 e nº 155/91 e legislação posterior.

Inalterado

7.1. A Diretoria terá de 3 (três) a 15 (quinze) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos, conforme seja fixado pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.

Inalterado

7.2. Poderão integrar a Diretoria até um terço dos membros do Conselho de Administração. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente (ou principal executivo da sociedade) não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Inalterado

7.3. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros, observado que o Diretor Presidente e o Diretor Geral substituir-se-ão entre si no desempenho das suas atribuições, inclusive quando um desses cargos não for provido ou ocorrer a vacância no curso do mandato.

Inalterado

7.4. Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração designará um diretor substituto que completará o mandato do substituído.

Inalterado

7.5. Um mesmo diretor poderá ser eleito ou designado, em caráter efetivo ou interino, para exercer cumulativamente mais de um cargo.

Inalterado

7.6. Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão nos cargos até a posse dos substitutos. A posse dos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado

7.7. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos na data da eleição.

Inalterado

Art. 8º - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES – Dois Diretores quaisquer, em conjunto, terão poderes para representar a ITAÚSA, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a sociedade, inclusive na concessão de fianças, avais e quaisquer outras garantias.

Inalterado

8.1. Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria, coordenando a ação desta.

Inalterado

8.2. Ao Diretor Geral compete estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas internas e operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração.

Inalterado

8.3. Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Executivos colaborar com o Diretor Presidente e com o Diretor Geral na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.

Inalterado



Art. 9º - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderão aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.

Inalterado

Art. 10 - ASSEMBLEIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes, devendo o processo de escolha ser conduzido por administrador da sociedade.

Inalterado

Art. 11 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, sendo facultado o levantamento de balanços intermediários em qualquer data.

Inalterado

Art. 12 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO – Juntamente com as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº. 6.404/76 e as disposições seguintes:

Inalterado

12.1. antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

Inalterado

12.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 13 e às seguintes normas:

Inalterado

a) cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real);

Inalterado

b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais;

Inalterado

c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais;

Inalterado

d) cada ação preferencial terá direito, em caso de desdobramento, à fração do valor constante da alínea "a" e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número das ações grupadas.

Inalterado

Art. 13 - DIVIDENDOS - Os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Inalterado

13.1. O dividendo obrigatório será distribuído em quatro ou mais parcelas, trimestralmente ou com intervalos menores, no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações contábeis.

Inalterado

13.2. O Conselho de Administração fixará o valor das parcelas antecipadas tendo em conta os resultados provisórios do exercício e essas parcelas serão pagas a débito da “Reserva para Equalização de Dividendos”. Na destinação do lucro (12.2), a parte do dividendo obrigatório correspondente às antecipações será creditada à mesma Reserva.

Inalterado

13.3. Competirá à Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações contábeis do exercício deliberar o pagamento da parcela que eventualmente faltar para completar o dividendo obrigatório. O valor desse pagamento corresponderá à parte do dividendo obrigatório que remanescer depois de deduzidas as parcelas antecipadas, corrigidas monetariamente desde a data da antecipação até a do término do exercício.

Inalterado



13.4. Sempre que se justificar, poderão ser declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76.

Inalterado

13.5. Ao dividendo obrigatório, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser agregado dividendo adicional.

Inalterado

13.6. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Inalterado

Art. 14 – RESERVAS ESTATUTÁRIAS – Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

Inalterado

14.1. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (item 13.6), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:

Inalterado

a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76;

Inalterado

b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;

Inalterado

c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados;

Inalterado

d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (13.2).

Inalterado

14.2. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Inalterado

14.3. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Inalterado

14.4. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.

Inalterado

14.5. As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados às suas constituições e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas, em função da natureza dos acionistas.

Inalterado

Art. 15 - PARTES BENEFICIÁRIAS – É vedada a emissão, pela sociedade, de partes beneficiárias.

Inalterado

Este documento encontra-se disponível no site da Companhia (www.itausa.com.br), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e ......IV - Informações sobre os candidatos...

Documents

Transcript of Informações sobre a Assembleia Geral Ordinária e ......IV - Informações sobre os candidatos...