Índice - ri.weg.net · PÁGINA: 1 de 431 Formulário de ... MARCOS ANTONIO QUINTANILHA 30/03/2011...

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 32

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

38

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 27

4.7 - Outras contingências relevantes 42

4.5 - Processos sigilosos relevantes 39

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

40

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações 16

3.2 - Medições não contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5


2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

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Formulário de Referência - 2016 - WEG SA Versão : 14

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 88

8.1 - Negócios extraordinários 87

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

89

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 79

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 78

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 71

7.8 - Políticas socioambientais 85


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 66

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 62

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 56


6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 55

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 46

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 44

5.3 - Descrição dos controles internos 50

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 54

5.4 - Alterações significativas 53

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 43

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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 166

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 180

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 181

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 157

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 162

12.7/8 - Composição dos comitês 202

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 155

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 156

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 149

10.9 - Outros fatores com influência relevante 154

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 139

10.2 - Resultado operacional e financeiro 127

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 107

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 142

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 148

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 147

10.5 - Políticas contábeis críticas 144

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 93

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 91


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 92

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 98

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 90

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14.1 - Descrição dos recursos humanos 277

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

243

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

241

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

242

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

244

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

246


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

245

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 224

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 227

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 216

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 220

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

237

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

238

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

240

13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 232

13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 235

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

203

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

204


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

205

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 206

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18.1 - Direitos das ações 400

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 397

17.2 - Aumentos do capital social 396

17.1 - Informações sobre o capital social 395


17.4 - Informações sobre reduções do capital social 398

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

392


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

389

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 390

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 373

15.3 - Distribuição de capital 372

15.1 / 15.2 - Posição acionária 286

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 374

15.7 - Principais operações societárias 376


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 375

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 280

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 279


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 281

Índice


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 420


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

429

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

430

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 418


20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 412

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 413

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 415

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 404

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 405

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

401

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

402

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 403

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 410

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 406

18.12 - Outras infomações relevantes 411

18.8 - Títulos emitidos no exterior 407

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

408

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 409

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Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Paulo Geraldo Polezi

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Harry Schmelzer Junior

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

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1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores estão disponíveis nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência.

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MARCOS ANTONIO QUINTANILHA 30/03/2011 a 31/12/2012 006.840.298-80 R. Dr. Amadeu da Luz, 100, Centro, Itapecuruzinho, SC, Brasil, CEP 89010-160, Telefone (047) 21237300

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores independentes S.S

CPF/CNPJ 61.366.936/0010-16

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 30/03/2011 a 31/12/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Substituição pela KPMG Auditores Independentes devido a aplicação do rodízio de auditores externos a partir do exercício de 2013, em cumprimento com a Instrução CVM 308/99.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 2012

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Auditoria das demonstrações financeiras de 2012 – R$ 889.399,00Assesoria jurídica no Brasil - R$ 75.000,00Assessoria financeira e fiscal no Exterior – R$ 89.611,00Total - R$ 1.054.010,00

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Marcelo Lima Tonini 01/03/2013 126.781.888-33 Rua São Paulo, 31, 1º andar, sala 11, Bucarein, Santa Maria, SC, Brasil, CEP 89202-000, Telefone (47) 32057800

Justificativa da substituição Substituição da Ernst & Young devido a rodízio de auditores externos a partir do exercício de 2013, em cumprimento com a Instrução CVM 308/99.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Auditoria das demonstrações financeiras de 2015 – R$ 1.160.653,00Assesoria fiscal/contábil no Brasil - R$ 147.428,00Assessoria jurídica/fiscal/contábil no Exterior – R$ 13.304,00Total - R$ 1.321.385,00

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não há

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 2015

Período de prestação de serviço 01/03/2013

CPF/CNPJ 57.755.217/0013-62

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2.3 - Outras informações relevantes

A Companhia procura, na contratação de serviços de auditoria externa, a preservação da independência dos auditores externos. Durante o exercício de 2015, a Companhia contratou a KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, além de serviços pontuais de consultoria administrativa e de tradução das demonstrações financeiras para a língua inglesa, conforme anteriormente descrito nos itens 2.1/2.2. Todos os serviços contratados se referem ao ano de 2015 e não existem serviços a serem prestados referentes a períodos futuros.

A Companhia e suas controladas adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. Neste sentido, a KPMG emitiu declaração de independência, nos termos da NBC TA 260 emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, no qual declara que, conforme previsto pelas regras de independência adotadas pela Comissão de Valores Mobiliários; não existiu qualquer relação entre a KPMG e a Companhia que pudesse afetar a independência, incluindo todos os relacionamentos entre a KPMG (incluindo suas associadas e afiliadas) e a Companhia que poderiam afetar sua independência. Esta declaração é submetida ao Conselho de Administração da WEG. A política da Companhia e suas controladas na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

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Resultado Diluído por Ação 0,72 1,18 1,05

Resultado Básico por Ação 0,716690 1,183650 1,045770

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

3,730000 6,260000 5,650000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

1.614.353.076 807.176.538 807.176.538

Resultado Líquido 1.156.065.000,00 954.726.000,00 843.467.000,00

Resultado Bruto 2.765.588.000,00 2.484.497.000,00 2.236.766.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

9.760.323.000,00 7.840.757.000,00 6.828.896.000,00

Ativo Total 14.261.541.000,00 11.782.630.000,00 10.141.293.000,00

Patrimônio Líquido 6.029.380.000,00 5.056.385.000,00 4.557.772.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013)

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3.2 - Medições não contábeis

Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis:

A Companhia apresenta o EBITDA (acrônimo em língua inglesa com o mesmo significado de LAJIDA), calculado de acordo com a nova metodologia determinada pela CVM na Instrução nº 527/2012. Os valores estão demonstrados no quadro abaixo:

b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas.

Instrução CVM Nº 527/2012 Em R$ Mil 31/12/15 31/12/14 31/12/13(=) Lucro Líquido do Exercício 1.165.810 962.316 845.304(+) IRPJ e CSLL 137.918 265.613 239.575(+/-) Resultado Financeiro (145.483) (133.577) (73.126)(+) Depreciação/Amortização 319.358 250.477 218.279(=) LAJIDA/EBITDA 1.477.603 1.344.829 1.230.032

c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

A Companhia entende que o EBITDA é uma informação suplementar que ajuda a compreensão mais ampla da sua situação econômico-financeira. O EBITDA é tradicionalmente utilizado pelos analistas financeiros como uma medida aproximada, ainda que imperfeita, de capacidade de geração bruta de caixa por uma unidade. A Companhia não recomenda que o EBITDA seja utilizado isoladamente das outras informações constantes de suas demonstrações financeiras, nem entende que o EBITDA seja, por si só, a medida mais apropriada para a compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

A autorização para emissão das demonstrações financeiras individuas e consolidadas de 2015 ocorreu na reunião da diretoria realizada em 5 de fevereiro de 2016, não contemplando qualquer evento subsequente após essa data que deva ser informado.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

Em 21 de junho de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, foi deliberada a aprovação da Política de Distribuição de Resultados da WEG S.A, conforme segue:

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DA WEG S.A. Anteriormente a cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deve fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido apurado do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por acionistas da Companhia.

A WEG observa aos seguintes fatores para definir a alocação de recursos:

(i) Consideram-se o comportamento atual e as perspectivas futuras dos mercados de atuação atuais e potenciais da Companhia para identificar as oportunidades de investimento existentes para a Companhia;

(ii) Considera-se a necessidade de recursos para manutenção e expansão da capacidade produtiva e das estruturas de apoio para a exploração destas oportunidades de investimentos disponíveis para a Companhia;

(iii) Consideram-se os recursos disponíveis para a Companhia para efetuar os investimentos necessários, sendo tanto recursos próprios como de terceiros, já disponíveis ou que poderão ser, com razoável confiança, obtidos no futuro;

(iv) Considera-se a necessidade de flexibilidade e solidez financeira para manutenção dos negócios e do acesso ao crédito pela Companhia;

(v) Os recursos excedentes são distribuídos aos acionistas como remuneração do capital, na forma de dividendos

A legislação estabelece diversas condições para a destinação dos resultados do exercício. O Estatuto Social da WEG considera estas limitações na forma como define o cálculo da remuneração dos acionistas com a distribuição de dividendos, que podem também ser distribuídos na forma de Juros sobre o Capital Próprio, conforme faculta a Lei 9.249/95. De acordo com nosso Estatuto Social, os dividendos da WEG são definidos conforme abaixo:

Artigo 37 - O exercício social terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano, data em que será levantado o inventário geral e o balanço anual.

§ Único – Ad Referendum da Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, bem como sobre o pagamento de dividendos intercalares, desde que seja levantado balanço na forma da legislação vigente.

Artigo 38 - O resultado do exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações), terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

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3.4 - Política de destinação dos resultados

b) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na form a da legislação;

c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos;

d) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral e revisado anualmente; e) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos.

§ Único – Em face da Lei nº 9.249/95, o Conselho de Administração deliberará sobre:

a) o montante dos juros a título de remuneração do capital próprio, a serem pagos ou creditados aos Acionistas, em espécie ou “in natura”, total ou parcialmente; e

b) a imputação e dedução, do dividendo obrigatório, do valor dos juros pagos ou creditados aos Acionistas a título de remuneração do capital próprio.

A WEG tem praticado a seguinte política com relação à remuneração aos acionistas:

(i) São declarados dividendos semestrais, com base nos resultados apurados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano;

(ii) Adicionalmente, são declarados juros sobre capital próprio trimestrais, que serão, de acordo com a legislação pertinente, imputados aos valores dos dividendos distribuídos para todos os efeitos legais;

(iii) Os proventos declarados são pagos duas vezes ao ano.

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Ordinária 163.173.904,00 12/03/2014

Ordinária 167.494.471,65 11/03/2015

Ordinária 130.554.424,41 16/03/2016

Ordinária 133.904.098,19 12/08/2015 125.334.404,19 13/08/2014 114.778.284,00 21/08/2013

Dividendo Obrigatório

Ordinária 52.554.198,61 12/03/2014

Ordinária 47.444.274,28 12/03/2014

Ordinária 43.794.279,84 21/08/2013

Ordinária 61.683.649,19 11/03/2015

Ordinária 57.887.044,08 11/03/2015

Ordinária 56.936.148,33 13/08/2014

Ordinária 87.286.161,05 16/03/2016

Ordinária 78.771.156,37 12/08/2015

Ordinária 67.377.687,78 12/08/2015

Ordinária 94.873.393,22 16/03/2016 51.824.279,55 13/08/2014 40.143.859,56 21/08/2013

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 51,270000 54,600000 54,600000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 19,180000 18,880000 18,510000

Lucro líquido ajustado 1.156.166.000,00 954.726.000,00 843.467.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 19/04/2016 31/03/2015 23/04/2014

Dividendo distribuído total 592.766.921,02 521.159.996,99 461.888.800,29

Lucro líquido retido 563.399.000,00 431.036.000,00 403.208.000,00

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

A Companhia não declarou, nos três últimos exercícios sociais, dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

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31/12/2015 5.170.654,00 Índice de Endividamento 0,84000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Empréstimo Quirografárias 1.281.310.000,00 2.284.977.000,00 1.348.527.000,00 228.061.000,00 5.142.875.000,00

Empréstimo Garantia Real 4.761.000,00 6.090.000,00 713.000,00 16.215.000,00 27.779.000,00

Observação

Total 1.286.071.000,00 2.291.067.000,00 1.349.240.000,00 244.276.000,00 5.170.654.000,00

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Proventos em dinheiro na destinação do resultado relativo ao exercício social findo em 31/12/2016

Exercício Social

Espécie ação

Tipo de Evento Aprovação Montante Pagamento

Dividendos31/12/2016 Ordinária JCP RCA

22/03/2016 R$ 89.195.923,55 17/8/2016

31/12/2016 Ordinária JCP RCA 28/06/2016 R$ 107.611.869,65 17/08/2016

31/12/2016 Ordinária Dividendos RCA 26/07/2016 R$ 58.565.449,46 17/08/2016



31/12/2016 Ordinária Dividendos RCA 21/02/2017 R$ 102.749.946,63 15/03/2017

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

O investimento nas ações ordinárias de emissão da WEG S.A implica em exposição do investidor a determinados riscos intrínsecos a ativos desta natureza. Antes de qualquer decisão de investimento nas ações de nossa emissão, potenciais investidores devem analisar cuidadosamente as informações contidas neste Formulário de Referência, incluindo os riscos mencionados nesta seção “4. Fatores de Risco” e na seção “5. Riscos de Mercado”, bem como aquelas contidas em nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, sem prejuízo da consideração de fatores macroeconômicos do mercado.

Os “Fatores de Risco” descritos nesta seção são aqueles que, na data da publicação deste Formulário de Referência, foram identificados e que podem, segundo o julgamento da Administração, afetar adversamente os nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros. Como consequência, a ocorrência de qualquer das situações identificadas nos “Fatores de Risco” poderá resultar na diminuição do valor de mercados das ações por nós emitidas, acarretando perdas patrimoniais substanciais aos investidores.

Além dos “Fatores de Risco” descritos nesta seção, outras situações e ocorrências também poderão nos afetar adversamente, incluindo fatores de risco interno não identificados ou não considerados relevantes pela Administração.

A discussão dos “Fatores de Risco” a seguir, bem como a subsequente discussão de “Riscos de Mercado”, está organizada de acordo com o anexo 24 da Instrução CVM n.º480. Não obstante esta organização, determinadas ocorrências podem influenciar mais de dos fatores de risco descritos.

a) Ao emissor

A condição de sociedade de participação (holding) pode limitar a nossa capacidade de pagar dividendos.

Somos uma sociedade de participação (holding) pura e nossos ativos são, além de recursos financeiros investidos, ações de emissão de nossas sociedades operacionais controladas. Não conduzimos quaisquer atividades operacionais e quase todas as nossas receitas advêm de distribuições de resultados realizadas por nossas controladas. Consequentemente, a nossa capacidade de pagar dividendos depende principalmente do recebimento de dividendos e outros fluxos de recursos de nossas controladas.

Poderemos não ser capazes de executar nossa estratégia de crescimento, incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições.

Ao longo da nossa história temos implantado estratégias baseadas na expansão geográfica de nossas operações e na introdução constante de novos produtos, conseguindo assim obter crescimento de receitas e dos resultados operacionais. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades, tanto nos setores e mercados atualmente explorados como aproveitando novas oportunidades que ofereçam sinergias com esses negócios atuais. A implantação destas estratégias de crescimento exigiu, no passado, e deverá continuar a exigir, no futuro, substanciais

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investimentos em sistemas de controles internos e na expansão e adaptação dos nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros.

A implantação das nossas estratégias empresariais e a consecução de nossas metas de resultados depende de condições, tanto internas como de mercado, que podem ou não estar presentes e que, em parte, independem de nossa atuação.

Desta forma, podemos não ser bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos atraentes, não ser capazes de investir no em sistemas de controles internos ou de gerir a expansão dos recursos no ritmo necessário para a manutenção do crescimento, o que poderá afetar adversamente nossos resultados.

Estamos sujeitos a riscos decorrentes da concentração de nossas atividades em Jaraguá do Sul (SC).

Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul (SC), onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Caso ocorra qualquer desastre natural, erro operacional, greves, danos aos bens e equipamentos ou dano ambiental em Jaraguá do Sul, nossas linhas de produção poderão ser interrompidas. A interrupção da produção em Jaraguá do Sul, poderá nos afetar adversamente.

Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar custos adicionais em nossas operações.

Para riscos que consideramos relevantes, tanto pela frequência de ocorrência como pelo potencial impacto, mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, incluindo apólices de responsabilidade civil, poluição ambiental e de danos causados ao patrimônio, dentre outros. A ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam cobertas por tais apólices ou que excedam os limites seguráveis destas apólices poderão acarretar custos adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente.

b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Somos indiretamente controlados por um grupo de pessoas ligadas aos fundadores da Companhia, cujos interesses podem divergir dos interesses dos demais acionistas.

Em 31 de dezembro de 2015, aproximadamente 50% de nosso capital era de titularidade da WPA Participações e Serviços S.A., que, por sua vez, é controlada pelos fundadores do Grupo WEG e por seus familiares. Assim, essas pessoas têm poderes suficientes para aprovar ou rejeitar matérias que, por força da lei ou de nosso estatuto, devam ser submetida à deliberação dos acionistas. A Companhia aderiu, em junho de 2007, ao Novo Mercado da BM&F Bovespa, segmento especial de mercado que estabelece normas e procedimentos de governança corporativa e proteção aos acionistas minoritários que limitam a capacidade dos acionistas controladores de aprovar algumas matérias. Mas não podemos garantir que os

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interesses dos acionistas controladores serão convergentes com os interesses dos acionistas minoritários em matérias como:

• a eleição e destituição da maioria dos membros do conselho de administração;

• a distribuição de dividendos;

• o estabelecimento de diretrizes e estratégias de negócio; e

• a aprovação de operações de fusão, cisão e incorporação e a venda de parte ou da totalidade de nossos ativos.

c) Aos seus acionistas

As ações de nossa emissão apresentam baixa liquidez no mercado secundário, o que pode dificultar a sua venda e depreciar seu preço.

A negociação com as ações de emissão da WEG apresenta liquidez adequada, mas não podemos garantir que este mercado se manterá suficientemente ativo e líquido no futuro. Assim, os investidores poderão eventualmente enfrentar dificuldades para negociar com essas ações ou ser obrigados a negociar a preços diferentes daqueles que poderiam obter em um mercado liquido.

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em negociar as ações pelo preço e no momento que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e pode ser mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Há também uma concentração significativamente maior no mercado brasileiro de valores mobiliários se comparado com os maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos, por exemplo. Tais fatores podem limitar a capacidade dos investidores em negociar ações pelo preço e no momento que desejarem.

d) As suas controladas e coligadas

As operações atuais e a expansão das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em enfrentar estes desafios pode nos afetar adversamente.

Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam:

• Regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras não-tarifárias ou comerciais;

• Redução de proteção à propriedade intelectual;

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• Dificuldades de implantação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros;

• Contratação de pessoal e administração das nossas operações estrangeiras;

• Potenciais conseqüências tributárias adversas; e

• Restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos.

Adicionalmente, precisamos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios. Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de novos concorrentes em um mercado doméstico, diferenças culturais, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá nos afetar adversamente.

Nossa exposição ao mercado brasileiro de equipamentos eletro-eletrônicos pode limitar nosso crescimento no futuro.

Acreditamos que somos líderes no mercado brasileiro de motores elétricos, com participação superior a 80% em alguns segmentos. Essa posição de liderança dificulta o crescimento das nossas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de nossas vendas, no mercado brasileiro, dependa:

• do crescimento da economia nacional, o que aumenta o mercado demandante por nossos produtos e serviços;

• da entrada em novos segmentos de negócios congêneres;

• do desenvolvimento de novos produtos, o que depende em boa medida do sucesso do nosso programa de pesquisa e desenvolvimento.

Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais.

As atividades de automação industrial dependem de alta tecnologia para desenvolver e executar projetos de grande complexidade.

O segmento da automação industrial está sujeito a rápidos e constantes avanços tecnológicos. Nosso desempenho nesse segmento depende da nossa capacidade de continuar a desenvolver melhorias em nossos produtos e oferecer aos clientes soluções inovadoras que respondam às rápidas mudanças de padrão tecnológico e às expectativas do mercado em geral.

Podemos não conseguir desenvolver ou adquirir novas tecnologias no tempo e intensidade necessários para nos mantermos competitivos nesse mercado no futuro,

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o que pode nos afetar adversamente. Além disso, o desenvolvimento de novos produtos e tecnologias envolve o risco de atraso na introdução de novos produtos no mercado e pode resultar em despesas significativas.

e) Aos fornecedores

A variação do preço das commodities utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos no mercado internacional pode afetar as vendas do setor como um todo, bem como as nossas vendas em particular.

As principais matérias-primas utilizadas pela indústria de máquinas e equipamentos são commodities internacionais, como, por exemplo, o cobre e a chapa de aço, sendo que muitas dessas commodities possuem seus preços atrelados ao dólar e, assim, estão sujeitas a flutuações de preços nos mercados internacionais, ainda que de forma indireta. Essas commodities podem representar mais de 40% do custo final de alguns de nossos produtos. Caso os preços de tais produtos venham a sofrer um aumento substancial ou sofram restrições pela imposição de barreiras não-tarifárias no futuro, podemos não ser capazes de repassar tais aumentos de custos para nossos clientes a preços competitivos. Adicionalmente, aumentos de preços como resultado de repasses de custos podem reduzir nosso volume de vendas e, portanto, nossa margem de lucro, o que pode nos afetar adversamente.

f) A seus clientes

Dada a grande diversidade de clientes, não vislumbramos riscos relevantes relacionados à exposição da Companhia a qualquer cliente em particular. Porém, retrações expressivas de negócios em segmentos econômicos muito concentrados tais como, mas não limitados a construção civil, mineração e petróleo e gás poderão, eventualmente, impactar nossos resultados adversamente.

Estamos sujeitos a riscos relacionados ao uso dos nossos produtos.

Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos relacionados aos danos materiais à terceiros (responsabilidade civil por danos pessoais, morais e materiais) e danos indiretos (lucros cessantes, perdas de receitas e danos à reputação) decorrentes de eventuais falhas ocorridas em nossos produtos. Como ilustração, nossos motores elétricos de alta tensão são utilizados em plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes empresas siderúrgicas. Já nossos motores elétricos de baixa tensão são utilizados por grandes fabricantes de bens de consumo durável como componentes na fabricação de eletrodomésticos em geral. Uma falha no funcionamento de qualquer desses motores pode trazer prejuízos a nossos clientes ou aos clientes finais dos eletrodomésticos e, caso seja constatada que a origem da falha de funcionamento é de nossa responsabilidade, gerar a obrigação de indenizar os danos comprovados.

Além de despesas naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de defesa, existe ainda a possibilidade de danos a nossa imagem por ações de responsabilidade civil.

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Possuímos apólice de Responsabilidade Civil – Produtos e Recall que nos dá cobertura de seguros para danos diretos (materiais e pessoais) causados a terceiros. Não podemos garantir que esta cobertura de seguros será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de responsabilidade civil, substituição de produtos e outras reclamações.

Adicionalmente, constituímos provisões para garantias decorrentes de defeitos de fabricação por um período de tempo determinado (prazo de garantia), como base no histórico de ocorrências, mas estas poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestes eventos.

Não podemos garantir que a responsabilidade civil ou prejuízo acarretado por produto defeituoso ou uma série de reclamações contra nós não terão efeito adversos indiretos sobre nós, como, por exemplo, perda de participação de mercado.

g) Aos setores da economia em que o emissor atue

O aumento da concorrência no setor em que atuamos pode nos afetar adversamente.

Nós atuamos em mercados que são altamente competitivos. Nossos principais concorrentes são grupos internacionais que possuem presença global, capacidade tecnológica, marcas reconhecidas no Brasil e no exterior e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos competitivos. Além disso, podemos enfrentar maior concorrência através do estabelecimento de novas empresas ou a consolidação de empresas que já integram no nosso mercado de atuação, e do aumento do market share das nossas concorrentes, o que pode nos afetar adversamente.

O mercado dos nossos produtos é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das indústrias. A capacidade de superar a consolidação do setor com sucesso, de aumentar e desenvolver nossos produtos existentes, de continuar a desenvolver produtos inovadores, de continuar reduzindo o tempo entre a encomenda e a entrega dos nossos produtos, reduzindo nossos custos e adaptando nossos produtos às necessidades dos clientes, e de crescermos mais que nossos concorrentes, seja pela aquisição de novas empresas, seja pelo nosso crescimento orgânico, influencia na demanda por nossos produtos. Além disso, competidores podem desenvolver tecnologias ou produtos que tornem os nossos produtos obsoletos ou menos comerciáveis, ou, ainda, operar de forma mais eficiente do que nós. O aumento da concorrência, inclusive de sociedades estrangeiras e/ou de sociedades que disponham de mais capital para investimento que nós, o aumento da capacidade produtiva dos nossos concorrentes e o aumento da concorrência poderá nos afetar adversamente.

O setor em que atuamos está sujeito a riscos relacionados à estrutura logística e de transportes no Brasil.

A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais incluem-se a saturação e a falta de investimentos na expansão e modernização da infra-estrutura portuária e aeroportuária, o elevado custo da mão-

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de-obra especializada, a elevada carga tributária incidente sobre essas operações, e o precário estado de conservação viária e da frota de transportes. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes.

Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. Exportamos nossos produtos por meio de portos como de São Francisco do Sul (SC) e Itajaí (SC), que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância do nosso principal parque fabril, em Jaraguá do Sul (SC).

Esses e outros fatores ligados à infra-estrutura de transportes brasileira podem influir na nossa capacidade de escoar a nossa produção, afetando adversamente nosso resultado operacional e condição financeira.

O desempenho do setor de bens de consumo durável é fortemente influenciado por oscilações no nível de atividade econômica.

O desempenho do setor de bens de consumo durável, tais como eletrodomésticos e equipamentos de pequeno porte em geral, é fortemente influenciado pelo desempenho da economia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, as vendas para o setor de bens de consumo durável, principalmente da linha branca, representaram aproximadamente 13% de nossa receita operacional líquida. Oscilações na economia brasileira podem afetar adversamente o desempenho do setor de bens de consumo duráveis em geral e, conseqüentemente, o nosso resultado operacional e condição financeira.

O desempenho do setor de bens de capital é fortemente influenciado pelo nível de investimentos realizados.

O desempenho do setor de bens de capital em geral, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados, tanto pelo setor privado quanto pelo setor público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor de bens de capital também depende da existência de acesso a crédito de longo prazo por parte de instituições financeiras privadas e públicas nacionais e internacionais, e por entidades multilaterais.

A diminuição dos investimentos realizados no País e a inexistência de crédito de longo prazo poderão afetar adversamente a economia nacional e prejudicar nosso resultado operacional e condição financeira.

Os riscos relacionados às nossas Controladas são os mesmos relacionados à Companhia.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

Não estamos sujeitos a regulação direta dos setores onde a Companhia atua.

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i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

As condições econômicas e políticas nos países em que atuamos podem nos afetar adversamente.

Atuamos e pretendemos expandir nossa atuação fora do Brasil. Como decorrência, estamos sujeitos a riscos relacionados aos países em que atuamos ou viermos a atuar, em especial aos países emergentes como a Índia, a China e os países da América Latina. Estes riscos incluem, entre outros, a situação econômica, política, social e legal desses países, que podem apresentar elevada instabilidade. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, 57% de nossa receita consolidada líquida foi proveniente de nossos negócios fora do Brasil, incluindo as operações fabris no exterior. Esperamos que no futuro o percentual de nossa receita proveniente destes ou de outros países aumente substancialmente, o que pode aumentar os riscos de impactos negativos em nossas operações e resultados.

Nossa estratégia de expansão no mercado internacional depende da infra-estrutura e do ambiente para o desenvolvimento do comércio exterior.

Para continuarmos crescendo, teremos que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuímos baixa participação, principalmente com base nas seguintes premissas:

• A manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação;

• A realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras;

• Capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados;

• A não existência de barreiras não-tarifárias e restrições à importação nos países para os quais exportamos ou venhamos a exportar nossos produtos; e

• O acesso a nossos principais insumos com preços equivalentes aos praticados no mercado internacional.

Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais.

Nossos resultados futuros podem ser impactados por mudanças na condição econômica mundial.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, 50%, 51% e 57% respectivamente, da nossa receita operacional líquida foi decorrente de receitas obtidas nos mercados internacionais. Em razão disso e da nossa estratégia de internacionalização, nossas receitas dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que atuamos e que representam importantes mercados para nossos produtos. Assim, por exemplo, uma eventual retração econômica na América do Norte ou na

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Europa, mercados que responderam por 40% e 24%, respectivamente, das nossas receitas operacionais líquidas no exterior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, respectivamente, teriam o efeito de reduzir a demanda por nossos produtos nesses mercados e nos afetar adversamente.

j) A questões socioambientais

Estamos sujeitos a rigorosas exigências e restrições ambientais.

Estamos sujeitos a rigorosas leis e regulamentos de proteção do meio ambiente nos diversos países em que atuamos. Além disso, a produção de resíduos de nossas fábricas está sujeita a rigorosas regras e procedimentos de disposição de resíduos poluentes. A inobservância das leis e regulamentos ambientais dos diversos países em que atuamos pode acarretar a obrigação de reparar os danos causados, bem como a aplicação de sanções administrativas, civis e penais, inclusive de forma retroativa. A violação de qualquer lei ou regulamento ambiental ou obrigação contratual pode nos afetar adversamente.

Ademais, mudanças na legislação ou regulamentação ambiental podem provocar o aumento de despesas com o seu cumprimento, reduzindo o montante de recursos disponíveis para o pagamento de despesas, realização de investimentos e desenvolvimento de outras atividades. Essa eventual redução de recursos também pode nos afetar adversamente.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

A Companhia, no curso normal de suas atividades, está exposta a vários riscos financeiros que são inerente ás suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente às oscilações em taxas de juros, câmbio e preço de commodities, como cobre e aço. Dentro estes riscos financeiros, destacam-se:

Risco de Crédito

O risco de crédito é um risco de natureza financeira, relacionado à possibilidade de não recebermos de nossos clientes valores ou créditos devidos em virtude da venda de nossos produtos, ou de recebermos os pagamentos de tais créditos fora dos prazos pré-estabelecidos.

Risco de Liquidez

O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre os vencimentos de nossos ativos e passivos. Nossa política geral é manter níveis de liquidez adequados, que possam assegurar o cumprimento de nossas obrigações presentes e futuras, bem como nos possibilite aproveitar oportunidades comerciais à medida que surgirem.

Risco de Mercado

O risco de mercado está relacionado ao impacto negativo sobre o valor de nossos ativos e passivos e receitas causado por oscilações de fatores como taxa de juros ou taxas de câmbio e preços de commodities metálicas como cobre e aço. A maior parte de nossas atividades está sujeita a riscos de mercado.

Risco de Taxa de Juros

O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos. Um aumento nas taxas de juros poderá elevar o custo dos nossos empréstimos, reduzir a demanda por nossos produtos ou ter um impacto negativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais. De forma análoga, um eventual aumento das taxas de juros também teria impacto sobre a remuneração das nossas aplicações financeiras, com efeitos positivos sobre a receita financeira.

Em 31 de dezembro de 2015, 46,2% de nossos empréstimos e financiamentos estavam denominados em reais, desses, 91% em taxa pré-fixada, 7% em TJLP e 2% em outras taxas.

Para os financiamentos em USD, denominado PPE (Pré Pagamento de Exportação), as operações estão atreladas a taxa libor semestral.

Risco de Taxa de Câmbio

O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, aproximadamente 57% de nossa receita operacional líquida foi obtida em outros mercados que não o Brasil e em outras moedas que não o Real, principalmente em dólares americanos e euros.

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Em 31 de dezembro de 2015, nosso endividamento denominado em outras moedas, principalmente dólar americano e euro, representado por financiamentos em moeda estrangeira de curto e longo prazo, era equivalente a R$ 2.781,9 milhões, ou 53,8%, do endividamento total.

Risco de Derivativos

Utilizamos derivativos como uma das maneiras de nos protegermos dos riscos acima relacionados, principalmente para riscos de mercado, tais como taxas de câmbio, taxas de juros e preços de commodities metálicas. Embora estas transações sejam contratadas apenas para proteção, diferenças temporais e a forma de contabilização pela marcação a preços de mercado podem produzir efeitos temporais no resultado, que se anulam quando da liquidação efetiva das operações.

A Companhia e suas controladas possuem as seguintes operações com instrumentos financeiros derivativos:

a) Non Deliverable Forwards - NDF, no montante nocional de:

(i) US$ 7,0 milhões, mantidos por sua controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., com o propósito de proteger as exportações contra os riscos de flutuações nas taxas de câmbio;

(ii) US$ 5,6 milhões, mantidos por sua controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., com o propósito de proteger suas operações de compra de insumos e despesas em moeda estrangeira contra os riscos de flutuações nas taxas de câmbio;

(iii) US$ 13,5 milhões, mantidos por sua controlada Zest WEG Group Africa (PTY) Ltd, com o propósito de proteger suas operações de importações de produtos contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio;

(iv) EUR 10,8 milhões, mantidos por sua controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., com o propósito de proteger as exportações contra os riscos de flutuações nas taxas de câmbio;

(v) EUR 2,0 milhões, mantidos por sua controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., com o propósito de proteger suas operações de compra de insumos e despesas em moeda estrangeira contra os riscos de flutuações nas taxas de câmbio.

b) Operações de SWAP, no montante nocional de:

(i) EUR 10,0 milhões, mantidos por sua controlada Watt Drive Antriebstechnik GmbH, com o propósito de proteger os seus financiamentos contra os riscos da flutuação da Euribor;

(ii) US$ 8,6 milhões, mantidos por sua controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., com o propósito de proteger contra o risco de aumento da taxa Libor;

(iii) US$ 400,0 milhões, mantidos por sua controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., SWAP de moeda com o propósito de proteger operações de financiamentos contra os riscos de alta do dólar;

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(iv) R$ 80 milhões, mantidos por sua controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., SWAP de taxa de juros de pós-fixada para taxa pré-fixada, para proteger contra o risco da queda da taxa de juros.

A Administração da Companhia e das suas controladas mantém monitoramento permanente sobre os instrumentos financeiros derivativos contratados, por meio dos seus controles internos.

O quadro demonstrativo de análise de sensibilidade deve ser lido em conjunto com os demais ativos e passivos financeiros expressos em moeda estrangeira existentes em 31 de dezembro de 2015, pois o efeito dos impactos estimados das taxas de câmbio sobre as NDFs e sobre os SWAPs apresentados, serão compensadas, se efetivadas, no todo ou em parte, com as desvalorizações sobre todos ativos e passivos.

A Administração definiu que, para o cenário provável (valor de mercado) devem ser consideradas as taxas cambiais utilizadas para a marcação a mercado dos instrumentos financeiros, válidas em 31 de dezembro de 2015. Estas taxas representam a melhor estimativa para o comportamento futuro dos preços destes e representam o valor pelo qual as posições poderiam ser liquidadas no seu vencimento.

A Companhia e suas controladas efetuaram o registro contábil com base em seu preço de mercado em 31 de dezembro de 2015 ao valor justo e pelo regime de competência. Essas operações tiveram impacto positivo líquido, em 2015, de R$ 324.672 (R$ 30.651 positivo em 2014) as quais foram reconhecidas como resultado financeiro. A Companhia e suas controladas não possuem margens dadas em garantia para os instrumentos financeiros derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2015.

c) Instrumentos financeiros derivativos designados para contabilização de proteção (hedge accounting)

A Companhia efetuou a designação formal de suas operações sujeitas à contabilização de proteção (hedge accounting) para os instrumentos financeiros derivativos de proteção de compra de insumos e despesas denominados em moeda estrangeira, documentando:

- Data de designação e identificação da relação de hedge;

- Descrição do objetivo da estratégia de hedge e de gestão de riscos;

- Declaração de conformidade do hedge e de gestão de riscos;

- Descrição e identificação do instrumento derivativo e do item objeto de hedge;

- Descrição dos riscos cobertos e riscos excluídos;

- Descrição do método de avaliação da eficácia real do hedge;

- Frequência de avaliação da eficácia prospectiva e retrospectiva;

- Descrição da política de contabilização de hedge.

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A Companhia e suas controladas possuem operações com hedge accounting, em 31 de dezembro de 2015, no montante nocional de US$ 34,2 milhões e EUR 17,4 milhões, mantidos por sua controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A..

A Companhia e suas controladas efetuaram o registro contábil com base no valor justo em 31 de dezembro de 2015 e pelo regime de competência. Essas operações tiveram impacto de R$ 5.774, as quais foram reconhecidas no patrimônio líquido.

Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia não possuía operações designadas como hedge accounting.

A Companhia e suas controladas não possuem margens dadas em garantia para os instrumentos financeiros derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2015.

Análise de sensibilidade

Os quadros a seguir apresentam em reais os efeitos “caixa e despesa” dos resultados dos instrumentos financeiros em cada um dos cenários.

a) Aplicações Financeiras e Financiamentos:

(*) Análise de sensibilidade de variações das aplicações financeiras: risco da Companhia em caso de redução da taxa de juros, considerando estática a posição de aplicações lastreadas em percentual do CDI de 31 de dezembro de 2015. (**) Análise de sensibilidade de variações dos financiamentos: risco da Companhia em caso de aumento da taxa de juros, considerando estática a posição de financiamentos lastreados em TJLP de 31 de dezembro de 2015.

Cotação média EM R$ Mil Cotação média EM R$ Mil Cotação média EM R$ Mil

Queda do CDI (*) R$ 2.694.786 Taxa 14,14% a.a. 381.043 Taxa 10,61% a.a. 285.917 Taxa 7,07% a.a. 190.521

TOTAL 381.043 285.917 190.521

Alta da TJLP (**) R$ 162.631 Taxa 7,00% a.a. (11.384) Taxa 8,75% a.a. (14.230) Taxa 10,50% a.a. (17.076)

Alta do Dólar US$ 458.438 3,9042 (508.745) 4,8803 (956.204) 5,8563 (1.403.633)

Alta do Euro EUR 5.500 4,2482 (1.223) 5,3103 (7.064) 6,3723 (12.906)

TOTAL (521.352) (977.498) (1.433.615)

Cenário Remoto 50%Valor Nocional (Em milhares)

Valor de mercado em 31/12/2015 Cenário Possível 25%

Fina

ncia

men

tos

Aplic

açõe

s Fi

nanc

eira

s

Operação Risco Moeda / Cotação

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b) Operações de Non Deliverable Forwards – NDF:

c) Operações de SWAP:

d) Operações de Hedge accounting:


Alta do Dólar US$/AUD 856 1,2785 114 1,5981 (2.631) 1,9178 (2.969)

Alta do Dólar US$/R$ 7.000 3,9999 (51) 4,9999 (7.051) 5,9999 (14.051)

Queda do Dólar US$/R$ 5.640 4,6197 743 5,7747 (5.595) 2,3099 (11.932)

Queda do Dólar US$/ZAR 13.475 15,7881 4.722 11,8581 (8.639) 7,9030 (22.001)

Total Dólar 26.971 5.528 (23.916) (50.953)

Alta do Euro EUR/ZAR 201 11,1054 154 13,8818 14 16,6581 (126)

Alta do Euro EUR/R$ 10.800 4,4234 (127) 5,5324 (12.070) 6,6389 (24.013)

Queda do Euro EUR/R$ 2.036 6,0025 75 4,5019 (2.414) 3,0013 (4.903)

Total Euro 13.037 102 (14.470) (29.042)

Queda da Libra GBP/ZAR 108 23,3559 39 17,5169 (119) 11,6780 (277)

Total Libra 108 39 (119) (277)

TOTAL 5.669 (38.505) (80.272)

Valor Nocional (Em milhares)

Valor de mercado em 31/12/2015 Cenário Possível 25% Cenário Remoto 50%


Non

Del

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able

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war

ds -

ND

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Queda da Euribor EUR 10.000 Juros 0,43% a.a. (12.014) Juros 0,32% a.a. (12.331) Juros 0,21% a.a. (12.649)

Queda da Libor US$ 8.571 Juros 0,56% a.a. (78) Juros 0,42% a.a. (90) Juros 0,28% a.a. (101)

Queda do Dólar US$ 400.000 3,9048 365.888 2,9286 23.861 1,9524 (322.138)

Alta do CDI R$ 80.000 Taxa 15,82% (4.199) Taxa 19,78% (9.739) Taxa 23,74% (14.558)

TOTAL 349.597 1.701 (349.446)

Valor Nocional (Em milhares)

Valor de mercado em 31/12/2015 Cenário Possível 25% Cenário Remoto 50%

SWAP



Queda do Dólar US$/R$ 34.181 4,4767 4.686 3,3575 (33.568) 2,2383 (71.822)

Queda do Euro EUR/R$ 17.357 4,9801 1.088 3,7350 (20.522) 2,4900 (42.131)

TOTAL 5.774 (54.090) (113.953)

Cenário Possível 25% Cenário Remoto 50%Valor Nocional (Em milhares)

Valor de mercado em 31/12/2015

Hed

ge

acco

untin

g


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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

RELATÓRIO SINTÉTICO DE PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS Cívil

Processo Nº 1 – Reparação de Danos e Indenização a. juízo 2ª Vara de Novo Horizonte (SP) b. instância 1ª Instância c. data de instauração 03/04/2012 d. partes no processo

Parte Ré WEG Equipamentos Elétricos S/A Parte Autora Usina Santa Isabel

e. valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 17 milhões

f. principais fatos A autora alega prejuízos materiais e lucros cessantes em conta de alegados problemas no fornecimento de um gerador.

g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo

Médio impacto, pois dependerá de laudo para caracterizar a causa do problema e também para apurar os valores envolvidos.

Processo Nº 2 – Ação Indenizatória – Danos Materiais a. juízo Justiça Comum – Comarca de Jaraguá do Sul b. instância 1ª Instância c. data de instauração 06/10/2015 d. partes no processo

Parte Ré WEG Equipamentos Elétricos S/A.

Parte Autora Itaú Seguros S/A.


R$ 29,6 milhões

f. principais fatos Ação indenizatória na qual, por regresso, a Seguradora busca indenização por alegada falha de equipamento em campo.


Baixo impacto, eis que se trata de caso isolado e com acordo firmado com o cliente/segurado.

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Trabalhistas

Processo Nº 3 – Ação Trabalhista Coletiva a. juízo 2ª Vara do Trabalho de Jaraguá do Sul (SC) b. instância 1ª Instância c. data de instauração 19/10/2012 d. partes no processo

Parte Ré WEG Equipamentos Elétricos S/A e WEG Drives & Controls Automação Ltda

Parte Autora Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas, dos Materiais Elétricos, dos Motores Elétricos, de Jaraguá do Sul e Região.


R$ 50 milhões

f. principais fatos Processo de natureza trabalhista coletiva, onde o Sindicato dos Trabalhadores, na condição de substituto processual pleiteia o pagamento dos adicionais de insalubridade e periculosidade, horas extras em função da redução do intervalo intrajornada.


O impacto somente poderá ser avaliado após o trânsito em julgado da sentença que declarar o direito e nos limites em que for declarado.

Processo Nº 4 – Ação Trabalhista Coletiva a. juízo Vara do Trabalho de Linhares (ES) b. instância 1ª Instância c. data de instauração 27/11/2012 d. partes no processo

Parte Ré WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda. Parte Autora Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias

Metalúrgicas, Mecânicas, de Material Elétrico e Eletrônico no Estado do Espírito Santo – SINDIMETAL/ES.


R$ 41,8 milhões

f. principais fatos Processo de natureza trabalhista coletiva, onde o Sindicato dos Trabalhadores, na condição de substituto processual pleiteia o pagamento dos adicionais de insalubridade e periculosidade, horas extras em função da redução do intervalo intrajornada.


O impacto somente poderá ser avaliado após o trânsito em julgado da sentença que declarar o direito e nos limites em que for declarado.

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Tributários

Processo Nº 5 – Notificação Fiscal a. juízo Administrativo b. instância 2ª Instância c. data de instauração 20/12/2007 d. partes no processo

Parte Ré WEG Exportadora S.A. incorporada pela WEG Equipamentos Elétricos S.A.

Parte Autora Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS)


Aproximadamente R$ 12 milhões

f. principais fatos A fiscalização está exigindo contribuição previdenciária sobre parcelas de remuneração para as quais a companhia entende ser indevida tal incidência tributária.


Baixo impacto, tendo em vista que boa parte das parcelas sujeitas a essa discussão, relativamente aos períodos futuros já estão contempladas com medida judicial e/ou depósito judicial.

Processo Nº 6 – Auto de Infração (IRPJ e CSLL) a. juízo Administrativo b. instância 2ª Instância c. data de instauração 06/12/2011 d. partes no processo

Parte Ré WEG Equipamentos Elétricos S/A Parte Autora Receita Federal do Brasil


R$ 45,5 milhões

f. principais fatos A Receita Federal alega que o lucros verificado pelas controladas no exterior, sediadas em país com o qual o Brasil não mantenha acordo para evitar a dupla tributação, devem ser oferecidos à tributação pela controladora no Brasil.

g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo

Relevante, pois pode ter efeitos nos exercícios subsequentes.

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Processo Nº 7 – Auto de Infração (IRPJ e CSLL) a. juízo Administrativo b. instância 1ª Instância c. data de instauração 21/11/2012 d. partes no processo

Parte Ré WEG Equipamentos Elétricos S/A Parte Autora Receita Federal do Brasil


R$ 41,6 milhões

f. principais fatos A Receita Federal alega que o lucros verificado pelas controladas no exterior, devem ser oferecidos à tributação pela controladora no Brasil.

g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo

Relevante, pois pode ter efeitos nos exercícios subsequentes.

Processo Nº 8 – Lucro Presumido – 2006 – RF a. juízo Administrativo b. instância 2ª Instância c. data de instauração 08/12/2011 d. partes no processo

Parte Ré RF Reflorestadora S.A. Parte Autora Receita Federal do Brasil


R$ 63 milhões

f. principais fatos A Receita Federal alega opção indevida pelo lucro presumido no ano de 2006.

g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo

Médio impacto, vez que se trata de um ano calendário específico.

Processo Nº 9 – Auto de Infração (INSS) a. juízo Administrativo b. instância 1ª Instância c. data de instauração 30/12/2011 d. partes no processo

Parte Ré WEG Equipamentos Elétricos S/A, WSA e RF Parte Autora Receita Federal do Brasil (INSS)


R$ 15,6 milhões

f. principais fatos A Receita Federal exige a contribuição previdenciária sobre a participação dos administradores no lucros, previdência privada aberta e expatriados.


Baixo impacto.

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Processo Nº 10 – Auto de Infração – IRPJ / CSLL a. juízo RFB b. instância 1ª Instância c. data de instauração 07/03/2016 d. partes no processo

Parte Ré WEG Equipamentos Elétricos S/A.

Parte Autora Receita Federal do Brasil.


R$ 67 milhões

f. principais fatos Auto de Infração no qual a RFB impugna os lançamentos da Companhia realizados ao longo de 2011 relativos a inovação tecnológica (Lei do Bem), questionando ainda o aproveitamento de ágio na aquisição de empresas.


Médio impacto, eis que se trata de um exercício fiscal apenas.

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4.3.1 – Valor provisionado dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes descritos no item 4.3 Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia mantinha provisões para contingências no montante de R$ 145.996 mil, considerada como perda provável de saída de recursos relacionados aos processos descritos no item 4.3.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidoresNão existem processos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Não existem processos sigilosos relevantes a discutir.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Cíveis Decorrentes da Relação de Trabalho:

Em 31 de dezembro de 2016, a Empresa figurava como parte em 517 ações cíveis, na sua maioria versando sobre indenização sobre acidente de trabalho, envolvendo o valor em discussão de R$ 274.393 mil. Temos em alguns casos, o devido respaldo de APÓLICE DE SEGUROS DE RESPONSABILIDADE CIVIL EMPREGADOR. Nenhuma das ações é considerada relevante para o desempenho das atividades da companhia ou para impactar negativamente e significativamente os seus resultados.

Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2016, a Empresa figurava como parte em 2.617 ações que tramitam na Justiça do Trabalho, de natureza trabalhista, na sua maioria versando sobre horas extras, adicional de insalubridade e nulidades dos sistemas de compensação utilizados concomitantemente, envolvendo o valor em discussão de R$ 399.619 mil. Temos em alguns casos, o devido respaldo de APÓLICE DE SEGUROS DE RESPONSABILIDADE CIVIL EMPREGADOR. Nenhuma das ações é considerada relevante para o desempenho das atividades da companhia ou para impactar negativamente e significativamente os seus resultados.

Processos Administrativos:

Em 31 de dezembro de 2016 tramitavam 95 autuações administrativas contra a Companhia, sendo que o valor das multas foi recolhido quando da interposição dos recursos, portanto, desnecessária provisão. De uma maneira geral, as autuações versam sobre cumprimento dos artigos da legislação trabalhista, com as quais a empresa não concorda tendo interposto defesas e recursos.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6.1 Valores provisionados dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto descritos no item 4.6

As ações com probabilidade de perda descritas no item 4.6 estão provisionadas no valor de R$ 143.316 mil em 31 de dezembro de 2016.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Além das informações prestadas nos itens 4.3 e 4.6 a Companhia mantém provisões para contingências no montante de R$ 145.090 mil em 31 de dezembro de 2016, que considera como perda provável de saída de recursos, em que as mais relevantes se referem a IRPJ/CSLL s/ Plano Verão, PIS/COFINS, IRPJ/CSLL s/ Lei Inovação Tecnológica e provisões para indenizações de representantes.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

a - restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: Não há.

b - restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Não há.

c - hipóteses de cancelamento de registro: Não há.

d - outras questões do interesse dos investidores: Não há.

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos

a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

A Companhia possui Política de Gestão de Riscos Corporativos, consolidando as diversas práticas, procedimentos e políticas específicas das diversas áreas. A Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, em 24 de abril de 2012 e a sua revisão em 15/12/2015.

b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

I. Os riscos para os quais se busca proteção

Todos os riscos que possam impactar os ativos e patrimônio da empresa, que nada mais é que a proteção do patrimônio dos acionistas, com a eliminação e/ou redução dos riscos existentes.

II. Os instrumentos utilizados para proteção

Gestão de Risco envolvendo toda a administração, visando prover, com razoável segurança, a realização dos objetivos da empresa, proporcionando alinhamento da estratégia com o apetite a risco da companhia, reduzindo os riscos mapeados como Muito Alto e Alto. A forma de como se dará o tratamento será sempre de forma vertical, a partir dos Gestores das áreas, responsáveis pela identificação dos riscos, avançando aos demais níveis decisórios conforme a relevância de riscos identificados e alguns destes riscos são compartilhados com o mercado segurador, através de contratação de apólices de seguro.

III. A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

A administração e gerenciamento desses riscos são realizados pelo Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, por meio da Política de Gestão de Riscos Financeiros, que definiu os fatores de riscos, o nível de exposição e definição de estratégias.

c) A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada

De acordo com nossa Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos, todos os administradores e colaboradores são responsáveis pelo gerenciamento de riscos, identificando preventivamente novos riscos e tomando ações da sua gestão. O Departamento de Seguros e Riscos auxilia os gestores na identificação de riscos, no desenvolvimento de políticas específicas e na definição das formas de gestão e monitoramento. A adoção dessas políticas setoriais, bem como seu monitoramento são regularmente apreciadas pelos órgãos de administração, inclusive o Conselho de Administração. A efetividade das políticas adotadas é verificada pelo monitoramento constante das atividades da Companhia e controles internos que

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5.1 - Política de gerenciamento de riscos

visam identificar possíveis riscos não tratados, bem como aplicar testes de verificação nesses controles. Estes esses efetuados pelas próprias áreas e pela auditoria interna.

A Companhia entende que a atual estrutura operacional e de controles internos é adequada, apresenta alto grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, e se encontra preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. Ainda assim, o esforço de melhoria continua, presente em todas as nossas atividades, também se aplica na busca do aprimoramento dos processos e controles, que são constantemente aprimorados.

Adicionalmente, a adequação da estrutura operacional e de controles internos é objeto de relatório específico pelos Auditores Independentes para o Conselho de Administração.

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5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado

a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

A Companhia possui Política de Gestão de Riscos Corporativos, consolidando as diversas práticas, procedimentos e políticas específicas das diversas áreas. A Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, em 24 de abril de 2012 e a sua revisão em 15/12/2015.

b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:

I. Os riscos de mercado para os quais se busca proteção

Nossas práticas e procedimentos de gestão de riscos financeiros buscam proteção para:

• Taxas de juros,

• Taxas de câmbio,

• Preços de commodities metálicas; e

• Fluxo de caixa da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, como órgão da Diretoria Executiva, que delibera ações para mitigar os riscos financeiros. A companhia também possui uma Política de Gestão de Riscos Financeiros que rege sobre operações financeiras.

II. A estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia, no curso normal de suas atividades, está exposta a vários riscos financeiros que são inerentes ás suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente às oscilações em taxas de juros, câmbio e preço de commodities, como cobre e aço.

A gestão de riscos busca a diminuição, mitigação ou monitoramento de exposições aos riscos relacionados. Neste contexto, as estratégias de gerenciamento dos riscos utilizadas pela Companhia buscam proteger a companhia contra os impactos negativos da oscilação das principais variáveis de mercado, com operações de hedge para fins exclusivos de proteção do: (a) fluxo de caixa contra descasamento de moedas, (b) fluxo de receita para pagamento de amortizações e juros das dívidas às oscilações de taxas de juros e moedas e (c) oscilações no preço das commodities metálicas.

As exposições aos riscos são monitoradas de forma constante, com simulações de cenários e cálculo dos impactos sobre o resultado.

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III. Os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Os principais instrumentos são:

Taxas de juros – além de aplicações financeiras referenciadas aos diferentes indicadores e índices, podemos utilizar instrumentos financeiros sem caixa para mitigar os riscos de taxas de juros referencias para as aplicações financeiras e financiamentos da Companhia.

Taxas de câmbio – instrumentos financeiros sem caixa (Non Deliverable Foward ou Swap´s), aplicações financeiras em moedas estrangeiras e/ou através de endividamento financeiro atrelado a moedas estrangeiras.

Preços de commodities metálicas – utilizam-se aquisições programadas de matérias primas e contratos para compra futura de cobre.

Fluxo de caixa da Companhia – utilizamos principalmente os contratos a termo de moeda (Non-Deliverable Forward) para a proteção das variações cambiais do fluxo de exportações e importações e seus impactos no fluxo de caixa.

IV. Os parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos

O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros realiza reuniões semanais para o monitoramento dos riscos de mercado, com a participação de integrantes de diversas áreas e departamentos realizando, de maneira contínua e, o monitoramento dos limites gerais estabelecidos pela Política de Gestão de Riscos Financeiros.

Os parâmetros utilizados neste monitoramento são estabelecidos de acordo com os diversos riscos que se busca gerenciar:

Riscos cambiais – Aproximadamente 51% das Receitas Líquidas da Companhia são realizadas no mercado externo e as principais moedas são o dólar norte americano (USD) e o Euro. Assim, uma apreciação do R$ (Real) frente a estas moedas reduziria nossas receitas em R$. Por outro lado, 39% de nosso endividamento bruto esta denominado em moedas estrangeiras, principalmente USD e Euro. O risco de variação cambial sobre os empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras é decorrente de uma possível desvalorização do R$, quando o principal e os juros destes financiamentos seriam impactados negativamente.

Os riscos cambiais ativos (receitas) ou passivos (endividamento) são mitigados pelo gerenciamento da exposição cambial líquida, que pode utilizar instrumentos financeiros sem caixa (Non Deliverable Foward e swap´s ), aplicações financeiras em moedas estrangeiras e/ou através de endividamento financeiro atrelado a moedas estrangeiras.

Risco de taxas de juros - Atualmente, o caixa e disponibilidades da Companhia são aplicados em CDBs ou debêntures atrelados à taxa de juros dos certificados de depósito interbancário (CDI), emitidos por bancos de primeira linha e de reduzido risco de crédito. Assim, uma redução da taxa do CDI ocasionaria uma redução das receitas financeiras obtidas por estas aplicações financeiras.

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Aproximadamente 19% dos financiamentos que compõem o endividamento bancário total estão atrelados à TJLP. Por conseqüência, um aumento da TJLP causaria o aumento de nosso endividamento bancário bem como de nosso serviço de dívida.

O risco de taxa de juros sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos são monitorados constantemente. Podemos utilizar instrumentos financeiros sem caixa para mitigar os riscos de taxas de juros referencias para as aplicações financeiras e financiamentos da Companhia.

V. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não realiza operações com instrumentos financeiros para fins especulativos nem contrata instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).

VI. A estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

A administração e gerenciamento desses riscos são realizados pelo Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, por meio da Politica de Gestão de Riscos Financeiros, que definiu os fatores de riscos, o nível de exposição e definição de estratégias.

c) A adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

De acordo com nossa Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos, todos os administradores e colaboradores são responsáveis pelo gerenciamento de riscos, identificando preventivamente novos riscos e tomando ações da a sua gestão. O Departamento de Seguros e Riscos auxilia os gestores na identificação de riscos, no desenvolvimento de políticas específicas e na definição das formas de gestão e monitoramento. A adoção dessas políticas setoriais, bem como seu monitoramento são regularmente apreciadas pelos órgãos de administração, inclusive o Conselho de Administração. A efetividade das políticas adotadas é verificada pelo monitoramento constante das atividades da Companhia e controles internos que visam identificar possíveis riscos não tratados, bem como aplicar testes de verificação nesses controles. Estes esses efetuados pelas próprias áreas e pela auditoria interna.

A Companhia entende que a atual estrutura operacional e de controles internos é adequada, apresenta alto grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, e se encontra preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. Ainda assim, o esforço de melhoria continua, presente em todas as nossas atividades, também se aplica na busca do aprimoramento dos processos e controles, que são constantemente aprimorados.

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Adicionalmente, a adequação da estrutura operacional e de controles internos é objeto de relatório específico pelos Auditores Independentes para o Conselho de Administração.

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5.3 - Descrição dos controles internos

Consideramos que o sistema contábil e de controles internos implantados e praticados pela Companhia são adequados para garantir a conformidade das demonstrações financeiras.

a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las.

Acreditamos na eficiência dos procedimentos e controles internos que adotamos para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das nossas demonstrações financeiras.

O grau de automatização e integração dos sistemas utilizados pela Companhia, garante a segurança dos processos, suportando a elaboração das demonstrações financeiras confiáveis.

Destacamos as seguintes principais práticas de controle interno da Companhia:

Avaliação e definição de políticas por Comitês e Comissões, formados por gestores de acordo com suas expertises, com aprovação pela Diretoria e/ou Conselho de Administração;

Código de Ética, incluindo um específico para Fornecedores, e a Política de Prevenção e Combate à Corrupção e Outros Atos Lesivos, que fundamentam a conduta ética no relacionamento da Companhia com as partes interessadas, respeitando as leis e culturas locais de cada país em que a Companhia está presente;

Canais de contato para as partes interessadas fazerem denúncias, que são investigadas e reportadas ao Conselho de Administração;

Termos de ciência e responsabilidade assinados por administradores e colaboradores sobre a restrição de acesso e uso de informações e recursos da Companhia,

A Companhia possui área de Auditoria Interna, cujo nível de reporte se baseia nos princípios que preservam a independência e atende aos preceitos de Governança Corporativa.

Por essa razão, na opinião da nossa administração, nossas demonstrações financeiras apresentam adequadamente o resultado de nossas operações e nossa situação patrimonial e financeira nas respectivas datas.

Ressaltamos que os resultados financeiros indicados nas referidas demonstrações não indicam, necessariamente, os resultados que podem ser esperados para qualquer outro período ou exercício.

b) As estruturas organizacionais envolvidas

A WEG desenvolveu seu Sistema de Gestão de Riscos Corporativos em conformidade com as melhores práticas internacionais e com padrões definidos por órgãos reguladores do Brasil e Exterior, adaptados ao perfil específico da empresa.

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Diretrizes, responsabilidade e limites são estabelecidos para nortear a atuação dos Comitês, Comissões, Departamentos e Seções na execução das ações, de acordo com as orientações do Conselho de Administração.

Antever, avaliar e gerar respostas eficazes a riscos e oportunidades é o escopo deste sistema. Para que o alcance dos objetivos estratégicos não seja afetado por fatos e condições inesperados em qualquer área de atuação corporativa, o sistema abrange quatro grandes dimensões:

• Dimensão estratégica: capacidade de antecipar, proteger-se e/ou adaptar-se às mudanças.

• Dimensão financeira: capacidade de obter e/ou preservar recursos financeiros.

• Dimensão pessoas: capacidade da empresa em atrair, desenvolver, reter e ter à disposição recursos humanos.

• Dimensão processos: capacidade de utilizar os recursos disponíveis de forma eficaz e eficiente.

A gestão do Sistema de Riscos Corporativos conta com a contribuição fundamental da estrutura de gestão participativa da organização. Estabelece comitês e comissões multidisciplinares para analisar, definir, aprovar e implementar alterações em seus processos de negócio. A gestão de riscos é de responsabilidade destes comitês e comissões e é submetida periodicamente ao referendum da Alta Direção.

• Diretrizes Gerais: Comitê de Controladoria, e aprovado pela Direção Geral e Conselho de Administração.

• Temas Específicos: Comitês e Comissões

• Gestão Operacional: Departamento de Seguros & Riscos

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c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

É de responsabilidade da Administração da Companhia estabelecer e supervisionar a adequacidade dos controles internos, utilizando-se de um sistema de informações gerenciais.

Conforme descrito no item 5.a, a Auditoria Interna, baseada no Plano Anual aprovado pelo Conselho de Administração, avalia a eficiência e eficácia dos controles internos, emitindo relatórios para a administração da Companhia sobre as não conformidades identificadas e as ações definidas para suas correções e melhorias. As principais ocorrências são semestralmente apresentadas ao Conselho de Administração e anualmente ao Conselho Fiscal.

d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

A Companhia recebe, como resultado usual do processo de revisão pelos auditores externos, um relatório de recomendações. Essas recomendações são regularmente avaliadas, com vistas ao constante aperfeiçoamento dos controles internos.

O Relatório de recomendações do nosso auditor independente com relação as nossas demonstrações contábeis relativas aos exercícios findos em 2015, 2014 e 2013 não apontam deficiências ou recomendações relevantes sobre os procedimentos e controles internos que utilizamos para elaboração das nossas demonstrações contábeis.

e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

O relatório de recomendações do auditor independente é avaliado pelos administradores da Companhia, que definem ações necessárias para a implementação das recomendações do auditor. Posteriormente o relatório é apresentado ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal, que manifestam sua opinião e recomendações à melhoria dos controles internos.

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5.4 - Alterações significativas

A Companhia entende que não houve alterações significativas nos principais riscos

de mercado a que está exposta além daquelas discutidas anteriormente e que as

práticas e procedimentos atuais, de caráter descentralizado, atendem de forma

satisfatória suas necessidades de monitoramento das principais exposições. Estas

práticas e procedimentos são combinados com a cultura organizacional da

Companhia de prudência na condução dos negócios.

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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não existem outras informações relevantes sobre o Gerenciamento de Risco e Controles Internos além daquelas anteriormente prestadas no capítulo 5.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

09/02/1982

16/09/1961

Constituída sob a forma de sociedade limitada e transformada em sociedade anônima de capital fechado em 7 de junho de 1965. Em 1971 as ações da Companhia foram admitidas à negociação em bolsa de valores.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A WEG iniciou suas atividades em 1961, na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, fabricando motores elétricos. A denominação original da empresa foi “Eletromotores Jaraguá Ltda.”, mas aderiu o nome de “WEG”, junção das iniciais dos seus três fundadores: Werner Ricardo Voigt, Eggon João da Silva e Geraldo Werninghaus, como marca dos seus produtos desde o primeiro motor fabricado.

A WEG adotou como estratégia de negócio a criação de uma ampla rede de assistência técnica altamente qualificada, para melhor atender os clientes e divulgar os produtos. Os primeiros assistentes técnicos da companhia foram credenciados ainda na década de 60.

Em 1968, acompanhando o rápido crescimento da produção de motores e a falta de mão de obra qualificada na região, a empresa criou o CentroWEG, escola profissionalizante que até hoje ensina os processos produtivos para estudantes do ensino médio, oferecendo acesso à educação técnica e a oportunidade de ingressar na empresa após o término do curso.

A década de 70 foi marcada pelo processo de expansão no mercado nacional e pelos primeiros passos da empresa no mercado internacional. Além da aquisição da área para instalação do segundo parque fabril e do início da negociação das ações WEG em bolsa de valores, a Companhia começou a exportar seus motores para países da América Latina. Em setembro de 1975, a empresa atingiu a marca de 1 milhão de motores elétricos produzidos, consolidando o nome WEG no mercado de equipamentos elétricos.

Na década de 1980, dando início ao processo de expansão e diversificação dos negócios, foi criada a Unidade Máquinas, especializada na produção de máquinas elétricas girantes de grande porte, a Unidade Acionamentos, para a fabricação de componentes eletroeletrônicos, e a Unidade Transformadores, para a produção de equipamentos de distribuição. Em 1983 a empresa ingressou no mercado de tintas industriais e eletroisolantes, com a criação da WEG Química, atual Unidade de Tintas. Finalmente, em 1986, foi criada a Unidade Automação, para desenvolver, produzir e comercializar produtos de automação industrial e pacotes elétricos.

A consolidação da presença no mercado internacional continuou na década de 1990, com a inauguração da filial de distribuição nos Estados Unidos e a aquisição de uma empresa na Bélgica. Em 1996 a WEG atingiu a marca de 100 milhões de CVs produzidos, tornando-se a maior fabricante de equipamentos elétricos da América Latina.

Para melhorar as condições de competitividade no mercado internacional, a partir de 2000, a companhia começou a implantar parques fabris no exterior, adquirindo no mesmo ano duas fábricas na Argentina e uma no México, uma fábrica em Portugal em 2002 e um parque fabril na China em 2004. Com a aquisição de capital da Voltran, companhia mexicana fabricante de transformadores, em 2006, foi criada a WEG Transformadores México, primeiro unidade no exterior a fabricar produtos além dos motores elétricos.

Em 2007 a WEG adquiriu o controle do capital da Trafo Equipamentos Elétricos S.A., fabricante de transformadores com parques fabris no Rio Grande do Sul e em São

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Paulo, e da HISA Hidráulica Industrial S.A., fabricantes de turbinas hidráulicas sediada em Santa Catarina, incorporando novos produtos ao seu portfólio.

No ano de 2010 a empresa adquiriu o controle acionário da ZEST, empresa sul-africana líder de mercado na distribuição e integração de sistemas e produtos eletro-eletrônicos para uso industrial, da mexicana Voltran, e da Instrutech, fabricante brasileira de produtos e sistemas de automação industrial de segurança homem/máquina.

Expansão e conquista de novos mercados marcaram o ano de 2011, com a entrada da companhia no segmento de energia eólica, e a aquisição de três novos parques para a fabricação de tintas, duas no Brasil e uma na Argentina. Adicionalmente, no último trimestre do ano foram anunciadas a aquisição da Electric Machinery, companhia com mais de 100 anos de existência, especialista na fabricação de máquinas elétricas girantes de grande porte, e a entrada da WEG no negócio de redutores de velocidade, com a aquisição da Watt Drive na Áustria e a joint–venture com a brasileira Cestari.

Em 2012 a WEG anunciou duas aquisições de negócios de tintas, sendo uma delas a Stardur Tintas Especiais Ltda reforçando a expertise em produtos de alta tecnologia para aplicações industriais, além da entrada em um novo segmento de negócio, o de repintura automotiva, e a outra a Paumar, empresa especializada na fabricação e comercialização de tintas, vernizes, esmaltes e lacas. Ainda em 2012 a companhia adquiriu a Injetel Indústria e Comércio de Componentes Plásticos Ltda, empresa especializada na fabricação e comercialização de interruptores, tomadas e plugues para aplicações comerciais e prediais.

Em 2013 a WEG anunciou a assinatura de acordo tecnológico com a companhia Northern Power Systems, oferecendo uma tecnologia comprovada, capaz de oferecer soluções tanto para as demandas atuais como para aquelas que estão emergindo em um mercado em rápido desenvolvimento, e também anunciou a aquisição do negócio de fabricação de transformadores e subestações pertencentes a Hawker Siddeley Electric Africa (Pty) Ltd., na África do Sul.

Em 2014 foram anunciadas aquisições na Alemanha (Württembergische Elektromotoren GmbH e Antriebstechnik KATT Hessen GmbH), Brasil (Efacec Energy Service Ltda), Colômbia (FTC Energy Group), China (Changzhou Sinya Electromotor Co. Ltd e Changzhou Machine Master Co. Ltd), e joint venture nos EUA (Jelec Inc.). Com as aquisições na Alemanha aumentamos nossa linha de motoredutores no mercado europeu, segmento em que começamos a atuar após a aquisição da Watt Drive, além de conseguirmos acesso à uma base de clientes muito interessante. No Brasil reforçamos nossa presença na região norte do país, aumentando nossa competitividade em mercados importantes, como energia eólica e subestações industriais. Na China entramos no negócio de linha branca na aquisição de fabricante de motores elétricos para lavadoras e secadoras de roupa e fabricante de componentes. Já nos EUA anunciamos a constituição de joint ventures com a Jelec Inc., companhia norte-americana especializada em engenharia e integração de sistemas de automação com larga experiência em aplicações de perfuração no mercado de óleo e gás.

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Em 2015 a Companhia anunciou duas aquisições no segmento de T&D, a aquisição do negócio de transformadores de alta tensão, minissusbestações, disjuntores moldados e serviços, pertencentes a TSS Transformers, na África do Sul, e a aquisição da Transformadores Suntec, fabricante de transformadores, na Colômbia. Adicionalmente, em setembro de 2015, a WEG anunciou a aquisição da Autrial S.L., fabricante de painéis elétricos para equipamentos e instalações industriais, na Espannha.

Em março de 2016, a WEG anunciou aquisição da Bluffton Motor Works, fabricante de motores elétricos com sede na cidade de Bluffton, Indiana, EUA. Em outubro de 2016, a WEG anunciou aquisição do negócio de turbinas eólicas “utility-scale” da Northern Power Systems, empresa que projeta, desenvolve e fabrica aerogeradores e é pioneira e uma das líderes tecnológicas em aerogeradores permanent magnet direct drive, em Barre, Vermont, EUA. Em dezembro de 2016, a WEG anunciou a aquisição do controle da TGM Indústria e Comercio de Turbinas e Transmissões Ltda., fabricante de turbinas e transmissões com sede na cidade de Sertãozinho, São Paulo.

Atualmente o Grupo WEG conta com unidades fabris no Brasil e no exterior, atuando em cinco unidades de negócio: Motores, Automação, Energia, Transmissão & Distribuição e Tintas. Com mais de 29 mil colaboradores, a empresa consolidando-se como uma das maiores fabricantes de equipamentos elétricos do mundo.

Mercado de capitais

No mercado de capitais temos conseguido aumentar a liquidez das ações WEGE3, tanto se esta for medida pelo número de negócios como se for medida pelo volume negociado.

No ano de 2012, as ações WEGE3 foram incluídas na família de índices de ações MSCI, que são utilizados como referencia de desempenho por investidores institucionais em todo mundo.

Em 2013 as ações WEGE3 passaram a integrar o índice IBrX, uma das referencias de desempenho da bolsa no Brasil.

Desde 2013 as ações WEGE3 compõem a carteira ISE BM&FBOVESPA, já sendo o 4º ano consecutivo, considerando a carteira em vigor, que tem validade de 4 de janeiro de 2016 à 29 de dezembro de 2016. A WEG é a única integrante do ISE do segmento de bens de capital, máquinas e equipamentos e da indústria de equipamentos eletroeletrônicos.

Em 2014 a WEG foi selecionada para integrar a carteira do MSCI Global Sustainability Index Series. O MSCI ESG Research é um dos líderes mundiais em análise e índices de referência em investimentos que consideram aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa. Em 2016, pelo terceiro ano consecutivo, a WEG foi selecionada para integrar a carteira, que passou a vigorar a partir de 1 de junho de 2016.

Em 2014 a WEG foi selecionada como componente do Dow Jones Sustainability Indices (DJSI), e as ações WEGE3 passaram a integrar a carteira do Dow Jones

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Sustainability Emerging Markets Index (DJSI-EM). Em 2016, pelo terceiro ano consecutivo, a ação WEGE3 passa, a partir de 19 de setembro de 2016, a integrar a carteira.

A WEG tem uma longa tradição de atuação sustentável e a inclusão no DJSI-EM representa importante reconhecimento do mercado de capitais, reforçando nossa posição como companhia componente do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), elaborado pela BM&F Bovespa.

Em setembro de 2015 as ações WEGE3 passaram a integrar o Índice Valor BM&FBOVESPA (“IVBX 2”). Em janeiro de 2016 as ações WEGE3 foram selecionadas para compor o Índice Bovespa (“Ibovespa”), o mais relevante índice de ações do mercado brasileiro.

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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não existem pedidos de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial.

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Não existem informações adicionais àquelas anteriormente prestadas.

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

Atividades desenvolvidas pelo emissor:

Acreditamos que o Grupo WEG seja atualmente o maior fabricante de equipamentos eletroeletrônicos de uso industrial do Brasil e da América Latina. Acreditamos, também, que estamos entre os maiores fabricantes de motores elétricos de baixa tensão no mundo.

A segmentação tradicionalmente utilizada pela WEG em sua comunicação com o mercado considera o critério de dinâmica de mercado, agrupando as receitas em áreas de negócio, conforme abaixo:

• Equipamentos Eletroeletrônicos Industriais - inclui os motores elétricos de baixa e média tensão, drives & controls, equipamentos e serviços de automação industrial e serviços de manutenção. Competimos com nossos produtos e soluções em praticamente todos os principais mercados mundiais. Os motores elétricos e demais equipamentos tem aplicação em praticamente todos os segmentos industriais, em equipamentos como compressores, bombas e ventiladores, por exemplo;

• Geração, Transmissão e Distribuição de Energia - Os produtos e serviços incluídos nesta área são os geradores elétricos para usinas hidráulicas e térmicas (biomassa), turbinas hidráulicas (PCH’s), aerogeradores, transformadores, subestações, painéis de controle e serviços de integração de sistemas. Na área de GTD em geral, e especificamente na geração de energia, os prazos de maturação dos investimentos são mais longos, com decisões de investimentos mais lentas e lead times de projeto e fabricação mais longos. Isso faz com que os novos pedidos somente sejam reconhecidos como receitas após alguns meses, quando da sua efetiva entrega aos compradores;

• Motores para Uso Doméstico - Nosso foco de atuação nesta área tradicionalmente tem sido o mercado brasileiro, onde mantemos significativa participação no mercado de motores monofásicos para bens de consumo durável, como lavadoras de roupas, aparelhos de ar condicionado, bombas de água, entre outros. Com a aquisição do Grupo Synia/CMM, iniciamos a internacionalização desta área de negócio, com um portfolio completo de produtos para atender nossos clientes globais. Neste negócio, de ciclo curto, as variações na demanda do consumidor são rapidamente transferidas para a indústria, com impactos quase imediatos sobre a produção e receita; e

• Tintas e Vernizes - inclui tintas líquidas, tintas em pó e os vernizes eletro-isolantes, temos foco muito claro em aplicações industriais e no mercado brasileiro, com expansão para América Latina. Nossa estratégia nesta área é a de realizar vendas cruzadas para os clientes das outras áreas de atuação. Os mercados alvo vão da indústria de construção naval até os fabricantes de produtos da linha branca. Buscamos maximizar a escala de produção e o esforço de desenvolvimento de novos produtos e novos segmentos.

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Esta segmentação não é a mesma utilizada na organização interna da WEG, que considera aspectos industriais e divide a companhia em cinco unidades de negócios: motores, automação, energia, transmissão & distribuição e tintas & vernizes. A reconciliação das duas formas de informação pode ser observada abaixo:

Área de Negócios

Equipamentos Eletroeletrônicos

Industriais

Geração, Transmissão e

Distribuição

Motores para Uso Doméstico

Tintas e Vernizes

Unidades de Negócio

Motores + Automação

Energia + T&D + Automação Motores Tintas &

vernizes

No Brasil, possuímos operações fabris nas seguintes localidades:

• Jaraguá do Sul (Santa Catarina) – Produção de motores elétricos, motores síncronos e de corrente contínua, geradores, aerogeradores, capacitores, drives, painéis, controls, cubículos e serviços, bem como funções corporativas e administrativas

• Guaramirim (Santa Catarina) – Produção de tintas industriais, vernizes eletroisolantes e operações metalúrgicas (fundições)

• Blumenau (Santa Catarina) – Produção de transformadores

• Itajaí (Santa Catarina) – Produção de transformadores e painéis

• Joaçaba (Santa Catarina) – Produção de turbinas hidráulicas e Hidromecânicas

• São José (Santa Catarina) – Produção de nobreaks, retificadores, carregadores e banco de bateria

• Gravataí (Rio Grande do Sul) – Produção de transformadores

• São Bernardo do Campo (São Paulo) – Produção de motores elétricos de alta tensão, motores síncronos, turbo e hidrogeradores, segurança & sensores e serviços

• Sertãozinho (São Paulo) – Produção de turbinas e transmissões

• Mauá (São Paulo) – Produção de tintas, vernizes, esmaltes e lacas

• Monte Alto (São Paulo) – Produção de redutores e motorredutores

• Manaus (Amazonas) – Produção de motores comerciais e residenciais

• Linhares (Espirito Santo) - Produção de motores comerciais e residenciais

Controladas no Exterior que Desenvolvem Atividades Produtivas - as unidades produtivas no exterior objetivam a pesquisa, desenvolvimento, produção, industrialização, comercialização, exportação, importação, promoção e representação dos nossos produtos no exterior, bem como a prestação de serviços

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de montagem, instalação, manutenção e assistência técnica relacionada aos nossos produtos no exterior.

No Exterior, possuímos operações fabris nas seguintes localidades:

• San Francisco (Argentina) – Produção de painéis elétricos

• Córdoba (Argentina) – Produção de motores para eletrodomésticos

• Buenos Aires (Argentina) – Produção de tintas

• Bogotá (Colômbia) – Produção e montagem de painéis elétricos

• Medellin (Colômbia) – Produção de transformadores

• Bluffton (EUA) – Produção de motores elétricos fracionários (comerciais)

• Minneápolis (EUA) – Produção e motores e geradores de grande porte

• Valencia (Espanha) – Produção de painéis elétricos

• Huehuetoca (México) – Produção de motores, geradores, painéis elétricos, transformadores

• Tizayuca (México) – Produção de transformadores

• Balingen (Alemanha) – Produção de motores e redutores especiais de pequeno porte

• Homberg (Alemanha) – Produção de motores especiais

• Markt Piesting (Áustria) – Produção de redutores e motorredutores

• Maia (Portugal) – Produção de motores de baixa e alta tensão standard e à prova de explosão

• Johannesburg (África do Sul) – Produção de painéis elétricos e transformadores

• Cape Town (África do Sul) – Montagem de grupo-geradores

• Heidelberg (África do Sul) – Produção de transformadores, minissubestações e disjuntores moldados

• Hosur (Índia) – Produção de motores e geradores de alta tensão

• Nantong (China) – Produção de motores de baixa e alta tensão

• Changzhou (China) – Produção de motores, transmissões e componentes mecânicos e eletrônicos para lavadoras de roupas e secadoras

No Exterior, possuímos operações fabris (em expansão) nas seguintes localidades:

• Huehuetoca (México) – Produção de motores elétricos de baixa e alta tensão e componentes para motores elétricos

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• Rugao (China) – Produção de motores de baixa tensão e componentes para motores elétricos

Controladas no Exterior que Desenvolvem Atividades de Distribuição e Comercialização - as unidades de distribuição e comercialização no exterior objetivam a comercialização, exportação, importação, promoção e representação das diversas linhas de negócios, bem como a prestação de serviços de montagem, instalação, manutenção e assistência técnica relacionada a esses produtos.

• WEG Electric Corp. (Estados Unidos da América)

• WEG Benelux S.A. (Bélgica)

• WEG France S.A. (França)

• WEG Germany Gmbh (Alemanha)

• WEG Electric Motors (UK) Ltd. (Inglaterra)

• WEG Australia Pty Ltd. (Austrália)

• WEG Iberia S.L. (Espanha)

• WEG Scandinavia AB (Suécia)

• WEG Italia S.R.L. (Itália)

• WEG Indústrias Venezuela C.A. (Venezuela)

• WEG Chile S.A. (Chile)

• WEG Colômbia Ltda (Colômbia)

• WEG Electric (India) PVT. LTD. (Índia)

• WEG Electric Motors Japan CO., LTD. (Japão)

• WEG Singapore (Cingapura)

• WEG Middle East (Emirados Árabes Unidos)

• WEG Germany NN (Rússia)

Parceria - Nos países onde não possuímos empresas controladas que desenvolvem atividades industriais ou de distribuição e comercialização, atuamos por meio de parcerias com distribuidores e representantes locais. Nossa parceria mais relevante no exterior é com a V. J. Pamensky Canada INC. (Canadá). Nossa parceira há mais de 25 anos, a V. J. Pamensky Canada INC. atua como distribuidora e representante dos nossos produtos no mercado canadense. A empresa compra nossos produtos, principalmente motores elétricos, drives, contatores, reles e chaves de partida, e os distribui localmente.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a) Produtos e serviços comercializados

O quadro abaixo apresenta os produtos dentro das nossas áreas de atuação:

Equipamentos Eletroeletrônicos Industriais

Estão incluídos produtos como motores elétricos de baixa, média e alta tensão, drives, equipamentos e serviços de automação industrial, componentes elétricos, além de serviços de manutenção. Acreditamos que somos um dos líderes mundiais em motores industriais de baixa tensão e temos aumentado nossa participação de mercado em soluções industriais integradas.

A demanda por este tipo de produto é decorrente basicamente do crescimento da produção industrial e do investimento em formação de capital fixo, tanto no Brasil como no resto do mundo.

Os mercados consumidores são diversificados, tanto do ponto de vista geográfico como do ponto de vista do tipo de cliente. Este é um segmento onde nós temos presença global, concentrando grande parte das nossas vendas no mercado externo. Os nossos principais clientes nesta área de atuação são os fabricantes de equipamentos, normalmente referidos como OEM (Original Equipment Manufacturers) de bens de capital e as grandes empresas industriais que estejam realizando investimentos em expansão de capacidade.

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Produtos

Desenvolvemos e produzimos uma grande variedade de motores elétricos, que podem ser divididos nos seguintes grupos:

Motores para Uso Geral.

Os nossos motores elétricos para uso geral incluem motores trifásicos, monofásicos, de alto rendimento, de carcaça de alumínio, fracionários e multivelocidade. Esses motores são utilizados, exemplificativamente, em máquinas industriais em geral, sistemas de bombeamento, sistemas de ventilação, equipamentos de baixa potência com aplicações diversas, britadores, esteiras transportadoras e máquinas operatrizes.

Motores para Uso Específico.

Os nossos motores elétricos para uso específico incluem motores para compressores, bombas monobloco, poços de petróleo, motosserras, inverter duty (com variação de velocidade), farm duty (aplicações rurais), motores “IEEE 841” (aplicação no setor petroquímico), para bombas centrífugas, motofreio e para bombas de combustíveis.

Motores para Ambientes Agressivos.

Os nossos motores elétricos para ambientes agressivos são utilizados em atmosferas explosivas (plataformas de petróleo, bombas de combustível e indústria química em geral) e incluem motores à prova de explosão, motores de segurança aumentada e motores não acendíveis.

Motores de Alta Tensão.

Esses motores elétricos são desenvolvidos e produzidos por encomenda, com alto valor agregado, e se destinam às indústrias que requerem soluções específicas, tais como as que atuam nos setores de mineração, petroquímica, siderurgia e papel e celulose.

Além dos motores elétricos, produzimos ainda uma série de componentes eletrônicos e eletromecânicos para proteção e controle desses motores elétricos em instalações elétricas em geral. Esses componentes incluem os inversores de frequência, drives, interruptores termomagnéticos em caixa moldada, disjuntores, chaves de partida, botoeiras para comando e sinalização, mini-disjuntores, contatores e relés de sobrecarga, temporizadores e protetores eletrônicos, capacitores para correção de fator de potência, capacitores de polipropileno metalizado tipo permanente para motores e iluminação e fusíveis.

Esses componentes podem ser vendidos separadamente ou em conjuntos simples motor mais componente. Normalmente, contudo, são fornecidos dentro de pacotes integrados, na forma de painéis elétricos, centros de controle de motores e sistemas de supervisão e controle, incluindo interfaces de rede de computadores e software supervisor.

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Geração, Transmissão e Distribuição de Energia

Nessa área estão incluídos diversos produtos como geradores para usinas hidráulicas, usinas térmicas de diversos tipos e usinas eólicas, transformadores e subestações, bem como painéis de controle e serviços de automação de energia.

Estes produtos e sistemas também são considerados bens de capital. O que os diferencia é que a demanda por este tipo de produto depende basicamente do crescimento do investimento diversificado em energia, nos três subsegmentos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, e não a produção industrial e o investimento em formação de capital fixo, como é o caso dos equipamentos eletroeletrônicos industriais.

Nesta área de atuação, estamos focados nas Américas, utilizando nossa grande presença no Brasil, ainda hoje nosso mercado mais importante, como base para atuar nos demais países.

Os nossos principais consumidores nesta área são as concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia, as pequenas centrais hidroelétricas (PCH) e as grandes empresas industriais que adotam a co-geração de energia elétrica.

Produtos

Desenvolvemos e produzimos geradores de alta tensão que utilizam os mais diferentes combustíveis e as seguintes fontes de energia: hidráulica, térmica e eólica.

Trabalhamos individualmente ou em consórcio com outras empresas no fornecimento de equipamentos e sistemas completos para geração de energia. Além disso, atuamos no desenvolvimento e produção de transformadores de energia, que podem ser de potência (ou de força), industriais (ou de meia-força) e de distribuição. Esses transformadores são utilizados na transformação de potência elétrica de alta tensão para níveis de consumo. Atuamos também no fornecimento de subestações de energia elétrica de até 100 MVA em regime turn-key. Nossa atuação abrange desde a estruturação e implantação do projeto, até a instalação e início de operação.


Nesta área de atuação, incluem-se todos os motores monofásicos, desenvolvidos e produzidos para utilização pelos fabricantes de eletrodomésticos e aparelhos de uso residencial, o que inclui motores para lavadoras de roupa automáticas e semiautomáticas, secadoras, motores para movimentação de ar, motores para condicionadores de ar, motores do tipo inverter duty para lava-roupas, além de uma ampla gama de motores de pequeno porte para aplicações como bombas de água, cortadores de grama, entre outros.

O mercado consumidor também é diversificado, embora, pelas características do mercado, exista maior concentração nos grandes OEMs (Original Equipment Manufacturers) de linha branca geral. Nesta área, possuímos atuação focada principalmente no Brasil e, subsidiariamente, na América Latina. A demanda por

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esses produtos depende do crescimento da renda disponível ao consumidor, da oferta de crédito e das taxas de juros.

Tintas e Vernizes

O foco de atuação nesta área é exclusivamente o mercado brasileiro e os produtos de aplicação industrial. Além disso, toda a nossa necessidade de tintas e vernizes para a fabricação de nossos produtos é suprida por esta área.

Os principais produtos são tintas líquidas e em pó, vernizes eletroisolantes e resinas. Acreditamos ser um dos maiores fabricantes brasileiros de tintas em pó e tintas para aplicações navais. Esses produtos são utilizados pela indústria de bens de consumo duráveis e de bens de capital em geral, para cobrir e proteger componentes e produtos.

Os nossos principais clientes na área de tintas e vernizes são metalúrgicas, estaleiros, fabricantes de equipamentos e ferramentas e indústrias de móveis. Esses clientes são também normalmente, consumidores das linhas de produtos das nossas demais áreas de atuação, o que evidencia a grande sinergia existente entre esta e as demais áreas de atuação.

Dada a grande diversidade de produtos, a demanda nesta área depende do crescimento da produção industrial e do PIB.

b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

Na tabela abaixo apresentamos a participação de cada uma das quatro áreas de atuação na nossa receita nos períodos indicados:

2015 2014 2013 Equipamentos Eletroeletrônicos Industriais 52,5% 59,8% 60,2%Energia Geração, Transmissão e Distribuição 30,3% 23,6% 22,1%Motores para Eletrodomésticos 12,6% 11,1% 11,0%Tintas e Vernizes 4,7% 5,5% 6,8%

c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

Não divulgamos resultados operacionais por áreas de negócio.

Para fins de atendimento às normas do IFRS de informações por segmento, a Administração definiu os segmentos operacionais e geográficos da Companhia com base nos relatórios utilizados internamente para sua tomada de decisão estratégica nos negócios. A gestão da Companhia está estruturada e sistematizada com informações das operações considerando os segmentos indústria, energia, exterior e consolidado.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a) Características do processo de produção

Adotamos um modelo de negócios altamente integrado, produzindo internamente vários bens e serviços que são consumidos no desenvolvimento de nossas atividades principais. Como principal consequência da verticalização, desenvolvemos produtos customizados e os fabricamos em alta escala com menores custos. A verticalização da produção permite:

• Flexibilidade na produção, o que reduz prazos de entrega para produtos customizados ao menor custo;

• Flexibilidade da oferta, o que possibilita alterar rapidamente o mix de produtos ofertados para atender à demanda do mercado no momento;

• Controle do abastecimento das nossas fábricas, que implica maior flexibilidade no aumento da produção;

• Aprendizagem contínua de todas as etapas do nosso processo de produção, com ganhos de qualidade no produto final.

Segue abaixo breve descrição da nossa estrutura verticalmente integrada de produção.

Central de Chapas de Aço - é responsável pela produção dos rotores e estatores utilizados em nossos motores elétricos, incluindo os processos do corte, estampagem e tratamento térmico do aço.

Fundição - nossas fundições são responsáveis pelo fornecimento de carcaças e tampas em ferro fundido para os motores elétricos e geradores.

Central de Usinagem - é composta pelos departamentos de usinagem de fundidos e usinagem de eixos. O departamento de usinagem de fundidos realiza operações de corte, furação e preparação final das carcaças e tampas de motores e geradores. O departamento de usinagem de eixos produz, a partir de barras de aço longo, os eixos dos motores e geradores.

Fábrica de Fios – produzimos os diversos tipos de fios de cobre e de alumínio utilizados nos vários motores e transformadores que produzimos, recebendo o cobre ou alumínio em vergalhões brutos que são trefilados e isolados eletricamente com vernizes e, em algumas aplicações, papel e filmes plásticos especiais.

Fábrica de Embalagens - Nossa fábrica de embalagens produz todas as embalagens de madeira utilizadas em nossas diversas linhas de produto. Muitas dessas linhas exigem embalagens especiais, capazes de suportar a armazenagem de produtos pesados e o seu transporte por longos trajetos. Contamos com áreas de reflorestamento próprias, que garantem o fornecimento contínuo de madeira.

Ferramentaria - Essa unidade produz algumas das máquinas e ferramentas (moldes e dispositivos) que auxiliam no aumento da produtividade industrial das nossas fábricas, permitindo alta flexibilidade e agilidade no desenvolvimento de

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novos produtos e/ou aplicações. Além disso, esta área também atua na fabricação e na customização de algumas máquinas utilizadas em nosso processo produtivo.

Processo Produtivo

Nossos produtos são fabricados de acordo com as normas e especificações do Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (INMETRO) e de entidades e órgãos de certificação de qualidade nos países em que atuamos, dentre os quais destacamos: Underwriters Laboratories Inc. (Estados Unidos), Bureau Veritas Quality International (Inglaterra), CSA International (Canadá), Asociación de Normalización Y Certificación, AC. (México), Instituto Argentino de Normalización (Argentina), South African Bureau of Standards (África do Sul), Physikalisch-Technische Bundesanstalt (Alemanha).

Motores Elétricos e Geradores

Os motores elétricos industriais são constituídos basicamente por carcaça, estator, rotor, eixo, anel, tampas dianteira e traseira, tampa defletora, ventilador e caixa de ligação. Por possuirmos uma estrutura de produção vertical, produzimos internamente cada um desses componentes. Dessa forma, temos total controle do abastecimento das nossas fabricas e dos parâmetros de processo, obtendo produtos especializados com custos de fabricação competitivos.

O processo produtivo de motores elétricos de alta tensão para uso industrial e geradores para centrais elétricas de pequeno e médio porte envolve, basicamente, as mesmas etapas de fabricação do motor elétrico de baixa tensão e é dividido em: processamento de chapas de aço, injeção de alumínio, fundição, usinagem de fundidos, usinagem de eixos, fabricação de fios, fábrica de embalagens e montagem final.

Transformadores

Os transformadores podem ser classificados, segundo sua potência e classe de tensão, como sendo de força, meia-força ou de distribuição. Estes produtos são utilizados na transformação de potência elétrica de alta tensão para níveis de consumo. Atuamos também na construção de subestações de energia elétrica, desde a estruturação e implementação do projeto, até a instalação e início de operação, em regime turn-key.

Os nossos transformadores, desconsideradas as potências e classes de tensão, podem ser do tipo “à óleo” ou “seco”, segundo o tipo de isolamento utilizado. Os transformadores “à óleo” são formados por núcleo, bobinas, ligações, tanque e acessórios. Os transformadores a seco são formados pelo núcleo, bobinas impregnadas, ligações e acessórios. O processo de fabricação, simplificadamente, é dividido nas seguintes etapas: (i) corte das chapas de núcleo; (ii) montagem do núcleo; (iii) fabricação das bobinas; (iv) montagem da parte ativa; (v) secagem e reaperto da parte ativa (somente p/ transformadores a óleo); (vi) fabricação do tanque e componentes; (vii) fechamento do transformador (somente p/ transformadores a óleo); e (viii) ensaios elétricos.

Componentes de Comando, Proteção e Controle

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Produzimos uma ampla gama de componentes elétricos e eletrônicos para a proteção, comando e controle de máquinas elétricas industriais. Estes componentes são integrados posteriormente na forma de painéis que compõe sistemas de automação industrial, de sistemas de geração de energia ou em subestações de energia.

A unidade de fabricação dos produtos eletrônicos é responsável pela manufatura dos inversores de frequência e dos soft-starters. Essa área possui atualmente máquinas para colocação automática de componentes (SMD) e linhas de inserção manual, além de máquinas para o envernizamento das placas e sistema completo para o teste de carga dos produtos.

Os componentes de acionamento eletromecânico são compostos basicamente de elementos injetados em material termoplástico e termofixo, peças estampadas e contatos com prata. Novamente, em virtude da nossa estrutura vertical, produzimos internamente cada um desses componentes. Os processos e componentes de acionamento eletromecânico compreendem peças estampadas diversas e contatos de prata, injeção de peças plásticas e montagem.

A unidade de fabricação de painéis elétricos é responsável pela estamparia, pintura e montagem. Essa área conta com máquinas puncionadeiras CNC, dobradeiras e linhas de fosfatização e pintura (pó e líquida). Além disso, possui também áreas específicas para a montagem e o teste dos painéis, garantindo assim a qualidade do produto final.

Tintas e Vernizes

Produzimos tintas líquidas e em pó, vernizes eletro-isolantes e resinas. Esses produtos são utilizados pela indústria de bens de consumo duráveis e de bens de capital em geral, para pintar e proteger componentes e produtos.

Tinta em Pó. São tintas 100% sólidas, formadas por uma mistura balanceada de substâncias destinadas a decorar e proteger uma superfície, tais como polímeros, pigmentos aditivos e cargas minerais, que após processadas se apresentam como uma substância única, sob a forma de pó fino. Este pó é aplicado em altas temperaturas. O resultado final é uma película protetiva de alta resistência química e física que pode se apresentar nas mais diversas cores, brilhos e aspectos de acabamento.

Tintas Líquidas. A composição básica das tintas líquidas é de cargas, resinas, solventes, pigmentos e reagentes. Esses elementos integram a fórmula de acordo com a necessidade do cliente, que é definida pela aplicação, ou seja, exposição ao tempo, intempéries e condições agressivas, dentre outros fatores. O processo de produção consiste nas seguintes etapas: (i) pesagem; (ii) dispersão; (iii) moagem; (iv) completagem; (v) ajuste das características do produto (cor, viscosidade, brilho, entre outros) conforme o padrão do cliente; (vi) o centro de qualidade analisa todas as características da tinta (viscosidade, sólidos, secagem, brilho, entre outros aspectos) e efetua a aprovação final; e (vii) embalagem e identificação com código do produto, lote e prazo de validade, e envio de laudo conforme solicitação do cliente.

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b) Características do processo de distribuição

Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais de transporte rodoviário e portuário brasileiros. Nossos produtos que se destinam à exportação são escoados principalmente por meio dos portos de São Francisco do Sul e Itajaí, no Estado de Santa Catarina, que se localizam a 60 km e 90 km, respectivamente, de distância da nossa principal unidade fabril, em Jaraguá do Sul.

c) Características dos mercados de atuação, em especial:

c. 1) participação em cada um dos mercados

Equipamentos Eletroeletrônicos Industriais

Os mercados consumidores são diversificados, tanto do ponto de vista geográfico como do ponto de vista do tipo de cliente. Este é um segmento onde nós temos presença global, concentrando grande parte das nossas vendas no mercado externo. Os nossos principais clientes nesta área de atuação são os fabricantes de equipamentos, normalmente referidos como OEM (Original Equipment Manufacturers) de bens de capital e as grandes empresas industriais que estejam realizando investimentos em expansão de capacidade.

Geração, Transmissão e Distribuição de Energia

Estes produtos e sistemas também são considerados bens de capital. O que os diferencia é que a demanda por este tipo de produto depende basicamente do crescimento do investimento diversificado em energia, nos três sub-segmentos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, e não a produção industrial e o investimento em formação de capital fixo, como é o caso dos equipamentos eletroeletrônicos industriais. Nesta área de atuação, estamos focados nas Américas, utilizando nossa grande presença no Brasil, ainda hoje nosso mercado mais importante, como base para atuar nos demais países. Os nossos principais consumidores nesta área são as concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia, as pequenas centrais hidroelétricas (PCH) e as grandes empresas industriais que adotam a co-geração de energia elétrica.


O mercado consumidor também é diversificado, embora, pelas características do mercado, exista maior concentração nos grandes OEMs (Original Equipment Manufacturers) de linha branca geral. Nesta área, possuímos atuação focada principalmente no Brasil e, subsidiariamente, na América Latina. Com a aquisição do Grupo Synia/CMM, iniciamos a internacionalização desta área de negócio, com um portfolio completo de produtos para atender nossos clientes globais. A demanda por esses produtos depende do crescimento da renda disponível ao consumidor, da oferta de crédito e das taxas de juros.

Tintas e Vernizes

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O foco de atuação nesta área é principalmente o mercado latino-americano e os produtos de aplicação industrial. Além disso, toda a nossa necessidade de tintas e vernizes para a fabricação de nossos produtos é suprida por esta área.

Mercado Interno

No mercado interno a receita operacional líquida atingiu R$ 4.227,3 milhões, 9% acima do ano anterior e representando 43% da receita operacional líquida total. Este crescimento é particularmente notável se considerado o contexto extremamente desafiador em que operamos no Brasil em 2015, com forte retração econômica da produção industrial e dos investimentos, piorando um ambiente que já não era positivo em 2014. Importante observar ainda que este crescimento foi conseguido de forma praticamente orgânica, sem aquisições significativas e com a bem-sucedida introdução do novo produto para geração eólica, conforme mencionado anteriormente.

Mercado Externo

O crescimento da receita operacional líquida obtida no mercado externo foi de 39,6%, sendo o crescimento orgânico, ajustado pelas aquisições, de 33,1%. A receita operacional líquida atingiu R$ 5.533,0 milhões e correspondeu a 57% da receita operacional líquida total, resultado da continuidade das ações de expansão de mercados e linhas de produtos, que continuaram sendo aplicadas de forma agressiva em 2015.

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Outro fato marcante ao longo de 2015 foi o movimento de valorização do dólar norte-americano em relação a todas as outras moedas relevantes. Desta forma, apesar de observarmos crescimento nas moedas locais em praticamente todos os mercados, a receita operacional líquida no mercado externo expressa em dólares norte-americanos médios decresceu 1,8% e atingiu US$ 1.654,3 milhões em 2015.

Todas as áreas de negócios mostraram crescimento de receitas em Reais no mercado externo, sendo que em GTD, Motores para uso doméstico e Tintas e vernizes esses crescimentos foram superiores a 50% em relação ao ano anterior.

c. 2) condições de competição nos mercados

Desde sua fundação, em 1961, a WEG compete com multinacionais que na época já atuavam no mercado brasileiro com presença expressiva. Essa competição consolidou-se na esfera internacional a partir de 1970, data que marcou o início das exportações de motores elétricos para países do continente latino-americano.

Com sua estratégia de verticalização, a empresa passou a crescer rapidamente atendendo de forma ágil e rápida as mudanças nas demandas dos mercados em que atua.

Atuando num mercado aberto e com os mais diversos concorrentes no Brasil e no mundo, a Companhia obedece à regulamentação aplicável dos países em que produz e comercializa seus produtos.

d) eventual sazonalidade

Não existem grandes variações sazonais na demanda por produtos industriais. Nos equipamentos que são componentes de produtos de consumo, como motores aplicados na fabricação de produtos da linha branca, existe sazonalidade de demanda decorrente do calendário promocional do varejo. Em condições normais, eventuais variações nas receitas são resultados principalmente de variações no número de dias úteis em cada período. Desta forma, existe concentração de receitas no segundo semestre.

e) principais insumos e matérias primas, informando:

d. 1) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

Buscamos otimizar nossos custos optando por manter relação de parceria com alguns fornecedores no Brasil e Exterior sem qualquer compromisso de exclusividade. Nesse sentido, mantemos contratos com grandes fornecedores de cobre, chapas de aço e silício e aços redondos. Não mantemos estoques significativos de matéria-prima.

As escolhas dos nossos fornecedores são baseadas na qualidade e preço dos produtos, reputação, situação financeira dos fornecedores, prazos de entrega e disponibilidade dos produtos. O controle de qualidade nos permite assegurar que o

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produto adquirido atenda às especificações exigidas pela companhia bem como às normas regulamentadoras da ABNT-Associação Brasileira de Normas Técnicas.

Principais Fornecedores:

Cobre:

• Paranapanema (Brasil)

• Ibrametais (Brasil)

Chapas de Aço

• Sistema Usiminas (Brasil)

• Companhia Siderúrgica Nacional (Brasil)

Chapas de Aço-silício

• Aperam (Brasil)

• Baosteel (China)

• ThyssenKrupp (Alemanha)

Aços Longos

• Grupo Gerdau (Brasil)

• HBIS Group ShiJiaZhuang Iron and Steel Co. Ltd. (China)

d. 2) eventual dependência de poucos fornecedores

Não há dependência relevante de poucos fornecedores. Buscamos ativamente a diversificação dos nossos fornecedores, evitando concentração. Nossas principais matérias primas são produtos para os quais existe ampla oferta no mercado internacional.

d. 3) eventual volatilidade em seus preços

A Companhia atua em setor competitivo. Os preços de venda são, em grande parte, determinados neste processo competitivo, que considera ainda as variações de custos das materiais primas.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a) montante total de receitas provenientes do cliente

Não existem clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total.

b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Não existem clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

A Companhia não desenvolve atividades operacionais em segmentos regulados ou para as quais necessite de autorizações governamentais ou de agências reguladoras específicas. A necessidade de obtenção de aprovações se restringe àquelas de natureza legal e genérica.

b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

A política corporativa de Meio Ambiente estabelece:

O Grupo WEG tem como política assegurar o menor grau de impacto ambiental de nossos produtos e processos produtivos, buscando:

• Atender a legislação ambiental aplicável;

• A melhoria contínua através do estabelecimento de objetivos e metas ambientais;

• Atuar de forma preventiva, visando à proteção do meio ambiente no qual está inserido;

• Processos e produtos ecoeficientes, preservando os recursos naturais.

Esta preocupação com ações efetivas para um desenvolvimento sustentável faz parte da nossa cultura desde a constituição do nosso Grupo, há mais de 50 anos. Efetuamos investimentos contínuos em ações ambientais que também nos beneficiam ao reduzir os custos marginais de produção por meio do aumento da eficiência no uso de matérias-primas.

No ano de 2015 o quadro de investimento/dispêndios ambientais foi:

Investimentos/dispêndios Valor %

Controle Ambiental1 3.523.000 31 Equipamentos2 4.615.000 42 Gestão3 3.074.000 27 Total 11.212.000 100

Notas:

1) Relacionados a tratamento/disposição de resíduos, tratamento de emissões atmosféricas e líquidas, seguros de responsabilidade ambiental e depreciação de equipamentos e despesas com materiais e serviços de manutenção, além da operação destes

2) Relacionados a aquisição de equipamentos para controle ambiental. 3) Relacionados a remuneração de profissionais de treinamento que exercem

atividades de gestão ambiental, pesquisa e desenvolvimento, certificação de sistemas de gestão ambiental.

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Legislação Ambiental

Os padrões de atuação são estabelecidos nas licenças ambientais (licenças prévia, de instalação e operação) através de suas condições específicas de operação, definidas pelos órgãos ambientais e emitidas para cada uma de nossas unidades produtivas. As licenças de operação estão sujeitas à renovação, podendo ter suas condições específicas de operações alteradas nestas oportunidades. Estamos enquadrados nos limites de nossas atuais licenças de operação e não esperamos ser afetados de forma relevante por eventuais condições ambientais mais rigorosas, embora não haja garantias a esse respeito.

Os efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões atmosféricas decorrentes das nossas operações observam todas as leis e regulamentos aplicáveis dos Estados nos quais realizamos nossas atividades industriais. Não prevemos efetuar dispêndios significativos para continuar a atender às leis e regulamentos ambientais existentes ou atualmente propostos. No entanto, não há garantias de que a aprovação de legislação ambiental mais rigorosa no futuro não exigirá dispêndios extraordinários por nossa parte.

Cargas de Emissão Atmosférica

As emissões atmosféricas significativas da WEG estão associadas aos processos de metalurgia (produção de peças em ferro fundido), impregnação de estatores, esmaltação de fios de fios de cobre e alumínio, pintura e acabamento de superfícies metálicas. As tecnologias utilizadas na mitigação destas emissões são: ciclones, lavadores de gases, filtros de mangas e queimadores catalíticos. As emissões provenientes dos sistemas de controle ambiental tem controles operacionais verificados diariamente e anualmente são submetidos a monitoramento por laboratório externo.

Desde 2010, a WEG realiza o inventário de emissões de gases de efeito estufa reunindo informações para a gestão de suas emissões e a definição de estratégias no que tange às mudanças climáticas. Ainda com relação a este tema são efetuados investimentos significativos no desenvolvimento de novos processos industriais destinados a minimizar o impacto ambiental associado a estas emissões atmosféricas, tais como a redução do consumo de energia elétrica e substituição/redução do consumo de combustíveis fósseis.

Efluentes Líquidos

A água é importante nos nossos processos de fabricação em geral. Captamos água nos rios que correm próximos às nossas fábricas, das concessionárias que que tratam água para o município e em poços artesianos localizados em nossos parques fabris. Os nossos parques fabris localizados em Jaraguá do Sul/SC, Guaramirim/SC, Blumenau/SC, São Bernardo do Campo/SP, Linhares/ES, Itajaí/SC, Manaus e Gravataí/RS possuem estações de tratamento de efluentes. Os efluentes gerados em parques fabris que não possuem estações de tratamento de efluentes são enviados para tratamento externo em empresas devidamente licenciadas. Exemplo disso são os efluentes gerados no processo industrial do nosso parque fabril I e de

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parte do nosso parque fabril II são encaminhados para tratamento na estação de tratamento do parque fabril III. As características dos efluentes são monitoradas constantemente por meio de análises químicas, físicas e biológicas. Os processos utilizados no tratamento desses efluentes são físico-químicos e biológicos. Após o tratamento, os efluentes são devolvidos aos rios, de acordo com os parâmetros estabelecidos pela legislação em vigor.

Resíduos Sólidos

Atingimos índice de reciclagem de resíduos industriais de mais de 69% (parques fabris I, II e III). A sucata do processamento de chapas e da usinagem de peças de ferro fundido, por exemplo, é reaproveitada em nosso processo produtivo. Os resíduos de papel, papelão, plástico e outros metais também são coletados para reciclagem. Os resíduos que não são reciclados são dispostos em aterros industriais ou encaminhados para co-processamento em fornos de cimento. A WEG possui um aterro industrial próprio, devidamente licenciado e específico para nossos resíduos de fundição. Todos os parceiros da WEG, que direta ou indiretamente recebem nossos resíduos para reciclagem ou destinação final, passam por uma rigorosa avaliação ambiental, para garantir a correta disposição do mesmo.

Preservação de Matas Nativas

Toda a madeira utilizada no processo produtivo ou para embalagem de nossos produtos provém de reflorestamentos. Em nossos processos, não utilizamos madeira proveniente de florestas nativas. Possuímos atualmente:

Reflorestamentos 6.026,09 ha

Reserva Legal 2.445,54 ha*

Áreas de Preservação Permanente - apps 818,43 ha**

Florestas Naturais 2.810,78 ha

* Área de Reserva Florestal Legal não considerada no item ‘‘Florestas Naturais’’ ** Áreas de Preservação Permanente não consideradas no item ‘‘Florestas Naturais’’

As terras que utilizamos para reflorestamento, em geral, não apresentam qualidade suficiente para outras formas de agricultura. A cada ano, realizamos a implantação de novas florestas, as quais futuramente são colhidas a fim de atender nossa demanda interna. As técnicas de cultivo buscam preservar a saúde de nossas florestas, garantindo a produção de madeira sustentável e preservando com vegetação nativa, no mínimo, 20% do total de nossas áreas.

Certificação Ambiental

Nossos parques fabris Jaraguá do Sul/SC, Guaramirim/SC, Blumenau/SC, São Bernardo do Campo/SP, Itajaí/SC, Gravataí/RS, Linhares/ES, Monte Alto/SC, Medellín/Colômbia, Hosur/India, Balingen/Alemanha e Changzhou Luoyang/China estão certificados de acordo com os requisitos da ISO 14001. Os requisitos para certificação ambiental incluem (i) o estabelecimento de uma política de gestão

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ambiental, (ii) levantamento de aspectos e impactos ambientais, (iii) atendimento à legislação e (iv) estabelecimento de procedimentos para controle operacional, atendimento a emergências, comunicação com partes interessadas, auditorias internas do Sistema de Gestão Ambiental, análise crítica pela alta administração, monitoramento e medição, tratamento de não-conformidades e ações corretiva e preventiva.

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

Temos por política proteger as marcas e patentes nos diversos países onde atuamos ou pretendemos atuar. Promovemos a renovação dos registros de marca de acordo com os vencimentos dos respectivos períodos de vigência (a cada 10 anos). Quanto às patentes, as mantemos pelos prazos máximos (15 ou 20 anos, dependendo do tipo de patente).

Nossa principal marca “WEG” está registrada, no Brasil, em diversas classes específicas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI), com prazo de utilização até 2 de maio de 2019, prorrogável, a nosso pedido, por períodos de 10 anos iguais e sucessivos. A marca WEG e outras de propriedade da Companhia estão constantemente sob o controle administrativo e jurídico, tanto no Brasil como no exterior, onde atualmente temos seu registro autorizado em 80 países.

Possuímos atualmente 130 patentes concedidas ou em fase de análise no Brasil (INPI) e no exterior e nos últimos 3 anos depositamos 85 novos pedidos de patente perante o INPI e órgãos equivalentes no exterior. Nossas principais patentes referem-se a aprimoramentos em motores elétricos, componentes de drives, controles e tintas industriais.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

Em R$ milhões 2015 2014 2013Receita Operacional Líquida 9.760,3 7.840,8 6.828,9 - Mercado Interno 4.227,3 3.876,8 3.432,0 - Mercado Externo 5.533,0 3.964,0 3.396,9

b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

Em % da Receita de Mercado Externo Região 2015 2014 2013América do Norte 40% 38% 34%América do Sul e Central 16% 15% 17%Europa 24% 25% 26%África 10% 12% 13%Australásia 10% 10% 10%

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

A WEG está sujeita à legislação específica de cada país onde atua. De forma geral e semelhantemente ao que ocorre no Brasil, a regulamentação nas operações internacionais, incluindo a necessidade de obtenção de aprovações, se restringe àquelas de natureza legal e genérica. A Companhia não desenvolve atividades operacionais em segmentos regulados ou para as quais necessite de autorizações governamentais ou de agências reguladoras específicas.

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7.8 - Políticas socioambientais

a) Se o emissor divulga informações sociais e ambientais

Anualmente a WEG publica em seu website o Relatório Anual Integrado, este relatório é estruturado por informações e indicadores socioambientais e econômicos. Vale considerar que este é um documento público disponibilizado em português e inglês, sendo de livre acesso aos stakeholders e demais interessados.

Outro meio de divulgação de informações socioambientais ocorre por meio da participação do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBOVESPA). As empresas que são selecionadas para a carteira do índice optam por divulgar ou não as respostas concedidas no processo de seleção (são 7 questionários relacionadas com a gestão da sustentabilidade), a WEG autoriza a divulgação de suas respostas, as quais estão disponíveis no website do índice.

b) A metodologia seguida na elaboração dessas informações

A metodologia seguida para a elaboração do Relatório é a GRI (Global Reporting Initiative), atualmente na versão G4. Esta metodologia é amplamente utilizada no mercado, e conta com a consulta de stakeholders para a definição dos temas mais relevantes para serem reportados.

c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente

Atualmente as informações socioambientais não passam por um processo de auditoria externa, tendo sido auditadas as informações das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da WEG S.A. as quais fazem parte do Relatório Anual Integrado.

Aspectos de gestão ambiental (ISO 14001) da WEG, as quais estão relacionados aos indicadores do relatório passam por auditoria independente.

d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações

http://www.weg.net/ri/sustentabilidade-2/recursos-e-links/

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Contratação do Itauvest como “formador de mercado”

Em 12 de junho de 2013, comunicamos ao mercado e aos nossos acionistas que contratamos ITAUVEST DTVM S.A. (“ITAUVEST”), com sede na Praca Alfredo Egydio Souza Aranha,100, Torre Conceição, 7º andar, CEP 04344-902, Cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.0 92.880.749/0001-99, para exercer a função de formador de mercado de suas ações ordinárias (“WEGE3”) no âmbito da BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), conforme Instrução CVM nº 384, de 17/03/2003, Regulamento do Formador de Mercado da BM&FBOVESPA, Regulamento de Operações da BM&FBOVESPA e demais regulamentos que regulam os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Simultaneamente, a WEG rescindiu o contrato que mantinha com CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (“CREDIT SUISSE CTVM”) para exercer esta função de Formador de Mercado.

O referido contrato com ITAUVEST vigorará pelo prazo de 01 (um) ano, prorrogável automaticamente, e tem como objetivo fomentar a liquidez das referidas ações.

A atuação do formador de mercado é regulada pela BM&F Bovespa. Ele assume a obrigação de colocar no mercado, diariamente, ofertas firmes de compra e de venda, com o objetivo de fomentar a liquidez das ações.

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8.1 - Negócios extraordinários

Não ocorreram aquisições ou alienações de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia.

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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não ocorreram alterações relevantes na forma de condução dos negócios da Companhia.

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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

A Companhia e/ou suas controladas não celebraram contratos relevantes com terceiros, não diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.

A companhia não possui outras informações relevantes além daquelas que foram divulgadas nos itens anteriores deste Formulário de Referencia.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Vide itens 9.1a) – b) – c)

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Parque Fabril na Argentina Argentina Província de Córdoba Própria

Parque Fabril na Áustria Áustria Markt Piesting Própria

Parque Fabril na China China Changzhou Própria

Parque Fabril em Portugal Portugal Maia Própria

Parque Fabril na Alemanha Alemanha Homberg Própria

Parque Fabril na Alemanha Alemanha Balingen Própria

Parque Fabril na China China Nantong Própria

Parque Fabril na Índia índia Cidade de Hosur Própria

Parque Fabril no México México Município de Huehuetoca Própria

Parque Fabril no México México Tizayuca Própria

Parque Fabril na China China Rugao Própria

Parque Fabril na Colômbia Colômbia Bogotá Própria

Parque Fabril nos Estados Unidos Estados Unidos Minneapolis Própria

Parque Fabril III Brasil SC Guaramirim Própria

Parque Fabril IV Brasil SC Blumenau Própria

Unidade Gravataí Brasil RS Gravataí Própria

Parque Fabril na África do Sul África do Sul Johannesburg Própria

Parque Fabril I Brasil SC Jaraguá do Sul Própria

Parque Fabril II Brasil SC Jaraguá do Sul Própria

Unidade Manaus Brasil AM Manaus Própria

Unidade Mauá Brasil SP Mauá Própria

Unidade São Bernardo do Campo Brasil SP São Bernardo do Campo Própria

Unidade Itajaí Brasil SC Itajaí Própria

Unidade Joaçaba Brasil SC Joaçaba Própria

Unidade Linhares Brasil ES Linhares Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Licenças Microsoft Sistema de Infraestrutura

Permanente Ÿ Quebra de propriedade intelectual. Ÿ Inviabilidade do uso da tecnologia paraatividades da empresa.

Licenças Driveworks Sistema de Engenharia

Permanente Ÿ Quebra de propriedade intelectual. Ÿ Preju²zos comerciais pela inviabilidade dafabrica«o dos produtos atuais e desenvolvimentode novos produtos.

Licenças SolidEdge e NX CAM Sistema de Engenharia


Patentes Configuração aplicada em tampa com defletor de ar incorporado

11/03/2020 Ÿ Falha na renova«o de registros ou revoga«o pelasautoridades locais;Ÿ A»es judiciais de terceiros alegando anterioridades ouanula«o pelas autoridades locais.

Ÿ Preju²zos comerciais pela poss²vel concorr°nciana §rea tecnol·gica, seja por impedimento ouentrada de novos competidores;Ÿ Novos investimentos em tecnologia alternativa;Obs.: depende da causa da perda de direitos e don²vel da concorr°ncia;Ÿ Pagamento de Royalties;Ÿ Disputas judiciais.

Licenças SAP Sistema de gestão de recursos

Permanente Ÿ Quebra de propriedade intelectual. Ÿ Preju²zos no gerenciamento de recursos.

Patentes Fio resistente à degradação por descargas parciais

Validade até 07/10/2023

Ÿ Falha na renova«o de registros ou revoga«o pelasautoridades locais;Ÿ A»es judiciais de terceiros alegando anterioridades ouanula«o pelas autoridades locais.


Licenças Ansys, CFX e Maxwell Sistema de Engenharia


Licenças Sonda pw.CE Sistema de Comércio Exterior

Permanente Ÿ Quebra de propriedade intelectual. Ÿ Preju²zos nas opera»es de exporta«o.

Licenças Baan Sistema de gestão de recursos

Permanente Ÿ Quebra de propriedade intelectual. Ÿ Preju²zos no gerenciamento de recursos.

Licenças Sonda pw.TP Sistema de Preços de Transferencia (Transfer Price)

Permanente Ÿ Quebra de propriedade intelectual. Ÿ Preju²zos no recolhimento de impostos devidosem transa»es de importa«o e exporta«o.

Licenças VetoRH Sistema de RH Permanente Ÿ Quebra de propriedade intelectual. Ÿ Preju²zos no gerenciamento de recursoshumanos.

Licenças Mastersaf Sistema Fiscal

Permanente Ÿ Quebra de propriedade intelectual. Ÿ Preju²zos no recolhimento de impostos devidos.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

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Patentes Configuração aplicada em dispositivo de chaveamento elétrico



Patentes Configuração aplicada em prolongamento fixador de equipamento eletrônico em trilho



Patentes Configuração aplicada em conjunto de caixa de ligação




Patentes Electrical switching device



Patentes Method and device for sensorless rotor pos. meas. Of a asynchrnous motor with squirrel cage rotor





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Marcas Registro de Marcas diversas relativas a determinadas classes de produtos

Renováveis por 10 anos


Prejuízos comerciais pela perda do recall de marca e custos de marketing para estratégia alternativa

Patentes Configuração aplicada em tampa defletora




Patentes Configuração aplicada em tampa dianteira




Marcas Registro da marca "WEG" em diversas classes

Renováveis por 10 anos


Prejuízos comerciais pela perda do recall de marca e custos de marketing para estratégia alternativa

Patentes Componentes para motores elétricos




Patentes Configuração aplicada em dispositivo de chaveamento elétrico






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Patentes Configuração aplicada em equipamento eletrônico



Patentes Configuração aplicada carcaça de equipamento eletrônico



Patentes Configuração aplicada em apoio para fixação de equipamentos




Patentes Method of braking a vector controlled induction machine, control device for carryng out the method a




Patentes Segmented viscoelasting bushing from rotating electrical machines bearing






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Licenças Solidworks Sistema de Engenharia


Nome de domínio na internet MYWEG.NET 05/02/2017 Ÿ Falha na renova«o de registros. Ÿ Preju²zos comerciais pela perda do dom²nioWEG e custos de marketing para estrat®giaalternativa.

Patentes Configuração aplicada em tampa cega de equipamento eletrônico



Nome de domínio na internet WEG.NET 04/06/2016 Ÿ Falha na renova«o de registros. Ÿ Preju²zos comerciais pela perda do dom²nioWEG e custos de marketing para estrat®giaalternativa.

Licenças EdgeCAM Sistema de Engenharia




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RF Reflorestadora Ltda 13.772.125/0001-81 - Controlada Brasil SC Araquari Comercialização e exploração de reflorestamento, florestamento, atividades agrosilvícolas e/ou agro pastoris, por conta própria ou de terceiros, serrarias e a fabricação de caixas de madeiras para embalagens, participação em outras sociedades, negócios e empreendimentos de qualquer natureza, dentro e fora do País e escritório administrativo.

100,000000

31/12/2015 -3,460000 0,000000 3.205.662,00 Valor contábil 31/12/2015 163.431.638,00

Valor mercado

31/12/2014 1,080000 0,000000 2.407.716,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2013 -29,430000 0,000000 5.894.710,00

Agro-Trafo, Mineração, Agricultura, Pecuária e Administradora de Bens S.A.

02.810.190/0001-38 - Controlada Brasil SP São Bernardo do Campo Mineração e comercialização de calcáreo agricola, importação, exploração, compra e venda de produtos agricolas e pastoris, exploração de atividades Agro-pastoris, plantio e comercialização de cereais, gramíneas, forrageiras, oleoginosas, tuberosas, foliáceas, leguminosas, florestamento e fruticultura, compra, cria, recria, engorda e venda de gado e outros animais de criação em geral, elaboração e comercialização de produtos agro-pastoris, próprios ou de terceiros, participação no capital de outras empresas, como sócia, quotista ou acionista, mesmo de que outros setores econômicos, mediante aplicação de recursos próprios não decorrentes de incentivos fiscais, e Administração de bens imóveis próprios, compreendendo a comercialização e locação destes bens.

91,750000

31/12/2015 33,930000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 8.770.286,00

Valor mercado

31/12/2014 2,000000 0,000000 0,00

Parte integrante do negócio.


31/12/2013 44,170000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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WEG Amazônia S.A. 06.303.603/0001-49 - Controlada Brasil AM Manaus Produção, industrialização, comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

0,020000



31/12/2015 -1,320000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 6.859,00

Valor mercado

31/12/2013 4,560000 0,000000 92,00

31/12/2014 11,770000 0,000000 173,00

WEG Administradora de Bens Ltda

11.299.346/0001-59 - Controlada Brasil SC Jaraguá do Sul Administração de bens móveis e imóveis próprios compreendendo a comercialização e locação dos mesmos, bem como participar do capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na condição de acionista ou quotista, em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária.

3,530000

31/12/2015 2,150000 0,000000 16.104,00 Valor contábil 31/12/2015 1.119.495,00

Valor mercado

31/12/2014 -33,830000 0,000000 609.041,00



31/12/2013 33,740000 0,000000 226.700,00







Data Valor (Reais)

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WEG Colômbia Ltda. 00.000.000/0000-00 - Coligada Colômbia Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

1,000000

WEG Chile S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Chile Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral.

8,000000


31/12/2015 56,670000 0,000000 400.540,00 Valor contábil 31/12/2015 3.681.905,00

Valor mercado

31/12/2014 9,010000 0,000000 0,00


31/12/2013 11,730000 0,000000 419.520,00

WEG Automação Critical Power Ltda

00.668.382/0001-26 - Controlada Brasil SC São José Fabricação e comercialização de equipamentos eletro-eletrônicos, importação, exportação e representação de produtos e componentes eletro-eletrônicos, serviços de assistência técnica e participação societária em outras empresas.

0,010000

31/12/2015 0,040000 0,000000 69,07 Valor contábil 31/12/2015 10.467,00

Valor mercado

31/12/2014 -47,280000 0,000000 143,00



31/12/2013 125,890000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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WEG Drives & Controls - Automação Ltda

14.309.992/0001-48 - Controlada Brasil SC Jaraguá do Sul Fabricação de máquinas, aparelhos e equipamentos de sistemas eletrônicos dedicados à automação industrial, incluindo a fabricação e comercialização de: maquinas, equipamentos e sistemas integrados de concepção elétrica, eletromecânica e eletrônica, componentes e dispositivos baseados em técnica digital e seus respectivos insumos eletrônicos, partes, peças e acessórios, controladores programáveis e seus respectivos insumos eletrônicos, componentes eletromecânicos e eletrônicos destinados ao controle, comando, proteção e sinalização de circuitos e instalações elétricas nas mais diversas áreas de aplicação. Prestação de serviços de montagem, instalação, manutenção e assistência técnica relacionada aos produtos, serviços e sistemas elétricos, eletromecânicos, eletrônicos e hidráulicos da sociedade. Desenvolvimento de programas para computadores e máquinas de tratamento de informações e respectivas técnicas associadas (software), estruturação e elaboração de bases de dados.

89,200000

31/12/2014 11,030000 0,000000 20.850.685,00

31/12/2013 20,210000 0,000000 17.586.358,00



Valor mercado

31/12/2015 9,300000 0,000000 19.049.879,00 Valor contábil 31/12/2015 370.823.793,00

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/10/2015 0,00

Valor mercado



31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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WEG Electric Corp. 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

0,000000

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00

Valor mercado

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00

WEG Electric (Índia) Private Limited

00.000.000/0000-00 - Controlada índia Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

5,000000

31/12/2015 118,210000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 155.000,00

Valor mercado

31/12/2014 121,410000 0,000000 0,00



31/12/2013 -5,180000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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WEG Equipamientos Electricos S.A.

00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Produção, industrialização, comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

10,450000


31/12/2015 26,560000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 10.386.338,00

Valor mercado

31/12/2014 37,460000 0,000000 0,00


31/12/2013 5,370000 0,000000 804.184,00

WEG Equipamentos Elétricos S.A.

07.175.725/0001-60 - Coligada Brasil SC Jaraguá do Sul Produção, industrialização, comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

100,000000

31/12/2015 32,200000 0,000000 588.491.082,00 Valor contábil 31/12/2015 4.360.940.741,00

Valor mercado

31/12/2014 12,200000 0,000000 469.237.558,00



31/12/2013 17,020000 0,000000 390.219.602,00






Data Valor (Reais)

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WEG Tintas Ltda. 12.006.058/0001-21 - Controlada Brasil SC Guaramirim Produção de resinas em geral, materiais tintoriais, substâncias e produtos de origem vegetal e química destinados à indústria e à ciência.

99,910000

31/12/2015 6,620000 0,000000 8.764.811,00 Valor contábil 31/12/2015 122.013.605,00

Valor mercado

WEG Peru S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Peru Markt Piesting Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

0,050000


31/12/2015 282,370000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 1.648,00

Valor mercado

31/12/2014 -68,650000 0,000000 0,00


31/12/2013 202,920000 0,000000 0,00

WEG Itália S.R.L 00.000.000/0000-00 - Controlada Itália Comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

0,070000

31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2015 0,00

Valor mercado

31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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WEGeuro Ind. Electricas S.A.

00.000.000/0000-00 - Controlada Portugal Produção, industrialização, comercialização, exportação e importação de sistemas industriais, eletromecânicos e eletrônicos, máquinas elétricas girantes, máquinas e equipamentos em geral, aparelhos para produção, distribuição e conversão de energia elétrica, material elétrico, controladores programáveis, partes e componentes de máquinas, aparelhos e equipamentos em geral

5,740000

31/12/2015 65,540000 0,000000 94.321,00 Valor contábil 31/12/2015 5.037.151,00

Valor mercado



31/12/2013 12,920000 0,000000 548.833,00

31/12/2014 6,560000 0,000000 301.789,00

31/12/2013 19,150000 0,000000 6.240.576,00

31/12/2014 15,950000 0,000000 7.604.273,00








Data Valor (Reais)

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A companhia não possui outras informações sobre Ativos Relevantes além daquelas já informadas nos itens anteriores deste capítulo 9.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(Valores expressos em milhares de reais, salvo se indicado de outra forma).

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais – Grupo WEG

Em 2015, o produto mundial sinaliza expansão de 3,1% no ano com base nas últimas projeções do Fundo Monetário Internacional divulgadas no World Economic Outlook 2015, levemente abaixo dos 3,3% observados em 2014. A contribuição das economias desenvolvidas para este crescimento deverá ser mais importante, com o crescimento de 1,8% para 2%. Por outro lado, a expectativa é de que as economias emergentes deverão expandir-se 4% em média em 2015, com realinhamento do crescimento na China, que busca substituir as exportações e o investimento pelo consumo interno como motores do seu crescimento. Este processo tem impacto sobre as outras economias emergentes, em boa parte exportadoras de commodities, cujos preços continuaram a mostrar tendência de queda, o que dificulta o processo de ajuste fiscal e exacerba as dificuldades políticas em diversos casos.

No Brasil o desempenho econômico foi novamente fraco. Houve rápida deterioração da situação fiscal, da inflação e enfraquecimento da taxa de câmbio, resultando em forte recessão, com queda do PIB próxima de 4%. O desempenho do setor industrial foi ainda pior com a produção industrial brasileira, medida pelo IBGE, encerrando o ano com queda de 8,3%. A produção de bens de capital acumulou queda consecutiva por mais de 20 meses entre 2014 e 2015 e encerrou o ano com queda de 25,5%. Ainda que parte desta queda possa ser atribuída a fraca produção de veículos pesados, o ambiente para a indústria é, de forma geral, desfavorável.

As condições financeiras e patrimoniais da Companhia foram pouco afetadas pelas ocorrências ao longo deste período. Fomos capazes de manter condições financeiras e patrimoniais sólidas e plena capacidade de financiar nosso crescimento. A estrutura de capital manteve nível de alavancagem adequado ao contexto dos mercados de capitais e de crédito e a posição de caixa é suficiente para fazer frente aos compromissos de curto e médio prazo.

Dentre as principais características de nosso modelo de negócios e as principais razões para o sucesso no longo prazo está a capacidade de identificar e aproveitar oportunidades de investimentos com retornos atraentes depois de ajustados aos riscos. Esta capacidade é dada pela flexibilidade financeira, que se percebe pela estrutura de capital sólida e pelo acesso preferencial aos recursos e fontes de financiamento competitivos. Isso inclui tanto as instituições financeiras privadas como os agentes públicos.

Em 2015, alongamos o perfil da nossa dívida em condições atraentes. Parte deste alongamento foi feito em linhas de financiamento referenciadas em moedas estrangeiras sem que isso implicasse em aumento significativo de nossa exposição às variações cambiais ou de custos efetivos.

Em 31 de dezembro de 2015 as disponibilidades e aplicações financeiras totalizavam R$ 4.813,7 milhões, aplicados em bancos de primeira linha e majoritariamente em moeda nacional, enquanto a dívida financeira bruta totalizava R$ 5.170,7 milhões, dos quais 25% em operações de curto prazo e 75% em operações de longo prazo, resultando em dívida líquida de R$ 357,0 milhões.

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Em 2014, nosso acesso a fontes de financiamento nos permitiu manter financiamentos com prazos adequados e taxas de juros atraentes. Como temos parcela importante de nossos negócios realizados em outras moedas, podemos acessar linhas de financiamento referenciadas em moedas estrangeiras sem aumento significativo de nossa exposição às variações cambiais.

Em 31 de dezembro de 2014 as disponibilidades e aplicações financeiras totalizavam R$ 4.194,2 milhões, aplicados em bancos de primeira linha e majoritariamente em moeda nacional, enquanto a dívida financeira bruta totalizava R$ 4.092,2 milhões, dos quais 36% em operações de curto prazo e 64% em operações de longo prazo, resultando em caixa líquido de R$ 102,1 milhões.

Ao longo de 2013, alteramos o perfil do endividamento, alongando os prazos de vencimento com taxas de juros atraentes. Ao mesmo tempo, trabalhamos para reduzir significativamente a exposição financeira às variações cambiais.

Em 31 de dezembro de 2013 as disponibilidades e aplicações financeiras totalizavam R$ 3.376,0 milhões, aplicados em bancos de primeira linha e majoritariamente em moeda nacional, enquanto a dívida financeira bruta totalizava R$ 3.209,0 milhões, dos quais 28% em operações de curto prazo e 72% em operações de longo prazo. Ao final de 2013 a WEG possuía caixa líquido de R$ 167,0 milhões.

O Patrimônio Líquido da Companhia ao final de 2013, 2014 e 2015 era respectivamente de R$ 4.557,8 milhões, R$ 5.056,4 milhões e R$ 6.029,4 milhões, demonstrando uma trajetória de crescimento constante, compatível com os resultados gerados ao longo destes exercícios.

Em 31 de dezembro de 2015 a liquidez corrente da Companhia foi de 2,7x, representando pela divisão do ativo circulante e do passivo circulante (2,4x em 31 de dezembro de 2014 e 2,7 em 31 de dezembro de 2013). A liquidez imediata, que mede a relação entre caixa e equivalentes e o passivo circulante, foi de 1,3x em 31 de dezembro de 2015 (1,2x em 31 de dezembro de 2014 e 1,3x em 2013). O aumento da liquidez corrente, no ano de 2015, deve-se principalmente pela redução do endividamento de curto prazo.

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Segue abaixo tabela com endividamento líquido da Companhia, onde apresentamos a relação do endividamento bruto/patrimônio líquido.

Exercício Social encerrado em 31 de

dezembro de 2015 2014 2013

Ativo Total 14.261.541 11.782.630 10.141.293Ativo Circulante 9.589.344 8.063.213 6.851.281Disponibilidades e aplicações 4.813.700 4.194.224 3.376.029Passivo (Circulante e Não Circulante) 8.105.481 6.643.367 5.499.026Passivo Circulante 3.494.850 3.379.017 2.578.048Endividamento Bruto 5.170.654 4.092.150 3.209.004Caixa (Endividamento) Líquido -356.954 102.074 167.025Patrimônio Líquido 6.156.060 5.139.263 4.642.267Endividamento Bruto / Patrimônio Líquido 0,84 0,80 0,69 Endividamento Líquido / Patrimônio Líquido -0,06 0,02 0,04Ativo Circulante / Passivo Circulante 2,74 2,39 2,66

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b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas indicando:

A manutenção da flexibilidade financeira é importante componente do modelo de negócios da Companhia. Nossos mercados de atuação nos oferecem amplas oportunidades de crescimento nos diversos produtos e segmentos. Para capturar estas oportunidades de investimentos com retornos atraentes sem aumento excessivo de riscos, devemos ter uma estrutura de capital sólida, preservando o acesso aos recursos e fontes de liquidez.

Ao longo de 2015, continuamos aproveitando da oferta de prazos de vencimento mais longos com taxas de juros atraentes.

A evolução recente da estrutura de capital é apresentada no quadro abaixo.

Exercício Social encerrado em

31 de dezembro de 2015 2014 2013

Capital Próprio 6.156.060 5.139.263 4.642.267Capital de Terceiros (Passivo Circulante e Não Circulante) 8.105.481 6.643.367 5.499.026

Capital Próprio / Total 43% 44% 46%

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Conforme mencionado, buscamos manter uma estrutura de capital sólida, que nos permita aproveitar as oportunidades de investimentos sem aumento excessivo da exposição ao risco. Normalmente isso tem significado, nas condições brasileira, manter uma relevante posição de caixa e um endividamento líquido relativamente baixo em relação a nossa capacidade de geração de recursos líquidos.

Isso pode ser notado pela posição de caixa líquida (disponibilidades e aplicações maiores do que a dívida bruta) mantida em 2013 e 2014. Oportunidades encontradas ao longo de 2015, tanto do ponto de vista da emissão de dívidas com perfil e custo atraentes, como de aplicação de recursos, resultaram em dívida líquida de R$ 357,0 milhões ao final de 2015. Ainda assim, considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos que a capacidade de honrar nossos compromissos financeiros a vencer nos próximos anos está absolutamente preservada.

Exercício Social encerrado em

31 de dezembro de 2015 2014 2013

Disponibilidades e aplicações 4.813.700 4.194.224 3.376.029- Curto Prazo 4.442.278 4.158.203 3.373.293- Longo Prazo 371.422 36.021 2.736

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Em 31 de dezembro de 2015, as disponibilidades e aplicações financeiras totalizavam R$ 4.813,7 milhões, aplicados em bancos de primeira linha e majoritariamente em moeda nacional, enquanto a dívida financeira bruta totalizava R$ 5.170,7 milhões, dos quais 25% em operações de curto prazo e 75% em operações de longo prazo.

Aplicações no Brasil

• As aplicações no Brasil em taxas pós-fixadas, são remuneradas por taxas que variam entre 100,0% e 105,0% do CDI (100,0% e 105,3% do CDI em 31 de dezembro de 2014);

• As aplicações no Brasil em taxas pré-fixadas, são remuneradas por taxas que variam entre 9,1% a 15,97% a.a. (9,0% a 11,30% a.a. em 31 de dezembro de 2014).

Aplicações no Exterior:

Os certificados de depósitos emitidos por instituições financeiras no exterior estão sendo remunerados:

• Em euros com juros de 0,001% a.a. (0,005% a 0,08% ao ano em 31 de dezembro de 2014 e 0,08% a 0,47% ao ano em 31 de dezembro de 2013) no valor principal de EUR 3.221 (EUR 1.659 em 31 de dezembro de 2014 e EUR 7.910 em 31 de dezembro de 2013), cujo saldo é de R$ 13.693 (R$ 5.410 em 31 de dezembro de 2014 e R$ 25.002 em 31 de dezembro de 2013);

• Em dólares norte-americanos com juros de 0,20% a 0,25% a.a. (0,20% a 0,25% ao ano em 31 de dezembro de 2014 e 0,12% a 0,25% ao ano em 31 de dezembro de 2013), no valor principal de US$ 1.079 (US$ 6.809 em 31 de dezembro de 2014 e US$ 18.635 em 31 de dezembro de 2013), cujo saldo é de R$ 4.212 (R$ 18.102 em 31 de dezembro de 2014 e R$ 42.995 em 31 de dezembro de 2013);

• Em pesos argentinos com juros de 25,0% a 33,0% a.a., no valor principal de ARS 186.120, cujo saldo é de R$ 56.010 (R$ 14.648 em 31 de dezembro de 2014);

• Em rande (África do Sul) com juros de 0,25% a 5,25% a.a., no valor principal de ZAR 41.372, cujo saldo é de R$ 10.384 (R$ 9.708 em 31 de dezembro de 2014);

• Em moeda de origem com juros de 0,8% a 6,3% a.a., cujo saldo é de R$ 20.320 (R$ 17.431 em 31 de dezembro de 2014).

Em 31 de dezembro de 2014, a situação do caixa era:


• Os certificados de depósito são remunerados por taxas de juros pós-fixadas que variam entre 100% a 105,3% do CDI (100% a 103,5% do CDI em 31 de dezembro de 2013).


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• Em euros com juros de 0,005% a 0,08% a.a. (0,08% a 0,47% ao ano em 31 de dezembro de 2013 e 0,25% a 2,4% ao ano em 31 de dezembro de 2012) no valor principal de EUR 1.659 (EUR 7.910 em 31 de dezembro de 2013 e EUR 33.972 em 31 de dezembro de 2012), cujo saldo é de R$ 5.410 (R$ 25.002 em 31 de dezembro de 2013 e R$ 91.635 em 31 de dezembro de 2012);


• Em moeda de origem com juros de 1,6% a 20,65% a.a. (2,8% a 21,2% ao ano em 31 de dezembro de 2013 e 2,0% a 7,0% ao ano em 31 de dezembro de 2012), cujo saldo é de R$ 41.787 (R$ 28.039 em 31 de dezembro de 2013 e R$ 21.060 em 31 de dezembro de 2012).

Em 31 de dezembro de 2013, a situação do caixa era:


• Os certificados de depósito são remunerados por taxas de juros pós-fixadas que variam entre 100% a 103,5% do CDI (98% a 107% do CDI em 31 de dezembro de 2012).



• Em euros com juros de 0,08% a 0,47% a.a. (0,25% a 2,4% ao ano em 31 de dezembro de 2012 e 0,65% a 1,7% ao ano em 31 de dezembro de 2011) no valor principal de EUR 7.910 (EUR 33.972 em 31 de dezembro de 2012 e EUR 3.052 em 31 de dezembro de 2011), cujo saldo é de R$ 25.002 (R$ 91.635 em 31 de dezembro de 2012);


• Em moeda de origem com juros de 2,8% a 21,2% a.a. (2,0% a 7,0% ao ano em 31 de dezembro de 2012 e 3,9% a 19,5% ao ano em 31 de dezembro de 2011), cujo saldo é de R$ 28.039 (R$ 21.060 em 31 de dezembro de 2012 e R$ 12.461 em 31 de dezembro de 2011).

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As aplicações financeiras são conversíveis em montante conhecido de caixa a qualquer tempo, e não estão sujeitas a significantes riscos de mudança de valor. Por essas razões foram consideradas como equivalentes de caixa nas demonstrações financeiras.

d) Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes utilizadas.

Em 31 de dezembro de 2015 a dívida financeira bruta totalizava R$ 5.170,7 milhões, sendo 25% em operações de curto prazo e 75% em operações de longo prazo.

Exercício Social encerrado em 31 de

dezembro de 2015 2014 2013

Financiamentos 5.170.654 4.092.150 3.209.004- Curto Prazo 1.286.071 1.464.954 912.796 - Em Reais 638.990 777.348 462.336 - Em outras moedas 647.081 687.606 450.460- Longo Prazo 3.884.583 2.627.196 2.296.208 - Em Reais 1.751.352 1.703.206 2.048.766 - Em outras moedas 2.133.231 923.990 247.442Caixa (Dívida) Líquida -356.954 102.074 167.025

A gestão do endividamento considera o contexto dos mercados e as oportunidades de captação a custos atrativos que podemos encontrar. Em 2013 alteramos o perfil do endividamento, alongando os prazos de vencimento com taxas de juros atraentes. Em 2014 e 2015 continuamos alongando os prazos de vencimento com taxas de juros atraentes.

Estas são as principais fontes de financiamento que tradicionalmente utilizamos em nossos projetos de investimento e exportações:

• Para financiar exportações, utilizamos as seguintes linhas de financiamento:

o NCE Compulsório, obtidas junto a bancos comerciais no Brasil, em moeda nacional;

o Linhas do BNDES, em moeda nacional

o Pré-pagamento de exportações (PPE), e adiantamento de contratos de câmbio (ACC) em moeda estrangeira, junto aos bancos comerciais.

• Para financiar a aquisição e a construção de ativos fixos no Brasil utilizamos a capacidade de geração operacional de caixa e empréstimos contraídos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e demais agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional;

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• Para investimentos em pesquisa, desenvolvimento e inovação utilizamos linhas de financiamento específicas da Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) e do BNDES, em moeda nacional;

• Para financiar o capital de giro das controladas no exterior utilizamos financiamentos nas respectivas moedas de cada país.

e) Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiência de liquidez.

Dado o nível de disponibilidades de caixa mantido pela Companhia no início do exercício, e considerada a geração de caixa esperada, a Administração entende que não há deficiências de liquidez que demandem outras fontes de financiamento.

Nossas projeções para os próximos anos indicam que o plano de investimento poderá ser implantado sem que seja necessário alterar a atual política de distribuição de resultados ou de aumento expressivo do endividamento.

Mantemos controle das necessidades futuras de capital de giro, o que evita a necessidade de contratação de financiamentos emergenciais para cobertura de deficiências de liquidez não previstas, que sempre implicam em custos mais elevados. A geração bruta de caixa, representada pelo EBITDA, de R$ 1.477,6 milhões em 2015, de R$ 1.344,8 milhões em 2014 e de R$ 1.230,0 milhões em 2013, associada a uma eficiente gestão do capital de giro, tem sido uma das principais fontes para suportar nosso plano de expansão.

Ainda assim, temos acesso a linhas de crédito pré-aprovadas na modalidade stand-by e contas garantidas de limite rotativo para saques a descoberto em conta corrente com os principais bancos de relacionamento. Embora estas linhas possam ser utilizadas a qualquer momento para cobrir eventuais necessidades pontuais de descasamento de caixa, isso raras vezes acontece.

f) Níveis de endividamento e características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes:

O caixa (disponibilidades e aplicações financeiras de curto e longo prazo) totalizava, ao final de cada um dos períodos:

• Em 31 de dezembro de 2015, R$ 4.813,7 milhões;


• Em 31 de dezembro de 2013, R$ 3.376,0 milhões.

A dívida financeira bruta totalizava



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• Em 31 de dezembro de 2013, R$ 3.209,0 milhões.

resultando

• Em dívida líquida de R$ 357,0 milhões em 31 de dezembro de 2015;

• Em caixa líquido de R$ 102,1 milhões em 31 de dezembro de 2014;

• Em caixa líquido de R$ 167,0 milhões em 31 de dezembro de 2013.

O caixa é aplicado majoritariamente em moeda nacional, em aplicações financeiras referenciadas ao CDI, em bancos de primeira linha.

Ao final de 2015, a dívida bruta se dividia, segundo o prazo de vencimento, entre:

• Operações de curto prazo, no total de R$ 1.286,1 milhões (R$ 1.466,8 milhões ao final de 2014 e R$ 912,8 milhões ao final de 2013), representando 25% da dívida total (36% em 2014 e 28% em 2013). Este endividamento de curto prazo corresponde à parcela de curto prazo dos empréstimos contraídos junto aos bancos comerciais (NCE Compulsório e PPE), BNDES e demais agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional, e por operações vinculadas às atividades operacionais (trade finance) em moeda estrangeira e para o financiamento de capital de giro das subsidiárias no exterior, nas respectivas moedas de cada país.

• Operações de longo prazo, no total de R$ 3.884,6 milhões (R$ 2.625,4 milhões ao final de 2014 e R$ 2.296,2 milhões ao final de 2013), representando 75% da dívida total (64% em 2014 e 72% em 2013). Este endividamento de longo prazo é representado principalmente por financiamentos de exportações (PPE), em moeda estrangeira, junto aos bancos comerciais, NCE Compulsório, junto a bancos comerciais no Brasil, em moeda nacional, e junto ao BNDES e outras agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional. Em menor parcela, por operações de financiamento de capital de giro das subsidiárias no exterior, nas respectivas moedas de cada país. O duration da parcela do longo prazo é de 36,0 meses (era de 32,1 meses em 2014 e de 27,5 meses em 2013).

Segundo as moedas de referência, o endividamento total pode ser dividido em:

• Denominadas em Reais, no total de R$ 2.390,3 milhões (R$ 2.480,6 milhões ao final de 2014 e R$ 2.511,1 milhões em 2013), representando 46% da dívida total (61% em 2014 e 78% em 2013). São principalmente financiamentos de exportações (NCE Compulsório) e junto ao BNDES e outras agências de fomento. O custo ponderado médio da dívida denominada em Reais é de aproximadamente 7,6% ao ano. Os contratos pós-fixados são indexados principalmente à TLJP. O duration da parcela denominada em Reais é de 23,2 meses (19,6 meses em 2014 e 23,0 meses em 2013).

• Denominadas em dólares norte-americanos, Euros e outras moedas, no total de R$ 2.780,3 milhões (R$ 1.611,6 milhões ao final de 2014 e R$ 697,9 milhões em 2013), representando 54% da dívida total (39% em 2014 e 22% em 2013). São principalmente operações de trade finance (PPE), tomadas no Brasil e por

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empréstimos de capital de giro contraídos pelas subsidiárias no exterior em suas moedas locais, e em menor parcela, por operações de trade finance (ACC). O duration da parcela em moedas estrangeiras é de 31,6 meses (28,2 meses em 2014 e 12,7 meses em 2013).

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ii. (cont.) outras relações de longo prazo com instituições financeiras,

Não aplicável

iii. (cont.) grau de subordinação entre as dívidas,

As dívidas da Companhia têm direitos iguais de pagamento, não havendo subordinação entre elas. Exceção feita às linhas de crédito FINAME contratadas pela Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”) e uma operação de financiamento hipotecário em Portugal, onde são prestadas garantias reais sobre os ativos adquiridos com o crédito concedido, os demais empréstimos e financiamentos contratados pela Companhia preveem tão somente a prestação de garantia pessoal ou são sem garantia.

Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas no passivo exigível será (apresentadas em ordem de preferência de liquidação):

• Obrigações sociais e trabalhistas;

• Impostos a recolher;

• Financiamentos que possuem garantia real;

• Demais empréstimos e financiamentos;

• Fornecedores;

• Outros passivos; e

• Dividendos e juros sobre o capital próprio.

iv. (cont.) eventuais restrições em relação a:

• limites de endividamento e contratação de novas dívidas - alguns contratos da Companhia junto ao BNDES estipulam condições mínimas de:

o capitalização (patrimônio líquido / ativo total)

o relação dívida líquida / EBITDA

o liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante)

As covenants são acompanhadas trimestralmente, junto com a divulgação dos resultados da Companhia, e estão sendo atingidas. Caso houver qualquer problema no atingimento das mesmas, a Companhia precisa oferecer outro tipo de garantia nas operações de financiamento.

• à emissão de novos valores mobiliários - não existem, nos contratos de financiamento em vigor, cláusulas contratuais que imponham limites à emissão de valores mobiliários pela Companhia.

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• à alienação de controle societário - não existem, nos contratos de financiamento em vigor, cláusulas contratuais que imponham limites à alienação do controle acionário da Companhia. Alguns contratos da Companhia junto ao BNDES, contudo, exigem que qualquer proposta de transação deva ser aprovada pelo BNDES.

• O contrato de PPE (Pré Pagamento de Exportação) com Mizuho Bank Ltd. (New York Branch) estabelece as condições abaixo:

Tipo de Covenant Meta Interest Coverage Ratio (Resultado Operacional antes dos juros e impostos / Despesas de juros)

Não pode ser menor do que 3,0

Net Debt to EBITDA Ratio (Passivo de Financiamentos/EBITDA)

Não pode ser maior do que 3,0

As covenants são acompanhadas trimestralmente, junto com a divulgação dos resultados da Companhia, e estão sendo atingidas. Caso houver qualquer problema no atingimento das mesmas, a Companhia precisa efetuar a antecipação total do contrato.

g) Limites de utilização de financiamentos já contratados

Possuímos operações contratadas junto a agências de fomento, como BNDES e Finep, para financiamento de projetos de expansão, modernização e inovação. As liberações de tais financiamentos acontecem a medida em que ocorre a execução e comprovação dos projetos. Dentre as operações já contratadas e que encontram-se em execução, no montante de R$ 207,8 milhões, aproximadamente 80% havia sido disponibilizado em 31 de dezembro de 2015,.

A Companhia possui um financiamento hipotecário para um projeto de expansão em Portugal no valor de EUR 8,9 milhões, dos quais foram utilizados 55%, com base em 31 de dezembro de 2015.

h) Alterações significativas em cada um dos itens das demonstrações financeiras.

Análise das contas patrimoniais

Posição em 31 de dezembro de 2015 comparada a 31 de dezembro de 2014.

(i) Ativo Circulante

Em 31 de dezembro de 2015 o Ativo Circulante totalizava R$ 9.589,3 milhões, com variação positiva de R$ 1.526,1 milhões ou de 19%, sobre o total de R$ 8.063,2 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em relação ao ativo total, o ativo circulante representou 67% em 31 de dezembro de 2015, em relação aos 68% registrados em 31 de dezembro de 2014. As principais variações do Ativo Circulante foram:

Disponibilidades

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A conta “Disponibilidades”, com saldo de R$ 4.813,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentou elevação de R$ 619,5 milhões ou 15% em relação aos R$ 4.194,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014. Esta variação positiva é resultado da geração de caixa das atividades operacionais e das captações de novos financiamentos observadas no período. Em relação ao ativo total, a conta de disponibilidades representou 34% em 31 de dezembro de 2015, em relação aos 36% registrados em 31 de dezembro de 2014.

Clientes

A conta “Créditos a Receber” apresentou saldo de R$ 2.545,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, com aumento de R$ 678,0 milhões ou 36% em relação aos R$ 1.867,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014. Esta variação é resultante do aumento da necessidade de financiamento de clientes observada no período, ao par com o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de créditos a clientes representou 18% em 31 de dezembro de 2015, em relação aos 16% registrados em 31 de dezembro de 2014.

Estoques

A conta “Estoques” apresentou saldo de R$ 2.009,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, com aumento de R$ 304,3 milhões ou 18% em relação aos R$ 1.704,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014. Esta variação resultado do natural aumento da necessidade de investimentos em giro observada no período, com o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de estoques representou 14% em 31 de dezembro de 2015, mesmo nível registrado em 31 de dezembro de 2014.

(ii) Ativo não Circulante

Em 31 de dezembro de 2015 o Ativo não Circulante totalizava R$ 4.672,2 milhões, com variação positiva de R$ 952,8 milhões ou de 26%, sobre o total de R$ 3.719,4 milhões em 31 de dezembro de 2014.

Em relação ao Ativo Total, o Ativo não Circulante representou 33% em 31 de dezembro de 2015, comparado aos 32% observados em 31 de dezembro de 2014. As principais variações do Ativo Não Circulante foram:

Imobilizado

A conta “Imobilizado” apresentou saldo de R$ 3.264,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, com aumento de R$ 387,0 milhões ou 13% em relação aos R$ 2.877,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014. A variação é resultante dos investimentos em expansão de capacidade, líquidos dos efeitos das baixas e da depreciação e exaustão registradas no período. Em relação ao ativo total, o imobilizado representou 23% em 31 de dezembro de 2014, o que se compara com 24% registrados em 31 de dezembro de 2014.

Intangível

O “Intangível” apresentou saldo de R$ 786,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, com aumento de R$ 115,1 milhões ou 17% em relação aos R$ 671,6 milhões

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registrados em 31 de dezembro de 2014. A variação é resultante do ágio registrado nas aquisições. Em relação ao ativo total, o intangível representou 6% em 31 de dezembro de 2015, mesmo nível registrado em 31 de dezembro de 2014.

(iii) Passivo Circulante

O Passivo Circulante somava R$ 3.494,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, com aumento de R$ 115,8 milhões ou 3% em relação ao total de R$ 3.379,0 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em relação ao passivo total, o passivo circulante em 31 de dezembro de 2015 representou 25%, o que se compara aos 29% observados em 31 de dezembro de 2014. As principais variações do Passivo Circulante foram:

Fornecedores

A conta “Fornecedores” apresentou saldo de R$ 566,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, com aumento de R$ 121,2 ou 27% em relação aos R$ 445,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014. Esta variação foi resultado natural do aumento dos negócios observado no período. Em relação ao passivo total, a conta de fornecedores representou 4% em 31 de dezembro de 2015, mesmo percentual observado em 31 de dezembro de 2014.

Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo

A conta “Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo”, com saldo de R$ 1.284,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, apresentou redução de R$ 177,9 milhões ou -12% em relação aos R$ 1.462,5 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014. Esta variação é resultado da obtenção de novos financiamentos de longo prazo, aproveitando-se de condições atraentes de mercado para alongamento do prazo de financiamento. Em relação ao passivo total, a conta Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo representou 9% em 31 de dezembro de 2015, o que se compara com 12% registrados em 31 de dezembro de 2014.

Adiantamento de Clientes

A conta “Adiantamento de Clientes” apresentou saldo de R$ 486,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, com redução de R$ 104,6 milhões ou -18% em relação aos R$ 590,8 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014. Em relação ao passivo total, a conta Adiantamento de Clientes representou 3% em 31 de dezembro de 2015, o que se compara com 5% registrados em 31 de dezembro de 2014.

(iv) Passivo Não Circulante

O Passivo Não Circulante somava R$ 4.610,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, com aumento de R$ 1.346,3 milhões ou 41% em relação ao total de R$ 3.264,3 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em relação ao passivo total, o Passivo Não Circulante representou 32% em 31 de dezembro de 2015, o que se compara com 28% registrados em 31 de dezembro de 2014. As principais variações do Passivo Não Circulante foram:

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Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo

A conta “Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo”, com saldo de R$ 3.868,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, mostrou crescimento de R$ 1.253,3 milhões ou 48% em relação aos R$ 2.615,0 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014. Esta variação é decorrente da contratação de novos financiamentos de longo prazo, aproveitando-se de condições atraentes de mercado. Em relação ao passivo total, a conta de Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo representou 27% em 31 de dezembro de 2015, o que se compara com os 22% em 31 de dezembro de 2014.

(v) Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 6.156,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, com crescimento de R$ 1.016,8 milhões ou 20% sobre os R$ 5.139,3 milhões registrados em 31 de dezembro de 2014. Este crescimento foi causado pelo resultado da companhia no ano de 2015, e ajustes de conversão de moedas dos ativos e passivos das controladas no exterior.

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(i) Ativo Circulante

Em 31 de dezembro de 2014 o Ativo Circulante totalizava R$ 8.098,2 milhões, com variação positiva de R$ 1.246,4 milhões ou de 18%, sobre o total de R$ 6.851,8 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em relação ao ativo total, o ativo circulante representou 69% em 31 de dezembro de 2014, em relação aos 68% registrados em 31 de dezembro de 2013. As principais variações do Ativo Circulante foram:

Disponibilidades

A conta “Disponibilidades”, com saldo de R$ 4.193,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentou elevação de R$ 819,4 milhões ou 24% em relação aos R$ 3.373,8 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. Esta variação positiva é resultado da geração de caixa das atividades operacionais e das captações de novos financiamentos observadas no período. Em relação ao ativo total, a conta de disponibilidades representou 36% em 31 de dezembro de 2014, em relação aos 33% registrados em 31 de dezembro de 2013.

Clientes

A conta “Créditos a Receber” apresentou saldo de R$ 1.867,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, com aumento de R$ 209,1 milhões ou 13% em relação aos R$ 1.658,8 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. Esta variação é resultante do aumento da necessidade de financiamento de clientes observada no período, ao par com o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de créditos a clientes representou 16% em 31 de dezembro de 2014, mesmo nível registrado em 31 de dezembro de 2013.

Estoques

A conta “Estoques” apresentou saldo de R$ 1.704,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, com aumento de R$ 259,0 milhões ou 18% em relação aos R$ 1.445,9 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. Esta variação resultado do natural aumento da necessidade de investimentos em giro observada no período, com o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de estoques representou 14% em 31 de dezembro de 2014, mesmo nível registrado em 31 de dezembro de 2013.

(ii) Ativo não Circulante

Em 31 de dezembro de 2014 o Ativo não Circulante totalizava R$ 3.684,4 milhões, com variação positiva de R$ 394,9 milhões ou de 12%, sobre o total de R$ 3.289,5 milhões em 31 de dezembro de 2013.

Em relação ao Ativo Total, o Ativo não Circulante representou 31% em 31 de dezembro de 2014, comparado aos 32% observados em 31 de dezembro de 2013. As principais variações do Ativo Não Circulante foram:

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Imobilizado

A conta “Imobilizado” apresentou saldo de R$ 2.877,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, com aumento de R$ 263,4 milhões ou 10% em relação aos R$ 2.614,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. A variação é resultante dos investimentos em expansão de capacidade, líquidos dos efeitos das baixas e da depreciação e exaustão registradas no período. Em relação ao ativo total, o imobilizado representou 24% em 31 de dezembro de 2014, o que se compara com 26% registrados em 31 de dezembro de 2013.

Intangível

O “Intangível” apresentou saldo de R$ 671,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, com aumento de R$ 127,8 milhões ou 23% em relação aos R$ 543,8 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. A variação é resultante do ágio registrado nas aquisições. Em relação ao ativo total, o intangível representou 6% em 31 de dezembro de 2014, comparado aos 5% em 31 de dezembro de 2013.

(iii) Passivo Circulante

O Passivo Circulante somava R$ 3.380,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, com aumento de R$ 802,4 milhões ou 31% em relação ao total de R$ 2.578,0 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em relação ao passivo total, o passivo circulante em 31 de dezembro de 2014 representou 29%, o que se compara aos 25% observados em 31 de dezembro de 2013. As principais variações do Passivo Circulante foram:

Fornecedores

A conta “Fornecedores” apresentou saldo de R$ 445,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, com aumento de R$ 25,4 ou 6% em relação aos R$ 420,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. Esta variação foi resultado natural do aumento dos negócios observado no período. Em relação ao passivo total, a conta de fornecedores representou 4% em 31 de dezembro de 2014, mesmo percentual observado em 31 de dezembro de 2013.

Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo

A conta “Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo”, com saldo de R$ 1.466,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentou aumento de R$ 554,0 milhões ou 61% em relação aos R$ 912,8 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. Esta variação é resultado da obtenção de novos financiamentos de longo prazo, aproveitando-se de condições atraentes de mercado para alongamento do prazo de financiamento. Em relação ao passivo total, a conta Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo representou 12% em 31 de dezembro de 2014, o que se compara com 9% registrados em 31 de dezembro de 2013.

Adiantamento de Clientes

A conta “Adiantamento de Clientes” apresentou saldo de R$ 590,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, com aumento de R$ 131,7 milhões ou 29% em relação aos R$ 459,1 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. Em relação ao passivo

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total, a conta Adiantamento de Clientes representou 5% em 31 de dezembro de 2014, mesmo percentual observado em 31 de dezembro de 2013.

(iv) Passivo Não Circulante

O Passivo Não Circulante somava R$ 3.262,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, com aumento de R$ 341,6 milhões ou 12% em relação ao total de R$ 2.921,0 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em relação ao passivo total, o Passivo Não Circulante representou 28% em 31 de dezembro de 2014, o que se compara com 29% registrados em 31 de dezembro de 2013. As principais variações do Passivo Não Circulante foram:

Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo

A conta “Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo”, com saldo de R$ 2.625,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, mostrou crescimento de R$ 329,2 milhões ou 14% em relação aos R$ 2.296,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. Esta variação é decorrente da contratação líquida de novos financiamentos. Em relação ao passivo total, a conta de Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo representou 22% em 31 de dezembro de 2014, o que se compara com os 23% em 31 de dezembro de 2013.

(v) Patrimônio Líquido

O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 5.139,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, com crescimento de R$ 497,3 milhões ou 11% sobre os R$ 4.642,3 milhões registrados em 31 de dezembro de 2013. Este crescimento foi causado, principalmente, pelo Aumento de Capital aprovado na AGO/E de 2013.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

(Valores expressos em milhares de reais, salvo se indicado de outra forma).

a. Resultados das operações da Companhia, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita


Receita Operacional Em 2015 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada cresceu 24,5% sobre o ano anterior e atingiu R$ 9.760,3 milhões. Se ajustado pelas aquisições realizadas no período, o crescimento seria de 21,1%. Dado o contexto de negócios em que operamos em 2015, os resultados podem ser considerados positivos em todas as áreas de negócios. Os destaques em crescimento de receitas foram novamente as áreas de GTD, com forte expansão no Brasil, graças ao sucesso do lançamento do novo produto de energia eólica, e a área de Motores para uso doméstico, que teve forte crescimento no mercado externo após a aquisição na China concluída ainda em 2014. A área de Equipamentos eletroeletrônicos industriais cresceu próximo a 10% no ano, com bom desempenho no mercado externo. Apenas na área de Tintas e vernizes, mais exposta ao setor industrial brasileiro, observamos pequena queda de receita líquida.

Destacamos os seguintes aspectos em cada uma destas áreas de negócios:

Equipamentos eletroeletrônicos industriais – o crescimento consolidado de 10,6% da receita operacional líquida em relação a 2014 foi composto de desempenhos bastante diversos nos mercados interno e externo. No Brasil, o quadro de deterioração fiscal do país levou a retirada de praticamente todos os incentivos fiscais e de oferta de crédito para a expansão da produção industrial. Neste quadro de baixos investimentos em expansão de capacidade e forte queda da produção industrial notamos que nossos clientes industriais têm realizado apenas os investimentos necessários para a manutenção da capacidade instalada. Nos mercados externos continuamos executando nosso plano de expansão de capacidade. As novas unidades para a produção de motores elétricos no México e na China já começaram a produzir e deverão, ao longo dos próximos anos, continuar se expandindo modularmente e gradualmente adotando o sistema de integração vertical, o que vai nos permitir aumentar o escopo da nossa oferta de bens e serviços e oferecer sistemas cada vez mais integrados. O mercado de equipamentos eletroeletrônicos industriais é extremamente técnico e a consolidação da WEG como uma das marcas mundiais mais fortes neste segmento é um trabalho de longo prazo, que continuou avançando.

Equipamentos para geração, transmissão e distribuição de energia (GTD) – mostrou crescimento acima de 60% da receita operacional líquida em relação ao ano anterior, com forte contribuição dos sistemas de geração eólica, que passamos a entregar a partir do final de 2014. Este é um produto novo para a WEG, que se junta aos nossos já tradicionais produtos de geração hidráulica e térmica de biomassa e complementa nossa oferta de energias com fontes renováveis, na qual

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temos posição de destaque no mercado brasileiro. Continuamos acreditando que estas energias tem um papel fundamental para a solução de um dos mais graves limitantes ao crescimento econômico do Brasil, pois permitem a rápida expansão da oferta de energia elétrica em condições competitivas e sustentáveis. Nos negócios de transmissão e distribuição (T&D), que vinham mostrando condições favoráveis até recentemente, começamos a notar, a partir de meados do ano, arrefecimento da demanda doméstica, reflexo da redução da atividade econômica e consequente diminuição do consumo. Nossos esforços se voltam, também neste caso, cada vez mais para o mercado externo, principalmente nas Américas e na África, onde possuímos estruturas produtivas próprias e competitivas.

Motores para uso doméstico – mais uma vez este segmento mostrou forte crescimento de receita operacional líquida sobre o ano anterior se expandindo 37%. E, da mesma forma como em 2014, este crescimento decorreu principalmente do crescimento no mercado externo, enquanto o mercado brasileiro continuou a diminuir, com a retirada dos incentivos ao consumo baseados em expansão do crédito e a diminuição da renda disponível. A aquisição do Grupo SINYA/CMM na China foi um passo importante para a internacionalização desta área de negócios, que até então tinha um foco regional, introduzindo mais um vetor de diversificação de receitas para a WEG. Nosso portfólio de produtos neste negócio, que vai dos produtos entry-level até os motores elétricos tecnologicamente mais sofisticados do mercado, é capaz de atender à demanda de nossos clientes globais.

Tintas e vernizes – esta foi a área de negócios em que o desempenho ruim da indústria brasileira provocou o impacto negativo com queda de 2,9% da receita operacional líquida em relação ao ano anterior. A Administração tem buscado encontrar novas aplicações e mercados que permitam mitigar a demanda fraca em seus principais mercados. As expectativas são melhores no mercado argentino em que possuímos posição de destaque e que deve se tornar mais representativo no futuro próximo.

Mercado Interno

No mercado interno a receita operacional líquida atingiu R$ 4.227,3 milhões, 9% acima do ano anterior e representando 43% da receita operacional líquida total. Este crescimento é particularmente notável se considerado o contexto extremamente desafiador em que operamos no Brasil em 2015, com forte retração econômica da produção industrial e dos investimentos, piorando um ambiente que já não era positivo em 2014. Importante observar ainda que este crescimento foi conseguido de forma praticamente orgânica, sem aquisições significativas e com a bem-sucedida introdução do novo produto para geração eólica, conforme mencionado anteriormente.

Mercado Externo

O crescimento da receita operacional líquida obtida no mercado externo foi de 39,6%, sendo o crescimento orgânico, ajustado pelas aquisições, de 33,1%. A receita operacional líquida atingiu R$ 5.533,0 milhões e correspondeu a 57% da receita operacional líquida total, resultado da continuidade das ações de expansão

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de mercados e linhas de produtos, que continuaram sendo aplicadas de forma agressiva em 2015.

Outro fato marcante ao longo de 2015 foi o movimento de valorização do dólar norte-americano em relação a todas as outras moedas relevantes. Desta forma, apesar de observarmos crescimento nas moedas locais em praticamente todos os mercados, a receita operacional líquida no mercado externo expressa em dólares norte-americanos médios decresceu 1,8% e atingiu US$ 1.654,3 milhões em 2015. Todas as áreas de negócios mostraram crescimento de receitas em Reais no mercado externo, sendo que em GTD, Motores para uso doméstico e Tintas e vernizes esses crescimentos foram superiores a 50% em relação ao ano anterior.

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Receita Operacional Em 2014 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada atingiu R$ 7.840,8 milhões, com crescimento de 14,8% em relação ao ano anterior. Todas as áreas de negócios exibiram comportamento positivo no ano. Os destaques foram os desempenhos em GTD e em Motores para uso doméstico, com taxas bastante superiores ao crescimento consolidado. A área de Equipamentos eletroeletrônicos industriais cresceu em ritmo mais lento, mas ainda acima dos dois dígitos. Apenas na área de Tintas & Vernizes, observamos taxa de crescimento de um dígito.

Destacamos o seguinte em cada uma destas áreas:

Equipamentos eletroeletrônicos industriais – A área de negócios mostrou crescimento de 11,4% da receita operacional líquida em relação a 2013, com melhor desempenho nos mercados externos do que no Brasil. No Brasil o desempenho sofreu com o baixo nível de investimentos, resultado de anos seguidos de fraco desempenho da produção industrial. Este quadro foi perceptível tanto nos produtos industriais seriados, como nos produtos engenheirados. Mesmo com a adoção de incentivos fiscais, a maior oferta de crédito e a desvalorização da moeda ao longo do ano não foram suficientes para devolver à indústria brasileira um maior dinamismo. Assim, a indústria brasileira tem apenas investido para manter a base instalada, com investimentos em expansão de capacidade concentrados em poucos segmentos específicos. Nos mercados externos fomos capazes de utilizar nossas vantagens competitivas de forma mais agressiva e retomar crescimento, após um 2013 de consolidação de posições. Iniciamos a construção de novas unidades para a produção de motores elétricos no México e na China, expandindo ainda mais nossa plataforma produtiva fora do Brasil. As aquisições realizadas na Alemanha, WEG Balingen e KATT, trazem know-how importante e fazem parte do nosso trabalho de construção de uma marca global de equipamentos industriais cada vez mais forte. A marca WEG, já consolidada em máquinas elétricas junto aos principais fabricantes de bens de capital mundiais, nos permite aumentar o escopo da nossa oferta de bens e serviços e oferecer sistemas cada vez mais integrados.

Equipamentos para geração, transmissão e distribuição de energia (GTD) – mostrou crescimento de 24,0% da receita operacional líquida em relação a 2013. Em transmissão e distribuição (T&D) as condições da demanda continuaram favoráveis, embora com preços recuperando-se em ritmo ainda lento nos principais mercados mundiais, refletindo um balanço de capacidade produtiva e demanda ainda em evolução. Já nos negócios de equipamentos para a geração de energia começamos a ver os resultados concretos das melhores condições de mercado no Brasil. A partir de meados de 2013, a geração de pequenas centrais hidrelétricas (PCH) começou a mostrar-se mais viável e competitiva nos leilões de energia. Além disso, começamos a obter nossas primeiras receitas das vendas de equipamentos de geração eólica. As perspectivas para esta área continuam positivas, tanto pela execução da carteira de pedidos atual como pela conquista de novos negócios nas fontes PCH, eólica e solar, na qual a WEG já dispõe de solução nacional na

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integração de sistema de geração e que passou a fazer parte dos leilões oficiais de energia em 2014.

Motores para uso doméstico – repetiu em 2014 o bom crescimento de receita operacional líquida de 2013, com expansão de 22,8%. Este crescimento, contudo, decorreu principalmente da integração das receitas da aquisição SINYA/CMM na China, com crescimento bem mais modesto do mercado brasileiro. Esta área de negócios tem sazonalidade de receitas clara e o impulso nas vendas de ar condicionado no verão anormalmente quente de 2014 proporcionou bom desempenho no primeiro trimestre do ano. Contudo, a mudança no padrão de consumo provocada pela Copa do Mundo e a contínua redução da oferta de crédito ao consumo acabaram por reduzir o ritmo de crescimento ao longo do ano. Com a aquisição SINYA/CMM a WEG deu um passo importante, internacionalizando esta área de negócios, que até então tinha um foco regional. Temos atualmente um portfólio completo de produtos, capaz de atender globalmente a demanda de nossos clientes, desde produtos de grande volume e muito competitivos para os mercados emergentes como com produtos tecnologicamente sofisticados demandados nos países desenvolvidos.

Tintas e vernizes – ressentiu-se do fraco desempenho da indústria brasileira, que é seu mercado mais importante. Neste contexto, o crescimento de 3,2% da receita operacional líquida foi apenas satisfatório. A estratégia de diversificação e de alavancar vendas cruzadas para clientes já desenvolvidos, entretanto, permanece válida para a expansão de mercado.

Mercado Interno

No mercado interno a receita operacional líquida atingiu R$ 3.876,8 milhões, com crescimento de 13,0% sobre o ano anterior e representando 49% da nossa receita operacional líquida total. Mais uma vez conseguimos obter um desempenho que pode ser considerado bom no contexto de baixo crescimento, retração de produção industrial e diminuição dos investimentos que caracterizou a economia brasileira em 2014, principalmente por ser este crescimento exclusivamente orgânico. Conseguimos atingir crescimento em todas as áreas de negócios, com destaque para a área Equipamentos para Geração, Transmissão e Distribuição de Energia, no qual a melhora gradual das condições para o investimento em nova capacidade tornou-se evidente ao longo do ano.

Mercado Externo

A receita operacional líquida no mercado externo cresceu 16,7% sobre o ano anterior e atingiu R$ 3.964,0 milhões, correspondendo a 51% da receita operacional líquida total. Convertida em dólares norte-americanos médios, a receita operacional líquida no mercado externo atingiu US$ 1.684,9 milhões, mostrando crescimento de 7,3% em relação a 2013.

O ano de 2014 foi um ano em que conseguimos obter um desempenho que pode ser considerado bom no contexto de baixo crescimento, retração de produção industrial e diminuição dos investimentos que caracterizou a economia brasileira em 2014, principalmente por ser este crescimento exclusivamente orgânico. Ajustado

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pela incorporação e integração das operações comerciais e fabris das diversas transações anunciadas nos últimos anos, o crescimento no mercado brasileiro seria de 13,0% (13,0% sem ajuste) e de 11,4% no mercado externo (16,7% sem ajuste).

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ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais


Custo dos Produtos Vendidos O Custo dos Produtos Vendidos (CPV), de R$ 6.994,7 milhões, representou 71,7% da receita operacional líquida (68,3% em 2014), ou seja, a margem bruta atingiu 28,3% (31,7% em 2014), com redução de 3,4 pontos percentuais em relação a 2014. Esta queda na margem bruta é explicada pelos seguintes fatores:

(i) Condições desfavoráveis no mercado interno, que impedem que os aumentos de custos de matérias-primas cotadas em dólares norte-americanos ou a ele referenciados, influenciados pela desvalorização do Real, sejam repassados na velocidade necessária aos preços de venda no mercado doméstico; (ii) A constituição de provisões adicionais de natureza trabalhista e perdas com estoque de baixo giro no exterior; (iii) O impacto dos sistemas de geração eólica, um produto novo, em que ainda esperamos obter ganhos de eficiência no processo produtivo e que, além disso, tem margens operacionais menores do que a média, pois incorporam subsistemas que não são fabricados pela WEG; (iv) O efeito das receitas de negócios recentemente adquiridos, tais como o Grupo SINYA/CMM, com efeito sobre o mix de produtos.

Temos buscado compensar esses efeitos negativos ao mesmo tempo em que preservamos nossa capacidade de competitividade no mercado. Parte importante deste esforço é a busca de melhorias nos processos produtivos e a introdução de novos produtos, com desempenho e custos diferenciados, resultados da consistência do programa de inovação tecnológica. Estes esforços minimizam, mas não são capazes de compensar totalmente o contexto negativo em que operamos no Brasil ao longo de 2015.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas consolidadas totalizaram R$ 1.409,2 milhões, com crescimento de 16,8% em relação a 2014, e representando 14,4% da receita operacional líquida em 2015, 1,1 ponto percentual menor em relação aos 15,5% da receita operacional líquida em 2014, evidenciando os esforços de aumento de produtividade e ganhos de escala.

EBITDA O EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações), calculado de acordo com a metodologia estabelecida pela Instrução CVM 527/2012, atingiu R$ 1.477,6 milhões, com crescimento de 10% sobre o ano anterior. A margem EBITDA atingiu 15,1%, 2,1 pontos percentuais abaixo daquela observada do ano anterior.

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Receitas e Despesas Financeiras O resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 145,5 milhões (R$ 133,6 milhões em 2014). O crescimento do resultado financeiro líquido decorreu da combinação da melhor remuneração dos recursos de liquidez e dos custos competitivos obtidos nas linhas de financiamento. Face a grande volatilidade cambial e de outros instrumentos financeiros ao longo do ano, inclusive aqueles utilizados para proteger nossos resultados (hedge cambial), as Receitas Financeiras em 2015 foram positivas em R$ 1.345,6 milhões (positivas em R$ 785,5 milhões em 2014), enquanto as Despesas Financeiras foram negativas em R$ 1.200,2 milhões (negativas R$ 651,9 milhões em 2014).

Lucro Líquido Como resultado dos efeitos anteriormente mencionados, o Lucro Líquido Consolidado atribuível aos acionistas da WEG S.A. atingiu R$ 1.156,1 milhões, 21,1% acima dos R$ 954,7 milhões obtidos em 2014. O retorno sobre o patrimônio líquido foi de 22,9% em 2015 (20,9% em 2014) e a margem líquida atingiu 11,8% (12,2% em 2014).

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Custo dos Produtos Vendidos O Custo dos Produtos Vendidos (CPV) atingiu R$ 5.356,3 milhões representando 68,3% da receita operacional líquida (67,2% em 2013), gerando margem bruta de 31,7%, 1,1 ponto percentual menor em relação ao ano anterior.

A redução da margem foi resultado principalmente das condições desfavoráveis no mercado interno, com (i) dificuldade em realinhar preços de venda na velocidade necessária para refletir custos mais elevados com a desvalorização cambial; (ii) das oscilações na demanda ao longo do ano, com forte desaceleração no segundo trimestre em antecipação à realização da Copa do Mundo, e posterior reposição; e (iii) mix de produtos com menor valor agregado.

Nosso esforço de aumento da competitividade das operações é permanente, incluindo o compromisso estratégico com pesquisa, desenvolvimento e inovação, buscando melhorias contínuas nos processos produtivos e trazendo rapidamente para o mercado produtos diferenciados em desempenho e custo. Este esforço de inovação tecnológica, combinado com a ampliação do global sourcing de matérias primas e insumos e com a constante renovação e otimização da capacidade produtiva, permitiram minimizar parcialmente os efeitos negativos de aumentos de custos.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas As Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas consolidadas totalizaram R$ 1.206,6 milhões, representando 15,4% da receita operacional líquida (R$ 1.045,2 milhões ou 15,3% da receita operacional líquida em 2013), com crescimento muito próximo ao crescimento da receita operacional líquida.

EBITDA Como resultado dos efeitos apresentados anteriormente e utilizando-se a metodologia estabelecida pela Instrução CVM 527/2012, o EBITDA atingiu R$ 1.344,8 milhões, com crescimento de 9% sobre o resultado obtido em 2013. A margem EBITDA atingiu 17,2%, 0,9 ponto percentual abaixo daquela observada do ano anterior.

Receitas e Despesas Financeiras O resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 133,6 milhões (R$ 73,1 milhões em 2013), com Receitas Financeiras de R$ 785,5 milhões (R$ 600,0 milhões em 2013) e Despesas Financeiras de R$ 651,9 milhões (R$ 526,9 milhões em 2013). O crescimento do resultado financeiro líquido decorreu da combinação da melhor remuneração dos recursos de liquidez e dos custos atraentes obtidos nas linhas de financiamento, comprovando a boa avaliação de crédito da WEG.

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Lucro Líquido Como resultado dos efeitos anteriormente mencionados, o Lucro Líquido Consolidado atribuível aos acionistas da WEG S.A. atingiu R$ 954,7 milhões, com crescimento de 13,2% sobre os R$ 843,5 milhões obtidos em 2013. O retorno sobre o patrimônio líquido foi de 20,9% em 2014 (20,8% em 2013) e a margem líquida atingiu 12,2% (12,4% em 2013).

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b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Em nossos negócios existe uma grande variabilidade nos produtos e modelos demandados por nossos clientes, com mudanças ocasionadas pelas especificidades de cada ciclo de investimentos. Em boa parte destes negócios, os equipamentos são manufaturados sob encomenda ou incorporam diversas alterações solicitadas pelos clientes. Desta forma, é impossível atribuir as variações nas receitas às modificações nos preços ou nos volumes dos produtos, pois estes são diferentes a cada ano. Da mesma forma, a introdução de novos produtos e serviços é constante, pela própria customização dos equipamentos. Finalmente, a inflação medida, tanto nos preços ao consumidor como para os produtores, tende a ser bastante diferente das variações de custos que enfrentamos e das condições de precificação nos diversos mercados mundiais em que atuamos.

Desta forma, descrevemos abaixo as principais variações das receitas nos últimos anos.

Em 2015 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada cresceu 24,5% sobre o ano anterior e atingiu R$ 9.760,3 milhões. Se ajustado pelas aquisições realizadas no período, o crescimento seria de 21,1%. Dado o contexto de negócios em que operamos em 2015, os resultados podem ser considerados positivos em todas as áreas de negócios. Os destaques em crescimento de receitas foram novamente as áreas de GTD, com forte expansão no Brasil, graças ao sucesso do lançamento do novo produto de energia eólica, e a área de Motores para uso doméstico, que teve forte crescimento no mercado externo após a aquisição na China concluída ainda em 2014. A área de Equipamentos eletroeletrônicos industriais cresceu próximo a 10% no ano, com bom desempenho no mercado externo. Apenas na área de Tintas e vernizes, mais exposta ao setor industrial brasileiro, observamos pequena queda de receita líquida.

Em 2014 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada atingiu R$ 7.840,8 milhões, com crescimento de 14,8% em relação ao ano anterior. Todas as áreas de negócios exibiram comportamento positivo no ano. Os destaques foram os desempenhos em GTD e em Motores para uso doméstico, com taxas bastante superiores ao crescimento consolidado. A área de Equipamentos eletroeletrônicos industriais cresceu em ritmo mais lento, mas ainda acima dos dois dígitos. Apenas na área de Tintas & Vernizes, observamos taxa de crescimento de um dígito.

Em 2013 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada atingiu R$ 6.828,9 milhões, com crescimento de 10,6% em relação ao ano anterior. O crescimento, embora tenha ocorrido em praticamente todas as áreas de negócios, foi mais elevado em Equipamentos eletroeletrônicos industriais e Tintas & vernizes, que mantiveram boa performance, e em Motores para uso doméstico, que reverteu um desempenho modesto em 2012. Apenas em GTD observamos uma relativa estabilidade em relação às receitas obtidas em 2012.

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c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.

O aço e o cobre são as principais matérias primas utilizadas em nossos processos produtivos. Essas matérias primas são cotadas no mercado internacional. Nossos preços de venda são recalculados de acordo com as características de cada pedido e tendem a refletir as condições correntes do mercado, incorporando aumentos dos custos dos insumos de forma natural e gradual, ainda que não necessariamente esses repasses sejam efetuados na mesma velocidade dos aumentos dos custos.

De forma geral nossos resultados financeiros refletem a preocupação da Companhia em evitar a exposição excessiva aos riscos financeiros e a manutenção de uma posição de capital bastante sólida. O resultado financeiro tem sido consistentemente positivo nos últimos anos, conforme abaixo, ainda que as oscilações das taxas de juros reais no mercado brasileiro tenha sido refletida no neste resultado:

Resultado Financeiro Líquido

2015 R$ 145,5 milhões

2014 R$ 133,6 milhões

2013 R$ 73,1 milhões

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

(Valores expressos em milhares de reais, salvo se indicado de outra forma)

a) Introdução ou alienação de segmento operacional.

Não se aplica.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária.

Em 2011 anunciamos a conclusão da revisão de planejamento estratégico, resultado de um processo detalhado de investigação de oportunidades de crescimento e avaliação de vantagens competitivas. Este processo foi consolidado na aspiração estratégica de alcançar receitas em torno de R$ 20 bilhões de reais anuais até o ano de 2020.

Tal aspiração estratégica está baseada na continuidade e no avanço do processo de internacionalização, bem como no fortalecimento da posição da Companhia nos mercados em que já conquistamos posição de destaque.

As transações abaixo elencadas são todas passos naturais na execução do planejamento estratégico, ao trazer novas tecnologias, novos produtos e novos mercados de atuação que também contribuirão para que a Companhia alcance sua aspiração estratégica.

Em 2015

Aquisição do negócio de transformadores da TSS Transformers (Pty) Ltd. (África do Sul)

Em 22 de abril, anunciamos a aquisição do negócio de fabricação de transformadores de alta tensão, minissubestações, disjuntores moldados e serviços correlatos, pertencentes a TSS Transformers (Pty) Ltd (“TSS”), fabricante com sede em Heidelberg (Gauteng), África do Sul.

Esta aquisição torna a WEG um player local na fabricação de transformadores na do Sul e aumenta a internacionalização deste negócio, em linha com o planejamento estratégico.

Aquisição da Transformadores Suntec S.A.S. (Colômbia) Em 07 de maio, anunciamos a aquisição da Transformadores Suntec S.A.S. (“Suntec”), fabricante de transformadores com sede em Medellin, Colômbia.

Com esta aquisição a WEG aumenta sua posição de destaque no mercado de transformadores na Colômbia e aumenta a internacionalização deste negócio, em linha com o planejamento estratégico.

Aquisição da Autrial S.L. (Espanha)

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Em 17 de setembro, anunciamos a aquisição da Autrial S.L., fabricante de painéis elétricos para equipamentos e instalações industriais, com sede em Valencia, Espanha.

Esta é a primeira operação de fabricação de painéis elétricos da WEG na Europa, fundamental para a estratégia de internacionalização deste negócio.

Em 2014

Aquisição da Württembergische Elektromotoren GmbH (Alemanha)

Em 18 de fevereiro, anunciamos a assinatura de acordo para a aquisição do fabricante de motores elétricos e motoredutores Württembergische Elektromotoren GmbH (“Württembergische”).

Com esta aquisição a WEG acrescenta produtos de alto valor agregado, como motores de alta rotação, a sua linha global de produtos.

Aquisição da Changzhou Sinya Electromotor Co. Ltd. e da Changzhou Machine Master Co. Ltd. (China)

Em 25 de março, anunciamos a assinatura de acordos para aquisição do fabricante chinês de motores elétricos para lavadoras e secadoras de roupa Changzhou Sinya Electromotor Co. Ltd. e do fabricante de componentes Changzhou Machine Master Co. Ltd.

Esta é a primeira operação de fabricação de motores elétricos para linha branca da WEG fora do Brasil, com alta escala e elevado padrão tecnológico, em acordo com objetivo estratégico de se tornar um dos mais importantes fabricantes de motores no mercado chinês.

Aquisição da Efacec Energy Service Ltda

Em 09 de setembro, anunciamos a aquisição da Efacec Energy Service Ltda. (“Efacec Service”), empresa que atua na manutenção em transformadores de força, motores, geradores, disjuntores e em serviços de engenharia de campo para diversos segmentos industriais de energia.

Esta transação reforça a posição da WEG no mercado brasileiro de transformadores, acrescentando capacidade de prestação de serviços em uma geografia de elevado crescimento.

Aquisição da FTC Energy Group (Colômbia)

Em 20 de outubro, anunciamos a aquisição da FTC Energy Group (“FTC”), empresa que atua na fabricação e montagem de painéis elétricos para automação de processos com sede em Bogotá, na Colômbia.

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Esta é a primeira operação de fabricação de painéis elétricos da WEG na América do Sul fora do Brasil, fundamental para a estratégia de internacionalização deste negócio.

Joint Ventures com a Jelec Inc. (EUA)

Em 03 de novembro, anunciamos a constituição de joint ventures com a Jelec Inc. (“Jelec”), companhia norte-americana com sede em Houston, Texas.

A Jelec é uma empresa especializada em engenharia e integração de sistemas de automação com larga experiência em aplicações de perfuração no mercado de óleo e gás. As joint ventures permitirão o fornecimento de pacotes integrados de engenharia de automação e produtos elétricos associados, atendendo à demanda crescente do mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, no Brasil e no mundo.

Aquisição da Antriebstechnik KATT Hessen GmbH (Alemanha)

Em 01 de dezembro, anunciamos a aquisição da Antriebstechnik KATT Hessen GmbH (“KATT”), fabricante de motores elétricos com sede em Homberg, Alemanha.

Com esta aquisição a WEG acrescenta produtos de alto valor agregado, como motores de alta rotação, a sua linha global de produtos.

Em 2013

Aquisição do negócio de transformadores da Hawker Siddeley Electric Africa (África do Sul)

Em 09 de setembro, anunciamos a aquisição do negócio de fabricação de transformadores e subestações pertencentes a Hawker Siddeley Electric Africa (Pty) Ltd. (“HST”) na África do Sul. O negócio adquirido formará uma nova subsidiária, a WEG Transformers Africa (Pty) Ltd.

A HST foi uma das companhias pioneiras em mini-subestações e se tornou um dos maiores fabricantes de mini-subestações e transformadores de distribuição na África do Sul, com a capacidade de desenvolver, projetar e manufaturar a linha completa para atender ao segmento industrial no país.

c) Eventos ou operações não usuais.

Não se aplica.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

Em 2015, 2014 e 2013

Não houve mudanças nas práticas contábeis nas demonstrações financeiras de 2015 em relação a 2014 ou em 2014 em relação a 2013.

b) Efeitos significativos das alterações nas práticas contábeis.

Em 2015, 2014 e 2013

Não houve efeitos das alterações nas práticas contábeis em função de não haver mudanças significativas.

c) Ressalvas e ênfases no parecer do auditor.

Em 2015 Em relação ao exercício de 2015 não há ressalva ou limitação de escopo no relatório do auditor independente datado de 05/02/2016.

“Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações, individuais e consolidadas, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.”


“Outros assuntos


Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.”

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor


“Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da WEG S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto.”

“Outros assuntos


Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.”

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10.5 - Políticas contábeis críticas

As demonstrações financeiras incluem a utilização de estimativas que levaram em consideração avaliações e julgamentos da Administração, experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. Essas estimativas são revisadas periodicamente.

A Administração da Companhia identifica no processo de aplicação das políticas contábeis críticas as seguintes estimativas:

a) Análise do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão com perdas de créditos de clientes é calculada com base em análise de risco dos créditos, que considera o percentual de duplicatas vencidas, a liquidez de mercado e o nível de crédito, sendo suficiente para cobrir perdas sobre os valores a receber.

b) Revisão da vida útil econômica do ativo imobilizado e de sua recuperação nas operações

Os ativos imobilizados estão avaliados ao custo de aquisição e/ou construção, deduzidos das respectivas depreciações, com exceção de terrenos que não são depreciados.

Os gastos com manutenção ou reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos bens, são contabilizados como despesas, quando ocorridos. Os ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o valor da venda com o valor residual e são reconhecidos na demonstração do resultado.

A depreciação é calculada pelo método linear e leva em consideração a vida útil econômica dos bens, sendo esta revisada periodicamente com objetivo de adequar as taxas de depreciação de acordo com a necessidade.

Os valores contábeis do ativo imobilizado são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo.

c) Mensuração do valor justo de instrumentos financeiros Os principais instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas incluem:

• Caixa e equivalentes de caixa: Apresentados ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil;

• Aplicações financeiras: O valor justo está refletido nos valores registrados nos balanços patrimoniais. As aplicações financeiras estão classificadas como mantidas até o vencimento;

• Financiamentos e empréstimos: O principal propósito desse instrumento financeiro é gerar recursos para financiar os programas de expansão da Companhia

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e suas controladas e eventualmente suprir as necessidades de seus fluxos de caixa no curto prazo:

- Financiamentos e empréstimos em moeda nacional: são classificados como passivos financeiros não mensurados ao valor justo e estão contabilizados pelos seus valores atualizados de acordo com as taxas contratadas. Os valores de mercado destes empréstimos são equivalentes aos seus valores contábeis por se tratarem de instrumentos financeiros com características exclusivas oriundas de fontes de financiamento específicas.

- Financiamentos e empréstimos em moeda estrangeira: são financiamentos contratados para sustentar o capital de giro das operações comerciais no Brasil e nas controladas no exterior e estão atualizados de acordo com as taxas contratadas.

• Derivativos:

- Operações com Non Deliverable Forwards (NDF) e SWAP - reconhecidos a valor justo no ativo e/ou passivo com contrapartida no resultado financeiro na demonstração do resultado.

- Hedge accounting - objetiva a proteção contra risco de variação de taxas de câmbio. São reconhecidos a valor justo no ativo/passivo, sendo seu resultado eficaz reconhecido no patrimônio líquido, enquanto a parte não eficaz na demonstração do resultado. O montante registrado no patrimônio líquido é transferido imediatamente para a demonstração do resultado quando a transação objeto de hedge afetar o resultado.

d) Compromissos com plano de benefícios de colaboradores A Companhia e suas controladas patrocinam um plano de previdência complementar, que assegura benefícios de riscos e benefício de prazo programado. Os benefícios de riscos (invalidez, pensão por morte, auxílio-doença e pecúlio por morte) são estruturados na modalidade de benefício definido e custeados integralmente pela Patrocinadora, pelo regime financeiro de Repartição. O benefício de prazo programado (renda mensal vitalícia reversível e renda mensal financeira permanente) são estruturados na modalidade de Contribuição Variável e custeados pelos Participantes e Patrocinadora, pelo regime financeiro de Capitalização Financeira. Os compromissos atuariais com o plano de benefícios são constituídos e provisionados com base em cálculos atuariais, elaborados periodicamente por atuário independente, sendo cobertos pelos ativos garantidores do plano de benefícios. Os cálculos atuariais são efetuados utilizando premissas atuariais, financeiras e econômicas, tais como, tábua de mortalidade, tábua de mortalidade de inválidos, taxa real anual de juros e dados históricos dos eventos, morte, invalidez e doença, ocorridos nos períodos anteriores à apuração dos custos correspondentes.

e) Transações com plano de opções de compra de ações A Companhia outorga opções de compra de ações a seus diretores estatutários, os quais somente exercerão após prazo de carência. As opções são mensuradas a valor justo com base na data da outorga, utilizando o modelo de precificação Black-Scholes-Merton e são reconhecidas como despesas na rubrica de outros resultados na demonstração do resultado do exercício em contrapartida de reserva de capital

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no patrimônio líquido a medida que os prazos dos períodos de exercício das opções sejam realizados.

As alterações e reversões posteriores ao cálculo de aquisição são efetuadas somente quando houver: (i) redução no preço de exercício das opções outorgadas; (ii) redução da quantidade de opções que se espera conceder.

f) Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido da Companhia e das suas controladas no Brasil são calculados com base nas alíquotas de 25% e 9%, respectivamente, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa limitada a 30% do lucro real, exceto para as controladas localizadas no exterior, onde são observadas as alíquotas fiscais válidas nos países em que se situam essas controladas.

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os correspondentes valores usados para fins de tributação.

g) Provisões para contingências As provisões são reconhecidas quando a Companhia e as suas controladas têm a obrigação presente como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são revisadas periodicamente observadas as suas naturezas e fundamentadas por opinião de assessores legais.

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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

A Companhia divulgou as suas demonstrações financeiras em fevereiro de 2016 já incluindo as informações relevantes até aquela data. Até o presente momento não existem outros itens relevantes a informar.

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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não se aplica.

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10.8 - Plano de Negócios

O planejamento estratégico foi resultado de um processo detalhado de investigação de oportunidades de crescimento e avaliação de vantagens competitivas. Este processo foi consolidado na aspiração estratégica de alcançar receitas em torno de R$ 20 bilhões de reais anuais até o ano de 2020.

Tal aspiração estratégica está baseada na continuidade e no avanço do processo de internacionalização, bem como no fortalecimento da posição da Companhia nos mercados em que já conquistamos posição de destaque. Novas tecnologias, novos produtos e novos mercados de atuação também contribuirão para que a Companhia alcance sua aspiração estratégica.

Nosso plano de negócios está baseado em fatores que estimulam o crescimento de longo prazo na demanda pelos nossos produtos. Acreditamos que estes fatores são estruturais e continuarão presentes, com maior ou menor intensidade nos próximos anos. São eles:

• A crescente demanda por equipamentos industriais (motores elétricos, equipamentos e sistemas de automação e equipamentos associados) que ofereçam maior eficiência energética e industrial. Esta demanda crescente é decorrência da busca por aumentos de produtividade e redução de custos de operação pelas empresas industriais;

• A crescente preocupação com os impactos ambientais dos meios tradicionais de geração de energia elétrica faz com que a utilização de fontes energéticas renováveis, como pequenas centrais hidroelétricas, usinas térmicas movidas com biomassa e centrais eólicas, sejam cada vez mais atraentes, impulsionando a demanda por geradores, transformadores e sistemas e equipamentos de automação.

Finalmente, é cada vez mais intensa a utilização de equipamentos e sistemas de sensoreamente e controle digital em todas as etapas de geração, transmissão, distribuição e consumo da energia elétrica. Nossos produtos elétricos tradicionais estão cada vez mais intrinsecamente conectados com sistemas eletrônicos mais amplos, em sistemas que recebem o nome genérico de smart grid.

Desde sua divulgação, o Plano WEG 2020 tem sido executado e os principais marcos de monitoramento e acompanhamento do desempenho estratégico tem sido alcançados ou superados.

a) Investimentos

Pela natureza dos equipamentos e instalações que utilizamos em nosso processo produtivo, possuímos grande flexibilidade para gerenciar o programa de investimentos de acordo com a demanda efetivamente observada. Assim, buscamos otimizar a ocupação da capacidade acelerando ou retardando os investimentos, e maximizando assim o retorno sobre o capital investido.

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i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Previsão para 2016

Enfrentaremos um 2016 desafiador. Alguns dos nossos mercados mais importantes estão passando por ajustes e a busca por alternativas será ainda mais relevante para que possamos manter o crescimento contínuo e sustentável de nossas atividades. Assim, continuaremos executando nosso planejamento estratégico WEG, expandindo nossa presença em novos mercados e ampliando a linha de produtos, tanto de maneira orgânica, investindo em pesquisa, desenvolvimento e inovação, quanto com aquisições e parcerias estratégicas. Os destaques do programa de investimentos em ativos fixos para expansão e modernização da capacidade produtiva continuarão a ser as novas unidades produtoras de motores elétricos no México e na China, que continuarão a receber investimentos adicionais.

No Brasil, ajustes macroeconômicos são aguardados para recolocar o país na rota da retomada do crescimento econômico. Enquanto isso, continuamos investindo na otimização da ocupação da capacidade produtiva, além de investimentos pontuais na área de geração, transmissão e distribuição de energia, particularmente com fontes renováveis.

Em 2016 nosso orçamento de capital prevê os seguintes investimentos:

(R$ milhões) Investimentos 2016 Imobilizado (ampliação/modernização fabril) 455,4 Intangível (software) 14,6 Circulante (capital de giro) 162,4 Total de Investimentos 632,4

Exercício de 2015

Os destaques do programa de investimentos em ativos fixos para expansão e modernização da capacidade produtiva foram as novas unidades produtoras de motores elétricos no México e na China. Ao final de 2015 ambas unidades já haviam iniciado produção que será expandida de forma modular ao longo dos próximos anos.

Em 2015, investimos R$ 468,1 milhões em expansão e modernização de capacidade produtiva, sendo 43% destinados aos parques industriais e demais instalações no Brasil e 57% destinados às unidades produtivas e demais subsidiárias no exterior. Além disso, incorporamos R$ 21,6 milhões em ativos fixos decorrentes das aquisições realizadas ao longo do ano.

Este valor total ficou em linha com a estimativa inicial de investimentos em imobilizado no início do ano de R$ 477,0 milhões, apesar de termos realizado ajustes na execução do programa, principalmente nas unidades no Brasil. Isso é possível pela característica modular dos aumentos de capacidade, sempre realizados de acordo com demanda efetiva e buscando a maximização do retorno sobre o capital investido.

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Exercício de 2014

Em 2014, iniciamos um novo ciclo de investimentos em ativos fixos para expansão e modernização da capacidade produtiva, com novas unidades produtoras de motores elétricos no México e na China que receberão investimentos de US$ 345 milhões ao longo de 5 anos. Neste ano os investimentos somaram R$ 424,8 milhões, sendo 67% destinados aos parques industriais e demais instalações no Brasil e 33% destinados às unidades produtivas e demais subsidiárias no exterior. Além disso, incorporamos R$ 61,2 milhões em ativos fixos decorrentes das aquisições realizadas ao longo do ano: WEG Balingen, na Alemanha, e Grupo Sinya e CMM, na China.

Contudo, temos flexibilidade na execução do nosso programa de investimentos, pois os incrementos são planejados de forma modular, respondendo ao comportamento da demanda e otimizando a ocupação da capacidade para a maximização do retorno sobre o capital investido. Assim, postergamos alguns desembolsos originalmente programados para 2014, que serão executados ao longo dos próximos meses.

Exercício de 2013

Em 2013 os investimentos em ativos fixos para expansão e modernização da capacidade produtiva somaram R$ 243,7 milhões, sendo 80% destinados aos parques industriais e demais instalações no Brasil e o restante às unidades produtivas e demais subsidiárias no exterior. Adicionalmente, foram incorporados R$ 15 milhões em ativos fixos decorrentes das aquisições Paumar e Hawker Siddeley Electric Africa realizadas em 2013.

A estimativa original de desembolsos em expansão de capacidade para 2013, de R$ 265 milhões, foi praticamente atingido, com alguns desembolsos adicionais em 2014.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

Estes investimentos são suportados pela utilização da Reserva para Orçamento de Capital e de recursos a serem captados junto às instituições financeiras no Brasil e no Exterior.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não foram feitos desinvestimentos relevantes, e não temos desinvestimentos previstos.

b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Somos líderes absolutos do mercado brasileiro de motores elétricos e temos posições de destaque em todas as áreas de atuação no mercado nacional. Esta posição vem sendo construída ao longo do tempo, com a contínua expansão da

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linha de produtos e elevação do conteúdo tecnológico dos nossos produtos, dentro da estratégia de oferecer soluções industriais completas e integradas.

Em 2013 realizamos uma única aquisição, a HST, na África do Sul, agregando valor aos negócios de transformadores e subestações. Em 2014 fizemos duas aquisição na Alemanha, sendo uma delas fabricante de motores elétricos e motoredutores, e outra somente de motores elétricos, fizemos aquisições na China, fabricante de motores elétricos para lavadoras e secadoras de roupas e fabricante de componentes, já no mercado brasileiro adquirimos empresa que atua na manutenção de transformadores de força, motores, geradores, disjuntores, e na Colômbia adquirimos empresa que atua na fabricação e montagem de painéis elétricos para automação de processos. As novas fabricas no México e na China entraram em operação em 2015 e será expandida de forma modular ao longo dos próximos anos.

Atualmente, cerca de 25% da produção é feita nas unidades no exterior.

Além disso, possuímos atuação global, distribuindo nossos produtos em mais de 100 países nos cinco continentes, com atuação direta em mais de 20 dos principais mercados mundiais e operações industriais no Brasil, Argentina, Colômbia, México, EUA, Portugal, Alemanha, Espanha, Áustria, África do Sul, Índia e China.

Esta cobertura geográfica tem nos permitido crescer continuamente no mercado externo, minimizando os efeitos das variações de desempenho econômico especificas de cada país ou região. Continuamos buscando ativamente novas oportunidades nos diversos mercados mundiais e esperamos manter nosso padrão de desempenho empresarial tanto do ponto de vista do crescimento das receitas como do resultado das operações.

c) Novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Nosso esforço de desenvolvimento tecnológico é parte importante de nossa competitividade e condição fundamental para nosso sucesso continuado. Nosso setor continua passando por transformações tecnológicas importantes, com impactos sobre mercados e produtos. Nosso programa de pesquisa, desenvolvimento e inovação tecnológica, reconhecido internacionalmente, busca o desenvolvimento de novos produtos, o aprimoramento contínuo de produtos já disponíveis, a engenharia de aplicação e adaptação de produtos e sistemas, e o aprimoramento dos processos industriais.

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

• Em 2013, somaram R$ 183,0 milhões, representando 2,7% da ROL;

• Em 2014, somaram R$ 224,0 milhões, representando 2,9% da ROL.

• Em 2015, somaram R$ 284,0 milhões, representando 2,9% da ROL.

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iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

Inovação em eficiência energética com novas linhas de motores elétricos, de alta performance, mais avançados e eficientes. Este portfólio de produtos adaptado à tendência de preferência por equipamentos com maior rendimento energético tem permitido maximizar o retorno nos investimentos em estrutura comercial realizados nos últimos anos.

Projetos em geração de energia para fontes renováveis como eólica e solar, além de projetos voltados a automação como smart grid.

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Os gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços estão incluídos nos gastos em pesquisa e desenvolvimento.

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10.9 - Outros fatores com influência relevante

A companhia não possui outras informações sobre Comentários dos Diretores além daquelas já informadas nos itens anteriores deste capítulo 10.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

A Companhia não estabeleceu projeções sobre seu desempenho operacional ou financeiro para os próximos exercícios.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

A Companhia não estabeleceu projeções sobre seu desempenho operacional ou financeiro para os próximos exercícios e, portanto, não há acompanhamento ou alterações destas projeções.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a) Atribuição de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio:

O Conselho de Administração possui regimento interno, aprovado na RCA de 21 de junho de 2011, que disciplina o funcionamento do Conselho de Administração da WEG S.A., dos Comitês e Comissões que o assessoram, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais, observadas as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor.

Conselho de Administração

Compete ao Conselho de Administração:

a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

b) Examinar e manifestar-se sobre propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral;

c) Submeter à Assembleia Geral a proposta de distribuição do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 38 do Estatuto Social da Companhia;

d) Propor à Assembleia Geral alterações estatutárias;

e) Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, aprovando o organograma da Companhia;

f) Indicar o substituto do Diretor em caso de ausência, impedimento temporário ou vacância do cargo, observado o disposto no artigo 31 do Estatuto Social da Companhia;

g) Fiscalizar a gestão da Diretoria e manifestar-se sobre o relatório da Administração e das contas da Diretoria;

h) Convocar as Assembleias Gerais;

i) Pronunciar-se previamente em relação aos seguintes atos a serem praticados pela Diretoria Executiva, quando os valores e/ou prazos ultrapassarem os fixados pelo Conselho de Administração:

i. Quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou financiamentos a serem firmados pela Companhia e/ou por suas controladas, junto as instituições financeiras de crédito;

ii. Aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer título de bens do ativo permanente da Companhia; e

iii. Estabelecimento de limites de crédito a clientes.

j) Autorizar a prestação pela Companhia, de aval, fiança e outras garantias a favor de empresas coligadas, associadas ou controladas, para garantia de qualquer valor;

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l) Aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença de quaisquer direitos referentes a marcas, patentes, processos de produção industrial e tecnologia;

m) Escolher e destituir os auditores independentes;

n) Distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria, a remuneração e gratificação global fixadas na Assembleia Geral dos Acionistas;

o) Autorizar investimentos e participação em outras empresas ou empreendimentos, no Brasil e no exterior;

p) Aprovar o planejamento estratégico e os orçamentos operacionais da Diretoria;

q) Aprovar planos de expansão e diversificação de atividades, bem como a abertura e encerramento de filiais, agências ou escritórios;

r) Autorizar a aquisição de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação;

s) Resolver os casos não previstos neste Estatuto Social, e que por lei não sejam de competência da Assembleia Geral, nem do Conselho Fiscal;

t) Deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo pela Companhia com:

i. Seu Acionista Controlador;

ii. Empresas por estes controladas; e

iii. Coligadas nas quais a Companhia detenha participação inferior a 75%;

u) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as condições de sua emissão e resgate;

v) Fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembleia Geral para preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social.

x) Submeter à aprovação da Assembleia Geral o Plano de Opção de Compra de suas Ações aos seus administradores, na forma do parágrafo 3º do art. 168 fs Lei nº 6.404/76.

y) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv)

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outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal tem as competências estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, a saber:

a) Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

b) Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

c) Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

d) Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;

e) Convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;

f) Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

g) Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

h) Exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

b) Data da instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês.

A Companhia tem um Conselho Fiscal de funcionamento permanente. A Companhia não possui comitês constituídos.

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c) Mecanismos de Avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado.

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva recebem remuneração variável contingente ao atingimento de metas e indicadores de desempenho. Tal forma de remuneração promove o compartilhamento dos resultados de forma coerente e transparente e promove o alinhamento dos interesses da Companhia, dos Administradores e dos acionistas, de acordo com as melhores práticas de gestão e de governança corporativa.

A remuneração variável decorre da participação nos resultados e está prevista no estatuto social, artigo 38 que estabelece o valor máximo, observada as restrições legais, de até 10% (dez por cento) do lucro líquido, não ultrapassando a remuneração anual dos administradores, prevalecendo o limite que for menor (§ 1º do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações).

A participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado, com percentual de 0,0% a 2,5%, desde que atingidas metas mínimas de desempenho operacional. As metas de desempenho referem-se ao Retorno sobre o Capital Investido (peso de 50%), crescimento de Receita Operacional Líquida (peso de 25%) e crescimento do EBITDA (peso de 25%).

d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Ao Diretor Presidente Executivo cabe o exercício, entre outras, das seguintes atribuições:

a) Exercer a representação institucional da Companhia e dirigir as suas atividades gerais;

b) Estabelecer políticas para o desenvolvimento da Companhia e de suas controladas;

c) Aprovar os planos estratégicos, orçamentários e de investimentos da Companhia e de suas controladas, submetendo-os ao referendo do Conselho de Administração;

d) Orientar, coordenar e supervisionar o trabalho dos Diretores;

e) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e,

f) Zelar pelo fiel cumprimento deste Estatuto, das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.

O Diretor Presidente Executivo terá, além do voto comum, o voto de qualidade no caso de empate nas decisões de competência da Diretoria.

Ao Diretor de Relações com Investidores compete:

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a) Representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de capitais e instituições financeiras;

b) Fazer cumprir as normas editadas pela CVM aplicáveis à Companhia; e

c) Administrar a política de relacionamento com investidores.

Aos demais Diretores compete:

a) Substituírem-se entre si, em suas ausências ou impedimentos; e

b) Exercer as funções executivas e os poderes que lhes são atribuídos no sentido de planejar, desenvolver e controlar os negócios da Companhia e suas controladas.

e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria.

De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração (ver item 12.4 deste Formulário), compete ao Conselho de Administração “avaliar, formalmente, os resultados de desempenho da Companhia, do próprio Conselho, da diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos” (artigo 5º, item vi). Adicionalmente, “ao final de cada exercício, o Conselho deve deliberar, com base em proposta do presidente do Conselho, sobre: (...) b) avaliação formal dos resultados de desempenho da companhia, da diretoria e de cada diretor individualmente.” (Artigo 9º)

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

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a) Prazo de Convocação

A Companhia procura efetuar a publicação do Edital de Convocação de assembleias gerais com antecedência adequada, sempre respeitando o prazo mínimo estabelecido no Estatuto Social ou na legislação pertinente.

b) Competências

Às Assembleias Gerais competirão, além das atribuições que lhe são conferidas pela legislação em vigor e pelo Estatuto Social, e neste caso em Assembleia Geral Extraordinária, deliberar sobre:

• Cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM; • Saída do Novo Mercado; • Escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação

do Valor Econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social, a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração.

Para as deliberações sobre estas matérias, será observado o quorum mínimo previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A.

c) Endereços (físicos e eletrônicos) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos estão disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, na Avenida Prefeito Waldemar Grubba, número 3.300, na cidade de Jaraguá do Sul, estado de Santa Catarina, e na página de relações com investidores na internet, no endereço eletrônico www.weg.net/ri.

d) Identificação e administração de conflitos de interesses.

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F Bovespa S.A., toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

e) Solicitação de procurações pela administração para exercício de direito de voto

A Administração da Companhia estimula o exercício direto do direito de voto pela presença em assembleia geral. Não obstante, eventualmente alguns administradores podem representar outros acionistas por procuração nestas assembleias.

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f) Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Para participar e deliberar nas assembleias gerais, o acionista pessoa física poderá ser representado, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das S.A., por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, advogado, instituição financeira ou administrador da Companhia. O acionista pessoa jurídica poderá ser representado, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das S.A., por seus representantes legais ou por procurador devidamente constituído, de acordo com os atos constitutivos da sociedade e com as regras do Código Civil. Dessa forma, no caso de acionistas pessoas jurídicas, não há necessidade de esse procurador ser acionista, administrador da Companhia ou advogado.

Os instrumentos de procuração e de representação deverão ser depositados, preferencialmente, até 72 (setenta e duas) horas antes da realização da assembleia geral no seguinte endereço: Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3300, CEP: 89256-900, Jaraguá do Sul/SC, Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. Caso o acionista não tenha depositado os instrumentos de procuração e de representação no prazo indicado acima, seus representantes ou procuradores poderão participar da assembleia geral, desde que apresentem, até a data de sua realização, os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes.

Conforme definido no artigo 11 do Estatuto Social, em seu §1º “A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações que prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem nos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação das cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida”. Em seu § 2º “Na hipótese do parágrafo anterior, os votos do acionista impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou-se que: a) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou b) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por eventuais perdas e danos que o seu ato tiver causado.”

Desta forma, a Companhia solicita o reconhecimento de firma, notarização, consularização e a tradução juramentada, embora aceite a participação do acionista na assembleia com a apresentação dos documentos originais.

Até 2016, a Companhia não recebia procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, pois optava pela procuração pública. A partir de 2017, passará a utilizar as prerrogativas da Instrução CVM nº 561/2015.

g) Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor

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exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização

Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação de seus acionistas nas Assembleias Gerais, a Companhia adotará, a partir de 2017 a possibilidade do seu acionista exercer o direito de voto à distância.

O acionista que optar em enviar o boletim de voto a distância, por meio de envio diretamente à Companhia, deverá ser encaminhado os seguintes documentos:

(i) via física original ou digitalização da via original do boletim de voto a distância relativo à assembleia geral em questão devidamente preenchido, rubricado e assinado;

(ii) cópia autenticada ou digitalização da via original dos seguintes documentos:

Pessoa Física:

- documento de identidade com foto do acionista: RG, RNE, CNH, passaporte ou carteira de registro profissional.

Pessoa Jurídica:

- documento de identidade com foto do representante legal: RG, RNE, CNH, passaporte ou carteira de registro profissional;

- último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista.

Fundos de Investimento:

- documento de identidade com foto do representante legal: RG, RNE, CNH, passaporte ou carteira de registro profissional;

- último regulamento consolidado do fundo;

- estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação.

A Companhia solicita que os documentos acima sejam enviados aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, preferencialmente para o endereço eletrônico: [email protected].

Em caso de envio de documentos via correio, tal documentação deve ser direcionada à Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3300, CEP: 89256-900, Jaraguá do Sul/SC, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. A Companhia solicita ainda que a cópia do boletim de voto a distância seja enviada para [email protected].

A Companhia dispensa reconhecimento de firma nos documentos apresentados, bem como a notarização e consularização daqueles assinados no exterior, para aceitação do boletim de voto a distância.

A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas.

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Segundo o Art. 21-B da Instrução CVM nº 481/2009, os boletins e documentos acima devem ser recebidos até 7 (sete) dias antes da data da assembleia e aqueles recebidos após esta data serão desconsiderados.

Ainda, nos termos do Art. 21-U da Instrução CVM nº 481/2009, comunicaremos ao acionista, em até 3 (três) dias da data de recebimento do boletim de voto à distância, se os documentos recebidos são suficientes ou não para que o voto seja considerado válido.

h) Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância

A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento de voto à distância ou de participação a distância próprio, porém utilizará as prerrogativas da Instrução CVM nº 561/2015 para viabilizar o processo de voto à distância.

i) Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância

Não existem mecanismos específicos destinados a permitir a inclusão na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas.

Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração ou do conselho fiscal no boletim de voto à distância às Assembleias Gerais, a partir de 2017, poderá apresentar tais propostas por meio de correspondência enviada ao endereço Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3300, CEP: 89256-900, Jaraguá do Sul/SC, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por meio do endereço eletrônico [email protected], nos prazos estabelecidos pela regulamentação vigente.

O Conselho de Administração, que estudará as propostas e eventualmente as incorporará à pauta de assembleia, se o tema for julgado pertinente.

j) Instruções se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia não mantém fóruns nem páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância

Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço.

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12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias

De acordo com o artigo 9º do Regimento Interno do Conselho de Administração, o Conselho de Administração deve, ao final de cada exercício, deliberar, com base em proposta do presidente do Conselho, sobre o calendário anual de reuniões ordinárias. O parágrafo único do mesmo artigo define que a periodicidade das reuniões ordinárias será determinada de forma a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, sendo previstas ao menos 11 (onze) reuniões ordinárias anuais.

Adicionalmente, o Conselho deverá ainda reunir-se, em caráter extraordinário, sempre que convocado pelo presidente do Conselho, a pedido fundamentado de qualquer de seus membros.

No exercício social de 2015, o Conselho de Administração realizou 12 (doze) reuniões ordinárias.

b) Disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrições ou vinculação ao exercício de direito de voto do membros do conselho

O estatuto social da Companhia prevê acordo de acionistas.

Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que disciplinem a compra e venda de ações, o direito de preferência na sua compra ou o exercício do direito de voto, serão sempre observados pela Companhia.

As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão oponíveis a terceiros, tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia e nos certificados de ações, se emitidos, observado o artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle, enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A.

c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesse

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece pontos de identificação e administração de situações de conflito de interesses em diversos momentos:

O artigo 3º, que estabelece as diretrizes gerais de atuação do Conselho, tem em seu item (ix) “prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.”

O artigo 19, que trata sobre a forma de deliberação nas reuniões do Conselho, estabelece, em seu parágrafo primeiro, que “As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. Deverão ser assinadas por todos os presentes e objeto de aprovação formal.”

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Finalmente, o artigo 20, que trata da seleção e indicação de pessoas candidatas a integrar a(s) chapa(s) para submissão à eleição pela Assembleia Geral, que deverá considerar entre seus critérios, (item iv) “o conselheiro deve ainda estar isento de conflito de interesse fundamental (não administrável, não pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e permanentemente atento aos assuntos da organização, além de entender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e não restritos as reuniões do Conselho.”

Em 21 de junho de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, foi deliberado aprovar o REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, conforme segue:

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO WEG S.A.

1 Objeto do Regimento Interno Artigo. 1º - O presente Regimento Interno (“Regimento”) disciplina o

funcionamento do Conselho de Administração da WEG S.A. (“Conselho”), dos Comitês e Comissões que o assessoram, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos sociais, observadas as disposições do Estatuto Social (“Estatuto Social”) e da legislação em vigor.

2 Missão do Conselho de Administração Artigo. 2º - O Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da

Companhia, maximizando o retorno do investimento de seus Acionistas, em sintonia com os valores, propósitos e crenças da Companhia.

3 Escopo de Atuação e Objetivos Artigo. 3º - O Conselho deve estabelecer a orientação geral dos negócios da

Companhia e decidir sobre questões estratégicas, de acordo com as competências estabelecidas pela legislação em vigor e pelo Estatuto Social da Companhia. Sua atuação deverá ser guiada pelas seguintes diretrizes:

(i) promover e observar o objeto social da companhia e de suas controladas;

(ii) monitorar a condução dos negócios e das atividades da diretoria, a gestão de pessoas e o gerenciamento dos riscos, dentro de uma estrutura organizacional baseada na prudência e no controle efetivo.

(iii) zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (“stakeholders”);

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(iv) zelar pela perenidade da companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações;

(v) zelar pela confiabilidade das informações financeiras e estratégicas e para que os controles financeiros e os sistemas de administração de risco sejam adequados e efetivamente aplicados;

(vi) adotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada;

(vii) formular diretrizes para a gestão da companhia e das controladas, que serão refletidas no orçamento anual;

(viii) cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e

(ix) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.

4 Competência do Conselho de Administração Artigo. 4º - Compete ao Conselho de Administração, de acordo com o

estabelecido no artigo 142 da Lei 6.404/76 e no estatuto social da companhia:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

(ii) eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

(iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

(iv) convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou nos casos específicos previstos no artigo 132 da Lei 6404/76;

(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

(vi) manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

(vii) deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

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(viii) autorizar a alienação de bens do ativo não-circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

(ix) escolher e destituir os auditores independentes;

(x) examinar e manifestar-se sobre propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral;

(xi) submeter à Assembleia Geral a proposta de distribuição do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 38 do Estatuto Social;

(xii) propor à Assembleia Geral alterações estatutárias;

(xiii) indicar o substituto do Diretor em caso de ausência, impedimento temporário ou vacância do cargo, observado o disposto no artigo 31 do Estatuto Social;

(xiv) fiscalizar a gestão da Diretoria;

(xv) pronunciar-se previamente em relação aos seguintes atos a serem praticados pela Diretoria Executiva, quando os valores e/ou prazos ultrapassarem os fixados pelo Conselho de Administração:

a. quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou financiamentos a serem firmados pela Companhia e/ou por suas controladas, junto as instituições financeiras de crédito;

b. aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer título de bens do ativo permanente da Companhia; e

c. estabelecimento de limites de crédito a clientes.

(xvi) autorizar a prestação pela Companhia, de aval, fiança e outras garantias a favor de empresas coligadas, associadas ou controladas, para garantia de qualquer valor;

(xvii) aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença de quaisquer direitos referentes a marcas, patentes, processos de produção industrial e tecnologia;

(xviii) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria, a remuneração e gratificação global fixadas na Assembleia Geral dos Acionistas;

(xix) autorizar investimentos e participação em outras empresas ou empreendimentos, no Brasil e no exterior;

(xx) aprovar o planejamento estratégico e os orçamentos operacionais da Diretoria;

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(xxi) aprovar planos de expansão e diversificação de atividades, bem como a abertura e encerramento de filiais, agências ou escritórios;

(xxii) autorizar a aquisição de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação;

(xxiii) resolver os casos não previstos neste Estatuto Social, e que por lei não sejam de competência da Assembleia Geral, nem do Conselho Fiscal;

(xxiv) deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo pela Companhia com:

a. seu Acionista Controlador;

b. empresas por estes controladas; e

c. coligadas nas quais a Companhia detenha participação inferior a 75%.

(xxv) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as condições de sua emissão e resgate;

(xxvi) fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembleia Geral para preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social;

(xxvii) Submeter à aprovação da Assembleia Geral o Plano de Opção de Compra de suas Ações aos seus administradores, na forma do parágrafo 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76.

Artigo. 5º - Em adição às competências já previstas na legislação específica e no Estatuto Social, são competências do Conselho de Administração:

(i) aprovar a política de gestão de riscos e acompanhar a implementação;

(ii) zelar para que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis;

(iii) aprovar a política de negociação de ações e divulgação de informações e acompanhar a implementação;

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(iv) constituir comitês, com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, aprovar os respectivos regimentos internos e nomear os membros;

(v) aprovar o Código de Ética da Companhia e o seu próprio Regimento Interno;

(vi) avaliar, formalmente, os resultados de desempenho da Companhia, do próprio Conselho, da diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos;

(vii) estabelecer políticas e práticas que alinhem a remuneração da diretoria e do Conselho aos interesses e objetivos de longo prazo da Companhia;

(viii) supervisionar o relacionamento entre os executivos e as demais partes interessadas (stakeholders);

(ix) determinar a contratação de especialistas e peritos para melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação;

(x) analisar as demonstrações financeiras;

(xi) promover a supervisão e a responsabilização da área financeira;

(xii) zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da diretoria e da auditoria interna;

(xiii) estabelecer com a auditoria independente o plano de trabalho e o acordo de honorários;

(xiv) ter, sempre atualizado, um plano de sucessão do diretor-presidente e de todas as outras pessoas-chave da Companhia;

(xv) promover e acompanhar a adoção de práticas de boa governança corporativa, assim como a eficácia de seus processos, propondo atualizações e melhorias quando necessário;

(xvi) elaborar ou atualizar as diretrizes de governança corporativa e os documentos de governança da Companhia (Regimentos, Códigos e Políticas);

(xvii) selecionar pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto Social da Companhia, possam ser candidatas a integrar a(s) chapa(s) a ser(em) submetidas à eleição pela Assembleia Geral;

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(xviii) selecionar e indicar pessoas para posições de Conselheiro, para repor eventuais vacâncias de cargos, até a realização da próxima Assembleia Geral;

5 Deveres do Conselheiro de Administração Artigo. 6º - É dever de todo conselheiro, além daqueles previstos na legislação

pertinente e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem:

(i) comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;

(ii) manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;

(iii) abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho;

(iv) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e

(v) zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela companhia.

6 Presidente do Conselho de Administração Artigo. 7º - O presidente do Conselho tem, de acordo com o Estatuto Social,

as seguintes atribuições:

(i) convocar e presidir as reuniões do Conselho; e

(ii) presidir as Assembleias Gerais da Companhia.

Artigo. 8º - Sem prejuízo das atribuições anteriormente descritas e de outras que lhe conferirem a legislação pertinente e o Estatuto Social, o presidente do Conselho tem as seguintes atribuições:

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(i) assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;

(ii) assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, da Companhia, do próprio Conselho, da Diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos;

(iii) compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;

(iv) organizar e coordenar a pauta das reuniões, ouvidos os outros conselheiros e, se for o caso, o diretor-presidente e demais diretores;

(v) coordenar as atividades dos demais conselheiros;

(vi) providenciar a convocação para as reuniões do Conselho, dando conhecimento aos conselheiros e eventuais participantes do local, data, horário e ordem do dia;

(vii) organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitações de conselheiros e consulta a diretores;

(viii) assegurar que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões;

(ix) designar pessoa responsável por

a. secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e coletar as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados;

b. monitorar dos temas e do tempo utilizado para sua discussão durante as reuniões do Conselho, apresentando relatórios periódicos de avaliação; e

c. arquivar as atas e deliberações tomadas pelo Conselho nos órgãos competentes e providenciar sua publicação no órgão de imprensa oficial e em jornal de grande circulação, se for o caso.

(x) submeter ao Conselho proposta de rateio da remuneração dos conselheiros;

(xi) propor ao Conselho o calendário anual corporativo, que deverá, necessariamente, definir as datas dos eventos abaixo:

a. Reuniões do Conselho de Administração;

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b. Divulgação das demonstrações financeiras anuais e demonstrações financeiras consolidadas, em português e em inglês;

c. Divulgação dos formulários “Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)” e “Informações Trimestrais (ITR)”, em português e em inglês;

d. Divulgação do “Formulário de Referência”;

e. Realização da assembleia geral ordinária e, se for o caso, assembleias gerais extraordinárias;

f. Realização de reunião pública com analistas;

g. Realização de teleconferências sobre os resultados.

(xii) organizar, em conjunto com o diretor-presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização.

7 Normas de Funcionamento do Conselho de Administração 7.1. Reuniões do Conselho de Administração

7.1.1. Calendário anual de reuniões ordinárias

Artigo. 9º - Ao final de cada exercício, o Conselho deve deliberar, com base em proposta do presidente do Conselho, sobre:

a. o calendário anual de reuniões ordinárias;

b. a avaliação formal dos resultados de desempenho da companhia, da diretoria e de cada diretor individualmente.

Parágrafo único - A periodicidade das reuniões ordinárias será determinada de forma a garantir a efetividade dos trabalhos do Conselho, sendo previstas ao menos 11 (onze) reuniões ordinárias anuais.

7.1.2. Convocação de reuniões extraordinárias

Artigo. 10º - O Conselho deverá ainda reunir-se, em caráter extraordinário, sempre que convocado pelo presidente do Conselho, a pedido fundamentado de qualquer de seus membros, devendo constar da convocação: data, horário do início e término, local e assuntos que constarão da ordem do dia da reunião.

Parágrafo único - Na hipótese de o presidente não atender à solicitação de qualquer conselheiro, no prazo de 15 (quinze) dias, manter-se inerte, silente ou, ainda, estar impedido, a reunião

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poderá ser convocada diretamente por, no mínimo, dois conselheiros.

7.1.3. Local

Artigo. 11º - As reuniões do Conselho, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão, preferencialmente, realizadas na sede da companhia.

7.1.4. Presença de terceiros

Artigo. 12º - O presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar diretores e/ou colaboradores da companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

7.1.5. Envio da documentação

Artigo 13 - O presidente do Conselho, ou quem ele designar, deverá encaminhar, até 7 (sete) dias antes de cada reunião do colegiado, as informações sobre as matérias a serem discutidas na reunião.

Parágrafo único - As matérias submetidas à apreciação do Conselho serão instruídas com a proposta e/ou manifestação da diretoria ou dos órgãos competentes da companhia e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.

7.2. Sistema de Votação e Ordem dos Trabalhos

7.2.1. Pauta

Artigo 14 - O presidente do Conselho, assistido pelo secretário, preparará a pauta das reuniões, ouvidos os demais conselheiros e o diretor-presidente e, se for o caso, os outros diretores e coordenadores de comitês especializados.

Parágrafo primeiro - Caso dois conselheiros insistam quanto à inclusão de determinada matéria na pauta, ainda que previamente rejeitada, o presidente deverá incluí-la.

Parágrafo segundo - A manifestação dos conselheiros obedecerá à forma escrita, e deverá ser recebida pela Companhia no prazo máximo de dois dias após a ciência da decisão do presidente de não inserir a proposta na pauta da reunião, hipótese em que o presidente deverá enviar nova convocação aos conselheiros.

Parágrafo terceiro - A pauta e a documentação necessária à apreciação dos assuntos nela previstos serão entregues a cada

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conselheiro com, no mínimo, uma semana de antecedência da data da reunião. Na hipótese de reunião extraordinária, em face da urgência da convocação, caberá ao presidente do Conselho definir o prazo mínimo, dentro do qual a pauta e a documentação deverão ser encaminhadas.

7.2.2. Ordem

Artigo 15 - Verificado o quorum de instalação, os trabalhos obedecerão à seguinte ordem:

(i) abertura da sessão;

(ii) prestação de esclarecimentos iniciais pelo presidente;

(iii) leitura sucinta e sem apartes para discussão da ordem do dia a ser submetida à votação;

(iv) apresentação, discussão, encaminhamento de propostas e votação dos assuntos da ordem do dia, na ordem proposta pelo presidente;

(v) apresentação de proposições, pareceres e comunicação dos conselheiros.

Parágrafo único - Por unanimidade dos membros do Conselho, o presidente poderá incluir na pauta matéria relevante para deliberação, não constante da pauta original.

7.2.3. Discussão, deliberação e atas

Artigo 16 - Encerradas as discussões, o presidente passará a colher o voto de cada conselheiro.

Artigo 17 - Em caso de empate, o presidente do Conselho deverá exercer o voto de qualidade.

Artigo 18 - As sessões deverão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer conselheiro e com aprovação do Conselho.

Parágrafo único - No caso de suspensão da sessão, o presidente deverá marcar a data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação dos conselheiros.

Artigo 19 - As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes, lavradas em atas, registradas no Livro de Atas de reuniões do Conselho e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados e publicados na Junta Comercial competente.

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Parágrafo primeiro - As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. Deverão ser assinadas por todos os presentes e objeto de aprovação formal.

Parágrafo segundo - Os conselheiros que tiverem divergências com relação à condução dos negócios da Companhia ou de um ato proposto devem assegurar que sua divergência seja registrada em ata.

8 Das qualificações dos Conselheiros de Administração Artigo 20 - A seleção e indicação de pessoas candidatas a integrar a(s)

chapa(s) para submissão à eleição pela Assembleia Geral deverá considerar sempre os seguintes critérios:

(i) ao compor o Conselho, deve-se considerar a criação de um ambiente que permita a livre expressão dos conselheiros, buscando a diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências necessárias ao exercício de suas atribuições;

(ii) como um órgão colegiado, deve-se buscar reunir no Conselho de Administração competências tais como:

a. experiência de participação em outros Conselhos de Administracao;

b. experiência como executivo senior;

c. experiência em gestão de mudanças e administração de crises;

d. experiência em identificação e controle de riscos;

e. experiência em gestão de pessoas;

f. conhecimentos de finanças;

g. conhecimentos contábeis;

h. conhecimentos jurídicos;

i. conhecimentos dos negócios da organização;

j. conhecimentos dos mercados nacional e internacional;

k. contatos de interesse da organização.

(iii) Individualmente, deve-se buscar que os candidatos possuam:

a. Alinhamento com os valores da organização;

b. capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio;

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c. disponibilidade de tempo;

d. motivação;

e. visão estratégica;

f. conhecimento das melhores praticas de Governança Corporativa;

g. capacidade de trabalho em equipe;

h. capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;

i. noções de legislação societária;

j. percepção do perfil de risco da organização.

(iv) O conselheiro deve ainda estar isento de conflito de interesse fundamental (não administrável, não pontual ou situacional, que seja ou se espere que seja permanente) e permanentemente atento aos assuntos da organização, alem de entender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e não restritos as reuniões do Conselho.

9 Vacância Artigo 21 - A vacância definitiva de um cargo de membro do Conselho pode

dar-se por destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez, perda do mandato ou outras hipóteses previstas em Lei.

Artigo 22 - No caso de vacância em decorrência de destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou perda do mandato ou outras hipóteses previstas em lei, o Conselho deverá reunir-se até 30 (trinta) dias contados do evento e promover a eleição do substituto para completar o mandato do substituído.

Parágrafo primeiro - A renúncia ao cargo é feita mediante comunicação escrita ao Conselho, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante à companhia, prevalecendo diante de terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.

Parágrafo segundo - Em caso de renúncia em decorrência de divergência com relação à condução dos negócios da Companhia ou de um ato proposto, o conselheiro deve registrar por escrito as razões as quais motivaram sua renúncia, em declaração a ser encaminhada ao presidente do Conselho, com a solicitação de que seja levada ao conhecimento de todo o Conselho.

10 Comunicação entre o Conselho de Administração e a Diretoria

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Artigo 23 - A fim de facilitar e ordenar a comunicação entre os membros do Conselho e da diretoria, as dúvidas e solicitações de informações dos membros do Conselho deverão ser enviadas ao diretor-presidente da companhia.

11 Comitês Especializados Artigo 24 - O Conselho poderá criar comitês ou grupos de trabalho com

objetivos definidos, tais como os de auditoria, remuneração, finanças e governança, dentre outros. Os comitês deverão adotar regimentos próprios aprovados pelo Conselho.

12 Interação com Auditores Independentes Artigo 25 - O Conselho reunir-se-á com os auditores independentes ao menos

semestralmente, para revisar as demonstrações contábeis, as principais políticas e julgamentos contábeis e os relatórios dos auditores independentes.

Artigo 26 - O Conselho deverá aprovar previamente a prestação de outros serviços pelos auditores independentes que auditam a companhia que não a própria auditoria das demonstrações financeiras. Serão divulgados os outros serviços prestados pelo auditor independente e o percentual em relação aos honorários por serviços de auditoria das demonstrações financeiras.

Artigo 27 - O Conselho de Administração deverá se manifestar formalmente a respeito da declaração de independência dos auditores independentes.

13 Interação com o Conselho Fiscal Artigo 28 - O Conselho reunir-se-á periodicamente com o Conselho Fiscal, se

e quando em funcionamento, para tratar de assuntos de interesse comum.

Artigo 29 - O presidente do Conselho fornecerá os esclarecimentos e informações solicitados pelo Conselho Fiscal, relativos à sua função fiscalizadora.

14 Disposições Gerais Artigo 30 - As omissões deste Regimento Interno, dúvidas de interpretação e

eventuais alterações de seus dispositivos serão decididas em reunião do Conselho, na forma prevista no Estatuto e neste Regimento.

Artigo 31 - Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho e será arquivado na sede da companhia.

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12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F Bovespa S.A., toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada Hidráulica Industrial S.A. Ind. e Com. - HISAParticipa da Diretoria da controlada WEG Partner Aerogeradores S.A.

Diretor

Wilson José Watzko 16/02/1959 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 3

352.366.129-34 Industrial 19 - Outros Diretores 19/04/2016 Sim 0.00%

Eduardo de Nóbrega 26/05/1962 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 1


Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada RF Reflorestadora Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Logística LtdaParticipa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Administradora de Bens Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Drives & Controls - Automação Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Automação Critical Power Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas Ltda.Participa da Diretoria da controlada Injetel Ltda.Participa da Diretoria da controlada Paumar S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Jelec Oil and Gas Solution - Automação Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Partner Aerogeradores S.A.

Diretor

Harry Schmelzer Junior 12/07/1958 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 4

444.489.619-15 Industrial 10 - Diretor Presidente / Superintendente 19/04/2016 Sim 0.00%

Carlos Diether Prinz 28/11/1960 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 3


Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.

Diretor

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

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Participa da Diretoria da holding WEG S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.

Diretor

Paulo Geraldo Polezi 10/10/1971 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 1

131.209.228-97 Industrial 12 - Diretor de Relações com Investidores 19/04/2016 Sim 0.00%

Hilton José da Veiga Faria 25/03/1958 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 2



Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Logística Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Administradora de Bens Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas Ltda.

Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.AParticipa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Logística Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Administradora de Bens Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Drives & Controls - Automação Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Automação Critical Power Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas Ltda.Participa da Diretoria da controlada Injetel Ltda.Participa da Diretoria da controlada Paumar S.A.

Diretor

Participa da Diretoria da holding WEG S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.

Diretor

Wandair José Garcia 15/09/1958 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 2

Luis Gustavo Lopes Iensen 19/01/1958 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 2






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Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A. Participa da Diretoria da controlada RF Reflorestadora Ltda.

Diretor

Luis Alberto Tiefensee 30/05/1956 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 1

Manfred Peter Johann 15/02/1963 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 1

Participa da Diretoria da holding WEG S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Amazônia S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Administradora de Bens Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Drives & Controls - Automação Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Automação Critical Power Ltda. Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas Ltda.Participa da Diretoria da controlada RF Reflorestadora Ltda.Participa da Diretoria da controlada Injetel Ltda.

Reinaldo Richter 30/04/1957 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 2


Participa da Diretoria da Holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.

Diretor

André Luís Rodrigues 01/07/1969 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 1


Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Tintas.Participa da Diretoria da controlada Paumar S.A.

Diretor





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Nildemar Secches 24/11/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2016 2 anos 9

589.461.528-34 Industrial 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 19/04/2016 Sim 100.00%

Participa do Conselho de Administração das controladas WEG Equipamentos Elétricos S.A., WEG Linhares Equipamentos Elétricos Ltda., WEG Amazônia S.A.

Umberto Gobbato 13/07/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2016 2 anos 1

160.589.760-49 Industrial 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 19/04/2016 Sim 100.00%


Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.

Diretor

Daniel Marteleto Godinho 21/03/1978 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2017 23/02/2018 0

383.104.659-04 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 19/04/2016 Sim 100.00%

Participa da Diretoria da holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A. Participa da Diretoria da controlada WEG Drives & Controls - Automação Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Jelec Oil and Gas Solution - Automação Ltda.Participa da Diretoria da controlada WEG Automação Critical Power Ltda.Participa da Diretoria da controlada Injetel Ltda.

Diretor

Siegfried Kreutzfeld 16/10/1955 Pertence apenas à Diretoria 19/04/2016 2 anos 4

344.079.289-72 Industrial 20 - Presidente do Conselho de Administração 19/04/2016 Sim 100.00%


Sérgio Luiz Silva Schwartz 21/11/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2016 2 anos 1


Participa da Diretoria da Holding WEG S.A.Participa da Diretoria da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.

Diretor

Décio da Silva 16/09/1956 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2016 2 anos 4





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Paulo Roberto Franceschi 12/06/1951 Conselho Fiscal 25/04/2017 Próxima AGO 3

171.891.289-72 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 25/04/2017 Sim 0.00%

Os membros do Conselho Fiscal não exercem outros cargos dentro da Companhia do que aquele para o qual foi indicado.


Alidor Lueders 01/05/1948 Conselho Fiscal 25/04/2017 Próxima AGO 6

114.466.179-04 Empresário 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 25/04/2017 Sim 100.00%

Ilário Bruch 17/12/1950 Conselho Fiscal 25/04/2017 Próxima AGO 17

422.881.180-91 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 25/04/2017 Sim 100.00%

069.088.619-53 Empresário 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 25/04/2017 Sim 0.00%


Vanderlei Dominguez da Rosa 09/09/1963 Conselho Fiscal 25/04/2017 Próxima AGO 4


Dan Ioschpe 25/02/1965 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2016 2 anos 2

439.240.690-34 Industrial 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 19/04/2016 Sim 100.00%


Martin Werninghaus 23/11/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2016 2 anos 5

485.646.309-82 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 19/04/2016 Sim 100.00%

Paulo Cesar Simplicio da Silva 01/05/1956 Conselho Fiscal 25/04/2017 Próxima AGO 1

497.415.437-00 Bancário e Economiário

45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 25/04/2017 Não 100.00%

Miguel Normando Abdalla Saad 07/02/1950 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2017 AGO 2018 0

668.720.148-49 Engenheiro Civil 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2017 Sim 0.00%





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Aramis Sa de Andrade 24/01/1965 Conselho Fiscal 25/04/2017 Próxima AGO 1


215.819.592-49 Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 25/04/2017 Não 0.00%






Wilson José Watzko - 352.366.129-34

Eduardo de Nóbrega - 042.357.178-80

Formação Acadêmica:•1979 – Técnico em Mecânica – Escola Técnica Federal de São Paulo•1987 – Bacharel em Engenharia Industrial Mecânica – Universidade Braz Cubas•1989 – Especialização em Administração Geral – Faculdades Metropolitanas UnidasExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•2010 a 2010 – Gerente Industrial•Atualmente – Diretor IndustrialEm Outras Companhias (anteriormente):•1981 a 1988 – Técnico de Processos da Industriais Villares S.A.•1989 a 1992 – Engenheiro de Processos da Industriais Villares S.A.•1993 a 1994 – Engenheiro de Processos da Gevisa S.A.•1995 a 1998 – Supervisor de Métodos e Processos da Gevisa S.A.•1999 a 1999 – Gerente de Produção e Materiais da Gevisa S.A.•2000 a 2003 – Gerente Industrial da Gevisa S.A.•2004 a 2007 – Diretor Industrial da Gevisa S.A.•2008 a 2009 – Diretor de Operações da Alstom Hydro Energia Brasil LtdaEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

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Harry Schmelzer Junior - 444.489.619-15

Carlos Diether Prinz - 489.859.459-04

Formação Acadêmica:•1984 - Bacharel em Engenharia Elétrica - Universidade Federal de SC/UFSC•1987 - Especialização em Administração - Escola Superior de Administração e Gerência/ SC•2000 - Especialização em Transformadores de Força pela FURB/SC•2003 – STC Executivo – Skills, Tools & Competences – Fundação Dom Cabral / Kellogg – Chicago/USAExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•1985 a 1986 - Trainee•1986 a 1987 - Orçamentista•1987 a 1989 - Chefe da Seção Vendas•1989 a 2006 - Gerente do Departamento Vendas•2006 a 2010 - Diretor •Atualmente - Diretor SuperintendenteEm Outras Companhias (anteriormente):InexistenteEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica:•1981 – Licenciatura Plena – Curso de Estudos Sociais – UNERJ (SC)•1985 - Bacharel em Economia – Ciências Econômicas – Fundação Educacional da Região de Joinville/SC•1989 - Especialização em Administração de Empresas – Universidade para o Desenvolvimento do Estado de Santa Catarina – Florianópolis/SC•1990 - Especialização em Administração de Empresas – Centro de Desenvolvimento Empresarial – Curitiba/PR•2002 - Mestrado em Relações Econômicas e Sociais Internacionais – UMINHO Experiências Profissionais:No Grupo WEG:•1985 a 1986 - Auditor no Departamento de Auditoria•1986 a 1990 - Economista no Departamento de Planejamento Financeiro•1990 a 1991 - Gerente do Departamento Administrativo•1991 a 2010 - Gerente do Departamento de Controladoria, contador da WEG S.A. e Grupo WEG•Atualmente - Diretor de ControladoriaEm Outras Companhias (anteriormente):•1998 a 1999 – Membro do Conselho Fiscal da Perdigão S.A.•2006 a 2007 - Membro do Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria da Perdigão S.A.Em Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Luis Gustavo Lopes Iensen - 271.090.540-04

Hilton José da Veiga Faria - 290.640.319-91

Formação Acadêmica:•1981 – Bacharel em Engenharia Mecânica - UFSC•1990 – Especialização em Recursos Humanos – INPG/SP•1990 – Especialização em Administração Industrial – ESAG/SC•1999 – Gestão Empresarial – European University Experiências Profissionais:No Grupo WEG:•1981 a 1987 – Chefe da Seção de Inspeção, Planejamento da Qualidade e Apoio ao CCQ•1992 a 2005 – Chefe da Seção Apoio ao CCQ e TQC, Gerente do Departamento de Treinamento e Desenvolvimento, Relações Industriais, RH•2005 a 2010 – Gerente de Vendas Internacionais, Serviços ao Cliente e Tecnologia•2010 a 2012 – Gerente do Departamento de Treinamento e Desenvolvimento •Atualmente - Diretor de Recursos HumanosEm Outras Companhias (anteriormente):•1987 a 1991 – Gerente de Treinamento, Chefe do Controle de Qualidade, Planejamento da Qualidade e Assistência Técnica – Cerâmica PortobelloEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica:•1982 – Bacharel em Engenharia Elétrica - FEJ -Faculdade de Engenharia Joinville/SC•1987 - MBA em Administração de Empresas – ESAG / UDESCExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•1981 a 1982 - Iniciou como Estagiário •1982 a 1983 - Atuou no Setor de Aplicação de Máquinas Elétricas•1983 a 1985 - Chefe de Vendas Técnica•1985 a 1986 - Chefe de Aplicação de Processos •1986 a 1991 - Gerente de Vendas da WEG Acionamentos•1991 a 1992 - Diretor Comercial da WEG Acionamentos •1992 a 2005 - Diretor Superintendente da WEG Acionamentos•2005 a 2006 - Diretor Superintendente da WEG Motores•2006 a 2007 - Diretor Regional Europa – WEG Exportadora•Atualmente - Diretor Presidente ExecutivoEm Outras Companhias (anteriormente):InexistenteEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Paulo Geraldo Polezi - 131.209.228-97

Wandair José Garcia - 627.849.007-20

Formação Acadêmica:•1996 - Bacharel em Administração de Empresas pela Faculdade Moraes Junior / Rio de Janeiro, RJ•2003 - MBA Competências Gerenciais pela Universidade do Estado de Santa Catarina (UDESC) / Florianópolis, SC•2005 - Mestrado Engenharia de Produção pela Universidade Federal de Santa Catarina (UFSC) / Florianópolis, SC•2007 - Programa de Desenvolvimento Gerencial pela FGV/EAESP •2013 – Finanças Corporativas – Fundação Dom CabralExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•1999 - Assistente Diretoria•1999 a 2012 – Gerente Sistemas Informações•Atualmente – Diretor Tecnologia de InformaçãoEm Outras Companhias (anteriormente):•1981 a 1982 - Estagiário de Programação na CIA. Cervejaria Brahma•1982 a 1983 - Programador na CIA. Cervejaria Brahma•1983 a 1987 - Analista de Suporte Técnico na CIA. Cervejaria Brahma•1987 a 1995 - Chefe Suporte Técnico na Fleischmann Royal Nabisco•1995 a 1997 - Gerente Tecnologia e Infraestrutura na Fleischmann Royal Nabisco•1997 a 1999 - Gerente Sistemas de Informação na Fleischmann Royal Nabisco Em Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica:•1980 -Bacharel em Engenharia Mecânica – Universidade Federal de Santa Maria/UFSM•1992 -Especialização em Administração de Empresas - Escola Superior de Administração e Gerência – ESAGExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•1981 a 1983 - Engenheiro Mecânico no Departamento de Controle•1983 a 1987 - Chefe da Seção no Departamento de Inspeção I/II•1987 a 1990 - Gerente do Departamento de Controle de Qualidade•1990 a 1993 - Gerente do Departamento de Engenharia de Produto•1993 a 1994 - Gerente do Departamento de Controle de Qualidade•1994 a 2003 - Gerente do Departamento de Vendas•2004 a 2006 - Diretor da WEG Portugal•2007 a 2008 - Diretor Regional da Ásia, na China•2009 a 2011 - Diretor Regional da Europa, na Alemanha•Atualmente - Diretor Internacional, no BrasilEm Outras Companhias (anteriormente):InexistenteEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Reinaldo Richter - 292.181.609-15

Luis Alberto Tiefensee - 215.804.990-15

Formação Acadêmica:•1978 - Bacharel em Engenharia Mecânica - Universidade Regional Integrada Santo Angelo-RS•1988 - Especialização em Administração de Empresas - Escola Superior de Administração e Gerência – ESAG•2003 - MBA em Gestão de Negócios - Centro Universitário de Jaraguá do Sul – UNERJExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•1980 a 1982 - Engenheiro da Seção de Ferramentaria•1983 a 1988 - Chefe Seção de Ferramentaria•1989 a 1993 - Gerente do Departamento de Engenharia Industrial•1994 a 1996 - Gerente do Departamento de Ferramentaria•1997 a 1999 - Gerente do Departamento de Estamparia•2000 a 2001 - Gerente do Departamento de Ferramentaria•2002 a 2006 - Diretor de Produção•Atualmente - Diretor IndustrialEm Outras Companhias (anteriormente):InexistenteEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica:•1994 – Engenharia de Produção – Universidade Federal de São Carlos (UFSCar)•2002 – MBA em Finanças – FIA-USP•2005 – MBA – BSP Business School SPExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•2014 a 2015 – Diretor de Finanças•Atualmente - Diretor de Finanças e Relações com InvestidoresEm Outras Companhias (anteriormente):•2001 a 2008 – Gerente Financeiro na VCP – Votorantim Celulose e Papel (Atual Fibria)•2009 a 2012 – Superintendente de Tesouraria e Relações com Investidores – Comgás•2013 a 2014 – Diretor de Tesouraria – Grupo ComgásEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Manfred Peter Johann - 464.018.309-72

André Luís Rodrigues - 123.569.108-08

Formação Acadêmica:•Bacharel em Engenharia Química – FEI•Especialização em Administração de Empresas – Fundação Armando Alvares Penteado/SP•MBA em Finanças Corporativas - USPExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•Atualmente – Diretor Superintendente Administrativo FinanceiroEm Outras Companhias (anteriormente):•1992 a 2012 Vice-Presidente na área de Finanças e Serviços para América Latina – Grupo Rhodia•2012 a 2015 CFO - JHSFEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica:•1983 - Bacharel em Ciências Contábeis - UNIVILLE -Joinville/SC•1987 - Especialização em Administração de Empresas - Escola Superior de Administração e Gerencia – ESAG•2005 – Programa de Desenvolvimento de Executivos – PDE – Fundação Dom Cabral•2010 – MBA de Executivos – Fundação Dom Cabral e Kellogg – Minas Gerais e Chicago/USAExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•1981 a 1982 - Auxiliar Administrativo•1982 a 1983 – Chefe Seção Pessoal•1984 a 1986 - Chefe Seção Administrativa•1986 a 1991 - Gerente Comercial / Administrativo•1991 a 1992 - Gerente do Departamento Administrativo•1992 a 1995 - Gerente do Departamento Comercial•1995 a 2007 - Gerente do Departamento Vendas•2007 a 2010 - Diretor da Unidade Tintas•Atualmente - Diretor SuperintendenteEm Outras Companhias (anteriormente):InexistenteEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Daniel Marteleto Godinho - 028.904.316-65

Siegfried Kreutzfeld - 294.190.859-53

Formação Acadêmica:•1974 – Engenharia Elétrica - FEJ – Faculdade de Engenharia de Joinville•1988 – Especialização em Administração de Empresas - FERJ – Fundação Educacional Regional Jaraguá•1990 - Especialização Em Marketing e Propaganda FAE – FERJ•1993 - Especialização Em Administração Industrial - FERJ – Fundação Educacional Regional – Jaraguá•1996 - Especialização Em Máquinas Elétricas Girantes - UFSC – Universidade Federal de Santa Catarina•1998 - Mestrado Em Máquinas Elétricas Girantes - UFSC – Universidade Federal de Santa Catarina Experiências Profissionais:No Grupo WEG:•1979 a 1982 - Engenheiro Eletricista – Projetos Elétricos•1982 a 1991 - Chefe Seção Engenharia Elétrica•1991 a 1992 - Coordenador de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos•1992 a 1995 – Coordenador de P&D Produto P - Engenharia de Produto•1995 a 2001 - Gerente de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos•2001 a 2004 - Gerente de Engenharia Motores Monofásicos•2004 a 2008 – Diretor de Engenharia•2008 a 2014 – Diretor Superintendente Unidade Motores•Atualmente – Diretor Superintendente WEG ChinaEm Outras Companhias (anteriormente):InexistenteEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica:•1985 – Engenharia Elétrica – FEJ Faculdade de Engenharia de Joinville/SC•1987 – Especialização em Administração de Marketing – Faculdade de Administração e Ciências Econômicas Santana/SPExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•1997 a 2000 – Gerente de Vendas Banweg•2000 a 2013 – Gerente de Vendas•Atualmente – Diretor IndustrialEm Outras Companhias (anteriormente):•1985 a 1987 – Engenheiro Eletricista – Klöckner-Moeller (atual Eaton-Moeller)•1988 a 1989 – Encarregado de Divulgação Tecnológica – Klöckner-Moeller (atual Eaton-Moeller)•1989 a 1997 – Gerente de Marketing – Klöckner-Moeller (atual Eaton-Moeller)Em Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:Inexistente

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Sérgio Luiz Silva Schwartz - 383.104.659-04

Décio da Silva - 344.079.289-72

Formação Acadêmica:•Bacharel em Engenharia Mecânica – Universidade Federal de Santa Catarina •Bacharel em Administração de Empresas – FURJ – Joinville (SC)•INSEADE – Programa de Gestão Avançada – Fundação Dom Cabral/Inseade (Brasil/França)Experiências Profissionais:No Grupo WEG:•1979 a 1979 - Assistente da divisão de Controle de Qualidade•1980 a 1980 - Chefe da Seção de Controle de Qualidade•1980 a 1982 - Gerente do Departamento de Fabricação•1982 a 1985 - Gerente do Departamento Produção Eletromecânica•1985 a 1986 - Diretor de Produção•1986 a 1988 - Diretor Regional WEG (SP)•1988 a 1989 - Diretor de Vendas•1989 a 2007 - Diretor Presidente Executivo•A partir de 2008 - Presidente do Conselho de Administração.Em Outras Companhias (anteriormente):•2008 a 2010 - Conselheiro de Administração do Grupo Algar•2011 a 2012 - Conselheiro de Administração da TECSIS Tecnologia e Sistemas Avançados S.A.•2007 a 2014 - Conselheiro de Administração da BRF – Brasil Foods S.A.•2008 a 2012 - Conselheiro de Administração da Iochpe Maxion S.A.Em Outras Companhias (atualmente):•Presidente Conselho de Administração da Oxford S.A.•Diretor da WPA Participações e Serviços S.A.•Presidente do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços S.A.Condenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •2001 – Bacharel em Direito - Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG). Belo Horizonte, MG •2002 – Bacharel em Relações Internacionais - Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-Minas). Belo Horizonte, MG •2004 – Especialização em Comércio Exterior com Ênfase em Empresas de Pequeno Porte - Universidade Católica de Brasília (UCB). Brasília, DF •2007 – Master in International Law and Economics (summa cum laude) - World Trade Institute: University of Berne, Fribourg and Neuchatel. Berna, Suíça Experiências Profissionais: •2003 a 2006 – Analista de Comércio Exterior do Departamento de Negociações Internacionais (DEINT) – MDIC •2009 a 2010 – Assessor Técnico – CAMEX •2011 a 2013 – Diretor do Departamento de Negociações Internacionais (DEINT) – MDIC •2013 a 2016 – Secretário de Comércio Exterior (SECEX) – MDIC •2016 a 2017 – Consultor Sênior – Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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Nildemar Secches - 589.461.528-34

Umberto Gobbato - 160.589.760-49

Formação Acadêmica:•Engenharia Eletrônica, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul•Especialização em Automação Industrial, pela Universidade de Brasília•MBA STC Executivo – Fundação Dom Cabral/J. L. Kellog Graduate School of ManagementExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•1991 a 2015 – Diretor Superintendente da Weg Automação•Atualmente – Membro do Conselho de AdministraçãoEm Outras Companhias (anteriormente):•1972 a 1975 – Cia Riograndense de Telecomunicações, Porto Alegre/RS•1976 a 1977 – General Electric do Brasil, Rio de Janeiro/RJ•1978 a 1982 – Nuclebrás Engenharia, Rio de Janeiro/RJ•1983 a 1991 – Ministério da Ciência e Tecnologia, Brasília/DFEm Outras Companhias (atualmente):InexistenteCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •1990 - Bacharel em Ciências Contábeis – Universidade Regional de Joinville/SC•1994 - Especialização em Práticas Gerenciais – UDESC•1999 - MBA Executivo Team Management – FGV•2003 - MBA Logística Empresarial - FGVExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•1991 a 1993 - Gerente do Departamento Suprimentos•1993 a 2002 - Gerente do Departamento Planejamento Comercial•2002 a 2004 - Diretor de Logística•2004 a 2007 - Diretor Superintendente•2007 a 2010 - Diretor Vice-Presidente e Diretor Internacional•2010 a 2015 - Diretor Vice-Presidente e CFO•Atualmente – Membro do Conselho de AdministraçãoEm Outras Companhias (anteriormente):InexistenteEm Outras Companhias (atualmente):•Membro do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços S.A.•Membro do Conselho de Administração da Iochpe Maxion S.A.Condenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Dan Ioschpe - 439.240.690-34

Martin Werninghaus - 485.646.309-82

Formação Acadêmica:•Bacharel em Economia - Fundação Educacional e Regional de Joinville/SC•Especialização em Administração de Empresas – Escola Superior de Administração e Gerência – ESAG Experiências Profissionais:No Grupo WEG:•1984 a 1986 - Chefe da Seção de Apoio a Vendas•1986 a 1988 - Gerente de Vendas – WEG Transformadores•1988 a 1991 - Diretor Regional da WEG S.A. - SP•1991 a 1998 - Diretor Superintendente da WEG Transformadores•1998 a 2002 - Diretor de Produção da WEG Motores•2002 a 2004 - Diretor Superintendente da WEG Euro (Portugal)•2004 a 2006 - Diretor Superintendente da WEG Química•Atualmente - Membro do Conselho de AdministraçãoEm Outras Companhias (anteriormente):InexistenteEm Outras Companhias (atualmente):•Membro do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços S.A.Condenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica:•Bacharel em Engenharia Mecânica – USP de São Carlos•Especialização em Finanças – PUC do Rio de janeiro•Doutorado em Economia – Unicamp de CampinasExperiências Profissionais:No Grupo WEG:•Presidente do Conselho de Administração•Atualmente - Membro do Conselho de AdministraçãoEm Outras Companhias (anteriormente): •Diretor Presidente da atual BRF - Brasil Foods S.A. e Diretor do BNDES•Presidente do Conselho de Administração da BRF – Brasil Foods S.A.Em Outras Companhias (atualmente):•Membro Conselho de Administração da Ultrapar Participações S/A.•Membro Conselho de Administração da Iochpe Maxion S/A.•Membro Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose S.A.•Membro Conselho de Administração do Itaú-UnibancoCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Paulo Cesar Simplicio da Silva - 497.415.437-00

Miguel Normando Abdalla Saad - 668.720.148-49

Formação Acadêmica: •Bacharel em Engenharia Civil – Escola de Engenharia de São Carlos (USP) Experiências Profissionais: Em Outras Companhias (anteriormente): •Engenheiro de Projetos – Proenge – Projetos e Serviços de Engenharia Ltda. •Gerente do Departamento de Empreendimentos – CESP S.A. •Diretor Vice-Presidente – CPFL Energia S.A. •Diretor Presidente – CPFL Energias Renováveis S.A. •Responsável pela Diretoria – Casa dos Ventos Energias Renováveis Em Outras Companhias (atualmente): •Sócio-Proprietário – Miguel Saad Engenharia e Consultoria Eireli Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica: •Bacharel em Jornalismo – Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS)•Especialização e Marketing – Escola Superior de Propaganda e Marketing de SP•MBA na Amos Tuck School, Dartmouth Colege (EUA)Experiências Profissionais:Em Outras Companhias (anteriormente):•Departamento de Marketing da RBS•Área de Vendas e Marketing - Iochpe-Maxion S.A.•Summer Internship - Procter e Gamble (Chile)•Área de desenvolvimento de novos negócios - Iochpe-Maxion S.A.•Superintendência da Divisão de Máquinas Agrícolas da Iochpe-Maxion S.A.•Presidente da AGCO do Brasil.•Diretor Geral de Operações - Iochpe-Maxion S.A.•Presidente da Iochpe-Maxion S.A.•Membro do Conselho de Administração da Largo Resources Ltd.Em Outras Companhias (atualmente):•Presidente do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A.•Membro do Conselho de Administração da Cosan S.A.•Membro do Conselho de Administração da Profarma S.A.Condenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Alidor Lueders - 114.466.179-04

Formação Acadêmica:•Bacharel em Administração de Empresas – SOBEU-Soc. Barramansense Ensino Superior•MBA em Marketing – PUC/RJ•MBA em Finanças – IBMEC/PR•MBA Executivo Internacional – AMANA-KEY Desenvolvimento e Educação•MBA em Governança Corporativa – USP Experiências Profissionais:Em Outras Companhias (Anteriormente):•Diretor estatutário do Banco do Brasil•Membro do Conselho Fiscal da COSERN•Membro do Conselho Fiscal da CPFL•Membro do Conselho Fiscal da INEPAR•Membro do Conselho Fiscal da Brasilseg•Membro do Conselho da Administração da COBRA•Membro do Conselho da Administração da INEPAR•Membro do Conselho da Administração da Brasilcap CapitalizaçãoEm Outras Companhias (Atualmente):•Membro do Conselho Fiscal da COELBACondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Paulo Roberto Franceschi - 171.891.289-72

Formação Acadêmica:•Bacharel em Direito – FURB – Blumenau/SC•Especialização em Administração de Empresas -ESAG•Especialização na França PGA – Programa de Gestão Avançada•CTE e INSEAD – The European Institute of Business Administration•MBA em Administração de Negócios (FURB-INPG)•Certificação de Conselho de Administração (IBGC)•Certificação de Conselheiro Fiscal (IBGC)Experiências Profissionais:No Grupo WEG:•1971 a 1979 - Gerente do Departamento de Auditoria/Jurídico e Sistemas•1979 a 2010 - Diretor Administrativo/Financeiro e de Relações com Investidores. Exerceu cargos como Diretor Secretário, Diretor de Controle, Diretor Superintendente da WEG TransformadoresEm Outras Companhias (anteriormente):•Foi Professor de Direito Tributário•Presidente do União Saúde Ltda•Membro do Conselho de Administração da HISA S.A. (controlada WEG S.A.)•Membro do Conselho Fiscal da Fras-Le S.A.•Assessoria em Governança Corporativa da M. Abuhad Participações S.A./Neogrid Software S.A.•Membro do Conselho de Administração da Lunender Têxtil Ltda•Consultoria em Governança Corporativa Leardini Pescados Ltda•Vice-Presidente da WEG Seguridade Social•Presidente do Conselho de Administração da Dudalina S.A.•Membro Conselho Fiscal da Marisol S.A.•Membro Conselho de Administração da Zen S.A.•Membro do Conselho Consultivo da Zanotti S.A.•Membro do Conselho Consultivo do Grupo PriorityEm Outras Companhias (atualmente):•Vice-Presidente do Conselho de Administração da Pamplona S.A.•Membro do Conselho de Administração da Tuper S.A.•Membro do Conselho de Administração da Dancor S.A.•Membro do Conselho de Administração da Altenburg Ind. Têxtil Ltda•Membro do Conselho de Administração da M. Abuhab Participações S.A.•Presidente do Conselho de Administração / Neogrid Software S.A.•Membro do Conselho de Administração da Buschle & Lepper•Membro do Conselho Fiscal da WEG Seguridade Social•Membro do Conselho Consultivo do Grupo Lunelli•Membro do Conselho Consultivo da Haco Etiquetas•Vice-Presidente do Conselho Deliberativo da WEG Seguridade Social•Sócio da DPL Assessoria Empresarial LtdaCondenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Vanderlei Dominguez da Rosa - 422.881.180-91

Ilário Bruch - 069.088.619-53

Formação Acadêmica:•Bacharel em Ciências Contábeis FURJ – Joinville (SC)•Especialização em Administração Financeira •Mestre em Contabilidade – PUC (SP)Experiências Profissionais:Em Outras Companhias (Anteriormente):•Membro Conselho Fiscal da Marisol S.A.•Contador e Gerente Administrativo da Menegotti Indústrias Metalúrgicas Ltda.Em Outras Companhias (Atualmente):•Sócio Administrador e Contador da Bruch Contabilidade e Assessoria S/C Ltda.Condenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

Formação Acadêmica:•Bacharel em Ciências Contábeis – Fundação de Estudos Sociais do Paraná•Bacharel em Ciências Econômicas – FAE Business SchoolExperiências Profissionais:Em Outras Companhias (Anteriormente):•Membro do Conselho Fiscal da Kepler Weber S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Redentor Energia S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Siderquimica S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Positivo Informática S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Bematech S.A.•Membro do Conselho Fiscal da CELPE - SuplenteEm Outras Companhias (Atualmente):•Sócio da Auditoria e Controle – Auditores Independentes•Membro do Conselho Fiscal da BB Seguridade Participações S.A.•Membro do Conselho Fiscal do Banco do Brasil S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Equatorial Energia S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Triunfo Participações e Investimentos S.A.•Membro do Conselho Fiscal da CELPA•Membro do Conselho Fiscal da Tecnisa S.A.Condenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Aramis Sa de Andrade - 215.819.592-49

Formação Acadêmica:•Bacharel em Ciências Contábeis – Universidade Federal do Rio Grande do Sul•Especialização em Mercado de Capitais – Universidade Federal do Rio Grande do Sul•Especialização em Contabilidade de Custos – Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do SulExperiências Profissionais:Em Outras Companhias (Anteriormente):•Membro do Conselho Fiscal da Triunfo Part. E Investimentos S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Sanepar•Membro do Conselho Fiscal da Tupy S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Marisol S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Inepar S.A. Ind. e Construções•Membro do Conselho Fiscal da Brasil Ferrovias S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Bematech S.A.•Membro do Conselho Fiscal das Lojas Americanas S.A.•Membro do Conselho Fiscal da CP Eletrônica S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Telemig Celular Participações S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Digitel S.A. Ind. Eletrônica•Membro do Conselho Fiscal da Inepar Energia S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Promoauto Participações S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Renner Herrmann S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Multiplus S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Tegma Gestão Logística S.A.•Membro do Conselho Fiscal da MPX Energia S.A.Em Outras Companhias (Atualmente):•Sócio-Gerente da HB Audit – Auditores Independentes•Membro do Conselho Fiscal da Odontoprev S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Tecnisa S.A.•Membro do Conselho Fiscal das Centrais Elétricas do Pará S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Equatorial Energia S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética do Maranhão•Membro do Conselho Fiscal da Marcopolo S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Padtec S.A.•Membro do Conselho Fiscal da Idéiasnet S.A.•Membro do Conselho Fiscal da VALID Soluções e Serviços em Meios de Pagamentos e Identificação S.A.Condenações nos últimos 05 anos:InexistenteNOTA: Não existem informações adicionais.

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Formação Acadêmica: •Bacharel em Ciências Econômicas – UFAC •Bacharel em Direito – UFAC •Especialização em Direito Civil e em Direito Processual Civil – Universidade Estácio de Sá/RJ •MBA em Formação Geral e Desenvolvimento de Altos Executivos em Administração – USP/FIA •Gestão de Serviços Jurídicos – FGV-Law •Análise de Projetos – IPEA •Governança Corporativa - FIPECAFI •Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC •Banking e Sistema Financeiro no Mercado Global – The University of Chicago Booth School of Business •Programa Executivo “Banco do Brasil Digital Business Transformation” – MIT-Massachusetts Institute of Technology •Operational Efficiency, Responsability and Sustayble Business – UN/UPeace-NY Em Outras Companhias (Anteriormente): •Membro da Diretoria Executiva do Banco do Brasil •Gerente Geral na Unidade Estratégica de Arquitetura e Governança de TI da Diretoria de Tecnologia do Banco do Brasil •Membro do Comitê de Auditoria da BB Tecnologia e Serviços •Membro do Conselho da Administração do Sebrae/Acre Em Outras Companhias (Atualmente): •Membro do Conselho Deliberativo da BB-Previdência Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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O Conselho de Administração da Companhia não possui comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou qualquer outro comitê estatutário formalmente instalado. Todos os assuntos são apresentados e discutidos nas reuniões do Conselho de Administração

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7/8 - Composição dos comitês

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Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia.


12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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Não existem relações de subordinação, prestação de serviços ou controle mantida nos últimos 03 exercícios sociais, entre administradores da Companhia e sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia, controlador direto ou indireto da Companhia, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia.


12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

A Companhia contratou junto a ACE Seguradora S.A, apólice de seguro do tipo D&O (Directors and Officers) com vigência de 12 de setembro 2015 à 12 de setembro de 2016. Nesta modalidade estão previstos o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à própria Companhia por erro de administração. As informações sobre esta apólice, incluindo as coberturas e prêmio pago, estão apresentadas a seguir:

Tomador WEG S/ALimite Máximo de Garantia da Apólice (LMG) USD 30.000.000,00Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada (Valor total indenizável por cobertura correspondendo a um ou mais sinistros por cobertura)

1 Bloqueio de Bens- Penhora on line LMG 2 Custos de defesa emergenciais LMG 3 Processos de extradição LMG 4 Diretores independentes LMG 5 Despesas de publicidade (gerenciamento de crise) LMG 6 Danos ambientais 20% do LMG 7 Administradores aposentados LMG 8 Contadores internos, Risk Manager e Auditores internos LMG

9 Processos ou Procedimentos administrativos, arbitrais e/ou judiciais. LMG

10 Advogados internos LMG 11 Novas controladas e/ou subsidiárias LMG

12 Reclamações ou Reclamações por práticas trabalhistas indevidas LMG

13 Extensão para herdeiros, representantes legais e espólio LMG 14 Responsabilidade solidária de bens LMG 15 Excesso de perdas não indenizáveis LMG

Franquia Responsabilidade Gerencial - (i) Pessoas Físicas Zero Responsabilidade Gerencial - (ii) Reembolso à Sociedade Zero Responsabilidade da Sociedade por Reclamação de Mercado Aberto de Capitais USD 100.000,00Prêmio USD 87,767.00 Data Limite de Retroatividade Ilimitada Âmbito de Cobertura Mundial

Clausula Particular Exclusão de Assunto Específico - Processo Sancionador que gerou o Termo de Ajuste de Conduta já existente contra os administradores Décio da Silva, Alidor Lueders, Martin Werninghaus e Ana Teresa do Amaral Meirelles efetuado pela CVM

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12.12 - Práticas de Governança Corporativa

A WEG S.A. sempre se caracterizou pela adoção de práticas diferenciadas de Governança Corporativa. Esta atitude reflete o exemplo estabelecido pelos fundadores da Companhia de grande respeito pelos parceiros que foram se juntando à sociedade ao longo do tempo. Temos o compromisso de continuar atuando dentro dos mesmos princípios de transparência, equidade e prestação de contas aos Acionistas.

A Companhia adota importantes práticas de governança corporativa, como citado abaixo:

• WEG S.A. está listada no segmento mais elevado em governança corporativa da BM&FBovespa, que é o “Novo Mercado”;

• A Companhia aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas;

• A Companhia possui um Comitê de Divulgação de Informações, que revisa e aprova, antes de sua publicação, as informações divulgadas ao mercado, dentre outras atribuições;

• A Companhia possui Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários que abrange os acionistas controladores diretos e indiretos, os membros do Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, os membros da Diretoria Executiva e qualquer colaborador da Companhia determinado pela Diretoria de Relações com Investidores;

Além disso, a WEG tem adotado outras iniciativas adicionais, como a Política de Prevenção a Combate à Corrupção e Outros Atos Lesivos, Política de Negociação com Partes Relacionadas e Código de Ética, e que abrange toda a Companhia.

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Assembleias Gerais realizadas

A Companhia realizou, nos últimos três anos, assembleias gerais ordinárias e extraordinárias conforme abaixo:

Tipo Data de Realização Quorum AGO 23/04/2013 as 16:00h Presentes: 84% do Capital Social AGO/E 23/04/2014 as 16:00h Presentes: 80% do Capital Social AGO/E 31/03/2015 as 16:00h Presentes: 78% do Capital Social AGO/E 19/04/2016 as 16:00h Presentes: 83% do Capital Social AGE 28/06/2016 as 16:00h Presentes: 83% do Capital Social AGO 25/04/2017 as 16:00h Presentes: 86% do Capital Social

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c) Currículo de Cada um dos administradores. Conselho de Administração da Hidráulica Industrial S.A. Ind. e Com. - HISA

EDUARDO DE NÓBREGA – PresidenteFormação Acadêmica: • 1979 – Técnico em Mecânica – Escola Técnica Federal de São Paulo • 1987 – Bacharel em Engenharia Industrial Mecânica – Universidade Braz Cubas • 1989 – Especialização em Administração Geral – Faculdades Metropolitanas Unidas

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 2010 a 2010 – Gerente Industrial • 2011 a 2015 – Diretor Industrial • Atualmente – Diretor Superintendente Unidade WEG Energia

Em Outras Companhias (anteriormente):• 1981 a 1988 – Técnico de Processos da Industriais Villares S.A. • 1989 a 1992 – Engenheiro de Processos da Industriais Villares S.A. • 1993 a 1994 – Engenheiro de Processos da Gevisa S.A. • 1995 a 1998 – Supervisor de Métodos e Processos da Gevisa S.A. • 1999 a 1999 – Gerente de Produção e Materiais da Gevisa S.A. • 2000 a 2003 – Gerente Industrial da Gevisa S.A. • 2004 a 2007 – Diretor Industrial da Gevisa S.A. • 2008 a 2009 – Diretor de Operações da Alstom Hydro Energia Brasil Ltda

Em Outras Companhias (atualmente):Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

JORGE LEO PECHLER RITTER von TENNENBERG – Vice-PresidenteFormação Acadêmica:

• 1960 - Técnico em Contabilidade Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1970 a 2002 - Diretor Administrativo da controlada Hidráulica Industrial S.A. -“HISA” • Atualmente - Vice-Presidente do Conselho de Administração da Hidráulica Industrial S.A. - “HISA”

Em Outras Companhias (anteriormente):Inexistente Em Outras Companhias (atualmente):Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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NERI MIGUEL VENTURI – Membro Formação Acadêmica: • 1985 – Engenharia Elétrica – Universidade Federal Tecnológica do Paraná (Cefet) • 1996 – Especialização em Práticas Gerenciais – Universidade Federal de Santa Catarina • 2004 – MBA em Gestão de Negócios – Centro Universitário de Jaraguá do Sul (UNERJ) em

parcerias com Universidade Federal de Santa Catarina (UFSC) e Califórnia State University – Hayward

• 2005 – PDE Programa de Desenvolvimento Executivo – Fundação Dom Cabral (FDC – Minas Gerais)

• 2007 – Desenvolvimento Gerencial – Fundação Getulio Vargas (FGV) Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1985 a 1986 – Trainee de Vendas • 1986 a 1988 – Analista de Vendas • 1988 a 1998 – Chefe da Seção de Vendas • 1998 a 2012 – Gerente do Depto de Vendas • Atualmente - Diretor de Vendas Brasil (Motores de grande porte e geradores)

Em Outras Companhias (anteriormente):• 1979 a 1985 – Professor Assistente de Matemática – Colégio Unificado (Curitiba)


Diretoria das demais empresas do Grupo WEG ALDO FELIPE MANKE - Diretor Formação Acadêmica: • 1984 - Bacharel em Engenharia Elétrica - Universidade Federal de SC/ UFSC • 1999 - Especialização em Administração de Materiais – FURB/SC • 2000 - Especialização em Transformadores de Potência - Fundação Fritz Muller

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1992 a 1995 - Chefe da Seção Vendas • 1995 a 1998 - Chefe da Seção Suprimentos • 1998 a 1999 - Assistente de Diretoria • 1999 a 2005 - Gerente do Departamento Técnico • 2005 a 2010 - Gerente do Departamento Vendas Internacionais • Atualmente - Diretor Industrial

Em Outras Companhias (anteriormente):• 1984 a 1988 – Mannesmann Demag Ltda


ALESSANDRO AUGUSTO HERNANDEZ - DiretorFormação Acadêmica: • 1994 – Bacharel em Engenharia Elétrica – Escola de Engenharia de Mauá – IMT • 2001 – MBA em Gestão Empresarial – FGV • 2006 – PDE (Programa de Desenvolvimento de Executivos) – Fundação Dom Cabral

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 2000 a 2011 – Gerente Centro de Negócios Subestações • Atualmente – Diretor de Vendas


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ALFREDO ANGELO MORETTI - DiretorFormação Acadêmica: • 1983 - Bacharel em Engenharia Elétrica - Faculdade de Engenharia de Joinville/FEJ • 1996 - Especialização em Gestão da Qualidade e Produtividade - Fundação Educacional

Regional de Jaraguá do Sul • 1997 - Especialização em Máquinas Elétricas Girantes - Universidade Federal de Santa Catarina • 1999 - Especialização em Administração de Materiais - Universidade Regional de Blumenau/

FURB • 2003 - Mestrado em Administração de Empresas - Universidade Federal do Rio Grande do Sul

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1984 a 1986 - Engenheiro da Seção de Manutenção • 1987 a 1995 - Chefe da Seção de Manutenção • 1996 a 2000 - Chefe da Seção de Controle da Qualidade • 2001 a 2004 - Gerente do Departamento de Produção • 2005 a 2006 - Gerente do Departamento de Treinamento • Desde 2007 - Diretor de Produção

Em Outras Companhias (anteriormente):• 1996 a 2008 – Professor de Administração de Materiais – UNERJ – Jaraguá do Sul/SC • 2010 a 2011 – Vice-Presidente para Assuntos da Comunidade na Associação Comercial e

Industrial de Jaraguá do Sul – ACIJS • 2012-2014 - Membro do Conselho Administrativo Hospital e Maternidade Jaraguá • 2013-2014 - Vice-Presidente da Associação Assistencial para Idosos "Lar das Flores"

Em Outras Companhias (atualmente):• 2015-2016 - Presidente da Associação Assistencial para Idosos “Lar das Flores”

Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

CARLOS JOSÉ BASTOS GRILLO - DiretorFormação Acadêmica: • 1990 – Bacharel em Engenharia Mecânica – Universidade Federal do Rio Grande • 1995 – Pós graduação em Engenharia de Produção – Universidade São Judas Tadeu • 2015 – MBA em Gestão de Negócios - FGV

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1997 a 2001 – Chefe de Processos • 2001 a 2002 – Especialista em Sistemas de Energia • 2002 a 2007 – Chefe de Engenharia de Máquinas Síncronas • 2007 a 2011 – Gerente de Engenharia de Máquinas Síncronas • 2011 a 2013 – Gerente de Engenharia de Produto • 2013 a 2015 – Gerente de Desenvolvimento e Inovação Tecnológica • Atualmente - Diretor Industrial

Em Outras Companhias (anteriormente):• 1991 a 1997 – Engenheiro, Supervisor e Gerente de produção em empresas do ramo automotivo

em São Paulo e Minas Gerais Em Outras Companhias (atualmente):Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

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CLÉCIO FÁBIO ZUCCO – Diretor Formação Acadêmica: • 1983 – Bacharel em Engenharia Elétrica – Universidade Federal de Santa Catarina / UFSC • 1990 – Especialização em Administração de Empresas – Escola Superior de Administração e

Gerência / ESAG • 1991 – Especialização em Gestão da Qualidade e Produtividade – FIESC • 2003 – Especialização em Logística Empresarial – FGV / SOCIESC

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1984 a 1985 – Trainee Engenharia • 1986 a 1986 – Projetista Seção de Projetos e Aplicações Industriais • 1987 a 1988 – Chefe Seção de Projetos e Aplicações Industriais • 1989 a 1992 – Gerente Departamento Eletrônico • 1993 a 1996 – Gerente Departamento de Produção • 1997 a 2003 – Gerente de Logística WAU • 2004 a 2007 – Diretor de Operações WEG Índia • 2008 a 2013 – Gerente de Logística WID • Atualmente – Diretor de Logística


FERNANDO CARDOSO GARCIA – DiretorFormação Acadêmica: • 1984 - Bacharel em Engenharia Elétrica – Faculdade de Engenharia de Barretos • 1994 - Especialização em Administração – FERJ – Fundação Educacional Regional Jaraguaense • 1996 - Especialização em Praticas Gerenciais – Escola Superior de Administração e Gerência –

ESAG • 1999 - Especialização em Gestão Avançada de Empresas – European University • 2007 - Programa CEO – Liderança para a Estratégia e a Organização – Universidad Adolfo Ibanez

- Chile Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1985 a 1988 – Analista de Vendas • 1989 a 1995 – Chefe da Seção de Vendas • 1996 a 2001 – Gerente do Departamento de Vendas • 2001 a 2003 – Diretor de Filial – WEG Venezuela • 2003 a 2010 – Diretor de Filial – WEG Chile • 2010 a 2011 – Diretor de Filial – WEG México • Atualmente - Diretor de Vendas

Em Outras Companhias (anteriormente):• 1984 – Fiscal do CREA (Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura)


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JOÃO PAULO GUALBERTO DA SILVA – DiretorFormação Acadêmica: • 1990 - Engenharia Elétrica – Universidade Para o Desenvolvimento de SC - UDESC • 1994 – Pós-Graduação em Comércio Exterior – Universidade de Joinville • 2008 – Especialização em Liderança e Gestão – Georgia Tech University - EUA

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1990 a 1994 – Chefe Seção Suporte Técnico/Comercial para o Mercado Externo • 1995 a 1997 – Chefe Seção Comercial WEG USA • 1998 a 2006 – Gerente do Departamento Vendas WEG USA • 2007 a 2010 – Vice Presidente de Vendas WEG USA • 2011 a 2013 – Gerente de Energia Eólica – Divisão WEG Energia • Atualmente - Diretor de Energia Eólica – Divisão WEG Energia

Em Outras Companhias (anteriormente):• 2005 a 2010 – Membro do Conselho de Motores e Geradores NEMA – Washighton, DC

Em Outras Companhias (atualmente):• Membro do Conselho da ABEEÓLICA • Membro do Conselho da Divisão Eólica da ABIMAQ

Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais.

JÚLIO CÉSAR RAMIRES – Diretor Formação Acadêmica: • 1984 – Bacharel em Engenharia Elétrica – Faculdade de Engenharia de Joinville - UDESC • 1993 – Especialização em práticas Gerenciais - Escola Superior de Administração e Gerência -

ESAG Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1986 a 1986 - Analista de Ensaios • 1987 a 1990 - Chefe de Laboratório Elétrico • 1991 a 1993 - Chefe de Controle de Qualidade (Motores) • 1994 a 1997 – Engenheiro de Aplicação • 1998 a 2000 – Gerente de Serviços Técnicos e Suporte ao Cliente • 2001 a 2005 – Gerente de Área – Vendas Sudeste • 2005 a 2007 – Diretor Geral (Colômbia e Venezuela) • 2008 a 2009 – Diretor de Vendas (México) • 2010 a 2014 – Diretor Geral (México) • 2015 a 2015 – Diretor de Vendas Internacionais (Motores) • Atualmente - Diretor de Vendas Internacionais e Novos Negócios (Motores)


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MILTON OSCAR CASTELLA – DiretorFormação Acadêmica: • 1979 – Engenharia Elétrica – FEJ Faculdade de Engenharia de Joinville/SC • 1994 – Especialização em práticas Gerenciais - Escola Superior de Administração e Gerência • 1996 – Especialização em Máquinas Elétricas Girantes - UFSC

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1980 a 1984 - Analista de Projetos • 1984 a 1985 - Chefe da Seção de Projetos de Máquinas Síncronas e CC • 1985 a 1990 - Chefe da Seção de Projetos Elétricos • 1990 a 1992 - Gerente Controle de Qualidade • 1992 a 2008 - Gerente de Engenharia e Motores Industriais • Atualmente - Diretor de Engenharia

Em Outras Companhias (anteriormente):Inexistente Em Outras Companhias (atualmente):Inexistente Condenações nos últimos 05 anos: Inexistente NOTA: Não existem informações adicionais. NERI MIGUEL VENTURI – Diretor Formação Acadêmica: • 1985 – Engenharia Elétrica – Universidade Federal Tecnológica do Paraná (Cefet) • 1996 – Especialização em Práticas Gerenciais – Universidade Federal de Santa Catarina • 2004 – MBA em Gestão de Negócios – Centro Universitário de Jaraguá do Sul (UNERJ) em

parcerias com Universidade Federal de Santa Catarina (UFSC) e Califórnia State University – Hayward

• 2005 – PDE Programa de Desenvolvimento Executivo – Fundação Dom Cabral (FDC – Minas Gerais)

• 2007 – Desenvolvimento Gerencial – Fundação Getulio Vargas (FGV) Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1985 a 1986 – Trainee de Vendas • 1986 a 1988 – Analista de Vendas • 1988 a 1998 – Chefe da Seção de Vendas • 1998 a 2012 – Gerente do Depto de Vendas • Atualmente - Diretor de Vendas Brasil (Motores de grande porte e geradores)

Em Outras Companhias (anteriormente):• 1979 a 1985 – Professor Assistente de Matemática – Colégio Unificado (Curitiba)


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PAULO ROBERTO KRUGER – DiretorFormação Acadêmica: • 1987 – Engenharia Mecânica - Universidade Federal de SC/ UFSC • 1991 – Mestrado em Engenharia Mecânica – Universidade Federal de SC/UFSC • 1994 – Pós graduação em Finanças pelo INPG-PR / Univille • 1996 – Pós graduação em Marketing pelo INPG-PR / Univille • 2005 – MBA em Negócios Internacionais pela FGV / Sociesc

Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1988 a 1992 – Engenheiro de Aplicação • 1993 a 1995 – Gerente de Automação da Manufatura • 1996 a 2006 – Gerente de Vendas de Automação • 2007 a 2009 – Gerente de Suporte ao Mercado Externo • 2010 a 2013 – European Automation Manager (WEG Germany) • 2014 a 2015 – Gerente de Vendas Internacionais • Atualmente - Diretor Industrial e de Desenvolvimento de Sistemas


REINALDO STUART JUNIOR – DiretorFormação Acadêmica: • 1982 – Engenharia Mecânica - Universidade Federal de SC/ UFSC • 1994 – Especialização Em Práticas Gerenciais – Escola Superior de Administração e Gerência • 2005 – Mestrado em Engenharia Mecânica – Universidade Federal de SC/ UFSC • 2007 – STC Executivo – Fundação Dom Cabral e Kellogg School of Management – Northwestern

University (USA) Experiências Profissionais: No Grupo WEG: • 1983 a 1987 – Chefe de Seção do Departamento de Qualidade • 1988 a 1989 - Assistente da Diretoria – Qualidade • 1989 a 1996 – Gerente da Qualidade • 1996 a 1998 - Gerente do Departamento da Qualidade • 1998 a 2006 - Gerente do Departamento Técnico • Atualmente - Diretor Industrial


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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

Descrever as políticas ou práticas de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração

a) Objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração da Companhia para seus administradores objetiva atrair e reter profissionais qualificados, com competência e perfil adequado às características e necessidades do negócio.

Conselho de Administração e Diretoria Executiva - A remuneração tem por objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro na continuidade e desenvolvimento dos negócios organizacionais sob sua responsabilidade, bem como na obtenção dos resultados e do desempenho alcançados pela Companhia.

Conselho Fiscal - A remuneração objetiva remunerar cada membro pelo desempenho de suas funções legais e estatutárias. Não há remuneração variável para o Conselho Fiscal.

b) Composição da remuneração

b.i.) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva

Remuneração fixa – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva recebem remuneração fixa, estabelecida de acordo com a legislação específica, as determinações estatutárias e o padrão de mercado. No estabelecimento do montante individual a ser pago mensalmente consideram-se as responsabilidades; o tempo dedicado às suas funções; sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado sendo diferenciadas de acordo com as funções específicas e responsabilidades inerentes a cada cargo. A remuneração considera ainda pesquisas de mercado e o alinhamento estratégico da Organização.

Remuneração Variável - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva recebem ainda remuneração variável contingente ao atingimento de metas e indicadores de desempenho. Tal forma de remuneração promove o compartilhamento dos resultados de forma coerente e transparente e promove o alinhamento dos interesses da Companhia, dos Administradores e dos acionistas, de acordo com as melhores práticas de gestão e de governança corporativa.

Benefícios – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva recebem benefícios corporativos tais como assistência média e odontológica, seguro de vida, complementação de benefício previdenciário dentre outros.

Remuneração do Conselho Fiscal

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A remuneração dos membros do Conselho Fiscal obedece ao contido no § 3º do Art. 162 da lei nº 6.404/76 e é fixado pela Assembleia Geral que os eleger, com base em proposta do Conselho de Administração, não sendo inferior a 10% do que em média for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além disso, os reembolsos de todas as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que fora eleito.

A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 31 de março de 2015 estabeleceu o valor mensal individual no montante de R$ 6.850,00. A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 2016 estabelece o valor mensal individual no montante de R$ 7.350,00.

b.ii.) Qual a proporção de cada elemento da remuneração

Em 2015, a remuneração fixa do Conselho de Administração correspondeu, em média, a 50% (52% em 2014 e 50% em 2013) da remuneração total, enquanto a remuneração variável respondeu por 50% (48% em 2014 e 50% em 2013). Para a Diretoria Executiva a remuneração fixa em 2015 respondeu por 50% (52% em 2014 e 50% em 2013) e a remuneração variável respondeu por 50% (48% em 2014 e 50% em 2013) da remuneração total. Para o Conselho Fiscal a remuneração é 100% fixa.

b.iii.) metodologia de cálculo e de reajuste da cada um dos elementos da remuneração

Remuneração fixa – Conforme anteriormente discutido, a remuneração fixa bem como os benefícios oferecidos pela Companhia, seguem as práticas de mercado e consideram desempenho individual e outros fatores tais como potencial do executivo, habilidades específicas, experiência na função e riscos de retenção. No estabelecimento do montante individual a ser pago mensalmente considera-se as responsabilidades; o tempo dedicado às suas funções; sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Periodicamente a Companhia realiza pesquisa de remuneração conduzida por empresa especializada e selecionando amostras de empresas que reflitam similaridades com a WEG em termos de:

• Porte (receitas);

• Setor de atuação (manufatura);

• Presença nos diversos mercados de atuação

• Filosofias de remuneração consistentes e similares.

Remuneração Variável - A remuneração variável decorre da participação nos resultados e está prevista no estatuto social, artigo 38 que estabelece o valor máximo, observada as restrições legais, de até 10% (dez por cento) do lucro líquido, não ultrapassando a remuneração anual dos administradores, prevalecendo o limite que for menor (§ 1º do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações).

b.iv.) razões que justificam a composição da remuneração

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O balanceamento entre os componentes fixos e variáveis da remuneração dos Administradores busca, ao mesmo tempo, atrair e reter talentos e estimular a criação de valor para a Companhia pelo compartilhamento de riscos e resultados.

b.v.) membros não remunerados pelo emissor

Não existem membros não remunerados.

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c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Anualmente o Conselho de Administração estabelece o critério para a participação nos resultados a ser distribuída aos administradores (Diretoria Executiva e Conselho de Administração).

A participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado, com percentual de 0,0% a 2,5%, desde que atingidas metas mínimas de desempenho operacional. As metas de desempenho, referem-se ao Retorno sobre o Capital Investido (peso 50%), crescimento de Receita Operacional Líquida (peso 25%) e crescimento do EBITDA (peso 25%).

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Conforme discutido anteriormente, a remuneração total dos Administradores busca, ao mesmo tempo, atrair e reter talentos e estimular a criação de valor para a Companhia pelo compartilhamento de riscos e resultados. Como também anteriormente discutido, a remuneração fixa é baseada em fatores como experiência e condições de mercado, enquanto a remuneração variável é contingente de metas mínimas de desempenho operacional. A evolução contínua do padrão operacional da Companhia está incluída no estabelecimento das metas anuais que contingenciam a remuneração variável.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo.

A remuneração variável dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva está atrelada a metas e indicadores de desempenho a serem atingidas, promovendo o alinhamento dos interesses destes com aqueles da Companhia no sentido de criação de valor, estando em linha com as melhores práticas de gestão e de governança corporativa.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

Os administradores recebem remuneração tanto da WEG S.A., companhia controladora, como das controladas WEG Equipamentos Elétricos S.A. e WEG Tintas Ltda. As informações sobre a remuneração obtida na controladora são apresentadas nos itens 13.2 a 13.14, enquanto que as informações sobre a remuneração obtida na controlada, bem como os valores consolidados, são apresentadas no item 13.15.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não se aplica.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 288.000,00 302.000,00 52.800,00 642.800,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 1.370.000,00 1.440.000,00 0,00 2.810.000,00

Outros 274.000,00 288.000,00 0,00 562.000,00

Descrição de outras remunerações variáveis

O valor acima, de R$ 274.000,00, refere-se ao INSS sobre a remuneração variável.

O valor acima, de R$ 288.000,00, refere-se ao INSS sobre a remuneração variável.

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

O valor acima, de R$ 288.000,00, refere-se ao INSS sobre a remuneração fixa.



Observação Somente remuneração recebida na WEG S.A.Número Médio De AdministradoresJaneiro 8,00 Fevereiro 8,00 Março 8,00 Abril 8,00 Maio 7,00 Junho 7,00 Julho 7,00 Agosto 7,00 Setembro 7,00 Outubro 7,00 Novembro 7,00 Dezembro 7,00 Média 7,33Total 88,00Nº de membros = 88/12 meses = 7,33 membros

Somente remuneração recebida na WEG S.A.Número Médio De AdministradoresJaneiro 14,00 Fevereiro 14,00 Março 14,00 Abril 14,00 Maio 14,00 Junho 14,00 Julho 14,00 Agosto 14,00 Setembro 14,00 Outubro 14,00 Novembro 14,00 Dezembro 14,00 Média 14,00Total 168,00Nº de membros = 168/12 meses = 14,00 membros


Nº total de membros 7,33 14,00 3,00 24,33

Salário ou pró-labore 1.440.000,00 1.510.000,00 264.000,00 3.214.000,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros remunerados 7,33 14,00 3,00 24,33

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 3.372.000,00 3.540.000,00 316.800,00 7.228.800,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais


Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2015 - Valores Anuais


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Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 215.184,00 229.752,00 0,00 444.936,00

Participação de resultados 1.075.918,00 1.149.462,00 0,00 2.225.380,00



O valor acima, de R$ 215.184,00, refere-se ao INSS sobre a remuneração variável, depositado em juízo em razão de discussão judicial.



0,00 0,00 0,00 0,00




Pós-emprego 236.871,00 229.752,00 0,00 466.623,00


Salário ou pró-labore 1.075.918,00 1.149.462,00 242.550,00 2.467.930,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00





Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 215.184,00 229.752,00 48.510,00 493.446,00








Benefícios direto e indireto 1.791,00 2.292,00 0,00 4.083,00



Salário ou pró-labore 954.695,00 960.349,00 225.000,00 2.140.044,00



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Pós-emprego 284.593,00 192.070,00 0,00 476.663,00




Outros 175.998,00 177.040,00 0,00 353.038,00





0,00 0,00 0,00 0,00


Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00






Outros 190.939,00 192.070,00 45.000,00 428.009,00


Participação de resultados 879.989,00 885.201,00 0,00 1.765.190,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00






Outros 203.323,00 179.931,00 43.000,00 426.254,00



Benefícios direto e indireto 0,00 2.137,00 0,00 2.137,00



Salário ou pró-labore 1.016.616,00 899.657,00 215.000,00 2.131.273,00



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Pós-emprego 349.915,00 179.931,00 0,00 529.846,00









0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 203.323,00 179.931,00 0,00 383.254,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00


Participação de resultados 1.016.616,00 899.657,00 0,00 1.916.273,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00



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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Apresentação, em forma de tabela, a remuneração variável dos 3 exercícios sociais e à prevista no exercício social corrente.

Exercício de 2013 (Em R$ Mil)

Órgão Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Diretoria Estatutária Total

Nº de Membros 8,00 3,00 12,67 23,67Nº de Membros remunerados 8,00 3,00 12,67 23,67Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no

plano de remuneração - n.a. - - - Valor Máximo Previsto no

plano de remuneração 1.017 n.a. 899 1.916 - Valor previsto no plano de

remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1.017 n.a. 899 1.916

- Valor efetivamente reconhecido no resultado 1.017 n.a. 899 1.916



Conselho Fiscal


Nº de Membros 7,25 3,00 12,00 22,25Nº de Membros remunerados 7,25 3,00 12,00 22,25Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no

plano de remuneração - n.a. - - - Valor Máximo Previsto no

plano de remuneração 955 n.a. 960 1.915 - Valor previsto no plano de

remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas 955 n.a. 960 1.915

- Valor efetivamente reconhecido no resultado 880 n.a. 885 1.765

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Conselho Fiscal


Nº de Membros 7,75 3,00 14,00 24,75Nº de Membros remunerados 7,75 3,00 14,00 24,75Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - n.a. - - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 1.076 n.a. 1.149 2.225 - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1.076 n.a. 1.149 2.225- Valor efetivamente reconhecido no resultado 1.076 n.a. 1.149 2.225

Exercício de 2016 – Proposta aprovada em AGO (Em R$ Mil)


Conselho Fiscal


Nº de Membros 7,33 3,00 14,00 24,33Nº de Membros remunerados 7,33 3,00 14,00 24,33Em relação a Participação no resultado:

- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - n.a. - -

- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 1.370 n.a. 1.440 -

- Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas

1.370

n.a.

1.440 -

- Valor efetivamente reconhecido no resultado - n.a. -

Anualmente o Conselho de Administração estabelece o critério para a participação nos resultados a ser distribuída aos administradores (Diretoria Executiva e Conselho de Administração).

Conforme descrito no item 13.1.c (principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração), a participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado, com percentual de 0,0% a 2,5%, desde que atingidas metas mínimas de desempenho operacional. As metas de desempenho referem-se ao Retorno sobre o Capital

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Investido (peso 50%), crescimento de Receita Operacional Líquida (peso 25%) e crescimento do EBITDA (peso 25%) Ou seja, se o nível de desempenho do administrador for igual ao mínimo, a remuneração variável será zero.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

A Companhia adotou, após aprovação na Assembleia Geral Extraordinária de 28 de junho de 2016, o Plano de Incentivo de Longo Prazo (o “Plano”). Em 28 de junho de 2016, nesta mesma oportunidade o Plano de Opções de Compra de Ações (o “Plano de Opções”), foi cancelado. Este havia sido adotado após aprovação na Assembleia Geral Extraordinária de 22 de fevereiro de 2011 e previa a outorga de opções de compra de ações de acordo com o número de ações adquiridas por cada administrador durante um período pré-estabelecido.

A Companhia entende que o Plano de Opções não tinha natureza de remuneração, tendo em vista que, além de outros fundamentos, o Participante assumia incerteza e riscos em relação à posição das suas ações investidas. Desta forma, o número de opções eventualmente outorgadas não tem relação com a remuneração obtida por cada administrador. Apesar da sua natureza não remuneratória, mas tendo em vista não haver outro local mais apropriado para alocar as informações do “Plano de Opções”, a Companhia prestava essas informações nesse item (que é relativo à remuneração) deixando expresso, porém, não se tratar de tal natureza.

As demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2015 detalham as opções outorgadas no âmbito deste Plano de Opções, conforme nota explicativa 18. Estas informações foram reproduzidas abaixo para fins informativos.

a) termos e condições gerais

O Plano será gerido pelo Conselho de Administração, observados os termos e as condições básicas previstas. Caberá ao Conselho de Administração deliberar, anualmente, sobre a aplicação ou não do Plano, definindo os participantes, bem como deliberar sobre a suspensão do mesmo por prazo determinado ou indeterminado.

Para aplicação do Plano, em cada ano, e a consequente outorga das ações aos seus Administradores e Gestores, é condição indispensável (gatilho) que a COMPANHIA tenha obtido no exercício imediatamente anterior, no mínimo, 10% (dez por cento) de retorno sobre o capital investido (RSCI). As ações a serem outorgadas nos termos deste Plano são as ações de emissão da WEG S.A. (a “Companha”), caracterizadas perante a BM&FBOVESPA como “WEGE3”.

Para fins deste Plano, o público elegível compreende, inicialmente, os Administradores, assim considerados os diretores estatutários da COMPANHIA ou de suas controladas sediadas no Brasil.

Caberá ao Conselho de Administração da COMPANHIA, a seu exclusivo critério, estabelecer níveis diferenciados de enquadramento dos seus diretores estatutários, ou gestores, quando for o caso, para apuração do montante de ações a serem outorgadas.

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O Conselho de Administração poderá, se assim entender adequado e oportuno, ampliar ou reduzir o público elegível, incluindo outros Gestores da Companhia ou de suas controladas no Brasil e no exterior, bem como poderá alterar a classificação de níveis previsto no item anterior.

b) principais objetivos do plano

O Plano tem como objetivo de atrair, motivar e reter os administradores e gestores da Companhia e de suas controladas, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos

A remuneração com ações da Companhia é uma forma atraente de estimular a formação de poupança de longo prazo. Além disso, ao estimular que os administradores se tornem acionistas de longo prazo, o Plano contribui para alinhar os interesses destes administradores com os dos demais acionistas e da Companhia como um todo.

d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor

A Companhia entende que o Plano é parte das condições que permitem atrair, motivar e reter talentos, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas.

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

O Plano prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas. Parte das ações outorgadas somente ficarão disponíveis para alienação na data em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade ou por ocasião do evento “desligamento especial”, sujeito a certas condições. Ao estimular que os administradores se tornem acionistas de longo prazo o Plano contribui para alinhar os interesses destes administradores com os dos demais acionistas e da Companhia como um todo.

f) número máximo de ações abrangidas

O número máximo de ações a serem outorgados por este Plano ILP está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.

O Conselho de Administração definirá se o Capital Social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem outorgadas aos Administradores e Gestores ou se serão utilizadas Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão direito de preferência relativamente às ações emitidas para a finalidade prevista neste item.

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g) número máximo de opções a serem outorgadas

Não há outorga de opções. O Plano prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

h) condições de aquisição de ações

Não há aquisição das ações. O Plano prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Não há outorga de opções no Plano e, portanto, não há preço de aquisição ou exercício. O Plano prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

j) critérios para fixação do prazo de exercício

Não há outorga de opções no Plano e, portanto, não há prazo de exercício. O Plano prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

k) forma de liquidação

O Plano prevê a outorga de ações de emissão da WEG S.A. aos Administradores e Gestores, de acordo com certas condições estabelecidas.

Alternativamente, o Conselho de Administração poderá determinar que, ao invés da entrega de ações in natura aos Administradores e Gestores, seja efetuado o pagamento em dinheiro. Nesse caso, o valor em dinheiro será apurado mediante a multiplicação do montante de ações que seria devido, tal como estabelecido no Plano, pela média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês em que haveria a entrega das ações. Mesmo que o pagamento seja feito em dinheiro, deverão ser observados os períodos de carência previstos no Plano.

l) restrições à transferência das ações

30% das ações outorgadas aos Administradores ou Gestores serão entregues, mas somente ficarão disponíveis para alienação pelos mesmos nas seguintes condições:

a) Na data em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, ficarão liberadas 50 % (cinquenta por cento) do total das ações que já tenham cumprido o período de carência; e

b) O saldo de 50% (cinquenta por cento) ficará liberado por ocasião do evento desligamento especial, tal como definido no Plano 14. Caso o evento desligamento

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especial ocorrer em data anterior em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, a liberação será total.

Ocorrendo o desligamento do Administrador ou do Gestor não considerado Desligamento Especial nos termos definidos no Plano, as ações de que trata a alínea “a” do item 7, retro, retornarão imediata e automaticamente à propriedade plena da Companhia, salvo aquelas que já tenham sido liberadas e entregues ao Administrador ou Gestor.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá, a qualquer tempo, suspender a aplicação deste Plano, por prazo determinado ou indeterminado.

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais que afetem significativamente o presente Plano, poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração.

Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

No caso de Desligamento do Administrador ou Gestor, independente da iniciativa ou motivo, o direito às ações a que o mesmo teria direito, mas que ainda não tenham cumprido o período de carência (Ações sob carência), restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Não obstante, eventuais ações com carência já cumprida, mas que ainda não tenham sido efetivamente entregues ao Administrador ou Gestor, deverão ser entregues no ato do desligamento, sem prejuízo da Companhia optar pela forma de pagamento alternativo em dinheiro.

Para fins deste Plano, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Administrador ou Gestor com a Companhia, exceto falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Administrador ou Gestor, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem ou com justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços.

No caso de Desligamento Especial do Administrador ou Gestor, o período de carência que ainda não tenha sido cumprido será considerado automaticamente cumprido no ato do desligamento especial.

Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira executiva do Administrador ou Gestor na Companhia mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Na aprovação de Desligamento Especial o Conselho de Administração levará em consideração

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que o Administrador ou Gestor não desempenhará qualquer atividade concorrente às atividades desempenhadas pela Companhia e suas controladas ou outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, nos termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela companhia.

No caso de falecimento ou invalidez permanente do Administrador ou Gestor, todas as ações cujo período de carência ainda não tenha sido cumprido na data do falecimento ou da data de declaração de invalidez pelo órgão competente, serão consideradas disponíveis para serem outorgadas e entregues a quem de direito, em até 60 (sessenta) dias da data do evento, ressalvado o direito do Companhia pelo pagamento alternativo em dinheiro. Nas hipóteses de que trata este item não se aplicam os dispositivos referentes a indisponibilidade das ações.

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13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatuária

Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

A Companhia entende que o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) não tem natureza de remuneração, tendo em vista que, além de outros fundamentos, o Participante assume incerteza e riscos em relação à posição das suas ações investidas. Apesar da sua natureza não remuneratória, mas tendo em vista que não possui outro local mais apropriado para alocar as informações do “Plano”, a Companhia presta essas informações nesse item (que é relativo à remuneração) deixando expresso, porém, não se tratar de tal natureza. As opções outorgadas referem-se ao “Plano de Opções de Compra de Ações”.

As demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2015, detalham as opções outorgadas no âmbito deste Plano, conforme nota explicativa 18.

Exercício de 2013 Diretoria

Membros 12 9 Membros remunerados 12 9

Outorga de Opção de Compra de Ações Programa Abril/13

Programa Setembro/13

data de outorga 30/04/13 27/09/13 quantidade de opções outorgadas 82.574 41.870

prazo para que as opções se tornem exercíveis 1/3 das opções a partir do 2º ano 1/3 das opções a partir do 3º ano 1/3 das opções a partir do 4º ano

prazo máximo para exercício das opções 06 anos 06 anos

prazo de restrição à transferência das ações Não há restrição após a conversão das opções de ações

preço médio ponderado de exercício de opções: a) em aberto no início do exercício social n.a. n.a. b) perdidas durante o exercício social n.a. n.a. c) exercidas durante o exercício social n.a. n.a. d) expiradas durante o exercício social n.a. n.a.

valor justo das opções na data de outorga R$ 8,38 R$ 10,87 diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,000132 0,000067

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Outorga de Opção de Compra de Ações Programa Março/14

Programa Agosto/14







0,000137 0,000056

Exercício de 2015

Diretoria Membros 14 22 Membros remunerados 14 22


Programa Agosto/15







0,000115 0,000112

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Exercício de 2016 - Previsão Diretoria

Membros 16 n.a. Membros remunerados 16 n.a.


Programa Agosto/16

data de outorga 31/03/16 n.a. quantidade de opções outorgadas 194.575 n.a.





valor justo das opções na data de outorga R$ 6,03 n.a. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,000120 n.a

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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária

Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social



Programa Abril/13

Programa Setembro/13

Opções ainda não exercíveis Quantidade 108.162 55.586

Data em que se tornarão exercíveis A partir de 30/04/2016

A partir de 27/09/2016

Prazo máximo para exercício das opções 06 anos 06 anos Prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a. Preço médio ponderado de exercício R$ 11,10 R$ 11,40 Valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 3,22 R$ 4,18

Opção exercíveis Quantidade 63.414 39.452 Prazo máximo para exercício das opções 30/04/2017 27/09/2017 Prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a. Preço médio ponderado de exercício R$ 11,10 R$ 11,40 Valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 3,22 R$ 4,18

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social

R$ 204.193 R$ 164.909

Exercício de 2014

Diretoria Membros 12 11 Membros remunerados 12 11

Programa Março/14

Programa Agosto/14





R$ 4,76 R$ 4,03

Opção exercíveis Quantidade 52.002 18.000 Prazo máximo para exercício das opções 31/03/2016 31/03/2016 Prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a. Preço médio ponderado de exercício R$ 12,54 R$ 15,75 Valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 4,76 R$ 4,03


R$ 247.529 R$ 72.540

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13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatuária



Programa Março/15

Programa Agosto/15





R$ 5,59 R$ 5,84

Opção exercíveis Quantidade 68.000 n.a. Prazo máximo para exercício das opções 31/03/2016 n.a. Prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a. Preço médio ponderado de exercício R$ 16,90 n.a. Valor justo das opções no último dia do exercício social

R$ 5,59 n.a.


R$ 380.120 n.a.

Observação: todos os valores referentes as opções estão ajustados pela bonificação

aprovada em AGE em 2014 e pelo desdobramento de ações aprovado em AGE em 2015.

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13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatuária

Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:

A Companhia entende que o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) não tem natureza de remuneração, tendo em vista que, além de outros fundamentos, o Participante assume incerteza e riscos em relação à posição das suas ações investidas. Apesar da sua natureza não remuneratória, mas não possui outro local mais apropriado para alocar as informações do “Plano”, a Companhia presta essas informações nesse item (que é relativo à remuneração) deixando expresso, porém, não se tratar de tal natureza.

As opções exercidas em 2015 foram no montante de R$ 1.187 (R$ 633 em 2014) sendo registrado no patrimônio líquido o montante de R$ 559 (R$ 427 em 2014) na rubrica reserva de capital e o montante de R$ 628 (R$ 206 em 2014) de complemento do montante provisionado registrado na conta de lucros acumulados.

Exercício Diretoria

2015 2014 2013 Membros (Participantes médios) 18 12 11 Membros remunerados 18 12 11

Opções exercidas Número de ações 183.020 140.629 68.861 Preço médio ponderado de exercício R$ 9,76 R$ 8,98 R$ 8,69 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$ 6,75 R$ 4,88 R$ 2,02

Ações entregues

Número de ações 183.020 140.629 68.861 Preço médio ponderado de aquisição R$ 8,85 R$ 7,73 R$ 7,73 Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas.

R$ 7,67 R$ 5,75 R$ 2,97

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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8.

A Companhia entende que o Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) não tem natureza de remuneração, tendo em vista que, além de outros fundamentos, o Participante assume incerteza e riscos em relação à posição das suas ações investidas. Apesar da sua natureza não remuneratória, mas tendo em vista que não possui outro local mais apropriado para alocar as informações do “Plano”, a Companhia presta essas informações nesse item (que é relativo à remuneração) deixando expresso, porém, não se tratar de tal natureza.

As opções outorgadas referem-se ao “Plano de Opções de Compra de Ações”. A contabilização das despesas com opções de ações é efetuada ao longo do período de aquisição de direito “vesting period”.

Em 31 de dezembro de 2015 foi registrado o montante de R$ 1.215 (R$ 919 em 2014) na rubrica de outros resultados na demonstração do resultado do exercício em contrapartida de reserva de capital no patrimônio líquido.

O valor acumulado registrado no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 2.474 (R$ 1.817 em 31 de dezembro de 2014).

a) modelo de precificação

O valor justo médio ponderado foi determinado com base no método Black-Scholes-Merton.

b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

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13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não se aplica. Não existe hipótese de exercício antecipado.

d) forma de determinação da volatilidade esperada

Utilizada a volatilidade anualizada observado o período em referência, calculado em bases anuais (volatilidade do período x v254) onde 254 é o total de dias úteis do ano.

e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações Investidas, o Vesting das opções ocorrerá em três parcelas anuais, iguais e consecutivas de 1/3 (um terço) cada uma, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela abaixo:

Vesting das Opções(a partir da data de vigência de cada

Programa) Percentual de Opções Vested

Antes do segundo aniversário 0%A partir do segundo aniversário 33,3%A partir do terceiro aniversário 66,6%A partir do quarto aniversário 100%

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral.

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13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

Quantidade de Ações diretas e indiretas detidas por membros do conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal em 31/12/2015:

Órgão Total de Ações Detidas (Somente Ações Ordinárias)

Conselho de Administração - direta 1.805.674 Diretoria 1.205.538 Conselho Fiscal 3.261.990 TOTAL 6.273.202

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Plano de Previdência em vigor conferido aos membros do conselho de Administração e Diretoria.

A política de previdência complementar tem como objetivo principal suplementar os benefícios de aposentadoria fornecidos pelo sistema oficial da previdência social e contempla os benefícios de renda mensal, suplementação de auxílio-doença, suplementação de aposentadoria por invalidez, suplementação da pensão por morte e pecúlio por morte.

Em R$ Mil


Diretoria Estatutária

Número de Membros 4,00 12,00 Número de Membros remunerados 4,00 12,00 Nome do Plano Plano de Benefício Quantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar 4 Vide item

13.15 c.3*

Condições para se aposentar antecipadamente 50 anos de idade e 10 anos de contribuição

Valor atualizados das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

8.749 Vide item 13.15 c.3*

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

237 Vide item 13.15 c.3*

Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Sim, mediante desligamento do plano e o valor correspondente a 2% para cada ano

de empresa limitado a 50% do saldo. * Diretoria estatutária recebe benefícios pós-emprego pela controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A. Ver o item 13.15 c.3 para quadro com remuneração total.

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Valor da menor remuneração(Reais)

139.027,57 134.179,13 120.766,05 227.983,81 228.085,66 236.511,89 97.020,00 90.000,00 86.000,00

Valor da maior remuneração(Reais)

472.279,13 417.420,78 381.615,00 803.162,97 753.516,92 781.520,84 97.020,00 90.000,00 86.000,00

Valor médio da remuneração(Reais)

213.441,43 200.751,83 184.786,42 363.751,61 343.173,10 348.724,13 97.020,00 90.000,00 86.000,00

Observação

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Nº de membros remunerados

14,00 12,00 12,67 7,75 7,25 8,00 3,00 3,00 3,00

Nº de membros 14,00 12,00 12,67 7,75 7,25 8,00 3,00 3,00 3,00


Conselho de Administração

Conselho Fiscal

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia.

Não se aplica.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

ANO ÓRGÃO % da Remuneração Total

2013 Conselho de Administração 49,77%Conselho Fiscal -Diretoria Estatutária -



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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não se aplica.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissorEm

rel

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2016

- Pr

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Ano

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PÁGINA: 246 de 431



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PÁGINA: 247 de 431



controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

a.2) Remuneração Variável



Conselho Fiscal


Nº de Membros 8,00 - 11,75 19,75Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração

- N/A - -

- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração

1.017 N/A 7.063 8.080


1.017 N/A 7.063 8.080

- Valor efetivamente reconhecido no resultado

872 N/A 7.063 7.935



Conselho Fiscal



- N/A - -


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955 N/A 7.323 8.278


880 N/A 5.979 6.859



Conselho Fiscal



- N/A - -


1.076 N/A 9.856 10.932


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1.076 N/A 9.023 10.099

PÁGINA: 248 de 431



controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissorExercício de 2016 – Proposta aprovada em AGO (Em R$ Mil)


Conselho Fiscal


Nº de Membros 7,33 - 13,00 20,33Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - N/A - - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 1.370 N/A 12.100 - - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas 1.370 N/A 12.100 -- Valor efetivamente reconhecido no resultado - N/A -

a.3) Plano de Previdência em Vigor (Em R$ Mil)

Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Número de Membros 4,00 12,00 Nome do Plano Plano de Benefício Quantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar - 8,00

Condições para se aposentar antecipadamente 50 anos de idade e 10 anos de contribuição

Valor atualizados das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

- 19.505


- 3.254


Sim, mediante desligamento do plano e o valor correspondente a 2% para cada

ano de empresa limitado a 50% do saldo.

PÁGINA: 249 de 431



controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissora.4) Valores da Remuneração

Em R$ Mil Ano Órgão Nº de

MembrosMaior

RemuneraçãoMenor

Remuneração Remuneração

Média

2013 Conselho de Administração 8,00 724 203 312 Conselho Fiscal - - - - Diretoria Estatutária 11,75 3.456 1.084 1.807



PÁGINA: 250 de 431




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PÁGINA: 251 de 431




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c.2) Remuneração Variável



Conselho Fiscal


Outros Administradores Total

Nº de Membros 8,00 3,00 12,67 15,17 38,84 Em relação a participação no resultado:

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

- N/A - - -

Valor máximo previsto no plano de remuneração

2.034 N/A 8.429 5.344 15.807

Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas

2.034 N/A 8.429 5.344 15.807

Valor efetivamente reconhecido no resultado 1.889 N/A 8.429 5.344 15.662



Conselho Fiscal





- N/A - - -


1.910 N/A 8.796 7.159 17.865


1.910 N/A 8.796 7.159 17.865

Valor efetivamente reconhecido no resultado

1.760 N/A 7.282 5.925 14.967



Conselho Fiscal





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2.152 N/A 11.645 7.171 20.968


2.152 N/A 11.645 7.171 20.968

Valor efetivamente reconhecido no resultado

2.152 N/A 10.754 6.468 19.374

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Exercício de 2016 – Proposta aprovada em AGO (Em R$ Mil)


Conselho Fiscal


Nº de Membros 7,33 3,00 14,00 24,33 Em relação a Participação no resultado: - Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - N/A - - - Valor Máximo Previsto no plano de remuneração 2.740 N/A 14.360 - - Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do

honorário fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas

2.740 N/A 14.360 -

- Valor efetivamente reconhecido no resultado - N/A - -

c.3) Plano de Previdência em Vigor (Em R$ Mil)



Outros Administradores

Número de Membros 4,00 13,00 14,00 Nome do Plano Plano de Benefício Quantidade de Administradores que reúnem as condições para se aposentar 4,00 9,00 10,00

Condições para se aposentar antecipadamente 50 anos de idade e 10 anos de contribuição Valor atualizados das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos administradores

8.749 22.252 10.541


452 3.775 2.387


Sim, mediante desligamento do plano e o valor correspondente a 2% para cada ano de empresa limitado a 50% do saldo.

c.4) Valores da Remuneração

Em R$ Mil

Ano Órgão Membros Maior Remuneração

Menor Remuneração

Remuneração Média

2013

Conselho de Administração 8,00 1.506 440 661 Conselho Fiscal 3,00 86 86 86 Diretoria Estatutária 12,67 3.838 1.287 1.972 Outros Administradores 15,17 1.787 321 1.110

2014


2015


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(v) - Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos

ANO ÓRGÃO % da Remuneração Total

2013

Conselho de Administração 48,20 Conselho Fiscal - Diretoria Estatutária - Outros Administradores das Controladas -

2014


2015


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Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante.

(Aprovado em AGE de 28 de junho de 2016)

PLANO DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO PARA ADMINISTRADORES E GESTORES

WEG S/A – CNPJ nº 84.429.695/0001-11

1. OBJETIVO DO PLANO O Plano de Incentivo de Longo Prazo para Administradores e Gestores WEG (“PLANO ILP”) consiste na outorga de ações de emissão da WEG S.A. (“COMPANHIA”) aos Administradores e Gestores da companhia ou de suas controladas, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas.

2. GESTÃO DO PLANO O Plano será gerido pelo Conselho de Administração, observados os termos e as condições básicas aqui previstos. Caberá ao Conselho de Administração deliberar, anualmente, sobre a aplicação ou não do PLANO ILP, definindo os participantes, bem como deliberar sobre a suspensão do mesmo por prazo determinado ou indeterminado.

3. CONDIÇÃO (GATILHO) PARA APLICAÇÃO ANUAL DO PLANO ILP Para aplicação do PLANO ILP, em cada ano, e a consequente outorga das ações aos seus Administradores e Gestores, é condição indispensável (gatilho) que a COMPANHIA tenha obtido no exercício imediatamente anterior, no mínimo, 10% (dez por cento) de retorno sobre o capital investido (RSCI).

4. AÇÕES A SEREM OUTORGADAS As ações a serem outorgadas nos termos deste PLANO ILP, são as ações de emissão da COMPANHIA caracterizadas perante a BM&FBOVESPA como “WEGE3”.

5. PÚBLICO ELEGÍVEL Para fins deste PLANO ILP, o público elegível compreende, inicialmente, os Administradores, assim considerados os diretores estatutários da COMPANHIA ou de suas controladas sediadas no Brasil. Caberá ao Conselho de Administração da COMPANHIA, à seu exclusivo critério, estabelecer níveis diferenciados de enquadramento dos seus diretores estatutários, ou gestores, quando for o caso, para apuração do montante de ações a serem outorgadas.

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6. PÚBLICO ELEGÍVEL - ALTERAÇÃO O Conselho de Administração poderá, se assim entender adequado e oportuno, ampliar ou reduzir o público elegível, incluindo outros Gestores da Companhia ou de suas controladas no Brasil e no exterior, bem como poderá alterar a classificação de níveis previsto no item anterior.

7. CRITÉRIOS PARA APURAÇAO DO MONTANTE DE AÇÕES A SEREM OUTORGADAS Por ocasião da deliberação da aplicação do PLANO ILP em determinado ano, o Conselho de Administração também definirá o teto máximo (“Teto Máximo”), em múltiplos de salários dos Administradores ou Gestores, a ser considerado para o cálculo do montante de ações a serem outorgadas. Esse Teto Máximo será desdobrado em duas parcelas, a saber:

a) Uma parcela será igual a 30% (trinta por cento) do Teto Máximo; e

b) Outra parcela será igual a 70% (setenta por cento) do Teto Máximo, multiplicada pelo índice a ser estabelecido pelo Conselho de Administração no ato que deliberar a aplicação do PLANO ILP no respectivo ano.

Para fixação do índice a que se refere a alínea “b”, retro, o Conselho de Administração estabelecerá índices variáveis de acordo com o Retorno sobre o Capital Investido (RSCI) que vier a ser apurado no ano de aplicação do PLANO ILP.

O resultado da somatória das duas parcelas acima (alíneas “a” e “b”), será dividido pela média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês em que houve a deliberação do Conselho de Administração de avaliação e homologação do resultado do PLANO ILP do ano anterior. O resultado dessa divisão representará o montante de ações in natura a serem outorgadas ao Administrador ou Gestor, desprezadas frações inferiores a uma ação.

8. PERÍODO DE CARÊNCIA Observado o disposto no item 8.1, seguinte, o montante de ações apurado na forma do item anterior será entregue ao Administrador ou Gestor em três parcelas anuais, a contar da data de assinatura do respectivo contrato celebrado entre a Companhia e o respectivo Administrador, a saber:

a) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar dois anos da data do respectivo contrato de outorga de ações;

b) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar três anos da data do respectivo contrato de outorga de ações; e

c) 1/3 (um terço) em até 60 dias, após completar quatro anos da data do respectivo contrato de outorga de ações.

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8.1. INDISPONIBILIDADE DAS AÇÕES OUTORGADAS As ações outorgadas aos Administradores ou Gestores decorrentes da parcela prevista na alínea “a” do item 7, retro, somente ficarão disponíveis para alienação pelos mesmos nas seguintes condições:

a) Na data em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, ficarão liberadas 50 % (cinquenta por cento) do total das ações que já tenham cumprido o período de carência de que trata o item 8, retro; e

b) O saldo de 50% (cinquenta por cento) ficará liberado por ocasião do evento desligamento especial de que trata o item 14. Caso o evento desligamento especial ocorrer em data anterior em que o Administrador ou Gestor completar 55 (cinquenta e cinco) anos de idade, a liberação será total.

Ocorrendo o desligamento do Administrador ou do Gestor nos termos do item 13 e, portanto, não considerado Desligamento Especial nos termos do item 14, as ações de que trata a alínea “a” do item 7, retro, retornarão imediata e automaticamente à propriedade plena da Companhia, salvo aquelas que já tenham sido liberadas e entregues ao Administrador ou Gestor na forma da alínea “a” deste item 8.1.

9. REMUNERAÇÃO A SER CONSIDERADA Na hipótese dos Administradores e Gestores de que tratam os itens 5 e 6, retro, receberem parte da remuneração bruta fixa através das controladas da Companhia, será considerado, para fins do disposto no caput do item 7 retro, o resultado da somatória das remunerações recebida na Companhia e na sua controlada.

10. ALTERNATIVA DE PAGAMENTO Alternativamente, o Conselho de Administração poderá determinar que, ao invés da entrega de ações in natura aos Administradores e Gestores, seja efetuado o pagamento em dinheiro. Nesse caso, o valor em dinheiro será apurado mediante a multiplicação do montante de ações que seria devido na forma dos itens 7 a 9 retro, pela média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês em que haveria a entrega das ações. Mesmo que o pagamento seja feito em dinheiro, deverão ser observados os períodos de carência previstos no item 8, retro.

11. LIMITE QUANTITATIVO O número máximo de ações a serem outorgados por este Plano ILP está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.

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O Conselho de Administração definirá se o Capital Social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem outorgadas aos Administradores e Gestores ou se serão utilizadas Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão direito de preferência relativamente às ações emitidas para a finalidade prevista neste item.

12. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO Nenhuma disposição do presente PLANO ILP poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Administradores e Gestores, além daqueles aqui expressamente previstos, e nem conferirá direitos aos mesmos relativos à garantia de permanência, seja como diretor ou como empregado.

Nenhuma disposição deste PLANO ILP conferirá, ainda, a qualquer Administrador ou Gestor, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.

13. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Administrador ou Gestor, independente da iniciativa ou motivo, o direito às ações a que o mesmo teria direito, mas que ainda não tenham cumprido o período de carência (Ações sob carência), restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Não obstante, eventuais ações com carência já cumprida mas que ainda não tenham sido efetivamente entregues ao Administrador ou Gestor, deverão ser entregues no ato do desligamento, sem prejuízo da Companhia optar pela forma de pagamento alternativo, nos termos do item 10, retro.

Para fins deste PLANO ILP, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Administrador ou Gestor com a Companhia, exceto falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Administrador ou Gestor, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem ou com justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços.

14. DESLIGAMENTO ESPECIAL No caso de Desligamento Especial do Administrador ou Gestor, o período de carência que ainda não tenha sido cumprido será considerado automaticamente cumprido no ato do desligamento especial. Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira executiva do Administrador ou Gestor na Companhia mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Na aprovação de Desligamento Especial o Conselho de Administração levará em consideração que o Administrador ou Gestor não desempenhará qualquer atividade concorrente às atividades desempenhadas

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pela Companhia e suas controladas ou outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela companhia.

15. FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE No caso de falecimento ou invalidez permanente do Administrador ou Gestor, todas as ações cujo período de carência ainda não tenha sido cumprido na data do falecimento ou da data de declaração de invalidez pelo órgão competente, serão consideradas disponíveis para serem outorgadas e entregues a quem de direito, em até 60 (sessenta) dias da data do evento, ressalvado o direito do Companhia pelo pagamento alternativo, na forma do item 10, retro. Nas hipóteses de que trata este item não se aplica o disposto no item 8.1, retro.

16. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO ADMINISTRADOR OU GESTOR Nenhum Administrador ou Gestor terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Ações lhe seja outorgada e devidamente concluído registro das Ações em seu nome.

17. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações recebidas pelos Administradores e Gestores farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da efetiva entrega das mesmas ao Administradores e Gestores.

18. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, ou modificação semelhante nas Ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração o direito de também proceder os ajustes necessários neste PLANO ILP, bem como poderá a Companhia proceder os devidos ajustes nos contratos já firmados com os Administradores e Gestores e ainda não concluídos.

19. RESPONSABILIDADE POR TRIBUTOS Eventuais tributos incidentes e decorrentes dos contratos referentes a este PLANO ILP serão de responsabilidade de cada parte, na forma da legislação vigente.

20. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO As disposições contidas neste PLANO ILP entram em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Entretanto, a

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aplicação ou não deste PLANO ILP, em cada ano, dependerá de deliberação do Conselho de Administração da Companhia.

21. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá, a qualquer tempo, suspender a aplicação deste PLANO ILP, por prazo determinado ou indeterminado.

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais que afetem significativamente o presente PLANO ILP, poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração..

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(Aprovado em AGE de 22 de fevereiro de 2011, e cancelado em AGE de 28 de junho de 2016)

PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA WEG S.A.

1. OBJETIVO DO PLANO

O Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) tem por objetivo a outorga de Opções de compra de ações de emissão da WEG S.A. (“Companhia”) a diretores estatutários da Companhia ou de suas controladas sediadas no Brasil, com o objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e de seus acionistas.

2. GESTÃO DO PLANO O Plano será gerido pelo Conselho de Administração, observados os termos e as condições básicas aqui previstos.

3. OPÇÃO Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”).

4. PROGRAMAS O Conselho de Administração poderá aprovar, semestralmente, seguindo a atual política de distribuição de dividendos da Companhia, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos os Participantes, o número de Opções, o preço de exercício, a distribuição das Opções, a data de vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas deste Plano.

Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, com referência ao Programa estabelecido pelo Conselho de Administração. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições:

a) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da Opção e o preço por ação, de acordo com o Programa;

b) o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão;

c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações adquiridas como condição de participação no Plano e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e

d) quaisquer outros termos e condições que se fizerem necessários, observadas as diretrizes gerais deste Plano.

5. PARTICIPANTES DO PLANO Os diretores estatutários da Companhia ou de suas controladas sediadas no Brasil são elegíveis ao Plano. O Participante que tiver interesse em participar do Programa

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para o qual foi designado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Programa. A participação será sempre voluntária.

6. CONDIÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO EM CADA PROGRAMA E DISTRIBUIÇÃO DE OPÇÕES

Como pré-condição para participação em cada Programa, o Participante terá de investir 20% (vinte por cento), ou 40% (quarenta por cento) ou 60% (sessenta por cento) de sua remuneração variável no período, em ações da Companhia (as “Ações Investidas”).

Para fins deste Plano, o termo "remuneração variável" significa o valor líquido recebido pelo Participante a título de Participação nos Lucros e Resultados (“PLR”) da Companhia, de acordo com os critérios de distribuição e as metas de desempenho definidas periodicamente pela Companhia.

A Companhia outorgará, a cada Participante, Opções de compra de ações proporcionalmente ao número de Ações Investidas, a saber:

a) No caso do Participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que 20% (vinte por cento) e menor que 40% (quarenta por cento) na compra de ações (Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem outorgadas será igual ao número de Ações Investidas adquiridas pelo Participante.

b) No caso do Participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que 40% (quarenta por cento) e menor que 60% (sessenta por cento) na compra de ações (Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem outorgadas será igual a uma vez e meia (1,5) ao número de Ações Investidas adquiridas pelo Participante.

c) No caso do Participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que 60% (sessenta por cento) e até 100% (cem por cento) na compra de ações (Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem outorgadas será igual a duas vez (2,0) ao número de Ações Investidas adquiridas pelo Participante.

O Conselho de Administração poderá alterar os percentuais do PLR a serem investidos, bem como o múltiplo de Opções a serem outorgadas a cada Participante em função do número de Ações Investidas, quando da aprovação de cada Programa. As outorgas fixadas em cada Programa não serão necessariamente, iguais para cada Participante, nem por equidade ou equiparação, nem divididas pro rata.

O Participante terá o prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que a Companhia lhe efetuar o pagamento ou crédito do PLR para adquirir as Ações Investidas e informar à Companhia dentro do mesmo prazo.

7. PRAZO DE RETENÇÃO DAS AÇÕS INVESTIDAS Para que o Participante possa fazer uso do direito de exercício das opções de compra de ações previstas neste Plano, é condição indispensável que o mesmo mantenha a sua posição acionária (Retenção das Ações Investidas), nos seguintes níveis mínimos:

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a) 100% (cem por cento) pelo prazo mínimo de 24 (vinte e quatro) meses;

b) 66,67% (sessenta e seis por cento e sessenta e sete centésimos) pelo prazo mínimo de 36 (trinta e seis) meses;

c) 33,33% (trinta e três por cento e trinta e três centésimos) pelo prazo mínimo de 48 (quarenta e oito) meses.

O Participante deverá autorizar o bloqueio para negociação das Ações Investidas nos livros da Instituição depositária das ações da Companhia, durante o prazo de retenção das Ações Investidas.

Na hipótese de que não tenha mantido a sua posição acionária nos seus níveis mínimos previstos nesta cláusula, o Participante perderá o direito às opções de ações ainda não exercidas.

Para fins desta cláusula, somente serão consideradas as posições acionárias adquiridas de acordo com o Plano.

8. VESTING A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações Investidas, o Vesting das opções ocorrerá em três parcelas anuais, iguais e consecutivas de 1/3 (um terço) cada uma, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela abaixo:

Vesting das Opções (a partir da data de vigência de cada

Programa) Percentual de Opções Vested

Antes do segundo aniversário 0%A partir do segundo aniversário 33,3%A partir do terceiro aniversário 66,6%A partir do quarto aniversário 100%

O Conselho de Administração poderá, com base nas projeções de evolução das cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, bem como em outros fatores de mercado, alterar as regras de Vesting das Opções, quando da aprovação de novos Programas.

9. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES As Opções poderão ser exercidas pelo Participante dentro do prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data em que ocorrer o respectivo Vesting (“Prazo da Opção”). O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante.

Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições adicionais para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a

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datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outros datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções.

As Opções não exercidas durante o Prazo da Opção restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Caso a última data fixada para exercício durante o Prazo da Opção coincida com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o Prazo da Opção será prorrogado até a próxima data fixada pelo Conselho de Administração para o exercício das Opções.

10. PREÇO DE EXERCÍCIO O preço de exercício das Opções será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação do respectivo Programa.

O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 10% (dez por cento) sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de exercício com correção monetária pré-fixada.

11. CONDIÇÃO DE PAGAMENTO O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma determinada pelo Conselho de Administração em cada Programa, salvo na hipótese de o Participante optar por vender imediatamente, em bolsa de valores, parte ou a totalidade das ações adquiridas, observadas as limitações previstas neste Plano, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo Participante de nota promissória pró-soluto com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação.

12. LIMITE QUANTITATIVO O número máximo de opções de compra de ações a serem outorgados por este Plano está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.

O Conselho de Administração estabelecerá o critério de rateio das opções entre os Participantes, sempre que a quantidade total de opções possa ultrapassar o nível quantitativo aqui estabelecido.

Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções de Compra de Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os

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acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano.

13. NÃO-VINCULAÇÃO Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Participante.

14. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO Nenhuma disposição do presente Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos ao Participante, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência, seja como diretor ou como empregado.

Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.

15. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis (“Opções Não-vested”) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento (“Opções Vested”), no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento.

Para fins deste Plano, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem ou com justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços.

16. DESLIGAMENTO ESPECIAL No caso de Desligamento Especial do Participante, todas as Opções Vested poderão ser exercidas no prazo de 12 (doze) meses, contados da data de Desligamento Especial, mediante pagamento à vista. Idêntico direito terá o Participante em relação às opções Não-Vested, salvo no caso de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades concorrentes às atividades desempenhadas pela Companhia, hipótese em que o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, sem qualquer aviso prévio ou indenização, todas as Opções Não-vested que tenham sido concedidas ao Participante.

Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira do Participante na Companhia mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Desligamento Especial seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade

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profissional pós-desligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atividade concorrente às atividades desempenhadas pela Companhia; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia.

17. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, todas as Opções Não-vested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Opções Vested ou Não-vested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, mediante pagamento à vista, pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento.

18. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e esteja concluída a transferência das ações objeto das Opções.

19. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As ações adquiridas pelos Participantes das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física da aquisição do exercício mediante a transferência de tais ações aos Participantes.

20. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo um aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, ou modificação semelhante nas ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração da Companhia, o direito de também poder ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares.

21. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberarem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a Companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, as Opções serão liberadas para serem exercidas ao todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e do Estatuto Social então em vigor.

22. ALIENAÇÃO DE CONTROLE No caso alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio do uma única operação, como por meio de operações sucessivas, do número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, as Opções serão

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liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA o do Estatuto Social então em vigor.

23. RESPONSABILIDADE POR TRIBUTOS Cabe exclusivamente ao Participante a responsabilidade por quaisquer encargos de natureza tributária que venha a incidir por ocasião do exercício do direito de opção de compra de ações, ou no ato de alienação destas.

24. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.

25. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral.

O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes.

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração.

Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.

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13.16 - Outras informações relevantesb)

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Em função de problemas apresentados na informação “Número de membros remunerados” do item 13.2, no acesso pela versão online, seguem abaixo quadros apresentados no item 13.2.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Estado Classificação Ano 2013 2014 2015

Amazônia Administrativo 17 33 26Produtivo 275 430 347Serviços 47 65 56

Amazônia Total 339 528 429

Espírito Santo

Administrativo 69 39 47Produtivo 2.213 2.115 2.191Serviços 315 394 438Vendas 0 3 4

Espírito Santo Total 2.597 2.551 2.680

Pernambuco Serviços 2 1 2Vendas 3 3 3

Pernambuco Total 5 4 5

Rio Grande dos Sul

Administrativo 26 20 25Produtivo 311 270 240Serviços 103 106 94Vendas 00 0 4

Rio Grande dos Sul Total 440 396 363

Santa Catarina

Administrativo 1.196 1.201 1.326Produtivo 12.545 11.706 10.880Serviços 3.975 4.047 4.189Vendas 939 1.073 836

Santa Catarina Total 18.655 18.027 17.231

São Paulo

Administrativo 23 19 43Produtivo 310 327 436Serviços 113 106 232Vendas 251 252 217

São Paulo Total 697 704 928Controladas no Brasil* *0 *0 964Colaboradores no Exterior 5.301 7.362 8.373Total Geral 28.034* 29.572* 30.973

* não considerados dados de controladas no Brasil (HISA, CRITICAL POWER, CESTARI, INJETEL, PAUMAR) pois não temos estes dados de anos anteriores(2013/2014).

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Estado Classificação Ano 2013 2014 2015

Amazônia Produtivo 254 170 8 Santa Catarina Produtivo 11 16 1 São Paulo Produtivo 0 0 0 Rio Grande dos Sul Produtivo 0 0 0 Total Geral 265 186 9

c) índice de rotatividade

O índice de rotatividade mensal da Companhia foi de 1,3% em 2015, 1,7% em 2014 e 1,6% em 2013.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Em 2015, a Companhia apresentou um aumento de aproximadamente 4,73% de seu quadro de colaboradores em comparação ao ano de 2014. Tal aumento foi devido a expansão da capacidade produtiva nas unidades do exterior, sendo que no Brasil houve um pequeno decréscimo na quantidade de colaboradores.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a) política de salários e remuneração variável

O Sistema de Administração Salarial do Grupo WEG visa dar condições para estabelecer uma política justa, competitiva e capaz de:

• Definir estruturas salariais capazes de atrair e reter os colaboradores.

• Estabelecer as responsabilidades de cada função dentro da organização através das descrições de cargos.

• Determinar valores relativos dos cargos, através de sua avaliação por pontos.

• Elaborar normas para assegurar tratamento eqüitativo.

• Estabelecer políticas compatíveis com o mercado.

Efetuamos o reajuste das faixas salariais, sempre que necessário e em conformidade com a legislação trabalhista e a data base dos dissídios coletivos inerente à categoria dos empregados.

Adicionalmente, concedemos reajustes salariais por enquadramento, promoção e mérito, sempre baseados no desempenho do empregado, nível e posição da faixa salarial.

A WEG oferece a seus colaboradores o programa de participação nos lucros e resultados que tem os seguintes critérios:

• Distribuição de até 12,5% do Lucro Líquido, desde que atingida uma rentabilidade mínima de 10% sobre o Patrimônio liquido e conforme o atingimento das metas.

• Metas globais, por unidade de negócio e por departamento.

• Distribuição para cada colaborador é baseado no salário fixo de cada um

• Metas são anuais com antecipação semestral de parte do lucro.

b) política de benefícios

A WEG oferece a seus colaboradores, alimentação no local de trabalho, assistência médica e odontológica, Seguro de vida, plano de previdência privada, auxilio creche, vale transporte, auxilio escolar, para cursos técnicos, graduação, pós-graduação e auxilio idioma, alem do programa de Participação nos Lucros e outros.

c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

Não há plano de remuneração baseado em ações para empregados não-administradores.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A Companhia busca manter um relacionamento participativo com os sindicatos patronais, e através dos mesmos manter um bom relacionamento com os diversos sindicatos representantes dos trabalhadores. Assim, busca sempre estabelecer um processo de diálogo e negociação, na busca de soluções que satisfaçam os envolvidos.

Não houveram paralisações e greves nos últimos três exercícios sociais, em nenhuma das unidades da Companhia.

WEL – JARAGUÁ DO SUL SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas, dos Materiais Elétricos, dos Motores Elétricos, de Equipamentos Elétricos, de Eletro Eletrônicos, de Geradores, de Alternadores, de Implementos Agrícolas, de Máquinas, de Peças para reparação de veículos, de Fundição e das Oficinas de Latoarias e Mecânicas de Jaraguá do Sul e Região. Endereço: Rua João Planincheck, nº 157, Bairro Nova Brasília, Jaraguá do Sul, Santa Catarina, CEP 89252-220. Telefone: (47) 3371-2100 ou (47) 3371-2058.

WEL – BLUMENAU SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de Blumenau. Endereço: Rua Engenheiro Paul Werner, nº 1081, Bairro Itoupava Seca, Blumenau, Santa Catarina, CEP: 89.030-100. Telefone: (47) 3323-1984.

WEL – ITAJAÍ SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas, Material Elétrico e de Construção Naval de Itajaí e Região. Endereço: Rua Capitão Adolfo Germano Andrade, nº 106, Centro, Itajaí, Santa Catarina, CEP 88309-480. Telefone: (47) 3348-3505.

WEG TINTAS – GUARAMIRIM SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Químicas, Plásticos, Borrachas, Papelão e Isopor dos municípios de Jaraguá do Sul, Corupá, Guaramirim, Massaranduba e Schroeder. Endereço: Rua José Leier, nº 388, Centro, Jaraguá do Sul, Santa Catarina, CEP 89251-092. Telefone: (47) 3371-6407 ou (47) 9914-6119.

WEG AMAZONIA – MANAUS SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Materiais Elétricos de Manaus. Endereço: Avenida Duque de Caxias, nº 958, Praça 14, Zona Centro Sul, Manaus, Amazônia, CEP 69029-141. Telefone: (92) 2633-4620.

WEL, WDC (INSTRUTECH) – SÃO BERNARDO DO CAMPO SINDICATO: Sindicato dos Metalúrgicos do ABC. Endereço: Rua João Basso, nº 231, Centro, São Bernardo do Campo, São Paulo, CEP 09721-100. Telefone: (11) 4128-4200.

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WEL – BANWEG E GUARULHOS SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de São Paulo e Mogi das Cruzes. Endereço: Rua Galvão Bueno, nº 782, Bairro da Liberdade, São Paulo, São Paulo, CEP 01506-000. Telefone: (11)3388-1009.

WEG &CESTARI – MONTE ALTO SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias, Metalúrgica. Endereço: Avenida 15 de Maio, 550, Centro, Monte Alto, São Paulo, CEP: 15.910-000. Telefone: (16) 3242-3741 ou (16) 3242-8950.

WEL/TRAFO – HORTOLÂNDIA SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas, de Material Elétrico e eletrônico e de fibra óptica de Campinas, Americana, Indaiatuba, Monte Mor, Nova Odessa, Paulínia, Sumaré, Valinhos e Hortolândia – SP. Endereço: Rua Doutor Quirino, nº 560, Centro, Campinas, São Paulo, CEP: 13.015-080. Telefone: (19) 3775-5555.

WEL/TRAFO – GRAVATAI SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas Mecânicas e de Material Elétrico de Gravataí. Endereço: Rua Nestor de Moura Jardim, nº 525, Bairro Salgado Filho, Gravataí, Rio Grande do Sul, CEP 94020-160. Telefone: (51) 3488-3937 ou (51) 3421-6680.

WEL/TRAFO – GRAVATAI – TÉCNICOS DE NÍVEL MÉDIO SINDICATO: Sindicato dos Técnicos industriais de Nível Médio do Rio Grande do Sul. Endereço: Avenida Borges de Medeiros, nº 328, conjunto sala 112, Centro, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, CEP: 90020-020. Telefone: (51) 3226-1111 ou (51) 3226-2977.

WEL/TRAFO – GRAVATAI – DESENHISTAS INDUSTRIAIS SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores Desenhistas do Estado do Rio Grande do Sul. Endereço: Rua Voluntários da Pátria, nº 527, sala 56, Centro, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, CEP: 90.030-003. Telefone: (51) 3226-4268 ou (51) 3212-0771.

WEL/TRAFO – GRAVATAI – TÉCNICOS DE SEGURANÇA DO TRABALHO SINDICATO: Sindicato dos Técnicos em Segurança do Trabalho do Estado do Rio Grande do Sul. Endereço: Rua Doutor Flores, nº 105, Sala 406, Centro, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, CEP: 90.020-122. Telefone: (51) 3221-7120.

WEG PARTICIPAÇÕES SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Assessoramento, Perícia, Pesquisa e Informação de Santa Catarina. Endereço: Avenida Mauro Ramos, 436, Centro, Florianópolis, Santa Catarina, CEP: 88.020-300. Telefone: (48) 3031-0901.

WEG LINHARES EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas, de Material Elétrico e Eletrônico no Estado do Espírito Santo. Endereço: Rua Antônio Aguirre, 94, Centro, Vitória, Espírito Santo. Telefone: (27) 3223-0744 ou (27) 9926-2186.

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HISA – JOAÇABA SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas e do Material Elétrico de Joaçaba e Herval D’Oeste. Endereço: Rua Maranhão, nº 53, Bairro Santa Teresa, Joaçaba, Santa Catarina, CEP: 89600-000. Telefone: (49) 3521-1569.

WEG CRITICAL POWER (EQUISUL) – SÃO JOSÉ SINDICATO: Sindicato Intermunicipal dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânicas, Material Elétrico e Informática de Santa Catarina. Endereço: Rua Nunes Machado, nº 94, 5º andar, Ed. Tiradentes, Centro, Florianópolis, Santa Catarina, CEP: 88.010-460. Telefone: (48) 3222-2498.

WEG TINTAS – SÃO GONÇALO SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias de Material Plástico, Resinas Plásticas, Resinas Sintéticas, Laminados de Vidros, Petroquímicas, Tintas e Vernizes, Produtos Médicos Hospitalares e Odontológicos dos Municípios de Itaboraí, São Gonçalo e Tanguá. Endereço: Avenida Amélia Saraiva, nº 359, sala 110, Centro, Itaboraí, Rio de Janeiro, CEP: 24.800-025. Telefone: (21) 2623-7792 ou (21) 9676-5799.

WEG TINTAS E PAUMAR – MAUA SINDICATO: Sindicato dos Químicos do ABC. Endereço: Avenida Lino Jardim, nº 401, Vila Bastos, Santo André, São Paulo, CEP: 09041-030. Telefone: (11) 4433-5800 ou (11) 4436-9504.

WEG TINTAS – PERNAMBUCO SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Produtos Químicas do Estado de Pernambuco. Endereço: Rua Bulhões Marques, nº 19, sala 203, Bairro Boa Vista, Recife, Pernambuco, CEP: 50060-050. Telefone: (81) 3421-6098 ou (81) 9278-6200.

TRANSFORMADORES DO NORDESTE – PERNAMBUCO SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas, Mecânica e de Materiais Elétricos de Pernambuco. Endereço: Rua Almeida Cunha, nº 364, Bairro Santo Amaro, Recife, Pernambuco. Telefone: (81) 3423-4660.

ARWEG – SC SINDICATO: Sindicato do Empregado em Entidades Culturais, Recreativas, de Assistência Social, Orientação e Formação Profissional do Estado de Santa Catarina. Endereço: Rua Tenente Silveira, nº 200, 3º andar, sala 306, Edifício Atlas, Centro, Florianópolis, Santa Catarina, CEP 88010-300. Telefone: (48) 3222-9291.

RF REFLORESTADORA – JARAGUÁ DO SUL/PLANALTO SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção e do Mobiliário de Jaraguá do Sul. Endereço: Rua Presidente Epitácio Pessoa, nº 345, Centro, Jaraguá do Sul, Santa Catarina, CEP 89251-100. Telefone: (47) 3055-0572 ou (47) 9992-8407.

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RF REFLORESTADORA – ARAQUARI SINDICATO: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção e do Mobiliário de Joinville. Endereço: Rua Itajaí, nº 33, Centro, Joinville, Santa Catarina, CEP 89201-090. Telefone: (47) 3422-2304.

RF REFLORESTADORA – FAZENDAS SINDICATO: Federação dos Trabalhadores na Agricultura do Estado de Santa Catarina. Endereço: Rua Leoberto Leal, nº 976, Bairro Barreiros, São Jose, Santa Catarina, CEP 88110-000. Telefone: (48) 3089-8500.

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Não existem outras informações relevantes sobre Recursos Humanos além daquelas anteriormente prestadas no capítulo 14.

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435.911.329-34 Brasileira-SC Não Sim 31/03/2015

Laura Augusta da Silva

99.790 0,006180% 0 0,000000% 99.790 0,006180%

Não


Joana Zimmermann da Silva

5.200 0,000322% 0 0,000000% 5.200 0,000322%

Não

Não

15.779.920 0,977476% 0 0,000000% 15.779.920 0,977476%

26.621.312/0001-06 Brasileira-SC Não Sim 31/10/2016

Pender Participações Ltda


Thomas Werninghaus Tavares

7.500 0,000465% 0 0,000000% 7.500 0,000465%

Não


Wernin Administradora Ltda

10.856.210 0,672481% 0 0,000000% 10.856.210 0,672481%

Não

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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Analeca Participações Ltda

15.466.018 0,958032% 0 0,000000% 15.466.018 0,958032%

Não

Não

130.000 0,008053% 0 0,000000% 130.000 0,008053%


Paulo Dario Paranhos Trejes


G Werninghaus Administrador Ltda

33.280 0,002062% 0 0,000000% 33.280 0,002062%

Não


Eggon João da Silva Administradora Ltda.

16.050.580 0,994242% 0 0,000000% 16.050.580 0,994242%

Não


EW Administradora Ltda

4.982.512 0,308638% 0 0,000000% 4.982.512 0,308638%

Não


Acionista






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Julia da Silva Geffert de Oliveira

2.505.920 0,155228% 0 0,000000% 2.505.920 0,155228%

Não

Não

7.500 0,000465% 0 0,000000% 7.500 0,000465%


Bruno Werninghaus de Carvalho


WPA Participações e Serviços S.A.

808.600.002 50,088176% 0 0,000000% 808.600.002 50,088176%

Não


05 de Maio Participações Ltda

28.887.664 1,789427% 0 0,000000% 28.887.664 1,789427%

Não


ASG Participações Ltda

3.403.540 0,210830% 0 0,000000% 3.403.540 0,210830%

Não


Acionista






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Bruna da Silva Bartsch

328.580 0,020353% 0 0,000000% 328.580 0,020353%

Não

Não

328.590 0,020353% 0 0,000000% 328.590 0,020353%


Ricardo Bartsch Filho


Maia Peixer Behnke

30.580 0,001894% 0 0,000000% 30.580 0,001894%

Não


ZZS Administradora Ltda

15.223.716 0,943023% 0 0,000000% 15.223.716 0,943023%

Não


LIPEJU Participações Ltda

3.403.540 0,210830% 0 0,000000% 3.403.540 0,210830%

Não


Acionista






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Bernardo Armin Werninghaus Bernoldi

5.040 0,000312% 0 0,000000% 5.040 0,000312%

Não

Não

1.654.308 0,102475% 0 0,000000% 1.654.308 0,102475%


Walter Janssen Neto


Alberto da Silva Geffert

2.507.700 0,155338% 0 0,000000% 2.507.700 0,155338%

Não


Henrique da Silva Geffert

2.505.932 0,155228% 0 0,000000% 2.505.932 0,155228%

Não


Zaira Zimmermann da Silva

5.188 0,000321% 0 0,000000% 5.188 0,000321%

Não


Acionista






PÁGINA: 290 de 431



Mariana Werninghaus

367.520 0,022766% 0 0,000000% 367.520 0,022766%

Não

Não

367.518 0,022766% 0 0,000000% 367.518 0,022766%


Ricardo Werninghaus


Roseli Werninghaus

2.489.918 0,154235% 0 0,000000% 2.489.918 0,154235%

Não


Luisa Werninghaus

4.648.000 0,287917% 0 0,000000% 4.648.000 0,287917%

Não


Maria Luisa Werninghaus Bernoldi

5.040 0,000312% 0 0,000000% 5.040 0,000312%

Não


Acionista






PÁGINA: 291 de 431



Daniel Ricardo Behnke

151.000 0,009354% 0 0,000000% 151.000 0,009354%

Não

Não

130.400 0,008078% 0 0,000000% 130.400 0,008078%


Davi Ricardo Behnke


Anne Marie Werninghaus

116.360 0,007208% 0 0,000000% 116.360 0,007208%

Não


Joaquim Werninghaus Tavares

7.500 0,000465% 0 0,000000% 7.500 0,000465%

Não


Theo Werninghaus Tavares

7.500 0,000465% 0 0,000000% 7.500 0,000465%

Não


Acionista






PÁGINA: 292 de 431



Fabio Roberto de Oliveira

1.780 0,000110% 0 0,000000% 1.780 0,000110%

Não

Não

5.140 0,000318% 0 0,000000% 5.140 0,000318%

108.860.619-97 Brasileiro-SC Não Sim 31/03/2017

Rafael Werninghaus Bernoldi


Ventura Participações Ltda

7.103.548 0,440024% 0 0,000000% 7.103.548 0,440024%

Não


Si Voigt Administradora Ltda

26.547.300 1,644454% 0 0,000000% 26.547.300 1,644454%

Não


Heidi Behnke

455.000 0,028185% 0 0,000000% 455.000 0,028185%

Não


Acionista






PÁGINA: 293 de 431



Clécio Fábio Zucco

83.800 0,005191% 0 0,000000% 83.800 0,005191%

Não

Não

16.626.814 1,029937% 0 0,000000% 16.626.814 1,029937%


Dabliuve Administradora Ltda


Diether Werninghaus

7.874.700 0,487793% 0 0,000000% 7.874.700 0,487793%

Não


Clica Voigt Administradora Ltda

26.873.834 1,664681% 0 0,000000% 26.873.834 1,664681%

Não


Arthur Rainui Peixer Behnke

24.240 0,001502% 0 0,000000% 24.240 0,001502%

Não


Acionista






PÁGINA: 294 de 431


TOTAL

1.614.353.076 100,000000% 0 0,000000% 1.614.353.076 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 31/10/2016

1.521.507 0,094249% 0 0,000000% 1.521.507 0,094249%

OUTROS

571.155.209 35,379821% 0 0,000000% 571.155.209 35,379821%


Paula da Silva Janssen

18.200 0,001127% 0 0,000000% 18.200 0,001127%

Não

18.200 0,001127% 0 0,000000% 18.200 0,001127%

Renata da Silva Janssen Decker


Não


SWJ Participações Ltda

14.944.238 0,925711% 0 0,000000% 14.944.238 0,925711%

Não


Acionista






PÁGINA: 295 de 431


TOTAL 0 0.000000


Voigt Schwartz Administradora Ltda

Não


46.031.013 99,999996 0 0,000000 46.031.013 99,999996

TOTAL

46.031.015 100,000000 0 0,000000 46.031.015 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Mirian Voigt Schwartz

Não


2 0,000004 0 0,000000 2 0,000004

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

05 de Maio Participações Ltda 26.610.354/0001-41

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 296 de 431


TOTAL

16.123.111 100,000000 0 0,000000 16.123.111 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Marcia da Silva Petry

Não


2 0,000012 0 0,000000 2 0,000012

TOTAL 0 0.000000


Helana Administradora Ltda

Não


16.123.109 99,999988 0 0,000000 16.123.109 99,999988


Analeca Participações Ltda 26.610.310/0001-11

ACIONISTA







PÁGINA: 297 de 431


TOTAL

3.506.483 100,000000 0 0,000000 3.506.483 100,000000

TOTAL 0 0.000000


3 0,000086 0 0,000000 3 0,000086

Tania Marisa da Silva


Não

TOTAL 0 0.000000


Tamaris Administradora Ltda

Não


3.506.480 99,999914 0 0,000000 3.506.480 99,999914

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


ASG Participações Ltda 26.610.320/0001-57

ACIONISTA







PÁGINA: 298 de 431


TOTAL 0 0.000000

057.698.199-01 Brasileira-SC Não Não 23/02/2012

Pedro Voigt Trejes

Não


1.243.095 5,520687 0 0,000000 1.243.095 5,520687

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Felipe Voigt Trejes

Não


1.243.095 5,520687 0 0,000000 1.243.095 5,520687

TOTAL 0 0.000000


Cladis Voigt Trejes

Não


20.030.844 88,958626 0 0,000000 20.030.844 88,958626


Clica Voigt Administradora Ltda 09.420.895/0001-98

ACIONISTA







PÁGINA: 299 de 431


TOTAL

22.517.034 100,000000 0 0,000000 22.517.034 100,000000


Clica Voigt Administradora Ltda 09.420.895/0001-98

ACIONISTA







PÁGINA: 300 de 431


TOTAL

241.040.370 100,000000 0 0,000000 241.040.370 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Miriam Voigt Schwartz Administradora Ltda

Não


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893

TOTAL 0 0.000000

08.703.890/0001-00 Brasileiro-SC Não Sim 20/12/2007

Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda.

Não


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893


Dabliuve Administradora Ltda 80.957.400/0001-29

ACIONISTA







PÁGINA: 301 de 431


TOTAL 0 0.000000


Valsi Voigt Administradora Ltda.

Não


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893



ACIONISTA







PÁGINA: 302 de 431


TOTAL 0 0.000000

Não



55.309.336 19,999999 0 0,000000 55.309.336 19,999999

Katia da Silva Bartsch Administradora Ltda.

TOTAL 0 0.000000

009.955.179-91 Brasileiro-SC Não Sim 01/09/2011

Eggon João da Silva

Não


10 0,000005 0 0,000000 10 0,000005

TOTAL 0 0.000000


Decio da Silva Administradora Ltda.

Não


55.309.336 19,999999 0 0,000000 55.309.336 19,999999


Eggon João da Silva Administradora Ltda. 80.957.384/0001-74

ACIONISTA







PÁGINA: 303 de 431


TOTAL 0 0.000000


Tania Marisa da Silva Administradora Ltda.

Não


55.309.336 19,999999 0 0,000000 55.309.336 19,999999

TOTAL 0 0.000000


55.309.336 19,999999 0 0,000000 55.309.336 19,999999

Solange da Silva Janssen Administradora Ltda.


Não

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Marcia da Silva Petry Administradora

Não


55.309.336 19,999999 0 0,000000 55.309.336 19,999999



ACIONISTA







PÁGINA: 304 de 431


TOTAL

276.546.690 100,000000 0 0,000000 276.546.690 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 305 de 431


TOTAL

17.448.068 100,000000 0 0,000000 17.448.068 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Luisa Werninghaus

Não


1 0,000006 0 0,000000 1 0,000006

TOTAL 0 0.000000


Eduardo Werninghaus

Não


17.448.067 99,999994 0 0,000000 17.448.067 99,999994


EW Administradora Ltda 09.559.591/0001-06

ACIONISTA







PÁGINA: 306 de 431


TOTAL 0 0.000000

08.601.978/0001-10 Brasileira-SC Não Não 28/12/2015

Heidi Behnke Administradora Ltda

Não


61.019.500 25,000000 0 0,000000 61.019.500 25,000000

TOTAL 0 0.000000


Eduardo & Luisa Werninghaus Administradora Ltda

Não


61.019.500 25,000000 0 0,000000 61.019.500 25,000000

TOTAL 0 0.000000


Diether Werninghaus Administradora Ltda

Não


61.019.500 25,000000 0 0,000000 61.019.500 25,000000


G Werninghaus Administrador Ltda 80.952.849/0001-02

ACIONISTA







PÁGINA: 307 de 431


TOTAL

244.078.000 100,000000 0 0,000000 244.078.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Martin Werninghaus Administradora Ltda

Não


61.019.500 25,000000 0 0,000000 61.019.500 25,000000


G Werninghaus Administrador Ltda 80.952.849/0001-02

ACIONISTA







PÁGINA: 308 de 431


TOTAL

3.506.483 100,000000 0 0,000000 3.506.483 100,000000

TOTAL 0 0.000000


3 0,000086 0 0,000000 3 0,000086



Não

TOTAL 0 0.000000


Tamaris Administradora Ltda

Não


3.506.480 99,999914 0 0,000000 3.506.480 99,999914

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


LIPEJU Participações Ltda 26.610.316/0001-99

ACIONISTA







PÁGINA: 309 de 431


TOTAL

21.763.524 100,000000 0 0,000000 21.763.524 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Lenox Administradora Ltda

Não


21.763.522 99,999991 0 0,000000 21.763.522 99,999991

TOTAL 0 0.000000


Katia da Silva Bartsch

Não


2 0,000009 0 0,000000 2 0,000009


Pender Participações Ltda 26.621.312/0001-06

ACIONISTA







PÁGINA: 310 de 431


TOTAL

27.277.603 100,000000 0 0,000000 27.277.603 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Livia Voigt

Não


1.862.833 6,829167 0 0,000000 1.862.833 6,829167

TOTAL 0 0.000000


Dora Voigt de Assis

Não


1.862.833 6,829167 0 0,000000 1.862.833 6,829167


Si Voigt Administradora Ltda 09.370.501/0001-34

ACIONISTA







PÁGINA: 311 de 431


TOTAL 0 0.000000


Valsi Voigt

Não


23.551.937 86,341666 0 0,000000 23.551.937 86,341666


Si Voigt Administradora Ltda 09.370.501/0001-34

ACIONISTA







PÁGINA: 312 de 431


TOTAL 0 0.000000


Watercolor Participações Ltda

Não


15.329.860 99,999987 0 0,000000 15.329.860 99,999987

TOTAL

15.329.862 100,000000 0 0,000000 15.329.862 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Solange da Silva Jannsen

Não


2 0,000013 0 0,000000 2 0,000013

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


SWJ Participações Ltda 26.685.320/0001-16

ACIONISTA







PÁGINA: 313 de 431


TOTAL

9.693.125 100,000000 0 0,000000 9.693.125 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Heidi Behnke

Não


813.689 8,394496 0 0,000000 813.689 8,394496

TOTAL 0 0.000000


HDR Administradora de Bens Ltda

Não


8.879.436 91,605504 0 0,000000 8.879.436 91,605504


Ventura Participações Ltda 26.637.646/0001-78

ACIONISTA







PÁGINA: 314 de 431


TOTAL 0 0.000000


Ricardo Werninghaus

Não


17.079.466 49,999997 0 0,000000 17.079.466 49,999997

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Martin Werninghaus

Não


2 0,000006 0 0,000000 2 0,000006

TOTAL 0 0.000000


Mariana Werninghaus

Não


17.079.466 49,999997 0 0,000000 17.079.466 49,999997


Wernin Administradora Ltda 09.420.817/0001-93

ACIONISTA







PÁGINA: 315 de 431


TOTAL

34.158.934 100,000000 0 0,000000 34.158.934 100,000000


Wernin Administradora Ltda 09.420.817/0001-93

ACIONISTA







PÁGINA: 316 de 431


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



G Werninghaus Admininstradora Ltda

32.345.921 33,333333 0 0,000000 32.345.921 33,333333

Não

TOTAL 0 0.000000


Eggon João da Silva Administradora Ltda

Não


32.345.921 33,333334 0 0,000000 32.345.921 33,333334

TOTAL 0 0.000000


Dabliuve Administradora Ltda

Não


32.345.921 33,333333 0 0,000000 32.345.921 33,333333


WPA Participações e Serviços S.A. 83.489.963/0001-28

ACIONISTA







PÁGINA: 317 de 431


TOTAL

97.037.763 100,000000 0 0,000000 97.037.763 100,000000


WPA Participações e Serviços S.A. 83.489.963/0001-28

ACIONISTA







PÁGINA: 318 de 431


TOTAL

21.063.071 100,000000 0 0,000000 21.063.071 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Décio da Silva

Não


2 0,000009 0 0,000000 2 0,000009

TOTAL 0 0.000000


Balder Administradora Ltda

Não


21.063.069 99,999991 0 0,000000 21.063.069 99,999991


ZZS Administradora Ltda 26.610.323/0001-90

ACIONISTA







PÁGINA: 319 de 431


TOTAL

32.469.794 100,000000 0 0,000000 32.469.794 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000003 0 0,000000 1 0,000003

TOTAL 0 0.000000


Décio da Silva

Não


32.469.792 99,999994 0 0,000000 32.469.792 99,999994


Balder Administradora Ltda 10.649.623/0001-43

ACIONISTA







PÁGINA: 320 de 431


TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000003 0 0,000000 1 0,000003


Balder Administradora Ltda 10.649.623/0001-43

ACIONISTA







PÁGINA: 321 de 431


TOTAL 0 0.000000

057.698.199-01 Não Sim

Pedro Voigt Trejes

Não


1 0,000002 0 0,000000 1 0,000002

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000

057.698.049-80 Não Sim

Felipe Voigt Trejes

Não


1 0,000002 0 0,000000 1 0,000002

TOTAL 0 0.000000

514.081.639-34 Não Sim

Cladis Voigt Trejes

Não


79.449.654 99,999996 0 0,000000 79.449.654 99,999996


Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda. 08.703.890/0001-00

ACIONISTA







PÁGINA: 322 de 431


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000


Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda. 08.703.890/0001-00

ACIONISTA







PÁGINA: 323 de 431


TOTAL

241.040.370 100,000000 0 0,000000 241.040.370 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

08.649.305/0001-30 Não Sim 01/04/2011

Miriam Voigt Schwartz Administradora Ltda

Não


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893

TOTAL 0 0.000000

08.703.890/0001-00 Não Sim 01/04/2011

Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda

Não


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893



ACIONISTA







PÁGINA: 324 de 431


TOTAL 0 0.000000

009.954.369-91 Brasileira-SC Não Sim

Werner Ricardo Voigt

Não


3.134.298 1,300321 0 0,000000 3.134.298 1,300321

TOTAL 0 0.000000

08.655.197/0001-09 Não Sim 01/04/2011

Valsi Voigt Administradora Ltda

Não


79.302.024 32,899893 0 0,000000 79.302.024 32,899893



ACIONISTA







PÁGINA: 325 de 431


TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

TOTAL

52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000


Decio da Silva Administradora Ltda. 08.649.347/0001-71

ACIONISTA







PÁGINA: 326 de 431


TOTAL

58.458.161 100,000000 0 0,000000 58.458.161 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Diether Werninghaus

Não


1 0,000002 0 0,000000 1 0,000002

TOTAL 0 0.000000



Não


58.458.160 99,999998 0 0,000000 58.458.160 99,999998


Diether Werninghaus Administradora Ltda 08.680.015/0001-50

ACIONISTA







PÁGINA: 327 de 431


TOTAL

58.458.162 100,000000 0 0,000000 58.458.162 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Luisa Werninghaus Bernoldi

Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000

TOTAL 0 0.000000


Eduardo Werninghaus

Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000


Eduardo & Luisa Werninghaus Administradora Ltda 08.680.096/0001-98

ACIONISTA







PÁGINA: 328 de 431


TOTAL 0 0.000000

Não

08.710.197/0001-64 Não Sim 16/11/2010


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

Katia da Silva Bartsch Administradora Ltda.

TOTAL 0 0.000000


Eggon João da Silva

Não


10 0,000005 0 0,000000 10 0,000005

TOTAL 0 0.000000

08.649.347/0001-71 Não Sim 16/11/2010

Decio da Silva Administradora Ltda.

Não


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999


Eggon João da Silva Administradora Ltda 80.957.384/0001-74

ACIONISTA







PÁGINA: 329 de 431


TOTAL 0 0.000000

08.649.342/0001-49 Não Sim 16/11/2010

Tânia Marisa da Silva Administradora Ltda

Não


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

TOTAL 0 0.000000


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999

Solange da Silva Janssen Administradora Ltda

08.680.120/0001-99 Não Sim 16/11/2010

Não

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

08.647.713/0001-53 Não Sim 16/11/2010

Márcia da Silva Petry Administradora Ltda

Não


52.813.901 19,999999 0 0,000000 52.813.901 19,999999



ACIONISTA







PÁGINA: 330 de 431


TOTAL

264.069.515 100,000000 0 0,000000 264.069.515 100,000000



ACIONISTA







PÁGINA: 331 de 431


TOTAL 0 0.000000

Não

08.601.978/0001-10 Não Não 15/01/2007


58.380.742 24,731536 0 0,000000 58.380.742 24,731536

Heidi Behnke Administradora Ltda

TOTAL 0 0.000000

08.680.096/0001-98 Não Não 15/01/2007

Eduardo & Luisa Werninghaus Administradora Ltda

Não


58.380.742 24,731536 0 0,000000 58.380.742 24,731536

TOTAL 0 0.000000

08.680.015/0001-50 Não Não 15/01/2007

Diether Werninghaus Administradora Ltda

Não


58.380.742 24,731536 0 0,000000 58.380.742 24,731536


G Werninghaus Admininstradora Ltda 80.952.849/0001-02

ACIONISTA







PÁGINA: 332 de 431


TOTAL

236.057.886 100,000000 0 0,000000 236.057.886 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000

08.605.191/0001-27 Não Não 15/01/2007

Martin Werninghaus Administradora Ltda

Não


58.380.742 24,731536 0 0,000000 58.380.742 24,731536

TOTAL 0 0.000000

435.912.999-87 Brasileira-SC Não Não

Lilian Werninghaus

Não


2.534.918 1,073856 0 0,000000 2.534.918 1,073856


G Werninghaus Admininstradora Ltda 80.952.849/0001-02

ACIONISTA







PÁGINA: 333 de 431


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Heidi Behnke

Não


17.349.600 87,651809 0 0,000000 17.349.600 87,651809

TOTAL 0 0.000000


Davi Ricardo Behnke

Não


1 0,000005 0 0,000000 1 0,000005

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000005 0 0,000000 1 0,000005


HDR Administradora de Bens Ltda 09.585.976/0001-48

ACIONISTA







PÁGINA: 334 de 431


TOTAL

19.793.773 100,000000 0 0,000000 19.793.773 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Renato Ricardo Behnke

Não


2.444.171 12,348181 0 0,000000 2.444.171 12,348181


HDR Administradora de Bens Ltda 09.585.976/0001-48

ACIONISTA







PÁGINA: 335 de 431


TOTAL

58.458.162 100,000000 0 0,000000 58.458.162 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Davi Ricardo Behnke

Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000


Heidi Behnke Administradora Ltda 08.601.978/0001-10

ACIONISTA







PÁGINA: 336 de 431


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não



21.481.073 99,732732 0 0,000000 21.481.073 99,732732

Marcia da Silva Petry

TOTAL 0 0.000000


Helena Marina da Silva Petry

Não


28.783 0,133634 0 0,000000 28.783 0,133634

TOTAL 0 0.000000


Ana Flávia da Silva Petry

Não


28.783 0,133634 0 0,000000 28.783 0,133634


Helana Administradora Ltda 10.607.167/0001-79

ACIONISTA







PÁGINA: 337 de 431


TOTAL

21.538.639 100,000000 0 0,000000 21.538.639 100,000000


Helana Administradora Ltda 10.607.167/0001-79

ACIONISTA







PÁGINA: 338 de 431


TOTAL

52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000


Katia da Silva Bartsch Administradora Ltda. 08.710.197/0001-64

ACIONISTA







PÁGINA: 339 de 431


TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000004 0 0,000000 1 0,000004

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Katia da Silva Bartsch

Não


27.646.998 99,999992 0 0,000000 27.646.998 99,999992

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000004 0 0,000000 1 0,000004


Lenox Administradora Ltda 10.630.627/0001-80

ACIONISTA







PÁGINA: 340 de 431


TOTAL

27.647.000 100,000000 0 0,000000 27.647.000 100,000000


Lenox Administradora Ltda 10.630.627/0001-80

ACIONISTA







PÁGINA: 341 de 431


TOTAL

52.200.678 100,000000 0 0,000000 52.200.678 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.339 50,000000 0 0,000000 26.100.339 50,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.339 50,000000 0 0,000000 26.100.339 50,000000


Marcia da Silva Petry Administradora 08.647.713/0001-53

ACIONISTA







PÁGINA: 342 de 431


TOTAL

58.458.162 100,000000 0 0,000000 58.458.162 100,000000

TOTAL 0 0.000000


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000

Ricardo Werninghaus


Não

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Mariana Werninghaus

Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000


Martin Werninghaus Administradora Ltda 08.605.191/0001-27

ACIONISTA







PÁGINA: 343 de 431


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Mariana Voigt Schwartz

Não


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000

TOTAL 0 0.000000


Eduardo Voigt Schwartz

Não


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000


Miriam Voigt Schwartz Administradora Ltda 08.649.305/0001-30

ACIONISTA







PÁGINA: 344 de 431


TOTAL

52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

TOTAL 0 0.000000


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000



Não

TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Solange da Silva Janssen Administradora Ltda. 08.680.120/0001-99

ACIONISTA







PÁGINA: 345 de 431


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


75.000 0,510322 0 0,000000 75.000 0,510322

TOTAL 0 0.000000



Não


75.000 0,510322 0 0,000000 75.000 0,510322

TOTAL 0 0.000000



Não


75.000 0,510322 0 0,000000 75.000 0,510322


Tamaris Administradora Ltda 10.629.546/0001-60

ACIONISTA







PÁGINA: 346 de 431


TOTAL

14.696.610 100,000000 0 0,000000 14.696.610 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


14.471.610 98,469034 0 0,000000 14.471.610 98,469034



ACIONISTA







PÁGINA: 347 de 431


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


75.000 0,510322 0 0,000000 75.000 0,510322

TOTAL 0 0.000000



Não


75.000 0,510322 0 0,000000 75.000 0,510322

TOTAL 0 0.000000



Não


75.000 0,510322 0 0,000000 75.000 0,510322



ACIONISTA







PÁGINA: 348 de 431


TOTAL

14.696.610 100,000000 0 0,000000 14.696.610 100,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


14.471.610 98,469034 0 0,000000 14.471.610 98,469034



ACIONISTA







PÁGINA: 349 de 431


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não



17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333


TOTAL 0 0.000000



Não


17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333

TOTAL 0 0.000000



Não


17.400.226 33,333334 0 0,000000 17.400.226 33,333334


Tania Marisa da Silva Administradora Ltda. 08.649.342/0001-49

ACIONISTA







PÁGINA: 350 de 431


TOTAL

52.200.678 100,000000 0 0,000000 52.200.678 100,000000


Tania Marisa da Silva Administradora Ltda. 08.649.342/0001-49

ACIONISTA







PÁGINA: 351 de 431


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

062.427.659-77 Não Não

Livia Voigt

Não


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000

TOTAL 0 0.000000

062.427.629-51 Não Não

Dora Voigt de Assis

Não


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000


Valsi Voigt Administradora Ltda. 08.655.197/0001-09

ACIONISTA







PÁGINA: 352 de 431


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

52.604.422 97,118844 0 0,000000 52.604.422 97,118844


Não

Mirian Voigt Schwartz


TOTAL 0 0.000000



Não


780.289 1,440578 0 0,000000 780.289 1,440578

TOTAL 0 0.000000



Não


780.289 1,440578 0 0,000000 780.289 1,440578


Voigt Schwartz Administradora Ltda 09.414.489/0001-12

ACIONISTA







PÁGINA: 353 de 431


TOTAL

54.165.000 100,000000 0 0,000000 54.165.000 100,000000


Voigt Schwartz Administradora Ltda 09.414.489/0001-12

ACIONISTA







PÁGINA: 354 de 431


TOTAL 0 0.000000


Solange da Silva Jannsen

Não


15.329.860 99,999986 0 0,000000 15.329.860 99,999986

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000007 0 0,000000 1 0,000007

TOTAL 0 0.000000



Não


1 0,000007 0 0,000000 1 0,000007

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Watercolor Participações Ltda 20.783.246/0001-94

ACIONISTA







PÁGINA: 355 de 431


TOTAL

15.329.862 100,000000 0 0,000000 15.329.862 100,000000


Watercolor Participações Ltda 20.783.246/0001-94

ACIONISTA







PÁGINA: 356 de 431


TOTAL 0 0.000000


Pedro Voigt Trejes

Não


26.483.219 33,333333 0 0,000000 26.483.219 33,333333

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Felipe Voigt Trejes

Não


26.483.219 33,333333 0 0,000000 26.483.219 33,333333

TOTAL 0 0.000000


Amelie Voigt Trejes

Não


26.483.219 33,333334 0 0,000000 26.483.219 33,333334


Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda 08.703.890/0001-00

ACIONISTA







PÁGINA: 357 de 431


TOTAL

79.449.657 100,000000 0 0,000000 79.449.657 100,000000


Cladis Voigt Trejes Administradora Ltda 08.703.890/0001-00

ACIONISTA







PÁGINA: 358 de 431


TOTAL 0 0.000000

Não

26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000




TOTAL

52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000


Decio da Silva Administradora Ltda. 08.649.347/0001-71

ACIONISTA







PÁGINA: 359 de 431


TOTAL

58.458.161 100,000000 0 0,000000 58.458.161 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Diether Werninghaus

Não


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000



Não


58.458.160 99,999999 0 0,000000 58.458.160 99,999999


Diether Werninghaus Administradora Ltda 08.680.015/0001-50

ACIONISTA







PÁGINA: 360 de 431


TOTAL

58.458.162 100,000000 0 0,000000 58.458.162 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000


Luisa Werninghaus Bernoldi

Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000

TOTAL 0 0.000000


Eduardo Werninghaus

Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000


Eduardo & Luisa Werninghaus Administradora Ltda 08.680.096/0001-98

ACIONISTA







PÁGINA: 361 de 431


TOTAL

58.458.162 100,000000 0 0,000000 58.458.162 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000

041.310.259-90 Brasileiro-SC Não Sim

Davi Ricardo Behnke

Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000


Heidi Behnke Administradora Ltda 08.601.978/0001-10

ACIONISTA







PÁGINA: 362 de 431


TOTAL

52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

TOTAL 0 0.000000


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000



Não

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000


Katia da Silva Bartsch Administradora Ltda. 08.710.197/0001-64

ACIONISTA







PÁGINA: 363 de 431


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não



17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333

Márcia da Silva Petry

TOTAL 0 0.000000



Não


17.400.226 33,333334 0 0,000000 17.400.226 33,333334

TOTAL 0 0.000000



Não


17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333


Márcia da Silva Petry Administradora Ltda 08.647.713/0001-53

ACIONISTA







PÁGINA: 364 de 431


TOTAL

52.200.678 100,000000 0 0,000000 52.200.678 100,000000


Márcia da Silva Petry Administradora Ltda 08.647.713/0001-53

ACIONISTA







PÁGINA: 365 de 431


TOTAL

58.458.162 100,000000 0 0,000000 58.458.162 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Ricardo Werninghaus

Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Mariana Werninghaus

Não


29.229.081 50,000000 0 0,000000 29.229.081 50,000000


Martin Werninghaus Administradora Ltda 08.605.191/0001-27

ACIONISTA







PÁGINA: 366 de 431


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000



Não


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000

TOTAL 0 0.000000



Não


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000


Miriam Voigt Schwartz Administradora Ltda 08.649.305/0001-30

ACIONISTA







PÁGINA: 367 de 431


TOTAL

52.200.676 100,000000 0 0,000000 52.200.676 100,000000

TOTAL 0 0.000000


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000



Não

TOTAL 0 0.000000



Não


26.100.338 50,000000 0 0,000000 26.100.338 50,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


Solange da Silva Janssen Administradora Ltda 08.680.120/0001-99

ACIONISTA







PÁGINA: 368 de 431


OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não



17.400.226 33,333334 0 0,000000 17.400.226 33,333334


TOTAL 0 0.000000



Não


17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333

TOTAL 0 0.000000



Não


17.400.226 33,333333 0 0,000000 17.400.226 33,333333


Tânia Marisa da Silva Administradora Ltda 08.649.342/0001-49

ACIONISTA







PÁGINA: 369 de 431


TOTAL

52.200.678 100,000000 0 0,000000 52.200.678 100,000000


Tânia Marisa da Silva Administradora Ltda 08.649.342/0001-49

ACIONISTA







PÁGINA: 370 de 431


TOTAL

79.449.656 100,000000 0 0,000000 79.449.656 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Lívia Voigt

Não


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000

TOTAL 0 0.000000


Dora Voigt de Assis

Não


39.724.828 50,000000 0 0,000000 39.724.828 50,000000


Valsi Voigt Administradora Ltda 08.655.197/0001-09

ACIONISTA







PÁGINA: 371 de 431


Total 569.449.535 35,274163%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 569.449.535 35,274163%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

14.082

Data da última assembleia / Data da última alteração

25/04/2017

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1.347

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

751

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

35,3

%50

,1%

14,4

%

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33,3

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cula

ção

0,1%

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

Não existem acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Não ocorreram, desde a apresentação original do Formulário de Referencia de 2015, em maio de 2015, alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle da Companhia.

As alterações ocorridas nas participações dos Administradores neste período, que não foram relevantes no contexto da composição acionária total da Companhia, foram decorrentes principalmente de negociações de “ações investidas” no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações, conforme descrito nos itens 13.4 a 13.9 e 13.16.

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15.7 - Principais operações societárias

Estão descritos abaixo os principais eventos societários pelos quais passou a Companhia nos 3 (três) últimos exercícios sociais, bem como ao exercício social corrente.

Em 2016

(i) Aquisição da Bluffton Motor Works (EUA)

a) Evento: aquisição de controle societário

b) Principais condições do negócio: Em 28 de março de 2016, a WEG S.A. anunciou a aquisição da Bluffton Motor Works, LLC. (“Bluffton”), fabricante de motores elétricos com sede na cidade de Bluffton, Indiana, EUA.

Fundada em 1944, a Bluffton é especializada na manufatura de motores elétricos fracionários (comerciais ou rolled steel) até 5 CVs, oferecendo uma série de produtos customizados para clientes nos Estados Unidos. Entre os clientes atendidos destacam-se os setores de processamento de alimentos e bebidas, fabricantes de maquinas industriais, equipamentos para comercio e serviços, bombas e ventilação entre outros. A sede da Bluffton ocupa área de 37.000 metros quadrados e conta com aproximadamente 400 colaboradores. Em 2015, a receita líquida da Bluffton foi de US$ 64 milhões.

c) Sociedades envolvidas: Bluffton Motor Works e WEG.

d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: não houve.

e) Quadro societário antes e depois da operação: não houve alteração do quadro societário da WEG S.A. decorrente da operação.

f) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas: pagamento realizado com recursos em caixa, sem alteração de quadro societário ou emissão de novas ações e, portanto, sem impacto para acionistas minoritários. A operação não ensejou direito de recesso aos acionistas, por não se enquadrar em qualquer das hipóteses previstas no artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01. O valor pago na referida aquisição não representa investimento relevante para a adquirente nem tampouco o preço médio de cada ação configura qualquer das hipóteses descritas no inciso II do mencionado artigo.

(ii) Aquisição do negócio de turbinas eólicas “utility-scale” da Northern Power Systems (EUA)

a) Evento: aquisição do negócio

b) Principais condições do negócio: Em 26 de outubro de 2016, a WEG S.A. anunciou a aquisição do negócio de turbinas eólicas “utility scale” da Northern Power Systems (“Northern Power” ou “NPS”), empresa que projeta,

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desenvolve e fabrica aerogeradores e é pioneira e uma das líderes tecnológicas em aerogeradores permanent magnet direct drive (“PM/DD” ou imãs permanentes e sem caixa multiplicadora de velocidade), em Barre, Vermont, EUA.

Pelo acordo, a WEG se tornará a única proprietária da carteira de patentes, ativos, know-how e materiais afins, incluindo todos os desenhos, projetos, especificações e software utilizados em conexão com o projeto e manutenção de aerogeradores com mais de 1,5 megawatts de capacidade nominal (“utility-scale”). A WEG também irá manter a equipe de engenharia que realiza pesquisa e desenvolvimento em energia eólica em Barre e assumir os contratos de operação e manutenção de algumas turbinas eólicas existentes.

A WEG e NPS firmaram uma parceria tecnológica em 2013 para introduzir com sucesso as soluções de turbinas eólicas permanent magnet direct drive no mercado sul-americano.

c) Sociedades envolvidas: Northern Power Systems e WEG.



f) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas: pagamento realizado com recursos em caixa, sem alteração de quadro societário ou emissão de novas ações e, portanto, sem impacto para acionistas minoritários. A operação não ensejou direito de recesso aos acionistas, por não se enquadrar em qualquer das hipóteses previstas no artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01, uma vez que não se trata de aquisição de sociedade mercantil.

(iii) Aquisição do controle da TGM, fabricante brasileiro de turbinas e transmissões


b) Principais condições do negócio: Em 15 de dezembro de 2016, a WEG S.A. anunciou a aquisição do controle da TGM Indústria e Comercio de Turbinas e Transmissões Ltda. (“TGM”), fabricante de turbinas e transmissões com sede na cidade de Sertãozinho, São Paulo.

Fundada em 1991, a TGM é líder brasileira no fornecimento de soluções e equipamentos para acionamentos de geradores de energia elétrica, com foco em energia renovável em termelétrica e eólica, atuando desde o estudo de viabilidade até a plena operação, incluindo os estudos de sistemas e planejamento energético industrial. A TGM também fornece sistemas de acionamentos mecânicos para equipamentos como exaustores,

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ventiladores, desfibradores, bombas d’água, moendas, niveladores de cana, turbo compressores e turbo sopradores.

Além da sua sede em Sertãozinho, que ocupa área de 70.000 metros quadrados, a TGM possui ainda unidades em Maceió, São José dos Campos e Nuremberg, na Alemanha, totalizando aproximadamente 1.000 colaboradores. Em 2015, a receita líquida da empresa foi de R$ 238 milhões.

A transação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições e à obtenção da aprovação das autoridades de proteção à concorrência.

c) Sociedades envolvidas: TGM Indústria e Comercio de Turbinas e Transmissões Ltda e WEG.



f) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas: pagamento realizado com recursos em caixa, sem alteração de quadro societário ou emissão de novas ações e, portanto, sem impacto para acionistas minoritários. A operação não ensejou direito de recesso aos acionistas, por não se enquadrar em qualquer das hipóteses previstas no artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01, uma vez que não se trata de aquisição de sociedade mercantil.

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Em 2015

(i) Aquisição do negócio de transformadores da TSS Transformers (Pty) Ltd. (África do Sul)


b) Principais condições do negócio: Em 22 de abril de 2015, a WEG S.A. anunciou a aquisição do negócio de fabricação de transformadores de alta tensão, minissubestações, disjuntores moldados e serviços correlatos, pertencentes a TSS Transformers (Pty) Ltd (“TSS”), fabricante com sede em Heidelberg (Gauteng), África do Sul. A TSS surgiu em 1994, inicialmente como uma empresa de prestação de serviços de manutenção e reforma em transformadores, evoluindo depois para a fabricação de transformadores de força até 40 MVA – 145 kV, minissubestações e disjuntores moldados. Os ativos da companhia estão localizados nas proximidades de Johanesburgo, em uma área de 45.000 metros quadrados. Essa é a segunda aquisição no mercado de transformadores realizada pela WEG na África do Sul. Em 2013 a WEG já havia adquirido o negócio de fabricação de transformadores e minissubestações pertencentes à Hawker Siddeley Electric Africa (Pty) Ltd. (“HST”), formando a subsidiária WEG Transformers Africa (Pty) Ltd.

c) Sociedades envolvidas: TSS Transformers (Pty) Ltd. e WEG




(ii) Aquisição da Transformadores Suntec S.A.S. (Colômbia)


b) Principais condições do negócio: Em 7 de maio de 2015, a WEG S.A. anunciou a aquisição Transformadores Suntec S.A.S. (“Suntec”), fabricante de transformadores com sede em Medelín, Colômbia.

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A Suntec é uma companhia fundada em 1979, com ampla experiência na fabricação de transformadores a óleo e secos. A companhia ocupa área de 5.000 metros quadrados e conta com 140 colaboradores. Em 2014, a Suntec atingiu receita de aproximadamente US$ 18 milhões.

c) Sociedades envolvidas: Transformadores Suntec S.A.S. e WEG




(iii) Aquisição da Autrial S.L. (Espanha)


b) Principais condições do negócio: Em 17 de setembro de 2015, WEG S.A. anunciou a aquisição da Autrial S.L., fabricante de painéis elétricos para equipamentos e instalações industriais, com sede em Valencia, Espanha.

A Autrial é uma companhia de controle familiar, fundada em 1977, e com larga experiência na fabricação de painéis elétricos de partida e proteção de motores, painéis de distribuição, painéis para grupos geradores, painéis para sistemas fotovoltaicos, entre outros.

A companhia ocupa área fabril de 10.000 metros quadrados e conta com cerca de 130 colaboradores. Em 2014, a Autrial atingiu receita de aproximadamente €14 milhões.

c) Sociedades envolvidas: Autrial S.L. e WEG



f) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas: pagamento realizado com recursos em caixa, sem alteração de

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quadro societário ou emissão de novas ações e, portanto, sem impacto para acionistas minoritários. A operação não ensejou direito de recesso aos acionistas, por não se enquadrar em qualquer das hipóteses previstas no artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01. O valor pago na referida aquisição não representa investimento relevante para a adquirente nem tampouco o preço médio de cada ação configura qualquer das hipóteses descritas no inciso II do mencionado artigo.

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Em 2014

(i) Aquisição da Württembergische Elektromotoren GmbH (Alemanha)


b) Principais condições do negócio: Em 18 de fevereiro de 2014, a WEG S.A. anunciou a assinatura de acordo para a aquisição do fabricante de motores elétricos e motoredutores Württembergische Elektromotoren GmbH (“Württembergische”). A Württembergische é uma empresa de controle familiar, fundada em 1939, e com instalações fabris na cidade de Balingen, centro-sul da Alemanha, a 75km de Stuttgart, uma das regiões mais industrializadas do país. A empresa possui linhas de motoredutores, motores elétricos trifásicos, monofásicos e corrente contínua até 1.000 watts e servo-motores fracionários.

A unidade fabril ocupa área de 5.000 metros quadrados, empregando cerca de 80 colaboradores. O faturamento da companhia em 2013 foi de aproximadamente € 7 milhões.

c) Sociedades envolvidas: Württembergische Elektromotoren GmbH e WEG




(ii) Aquisição da Changzhou Sinya Electromotor Co. Ltd. e da Changzhou Machine Master Co. Ltd. (China)


b) Principais condições do negócio: Em 25 de março de 2014, a WEG S.A. anunciou a assinatura de acordos para a aquisição do fabricante chinês de motores elétricos para lavadoras e secadoras de roupa Changzhou Sinya Electromotor Co. Ltd (“Grupo SINYA”) e do fabricante de componentes Changzhou Machine Master Co. Ltd. (“Grupo CMM”). O Grupo SINYA produz motores elétricos para lavadoras, secadoras de roupa e outros

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eletrodomésticos da “linha branca”, desenvolvendo produtos de tecnologia avançada para os principais fabricantes mundiais. O Grupo SINYA foi fundado em Julho de 2005 e sua principal unidade está localizada em Changzhou, província de Jiangsu, ocupando área de 28.550 metros quadrados. Uma nova unidade fabril, com área de 68.760 metros quadrados, está em construção. O grupo ainda inclui a “Wuxi Ecovi”, empresa de engenharia, desenvolvimento de produtos e soluções em appliance. O faturamento do Grupo SINYA em 2012 foi de aproximadamente USD 88 milhões.

O Grupo CMM produz transmissões e componentes mecânicos para as soluções de “linha branca” comercializados pelo Grupo SINYA. O Grupo CMM foi fundado em julho de 2005 e sua unidade fabril também está localizada em Changzhou, com área de aproximadamente 12.000 metros quadrados. O faturamento do grupo CMM em 2012 foi de aproximadamente USD 17 milhões, sendo o Grupo SINYA um dos seus principais clientes.

c) Sociedades envolvidas: Changzhou Sinya Electromotor Co. Ltd., Changzhou Machine Master Co. Ltd. e WEG




(iii)Aquisição da Efacec Energy Service Ltda


b) Principais condições do negócio: Em 9 de setembro de 2014, a WEG S.A. anunciou a aquisição da Efacec Energy Service Ltda. (“Efacec Service”), empresa que atua na manutenção em transformadores de força, motores, geradores, disjuntores e em serviços de engenharia de campo para diversos segmentos industriais de energia.

A Efacec Service tem mais de 20 anos de experiência na prestação de serviços em transformadores e máquinas rotativas de média potência, ocupando área de 6.500 metros quadrados em Jaboatão dos Guararapes, Pernambuco, na Região Metropolitana do Recife. Com 100 colaboradores, a

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companhia tem mercado de atuação predominante no Nordeste do Brasil. Em 2013, as receitas da Efacec Service atingiram aproximadamente R$ 16 milhões.

c) Sociedades envolvidas: Efacec Energy Service Ltda e WEG




(iv) Aquisição da FTC Energy Group (Colômbia)


b) Principais condições do negócio: Em 20 de outubro de 2014, a WEG S.A. anunciou a aquisição da FTC Energy Group (“FTC”), empresa que atua na fabricação e montagem de painéis elétricos para automação de processos com sede em Bogotá, na Colômbia.

A FTC foi fundada em 1984 e conquistou posição de destaque no mercado colombiano de óleo e gás, com vasta experiência em painéis especiais e salas elétricas. Em 2013, as receitas da FTC atingiram aproximadamente US$ 10 milhões.

c) Sociedades envolvidas: FTC Energy Group e WEG



f) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas: pagamento realizado com recursos em caixa, sem alteração de quadro societário ou emissão de novas ações e, portanto, sem impacto para acionistas minoritários. A operação não ensejou direito de recesso aos acionistas, por não se enquadrar em qualquer das hipóteses previstas no

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artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01. O valor pago na referida aquisição não representa investimento relevante para a adquirente nem tampouco o preço médio de cada ação configura qualquer das hipóteses descritas no inciso II do mencionado artigo.

(v) Joint Ventures com a Jelec Inc. (EUA)

a) Evento: joint venture

b) Principais condições do negócio: Em 3 de novembro de 2014, a WEG S.A. anunciou a constituição de joint ventures com a Jelec Inc. (“Jelec”), companhia norte-americana com sede em Houston, Texas.

A Jelec é uma empresa especializada em engenharia e integração de sistemas de automação com larga experiência em aplicações de perfuração no mercado de óleo e gás. As joint ventures permitirão o fornecimento de pacotes integrados de engenharia de automação e produtos elétricos associados, atendendo à demanda crescente do mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, no Brasil e no mundo.

c) Sociedades envolvidas: Jelec Inc. e WEG



f) Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas: não houve aporte de recursos na constituição da sociedade.

(vi) Aquisição da Antriebstechnik KATT Hessen GmbH (Alemanha)


b) Principais condições do negócio: Em 1 de dezembro de 2014, a WEG S.A. anunciou a aquisição da Antriebstechnik KATT Hessen GmbH (“KATT”), fabricante de motores elétricos com sede em Homberg, Alemanha.

A KATT surgiu em 2002, da fusão entre a KATT Motoren, fundada em 1924, e sua afiliada de desenvolvimento AKS, e construiu larga experiência na fabricação de motores de alta rotação, além de forte expertise de desenvolvimento tecnológico. A companhia possui dois parques fabris, em Homberg e Dresden, contando com cerca de 190 colaboradores. Em 2013, a KATT atingiu aproximadamente € 14,4 milhões em receitas.

c) Sociedades envolvidas: Antriebstechnik KATT Hessen GmbH e WEG


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Em 2013

(i) Aquisição do negócio de transformadores da Hawker Siddeley Electric Africa (África do Sul)


b) Principais condições do negócio: Em 9 de setembro de 2013, a WEG S.A. anunciou a aquisição do negócio de fabricação de transformadores e subestações pertencentes a Hawker Siddeley Electric Africa (Pty) Ltd. (“HST”) na África do Sul. O negócio adquirido formará uma nova subsidiária, a WEG Transformers Africa (Pty) Ltd.

A HST foi uma das companhias pioneiras em mini-subestações e se tornou um dos maiores fabricantes de mini-subestações e transformadores de distribuição na África do Sul, com a capacidade de desenvolver, projetar e manufaturar a linha completa para atender ao segmento industrial no país. A HST tem receita potencial estimada em aproximadamente US$ 10 milhões nos próximos 12 meses.

c) Sociedades envolvidas: Hawker Siddeley Electric Africa e WEG




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Não existem outras informações relevantes sobre o Controle Acionário da Companhia além daquelas anteriormente prestadas no capítulo 15.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

As transações comerciais de compra e venda de produtos, matérias primas e contratação de serviços, assim como as transações financeiras de empréstimos, captação de recursos entre as companhias do Grupo e remuneração da Administração, foram realizadas conforme item 16.2. Em 21 de junho de 2011, em Reunião do Conselho de Administração, foi deliberado aprovar a Política de Negociação com Partes Relacionadas da WEG S.A conforme segue:

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS DA WEG S.A.

1. Observadas as normas previstas nesta Política, a WEG S.A. poderá contratar a prestação de serviços com partes relacionadas aos acionistas controladores (“partes relacionadas”), tal como definidos pela legislação e pela regulamentação pertinente.

2. As mesmas normas, políticas e procedimentos internos nos processos de seleção e contratação de fornecedores e prestadores de serviços serão válidos e deverão ser rigorosamente cumpridos na contratação de partes relacionadas. Tal cumprimento deverá ser formalmente documentado.

3. Todas as decisões de contratação de partes relacionadas serão tomadas exclusivamente pela Diretoria Executiva e aprovadas pelo Conselho de Administração por meio de voto afirmativo dos Conselheiros Independentes.

4. Em nenhuma hipótese uma parte relacionada poderá ser a prestadora exclusiva de um serviço.

5. Em nenhuma hipótese as condições previstas nos contratos com partes relacionadas, incluindo, mas não limitadas, àquelas sobre preços, prazos e penalidades, poderão ser mais favoráveis à parte relacionada do que aquelas praticadas com qualquer outro fornecedor ou prestador de serviços.

6. Os contratos com partes relacionadas serão objetos de análise pelo Departamento de Auditoria e pelo auditor independente da WEG, que irá aferir o cumprimento das normas previstas nesta Política. Os pareceres emitidos serão submetidos ao Conselho de Administração.

7. Todos os contratos com partes relacionadas, incluindo valores e condições, serão periodicamente informados, de acordo com a regulamentação em vigor emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

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Posição contratual do emissor Credor

Especificar

WEG Equipamentos Elétricos S.A. 31/12/2014 873.000,00 873.000,00 Não se aplica Não se aplica NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Garantia e seguros Não se aplica

Rescisão ou extinção Não se aplica



Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Administração de Recursos Financeiros





WEG Equipamentos Elétricos S.A. 31/12/2013 1.193.000,00 1.193.000,00 Não se aplica Não se aplica NÃO 0,000000


WEG Equipamentos Elétricos S.A. 31/12/2015 10.000,00 10.000,00 Não se aplica Não se aplica NÃO 0,000000



Posição contratual do emissor Credor

Especificar

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Especificar

Posição contratual do emissor Devedor


16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequadoEm relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado.

Nas transações entre empresas do Grupo WEG não existe potencial de conflito de interesses, dado o controle comum. As operações com os administradores seguem os princípios da impessoalidade e comutatividade.

A seguir apresentamos as informações referentes os saldos e transações com partes relacionadas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015:

CONTROLADORA CONSOLIDADO

31/12/15 31/12/14 31/12/15 31/12/14 CONTAS PATRIMONIAIS Ativo não circulante 10 - - -Administração de recursos financeiros WEG Equipamentos Elétricos S.A. 10 - - -Passivo circulante 1.442 1.192 16.761 13.215Contrato com administradores - - 3.688 3.075Participação nos lucros administradores 1.442 1.192 13.073 10.140

Passivo não circulante - 873 - -Administração de recursos financeiros WEG Equipamentos Elétricos S.A. - 873 - -CONTAS DE RESULTADO Remuneração da administração: a) Fixa (honorários) 2.225 1.915 22.194 20.148 Conselho de Administração 1.076 955 2.152 1.909 Diretoria 1.149 960 20.042 18.239b) Variável (participação nos lucros) 2.225 1.765 19.373 14.967 Conselho de Administração 1.076 880 2.152 1.760 Diretoria 1.149 885 17.221 13.207

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

Informações adicionais:

a) Operações comerciais

As transações de compra e venda de insumos e produtos são efetuadas em condições semelhantes as realizadas com terceiros não relacionados

b) Administração dos recursos financeiros

As operações financeiras e comerciais entre as empresas do Grupo são registradas e amparadas pela convenção de Grupo.

Os contratos de crédito/débito celebrados com Administradores são registrados e remunerados entre 95% e 100% da variação do CDI;

c) Prestação de serviços e outras avenças

A WEG Equipamentos Elétricos S.A. celebrou acordo de “Garantias e Outras Avenças” com a Hidráulica Industrial S.A. Ind. e Com. (HISA), com a finalidade de que a WEG figure como fiadora ou garantidora em operações de crédito e na emissão de garantia a clientes (Performance Bond, seguro garantia etc.);

d) Avais e fianças

A WEG S.A. possui avais e fianças às controladas no exterior, no montante de US$ 164,0 milhões (US$ 190,5 milhões em 31 de dezembro de 2014);

e) Remuneração da Administração

Os membros do Conselho de Administração foram remunerados no montante de R$ 2.152 (R$ 1.909 em 31 de dezembro de 2014) e a Diretoria no montante de R$ 20.042 (R$ 18.239 em 31 de dezembro de 2014), por seus serviços, correspondendo o montante total de R$ 22.194 (R$ 20.148 em 31 de dezembro de 2014).

Prevê-se a participação de 0% até 2,5% do lucro líquido a ser distribuído aos Administradores, desde que atingidas metas mínimas de desempenho operacional. As metas de desempenho referem-se ao Retorno sobre o Capital Investido (peso de 50%), crescimento de Receita Operacional Líquida (peso de 25%) e crescimento do EBITDA (peso de 25%). A correspondente provisão está reconhecida no resultado do período no montante de R$ 19.373 (R$ 14.967 em 31 de dezembro de 2014), sob a rubrica de outros resultados operacionais. Os Administradores recebem benefícios corporativos adicionais tais como: assistência médica e odontológica, seguro de vida, complementação de benefícios previdenciários, dentre outros.

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Não existem informações adicionais àquelas anteriormente prestadas.

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Tipo de capital Capital Autorizado

31/03/2015 0,00 1.646.640.076 0 1.646.640.076

Tipo de capital Capital Integralizado

31/03/2015 3.533.972.568,00 1.614.353.076 0 1.614.353.076

Tipo de capital Capital Subscrito

31/03/2015 3.533.972.568,00 1.614.353.076 0 1.614.353.076

Tipo de capital Capital Emitido

31/03/2015 3.533.972.568,00 1.614.353.076 0 1.614.353.076

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

O custo atribuído às ações bonificadas, independente da espécie, atende o disposto no Artigo 10 da Lei 9.249.

Forma de integralização Não aplicável. Trata-se de uma bonificação de 30% das ações, atribuindo-se aos acionistas da Companhia, gratuitamente, 3 (três) ações novas para cada 10 (dez) ações da mesma espécie de que eram titulares.

23/04/2014 AGO/E 23/04/2014 815.532.131,00 Subscrição particular

186.271.509 0 186.271.509 30,00000000 4,38 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Desdobramento

31/03/2015 807.176.538 0 807.176.538 1.614.353.076 0 1.614.353.076

23/04/2014 620.905.029 0 620.905.029 807.176.538 0 807.176.538

Bonificação

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)

Data aprovação

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

Quantidade ações ordinárias

Quantidade ações preferenciais Quantidade total ações

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A Companhia não realizou reduções de capital nos três últimos exercícios sociais.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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Não existem outras informações sobre o Capital Social além daquelas já prestadas neste capítulo 17.

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Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não se aplica

Conversibilidade Não

Restrição a circulação Não

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Resgatável Não

Outras características relevantes

Não se aplica

Direito a reembolso de capital Não

Tag along 100,000000

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos.

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não existem regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que obriguem à realização de oferta pública.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não existem exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no Estatuto Social.

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30/06/2013 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.027.843.725 29,00 23,91 R$ por Unidade 27,16


844.613.438 29,71 23,82 R$ por Unidade 26,14


1.016.633.702 32,59 26,64 R$ por Unidade 30,16


878.877.733 28,88 26,13 R$ por Unidade 27,86

Exercício social 31/12/2013

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

Valor média cotação (Reais)


938.597.677 28,90 24,32 R$ por Unidade 26,78


1.370.140.552 29,09 25,94 R$ por Unidade 27,70


1.419.668.229 31,93 26,33 R$ por Unidade 29,50


943.368.866 32,15 26,78 R$ por Unidade 29,66







1.374.879.160 19,34 15,51 R$ por Unidade 17,16


1.330.475.400 34,02 29,71 R$ por Unidade 31,69


2.035.776.450 17,22 13,92 R$ por Unidade 15,36


2.042.473.350 20,18 15,32 R$ por Unidade 17,68






18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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A Companhia não emite outros valores mobiliários que não ações.


18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações WEGE3 são negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&F Bovespa S.A.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Em 27 de setembro de 2010, anunciamos o início da negociação de American Depositary Receipts (ADR), nível 1, no âmbito do programa patrocinado de recibos de depósito representativos de ações da Companhia (“Programa”).

O Programa não representou aumento de capital social ou emissão de novas ações. A WEG busca, com este Programa, oferecer maiores opções de acesso dos investidores, inclusive aqueles domiciliados no exterior, ampliando assim a liquidez das ações.

Cada ADR representa 1 ação ordinária de nossa emissão, nos termos do contrato de depósito celebrado entre a Companhia e JP Morgan Chase Bank, N.A., sendo negociadas no mercado de balcão, sob o código “WEGZY”.

Apresentamos abaixo, os seguintes dados com relação ao nosso programa de American Depositary Receipts.

País: Estados Unidos da América Mercado: Organizado de Balcão (Over the Counter

ou OTC) Data de admissão à negociação: 27 de setembro de 2010 Segmento de negociação: ADR nível 1 Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício:

Menor do que 1%

Símbolo: WEGZY CUSIP: 94858P 20 9 Local ISIN: BRWEGEACNOR0 Proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações.

No máximo 50.000.000 ADRs / ações, que representam menos do que 1% do total de ações emitidas pela Companhia

Banco Depositário: JP Morgan Chase Bank, N.A. Banco Custodiante: Banco Bradesco S.A.

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A Companhia não emitiu títulos negociáveis no exterior.


18.8 - Títulos emitidos no exterior

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18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissorNão foram realizadas ofertas públicas de distribuição, quer pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários emitidos pela Companhia.

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18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

A companhia não efetuou distribuição de valores mobiliários.

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18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Não foram realizadas ofertas públicas de aquisição de ações emitidos por terceiros.

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18.12 - Outras infomações relevantes

Não existem outras informações sobre Valores Mobiliários além daquelas já prestadas no neste capitulo 18.

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28/04/2015 29/04/2015 à 28/04/2016

0,00 Ordinária 600.000 0,106093 600.000 17,04 R$ por Unidade 100,000000

O objetivo do Plano de Recompra é o de suportar o do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia

21/02/2017 22/02/2017 à 21/02/2018

0,00 Ordinária 500.000 0,000877 500.000 17,35 R$ por Unidade 100,000000

O objetivo do Plano de Recompra é o de suportar o do Plano de Incentivo de Longo Prazo (PLANO ILP) da Companhia

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Data delib. Período recomp.

Reservas e lucros disp. (Reais) Espécie Classe Qtde. prevista

(Unidades) % rel. circ.Qtde. adquirida aprovadas (Unidades)

PMP Fator de cotação % adquirido

Outras caracter.

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Quantidade Inicial 500.000

Quantidade adquirida 0 0,00

Movimentação Quantidade (Unidades)Preço médio ponderado de aquisição/alienação (Reais)

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Fator cotação

Ordinária

Quantidade alienada 26.485 20,11

Ações



Quantidade adquirida 134.559 0,00


Relação valores mobiliários em circulação

0,067420%

Quantidade final 544.200

Quantidade cancelada 0



Ordinária

Ações





Ordinária

Quantidade adquirida 1.142.250 8,95

Quantidade final 1.505.380


0,093250%



Ações


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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0,076262%


Quantidade final 473.515

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23 de abril de 2014, foi aprovada a bonificação de ações em 30%, portanto as ações em tesouraria tiveram alterações conforme abaixo:

Exercício social 31/12/2014 Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais) Saldo inicial 473.515 9.522.032,48 20,11 Aquisição Alienação 24.983 502.389,44 20,11Cancelamento Bonificação 134.559 - - Aquisição Alienação 38.891 601.591,09 15,47 Cancelamento Saldo final 544.200 8.418.051,95 15,47 Exercício social 31/12/2015 Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais) Saldo inicial 544.200 8.418.051,95 15,47 Aquisição Alienação 1.950 30.163,86 15,47Cancelamento Desdobramento 542.250 - -Aquisição 600.000 10.222.914,00 17,04Alienação 179.120 1.541.957,69 8,61Cancelamento Saldo final 1.505.380 17.068.844,40 11,34

Exercício social 31/12/2016 Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais) Saldo inicial 1.505.380 17.068.844,40 11,34 Aquisição Alienação 453.709 5.144.407,45 11,34Cancelamento Saldo final 1.051.671 11.924.436,95 11,34

Exercício social 31/12/2017 Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais) Saldo inicial 1.051.671 11.924.436,95 11,34 Aquisição 500.000 8.676.295,00 17,35Alienação 30.164 400.471,80 13,28Cancelamento Saldo final 1.521.507 20.200.260,15 13,28

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O Conselho de Administração, em reunião realizada em 28 de abril de 2015, aprovou autorizar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão para fins de permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social (“Programa de Recompra de Ações”).

Competirá à Diretoria da Companhia definir a oportunidade e o volume de ações a ser adquirido, seja em uma única ou mais operações, observando-se ainda as seguintes condições:

1. Prazo: As aquisições poderão ser realizadas pelo prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, com início em 29 de abril de 2015 e término em 28 de abril de 2016.

2. Preço: As ações de emissão da Companhia serão adquiridas a preço de mercado, no pregão da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

3. Quantidade de ações em circulação no mercado: A Companhia poderá adquirir até 600.000 (seiscentos mil) ações ordinárias de sua emissão, que representam 0,11% das 565.541.936 (quinhentos e sessenta e cinco milhões, quinhentos e quarenta e um mil, e novecentos e trinta e seis) ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado na presente data, conforme definição da Instrução CVM nº 10/80.

4. Instituições financeiras: A aquisição das ações de emissão da Companhia será intermediada pela Bradesco S.A. CTVM, com sede na Avenida Paulista, 1.450 / 7º andar – São Paulo/SP.

O Conselho de Administração, em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2017, aprovou autorizar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão para fins de permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social (“Programa de Recompra de Ações”).

Competirá à Diretoria da Companhia definir a oportunidade e o volume de ações a ser adquirido, seja em uma única ou mais operações, observando-se ainda as seguintes condições:

1. Prazo: As aquisições poderão ser realizadas pelo prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, com início em 22 de fevereiro de 2017 e término em 21 de fevereiro de 2018.

2. Preço: As ações de emissão da Companhia serão adquiridas a preço de mercado, no pregão da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

3. Quantidade de ações em circulação no mercado: A Companhia poderá adquirir até 500.000 (quinhentos mil) ações ordinárias de sua emissão, que representam 0,09% das 569.960.210 (quinhentos e sessenta e nove milhões, novecentos e sessenta mil, e duzentos e dez) ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado na presente data, conforme definição da Instrução CVM nº 10/80.

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4. Instituições financeiras: A aquisição das ações de emissão da Companhia será intermediada pela Bradesco S.A. CTVM, com sede na Avenida Paulista, 1.450 / 7º andar – São Paulo/SP.

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Principais características e locais de consulta

1.Esta POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“POLÍTICA”) estabelece as diretrizes e os procedimentos que orientam a WEG S.A., as empresas parte do Grupo WEG (“WEG“ ou “a Companhia”) e as Pessoas Vinculadas aqui definidas, na:1.1.Identificação, manutenção da confidencialidade e divulgação adequada de informações que possam constituir atos ou fatos relevantes;1.2.Negociação de valores mobiliários emitidos pela WEG ou a eles referenciados.2.Esta POLÍTICA foi estabelecida de acordo com a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), inclusive a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, tal como alterada pelas Instruções CVM nº 369/02 e 449/07, e do Regulamento do “Novo Mercado” da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&F BOVESPA”).3.Esta POLÍTICA não poderá ser alterada na pendência de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado.Esta POLÍTICA pode ser encontrada no site de relações com investidores da WEG (www.weg.net/ri), no site da CVM, e no item 21.1 deste formulário.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

As Pessoas Vinculadas não devem negociar os Valores Mobiliários Emitidos pela WEG durante o período de Bloqueio de Negociação. 1.O Bloqueio de Negociação ocorrerá:1.1.Entre o 15º (décimo quinto) dia anterior até o dia da divulgação de resultados financeiros trimestrais (envio à CVM do formulário Informações Trimestrais - ITR) e da divulgação de resultados financeiros anuais (envio à CVM do formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP);1.2.Enquanto estiver em curso aquisição ou alienação de ações de emissão da WEG pela própria WEG, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;1.3.Sempre que determinado pela Diretoria de Relações com Investidores, podendo ser parcial, ou seja, aplicável àquelas Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Informação Privilegiada determinada, ou para todas as Pessoas Vinculadas.2.O Bloqueio de Negociação durará até data determinada previamente estabelecida ou por prazo indeterminado, até comunicação formal de encerramento.2.1.O Bloqueio de Negociação deverá ser respeitado mesmo que durante a sua vigência ocorra a cessação de vínculo entre a WEG e a Pessoa Vinculada.3.A vedação de negociação com ações não se aplica na negociação fora de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado para aquisição de ações em tesouraria decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral.4.A vedação de negociação com ações aplica-se aos cônjuges e/ou companheiro(a), bem como a qualquer dependente incluído em declaração anual de imposto sobre a renda das Pessoas Vinculadas anteriormente definidas.O Bloqueio de Negociação é o período em que, por determinação legal, da regulamentação ou por determinação da Diretoria de Relações com Investidores, é vedada a negociação de Valores Mobiliários Emitidos pela WEG por parte de Pessoas Vinculadas.

Cargo e/ou função São Pessoas Vinculadas a esta POLÍTICA aqueles que, em razão do cargo ou posição que ocupam na WEG, tenham acesso continuado, frequente e repetido às Informações Privilegiadas. Assim, são Pessoas Vinculadas, dentre outras: 1.Os acionistas controladores diretos e indiretos;2.Os membros do Conselho de Administração;3.Os membros do Conselho Fiscal;4.Os membros da Diretoria Executiva; 5.Os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária;6.Qualquer colaborador da WEG, se assim determinado pela Diretoria de Relações com Investidores.

Data aprovação 24/06/2014

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Ver “POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A.” no item 21.1

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A.

Objetivos da POLÍTICA 1. Esta POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE NEGOCIAÇÃO DE

VALORES MOBILIÁRIOS (“POLÍTICA”) estabelece as diretrizes e os procedimentos que orientam a WEG S.A., as empresas parte do Grupo WEG (“WEG“ ou “a Companhia”) e as Pessoas Vinculadas aqui definidas, na:

1.1. Identificação, manutenção da confidencialidade e divulgação adequada de informações que possam constituir atos ou fatos relevantes;

1.2. Negociação de valores mobiliários emitidos pela WEG ou a eles referenciados;

2. Esta POLÍTICA foi estabelecida de acordo com a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), inclusive a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, tal como alterada pelas Instruções CVM nº 369/02 e 449/07, e do Regulamento do “Novo Mercado” da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&F BOVESPA”).

3. Esta POLÍTICA não poderá ser alterada na pendência de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado.

Definições

Valores Mobiliários Emitidos pela WEG 4. São Valores Mobiliários Emitidos pela WEG as ações, os direitos negociáveis,

recibos de subscrição e as debêntures emitidas e ofertadas publicamente, bem como os valores mobiliários DERIVATIVOS, cujo valor é referenciado ou derivado daquele dos valores mobiliários emitidos pela WEG, sejam estes emitidos pela WEG ou por terceiros.

Ato ou Fato Relevante 5. É Relevante qualquer (i) decisão dos Acionistas Controladores; (ii) deliberação da

assembleia geral ou dos Administradores; ou (iii) qualquer outro ato ou fato de caráter político, administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que, individual ou coletivamente, possa vir a influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários emitidos pela WEG ou na decisão dos investidores de comprar, vender, manter ou exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular destes valores mobiliários, de acordo com a legislação.

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Informações Privilegiadas 6. São Privilegiadas as informações acerca de Ato ou Fato Relevante até que este

seja divulgado aos órgãos reguladores, como CVM, às bolsas de valores e mercados de balcão organizados, como a BM&F BOVESPA, e aos acionistas e participantes do mercado de capitais em geral, na forma indicada por esta POLÍTICA.

Bloqueio de Negociação 7. O Bloqueio de Negociação é o período em que, por determinação legal, da

regulamentação ou por determinação da Diretoria de Relações com Investidores, é vedada a negociação de Valores Mobiliários Emitidos pela WEG por parte de Pessoas Vinculadas.

Pessoas Vinculadas a esta POLÍTICA 8. São Pessoas Vinculadas a esta POLÍTICA aqueles que, em razão do cargo ou

posição que ocupam na WEG, tenham acesso continuado, frequente e repetido às Informações Privilegiadas. Assim, são Pessoas Vinculadas, dentre outras:

8.1. Os acionistas controladores diretos e indiretos;

8.2. Os membros do Conselho de Administração;

8.3. Os membros do Conselho Fiscal;

8.4. Os membros da Diretoria Executiva;

8.5. Os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária;

8.6. Qualquer colaborador da WEG, se assim determinado pela Diretoria de Relações com Investidores;

Obrigações das Pessoas Vinculadas

Dever de Aderir à POLÍTICA 9. Firmar, no ato da contratação, eleição, promoção, transferência, ou quando

determinado pela Diretoria de Relações com Investidores, documento formal de adesão à POLITICA, no qual declaram ter conhecimento de seus termos e manifestam compromisso de observá-los.

9.1. A adesão formal à POLÍTICA deverá ocorrer, independentemente do cargo ou função ocupada, sempre que, no desempenho de funções profissionais específicas no curso normal dos negócios, houver acesso frequente e repetitivo às Informações Privilegiadas.

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Dever de Guardar Sigilo 10. Não utilizar Informações Privilegiadas a que tiver acesso para, por meio da

negociação com Valores Mobiliários Emitidos pela WEG ou a eles referenciados, auferir vantagens de quaisquer tipos em benefício próprio ou de terceiros;

11. Atuar de forma diligente para preservar o sigilo acerca das Informações Privilegiadas a que tiver acesso, observando a legislação e demais normas pertinentes, bem como observar que sua divulgação somente ocorra nas condições estabelecidas nesta POLÍTICA.

11.1. A divulgação de Informações Privilegiadas às pessoas não vinculadas a esta POLÍTICA deve ser limitada àquelas informações absolutamente necessárias para desempenho de funções profissionais específicas no curso normal dos negócios, apenas na extensão necessária para os fins desejados. A Pessoa Vinculada respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento das condições estabelecidas nesta POLÍTICA, além de:

11.1.1. No caso de colaboradores WEG, esta divulgação de Informações Privilegiadas deve ser sempre precedida da explanação sobre o caráter sigiloso de tal informação e da obrigação funcional de guardar sigilo;

11.1.2. No caso de terceiros não colaboradores WEG, a divulgação somente se fará mediante assinatura de termo de confidencialidade individualizado ou clausula contratual de confidencialidade.

Dever de Observar restrições à Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da WEG

12. Não negociar os Valores Mobiliários Emitidos pela WEG durante o período de Bloqueio de Negociação.

13. O Bloqueio de Negociação ocorrerá:

13.1. Entre o 15º (décimo quinto) dia anterior até o dia (inclusive) da divulgação de resultados financeiros trimestrais (envio à CVM do formulário Informações Trimestrais - ITR) e da divulgação de resultados financeiros anuais (envio à CVM do formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP);

13.2. Enquanto estiver em curso aquisição ou alienação de ações de emissão da WEG pela própria WEG, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;

13.3. Sempre que determinado pela Diretoria de Relações com Investidores, podendo ser parcial, ou seja, aplicável àquelas Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Informação Privilegiada determinada, ou para das as Pessoas Vinculadas.

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14. O Bloqueio de Negociação durará até data determinada previamente estabelecida ou por prazo indeterminado, até comunicação formal de encerramento.

14.1. O Bloqueio de Negociação deverá ser respeitado mesmo que durante a sua vigência ocorra a cessação de vínculo entre a WEG e a Pessoa Vinculada.

15. A vedação de negociação com ações não se aplica na negociação fora de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado para aquisição de ações em tesouraria decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral;

16. A vedação de negociação com ações aplica-se aos cônjuges e/ou companheiro(a), bem como a qualquer dependente incluído em declaração anual de imposto sobre a renda das Pessoas Vinculadas anteriormente definidas.

Dever de Informar sobre Titularidade e Negociações 17. As Pessoas Vinculadas deverão comunicar à Diretoria de Relações com

Investidores as quantidades, características e forma de aquisição dos valores mobiliários emitidos pela WEG, bem como eventuais alterações nas posições detidas, na forma estabelecida pela regulamentação em vigor.

17.1. A comunicação inicial será feita imediatamente após a investidura no cargo.

17.2. As negociações posteriores serão informadas imediatamente depois de realizadas, devendo as Pessoas Vinculadas instruírem as sociedades corretoras utilizadas para a negociação no sentido de prestarem esta informação à Diretoria de Relações com Investidores.

Dever de Informar sobre Negociação de Participações Relevantes 18. Os acionistas que indicarem candidato à vaga para o Conselho de Administração

ou o Conselho Fiscal, e que restarem eleitos pela Assembleia Geral, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais das ações representativas do capital da WEG, deverão comunicar à Diretoria de Relações com Investidores as informações completas na ocorrência dos eventos definidos na legislação e/ou regulamentação pertinente.

Atribuições da Diretoria de Relações com Investidores

Administrar e Apurar Violações 19. Administrar a aplicação da POLÍTICA e tomar as medidas que julgar necessárias

para o seu fiel cumprimento.

20. Apurar os casos de violação desta POLÍTICA e instruir às sanções à instância adequada para cada caso.

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Controlar a Adesão e Negociação 21. Manter controle específico, atualizado e individualizado para todas as Pessoas

Vinculadas, sendo responsável por disponibilizar este cadastro aos órgãos competentes sempre que solicitado.

22. Manter controle específico e individualizado das quantidades, características e forma de aquisição dos valores mobiliários emitidos pela WEG detidos pelas Pessoas Vinculadas, bem como das eventuais alterações nessas posições, que deverão ser regularmente comunicadas aos órgãos reguladores.

23. Divulgar e manter atualizado o calendário de eventos corporativos, que deverá conter as datas previstas para a divulgação de seus resultados financeiros trimestrais e anuais.

24. Comunicar formalmente os Bloqueios de Negociação parciais e eventuais às Pessoas Vinculadas afetadas.

Definir e Divulgar Ato ou Fato Relevante 25. Analisar e caracterizar o ato ou fato como um Ato ou Fato Relevante, tal como

anteriormente definido nesta POLÍTICA, e definir a conveniência e/ou a necessidade de sua divulgação. Desde que não haja comprometimento do sigilo da informação, a Diretoria de Relações com Investidores poderá não fazer a divulgação imediata de ato ou fato relevante se entender ser este o interesse legítimo da Companhia.

26. Elaborar os materiais necessários para a divulgação do Fato Relevante, que deverão ser claros, precisos e em linguagem acessível ao público, incluindo as informações completas e tempestivas necessárias para o perfeito entendimento da situação;

26.1. A WEG obrigatoriamente divulgará seus comunicados em português. Para maior conveniência do público interessado, a WEG disponibilizará, tão logo isso seja possível, a versão de seus comunicados para a língua inglesa e outras que julgar necessárias.

26.2. Somente o Diretor Presidente Executivo, o Diretor de Relações com Investidores ou pessoa por eles expressamente indicada estarão autorizados a comentar, esclarecer ou detalhar o conteúdo do Ato ou Fato Relevante divulgado. Comentários, esclarecimentos ou detalhamentos sobre atos ou fatos não relevantes ou que já tenham sido objeto de ampla divulgação poderão ser prestados por outras pessoas da WEG, obedecendo às políticas próprias para cada caso.

26.3. A divulgação do Ato ou Fato Relevante ocorrerá, preferencialmente, antes ou após os horários de funcionamento do pregão regular da BM&F BOVESPA. Caso seja imperativo que esta divulgação ocorra durante o horário de

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funcionamento do pregão, a Diretoria de Relações com Investidores deverá solicitar à BM&F BOVESPA a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da WEG pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.

27. Supervisionar a divulgação do Ato ou Fato Relevante, na seguinte ordem de prioridade:

27.1. À CVM, através dos meios eletrônicos definidos por esta autarquia,

27.2. À BM&F BOVESPA e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado;

27.3. Diretamente aos participantes do mercado de capitais em geral, com publicação em um portal de notícias na rede mundial de computadores (“internet”), e no endereço eletrônico mantido pela WEG, www.weg.net/ri, em teor idêntico àquele enviado à CVM e à BM&F Bovespa;

27.4. Em meios de comunicação e veículos adicionais aos anteriormente mencionados, se tal procedimento for julgado conveniente, podendo nestes casos ser feita de forma sumária, indicando onde a informação completa está disponível.

Atender aos Investidores 28. Atender aos investidores, analistas de mercado e o público interessado,

diretamente ou por representante expressamente indicado. Outros colaboradores somente manterão comunicação com profissionais de investimentos e outros participantes do mercado de capitais quando expressamente autorizados e orientados a fazê-lo pela Diretoria de Relações com Investidores, na presença do representante indicado.

28.1. Os representantes da WEG nos atendimentos aos acionistas e investidores devem ater-se apenas àquelas informações públicas amplamente divulgadas e não discutir ou transmitir Informações Privilegiadas;

28.2. No período de 15 dias que antecede a publicação de seus resultados financeiros, nas datas definidas no calendário de eventos corporativos registrado junto a CVM e à BM&F BOVESPA, a WEG não discutirá, prestará esclarecimentos ou efetuará projeções sobre os referidos resultados. Esta vedação não abrange a discussão de informações já disseminadas publicamente.

28.3. A WEG não se manifestará sobre rumores, especulações, notícias ou informações cuja fonte não seja claramente identificada, salvo se, por decisão da Diretoria de Relações com Investidores, entender-se que uma

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manifestação formal da WEG possa colaborar para a manutenção da negociação ordenada dos valores mobiliários emitidos pela WEG.

28.4. A WEG não divulgará projeções dos seus resultados futuros nem fará comentários, apreciações ou outros julgamentos sobre as projeções de resultados preparadas por terceiros.

28.5. A WEG poderá divulgar, de forma tempestiva, suas expectativas de desempenho operacional para os próximos exercícios sociais. Essas expectativas quanto ao desempenho futuro constituem-se em meras previsões e serão baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro, sendo altamente dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico geral do país e do setor e dos mercados internacionais, e estando sujeitas a mudanças.

28.6. A WEG poderá, através das maneiras usuais utilizadas em suas atividades de relações com investidores, utilizar ou divulgar as projeções de resultados preparadas por terceiras pessoas. Esta prática não significa qualquer apreciação, juízo de valor ou validação sobre essas expectativas de resultados.

28.7. A WEG não assume qualquer responsabilidade pelas recomendações de investimento, projeções de resultados, preços-alvo e outros julgamentos e opiniões a respeito dos valores mobiliários emitidos pela WEG emitidos por terceiras pessoas.

Aplicação da POLÍTICA 29. As Pessoas Vinculadas devem cumprir todas as obrigações estabelecidas nesta

POLÍTICA por até 6 meses após seu desligamento ou cessação do vínculo com a WEG.

30. O descumprimento das regras estabelecidas nesta POLÍTICA sujeitará o infrator às sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da WEG e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

31. Qualquer pessoa vinculada que tomar conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato à Diretoria de Relações com Investidores. A omissão em comunicar violações à POLÍTICA é considerada falta grave.

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ANEXO I TERMO DE ADESÃO PARA CONTROLADORES E ADMINISTRADORES

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A

[nome, nacionalidade, estado civil, profissão], portador do [CPF] e do [RG], residente

em [endereço completo], abaixo assinado, na qualidade de [cargo ocupado] da [WEG

S.A. ou empresa controlada], adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO

RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A., da qual

neste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la

integralmente. Declara estar ciente de que eventuais sanções decorrentes de violação

da mencionada POLÍTICA serão deliberadas pelo Conselho de Administração da

companhia.

Jaraguá do Sul, [dia] de [mês] de 20[ano]

________________________________________

[Nome Completo]

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ANEXO II TERMO DE ADESÃO PARA COLABORADORES

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A

[nome, nacionalidade, estado civil, profissão], portador do [CPF] e do [RG], residente

em [endereço completo], abaixo assinado, na qualidade de [cargo ocupado] da [WEG

S.A. ou empresa controlada], adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO

RELEVANTE E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA WEG S.A, da qual

neste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la

integralmente. Declara estar ciente de que eventual violação da mencionada POLÍTICA

pode ser considerada falta grave.

Jaraguá do Sul, [dia] de [mês] de 20[ano]

________________________________________

[Nome Completo]

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas


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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações


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Não existem outras informações relevantes sobre a Política de Divulgação de Informações além daquelas informadas neste capítulo 21.

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