Índice · 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações...

5.3 - Descrição dos controles internos 40

5.4 - Alterações significativas 41

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 30

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 26

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.5 - Processos sigilosos relevantes 33

4.7 - Outras contingências relevantes 38

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 39

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

34

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.1 - Informações Financeiras 9

3.7 - Nível de endividamento 11

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.8 - Obrigações 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5


2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2017 - ENERGISA MINAS GERAIS - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A Versão : 2

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 86

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 87

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 58

10.2 - Resultado operacional e financeiro 83

10.8 - Plano de Negócios 90

10.9 - Outros fatores com influência relevante 91

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 88

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 89

10. Comentários dos diretores


9. Ativos relevantes

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

55

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 54

8.1 - Negócios extraordinários 53

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 56

8. Negócios extraordinários

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 51


7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 44

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43


6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 49

6. Histórico do emissor

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 42

Índice


16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 127

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 123

15.1 / 15.2 - Posição acionária 114

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 124


15.7 - Principais operações societárias 125

15. Controle e grupo econômico


14. Recursos humanos


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

109

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 105

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

110

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

111

13. Remuneração dos administradores

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 98

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 94


12.7/8 - Composição dos comitês 103

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 92

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 93

11. Projeções

Índice



21. Política de divulgação


20. Política de negociação

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 144

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Títulos emitidos no exterior 136

18.12 - Outras infomações relevantes 138

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

137

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 133

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 135

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 134

18. Valores mobiliários

17.1 - Informações sobre o capital social 131


17. Capital social


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

129

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Mauricio Perez Botelho

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Eduardo Alves Mantovani

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

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1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

1.3 – Declaração do Diretor Presidente / Relações com Investidores Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores estão disponíveis nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência.

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Vânia Andrade de Souza 01/04/2008 a 08/03/2012 671.396.717-53 Av. Almirante Barroso, 52 - 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 01/04/2007 a 08/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não se aplica

Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria externa das demonstrações financeiras de 2011.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 169.371,44 (serviço de auditoria das demonstrações financeiras)

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Antônio Carlos Brandão de Sousa 09/03/2012 a 31/12/2016 892.965.757-53 Rua São Bento, 18 - 5º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20090-021, Telefone (21) 39810500, Fax (32) 39810600, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Deloitte Toouche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0002-00


Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 09/03/2012 a 31/12/2016



Justificativa da substituição Não houve mudança dos auditores em 2015.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios de 2016, 2015, 2014, 2013 e 2012 e outros serviços relacionados a:1) programas de eficiência energética; 2) Luz para Todos; 3) incentivos fiscais; 4) emissão de cartas de conforto referentes àemissão de ações realizada pela Companhia em julho de 2016 e 5) Relatório de controle patrimonial: Auditoria dasdemonstrações contábeis regulatórias em 2014, 2015 e 2016.


A remuneração total da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes pelos serviços prestados para a Energisa Minas Gerais em 2016 foi de R$ 339,5 mil, dos quais R$ 314,4 mil pela revisão contábil das demonstrações financeiras e R$ 25,1 mil para programas de “Eficiência Energética” e consultoria.

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Roberto Cesar Andrade dos Santos 01/01/2017 077.932.347-58 Praia de Botafogo, 370, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 32637138, Fax (21) 32637138, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Rodízio obrigatório previsto no artigo 31 da IN CVM 308


Não houve pagamento a Ernst & Young Auditores Independentes S.S em 2016 em razão da sua contratação dos serviços de auditoria ter ocorrido a partir do exercício de 2017.


Possui auditor? SIM


Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S.S


Código CVM 471-5

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras a partir dos exercicio de 2017, revisão das informações financeiras trimestrais.de 31 de março de 2017 e outros serviços relacionados a: 1) programas de eficiência energética; 2) Luz para Todos; 3)incentivos fiscais; e 4) emissão de cartas de conforto referentes à emissão de valores mobiliários e outros servições quepossam depender desses auditores.

Período de prestação de serviço 01/01/2017

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3 - Outras informações relevantes A política de contratação adotada pela Companhia atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que determinam que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais para seu cliente ou promover os seus interesses. O Conselho de Administração da Companhia, em atendimento ao disposto no Artigo 31 da IN CVM 308, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de 5 (cinco) anos, em reunião realizada no dia 12 de dezembro de 2016, aprovou a contratação da Ernst & Young Auditores Independentes, que iniciará suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais do primeiro trimestre de 2016.

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Resultado Diluído por Ação 7,80 52,28 51,10

Resultado Básico por Ação 7,800000 52,280000 51,100000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

327,122783 385,295381 202,464101

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

818.607 514.369 450.712

Resultado Líquido 0,00 24.951.000,00 23.030.000,00

Resultado Bruto 102.913.000,00 141.979.000,00 118.650.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

567.389.000,00 617.993.000,00 491.132.000,00

Ativo Total 833.151.000,00 764.341.000,00 586.810.000,00

Patrimônio Líquido 267.785.000,00 198.184.000,00 91.253.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014)

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 – Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Energisa Minas Gerais 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

a) Regras sobre retenção de lucros

Os lucros excedentes aos dividendos pagos, conforme regra de

distribuição estabelecida no item b abaixo, são retidos com base em

orçamento de capital, aprovado pelo Conselho de Administração, para,

principalmente, reinvestimento e

quitação de financiamentos.











Valores das retenções de lucros

R$ 219.439,09 R$ 1.247.526,38 R$ 17.272.267,15

b) Regras sobre distribuição de dividendos

A Companhia adota como política que a distribuição de

dividendos deve buscar o intervalo de 25 a 95% do

lucro líquido.



lucro líquido.



lucro líquido.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

A Companhia adota como política a antecipação da

distribuição de dividendos no 2º

semestre, com base no resultado do 1º

semestre. Os dividendos complementares são pagos entre a data da

publicação das demonstrações

financeiras e até 60 dias após a Assembleia Geral

Ordinária.







Ordinária.







Ordinária.

d) Restrições à distribuição de dividendos

Não aplicável Não aplicável Não aplicável

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31/12/2016 565.366.000,00 Índice de Endividamento 2,11126837

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Empréstimo Garantia Real 6.577.000,00 0,00 0,00 0,00 6.577.000,00

Empréstimo Quirografárias 118.018.000,00 119.655.000,00 0,00 0,00 237.673.000,00

Financiamento Quirografárias 2.741.000,00 5.349.000,00 4.699.000,00 2.582.000,00 15.371.000,00

Financiamento Garantia Real 13.661.000,00 36.090.000,00 24.175.000,00 0,00 73.926.000,00

Total 140.997.000,00 161.094.000,00 28.874.000,00 2.582.000,00 333.547.000,00

Observação

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 – Outras informações relevantes – Inst. Financeiras Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrição Fatores de Risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento sobre qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, com destaque para os riscos mencionados a seguir, as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: a) Com relação à Companhia: A Companhia pode não conseguir executar integralmente suas estratégias de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de implementar as suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de: • estabelecimento de posições de compra e venda vantajosas; • crescimento com disciplina financeira; • maximização da eficiência da carteira de clientes; • aumento da carteira de clientes livres; e • eficiência operacional. A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos será integralmente realizado. Caso a Companhia não seja bem sucedida em concretizar suas estratégias, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados, impactando negativamente a capacidade de pagamento da Companhia. Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia. A Companhia está sujeita a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela Companhia, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia poderá acarretar sérios efeitos sobre sua situação financeira, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da Companhia, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia poderá afetar a capacidade das mesmas de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia de honrar seus compromissos financeiros. A terceirização de parte substancial das atividades da Companhia pode ter um efeito adverso relevante nos seus resultados e/ou na sua condição financeira caso tal terceirização venha a ser considerada como vínculo empregatício para fins da legislação aplicável ou caso venha a ser considerada ilegal pelo Poder Judiciário. Na hipótese de a Companhia não cumprir com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, as mesmas podem vir a ser condenadas judicialmente a arcar com tais obrigações caso os prestadores de serviços por elas contratados sejam considerados seus empregados para fins da legislação trabalhista aplicável. Caso isso ocorra, os resultados e/ou a condição financeira das Controladas poderão ser significativamente afetados de forma adversa.

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Decisões adversas em um ou mais processos administrativos e/ou judiciais em que a Companhia é parte pode afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. A Companhia é parte em processos administrativos e judiciais, na esfera cível, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 incluem reservas atinentes a processos judiciais no valor total de R$ 11.627 mil, concernentes a prejuízos prováveis e razoavelmente estimados, bem como a despesas que a Companhia poderá incorrer no que se refere aos litígios pendentes. Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos em montante superior aos valores provisionados, poderá haver um impacto negativo em sua condição financeira e seu resultado operacional, o que poderá afetar sua capacidade de pagamentos. Para maiores informações sobre os processos administrativos e judiciais relevantes em que a Companhia é parte, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. Se a Companhia não conseguir controlar com sucesso as perdas de energia, os seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados. A Companhia sofre dois tipos de perda de energia: as perdas técnicas e as perdas comerciais. Perdas técnicas são aquelas decorrentes do curso ordinário de distribuição de eletricidade. Perdas comerciais são aquelas resultantes de conexões ilegais, fraude, erro na cobrança e medição. Como resultado do racionamento e das rigorosas penalidades aplicadas aos seus clientes pelo Governo Federal no caso de consumo de energia além dos limites impostos, verificou-se um aumento significativo das perdas de energia causadas por conexões ilegais, roubo e fraude por parte de clientes que tentavam evitar o limite de consumo. Em 2016, as perdas de energia da Companhia foram de 10,10% do total de compras de energia, em termos de volume. Comparativamente, em 2015 e 2014, as perdas de energia da Companhia foram, respectivamente, de 9,70% e 9,13% do total de compras de energia, em termos de volume. A Companhia não pode assegurar que as estratégias que implantaram para combater as perdas de energia serão eficazes. A parcela de perdas de energia da Companhia que exceder os percentuais definidos para as denominadas empresas de referência, conforme determinação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), não poderá ser repassada por meio de aumento das tarifas. Não é possível assegurar que as medidas do governo em resposta a uma possível escassez de energia no futuro, bem como um aumento nas perdas de energia, não venham a afetar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. As operações, equipamentos e instalações da Companhia estão sujeitos a ampla regulamentação ambiental e de saúde que podem se tornar mais rigorosas no futuro e resultar em maiores responsabilidades e investimentos de capital. As atividades da Companhia estão sujeitas a uma abrangente legislação ambiental em âmbito federal, estadual e municipal. Essas normas incluem a obrigação de obtenção de licenças ambientais para a construção de novas instalações ou a instalação de novos equipamentos necessários às operações da Companhia. É possível que as regras de proteção ambiental e de saúde forcem a Companhia a alocar investimentos de capital para a observância de normas e, consequentemente, realocar recursos de outros investimentos planejados. Isso poderá ter um efeito adverso significativo sobre a condição financeira e resultado operacional da Companhia, podendo afetar sua capacidade de pagamento. Além disso, a Companhia está sujeita à legislação brasileira, que exige pagamento de compensação em relação aos efeitos poluidores de suas atividades. Segundo tal legislação, até 0,5% do montante total investido na implantação de um projeto que cause impacto ambiental significativo deverá ser direcionado para medidas ambientais compensatórias. A Companhia ainda não avaliou os efeitos que esta legislação poderá ter sobre seus negócios. Quaisquer taxas impostas à Companhia, como resultado dessa regulamentação, podem ser significativas e impactar seus negócios, resultados operacionais ou condição financeira.

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Nem todos os bens e ativos da Companhia poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações relativas às emissões de dívidas. Na qualidade de concessionária de serviços públicos, todos os bens da Companhia são essenciais à prestação de serviços públicos e vinculados à concessão por ela detida, devem ser revertidos ao poder concedente ao final de seu contrato de concessão e não estão sujeitos à penhora ou execução judicial. Desse modo, na hipótese de inadimplemento de obrigações, como por exemplo, relativas a emissões de dívidas, pela Companhia, nem todos os seus bens e ativos poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações assumidas. A Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico. Nessas situações, os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de prestadora de serviço público, tem responsabilidade objetiva por quaisquer prejuízos diretos resultantes da inadequada prestação de serviços, tais como perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação de suas usinas, que acarretem: (i) indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão; ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico. O valor das indenizações no caso do item (ii) acima e o critério de identificação do agente causador é realizado em conformidade com o disposto nos procedimentos de rede estabelecidos pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) e homologados pela ANEEL. Isto posto e tendo em vista que a Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de distribuição quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificados e atribuídos a um agente específico do setor elétrico, a Companhia poderá ser responsabilizada pelos prejuízos causados e, nessas situações, os seguros por ela contratado podem ser insuficientes para cobrir as perdas e danos respectivos. As concessionárias distribuidoras de energia elétrica (inclusive a Companhia) devem adquirir energia no ambiente de contratação regulada, podendo desencadear um aumento de suas despesas. Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, conforme alterada (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), qualquer concessionária distribuidora de energia elétrica, inclusive a Companhia, deverá contratar antecipadamente, por meio de licitações públicas, 100% de suas necessidades previstas de energia elétrica para suas respectivas áreas de concessão. Caso a previsão de demanda da Companhia se mostre incorreta e a Companhia compre energia elétrica em volume menor ou maior do que suas necessidades, a Companhia pode não ser capaz de realizar o repasse integral dos custos de suas compras de energia. Por exemplo, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece, entre outras limitações, que se as projeções da Companhia ficarem significativamente abaixo da demanda verificada, a Companhia pode ser forçada a adquirir este saldo por meio de contratos de compra e venda de energia de prazo mais curto. Caso o preço dessas aquisições de energia nos leilões públicos fique acima do valor anual de referência estabelecido pelo Governo Federal, a Companhia pode não ser capaz de realizar o repasse integral do custo dessas aquisições de energia. As projeções de demanda de energia elétrica da Companhia poderão mostrar-se imprecisas, inclusive como resultado da mudança entre os diferentes mercados pelos consumidores (regulado e livre). A ocorrência de qualquer dessas situações poderá desencadear um aumento das despesas da Companhia afetando seus negócios e resultados.

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b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: A Família Botelho, grupo que controla, indiretamente, a Companhia, poderá, sem a participação de todos os acionistas da Companhia, tomar determinadas decisões com relação aos negócios da Companhia que poderão entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas da Companhia. Na data deste Formulário de Referência, a Família Botelho, por meio das sociedades Gipar S/A e Itacatu S/A, detém poderes de voto suficientes para, unilateralmente: (i) nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”); (ii) dar o voto decisivo às alterações no controle da Companhia, ainda que tais alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas da Companhia; (iii) dar o voto decisivo em relação à fusão estratégica da Companhia com outra sociedade que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; (iv) restringir a oportunidade de outros acionistas da Companhia de receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão; e (v) influenciar a política de dividendos da Companhia. A Energisa S/A, controladora da Companhia é uma holding e, consequentemente, sua situação financeira e capacidade de pagamento dependem dos negócios, situação financeira e resultados operacionais das sociedades controladas direta ou indiretamente pela Energisa S/A, incluindo a Companhia. A redução dessa única fonte de receitas pode afetar adversamente a capacidade de pagamento das obrigações da Energisa S/A. A Energisa S/A é uma sociedade de participação (holding), a qual tem como subsidiárias, dentre outras, concessionárias de distribuição de energia elétrica, inclusive a Companhia. A principal fonte de receita da Energisa S/A provém da distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio por suas Controladas, incluindo a Companhia. Consequentemente, a situação financeira e a capacidade de pagamento da Energisa S/A dependem dos negócios, situação financeira e dos resultados operacionais das empresas Controladas direta ou indiretamente pela Energisa S/A, incluindo a Companhia. Assim sendo, a redução da receita líquida da Companhia ou de qualquer das demais subsidiária poderá provocar a redução dos dividendos e juros sobre o capital pagos à Energisa S/A, o que prejudicaria a sua capacidade de pagamento com relação às suas demais obrigações. c) Com relação a seus acionistas: O valor de mercado e o valor de negociação das ações de emissão da Companhia podem variar, e o investidor poderá não conseguir revender as ações que detêm por preço equivalente ou superior ao preço que pagou quando da sua aquisição. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. Essas características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares de ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro. Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das S.A. e pelo Estatuto Social da Companhia, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos dependerá da rentabilidade da Companhia, situação financeira, planos de investimento, limitações contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos aos seus acionistas no futuro.

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d) Com relação a suas controladas e coligadas As coligadas da Companhia podem não conseguir executar integralmente suas estratégias de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais. A capacidade das coligadas da Emissora de implementarem as suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de: • estabelecimento de posições de compra e venda vantajosas; • crescimento com disciplina financeira; • maximização da eficiência da carteira de clientes; • aumento da carteira de clientes livres; e • eficiência operacional. As coligadas da Companhia não podem garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Caso qualquer coligada da Companhia não seja bem sucedida em concretizar suas estratégias, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados, impactando negativamente a sua respectiva capacidade de pagamento da respectiva e, indiretamente da Companhia. e) Com relação a seus fornecedores: Não aplicável. f) Com relação a seus clientes: A Companhia obtém parte de suas receitas operacionais a partir de clientes qualificados como consumidores “potencialmente livres”, que têm a liberdade de procurar fornecedores alternativos de energia. Dentro de sua área de concessão, a Companhia não enfrenta concorrência na distribuição de energia. Entretanto, em virtude da regulamentação do setor elétrico, desde 1995 os clientes classificados como potencialmente livres podem adquirir energia diretamente por meio dos agentes de mercado (comercializadores e geradores). Além disso, clientes com uma demanda contratada igual ou superior a 500 kW podem se tornar consumidores livres caso optem por energia de fontes renováveis, como energia eólica, solar, biomassa ou de pequenas centrais hidrelétricas. No entanto, a Companhia faturaria desses consumidores o uso do sistema de distribuição (TUSD), compensando a sua saída para o mercado livre. g) e h) com relação ao setor de atuação da Companhia atua e à regulação do setor de atuação da Companhia: O confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos da Companhia pode afetar adversamente suas condições financeiras e resultados operacionais. A União pode retomar o serviço de distribuição de energia elétrica da Companhia em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Referida situação ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira da Companhia e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo. A perda da concessão pela Companhia afetaria significativamente a capacidade de continuar suas operações, o que ocasionaria um efeito adverso relevante em seu resultado operacional e/ou em sua condição financeira. As concessionárias de distribuição de energia elétrica estão sujeitas a uma ampla legislação e a alterações na área regulatória, que podem vir a ser implementadas pelo governo, não havendo como prever os impactos relacionados a essas mudanças sobre negócios e o resultado operacional da Companhia. As principais atividades das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da

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Companhia) são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal do Brasil, por intermédio de autoridades regulatórias. Essas autoridades vêm implementando políticas que têm impacto de longo alcance sobre o setor energético brasileiro, em particular, o setor elétrico. Como parte da reestruturação do setor, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu uma nova estrutura regulatória para o setor elétrico brasileiro. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se: (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (iv) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia (“MME”) e da ANEEL. De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia), inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas cobradas, bem como limitar o repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas por essas concessionárias. A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico está sendo contestada no Supremo Tribunal Federal (“STF”), por meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o STF indeferiu as medidas cautelares das ações diretas de inconstitucionalidade, por 7 votos a 4, declarando que, em princípio, a Lei do Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. No entanto, o mérito das ações diretas de inconstitucionalidade ainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da República deu parecer favorável pela improcedência do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, ou uma parte significativa dela, seja declarada inconstitucional, as diretrizes regulatórias estabelecidas pela referida lei poderão não ser eficazes, resultando em incertezas com relação a como e quando o Governo Federal será capaz de introduzir mudanças no setor elétrico. O efeito das medidas regulatórias implementadas de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o resultado dos processos judiciais em trâmite no STF e as futuras alterações regulatórias no setor elétrico brasileiro são difíceis de prever e poderão ter um efeito adverso sobre os negócios e os resultados operacionais das concessionárias de distribuição de energia elétrica (inclusive da Companhia). As concessionárias de prestação de serviços de distribuição de energia elétrica poderão ser punidas pela ANEEL por descumprimento de seus contratos de concessão e da regulamentação aplicável. A prestação dos serviços de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica por concessionárias do setor são realizadas de acordo com os respectivos contratos de concessão. Com base nas disposições desses contratos de concessão e na legislação aplicável, a ANEEL poderá aplicar penalidades caso quaisquer dessas concessionárias descumpram as obrigações a elas impostas por meio desses contratos. Dependendo da gravidade do descumprimento, tais penalidades poderão incluir:

• advertência; • multas por descumprimento do respectivo Contrato de Concessão de até 2% da receita das

concessionárias de energia elétrica auferida no exercício encerrado imediatamente anterior a data do descumprimento;

• restrições ao funcionamento das instalações e equipamento existentes; • intervenção; e • término da concessão.

Além disso, o Governo Federal tem o poder de terminar as concessões de concessionárias do setor elétrico antes do final do prazo, em caso de falência ou dissolução, ou por meio de encampação e caducidade. É possível que a ANEEL aplique penalidades pelo descumprimento dos contratos de concessão pelas

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concessionárias do setor elétrico ou termine antecipadamente as concessões. Caso os contratos de concessão sejam terminados, as concessionárias do setor elétrico não poderão operar seus negócios. Além disso, o pagamento a que as concessionárias do setor elétrico terão direito quando do término de suas respectivas concessões poderá não ser suficiente para liquidação total de seus passivos, e esse pagamento poderá ser postergado por muitos anos. Se os contratos de concessão das concessionárias do setor elétrico forem rescindidos por sua culpa, o montante do pagamento devido poderá ser reduzido de forma significativa com a imposição de multas ou outras penalidades. Desta forma, a aplicação de multas ou penalidades ou o término antecipado da concessão da Companhia poderá ter um efeito adverso significativo sobre sua condição financeira e seus resultados operacionais, podendo afetar a capacidade de pagamento da Companhia. A ANEEL poderá extinguir o contrato de concessão da Companhia antes do vencimento de seu prazo e a indenização poderá ser insuficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos. Em determinadas circunstâncias, as concessões de concessionárias de distribuição de energia elétrica estarão sujeitas à extinção pela ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos. A ANEEL poderá extinguir as referidas concessões se as concessionárias de distribuição de energia elétrica deixarem de prestar serviços por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL e pelo ONS, caso seja decretada falência ou dissolução dessas concessionárias, ou se a ANEEL determinar, por meio de um processo de encampação, que a extinção de quaisquer de suas concessões seria motivada por interesse público, conforme definido em lei autorizativa específica. Caso o contrato de concessão da Companhia seja extinto pela ANEEL, ela terá o direito de receber uma indenização pela parcela não amortizada de seus investimentos, mas essa indenização poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral de seus investimentos. A extinção antecipada pela ANEEL do contrato de concessão da Companhia ou o não recebimento de indenização suficiente pelos investimentos realizados poderão causar um efeito adverso relevante na Companhia, afetando sua capacidade de pagamento. A Companhia deverá respeitar os padrões de qualidade dos serviços previstos em seu contrato de concessão de distribuição de energia elétrica e na regulamentação aplicável. O contrato de concessão que regula a concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica celebrado pela Companhia estabelece padrões que devem ser observados na prestação desses serviços, entre os quais a constante melhoria dos padrões de qualidade. As penalidades aplicáveis a um desempenho inferior aos níveis estabelecidos de qualidade dos serviços estão previstas na Resolução Normativa da ANEEL nº 63, de 12 de maio de 2004 e incluem multa de até 2% do valor dos respectivos faturamentos, nos 12 meses imediatamente anteriores à ocorrência da infração. O Poder Concedente poderá, caso a Companhia não observe os respectivos padrões de qualidade e melhoria dos serviços de distribuição de energia elétrica, aplicar outras penalidades à Companhia e, observada a legislação em vigor, decretar a caducidade de sua concessão, o que acarretaria um efeito adverso na condição financeira e operacional da Companhia. Ademais, o atendimento a esses padrões de serviços é requisito essencial para a renovação da concessão nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”). O impacto de uma escassez de energia e o consequente racionamento de energia poderá causar um efeito adverso significativo sobre os negócios e o resultado operacional da Companhia. A energia hidrelétrica é a principal fonte de energia no Brasil. Tendo em vista que o nível pluviométrico nos anos anteriores a 2001 foi abaixo da média, os reservatórios e, consequentemente, a capacidade hidrelétrica nas regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil também apresentaram níveis baixos. As tentativas de compensar a dependência em usinas hidrelétricas com usinas térmicas movidas a gás foram adiadas. Em resposta à escassez de energia, o governo criou, em 15 de maio de 2001, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - CGCE, para coordenar e administrar um programa de redução do consumo de energia, e assim evitar a interrupção do fornecimento. Esse programa, conhecido por racionamento, estabeleceu limites

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de consumo de energia para clientes industriais, comerciais e residenciais, esses limites variavam de 15% a 25% de redução do consumo de energia. O programa foi aplicado de junho de 2001 a fevereiro de 2002. Em consequência do racionamento, o consumo de energia na área de concessão da Companhia foi reduzido de forma considerável nesse período. Na hipótese de escassez de energia no futuro, o governo poderá implementar políticas que podem incluir o racionamento do consumo de energia, o que poderá causar um efeito adverso relevante na condição financeira e resultado operacional da Companhia. Eventuais alterações na regulamentação das agências reguladoras podem ter um efeito prejudicial no setor de energia elétrica, inclusive nos negócios e nos resultados da Companhia. Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, a organização e o controle social das agências reguladoras. Esse projeto de lei visa a alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos, a criação de contratos de gestão, que deverão ser firmados entre as Agências e os Ministérios a que estiverem vinculadas, e, também, a criação de ouvidoria nas Agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da Agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente da República. Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL, passando o Poder Concedente, por outro lado, sobretudo o MME, ao qual a ANEEL é vinculada, a ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão negativamente as empresas geradoras e distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia, o que poderá causar um impacto relevante adverso em seus negócios e resultados. Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica, inclusive a Companhia. As empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou desde logo promover ação civil pública visando ao ressarcimento de eventuais danos ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica, incluindo a Companhia, a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, inclusive da Companhia, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais ou atraso em cronogramas de implementação de projetos pela Companhia poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para seus negócios e resultados. A ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades de concessionárias de distribuição de energia elétrica pode sujeitá-las a pagamentos substanciais relativos à recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios e resultados dessas concessionárias. As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos negativos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros

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afetados, independentemente da existência de culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem como responsabilidade pessoal dos administradores para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de substanciais custos de recuperação do meio ambiente e indenizações ambientais pode obrigar a Companhia a retardar ou redirecionar investimentos em outras áreas e ter um efeito adverso para a mesma, podendo inclusive afetar o valor de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos. O programa de “universalização” do governo brasileiro requer que concessionárias distribuidoras de energia elétrica, incluindo a Companhia, disponibilizem o serviço de eletricidade a certos consumidores de baixa voltagem e tenham certos custos operacionais que podem não ser vantajosos para essas concessionárias. Em 2002, o governo brasileiro começou a implementação de um programa de “universalização” destinado a disponibilizar eletricidade a consumidores de baixa renda que não teriam acesso a esse serviço de outra maneira. Sob esse programa, as concessionárias distribuidoras de energia elétrica arcam com os custos iniciais da construção da infraestrutura necessária à disponibilização a esses consumidores de eletricidade. Ainda sob esse programa, a ANEEL estabeleceu metas para cada distribuidora de energia elétrica, incluindo a Companhia, que caso não sejam respeitadas, podem levar à redução de tarifas compulsoriamente até que se atinja a meta. A Companhia entende que o programa de “universalização” pode levar a significativos gastos operacionais e de capital para ela, uma vez que um significativo número dos seus consumidores está qualificado ao recebimento dos benefícios deste programa. A Companhia está sujeita à discricionariedade da ANEEL no que toca à revisão de suas tarifas; assim, deve-se esperar até a próxima revisão periódica, o que ocorre a cada cinco anos, para repassar os custos do programa a seus consumidores. Em complementação, uma vez que o programa tem como objetivo principal disponibilizar energia elétrica a indivíduos de baixa renda, o capital investido compulsoriamente e os gastos operacionais podem não gerar benefícios para a Companhia comparativamente com os benefícios que poderiam normalmente ser gerados em investimentos feitos de acordo com suas respectivas políticas de negócios. Portanto, a Companhia pode ter um retorno inferior sob esse programa se a ANEEL não admitir uma compensação dos custos com o ajustamento das tarifas de maneira adequada, afetando seus negócios e resultados. As tarifas cobradas pela Companhia são determinadas pela ANEEL, nos termos de seu contrato de concessão. A ANEEL estabelece, de acordo com uma fórmula prevista no contrato de concessão da Companhia, as tarifas que esta cobra de seus clientes, as quais estão também sujeitas ao poder regulador dessa Agência. A ANEEL possui substancial poder discricionário para estabelecer as tarifas que a Companhia cobra de seus consumidores. O contrato de concessão de distribuição e a legislação brasileira estabelecem um mecanismo de preço máximo, que permite três tipos de ajustes tarifários: (i) reajuste anual; (ii) revisão periódica; e (iii) revisão extraordinária. As distribuidoras de energia elétrica estão autorizadas a aplicar, todos os anos, um reajuste anual cuja finalidade é compensar alguns efeitos da inflação sobre as tarifas e repassar aos clientes certas mudanças em sua estrutura de custos que fujam do seu controle, tais como o custo da energia comprada de seus fornecedores de energia e encargos regulatórios, incluindo encargos para o uso de instalações de transmissão e distribuição. Além disso, a ANEEL conduz uma revisão periódica a cada cinco anos para identificar variações nos custos das distribuidoras e definir um índice baseado na sua eficiência operacional que será aplicado sobre o índice dos reajustes anuais das distribuidoras, e cujo efeito é premiar a boa administração dos seus custos e compartilhar parcelas dos ganhos com os usuários dos serviços de distribuição. A finalidade dessas revisões periódicas é restabelecer um nível tarifário suficiente para cobrir: (i) custos da energia comprada e outros custos não administráveis pelas distribuidoras; (ii) custos de operação e manutenção de uma “Empresa de Referência” teórica; e (iii) remuneração do capital sobre sua base de ativos, usando uma metodologia de “substituição de custos”. As distribuidoras também têm o direito de requerer uma revisão extraordinária das suas tarifas se custos imprevisíveis vierem a alterar significativamente sua estrutura de custos, garantindo o equilíbrio econômico-financeiro previsto no contrato de concessão.

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Não é possível assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas que sejam favoráveis à Companhia e que permita que ela repasse aos seus clientes todos os aumentos de custo. Além disso, na medida em que quaisquer desses ajustes não sejam concedidos pela ANEEL em tempo hábil, como ocorreu em 2001 e 2002 em virtude do racionamento de energia elétrica, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia poderá ser adversamente afetado e causar um impacto relevante na capacidade de pagamento da Companhia. Adicionalmente, o Tribunal de Contas da União (“TCU”) encaminhou à ANEEL solicitação para revisão da metodologia de cálculo da revisão tarifária periódica das empresas do setor, por entender que ela não considera o benefício fiscal de juros sobre capital próprio na formação da tarifa e que, dessa forma, o reajuste tarifário concedido deveria ter sido menor. Essa situação afeta não somente a Companhia, mas também as demais empresas concessionárias de distribuição. A ANEEL, por outro lado, contratou os serviços da Fundação Universitária de Brasília para avaliar a metodologia, no intuito de questionar a posição do TCU. Caso o desfecho dessa pendência seja desfavorável à Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A atividade de comercialização de energia está sujeita a riscos de mercado como a volatilidade dos preços e quantidade de energia ofertada, que podem impactar negativamente nos resultados da Companhia. Os preços nos mercados de energia elétrica seguem o equilíbrio padrão de oferta e demanda. Tendo em vista que o sucesso do negócio de comercialização de energia elétrica depende da comercialização de energia a um preço maior do que o adquirido das geradoras ou do mercado, uma variação brusca dos preços poderá levar a Companhia a negociar energia a um preço mais baixo do que o previsto, o que poderá impactar negativamente os resultados da Companhia. Os preços de energia, conforme mencionado, variam em função da oferta e demanda, que podem ser impactados, entre outros fatores, por: (i) ausência de investimentos no setor elétrico necessários para acompanhar o crescimento da demanda; (ii) variação da demanda em função do crescimento econômico ou de recessões econômicas; e (iii) programas de redução compulsória do consumo ou racionamento de energia. Não é possível antecipar com precisão as variações que se observam nos preços de compra e venda de energia elétrica, assim, variações de preços que não tenham sido antecipadas pela Companhia poderão impactar negativamente seus resultados, afetando adversamente a capacidade de pagamento da Companhia. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua: Não aplicável. j) Com relação a questões socioambientais onde a Companhia atua: A Energisa Minas Gerais entende a importância do seu papel social e da sua responsabilidade como empresa nas comunidades. Por isso, a Companhia tem atuado de forma consciente em toda a sua área de concessão com ações pensadas e executadas para trazer benefícios à sociedade, buscando estar cada vez mais presente, por meio de ações de incentivo cultural, regional, econômico, ambiental, social e esportivo. Iniciativas Esportivas: apoia projetos esportivos que promovem o bem estar, a saúde e o estímulo à prática de esportes e lazer:

Caminhada Energisa: em 2016, foram realizadas três caminhadas, reunindo colaboradores e familiares, promovendo ações voltadas para o lazer, para a integração e que incentivam os colaboradores a adotarem hábitos mais saudáveis como a prática da atividade física.

Atletas Energisa: o programa é uma iniciativa para incentivar a prática de atividade física e a qualidade de vida voltada aos colaboradores.

Iniciativas voltadas à Educação: contribuir para a formação de cidadãos preparados para superar desafios e mais conscientes do seu potencial transformador é uma das ações sociais da Companhia. Os projetos Casa de Leitura Lya Botelho em Leopoldina e a Biblioteca Energisa são alguns exemplos,

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além dos convênios mantidos com o SENAI e outros Centros de Formação para qualificação profissional.

Projeto Biblioteca Energisa: o objetivo desse projeto é incentivar a troca de livros e amplia o acesso à cultura por meio da leitura. São mais de 900 livros distribuídos nas bibliotecas das cidades polo da área de concessão da Energisa em Minas Gerais e em espaço instalado na Agência de Atendimento promove um círculo de leitura, democratizando o conhecimento e o acesso à cultura.

Junior Achievement: este é mais um projeto social de voluntariado da Companhia, que conta com a participação de colaboradores que apoiam esta iniciativa. Desde 2009, a Energisa mantém parceria com a Junior Achievement, uma associação sem fins lucrativos, que contribui com a educação de jovens empreendedores em mais de 100 países. Em Minas Gerais

, ao longo de oito anos, mais de 90 voluntários da Energisa se mobilizaram para capacitar mais de 1.800 empreendedores, por meio da parceria com a Junior Achievement, uma associação sem fins lucrativos, criada nos Estados Unidos em 1919.

Iniciativas voltadas à eficiência energética: o compromisso com o meio ambiente também faz parte da Companhia. Por isso, a empresa investe em diferentes iniciativas de sustentabilidade.

Nossa Energia: o projeto tem por objetivo combater o desperdício de energia elétrica nas residências dos consumidores inscritos na Tarifa Social de Energia Elétrica, contribuindo para ampliar a consciência na mudança de hábitos e comportamento no uso eficiente e seguro da energia elétrica, por meio de ações educacionais nas escolas com a estrutura de uma unidade móvel eficiente, troca de geladeiras e substituição de lâmpadas ineficientes por outras mais eficientes e com selo Procel de qualidade. Em 2016, 42 cidades foram visitadas, sendo beneficiadas mais de 7.200 pessoas com os eventos em praça pública e mais de 7.800 alunos atendidos com palestras educativas e interativas; substituição de 215 geladeiras e mais de 15.100 lâmpadas LED e 8.600 lâmpadas fluorescentes, além da distribuição de brindes como micro-ondas, tablets, chuveiros, fone de ouvido entre outros.

Conta Cidadã: o projeto consiste na troca de resíduos recicláveis por descontos na conta de energia. Além disso, o material coletado tem destinação correta, contribuindo de forma positiva para a preservação do meio ambiente. O projeto Conta Cidadã constitui um novo paradigma social, bem como uma nova forma de tratamento e de pagamento das contas de energia elétrica da população, inicialmente com clientes residenciais e baixa renda, baseado em uma eficientização energética por economia de energia no reprocessamento desses resíduos e não na produção básica da matéria prima. Em 2016, em Minas Gerais, foram mais de 650 toneladas de resíduos recolhidos e mais de 3.600 clientes cadastrados.

Iniciativas Socioculturais: apoio aos projetos desenvolvidos pela Fundação Ormeo Junqueira Botelho, com destaque para a Casa de Leitura Lya Maria Müller Botelho em Leopoldina, o Festival Gastronômico de Piacatuba, o Museu da Energisa em Cataguases e as atividades de inserção social do Projeto Girarte. Juntamente com o “Nossa Energisa”, o projeto Girarte desenvolve atividades teatrais e lúdicas com as escolas das redes pública e privada de ensino em cidades da Zona da Mata Mineira. Patrocínios e apoios: a Companhia patrocina projetos de notório mérito cultural, realizados em comunidades inseridas nas áreas de atuação da empresa. Estes projetos têm necessariamente como característica a promoção da cultura e do desenvolvimento econômico, regional e social dessas comunidades, contribuindo para o estímulo e acessibilidade ao lazer, ao esporte e à cultura, além de despertar noções de cidadania e valorizar a sociedade. Como exemplo: festivais regionais, feiras, simpósio, exposições agropecuárias e seminários que divulgam o produto da economia local; feiras literárias e fóruns ambientais. Doações: a Companhia também destina recursos às entidades assistenciais e filantrópicas, por meio do Fundo da Infância e Adolescência (FIA), do Programa Nacional de Apoio à Atenção da Saúde da Pessoa com Deficiência (PRONAS/PCD) e do Programa Nacional de Apoio à Atenção Oncológica (PRONON). São contemplados as APAEs, projetos de responsabilidade das Secretarias Municipais de Assistência Social, casas de acolhimento e projetos para atenção e assistência oncológica.

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Outras ações ambientais – ações mitigadoras A Energisa Minas Gerais mitiga seus impactos por meio de programas e práticas que compõem o Sistema de Gestão de Meio Ambiente, Aspectos Sociais, Saúde e Segurança – SGMASS. O SGMASS é baseado nas normas ISO 14.001, OSHAS 18.001 e legislação pertinente. O sistema é capaz de fornecer os subsídios necessários ao adequado monitoramento dos aspectos socioambientais, saúde e segurança. Dentre os programas e práticas implementados, destacam-se: Implantação de redes isoladas e protegidas; Descarte controlado de lâmpadas de vapor de sódio, vapor de mercúrio e fluorescente

existentes em suas instalações próprias e na infraestrutura de iluminação pública; Regeneração de óleos isolantes utilizados em equipamentos, além da recuperação do óleo

lubrificante industrial, garantindo a reutilização deste material e evitando a poluição do meio ambiente;

Disposição e tratamento de resíduos com procedimentos para manuseio, transporte e destinação final de produtos, todos em conformidade com o SGMASS;

Desenvolvimento de campanhas internas e externas pela educação e conscientização ambiental (3Rs, redução do consumo água, uso adequado da energia elétrica, etc);

Contratação de fornecedores que, comprovadamente, tenham boa conduta ambiental; Participação em consórcios e comitês em prol do desenvolvimento sustentável e dos recursos

hídricos de sua área de concessão, a exemplo do Conselho Estadual de Recursos Hídricos de Minas Gerais (CERHMG) do qual a empresa é integrante.

Iniciativas relativas à ética Ética e integridade - o Código de Ética e Conduta da empresa, que bem expressa um

compromisso com o futuro, é um guia para os colaboradores da empresa no relacionamento com os diversos públicos. Além de divulgado pela intranet e pelo site do grupo, é distribuído a todos os colaboradores, tendo como guardião maior um Comitê de Ética composto por colaboradores das diversas áreas de trabalho e regiões de atuação do Grupo Energisa, permitindo o acesso livre e direto a todo o quadro funcional das empresas, bem como parceiros.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

4.2 - Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros O Governo Federal tem exercido, e continua a exercer, significativa influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar desfavoravelmente os negócios, condição financeira e o resultado operacional das controladas da Companhia, distribuidoras de energia elétrica e, consequentemente, da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras para influenciar a regulamentação da economia do Brasil. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, dentre outras, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Os negócios, condição financeira e resultados das operações das Controladas e, consequentemente, da Companhia, podem ser desfavoravelmente afetados em razão de mudanças na política pública que envolvam ou afetem diversos fatores, tais como:

• variação nas taxas de câmbio; • controle de câmbio; • inflação; • flutuações nas taxas de juros; • liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; • escassez de energia elétrica; • instabilidade de preços; • política fiscal e regime tributário; e • outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a

ocorrer ou possam afetar o Brasil. A Companhia e suas Controladas não têm controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podem prevê-las. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como especulação acerca de quaisquer atos futuros do governo, poderão gerar incertezas na economia brasileira e aumentar a volatilidade do mercado de capitais doméstico, afetando adversamente o negócio, resultados operacionais ou situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem influenciar significativamente a incerteza econômica no Brasil, podendo afetar desfavoravelmente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. No passado, o Brasil experimentou altíssimas taxas de inflação. A inflação e algumas das medidas do Governo Federal tomadas na tentativa de combatê-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, afetaram de forma negativa e significativa a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Desde a introdução do real, em 1994, a taxa de inflação no Brasil tem permanecido bem abaixo das verificadas em períodos anteriores. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), as taxas de inflação anuais brasileiras em 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016 foram 5,8%, 5,9%, 6,4%, 10,67% e 6,3%, respectivamente. Em março de 2017, a inflação acumulada dos últimos 12 meses foi de 4,6%, segundo o IBGE. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Medidas futuras a serem tomadas pelo Governo Federal, incluindo aumentos ou reduções da taxa de juros, intervenção

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no mercado de câmbio e ações visando a ajustar ou fixar o valor do real, poderão acarretar aumentos da inflação. Considerando que praticamente a totalidade das despesas operacionais de caixa das Controladas é denominada em reais, caso o Brasil experimente inflação alta no futuro e não seja possível ajustar as tarifas cobradas pelas Controladas de seus clientes visando a compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura de custos, os negócios, condição financeira e o resultado das operações das Controladas e, consequentemente, da Companhia poderão ser negativamente afetados. Ademais, as pressões inflacionárias e a eventual política adotada pelo Governo Federal para combatê-la poderão impactar o custo dos endividamentos atuais das Controladas e da Companhia e os custos de captação de novos empréstimos, bem como restringir a capacidade de acesso de tais sociedades a mercados financeiros estrangeiros, afetando adversamente os negócios e a capacidade de pagamento das Controladas e da Companhia. Ademais, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e queda do poder aquisitivo da população, o que também poderá gerar consequências negativas para os negócios, condição financeira e o resultado das operações das Controladas e, consequentemente, da Companhia. A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar desfavoravelmente a economia brasileira, podendo prejudicar os resultados das operações das Controladas e, consequentemente, da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações com relação ao dólar norte-americano e outras moedas fortes ao longo das últimas décadas em decorrência de diversas pressões. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a frequência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e dois mercados distintos de câmbio. A desvalorização ao longo de períodos mais curtos resultou em flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos Estados Unidos e moedas de outros países. Por exemplo, a desvalorização do real frente ao dólar foi de 8,9% em 2012, 14,6% em 2013, 13,4% em 2014, 47,0% em 2015, 16,5% em 2016. Em 31 de dezembro de 2014, a taxa de cambio era R$ 2,6562 por USS 1,00, tendo o real desvalorizado 13,4%. Em 31 de dezembro de 2015, a taxa de câmbio era R$ 3,9048 por US$1,00, tendo o real desvalorizado 47,0%. Em 31 de dezembro de 2016, a taxa de câmbio era R$ 3,2591 por US$1,00, com valorização de 16,9% em relação a 31 de dezembro de 2015. Em 31 de março de 2017, a taxa de câmbio era R$ 3,1684 por US$1,00, com queda de 2,8% em relação a 31 de dezembro de 2016. Considerando a volatilidade que a economia global está enfrentando, não é possível prever qual será a variação futura do real em relação às principais moedas no mercado de câmbio internacional, nem se pode garantir que o real não desvalorizará novamente em relação ao dólar dos Estados Unidos. As depreciações do real frente ao dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, que podem afetar negativamente as Controladas e, consequentemente, a Companhia. As depreciações geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do real em relação ao dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como impedir o crescimento das exportações. Qualquer situação mencionada acima pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. As Controladas e, consequentemente, a Companhia, estão expostas a riscos decorrentes de aumentos nas taxas de juros e flutuações na taxa de câmbio. Os resultados da Companhia são suscetíveis a variações, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre as operações de vendas de opções vinculadas aos swaps dos passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente ao dólar norte-americano. A taxa de câmbio

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do dólar norte-americano encerrou o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 com queda de 16,5% sobre 31 de dezembro de 2015, cotado a R$3,2591/USD. A volatilidade do dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2016 era de 14,4%, enquanto em 31 de dezembro de 2015 era de 22,07%. Do montante das dívidas bancárias e de emissões da Companhia em 31 de dezembro de 2016, de R$333.945 (R$360.723 em 2015), R$237.673 (R$182.195 em 2015) estão representados em dólares. Os empréstimos em dólares têm custo de até variação cambial + 5,43% ao ano e possuem vencimentos de curto e longo prazo, sendo o último vencimento em maio de 2019. Restrições sobre a movimentação de capitais para fora do Brasil poderão prejudicar a capacidade das Controladas e da Companhia de cumprir determinadas obrigações de pagamentos em moedas estrangeiras. A lei brasileira permite que o Governo Federal imponha restrições temporárias à conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos recursos de seus investimentos no Brasil sempre que houver um desequilíbrio grave na balança de pagamentos brasileira ou motivos para que se preveja a ocorrência de um sério desequilíbrio. A última vez que o Governo Federal impôs restrições de remessa foi por aproximadamente seis meses em 1989 e no começo de 1990. O Governo Federal poderá tomar medidas semelhantes no futuro, caso julgue necessário. A imposição de restrições à conversão e à remessa de divisas ao exterior pode prejudicar o acesso da Companhia e/ou de qualquer Controlada ao mercado de capitais internacional, além de impedi-las de efetuar pagamentos de suas obrigações de dívida denominadas em moeda estrangeira. Como resultado, essas restrições poderiam afetar adversamente a capacidade das Controladas e da Companhia de cumprirem suas obrigações de pagamentos em moedas estrangeiras. Mudanças na economia global e nos mercados emergentes podem afetar adversamente a economia brasileira, o acesso da Companhia e das Controladas aos recursos financeiros e diminuir a capacidade de pagamento das Controladas e da Companhia. O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, assim como a oferta de crédito às companhias brasileiras, são influenciados, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. Embora as condições econômicas de tais países possam diferir significativamente das condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nestes países poderão ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises no Brasil e em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, assim como a oferta de crédito para as companhias brasileiras. Caso, no futuro, a Companhia ou suas Controladas apresentem necessidade de obter recursos junto a instituições financeiras ou por meio da captação de recursos no mercado de capitais, eventuais dificuldades na sua obtenção poderão postergar ou impedir a realização de seus projetos ou representar um aumento em seus custos de captação. Em ambos os casos, os resultados financeiros e operacionais da Companhia e das Controladas poderão ser adversamente afetados, bem como sua capacidade de pagamentos. Crises políticas recentes no País podem afetar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros. O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, o que prejudicou o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias listadas para negociação em bolsa de valores. Nos últimos anos, políticos brasileiros têm sido acusados de condutas antiéticas ou ilegais.

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Essas acusações incluem financiamento de campanhas e violações nas práticas eleitorais, influência de autoridades do Governo Federal em troca de apoio político e outras supostas acusações de corrupção. Durante as últimas eleições presidenciais, foi observada volatilidade nas taxas de câmbio, juros, nos índices de inflação e nos preços de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Mais recentemente, o Congresso Nacional após um processo de investigação sobre crimes de responsabilidade votou pelo afastamento definitivo da Presidente, assumindo, em seu lugar, o então Vice-Presidente da República. Todos esses eventos causam incertezas e especulações sobre as medidas do Governo Federal e podem influenciar a percepção dos investidores nacionais e estrangeiros com relação a riscos, prejudicando o acesso da Companhia e das Controladas aos mercados nacionais e internacionais e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia e das Controladas e nas suas capacidades de pagamentos. Alterações em políticas fiscais brasileiras poderão causar um efeito adverso relevante na Companhia e nas Controladas. O Governo Federal implementou e poderá implementar novamente no futuro, mudanças em suas políticas fiscais que poderão afetar adversamente os negócios da Companhia e das Controladas. Essas mudanças incluem alterações a alíquotas de tributos, taxas, encargos setoriais e, ocasionalmente, o recolhimento de contribuições temporárias relacionadas a propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em um aumento de tributos, o que poderá afetar negativamente os negócios da Companhia e das Controladas. Caso não haja o repasse desses tributos adicionais aos consumidores em valores suficientes e prazo hábil, os resultados operacionais e condição financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia, podem ser adversamente afetados. Risco de Crédito O risco de crédito refere-se à possibilidade de não recebimento dos juros e/ou principal dos títulos/valores mobiliários que compõem ou que venham a compor as aplicações financeiras da Companhia, com consequente impacto negativo na rentabilidade. Os títulos de renda fixa em que a Companhia investe ou venha a investir estão e estarão sujeitos ao risco de crédito dos seus emissores. Adicionalmente, as Controladas, em parte distribuidoras de energia elétrica, estão sujeitas ao inadimplemento de seus consumidores. Tanto no caso de não recebimento dos juros e/ou principal dos títulos/valores mobiliários da Companhia quanto no caso de inadimplemento de seus consumidores, a Companhia, direta ou indiretamente, poderá sofrer perdas financeiras ou redução de ganhos relevantes, o que, consequentemente, poderá afetar os negócios e resultados da Companhia. Risco de Liquidez O risco de liquidez para a Companhia advém da dinâmica de seu fluxo de caixa projetado, que geram passivos financeiros ao fluxo de seus recebimentos ou de fontes de financiamentos. A Companhia não pode assegurar que a relativa estabilidade do seu fluxo de caixa projetado vis-à-vis o seu fluxo de recebimentos ou fontes de financiamento não serão afetados por questões macroeconômicas e de mercado que suscitem renegociações de preços e taxas, que alterem o seu fluxo de caixa projetado. Adicionalmente, a Companhia não pode garantir que os recursos advindos de financiamentos serão desembolsados conforme os respectivos cronogramas, conforme as demandas de projetos e que haverá recursos suficientes em caixa ou de novos financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros. Tais fatores podem afetar adversamente o resultado operacional e os negócios da Companhia.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 – Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes que são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo: Perdas prováveis Trabalhistas: Referem-se a reclamações trabalhistas de pedido de horas extras, sobreavisos e seus reflexos, equiparação salarial, FGTS, outras verbas contratuais/legais. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram efetuados R$2.489 de novas provisões e reversões de provisões anteriormente constituídas de R$1.139. O incremento de provisão refere-se basicamente a revisões dos cálculos de liquidação ante a realização de provas periciais, sentenças e acórdãos, bem como a entrada de novos processos requerendo responsabilidade subsidiária para receber adicional de periculosidade, horas extras e seus reflexos e salários ao mesmo tempo, foram liquidados no exercício cerca de R$3.762, referente ações trabalhistas. Cíveis: Nos processos cíveis discutem-se principalmente indenizações por danos morais/materiais e reclamações de consumidores, envolvendo débitos de energia. Há também ações judiciais de consumidores reivindicando o reembolso de valores pagos à Companhia resultantes da majoração de tarifas com base nas portarias do DNAEE nº 38 e nº 45, aplicadas durante a vigência do Plano Cruzado no ano de 1986, tendo sido constituída à época. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram registradas cerca de R$4.896 de novas provisões e R$2.135, que refere-se basicamente a revisões dos cálculos de liquidação ante a realização de provas periciais, sentenças e acórdãos, bem como a entrada de novos processos requerendo reparação de danos materiais e morais. No exercício foram liquidados cerca de R$772, referente ações civeis. Fiscais: Refere-se basicamente Execução Fiscal, à qual foram apresentados os Embargos à Execução pela Energisa Minas Gerais em busca da anulação de multa administrativa aplicada pela Secretaria de Estado de Defesa do Consumidor do RJ – PROCON. Em 2ª instância judicial, a multa foi mantida, reformando-se sentença de 1º Grau, que havia sido favorável à empresa. A Administração entende que todas as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas com os processos em andamento. Com base na opinião de consultores jurídicos foram provisionados todos os processos judiciais, cuja probabilidade de desembolso futuro foi estimado como provável. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram revertidos cerca de R$181, que basicamente são referentes a revisões de cálculos de liquidação. Perdas possíveis A Companhia possui processos de naturezas trabalhistas, cíveis e fiscais em andamento em um montante de R$198.899 (R$165.633 em 2015), cuja probabilidade de êxito foi estimada pelos consultores jurídicos como possível, não requerendo a constituição de provisão. O aumento no exercício refere-se, basicamente, a alteração de prognóstico, encerramento de processos e alterações de natureza e alterações de condição, efetuadas pelos consultores jurídicos, conforme será detalhado adiante. Trabalhistas: As ações judiciais de natureza trabalhistas no montante de R$5.684 (R$5.705 em 2015), referem-se a discussões de ex-empregados que requerem recebimento de horas extras, de adicional de

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periculosidade, horas de sobreaviso, indenizações por danos decorrentes de acidente de trabalho, bem como ações de ex-empregados de prestadores de serviços contratados pela Companhia reclamando responsabilidade subsidiária por verbas rescisórias. A redução dos valores refere-se, basicamente, a alteração de prognósticos efetuados pelos consultores jurídicos e encerramento de processos, sendo o mais relevante o encerramento de um processo referente a acidente de trabalho no valor de R$1.705, tendo sido liquidado pela empresa terceirizada. Principais processos: .Indenização promovida pelo Ministério Público requerendo Danos Morais e Materiais coletivo, com valor envolvido de R$1.290; Indenização envolvendo questão de responsabilidade Subsidiária com pedido de Indenização Danos Morais e Materiais coletivo, com valor envolvido de R$657. Cíveis: As ações judiciais de natureza cível no montante de R$114.232 (R$112.877 em 2015), referem-se, em sua grande maioria, a discussões sobre o valor de contas de energia elétrica, em que o consumidor requer a revisão ou o cancelamento da fatura; cobrança de danos materiais e morais pelo consumidor, decorrentes da suspensão do fornecimento de energia elétrica por falta de pagamento, por irregularidades nos aparelhos de medição ou decorrentes de variações de tensão elétrica ou de falta momentânea de energia; bem como a ações em que os consumidores pretendem a devolução de valores, em face dos reajustes tarifários determinados pelas Portarias nº 38 e nº 45/1986, do extinto Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica – DNAEE, durante o congelamento de preços no Plano Cruzado, além de multas regulatórias originárias de procedimentos de fiscalização do poder concedente, encontram-se em processo de defesa administrativa. O aumento de R$1.355 refere-se basicamente a encerramento de processos no montante de R$19.796, reclassificação de ações para a natureza fiscal em montantes de R$47.532, bem como propositura de novas ações em montantes de R$64.643 referente interrupção de fornecimentos em algumas localidades da área de concessão, além da atualização monetária. Principais processos:

Ação cível coletiva, no montante de R$14.593 (R$14.079 em 2015), por meio da qual a Associação Brasileira de Consumidores contesta valores recebidos pelas Distribuidoras por conta de reajustes supostamente concedidos a maior. O impacto no caso de perda do processo é eventual recalculo das tarifas praticadas e redução de até 3% no valor das tarifas de energia. Ação cível coletiva, no montante de R$8.755 (R$8.447 em 2015), por meio da qual a Associação de Defesa de interesses coletivos contesta valores recebidos pelas Distribuidoras por conta de reajustes supostamente concedidos a maior. O impacto no caso de perda do processo é eventual recalculo das tarifas praticadas e redução de até 3% no valor das tarifas de energia. Fiscais: As ações de natureza fiscais e tributárias no montante R$78.983 (R$47.051 em 2015), refere-se basicamente a discussões sobre: (i) compensação e aproveitamento de créditos de ICMS de equipamentos para prestação dos serviços de distribuição e transmissão de energia alocados no ativo intangível da empresa, já tendo a comprovação obtida em decisões favoráveis de 1ª, 2ª e 3ª instâncias, com transito em julgado em alguns processos; (ii) cobrança ICMS em decorrência de saída isenta e energia elétrica recebida ao abrigo do deferimento, o que viola a legislação vigente razão pela qual esta garantido a execução e foi interposto embargos à execução na busca de afastar esta cobrança indevida, ocorrendo somente atualização monetária no período. O aumento de R$28.302 refere-se a inclusão de processos de ICMS referentes a ações de cobrança do imposto incidente sobre as aquisições de equipamentos para prestação dos serviços de distribuição e transmissão de energia elétrica alocados no ativo intangível.

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Principais processos: Processo com valor envolvido de R$20.932, onde se discute: (i) recolhimento do ICMS em razão do encerramento do diferimento do pagamento do imposto, haja vista que parte da energia elétrica adquirida no mercado interno ocorreu ao abrigo do diferimento e foi objeto de saídas isentas ou não tributadas, contrariando as normas tributarias vigentes; e (ii) emissão de notas fiscais pata fins de recolhimento do imposto diferido, conforme estabelecido no artigo 15, 1º, inciso I da Parte Geral do RICMS/2002 e no Artigo 49-A do Anexo IX do RICMS/2002. .Processo no montante R$19.127, referente aos créditos de ICMS nas aquisições de equipamentos para o ativo imobilizado e intangível; Uso de estimativas: A Companhia registrou provisões, as quais envolvem julgamento por parte da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação está sujeita a várias reivindicações legais, cíveis e processos trabalhistas, que advêm do curso normal das atividades de negócios. O julgamento da Companhia é baseado na opinião de seus consultores jurídicos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações circunstanciais tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inscrições fiscais ou exposições identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Processos envolvendo a Energisa Minas Gerais Processos Cíveis

Processo n° 26744-98.2009.4.01.3800 – Pasta 7201 a. Juízo 3ª Vara Federal, Seção Judiciária de Minas Gerais b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 20/10/2009 d. Partes no processo Autor: ABC – Associação Brasileira de Consumidores

Réu: Energisa Minas Gerais, CEMIG e ANEEL e. Valores, bens oudireitos envolvidos

Valor da causa: R$ 14.593.200,68

f. Principais fatos Trata-se de Ação Civil Coletiva por meio da qual a Associação contesta valores recebidos pelas Distribuidoras por conta de reajustes supostamente concedidos a maior por conta de supostos equívocos na aplicação, pela ANEEL, da fórmula de reajuste das tarifas de energia elétrica, gerando diferenças na parcela A. Em 12/12/2011, os autos foram remetidos ao Juízo da 3ª Vara Federal em razão deste ser prevento, e anexado ao processo 26725-92.2009.4.01.3800, mencionado acima. Em 05/12/2013, foi publicado acórdão nos autos do Conflito de Competência 126.601 – MG, declarando a competência da 3ª Vara Federal da Seção Judiciária de Minas Gerais. Em 5 de abril de 2017, a ação foi julgada extinta sem resolução de mérito, por perda superveniente do interesse de agir, tendo em vista a assinatura dos termos aditivos aos Contratos de Concessão em 2010, com a revisão das tarifas, e alteração da própria metodologia de cálculo.

g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo

Eventual redução de até 3% no valor das tarifas de energia praticadas pela Energisa Minas Gerais e devolução de valores supostamentecobrados a maior no período prescricional, com possível influência noresultado da Energisa Minas Gerais e, consequentemente, da Companhia,reduzindo o lucro liquido em valor equivalente.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte: Não aplicável.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes Os processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas Controladas são partes, que não estão sob sigilo e, em conjunto, são relevantes para seus negócios estão abaixo descritos: Processos envolvendo a Companhia: Energisa Minas Gerais

Ações populares (62 processos –30 baixados) a. Valores envolvidos Valor de cada ação: Vide tabela abaixo.

Valor Total: R$ 26.021.855,11 (Base Dezembro/16) b. pratica da Companhia ou da Controlada que casou tal contingência

As ações possuem o mesmo objeto, qual seja, o questionamento da cobrança da energia elétrica fornecida pela Energisa Minas Gerais para fins de fornecimento de iluminação pública aos Municípios corréus, à razão de 11 horas e 48 minutos diários, em estrita observância aos critérios estabelecidos pela ANEEL. O autor alega que, de acordo com o levantamento realizado pela Fundação Franco-Brasileira de Pesquisa e Desenvolvimento - FUBRÁS, em Belo Horizonte, o correto seria cobrar 11 horas e 8 minutos por dia.

Outras informações:

Partes no processo: Autor: Irani Vieira Barbosa. Réu: Energisa Minas Gerais. Co-réu: Vide tabela abaixo.

Principais fatos: Todas as ações já foram contestadas pela Energisa Minas Gerais, que informou que: (i) efetua a cobrança à razão de 11 horas e 48 minutos diários, de acordo com as Resoluções da ANEEL; e (ii) o levantamento da FUBRAS não foi aceito sequer para Belo Horizonte, onde foi desconsiderado pelo Ministério Público. A Energisa Minas Gerais esclareceu ainda que o levantamento da FUBRAS seria inaplicável a outros Municípios, visto que cada lugar possui condições geográficas diferentes, inexistindo atualmente um programa computacional ou uma metodologia de cálculo que possa afirmar com certeza o período de claridade do dia em cada local, razão pela qual a ANEEL determina que a cobrança seja feita por arbitramento. Todos os Municípios envolvidos também contestaram as ações, reforçando os argumentos da empresa. Ademais, os valores indicados pelo autor não possuem base fática, superando, muitas vezes, sem qualquer justificativa, o valor da diferença que ele considera ilegal. Ademais, são discutidos nessas ações valores cobrados em períodos já prescritos. Até 31 de março de 2016, 23 processos já haviam sido definitivamente baixados. Dos processos ainda vigentes, já foram proferidas 17 sentenças de improcedência, sendo algumas objeto de recursos e outras já cassadas sob alegação de cerceamento de defesa tendo sido os autos encaminhados às varas de origens para realização de perícia. As demandas restantes aguardam julgamento. Para informações sobre a fase processual de cada ação popular vide tabela abaixo.

Chance de perda (provável, possível ou remota):

Remota em R$ 23.968.072,04 Possível em R$ 2.053.783,07

Análise do impacto em caso de perda do processo:

Financeiro, com a redução dos valores cobrados aos municípios a título deiluminação pública, com possível influência no resultado da Companhia.

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Status

atual do processo N.º Processo Juízo

Data de Distribuição

Co-Réu no Processo

Valor Pleiteado Fase Processual

Ativo 0394.05.045275-1 1ª Vara de Manhuaçu 22/03/2005 São João do

Manhuaçu

601.503,30

Agravo retido provido para cassar a sentença

e determinar a realização de perícia.

Resp inadmitido. Aguarda julgamento.

Ativo 0394.05. 045274-4 1ª Vara de Manhuaçu 22/03/2005 Simonésia 1.203.006,60

Sentença cassada em sede de apelação para

determinar a realização de perícia.

Ativo 0394.05. 045276-9 2ª Vara de Manhuaçu 22/03/2005 Santana do

Manhuaçu 601.503,30

TJMG acolheu preliminar de

cerceamento de defesa. Autos

retornaram do TJMG. Aguarda seguimento.

Ativo 0394.05. 045277-7 2ª Vara de Manhuaçu 22/03/2005 Reduto 451.127,47 Remetidos ao TJMG.

Ativo 0384.05.035150-9 1ª Vara de Leopoldina 22/03/2005 Recreio 631.578,46 Aguarda julgamento.

Ativo 0384.05.035152-5 1ª Vara de Leopoldina 22/03/2005 Leopoldina 3.338.343,32 Aguarda julgamento.

Ativo 0422.07.004042-9 Vara Única de Miraí 22/03/2005

São Sebastião da Vargem

Alegre 180.450,99 Aguarda julgamento.

Ativo 0249.07.000972-8 Vara Única de Eugenópolis 22/03/2005 Antônio Prado

de Minas 144.360,79

TJMG deu provimento ao Agravo retido.

Prejudicada a apelação e o reexame

necessário. Autos retornaram à

comarca. Aguarda julgamento.

Ativo 0395.05.009336-2 Vara Única de Manhumirim 22/03/2005 Durandé 541.352,97 Aguarda julgamento.

Ativo 0395.05.009335-4 Vara Única de Manhumirim 22/03/2005 Martins Soares 390.977,14

Sentença de Improcedência

confirmada pelo TJMG. Aguarda

julgamento de Agravos em Resp.

Ativo 0720.05.019790-7 Vara Única de

Visconde do Rio Branco

22/03/2005 São Geraldo 481.202,64

Pedido julgado improcedente. Autos enviados ao TJMG. Resp não admitido. Aguarda julgamento de Agrav. em Resp.

Ativo 0720.05.019792-3 Vara Única de Visconde do Rio 22/03/2005 Visconde do Rio

Branco 2.075.186,39 Pedido julgado improcedente. Autos

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Status atual do processo N.º Processo Juízo


Co-Réu no Processo


Branco enviados ao TJMG. Resp não admitido. Aguarda julgamento de Agrav em Resp.

Ativo 0421.06.000446-0 Vara Única de Miradouro 22/03/2005 Miradouro 509.443,24

Sentença de improcedência cassada sob a alegação de

cerceamento de defesa, sem análise do

mérito da questão. Autos recebidos no

primeiro grau. Perícia realizada. Aguarda

seguimento.

Ativo 0421.06.000412-2 Vara Única de Miradouro 22/03/2005 Vieiras 252.631,38 Aguardando realização

de perícia.

Ativo 0685.07.000295-9 Vara Única de Teixeiras 22/03/2005 Pedra do Anta 330.826,81 Aguarda Julgamento.

Ativo 0629.05.020048-0 1ª Vara de São

João Nepomuceno

22/03/2005 Rochedo de Minas 216.541,18

Pedido julgado improcedente.

Sentença cassada pelo TJMG sob alegação de

cerceamento de defesa. Autos retornaram à

comarca. Aguarda intimar perito.

Ativo 0699.05.046069-9 2ª Vara Cível de Ubá 22/03/2005 Divinésia 180.450,99

Reformada Sentença de improcedência em

sede Apelação do Autor. Resp e Rext

não admitidos. Autos na comarca de

origem. Aguarda perícia.

Ativo 0153.05.040594-0 2ª Vara Cível de Cataguases 22/03/2005 Dona Euzébia 330.826,81 Aguardando intimar

perita.

Ativo 0153.05.040596-5 2ª Vara Cível de Cataguases 22/03/2005 Santana de

Cataguases 330.826,81

Pedido julgado parcialmente

procedente. Aguarda julgamento de

apelação.

Ativo 0153.05.040597-3 1ª Vara Cível de Cataguases 22/03/2005 Itamarati de

Minas 330.826,81 Aguardando

julgamento pelo TJMG.

Ativo 0554.05.008210-2 Vara Única de Rio Novo 22/03/2005 Rio Novo 577.443,17 Aguarda julgamento

de apelação.

Ativo 0015.05.022912-7 2ª Vara Cível de Além 22/03/2005 Santo Antônio

do Aventureiro 300.751,65 Aguarda intimar perita.

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Status atual do processo N.º Processo Juízo


Co-Réu no Processo


Paraíba

Ativo 0015.05.022913-5 2ª Vara Cível

de Além Paraíba

22/03/2005 Além Paraíba 2.135.336,72 Aguardando Julgamento.

Ativo 0713.05.046986-3 1ª Vara Cível de Viçosa 22/03/2005 Canaã 390.977,14 Aguarda julgamento.

Ativo 0713.05.046992-1 1ª Vara Cível de Viçosa 22/03/2005 Paula Cândido 451.127,47

TJMG confirmou sentença de

improcedência. Resp não admitido. Aguarda devolução à comarca.

Ativo 0240.07.001821-5 Vara Única de Ervália 22/03/2005 Araponga 481.202.64 Aguarda julgamento

de Agrao em Resp.

Ativo 0439.05.039774-4 2ª Vara Cível de Muriaé 22/03/2005 Muriaé 5.774.431,70

Sentença de improcedência cassada. Autos

recebidos no primeiro grau. Aguardando manifestação do

perito.

Ativo 0439.05.039789-2 3ª Vara Cível de Muriaé 22/03/2005 Rosário da

Limeira 300.751,65

Sentença de improcedência

cassada. Aguarda manifestação do autor

sobre perícia.

Ativo 439.05.039785-0 3ª Vara Cível de Muriaé 22/03/2005 Laranjal 433.082,37 Aguardando realização

de perícia.

Ativo 0511.05.003958-1 1ª Vara Cível de Pirapetinga 22/03/2005 Pirapetinga 631.578,46


cassada, sem análise do mérito da questão.

Autos recebidos no primeiro grau. Perícia

realizada. Aguarda julgamento

Ativo 0284.05.001237-6 Vara Única de Guarani 22/04/2005 Piraúba 812.029,45

Sentença cassada ao argumento de

cerceamento de defesa. Aguarda

julgamento.

Ativo 0284.05.001238-4 Vara Única de Guarani 22/03/2005 Guarani 610.175,14


mantida pelo TJMG. Autos retornaram à comarca de origem.

4.6.1 INDICAR O VALOR TOTAL PROVISIONADO, SE HOUVER, DOS PROCESSOS DESCRITOS NO ITEM 4.6 Não há provisão para as ações listadas na seção 4.6 acima.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 - Outras contingências relevantes

Todas as contingências que entendemos relevantes foram divulgadas nos itens acima.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 – Informações sobre as regras do país de origem da Companhia e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estão custodiados: Não aplicável.

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5.3 - Descrição dos controles internos

5.3 Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. A Companhia está atenta às novas tecnologias e investe constantemente em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais. b) as estruturas organizacionais envolvidas As unidades de negócio da Companhia são estruturadas de forma a permitir o pleno atendimento a legislação. A Administração da Companhia é responsável pelos controles internos por ela determinados como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. No cumprimento dessa responsabilidade, a Administração faz estimativas e toma decisões para determinar os custos e os correspondentes benefícios esperados com a implantação de procedimentos de controle interno ou de medidas corretivas. c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento A Administração entende que o processo de avaliação dos controles internos para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras na extensão necessária para planejar os procedimentos de auditoria, são apropriados nas circunstâncias, de forma que os auditores possam emitir uma opinião sobre as demonstrações financeiras. A avaliação é efetuada com o propósito de identificar possíveis deficiências nos controles internos. Anualmente, os auditores independentes emitem carta destinada à administração com os apontamentos dessas deficiências nos controles internos. d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente Os relatórios e os pareceres dos auditores independentes com relação às demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 não apontam quaisquer deficiências relevantes sobre os procedimentos e controles internos utilizados pela Companhia para elaboração das suas demonstrações contábeis. e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Os diretores entendem que não há deficiências relevantes no relatório circunstanciado do auditor independente sobre os controles internos, mas acreditam que eles são matérias de aprimoramento constantes.

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5.4 - Alterações significativas

5.4 - Alterações significativas nos principais riscos ou na política de gerenciamento de risco adotada pela Companhia emissor em relação ao último exercício social: Não houve alterações significativas nos principais riscos ou na política de gerenciamento de risco da Companhia em relação ao último exercício social.

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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

5.5 - Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

17/12/1969

26/02/1905

Constituída sob a forma de sociedade por ações

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3 – Breve histórico da Companhia A Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S/A (nova denominação social da Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina) foi fundada em 26 de fevereiro de 1905 por três empreendedores pioneiros: José Monteiro Ribeiro Junqueira, Norberto Custódio Ferreira e João Duarte Ferreira. Homens de grande visão, coragem, confiança no trabalho e na livre iniciativa, que estabeleceram bases empresariais sólidas e que deixaram uma herança inestimável: princípios e práticas de um valor moral, que transcenderam o tempo e continuaram norteando a Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S/A (“Energisa Minas Gerais”) ao longo de todos estes anos, através dos administradores que os sucederam. A procura da excelência pelos seus administradores e funcionários e a confiança dos acionistas, vêm permitindo a empresa desenvolver programas e realizar investimentos que têm resultado na melhor consecução dos seus objetivos, com índices operacionais que atestam a qualidade e a eficácia dos serviços na área de concessão, que engloba 65 municípios da Zona da Mata de Minas Gerais, entre eles Cataguases, sede da Companhia, e o município de Sumidouro no Estado do Rio de Janeiro. Antes mesmo que a sua primeira usina de energia elétrica entrasse em operação, a Energisa Minas Gerais registrava-se na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro em 1907, fortalecendo assim sua relação com uma economia de mercado emergente e o vínculo com seus acionistas. O reconhecimento pela transparência ética e confiabilidade pública da Energisa Minas Gerais está simbolizado no cobiçado Prêmio Mauá, recebido em 1987, uma distinção nacional conferida pelo mercado de capitais à empresa aberta que melhor se comunica com seus acionistas. Expandindo Fronteiras Diante da estratégia de aquisições de novas concessões, a Energisa Minas Gerais adquiriu, no período de 1997 a 2000, outras quatro companhias: Energisa Nova Friburgo – Distribuidora de Energia S/A (nova denominação social da CENF – Companhia de Eletricidade de Nova Friburgo); Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S/A (nova denominação social da Energipe – Empresa Energética de Sergipe S/A); Energisa Borborema – Distribuidora de Energia S/A (nova denominação social da CELB – Companhia Energética da Borborema) e a Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S/A (nova denominação social da Saelpa – Sociedade Anônima de Eletrificação da Paraíba). A Energisa Nova Friburgo, concessionária de energia elétrica do município de Nova Friburgo (RJ) em uma área de 1.000 Km², foi adquirida em junho de 1997 pelo montante de R$ 56,2 milhões . Ainda no mesmo ano, no mês de dezembro, através de sua empresa de propósito específico Catleo Distribuidora Ltda, a Energisa Minas Gerais comprou em leilão de desestatização, 86,4% do capital total da Energisa Sergipe, pelo valor de R$ 577,1 milhões. A Energisa Sergipe é responsável pela distribuição de energia elétrica em 63 municípios do Estado de Sergipe. Também em leilões de desestatização foram adquiridas a Energisa Borborema e a Energisa Paraíba, concessionárias localizadas no Estado da Paraíba. Ambas foram arrematadas pela Energisa Sergipe, através de suas empresas de propósitos específicos Pbpart Ltda. e Pbpart SE 2 Ltda. pelos preços mínimos estipulados nos respectivos leilões. A Energisa Borborema passou a fazer parte do Grupo Energisa em novembro de 1999, após ter sido comprada por R$87,4 milhões (75,26% do seu capital total). Distribui energia elétrica para os municípios de Campina Grande, Massaranduba, Lagoa Seca, Queimadas, Boa Vista e Fagundes. Já a Energisa Paraíba foi adquirida em leilão realizado no dia 30 de novembro de 2000, pelo montante de R$ 363,0 milhões, o equivalente a 87,63% do capital votante e 74,29% do capital

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social total da concessionária, que atua em 216 municípios daquele Estado em uma área de 54.595 km². Processo de Desverticalização Em atendimento à Lei nº 10.848, de março de 2004, as empresas do Grupo Energisa anunciaram, em maio de 2006, o plano de reorganização de ativos e passivos, direta e indiretamente, detidos pelas Companhias, incluindo participações em outras sociedades. A proposta, aprovada pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), objetivou simplificar a estrutura societária do Grupo Energisa e facilitar o processo de segregação das atividades de geração e distribuição de energia. No final de dezembro de 2006, foi efetivada a primeira etapa do plano, com a desverticalização da Energisa Sergipe e de suas controladas Energisa Borborema e Energisa Paraíba. Nessa etapa, a Energisa Sergipe reduziu o seu capital social, entregando aos seus acionistas ações representativas do capital social das distribuidoras Energisa Paraíba e Energisa Borborema de sua titularidade. Adicionalmente, ocorreram no mesmo mês, incorporações de ágios das sociedades de propósito específico, controladoras da Energisa Paraíba e Energisa Borborema, nas respectivas empresas operacionais. Em janeiro, concluiu-se a segunda fase do plano, com a criação de uma empresa específica com os ativos de geração que estavam alocados na Energisa Minas Gerais. Nessa fase, a Energisa também incorporou a controlada Multipar. Em fevereiro de 2007, foram concluídas as demais etapas do plano, especificamente no que tange à reestruturação societária da Energisa Minas Gerais e de suas controladas Energisa Nova Friburgo e UTE de Juiz de Fora (alienada em dezembro de 2007) para fins de descruzamento acionário. Com isso, a Energisa passou a deter também diretamente o controle acionário da Energisa Minas Gerais. Nessa operação, acionistas da Energisa Minas Gerais tornaram-se detentores de ações da Energisa, na proporção de 1 (uma) ação da Energisa para cada 8.428,45307906018 ações da CFLCL. A seguir, apresenta-se um breve histórico da Energisa Minas Gerais 26 de fevereiro de 1905 - Fundação da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S/A (nova denominação social da Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina), na cidade de Cataguases, Zona da Mata de Minas Gerais, pelos empresários José Monteiro Ribeiro Junqueira, Norberto Custódio Ferreira e João Duarte Ferreira. 1907

A Energisa Minas Gerais é a terceira sociedade anônima a obter registro na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

1908

A empresa inaugura sua primeira hidrelétrica, a Usina Maurício, com 800 kW de potência, uma das geradoras pioneiras do país.

1910

Aquisição dos Serviços Elétricos de Muriaé/MG. 1911

Pagamento dos primeiros dividendos.

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1912

Ampliação da Usina Maurício para 1,2 MW. 1918

Aquisição da Companhia Pombense de Eletricidade, em Rio Pomba/MG. 1925

A Energisa Minas Gerais se torna uma das primeiras empresas no mundo a dar participação aos empregados nos lucros.

1928

Construção da Usina Ituerê, de 4 MW, no município de Rio Pomba/MG. 1949

Aquisição da Empresa Força e Luz Além Paraíba, no município de Além Paraíba/MG. 1956

Entra em operação a primeira turbina da Nova Usina Maurício, de 5 MW. 1958

Entra em operação a segunda turbina da Nova Usina Maurício, também de 5 MW. 1970

Entra em operação a terceira turbina da Nova Usina Maurício, de 11,2 MW. Aquisição de um Grupo Diesel para geração térmica, de 5,5 MW, em Cataguases. Mudança de freqüência da distribuição de 50 para 60 hz.

1971

Interligação com Furnas, via Light, em Além Paraíba. 1977

Aquisição da Companhia Leste Mineira de Eletricidade, em Manhuaçu, MG. Interligação com CEMIG em Manhuaçu.

1983

Inauguração da Usina do Glória, de 13 MW, em Muriaé. 1994

Aquisição da Empreza Industrial Mirahy S/A, fornecedora de energia elétrica no município de Miraí, MG.

1996

Aquisição da concessão do Município de Sumidouro, RJ. 1997

Aquisição da Energisa Nova Friburgo – Distribuidora de Energia S/A (nova denominação social da CENF - Companhia de Eletricidade Nova Friburgo), em Nova Friburgo, RJ.

1998

Aquisição da Energisa Sergipe – distribuidora de Energia S/A (nova denominação da Energipe - Empresa Energética de Sergipe S/A). Início de operação da PCH Cachoeira do Emboque, de 21,4 MW, no município de Raul Soares, MG.

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1999

Fundação da Cat-Leo Energia S/A (atual Energisa Soluções S/A), empresa de geração e construção de usinas hidrelétricas do Grupo Energisa. Aquisição da Energisa Borborema (nova denominação da CELB - Companhia Energética da Borborema), em Campina Grande, PB. Início de operação da PCH Ervália, de 6,9 MW, no município de Ervália, MG.

2000

Aquisição da Energisa Paraíba – Distribuidora de Energia S/A (nova denominação social da Saelpa - Sociedade Anônima de Eletrificação da Paraíba).

2001

Entra em operação a PCH Benjamim Baptista, de 9,5 MW, no município de Manhuaçu. Através da então Cat-Leo Energia S/A, a Energisa Minas Gerais inicia a construção de 5 novas PCHs na Zona da Mata de Minas Gerais, num total de 100 MW: Ponte, Palestina e Triunfo, no rio Pomba, em Guarani, Piraúba, Descoberto e Astolfo Dutra; Cachoeira Encoberta, no rio Glória, em Muriaé; e Granada, no rio Matipó, em Abre Campo. Investimento de cerca de R$ 250 milhões e geração de 2.500 empregos nas obras, estas usinas foram rebatizadas de PCH Ivan Botelho I, II e III; PCH Ormeo Junqueira Botelho e PCH Túlio Cordeiro de Melo.

2003

Entram em operação as PCHs Ivan Botelho I e II, Túlio Cordeiro de Melo e Ormeo Junqueira Botelho. A Energisa Minas Gerais ganha o Prêmio Abradee de melhor empresa em responsabilidade social do setor elétrico brasileiro.

2004

Entra em operação a PCH Ivan Botelho III. A Energisa Minas Gerais ganha novamente o Prêmio Abradee de melhor empresa em responsabilidade social do setor elétrico brasileiro e também o Prêmio Abradee de melhor qualidade da gestão.

2005

A Energisa Minas Gerais ganha pela terceira vez consecutiva o Prêmio Abradee de melhor empresa em responsabilidade social do setor elétrico brasileiro e também o Prêmio Abradee de melhor qualidade da gestão.

2006

A Energia do Brasil Participações Ltda se torna acionista do Grupo Energisa, adquirindo todas as participações societárias que a Alliant Energy Holdings do Brasil detinha no Grupo. A Multipar, controlada 100% pela Energisa Minas Gerais, aumenta sua participação nas suas subsidiarias, adquirindo 45,6% do capital da Energisa, 49,9% da Pbpart-SE 1 e 50% da UTE de Juiz de Fora.

2007

A Energisa Minas Gerais concluiu seu processo de desverticalização, passando a atuar exclusivamente como distribuidora de energia elétrica, segregando os seus ativos de geração e participações societárias. A Energisa tornou-se controladora direta da Energisa Minas Gerais e substitui a Energisa Minas Grais na Bovespa.

2008

A Energisa Minas Gerais foi eleita a sexta melhor empresa do país na avaliação pelos consumidores (Pesquisa IASC – Aneel).

2009

A Energisa Minas Gerais recebe o Prêmio Abradee nas categorias “Responsabilidade Social” e “Qualidade de Gestão”. Na categoria “Responsabilidade Social” foi a sexta distinção que a empresa recebeu.

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2011

A Energisa Minas Gerais conquista aprovação de 88,4% no Índice de Satisfação com a Qualidade Percebida (ISQP), melhor nota entre as maiores distribuidoras de energia elétrica do Sudeste. O ranking é divulgado anualmente pela Abradee (Associação Brasileira dos Distribuidores de Energia Elétrica).

2012

A Energisa Minas Gerais obteve a quarta colocação entre todas as 63 distribuidoras de energia elétrica avaliadas na pesquisa de satisfação dos consumidores que a Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) realiza anualmente. A pontuação da Companhia no Índice Aneel de Satisfação do Consumidor (IASC) foi de 71,99, ou seja, 17% acima da média nacional, que é de 61,51 pontos.

2013

Homenageada com XV Prêmio Minas – Desempenho Empresarial, concedido pela Revista Mercado Comum, voltada para Economia e Negócios.

2014

Obteve a quarta colocação no ranking da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), que avalia as melhores empresas do Brasil.

2015

Obteve quarto lugar no ranking de qualidade do serviço das distribuidoras de energia do país, medido pelos indicadores de desempenho DEC (duração Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora) e FEC (frequência Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora).

Prêmio IASC: foi escolhida como Melhor Distribuidora de Energia Elétrica das regiões Sul e Sudeste acima de 30 mil até 400 mil unidades consumidoras no Índice Aneel de Satisfação do Consumidor (IASC).

2016

A Companhia recebeu o diploma ‘Melhores e Maiores Empresas de Minas Gerais do XVIII Prêmio Minas Desempenho Empresarial 2015/2016, concedido pela Revista Mercado Comum. O Prêmio Minas Desempenho Empresarial é concedido às empresas que se destacaram em função de suas atividades econômicas, desempenho operacional e resultados financeiros.

A Companhia também foi homenageada na cerimônia de comemoração pelos 20 anos do Comitê de Integração da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul — CEIVAP, por ter contribuído de forma expressiva no aprimoramento da gestão dos recursos hídricos, no desenvolvimento do Comitê, tendo recebido Prêmio pela atuação, ao longo desses anos no Comitê e nas bacias do Rio Pomba e Rio Muriaé.

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6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

6.5. Pedidos de falência e de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia Até a presente data, não foi apresentado qualquer pedido de falência fundado em valor relevante nem qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial com relação à Companhia.

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6.6. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas

7.1 – Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela companhia e controladas da Companhia Fundada em 1905, a Energisa Minas Gerais é a empresa que originou o Grupo Energisa e que, até fevereiro de 2007, quando houve a conclusão do processo de desverticalização, era a holding operacional do Grupo. Nos termos de seu Estatuto Social, o objeto da Energisa Minas Gerais é a atuação na indústria de energia elétrica para diferentes aplicações, a prestação de serviços a terceiros e a fabricação e venda de peças e materiais de sua atividade social e de setores de grande utilização de eletricidade. A Energisa Minas Gerais atua na distribuição de energia, atendendo a 66 municípios, sendo 65 no estado de Minas Gerais e um no estado do Rio de Janeiro (Sumidouro). Forneceu 1.202 GWh de energia em 2016 para cerca de 439 mil consumidores cativos, em uma área total de 16.331 Km². Energisa Minas Gerais possui Contrato de Concessão nº 40/99-ANEEL para exploração do serviço público de distribuição de energia elétrica, com prazo até 07 de julho de 2045.

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7.9 – Outras informações relevantes Dados comparativos das revisões tarifárias das distribuidoras brasileiras demonstram que a Energisa Minas Gerais (“Companhia”) opera sua concessão de distribuição de energia elétrica com baixos custos, o que confere vantagem competitiva no mercado em que opera, sendo também consideradas entre as distribuidoras de energia elétrica de melhor qualidade no Brasil. Os seguintes prêmios, recebidos da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (“ABRADEE”) atestam essa afirmativa:

Hexacampeã em Responsabilidade Social até 400.000 consumidores (em 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 e 2009);

Qualidade da Gestão até 400.000 consumidores em 2006, 2007 e 2009;

Segundo lugar no Índice de Satisfação da Qualidade Percebida (ISPQ) na pesquisa Abradee junto aos consumidores residenciais em 2007

Em 2011, a Companhia conquistou aprovação de 88,4% no Índice de Satisfação com a Qualidade Percebida (ISQP), melhor nota entre as maiores distribuidoras de energia elétrica do Sudeste. O ranking é divulgado anualmente pela Abradee (Associação Brasileira dos Distribuidores de Energia Elétrica).

Em 2013, a Companhia foi homenageada com o XV Prêmio Minas – Desempenho Empresarial, concedido pela Revista Mercado Comum, voltada para Economia e Negócios.

Em 2014, conseguiu no Índice de Satisfação da Qualidade Percebida, medido pela Abradee – Associação Brasileira dos Distribuidores de Energia Elétrica foi de 89,0.

Avaliação da Aneel e da Abradee em 2014 Prêmio ANEEL - Agência Nacional de Energia Elétrica

Em 2015, a Companhia ocupou o quarto lugar no ranking de qualidade do serviço das distribuidoras de energia do país, medido pelos indicadores de desempenho DEC (duração Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora) e FEC (frequência Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora);

Em 2014, conseguiu a quarta colocação no ranking da Aneel, que avalia as melhores distribuidoras de energia elétrica do Brasil.

Prêmio IASC - Índice Aneel de Satisfação do Consumidor

Em 2015, a Companhia foi escolhida como Melhor Distribuidora de Energia Elétrica das regiões Sul e Sudeste acima de 30 mil até 400 mil unidades consumidoras no IASC;

Em 2014, a pontuação da Companhia no IASC foi de 75,02.

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8.1 - Negócios extraordinários

8.1 – Aquisição/alienação de ativos relevante A Energisa Minas Gerais não realizou, em 2016, nenhuma aquisição ou alienação de ativos relevantes.

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8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia Entendemos que não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

8.3 – Contratos relevantes celebrados pela Companhia e pelas Controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não existem contratos celebrados pela Companhia que não sejam diretamente relacionados com suas atividades principais.

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8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord.

8.4 – Outras informações relevantes Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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9.2 – Outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações que a Companhia entende serem relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1 Comentários sobre:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. O índice de liquidez corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante) da Companhia em 31 de dezembro de 2016 foi de 1,08. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014, esses índices foram de 1,08 e 1,42, respectivamente. A Dívida Líquida consolidada em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 191,4 milhões e dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014 eram de R$ 211,2 milhões e R$ 266,4 milhões, respectivamente. A Energisa Minas Gerais encerrou o exercício de 2016 com um caixa e aplicações financeiras no montante de R$ 143,1 milhões, contra R$ 89,8 milhões em 2015 e R$ 21,0 milhões em 2014. A Companhia apresentou em 2016 um lucro líquido de R$ 4,4 milhões, contra R$ 25,0 milhões em 2015 e R$ 23,0 milhões em 2014. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, os EBITDAs Ajustados foram de R$ 72,9 milhões, R$ 112,3 milhões e R$ 86,3 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2016, a relação “Dívida Líquida/EBITDA Ajustado”, considerando o EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses, foi de 2,6 vezes. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013, esses índices foram de 1,9 vezes e 3,1 vezes, respectivamente. b) Estrutura de capital A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre Patrimônio Líquido apresenta satiasfatórios níveis de alavancagem. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 essa relação era de 41,7%, 51,6% e 74,5%, respectivamente. Os Diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital tem melhorado gradativamente, com um índice de liquidez corrente satisfatório. O Patrimônio Líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 267,8 milhões, enquanto a dívida líquida era de R$ 191,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 198,2 milhões, enquanto a dívida líquida era de R$ 211,2 milhões. Em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 91,3 milhões, enquanto a dívida líquida era de R$ 266,4 milhões. i) hipóteses de resgate; ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não há possibilidade de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores da Companhia destacam a posição de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 143,1 milhões, contra R$ 89,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 21,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 42,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em 2016 o Caixa Líquido gerado nas Atividades Operacionais foi de R$ 65,9 milhões, contra R$ 100,1 milhões em 2015 e R$ 33,6 milhões em 2014. A Dívida Líquida ao final dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 eram de R$ 191,4 milhões, R$ 211,1 milhões e R$ 266,4 milhões, respectivamente. A relação entre o endividamento líquido da Companhia e a geração de caixa foi de 2,6 vezes em 2016, 1,9 vezes em 2015 e 3,1 vezes em 2014.

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d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não -circulantes utilizadas e e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia tem linhas de financiamentos pré-aprovadas e não utilizadas com bancos de primeira linha caso haja necessidade de algum capital de giro. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas Posição em 31 de dezembro de 2016 (Valores em R$ mil): O saldo dos empréstimos e financiamentos em 2016, bem como os encargos e demais componentes a eles relacionados, são como se segue (valores em R$ mil):

2016 2015

Empréstimos e Financiamentos – moeda nacional 95.784 175.885

Empréstimos e financiamentos – moeda estrangeira 228.102 183.069

Encargos de dívidas – moeda nacional 488 2.643

Encargos de dívidas – moeda estrangeira 5.574 1.500

(-) Custos a amortizar (398) (119)

(-) Marcação a mercado de dívidas 3.997 (2.374)

Total 333.547 360.604

Circulante 140.997 101.756

Não Circulante 192.550 258.848

A composição da carteira de empréstimos e financiamentos e as principais condições contratuais podem ser encontradas no detalhamento abaixo:

Empresa / Operação

Total Encargos Financeiros

Anuais Vencimento Periodicidade Amortização

TIR (Taxa efetiva de juros) (5)

Garantias

(1) 2016 2015

FIDIC Grupo Energisa III (*) 15.178 15.175 CDI + 0,70% a.a. dez-20 Mensal 14,70% B

Luz para Todos - Eletrobrás 5.102 7.694 5,00% a.a. (Pré) dez-19 Mensal 5,00% B

Subtransmissão - Eletrobrás 356 637 5,00% a.a. (Pré) fev-18 Mensal 5,00% B

Repasse BNDES I - HSBC - 220 TJLP + 4,30% a.a. mai-16 Mensal 11,80% A

Repasse BNDES II - HSBC - 195 UMBND + 4,30% a.a.

(*) mai-16 Mensal 4,37% A

Repasse BNDES III - HSBC - 134 TJLP + 3,90% a.a. mai-16 Mensal 11,40% A

Repasse BNDES I - Itaú BBA 1.881 2.311 TJLP + 4,75% a.a. jan-21 Mensal 12,25% A

Repasse BNDES II - Itaú BBA 926 1.377 UMBND + 3,75% a.a.

(*) jan-21 Mensal 3,82% A

Repasse BNDES III - Itaú BBA 784 964 TJLP + 5,95% a.a. jan-21 Mensal 13,45% A

Repasse BNDES IV - Itaú BBA 1.221 1.520 5,50% a.a. (Pré) jan-21 Mensal 5,50% A

Repasse BNDES V - Itaú (2) 17.049 14.756 TJLP + 3,96% a 4,26%

a.a. nov-21 Mensal 11,46% A 11,76% A

Repasse BNDES VI - Itaú (2) 12.559 9.618 SELIC + 4,34% nov-21 Mensal 18,36% A

Repasse BNDES PER - Itaú BBA - 186 5,50% a.a. (Pré) mar-16 Mensal 5,50% A

FINAME - Itaú BBA 13.112 15.140 2,50% a 10,0% a.a.

(Pré) abr-24 Mensal 2,50% a 10,00% A

FINAME - CEF 2.657 3.194 8,70% a.a. (Pré) jan-22 Mensal 8,70% A

BNDES FINEM - Itaú BBA (1) 18.870 23.134 TJLP + 2,25% a 4,15%

a.a. dez-23 Mensal 9,75% a 11,65% A

CCB - Safra (1) 6.577 66.507 CDI + 3,00% a.a. jan-17 Final 17,00% A

CCB - BBM - 15.766 CDI + 2,50% a.a. ago-16 Final 16,50% A

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Total Encargos Financeiros

Anuais Vencimento Periodicidade Amortização

TIR (Taxa efetiva de juros) (5)

Garantias

(1) 2016 2015

(-) Custo de captação incorridos na contratação (398) (119) - - -

-

Total em Moeda Nacional 95.874 178.409

Resolução 4131 - Itaú BBA (3) 30.493 - 4,8535% a.a. (Pré) jul-18 Final -11,02% A

Resolução 4131 I - Citibank (1 , 3) 53.615 64.237 Libor + 1,36%a.a. set-17 Final -14,51% A

Resolução 4131 II - Citibank (1 , 3) 103.238 56.114 Libor + 1,77% a.a. mai-19 Final -14,10% A

Resolução 4131 I - ABC (3) - 12.698 3,28% a.a. (Pré) jul-16 Final -13,26% A

Resolução 4131 II - ABC (3) 46.330 51.520 5,43% a.a. (Pré) set-17 Final -11,11% A

(-) Marcação à Mercado de Dívida (4) 3.997 (2.374) - - -

-

Total em Moeda Estrangeira 237.673 182.195

Total EMG 333.547 360.604

A= Aval Energisa, B=Recebíveis

(*) Para garantia do pagamento das parcelas de curto prazo, a Companhia mantém aplicações financeiras no

montante R$1.447 (R$1.160 em 2015) registrados na rubrica, “aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados” no ativo não circulante.

(1) O contrato possui cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em

determinados níveis. Essas garantias são estruturadas a partir de indicadores estabelecidos pela controladora final Energisa S.A. O descumprimento desses níveis pode implicar em vencimento antecipado das dívidas (vide nota explicativo nº 27 – Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos). Em 31 de dezembro de 2016, as exigências contratuais foram cumpridas.

(2) A controladora Energisa S/A firmou um acordo de investimentos com a BNDES Participações S.A – BNDESPAR por meio de um sindicato de bancos, formado entre Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., Banco BTG Pactual S.A. e Banco Citibank S.A., visando o repasse no âmbito dos programas FINAME e FINEM, no montante de R$36.602, sujeito ao atendimento das condições estabelecidas entre os Agentes Repassadores e à confirmação, aprovação e disponibilidade de recursos por parte do BNDES.

O Acordo de Investimentos prevê, ainda, o compromisso de implementar alterações no Estatuto Social da controladora Energisa S.A. de forma a adequá-lo às melhores práticas de governança e adesão ao Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&F Bovespa em até 48 meses contatos da data de emissão das debentures de 7ª emissão da controladora Energisa S.A. Até dezembro de 2016 foram liberados R$27.914, referente a 1ª tranche do programa do Acordo de Investimentos. Esses recursos serão destinados a expansão e modernização do sistema de distribuição de energia elétrica na área de concessão da companhia, além de investimentos na aquisição de máquinas e equipamentos e investimentos sociais não contemplados nos licenciamentos ambientais. Os contratos junto ao BNDES possuem cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. Essas garantias são estruturadas a partir de indicadores estabelecidos pela controladora Energisa S.A.. Além disto, estes contratos possuem obrigações contratuais não financeiras, como envio periódico de informações, cumprimento regular de normas trabalhistas, manutenção de licenças necessárias à operação, bem como de seguros, entre outras, que são avaliadas pelo banco quanto ao fiel atendimento. O descumprimento desses níveis e obrigações pode implicar em vencimento antecipado das dívidas (vide nota explicativo nº 27 – Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos). Em 31 de dezembro de 2016, os índices foram cumpridos.

(3) Os contratos de financiamentos possuem proteção de swap cambial e instrumentos financeiros derivativos (vide nota explicativa nº 27 – Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos).

(4) Estas operações estão sendo mensuradas ao valor justo por meio do resultado, de acordo com os métodos da contabilidade de “hedge” de valor justo ou pela designação como “Fair Value Option” (nota explicativa nº 27).

(5) Para as dívidas em moeda estrangeira, inclui variação cambial.

Os financiamentos obtidos junto ao Finame estão garantidos pelos próprios equipamentos financiados.

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A Companhia tem como prática contábil alocar o pagamento de juros na atividade de financiamento na demonstração do fluxo de caixa. Os principais indicadores utilizados para a atualização de empréstimos e financiamentos tiveram as seguintes variações percentuais e taxas efetivas no exercício:

Moeda/indicadores 2016 2015 US$ x R$ -16,54% 47,01%

TJLP 7,50% 7,00%

SELIC 14,02% 13,32%

CDI 14,00% 13,24%

LIBOR 0,67% 0,29%

UMBNB 0,07% 0,06%

Em 31 de dezembro de 2016, os vencimentos dos financiamentos de longo prazo são os seguintes:

2016 2018 95.923

2019 65.170

2020 19.394

2021 9.480

Após 2021 2.583

Total 192.550

Seguem as movimentações ocorridas no exercício:

Descrição 2016 2015 Saldos em 2015 e 2014 360.604 345.031

Novos empréstimos e financiamentos obtidos 94.365 257.532

Custos Apropriados (365) -

Encargos de dívidas – juros, variação monetária e cambial. (9.367) 112.577

Marcação a Mercado das Dívidas 6.371 (2.374)

Pagamento de principal (95.388) (328.122)

Pagamento de juros (22.673) (24.040)

Saldos em 2016 e 2015 333.547 360.604

Circulante 140.997 101.756

Não circulante 192.550 258.848

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Os custos de captações dos financiamentos a serem amortizados nos exercícios subsequentes são como segue:

Contratos 2017 2018 2019 em diante Total

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III 24 24 47 95

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES 62 62 179 303

Total 86 86 226 398

Posição em 31 de dezembro de 2015 (Valores em R$ mil): O saldo dos empréstimos e financiamentos, bem como os encargos e demais componentes à eles relacionados, são como se segue:

2015 2014

Empréstimos e Financiamentos – moeda nacional 175.885 142.463

Empréstimos e financiamentos – moeda estrangeira 183.069 199.123

Encargos de dívidas – moeda nacional 2.643 2.309

Encargos de dívidas – moeda estrangeira 1.500 1.310

(-) Custos a amortizar (119) (174)

(-) Marcação a mercado de dívidas (2.374) -

Total 360.604 345.031

Circulante 101.756 246.819

Não Circulante 258.848 98.212

A composição da carteira de empréstimos e financiamentos e as principais condições contratuais podem ser encontradas no detalhamento abaixo:


Total Encargos

Financeiros Anuais Vencimento Periodicidade Amortização

TIR (Taxa efetiva de juros) Garantias 2015 2014

FIDIC Grupo Energisa III 15.175 15.138 CDI + 0,70% a.a. dez-20 Mensal 13,94% B

Luz para Todos - Eletrobrás 7.694 10.296 5,00% a.a. (Pré) dez-19 Mensal 5,00% B

Devolução LPT - Eletrobrás - 2.704 - - -

-

Subtransmissão - Eletrobrás 637 911 5,00% a.a. (Pré) fev-18 Mensal 5,00% B

Repasse BNDES I - HSBC 220 777 TJLP + 4,30% a.a. mai-16 Mensal 11,30% A

Repasse BNDES II - HSBC 195 410 UMBND + 4,30% a.a. (*) mai-16 Mensal 4,36% A

Repasse BNDES III - HSBC 134 427 TJLP + 3,90% a.a. mai-16 Mensal 10,90% A

Repasse BNDES I - Itaú BBA 2.311 2.755 TJLP + 4,75% a.a. jan-21 Mensal 11,75% A

Repasse BNDES II - Itaú BBA 1.377 1.059 UMBND + 3,75% a.a. (*) jan-21 Mensal 3,81% A

Repasse BNDES III - Itaú BBA 964 1.149 TJLP + 5,95% a.a. jan-21 Mensal 12,95% A

Repasse BNDES IV - Itaú BBA 1.520 1.818 5,50% a.a. (Pré) jan-21 Mensal 5,50% A

Repasse BNDES V – Itaú ( 2) 14.756 - TJLP + 3,96% a 4,26%

a.a. nov-21 Mensal 10,96% a 11,26% A

Repasse BNDES VI – Itaú ( 2) 9.618 - SELIC + 4,34% nov-21 Mensal 17,66% A

Repasse BNDES PER - Itaú BBA 186 930 5,50% a.a. (Pré) mar-16 Mensal 5,50% A

FINAME - Itaú BBA 15.140 14.130 2,50% a 10,0% a.a. (Pré) abr-24 Mensal 2,50% a 10,0% A

FINAME – CEF 3.194 3.734 8,70% a.a. (Pré) jan-22 Mensal 8,70% A

BNDES FINEM - Itaú BBA (1) 23.134 14.566 TJLP + 2,25% a 4,15%

a.a. dez-23 Mensal 9,25% a 11,15% A

CCB – Bradesco - 13.566 - - -

-

CCB – Safra 66.507 - CDI + 1,95% a.a. jan-17 Final 15,19% A

CCB – BBM 15.766 - CDI + 2,50% a.a. ago-16 Final 15,74% A

Nota Promissória – Itaú - 60.402 - - -

-

(-) Custo de captação incorrido na contratação (119) (174) - - -

-

Total em Moeda Nacional 178.409 144.598

Resolução 4131 - Bank of America ML - 76.025 - - -

-

Resolução 4131 - Itaú BBA - 80.425 - - -

-

Resolução 4131 I - Citibank (1, 3) 64.237 43.983 Libor + 1,36%a.a. set-17 Final 48,66% A

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Total Encargos

Financeiros Anuais Vencimento Periodicidade Amortização

TIR (Taxa efetiva de juros) Garantias 2015 2014

Resolução 4131 II - Citibank (1, 3) 56.114 - Libor + 1,77% a.a. mai-19 Final 49,07% A

Resolução 4131 I - ABC (3) 12.698 - 3,28% a.a. (Pré) jul-16 Final 50,29% A

Resolução 4131 II - ABC (3) 51.520 - 5,43% a.a. (Pré) set-17 Final 52,44% A

(-) Marcação à Mercado de Dívida (4) (2.374) - - - -

-

Total em Moeda Estrangeira 182.195 200.433

Total dos empréstimos e financiamentos 360.604 345.031

A= Aval Energisa, B=Recebíveis (*) Para garantia do pagamento das parcelas de curto prazo, a Companhia mantém aplicações financeiras no

montante R$1.160 (R$954 em 2014) registrados na rubrica, “aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados” no ativo não circulante.

(1) O contrato possui cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em

determinados níveis. O descumprimento desses níveis pode implicar em vencimento antecipado das dívidas. Essas garantias são estruturadas a partir de indicadores estabelecidos pela controladora final Energisa S.A.. Em 31 de dezembro de 2015 os índices foram cumpridos.

(2) A controladora Energisa S/A firmou um acordo de investimentos com a BNDES Participações S.A – BNDESPAR por

meio de um sindicato de bancos, formado entre Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., Banco BTG Pactual S.A. e Banco Citibank S.A., visando o repasse no âmbito dos programas FINAME e FINEM, no montante de R$36.602, sujeito ao atendimento das condições estabelecidas entre os Agentes Repassadores e à confirmação, aprovação e disponibilidade de recursos por parte do BNDES. O Acordo de Investimentos prevê, ainda, o compromisso de implementar alterações no Estatuto Social da controladora Energisa S.A. de forma a adequá-lo às melhores práticas de governança e adesão ao Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&F Bovespa em até 48 meses contatos da data de emissão das debentures de 7ª emissão da controladora Energisa S.A. Até dezembro de 2015 foram liberados R$24.351, referente a 1ª tranche do programa do Acordo de Investimentos. Esses recursos serão destinados a expansão e modernização do sistema de distribuição de energia elétrica na área de concessão da companhia, além de investimentos na aquisição de máquinas e equipamentos e investimentos sociais não contemplados nos licenciamentos ambientais. Os contratos junto ao BNDES possuem cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. Essas garantias são estruturadas a partir de indicadores estabelecidos pela controladora Energisa S.A.. Em 31 de dezembro de 2015, os índices foram cumpridos.

(3) Os contratos de financiamentos junto ao Citibank e Banco ABC, possuem proteção de swap cambial e instrumentos financeiros derivativos (vide nota explicativa nº 27).

(4) Estas operações estão sendo mensuradas ao valor justo por meio do resultado, de acordo com os métodos da

contabilidade de “hedge” de valor justo ou pela designação como “Fair Value Option” (nota explicativa nº 27).

Os financiamentos obtidos junto ao Finame estão garantidos pelos próprios equipamentos financiados. A Companhia tem como prática contábil alocar o pagamento de juros na atividade de financiamento na demonstração do fluxo de caixa. Os principais indicadores utilizados para a atualização de empréstimos e financiamentos tiveram as seguintes variações percentuais no exercício:

Moeda/indicadores 2015 2014

US$ x R$ 47,01% 13,39%

TJLP 7,00% 5,00%

SELIC 13,32% 10,90%

CDI 13,24% 10,81%

LIBOR 0,29% 0,23%

UMBNB 0,06% 0,05%

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Os financiamentos de longo prazo têm seus vencimentos assim programados:

2015

2017 153.748

2018 37.829

2019 37.740

2020 18.433

Após 2020 11.098

Total 258.848


Descrição 2015 2014

Saldos em 2014 e 2013 345.031 285.547


Encargos de dívidas – juros, variação monetária e cambial 112.577 40.467

Marcação a Mercado das Dívidas (2.374) -



Saldos em 2015 e 2014 360.604 345.031

Circulante 101.756 246.819


Em 15 de dezembro de 2014, a Companhia efetuou o resgate da totalidade das debentures de 7ª emissão com o pagamento de liquidações aos debenturistas de R$60.191 de principal e de R$6.691 de juros. Os custos de captações dos financiamentos a serem amortizados nos exercícios subsequentes são como segue:

Contratos 2016 2017 2018 em diante Total

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III 24 24 71 119

Total 24 24 71 119

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Posição em 31 de dezembro de 2014 (Valores em R$ mil):

Operações Encargos da dívida

Principal Total

Ref. Circulante Não Circulante 2014 2013

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Grupo Energisa III(*) 138 - 15.000 15.138 15.112

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche 57 1.043 1.926 3.026 4.161

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche (RJ) 2 9 16 27 37

Eletrobrás - Luz para Todos - 2ª tranche 338 1.325 5.580 7.243 8.676

Eletrobrás - Subtransmissão 8 257 646 911 1.192

Eletrobrás - Devolução LPT - 2.704 - 2.704 15.415

Banco HSBC - repasse BNDES 25 511 241 777 1.268

Banco HSBC - repasse BNDES 3 329 78 410 625

Banco HSBC - repasse BNDES 5 320 102 427 747

Banco ITAU BBA - repasse BNDES I 6 452 2.297 2.755 3.209

Banco ITAU BBA - repasse BNDES II 4 194 861 1.059 1.080

Banco ITAU BBA - repasse BNDES III 4 188 957 1.149 1.338

Banco ITAU BBA - repasse BNDES IV 4 298 1.516 1.818 2.115

Banco Itaú BBA - repasse BNDES PER 1 743 186 930 1.675

Banco Itaú BBA – FINAME 49 1.249 12.832 14.430 8.950

Caixa Econômica Federal – FINAME 39 493 3.202 3.734 4.277

Banco Bradesco – CCB 1.066 12.500 - 13.566 25.795 (1)

Banco ITAU BBA - BNDES FINEM 158 5.211 9.197 14.566 13.375

Nota Promissória – Itaú 402 60.000 - 60.402 -

Total em moeda nacional 2.309 87.826 54.637 144.772 109.047

(-) custos de captação incorridos na contratação (55) - (119) (174) (271)

Em moeda estrangeira

Citibank 289 - 43.694 43.983 38.770 (2)

Bank of America Merrill Lynch - - - - 67.048

Bank of America Merrill Lynch 283 75.742 - 76.025 - (2)

Banco Itaú BBA 738 79.687 - 80.425 70.953 (2)

Total em moeda estrangeira 1.310 155.429 43.694 200.433 176.771

Total ENERGISA MINAS GERAIS 3.564 243.255 98.212 345.031 285.547

(*) Para garantia do pagamento das parcelas de curto prazo, a Companhia mantém aplicações financeiras no montante

R$954 (R$909 em 2013) registrados na rubrica, “aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados” no ativo não circulante.

(1) O contrato relativo ao Bradesco (CCB) possui cláusulas restritivas que em geral, requerem a manutenção de certos índices financeiros em determinados níveis. O descumprimento desses níveis pode implicar em vencimento antecipado das dívidas (vide nota explicativa nº 30 – Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos). Em correspondência expedida em 10 de abril de 2014, foi suspensa a aplicação dos indicadores financeiros durante o ano de 2014, seguindo o procedimento adotado pelos demais credores da Energisa.

(2) Os contratos de financiamentos junto ao Citibank, Bank of America Merril Lynch e Banco Itaú BBA, possuem proteção de swap cambial e instrumentos financeiros derivativos (vide nota explicativa nº 30).

Os financiamentos obtidos junto ao Finame estão garantidos pelos próprios equipamentos financiados. A Companhia tem como prática alocar o pagamento de juros na atividade de financiamento na demonstração do fluxo de caixa.

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Condições contratuais dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2014:

Operação Vencimento

Características da Operação Prazo

Médio meses

Custo da Dívida TIR (Taxa efetiva

de juros) Ref. Periodicidade Amortização

Garantias Reais Indexador

Tx. de Juros a.a

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III dez/20

mensal, após dez.2017 Recebíveis 72 CDI + 0,70% 11,51%

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche ago/17 Mensal Recebíveis 32 RGR 5,0% 5,00%

Eletrobrás - Luz para Todos - 1ª tranche (RJ) ago/17 Mensal Recebíveis 32 RGR 5,0% 5,00%

Eletrobrás - Luz para Todos - 2ª tranche dez/19 Mensal Recebíveis 60 RGR 5,0% 5,00%

Eletrobrás – subtransmissão fev/18 Mensal Recebíveis 38 RGR 5,0% 5,00%

Eletrobrás – Devolução LPT mar/15 Mensal Recebíveis 3 Selic

Acumulada

10,90%

Banco HSBC - repasse BNDES I mai/16 Mensal

Aval Energisa

S.A. 17 TJLP + 4,30% 9,31%

Banco HSBC - repasse BNDES II mai/16 mensal

Aval Energisa

S.A. 17 UMBND +

4,3% + juros

variáveis 4,35%

Banco HSBC - repasse BNDES III mai/16 Mensal

Aval Energisa

S.A. 17 TJLP + 3,90% 8,91%

Banco ITAU BBA - repasse BNDES I jan/21 Mensal

Aval Energisa

S.A. 73 TJLP + 4,75% 9,76%

Banco ITAU BBA - repasse BNDES II jan/21 Mensal

Aval Energisa

S.A. 73 UMBND +

3,75%+ juros

variáveis 3,80%

Banco ITAU BBA - repasse BNDES III jan/21 Mensal

Aval Energisa

S.A. 73 TJLP + 5,95% 10,97%

Banco ITAU BBA - repasse BNDES IV jan/21 Mensal

Aval Energisa

S.A. 73 pré-fixado 5,5% 5,50%

Banco ITAU BBA - repasse BNDES PER mar/16 mensal

Aval Energisa

S.A. 15 pré-fixado 5,5% 5,50%

Banco Itaú BBA – FINAME Até abr-2024 Mensal

Aval Energisa

S.A. 112 pré-fixado De 2,5%

a 10% De 2,5% a

10%

Caixa Econômica Federal – FINAME jan/22 Mensal

Aval Energisa

S.A 85 pré-fixado 8,7% 8,70% Banco Bradesco – CCB nov/15 anual - 11 CDI + 1,25% 12,06%

Banco ITAU BBA - repasse BNDES Finem dez/23

mensal, após mar.2014

Aval Energisa

S.A. 108 TJLP + 2,25% a 4,15% 7,23% a 9,16%

Nota Promissória Itaú jun/15 Final

Aval Energisa

S.A 6 CDI + 2,00% 12,81%

Citibank set/17 Final

Aval Energisa

S.A 33 Libor + 1,36% 15,20% (1)

Bank of America Merrill Lynch Jun/15 Final

Aval Energisa

S.A 6 libor + 2,0% 15,92% (1)

Banco Itaú BBA set/15 Final

Aval Energisa

S.A 9 Dólar + 2,95% 16,34% (1) (1) Possui swap.

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Os principais indicadores utilizados para a atualização de empréstimos e financiamentos tiveram as seguintes variações percentuais nos exercícios:

Moeda/indicadores 2014 2013

US$ x R$ 13,39% 14,64%

TJLP 5,00% 5,00%

SELIC 10,90% 8,22%

CDI 10,81% 8,06%

IPCA 6,41% 5,91%

IGP-M 3,67% 5,53%

LIBOR 0,23% 0,27%

UMBNB 0,05% 0,04%

Os financiamentos de longo prazo têm seus vencimentos assim programados:

2014

2016 8.680

2017 51.473

2018 11.701

2019 11.613

Após 2019 14.745

Total 98.212



Saldos em 2013 e 2012 285.547 278.112


Encargos de dívidas – juros, variação monetária e cambial 40.467 37.060



Saldos em 2014 e 2013 345.031 285.547

Circulante 246.819 149.386


Os custos de captações dos financiamentos a serem amortizados nos exercícios subsequentes é como segue:

Contratos 2015 2017

em diante Total

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa III 24 119 143

Banco ITAU BBA - BNDES FINEM 31 - 31

Total 55 119 174

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Debêntures (não conversíveis em ações) Principais características das debêntures:

7ª Emissão

Tipo de emissão Pública

Data de emissão 15/12/2009

Data de vencimento 15/12/2014

Garantia Quirografária

Rendimentos CDI + 1,0% a.a

TIR (taxa efetiva de juros) 10,78% a.a.

Quantidade de títulos 60.000

Valor na data de emissão 60.000

Títulos em circulação 60.000

Carência de Juros 6 meses

Data de repactuação 15/12/2012

Amortizações/parcelas Final

Saldos em 2014 (*) -

Circulante -

Saldos em 2013 (*) 60.051

Circulante 60.051

(*) Deduzido de R$195 em 2013, referente a custos de captação incorridos na contratação.

Em 15 de dezembro de 2014 a Companhia efetuou o resgate da totalidade das debêntures de 7ª emissão com o pagamento de liquidações aos debenturistas de R$60.191 de principal e de R$6.691 de juros, totalizando R$66.882. Seguem as movimentações ocorridas no exercício:


Saldos em 2013 e 2012 60.051 46.734

Recolocação de Debêntures - 13.101

Encargos de dívidas – juros e variação monetária 6.832 4.984

Pagamento de Principal (60.191) -


Saldos em 2014 e 2013 – circulante - 60.051

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Os recursos dos empréstimos do BNDES são liberados de acordo com o cronograma físico-financeiro de cada investimento. Em dezembro de 2016, existia R$ 0,8 milhão contratados e não liberados.

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h) Alterações nos itens das demonstrações financeiras Comparação dos Resultados Operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Valores em R$ mil)

2016 AV % 2015

(Reapresentado) AV % AH %

Receita operacional líquida 567.389 100,0 617.993 100,0 (8,2)

Custo do serviço prestado a terceiros (464.476) (81,9) (476.014) (77,0) (2,4)

Lucro bruto 102.913 18,1 141.979 23,0 (27,5)

Despesas gerais e administrativas (67.513) (11,9) (60.276) (9,8) 12,0

Outras receitas 2.287 0,4 2.733 0,4 (16,3)

Outras despesas (5.791) (1,0) (5.902) (1,0) (1,9)

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras e impostos 31.896 5,6 78.534 12,7 (59,4)

Receitas financeiras 36.575 6,4 14.701 2,4 148,8

Despesas financeiras (61.625) (10,9) (63.144) (10,2) (2,4)

Despesas financeiras líquidas (25.050) (4,4) (48.443) (7,8) (48,3)

Lucro antes dos impostos 6.846 1,2 30.091 4,9 (77,2)

Imposto de renda e contribuição social corrente (16.181) (2,9) (3.760) (0,6) 330,3

Imposto de renda e contribuição social diferido 13.724 2,4 (1.380) (0,2) -

Lucro líquido do exercício 4.389 0,8 24.951 4,0 (82,4)

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Variações das contas patrimoniais (Ativo) – Valores em R$ mil

2016 AV % 2015 AV % AH %

Ativo

Circulante

Caixa e equivalente de caixa 75.851 9,1 51.414 6,7 47,5

Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 65.828 7,9 37.240 4,9 76,8

Consumidores e concessionárias 100.983 12,1 99.513 13,0 1,5

Estoques 1.091 0,1 859 0,1 27,0

Tributos a recuperar 24.232 2,9 19.586 2,6 23,7

Instrumentos financeiros derivativos 11.924 1,4 1.743 0,2 584,1

Ativo financeiro setorial 35.225 4,2 38.374 5,0 (8,2)

Outros créditos 35.142 4,2 29.386 3,8 19,6

Total do circulante 350.276 42,0 278.115 36,4 25,9

Não circulante

Realizável a longo prazo

Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 1.447 0,2 1.160 0,2 24,7



Instrumentos financeiros derivativos 4.174 0,5 39.397 5,2 (89,4)

Créditos tributários 23.116 2,8 8.894 1,2 159,9

Cauções e depósitos vinculados 4.306 0,5 3.784 0,5 13,8

Contas a receber da concessão 12.075 1,4 9.091 1,2 32,8

Ativo financeiro setorial 6.686 0,8 13.762 1,8 (51,4)

Outros créditos 137

137

-

79.583 9,6 101.948 13,3 (21,9)

Investimentos 3.114 0,4 1.631 0,2 90,9

Imobilizado 6.310 0,8 6.981 0,9 (9,6)

Intangível 393.868 47,3 375.666 49,1 4,8

Total do não circulante 482.875 58,0 486.226 63,6 (0,7)

Total do ativo 833.151 100,0 764.341 100,0 9,0

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Variações das contas patrimoniais (Ativo) – Valores em R$ mil

2016 AV % 2015 AV % AH %

Passivo

Circulante

Fornecedores 52.789 6,3 51.867 6,8 1,8

Encargos de dívidas 6.062 0,7 4.143 0,5 46,3

Empréstimos e financiamentos 134.935 16,2 97.613 12,8 38,2

Tributos e contribuições sociais 23.124 2,8 22.765 3,0 1,6

Dividendos 1.043 0,1 5.926 0,8 (82,4)

Encargos setoriais 17.981 2,2 24.628 3,2 (27,0)

Obrigações estimadas 3.152 0,4 3.194 0,4 (1,3)

Passivo financeiro setorial 31.132 3,7 22.323 2,9 39,5

Instrumentos financeiros derivativos 27.418 3,3 9.877 1,3 177,6

Taxa de iluminação pública 2.157 0,3 1.705 0,2 26,5

Benefícios a empregados - prêmio aposentadoria 898 0,1 633 0,1 41,9

Outras contas a pagar 10.838 1,3 13.307 1,7 (18,6)


Não circulante

Fornecedores 744 0,1 744 0,1 -

Empréstimos e financiamentos 192.550 23,1 258.848 33,9 (25,6)


Provisão para riscos trabalhistas, cíveis e fiscais 11.627 1,4 11.475 1,5 1,3

Instrumentos financeiros derivativos 923 0,1 1.773 0,2 (47,9)

Encargos setoriais 1.496 0,2 644 0,1 132,3


Benefícios a empregados - prêmio aposentadoria 3.577 0,4 1.743 0,2 105,2

Outras contas a pagar 1.403 0,2 1.373 0,2 2,2


Patrimônio líquido

Capital social 228.428 27,4 107.828 14,1 111,8

Reservas de capital 7.921 1,0 7.921 1,0 -

Reservas de lucros 29.264 3,5 29.045 3,8 0,8

Dividendos adicionais propostos 3.127 0,4 17.777 2,3 (82,4)

Outros resultados abrangentes (955) (0,1) 13 - -

Recursos destinados a futuro aumento de capital - - 35.600 4,7 (100,0)

Total do patrimônio líquido 267.785 32,1 198.184 25,9 35,1

Total do passivo e patrimônio líquido 833.151 100,0 764.341 100,0 9,0

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Comparação dos Resultados Operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014.

2015 AV % 2014 AV % AH %

Receita operacional líquida 597.915 100,0 491.132 100,0 21,7

Custo do serviço prestado a terceiros (476.014) (79,6) (372.482) (75,8) 27,8

Lucro bruto 121.901 20,4 118.650 24,2 2,7


Outras receitas 2.733 0,5 4.417 0,9 (38,1)

Outras despesas (5.902) (1,0) (7.662) (1,6) (23,0)

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras e impostos 58.456 9,8 61.215 12,5 (4,5)

Receitas financeiras 34.779 5,8 16.976 3,5 104,9

Despesas financeiras (63.144) (10,6) (43.018) (8,8) 46,8

Despesas financeiras líquidas (28.365) (4,7) (26.042) (5,3) 8,9


Imposto de renda e contribuição social corrente (3.760) (0,6) (5.204) (1,1) (27,7)

Imposto de renda e contribuição social diferido (1.380) (0,2) (6.939) (1,4) (80,1)

Lucro líquido do exercício 24.951 4,2 23.030 4,7 8,3

Receita operacional líquida A receita operacional líquida foi de R$ 597,9 milhões em 2015, contra R$ 491,1 milhões em 2014, representando um aumento de 21,7% (R$ 106,8 milhões). Este resultado decorre principalmente do aumento das vendas de energia elétrica aos consumidores cativos. A Energisa Minas Gerais obteve um aumento médio nas tarifas percebido pelos consumidores de 26,9%, a partir de 02/03/2015. Adicionalmente, foi concedido um reajuste nas suas tarifas de energia elétrica, com efeito médio de 3,06% percebido pelos consumidores a partir de 18/06/2015. Custo do Serviço de Energia Elétrica O custo do serviço de energia elétrica foi de R$ 476,0 milhões em 2015, contra R$ 372,5 milhões em 2014, representando um aumento de 27,8% (R$ 103,5 milhões). Este resultado se deve principalmente ao aumento dos custos de energia elétrica comprada para revenda. Resultado Bruto O resultado bruto em 2015 foi de R$ 121,9 milhões, contra R$ 118,7 milhões em 2014, ou seja, aumento de 2,7%, em consequência do maior crescimento relativo da receita operacional líquida, ante ao aumento dos custos dos serviços prestado a terceiros. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas apresentaram aumento de 11,2% (R$ 6,1 milhão), para R$ 60,3 milhões. Esse incremento decorre basicamente do aumento das despesas com serviço de terceiros. Resultado antes das receitas e despesas financeiras O resultado antes das receitas e despesas financeiras apresentou redução de 4,5% em 2015, para R$ 58,5 milhões.

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Resultado Financeiro (receitas menos despesas financeiras) O resultado financeiro em 2015 representou uma despesa financeira líquida de R$ 28,4 milhões, contra uma despesa financeira líquida de R$ 26,0 milhões em 2014. Resultado antes dos impostos O resultado antes dos impostos em 2015 apresentou uma redução de 14,4% (R$ 5,1 milhões) na comparação com o registrado em 2014. Lucro Líquido O lucro líquido atingiu R$ 25,0 milhões em 2015, frente aos R$ 23,0 milhões registrados no ano anterior. Esse resultado representa um crescimento de 8,3% (R$ 2,0 milhões) no ano. Análise da Estrutura Patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e 2014

2015 AV % 2014 AV % AH %

Ativo

Circulante


Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 37.240 4,9 164 - 22.607,3


Estoques 859 0,1 863 0,1 (0,5)


Instrumentos financeiros derivativos 1.743 0,2 19.681 3,4 (91,1)

Contas a receber da concessão - - 329.497 56,2 -

Ativo financeiro setorial 38.374 5,0 32.543 5,5 17,9

Outros créditos 29.386 3,8 51.784 8,8 (43,3)

Total do circulante 278.115 36,4 534.817 91,1 (48,0)

Não circulante


Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 1.160 0,2 954 0,2 21,6

Consumidores e concessionárias 19.353 2,5 20.147 3,4 (3,9)

Tributos a recuperar 6.370 0,8 7.443 1,3 (14,4)

Instrumentos financeiros derivativos 39.397 5,2 1.875 0,3 2.001,2

Créditos tributários 8.894 1,2 10.274 1,8 (13,4)


Contas a receber da concessão 9.091 1,2 - - -

Ativo financeiro setorial 13.762 1,8 - - -

Outros 137 - 137 - -

101.948 13,3 42.615 7,3 139,2

Investimentos 1.631 0,2 1.658 0,3 (1,6)

Imobilizado 6.981 0,9 6.502 1,1 7,4

Intangível 375.666 49,1 1.218 0,2 30.742,9

Total do não circulante 486.226 63,6 51.993 8,9 835,2

Total do ativo 764.341 100,0 586.810 100,0 30,3

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2015 AV % 2014 AV % AH %

Passivo

Circulante

Fornecedores 51.867 6,8 44.944 7,7 15,4




Parcelamento de impostos - - 529 0,1 -

Dividendos 5.926 0,8 18.758 3,2 (68,4)

Encargos setoriais 24.628 3,2 7.427 1,3 231,6

Benefícios a empregados - prêmio aposentadoria 633 0,1 301 0,1 110,3

Obrigações estimadas 3.194 0,4 2.973 0,5 7,4


Instrumentos financeiros derivativos 9.877 1,3 - - -



Total do circulante 257.981 33,8 377.277 64,3 (31,6)

Não circulante






Instrumentos financeiros derivativos 1.773 0,2 - - -

Encargos setoriais 644 0,1 815 0,1 (21,0)

Passivo financeiro setorial 5.733 0,8 - - -


Total do não circulante 308.176 40,3 118.280 20,2 160,5


Capital social 107.828 14,1 44.171 7,5 144,1



Dividendos adicionais propostos 17.777 2,3 1.396 0,2 1.173,4

Outros resultados abrangentes 13 - 107 - (87,9)

Recursos destinados a futuro aumento de capital 35.600 4,7 9.861 1,7 261,0



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ATIVO Circulante Aplicações financeiras:

Em 31 de dezembro de 2015 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo atingiram R$ 37,2 milhões, o que representa um crescimento de 22.607,3% em comparação com 31 de dezembro de 2014. Esse aumento decorre basicamente dos empréstimos captados.

Em 31 de dezembro de 2014 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo atingiram R$ 0,2 milhão, o que representa uma redução de 99,2% em comparação com 31 de dezembro de 2013. Esta variação decorre basicamente da transferência dos recursos para o caixa e equivalente de caixa.

Em 31 de dezembro de 2013 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo atingiram R$ 19,8 milhões, o que representa uma redução de 72,7% em comparação com 31 de dezembro de 2012. Esta variação decorre basicamente dos investimentos realizados no ano.

ATIVO Não Circulante Contas a receber da concessão:

Em 31 de dezembro de 2015 esses ativos atingiram R$ 9,1 milhões. O valor decorre da atualização e remuneração dos ativos. Em 2015, R$ 375,7 milhões foram transferidos para o Intangível, com a renovação da concessão.

Em 31 de dezembro de 2013 esses ativos atingiram R$ 285,9 milhões, o que representa um aumento de 31,3% em comparação com 31 de dezembro de 2012. O aumento decorre da atualização e remuneração dos ativos. Com o advento da Lei 12.783/2013 foi confirmada a intenção do Poder Concedente de utilizar o Valor Novo de Reposição (VNR) para valoração dos créditos a receber da concessão, a título de indenização dos investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços outorgados.

PASSIVO Circulante Fornecedores:

Em 31 de dezembro de 2015, a conta “Fornecedores” totalizou R$ 51,9 milhões, contra R$ 44,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, ou seja, aumento de 15,4%.


Em 31 de dezembro de 2013, a conta “Fornecedores” se manteve praticamente no mesmo patamar de 31 de dezembro de 2012, ou seja, em R$ 38,8 milhões.

Empréstimos e Financiamentos:

Em 31 de dezembro de 2015, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 97,6 milhões, contra R$ 243,2 milhões, o que representa uma redução de 59,9%. A redução decorre, principalmente, da transferência do circulante para o não circulante.

Em 31 de dezembro de 2014, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 243,3 milhões, contra R$ 146,9 milhões, o que representa um aumento de 65,6%. O aumento redução decorre, principalmente, do vencimento dessas dívidas e consequentemente da transferência do não circulante para o circulante.

Em 31 de dezembro de 2013, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 146,9 milhões, o que representa um aumento de 539,1% em relação a 31 de dezembro de 2012. O aumento redução decorre, principalmente, do vencimento dessas dívidas e consequentemente da transferência do não circulante para o circulante.

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PASSIVO Não Circulante Empréstimos e Financiamentos:

Em 31 de dezembro de 2015, a conta “Empréstimos e Financiamentos” atingiu R$ 258,8 milhões, contra R$ 98,2 milhões, o que representa um aumento de 163,6% em relação a 31 de dezembro de 2014. O aumento no saldo decorre, principalmente, de captação de recursos para fazer frente aos investimentos da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2014, a conta “Empréstimos e Financiamentos” atingiu R$ 98,2 milhões, contra R$ 136,2 milhões, o que representa uma redução de 27,9% em relação a 31 de dezembro de 2012. A redução no saldo decorre, principalmente, da transferência dos recursos do não circulante para o circulante.


Patrimônio Líquido Patrimônio líquido:

Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido atingiu R$ 198,2 milhões, o que representa um aumento de 117,2% em comparação com 31 de dezembro de 2014.

Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido atingiu R$ 91,3 milhões, o que representa uma redução de 42,8% em comparação com 31 de dezembro de 2013.

Em 31 de dezembro de 2013, o patrimônio líquido atingiu R$ 63,9 milhões, o que representa uma redução de 36,7% em comparação com 31 de dezembro de 2012. Esta variação decorre da redução do saldo da conta “dividendos adicionais propostos”.


Em 31 de dezembro de 2015 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo atingiram R$ 37,2 milhões, o que representa um crescimento de 22.607,3% em comparação com 31 de dezembro de 2014. Esse aumento decorre basicamente dos empréstimos captados.




Em 31 de dezembro de 2015 esses ativos atingiram R$ 9,1 milhões. O valor decorre da atualização e remuneração dos ativos. Em 2015, R$ 375,7 milhões foram transferidos para o Intangível, com a renovação da concessão.

Em 31 de dezembro de 2013 esses ativos atingiram R$ 285,9 milhões, o que representa um aumento de 31,3% em comparação com 31 de dezembro de 2012. O aumento decorre da

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atualização e remuneração dos ativos. Com o advento da Lei 12.783/2013 foi confirmada a intenção do Poder Concedente de utilizar o Valor Novo de Reposição (VNR) para valoração dos créditos a receber da concessão, a título de indenização dos investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços outorgados.






Em 31 de dezembro de 2015, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 97,6 milhões, contra R$ 243,2 milhões, o que representa uma redução de 59,9%. A redução decorre, principalmente, da transferência do circulante para o não circulante.



PASSIVO Não Circulante Empréstimos e Financiamentos:

Em 31 de dezembro de 2015, a conta “Empréstimos e Financiamentos” atingiu R$ 258,8 milhões, contra R$ 98,2 milhões, o que representa um aumento de 163,6% em relação a 31 de dezembro de 2014. O aumento no saldo decorre, principalmente, de captação de recursos para fazer frente aos investimentos da Companhia.




Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido atingiu R$ 198,2 milhões, o que representa um aumento de 117,2% em comparação com 31 de dezembro de 2014.


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Comparação dos Resultados Operacionais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.

2014 AV % 2013 AV % AH %

Receita operacional líquida 491.132 100,0 462.292 100,0 6,2

Custo do serviço prestado a terceiros (361.654) (73,6) (333.790) (72,2) 8,3

Lucro bruto 129.478 26,4 128.502 27,8 0,8

Despesas com vendas (10.828) (2,2) (11.166) (2,4) (3,0)


Outras receitas 4.417 0,9 7.269 1,6 (39,2)

Outras despesas (7.662) (1,6) (4.883) (1,1) 56,9

Resultado antes das receita (despesas) financeiras e impostos 61.215 12,5 65.970 14,3 (7,2)

Receita financeira 16.976 3,5 24.303 5,3 (30,1)

Despesas financeiras (43.018) (8,8) (47.829) (10,3) (10,1)

Receitas (despesas) financeiras líquidas (26.042) (5,3) (23.526) (5,1) 10,7


Imposto de renda e contribuição social corrente (5.204) (1,1) (11.539) (2,5) (54,9)

Imposto de renda e contribuição social diferido (6.939) (1,4) (3.389) (0,7) 104,8

Lucro líquido do exercício 23.030 4,7 27.516 6,0 (16,3)

Lucro líquido básico e diluído por ação ordinária e preferencial - R$ 51,10 - 61,05 - (16,3)

Receita operacional líquida A receita operacional líquida foi de R$ 491,1 milhões em 2014, contra R$ 462,3 milhões em 2013, representando um aumento de 6,2% (R$ 28,8 milhões). Este resultado decorre principalmente do aumento das vendas de energia elétrica aos consumidores cativos. A Energisa Minas Gerais obteve um aumento médio nas tarifas percebido pelos consumidores de 5,31%, a partir de 18 de junho de 2014. Custo do Serviço de Energia Elétrica O custo do serviço de energia elétrica foi de R$ 361,7 milhões em 2014, contra R$ 333,8 milhões em 2013, representando um aumento de 8,3% (R$ 27,9 milhões). Este resultado se deve principalmente ao aumento dos custos de energia elétrica comprada para revenda. Resultado Bruto O resultado bruto em 2014 foi de R$ 129,5 milhões, contra R$ 128,5 milhões em 2013, ou seja, aumente de 0,8%, em consequência do maior crescimento relativo da receita operacional líquida, ante ao aumento dos custos dos serviços prestado a terceiros. Despesas com vendas, gerais e administrativas As despesas com vendas apresentaram redução de 3,0%, para R$ 10,8 milhões. Já as despesas gerais e administrativas apresentaram aumento de 0,8% (R$ 0,4 milhão), para R$ 54,2 milhões. Esse incremento decorre basicamente do aumento das despesas com serviço de terceiros. Resultado antes das receitas e despesas financeiras O resultado antes das receitas e despesas financeiras apresentou redução de 7,2% em 2014, para R$ 61,2 milhões.

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Resultado Financeiro (receitas menos despesas financeiras) O resultado financeiro em 2014 representou uma despesa financeira líquida de R$ 26,0 milhões, contra uma receita financeira líquida de R$ 23,5 milhões em 2012. Resultado antes dos impostos O resultado antes dos impostos em 2014 apresentou uma redução de 17,1% (R$ 7,3 milhões) na comparação com o registrado em 2013. Lucro Líquido O lucro líquido atingiu R$ 23,0 milhões em 2014, frente aos R$ 27,5 milhões registrados no ano anterior. Esse resultado representa uma redução de 16,4% (R$ 4,5 milhões) no ano. A redução do lucro líquido decorre, em parte, do resultado financeiro líquido (receitas menos despesas financeiras). Análise da Estrutura Patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e 2013 2014 AV % 2013 AV % AH %

Ativo

Circulante


Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 164 - 19.763 3,8 (99,2)


Títulos de créditos a receber 2.027 0,3 395 0,1 413,2

Estoques 863 0,1 816 0,2 5,8

Impostos a recuperar 19.428 3,3 10.656 2,0 82,3

Instrumentos Financeiros Derivativos 19.681 3,4 - - -

Contas a receber da concessão 329.497 56,2 - - -

Ativos regulatórios 32.543 5,5 - - -

Outros créditos 51.784 8,8 21.370 4,1 142,3

Total do circulante

546.463 93,1

130.620 24,8 318,4

Não circulante


Aplicações financeiras no mercado aberto e recursos vinculados 954 0,2 11.504 2,2 (91,7)

Consumidores e concessionárias 7.959 1,4 8.207 1,6 (3,0)

Títulos de créditos a receber 542 0,1 2.230 0,4 (75,7)

Impostos a recuperar 7.443 1,3 8.200 1,6 (9,2)

Instrumentos Financeiros Derivativos 1.875 0,3 31.295 5,9 (94,0)

Créditos tributários 10.274 1,8 17.329 3,3 (40,7)


Contas a receber da concessão - - 285.875 54,3 (100,0

)

Outros 137 - 656 0,1 (79,1)

30.969 5,3

366.930 69,7 (91,6)

Investimentos 1.658 0,3 2.565 0,5 (35,4)

Imobilizado 6.502 1,1 6.843 1,3 (5,0)

Intangíveis 1.218 0,2 19.704 3,7 (93,8)

Total do não circulante 40.347 6,9

396.042 75,2 (89,8)

Total do ativo 586.81

0 100,

0 526.66

2 100,

0 11,4

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2014 AV % 2013 AV % AH %

Passivo

Circulante

Fornecedores 44.944 7,7 38.840 7,4 15,7



Debêntures - 0,0 60.051 11,4 (100,0)

Tributos e contribuições sociais 20.683 3,5 25.295 4,8 (18,2)

Parcelamento de impostos 529 0,1 1.497 0,3 (64,7)

Dividendos 18.758 3,2 13.000 2,5 44,3

Encargos do consumidor a recolher 610 0,1 347 0,1 75,8

Benefícios a empregados - prêmio aposentadoria 301 0,1 351 0,1 (14,2)

Obrigações estimadas 2.973 0,5 2.484 0,5 19,7

Obrigações intrassetoriais 6.818 1,2 5.560 1,1 22,6

Passivos regulatórios 22.075 3,8 - 0,0 -




Não circulante




Parcelamento de impostos - 0,0 499 0,1 (100,0)





0,0


0,0

Capital social 44.171 7,5 44.171 8,4 -



Dividendos adicionais propostos 1.396 0,2 1.396 0,3 -

Outros resultados abrangentes 107 0,0 (118) - (190,7)

Recursos destinados a futuro aumento de capital 9.861 1,7 - - -






Em 31 de dezembro de 2012 as aplicações financeiras avaliadas a valor justo atingiram R$ 72,4 milhões, o que representa um aumento de 46,5% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Esta variação decorre basicamente da reclassificação dos fundos de investimentos de equivalentes de caixa para aplicações financeiras avaliadas a valor justo no ativo circulante. A manutenção dos níveis de caixa e equivalentes após transferência

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decorre, principalmente, da captação de recursos através de empréstimos e financiamentos.

Contas a receber da concessão

Em 31 de dezembro de 2014 esses ativos atingiram R$ 329,5 milhões, valor esse transferido do não circulante para circulante.


Em 31 de dezembro de 2013 esses ativos atingiram R$ 285,9 milhões, o que representa um aumento de 31,3% em comparação com 31 de dezembro de 2012. O aumento decorre da atualização e remuneração dos ativos.

Com o advento da Lei 12.783/2013 foi confirmada a intenção do Poder Concedente de utilizar o Valor Novo de Reposição (VNR) para valoração dos créditos a receber da concessão, a título de indenização dos investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços outorgados. Em 31 de dezembro de 2012 esses ativos atingiram R$ 217,7 milhões, o que representa um aumento de 59,6% em comparação com 31 de dezembro de 2011. O montante referente ao VNR reconhecido no resultado do exercício foi de R$ 57,2 milhões, sendo o principal responsável pelo incremento nessa rubrica.




Em 31 de dezembro de 2012, a conta “Fornecedores” atingiu R$ 38,9 milhões, o que representa um aumento de 20,5% em relação a 31 de dezembro de 2011. O aumento decorre, principalmente, do incremento nas aquisições de materiais, serviços e outros, para conservação e manutenção dos serviços de distribuição de energia elétrica, no montante de R$ 2,7 milhões, bem como um acréscimo na tarifa sobre aquisição de energia elétrica de geradores, uso da rede básica e uso do sistema de distribuição gerando um incremento no montante de R$ 2,7 milhões.




Em 31 de dezembro de 2012, a conta de Empréstimos e Financiamentos atingiu R$ 23,0 milhões, o que representa uma redução de 36,9% em relação a 31 de dezembro de 2011. A redução decorre, principalmente, da liquidação do saldo do empréstimo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios- Grupo Energisa II, no montante de R$ 16,8 milhões.

PASSIVO

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Não Circulante Empréstimos e Financiamentos:


Em 31 de dezembro de 2012, a conta “Empréstimos e Financiamentos” atingiu R$ 252,4 milhões, o que representa um aumento de 40,8% em relação a 31 de dezembro de 2011. O aumento no saldo decorre, principalmente, de captação de recursos para fazer frente aos investimentos da Companhia.

Debêntures:

Em 31 de dezembro de 2014, a conta “Debêntures” foi transferida para o não circulante, em face dos seus vencimentos.

Em 31 de dezembro de 2013, a conta “Debêntures” foi transferida para o circulante, em face dos seus vencimentos.

Em 31 de dezembro de 2012, a conta “Debêntures” atingiu R$ 46,6 milhões, o que representa uma redução de 21,9% em relação a 31 de dezembro de 2011. A redução no saldo decorre basicamente da recompra de 13.085 Debêntures em razão do direito de venda pelos titulares das Debêntures pelo montante R$13,08 milhões.




Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido atingiu R$ 101,1 milhões, o que representa um aumento de 48,0% em comparação com 31 de dezembro de 2011. Esta variação decorre do aumento do saldo da conta “dividendos adicionais propostos”, fruto do aumento do lucro líquido no exercício.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2 - a) Resultados das operações da Companhia Em 2016, a Energisa Minas Gerais apresentou receita operacional bruta, sem a receita de construção que é atribuída margem zero, de R$ 894,6 milhões, ante R$ 943,9 milhões registrados em 2015, uma queda de 5,2% (R$ 49,3 milhões). A receita operacional líquida, também deduzida da receita de construção, mostrou queda 6,3% (R$ 34,8 milhões) no período, para R$ 516,2 milhões. A seguir, as receitas operacionais por classe de consumo:

Descrição

Exercício

2016 2015 Var. %

(+) Receita de energia elétrica (mercado cativo) 779,0 763,8 + 2,0

Residencial 365,7 346,0 + 5,7

Industrial 84,7 97,9 - 13,5

Comercial 168,2 158,1 + 6,4

Rural 89,4 89,1 + 0,3

Outras classes 71,0 72,7 - 2,3

(+) Suprimento de energia elétrica 15,1 7,7 + 96,1

(+) Fornecimento não faturado líquido (2,6) 7,4 -

(+) Disponibilidade do sistema elétrico 48,6 51,8 - 6,2

(+) Receitas de construção 51,2 67,0 - 23,6

(+) Constituição e amortização - CVA (23,8) 12,9 -

(+) Subvenções vinculadas aos serviços concedidos 68,2 76,0 - 10,3

(+) Ativo financeiro indenizável da concessão 3,4 20,1 - 83,1

(+) Outras receitas 6,7 4,2 + 59,5

(=) Receita bruta 945,8 1.010,9 - 6,4

(-) Impostos sobre vendas 288,4 262,1 + 10,0

(-) Deduções Bandeiras Tarifárias (2,5) 18,9 -

(-) Encargos setoriais 92,5 111,9 - 17,3

(=) Receita líquida 567,4 618,0 - 8,2

(-) Receitas de construção 51,2 67,0 - 23,6

(=) Receita líquida, sem receitas de construção 516,2 551,0 - 6,3

Dentre os fatores que impactaram as receitas se destacam:

Embora o número de consumidores tenha apresentado um acréscimo de 1,2% novos consumidores cativos em 2016 e o consumo de energia no mercado cativo e livre reduziu 6,4% (redução de 5,1% no 4T16);

Amortização de ativos e passivos regulatórios no montante de R$ 23,8 milhões em 2016 (R$ 1,5 milhão no 4T16), contra R$ 12,9 milhões constituídos em 2015 (R$ 9,8 milhões amortizados no 4T15);

Revisão tarifária com aumento médio de 2,16% a partir de 22/06/2016, que amenizou, em parte, a queda do consumo.

As despesas operacionais, excluindo os custos de construção, totalizaram R$ 484,3 milhões em 2016, crescimento de 2,5% (R$ 11,8 milhões), quando comparado com o ano anterior. . Desse total, as despesas não controláveis cresceram 0,6% ou R$ 1,8 milhão, totalizando R$ 322,5 milhões. Por sua vez, as despesas controláveis, com PMSO, apresentaram um crescimento de 7,4% ou R$ 8,6 milhões, totalizando R$ 125,0 milhões.

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A composição das despesas operacionais pode ser assim demonstrada:

Composição das despesas operacionais Valores em R$ milhões

Exercício

2016 2015 Var. %

1 Custos e Despesas não controláveis 322,5 320,7 + 0,6

1.1 Energia comprada 275,3 268,9 + 2,4

1.2 Transporte de potência elétrica 47,2 51,8 - 8,9

2 Custos e Despesas controláveis 127,2 122,8 + 3,6

2.1 PMSO 125,0 116,4 + 7,4

2.1.1 Pessoal 46,0 40,9 + 12,5

2.1.2 Fundo de pensão 0,6 0,6 -

2.1.3 Material 6,1 4,9 + 24,5

2.1.4 Serviços de terceiros 65,7 61,7 + 6,5

2.1.5 Outras 6,6 8,3 - 20,5

Multas e compensações (0,2) 0,7 -

Contingências (liquidação de ações cíveis) 0,8 2,1 - 61,9

Outros 6,0 5,5 + 9,1

2.2 Provisões/Reversões 2,2 6,4 - 65,6

2.2.1 Contingências (0,6) 4,8 -

2.2.2 Devedores duvidosos 2,8 1,6 + 75,0

3 Demais receitas/despesas 34,6 29,0 + 19,3

3.1 Depreciação e amortização 31,1 25,8 + 20,5

3.2 Outras receitas/despesas 3,5 3,2 + 9,4

Total Custos e Despesas Operacionais (1+2+3, s/ construção) 484,3 472,5 + 2,5

Custo de construção 51,2 67,0 - 23,6

Total Custos e Despesas Operacionais (1+2+3, c/ construção) 535,5 539,5 - 0,7

(*) Os custos de construção estão representados pelo mesmo montante em receita de construção. Tais valores são de reconhecimento obrigatório pela ICPC 01 – Contratos de Concessão e correspondem aos custos de construção de obras de ativos da concessão de distribuição de energia elétrica, sendo o custo de construção igual à receita de construção.

Em 2016, a Energisa Minas Gerais registrou lucro líquido de R$ 4,4 milhões, ante o lucro de R$ 25,0 milhões registrados no ano anterior. A geração operacional de caixa (EBITDA ajustado) atingiu R$ 72,9 milhões em 2016, contra R$ 112,3 milhões apurados em 2015, uma queda de 35,1%. Esse desempenho decorre, principalmente, da redução do consumo de energia elétrica, impactando as receitas operacionais líquidas da Companhia, que apresentaram queda de R$ 50,6 milhões no ano. A evolução do lucro líquido e da geração de caixa da Companhia é a seguinte:

Composição da Geração de Caixa Valores em R$ milhões

Exercício

2016 2015 Var. %

(=) Lucro Líquido 4,4 25,0 - 82,4

(-) Contribuição social e imposto de renda (2,5) (5,1) - 51,0

(-) Resultado financeiro (25,1) (48,4) - 48,1

(-) Depreciação e amortização (31,1) (25,8) + 20,5

(=) Geração de caixa (EBITDA) 63,1 104,3 - 39,5

(+) Receita de acréscimos moratórios 9,8 8,0 + 22,5

(=) Geração ajustada de caixa (EBITDA Ajustado) 72,9 112,3 - 35,1

Margem do EBITDA Ajustado (%) 12,8 18,2 - 5,4 p.p

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Não aplicável.

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c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Não aplicável.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) Introdução ou alienação de segmento operacional. Não aplicável. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Não aplicável. c) Eventos ou operações não usuais. Não aplicável.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4 – a) Mudanças significativas nas práticas contábeis e b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Novos procedimentos contábeis emitidos pelo IASB - International Accounting Standards Board Aplicação das normas novas e revisadas que não tiveram efeito ou efeito material sobre as demonstrações financeiras. A seguir estão apresentadas as normas que passaram a ser aplicáveis a partir destas demonstrações financeiras. A aplicação dessas normas não teve impacto relevante nos montantes divulgados no exercício atual nem em exercícios anteriores.

IAS 1 – Apresentação das demonstrações financeiras

Modificações à IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 e IAS 34 Melhorias anuais nas IFRSs ciclo 2012-2014

IAS 16 e IAS 38 – Esclarecimento de Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização

IAS 16 – Ativo imobilizado Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas, mas ainda não adotadas pela Companhia é como segue:

IFRS 9 (equivalente ao CPC 48) Instrumentos Financeiros (2)

IFRS 15 (equivalente ao CPC 47) Receitas de Contratos com clientes (2)

IFRS 16 – Leases (3)

Modificações à IAS 12 – Tributos sobre o Lucro (1)

Modificações à IAS 7 – Demonstração dos fluxos de caixa (1)

Esclarecimento do IFRS 15 – Receitas de Contrato com Cliente (2)

Modificações à IFRS 2 – Pagamento com base em ações (2)

Modificações à IFRS 4 – Aplicação do IFRS 9 Instrumentos financeiros com o IFRS 4 Classificação dos contratos (2)

Modificações às IAS 40 – Transferências de propriedade para investimentos (2)

IFRIC 22 – Transações em moeda estrangeira e considerações antecipadas (2). (1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida. (2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida. (3) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019, com adoção antecipada permitida. O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes para determinadas IFRSs anteriormente citadas, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada das IFRSs está condicionada à aprovação prévia em ato normativo do CFC. A Companhia não adotou de forma antecipada tais alterações em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016. É esperado que nenhuma dessas novas normas tenha efeito material sobre as demonstrações financeiras, exceto pela IFRS 9 (classificação e mensuração de ativos financeiros), que podem modificar a classificação e mensuração de ativos financeiros, mas que nesse momento estão em avaliação pela Companhia.

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10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.6 – Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia a) Ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem

no balanço Não aplicável. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. Não aplicável.

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10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.7 – Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6 a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia.

Não aplicável. b) natureza e o propósito da operação Não aplicável. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da

Companhia em decorrência da operação Não aplicável.

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10.8 - Plano de Negócios

10.8 – Principais elementos do plano de negócios da Companhia a) Investimentos Com foco em obras que visam à melhoria da qualidade dos serviços prestados, regularização, construção de redes e ligação de novos clientes, a Energisa Minas Gerais investiu ao longo dos últimos três anos R$ 175,4 milhões, dos quais R$ 57,3 milhões em 2016, contra R$ 68,6 milhões investidos no ano anterior. A composição dos investimentos em 2016 é a seguinte:

Descrição (Valores em R$ milhões) 2016 2015 Var. %

Ativos Elétricos 36,7 55,9 - 34,3

Obrigações Especiais (*) 5,2 3,5 + 48,6

Ativos Não Elétricos 15,4 9,2 + 67,4

Total dos Investimentos 57,3 68,6 - 16,5

(*) As “Obrigações Especiais” são recursos aportados pela União, Estados, Municípios e Consumidores para a concessão e não compõe a Base de Remuneração Regulatória da distribuidora.

Entre as realizações em 2016, destacam-se:

i) Construção da segunda subestação de Manuhuaçu (SE MAU II), com quatro bays em 11,4 kV e transformador de 25 MVA, 138/11,4 kV;

ii) Ampliação da rede de comunicação de dados com instalação de torres repetidoras e chaves automatizadas visando melhor qualidade e continuidade dos serviços;

iii) Aquisição de terreno para construção em 2018/2019 da SE de Miradouro; iv) Reconstituição da fundação (grelhas) de torre de linhas de transmissão e realização de

reparos em torres com perda de massa decorrente de corrosão (LDAT Além Paraíba – Leopoldina);

v) Melhoria dos aterramentos em LDAT’s de 69 KV, beneficiando as regiões de Cataguases, Muriaé, Miraí e Laranjal;

vi) Início da construção/reforma do prédio sede. O quadro a seguir apresenta a evolução dos principais ativos operacionais da Companhia no ano:

Descrição do ativo 2016 2015 Acréscimo

Subestações – nº 46 46 -

Capacidade instalada nas subestações – MVA 987 973 + 14

Linhas de transmissão – km 1.080 1.080 -

Redes de distribuição (próprias) – km (*) 26.458 26.245 + 213

Transformadores próprios instalados nas redes de distribuição – nº 61.184 60.209 + 975

Capacidade instalada nas redes de distribuição (próprias) – MVA 1.098 1.078 + 20

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. Não aplicável. c) Novos produtos e serviços Não aplicável.

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10.9 - Outros fatores com influência relevante

10.9 - Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11.1 - Projeções divulgadas e premissas Nos termos do artigo 20 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, a divulgação de projeções e estimativas neste Formulário de Referência é facultativa. Assim, em linha com o que tem sido a prática da Companhia, esta optou, neste momento, por não divulgar projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais e financeiras) relacionadas a ela ou a suas atividades.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11.2 - Acompanhamento das projeções Não se aplica, tendo em vista que a Companhia não divulgou projeções nos últimos 3 exercícios sociais.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1 - Estrutura administrativa da companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno: Com base nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinárias, realizadas em 26 de abril e 15 de julho de 2016, foram eleitos os seguintes Conselheiros de Administração, conforme Estatuto Social, para um mandato de dois anos, como membros efetivos, a saber:

1. Ivan Müller Botelho (Presidente do Conselho de Administração)

2. Ricardo Perez Botelho

3. Marcílio Marques Moreira a (Conselheiro Independente)

4. Omar Carneiro da Cunha Sobrinho a (Conselheiro Independente)

5. Marcelo Silveira da Rocha

6. Maurício Perez Botelho (suplente)

Em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 29 de abril e 1º de setembro de 2016, foi eleita a diretoria da Companhia, que se encontra composta pelos seguintes membros, todos com mandato até 29 de abril de 2019:

1. Eduardo Alves Mantovani (Diretor Presidente)

2. Maurício Perez Botelho (Diretor Financeiro e de Relação com Investidores)

3. Alexandre Nogueira Ferreira (Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia)

4. Gustavo Nasser Moreira (Diretor de Suprimentos e Logística)

5. Daniele Araújo Salomão Castelo (Diretora de Gestão de Pessoas)

6. Fernando Lima Costalonga (Diretor Técnico e Comercial) Os currículos resumidos dos dirigentes e conselheiros supramencionados estão dispostos no Item 12.6/8 deste Formulário. a) Atribuições de cada órgão e comitê: A Administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e uma Diretoria em caráter permanente e um Conselho Fiscal e um Conselho Consultivo em caráter não permanente. Na presente data os Conselhos Fiscal e Consultivo não estão constituídos. Conselho de Administração O Conselho de Administração tem como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia, bem como: I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II - eleger e destituir os diretores da Companhia; III - fixar as atribuições dos diretores, observadas as normas deste Estatuto e as fixadas pelo próprio Conselho de Administração no regimento da Diretoria; IV - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar as Assembléias Gerais ordinárias e extraordinárias; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VII - aprovar o orçamento anual da Companhia; VIII - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste último caso os limites legais; IX - por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas

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de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; X - autorizar a participação da Companhia em outras sociedades, em consórcios, "joint ventures", subsidiárias integrais, sociedades em conta de participação e em outras formas de associação e empreendimentos com terceiros, no país ou no exterior; XI - autorizar a alienação das participações mencionadas na alínea imediatamente anterior, desde que exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria; XII – definir, para a Diretoria, como serão exercidos os respectivos direitos que decorrem da posição de Companhia como sócia ou participante; XIII - autorizar a prática de atos que tenham por objeto renunciar a direitos ou transigir, bem como a prestar fiança em processos fiscais, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XIV - autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e, neste último caso, deliberar sobre sua eventual alienação; XV - autorizar a prática de atos que importem na constituição de ônus reais ou na alienação referentes a bens do seu ativo permanente, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVI - autorizar a prática de quaisquer atos que importem em obrigação para a Companhia ou na liberação de terceiros de obrigações para com a mesma, observadas as normas e/ou limites fixados pelo próprio Conselho de Administração no regimento da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVII - autorizar a realização de contratos com os administradores, acionistas controladores ou com sociedade em que os administradores ou acionistas controladores tenham interesse, exceto com as sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia; XVIII - deliberar sobre a outorga de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle; XIX - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, notas promissórias comerciais ou quaisquer outros títulos e valores mobiliários autorizados pela legislação, observadas as formalidades legais; XX - escolher e destituir os auditores independentes; XXI – autorizar a assinatura de mútuo, nota ou outro instrumento de dívida, desde que qualquer desses atos exceda os limites máximos de valor fixados pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais; XXII – autorizar a prática de atos gratuitos, a concessão de fiança ou garantia a obrigação de terceiro ou a assunção de obrigação em benefício exclusivo de terceiros, por parte da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais; e XXIII - resolver sobre os casos omissos neste Estatuto. Diretoria Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática de todos os atos necessários e convenientes para as atividades da Companhia. A Diretoria é composta pelos seguintes diretores: i) Diretor Presidente; (ii) Diretor de Gestão de Pessoas; (iii) Diretor de Suprimentos e Logística; (iv) Diretor Financeiro; (v) Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia e vi) Diretor Comercial e de Distribuição. Na forma da legislação em vigor, o Conselho de Administração atribui a um dos Diretores a função de relações com investidores, que poderá ou não ser exercida cumulativamente com outras atribuições executivas. O Diretor com a função de relações com investidores deve prestar informações aos investidores e à CVM, bem como manter atualizado o registro da Companhia naquela entidade. Conforme o art. 21º, parágrafo 4º do Estatuto Social, o Diretor Financeiro deverá acumular, preferencialmente, a função de relações com investidores. Conselho Consultivo A Companhia poderá ter um Conselho Consultivo composto por até 6 (seis) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração e com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Competirá ao Conselho Consultivo, sempre reservadamente: I - aconselhar a administração

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na orientação superior dos negócios sociais; II - pronunciar-se sobre assuntos ou negócios da Companhia que lhe forem submetidos a exame; e III - transmitir ao Conselho de Administração informações e dados técnicos, econômicos, industriais ou comerciais concernentes aos objetivos sociais da Companhia e das sociedades em que esta participar, apresentando sugestões e recomendações. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Consultivo possui caráter não permanente e, na presente data, não se encontra constituído. Conselho Fiscal O Estatuto Social da Companhia prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, eleito unicamente a pedido dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral. As principais responsabilidades do Conselho Fiscal consistem em fiscalizar as atividades da Administração da Companhia, rever as demonstrações financeiras da Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. Comitês A Energisa Minas Gerais não tem Comitês constituídos. b) Data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês: A Companhia poderá ter um conselho fiscal composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, o qual só entrará em funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela Assembleia Geral que eleger os respectivos titulares, fixando-lhes a remuneração. O Conselho Fiscal não foi instalado no exercício. c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê: Os órgãos da administração são avaliados por um sistema de gerenciamento independente da organização da Companhia e de acordo com metas estabelecidas por meio do método de medição e gestão de desempenho Balance Score Card (“BCS”) que envolve performances operacionais, financeiras e de qualidade de gestão, dentre outras aplicáveis especificamente às atividades desenvolvidas pela Administração. d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais: No exercício das suas funções: Compete ao Diretor Presidente: I – convocar e presidir as reuniões da Diretoria; II – representar a Diretoria junto ao Conselho de Administração; III – relatar o orçamento anual ao Conselho de Administração; e IV – exercer a supervisão da administração geral da Companhia, coordenando e orientando as atividades dos demais Diretores. Compete ao Diretor de Gestão de Pessoas: I – dirigir a área de recursos humanos da Companhia; e II – elaborar o orçamento dessa área. Compete ao Diretor de Suprimentos e Logística: I – dirigir a área de suprimentos, viagens e transportes da Companhia; e II – coordenar a elaboração do orçamento desses setores. Compete ao Diretor Financeiro: I – dirigir a área econômico-financeira da empresa; II – supervisionar os serviços contábeis e de gestão e controle financeiro da empresa; III – coordenar a elaboração e o acompanhamento do orçamento da empresa; IV – observado o disposto no art. 8º, deverá preferencialmente acumular a função de relações com investidores; e V – elaborar o orçamento dessa área. Compete ao Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia: I – coordenar toda atividade da Companhia pertinente à regulação e estratégia de atuação da empresa no Setor Elétrico; e II – elaborar o orçamento dessa área. Compete ao Diretor Comercial e de Distribuição dirigir as áreas comercial e de distribuição da Companhia e coordenar a elaboração do orçamento desses setores. Na forma da legislação em vigor, o Conselho de Administração atribuirá a um dos Diretores a função de relações com investidores, que poderá ou não ser exercida cumulativamente com outras atribuições executivas. O Diretor com a função de relações com investidores deve prestar informações aos investidores e à Comissão de Valores Mobiliários, bem como manter atualizado o registro da Companhia naquela entidade.

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e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria: Os órgãos da administração e comitês são avaliados por um sistema de gerenciamento independente da organização da companhia e de acordo com metas estabelecidas através do método de medição e gestão de desempenho Balance Score Card (BSC) que envolve performances operacionais, financeiras, de qualidade de gestão, dentre outras aplicáveis especificamente às atividades desenvolvidas pelo administrador.

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Ricardo Perez Botelho 28/06/1959 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2016 2 anos 0

738.738.027-91 Engenheiro Eletrônico, pela Pontifícia Católica do Rio de Janeiro, em 1982

21 - Vice Presidente Cons. de Administração 26/04/2016 Sim 0.00%

Não se aplica Direto Técnico e Comercial

045.199.646-10 Engenheiro Eletricista 19 - Outros Diretores 29/04/2016 Sim 0.00%

832.328.697-34 Economista, pela Universidade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro, em 1967

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2016 Sim 0.00%

Omar Carneiro da Cunha Sobrinho 18/07/1946 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2016 2 anos 0

Marcelo Silveira da Rocha 17/12/1940 Pertence apenas ao Conselho de Administração 15/07/2016 Até 26/04/2018 0

Não se aplica Diretor de Gestão de Pessoas

Alexandre Nogueira Ferreira 01/01/1975 Pertence apenas à Diretoria 01/09/2016 3 anos 1

028.042.606-23 Economista 19 - Outros Diretores 01/09/2016 Sim 0.00%

Fernando Lima Costalonga 30/06/1982 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2016 3 anos 0

Daniele Araújo Salomão Castelo 16/11/1978 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2016 3 anos 0

524.064.403-97 Administradora 19 - Outros Diretores 29/04/2016 Sim 0.00%

Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia

Eduardo Alves Mantovani 28/12/1955 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2016 3 anos 0

236.859.996-72 Engenheiro Eletricista 10 - Diretor Presidente / Superintendente 29/04/2016 Sim 0.00%

Não se aplica.

Gustavo Nasser Moreira 21/03/1975 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2016 3 anos 0

009.824.426-45 Administrador de Empresas

19 - Outros Diretores 29/04/2016 Sim 0.00%

Diretor de Suprimentos e Logistica

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

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Marcilio Marques Moreira 25/11/1931 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2016 2 anos 0

Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores

006.953.867-00 Bacharel em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, em 1956.

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2016 Sim 0.00%

738.738.107-00 Engenheiro Mecânico pela Universidade Gama Filho, em 1985, graduado em finanças pela Tutane Universi

38 - Conselheiro(Suplente)/ Dir. Rel. Invest. 26/04/2016 Sim 0.00%

Mauricio Perez Botelho 30/12/1960 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/2016 2 anos 0

008.285.306-10 Engenheiro Agrônomo 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 15/07/2016 Sim 0.00%

002.991.386-15 Engenheiro Eletricista pela University of Miami em 1957

20 - Presidente do Conselho de Administração 26/04/2016 Sim 0.00%

Ivan Muller Botelho 16/03/1934 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2016 2 anos 0

Não se aplica

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

Daniele Araújo Salomão Castelo - 524.064.403-97

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência

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Fernando Lima Costalonga - 045.199.646-10

Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal de São joão Del Rei, em 2005.Ex-Gerente do Departamento de Operação da Energisa Minas Gerais no período de janeiro de 2013 a novembro de 2015. Ex-Gerente do departamento de Construção e Manutenção da Distribuição da Energisa Minas Gerais entre novembro de 2011 e dezembro de 2012. Ex-Coordenador de Obras e Manutenção da Energisa Minas Gerais (junho de 2011 a outubro de 2011).Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Eduardo Alves Mantovani - 236.859.996-72

Enhenheiro Eletricista pela Universidade Federal de Juiz de Fora (MG), em 1978. Pós graduado em Engenharia. Ex-Suprintendente da Muitisilicon Indústria e Comércio de Ferroligas Ltda. Ex-Gerente Administrativo, ex-Assessor de Planejamento e ex-Chefe do departamento de Distribuição da Energisa Minas Gerais, entre 1980 a 1997. Ex-Diretor Técnico e Comercial e ex-Presidente da Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S/A, entre 1997 a 2013. Ex-Presidente da Energisa Geração entre 2013 a 2015.Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Gustavo Nasser Moreira - 009.824.426-45

Com 41 anos, graduado em administração de empresas pela Universidade Federal de Juiz de Fora e MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC-RJ), Gustavo tem 18 anos de experiência profissional, com carreira desenvolvida nas áreas de finanças corporativas, controladoria, planejamento financeiro e gestão de custos. Já trabalhou em grandes corporações como Mercedes-Benz do Brasil e Coca-Cola. Mas foi na Energisa, quando chegou em 2001, ainda na antiga Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina, que construiu sua sólida carreira profissional. Ao longo destes 14 anos ocupou os cargos de analista de finanças corporativas e gerente corporativo de projetos econômico-financeiros, sendo responsável nos últimos anos, dentre outras atividades, pelo desenvolvimento e condução de diversos projetos que agregaram relevante valor aos acionistas do Grupo Energisa.Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Alexandre Nogueira Ferreira - 028.042.606-23

Economista formado pela Universidade Federal de Viçosa-MG. Atua no Grupo Energisa há cerca de 16 anos. Atualmente é Vice-Presidente de Regulação desde set/2016; Diretor de Regulação de 2012 a 08/2016; Gerente de Regulação de 2008 a 2012; Coordenador de Regulação de 2006 a 2008, tendo exercido várias outras funções nas áreas financeira e de regulação no Grupo Energisa desde novembro de 2000. Conselheiro Suplente da Associação Brasileira dos Distribuidores de Energia Elétrica – Abradee.Declarações: Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador. Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Graduada em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Ceará e possui Especialização em Finanças Corporativas e MBA em Gestão pela Pontífica Universidade Católica do Rio de Janeiro. Iniciou a sua carreia no segmento de Telecomunicações, onde atuou em diversas funções até ocupar a posição de Gerente de Gestão Empresarial da Oi e Telemar, entre 1999 e 2007. Ela iniciou sua trajetória na Energisa em outubro de 2007 como Gerente de Gestão Estratégica do Grupo, sendo responsável pelo processo de aprimoramento dos sistemas de gestão, planejamento estratégico e pelas iniciativas de reforço da cultura e valores. Declarações:Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal.Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administradorCondenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Marcilio Marques Moreira - 006.953.867-00

Ivan Muller Botelho - 002.991.386-15

Vice Presidente da ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas; Vice Presidente da ABCE - Associação Brasileira das Concessionárias de Energia Elétrica; Membro do Conselho Consultivo da FIEMG - Federação de Indústrias do Estado de Minas Gerais; Membro do Conselho Empresarial de Política Industrial da Associação Comercial do Rio de Janeiro.Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM n.º RJ 2005/1443, foi aplicada pela CVM a seguinte penalidade: multa no valor de R$ 400.000,00 por violação ao disposto na alínea “c” do §1º do art. 117 da Lei n.º 6.404/76 e ao disposto no art. 154 da referida lei. A penalidade foi mantida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do acórdão nº 10726/11, de 30.08.11. Todavia, a penalidade encontra-se suspensa por decisão pelo Juízo da 6ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos autos do processo n.º 0011774-04.2013.4.02.5101, datada de 29/04/2013.Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Marcelo Silveira da Rocha - 008.285.306-10

Engenheiro agrônomo formado pela Universidade Federal de Viçosa-MG. Atua no Grupo Energisa há aproximadamente 50 anos; atualmente é membro do Conselho de Administração da Energisa S/A, Energisa Minas Gerais Distribuidora de Energia S/A, Energisa Paraíba Distribuidora de Energia S/A, Energisa Sergipe Distribuidora de Energia S/A, Energisa Mato Grosso Distribuidora de Energia S/A, Energisa Mato Grosso do Sul Distribuidora de Energia S/A. Ex-Diretor Presidente da Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A., de 2014 a 2016. Ex-Diretor Presidente da Energisa Paraíba e da Energisa Borborema- de 2008 a 2014; ex-Diretor Presidente da Energisa Sergipe, de 1997 a 2008; ex-Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia Força e Luz Cataguazes-Leopoldina (atual Energisa Minas Gerais) - de 1977 a 1988; ex-membro do Conselho de Administração do ONS- Operador Nacional do Sistema Elétrico- de 1998 a 2004; ex-Vice Presidente da Associação Comercial de Sergipe, de 2001 a 2003.Declarações de eventuais condenações: Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não se aplica ao administrador. Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Adicionalmente, o administrador acima declara que não é, nos termos da legislação aplicável, considerado uma pessoa exposta politicamente.

Ricardo Perez Botelho - 738.738.027-91

Ex-Engenheiro Eletrônico da CFLCL; Ex-Engenheiro Eletrônico da GTE Laboratories e da GTE Communications Produts - Tempe, em Arizona (EUA); Ex-Chefe de Equipe de Desenvolvimento da Micron Technology - Signal Processing Group, em Arizona (EUA); Ex-Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Nova América S/A; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Energisa Sergipe, Energisa Paraíba, Energisa Borborema e Energisa S.A.. Presidente do Conselho de Administração da Cat-Leo Cise (atual Energisa Soluções) e da Usina Termelétrica de Juiz de Fora.Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2005/1443, foi aplicada pela CVM a seguinte penalidade: Pena de advertência por violação ao disposto no art. 154 da Lei das S.A. A penalidade foi mantida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do acórdão nº 10726/11, de 30.08.11. A penalidade encontra-se sob questionamento judicial perante a 26ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos autos do processo n.º 0012814-21.2013.4.02.5101.Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Omar Carneiro da Cunha Sobrinho - 832.328.697-34

Ex-Presidente da Shell do Brasil S/A e da Billiton Metais S/A; Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro; Ex-Presidente da AT&T Brasil Ltda. e Membro de Administração de Brazilian Fast Food Corporation.Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2005/1443, foi aplicada pela CVM a seguinte penalidade: Pena de advertência por violação ao disposto no art. 154 da Lei das S.A. A penalidade foi mantida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do acórdão nº 10726/11, de 30.08.11. A penalidade encontra-se sob questionamento judicial perante a 26ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos autos do processo n.º 0012814-21.2013.4.02.5101.Condenação criminal: o administrador não sofreu qualquer condenação criminal. Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Mauricio Perez Botelho - 738.738.107-00

Ex-Analista de Projetos da Dow Corning Corporation (Midland - USA); Ex-Assistente Financeiro do Vice-Presidente da American Express Bank (New York).Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2005/1443, foi aplicada pela CVM as seguinte penalidade: Pena de multa no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por descumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução CVM nº 358, de 28 de dezembro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”). A penalidade foi mantida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do acórdão nº 10726/11, de 30.08.11. Todavia, a penalidade encontra-se suspensa por decisão pelo Juízo da 6ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos autos do processo n.º 0011774-04.2013.4.02.5101, datada de 29/04/2013.Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Ex-Membro do Conselho de Administração do BNDES, Ex-Vice-Presidente e Membro do Conselho de Administração do Grupo Unibanco; Ex-Embaixador do Brasil junto ao Governo dos Estados Unidos da América; Ex-Ministro da Economia, Fazenda e Planejamento; Ex-Assessor Especial da Prefeitura Municipal da Cidade do Rio de Janeiro; Consultor Internacional Senior da Merril Lynch & Co.; Membro dos Conselhos Consultivosda American Bank Note-Brasil, Marsh & McLennan Companies e da Embratel.Condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2005/1443, foi aplicada pela CVM a seguinte penalidade: Pena de advertência por violação ao disposto no art. 154 da Lei das S.A. A penalidade foi mantida pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do acórdão nº 10726/11, de 30.08.11. A penalidade encontra-se sob questionamento judicial perante a 26ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos autos do processo n.º 0012814-21.2013.4.02.5101.Condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: o administrador não sofreu qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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A Companhia não possui Comitês.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7/8 - Composição dos comitês

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12.13 - Outras informações relevantes – assembleia e adm. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima

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Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00

Outros 155.295,74 280.994,83 436.290,57

Pós-emprego 27.674,72 191.888,17 219.562,89

Participação de resultados 496.538,11 1.000.540,65 1.497.078,76

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

INSS + FGTS INSS + FGTS

Observação

Nº total de membros 7,00 6,00 13,00

Salário ou pró-labore 673.870,86 1.126.427,80 1.800.298,66

Benefícios direto e indireto 79.981,76 366.943,76 446.925,52

Nº de membros remunerados 5,00 6,00 11,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 1.433.361,19 2.966.795,22 4.400.156,41

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2017 - Valores Anuais

Outros 128.570,51 218.839,87 347.410,38






Salário ou pró-labore 519.497,36 885.703,84 1.405.201,20

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2016 - Valores Anuais


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Pós-emprego 24.443,87 194.592,98 219.036,85


Outros 0,00 0,00 0,00

Observação O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no ofício Circular CVM/SEP 01/17

O número de membros de cada órgão foi apurado da forma especificada no ofício Circular CVM/SEP 01/17


0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00




Comissões 0,00 0,00 0,00


Participação de resultados 478.651,77 991.678,50 1.470.330,27


Bônus 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 383.933,37 487.934,22 871.867,59




Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 110.666,56 208.827,28 319.493,84










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0,00 0,00 0,00

Observação



Pós-emprego 21.688,65 150.382,58 172.071,23


Bônus 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 327.174,38 419.068,00 746.242,38


INSS e FGTS INSS e FGTS




Pós-emprego 18.109,42 107.757,02 125.866,44

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Outros 103.009,44 187.093,52 290.102,96


0,00 0,00 0,00










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Observação

Total da remuneração 924.890,85 1.775.677,40 2.700.568,25

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Valor da menor remuneração(Reais)

Valor da maior remuneração(Reais)

Valor médio da remuneração(Reais)

Observação

Valores anuais

Nº de membros remunerados

Nº de membros

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração

total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do

conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes

relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras

contábeis que tratam desse assunto:

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.15 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores

reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades

sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros

do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do

emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram

atribuídos a tais indivíduos:

Exercício social 2016 – remuneração recebida em função de serviços prestados pelos

administradores para as demais empresas do grupo da Companhia





Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

FiscalTotal

Controladores diretos e indiretos 351.981,43 315.654,47 0,00 667.635,91

Controladas do emissor

Sociedades sob controle comum 7.702.567,63 10.035.362,02 0,00 17.737.929,65

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

FiscalTotal




Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

FiscalTotal




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13.16 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:

Abaixo memória de cálculo do numero de Membros do Conselho e da Diretoria previsto no

item 13.2

2014

Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Media

Numero Total de Membros 0 0 0 7 7 7 7 7 7 7 7 7 5,25

Numero de Membros Remunerados 0 0 0 7 7 7 7 7 7 7 7 7 5,25





Numero Total de Membros 4 4 4 8 8 8 8 8 10 10 10 10 7,67Numero de Membros Remunerados 4 4 4 8 8 8 8 8 10 10 10 10 7,67

2015


7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7,00



8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8,00





2016


7 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6,08



8 8 7 7 8 8 8 8 8 8 8 8 7,83


Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez MediaNumero Total de Membros 10 8 8 8 0 0 0 0 0 0 0 0 2,83Numero de Membros Remunerados 10 8 8 8 0 0 0 0 0 0 0 0 2,83

Conselho Fiscal

Conselho

Numero Total de Membros

Diretoria


Conselho Fiscal

Conselho Fiscal

Conselho

Diretoria

Conselho


Diretoria


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14.5 - Outras informações relevantes – Recursos humanos Todas as informações relevantes relativas à seção 14 estão contidas nos itens anteriores.

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TOTAL

818.607 100,000000% 0 0,000000% 818.607 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

818.607 100,000000% 0 0,000000% 818.607 100,000000%

Energisa S/A

00.864.214/0001-06 Brasileira-MG Não Sim 26/04/2016

Não

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL 0 0,000000

109.999.657-00 Brasileira-RJ Não Não 17/05/2017

Ronaldo Cezar Coelho

Não


15.204.195 2,110000 60.816.780 6,020000 76.020.975 4,390000

OUTROS

134.563.771 18,690000 528.906.303 52,390000 663.470.074 38,360000

TOTAL 0 0,000000


02.260.956/0001-58 Brasileira-RJ Não Sim 17/05/2017

Gipar S/A

476.267.658 66,130000 43.194.828 4,280000 519.462.486 30,030000

Não

TOTAL 0 0,000000

13.099.546/0001-93 Brasileira-RJ Não Não 17/05/2017

GIF IV Fundo de Investimentos em Participações

Não


50.304.833 6,980000 201.219.332 19,930000 251.524.165 14,540000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Energisa S/A 00.864.214/0001-06

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


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720.210.378 100,000000 1.009.616.927 100,000000 1.729.827.305 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0,000000

10.643.191/0001-63 Brasileira-RJ Não Não 17/05/2017

Samambaia Master FIA Investimento no Exterior

Não


43.869.921 6,090000 175.479.684 17,380000 219.349.605 12,680000


Energisa S/A 00.864.214/0001-06

ACIONISTA







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TOTAL

334.475.674 100,000000 0 0,000000 334.475.674 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Nova Gipar Holding S/A

Não


334.475.674 100,000000 0 0,000000 334.475.674 100,000000


Gipar S/A 02.260.956/0001-58

ACIONISTA







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OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não

20.286.787/0001-07 Brasileira-MG Não Não 17/05/2017


97.645.340 29,680000 0 0,000000 97.645.340 29,680000

Multisetor Com. Ind. e Participações S/A

TOTAL 0 0.000000

002.991.386-15 Brasileira-MG Não Não 17/05/2017

Ivan Muller Botelho

Não


9.195.539 2,800000 0 0,000000 9.195.539 2,800000

TOTAL 0 0.000000


Itacatu S/A

Não


222.080.242 67,520000 0 0,000000 222.080.242 67,520000


Nova Gipar Holding S/A 16.674.735/0001-30

ACIONISTA







PÁGINA: 118 de 146


TOTAL

328.921.121 100,000000 0 0,000000 328.921.121 100,000000


Nova Gipar Holding S/A 16.674.735/0001-30

ACIONISTA







PÁGINA: 119 de 146


TOTAL

21.698.982 100,000000 0 0,000000 21.698.982 100,000000

OUTROS

6.042.141 27,850000 0 0,000000 6.042.141 27,850000

TOTAL 0 0.000000


Multisetor Com. Ind. e Participações S/A

Não


15.656.841 72,150000 0 0,000000 15.656.841 72,150000


Itacatu S/A 23.160.658/0001-66

ACIONISTA







PÁGINA: 120 de 146


1.438.604 100,000000 0 0,000000 1.438.604 100,000000

TOTAL

OUTROS

321.620 22,360000 0 0,000000 321.620 22,360000

TOTAL 0 0.000000

002.991.386-15 Brasileira-MG Não Sim 17/05/2017

Ivan Muller Botelho

Não


1.116.984 77,640000 0 0,000000 1.116.984 77,640000


Multisetor Com. Ind. e Participações S/A 20.286.787/0001-07

ACIONISTA







PÁGINA: 121 de 146


TOTAL

1.438.604 100,000000 0 0,000000 1.438.604 100,000000

OUTROS

321.620 22,360000 0 0,000000 321.620 22,360000

TOTAL 0 0.000000

1.116.984 77,640000 0 0,000000 1.116.984 77,640000


Ivan Muller Botelho

002.991.386-15 Brasileira-MG Não Sim 17/05/2017

Não


Multisetor Com. Ind. e Participações S/A 20.286.787/0001-07

ACIONISTA







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Total 0 0,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

22/09/2016

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

15.4 – Organograma dos acionistas A Energisa Minas Gerais é 100% controlada pela Energisa S/A.

PÁGINA: 124 de 146


15.7 - Principais operações societárias

15.7 Principais operações societárias Não ocorreram operações societárias no exercício de 2016, que tenham tido efeito relevante para a Companhia.

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15.8 - Outras informações relevantes Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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Posição contratual do emissor Devedor

Especificar

Energisa S/A 22/02/2013 5.051.165,35 R$ 0,00 Não foi possível aferir. Indeterminado NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção

Rescisão ou extinção Não há previsão contratual de rescisão ou extinção.


Relação com o emissor Controladora

Objeto contrato Aval sobre empréstimos, com cobrança de taxa de 0,12% ao mês.

Relação com o emissor Empresa do mesmo grupo econômico

Objeto contrato Encargos de uso do sistema


Objeto contrato Serviços técnicos e administrativos.

Energisa Nova Friburgo - Distribuidora de Energia S/A

31/12/2014 1.244.926,56 R$ 0,00 Não foi possível aferir Indeterminado NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Não

Energisa S/A 01/03/2007 13.153.959,40 R$ 1.017.364,23 Não foi possível aferir Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controladora



Especificar

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Energisa Soluções S/A 31/12/2014 28.650.591,57 R$ 1.978.056,08 Não foi possível aferir. Indeterminado NÃO 0,000000

Especificar

Especificar






Objeto contrato Serviços técnicos e administrativos

Garantia e seguros Não aplicável.

Especificar

Energisa Serviços Aereos de Aeroinspeção S/A 28/06/2016 116.000,00 R$ 0,00 Não foi possível aferir Indetermiando NÃO 0,000000




Garantia e seguros Não aplicável.


Objeto contrato Serviços de inspeção de linhas de transmissão


16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

16.3 – Tratamento de conflitos a) Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses: A Companhia adota a política da sua controladora Energisa S/A e específica para as transações com partes relacionadas (“Política de Operações com Partes Relacionadas”). Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Energisa S/A em reunião realizada em 9 de agosto de 2012, a qual contém um capítulo específico para decisões que envolvam potenciais conflitos de interesse. Todas as transações realizadas entre partes relacionadas são lastreadas na Política de Operações com Partes Relacionadas, em práticas de mercado e passam pelo crivo dos administradores da Companhia, de acordo com a competência que lhes é conferida pelo Estatuto Social e Regimento Interno da Diretoria da Companhia. Além disso, as transações com partes relacionadas são submetidas ao Comitê de Auditoria e Riscos da controladora Energisa S/A. Ademais, a agência reguladora do setor de energia elétrica, Agência Nacional de Energia Elétrica, (“ANEEL”), no cumprimento de sua competência institucional, promove mecanismos que asseguram que as operações entre partes relacionadas que envolvam concessionárias, permissionárias ou autorizadas de energia elétrica, sejam realizadas sem inibir a concorrência e em condições estritamente comutativas. Neste sentido, são submetidas, nos termos da Resolução 334/08, a anuência prévia da ANEEL todos os negócios jurídicos entre partes relacionadas, excetuados os seguintes: (i) contratos celebrados entre e por concessionárias, permissionárias e autorizadas que não sejam delegatárias do serviço público de energia elétrica; (ii) contratos cuja elaboração obedeça a regulamento específico da ANEEL, tais como os contratos de conexão e uso dos sistemas de distribuição ou de transmissão e os Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (“CCEAR”); (iii) contratos de empreitada, em suas diversas modalidades, e outros, decorrentes de empreendimentos de geração, transmissão e distribuição licitados pela ANEEL, cujo preço ou tarifa faça parte do critério de seleção adotado no certame; (iv) contratos cujos gastos anuais sejam inferiores a 0,5% (cinco décimos por cento) da Receita Operacional Líquida (“ROL”) anual da concessionária. b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado: As operações de mútuo celebradas entre a Companhia, Controladora e as Coligadas têm como objetivo o financiamento de projetos de interesse social e sobre tais operações são aplicadas as médias das taxas de juros cobradas das sociedades em operações de mercado. A comutatividade é apurada mediante a verificação da compatibilidade das cláusulas econômicas e financeiras estabelecidas no citado instrumento jurídico utilizando como critério a pactuação de condições de pagamento com valor presente líquido igual ao preço de mercado à vista, considerando como taxa de desconto, conforme o prazo para adimplemento, a taxa média de remuneração dos exigíveis de curto ou de longo prazo da concessionária. Os contratos de prestação de serviços celebrados entre a Companhia, Controladora e as Coligadas também praticam valores de mercado e têm como objetivo a redução de custos de suas controladas em razão da sinergia existente entre as suas atividades sociais. A comutatividade das cláusulas econômicas pode ser aferida mediante comparação de preços nos patamares dos correspondentes mercados de bens ou serviços.

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Tipo de capital Capital Integralizado

22/09/2016 228.428.007,93 818.607 0 818.607

22/09/2016 228.428.007,93 818.607 0 818.607

Tipo de capital Capital Subscrito

Tipo de capital Capital Emitido

22/09/2016 228.428.007,93 818.607 0 818.607

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Quantidade(Unidades)

7.532

Valor nominal global(Reais)

1.000,00


Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor mobiliário

8ª emissãpo de debêntures - 2ª série

Características dos valores mobiliários de dívida

Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para colocação privada, segunda série, sobre as quais incidirão juros remuneratórios equivalentes ao IPCA + 5,6601%, com vencimento em 15 de junho de 2024.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Vide item 18.12

Outras características relevantes

Vide item 18.12

Possibilidade resgate Não

Saldo devedor em aberto 7.532.000,00

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Não


Quantidade(Unidades)

8.392

Valor nominal global(Reais)

1.000,00


Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor mobiliário

8ª emissão de debêntures - 1ª série

Características dos valores mobiliários de dívida

Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para colocação privada, primeira série, sobre as quais incidirão juros remuneratórios equivalentes ao IPCA + 5,6000%, com vencimento em 15 de junho 2022.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Vide item 18.12

Outras características relevantes

Vide item 18.12

Possibilidade resgate Não

Saldo devedor em aberto 8.392.000,00

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Não

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6 – Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação: Não se aplica à Companhia.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7 – Negociação em mercados estrangeiros Não se aplica à Companhia.

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A Companhia não possui títulos emitidos no exterior.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

18.8 - Títulos emitidos no exterior

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18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.9 – Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro: Não há ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro.

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18.12 - Outras infomações relevantes

18.12 Outras informações relevantes Complementação ao item 18.5.

8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas

séries, para colocação privada, mediante a emissão de 15.924 debêntures, sendo 8.392 debêntures

da primeira série, sobre as quais incidirão juros remuneratórios equivalentes ao IPCA + 5,6000%,

com vencimento em 15 de junho 2022, e 7.532 debêntures da segunda série, sobre as quais incidirão

juros remuneratórios equivalentes ao IPCA + 5,6601%, com vencimento em 15 de junho de 2024,

perfazendo o montante total de R$ 15.924.000,00.

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Número da Emissão. A Emissão constitui a 8ª (sexta) emissão de debêntures da Emissora.

Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 15.924 debêntures.

Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (um mil reais),

na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 15.924.000,00, na data de emissão

(15/06/2017).

Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem

qualquer esforço de venda perante o público geral.

Banco Liquidante. O Banco Bradesco S.A., instituição financeira constituída sob a forma de

sociedade anônima, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº,

Vila Yara, CEP 06029-900, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12, prestará os serviços de

banco liquidante no âmbito da Emissão (“Banco Liquidante”, cuja definição inclui quaisquer outras

instituições que venham a suceder o Banco Bradesco S.A. na prestação dos serviços previstos de

banco liquidante no âmbito da Emissão).

Escriturador. O Banco Bradesco S.A., qualificado acima, prestará os serviços de escrituração das

Debêntures (“Escriturador”, cuja definição inclui quaisquer outras instituições que venham a

suceder o Banco Bradesco S.A. na prestação dos serviços de escrituração das Debêntures).

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Em atendimento ao disposto na Escritura de Emissão da Controladora, em linha com o artigo 2º da

Lei nº 12.431 e o Decreto nº 8.874, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por

meio da Emissão destinar-se-á ao pagamento futuro e/ou ao reembolso de gastos, despesas ou

dívidas que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data

da divulgação do anúncio de encerramento da distribuição pública das Debêntures da Controladora

e que sejam relacionados aos projetos de investimentos em Linhas de Distribuição (SDAT) e em

Subestações (SED) já realizados ou a serem realizados pela Emissora, conforme descritos na Portaria

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e detalhados no Anexo I a esta Escritura (“Projetos”). Os 37 (trinta e sete) Projetos se encontram

atualmente em fase de implantação, sendo que suas atividades foram iniciadas em 17 de julho de

2015 e têm data estimada de encerramento em 31 de dezembro de 2019. Os referidos Projetos

foram considerados prioritários pelo Ministério de Minas e Energia, nos termos do Decreto nº 8.874,

da Portaria e do artigo 2º da Lei nº 12.431.

Conversibilidade, Tipo e Forma. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações,

escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados.

Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária.

Privilégios. As Debêntures não conferem qualquer privilégio especial ou geral à Debenturista nem

especificam bens para garantir eventual execução.

Prazo e Data de Vencimento.

As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de

Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2022 (“Data de Vencimento da Primeira Série”),

ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das

Debêntures da Primeira Série ou do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Primeira

Série, nos termos desta Escritura.

As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de

Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2024 (“Data de Vencimento da Segunda Série”),

ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das

Debêntures da Segunda Série ou do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Segunda

Série, nos termos da Escritura.

Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das Debêntures

Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação

acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado

mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de

Integralização da Primeira Série e/ou a Data de Integralização da Segunda Série, conforme o caso,

até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização

Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal

Atualizado”).

A Atualização Monetária para as Debêntures será paga na periodicidade prevista nas Cláusulas

abaixo (ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures

ou do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, nos termos da Escritura.

A Atualização Monetária para as Debêntures será calculada pro rata temporis, por Dias Úteis

decorridos, conforme a seguinte fórmula:

CVNeVNa

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onde,

VNa = Valor Nominal Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da

Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais,

sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde,

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um

número inteiro;

NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior à data de aniversário, caso a

atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da

Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso. Após a data de

aniversário respectiva, o “NIk” corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de

atualização;

NIk-1= valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização da Primeira Série ou a Data de

Integralização da Segunda Série, conforme o caso (ou a última data de aniversário das

Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso), e a

data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis contidos entre a última data de aniversário das Debêntures da

Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a próxima data de

aniversário das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme

o caso, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

I. O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número

de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

II. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em

n

k

dut

dup

k

k

NI

NIC

1 1

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vigor;

III. Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 de cada mês, e caso

referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se

como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de

aniversários consecutivas;

IV. O fator resultante da expressão [NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8

(oito) casas decimais, sem arredondamento; e

V. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em

seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16

(dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Periodicidade do Pagamento dos Juros Remuneratórios.

Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão pagos pela Emissora à Debenturista anualmente a

partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos dias 15 de junho de cada

ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de junho de 2018 e o último pagamento ocorrerá na

Data de Vencimento da Primeira Série, conforme tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data

de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série”):

Datas de Pagamento dos Juros

Remuneratórios da Primeira Série

15 de junho de 2018

15 de junho de 2019

15 de junho de 2020

15 de junho de 2021

15 de junho de 2022

Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão pagos pela Emissora à Debenturista anualmente a

partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos dias 15 de junho de cada

ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de junho de 2018 e o último pagamento ocorrerá na

Data de Vencimento da Segunda Série, conforme tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data

de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série”):

Datas de Pagamento dos Juros

Remuneratórios da Segunda Série

15 de junho de 2018

15 de junho de 2019

15 de junho de 2020

15 de junho de 2021

15 de junho de 2022

15 de junho de 2023

15 de junho de 2024

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Vedação de negociação. A Controladora desde já reconhece que não poderá negociar em hipótese

alguma sua posição na presente Emissão, permanecendo como a única debenturista durante toda

vigência da Emissão. Caberá ainda à Emissora, inserir a trava de negociação no secundário no

CETIP21.

AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO E AQUISIÇÃO

FACULTATIVA

Amortização Extraordinária Facultativa. As Debêntures não estarão sujeitas a amortização

extraordinária facultativa pela Emissora.

Resgate Antecipado Facultativo. Não será permitido o resgate antecipado facultativo total ou

parcial das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série.

Resgate Antecipado Obrigatório. Caso a Debenturista, nos termos da Escritura de Emissão da

Controladora, venha a realizar o Resgate Obrigatório e/ou a Aquisição Facultativa da totalidade das

Debêntures da Controladora com o seu consequente cancelamento, a Emissora ficará obrigada a

realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado

Obrigatório”), observados os termos e prazos previstos na Cláusula abaixo.

O Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser realizado pela Emissora no prazo de 5 (cinco) dias

contados do envio, pelo Agente Fiduciário à Emissora, de comunicação escrita informando sobre o

Resgate Obrigatório e/ou a Aquisição Facultativa das Debêntures da Controladora, mediante o

pagamento do Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios da

Primeira Série ou dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata

temporis desde a Data de Integralização da Primeira Série e/ou a Data de Integralização da Segunda

Série, conforme o caso ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série ou a

Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o

caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório.

O Resgate Antecipado Obrigatório será realizado de acordo com os procedimentos estabelecidos

pela CETIP, para as Debêntures que estiverem depositadas eletronicamente na CETIP, ou os

procedimentos adotados pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que não estiverem depositadas

eletronicamente na CETIP.

As Debêntures objeto de Resgate Antecipado Obrigatório serão obrigatoriamente canceladas pela

Emissora.

Não será admitido do Resgate Antecipado Obrigatório parcial das Debêntures.

Aquisição Facultativa. A Emissora, neste ato, reconhece e concorda que somente terá a faculdade

de adquirir as Debêntures, conforme prevista no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por

Ações, caso seja realizada a aquisição facultativa de quaisquer Debêntures da Controladora, com

seu consequente cancelamento, na exata mesma proporção que seja realizada a aquisição

facultativa das Debêntures da Controladora.

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VENCIMENTO ANTECIPADO

Caso, a qualquer momento durante a vigência das Debêntures, as obrigações decorrentes das

Debêntures da Controladora vierem a ser declaradas antecipadamente vencidas nos termos da

Escritura de Emissão da Controladora (“Evento de Inadimplemento”), todas as obrigações

decorrentes das Debêntures nos termos da Escritura serão antecipadamente vencidas, de forma

automática, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, observado o

disposto na Escritura.

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19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

19.3 – Outras informações que a Companhia julgue relevantes Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

PÁGINA: 144 de 146



20.2 – Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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21.4 – Outras informações que a Companhia julgue relevantes: Todas as informações que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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Índice · 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações...

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