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Impactos de Aquisições naÁrea Financeira

Novembro de 2010

Cogresso de Contabilidade e Tributos deInstituições Financeiras

Agenda

? Introdução

? Cenário atual

? As mudanças CPC 15 / IFRS 3


Introdução

? Período de transição para um novo padrão de contabilidade

? Profunda mudança conceitual

? Contabilidade balizada por normas orientadas em princípios

? Novo tratamento contábil atribuído a combinações de negócios

? Critério contábil impacta diretamente o resultado contábil das empresas

? Ponto de partida para a apuração de IRPJ e CSLL

? CPC 15 / IFRS 3


Cenário Atual

? Instituições Financeiras - Cosif 1.2 e Circular BCB nº 3.017/00

PATRIMÔNIO LÍQUIDOPATRIMÔNIO LÍQUIDO

Valor de Aquisiçãode investimento

ÁGIO


Cenário Atual

? O ágio ou deságio corresponde à diferença entre o valor pago pela empresa eo valor contábil original dos ativos e passivos registrados no seu balanço.

? Fundamentação do ágio ou deságio por meio de laudos de avaliação;

? Amortização efetuada em consonância com os prazos e projeções de suafundamentação, normalmente expectativa de rentabilidade futura;

? CPC 15 ainda não aprovado pelo BACEN.


As mudanças CPC 15 / IFRS 3

Método de Aquisição:

? Todas as combinações de negócios devem ser reconhecidas utilizando oMétodo de Aquisição, que segue os seguintes passos:

? Identificar o adquirente;

? Determinar a data de aquisição;

? Determinar o custo de aquisição;

? Alocar os ativos identificáveis, intangíveis, passivos assumidos e participação dosnão-controladores;

? Reconhecer o Goodwill ou Ganho por barganha (deságio).

b




? Para cada passo deve-se ser considerado os seguintes pontos:

? Identificar o adquirente.

? Entidade que passa a ter o controle sobre a outra

? Que terá Influência ou direito de voto na empresa pós-combinação

? Determinar a data de aquisição.

? Data de obtenção do controle




? Para cada passo deve-se ser considerado os seguintes pontos:

? Determinar o custo de aquisição.

? O custo da aquisição é composto pelos valores justos, na data da troca, de:

? Ativos dados em troca (incluindo caixa).

? Ações ou títulos emitidos.

? Alterações no valor a ser pago após a data de aquisição, deve ser registrado noresultado.

? Se houver pagamentos condicionais aos eventos futuros, o valor justo destespagamentos devem ser registrados na data de aquisição.




? Alocação dos Ativos e Passivos

? O valor justo possa ser mensurado de forma confiável.

? Seja provável que os benefícios econômicos futuros associados fluam parao comprador.

? Seja provável que o fluxo de recursos e benefícios econômicos futuros seja requerido paraliquidar as obrigações.

? Passivos Contingentes e Provisões

? O comprador não pode reconhecer passivos para futuras perdas ou custos baseado emintenções para o futuro. (Passivos Contingentes)

? Provisões para reestruturações serão reconhecidas somente se já forem passivos da adquirida(comunicação já deve ter ocorrida).

? Passivos contingentes devem ser reconhecidos pelo valor justo (nesse caso o conceito édiferente do IAS 37).




? Ativos Intangíveis

? O adquirente reconhece um intangível separadamente se seu valor justo puder ser mensuradocom confiabilidade de acordo com os critérios do IAS 38.

? O IASB reconhece a dificuldade de valorização de um intangível, mas entende que oreconhecimento do intangível segregado do goodwill incrementa a qualidade dasdemonstrações financeiras.

? Exemplos: marcas e patentes, portfólio de clientes, etc.



? Reconhecimento pela compradora de todos os ativos e passivos adquiridosao seu valor justo;

? O goodwill é o excesso do custo da combinação de negócio acima daparticipação do adquirente no valor justo dos ativos, passivos e participaçõesminoritárias;

? Os valores registrados podem ser ajustados de forma retrospectiva a fim derefletir a informação que se tornar disponível dentro do período de 12 mesesapós a negociação

? Após o reconhecimento inicial, o comprador deve avaliar o goodwill adquiridoem uma combinação de empresas ao custo menos quaisquer perdas porimpairment (IAS 36);

? O goodwill não deve ser amortizado;



? Contabilização de ágio / goodwill

Valor de Aquisiçãode investimento

PATRIMÔNIO LÍQUIDOPATRIMÔNIO LÍQUIDO

GOODWILL

VALOR JUSTO DOSATIVOS E PASSIVOSVALOR JUSTO DOS

ATIVOS E PASSIVOS



? PPA Tangíveis: compreende a avaliação a valor justo dos itens tangíveis dobalanço patrimonial, com base nas normas aplicáveis em uma combinação denegócios.

Tangíveis

AtivosFixos

AtivosPassivos

Patrimônio

Líquido (PL)

BR GAAP

Ativos

Fixos

AtivosPassivos

PL

PPA´s IFRS

Ajustes

Ajustes

Ajustes

Ajuste líquido

AtivosFixos

AtivosPassivos

PL

Balanço a Valor Justo



? Intangíveis: compreende o processo de identificação, reconhecimento edefinição da vida útil remanescente, bem como mensuração dos ativosintangíveis.

Intangíveis

Val

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e A

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PL

a V

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vidê

ncia Marcas

Relacionamentos com clientes

Cont ratos

Força de Trabalho

Softwares e Sistemas

Identificação Reconhecimento Mensuração


Principais Objetivos

? Conceito de ágio/deságio antes e depois das alteraçõesda Lei 11.638/07

? Adoção das regras internacionais – IFRS

? Elucidar sobre as consequências fiscais na combinaçãode negócios

? Regime Tributário de Transição? Internalização do ágio / discussão de caso


? Conceito? Ágio/deságio – antes das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07

Ágio = valor de aquisição > valor patrimonial

Deságio = valor de aquisição < valor patrimonial

? Ágio/deságio – depois das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07

Ágio = valor de aquisição > valor patrimonial justo

Deságio = valor de aquisição < valor patrimonial justo

Ágio e deságio – conceito


? Contabilização: Ativo intangível? Grupo de contas criado pela Lei 11.638/07

? Instrução CVM 247/96 (com alterações)

? CPC 13 (Dez/08): adoção inicial da Lei 11.638/07

? CPC 15 (Jun/09): combinação de negócios

Ágio e deságio – contabilização


? Convergência para o IFRS (Lei 11.638 + Lei 11.941)

? dedutiblidade fiscal utilizando o RTT?

Ágio e deságio – regras de amortizaçãocontábil e fiscal

Ágio/deságio Amortizaçãocontábil?

Dedutibilidadefiscal?

Ágio Ο ΠDeságio Depende Π


? Finalidade: neutralizar os impactos contábeis trazidospela Lei 11.638/07, a fim de manter os efeitos fiscaisvigentes em 31/12/2007

? Optativo para o biênio 2008/2009

? Obrigatório a partir de 2010? Os tributos abrangidos pelo RTT: IRPJ, CSLL, PIS e

COFINS

? Regulamentação pela Instrução Normativa 949/09? Instituição do FCONT

RTT – Regime Tributário de Transição


RTT – Regime Tributário de Transição(continuação)

LAIR (Lei 6.404 + Lei 11.638 + Lei 11.941) $1.500

RTTAjustes Devedores (ágio - Lalur – Fcont)* ($400)

Ajustes Credores (deságio – Fcont)* $200

LegislaçãoTributáriaem Vigor

LAIR (com base na legislação em 31/12/2007) $1.300

Adições - LALUR parte A $150

Exclusões $50

Lucro Real $1.400

* Ágio e deságio realizados à luz da legislação fiscal


Ágio e deságio – pontos polêmicos

? Ágios existentes anteriormente à promulgação da Lei11.638/097 e CPCs correlatos


Perguntas e Dúvidas


www. br .ey.come-mail: gregory .gobetti @br.ey.come-mail: pedro .custodio @br.ey.com

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