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MATERIAL PUBLICITÁRIO Administrador e Gestor Originador e Operador Consultor Técnico Coordenadores Assessor financeiro LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO. Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III* Foto meramente ilustrativa. Trata-se da PCH Buriti do Grupo Atiaia Energia S.A., que não faz parte do produto abordado neste material. *Este MATERIAL PUBLICITÁRIO abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

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EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

Foto meramente ilustrativa. Trata-se da PCH Buriti do Grupo Atiaia Energia S.A., que não faz parte do produto abordado neste material.

*Este MATERIAL PUBLICITÁRIO abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

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Sumário Executivo

Definição Fundo de private equity dedicado ao setor de geração de energia sustentável.

Objetivo Gerar renda estável e ganhos de capital de longo prazo.

Composição da Carteira

PCHs - Pequenas Centrais Hidrelétricas, Parques Eólicos, e Usinas de Biomassa de Cana-de-Açúcar. Outras fontes sustentáveis poderão integrar o portfólio caso comprovada sua viabilidade econômico-financeira.

Oferta Oferta simultânea de três fundos que investirão no mesmo conjunto de ativos, diferindo principalmente quanto ao prazo de duração, sendo um fundo de 5 anos (Fundo I), um de 10 anos (Fundo II), e outro de 30 anos (Fundo III). O cenário base de captação é de R$ 500 milhões para o conjunto dos Fundos. O investimento mínimo é de R$ 100 mil. Os Fundos são destinados a Investidores Qualificados.

Diversificação Por fonte de energia, fase de projeto, região geográfica e risco de crédito dos compradores da energia.

Cenário Econômico Crescimento do PIB, aumento no consumo per capita de energia e queda das taxas de juros reais no longo prazo.

Setor de Energia Fontes de financiamento incentivadas, tecnologia relativamente consolidada e fluxos de receitas previsíveis.

Equipe-Chave de Gestão

Votorantim Asset Management, como Gestor e Administrador, Banco Votorantim, como Assessor Financeiro, MW Energias Renováveis, como Originador e Operador, e Excelência Energética, como Consultor Técnico.

Governança Elevados padrões de Governança Corporativa e de Sustentabilidade Sócio-Ambiental dos Fundos e das empresas investidas.

Isenção de IR Isenção de imposto de renda na distribuição de rendimentos para as pessoas físicas, conforme a Lei 11.478 de 29/05/2007, incluindo dividendos, ganhos de capital, e alienação de cotas em bolsa de valores , sendo que de acordo com a Instrução CVM nº 460, conforme alterada, o fundo deverá ter, no mínimo, 5 cotistas, e cada cotista não poderá deter mais de 40% das cotas e/ou rendimentos totais do respectivo fundo. Além disso, os ganhos auferidos por pessoas físicas em operações dentro ou fora de bolsa atualmente estão sujeitas à alíquota zero.

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Item Assunto Página

1 Setor de Energia 04

2 Conceito do Produto 28

3 Equipe-Chave de Gestão 35

4 Portfólio de Projetos, Pipeline, Modelagem Econômico-Financeira 46

5 Política de Governança e Sustentabilidade 63

6 Principais Características dos Fundos e das Ofertas 65

7 Fatores de Risco 71

8 Cronograma das Ofertas 80

9 Contatos e Informações 82

10 Disclaimers 84

Índice / Agenda

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Setor de Energia

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

* Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

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Forte correlação entre o consumo de energia e PIB per capita dos países.

1 - Fonte: EPE - Empresa de Pesquisa Energética. Plano Nacional de Energia 2030 (Abril 2007)

Demanda: Consumo per capita de Energia x PIB per capita1

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Consumo total per capita de Energia 2(em ton. de óleo equivalente)

2 - Fonte: BP – British Petroleum – Statistical Review of World Energy June 2010 - Dados de 2009

Consumo total de energia no mundo.

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0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010

Variação acumulada do consumo de energia Variação acumulada do PIB

Cenário: Consumo de Energia cresce mais do que o PIB

Demanda Total de Energia Elétrica x PIB Brasil 3

3 - Fonte: IPEDATA, 2011

Correlação Ajustada

Elasticidade do Consumo de Energia pelo PIB = 1,2

A partir de 2001

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Cenário: Queda nos juros reais valoriza o preço dos ativos

4 - Fonte: Votorantim Asset Management - Departamento de Pesquisa Econômica – Abril/2011

Histórico de Taxas de Juros Reais no Brasil e Projeções 4

25,6%

21,4%

10,0%11,2%

6,7%

5,0%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

1991 - 1994 1995 - 1998 1999 - 2002 2003 - 2006 2007 - 2010 2011 - 2014

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70 120 170 220 270 320 370 420 470 520 570 620 670 720

UHE

Eólica

Biomassa

PCH

Nuclear

Carvão

Gás natural

Óleo combustível

Óleo Diesel

Faixa de viabilidade dos projetos de geração por fonte dado o preço de venda da energia (R$/MWh)

Energia sustentável é competitiva

5 - Fonte: Excelência Energética – Base Dezembro 2010

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Capacidade de geração por fonte de energia

Fonte: ANEEL / Março 2011

Empreendimentos em Operação Potência MW

Hidro (PCH + UHE + importação Itaipu) 86.376,6

Gás natural 11.330,0

Biomassa Bagaço de Cana 6.306,0

Óleo Diesel 3.912,1

Óleo Residual 3.117,2

Nuclear 2.007,0

Carvão Mineral 1.944,1

Gás de processo 1.781,3

Licor Negro 1.228,9

Eólica 929,0

Biomassa Madeira 359,5

Biogás 68,4

Biomassa Casca de Arroz 18,9

Total 119.378,9

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Capacidade de geração por fonte de energia (% de participação)

Fonte: ANEEL / Março 2011

Hidro (PCH + UHE + importação Itaipu)

72%

Gás natural9%

Biomassa Bagaço de Cana5%

Óleo Diesel3%

Óleo Residual3%

Nuclear2%Carvão

Mineral2%

Gás de processo2%

Licor Negro1%

Eólica1%

Biomassa Madeira0%

Biogás0%

Biomassa Casca de Arroz0%

Outra4%

Potência MW

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Projeção de oferta de energia por fonte

Mesmo com os investimentos previstos para os próximos anos, a oferta estimada pela EPE será insuficiente para atender a demanda no Brasil, caso o PIB continue a crescer em torno de 4,5% a.a.

Evolução da Capacidade Instalada por Fonte (MW)Balanço Energético no longo prazo – usinas contratadas + previstas

Fonte: Excelência Energética com base em dados da EPE - Empresa de Pesquisa Energética Plano Decenal de Expansão de Energia 2019 (Abril 2010)

Fonte2010

(ano-base)KW Médios

Balanço de oferta e demanda de energia (GW médios) – usinas contratadas + previstas

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Oferta de energia 57,579.0 60.87 65.34 70.82 74.63 77.8689 80.6063 84.0094 86.24 89.22Ofertaem 2010 57,579.0 57.58 57.58 57.58 57.58 57.58 57.58 57.58 57.58 57.58Integração do sistema Manaus-Amapá 973.4 0.00 0.00 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97Termelétricas fósseis - 1.49 2.50 3.96 4.36 4.36 4.36 4.36 4.25 4.25Térmicas a óleo combustível 0.12 1.12 1.53 2.57 2.57 2.57 2.57 2.67 2.67Hidrelétricas - 0.72 1.33 1.42 1.42 2.51 3.12 3.18 3.21 3.26Hidrelétricas planejadas 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.40 0.95 1.31 2.27Usinas estruturantes - 0.05 0.90 2.01 3.13 4.29 5.28 7.36 8.35 9.35PCHs - 0.43 0.61 0.94 1.45 1.77 1.92 2.07 2.29 2.62Eólicas - 0.09 0.60 1.49 2.18 2.68 3.18 3.68 4.18 4.68Biomassa - 0.38 0.72 0.92 0.97 1.15 1.23 1.28 1.42 1.57Demanda de energia 57,520.1 59.61 62.83 67.43 72.36 76.26 80.38 84.72 89.30 94.12Sistema Integrado Nacional 56,577.0 59.61 62.83 66.32 71.19 75.03 79.09 83.36 87.86 92.60Sistema Isolado 943.1 1.11 1.17 1.23 1.30 1.37 1.44 1.52Balanço final (Oferta - Demanda) 1,002.0 1.26 2.51 3.40 2.27 1.60 0.22 -0.71 -3.06 -4.90

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Cadeia de Valor do Setor Energético no Brasil

Marco regulatório do setor é estável e com agentes consolidados

TransporteMonopólio NaturalRegulado

OfertaLivre MercadoNão Regulado

DemandaLivre MercadoNão Regulado

Geração:

Serviços públicosProdutor IndependenteAutoprodução

Transmissão:

ConcessõesAdministrado pelo ONS

Distribuição:

Concessões

Consumo:

Consumidor CativoConsumidor Livre

Comercialização

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ONS

CNPE

Conselho Nacional de Política Energética

MME

Ministério de Minas e Energia

ANEEL

Agência Nacional de Energia Elétrica

EPE

Empresa de Pesquisa Energética

CCEE

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica

CMSE

Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico

Operador Nacional do Sistema

Marco regulatório do setor é estável e com agentes consolidados

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Dinâmica da comercialização de energia no Brasil

Comercialização de Energia

VendedoresGeradores de Serviço Público, Autoprodutores, Produtores Independentes e Comercializadores

Ambiente de Contratação Regulada

(ACR)

Distribuidores(Consumidores Cativos)

Ambiente de Contratação Livre

(ACL)

Consumidores Livres, Comercializadores.

Contratos Resultantes de Leilões

Contratos Livremente Negociados

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Leilões de Energia no Brasil

A

A-5 A-3 A-1

Hidráulica / Térmica / Eólica

Novos empreendimentos a construir

Contratos: 15 – 30 anos

Ano de Início de Suprimento

Geração Existente

Contratos: 3 – 15 anos

Leilões de AjusteContrato até 2 anos

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• 900 linhas que somam 100 mil quilômetros nastensões de 230, 345, 440, 500 e 750 kV (RedeBásica);

• Abrigam 97% de toda a capacidade de produção deenergia elétrica do país.

Principais Linhas de Transmissão no Brasil

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Racional de Preço no Mercado Livre de Energia Elétrica

Mercado livre no Brasil está estabelecido, consolidado, e apresenta vantagens para produtores de Energia Sustentável.(*) Considerando 10% de desconto na energia da distribuidora e 50% de desconto na tarifa fio (custo de transmissão e distribuição)para o consumo de energia incentivada (PCHs, biomassa e eólicas). PIS e COFINS já embutidos no valor da tarifa e encargos.

Na migração para o mercado livre, preço que consumidor pode pagar pela Energia Incentivada (barra inferior), de forma a obter 10% de desconto global nos seus custos com energia elétrica

Ref. Consumidor A4 com Fator de Carga de 70%.

145,3 140,6154,9 143,8 143,9

160,1 170,4 178,0

36,266,7

60,0

44,574,5

78,643,7

55,437,3

36,4 31,4

36,6

31,924,6

38,8

38,2

0

50

100

150

200

250

300

CPFL LIGHT CEMIG ELETROPAULO AMPLA COELBA CELESC CEMAT

R$/M

Wh

Compra de energia incentivada (com desconto na tarifa-fio)

Preço factível Tarifa fio Encargos

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Características básicas das fontes de geração.

Parques Eólicos

• Capacidade instalada: Cerca de 1,1GW (0,7% da energia do país)

• Potencial: estimado em 143 GW¹ (com avanços tecnológicos e torres mais altas, o potencial deve alcançar 250 GW);

• Nordeste 75 GW• Sul 23 GW

• Estima-se que a capacidade instalada alcance 4 GW até 2013.

• Essencial para a crescente demanda por energia do NE, complementando a geração hídrica e aliviando os sistemas de transmissão do submercado SE-CO.

PCH

• Pequenas centrais hidrelétricas com capacidade instalada entre 1 MW e 30 MW;

• Capacidade instalada: 3,4 GW (cerca de 3,6% do setor no país);

• Vantagens em relação as grandes hidrelétricas:

• Menor impacto ambiental,• Menor necessidade de capital,• Construção mais rápida,• Descentralização da geração (redução do risco hidrológico e alivio do sistema de transmissão).

Usinas de Biomassa

• Capacidade instalada: 8,9 GW (5,9% do setor de energia brasileira);

• Aproveitamento de resíduos de outras atividades (bagaço de cana, casca de arroz, pálete, lixão e gás metano) para a produção de energia;

• Papel importante na diversificação de fontes energéticas brasileiras e na complementação para as hidrelétricas do Sudeste no período de seca;

• Rápida instalação e baixo histórico de quebra de safra, no caso de cana de açúcar.

¹ De acordo com CEPEL’s (Brazilian Electric Energy Research Center) 2001 study Brazilian Wind Potential AtlasFonte: ANEEL, PDE 2008-2017 (Brazilian 10-year Energy Expansion Plan), Banco Votorantim

Fluxos de Caixa Padrão

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Anos PCH Eólica

Biomassa de Bagaço

Cana de Açúcar(PCT)

7 Max

6

5

4 Max

3

2 Max

1

0 Min Min Min

Rentabilidade ajustada pelo Risco

Alta Média Média

Tecnologias mais consolidadas são mais rentáveis.

Tempo Médio de Desenvolvimento dos Projetos por Fonte e

Relação Risco e Retorno

– +Rentabilidade dos projetos real e líquida de impostos

PCTs

14-18%8-13%

8-11%

PCHs

EólicaSolarFV*

Tecnologias em fase de pesquisa e desenvolvimento que ainda não são rentáveis

• Tecnologias pouco eficientes que em outros países são rentáveis devido aos incentivos fiscais

Maremotriz*

Pilhas combustível*

Solar térmico*

MW em Operação no Brasil:

PCTs (Biomassa de Cana-de-Açúcar) = 8.849 MW; PCHs = 3.383MW; Eólica = 1.093MW.

• Tecnologias mais eficientes e rentáveis

+

Nív

el d

e ev

oluç

ão te

cnol

ógic

a

Análise comparativa de investimentos em distintas tecnologias

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PCHs por Região

RS

PR

SC

SP

MG

RJ

ES

BA

PE

CEMA

AL

PI PB

RN

SEAC

AM PA

APRR

RO

TO

MT

MS

GO

DF

Sudeste (40% do potencial total)

Potencial 5945 MWMW Operação 1181 MWMW em Construção 272 MWMW Outorgados (S/Const.) 702 MWProjetos (Projetos Básicos sem outorga)

2824 MW

Nordeste (9% do potencial total)

Potencial 1338 MWMW Operação 117 MWMW em Construção 7 MWMW Outorgados (S/Const.) 60 MWProjetos (Projetos Básicos sem outorga)

397 MW

Sul (21% do potencial total)

Potencial 3122 MWMW Operação 835 MWMW em Construção 277 MWMW Outorgados (S/Const.) 725 MWProjetos (Projetos Básicos sem outorga)

2997 MW

Centro Oeste (19% do potencial total)

Potencial 2824 MWMW Operação 997 MWMW em Construção 270 MWMW Outorgados (S/Const.) 424 MWProjetos (Projetos Básicos sem outorga)

1730 MW

Norte (11% do potencial total)

Potencial 1635 MWMW Operação 253 MWMW em Construção 61 MWMW Outorgados (S/Const.) 120 MWProjetos (Projetos Básicos sem outorga)

253 MW

BRASIL - PCH

Potencial Total 14864 MWMW Operação 3383 MW

MW em Construção 887 MW

MW Outorgados (S/Const.) 2031 MW

Projetos (Projetos Básicos sem outorga)

8201 MW

> 30% potencial total

10%-20% potencial total

20%-30% potencial total

0%-10% potencial total

Caracterização do mercado de PCHs

Fontes: BIG ANEELPlano Nacional de energia – PNE 2030SGH – Relatório de Acompanhamento de Estudos e Projetos de Usinas Hidrelétricas

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Fases de desenvolvimento de um projeto de PCH

Projeto

Ambiental

Regulatório

Registro Estudo de Inventário

Aprovação Estudo

Inventário

Registro do Estudo de

Viabilidade

Aprovação do Estudo de Viabilidade

Registro do Projeto Ativo

Análise do Projeto Básico

Aprovação do Projeto

Básico

Outorga de Autorização

Estudo de Inventário do

Rio

Estudo de Viabilidade

Projeto Básico Projeto Executivo

Construção

EIBHLicença de Instalação

Licença de Operação

EIA/RIMARAS

Licença Prévia

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MATERIAL PUBLICITÁRIO

Administrador e Gestor Originador e Operador Consultor Técnico Coordenadores Assessor financeiro

LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA,

EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

EOL: Cerca de 1,1 GW em operação. Potencial de até 143 GW.

Norte (0% total em operação)

MW Operação 0 MWMW Construção 0 MWMW Outorgados (S/ Const.) 0 MW

Centro Oeste (0% total em operação)

MW Operação 0 MWMW Construção 0 MWMW Outorgados (S/ Const.) 0 MW

Sul (19% total em operação)

MW Operação 330 MWMW Construção 382 MWMW Outorgados (S/ Const.) 302 MW

Nordeste (78% total em operação)

MW Operação 735 MWMW Construção 170 MWMW Outorgados (S/ Const.) 2381 MW

Sudeste (3% total em operação)

MW Operação 28 MWMW Construção 0 MWMW Outorgados (S/ Const.) 135 MW

BRASIL - EÓLICA

MW Operação 1.093 MWMW Construção 552 MWMW Outorgados (S/ Const.) 2818 MW

RS

PR

SC

SP

MG

RJ

ES

BA

PE

CEMA

AL

PI PB

RN

SEAC

AM PA

APRR

RO

TO

MT

MS

GO

DF

BA

PE

CEMA

AL

PI PBRN

SE

SP

MG

RJ

ES

RS

PR

SC

MT

MS

GO

DF

AC

AM PA

AMRR

RO

TO

Caracterização do mercado de Energia Eólica

Fonte: BIG ANEEL

> 30% MW em construção

0%-10% MW em construção

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LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA,

EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

1. Medição de ventos certificada pela ANEEL com aluguel do terreno.

2. Desenvolvimento do projeto técnico.

3. Licenciamento ambiental.

4. Projeto apto a participar do leilão.

5. Construção.

6. Instalação do Parque Eólico

7. Licença de Operação da ANEEL

8. Operação Comercial.

Fonte: Excelência Energética

Fases de desenvolvimento de um projeto de Parque Eólico

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EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Biomassa em operação 8.849 MW

Inclui Biomassa e Resíduos Sólidos Urbanos (RSU)Fonte: BIG ANEEL

Norte (1% total em operação)

MW Operação 83 MWMW construção 32 MWMW Outorgados (S/ Const.) 33 MW

20-30% MW em operação

10%-20% MW em operação

RS

PR

SC

SP

MG

RJ

ES

PE

CEMA

AL

PI PB

RN

SE

BA

AC

AM PA

APRR

RO

TO

MT

MS

GO

DFCentro Oeste (17% total em operação)

MW Operação 1510 MWMW construção 560 MWMW Outorgados (S/ Const.) 1231 MW

Sul (9% total em operação)

MW Operação 801 MWMW construção 27 MWMW Outorgados (S/ Const.) 54 MW

BRASIL - BIOMASSA

MW Operação 8849 MWMW construção 1127 MWMW Outorgados (S/ Const.) 1831 MW

Sudeste (61% total em operação)

MW Operação 5409 MWMW construção 458 MWMW Outorgados (S/ Const.) 381 MW

Nordeste (12% total em operação)

MW Operação 1046 MWMW construção 50 MWMW Outorgados (S/ Const.) 132 MW

> 50% MW em operação

0%-10% MW em operação

Caracterização do mercado de PCTs de Biomassa e RSU

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LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA,

EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

1. Desenvolvimento de parceria com usina com formalização do contrato de fornecimento de bagaço.

2. Desenvolvimento do projeto técnico.

3. Licenciamento ambiental.

4. Construção.

5. Licença de Operação da ANEEL

6. Operação Comercial.

Fonte: Excelência Energética

Fases de desenvolvimento de um projeto de Biomassa de Cana de Açúcar

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EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Quadro Resumo das Características das Fontes de Geração

PCH Eólica Biomassa (Bagaço de Cana)

Retorno Ajustado pelo Risco Alto Médio Médio

Disponibilidade de Projetos (com retorno adequado)

Razoável Grande Razoável

Custo de Implementação Alto Baixo Baixo

Tempo de Desenvolvimento Grande Médio Pequeno

Sazonalidade da Geração de Energia

Mitigação: MRE

ACR: mitigação pelas regras de contratação.

ACL: Ainda não há mecanismo de mitigação – necessidade ir a mercado

para compra de energia spot

ACR: mitigação pelas regras de contratação.

ACL: Mitigação é dada com transferência do risco para

comercializadora

Confiabilidade / Previsibilidade

(Risco Operacional)

Dados de vazões dos rios de décadas

Banco de dados de medição de ventos recente e nem sempre apropriado para

nova tecnologia

Cultura secular. Quebra de safra não ultrapassa 20%

do potencial anual

Submercado de Maior Potencial

SE-CO (72% ACL) NE; Sul SE-CO; Sul; NE

Licenciamento Ambiental Faseado e Burocrático Rápido e fácilRápido

(cogeração)

PorteAté 30MW

(Média 10,5 MW*)Dois grupos:

30MW e 50MWAté 30 MW (40%),

> 50 MW (60%)

Fonte: Excelência Energética

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Conceito do Produto

* Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

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Três opções de investimento com prazos distintos

FIP-IE BB Votorantim Energia Sustentável I

Prazo do Fundo 5 anosClasse de Cotas A

Classe de Cotas B (Inv. Âncora)

FIP-IE BB Votorantim Energia Sustentável II

Prazo do Fundo 10 anosClasse de Cotas A

Classe de Cotas B (Inv. Âncora)

FIP-IE BB VotorantimEnergia Sustentável III

Prazo do Fundo 30 anosClasse de Cotas A

Classe de Cotas B (Inv. Âncora)

Investidores Investidores Investidores

SPEProjeto 1

PCH

SPEProjeto 2

Eólica

SPEProjeto 3Biomassa

SPEProjeto 4

PCH

SPEProjeto 5

Eólica

SPEProjeto n...Biomassa

Investimentos$$$

(Chamadas de Capital)

Investimentos $$$

(Chamadas de Capital)

Retornos $$$(JCP/DividendosVenda de Ativos)

Investimentos $$$

(Chamadas de Capital)

Retornos $$$(JCP/DividendosVenda de Ativos)

Retornos $$$(JCP/DividendosVenda de Ativos)

Acordo de Acionistas entre os Fundos para todas as SPEs

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EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Diretrizes de Investimento

• Cenário Base de captação dos fundos de R$ 500 Milhões• Compra de ativos nos primeiros 10 anos

Diversificação por Fonte (% Equity):

• PCH de 30 a 90% • Eólica até 40%• Biomassa até 30%

Diversificação Regional por Submercado(% do Equity)

• Sudeste-Centro-Oeste até 70%• Sul até 50%• Nordeste até 30%• Norte (Sistema Isolado) até 10%

Diversificação por Fase de Projeto (% Equity)

• Ativos em Operação até 90% • Ativos em Início de Construção até 90% • Projetos em Fase de Obtenção das Licenças

até 45%

Diversificação por Risco de Crédito(% da Energia Vendida ou do Volume de PPAs*)

• Balanceamento do risco de crédito dos contratos de venda de energia do fundo, de acordo com a classificação da VAM.

(*) Power Purchase Agreement – Contratos de venda de energia de longo prazo

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Objetivo de Retorno para os Investidores

Fundo Objetivo de

Rentabilidade (*)

Equivalente em Aplicação

sem Isenção de IR (3) (*)

Prazo

FIP-IE BB Votorantim Energia Sustentável I IPCA + 7,5% a.a. IPCA + 9,6% a.a. 5 anos

FIP-IE BB Votorantim Energia Sustentável II IPCA + 10,5% a.a. IPCA +13,1% a.a. 10 anos

FIP-IE BB Votorantim Energia Sustentável III IPCA + 12,0% a.a. IPCA +14,9% a.a. 30 anos

Retorno aos investidores através de:

• Dividendos oriundos das receitas das empresas (SPEs) detidas pelo Fundo (1)

• JCP - Juros sobre o Capital Próprio, quando aplicável (1)

• Venda de ativos no final do prazo de vencimento de cada fundo• Ganho de capital na negociação das cotas do fundo em bolsa de valores (2)(*)

(1) Somente para os fundos de 10 anos e de 30 anos. (2) Não estimado no quadro acima.(3) Para cálculo da rentabilidade equivalente utilizou-se a alíquota de IR de 15%. Projeção de IPCA = 4,5% a.a.(*) A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer

hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas

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EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Receitas do Fundo = Retorno das Empresas + Venda de Ativos

Retorno das Empresas

A rentabilidade das empresas que farão parte do portfólio dos fundos dependerá da otimização dos seguintes fatores:

• Venda de contratos de energia no mercado livre para grandes consumidores privados (PPA)

• Venda de energia no mercado regulado através dos leilões promovidos pela ANEEL/CCEE/EPE

• Condições de financiamento dos projetos (BNDES / Banco do Nordeste / IFC)

• Venda de créditos de carbono nos mercados de Kyoto e nos mercados voluntários

• (CCX – Chicago Climate Exchange)

• Custo de construção (CAPEX), operação e manutenção das usinas (OPEX)

Venda de Ativos:

O valor de uma empresa geradora de energia depende principalmente das seguintes variáveis:

• Estabilidade do Marco Regulatório

• Fase da empresa: Operacional ou Projeto (Fase)

• Localização geográfica / submercado

• Preço estimado da energia futura

• Política de preços para fontes incentivadas nos leilões de energia

• Risco de crédito dos compradores de energia

• Curva de juros futuros

• Qualidade técnica dos empreendimentos e performance operacional

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Diferenciais de Investir nos Fundos

• Demanda por energia é crescente, com possível aceleração no futuro.

• Setor apresenta receitas previsíveis, estáveis, é gerador de renda de longo prazo, com possibilidade de ganhos de capital.

• Energia limpa está em destaque no mundo, os Fundos investem 100% em fontes sustentáveis.

• Diversificação por fonte de energia, fase de projeto, região geográfica, e risco de crédito dos contratos, tende à aumentar a rentabilidade, trazer segurança e minimizar riscos.

• Possibilidade de investimento num setor onde normalmente só participam grandes empresas.

• Sustentabilidade e Política de Governança das empresas investidas.

• Fontes de financiamento incentivadas possibilitando a ampliação e o retorno dos investidores.

• Isenção do Imposto de Renda para pessoas físicas (o fundo deverá ter, no mínimo, 5 cotistas, e cada cotista não poderá deter mais de 40% das cotas e/ou rendimentos totais do respectivo fundo).

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Fatores Críticos de Sucesso dos Fundos

Em relação aos Projetos:

• Obtenção das licenças da ANEEL e dos ÓrgãosAmbientais Estaduais (Aprovação do Projeto Básico, Licença Prévia, Licença de Instalação)

• Aprovação dos financiamentos (BNDES/BNB)• Construção (Projeto/Execução)• Custo de construção/máquinas <= orçado (CAPEX)• Ligação com o sistema de transmissão ou distribuição

Em relação à Venda de Ativos:

• Estabilidade do Marco Regulatório• Preço estimado da energia futura• Política de preços para fontes incentivadas nos leilões

de energia• Curva de juros futuros

Em relação as empresas em Operação Comercial:

• Adimplência nos contratos de venda de energia“(risco de crédito)”

• Operação dos empreendimentos• Abastecimento• Obtenção de créditos de carbono

Em relação ao Fundo:

• Aquisição de bons projetos• Liquidez na negociação de cotas

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Equipe-Chave de Gestão

* Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

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Atribuições da Equipe-Chave de Gestão

Comitê de Investimento

Gestor e Administrador: Votorantim Asset

• Monitorar a execução do Plano de Negócios• Analisar e selecionar os projetos• Monitorar o processo decisório das empresas• Relações com Investidores

Assessor Financeiro: Banco Votorantim

• Analisar e contratar o “project finance"• Implementar política de governança das empresas• Analisar e selecionar os projetos• Monitorar o processo decisório das empresas• Coordenar processo de desinvestimento e venda

de ativos.

Originador e Operador: MW Energia Renovável

• Implementar o Plano de Negócios• Originação: construção do pipeline de projetos• Operação das empresas, e acompanhamento da

performance operacional das SPEs

Consultor Técnico: Excelência Energética

• Acompanhamento do setor de energia• Avaliação crítica dos projetos trazidos pelo Originador• Analisar e selecionar os projetos• Monitorar o processo decisório das empresas• Acompanhar demandas junto aos órgãos reguladores

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Principais Atribuições do Comitê de Investimento

• Deliberar sobre a política de investimento dos Fundos ecertificar-se da sua adequada implementação;

• Deliberar sobre a aquisição de todos os investimentos ativos-alvo a serem realizados pelos Fundos, bem como sobre oprocesso de seleção de projetos, preço e condições para comprados ativos-alvo dos fundos;

• Deliberar e acompanhar o processo de Due Diligence(Auditoria)dos ativos a serem adquiridos pelos fundos, bem como definirorçamento e os prestadores de serviço para realização destatarefa.

• Deliberar sobre todos os desinvestimentos, parciais ou totais, deativos-alvo a serem realizados pelos Fundos, bem como sobre oprocesso de seleção de ofertas, preço e condições para vendados ativos-alvo dos fundos;

• Acompanhar o desempenho dos ativos e companhias investidas;

• Aprovar o orçamento anual dos fundos e das empresasinvestidas; assim como despesas extras seguindo a política degovernança.

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Equipe-Chave de Gestão: Gestor, Administrador e Assessor Financeiro

Duas instituições 100% brasileiras combinando forças e modelos de negócios complementares:

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Equipe-Chave de Gestão: Gestor e Administrador

Volume Total sob Gestão VAM (R$ Bilhões)VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT “VAM”

A VAM é empresa de gestão de recursos de terceiros do Banco Votorantim e

hoje está entre as 10 maiores do mercado com volume geral sob sua gestão R$

34,9 bilhões, segundo ranking de gestores da ANBIMA de março/2011.

A equipe de produtos estruturados da VAM é responsável pela estruturação e

pela gestão desse Fundo. Esta Equipe é responsável pela estruturação,

administração, e gestão dos Fundos Estruturados da VAM (FIDCs, Fundos

Imobiliários e Fundos de Participações), e atualmente possui sob sua gestão

R$ 6,9 bilhões (mar/2011).

Prêmio Top Gestão de Fundos

Renda Mista 2005, 2006, 2007 e 2008

Renda Variável 2004, 2007, 2008, 2009 e 2010

Renda Fixa 2004

Gestão com Excelência Reconhecida pelo “Top Gestão”, da Revista Valor Invest

Outros

Ranking de Gestão (ANBIMA) +Carteira de Fundos de Terceiros (mar/11)

R$ 31,6

R$ 3,3

31/03/2011

R$ 34,9

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Equipe-Chave de Gestão: Assessor Financeiro

Banco Votorantim: em Apenas 19 Anos um Forte Crescimento Maiores instituições financeiras do Brasil (ranking por Ativos Totais – R$ bi)

Fonte: Austin Asis (set/2008) ¹Valores atuais Banco Votorantim: dados dez/10 Fonte: Banco Central – 50 Maiores Bancos (total de ativos está incluído a conta Leasing Financeiro) – set /2010.

1998

1. BANCO DO BRASIL2. CAIXA3. BRADESCO4. ITAÚ5. UNIBANCO6. BANESPA7. REAL8. SAFRA9. HSBC BANK BRASIL10. NOSSA CAIXA11. SANTANDER BANESPA12. SANTANDER BRASIL13. ABN - AMRO BANK14. SANTANDER NOROESTE15. SANTANDER (BOZANO)16. BNB

17.VOTORANTIM18. ITAU HOLDING FIN19. BICBANCO20. BANKBOSTON, N.A.21. BARCLAYS 22. JP MORGAN (CHASE)23. ALFA24. BBM 25. LLOYDS TSB BANK26. BESC27. RURAL28. UBS PACTUAL29. BMB30. ICATU

4,8 bi

2002

1. BANCO DO BRASIL2. BRADESCO3. CAIXA4. ITAU HOLDING FIN5. UNIBANCO6. SANTANDER BRASIL7. ABN - AMRO BANK8. BANESPA9. NOSSA CAIXA10. CITIBANK11. SAFRA12. HSBC BANK BRASIL

13.VOTORANTIM14. BANRISUL15. BNB16. SANTANDER (BOZANO)17. JP MORGAN (CHASE)18. BANKBOSTON, N.A.19. LLOYDS TSB BANK20. SANTOS (LIQ)21. BNP PARIBAS22. RURAL23. ALFA24. BASA25. UBS PACTUAL26. BMB27. WESTLB 28. FIBRA29. ABC BRASIL30. VOLKSWAGEN

19 bi

2007 dez /10 1

1. BANCO DO BRASIL 2. ITAU UNIBANCO 3. BRADESCO 4. CAIXA 5. SANTANDER6. HSBC BANK BRASIL

7. VOTORANTIM8. SAFRA 9. CITIBANK 10. BANRISUL 11. BTG PACTUAL 12. CREDIT SUISSE13. BNB14. BNP PARIBAS15. VOLKSWAGEN 16. DEUTSCHE BANK17. BICBANCO18. ALFA19. JPMORGAN 20. PANAMERICANO21. BMG 22. BANSICRED 23. SOCIETE GENERALE 24. ABC BRASIL 25. FIBRA26. BANESTES27. MERCANTIL DO BRASIL28. BANCOOB29. DAYCOVAL30. CRUZEIRO DO SUL

1. BANCO DO BRASIL2. CAIXA3. BANESPA4. BRADESCO5. BAMERINDUS)6. NACIONAL7. UNIBANCO8. REAL9. SAFRA10. ECONOMICO11. NOSSA CAIXA12. BANRISUL13. BNB14. LLOYDS TSB BANK15. SANTANDER NOROESTE16. APLICAP (LIQ EXT)17. ITAU HOLDING FIN18. SANTANDER (BOZANO)19. MULTIPLIC20. BANERJ EX JUD)21. CITIBANK, N.A.22. BBM 23. BANORTE24. SANTANDER BANESPA25. ABN - AMRO BANK26. BANKBOSTON, N.A.27. IBM28. ITAMARATI29. UBS PACTUAL30. BMB

34.VOTORANTIM 0,8 bi

1994

107,8 bi

1. BANCO DO BRASIL2. BRADESCO3. ITAU HOLDING FIN4. SANTANDER + ABN5. CAIXA6. UNIBANCO7. HSBC BANK BRASIL

8. VOTORANTIM9. SAFRA10. NOSSA CAIXA11. CITIBANK12. UBS PACTUAL13. BANRISUL14. BBM15. BNP PARIBAS 16. DEUTSCHE BANK17. BNB18. FIBRA19. BICBANCO20. JP MORGAN21. BMB22. BANESTES23. PANAMERICANO24. VOLKSWAGEN25. BMG26. DAYCOVAL27. ING28. BASA29. GMAC30. BANCO IBI

64 bi

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Equipe-Chave de Gestão: Assessor Financeiro

Banco Votorantim S.A.

Private Equity

• Investimentos nos setores de aluguel de frotas de veículos e

imobiliário.

• Gestão de ativos através de estratégia clara, foco em governança

corporativa e monitoramento seguindo um modelo proprietário

de criação de valor.

• Histórico consistente de retornos nos projetos investidos.

Repasses BNDES e Project Finance

• 5º maior repassador BNDES do ano de 2010, com R$ 4,07 bilhões

desembolsados.

• R$ 4,69 Bilhões desembolsados em Project Finance, 142

operações, sendo que o setor de energia respondeu por 67% da

carteira.

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Equipe-Chave de Gestão: Originador e Operador

MW Energias Renováveis S.A.

• Empresa dedicada a seleção e gestão de projetos de geração de energia.

• Sua origem advém do largo conhecimento empresarial de alguns dos ex-administradores e sócios das Empresas Petróleo Ipiranga, que após a venda do controle do grupo decidiram investir no setor de energia.

• Durante seu período de atividades na Ipiranga, os executivos da MW coordenaram e desenvolveram projetos no setor de energia no Brasil.

• Atualmente dedicam-se a atividades de elaboração e implantação de portfólio de ativos de energia renovável.

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Equipe-Chave de Gestão: Originador e Operador

MW Energias Renováveis S.A. – Estrutura Dedicada aos Fundos

DIRETORIA

Gerente Desenv. de Projetos (*)

Assessor Assessor

Gerente Adm/Finan. (*)

Assessor

AssessorAmbiental (*)

Gerente de Implantação (*)

Assessor

Regulamentação/Comercialização (*)

Eólica Biomassa

À PARTIR DE 2011

À PARTIR DE 2011À PARTIR DO 2º SEM DE 2012CONSULTORES(*) para projetos de PCH, Eólica e Biomassa

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Administrador e Gestor Originador e Operador Consultor Técnico Coordenadores Assessor financeiro

LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA,

EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Equipe-Chave de Gestão: Consultor Técnico

Excelência Energética Consultoria Empresarial Ltda.

• Fundada em 2003 com objetivo de orientar os agentes do setor perante as dificuldades enfrentadas para acompanhar, compreender e administrar as freqüentes mudanças e conflitos no campo regulatório e auxiliá-los para as tomadasde decisão mais adequadas sobre investimentos.

• Extensa experiência e profundo conhecimento a respeito do setor de energia elétrica de seu principal sócio, José Said de Brito, com um time de consultores advindos de universidadesde comprovada excelência.

• José Said de Brito, possui mais de 35 anos de experiência no setor, tendo ocupado diversos cargos gerenciais e de direçãono grupo Eletrobras, foi Diretor Geral do DepartamentoNacional de Águas e Energia Elétrica - DNAEE (atual ANEEL), e também no Grupo Votorantim, tendo sido o fundador e principal executivo da Votorantim Energia durante muitosanos. Membro do Conselho de Administração de diversasempresas, como a VBC, CPFL, RGE, Bandeirante, Serra da Mesa e Machadinho, entre outras.

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BB DTVM

• Controle Societário: 100% controlada pelo Banco do Brasil

• Início das atividades: 1986

• Líder do mercado desde 1994

• Participação no mercado: 22.28 %

• Volume total sob gestão: R$ 352 bilhões

• 480 Fundos/ 20 carteiras administradas/ 1.9 milhões deinvestidores

• Receitas: R$ 589.1 milhões

• 277 funcionários

• Sede no Rio de Janeiro, com filial em São Paulo

Revista Exame 2009

• 10 fundos classificados como 5 estrelas

Revista TOP Asset 2009

• Liderança em Fundos de Pensão, Investidores Internacionais e Middle Market

Rating MQ1, concedido pela Moody’s em 2006 pela

qualidade na gestão e renovado anualmente

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Portfólio de Projetos, Pipeline, Modelagem Econômico-Financeira

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

* Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

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Portfolio de Projetos: Conjunto de PCHs do Rio Itaguari

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Resumo dos Dados dos Projetos

• 140,9 MW de Potência Instalada - 16 aproveitamentos identificados.

• Localizado no sudoeste do estado da Bahia, a 640 Km de Salvador, na

bacia do Rio São Francisco.

• Foram selecionados 9 empreendimentos (ver marcação na tabela), um

total de 102 MW de Potência Instalada.

• Inventário do Rio Itaguari foi aprovado pela ANEEL e os

aproveitamentos identificados encontram-se no estágio de

desenvolvimento dos Projetos Básicos para envio, análise e aprovação

do órgão regulador.

• Os Fundos encontram-se em negociação adiantada, visando o direito

de exclusividade, para aquisição dos referidos projetos básicos, quando

de sua aprovação pela ANEEL.

Portfolio de Projetos: Conjunto de PCHs do Rio Itaguari

PCH´S RIO ITAGUARÍ-BAHIA

PCH Potencia Instalada (MW)

Itaguari km 312 1,5Itaguari km 280 5,0

Itaguari km 247 3,9

Itaguari 6,5

Urucuia 3,0

Palmeira 5,0

Baiana 13,0

Aliança 12,0

Morcegos 8,0

Cocos 10,0

Buritis 12,0

Vereda 16,0

Suçuapara 10,0

Suçuarana 8,5Galheiro 14,0

Foz do Itaguari 12,5TOTAL 140,9

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Portfolio de Projetos: Conjunto de PCHs do Rio São Bartolomeu

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Portfolio de Projetos: Conjunto de PCHs do Rio São Bartolomeu

Resumo dos Dados dos Projetos

• 62,7 MW de Potência Instalada , 5 aproveitamentos identificados.

• O Rio São Bartolomeu nasce no Distrito Federal e segue para o sul do

estado de Goiás, é um afluente do Rio Corumbá.

• O inventário do Rio São Bartolomeu aguarda aprovação pela ANEEL.

Em paralelo, já estão sendo desenvolvidos os Projetos Básicos, para

envio, análise e aprovação do órgão regulador.

• Os Fundos já detêm a Opção de Compra dos Projetos Básicos, com

direito de exclusividade, quando de sua aprovação pela ANEEL.

PCH POTÊNCIA (MW)

Luziânia 7,20

Salgado 15,3

São Bartolomeu 12,0

Gameleira 14,2

Tamboril 14,0

Total 62,7

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Portfolio de Projetos: PCH Rincão

Resumo dos Dados do Projeto

• 10 MW de Potência Instalada.

• Localizado ao noroeste do Estado do Rio Grande do Sul, no Rio

Ijuizinho, Bacia do Rio Ijuí, que desemboca no Rio Uruguai.

• O projeto já obteve a Licença Prévia Ambiental e o aceite do

Projeto Básico da ANEEL, aguardando a sua aprovação junto ao

mesmo órgão.

• Os Fundos já detêm a Opção de Compra do Projeto Básico, com

direito de exclusividade, quando de sua aprovação pela ANEEL.

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Portfolio de Projetos: Parque Eólico A

Resumo dos Dados dos Projetos

• 90 MW de Potência Instalada

• Fator de Capacidade Bruto próximo de 48%

• Localizado na Região Sul

• Projetos aptos a participar dos Leilões de Energia,

previstos para 2011.

• Os Fundos encontram-se em negociação adiantada,

visando o direito de exclusividade, para aquisição dos

referidos projetos.

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Resumo dos Projetos em Negociação

Nome do Projeto Tipo de Projeto Potência Instalada

MW

Quantidade de Usinas

Localização

Conjunto do Rio Itaguari (**) PCH 102,0 9 Sudoeste da Bahia

Conjunto do Rio São Bartolomeu (*) PCH 62,7 5 Sul de Goiás

PCH Rincão (*) PCH 10,0 1 Noroeste Rio Grande do Sul

Parque Eólico A (**) Eólica 90,0 3 Região Sul

Total 264,7 18

(*) Os Fundos já detém a Opção de Compra dos Projetos Básicos, com direito de exclusividade, quando de sua aprovação pela ANEEL.

Sua efetiva aquisição dependerá ainda de decisão do Comitê de Investimento, que levará em consideração a captação dos Fundos, os itens

apontados nos processos de auditoria dos projetos (Due Diligence) e demais cláusulas contratuais.

(**) Projetos em negociação avançada, mas os Fundos ainda não detém o direito de compra até este momento (Jun /2011).

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Pipeline Objetivado

Ainda que a Equipe-Chave de Gestão esteja trabalhando na obtenção do Pipeline objetivado, não há garantia de sua implementação da

maneira prevista, podendo ser adicionados ou retirados projetos, dependendo do volume de captação dos Fundos, e das possibilidades

do mercado de negociação das Companhias Investidas. O cronograma também poderá ser adiantado ou atrasado em função das

negociações de aquisição, obtenção das licenças, andamento da construção, entre outros.

Cronograma estimado consolidadoPCH(s) em OperaçãoPCH(s) com Outorga e Licença de InstalaçãoPCH Rincão

Eólica para leilões 2011

Biomassa ContruçãoOperação

Conjunto de PCHs do Rio São Bartolomeu

Conjunto de PCHs do Rio ItaguariOperação

ContruçãoOperaçãoContrução

2017 2018 2019 2020PIPELINE ESTIMADO 2012 2013 2014 2015 2016

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Premissas da Modelagem

Projeções Macroeconômicas

Indicadores 2011 2012 2013 2014 - 2041

PIB (a.a.) 4,2% 4,4% 4,4% 4,0%

IGP-M (a.a.) 6,5% 4,5% 4,3% 4,0%

IPCA (a.a.) 6,4% 5,3% 4,5% 4,0%

Taxa Selic Real (a.a.) (Juros Reais)

5,5% 7,0% 6,4% 4,8%

TJLP (a.a.) (Juros Reais)

-0,4% 0,7% 1,4% 1,9%

Projeções realizadas pelo departamento econômico da Votorantim Asset Management em abril/2011

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Premissas da Modelagem

Preço da Energia no Mercado Livre

• PCH/Biomassa:

- Entre R$ 150 (hoje) a R$ 180/MWh a partir de 2014, durante os primeiros 15 anos.

- R$ 200/MWh para as renovações de contrato.

• Eólica : Preço de leilão 2010 = R$ 134,00/MWh

Vida útil dos projetos

• PCH = Autorização de 30 anos + 1 renovação;

• Eólica = 20 anos;

• Biomassa = 20 anos.

Fluxo de Caixa na Venda de Ativos

• Taxa de Desconto entre 8% a 10% a.a. real.

• Venda de ativos em 5 anos (2016), 10 anos (2021), e 30 anos (2041).

• Fundos de prazos mais longos têm preferência na compra de ativos do fundo vendedor.

• Preço de venda projetado é o fluxo de caixa futuro do projeto vendido descontado.

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Premissas da Modelagem

FonteInvestimento

(R$/kW)Prazo de construção

(meses)

Pequena Central Hidrelétrica

4.000 a 7.000 18 a 36

Eólica 3.500 a 5.500 12 a 30

Biomassa 2.000 a 5.000 12 a 24

CAPEX Financiamento BNDES (Cenário Base)

Carta de Fiança sobre 100% do valorempréstimo até 18 meses após término dasobras.

16 anos de amortização

% financiado:74% PCHs, 74% Eólicas, 85% Biomassas

6 meses de carência para 1º pagamento

3 meses de prestações de Conta de Reserva

Créditos de Carbono

50% dos projetos elegíveis, contratos de7 anos, com apenas uma renovação.

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Premissas da Modelagem

Despesas Operacionais

Fonte Pequena Central Hidrelétrica

Eólica Biomassa

Custos com operação e manutenção (O&M)

R$/MWh 8 – 15 10 – 20 20 – 30

Custos e despesas administrativas e ambientais

R$ mil / ano 250 – 700 400 – 800 1.000 – 1.500

Tarifa de uso do sistema de distribuição ou transmissão (TUSD / TUST)

R$ / kW.mês 2,0 – 4,0 4,0 – 8,0 2,0 – 8,0

Perdas (rateio da rede básica mais próprio)

% geração Até 1,0% 2,0% a 5,0% 2,0% a 5,0%

Arrendamento de terreno % receita NA 0% a 2,0% NA

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Evolução dos Ativos Consolidados dos Fundos - Cenário Base (Fluxo Real)

Fonte: Banco Votorantim

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Fluxo de Caixa Consolidado dos Fundos - Cenário Base (Fluxo Real)

Indicadores Selecionados 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041

Receita de Comercialização Energia - 7,2 34,3 143,6 167,2 192,5 215,4 221,8 228,5 228,5 172,4 172,4 172,4 172,4 172,4 172,4 172,4 169,7 167,5 162,1 156,7 155,3 140,2 127,8 61,1 61,1 61,1 61,1 61,1 61,1 -

Receita de Venda de Crédito de Carbono - - 1,4 7,0 7,8 8,7 9,3 9,5 9,7 9,7 8,4 8,4 8,4 8,4 8,4 8,4 6,8 0,8 0,8 0,8 0,3 0,2 - - - - - - - - -

EBTIDA - (10,1) 12,8 95,4 111,2 132,9 154,6 161,9 169,8 170,6 126,5 126,5 126,5 126,5 126,5 126,5 125,1 116,2 112,9 107,5 101,6 99,9 96,0 50,7 50,7 50,7 50,7 50,7 50,7 50,7 -

Fluxo de Caixa Projetado dos Fundos (Consolidado)

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041

Fluxo de Caixa Consolidado dos FIP-Ies

Investimentos em Projetos (145,0) (70,4) (130,0) (76,7) (69,5) (32,5) (15,6) (5,1) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Geração de Caixa dos Projetos - (4,7) 4,8 34,4 28,4 34,7 41,4 45,6 51,9 54,3 40,4 42,3 44,3 46,2 48,0 49,8 50,4 46,2 55,1 72,5 68,8 69,4 73,1 46,2 48,1 48,1 48,1 48,1 48,1 48,1 -

Alienação de Ativos - - - - - 194,2 - - - - 453,7 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 557,4

Custos Gerais dos Fundos (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) -

Taxa de Administração (1,5) (5,4) (7,4) (7,9) (8,3) (9,0) (6,5) (6,3) (6,6) (6,6) (6,8) (2,2) (2,1) (2,0) (2,1) (2,1) (2,1) (2,1) (2,1) (2,0) (1,9) (1,8) (1,6) (1,5) (1,4) (1,3) (1,3) (1,2) (1,1) (1,0) (0,9)

Taxa de Performance - (0,3) (1,5) (3,3) (4,3) (10,1) (4,7) (5,0) (5,2) (5,4) (37,1) (1,7) (1,7) (1,7) (1,7) (1,6) (1,6) (1,5) (1,4) (1,4) (1,2) (1,1) (1,1) (1,0) (1,0) (0,9) (0,8) (0,8) (0,7) (0,6) (23,5)

Geração de Caixa - Projetos & Custos (146,5) (80,9) (134,2) (53,5) (53,8) 177,3 14,6 29,1 40,0 42,3 450,2 38,5 40,5 42,4 44,2 46,1 46,7 42,7 51,6 69,1 65,7 66,5 70,4 43,7 45,7 45,8 46,0 46,1 46,3 46,5 533,0

Aportes de Capital 252,8 252,8 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Fluxo para o Cotista - - - (10,5) (5,0) (175,6) (67,0) (28,9) (60,2) (43,4) (420,2) (60,9) (52,7) (43,4) (44,5) (46,3) (46,9) (42,9) (51,8) (69,3) (66,0) (67,0) (70,9) (44,3) (46,2) (46,2) (46,3) (46,5) (46,7) (46,9) (535,4)

Fluxo de Caixa 106,3 171,9 (134,2) (64,1) (58,8) 1,7 (52,4) 0,2 (20,2) (1,0) 29,9 (22,4) (12,3) (1,0) (0,3) (0,2) (0,2) (0,2) (0,3) (0,2) (0,4) (0,5) (0,5) (0,6) (0,5) (0,3) (0,3) (0,3) (0,3) (0,4) (2,5)

Remuneração Estimada dos Recursos (real) - 6,9 18,5 11,0 7,6 4,2 4,6 1,5 1,6 0,4 0,4 2,3 1,0 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,3 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2

6,50%

Fluxo de Caixa Total dos Fundos 106,3 178,8 (115,7) (53,1) (51,3) 5,9 (47,8) 1,7 (18,5) (0,6) 30,3 (20,1) (11,2) (0,7) (0,0) 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 (0,1) (0,3) (0,3) (0,3) (0,2) (0,1) (0,1) (0,1) (0,2) (0,2) (2,3)

Posição Final de Recursos Financeiros 106,3 285,1 169,4 116,4 65,1 71,0 23,2 24,9 6,4 5,8 36,1 16,0 4,8 4,1 4,1 4,1 4,2 4,2 4,2 4,3 4,2 3,9 3,6 3,3 3,1 3,0 2,8 2,7 2,5 2,3 0,0

Composição dos Ativos 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041

Investimentos em PCHs 144,7 170,8 232,7 323,0 410,8 303,1 337,5 362,3 380,2 399,2 187,3 195,9 205,0 214,6 224,9 236,0 247,9 261,1 271,2 278,0 285,8 288,7 284,1 275,2 263,2 249,5 234,0 216,4 196,4 173,6 0,0

Investimentos em Eólicas - 37,0 104,9 102,2 106,5 108,5 110,4 112,4 113,9 115,0 115,5 115,5 114,9 113,5 111,5 108,6 104,9 102,5 95,1 74,3 51,6 26,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Investimentos em Biomassa 0,3 24,0 44,3 43,5 48,3 51,7 53,2 54,3 55,2 55,6 55,5 54,8 53,2 50,4 46,3 40,4 33,7 27,8 21,0 12,3 5,0 1,0 (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)

Recursos Disponíveis 106,3 285,1 169,4 116,4 65,1 71,0 23,2 24,9 6,4 5,8 36,1 16,0 4,8 4,1 4,1 4,1 4,2 4,2 4,2 4,3 4,2 3,9 3,6 3,3 3,1 3,0 2,8 2,7 2,5 2,3 0,0

Posição Total 251,2 516,9 551,3 585,1 630,7 534,3 524,3 554,0 555,7 575,6 394,5 382,2 377,8 382,6 386,7 389,2 390,6 395,6 391,5 368,9 346,6 320,5 287,8 278,5 266,3 252,5 236,9 219,1 198,9 175,9 (0,0)

Composição dos Passivos 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041

FIP-IE (5 anos) 63,2 129,6 137,1 146,8 157,9 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

FIP-IE (10 anos) 88,5 181,7 192,7 201,8 215,4 240,0 232,3 242,1 239,4 244,4 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

FIP-IE (30 anos) 99,5 205,6 221,6 236,5 257,4 294,3 292,0 311,9 316,3 331,2 394,5 382,2 377,8 382,6 386,7 389,2 390,6 395,6 391,5 368,9 346,6 320,5 287,8 278,5 266,3 252,5 236,9 219,1 198,9 175,9 -

Cotistas Consolidados 251,2 516,9 551,3 585,1 630,7 534,3 524,3 554,0 555,7 575,6 394,5 382,2 377,8 382,6 386,7 389,2 390,6 395,6 391,5 368,9 346,6 320,5 287,8 278,5 266,3 252,5 236,9 219,1 198,9 175,9 -

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EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Fluxo de Caixa Consolidado de cada Fundo - Cenário Base – Classe A

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Fluxo de Caixa: Retorno Estimado para cada Fundo

Fundo PrazoRentabilidade Anual Esperada dos Cotistas da Classe A

Líquida de Impostos (*) e Acima da Inflação (**)

Cenário Pessimista Cenário Base Cenário Otimista

FIP-IE BB Votorantim Energia Sustentável I 5 anos 6,5% 7,5% 8,0%

FIP-IE BB Votorantim Energia Sustentável II 10 anos 9,5% 10,5% 11,0%

FIP-IE BB Votorantim Energia Sustentável III 30 anos 11,0% 12,0% 12,5%

(*) A isenção de imposto de renda se aplica para Pessoas Físicas, conforme regulamentação em vigor. (**) A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas

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Política de Governança e Sustentabilidade

* Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

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Política de Governança dos Fundos

Comitê de Investimento

Processo de Decisão: Consenso - Membros:• Gestor / Administrador: VAM• Assessor Financeiro: Banco Votorantim• Originador / Operador: MW• Consultor Técnico: Excelência Energética

Principais Atribuições:

• Investimento/desinvestimento• Financiamento e operação das SPEs• Venda da energia• Sustentabilidade sócio-ambiental (Diretrizes)

Assembléia Geral de Cotistas

Processo de Decisão: Maioria Simples ou Qualificada

Principais Atribuições:

• Remuneração da Equipe-Chave de Gestão• Alteração dos objetivos e da política de investimento• Prazo de duração dos Fundos• Prestação de Contas

Acordos de Acionistas das Empresas Investidas (SPEs)

• Fundos investem na proporção de seu patrimônio• Definem Estatuto social, estrutura de decisão, objetivos,

metas, alçadas, atribuições• Bloco de controle das SPEs, votação unificada

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Principais Característicasdos Fundos e das Ofertas

* Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

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(*) O Benchmark não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas

Principais Características dos Fundos e da Oferta

Emissor FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - I

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - II

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável – III

Tipo de Fundo Fundo Fechado: não é

permitido o resgate de cotas

Fundo Fechado: não é permitido

o resgate de cotas

Fundo Fechado: não é permitido o

resgate de cotasPrazo de duração 5 anos. 10 anos. 30 anos.

Taxa de AdministraçãoClasse A

2% a.a. 2% a.a. 1% a.a.

Benchmark (*) IPCA + 6% a.a. IPCA + 7% a.a. IPCA + 8% a.a.

Taxa de PerformanceClasse A

25% sobre benchmark 25% sobre benchmark 20% sobre benchmark

Classes de cotas Duas classes de cotas:

Classe A e Classe B

Duas classes de cotas:

Classe A e Classe B

Duas classes de cotas:

Classe A e Classe BPreço unitário da Cota A

R$ 1.000,00 R$ 1.000,00 R$ 1.000,00

Preço unitário da Cota B

R$ 1.000,00 R$ 1.000,00 R$ 1.000,00

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Principais Características dos Fundos e da Oferta

Emissor FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - I

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - II

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável – III

Volume total da oferta de cotas da Classe Ada 1ª emissão

R$ 200 milhões R$ 300 milhões R$ 500 milhões

Volume mínimo da oferta de cotas da Classe Ada 1ª emissão (*)

R$ 20 milhões R$ 20 milhões R$ 20 milhões

Volume total da oferta de cotas da Classe Bda 1ª emissão

R$ 10 milhões R$ 10 milhões R$ 200 milhões

Volume mínimo da oferta de cotas da Classe Bda 1ª emissão (*)

R$ 1 milhão R$ 1 milhão R$ 50 milhões

Volume mínimode subscrição de cotaspor cotista

R$ 100.000,00 R$ 100.000,00 R$ 100.000,00

(*) O Administrador poderá decidir pelo não início das atividades do Fundo, ainda que atingido o volume mínimo.

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Principais Características dos Fundos e da Oferta

Emissor FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - I

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - II

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável – III

Período de investimento 4 anos 9 anos 10 anos

Período de desinvestimento 1 ano 1 ano 20 anos

Estruturador, Gestor,

Administrador, e

Escriturador de Cotas

Votorantim Asset

Management DTVM Ltda.

Votorantim Asset

Management DTVM Ltda.

Votorantim Asset

Management DTVM Ltda.

Coordenador e

Assessor Financeiro

Banco Votorantim S.A. Banco Votorantim S.A. Banco Votorantim S.A.

Coordenador BB DTVM BB DTVM BB DTVM

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Principais Características dos Fundos e da Oferta

Emissor FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - I

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - II

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável – III

Originador e Operador MW Energias Renováveis S.A. MW Energias Renováveis S.A. MW Energias Renováveis S.A.

Consultor Técnico Excelência Energética

Consultoria Empresarial Ltda.

Excelência Energética Consultoria

Empresarial Ltda.

Excelência Energética

Consultoria Empresarial Ltda.

Custodiante e

Controlador

Citibank Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A.

Citibank Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A.

Citibank Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários S.A.

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Principais Características dos Fundos e da Oferta

Emissor FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - I

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável - II

FIP-IE BB Votorantim

Energia Sustentável – III

Auditor PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

Público-alvo da oferta

Classe A

Investidores qualificados,

brasileiros ou estrangeiros.

Investidores qualificados,

brasileiros ou estrangeiros.

Investidores qualificados,

brasileiros ou estrangeiros.

Público-alvo da oferta

Classe B

Membros da

Equipe-Chave de Gestão( Votoratim Asset Management, Banco Votorantim,

MW Energias Renováveis, Excelência Energética,

seus acionistas diretos e indiretos, familiares,

executivos, e empregados).

Membros da

Equipe-Chave de Gestão( Votoratim Asset Management, Banco Votorantim,

MW Energias Renováveis, Excelência Energética,

seus acionistas diretos e indiretos, familiares,

executivos, e empregados).

Membros da

Equipe-Chave de Gestão( Votoratim Asset Management, Banco

Votorantim, MW Energias Renováveis,

Excelência Energética, seus acionistas diretos e

indiretos, familiares, executivos, e empregados).

Ambiente de

negociação das cotas

BM&FBovespa BM&FBovespa BM&FBovespa

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Fatores de Risco

* Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

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Fatores de Risco

Os investimentos dos Fundos sujeitam-se a riscos inerentes à concentração da carteira, de liquidez e relativos à natureza dos

negócios desenvolvidos pelas Companhias Investidas. Dessa forma, ao tomar a decisão de investimento, o investidor deve estar

ciente dos riscos envolvidos, assumindo por sua própria conta as perdas patrimoniais que ocasionalmente venham a ocorrer. Os

principais riscos a que os Fundos estão sujeitos, pelas características dos mercados em que investem, são:

I - Risco Operacional das Companhias Investidas – Por ser um investimento caracterizado pela participação nas Companhias

Investidas, todos os riscos operacionais que cada uma das Companhias Investidas incorrerem, no decorrer da existência dos Fundos,

são também riscos operacionais dos Fundos, uma vez que o desempenho dos mesmos decorre do resultado obtido nas atividades

das referidas sociedades.

II - Risco Legal – É o risco ligado à possibilidade de interferências legais nos projetos das Companhias Investidas que impactem

negativamente na performance de cada uma delas, refletindo negativamente nos patrimônios dos Fundos. Outro risco legal

abordado diz respeito às demandas administrativas e judiciais que porventura venham a ser formuladas contra as Companhias

Investidas, podendo resultar em responsabilidade pelo pagamento de indenizações por desapropriações, prejuízos a propriedades

particulares e danos ambientais, dentre outros.

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Fatores de Risco

III - Risco de Mercado – É o risco ligado à possibilidade da variação da taxa de juros ou do preço dos ativos descritos no art. 25,

Parágrafo Primeiro, II, do Regulamento dos Fundos, durante o período de um investimento. Esta variação do valor dos ativos

descritos no art. 25, Parágrafo Primeiro, II, é repassada ao valor da Cota e conseqüentemente à rentabilidade dos Fundos, podendo

gerar baixa valorização ou supervalorização dos patrimônios. Outra forma de risco incorrida pelos Fundos diz respeito às condições

econômicas gerais, tanto nacionais como internacionais, as quais por sua vez podem afetar tanto o nível das taxas de câmbio e de

juros quanto os preços dos papéis em geral. Tais sobressaltos nas condições de mercado impactam as expectativas dos agentes

econômicos, gerando conseqüências sobre os ativos que compõem a carteira de títulos dos Fundos.

IV - Risco de Liquidez - Os ativos que compõem, e que venham a compor, a carteira dos Fundos podem passar por períodos de

menor volume de negócios em seus mercados, dificultando a execução de ordens de compra/venda, impactando a formação dos

preços desses ativos.

V - Risco de Crédito - Os títulos e outros ativos que compõem a carteira ou que venham integrar a carteira dos Fundos estão sujeitos

ao risco de crédito do Governo Federal, instituições ou empresas emitentes dos mesmos. O risco de crédito refere-se à possibilidade

de não recebimento dos juros e/ou principal dos títulos/valores mobiliários que compõem ou que venham integrar as carteiras dos

Fundos, com conseqüente impacto negativo na rentabilidade. Adicionalmente, os contratos de derivativos (por exemplo "swaps")

estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou da instituição garantidora não honrar sua liquidação.

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Fatores de Risco

VI - Risco de Concentração – Consiste no risco dos Fundos aplicarem 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em ativos de uma

mesma Companhia Investida.

VII - Restrições ao Resgate e Amortização de Cotas e Liquidez Reduzida - Os Fundos são constituídos sob forma de condomínio

fechado e, portanto, só admitem o resgate de suas Cotas ao término do prazo de duração dos Fundos. A distribuição de resultados e

a amortização de Cotas serão realizadas em conformidade com as regras previstas no Regulamento dos Fundos, observadas as

orientações Comitê de Investimento. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos nos Fundos, poderão realizar a

venda de suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos Compromissos de

Investimento e o disposto no art. 17 do Regulamento. Considerando que o investimento em Cotas de fundos de investimento em

participação é um produto novo, o mercado secundário para negociação de tais Cotas apresenta baixa liquidez, e não há garantia de

que os Cotistas conseguirão alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejados.

VIII - Propriedade das Cotas versus a Propriedade dos Valores Mobiliários - Apesar da Carteira dos Fundos serem constituídas,

predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos

Cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira

de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo.

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Fatores de Risco

IX - Não Realização de Investimento pelos Fundos - Os investimentos dos Fundos são considerados de longo prazo e o retorno do

investimento nas Companhias Investidas pode não ser condizente com o esperado pelos Cotistas. Não há garantias de que os

investimentos pretendidos pelos Fundos estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação

de sua política de investimento, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.

X - Inexistência de Garantia de Rentabilidade - A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em

participações no mercado ou nos próprios Fundos não representam garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação

dos recursos dos Fundos em Companhias Investidas que apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e

pagamento de suas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para os Fundos.

As aplicações realizadas no Fundo e pelos Fundos não contam com garantia do Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou

do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio dos Fundos e, conseqüentemente, do

capital investido pelos Cotistas.

XI - Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos - Os Fundos estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo

Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de

situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de

forma relevante os mercados financeiro e de mercado de capitais brasileiro. Continua no próximo slide.

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EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Fatores de Risco

XI - Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos – Continuação: Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e

implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização

da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições

macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que

possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a

política fiscal vigente poderão impactar os negócios dos Fundos. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais

órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação das Companhias Investidas ou nos

ativos financeiros e títulos integrantes das Carteiras dos Fundos ou, ainda, outros relacionados aos próprios Fundos, o que poderá

afetar a rentabilidade dos Fundos. Há ainda o risco de mudanças nas políticas do Governo que possam afetar os fluxos financeiros,

como: proibição, atrasos, interrupção e embargo; mudança de prioridades de governo e de Estado; pressões políticas; cassação de

licenças; medidas unilaterais (e.g. quebra de contrato); encampação.

XII - Risco Financeiro - câmbio, inflacionário, flutuação nas taxas de juros - Os riscos de cambio e inflacionário estão relacionados à

diferença de moedas e índice de reajustes entre o fluxo de entradas e o de saídas, cujas descasamento podem fazer com que a

geração de caixa não seja suficiente para honrar todos os compromissos financeiros dos projetos. Complementando-se o risco

financeiro, elevações das taxas de juros acima de um determinado patamar, podem também afetar a capacidade dos projetos em

honrar seus compromissos

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EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Fatores de Risco

XIII - Risco Econômico - Mesmo que os projetos sejam tecnologicamente bons, sejam concluídos e estejam operando

satisfatoriamente, há o risco de que a demanda pelos produtos ou serviços não seja suficiente para gerar a receita necessária para

cobrir os custos operacionais e o serviço da dívida dos projetos, e ainda oferecer uma taxa de retorno justa aos investidores.

XIV - Risco Ambiental - Os Fundos estão sujeitos a todo e qualquer evento ou medidas não considerados nos estudos ambientais

prévios que, direta ou indiretamente, resulte em impacto ao meio ambiente ou ao projeto, como: proibições, atrasos e

interrupções; não atendimento das exigências ambientais; surgimento de exigências ambientais adicionais não previstas nas fases

de LI (instalação) e LO (operação); falhas no levantamento da Fauna e da Flora; e falhas no plano de execução ambiental.

XV - Risco Geológico - Consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento, de

ocorrências geológicas, não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em rocha

subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos equipamentos e a execução das obras civis. Estudos geofísicos e de

sondagem incompletos são as mais freqüentes causas de acontecimento do risco geológico.

XVI - Risco Arqueológico - O risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados durante

as análises de subsolo, que possam impedir ou atrasar a execução da obra ou, até, exigir alterações nos Projetos.

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LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA,

EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Fatores de Risco

XVII - Risco de Completion (Completude) – O Fundo e as Companhias Investidas estão sujeitos a qualquer tipo de

atraso/impedimento que afete o prazo de conclusão do Projeto. Estão diretamente relacionados a esse: cost overruns; cumprimento

do cronograma físico; falhas na concepção do projeto; falência ou ocorrência de problemas graves com construtor e/ou

fornecedores.

XVIII - Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção - Esses riscos ocorrem quando a produtividade não atinge os

níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos. A origem desses riscos pode estar em: falha nos

desenhos dos equipamentos selecionados; erros de especificação; uso de tecnologia nova não testada adequadamente;

planejamento de operação e manutenção inadequados.

XIX - Risco de Suprimento - Em caso de usinas hidrelétricas há risco de escassez de água, e para as térmicas há o risco de

suprimento insuficiente do combustível. No caso das térmicas, a mitigação do risco vem pela forma de contrato adotada, sendo o

mais comum no Brasil, o supply-or-pay, o qual obriga o fornecedor da matéria-prima a entregar as quantidades necessárias de

matéria-prima especificadas no contrato ou então realizar pagamentos à entidade-projeto que sejam suficientes para pagar os

serviços da dívida. Como mitigante, no caso das hidrelétricas, a recomendação é pela adesão ao MRE – Mecanismo de Realocação

de Energia. A grande dimensão territorial do Brasil implica na existência de diferenças hidrológicas significativas entre regiões, ou

seja, períodos secos e úmidos não coincidentes. Continua na próxima página.

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LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA,

EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Fatores de Risco

XIX - Risco de Suprimento – Continuação: No caso da geração eólica, os leilões de energia de reserva estabelecem mecanismos

próprios de proteção contra a variação de produção da energia comercializada, a partir de sistemas de contabilização anual e

quadrianual, ficando o agente de geração totalmente mitigado contra perdas em caso de geração entre 90% e 130%, e parcialmente

protegido para volatilidades superiores

O Cotista assume todos os riscos decorrentes da política de investimento adotada pelos Fundos, ciente da possibilidade de

realização de operações que coloquem em risco o patrimônio dos Fundos e ao ingressar nos Fundos, declara expressamente que

tem ciência destes riscos, inclusive a possibilidade de perda total dos investimentos e da existência de patrimônio negativo dos

Fundos e, nesse caso, a necessidade de realizar aportes adicionais de recursos nos Fundos, sendo que tal declaração constará do

Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição.

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Cronograma das Ofertas

* Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

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EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Cronograma das Ofertas

A intenção do gestor é chamar todo o

capital de uma só vez, investindo os

recursos em projetos imediatamente.

Para tanto, a Equipe-Chave de Gestão

irá acelerar o processo de negociação

dos Ativos-Alvo que não foram listados

na Tabela Resumo dos Projetos em

Negociação dos Fundos (ver slide 53),

assim que se desenvolver o processo de

oferta desses Fundos, conforme o

Pipeline Objetivado (ver slide 54). No

cenário base, o capital comprometido é

integralizado em até 2 anos após o

início das atividades dos Fundos, de

forma conservadora.

Ordem dos Eventos Datas Previstas

1 Pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM 17/05/2011

2 Aviso ao Mercado 02/08/2011

3Início do Período de Reserva (incluindo pessoas vinculadas)

02/08/2011

4 Início do Roadshow 03/08/2011

5 Obtenção do Registro na CVM 31/08/2011

6Publicação do Anúncio de Início da OfertaInício do Procedimento de coleta do compromisso de Investimento

01/09/2011

7Publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição da Oferta (*)

31/10/2011

8Data Prevista para liquidação Financeira e Início de funcionamento do Fundo (*)

01/11/2011

(*) As datas acima poderão ser antecipadas ou postergadas conforme a evolução do processo de oferta dos Fundos, a critério dos Coordenadores.

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Contatos e Informações

* Este Material Publicitário abrange as características de 3 fundos: Fundos de Investimento em Participações em InfraestruturaBB Votorantim Energia Sustentável I, II e III (conjuntamente, “Fundos” ou “FIPs-IE”).

Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura

BB Votorantim Energia Sustentável I, II e III*

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Votorantim Asset Management DTVM Ltda.:

Parceiros Distribuidores:(11) 5171-5046Investidores Institucionais:(11) 5171-5008Private Bank:(11) 5171-5063

BancoVotorantim S.A.(11) 5171-2735

BB Gestão de Recursos de Terceiros DTVM SA:

(021) 3808-7502

Contatos e Informações

MW Energias Renováveis S.A.:

Tel. (51) 3018-0877

Excelência Energética Consultoria Empresarial Ltda.

(11) 3848-5999

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Disclaimer

Este material foi preparado exclusivamente como material publicitário para as apresentações relacionadas à distribuição pública das cotas dos Fundos deInvestimento em Participações em Infraestrutura Votorantim Energia Sustentável I, II e III (“Fundos”), tendo como base as informações contidas nos regulamentos enos documentos da oferta e é fornecido exclusivamente a título informativo. O administrador, o gestor, o custodiante, os coordenadores e seus respectivosrepresentantes, o originador e operador e o consultor técnico não se responsabilizam por quaisquer perdas que possam advir das decisões de investimento tomadascom base nas informações contidas neste material.Potenciais investidores devem ler os regulamentos dos fundos antes de decidir investir nas cotas, bem como utilizar outros elementos que julgarem necessários paraavaliar o eventual investimento.Os regulamentos de cada um dos Fundos estarão à disposição dos potenciais investidores nas páginas da rede mundial de computadores nos endereços doadministrador, dos coordenadores, da CVM e da BM&FBovespa.A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DOS FUNDOS E/OU OS REGISTROS DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM,GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS FUNDOS, DO ADMINISTRADOR E DEMAIS INSTITUIÇÕESPRESTADORAS DE SERVIÇOS AO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS AS SEREM DISTRIBUÍDAS.Os fundos não contam com garantia do administrador, do gestor, do custodiante, do originador e operador, do consultor técnico e do escriturador ou de qualquermecanismo de seguro ou, ainda, do fundo garantidor de créditos - FGC. O investimento em fundos de investimento está sujeito a diversos fatores de risco que podemocasionar perdas aos investidores. É recomendável que as decisões de investimento somente sejam tomadas após compreensão dos riscos envolvidos, análise dosobjetivos pessoais e leitura cuidadosa do Regulamento dos Fundos, especialmente a Seção “Fatores de Risco”, bem como da regulamentação de fundos deinvestimento. Portanto, os investidores interessados devem procurar aconselhamento financeiro, legal, contábil e tributário, conforme seus interesses, antes detomar qualquer decisão de investimento com base nas informações aqui contidas e devem ponderar se eventuais perdas impactam seu patrimônio global de maneirasignificativa. A responsabilidade pela decisão final de realizar o investimento é exclusiva do potencial investidor.A OFERTA INDICADA NESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO ENCONTRA-SE EM ANÁLISE PELA CVM PARA OBTENÇÃO DO REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA. ESTEMATERIAL APRESENTA INFORMAÇÕES QUE ESTÃO CONTIDAS NOS DOCUMENTOS SOB ANÁLISE DA CVM. ASSIM, CASO AQUELES DOCUMENTOS SEJAMMODIFICADOS EM RAZÃO DE EXIGÊNCIA DA CVM OU POR QUALQUER OUTRO MOTIVO, ESTAS INFORMAÇÕES AQUI CONSTANTES PODERÃO TAMBÉM SERMODIFICADAS.Os regulamentos e os prospectos encontram-se à disposição nos sites: www.bancovotorantim.com.br/investidores_distribuidores (clicar no nome do Fundo),www.vam.com.br (clicar no nome do Fundo), na CVM www.cvm.com.br. (no menu “Acesso Rápido” clicar no link “Fundos de Investimento”, na página seguinte digitarno primeiro campo o nome do Fundo, em seguida clicar no link contendo a denominação do Fundo e logo após no link “Documentos Eventuais”, em seguida clicar nolink “Exemplar de Regulamento” ou “Prospecto”) e no www.bb.com.br/bbdtvm (clicar no nome do Fundo).SAC - atendimento 24 horas por dia, 7 dias por semana: 0800 728 0083 e 0800 701 8661 (deficientes auditivos e de fala), ou pelo e-mail:[email protected]. Ouvidoria - de segunda a sexta, das 9h às 18h: 0800 707 0083 e 0800 701 8661 (deficientes auditivos e de fala).