DOCS 2595959v1 533200/1 PCF

Minuta FeA – 05/11/2010

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE VALE GRAN DE INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. – EM RECUPER AÇÃO

JUDICIAL, AGROPECUÁRIA PONTO ALTO LTDA. – EM RECUPE RAÇÃO JUDICIAL E URUPÁ – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTO S LTDA.

– EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (O GRUPO FRIALTO)

Processo de Recuperac ão Judicial de Vale Grande Indústria e Comércio de

Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial e outras, em curso perante o Meritíssimo

Juízo da 2a Vara Cível da Comarca de Sinop, Estado do Mato Grosso Vale Grande Indústria e Comércio de Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede na cidade de Sinop, Estado de Mato Grosso, na Avenida dos Sibipirunas, n° 3130, sala 02, Setor Comercial, inscrita no CNPJ sob o n° 06.088.741/0001-52 (“Vale Grande”); Agropecuária Ponto Alto Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede na cidade de Sinop, Estado de Mato Grosso, na estrada Ângela, s/nº, km 7,5, Zona Rural, inscrita no CNPJ sob o n° 06.244.239/0001-93 (“Ponto Alto”); e Urupá – Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede em Ji-paraná, Estado de Rondônia, na Rodovia RO 135, km 6, Lote 210-B, subdivisão do Lote 210-A, na Gleba G do Setor 6, da Gleba Lote de Terras Pyrineos, na saída para Nova Londrina, Zona Rural, inscrita no CNPJ sob o n° 08.262.155/0001-08 (“Urupá”), doravante conjuntamente referidas como “Grupo Frialto”, apresentam o seguinte plano de recuperação judicial em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei de Falências:

PREÂMBULO I – Considerando que o Grupo Frialto enfrenta dificuldades econômicas e financeiras; II – Considerando que, em resposta a suas dificuldades econômico-financeiras, o Grupo Frialto ajuizou um pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei de Falências, e deve submeter um Plano à homologação judicial; III – Considerando que o Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de Falências, eis que (i) pormenoriza os meios de recuperação do Grupo Frialto; (ii ) implica na maximização da recuperação dos créditos em benefício dos credores, com a concessão de descontos menores àqueles que seriam obtidos no mercado, quando aplicáveis; e (iii ) é viável;

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IV – Considerando que, por força do Plano, o Grupo Frialto busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a atividade empresarial, (ii) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos e (iii) renegociar o pagamento de seus credores; O Grupo Frialto submete este Plano à aprovação da assembléia geral de credores, caso venha a ser convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências, e à homologação judicial, nos termos seguintes.

PARTE I – INTRODUÇÃO

1. Interpretação e Definições

1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta cláusula 1a serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído. Exceto se especificado de forma diversa, todas as cláusulas e anexos mencionados no Plano referem-se a cláusulas e anexos do próprio Plano. Os títulos dos capítulos e das cláusulas deste Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões. Este Plano deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o art. 47 da Lei de Falências.

1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano têm os significados definidos abaixo:

1.2.1. “Administrador Judicial”: Administrador judicial nomeado pelo Juízo da

Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências.

1.2.2. “Aprovação do Plano”: Aprovação do Plano na Assembléia de Credores. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre na data da Assembléia de Credores que votar o Plano, ainda que o Plano não seja aprovado por todas as classes de Credores, e desde que o Plano seja homologado em juízo.

1.2.3. “Assembléia de Credores”: Assembléia-geral de credores nos termos do

Capítulo II, Seção IV, da Lei de Falências.

1.2.4. “Ativos não operacionais”: Bens de propriedade de terceiro ou do Grupo Frialto, relacionados no Anexo 1.2.4, efetivamente dados em garantia de

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qualquer uma das sociedades em recuperação, que não sejam as Unidades Produtivas Isoladas tal qual definido na cláusula 1.2.33.

1.2.5. “Créditos”: Todos os créditos e obrigações existentes na data do ajuizamento da recuperação judicial.

1.2.6. “Créditos Fiduciários”: Créditos detidos pelos Credores Fiduciários.

1.2.7. “Créditos Intragrupo”: Créditos detidos por quaisquer controladoras,

controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico do Grupo Frialto diante de outras empresas do próprio Grupo Frialto.

1.2.8. “Créditos Não Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Não

Sujeitos ao Plano.

1.2.9. “Créditos Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Sujeitos ao Plano.

1.2.10. “Créditos com Garantia Real”: Créditos detidos pelos Credores com

Garantia Real.

1.2.11. “Créditos Trabalhistas”: Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas.

1.2.12. “Créditos Quirografários”: Créditos detidos pelos Credores Quirografários.

1.2.13. “Credores”: Pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos e que se encontram na Lista de Credores e/ou na lista de credores apresentada pelo Administrador Judicial, com as alterações decorrentes de acordos celebrados entre as partes ou de decisões judiciais.

1.2.14. “Credores Aderentes”: Credores Não Sujeitos ao Plano que

voluntariamente aderirem aos termos do Plano.

1.2.15. “Credores Estratégicos”: Credores Quirografários, relacionados no Anexo 1.2.15, que são determinantes para a capacidade de recuperação do Grupo Frialto.

1.2.16. “Credores Financeiros”: Credores com Garantia Real e Credores Fiduciários que tenham aderido ao Plano.

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1.2.17. “Credores Financeiros Quirografários”: Instituições Financeiras detentoras de Créditos Quirografários relacionados no Anexo 1.2.17.

1.2.18. Credores Fiduciários: Credores Não Sujeitos ao Plano cujos Créditos

estejam assegurados por alienação fiduciária em garantia, até o limite do valor do respectivo bem.

1.2.19. “Credores Não Sujeitos ao Plano”: Credores cujo direito de tomar posse de

bens ou de executar seus direitos ou garantias derivados de contratos, de acordo com o art. 49, §§3º e 4º, da Lei de Falências, tais como adiantamentos de contrato de câmbio para exportação, alienações fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não é limitado ou de qualquer forma afetado pelas disposições do Plano.

1.2.20. “Credores Sujeitos ao Plano”: Credores cujos direitos podem ser alterados

pelo Plano. Tais Credores são divididos, para os efeitos de voto em Assembléia de Credores, em três classes (Credores Trabalhistas, Credores com Garantia Real e Credores Quirografários).

1.2.21. “Credores com Garantia Real”: Credores Sujeitos ao Plano cujos créditos

são assegurados por direitos reais de garantia (tal como penhor ou hipoteca), até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41, II, da Lei de Falências.

1.2.22. “Credores Trabalhistas”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de créditos

derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de Falências.

1.2.23. “Credores Quirografários”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de

créditos quirografários, geralmente privilegiados, especialmente privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, da Lei de Falências.

1.2.24. “Data do Pedido”: A data em que o pedido de recuperação judicial foi

ajuizado (24 de maio de 2010).

1.2.25. “Financiador”: O mutuante que concede o Financiamento.

1.2.26. “Financiamento”: Empréstimo concedido após o ajuizamento do pedido, por meio de uma ou mais linhas de crédito, no valor total não superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais).

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1.2.27. “Homologação Judicial do Plano”: Decisão judicial transitada em julgado que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e §1º, da Lei de Falências. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data do trânsito em julgado da decisão concessiva da recuperação judicial.

1.2.28. “Juízo da Recuperação”: O Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Sinop.

1.2.29. “Lei de Falências”: Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.

1.2.30. “Lista de Credores”: A lista constante do Anexo 1.2.30.

1.2.31. “Plano”: Este plano de recuperação judicial, na forma como é apresentado

ou conforme seja alterado. 1.2.32. “Troca de Posição”: Faculdade (não obrigatoriedade) atribuída aos

Credores titulares de cessão fiduciária em garantia que, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Homologação Judicial do Plano, formalizarem a liberação da totalidade dos recebíveis e/ou a devolução da totalidade dos títulos que lhes foram dados em garantia (ou dos recursos advindos do seu recebimento), em contrapartida à obtenção de condições preferenciais no recebimento de seus Créditos, na forma prevista neste Plano. A adesão aos termos do Plano não obriga o Credor Aderente à adesão da Troca de Posição.

1.2.33. “Unidades Produtivas Isoladas”: Filiais ou unidades produtivas isoladas,

para os fins do art. 50 e/ou 60 da Lei de Falências. As Unidades Produtivas Isoladas do Grupo Frialto estão descritas e caracterizadas no Anexo 1.2.33.

2. Premissas

2.1. Objetivo do Plano. Este Plano tem o objetivo de permitir ao Grupo

Frialto superar sua crise econômico-financeira e atender aos interesses dos Credores, estabelecendo a fonte de recursos e um cronograma de pagamentos.

2.2. Breve Histórico. O Grupo Frialto iniciou suas operações em 1991 e,

quase vinte anos depois, já era um dos maiores abatedouros de carne bovina do país, um dos maiores grupos corporativos do Estado do Mato Grosso e um dos maiores atores dessa indústria. O Grupo Frialto tem capacidade de abate de mais de 7.000 cabeças de gado por dia e gera mais de 4.200 empregos diretos, sendo de grande importância para a economia local.

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2.3. A Crise Econômica. A expansão do Grupo Frialto, notadamente na primeira década do século XXI, foi impulsionada por capital de terceiros e foi afetada pela crise do sub-prime de 2008, o que levou à cessação de novos financiamentos. Além disso, em 2005, um foco de febre aftosa no Estado do Mato Grosso levou a um embargo imposto pela União Européia às exportações de carne brasileiras; e, em 2007, um novo embargo também afetou a atividade do Grupo Frialto. Esses e outros fatores levaram o Grupo Frialto e outros grandes frigoríficos a ajuizar pedidos de recuperação judicial. Entretanto, devido à viabilidade econômica e ao valor agregado do Grupo Frialto, a manutenção de suas atividades é uma medida muito mais vantajosa para os Credores e demais interessados do que sua liquidação.

2.4. Resumo das Medidas de Recuperação. O Plano prevê as seguintes medidas de recuperação do Grupo Frialto: (i) as Unidades Produtivas Isoladas de Matupá e Sinop continuarão operando; (ii) a Unidade Produtiva Isolada de Iguatemi começará a operar com a obtenção dos recursos necessários; (iii) as Unidades Produtivas Isoladas remanescentes começarão a operar tão logo permitido pelo fluxo de caixa; (iv) quaisquer dessas Unidades Produtivas Isoladas poderão ser vendidas; (v) novos financiamentos deverão ser obtidos; (vi) o Grupo Frialto poderá emitir novos títulos de dívida; e (vii) os Créditos serão pagos conforme as projeções constantes do Anexo 2.4 e de acordo com os termos do Plano.

PARTE II – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO

3. Fusão “De Facto”

3.1. Fusão “de Facto” para os Efeitos do Plano. Apenas para os efeitos deste Plano, as sociedades em recuperação judicial que compõem o Grupo Frialto deverão ser consideradas como se tivessem sido fundidas e deverão ser tratadas como se fossem uma única entidade, sob o ponto de vista societário e econômico, de acordo com os termos das cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3.

3.2. Efeitos da Fusão “de Facto”. A fusão “de facto” deverá resultar no seguinte: (i) a fusão de todos os Créditos contra as referidas sociedades, que deverão ser solidariamente responsáveis pelo seu pagamento nos termos do Plano; e (ii) as sociedades componentes do Grupo Frialto deverão ser tratadas como uma única entidade para os fins de Homologação Judicial do Plano, inclusive para a determinação de quórum, a votação, e a apuração das aceitações e rejeições ao Plano e para as suas subsequentes modificações.

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3.3. Limitações da Fusão “de Facto”. A fusão “de facto” não configurará uma fusão e não terá nenhum efeito além dos descritos na cláusula 3.2. Todos os bens continuarão a ser de propriedade das respectivas sociedades e não haverá confusão patrimonial. Além disso, a fusão “de facto” não afetará (i) a estrutura jurídica e organizacional das sociedades; (ii) as garantias pessoais e garantias reais; (iii) os Créditos Intragrupo; (iv) os créditos fiscais; e (v) nenhum dos créditos extraconcursais.

4. Reorganização Societária

4.1. Operações de Reorganização Societária. O Grupo Frialto pretende

manter a sua atual estrutura societária durante o período em que permanecer em recuperação judicial. Entretanto, o Grupo Frialto poderá, mediante autorização da Reunião de Credores Financeiros, realizar quaisquer operações de reorganização societária, inclusive fusões, incorporações, cisões, transformações e dissoluções, dentro do seu grupo societário ou com terceiros, ou promover a transferência de bens entre sociedades do mesmo grupo societário, desde que tais operações não resultem em (i) diminuição da totalidade dos bens de titularidade do Grupo Frialto; (ii) aumento do endividamento total do Grupo Frialto e; (iii) prejuízo aos Credores.

4.2. Alteração do Controle. As operações de reorganização societária previstas na cláusula 4.1 podem resultar na alteração do controle societário do Grupo Frialto.

5. Administração

5.1. Continuidade das Atividades. Sujeito às limitações previstas no Plano,

o Grupo Frialto tem o direito e a faculdade de desenvolver suas atividades e de realizar todos os atos consistentes com seu objeto social, sem a necessidade de prévia autorização da Assembleia de Credores ou do Juízo da Recuperação.

5.2. Governança Corporativa. Até que os Créditos estejam integralmente pagos de acordo com os termos previstos no Plano, as sociedades componentes do Grupo Frialto deverão ser administradas por uma diretoria e, se for o caso, por um conselho de administração, profissional e independente e deverão adotar boas práticas de governança corporativa. Os Credores Financeiros Quirografários, os Credores Aderentes e os Credores com Garantia Real terão o direito de vetar o nome do diretor financeiro do Grupo Frialto no prazo de até 15 (quinze) dias a contar de sua nomeação, por meio de correspondência escrita assinada por Credores detentores de no mínimo 50% (cinquenta por cento) de tais Créditos.

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5.3. Administração Independente. Independentemente de alterações de controle e estrutura societária, até que os Créditos sejam integralmente pagos ou até a venda em conjunto das Unidades Produtivas Isoladas, a administração das sociedades componentes do Grupo Frialto caberá a consultoria de gestão autônoma e especializada, a ser contratada, no prazo de 60 dias da homologação do Plano de Recuperação, dentre as opções listadas no anexo 5.3.

5.4. Atribuições da Consultoria de Gestão Autônoma: Caberá à consultoria autônoma executar as premissas e obrigações previstas neste Plano, bem como buscar, compilar e encaminhar as propostas de alienação das Unidades Produtivas Isoladas à aprovação da Reunião de Credores Financeiros nos termos deste Plano.

5.5. Auditoria: o Grupo Frialto compromete-se a contratar, no prazo de 60 (sessenta dias) da homologação do Plano de Recuperação, empresa especializada para auditar seus balanços e demonstrações financeiras até que os Créditos sejam integralmente pagos ou até a venda em conjunto das Unidades Produtivas Isoladas. Tal empresa será contratada dentre as opções previstas no anexo 5.4. Trimestralmente será disponibilizado aos Credores relatório de tais informações e os resultados alcançados, além de informações pertinentes a venda de ativos e mudanças no Conselho de Administração, se for o caso.

5.6. Distribuição de Lucros e Dividendos. O Grupo Frialto não poderá

distribuir lucros e dividendos antes do pagamento integral dos Credores nos termos do Plano, respeitados os limites impostos pela lei.

5.7. Fomento. O Grupo Frialto poderá desenvolver atividades de fomento, por meio do adiantamento de valores a seus fornecedores.

5.8. Operações com Partes Relacionadas. Transações com parte

relacionadas serão permitidas desde que (i) sejam realizadas em bases comutativas; (ii) estejam previstas no Plano; ou (iii) não prejudiquem o pagamento dos Créditos.

5.9. Extinção dos Mandatos. Todas as procurações e mandatos outorgados pelo Grupo Frialto e/ou por seus sócios para venda e/ou alienação, no todo ou em parte, das ações, quotas e/ou ativos das sociedades que compõem o Grupo

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Frialto, ou para a realização de qualquer ato relacionado são extintos e ficam sem efeito a partir da Aprovação do Plano.

6. Alienação de Bens e Unidades Produtivas Isoladas

6.1. Alienação de Bens do Ativo Permanente. O Grupo Frialto poderá, a seu critério, alienar, vender, locar, arrendar, remover, onerar ou oferecer em garantia quaisquer bens do seu ativo permanente, desde que: (i) os bens não estejam onerados em benefício dos Credores com garantia real ou Credores Fiduciários; (ii) a alienação seja realizada para o estrito cumprimento do Plano e; (iii) a alienação seja realizada para a recomposição de caixa do Grupo Frialto.

6.2. Alienação de Unidades Produtivas Isoladas. O Grupo Frialto poderá alienar conjunta ou separadamente, inclusive por meio de venda direta ou de leilão judicial, qualquer de suas Unidades Produtivas Isoladas. A alienação da Unidade Produtiva Isolada poderá ser feita por meio da transferência dos bens a uma sociedade anônima (pré-existente ou criada para este fim) e a subsequente transferência do seu controle societário ao adquirente. A alienação das Unidades Produtivas Isoladas observerá o disposto nas cláusulas a seguir.

6.3. Aprovação da Reunião de Credores Financeiros: A alienação das Unidades Produtivas Isoladas dependerá da aprovação da Reunião de Credores Financeiros, observado o quanto disposto neste Plano.

6.4. Procedimento para Alienação de Unidade Produtiva Isolada de forma individual. As Unidades Produtivas Isoladas poderão ser alienadas desta forma, desde que a proposta apresentada seja aprovada em Reunião de Credores, com o voto favorável do detentor da garantia.

6.5. Avaliação. A alienação das Unidades Produtivas Isoladas será precedida pela confecção de laudo de avaliação, realizada em prazo não superior a 1(um) ano, assinado por avaliador de primeira linha e validada pela Reunião de Credores, cuja conclusão deverá ser usada como parâmetro para fixação do valor da venda.

6.6. Pagamento do Preço. O preço poderá ser pago (i) à vista ou em parcelas; ou (ii) por meio da assunção de dívidas ou obrigações do Grupo Frialto (desde que tais dívidas estejam claramente especificadas no respectivo instrumento contratual), caso as Unidades Produtivas Isoladas sejam vendidas

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conjuntamente. Em qualquer das hipóteses acima previstas, o preço deverá observar o parâmetro obtido pela avaliação descrita no item 6.5.

6.7. Não Sucessão. Todas as Unidades Produtivas Isoladas serão alienadas

livres de quaisquer dívidas, obrigações, gravames e outros interesses que possam recair sobre tais propriedades, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências. Em nenhuma hipótese o adquirente sucederá o Grupo Frialto em qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as tributárias e trabalhistas, com exceção daquelas claramente especificadas no instrumento contratual de venda.

6.8. Destinação do Produto da Alienação Isolada. Na hipótese de alienação

nos termos da cláusula 6.4 o valor remanescente após cumprida a obrigação para com o detentor da garantia deverá ser destinado ao caixa do Grupo Frialto.

6.9. Alienação Conjunta. Na hipótese de alienação conjunta das Unidades Produtivas Isoladas, conforme aprovado em Reunião de Credores, o adquirente deverá pagar 80% do valor correspondente à transação realizada aos credores, sendo que os 20% remanescentes destinados ao Grupo Frialto deverão ser pagos em até 2 anos a partir da alienação. O pagamento aos Credores Financeiros poderá, caso assim decida a Reunião de Credores, ser realizado por meio de assunção de dívidas ou pagamento à vista, observado o quanto disposto na cláusula 6.6, sendo certo que o adquirente deverá observar, obrigatoriamente, a forma de pagamento estabelecida neste Plano para os demais credores.

7. Obtenção de Novos Recursos

7.1. Financiamentos. O Grupo Frialto poderá obter Financiamentos em

condições de mercado, e que poderão ser garantidos pelos bens componentes de qualquer das Unidades Produtivas Isoladas, respeitada a precedência dos gravames já incidente sobre os referidos bens.

7.2. Garantia dos Financiamentos. Os Financiamentos oferecidos por Credores com Garantia Real ou Credores Fiduciários poderão ser assegurados por meio do aditamento dos contratos de garantia reais ou fiduciárias ou da constituição de garantias reais de segundo grau ou subsequentes sobre os mesmos bens em que incidem gravames para garantir o pagamento de seus Créditos.

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PARTE III – PAGAMENTO DOS CREDORES

8. Disposições Gerais

8.1. Novação. Todos os Créditos, sejam Créditos Sujeitos ao Plano ou Créditos Não Sujeitos ao Plano e detidos pelos Credores Aderentes, são novados por este Plano.

8.2. Emissão de Novos Títulos. O Grupo Frialto poderá emitir, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, novos títulos representativos de dívida (cédulas de crédito bancário ou cédulas de crédito rural), que serão entregues aos Credores com Garantia Real, Credores Quirografários Financeiros e Credores Fiduciários, que assim desejarem, desde que não haja impedimento legal. Os novos títulos a serem emitidos pelo Grupo Frialto que serão entregues aos Credores substituirão os contratos e títulos representativos de dívida originalmente firmados e refletirão as condições de pagamento previstas neste Plano.

8.3. Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED). Os Credores devem informar o Grupo Frialto suas respectivas contas bancárias para esse fim. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência do vencimento, suas contas bancárias. Os contratos, tais como os pré-pagamentos de exportação e adiantamentos sobre contratos de câmbio para exportação, poderão ser mantidos, aditados, renovados e/ou recontratados, de comum acordo entre o Grupo Frialto e os respectivos Credores, desde que os valores, os prazos e todas as demais condições de pagamento previstas neste Plano sejam rigorosamente respeitadas. Os valores decorrentes de Créditos Trabalhistas devidos em razão de condenações judiciais devem ser depositados no juízo de origem. Os valores decorrentes do Fundo de Garantia de Tempo de Serviço (FGTS) devem ser depositados em conta judicial vinculada ao Juízo da Recuperação.

8.4. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos são os

constantes da Lista de Credores e de suas modificações subsequentes decorrentes de acordo entre as partes ou de decisões judiciais. Durante o período compreendido entre o pedido de recuperação judicial e a data de

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Homologação Judicial do Plano ocorrerá a atualização destes valores com base em TR mais 3% ao ano. Sobre esses valores não incidirão juros, correção monetária e nem multas e penas contratuais, salvo previsão contrária no Plano.

8.5. Alocação dos Valores. As projeções de pagamento aqui previstas

foram baseadas nos Créditos constantes da Lista de Credores. Qualquer diferença entre a Lista de Credores e a lista de credores apresentada pelo Administrador Judicial ou o quadro-geral de credores finalmente aprovado acarretará a alteração dos percentuais do pagamento no valor total que será distribuído entre os Credores de cada classe. Em nenhuma circunstância haverá a majoração (i) do fluxo de pagamentos e (ii) do valor total a ser distribuído entre os Credores.

8.6. Pagamento Máximo. Os Credores não receberão, em hipótese alguma,

quaisquer valores que ultrapassem o valor estabelecido para pagamento de seu Crédito nos termos deste Plano.

8.7. Alocação dos Pagamentos entre Principal e Juros. Todos os

pagamentos nos termos do Plano devem ser alocados primeiro para satisfazer o valor dos juros, e após a satisfação deste valor, para o valor principal.

8.8. Compensação. O Grupo Frialto poderá pagar quaisquer Créditos por

meio da compensação de créditos de qualquer natureza que tenha contra os Credores com Créditos devidos pelos Credores na forma como modificados por este Plano. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as obrigações até o limite do menor valor. A não realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou a liberação pelo Grupo Frialto de quaisquer créditos que possa ter contra os Credores.

8.9. Créditos em Moeda Estrangeira. Os Créditos Sujeitos ao Plano em

moeda estrangeira, para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável, serão convertidos para a moeda corrente nacional de acordo com a PTAX 800, opção “Venda”, divulgada pelo Banco Central do Brasil na véspera da data da Aprovação do Plano.

8.10. Crédito de ICMS. Na eventualidade do Grupo Frialto ser beneficiado com créditos decorrentes de ICMS, os benefícios obtidos serão revertidos em favor dos Credores de forma proporcional aos respectivos créditos, tão logo estes benefícios sejam auferidos.

8.11. Dia do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou ato estiver

previsto para ser realizado, nos termos do Plano, em um dia não útil

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(entendido como sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as instituições bancárias em São Paulo não funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar), o referido pagamento ou ato poderá ser realizado no dia útil subsequente, mas será considerado como realizado na data prevista.

8.12. Fluxo de Caixa Livre. A partir do 6º (sexto) ano a contar da

Homologação Judicial do Plano e até a alienação do conjunto das Unidades Produtivas Isoladas, todo o caixa livre do Grupo Frialto será destinado, no dia 10 de cada mês, ao pagamento dos Credores Fiduciários e dos Credores com Garantia Real, proporcionalmente ao valor dos seus respectivos Créditos.

8.13. Quitação. Os pagamentos e distribuições realizadas na forma

estabelecida neste Plano acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos novados de acordo com este Plano, de qualquer tipo e natureza, contra o Grupo Frialto, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações, quando aplicáveis. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão reclamá-los contra o Grupo Frialto, suas controladoras, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico, e seus diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores, cessionários e garantidores. O pagamento dos Créditos Trabalhistas nos termos previstos neste Plano acarretará, também, a quitação de todas as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista.

9. Créditos Trabalhistas

9.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas. Os Créditos Trabalhistas serão

pagos, nos seguintes termos: contado da data da Homologação Judicial deste Plano (i) os credores de importância inferior a R$ 2.550,00 (dois mil, quinhentos e cinqüenta reais), serão pagos em uma única parcela, no prazo de 30 (trinta dias); (ii) os credores de importância entre R$ 2.551,00 (dois mil, quinhentos e cinqüenta e um reais) e R$ 3.000,00 (três mil reais), serão pagos em 05 (cinco) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no prazo de 60 (sessenta dias) (iii) os credores de importância entre R$ 3.001,00 (três mil e um reais) e R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), serão pagos em 06 (seis) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no prazo de 60 (sessenta dias); (iv) os credores de importância entre R$ 3.501,00 (três mil quinhentos e um reais) e R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais), serão pagos em 07 (sete) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no prazo de 60 (sessenta dias), (v) os credores de importância entre R$ 4.501,00 (quatro mil

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quinhentos e um reais) e R$ 6.000,00 (seis mil reais), serão pagos em 08 (oito) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no prazo de 60 (sessenta dias), (vi) os credores de importância superior a R$ 6.000,00 (seis mil reais), serão pagos em 10 (dez) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com início no prazo de 60 (sessenta dias).

10. Créditos com Garantia Real

10.1. Pagamento dos Credores com Garantia Real. Os Credores com

Garantia Real serão pagos em parcela única, com vencimento em 20 (vinte) anos após a Homologação Judicial do Plano, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes a Taxa Referencial (TR) ou qualquer índice que venha a substituí-lo mais 0,3% (zero vírgula três por cento) ao ano. Os juros serão pagos após um período de carência de 4 (quatro) anos a contar da Homologação Judicial do Plano.

10.2. Pagamento dos Credores com Garantia Real em Caso de Alienação das Unidades Produtivas Isoladas com Assunção de Dívida. Na hipótese de a alienação das Unidades Produtivas Isoladas ser realizada de acordo com a cláusula 6.9 deste Plano, sobre o saldo devedor dos Créditos com Garantia Real incidirá juros correspondentes a Taxa Referencial (TR), ou qualquer índice que venha a substituí-lo, mais 3% (três por cento) ao ano. A partir da Homologação Judicial do Plano haverá um período de carência de 4 (quatro) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento de juros, e um período de carência de 5 (cinco) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento do valor principal; essa parcela do Crédito será paga em 30 (trinta) parcelas semestrais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento nos dias 10 de junho e dezembro de cada ano. Cada Credor com Garantia Real poderá optar, ainda, por receber seus créditos na forma estipulada pela cláusula 10.1 do Plano, mediante envio de comunicação por escrito ao Grupo Frialto no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da efetiva formalização da alienação das Unidades Produtivas Isoladas.

11. Créditos Quirografários

11.1. Pagamento dos Créditos Financeiros Quirografários. Os Credores Financeiros Quirografários serão pagos da seguinte forma: 20% (vinte por cento) do Crédito será pago em 10 (dez) parcelas anuais e sucessivas de igual

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valor, cada uma com vencimento no dia 10 de dezembro de cada ano, após um período de carência de 5 (cinco) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento. Sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 2% (dois por cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano, que serão pagos após um período de carência de 4 (quatro) anosa contar da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano, os Credores Quirografários concederão desconto equivalente aos 80% (oitenta por cento) remanescentes do Crédito.

11.2. Pagamento dos Credores Quirografários. Os Credores Quirografários serão pagos da seguinte forma: 50% (cinquenta por cento) do Crédito será pago em 10 (dez) parcelas anuais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de dezembro de cada ano, após um período de carência de 5 (cinco) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento. Sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 2% (dois por cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano, que serão pagos após um período de carência de 4 (quatro) anos a contar da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano, os Credores Quirografários concederão desconto equivalente aos 50% (cinquenta por cento) remanescentes do Crédito.

11.3. Credores Estratégicos. Os Credores Estratégicos terão condições preferenciais no recebimento de seus créditos, com o objetivo de evitar o rompimento das atividades do Grupo Frialto. Os Credores Estratégicos serão pagos da seguinte forma: (i) no prazo de até 5 (cinco) dias da Homologação Judicial do Plano, cada Credor Estratégico cujo Crédito não seja superior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) será pago integralmente; (ii) no prazo de até 35 (trinta e cinco) meses após o término do prazo estipulado em (i), haverá o pagamento integral dos Credores Estratégicos pecuaristas e freteiros cujo Crédito seja superior a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais); (iii) no prazo de até 59 (cinquenta e nove) meses após o término do prazo estipulado em (i), haverá o pagamento integral dos demais Credores Estratégicos cujo Crédito seja superior a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Os Credores Estratégicos não poderão de qualquer forma cindir ou abrir mão de parte de seus Créditos com o objetivo de se beneficiar do limite de valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) previsto nesta cláusula. Para o cômputo do limite de valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), o Crédito de cada um dos Credores Estratégicos será considerado com um todo único e indivisível, e não serão levadas em consideração eventuais cessões de parte de crédito ou qualquer outra forma de cisão do Crédito original.

12. Créditos Intragrupo

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12.1. Ajuste dos Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo podem ser

ajustados, prorrogados ou quitados de acordo com o que for determinado pelo Grupo Frialto a qualquer tempo e a seu critério exclusivo. Para viabilizar o cumprimento do presente Plano, assunções de dívida e/ou cessões de créditos, com ajustes e/ou constituição de Créditos Intragrupo, foram implementadas, medidas essas com as quais os Credores desde já dão a sua anuência.

12.2. Pagamento dos Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo somente poderão ser pagos após o pagamento integral de todos os outros Credores nos termos do Plano.

13. Credores Aderentes

13.1. Adesão dos Credores Não Sujeitos ao Plano. Os Credores Não Sujeitos

ao Plano poderão voluntariamente aderir aos seus termos e serão considerados como Credores Aderentes para todos os seus efeitos. São considerados como Credores Aderentes todos os Credores Não Sujeitos ao Plano que (i) assinarem termo de adesão ou instrumento equivalente; ou (ii) detiverem Créditos Sujeitos ao Plano e, na qualidade de detentores de tais Créditos, votarem favoravelmente ao Plano.

13.2. Credores Titulares de Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio para Exportação. Os Créditos derivados de adiantamentos sobre contrato de câmbio para exportação serão pagos em 3 (três) anos, após um período de carência de 3 (três) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento; os contratos serão renovados ou recontratados anualmente ou no maior prazo permitido pela lei aplicável. Sobre tais valores incidirão juros de 6% (seis) por cento ao ano.

13.3. Credores Fiduciários. Os Credores Fiduciários serão pagos integralmente, em parcela única, com vencimento 15 (quinze) anos após a Homologação Judicial do Plano, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes a Taxa Referencial (TR) ou qualquer índice que venha a substituí-lo mais 3% (três por cento) ao ano. Os juros serão pagos após um período de carência de 3 (três) anos a contar da Homologação Judicial do Plano.

13.4. Pagamento dos Credores Fiduciários em Caso de Alienação das

Unidades Produtivas Isoladas com Assunção de Dívida. Na hipótese de a alienação das Unidades Produtivas Isoladas ser realizada de acordo com a cláusula 6.9 deste Plano, sobre o saldo devedor dos Créditos Fiduciários

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incidirá juros correspondentes a TR, ou qualquer índice que venha a substituí-lo, mais 3% (três por cento) ao ano. A partir da Homologação Judicial do Plano haverá um período de carência de 3 (três) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento de juros, e um período de carência de 5 (cinco) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento do valor principal; essa parcela do Crédito será paga em 20 (vinte) parcelas anuais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento nos dias 10 de junho e dezembro de cada ano. Cada Credor Fiduciário poderá optar, ainda, por receber seus créditos na forma estipulada pela cláusula 13.3 do Plano, mediante envio de comunicação por escrito ao Grupo Frialto no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da efetiva formalização da alienação das Unidades Produtivas Isoladas.

13.5. Credores que optarem pela Troca de Posição. Os Credores que optarem pela Troca de Posição terão seus créditos liquidados na hipótese de alienação das Unidades Produtivas Isoladas. Sobre os créditos dos Credores que optarem pela Troca de Posição incidirão juros correspondentes a TR mais 9,3% (nove vírgula três por cento) ao ano; ou de 10% (dez por cento) ao ano caso a TR seja extinta, a partir da Homologação Judicial do Plano; haverá um período de carência de 2 (dois) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento de juros, e um período de carência de 4 (quatro) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento do valor principal; o Crédito será pago em 6 (seis) parcelas anuais a contar do final do período de carência do principal. Os Credores titulares de cessões fiduciárias que não optarem pela Troca de Posição terão seus créditos pagos nos termos previstos neste Plano para o pagamento dos Créditos Quirografários.

13.6. Credores Titulares de Leasing. Os contratos de leasing poderão ser

livremente repactuados entre o Grupo Frialto e os respectivos Credores. PARTE IV – GARANTIAS

14. Garantias Pessoais

14.1. Liberação das Garantias. A alienação em conjunto de todas as Unidades Produtivas Isoladas acarretará a automática, irrevogável e irretratável liberação e quitação de todos os garantidores, solidários e subsidiários, e seus sucessores e cessionários, por qualquer responsabilidade

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derivada de qualquer garantia fidejussória, inclusive por força de fiança e aval, que tenha sido prestada a Credores para assegurar o pagamento de qualquer Crédito, com exceção das garantias pessoais prestadas em favor daqueles credores que possuam garantias de Ativos Não Operacionais no limite do crédito garantido por tais ativos, ressalvando-se a possibilidade de substituição de garantia pessoal por outro garantidor, desde que com tal substituição concorde o credor detentor da garantia pessoal. As garantias fidejussórias remanescentes serão liberadas mediante a quitação dos Créditos nos termos da cláusula 8.13.

15. Garantias Reais

15.1. Manutenção de Garantias Reais. Observado o disposto nas cláusulas seguintes, todos os gravames, ônus e garantias reais e fiduciárias sobre bens e direitos, constituídos para assegurar o pagamento de um Crédito (inclusive hipotecas, penhores e alienações fiduciárias em garantia), permanecerão válidas e eficazes. Tais garantias serão automática, incondicional e irrevogavelmente liberados mediante a quitação dos Créditos.

15.2. Liberação das Garantias sobre Ativos Não Operacionais. As garantias reais e fiduciárias constituídas sobre os Ativos Não Operacionais do Grupo Frialto, serão liberadas mediante a formalização da alienação em conjunto das Unidades Produtivas Isoladas.

15.3. Liberação das Garantias Reais sobre Ações, Estoque ou Gado.

Mediante a anuência expressa dos respectivos Credores detentores destas garantias, a Homologação Judicial do Plano acarretará a automática, irrevogável e irretratável liberação de todos os gravames, ônus e garantias reais e fiduciárias que incidam sobre ações de quaisquer sociedades do Grupo Frialto, bens do estoque ou sobre gado do Grupo Frialto. Os Credores serão assegurados, no montante de seu Crédito novado que ficar descoberto em razão da liberação das garantias nos termos desta cláusula por meio do aditamento dos contratos de garantia reais ou fiduciárias ou da constituição de garantias reais de segundo grau sobre os mesmos bens em que incidem gravames para garantir o pagamento de seus Créditos e que não tiverem sido liberados.

PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO

16. Reunião de Credores. O Grupo Frialto e/ou os Credores

Financeiros poderão convocar uma Reunião de Credores (“RC”) para deliberar

sobre os seguintes assuntos:

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I. liberação, alteração ou substituição de qualquer garantia;

II. quaisquer alterações nos termos e condições previstas no Plano

de Recuperação, após o encerramento da Recuperação Judicial

nos termos dos artigos 61 e 63 da Lei nº 11.101, de 9 de

fevereiro de 2005;

III. aprovação da fusão, cisão, dissolução, venda, incorporação de

sociedade, ativos, passivos ou ações, alteração no controle

efetivo, direto ou indireto das Sociedades em Recuperação ou

seus respectivos sucessores, ou qualquer outro processo de

reestruturação societária, salvo as operações societárias já

expressamente previstas no Plano de Recuperação;

IV. aprovação da taxa de juros incidente na assunção de seus

créditos, na hipótese de venda em conjunto do Grupo Frialto;

V. aprovação de proposta para venda das Unidades Produtivas

Isoladas..

16.1 Os Credores Financeiros reconhecem e concordam que a primeira

Reunião dos Credores a ser convocada deverá ser feita mediante a comunicação do

interessado, por meio de simples comunicação aos advogados do Grupo Frialto,

solicitando a realização de Reunião de Credores. Os advogados do Grupo Frialto

serão os responsáveis pela convocação dos Credores Financeiros, sendo que referida

convocação deverá conter instruções e prazos claramente definidos.

16.2 As convocações para Reuniões de Credores deverão ser todas

feitas eletronicamente por meio de e-mail, com, no mínimo, 7 (sete) dias úteis de

antecedência, determinando data, hora e local para a sua realização, informando

ainda o assunto a ser tratado na Reunião dos Credores.

16.3 As decisões das Reuniões de Credores deverão ser tomadas em

prazo não superior a 14 (quatorze) dias após a realização da RC.

16.4 Os Credores Financeiros poderão participar da RC

pessoalmente ou por um representante com procuração específica.

16.5 As Reuniões dos Credores se instalarão, em primeira

convocação, com o quorum mínimo de Credores que detenham a maioria simples do

valor dos créditos detidos pelos Credores Financeiros e, em segunda convocação, com

qualquer quorum, desde que ao menos um Credor compareça.

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16.6 As decisões da Reunião dos Credores, exceto se de outra forma

prevista neste Plano de Recuperação, serão aprovadas mediante voto favorável de

Credores representando a maioria simples do valor dos créditos presentes à Reunião

dos Credores, deduzidos eventuais pagamentos porventura já realizados na forma do

Plano de Recuperação.

16.7 A deliberação da Reunião dos Credores obrigará a totalidade

dos Credores Financeiros e ao final de cada RC serão lavradas atas que deverão ser

juntadas aos autos do processo de Recuperação Judicial.

16.8 Considerar-se-ão aprovadas as deliberações tomadas em

Reunião dos Credores que obtenham a maioria simples dos presentes a reunião,

observado quóruns qualificados existentes neste Plano.

17. Efeitos do Plano

17.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo

Frialto e os seus Credores e Credores Aderentes, e os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial do Plano.

17.2. Processos Judiciais. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano,

os Credores não mais poderão, a partir a Aprovação do Plano, (i) ajuizar ou prosseguir qualquer ação ou processo judicial de qualquer tipo relacionado a qualquer Crédito contra o Grupo Frialto; (ii) executar qualquer sentença judicial, decisão judicial ou sentença arbitral contra o Grupo Frialto relacionada a qualquer Crédito; (iii) penhorar quaisquer bens do Grupo Frialto para satisfazer seus Créditos; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real sobre bens e direitos do Grupo Frialto para assegurar o pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de compensação contra qualquer crédito devido ao Grupo Frialto com seus Créditos; e (vi) buscar a satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meios. Todas as execuções judiciais em curso contra o Grupo Frialto relativas aos Créditos serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão, em consequência, liberadas.

17.3. Formalização de Documentos e Outras Providências. O Grupo Frialto

deverá realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir os termos do Plano.

18. Modificação do Plano

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18.1. Modificação do Plano na Assembléia de Credores. Observado o disposto na cláusula 18.2, aditamentos, alterações ou modificações ao plano podem ser propostas pelo Grupo Frialto a qualquer momento após a Homologação Judicial do Plano, desde (i) que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam submetidas à votação na Assembléia de Credores, (ii) que sejam aprovadas pelo Grupo Frialto e (iii) que seja atingido o quorum requerido pelo art. 45 e 58, caput e §1º, da Lei de Falências, sendo que, para o cálculo dos votos não serão considerados os valores que tiverem sido ou sofrido deságio. 17.1.2.: Eventuais aditamentos, alterações ou modificações ao Plano que importem em supressão, substituição ou oneração de garantias detidas pelos Credores ou Credores Aderentes deverá observar o disposto na cláusula 6.6 do Plano e o artigo 50, §1º da Lei de Falências.

19. Descumprimento do Plano

19.1. Evento de Descumprimento do Plano. Este Plano poderá ser

considerado descumprido apenas nas seguintes hipóteses: (i) mora no pagamento de 3 (três) parcelas previstas na Parte III; ou (ii) não realização dos pagamentos devidos aos Credores com os recursos obtidos com a alienação de uma ou mais Unidade Produtiva Isoladas, nos termos previstos neste Plano.

19.2. Período de Cura. Este Plano não será considerado descumprido a menos que o Credor, nas hipótese previstas na cláusula 18.1, tenha notificado por escrito o Grupo Frialto, especificando o descumprimento e requerendo a purgação da mora no prazo de 30 (trinta) dias após a referida notificação. Neste caso, o Plano não será considerado descumprido e a recuperação judicial não será convolada em falência se: (i) a mora for purgada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da notificação; ou (ii) uma Assembléia de Credores for convocada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da notificação, e uma emenda, alteração ou modificação do Plano que saneie ou supra tal descumprimento seja aprovada na forma estabelecida pela cláusula 17.1.

19.3. Vencimento Antecipado. Na hipótese de descumprimento do Plano, na

forma estipulada pelas cláusulas 18.1 e 18.2, o Credor, nas hipóteses previstas na cláusula 18.1, poderá, a seu critério exclusivo, declarar o saldo total de seu Crédito vencido e exigível antecipadamente e (i) renegociar com o Grupo Frialto os termos de pagamento do Crédito, desde que tais termos não sejam mais favoráveis do que os previstos no Plano para sua respectiva classe; (ii) usar o Plano como título executivo para cobrar o seu Crédito contra o Grupo

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Frialto; ou (iii) informar o Juízo da Recuperação da ocorrência do descumprimento do Plano e requerer a decretação de sua falência, que será submetida previamente à deliberação da Assembléia de Credores.

PARTE VI – OUTRAS DISPOSIÇÕES

20. Disposições Gerais

20.1. Contratos Existentes. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à Data do Pedido, o Plano prevalecerá.

20.2. Mandato. O Grupo Frialto e seus acionistas se comprometem a outorgar mandato aos Credores Financeiros, em caráter irrevogável e irretratável, no prazo de até 30 (trinta) dias após a homologação judicial do Plano, para a realização de alienação, fusão e incorporação, conforme aprovado em Reunião de Credores. Este mandato terá como premissa a possibilidade de tais credores exercerem os poderes nele constantes a partir do segundo ano após a sua outorga, sendo certo que o Grupo Frialto e seus acionistas poderão vetar as propostas apresentadas por tais Credores até o final do quarto ano. A partir do quarto ano, os Credores Financeiros poderão praticar os atos constantes no Mandato livre e amplamente.

20.3. Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e

constituem parte integrante do Plano. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este Plano e qualquer Anexo, o Plano prevalecerá.

20.4. Encerramento da Recuperação Judicial. O processo de recuperação judicial será encerrado a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a requerimento do Grupo Frialto, desde que (i) esse encerramento seja aprovado pela maioria dos Créditos presentes na Assembléia de Credores, na forma prevista pelo art. 42 da Lei de Falências; ou (ii) todas as obrigações do Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano sejam cumpridas.

20.5. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras

comunicações ao Grupo Frialto, requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues ou (ii) enviadas por fac-símile, e-mail ou outros meios, quando efetivamente entregues e confirmadas por telefone. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte

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forma (ou de outra forma indicada previamente ao Administrador Judicial e/ou aos Credores): Vale Grande Ind. e Com. de Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial Endereço: Av. dos Sibipirunas, n° 3130, sala 02, Setor Comercial, Sinop, MT. A/C: Milton Bellicanta Telefone: +55 66 3517 4000 Fax: +55 66 3517 4000 E-mail: milton@frialto.com.br – com cópia para – Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Advogados e Consultores Legais Endereço: Av. Paulista 1294, 2º andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, Brasil A/C: Thomas Benes Felsberg e Joel Luís Thomaz Bastos Telefone: +55 11 3141 9138 Fax: + 55 11 3141 9150 E-mail: thomasfelsberg@felsberg.com.br e joelbastos@felsberg.com.br

20.6. Divisibilidade das Previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo

ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e eficazes.

21. Cessões

21.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que (i) o Grupo Frialto e o Juízo da Recuperação sejam informados e (ii) os cessionários recebam e confirmem o recebimento de uma cópia do Plano, reconhecendo que o crédito Cedido estará sujeito às suas disposições mediante a Homologação Judicial do Plano.

21.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses previstas neste Plano, o Grupo Frialto não poderá ceder quaisquer obrigações oriundas do Plano sem o prévio consentimento da maioria dos Créditos presentes em Assembleia de Credores.

22. Lei e Foro

22.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste

Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis

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vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que os Créditos originais sejam regidos pelas leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou princípios de direito internacional privado sejam aplicadas.

22.2. Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano serão resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação, até o encerramento do processo de recuperação judicial; e (ii) por qualquer vara cível da comarca de São Paulo, após o encerramento do processo de recuperação judicial.

Sinop, [●]. _________________________________ VALE GRANDE INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

_________________________________ AGROPECUÁRIA PONTO ALTO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

_________________________________ URUPÁ – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

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RELAÇÃO DE ANEXOS Anexo 1.2.15: Lista de Credores Estratégicos Anexo 1.2.17: Lista de Credores Financeiros Quirografários Anexo 1.2.30: Lista de Credores Anexo 1.2.33: Relação e Descrição das Unidades Produtivas Isoladas Anexo 1.2.4: Bens de propriedade de terceiro ou do Grupo Frialto efetivamente dados em garantia de qualquer uma das sociedades em recuperação, que não sejam as Unidades Produtivas Isoladas tal qual definido na cláusula 1.2.33 Anexo 2.4: Projeções que Embasam o Plano Anexo 5.3: Relação de consultorias de gestão autônoma e especializada Anexo 5.4: Relação de Auditores Independentes