Formulário de Referência da Bluejay Gestão de Ativos SA. 2017 · O número de Funcionários se...
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Formulário de Referência da
Bluejay Gestão de Ativos SA.
2017
Relatório arquivado na Comissão de Valores Mobiliários em 31 de outubro de
2017. Conforme a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 558 - Anexo
15-II
1
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
2
Com data base em 31/10/2017
1. Pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
Nome: Norton de Andrade Vieira Fritzsche
Contato: [email protected] / Tel: (61) 3033-5531
Cargo: Diretor Geral
1.1. Os diretores declaram, nos termos do Anexo I , II e IV ao presente Formulário de
Referência que:
a. Revisaram o Formulário de Referência;
b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.
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2. Histórico da empresa
Data de Constituição da Empresa 14/04/2008
Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima
País de Constituição Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM Ato Declaratório nº 11.593 de 24/03/2011
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa
Em 06 de junho de 2013, a GROW HQ Gestora de Recursos de Investimento S.A passou a ser
controlada por Norton de Andrade Vieira Fritzsche que assumiu a totalidade das ações e passa a
ser denominada BLUEJAY Gestão de Ativos S.A.
A Sociedade conta com aproximadamente R$26 Milhões de ativos sob gestão.
E se baseia em uma visão de longo prazo em relação as oportunidades de Mercado, buscando
antecipar as necessidades dos clientes por meio de uma análise técnica de seus objetivos de
investimento. Procuramos ainda agregar valor à gestão de investimentos dos clientes por meio
de uma abordagem multidisciplinar que abrange desde cenários macroeconômicos até análises
de aspectos jurídicos e regulatórios. Entendendo que os clientes são parceiros de longo prazo e
valorizando a confiança, a ética e a transparência.
2.2. Mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5
(cinco) anos
a) Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
alienações e aquisições de controle societário:
A nova Companhia inicia sua atividade com a indicação de o novo Diretor Guilherme Satyro
Sales responsável pela gestão de carteira e valores mobiliários, e a transferência de sua sede
para Brasília(DF). Em 06 de junho de 2013,passou a ser controlada por Norton de Andrade
Vieira Fritzsche que assumiu a totalidade das ações e passa a ser denominada BLUEJAY Gestão
de Ativos S.A.
b) Escopo de Atividades
A Bluejay Gestão de Ativos S.A é especializada em Gestão de Fundos estruturados para
clientes institucionais.
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c) Recursos humanos e computacionais:
O número de Funcionários se manteve com 5 colaboradores, e os recursos
computacionais são divididos em 1 computador para cada funcionário.
d) Regras, políticas, procedimentos e controles internos:
A instituição possui Manual de Controles Internos que periodicamente é atualizado e
está adequado às todas as Normas, Políticas, Procedimentos e controles exigidos pelos
órgãos reguladores
3. Recursos humanos
3.1. Recursos humanos da empresa:
a. N° de sócios:
A Sociedade conta com 2 (dois) Sócios, conforme evidenciado na tabela a seguir:
ACIONISTAS Nº AÇÕES
ORDINÁRIAS
AÇÕES EM
R$
%
Norton de Andrade Vieira Fritzsche 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
ACIONISTAS Nº AÇÕES
PREFERENCIAIS
AÇÕES EM
R$
%
Paulo Sérgio Ferreira 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
b. Nº de empregados:
A tabela a seguir evidencia a composição do quadro de empregados da Sociedade em
31/10/2017:
31/10/2017
Número Total de Empregados 5
Descrição Diretores 3
Estagiários 2
Total 5
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5
c. Nº de terceirizados:
Em 31/10/2017 contava com a 1 empresa terceirizada, a Ecco Contabilidade.
d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de
carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou
empregados da empresa em 31/10/2017:
31/10/2017
Número Total de Prepostos
Nome Ato Declaratório CVM CPF
Guilherme Sátyro Sales 9.949 15/07/2008
4. Auditores
4.1. Em relação aos auditores independentes
Possui auditor? NÃO Possui.
5. Resiliência financeira
5.1. Com base nas suas demonstrações financeiras, a Sociedade atesta:
a. Que a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é
suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de
administração.
b. Que o patrimônio líquido da empresa NÃO representa mais do que 0,02% dos recursos
financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00
(trezentos mil reais).
5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o §5º do art. 1º da ICVM
558.
A Sociedade optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em
vista o caráter facultativo dessa divulgação para administradores de carteiras de valores
mobiliários registrado na categoria de Gestor.
6. Escopo das atividades
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6.1. Descrição detalhada das atividades desenvolvidas pela empresa:
a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento
patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.).
A Sociedade desenvolve as atividades de gestão de recursos de terceiros, prestação dos
serviços de consultoria de operação estruturadas de investimento ou dividas, e
distribuição de quotas de fundos de investimentos sob gestão da sociedade.
b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento,
fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de
investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras
administradas, etc.).
A sociedade busca a gestão de carteiras de valores mobiliários de diversos fundos de
investimentos do mercado de capitais brasileiro, de modo que as carteiras podem
englobar títulos de renda fixa, títulos públicos, títulos cambiais, derivativos,
commodities, ações, dentre outros. Nesse sentido, estamos devidamente estruturados
para oferecer aos nossos clientes serviços de gestão de recursos de terceiros que
envolvem fundos de renda fixa e variável, abertos, fechados ou exclusivos, de gestão
ativa ou passiva.
c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão.
A Sociedade presta serviços de gestão de recursos de terceiros aos mais variados tipos
de fundos de investimento. Tais fundos de investimentos contêm na sua carteira, valores
mobiliários e ativos de acordo com o estabelecido nos seus respetivos regulamentos s
que sejam permitidos a serem adquiridos por fundos de investimento de acordo com a
Instrução CVM 555 e as demais instruções da CVM aplicáveis a fundos de
investimentos.
d. A sociedade pretende atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que
seja gestor.
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6.2. Resumo de outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de
administração de carteiras de valores mobiliários:
a. Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.
NÃO SE APLICA.
b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras,
controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais
conflitos de interesses existentes entre tais atividades.
O sócio e Diretor Geral Norton de Andrade Vieira Fritzsche é também sócio da
Bluejay Agente Autonomo de Investimentos Ltda, CNPJ 14.892.502/0001-89
que sucedeu a Lombard Agente Autonomo de Investimentos Ltda.
A Bluejay Agente Autonomo de Investimentos Ltda. atua na distribuição de
produtos de terceiros, sendo totalmente vedada nas Políticas Internas das duas
sociedades, a distribuição de cotas de fundos ou ativos para Fundos sob gestão
da Bluejay Gestão de Ativos S/A., eliminando desta forma qualquer
possibilidade de eventuais conflitos de interesse.
6.3. Perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela
empresa
a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a
investidores qualificados e não qualificados):
31/10/2017
Investidores
Qualificados
Investidores Não
Qualificados
Número Total de Investidores 11 0
Nome do Fundo BRB QAM FIP IMOB. PARANA I 11
b. número de investidores, dividido por:
31/10/2017
Tipo de Investidor Quantidade
Pessoas Naturais 0
Pessoas Jurídicas (não financeiras ou institucionais) 0
Instituições Financeiras 0
Entidades Abertas De Previdência Complementar 0
Entidades Fechadas De Previdência Complementar 0
Regimes Próprios de Previdência Social 11
Seguradoras 0
Sociedades de Capitalização e de Arrendamento
Mercantil
0
Clubes de Investimento 0
Fundos de Investimento 0
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31/10/2017
Tipo de Investidor Quantidade
Investidores Não Residentes 0
Outros 0
c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras
destinados a investidores qualificados e não qualificados):
31/10/2017
Investidores
Qualificados
Investidores Não
Qualificados
Número Total de Recursos
Financeiros sob Administração
26.743.484,12 0
Nome do Fundo BRB QAM FIP IMOB. PARANA I 26.743.484,12 0
d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no
exterior:
A Sociedade não conta com ativos no exterior.
e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 maiores clientes (não
é necessário identificar os nomes):
1º R$ 6.685.913,84
2º
R$6.683.196,68
3º
R$5.693.955,64
4º
R$2.421.913,00
5º R$ 1.206.973,40
6º R$ 1.095.080,65
7º
R$1.094.991,46
8º
R$766.494,02
9º
R$766.494,02
10º
R$218.998,29
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f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:
31/10/2017
Tipo de Investidor Montante
Pessoas Naturais 0
Pessoas Jurídicas (não financeiras ou institucionais) 0
Instituições Financeiras 0
Entidades Abertas De Previdência Complementar 0
Entidades Fechadas De Previdência Complementar Regimes Próprios de Previdência Social R$ 26.634.011,02
Seguradoras 0
Sociedades de Capitalização e de Arrendamento
Mercantil
0
Clubes de Investimento 0
Fundos de Investimento Investidores Não Residentes Outros
6.4. Valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:
31/10/2017
Tipo de Recurso Financeiro R$ (reais)
Ações
R$1.000
Debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por
pessoas jurídicas não financeiras
R$ 26.880.907,84
Títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas
financeiras
0
Cotas de Fundos de Investimento em Ações 0
Cotas de Fundos de Investimento em Participações 0
Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário 0
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios
0
Cotas de Fundos de Investimento em Renda Fixa 0
Cotas de outros Fundos de Investimento 0
Derivativos (valor de mercado) 0
Outros valores mobiliários 0
Títulos Públicos 0
Outros Ativos 0
6.5. Perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o
administrador exerce atividades de administração fiduciária.
A Sociedade não realiza Administração fiduciária.
6.6. Outras informações que a empresa julgue relevantes.
Não há outras informações relevantes que não tenham sido descritas nos itens 6.1 a 6.5 deste
Formulário de Referência.
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7. Grupo econômico
7.1. Grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:
a. Controladores diretos e indiretos:
Na data deste Formulário de Referência, a participação direta detida pelos nossos
acionistas controladores e o percentual das referidas participações em relação ao nosso
capital social, encontram-se evidenciados na tabela abaixo:
ACIONISTAS Nº AÇÕES
ORDINÁRIAS
AÇÕES EM
R$
%
Norton de Andrade Vieira Fritzsche 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
ACIONISTAS Nº AÇÕES
PREFERENCIAIS
AÇÕES EM
R$
%
Paulo Sérgio Ferreira 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
b. controladas e coligadas; e
A Sociedade não conta com sociedade controladas e coligadas.
c. participações da empresa em sociedades do grupo:
A Sociedade não participa, direta ou indireta, em sociedades do grupo.
d. participações de sociedades do grupo na empresa:
Não existem sociedades integrantes do nosso grupo econômico que possuam
participação em nossa Sociedade, além daquelas descritas no item “a” acima.
e. sociedades sob controle comum:
A empresa não possui sociedades sob controle comum.
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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7.2. Organograma do grupo econômico em que se insere a empresa13
Não se aplica
8. Estrutura operacional e administrativa.
8.1. Estrutura administrativa da empresa, conforme o estabelecido no seu contrato
ou estatuto social e regimento interno:
a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico
Diretoria de Gestão de Carteiras
A Diretoria de Gestão tem como atribuição ser responsável pela prestação dos serviços
de gestão de recursos de terceiros e Suitability (ICVM 539).
Diretoria de Controle e Risco
A Diretoria de Controle e Risco tem como atribuição ser responsável pelo cumprimento
pela Sociedade, seus sócios, diretores, empregados e colaboradores das regras, políticas,
procedimentos e controles internos da Sociedade no uso de informações a que tenham
acesso no exercício de suas funções, pela manutenção do sigilo e segregação de
informações disponíveis, pela conscientização das consequências da inobservância das
normas e procedimentos da Sociedade e da legislação aplicável, inclusive PLD.
Diretoria Geral
A Diretoria Geral tem como atribuição ser responsável pela representação da Sociedade
perante terceiros e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular,
inclusive a gestão administrativa e financeira. A Diretoria Geral é responsável também
pela Distribuição de quotas dos fundos de investimento de que a Sociedade seja gestora
de recursos.
Departamento Técnico
Nosso departamento técnico é terceirizado e tem o objetivo de nos auxiliar na tomada de
decisões de investimento.
Dentre as atividades realizadas por nosso departamento técnico terceirizado para cada
oportunidade de investimento, podemos destacar as seguintes:
(i) análise setorial nos quais o investimento alvo está inserido;
(ii) descrição dos processos de construção e operação, da cadeia de suprimentos, do
mercado potencial e concorrência e outros aspectos comerciais relevantes que
envolvem o investimento alvo;
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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(iii) análise e síntese dos principais contratos, obrigações e relações comerciais que
envolvem o investimento alvo;
(iv) elaboração de matriz detalhada de riscos e possíveis mitigantes da oportunidade
de investimento;
(v) modelagem e projeções econômico-financeiras que envolvem o investimento
alvo, com análises de valor com base nas metodologias de fluxo de caixa
descontado, valor relativo (múltiplos de empresas comparáveis) e comparação
com outros investimentos similares disponíveis no mercado, conforme
aplicável;
(vi) avaliação e proposição da estrutura financeira, contratual e legal; e
(vii) relatório com recomendação favorável ou não à realização do investimento,
bem como delineamento dos principais termos e condições a constar da
documentação da oportunidade de investimento.
Atualmente, a Sociedade possui 2 (dois) comitês não estatutários, relacionados às
atividades de gestão de recursos de terceiros, sendo o Comitê de Investimentos e o
Comitê de Compliance e Risco, conforme abaixo descritos. Em linha com a boa
governança e transparência, a Sociedade entende que as decisões referentes à gestão das
carteiras dos fundos de investimento devem ser pautadas em discussões colegiadas e na
apresentação de informações imprescindíveis para a compreensão total do assunto
proposto. Dessa forma, segue a identificação dos comitês relacionados às atividades de
gestão de recursos de terceiros:
Comitê de Investimentos
O Comitê de Investimentos tem como atribuições: (i) a análise do cenário macroeconômico e a discussão o impacto nos fundos
geridos pela Sociedade;
(ii) a apresentação da rentabilidade mensal dos fundos geridos pela Sociedade e a
sua evolução histórica; e
(iii) discussão acerca das estratégias para o período mensal imediatamente
subsequente para os fundos gerido pela Sociedade.
Comitê de Risco e Compliance
O Comitê de Risco e Compliance tem como atribuições:
(i) A análise do cenário macroeconômico e a discussão do impacto nos ativos
contidos na carteira de investimento dos fundos geridos pela Sociedade;
(ii) Análise de ativos/operações de crédito privado suscetíveis a serem adquiridos
pelos fundos geridos pela Sociedade; e
(iii) Verificação dos ativos constantes nas carteira de investimento dos fundos
geridos pela Sociedade, evolução, inadimplência, quitação etc.
(iv) Avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a
Sociedade;
(v) Realizar a contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades
da Sociedade;
(vi) Revisar e atualizar periodicamente os controles internos;
(vii) Realizar recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o
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estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for
o caso;
(viii) Promover elevados padrões éticos e de integridade, implementando uma
cultura organizacional que demonstre e enfatize, a todos os funcionários,
a importância dos controles internos e o papel de cada um no processo;
(ix) Estabelecer as normas e diretrizes a serem adotadas relativas à Prevenção
à Lavagem de Dinheiro;
(i) Revisar e recomendar metodologias e modelos de quantificação de
riscos.
b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas
suas reuniões e a forma como são registradas as suas decisões:
O Comitê de Investimentos é composto pelo Diretor de Gestão de Carteira e por outros
2 diretores Sociedade. Tem reuniões mensais e tem as suas decisões registradas sob a
forma de ata escrita.
O Comitê de Risco e Compliance é composto pelo Diretor Controle e Risco, por outros
2 integrantes da diretoria da Sociedade. Tem reuniões mensais e tem as suas decisões
registradas sob a forma de ata escrita.
c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:
Diretor Geral
O Sr. Norton de Andrade Vieira Fritzsche representa a empresa para a prática dos atos
convenientes à administração da Sociedade, tais como, a administração, orientação e
direção dos negócios sociais e a assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando
importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade, inclusive escritures, títulos
de dívida, cheques, ordens de pagamento e outros.
Diretor de Gestão de Carteira
O Sr. Guilherme Sátyro Sales, representa a empresa para a prática dos atos relativos à
atividade da Sociedade como gestora de recursos de terceiros de terceiros.
Compete ao Diretor de Gestão Carteira, de forma geral:
a) Implementar e manter política de gestão de riscos que permita o monitoramento, a
mensuração e o ajuste permanente dos riscos inerentes a cada uma das carteiras de
valores mobiliários sob sua gestão;
b) Auxiliar na análise e aquisição dos direitos creditórios e ativos a serem adquiridos
pelos fundos de investimentos sob sua gestão; e
c) Elaborar relatórios que tratem da exposição dos riscos de cada uma das carteiras de
valores mobiliários sob sua gestão.
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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Diretor de Controle e Risco
O Sr. Rodrigo Moraes de Oliveira, representa a empresa para a prática dos atos relativos
à atividade da Sociedade relacionados às atribuições das Diretorias de Compliance, PLD
e Risco.
Compete ao Diretor de Controle e Risco:
a) Prestar suporte a todas as áreas Sociedade no que concerne a esclarecimentos dos
controles e do disposto no “Manual de regras, procedimentos, descrição dos
controles internos, segregação de atividades e regras de sigilo a serem aplicados à
atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários” e nas demais
normas internas da Sociedade;
b) Acompanhar a conformidade das atividades da Sociedade com as normas
regulamentares (externas e internas, inclusive, mas não exclusivamente, conforme
estabelecidas neste Manual) em vigor;
c) Encaminhar relatório até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, o qual
deve conter:
(i) conclusões dos exames efetuados;
(ii) recomendações acerca de eventuais deficiências, com cronogramas de
saneamento; e
(iii) manifestação do Diretor de Compliance a respeito das deficiências
encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo
com o cronograma proposto, ou efetivamente adotadas para saná-las.
d) Compete ao Diretor Controle e Risco garantir o cumprimento dos “Procedimentos
de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo”
estabelecido para a Sociedade (“Manual de PLD”), bem como a observância pela
Sociedade, seus sócios, diretores, empregados e colaboradores do Manual de PLD e
da legislação aplicável.
e) Estabelecer os princípios e as práticas de gerenciamento de riscos;
f) Garantir que os profissionais do Departamento de Riscos Corporativos exerçam a
sua função com independência, não exercendo atividades relacionadas à
administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou
à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua
independência;
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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8.2 Organograma da estrutura administrativa da empresa
O organograma da estrutura administrativa da Sociedade na data deste Formulário se encontra
no Anexo III.
8.3 Informações com relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4,
8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de
administração de carteiras de valores mobiliários
Nome e
CPF
Idade
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data da
posse
Prazo do mandato
Guilherme Sátyro Sales
539.715.071-15
Economista
Diretor de Gestão e Consultoria
13/05/2014
Indeterminado
Rodrigo Moraes de Oliveira
691.868.807-30
Economista
Diretor de Controle e Risco
21/09/2017
Indeterminado
Norton de Andrade
Vieira Fritzsche
748.626.007-78
Administra dor de
Empresas
Diretor Geral e Distribuição
13/05/2014
Indeterminado
Guilherme Sátyro Sales é o Diretor de Gestão de Carteiras, responsável pela Administração
de Carteira de Valores Mobiliários.
Possui mais de 14 anos de experiência no mercado financeiro. Atuou como analista e trader de
renda fixa do Banco Cooperativo do Brasila – Bancoob, foi Gestor de fundos multimercado, de
renda fixa e de renda variável da Bancoob Gestão de Recursos – BAGR, hoje Bancoob DTVM.
Atuou em Instituições como Queluz Gestão de Ativos, Linker Investimentos, BI Asset
Management e como Assesor Técnico da Diretoria Financeira, Orçamentária e de Relações com
Investidores da Telecomunicações Brasileiras S.A. TELEBRAS.
Formado em Economia pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília (UNICEUB) e com MBA
em Finanças e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Exerce a diretoria de
Projetos da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais
(APIMEC-DF) para o biênio 2013-2014.
Rodrigo Moraes de Oliveira é o Diretor executivo responsável pela área de Controle e Risco.
Economista com pós graduação na PUC/RJ, foi empresário durante 25 anos, no ramo de prestação
de serviços financeiros e marketing institucional. Em 2010 assumiu como Coordenador de
Captação Institucional na Queluz Asset Management, onde ficou até 2011, quando fundou a
Lombard AAI.
Norton de Andrade Vieira Fritzsche é o Diretor Geral responsável pela área
administrativo, financeira e comercial. Tem 35 anos de experiência no mercado financeiro,
iniciou sua carreira em 1981 quando ingressou no Banco Bamerindus do Brasil, tendo atuado na
área comercial, no câmbio, na mesa de investimentos, na agencia de Nova Iorque entre 1984 e
1986, dirigiu plataforma de middle-market em São Paulo até 1997 quando o banco foi adquirido
pelo HSBC, onde ficou até 1999. Se juntou a Queluz Gestão de Ativos Ltda. em 2000. Em 2013
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adquiriu o controle da Bluejay Gestão de Ativos S/A.
8.8 Informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos
a. Quantidade de profissionais:
A área da gestão de recursos da Sociedade conta com 02 profissionais. Distribuídos
entre o Diretor de Gestão de Carteiras e 1 estagiário.
b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:
Os integrantes da área de gestão desenvolvem as seguintes atividades: (i) a análise
setorial nos quais o investimento alvo está inserido; (ii) a descrição dos processos de
construção e operação, da cadeia de suprimentos, do mercado potencial e concorrência,
bem como outros aspectos comerciais relevantes que envolvem o investimento alvo;
(iii) a análise e síntese dos principais contratos, obrigações e relações comerciais que
envolvem o investimento alvo; (iv) a elaboração de matriz detalhada de riscos e
possíveis mitigantes da oportunidade de investimento; (v) a modelagem e projeções
econômico-financeiras que envolvem o investimento alvo, com análises de valor com
base nas metodologias de fluxo de caixa descontado, valor relativo (múltiplos de
empresas comparáveis) e comparação com outros investimentos similares disponíveis
no mercado, conforme aplicável; (vi) a avaliação e proposição da estrutura financeira,
contratual e legal; (vii) a elaboração de relatório com recomendação favorável ou não à
realização do investimento, bem como delineamento dos principais termos e condições
a constar da documentação da oportunidade de investimento; e (viii) a elaboração de
relatório com recomendação de manutenção ou venda (“Hold” ou “Sell”) dos ativos
investidos pelos fundos de investimento sob gestão da Sociedade.
Adicionalmente, os funcionários da Sociedade prestam suporte à área de gestão de
recursos da Sociedade por meio das seguintes atividades:
a) confecção de lâminas mensais dos fundos;
b) acompanhamento dos processos de boletagem e liquidação de operações (resgates e
aplicações);
c) acompanhamento das receitas e despesas dos fundos;
d) conferência diária das cotas e patrimônio das carteiras dos Fundos (batimento de
carteira – ativo e passivo); e
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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O departamento responsável pela gestão dos recursos, foi estruturado de forma a
atender aos requisitos básicos estipulados pela CVM. Assim, considerando que a
sociedade só tem hoje um FIP sob gestão, tal departamento é formado por 2 (dois)
profissionais: o Diretor de Gestão de Recursos , Sr. Guilherme Satyro Sales e um
estagiário que dá todo o suporte as atividades da gestão.
A Diretoria Geral presta suporte à área de gestão de recursos da Sociedade por meio do
desenvolvimento das seguintes atividades:
a) acompanhamento da elaboração de documentos relativos à constituição e
registro dos fundos de investimento, tais como regulamentos, acordos de
acionista, assembleia geral de cotistas;
b) acompanhamento e diligência nas assembleias gerais de cotistas e reuniões de
comitês dos fundos dos quais a Sociedade é gestora; e
c) acompanhamento dos processos relativos ao crédito dos ativos no âmbito dos
fundos de investimento (recuperação de créditos, ações de execução etc.).
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:
Auxiliam na definição das estratégias e tomada de decisões de investimento buscando
a composição ideal de portfolio para cada um dos clientes atendidos, utilizando-se de
expertise operacional e senso de oportunidade.
8.9 Informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente
atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a
fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados
a. quantidade de profissionais: 1 ( Diretor Geral)
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:
No tocante às atividades desenvolvidas pelos integrantes da estrutura para verificação
do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade de
gestão de recursos, e em linha com o item 8.1.c deste Formulário, os Manuais e
Políticas da Sociedade estabelecem, de forma geral, que os todos os do quadro da
Sociedade deverão observar as seguintes rotinas de fiscalização e monitoramento:
(i) fiscalizar os atos praticados pelos diretores e pelos colaboradores da Sociedade,
verificando o cumprimento de seus deveres legais, estatutários e nos termos dos
Manuais e Políticas aos quais a Sociedade venham a aderir;
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
18
(ii) analisar e permitir a solicitação feita por um administrador ou colaborador de
acesso às informações mantidas em arquivos físicos;
(iii) esclarecer as eventuais dúvidas e questionamentos apresentados pelos diretores
ou colaboradores com relação ao cumprimento das políticas e dos
procedimentos estabelecidos nos Manuais e Políticas;
(iv) adotar as providências necessárias tendo em vista o recebimento das
comunicações e notificações enviadas pelos administradores ou colaboradores;
(v) solicitar ao responsável pela Tecnologia da Informação, o resgate de qualquer
comunicação emitida e/ou recebida via e-mail que considere relevante para o
exercício de suas funções;
(vi) entrar em contato com os administradores e colaboradores para analisar e/ou
acompanhar andamento das operações pendentes, bem como para verificar a
ocorrência de eventual descumprimento pelos referidos administradores e
colaboradores das normas estabelecidas nos Manuais e Políticas;
(vii) verificar e guardar as declarações assinadas pelos colaboradores e diretores
contendo a informação se os referidos colaboradores e diretores possuem ou
não investimentos pessoais, bem como solicitar a um colaborador ou diretor, o
extrato emitido pelas corretoras de valores mobiliários contendo todas as
negociações de valores mobiliários realizadas pelo referido colaborador ou
diretor, sempre que houver indícios do descumprimento pelo referido
colaborador ou diretor das normas do Manual de Política de Compra e Venda
de Valores Mobiliários;
(viii) monitorar os contatos telefônicos originados e recebidos pelos telefones da
empresa, as cartas recebidas e enviadas pelos administradores e colaboradores,
as mensagens enviadas e recebidas pelos administradores ou colaboradores por
meio do endereço de e-mail disponibilizado pela Sociedade, bem como o acesso
dos administradores e colaboradores aos seus sistemas de informação e aos seus
arquivos físicos;
(ix) realizar as auditorias semestrais, nos arquivos físicos, nos e-mails e nos
documentos salvos no sistema de informática da Sociedade para verificar a
regularidade no cumprimento pelos seus administradores e colaboradores das
políticas e procedimentos estabelecidos nos Manuais e Políticas;
(x) identificar os conflitos de interesses;
(xi) fiscalizar a atuação com imparcialidade por partes dos diretores e
colaboradores;
(xii) participar das sessões periódicas de treinamento dos administradores e
colaboradores da Sociedade, quando estas forem presenciais, apresentando (a)
as políticas e procedimentos previstos nos Manuais e Políticas,
(b) as instruções de uso dos sistemas de arquivamento de informações, e (c) as
normas em vigor relativas ao tema;
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
19
(xiii) aplicar as penalidades previstas para o descumprimento das políticas e
procedimentos estabelecidos nos Manuais e Políticas;
(xiv) promover a atualização dos Manuais e Políticas e providenciar para que os
administradores e colaboradores sejam informados e treinados acerca de
eventuais alterações relevantes na regulamentação relativa ao mercado de
capitais concernente ao escopo de atuação da Sociedade e à manutenção do
sigilo e segregação de informações;
(xv) manter os termos de adesão às políticas e procedimentos previstos nos Manuais
e Políticas assinados pelos administradores e colaboradores; e
(xvi) certificar-se que os administradores assinaram um documento indicando que
estão cientes das particularidades das suas funções, bem como arquivar o
referido documento; e
(xvii) guardar e manter arquivo com as evidenciações que demonstram as
providências adotadas para fins de cumprimento nos Manuais e Políticas, para
eventual comprovação da diligência no âmbito da Sociedade.
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:
Nos termos dos Manuais e Políticas, a Sociedade adotará a política de segregação de
atividades para o uso impróprio de informações confidenciais, privilegiadas, relevantes
e não públicas que possam influenciar de modo ponderável no preço de um ativo. A
gestão adequada destas informações é importante para a Sociedade, uma vez que o uso
indevido de tais informações expõe a Sociedade a sérios riscos legais, de imagem e
financeiros.
Referida política contemplará procedimentos destinados a monitorar e restringir o fluxo
dessas informações aos administradores e aos colaboradores que têm necessidade de
saber a fim de (i) evitar o uso inadequado e/ou fraudulento das referidas informações e a
aparência de impropriedade; (ii) cuidar de possíveis conflitos de interesse; e (iii)
assegurar o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.
Cada um dos administradores e colaboradores da Sociedade receberá um login de
identificação pessoal e uma senha para que possam acessar os sistemas de informação
da Sociedade, sendo que o acesso às informações mantidas em arquivos físicos será
restrito e somente permitido mediante a autorização do administrador responsável e
identificação pessoal do administrador ou colaborador que pretende acessá-lo.
Os administradores e colaboradores devem utilizar o e-mail disponibilizado pela
Sociedade para fins profissionais, sendo proibido o uso para fins particulares, assim
como o uso particular de e-mails profissionais. Não é permitida a utilização do e-mail
para envio de piadas, correntes, cartões virtuais, promoções pessoais e outros assuntos
não relacionados às atividades profissionais do administrador ou colaborador da
Sociedade. Vale ainda ressaltar que o diretor e o colaborador da Sociedade estão
proibidos de enviar, receber e/ou encaminhar mensagens com teor ofensivo, conteúdo
pornográfico, racial ou similares.
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
20
Os e-mails corporativos enviados ou recebidos, bem como seus respectivos anexos e os
arquivos constantes nos computadores de propriedade da Sociedade, poderão ser
monitorados pelo administrador responsável pelo compliance. Ante a possibilidade de
acesso aos e-mails e arquivos, os administradores e colaboradores da Sociedade não
devem manter nos computadores quaisquer dados ou informações particulares que
pretendam que não venham a ser conhecidos e/ou acessados pela Sociedade. Os e-mails
corporativos recebidos, quando abertos, deverão ter sua adequação às regras do Manual
de Compliance imediatamente verificada. Não será admitida, sob qualquer hipótese, a
manutenção ou o arquivamento de mensagens de conteúdo ofensivo, discriminatório,
pornográfico ou vexatório. A Sociedade reserva-se o direito de remover de sua rede
qualquer material considerado ofensivo ou potencialmente ilegal.
No que diz respeito ao controle de arquivos físicos e eletrônicos, nos Manuais e
Políticas da Sociedade dispõe que os arquivos eletrônicos da Sociedade serão mantidos
em drives que somente poderão ser acessados por seus respectivos colaboradores e
administradores. Adicionalmente, caso existam arquivos físicos de documentos
confidenciais, estes deverão ser mantidos em segurança, devendo permanecer em
ambiente trancado sempre que não estiverem sendo utilizados. Durante o período em
que um administrador ou um colaborador mantiver um documento confidencial em seu
poder, tal administrador ou colaborador deverá tomar todos os cuidados necessários
para que referido documento não possa ser acessado ou visualizado por qualquer outra
pessoa que não esteja envolvida na questão a ele atinente, devendo guardá-lo em
segurança sempre que não estiver presente. A documentação gerada pelas rotinas da
Sociedade deve ser arquivada em servidor, cujo acesso é limitado ao login e senha de
pessoas previamente autorizadas.
Com o intuito de assegurar o conhecimento e a compreensão das políticas e
procedimentos de manutenção do sigilo e segregação de informações disponíveis em
vigor, bem como da conscientização das consequências da não observância de referidas
normas e procedimentos, a Sociedade realizará sessões periódicas de treinamento de
seus administradores e colaboradores.
Vale registrar, por fim, que a Sociedade reserva o direito de monitorar e gravar os
contatos telefônicos originados e recebidos pelos telefones da empresa, as cartas
recebidas e enviadas pelos administradores e colaboradores, as mensagens enviadas e
recebidas pelos administradores ou colaboradores por meio do endereço de e-mail
disponibilizado pela Sociedade, bem como o acesso dos administradores e
colaboradores aos seus sistemas de informação e aos seus arquivos físicos.
d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo
setor:
As atividades realizadas pela estrutura acima descrita são realizadas de maneiras
segregada das demais atividades desenvolvidas pela Sociedade, inclusive fisicamente,
por meio de controle de entrada, visando manter o sigilo e a segregação das
informações que os Colaboradores e Diretores tenham acesso no exercício de suas
funções.
A Sociedade adotará a política de Chinese Walls entre as suas áreas de atuação com a
finalidade de prevenir o uso impróprio de informações confidenciais, relevantes e/ou
não públicas e que possam ter impacto no preço de um ativo a ser adquirido pelas
carteiras administradas ou pelos fundos de investimento sob sua gestão. A gestão
adequada destas informações é particularmente importante para a Sociedade, uma vez
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
21
que o uso indevido de tais informações expõe a Sociedade a sérios riscos legais, de
imagem e financeiros.
Os Manuais e Políticas da Sociedade prevê, detalhadamente, as regras e procedimentos
adotados pela Sociedade para o cumprimento e manutenção da segregação entre as
áreas e sigilo da informação.
8.10 Informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos
a. quantidade de profissionais:
02
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:
Controle de risco das carteiras administradas através de ferramentas que permitem a
precificação dos ativos, o controle de enquadramento e do resultado obtido para cada
uma das carteiras.
c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: No âmbito da rotina e dos procedimentos envolvidos na área de gestão de risco da
Sociedade, tanto a Diretoria de Controle e Risco quanto os demais envolvidos nesta
atividade, realizam controles utilizando modelos proprietários. A rotina colabora com
o gerenciamento atualizado de todas as posições das carteiras, acompanhando o
histórico das operações realizadas, além dos preços utilizados para cada um dos
ativos. O back-up das informações contidas no sistema é feito diariamente, de forma
automática, considerando todas as operações cadastradas.
8.11 Informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria,
controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas
[Não aplicável]
8.12 Informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de
investimento
a. quantidade de profissionais:
1 – (Diretor Geral)
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes:
Distribuição exclusiva dos fundos de investimentos geridos pela Sociedade, com
possibilidade de terceirização de parte das rotinas relacionadas a tal área para instituição
terceirizada e especializada, bem como a condução de reuniões com investidores
institucionais.
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
22
c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas:
A Sociedade, nos termos dos Manuais e Políticas, realiza treinamentos internos para
prevenção à lavagem de dinheiro e suitability.
d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços
utilizados na distribuição:
Todos os sistemas de tecnologia da informação utilizados pela Sociedade utilizam o
conceito de computação na nuvem (cloud computing), ou seja, os arquivos são
armazenados em servidores virtuais na internet com backup diário de dados e regidos
por instrumentos contratuais que garantem confidencialidade e confiabilidade de
referidos sistemas.
Em caso de qualquer indisponibilidade de acesso ao escritório, a Sociedade mantém
capacidade total de operação, uma vez que os arquivos de trabalho, base de dados e
sistemas podem ser acessados por computadores conectados à Internet, mediante
sistema de usuário e senha individuais.
Os arquivos digitais de natureza confidencial relacionados à distribuição de cotas
devem ser exclusivamente acessados pelos profissionais envolvidos em tais atividades
junto à Sociedade.
Como apontamos acima, determinadas atividades relacionadas à área de distribuição da
Sociedade poderão ser terceirizadas para prestadores de serviços com as autorizações
aplicáveis para prestação de tais serviços.
e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos:
A atividade de distribuição terá rotinas estritas no que se refere à suitability (verificação
da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente) e prevenção à
lavagem de dinheiro (identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação,
os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou
ocultação de bens, direitos e valores), conforme discriminadas em seu “Código de Ética,
Regras de Sigilo e Padrões de Conduta Profissional Adotados a Bluejay Gestão de
Ativos S.A”. Tais verificações serão feitas mediante análise de questionários e
documentos fornecidos pelo cliente, bem como investigações independentes realizadas
pela Sociedade.
Após a verificação da adequação do produto e superadas questões relacionadas à
prevenção de lavagem de dinheiro, o produto será apresentado ao cliente de acordo com
o exigido pelas disposições regulatórias e autorregulatórias, quando da efetiva
distribuição (subscrição e integralização), a Sociedade sempre contará com o auxílio do
administrador fiduciário dos fundos nos procedimentos de liquidação e registro das
cotas.
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
23
8.13. Outras informações que a empresa julgue relevantes
Não há outras informações relevantes que não tenham sido descritas nos itens 8.1 a 8.12 deste
Formulário de Referência.
9. Remuneração da empresa
9.1. Principais formas de remuneração que pratica em relação a cada serviço
prestado ou produto gerido.
Pela prestação dos serviços de gestão das carteiras dos fundos de investimento, a Sociedade
receberá de cada um dos fundos de investimentos sob sua gestão, uma taxa de gestão fixa
devida com base no percentual anual sobre o patrimônio líquido de cada fundo com o valor fixo
mínimo corrigido por índice de correção monetária. Adicionalmente, a Sociedade poderá
receber uma taxa de performance devida com base no percentual que exceder o benchmark
estabelecido no regulamento de cada um dos fundos, conforme aplicável. Por fim, a Sociedade
também receberá uma taxa de distribuição devida com base no percentual sobre o valor
distribuído devida com base na rentabilidade acumulada pelo respectivo fundo de investimento
nos fundos em que também realize a distribuição de cotas.
9.2. Receita proveniente dos clientes em decorrência das taxas descritas abaixo, em
termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses
anteriores à data base deste formulário
a. taxas com bases fixas:
100%
b. taxas de performance:
0%
c. taxas de ingresso:
0%
d. taxas de saída:
0%
e. outras taxas:
0%
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
24
9.3. Outras informações que a empresa julgue relevantes.
Não há outras informações relevantes que não tenham sido descritas nos itens 8.1 e 9.2 deste
Formulário de Referência.
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
25
10. Regras, procedimentos e controles internos
10.1. Política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços
A Sociedade optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o
caráter facultativo dessa divulgação para administradores de carteiras de valores mobiliários
para a categoria Gestor.
10.2. Como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e
minimizados
Com a busca constante das soluções com menor custo de transação, mantendo a
segurança do portfólio gerido.
10.3. Regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes,
cursos, viagens etc.
Benefícios, concessões, brindes ou presentes, que possam distorcer o discernimento comercial,
causar a aparência de conflito de interesses ou prejudicar a reputação da Sociedade, NÃO
devem ser oferecidos ou aceitos por seus gestores e colaboradores. São exemplos dessa situação
e que devem ser comunicados à Diretoria ou Departamento de Compliance Corporativo:
presentes não usuais ou de valor ou em quantidade excessiva de parceiros comerciais;
aceitar um emprego adicional em outra empresa concorrente ou parceiro comercial;
tiver um interesse financeiro ou participação em um parceiro comercial ou concorrente;
fizer negócios com qualquer empresa na qual ele ou um parente próximo (abrangendo
cônjuge, companheiro, filhos, pais, sogros, cunhados, enteados, irmãos, netos ou qualquer
outra pessoa que more na residência do Colaborador) tenha interesse financeiro;
manter comunicações inadequadas com concorrentes;
dinheiro, títulos, cheques ou outros instrumentos de pagamento de qualquer valor;
tratamentos diferenciados; e
algum benefício que seja nitidamente relacionado aos interesses de negócios.
A oferta de benefícios, concessões, brindes ou presentes a ocupantes de cargos públicos de
qualquer esfera (executivo, legislativo ou judiciário) é terminantemente proibida.
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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10.4. Planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres
adotados
A gestão da continuidade dos negócios da Sociedade envolve treinamentos, testes, revisões e
manutenções, a fim de garantir que o plano de continuidade da Sociedade esteja atualizado e
operacional. O plano de continuidade dos negócios visa identificar ameaças potenciais inerentes
à sua área de atuação, bem como os possíveis impactos nas operações provenientes de tais
ameaças.
10.5. Políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das
carteiras de valores mobiliários
O risco de liquidez tem origem no descasamento de volumes e prazos, entre os direitos e
obrigações. Para fazer frente a este risco, é avaliado periodicamente se o volume disponível de
ativos de liquidez e o potencial de liquidificação das demais exposições é suficiente para fazer
frente ao resgate potencial das cotas.
O risco de liquidez das carteiras é medido diariamente para o portfólio de cada um dos
clientes, incluindo as correlações entre os ativos. As metodologias de risco também
colaboram na definição e monitoramento dos limites por gestores ou por mercado, e no
ajuste dos lucros e perdas pelo custo do capital alocado.
10.6. Políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas
específicas de que trata o inciso I do art. 30 da Instrução CVM 558
1. OBJETIVO
O objetivo da política de controles internos para o cumprimento das normas de suitability é
estabelecer procedimentos formais que possibilitem direcionar e padronizar o processo para
identificação do perfil de risco dos investidores, a recomendação de investimento em fundos de
investimento, verificar a adequação dos produtos ao perfil de risco atribuído ao investidor,
levando-se em consideração sua situação financeira, sua experiência em matéria de
investimentos, grau de tolerância a volatilidade, horizonte de investimento, preferências quanto
à assunção de riscos e os objetivos visados ao investir em fundos de investimento geridos e
distribuídos pela Sociedade.
A presente política está de acordo com a legislação vigente e as normas de auto regulação.
2. PÚBLICO ALVO
A presente política aplica-se a todos os investidores, sejam pessoas físicas ou jurídicas,
inclusive sócios e funcionários, independente da capacidade de investimento, e para suas
aplicações em todos os tipos de fundos geridos pela Sociedade, exceto nos seguintes casos:
I – pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição;
II – companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
IV – investidores não residentes;
V – analistas, administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela
CVM, em relação a seus recursos próprios.
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
27
3. PROCESSO DE SUITABILITY
A política de suitability aplicada pela Sociedade busca adequar o investimento realizado ao
perfil de risco de seus clientes da seguinte forma:
3.1 Investidores/Cotistas
Antes da primeira aplicação, o investidor preencherá um cadastro que, dentre outros pontos,
avaliará os tipos de riscos que o cliente está disposto assumir, de modo que serão abrangidas as
seguintes questões:
(a) quais são os objetivos de investimento do cliente, levando em conta (i) o período em que o
cliente deseja manter o investimento; (ii) as preferências declaradas do cliente quanto à
assunção de riscos; e (iii) as finalidades do investimento.
(b) a situação financeira do cliente para fins de compatibilidade do produto, levando em conta (i) os rendimentos declarados pelo cliente; (ii) a composição do patrimônio do cliente; e (iii) a
necessidade futura de recursos declarada pelo cliente.
(c) o conhecimento do cliente para compreender os riscos relacionados ao produto, levando em
conta (i) os tipos de produtos com os quais o cliente tem familiaridade; (ii) a natureza, o volume
e a frequência das operações já realizadas pelo cliente no mercado de valores mobiliários e o
período em que tais operações foram realizadas; e (iii) a formação acadêmica e a experiência
profissional do cliente.
Com relação ao cliente pessoa jurídica, a questão referente ao conhecimento do cliente quanto
aos riscos relacionados ao produto será aplicada à pessoa que toma a decisão de investimento
pelo cliente. Define-se um perfil para o cliente por meio das respostas obtidas com o cadastro,
sendo estes alocados em 4 níveis de risco, quais sejam:
(a) conservador.
(b) moderado.
(c) arrojado.
(d) agressivo.
Os cadastros dos clientes da Sociedade poderão ser atualizados ou reavaliados a qualquer
momento, inclusive a pedido do próprio cliente, sendo consideradas válidas as informações
constantes do último questionário respondido. Clientes sem perfil definido não poderão receber
qualquer recomendação de investimento. No entanto, caso o cliente solicite a realização de
aplicação, esta será aceita mediante assinatura de termo específico, aplicável somente na
primeira aplicação no fundo. O referido termo não terá prazo de prescrição determinado.
3.2 Produtos
A Sociedade classificou os produtos com os quais atua no mercado considerando os seguintes
critérios: (i) os riscos associados ao produto (crédito, mercado, liquidez e operacional) (ii)
classificação do fundo de acordo com regulador, tipos de gestão e riscos e estratégias.
Após esse processo, cada produto é classificado em uma faixa de risco e atribuído a uma
categoria de perfil suitability. As revisões são feitas no mínimo a cada dois anos e a
classificação do produto é atribuída pela área de risco da Sociedade, observado os termos do
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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Manual de Risco da Sociedade.
Compara-se o perfil do cliente com os investimentos pretendidos nos fundos. Caso os
investimentos pretendidos estejam em desacordo com o perfil definido, o cliente é alertado pelo
Diretor de Gestão de Carteiras responsável pela Suitability, que deverá indicar claramente as
divergências e propor uma alocação alternativa para o cliente que se enquadre dentro de seu
perfil de risco. Caso, mesmo após o alerta, o cliente decida prosseguir com o investimento que o
desenquadra, o mesmo deverá assinar um termo ratificando sua ciência, consciência e intenção
de possuir um portfólio de fundos mais agressivo do que indicado como adequado para o seu
perfil.
3.3 Tratamento de divergências
O monitoramento ocorrerá à medida em que os clientes solicitem novas movimentações,
atualizem o seu perfil de investidor ou caso tenha uma alteração na classificação dos produtos
distribuídos. Caso sejam identificados desenquadramentos, eles serão classificados em Ativos
ou Passivos:
Ativo - O investidor deseja aplicar em fundo não compatível com o seu perfil de investidor.
Nesse caso, o investidor deverá preencher e assinar um termo de ciência de desenquadramento
antes de efetivar a operação.
Passivo - No momento da aplicação, o fundo era adequado ao seu perfil de investidor. Porém ao
longo do tempo eventuais atualizações na classificação de risco do fundo e/ou no perfil de
investidor, resultam em desenquadramento com relação a posição já detida. Nesse caso, o
investidor poderá optar por liquidar a posição, assinar o termo de ciência de desenquadramento
ou mesmo atualizar o perfil respondendo a um novo questionário.
4. ATUALIZAÇÕES
As atualizações do perfil de risco do investidor deverão ocorrer no mínimo a cada 24 (vinte e
quatro) meses, por meio do preenchimento de novo cadastro junto à Sociedade. O sistema de
cadastro irá alertar o responsável pelo relacionamento com o investidor da necessidade de
atualização.
O preenchimento do cadastro e a veracidade das informações prestadas pelo cliente, que
posteriormente gerará as características de seu perfil de risco, será de sua inteira
responsabilidade. Sem prejuízo do preenchimento do cadastro, a Sociedade realizará o
cruzamento de informações entre os seus sistemas de cadastro e os sistemas das instituições
financeiras para auxiliar na delimitação do perfil do cliente.
A política de suitability ou o cadastro não constituem garantia de satisfação do cliente e não
garante que a recomendação de investimento atinja o objetivo de risco e rentabilidade do
cliente.
O perfil do cliente é estabelecido de acordo com critérios próprios, não cabendo comparação ou
equivalência com os perfis de investimento de outras instituições.
A aplicação em fundos de investimento apresenta riscos para o cliente podendo resultar em
perdas significativas patrimoniais, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital
aplicado e a consequente obrigação do cliente de aportar recursos adicionais para cobrir o
prejuízo do fundo.
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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10.7. Endereço na página da rede mundial de computadores para identificação dos
documentos constantes do art. 14 da Instrução CVM 558
Os documentos exigidos pelo artigo 14 da Instrução CVM 558, encontram-se disponibilizados
no seguinte endereço na rede mundial de computadores: www.bluejaygestao.com.br
11. Contingências
11.1. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estão sob sigilo, em
que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da
empresa
NÃO HÁ
11.2. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estão sob sigilo, em
que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários
figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional
NÃO HÁ
11.3. Outras contingências relevantes não abrangidas pelo itens anteriores
NÃO HÁ
11.4. Condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,
prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estão sob sigilo, em que
a empresa figurou no polo passivo
NÃO HÁ
11.5. Condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,
prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estão sob sigilo, em que
o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários
figurou no polo passivo e afetou seus negócios ou sua reputação profissional
NÃO HÁ
Formulário de Referência – 2017 – Bluejay Gestão de Ativos SA
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12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração de carteiras
de valores mobiliários
O diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da Sociedade
declara, nos termos do Anexo IV ao presente Formulário de Referência, que
a. não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e
demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela
Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de
Previdência Complementar – PREVIC.
b. não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato,
“lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia
popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade
pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado,
ressalvada a hipótese de reabilitação.
c. não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial
e administrativa.
d. não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito.
e. não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de
mercado organizado.
f. não tem contra si títulos levados a protesto.
g. nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao
controle e fiscalização da CVM, do BACEN, da SUSEP ou PREVIC.
h. nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM,
pelo BACEN, SUSEP ou pela PREVIC.
B L U E J A Y G E S T Ã O D E A T I V O S S . A .
ANEXO III
Organograma (Bluejay Gestão de Ativos S.A.)
Assembleia de Acionistas
Comitê de Risco e Compliance
Comitê de Investimentos
Diretoria de Controle e Risco (Rodrigo Moraes de
Oliveira)
Analista Comercial
Gestor de FII
Diretoria Geral (Norton de Andrade Vieira
Fritzsche)
Diretoria de Gestão de Carteiras
(Guilherme Sátyro Sales)
Auxiliar Adm. Financeira
Gestor de FIP
Políticas e Manuais
1- Estrutura Organizacional;
2- Manual de Politica de Controle Interno e Código de Conduta Ética;
3- Política de Continuidade dos Negócios, Segurança da Informação e Confidencialidade;
4- Política de Gestão de Risco;
5- Manual de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais;
6- Política de Segregação de Atividades e Funções;
7- Política de Treinamento;
8- Política de Negociação Pessoal;
9- Política de Rateio e Divisão de Ordens Entre as Carteiras de Valores Mobiliários;
10- Política de Penalidades;
11- Modelo de Declaração de Aderência aos Manuais e Politicas;
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
DA
B L U E J A Y G E S T Ã O D E A T I V O S S / A .
BLUEJAY GESTÃO DE ATIVOS S.A.
SRTVS 701 CENTRO EMPRESARIAL BRASÍLIA, BL A. 515-516 - BRASÍLIA – DF – 70340-907 +55 61 3033-5531
I. Estrutura Organizacional e Equipe (Atribuições e Responsabilidades)
II. Organograma
III. Comitês
IV. Registro Empresarial
V. Estrutura Acionária
VI. Composição do Capital Social
VII. Composição do Conselho de Administração e Diretoria.
VIII. Experiência Profissional e Formação Acadêmica de cada Diretor
IX. Estatuto Social da Bluejay Gestão de Ativos S.A
BLUEJAY GESTÃO DE ATIVOS S.A. SRTVS 701 CENTRO EMPRESARIAL BRASÍLIA, BL A. 515-516 - BRASÍLIA – DF – 70340-907
+55 61 3033-5531
E S T RU T U R A O RG A N I Z AC I O N A L 2017
ESTE RELATÓRIO REFLETE APENAS A ESTRUTURA ORGANIZACIONAL DA EMPRESA,
CONTEMPLANDO AS ATRI BUIÇÕES E RESPONSABILIDADES DENTRO DA BLUEJAY GESTÃO D E
ATIVOS S. A
I. Estrutura Organizacional e Equipe
Em 06 de junho de 2013, a GROW HQ Gestora de Recursos de Investimento S.A passou a ser controlada por Norton de Andrade Vieira Fritzsche, que assume a totalidade das suas ações e passa a ser denominada BLUEJAY Gestão de Ativos S.A.
A nova Companhia inicia suas atividades com a indicação de um novo Diretor responsável pela gestão de carteira e valores mobiliários, e a transferência de sua sede para Brasília (DF). A mudança da sede faz parte da estratégia de estabelecer a Companhia num mercado potencial e pelo fato dos principais executivos manterem suas bases de relacionamento na capital federal.
Diretoria Executiva:
Norton de Andrade Vieira Fritzsche é o Diretor Geral responsável pela área administrativa, financeira e de Distribuição. Tem 35 anos de experiência no mercado financeiro, iniciou sua carreira em 1981 quando ingressou no Banco Bamerindus do Brasil, tendo atuado na área comercial, no câmbio, na mesa de investimentos, na agencia de Nova Iorque entre 1984 e 1986, dirigiu plataforma de middle-market em São Paulo até 1997 quando o banco foi adquirido pelo HSBC, onde ficou até 1999. Se juntou a Queluz Gestão de Ativos Ltda. em 2000.
Rodrigo Moraes de Oliveira é o Diretor executivo responsável pela área de Controle e Risco.
Economista com pós graduação na PUC/RJ, foi empresário durante 25 anos, no ramo de prestação
de serviços financeiros e marketing institucional. Em 2010 assumiu como Coordenador de Captação
Institucional na Queluz Asset Management, onde ficou até 2011, quando fundou a Lombard AAI.
Guilherme Sátyro Sales é o Diretor de Gestão de Carteiras, responsável pela Administração de Carteira de Valores Mobiliários, Consultoria e Suitability. Possui mais de 17 anos de experiência no mercado financeiro. Atuou como analista e trader de renda fixa do Banco Cooperativo do Brasila – Bancoob, foi Gestor de fundos multimercado, de renda fixa e de renda variável da Bancoob Gestão de Recursos – BAGR, hoje Bancoob DTVM. Atuou em Instituições como Queluz Gestão de Ativos, Linker Investimentos, BI Asset Management e como Assesor Técnico da Diretoria Financeira, Orçamentária e de Relações com Investidores da Telecomunicações Brasileiras S.A. TELEBRAS. Formado em Economia pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília (UNICEUB) e com MBA em Finanças e Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Exerce a diretoria de Projetos da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC-DF) para o biênio 2013-2014.
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Assembleia de Acionistas
Comitê de Risco e Compliance
Comitê de Investimentos
Diretoria Geral (Norton de Andrade Vieira
Fritzsche)
Diretoria de Controle e Risco
(Rodrigo Moraes de Oliveira)
Diretoria de Gestão de Carteiras
(Guilherme Sátyro Sales)
Auxiliar Adm. Financeira
Gestor de FIP
Analista Comercial Gestor de FII
B L U E J A Y G E S T Ã O D E A T I V O S S . A .
II - ORGANOGRAMA
III – COMITÊS
O Comitê de Investimento tem como principal atribuição o assessoramento da Diretoria para a definição e acompanhamento da política de investimentos a ser adotada para a gestão das carteiras. Tem como objetivo avaliar informações de mercado, verificar o cenário macroeconômico, traçar e acompanhar as estratégias de cada fundo.
O Comitê de Risco e Compliance tem a função específica de zelar pelo uso adequado e seguro da informação, prevenir conflitos de interesses e apontar e prevenir riscos para os negócios da Companhia. É totalmente independente da área Gestão de Recursos de Terceiros, ou de qualquer área tomadora de decisões de investimento, portanto, obedecendo ao princípio da segregação. Tem como finalidade reavaliar os cenários de stress, determinar limites operacionais, de concentração e de liquidez, bem como definir os parâmetros operacionais e recomendar limites de risco e nível de controle. Também tem o objetivo de definir ações corretivas na apuração dos indicadores de gestão visando à mitigação de riscos, e tem poder discricionário de intervenção. Reúne-se mensalmente. Comitês extraordinários podem ser convocados sempre que necessário.
O Comitê atua de forma proativa buscando conformidade com leis e normas e regulamentos, bem como no gerenciamento de controles e procedimentos a fim de minimizar riscos e assegurar transparência. Cabe ao Comitê aprovar políticas de gerenciamento do Risco, definir o nível de exposição aceitável dos riscos, participar ativamente no processo de gerenciamento do Risco, manifestar-se expressamente acerca das ações a serem implementadas para correção de deficiências apontadas pela Diretoria de Controles e Riscos, dar suporte, avaliar e monitorar as decisões de investimento, assegurando que sejam compatíveis com as diretrizes traçadas pelas estratégias de investimento.
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IV – REGISTRO EMPRESARIAL
BlueJay Gestão de Ativos S.A. Data-Base – 31 de outubro de 2017
IDENTIFICAÇÃO
1- DENOMINAÇÃO SOCIAL
BLUEJAY GESTÃO DE ATIVOS S.A. 2- CNPJ
09.722.735 / 0001-01
3- DENOMINAÇÃO COMERCIAL
BLUEJAY GESTÃO
4- DENOMINAÇÃO COMERCIAL ANTERIOR
GROW HQ GESTORA DE RECURSOS E INVESTIMENTOS S.A.
5- NIRE
53300015236 6- DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
14/04/2008
7- SITE
www.bluejaygestao.com.br
SEDE
1- ENDEREÇO COMPLETO
SRTVS Quadra 701, Conjunto D, Centro Empresarial Brasília, Bloco A, Salas 515 / 516
2- BAIRRO
Asa Sul
3- CEP
70340-907 4- MUNICÍPIO
Brasília 5- UF
DF 6- DDD
061 7- TELEFONE
3033.5531 8- TELEFAX
3039.6455 9- E-MAIL
V- ESTRURURA ACIONÁRIA
BlueJay Gestão de Ativos S.A. Data-Base – 31 de outubro de 2017
ACIONISTAS Nº AÇÕES ORDINÁRIAS
AÇÕES EM R$
%
Norton de Andrade Vieira Fritzsche 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
ACIONISTAS Nº AÇÕES PREFERENCIAIS
AÇÕES EM R$
%
Paulo Sérgio Ferreira 50.000 50.000,00 100
TOTAL 50.000 50.000,00 100
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VI - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
BlueJay Gestão de Ativos S.A. Data-Última Alteração – 19 de dezembro de 2015
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1- ITE M
2- ESPÉCIE DAS AÇÕES
3- NOMINATI VA OU ESCRITURA L
4- VALOR NOMINA L
(R$)
5- QD. DE AÇÕES
6- SUBSCRI TO (R$ MIL)
7- INTEGRTALIZA DO
(R$ MIL)
01 ORDINÁRIAS 50.000 1,00 50.000 50.000,00
02 PREFERENCIAIS 50.000 1,00 50.000 50.000,00
03 ------------------------- ------- ---- ------- ----------- 04 05 06 TOTAIS 100.000 1,00 100.000 100.000,00
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM
2- DATA DA ALTERAÇÃ O
3- VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(R$ MIL)
4- VALOR DA ALTERAÇÃ O
(R$ MIL)
5- ORIGEM DA ALTERAÇÃO
6- QUANTIDAD E DE AÇÕES EMITIDAS | TRANSFERID AS
7- PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO
(R$)
01 06 de junho de 2013
100.000,00 Transferência de ações
100.000 1,00
02 19 de dezembro de 2013
100.000,00 50.000,00 Conversão de ações ON em
PN
50.000 1,00
03 -------------- ------------- ------------- ---------- -----
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VII -COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO * E DIRETORIA
BlueJay Gestão de Ativos S.A. Data-Base – 31 de outubro de 2017
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO* E DIRETORIA
1- ITEM
2- NOME DO ADMINISTRADOR
3- CPF 4- DATA ELEIÇÃ O
5- PRAZO MANDA TO
6- ELEITO POR CONTROLAD OR
7- FUNÇÃO
01 Norton de Andrade 748.626.007- 06.06.2013 2 (dois SIM Diretor Geral
Vieira Fritzsche 78 anos)
02 Guilherme Sátyro 539.715.071- 06.06.2013 2 (dois SIM Diretor de
Sales 15 anos) Gestão de
Carteiras
03 Rodrigo Moraes Oliveira
691.868.807-30
31.10.2017 2 (dois SIM Diretor de
de Oliveira 30 anos) Controle e
Risco
04 05 06
* O Estatuto da Companhia prevê a criação do Conselho de Administração, que, todavia não foi implantado.
VIII - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA DIRETOR
BlueJay Gestão de Ativos S.A. Data-Base – 31 de outubro de 2017
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA DIRETOR
Norton de Andrade Vieira Fritzsche Data de Nascimento: 16 de Agosto de 1961.
Formação Acadêmica: • Cursou Direito na Universidade Candido Mendes de Ipanema/RJ - incompleto (1984) • Administração para Bancários – Faculdade Gama Filho/RJ (1994) • MBA em Finanças – IBMEC SP (1999)
Experiência Profissional:
Diretor Geral responsável pela área administrativo, financeira e comercial. Tem 32 anos de experiência no mercado financeiro, iniciou sua carreira em 1981 quando ingressou no Banco Bamerindus do Brasil, tendo atuado na área comercial, no câmbio, na mesa de investimentos, na agencia de Nova Iorque entre 1984 e 1986, dirigiu plataforma de middle-market em São Paulo até 1997 quando o banco foi adquirido pelo HSBC, onde ficou até 1999. Se juntou a Queluz Gestão de Ativos Ltda. em 2000.
Rodrigo Moraes de Oliveira
Data de Nascimento: 17 de novembro de 1961.
Formação Acadêmica:
• Economista PUC/RJ • Pós graduação em Administração PUC/RJ
Experiência Profissional:
Economista com pós graduação na PUC/RJ, foi empresário durante 25 anos, no ramo de prestação de
serviços financeiros e marketing institucional. Em 2010 assumiu como Coordenador de Captação
Institucional na Queluz Asset Management, onde ficou até 2011, quando fundou a Lombard AAI.
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EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA DIRETOR
Guilherme Sátyro Sales Data de Nascimento: 08 de junho de 1970
Formação Acadêmica:
• Economista pelo CEUB - Centro Unificado de Ensino de Brasília. • MBA Finanças e Mercados de Capitais pela FGV – Fundação Getúlio Vargas.
Experiência Profissional: • Assessor das Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRAS – Head de Investimentos e operações estruturadas.
• Diretor de Projetos da APIMEC-DF. • Administrador de Carteiras da Linker Investimentos Ltda. • Administrador de Carteiras da BAGR – Bancoob Gestão de Recursos de Terceiros • Gerente Delegado da BAGR – Bancoob Gestão de Recursos de Terceiros • Trader de Renda Fixa do Banco Cooperativo do Brasil S.A. • Analista de Investimentos Sr. do Banco Cooperativo do Brasil S.A. • Gerente Financeiro da Clinica de Repouso do Planalto S.A.
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IX - ESTATUTO SOCIAL DA BLUEJAY GESTÃO DE ATIVOS S.A.
ANEXO VI
BlueJay Gestão de Ativos S.A. Data-Base – 31 de dezembro de 2015 Última alteração: 19 de dezembro de 2013
ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL DA BLUEJAY GESTÃO DE ATIVOS S.A.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º – A sociedade anônima sob a denominação de BlueJay Gestão de Ativos S.A.
(“Companhia”) é regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposições legais
aplicáveis, em especial a aplicável às sociedades anônimas.
Artigo 2º – A Companhia tem sede e foro na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor de
Rádio e Televisão Sul, Quadra 701, conj. D, Centro Empresarial Brasília, Bl. A, salas 515 e
516, CEP 70340-907, podendo abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade
do país ou do exterior, mediante deliberação da Assembleia Geral de acionistas.
Artigo 3º – A Companhia terá prazo de duração indeterminado.
Artigo 4º – A Companhia tem por objeto social: (a) o exercício da administração de carteiras de
valores mobiliários, consistente na gestão profissional de recursos ou valores mobiliários, (b) a
participação em outras sociedades, direta ou indiretamente, no país ou no exterior, como
quotista ou acionista, controladora ou não; e (c) consultoria em operações estruturadas de
investimento ou dívidas.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º – O capital social subscrito da Companhia é de R$ 100.000,00 (cem mil reais),
dividido em (i) 50.000 (cinquenta mil) ações ordinárias, todas nominativas, com valor nominal
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de R$ 1,00 (um real) cada, e (ii) 50.000 (cinquenta mil) ações preferenciais, todas nominativas,
sem valor nominal.
Artigo 6º – Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias
Gerais. As ações preferenciais não conferem direito de voto aos seus titulares.
Parágrafo Único. As ações preferenciais possuem as seguintes vantagens: (i) prioridade na
distribuição do dividendo mínimo obrigatório; e (ii) prioridade no reembolso de capital. As
ações preferenciais poderão ser convertidas em ações ordinárias, a qualquer tempo, a critério de
seu titular.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 7º – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) meses seguintes ao
término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim
o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável
exigirem deliberação dos acionistas.
Artigo 8º – As Assembleias Gerais da Companhia serão convocadas na forma prevista no artigo
123 da Lei nº 6.404/76.
Artigo 9º – O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador
constituído há, no máximo, 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou
advogado.
Artigo 10 – Independentemente das formalidades de convocação para Assembleias Gerais
previstas no Artigo 10 acima, será considerada regularmente convocada a Assembleia à qual
comparecerem todos os acionistas da Companhia.
Artigo 11 – A Assembleia Geral apenas poderá se instalar, em qualquer convocação, com a
presença de acionistas representando, no mínimo, a maioria do capital social da Companhia.
Artigo 12 – Somente poderão participar da Assembleia Geral os acionistas titulares de ações
que estiverem registradas em seu nome, no livro próprio, até 48 (quarenta e oito) horas antes da
data marcada para a realização da referida Assembleia Geral.
Artigo 13 – As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas
em lei ou neste Estatuto Social serão tomadas por maioria de voto dos presentes, não se
computando os votos em branco.
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Parágrafo Único. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei ou no presente Estatuto,
compete à Assembleia Geral deliberar sobre:
(i) alteração do número de membros, composição ou forma de nomeação, mandato e
competência do Conselho de Administração;
(ii) eleição e destituição a qualquer tempo dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, e do Conselho Fiscal, se e quando instalado na forma da lei;
(iii) fixação da remuneração anual global dos administradores da Companhia;
(iv) aprovação anual das contas dos administradores e das demonstrações financeiras
individuais e consolidadas de encerramento de exercício por eles apresentadas;
(v) aprovação da política de reinvestimentos da Companhia, da proposta da administração de
destinação do lucro da Companhia, da declaração e fixação das condições de pagamento
de quaisquer proventos aos acionistas pela Companhia, da constituição de reservas de
capital ou lucros pela Companhia;
(i) o resgate, recompra ou amortização de ações pela Companhia, os termos e condições das
operações, incluindo, mas sem limitação, o respectivo valor a ser pago, observados os
parâmetros definidos em lei;
(viii) autorização aos administradores para confessar falência ou requerer recuperação judicial
ou extrajudicial da Companhia; e
(ix) suspensão do exercício dos direitos de acionista.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 14 – A Companhia poderá ser administrada por um Conselho de Administração, caso
instalado por decisão da Assembleia Geral, e por uma Diretoria, com os poderes conferidos por
lei e de acordo com o presente Estatuto Social.
Artigo 15 – A remuneração do Conselho de Administração, quando em funcionamento, será
fixada anualmente pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração fixar
anualmente a remuneração da Diretoria.
Artigo 16 – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante
assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração e da
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Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e
responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei nº 6.404/76.
Artigo 17 – O Conselho de Administração, caso instalado, será composto por no mínimo 3
(três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, e igual número de suplentes, com mandato de 2
(dois) anos, permitida a reeleição.
Artigo 18 – Quando instalado, o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, toda
primeira segunda-feira de cada mês, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais
assim o exigirem.
Artigo 19 – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por qualquer
Conselheiro mediante notificação, por escrito e com comprovante de recebimento, aos demais
Conselheiros com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência da data pretendida para a reunião
em questão. A notificação especificará todos os assuntos a serem discutidos e votados na
reunião e incluirá todas as informações relevantes necessárias à instrução dos Conselheiros
sobre tais assuntos. Na reunião do Conselho de Administração, os Conselheiros somente
discutirão e tratarão dos assuntos incluídos na notificação, a menos que acordado de outra forma
pelo voto unânime de todos os Conselheiros presentes, observadas as regras do Artigo 22
abaixo.
Parágrafo Único. Independentemente das formalidades de convocação para as reuniões do
Conselho de Administração previstas no caput deste Artigo 21, será considerada regularmente
convocada a reunião do Conselho de Administração à qual comparecerem todos os membros
efetivos ou representados por seus respectivos suplentes.
Artigo 20 – A reunião do Conselho de Administração será instalada, em qualquer convocação,
com a presença da maioria dos seus membros. Não havendo reunião em atendimento à primeira
convocação, será realizada segunda convocação com antecedência de 3 (três) dias.
Artigo 21 – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na
sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou
outros meios de comunicação que permitam a todos os participantes se ouvirem
simultaneamente, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.
Neste caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da
reunião do Conselho deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio
eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.
Artigo 22 – As deliberações do Conselho de Administração em relação a todas e quaisquer
matérias de sua competência somente serão consideradas aprovadas, em qualquer convocação,
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se contarem com o voto favorável da maioria simples dos membros do Conselho de
Administração.
Parágrafo Primeiro. Compete privativamente ao Conselho de Administração, quando em
funcionamento, além das matérias dispostas no artigo 142 da Lei 6.404/76:
(i) eleger e destituir os membros da Diretoria e determinar seus poderes, funções e
remuneração;
(ii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros assuntos;
(iii) convocar a Assembleia Geral dos acionistas nas hipóteses previstas em lei e no Estatuto
Social;
(iv) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria e submeter as
Demonstrações Financeiras da Companhia para aprovação da Assembleia Geral;
(v) alienar ou onerar, por qualquer forma, bens do ativo da Companhia, de valores acima de
R$ 100.000,00 (cem mil reais), em uma só operação ou em uma série de operações em 12
(doze) meses;
(vi) aprovar a propositura de qualquer medida judicial ou administrativa que envolva valores
acima de R$ 30.000,00 (trinta mil reais);
(vii) conceder e obter de empréstimos, financiamentos e/ou descontos de duplicatas cujo valor
exceda, em uma só operação ou em uma série de operações em 12 (doze) meses,
R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(viii) praticar quaisquer outros atos e aprovar a assinatura de quaisquer documentos que
obriguem a Companhia e/ou que exonerem terceiros de responsabilidades para com ela,
envolvendo valores que excedam, em uma só operação ou em uma série de operações em
12 (doze) meses, R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(ix) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, ressalvado o disposto no §
2º do Art. 142 da Lei das S.A.;
(x) aprovar a política de dividendos da Companhia, aprovar a distribuição de dividendos, o
pagamento de juros sobre capital próprio ou a retenção de lucros;
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(xi) aprovar qualquer operação que envolva a aquisição, oneração e alienação de qualquer
participação em qualquer outra sociedade que atue no Brasil ou em qualquer outro
território e com valor acima de R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(xii) aprovar qualquer operação que envolva atividades fora do objeto da Companhia na forma
deste Estatuto;
(xiii) aprovar quaisquer transações envolvendo, de um lado, a Companhia ou qualquer
sociedade controlada direta ou indiretamente pela Companhia e, de outro, (a) qualquer
pessoa natural ou jurídica que detenha, direta ou indiretamente, participação no capital
social da Companhia e/ou de qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela
Companhia; (b) qualquer cônjuge, companheira(o) e/ou qualquer ascendente ou
descendente até o segundo grau das pessoas naturais mencionadas no item(a) acima; ou
(c) qualquer sociedade em que as pessoas mencionadas nos itens(a) e/ou (b) controlem ou
possuam, direta ou indiretamente, participação societária superior a 50% (cinquenta por
cento) do capital social;
(xiv) aprovar a emissão de ações ou qualquer outro tipo de título ou valor mobiliário de
emissão da Companhia;
(xv) a adoção, estabelecimento, alteração ou modificação de qualquer plano, programa,
contrato ou acordo de benefício para empregados, conselheiros ou diretores da
Companhia ou de suas sociedades controladas, que envolvam de qualquer forma direitos
relacionados ao recebimento de lucros e/ou ações de emissão da Companhia por tais
empregados, conselheiros, ou diretores, incluindo, mas não se limitando a opções de
compra de ações de emissão da Companhia;
(xv) aprovar o plano de negócios, plano de investimentos, orçamentos anuais e plurianuais da
Companhia;
(xvi) aprovar a realização de quaisquer investimentos em novos negócios com valor acima de
R$ 30.000,00 (trinta mil reais);
(xvii) estabelecimento de qualquer parceria, joint venture com terceiros que envolvam um
desembolso pela Companhia de valor superior a R$ 30.000,00 (trinta mil reais);
(xviii) aprovar a realização de qualquer investimento de capital com valor superior a R$
30.000,00 (trinta mil reais) não previsto no plano de negócios e no orçamento anual da
Companhia; e
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(xix) decidir e orientar (a) o voto da Companhia em toda e qualquer assembléia geral ou
reunião/assembleia de sócios de suas sociedades controladas nas quais a Companhia
participe diretamente, e (b) voto de sociedades controladas em qualquer assembleia geral
ou reunião/assembléia de sócios das sociedades controladas nas quais a Companhia
participe indiretamente, incluindo qualquer das matérias constantes desta lista, mutatis
mutandis.
Parágrafo Segundo. Em caso de qualquer deliberação ou aprovação que, em decorrência das
circunstâncias, exija a manifestação urgente da Companhia, de tal forma que impossibilite a
manifestação prévia do Conselho de Administração, todos os atos necessários serão praticados
pelos representantes legais da sociedade em questão, devendo ser posteriormente referendados
ao Conselho de Administração. Em qualquer hipótese, a deliberação a posteriori do Conselho
de Administração deverá ser previamente instruída com todos os documentos relativos à
decisão ou ato praticado, de forma a manter o Conselho de Administração informado acerca do
ocorrido.
Artigo 23 – A Diretoria da Companhia será composta por 3 (três) membros, residentes no País,
sendo um Diretor Geral, um Diretor de Controle e Risco e um Diretor de Gestão de Carteiras,
todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Os Diretores serão eleitos
entre pessoas que, além de preencherem os requisitos legais, sejam de reconhecida idoneidade,
possuam competência, capacidade e comprovada experiência profissionais. Os Diretores
exercerão as atribuições conferidas pela Assembleia Geral e atuarão no âmbito das atribuições
assim conferidas. Os Diretores serão eleitos para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a
reeleição, e exercerão suas funções até a eleição e posse de seus substitutos.
Parágrafo Primeiro. Compete ao Diretor Geral a responsabilidade sob as áreas comercial,
administrativa e financeira da Companhia, bem como: (i) coordenar as atividades dos demais
Diretores, observadas as atribuições específicas estabelecidas neste Estatuto Social; (ii) definir
as competências dos demais membros da Diretoria nas áreas não especificadas neste Estatuto
“ad referendum” da Assembléia Geral; (iii) coordenar e promover a política de representação
institucional da Companhia nas suas relações com o mercado, a imprensa e autoridades
governamentais; (iv) promover a implementação e execução do Plano de Negócios da
Companhia; (v) encaminhar a Assembléia Geral as demonstrações financeiras da Companhia,
acompanhadas do Relatório de Administração; (vi) emitir e aprovar instruções e regulamentos
internos que julgar necessários; (vii) coordenar a aplicação das políticas e diretrizes de recursos
humanos da Companhia quanto à admissão e demissão, desenvolvimento profissional,
remuneração e incentivos; (viii) coordenar as atividades de natureza jurídica da Companhia; (ix)
coordenar as atividades relacionadas à comunicação, imagem, propaganda e marketing da
Companhia; e (x) garantir a aplicação das políticas da Companhia.
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Parágrafo Segundo. Compete ao Diretor de Controle e Risco a responsabilidade sob a área de
controle e riscos da Companhia bem como atuar junto ao Diretor Geral na promoção das
políticas da Companhia, auxiliá-lo no desempenho de suas funções e substituí-lo em suas
ausências temporárias.
Parágrafo Terceiro. Compete ao Diretor de Gestão de Carteiras a responsabilidade sob a área
de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários da Companhia bem como atuar
junto ao Diretor Geral e ao Diretor de Controle e Risco na promoção das políticas da
Companhia, auxiliá-los no desempenho de suas funções e substituí-los em suas ausências
temporárias.
Artigo 24 – A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:
(i) Pelo Diretor Geral, isoladamente;
(ii) Por 2 (dois) Diretores em conjunto;
(iii) Por procurador, com poderes especiais, devidamente constituído pelos Diretores, em
conjunto com 1 (um) Diretor; ou
(iv) Por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituído
pelos Diretores.
Parágrafo Único. As procurações serão outorgadas pelo Diretor Geral ou por 2 (dois) Diretores
em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins
judiciais, não poderão ter validade superior a 1 (um) ano.
Artigo 25 – A Diretoria reunir-se-á ordinariamente a cada 30 (trinta) dias, e
extraordinariamente sempre que assim exigirem os negócios sociais, a ser convocada pelo
Diretor Comercial, com antecedência mínima de 02 (dois) dias, sendo que a reunião somente
será instalada com a participação da maioria de seus membros. Serão admitidas reuniões por
meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação
será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste caso, os membros da Diretoria que
participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de
carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.
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CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 26 – A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente composto por 3 (três)
membros e 3 (três) suplentes, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação e que
lhes fixará os honorários, respeitados os limites legais. Quando de seu funcionamento, o
Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. O período de funcionamento
do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua
instalação.
CAPÍTULO VI
COMITÊS
Artigo 27 – Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser constituídos Comitês,
compostos por 3 (três) membros, os quais poderão ser ou não remunerados.
Artigo 28 – A Reunião do Conselho de Administração que deliberar pela constituição do
Comitê nomeará seus membros e definirá suas atribuições e sua remuneração, se for o caso.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 29 – O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de
cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras da Companhia
deverão ser preparados.
Parágrafo Primeiro. A Companhia submeterá aos acionistas suas demonstrações financeiras
anuais auditadas, em até 90 (noventa) dias corridos, contados do término do respectivo
exercício social.
Parágrafo Segundo. Os lucros líquidos apurados em cada exercício, após deduções legais,
terão a destinação que for determinada pela Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, e observadas as disposições de acordos de acionistas, se aplicável.
Parágrafo Terceiro. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em
cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a
distribuição de dividendos intermediários ou antecipados.
Parágrafo Quarto. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar
aos seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio.
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Parágrafo Quinto. A Assembleia Geral pode, desde que não haja oposição de qualquer
acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, ou a retenção de
todo o lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 202, §3º da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO VIII
LIQUIDAÇÃO
Artigo 30 – A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral
o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante e o Conselho
Fiscal para tal finalidade.
Artigo 31 – No caso de liquidação da Companhia, depois de pagos ou garantidos os credores,
serão apurados os haveres sociais, sendo que o ativo remanescente, se existente, deverá ser
distribuído aos acionistas na mesma proporção do número de ações por eles detidos no capital
social da Companhia.
CAPÍTULO IX
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 32 – Aos casos omissos neste Estatuto aplicar-se-ão as disposições da Lei nº 6.404/76 e
alterações posteriores.
Conteúdo
2
1. Introdução.................................................................................................................. 3
2. Políticas Adotadas ..................................................................................................... 3
2.1. Informações Confidenciais ........................................................................................ 3
2.2. Comunicação com a imprensa ................................................................................... 4
2.3. Conflitos de Interesse ................................................................................................ 4
2.4. Gestão de Recursos Próprios da Sociedade ............................................................... 5
2.5. Uso dos Ativos da BlueJay Gestão ........................................................................... 5
2.6. Negociação de valores mobiliários por Integrantes da BlueJay Gestão .................... 6
2.7. Conduta Profissional dos Integrantes da BlueJay Gestão ......................................... 6
2.8. Prevenção à Lavagem de Dinheiro – PLD ................................................................ 7
2.8.1. Conceito.............................................................................................................. 7
2.8.2. Metodologia de Controle .................................................................................... 7
2.8.3. Diretor Responsável ........................................................................................... 8
3. Comitês...................................................................................................................... 8
3.1. Comitê de Investimento ............................................................................................ 8
3.1.1. Funcionamento ................................................................................................... 8
3.2. Comitê de Risco e Compliance ................................................................................. 8
3.2.1. Objetivo .............................................................................................................. 8
3.2.2. Atribuições ......................................................................................................... 9
3.2.3. Funcionamento ................................................................................................... 9
3.2.4. Responsabilidades .............................................................................................. 9
3.2.5. Rotinas e Procedimentos .................................................................................... 9
3.2.6. Gravações Telefônicas ..................................................................................... 10
3.2.7. Verificação de correio eletrônico ..................................................................... 10
3.2.8. Fiscalizações em ativos da BlueJay Gestão...................................................... 10
3.2.9. Outras rotinas ................................................................................................... 10
4. Adesão ao Manual e Treinamentos ......................................................................... 10
5. Fiscalização de Procedimentos, Conduta e Ética .................................................... 11
6. Sanções (Enforcement) ............................................................................................ 11
7. Termo de Ciência e Adesão Ao Manual....................Erro! Indicador não definido.
3
1. Introdução
O Manual de Controle Interno e Código de Conduta e Ética (“Manual”) da BlueJay
Gestão de Ativos S.A. (“BlueJay Gestão”) estabelece as rotinas e procedimentos
necessários, com descrição clara objetiva e detalhada, dos critérios corporativos
adotados para o correto funcionamento e cumprimento das normas estabelecidas pela
administração da BlueJay Gestão e pelos Comitês de Investimentos e de Risco e
Compliance, bem como os princípios que devem ser perseguidos e as regras que devem
ser cumpridas por todos aqueles que são sócios, administradores, funcionários ou
estagiários da BlueJay Gestão (“Integrantes da BlueJay Gestão”)
Todo Integrante da BlueJay Gestão deverá estar ciente e aderir a este Manual.
2. Políticas Adotadas
2.1. Informações Confidenciais
Com o objetivo de resguardar a privacidade de informações pessoais ou financeiras dos
clientes, como regra, prevalecerá, em qualquer situação de dúvida, o caráter sigiloso de
dados, informações, comunicações, saldos, posições e qualquer outro tipo de
informações relativas a clientes.
Os Integrantes da BlueJay Gestão devem preservar a confidencialidade de qualquer
informação relativa a clientes, obtida no desenvolvimento das atividades relacionadas à
BlueJay Gestão, de caráter pessoal ou profissional, mesmo após o término do vínculo
com a BlueJay Gestão, por tempo indeterminado. A não observância das obrigações de
confidencialidade estará sujeita à apuração de responsabilidades nas esferas cível e
criminal.
A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de
decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente
comunicada à Diretoria da BlueJay Gestão, para que estes decidam sobre a forma mais
adequada para tal revelação.
O Comitê de Compliance deverá manter lista atualizada identificando quais Integrantes
da BlueJay Gestão têm acesso ou responsabilidade sobre informações confidenciais,
descrevendo, sempre que possível, quais as informações estão sob sua responsabilidade,
para fins de responsabilização de tais Integrantes em caso de vazamento de
informações.
4
2.2. Comunicação com a imprensa
Visando resguardar os interesses da BlueJay Gestão em face da alta sensibilidade com
que informações relacionadas aos mercados, financeiro, de capitais e às atividades da
BlueJay Gestão são recebidas, somente os membros da Diretoria da BlueJay Gestão, ou
pessoas por estes prévia e expressamente autorizadas, podem manter qualquer tipo de
comunicação, em nome da BlueJay Gestão, com jornalistas, repórteres, entrevistadores
ou agentes da imprensa falada ou escrita (“Imprensa”).
Considera-se comunicação, para os fins da vedação estabelecida na cláusula anterior, a
revelação de qualquer item sujeito à propriedade intelectual da BlueJay Gestão à
Imprensa, assim como toda e qualquer informação, principalmente as relacionadas a
clientes, obtidas no desenvolvimento das atividades da BlueJay Gestão.
Os Integrantes da BlueJay Gestão autorizados a participar de entrevistas e assemelhados
deverão restringir-se a tecer comentários estritamente técnicos, evitando-se o uso de
juízos de valor desnecessários, devendo as declarações ser pautadas pela cautela na
divulgação de informações sensíveis.
É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa que possa
aparentar ou ter conteúdo discriminatório em virtude de raça, religião, cor, origem,
idade, sexo, incapacidade física e mental ou de qualquer outra forma não autorizada
expressamente em lei, assim como a utilização de expressões de baixo calão ou não
condizentes com a melhor educação.
É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa que possa
aparentar ou possuir orientação político-partidária.
2.3. Conflitos de Interesse
Conflitos de Interesse são situações que podem surgir durante o desempenho das
atividades dos Integrantes da BlueJay Gestão, em que seus interesses pessoais, os
interesses da BlueJay Gestão e/ou de seus clientes podem ser divergentes.
Sempre que ocorrem situações em que se observe um potencial conflito de interesse,
tais como, mas sem se limitar, (i) recebimento e/ou doação de presentes; (ii) transações
de investimentos pessoais; (iii) empréstimos no âmbito da BlueJay Gestão e/ou agentes
relacionados; (iv) atividades externas relacionadas com atividades não éticas; e (v)
participação em atividades políticas, o Integrante da BlueJay Gestão deverá estar atento
para evitar que tais conflitos se materializem e/ou procurar imediatamente a Diretoria da
BlueJay Gestão.
5
2.4. Gestão de Recursos Próprios da Sociedade
É vedado à BlueJay Gestão realizar gestão de recursos próprios enquanto não houver
uma área específica para este fim, com um diretor exclusivo, devidamente credenciado
para o exercício de administração de carteira de valores mobiliários, responsável apenas
por administrar estes recursos e dirigir esta área. Em qualquer hipótese, antes de iniciar
as atividades de gestão de recursos próprios, a BlueJay Gestão deverá enviar notificação
formal à Comissão de Valores Mobiliários detalhando as medidas que serão tomadas
para início das atividades de gestão de recursos próprios em tempo suficiente para que a
autarquia manifeste sua ciência.
Caso a Sociedade passe a administrar recursos próprios, serão tomadas todas as medidas
necessárias para garantir a segregação física das atividades de gestão de recursos
próprios e de terceiros e para a preservação das informações confidenciais relativas aos
processos de decisão de investimento próprio ou de terceiros.
2.5. Uso dos Ativos da BlueJay Gestão
A BlueJay Gestão fornece diversas ferramentas de trabalho a seus Integrantes para
auxiliá-los no desempenho de suas tarefas. Tais ativos podem ser empregados para uso
pessoal limitadamente, de forma que não interfira nos negócios da BlueJay Gestão e no
desenvolvimento dos trabalhos, podendo seu direito de uso ser cancelado a qualquer
momento.
O uso de computadores, aí se incluindo principalmente os serviços de correio eletrônico
e Internet, assim como o uso de telefones, poderão estar sujeitos a monitoramento por
motivos de segurança, supervisão e/ou gerenciamento de rede. Nenhuma expectativa
deve existir com relação à privacidade do uso destas ferramentas.
O acesso a pastas e arquivos, físicos ou digitais, que possuam informações confidenciais
e/ou sigilosas, relativas a clientes e/ou processos de investimento da BlueJay Gestão
será controlado por meio de chaves e senhas, físicas ou digitais. Apenas os Integrantes
da BlueJay Gestão que exerçam função pertinente, ou mediante autorização formal da
Diretoria da BlueJay Gestão, deverá ter acesso a estas informações, sendo vetada
qualquer tentativa de obtenção de acesso às mesmas.
De uma forma geral os Integrantes da BlueJay Gestão não poderão, utilizando os ativos
da BlueJay Gestão:
6
(i) Visitar sites da Internet que contenham materiais obscenos, lascivos,
preconceituosos ou outro tipo de material repreensível;
(ii) Enviar ou receber material obsceno ou difamatório ou cujo objetivo seja
aborrecer, assediar ou intimidar terceiros;
(iii) Objetivar fins ilícitos;
(iv) Apresentar opiniões pessoais como se fossem da BlueJay Gestão;
(v) Copiar e/ou utilizar materiais com direitos autorais pertencentes a terceiros; e/ou
(vi) Obter acesso a pastas e arquivos confidenciais não-autorizados.
2.6. Negociação de valores mobiliários por Integrantes da BlueJay Gestão
Como agente do mercado, a BlueJay Gestão deve pautar-se pelos mais elevados e
sólidos princípios existentes nas relações com valores mobiliários, tais como definidos
na legislação aplicável, Instruções, Deliberações e quaisquer outros normativos editados
e que venham a ser editado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e demais
autoridades competentes.
Todas as negociações com valores mobiliários envolvendo Integrantes da BlueJay
Gestão, bem como seus respectivos cônjuges, devem ocorrer prioritariamente
objetivando uma valorização de longo prazo. Todas as decisões devem ser tomadas com
fundamentos lógicos e analíticos, sem que, sob qualquer hipótese, possa pairar
indeterminação sobre a total independência entre os interesses da BlueJay Gestão e o de
seus Integrantes.
Sempre que houver intenção de investimento por Integrantes da BlueJay Gestão em
ações, debêntures e quaisquer outros valores mobiliários, derivativos, assim como
operações de day-trade, exceto quotas de fundos de investimento, o integrante deverá
comunicar esta intenção através de correio eletrônico ao Diretor de Controle e Risco,
que repassará a informação para os demais administradores.
O uso e a divulgação preferencial a qualquer pessoa, de informações confidenciais,
sigilosas ou privilegiadas são proibidos.
Independentemente de qualquer justificativa ou situação, o interesse do cliente será o
primeiro a ser satisfeito.
2.7. Conduta Profissional dos Integrantes da BlueJay Gestão
A BlueJay Gestão tem a intenção de manter sua imagem perante o mercado como uma
instituição honesta, íntegra, e imparcial na condução de seus negócios e estas qualidades
7
se refletem a partir da conduta profissional dos Integrantes da BlueJay Gestão na
qualidade de representantes da empresa.
Tendo em vista os dispositivos constantes da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, que
trata dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, inclusive no que
se refere à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática de tais ilícitos, os
Integrantes da BlueJay Gestão deverão sempre observar o perfil e capacidade financeira
de seus clientes em consonância com as informações cadastrais do mesmo e as
aplicações financeiras realizadas via BlueJay Gestão.
É proibido ao Integrante da BlueJay Gestão receber ou pagar comissões, rebates,
pagamentos em gerais de ou para clientes e fornecedores, que não aqueles decorrentes
da estrita observância do contrato a ser cumprido e desde que, mesmo os estipulados,
não atentem contra a lei, o decoro ou a moralidade da BlueJay Gestão.
É proibido aos Integrantes da BlueJay Gestão desenvolver qualquer atividade
profissional paralela sem prévio conhecimento dos sócios da BlueJay Gestão.
As referências à BlueJay Gestão devem ser feitas de maneira respeitosa, digna e correta,
preservando a imagem, a integridade e a reputação da BlueJay Gestão.
2.8. Prevenção à Lavagem de Dinheiro – PLD
2.8.1. Conceito
Lavagem de dinheiro consiste em conjunto de operações comerciais ou financeiras que
têm como objetivo a incorporação, na economia, de recursos, bens e serviços originados
ou associados às atividades ilícitas. É por meio da “lavagem” que o “dinheiro sujo”
(dinheiro com origem em atividades criminosas) é transformado em “dinheiro limpo”
(dinheiro com aparência lícita).
Esta política visa evidenciar as orientações e conceitos a serem adotados pela BlueJay
Gestão, na identificação, registro e comunicação das operações financeiras, cujas
características possam evidenciar indícios de lavagem de dinheiro.
2.8.2. Metodologia de Controle
(i) Aplicação da Política Conheça Seu Cliente (Know Your Customer);
(ii) Adoção de uma política de treinamento para prevenção à Lavagem de Dinheiro
executada pela área de Compliance;
8
(iii) Disseminação de uma cultura de prevenção à Lavagem de Dinheiro dentro da
instituição.
2.8.3. Diretor Responsável
Os Integrantes da BlueJay Gestão envolvidos com a área de Compliance especialmente
ligada à prevenção de lavagem de dinheiro se reportarão ao Diretor de Controle e Risco,
responsável pelo cumprimento das obrigações ora estabelecidas, ao qual será
franqueado acesso aos dados cadastrais de clientes, bem como a quaisquer informações
a respeito das operações realizadas para fins de prevenção à lavagem de dinheiro.
3. Comitês
3.1. Comitê de Investimento
3.1.1. Funcionamento
O Comitê de Investimentos se reunirá com periodicidade mínima Mensal. As
recomendações, relatórios e outros documentos gerados no Comitê deverão ser
submetidos à Diretoria.
O Comitê de Investimentos se reunirá em sala reservada e de acesso restrito com
objetivo de preservar informações confidenciais e/ou relevantes às decisões de
investimentos.
É expressamente proibida a transferência de qualquer informação confidencial discutida
neste Comitê de Investimentos a qualquer pessoa não habilitada ou que possam vir a
utilizá-los indevidamente, em processo de investimentos, próprio ou de terceiros.
Fica o Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários,
sempre integrante deste Comitê de Investimentos, responsável pela preservação dessas
informações confidenciais.
9
3.2. Comitê de Risco e Compliance
3.2.1. Objetivo
O Comitê de Risco e Compliance tem a função específica de zelar pelo uso adequado e
seguro da informação, prevenir conflitos de interesses e apontar e prevenir riscos para
os negócios da Companhia.
3.2.2. Atribuições
(i) Avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a
companhia;
(ii) Desenvolver meios de comunicação que assegurem aos funcionários, segundo o
correspondente nível de atuação, o acesso confiável, tempestivo e compreensível das
informações consideradas relevantes para suas tarefas e responsabilidades;
(iii) Realizar o acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas e testes
periódicos de segurança para os sistemas de informações;
(iv) Realizar a contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da
companhia;
(v) Revisar e atualizar periodicamente os controles internos;
(vi) Realizar recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o
estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;
(vii) Promover elevados padrões éticos e de integridade, implementando uma cultura
organizacional que demonstre e enfatize, a todos os funcionários, a importância dos
controles internos e o papel de cada um no processo; e
(viii) Estabelecer as normas e diretrizes a serem adotadas relativas à Prevenção à
Lavagem de Dinheiro;
(ix) Revisar e recomendar metodologias e modelos de quantificação de riscos.
3.2.3. Funcionamento
O Comitê de Risco e Compliance se reunirá, no mínimo, bimestralmente. As
conclusões, recomendações e manifestação referidas serão submetidas à Diretoria, que
encaminhará ao Conselho de Administração se entender necessário e conforme
aplicável.
3.2.4. Responsabilidades
As atividades de monitoramento do cumprimento deste Manual são executadas pela
Diretoria de Controle e Risco, com o apoio do Comitê de Risco e Compliance e dos
respectivos agentes de Compliance designados pelo Comitê de Compliance.
10
3.2.5. Rotinas e Procedimentos
Cabe ao Comitê de Risco e Compliance e aos agentes de Compliance instituírem e
executarem as rotinas e procedimentos necessários para monitoramento do
cumprimento deste Manual por parte dos Integrantes da BlueJay Gestão.
3.2.6. Gravações Telefônicas
O Comitê de Risco e Compliance manterá um sistema de gravação de todas as ligações
telefônicas realizadas pelo sistema de telefonia da BlueJay Gestão, monitorando
possíveis desvios de conduta por parte dos Integrantes da BlueJay Gestão, autorização
esta concedida mediante adesão a este Manual.
3.2.7. Verificação de correio eletrônico
O Comitê de Risco e Compliance manterá um sistema de monitoramento do correio
eletrônico efetuado através da rede de dados e do Domínio na internet contratado pela
BlueJay Gestão, monitorando possíveis desvios de conduta por parte dos Integrantes da
BlueJay Gestão, autorização esta concedida mediante adesão a este Manual.
3.2.8. Fiscalizações em ativos da BlueJay Gestão
O Comitê de Risco e Compliance poderá realizar fiscalizações em computadores,
arquivos e/ou quaisquer outros ativos da BlueJay Gestão ou dos Integrantes da BlueJay
Gestão para monitorar o cumprimento deste Manual, autorização esta concedida
mediante adesão a este Manual.
3.2.9. Outras rotinas
O Comitê de Risco e Compliance poderá criar novas rotinas e procedimentos para
monitorar e assegurar o cumprimento deste Manual.
4. Adesão ao Manual e Treinamentos
Todo Integrante da BlueJay Gestão, ao ingressar na sociedade ou firmar contrato de
trabalho com a BlueJay Gestão, deve ler e declarar ciência a este Manual, assim como
deve participar de treinamento para tomar conhecimento deste Manual e todas as suas
implicações práticas.
11
Este treinamento pode ser realizado na própria BlueJay Gestão, com participação e
treinamento efetuado por um diretor, ou através de consultoria terceirizada previamente
selecionada pelo Comitê de Risco e Compliance.
Serão realizados cursos de reciclagem bianuais ou cursos específicos em caso de
mudança no Manual. Ao final de cada curso, o participante deverá assinar declaração
atestando sua participação e o cumprimento da carga horária mínima exigida.
5. Fiscalização de Procedimentos, Conduta e Ética
O Diretor de Controle e Risco será responsável pela verificação do atendimento aos
termos e condições estabelecidas neste Manual, bem como pela aplicação das
penalidades cabíveis em virtude do descumprimento por Integrantes da BlueJay Gestão.
Cabe ao Conselho de Administração da BlueJay Gestão, quando instalado, ou à
Assembleia Geral, eleger e indicar novo Diretor responsável pela fiscalização do
cumprimento deste Manual.
6. Sanções (Enforcement)
O descumprimento dos termos e condições estabelecidas neste Manual sujeitará o
infrator a sanções administrativas, sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal.
Constituem-se sanções administrativas:
(i) Advertência escrita;
(ii) Suspensão;
(iii) Rescisão do contrato de trabalho por justa causa; e
(iv) Rescisão do contrato de trabalho sem justa causa.
As sanções serão aplicadas pelo Diretor de Controle e Risco.
Na aplicação das sanções serão consideradas a natureza e a gravidade da infração
cometida, os danos que dela provierem para a BlueJay Gestão, ou para terceiros de boa-
fé, além das circunstâncias agravantes ou atenuantes e dos antecedentes funcionais.
A advertência será aplicada por escrito. A cumulação de 03 (três) advertências, no prazo
de um ano, sobre a mesma matéria poderá determinar a rescisão do contrato de trabalho
por justa causa, de acordo com a Legislação trabalhista.
POLÍTICA DE CONTINUIDADE DOS NEGÓCIOS
SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
E CONFIDENCIALIDADE
DA
BLUEJAY GESTÃO DE ATIVOS S/A
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POLÍTICA DE CONTINUIDADE DOS NEGÓCIOS, SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CONFIDENCIALIDADE.
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
Conteúdo
1. Introdução ............................................................................................................................. 3
2. Plano de Continuidade dos Negócios .................................................................................... 3
3. Plano de Segurança da Informação ....................................................................................... 3
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POLÍTICA DE CONTINUIDADE DOS NEGÓCIOS, SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CONFIDENCIALIDADE.
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
1. Introdução
A presente Política de Contingência e de Segurança foi aprovada pela diretoria, em
reunião nº 001, de 30/09/2013, possui a finalidade de responder com celeridade a um
evento que possa impossibilitar a continuidade dos negócios da empresa, e estabelecer
princípios e procedimentos para preservar a confidencialidade, integridade das
informações produzidas pela empresa.
2. Plano de Continuidade dos Negócios
A TI está sob responsabilidade da empresa OPEN, sob supervisão do Diretor Geral. Há
um servidor localizado na própria empresa e realiza-se back-up diário das informações
em disco rígido externo.
A BlueJay possui internet com roteador principal GVT com 10 mbps e um roteador
back-up Dlink 604-b com load balance.
A rede de computadores possui No Break com 2 horas de capacidade. Ainda, possui um
notebook com capacidade de operação, acesso remoto ao servidor e internet via celular, com
bateria de 8 horas de duração.
A verificação do Back-up e integridade são realizados diariamente, monitorados pela empresa
OPEN.
3. Plano de Segurança da Informação e Confidencialidade
Ressalta-se que a BlueJay não mantém a guarda de informações cadastrais de clientes
dos fundos e carteiras administradas, cuja guarda pertence ao administrador de carteira
de cada fundo. No entanto, todas as informações de seus clientes são classificadas como
confidenciais, conforme previsto no Manual de Controle Interno e de Conduta e Ética
da BlueJay Gestão e Ativos, e sempre serão mantidas em sigilo.
Os desrespeitos em relação a esta política estão sujeitos à sanção previstas no Manual de
Controle Interno e de Conduta e Ética da BlueJay Gestão e Ativos.
O Comitê de Compliance manterá lista atualizada identificando quais Integrantes da
BlueJay têm acesso ou responsabilidade sobre informações confidenciais, descrevendo,
sempre que possível, quais as informações estão sob sua responsabilidade, para fins de
responsabilização de tais Integrantes em caso de vazamento de informações.
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POLÍTICA DE CONTINUIDADE DOS NEGÓCIOS, SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CONFIDENCIALIDADE.
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
A comunicação com a imprensa também está regulada pelo Manual de Controle Interno
e de Conduta e Ética da BlueJay Gestão de Ativos S.A. em face da alta sensibilidade
com que são tratadas as informações relacionadas ao mercado.
O uso da internet é classificado como conexão de alto risco. Dessa forma, os usuários
têm conhecimento da particularidade da navegação da internet, utilizando-a de forma
adequada e diligente.
É expressamente proibida a divulgação e/ou o compartilhamento indevido de
informações sigilosas em listas de discussão ou bate papo.
Os usuários só poderão fazer download de arquivos que sejam necessários ao
desempenho de suas atividades desde que observados os ermos de licença de uso
restrito desses programas.
O usuário é pessoalmente responsável por todas as atividades realizadas por intermédio
de sua chave de acesso.
A utilização do e-mail corporativo deverá ser no estrito interesse da BlueJay, mantendo
a conduta profissional.
Os usuários são titulares de uma única caixa pessoal (individual) no servidor de correio
eletrônico, com direito de envio e recebimento de mensagens via internet.
O usuário é responsável pelas mensagens enviadas por intermédio de seu endereço de
correio eletrônico.
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GESTÃO DE RISCOS
MAN-BLUEJAY
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DIRETRIZ
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30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
Conteúdo
1. Objetivo ................................................................................................................................. 3
2. Risco Operacional .................................................................................................................. 3
3. Risco de Liquidez .................................................................................................................. 4
4. Risco de Mercado .................................................................................................................. 4
5. Risco de Crédito ..................................................................................................................... 5
3
Risco de
Crédito
Risco de Liquidez
Risco de Liquidez
GESTÃO DE RISCOS MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
1. Objetivo
O processo de gestão de riscos tem por objetivo sistematizar a identificação,
mensuração, avaliação, monitoramento, controle e mitigação dos riscos incorridos na
atividade da Bluejay Gestão.
Dessa forma, a Bluejay Gestão busca o desenvolvimento de uma metodologia visando
maximizar os retornos de seus produtos, ativos e acionistas, com controles internos
eficazes e processos capazes de adequar os níveis de risco aos resultados desejados.
Esse gerencia ncia para o alcance dos objetivos e metas
de nossa empresa, permitindo a continuidade normal de nossas atividades, oferecendo
segurança aos nossos clientes e aos nossos acionistas
e proporcionando o retorno desejado nas operaç ços.
Os riscos focados Bluejay
2. Risco Operacional
Esta política foi aprovada em Ata da Reunião Ordinária da Diretoria em 29 de agosto de
2014, e tem como objetivo definir diretrizes para a implantaç ç
Risco
Operacional Premissas
Básicas
Risco de
Liquidez
Risco de
Mercado
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GESTÃO DE RISCOS
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
uma estrutura de gerenciamento do risco operacional, a disseminaç
empresa,
estabelecendo, ainda, atribuiç
metas traçados pela Diretoria. O gerenciamento de risco oper
para:
a. Identificar, mensurar, avaliar, monitorar, controlar e mitigar o risco operacional;
b. Documentar e armazenar as informaç
operacional;
c. rios que permitam a identificaç deficiências de
controle e de gerenciamento do risco operacional;
d.
ç
inclusive para os prestadores de serviços terceirizados;
e. Assegurar condiç
perdas decorrentes de risco operacional;
f. Implementar, manter e divulgar o processo estruturado de comunicaç
informaç
3. Risco de Liquidez
Refere-se a possibilidade da em suas obrigaç , sem
afetar suas operaç incorrer em perdas significativas. Para tanto, e com
vistas a acompanhar possíveis exposições ao risco de liquidez, a empresa observa:
a. Fluxos de caixas considerando todos os investimentos;
b. Existê -estabelecidos pela Diretoria;
c. Permanente observação das diretrizes do Manual de Liquidez da companhia;
d. Realizaç
4. Risco de Mercado
e que o valor de um instrumento financeiro ou de uma carteira de
instrumentos financeiros se altere, em função da volatilidade dos valores de mercado. O
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GESTÃO DE RISCOS
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
Risco de mercado inclui os riscos das operações sujeitas à variação cambial, taxa de
juros, preço de mercadorias (commodities) e de ações.
O estabelecimento de limites de risco de mercado tem por finalidade limitar as
operações a mercados e produtos autorizados, onde se tem um conhecimento dos riscos
em que a empresa incorre.
Valor em Risco (VaR)
O VaR é a medida da mudança potencial máxima do valor de uma carteira de
instrumentos financeiros com uma dada probabilidade e em um horizonte pré-definido.
O VaR é uma medida concisa cujo objetivo é de agregar o risco de mercado de todas as
classes de ativos.
Definição de limites de risco aceitáveis por meio da metodologia de VaR e Testes de
Estresse.
Elaboração de relatórios às áreas de investimento e Diretoria, com demonstrações por
fundos e/ou carteiras.
5. Risco de Crédito
deterioração da qualidade de crédito de contrapartes. A exposição da
Bluejay Gestão ao risco de crédito é limitada devido a sua principal atividade ser a
administração discricionária de carteiras de títulos e valores mobiliários (fundos de
investimento).
O modelo de avaliação de risco de crédito está relacionado com a probabilidade de
default de contrapartes e de emissores. Dessa forma, destaca-se:
a. O acompanhamento da qualidade de risco de emissores e contrapartes;
b. Classificação de risco de emissores e contrapartes para processos de crédito;
c. Estabelecimento de limites para emissores e contrapartes.
Todas as operaç
- ses levam em conta, entre outros
aspectos, a tradiç
administraç
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GESTÃO DE RISCOS
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
Atividades
1 - O Departame
de cada Fundo.
2 - Ao final de cada trimestre civil, a
Bluejay Gestão a relaç ç quais
os Fundos e a companhia
ç s referidas
instituiç
- a
Caso a Bluejay Gestão passe a deter ter exposiç
ratings rebaixados, o Departamento Financeiro deve
aos diretores, para determinar as aç
2
POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTOS EM ASSEMBLÉIAS GERAIS
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
Conteúdo
1. Objetivo ................................................................................................................................. 3
2. Princípios Gerais ................................................................................................................... 3
3. Matérias Relevantes Obrigatórias ......................................................................................... 4
4. Matérias Facultativas ............................................................................................................. 5
5. Comunicação dos Votos aos Cotistas .................................................................................... 6
3
POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTOS EM ASSEMBLÉIAS GERAIS
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
1. Objetivo
A presente Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais (“Política”),
em conformidade com a INSTRUÇÃO CVM Nº558 , tem por objetivo estabelecer os
requisitos e os princípios que nortearão a BlueJay Gestão de Ativos S.A. (“BlueJay
Gestão” ou “Gestora”) no exercício do direito de voto em assembleias gerais, na
qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão.
Esta Política limita-se estritamente à atuação, como gestora, da BlueJay Gestão de
Ativos S.A., não se estendendo às empresas sob controle direto ou indireto dos mesmos
que também exerçam a atividade de gestão de carteira de fundo de investimento.
Esta Política não se aplica aos fundos de investimento que (i) tenham público alvo
exclusivo ou restrito, desde que aprovada em assembleia a inclusão de redação no
regulamento no sentido de o fundo não adotar política de voto; e (ii) apliquem em ativos
financeiros cujos emissores estejam sediados fora do Brasil.
2. Princípios Gerais
A BlueJay Gestão, desde que conferida do direito de voto dos fundos de investimento
sob sua gestão, participará de todas assembleias gerais dos emissores de dos títulos e
valores mobiliários ou com seus agentes.
A Gestora ao exercer o direito de voto deve observar os limites de seu mandato e atuar
em conformidade com a política de investimentos dos fundos sob sua gestão, abstendo-
se de votar no caso de identificada, antes ou por ocasião da assembleia, situação de
conflito de interesse, ainda que potencial.
O exercício do voto será exercido sem a necessidade de consulta prévia a cotistas ou de
orientação de voto específico, ressalvadas eventuais previsões em sentido diverso nos
regulamentos dos fundos.
Em caráter excepcional, a BlueJay poderá exercer direito de voto em situação de
potencial conflito de interesse, desde que informe aos cotistas o teor e a justificativa do
voto a ser proferido.
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POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTOS EM ASSEMBLÉIAS GERAIS
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
Na hipótese do edital ou carta de convocação não apresentar informações suficientes
sobre as matérias a serem votadas, a Gestora deverá envidar seus melhores esforços para
obter os esclarecimentos necessários diretamente com os emissores dos títulos e valores
mobiliários ou com os seus agentes.
A Gestora deverá realizar o credenciamento dos representantes legais no local da
Assembleia, na forma estabelecida pelos emissores de títulos e valores mobiliários ou
por seus agentes.
A Gestora deverá solicitar o instrumento de mandato com, no mínimo, 3 (três) dias úteis
de antecedência ao dia da realização da Assembleia Geral.
3. Matérias Relevantes Obrigatórias
Para os fins desta Política de Exercício de Direito de Voto, as seguintes matérias
requerem voto obrigatório da Gestora em fundos de investimento sob sua gestão:
3.1 No caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
a. eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de
Administração, se aplicável;
b. aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da
companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício
da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da
assembleia);
c. aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle,
reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais
mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da Gestora, gerar
impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo de investimento; e
d. demais matérias que impliquem tratamento diferenciado.
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POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTOS EM ASSEMBLÉIAS GERAIS
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
3.2. Em relação a ativos de renda fixa ou mista as alterações de prazo ou condições
de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra
e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.
3.3. Em relação a cotas de fundos de investimento:
a. alterações na política de investimento que impliquem alteração na
classificação do fundo de acordo com as normas da CVM ou da ANBIMA;
b. mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu
conglomerado ou grupo financeiro;
c. aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou
saída;
d. alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo
de saída;
e. fusão, cisão, incorporação, que propicie alteração das condições previstas
nos itens anteriores;
f. liquidação do fundo de investimento; e
g. assembleia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do
fundo em função de iliquidez dos ativos componentes da carteira do fundo,
inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, nos termos
do artigo 16 da Instrução CVM n. 409/04.
4. Matérias Facultativas
A presença da Gestora nas Assembleias Gerais é facultativa nos casos em que:
a. ordem do dia não contiver as matérias relevantes obrigatórias;
b. se o custo para o exercício do voto não for compatível com a participação
no ativo financeiro;
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POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTOS EM ASSEMBLÉIAS GERAIS
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO POLÍTICA
c. se a participação total dos fundos sob gestão for inferior a 5% (cinco por
cento) do percentual de voto, desde que cada fundo não possua mais de
10% (dez por cento) do seu patrimônio financeiro; e
d. se as informações e os esclarecimentos obtidos na forma desta política não
forem suficientes para o exercício do voto.
Sem prejuízo do exercício de direito de voto em relação às Matérias
Obrigatórias, a Gestora poderá comparecer às assembleias gerais das
companhias emissoras e exercer o direito de voto em relação a outras matérias
que, a seu critério, seja de interesse dos fundos e dos cotistas.
5. Comunicação dos Votos aos Cotistas
A comunicação resumida aos cotistas será realizada pelo Administrador dos fundos,
indicando o teor dos votos e deverão estar disponíveis para consulta no website do
administrador dos fundos.
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MANUAL DE POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES E FUNÇÕES
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
1. O presente Manual dispõe acerca da política de segregação física de atividades (a
“Política de Segregação Física de Atividades”) da Sociedade, tendo como objetivo
estabelecer as regras que orientam a segregação física das instalações entre áreas
responsáveis pelas atividades prestadas pela Sociedade, em particular, as atividades de
administração de ativos e carteiras de valores mobiliários das demais atividades
desenvolvidas pela Sociedade.
2. Todos os Colaboradores da Sociedade que tiverem suas atividades profissionais
relacionadas com a administração de ativos e carteiras de valores mobiliários, nos
termos do artigo 24 e 25 da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, serão
alocados para desempenhar suas funções em local diverso e fisicamente segregado dos
demais Colaboradores.
3. A esses profissionais, cuja atividade está diretamente relacionada ao mercado de
capitais, serão disponibilizados linhas telefônicas específicas e diretórios de rede
privativos e restritos , devidamente segregados dos equipamentos dos demais
Colaboradores, promovendo, desta forma, a efetiva segregação das atividades
desempenhadas pela Sociedade.
4. As áreas administrativa, financeira e operacional da Sociedade serão desenvolvidas
em local separado em relação à área voltada à gestão de recursos de terceiros. Cada área
da Sociedade contará com uma porta de correr as separando, que deverá ser mantida
fechada pelos funcionários, com acesso restrito. Na área operacional, é permitida a
entrada de terceiros apenas acompanhados de algum Colaborador da Sociedade.
5. Todos os Colaboradores da Sociedade deverão respeitar as regras e segregações
estabelecidas nos termos desta Política de Segregação Física de Atividades. Para isto,
cada Colaborador deverá firmar O Termo de Adesão as Políticas e Manuais da Bluejay
Gestão de Ativos S.A, atestando expressamente o seu conhecimento acerca das regras
estabelecidas neste Código de Conduta, comprometendo-se a cumpri-las.
6. O setor e o Comitê de Compliance da Sociedade visarão promover a aplicação das
regras aqui contidas, de forma a assegurar a segregação física das instalações entre áreas
responsáveis pelas atividades prestadas pela Sociedade.
2
POLÍTICA DE TREINAMENTO
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
1. O presente Manual dispõe acerca da política de treinamentos (“Política de
Treinamentos”) da Sociedade e tem como objetivo estabelecer regras que orientem o
treinamento de seus Colaboradores, de forma a torná-los aptos a seguir todas as regras
dispostas nos capítulos do presente Código de Condutada Sociedade, no exercício de
suas funções.
2. Todos os Colaboradores da Sociedade, especialmente aqueles que tiverem suas
atividades profissionais relacionadas à administração de ativos e carteiras de valores
mobiliários, no momento de sua contratação, deverão receber um treinamento que
aborde as Regras e Normas estabelecidas nas políticas e Manuais da Bluejay Gestão de
Ativos S.A:
1- Estrutura Organizacional;
2- Manual de Politica de Controle Interno e Código de Conduta Ética;
3- Política de continuidade dos negócios, segurança da informação e confidencialidade;
4- Política de Gestão de Risco;
5- Manual de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais;
6- Política de Segregação de Atividades e Funções;
7- Política de treinamento;
8- Política de Negociação Pessoal;
9- Política de Rateio e Divisão de Ordens Entre as Carteiras de Valores Mobiliários;
10- Política de Penalidades;
3. Os treinamentos abordarão as normas dispostas nas Políticas e Manuais dispostos
acima, apresentando aos Colaboradores seus principais aspectos e os mecanismos de
execução dos mesmos. Assim, deverão proporcionar aos Colaboradores uma visão geral
das políticas adotadas pela Sociedade, de forma que os mesmos se tornem aptos a
exercer suas funções aplicando conjuntamente todas as normas nelas dispostas.
4. Diariamente, a Sociedade disponibilizará a todos os seus Colaboradores ferramentas
eletrônicas de recebimento de informações financeiras, regulamentares, geopolíticas e
estratégicas a nível global. Ademais, incentivará a participação de todos os seus
Colaboradores em eventos pertinentes ao mercado financeiro e cursos específicos para
determinadas necessidades.
3
POLÍTICA DE TREINAMENTO
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
5. A Sociedade poderá, por deliberação dos seus diretores, financiar cursos de
aprimoramento profissional, desde que julgue viável e interessante o conteúdo a ser
lecionado. Caberá aos diretores responsáveis da Bluejay Gestão de Ativos S.A a
aprovação de participação em cursos, eventos ou palestras pelo Colaborador solicitante.
6. O controle e a supervisão das práticas profissionais dos Colaboradores em relação a
esta Política de Treinamentos é responsabilidade do Comitê de Compliance. O Comitê
de Compliance visará promover a aplicação conjunta das regras dispostas nas Políticas e
Manuais, podendo, ainda, conforme achar necessário, promover treinamentos
esporádicos visando manter seus Colaboradores constantemente atualizados em relação
às políticas da Sociedade.
7. Todos os Colaboradores da Sociedade deverão firmar o Termo de adesão as Políticas
e Manuais, de forma a expressamente atestar a adesão a esta Política de Treinamentos,
confirmando que recebeu o treinamento aqui determinado, bem como às outras políticas
estabelecida.
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO E INVESTIMENTO PESSOAL
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
A Bluejay Gestão de Ativos S.A baseará sua atividade exclusiva de gestão de carteiras
de títulos e valores mobiliários, nos princípios aplicáveis às operações dessa natureza,
além de observar os dispositivos aplicáveis das Instruções, Deliberações e quaisquer
outros atos normativos editados e que venham a ser editados pela CVM e demais
autoridades competentes, inclusive de autoridades de auto regulação, principalmente, a
Associação Brasileira das Entidades de Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA.
A Política de Negociação e Investimentos Pessoais da sociedade visa determinar
procedimentos e normas para os investimentos pessoais dos Colaboradores da Bluejay,
bem como de seus familiares diretos e dependentes, além de estabelecer o tratamento de
confidencialidade das informações alcançadas na execução de suas ações cotidianas.
As instruções aqui expostas devem ser aplicadas em todas as negociações pessoais
realizadas pelos Colaboradores nos mercados, financeiro e de capitais, assim como por
seus cônjuges, companheiros ou seus dependentes, bem como qualquer pessoa jurídica
na qual tais pessoas detenham participação societária ou poder de controle. Observadas
as restrições abaixo, o Colaborador pode realizar, de forma limitada, investimentos nos
mercados, financeiro e de capitais através de instituições locais e internacionais, desde
que estas instituições possuam boa reputação nos mercados em que atuem e que as
operações efetuadas pelo Colaborador estejam em concordância com esta Política, o
presente Código e demais normas verbais ou escritas da sociedade.
O controle desta Política e o tratamento de exceções é de responsabilidade dos Sócios
Diretores da Bluejay. Anualmente, os Colaboradores emitirão Declaração de
Investimento, elaborada nos termos do Anexo I, confirmando o cumprimento da política
de investimento pessoal por Colaboradores estabelecida por este Código.
As negociações realizadas por Colaboradores devem ser totalmente segregadas das
operações realizadas em nome da Bluejay Gestão de Ativo S.A e em ativos que não
sejam alvos dos fundos geridos pela sociedade, de modo a se evitar situações que
possam configurar conflitos de interesses.
Qualquer má conduta ou omissão com relação às cláusulas desta política ou às diretrizes
Éticas será considerada como negligência profissional e descumprimento do presente
Código, sujeitando o Colaborador envolvido às devidas sanções legais, regulamentares
e disciplinares.
Restrição para Negociações as aplicações e os investimentos realizados em benefício do
próprio Colaborador no mercado financeiro devem ser orientados no sentido de não
interferir negativamente no desempenho das atividades profissionais, e, ainda, sempre
focados em ativos que não apresentem relação com aqueles alvos dos fundos geridos
pela Bluejay
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO E INVESTIMENTO PESSOAL
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
Além disso, tais investimentos devem ser totalmente segregados das operações
realizadas em nome da Sociedade de modo a se evitar situações que possam configurar
conflitos de interesses. Os Colaboradores não poderão adquirir títulos e valores
mobiliários ou incentivar que terceiros não autorizados pela Bluejay, os adquiram, em
benefício próprio ou de terceiros, valendo-se de informações privilegiadas obtidas em
decorrência de seu vínculo com a Sociedade.
Os investimentos pessoais em renda fixa, como título do Governo Federal (Tesouro
Nacional) e títulos emitidos por instituições financeiras, serão permitidos mediante
prévia e expressa autorização do Diretor de Compliance. A presente política de
investimento pessoal, no que se refere aos investimentos do Diretor de Compliance,
deverão ser validados, quando necessário, pelos Sócios Diretores.
Nesta política, são excluídas:
a) vendas de posições em ações ou em cotas de fundos de investimentos detidas pelos
Colaboradores previamente ao seu ingresso na Bluejay (não há obrigatoriedade na
venda de tais posições);
b) compras de instrumentos de renda fixa negociados nos mercados financeiro e de
capitais, independente dos seus prazos (CDBs, títulos públicos, debêntures, etc.)
Adicionalmente aos princípios gerais que devem nortear as condutas da Bluejay Gestão
de Ativos S.A e seus Colaboradores, os princípios que regem os investimentos pessoais
por Colaboradores são:
O dever de sempre colocar os interesses dos clientes da Sociedade, bem como a
integridade dos mercados, em primeiro lugar;
A necessidade de que todos os negócios pessoais com títulos e valores mobiliários e
modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro sejam coerentes
com esta política, de forma a evitar conflitos de interesse;
O padrão básico em que o pessoal de administração de investimentos não poderá tirar
vantagens inadequadas da atividade que exercem.
ANEXO I
DECLARAÇÃO ANUAL DE INVESTIMENTO
Eu, , portador da Cédula de Identidade
nº. , declaro para os devidos fins que os meus investimentos
pessoais não possuem nenhum conflito com as posições da Bluejay Gestão de Ativos
S.A e que nada foi praticado durante o ano de _ em desacordo com os Manuais e
Políticas da mesma. Declaro ainda que meus investimentos encontram-se plenamente de
acordo com minha remuneração e patrimônio, e todos os investimentos por mim detidos
estão plenamente de acordo com as normas da Bluejay, não caracterizando quaisquer
infrações ou conflitos de interesse, nos termos dos referidos documentos, exceção feita
aos investimentos relacionados na tabela abaixo os quais foram adquiridos
anteriormente ao meu ingresso na Sociedade:
ATIVO EMISSOR QUANTIDADE VALOR DATA DA
COMPRA CONFLITO
Nome:
Cargo:
Assinatura:
Data: / /
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS
ENTRE CARTEIRAS DE VALORES MOBIBILARIOS
DA
BLUEJAY GESTÃO DE ATIVOS S/A
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ENTRE CARTEIRAS DE
VALORES MOBIBILARIOS.
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ENTRE CARTEIRAS
. DE VALORES MOBILIÁRIOS
O presente Manual estabelece a política de rateio e divisão de ordens entre
carteiras de valores mobiliários (a “Política de Rateio de Ordens”) a ser adotada pela
Sociedade, a qual prevê as regras orientadoras do rateio e divisão de ordens entre as
carteiras de valores mobiliários administradas pela Sociedade, em conformidade com o
disposto na ICVM 558.
Entende-se por ordem (“Ordem ou Ordens”) o ato mediante o qual se determina que
uma determinada contraparte (corretora ou distribuidora de valores mobiliários) negocie
ou registre operação com valor mobiliário, para carteira de investimentos de clientes nas
condições que especificar. As Ordens terão o prazo que for determinado no momento de
sua transmissão e podem ser dos seguintes tipos:
(i) Ordem a Mercado – é aquela que especifica somente a quantidade e as
características dos ativos ou direitos a serem comprados ou vendidos, devendo ser
executada pela corretora a partir do momento em que for recebida;
(ii) Ordem Limitada – é aquela que deve ser executada somente a preço igual ou
melhor do que o especificado pelo gestor;
(iii) Ordem Casada – é aquela cuja execução está vinculada à execução de outra Ordem
do gestor, podendo ser com ou sem limite de preço.
As Ordens poderão ser transmitidas verbalmente por telefone ou transmitidas por
escrito, via meios eletrônicos (Email, Skype ou Mensagem). As ordens serão gravadas e
arquivadas no sistema de informática.
Pode ocorrer que uma dada ordem, referente a um determinado ativo, por motivo de
ganho de eficiência, venha a se referir a mais de um cliente. Neste caso será necessário
ratear os ativos após a execução da ordem. O rateio será executado na mesma
proporcionalidade de quantidade e valor (preço médio) para cada carteira de
investimentos, não sendo permitida vantagem para uma em detrimento de outra.
POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ENTRE CARTEIRAS DE
VALORES MOBIBILARIOS.
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
As Ordens de clientes não vinculados terão prioridade em relação às ordens de pessoas
a ela vinculadas. As ordens de Pessoa Vinculada deverão ser atendidas posteriormente
às ordens de Cliente que não seja Pessoa Vinculada. Considera-se Pessoa Vinculada,
para os efeitos deste documento:
(i) Administradores, empregados, operadores e preposto, inclusive estagiários e
trainees;
(ii) Sócios ou acionistas pessoas físicas;
(iii) Cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens
(i) e (ii);
(iv) Fundos exclusivos cujas cotas sejam de propriedade das entidades/pessoas
ligadas nos item (i), (ii) e (iii) acima e que sejam geridos pela própria gestora;
(v) Qualquer outro “veículo” ou estrutura que, do ponto de vista econômico,
represente operação de carteira própria da gestora ou de interesse de qualquer pessoa
relacionada nos itens (i), (ii) e (iii).
POLÍTICA DE PENALIDADES
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
1.0 - Acompanhamento das Políticas e Manuais
Mediante ocorrência de descumprimento, suspeita ou indício de descumprimento de
quaisquer das regras estabelecidas nas Políticas e Manuais da Bluejay Gestão de Ativos
S.A que cheguem ao conhecimento do Diretor de Controle e Risco, de acordo com os
procedimentos estabelecidos neste Manual, o Diretor de Controle e Risco utilizará os
registros e sistemas de monitoramento eletrônico e telefônico para verificar a conduta
dos Colaboradores envolvidos.
Todo conteúdo que está na rede será acessado pelos Sócios Diretores, caso haja
necessidade. Arquivos pessoais salvos em cada computador serão acessados caso os
Diretores julguem necessário. A confidencialidade dessas informações deve ser
respeitada e seu conteúdo será disponibilizado ou divulgado somente nos termos e para
os devidos fins legais ou em atendimento a determinações judiciais.
Os Diretores da Bluejay Gestão de Ativos poderão utilizar as informações obtidas em
tais sistemas para decidir sobre eventuais sanções a serem aplicadas aos Colaboradores
envolvidos, nos termos deste Manual.
A Bluejay realizará inspeções com periodicidade mensal, a cargo da Diretoria de
Controle e Risco, com base em sistemas de monitoramento eletrônico,
independentemente da ocorrência de descumprimento ou suspeita ou indício de
descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas nas Políticas e Manuais da
Bluejay Gestão de Ativos S.A.
Mensagens de correio eletrônico de Colaboradores poderão ser interceptadas e abertas
para ter a regularidade de seu conteúdo verificada, computadores poderão ser auditados
e conversas telefônicas poderão ser gravadas e escutadas sem que isto represente
invasão da privacidade dos Colaboradores já que se trata de ferramentas de trabalho
disponibilizadas pela sociedade.
Adicionalmente, será realizado um monitoramento mensal, a cargo da Diretoria de
Controle e Risco, sobre uma amostragem significativa dos Colaboradores, escolhida
aleatoriamente pelo Diretoria de Diretor de Controle e Risco, para que sejam verificados
os arquivos eletrônicos, inclusive e-mails, bem como as ligações telefônicas dos
Colaboradores selecionados, com o objetivo de verificar possíveis situações de
descumprimento às regras contidas na presente Política.
Além dos procedimentos de supervisão periódica realizados pela Diretoria de Controle e
Risco, os Diretores da Bluejay poderão, quando julgarem oportuno e necessário, realizar
inspeções a qualquer momento sobre quaisquer Colaboradores.
POLÍTICA DE PENALIDADES
MAN-BLUEJAY
INSTRUMENTO
DIRETRIZ
DATA
30/10/2017
VIGÊNCIA
INDETERMINADA
ASSUNTO
POLÍTICA
1.1 - Sanções
A eventual aplicação de sanções decorrentes do descumprimento dos princípios
estabelecidos nesta Política é de responsabilidade dos Sócios Diretores, com exceção do
Diretor de Diretor de Controle e Risco, a seus exclusivos critérios, garantido ao
Colaborador, contudo, amplo direito de defesa.
Poderão ser aplicadas, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis, conforme gravidade
do descumprimento verificado, penas de:
(i) Carta de advertência;
(ii) Suspensão do Colaborador e;
(iii) Dispensa do Colaborador.
A Sociedade não assume a responsabilidade de Colaboradores que transgridam a lei ou
cometam infrações no exercício de suas funções.
Caso a Bluejay Gestão de Ativos S.A seja responsabilizada ou sofra prejuízo de
qualquer natureza por atos de seus Colaboradores, poderá exercer o direito de regresso
em face dos responsáveis. Caberá ao Diretor de Diretor de Controle e Risco,
implementar as sanções que eventualmente venham a ser definidas pelos demais
Diretores em relação a quaisquer Colaboradores.
TERMO DE CIÊNCIA E ADESÃO AS POLÍTICAS E MANUAIS
DA BLUEJAY GESTÃO DE ATIVOS S.A.
Eu, , DECLARO ter ciência e aceitar os
termos e condições contidos nas Políticas e Manuais de Controle Interno da BlueJay
Gestão de Ativos S.A., comprometendo-me a respeitá-lo em seu inteiro teor, A saber:
1- Estrutura Organizacional;
2- Manual de Politica de Controle Interno e Código de Conduta Ética;
3- Política de continuidade dos negócios, segurança da informação e confidencialidade;
4- Política de Gestão de Risco;
5- Manual de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais;
6- Política de Segregação de Atividades e Funções;
7- Política de treinamento;
8- Política de Negociação Pessoal;
9- Política de Rateio e Divisão de Ordens Entre as Carteiras de Valores Mobiliários;
10- Política de Penalidades;
Adicionalmente e sem prejuízo das declarações acima, ratifico que tenho ciência de
todos os termos e condições das políticas de restrição para negociações com valores
mobiliários da BlueJay Gestão de Ativos S.A., bem como das sanções a que estou
sujeito caso não as cumpra.
Assinatura:
Nome legível:
RG:
CPF:
Brasília, de de .