FORMULÁRIO 20-F - ri.ambev.com.brri.ambev.com.br/arquivos/AMBEV_20F_2006_port.pdf · Companhia de...

Tradução livre do original em inglês

C O M I S S Ã O D E V A L O R E S M O B I L I Á R I O S D O S E S T A D O S U N I D O S

Washington, D.C. 20549

F O R M U L Á R I O 2 0 - F

(Marque um)

DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934

OU

⌧ RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS

EUA DE 1934

Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2006

OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934

Número de registro na comissão: 1-1519

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

(Razão social exata da Companhia sob Registro conforme especificado em seus atos constitutivos)

American Beverage Company – AmBev (Tradução para o inglês do nome da Companhia sob Registro)

República Federativa do Brasil

(Jurisdição de constituição ou organização)

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar 04530-001 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço da sede principal)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei:

Título de cada classe Nome de cada bolsa valores onde houve registro

Ações Depositárias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários Americanos (American Depositary Receipts - ADR),

cada um representando 100 Ações Ordinárias Bolsa de Valores de Nova Iorque

Ações Ordinárias, sem valor nominal*

Ações Depositárias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários Americanos (American Depositary Receipts - ADR),

cada um representando 100 Ações Preferenciais

Bolsa de Valores de Nova Iorque

Ações Preferenciais, sem valor nominal*

* Não para negociação, mas apenas com relação ao registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de

Valores Mobiliários.

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei: Nenhum

Valores mobiliários para os quais existe a obrigação de divulgação de informações conforme a Seção 15(d) da Lei:

10,5% Notes com vencimento em dezembro de 2011 8,75% Notes com vencimento em setembro de 2013

O número total de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou de ações ordinárias da emissora no

encerramento do período abrangido pelo relatório anual era de:

34.466.344.933 Ações Ordinárias 29.253.047.729 Ações Preferenciais

Indique com um X se a companhia sob registro é uma emissora conhecida de qualidade, conforme definido na Norma 405 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA

Sim ⌧ Não

Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um X se não é exigido que a companhia sob registro arquive relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934.

Sim Não ⌧

Nota - Marcar a caixa acima não excluirá nenhuma companhia sob registro da qual se exige o arquivamento de relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 de suas obrigações segundo aquelas Seções.

Indique com um X se a companhia sob registro (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em que foi exigido que a companhia sob registro arquivasse esses relatórios), e (2) foi submetida a essas exigências de arquivamento nos

últimos 90 dias.

Sim ⌧ Não

Indique com um X se a companhia sob registro é uma arquivadora antecipada grande, ou uma arquivadora não antecipada.

Ver definição de “arquivadora antecipada e arquivadora antecipada grande” na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. (marque um):

Large accelerated filer ⌧ Accelerated filer Non-accelerated filer

Indique com um X que item da demonstração financeira a companhia sob registro decidiu seguir.

Item 17 Item 18 ⌧

Se este documento é um relatório anual, indique com um X se a companhia sob registro é uma companhia que foi constituída mas não registra ativos ou operações significativos (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei de Mercado

de Capitais dos EUA)

Sim Não ⌧

ÍNDICE

Página INTRODUÇÃO i PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS i CONVERSÃO DE MOEDA i MARCAS REGISTRADAS i RESSALVA QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS ii Item 1. Identificação dos Membros do Conselho, Diretores e Consultores 1 Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Previsto 2 Item 3. Informações Importantes 3 Item 4. Informações sobre a Companhia 19 Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas 39 Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Funcionários 62 Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas 73 Item 8. Informações Financeiras 79 Item 9. A Oferta e a Listagem 85 Item 10. Informações Adicionais 88 Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado 106 Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários Além das Ações 110 Item 13. .Inadimplência, Dividendos em Atraso e Moras 111 Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Utilização dos Recursos 112 Item 15. Controles e Procedimentos 113 Item 16. Reservado Item 16A Especialista Financeiro do Conselho Fiscal 114 Item 16B. Código de Conduta Empresarial 115 Item 16C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria 116 Item 16D Isenções das Normas de Listagem para Conselhos Fiscais 117 Item 16E. Aquisições de Ações pela Emissora e Compradoras Afiliadas 118 Item

17/18. Demonstrações Financeiras 120

Item 19. Anexos 121 ASSINATURAS 123

i

INTRODUÇÃO

Este relatório anual em Formulário 20 F está relacionado a duas classes de Ações Depositárias Americanas (“ADSs”) da

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, comprovadas por Recibos Depositários Americanos (“ADRs”), representando 100 ações preferenciais da AmBev, e ADSs comprovadas por ADRs, representando 100 ações ordinárias da AmBev, os US$ 500.000.000 de 10,5% dos notes da AmBev com vencimento em 2011 (os “notes de 2011”) e os US$ 500.000.000 de 8,75% dos notes da AmBev com vencimento em 2013 (os “notes de 2013”, juntamente com os notes de 2011, os “notes”).

Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou conforme o contexto exija de outro modo, os termos

“Companhia”, “AmBev”, “nós”, e “nosso” referem-se à Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas subsidiárias.

PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS

Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidas anuais para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e para o período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2006, em moeda nacional (real) de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), determinadas pela Legislação Societária Brasileira (Lei 6.404 e alterações, às quais nos referimos como Legislação Societária Brasileira), com as regras e regulamentos editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e com as normas contábeis editadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”), conforme utilizadas pela AmBev na elaboração de suas demonstrações financeiras obrigatórias, relatório anual e contas, que diferem em certos aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”). As demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e incluem uma reconciliação do lucro líquido e patrimônio líquido com o U.S. GAAP. Além da reconciliação desses balanços principais, as demonstrações financeiras também incluem uma discussão sobre as diferenças de reconciliação dos princípios contábeis e apresentação em U.S. GAAP em relação ao balanço patrimonial e demonstração de resultados sintéticos em reais. As informações financeiras contidas neste relatório anual estão de acordo com o BR GAAP, salvo observação em contrário.

Neste relatório, os percentuais e alguns valores foram arredondados para facilitar a apresentação. Qualquer discrepância

entre os totais e as somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento.

CONVERSÃO DE MOEDA

Neste relatório anual, referências a “real”, “reais” ou “R$” correspondem à moeda corrente brasileira. Referências a “dólares norte-americanos” ou “US$” correspondem à moeda corrente nos Estados Unidos da América, e referências a “dólares canadenses” ou “C$” correspondem à moeda corrente no Canadá. Nós convertemos alguns valores em moeda brasileira contidos neste relatório anual para dólares norte-americanos. Também convertemos alguns valores em dólares norte-americanos e canadenses para reais. Todas as informações financeiras relacionadas à AmBev apresentadas em dólares norte-americanos neste relatório anual foram convertidas utilizando-se a taxa de câmbio no final do período, ou a taxa média de câmbio que prevaleceu durante o período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”), a menos que o contexto exija de outro modo. A taxa de câmbio em 30 de abril de 2007 era de R$ 2,0339 para US$ 1,00, conforme publicado pelo Banco Central. As informações em dólares norte-americanos apresentadas neste relatório anual são fornecidas apenas para a conveniência dos leitores deste relatório anual, e não devem ser interpretadas como uma indicação de que os valores em moeda brasileira representam, ou poderiam ter sido ou ser convertidos em dólares norte-americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Vide “Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais” para obter mais informações sobre a conversão de reais para dólares norte-americanos.

MARCAS REGISTRADAS

Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes comerciais que

possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de outras empresas, sendo que os referidos nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços são de propriedade dessas outras empresas.

ii

RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS

As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Essas afirmações estão baseadas

em crenças e premissas da administração da AmBev, bem como em informações atualmente disponíveis à AmBev. Considerações futuras incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da AmBev ou de seus conselheiros ou diretores a respeito do quanto segue, sem limitação: • declaração ou pagamento de dividendos; • rumo das operações futuras; • implementação das principais estratégias operacionais, incluindo operações existentes, potenciais aquisições ou

operações de joint venture ou outras oportunidades de investimento; • implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev; • utilização dos prejuízos fiscais das subsidiárias da AmBev; • fatores ou tendências que afetem a situação financeira, liquidez ou resultados das operações da AmBev; e • implementação das medidas previstas no termo de compromisso firmado pela AmBev com o Conselho

Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”); Considerações futuras incluem, também, informações sobre os resultados possíveis ou presumidos de operações futuras

da AmBev, previstas na Seção “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da AmBev” e “Informações Financeiras”, e declarações precedidas por, seguidas de, ou que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “irá”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões similares.

Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a

eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer no futuro. Os resultados futuros e o retorno para os acionistas da AmBev poderão diferir de forma significativa se comparados àqueles expressos ou sugeridos em tais considerações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da AmBev. Os investidores são alertados a não depositar confiança indevida em quaisquer considerações futuras.

Os investidores devem compreender que os seguintes fatores importantes, além daqueles discutidos neste relatório,

podem afetar os resultados futuros da AmBev e podem levar a resultados que apresentem uma significativa diferença em relação àqueles expressos em tais considerações futuras:

• Situação econômica geral nos principais mercados geográficos da AmBev, tais como as taxas de crescimento

econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação; • Intervenção governamental, que resulte em mudanças no ambiente econômico, fiscal ou regulatório do Brasil ou

de outros países em que operamos; • Condições do setor, como a força da demanda pelos produtos, intensidade da concorrência, pressão nos preços,

lançamento de novos produtos pela AmBev, lançamento de novos produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia ou capacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis, e a situação financeira dos consumidores e distribuidoras da AmBev; e

• Fatores operacionais, tais como o sucesso contínuo das vendas, atividades de fabricação e distribuição da AmBev e a conseqüente realização de eficiências.

3

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E CONSULTORES

Não se Aplica.

4

ITEM 2. ESTATÍSTICA DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

Não se Aplica.

5

ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES

A. Informações Financeiras Selecionadas

As informações financeiras da AmBev, a seguir, são apresentadas apenas de forma resumida e devem ser lidas em conjunto com e estão qualificadas em sua totalidade por referência às demonstrações financeiras consolidadas anuais auditadas da AmBev e as respectivas notas que estão incluídas neste relatório anual.

Nossos dados financeiros históricos selecionados elaborados de acordo com o BR GAAP e o U.S. GAAP apresentados abaixo, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004, 2005 e 2006 são extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para os períodos encerrados nessas datas. O BR GAAP difere em aspectos significativos U.S. GAAP. Estas informações financeiras devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras auditadas da AmBev, bem como com as informações contidas na Seção “Análise Operacional e Financeira e Perspectivas”.

Em outubro de 2002, a subsidiária da AmBev Companhia Brasileira de Bebidas (“CBB”) concluiu uma oferta de troca de US$ 500 milhões de notes a 10,5% com vencimento em 2011, nos mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos. Além disso, em setembro de 2003, a CBB realizou uma emissão de US$ 500 milhões em notes com juros de 8,75% ao ano e vencimento em 2013, numa operação isenta de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1933, conforme alterada. Em setembro de 2004, a CBB concluiu uma oferta de troca desses títulos nos mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos. A AmBev garantiu total e incondicionalmente essas duas emissões e, após a incorporação da CBB à AmBev em maio de 2005, a AmBev sucedeu a CBB em todos os seus direitos e obrigações decorrentes da escritura que rege esses notes.

Em Janeiro de 2003 a AmBev concluiu uma aliança com a Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme (“Quinsa”) por meio da qual a AmBev adquiriu uma participação inicial de 40,5% na Quinsa e o controle conjunto da Quinsa juntamente com a Beverages Associates Corp. (“BAC”) estabelecendo uma posição de liderança no mercado de cerveja da Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai. Em agosto de 2005, a AmBev, a BAC e a Quinsa celebraram um contrato por meio do qual a Quinsa concordou em adquirir da BAC 5,32% de sua participação na subsidiária da Quinsa, Quilmes International (Bermuda) Ltd. (“QIB”) por aproximadamente US$119 milhões. A operação foi concluída em 28 de junho de 2006. Como resultado dessa operação, a Quinsa aumentou sua participação na QIB para 92,95%, enquanto a AmBev detinha os 7,05% remanescentes. Vide o item “Participação na Quinsa”. Em 13 de abril de 2006 a AmBev celebrou um contrato com a BAC por meio do qual a BAC concordou em vender as ações que ainda detinha da Quinsa para a AmBev. Após a conclusão dessa operação, a participação da AmBev na Quinsa aumentou para aproximadamente 91% de seu capital social total, tendo a AmBev pago à BAC cerca de US$1.252,6 milhões. Os resultados das operações da Quinsa têm sido plenamente consolidados desde 31 de julho de 2006 em nossas demonstrações financeiras auditadas.

Em agosto de 2004, a AmBev concluiu as operações contempladas em um contrato (“Protocolo de Incorporação”) celebrado com a Interbrew S.A./N.V., conhecida como InBev S.A./N.V. (“InBev”), a Labatt Brewing Company Ltd. (“Labatt”) e a Labatt Brewing Canada Holding Ltd., uma subsidiária integral da InBev (“Mergeco”), que indiretamente detinha 99,9% do capital social da Labatt. De acordo com o Protocolo de Incorporação, a Mergeco foi incorporada à AmBev por meio de uma incorporação nos termos das leis brasileiras. A Mergeco detinha 99,9% do capital social da Labatt Holding ApS (“Labatt ApS”), uma companhia constituída de acordo com as leis da Dinamarca, e a Labatt ApS detém a totalidade do capital social da Labatt. Após a conclusão da incorporação, a AmBev detinha 99,9% do capital social da Labatt ApS, e indiretamente a Labatt. Os resultados das operações da Labatt têm sido totalmente consolidados em nossas demonstrações financeiras consolidadas desde 27 de agosto de 2004.

6

B. Dados sobre a Demonstração de Resultados

Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 2005 2004 2003 2002

(em milhões de R$, com exceção dos valores por ação, números

de ações e outros dados operacionais) BR GAAP

Receita bruta, antes dos impostos, descontos e devoluções

32.487,8 28.878,7 23.297,6 17.143,5 14.279,9

Receita líquida de vendas 17.613,7 15.958,6 12.006,8 8.683,8 7.325,3

Custo dos produtos vendidos (5.948,7) (5.742,3) (4.780,5) (4.044,2) (3.341,7)

Lucro bruto 11.665,0 10.216,3 7.226,3 4.639,6 3.983,6

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas(1) (5.408,7) (4.998,4) (3.611,1) (2.333,6) (1.932,7) 6.256,3 5.217,9 3.615,2 2.306,1 2.050,9Provisão para contingências e outros 111,8 (71,5) (260,2) (187,9) (123,7)Outras despesas operacionais, líquidas (955,1) (1.075,4) (420,9) (240,1) 199,4Receitas financeiras 168,4 95,3 468,6 601,8 2.530,3Despesas financeiras (1.246,7) (1.182,0) (1.244,9) (508,7) (3.277,3)Participação em Investidas 1,4 2,0 5,6 (6,2) -Receitas Operacionais(2) 4.336,1 2.986,2 2.163,4 1.964,9 1.379,6Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (28,8) (234,3) (333,9) (100,7) (72,2)Benefício (despesa) de imposto de renda (1.315,3) (1.020,2) (511,8) (426,1) 280,6Receita antes de participação em afiliadas, participação nos

lucros e participação minoritária 2.992,0 1.731,7 1.317,6 1.438,1 1.588,0

Participação nos lucros e contribuições (194,4) (202,8) (152,4) (23,6) (125,1)Participação minoritária 8,7 16,8 (3,7) (2,9) 47,4Lucro Líquido 2.806,3 1.545,7 1.161,5 1.411,6 1.510,3

Lucro líquido por lote de 1000 ações (excluídas as ações em tesouraria) no final do exercício(3)

44,04 23,65 21,26 37,23 39,48

Lucro líqüido por ADS(4) no final do exercício 4,40 2,37 2,13 3,72 3,95Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil

ações (excluídas as ações em tesouraria)(3)(5)(6)(20)

Ações ordinárias 17,77 23,07 20,86 23,15 12,40Ações preferenciais 19,54 25,37 22,95 25,46 13,64Quantidade de ações em circulação no final do exercício,

excluídas as ações em tesouraria (em milhares)

Ações ordinárias 34.466,345 34.488,943 23.497,514 15.631,332 15.694,772Ações preferenciais 29.253,048 30.857,271 31.129,892 22.281,302 22.551,143

7



de ações e outros dados operacionais) U.S. GAAP

Receita líquida de vendas 16.945,4 14.836,7 10.936,7 7.929,4 7.310,4

Lucro operacional 6.177,8 4.478,3 2.856,6 2.038,2 1.569,2

Lucro Líquido 4.136,6 2.711,0 1.472,7 1.689,4 1.642,2

Lucro líquido por lote de 1000 (media ponderada)(3)(7) - Básico

Ações ordinárias 65,88 45,78 29,56 39,46 37,93Ações preferenciais 72,46 50,36 32,52 43,41 41,72

- Diluído Ações ordinárias 65,77 45,68 29,40 39,05 37,65Ações preferenciais 72,34 50,24 32,34 42,95 41,37

Lucro líqüido por ADS(4) - Básico

Ações ordinárias 6,59 4,58 2,96 3,95 3,79Ações preferenciais 7,25 5,04 3,25 4,34 4,17


Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (média ponderada)(3)(5)(6)

- Básico Ações ordinárias 28,81 38,55 11,21 22,16 4,53Ações preferenciais 31,69 42,40 12,33 24,38 4,99


Média ponderada da quantidade de ações (milhares)(3)(7)(8)(19)

- Básico Ações ordinárias 29.098,108 25.584,256 22.345,110 18.664,356 18.908,907Ações preferenciais 30.632,954 30.574,965 24.970,421 21.952,196 22.173,258

- Diluído Ações ordinárias 29.114,195 25.584,256 22.388,341 18.733,355 18.962,604Ações preferenciais 30.713,387 30.699,336 25.186,577 22.299,692 22.441,743

8

C. Dados sobre o Balanço Patrimonial



de ações e outros dados operacionais) BR GAAP Dados sobre o Balanço Patrimonial:

Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras a curto prazo

1.765,0 1.096,3 1.505,4 2.534,2 3.290,0

Total do ativo circulante 6.817,4 5.474,7 5.379,7 5.500,5 5.571,4Custo de benefício de previdência privada paga

antecipadamente 17,0 20,0 20,6 22,0 21,6

Investimentos 17.990,4 16.727,1 18.218,7 1.711,4 637,3Ativo imobilizado, líquido 5.723,9 5.404,6 5.531,7 4.166,3 3.330,6

Imposto de renda diferido – não circulante 3.566,7 4.183,5 2.216,6 1.831,8 1.558,4Total do ativo 35.645,1 33.401,8 32.802,6 14.830,1 12.381,5Dívida de curto prazo(9) 2.104,6 1.209,4 3.443,1 1.976,1 607,4Total do passivo circulante 6.844,4 5.052,3 8.771,7 4.720,0 2.833,6Dívida de longo prazo(10) 7.462,0 5.994,2 4.367,6 4.004,3 3.879,3Passivo acumulado de contingências 663,3 1.037,1 1.471,0 1.232,9 989,3Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais

687,7 698,9 711,9 768,7 803,1

Benefício pós-aposentadoria(11) 326,6 584,6 646,0 72,9 53,4Total do exigível a longo prazo 9.160,0 8.209,7 6.822,5 5.605,5 5.339,1Participação minoritária 222,7 122,6 212,5 196,4 79,1Capital social subscrito e integralizado 5.716,1 5.691,4 4.742,8 3.124,1 3.046,2Patrimônio líquido 19.268,1 19.867,3 16.995,9 4.308,2 4.129,6

U.S. GAAP

Total do ativo 39.732,0 35.447,5 34.069,0 13.766,0 11.584,6

Patrimônio líquido 21.107,7 20.601,9 17.876,3 4.382,9 3.960,6

9

D. Outros Dados


(em milhões de R$, com exceção dos valores por ação, números de ações e outros dados

operacionais) BR GAAP Outras Informações Financeiras:

Capital circulante líquido(12) (27,0) 422,4 (3.392,1) 780,5 2.737,7Dividendos pagos em dinheiro(5) 1.790,8 2.272,0 602,9 1.026,9 335,6Depreciação e amortização do

diferido(13) 1.188,4 1.087,5 922,2 766,3 659,5

Dispêndios de capital(14) 1.425,7 1.369,5 1.273,7 862,2 544,7Fluxo de caixa operacional - gerado

(aplicado)(15) 5.985,3 4.149,6 3.418,7 2.527,6 3.595,0

Fluxo de caixa investido - gerado (aplicado)(15)

(3.785,3) (1.619,3) 110,7 (2.014,7) (1.603,1)

Fluxo de caixa de financiamentos - gerado (aplicado)(15)

(1.468,6) (2.974,0) (3.433,8) (346,7) (2.912,2)

Outros Dados Operacionais:

Capacidade produtiva total - cerveja(16)

143,8 milhões de hl



88,3 milhões de hl

89,7 milhões de hl

Capacidade produtiva total – Refrigenanc(16)

65,5 milhões de hl 42,4 milhões de hl

43,9 milhões de hl

45,7 milhões de hl

37,3 milhões de hl

Volume total de vendas de cerveja(17)


63,9 milhões de hl

56,9 milhões de hl

62,0 milhões de hl

Volume total de vendas de refrigenanc(17)


22,8 milhões de hl

19,2 milhões de hl

19,6 milhões de hl

Quantidade de funcionários(18) 35.090 28.567 25.974 18.890 18.570

Notas de rodapé das informações financeiras selecionadas

(1) Despesas gerais e administrativas incluem dos honorários dos membros do conselho de administração.

(2) A receita operacional segundo o BR GAAP é apresentada após as receitas e despesas financeiras.

(3) As informações são fornecidas por lote de mil ações porque as ações ordinárias e preferenciais da AmBev são geralmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil ações.

(4) Cada ADS representa 100 ações ordinárias ou 100 ações preferenciais.

(5) Inclui dividendos e juros sobre o capital próprio (inclusive o respectivo imposto de renda retido na fonte paga pela AmBev). Os dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações para fins do BR GAAP são calculados líquidos de imposto de renda retido na fonte, representando, portanto, os valores recebidos conforme divulgados em “Dividendos”. Nós alteramos os critérios para divulgação deste valor em 2002 e portanto, os dividendos por ação divulgados nos anos anteriores a 2002 não correspondem aos divulgados em nosso relatório anual no formulário 20-F para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002.

(6) O BR GAAP e o U.S. GAAP diferem no reconhecimento de dividendos declarados/propostos, especificamente com relação a quando os dividendos devem ser reconhecidos. Os diretores executivos devem propor os dividendos no final do exercício, sendo que tal proposição está sujeita à ratificação pelos acionistas em assembléia geral, e os dividendos devem ser reconhecidos de acordo com o BR GAAP. Contudo, de acordo com o U.S. GAAP, os dividendos propostos podem ser ratificados ou alterados em assembléia geral de acionistas e são tratados como uma dedução do patrimônio líquido somente quando ratificados.

(7) Somente nas informações financeiras selecionadas segundo o U.S. GAAP, os lucros por ação são calculados dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante os

10

respectivos períodos. Na seção contendo as informações financeiras selecionadas segundo o BR GAAP, o lucro por ação é calculado dividindo-se a quantidade de ações em circulação no final do exercício. As ações preferenciais da AmBev têm direito a dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos às ações ordinárias.

(8) De acordo com o U.S. GAAP, consolidamos os ativos líquidos da FAHZ, uma das nossas acionistas controladoras em nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004, 2005 e 2006. Como resultado dessa consolidação, as ações da AmBev pertencentes à FAHZ foram tratadas como ações em tesouraria, em vez de ações em circulação, portanto reduzindo nossa quantidade média ponderada de ações em circulação e aumentando nosso lucro ou prejuízo por ação. Para mais informações, vide nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas neste relatório anual.

(9) Inclui a parte circulante da dívida de longo prazo.

(10) Exclui a parte circulante da dívida de longo prazo.

(11) Com base nas práticas contábeis segundo o BR GAAP, e de acordo com a norma e procedimento contábil NPC Nº 26, registramos nosso exigível atuarial com relação a obrigações com pensões e outros benefícios de pós-aposentadoria, incluindo benefícios médicos aos aposentados em nossas demonstrações financeiras.

(12) Representa o total do ativo circulante menos o total do passivo circulante.

(13) Inclui a depreciação do imobilizado e amortização do diferido.

(14) Representa as despesas de caixa com o imobilizado.

(15) Os dados dos fluxos de caixa operacionais, de investimentos e financiamentos são extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

(16) Representa a capacidade produtiva disponível da AmBev e de suas respectivas subsidiárias, tanto nacionais quanto internacionais, incluindo a capacidade total da Quinsa (durante 2005 a capacidade da Quinsa não é considerada; hl é a abreviação de hectolitros; Refrigenanc é a abreviação para Refrigerantes Carbonatados e Refrigerantes não-alcoólicos e não-carbonatados).

(17) Representa os volumes de todo o exercício da AmBev e suas respectivas subsidiárias. Os volumes da Quinsa e de suas subsidiárias estão incluídos nos volumes de 2006 e excluídos até 2005. Os volumes da Labatt para 2004 foram consolidados de 27 de agosto a 31 de dezembro.

(18) Inclui todos os funcionários da AmBev relacionados ou não à produção e de suas respectivas subsidiárias. A Quinsa e suas subsidiárias estão incluídas nas quantidades de 2006 e excluídas até 2005.

(19) Somente nos dados financeiros selecionados em U.S. GAAP, o lucro por ação foi atualizado para dar efeito retroativo aos dividendos em ações distribuídos pela AmBev em 31 de maio de 2005.

(20) Os valores não levam em consideração os dividendos pagos em 31 de março de 2005 a título de juros sobre o capital próprio ("JCP") relativo ao período de dezembro de 2006 a março de 2007, deduzidos da reserva para investimentos e atribuídos aos dividendos mínimos obrigatórios para o exercício de 2007, de R$5,600 (distribuição líquida de R$4,7600) por lote de mil ações ordinárias e de R$6,1600 (distribuição líquida de R$5,2360) por lote de mil ações preferenciais.

11

E. Dividendos

Política de Dividendos

A periodicidade, a freqüência e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver, dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da AmBev julgar relevantes, incluindo os lucros e a situação financeira da AmBev. O estatuto social da AmBev estipula dividendos obrigatórios de 35% sobre seu lucro líquido anual, se houver, conforme apurado e corrigido de acordo com o BR GAAP (“lucro ajustado”). O dividendo obrigatório inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio, que são equivalentes a um dividendo, porém constituem uma maneira mais vantajosa de distribuir rendimentos do ponto de vista tributário, pois a companhia geralmente pode deduzi-los do imposto de renda no Brasil. No entanto, os acionistas (incluindo os titulares de ADSs) são obrigados a pagar imposto de renda retido na fonte sobre os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio, enquanto nenhum pagamento é exigido com relação aos dividendos recebidos.

O lucro ajustado não distribuído como dividendos ou juros sobre o capital próprio pode ser

capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou ainda destinado de qualquer outra forma permitida pela Legislação Societária Brasileira; desta forma, qualquer lucro ajustado poderá não mais estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos. A AmBev poderá também deixar de pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social específico mediante determinação, por parte do Conselho de Administração, de que tal distribuição seria desaconselhável face à situação financeira da AmBev. Quaisquer dividendos não distribuídos seriam destinados a uma conta de reserva especial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subseqüentes. Para mais informações sobre esse assunto, vide a Seção “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às nossas Ações—Acionistas da AmBev poderão não receber quaisquer dividendos”. Quaisquer dividendos a serem pagos às ações preferenciais da AmBev deverão ser 10% maiores do que aqueles a serem pagos às ações ordinárias da AmBev. Vide “Informações adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas—Prioridade das Ações Preferenciais no Recebimento de Dividendos”.

Para mais informações sobre os dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos às

reservas obrigatórias e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, bem como sobre as regras específicas aplicáveis ao pagamento de dividendos pela AmBev, vide “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas”.

AmBev - Dividendos e juros sobre o capital próprio

A tabela a seguir mostra os dividendos em espécie pagos pela AmBev aos seus acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, desde novembro de 2002, em reais e em dólares norte-americanos (convertidos de reais para dólares norte-americanos pela taxa do câmbio comercial vigente na data do respectivo pagamento). Os valores incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte. Vide “Informações adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas—Juros sobre o Capital Próprio”. Além disso, em maio de 2005, a AmBev distribuiu dividendos em ações para cada acionista da AmBev à proporção de uma ação ordinária da AmBev para cada cinco ações preferenciais e/ou ordinárias detidas por tal acionista naquela data. Vide “Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia”.

12

Rendimentos gerados Data do primeiro

pagamento

Reais por lote de mil(1)

ações(2)

Equivalente em dólares norte-americanos por lote de mil(1) ações na

data do pagamento(3) Primeiro semestre de 2002 25 de novembro de 2002 4,37 (preferenciais) 1,15 3,97 (ordinárias) 1,04 Segundo semestre de 2002 28 de fevereiro de 2003 9,27 (preferenciais) 2,60 8,43 (ordinárias) 2,37 Primeiro semestre de 2003 13 de outubro de 2003 18,70 (preferenciais) 6,59 17,00 (ordinárias) 5,99 Segundo semestre de 2003 25 de março de 2004 6,75 (preferenciais) 2,30 6,14 (ordinárias) 2,09 Primeiro semestre de 2004 8 de outubro de 2004 5,80 (preferenciais) 2,05 5,28 (ordinárias) 1,87 Segundo semestre de 2004 15 de fevereiro de 2005 17,15 (preferenciais) 6,66 15,59 (ordinárias) 6,05 Primeiro semestre de 2005 30 de setembro de 2005 10,69 (preferenciais) 4,82 9,72 (ordinárias) 4,38 Segundo semestre de 2005 29 de dezembro de 2005 8,36 (preferenciais) 3,57 7,60 (ordinárias) 3,25 31 de março de 2006 6,32 (preferenciais) 2,91 5,75 (ordinárias) 2,65 Primeiro semestre de 2006 30 de junho de 2006 6,08 (preferenciais) 2,81 5,53 (ordinárias) 2,56 30 de outubro de 2006 6,08 (preferenciais) 2,83 5,53 (ordinárias) 2,57 Segundo semestre de 2006 28 de dezembro de 2006 7,39 (preferenciais) 3,46 6,72 (ordinárias) 3,14 Primeiro semestre de 2007 30 de março de 2007(4) 7,27 (preferenciais) 3,54 6,61 (ordinárias) 3,22 29 de junho de 2007 3,03 (preferenciais) 1,57 2,75 (ordinárias) 0,91

(1) As informações referem-se a lotes de mil ações pois as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são

geralmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em lotes de mil. (2) Os valores acima são os valores efetivamente recebidos pelos acionistas, líquidos do imposto de renda retido na

fonte. As demonstrações financeiras apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte sobre o patrimônio líquido, que foi pago em nome dos acionistas da AmBev. Os dividendos por lote de mil ações acima são calculados com base na quantidade de ações em circulação na data em que as distribuições foram declaradas.

(3) Convertido para dólares norte-americanos pela taxa de câmbio vigente na data do pagamento. (4) O valor pago em 31 de março de 2007 consiste em: (i) dividendos, deduzidos da reserva para investimentos e

atribuídos aos dividendos mínimos obrigatórios para o exercício de 2007, a R$ 1,8500 por lote de mil ações ordinárias e R$ 2,0350 por lote mil ações preferenciais, sem retenção de imposto de renda na fonte, conforme previsto nas leis em vigor; e (ii) juros sobre o capital próprio, relativos ao período de dezembro de 2006 a março de 2007, deduzidos da reserva para investimentos e atribuídos aos dividendos mínimos obrigatórios para o exercício de 2007, a R$ 5,600 (distribuição líquida de R$ 4,7600) por lote de mil ações ordinárias e R$ 6,1600 (distribuição líquida de R$ 5,2360) por lote de mil ações preferenciais.

13

F. Informações sobre a Taxa de Câmbio

Anteriormente havia dois mercados de câmbio no Brasil. Com a edição da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.265 de 14 de março de 2005, os mercados de câmbio foram consolidados para formar um único mercado de câmbio. Todas as operações envolvendo moeda estrangeira no mercado brasileiro feitas por investidores residentes ou domiciliados no Brasil ou investidores residentes e domiciliados no exterior, agora devem ser conduzidas nesse mercado de câmbio, por meio de instituições autorizadas pelo Banco Central, sujeitas às regras do Banco Central.

As tabelas a seguir mostram as taxas do mercado comercial para a compra de dólares norte-americanos para os períodos indicados. As operações de câmbio foram feitas no mercado de taxa de câmbio comercial ou no mercado de taxa de câmbio flutuante. As taxas nos dois mercados eram geralmente as mesmas. A tabela usa a taxa comercial de venda anterior a 14 de março de 2005. Taxas de câmbio anuais de reais por US$1,00 2006 2005 2004 2003 2002

Baixa R$2,0586 R$2,1633 R$2,6544 R$2,8219 R$2,2709Alta 2,3711 2,7621 3,2051 3,6623 3,9552Média(1) 2,1679 2,4125 2,9257 3,0600 2,9983No final do período 2,1380 2,3407 2,6544 2,8892 3,5333_______________

F o n t e : Banco Central do Brasil. (1) Representa a média das taxas de câmbio ao final de cada mês durante o referido período

Taxas de câmbio mensais de reais por US$ 1,00

2007

Junho Maio Abril Março Fevereiro Janeiro

Baixa R$1,9638 R$2,0309 R$2,0231 R$2,0504 R$2,0766 R$2,1247 Alta 1,9047 1,9289 2,0478 2,1388 2,1182 2,1556

Fonte: Banco Central do Brasil

Nós pagaremos quaisquer dividendos em espécie e efetuaremos qualquer outra distribuição em reais. Conseqüentemente, flutuações no câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos detentores das ADSs, na conversão pelo custodiante de tais distribuições para dólares norte-americanos, para o pagamento dos detentores de ADSs. As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o preço em reais equivalente a dólares norte-americanos de nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo. Para mais informações sobre esse assunto, vide “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Ações”.

14

G. Controles Cambiais Não existem restrições à titularidade das ADSs ou de ações preferenciais ou ordinárias por

pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. O direito de converter os pagamentos de dividendos, juros sobre o capital próprio e receitas

provenientes da venda de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e de remeter tais valores para fora do Brasil, está sujeito a restrições de controle cambial e à legislação que regula os investimentos estrangeiros, que geralmente exigem, dentre outras coisas, o registro dos respectivos investimentos junto ao Banco Central. As restrições às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderiam vir a dificultar ou impedir que o Banco Itaú S.A. (o custodiante), ou os detentores que tenham trocado as ADSs da AmBev por ações da AmBev, convertam as distribuições de dividendos, os juros sobre o capital próprio ou as receitas provenientes de quaisquer vendas de ações da AmBev em dólares norte-americanos, e que remetam esses dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs da AmBev poderiam ser prejudicados pelos atrasos ou recusas na concessão das aprovações governamentais necessárias às conversões dos pagamentos feitos em reais e remessas ao exterior.

De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais

(Regulamentação sobre Investimento Estrangeiro), os investidores estrangeiros registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e que atuem através de contas de custódia autorizadas, administradas por representantes locais, podem comprar e vender ações no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada operação. Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos nos termos da Lei 4.131/62 ou Resolução nº. 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução nº. 2.689”).

Nos termos da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar de quase todas as operações disponíveis nos mercados brasileiros de capitais e financeiros, desde que certos pré-requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou sediados no exterior. Os valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por um investidor nos termos da Resolução nº 2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, qualquer transferência de títulos mantidos nos termos da Resolução nº 2.689 deverá ser realizada nas bolsas de valores ou por meio de mercados de balcão autorizados a funcionar pela CVM, exceto para modalidades específicas de transferências.

De acordo com os certificados de registro obtidos pela AmBev junto ao Banco Central em nome do The Bank of New York com relação às ADSs da AmBev a serem mantidas pelo custodiante, Banco Itaú S.A., em nome do The Bank of New York, o custodiante e o The Bank of New York estarão aptos a converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições referentes às ações da AmBev representadas pelas ADSs da AmBev e a remeter os recursos daí provenientes para fora do Brasil. Se um detentor de ADSs da AmBev trocar essas ADSs por ações da AmBev, tal detentor terá o direito de continuar a utilizar-se do certificado de registro do The Bank of New York por mais cinco dias úteis apenas após tal troca, e a partir de então tal detentor terá de obter o seu próprio certificado de registro de acordo com a Lei 4.131/62 ou Resolução nº. 2.689. Qualquer detentor nessas condições poderá não ser capaz de obter o registro e remeter para o exterior dólares norte-americanos ou outras moedas fortes resultantes da alienação das ações ou das distribuições referentes a tal alienação, a menos que tal detentor esteja devidamente capacitado de acordo com a Regulamentação sobre Investimentos Estrangeiros e obtenha o seu próprio certificado de registro, sendo que tal detentor geralmente estará sujeito a um tratamento fiscal no Brasil menos favorável do que aquele aplicável a um detentor de ADSs da AmBev. Para mais informações sobre esse assunto, vide “Informações adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

De acordo com as leis em vigor, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias sobre

as remessas de capital estrangeiro para o exterior no caso da existência ou previsão de um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro “congelou” todas as repatriações de capital e dividendos em poder do Banco Central que eram devidos a investidores estrangeiros no mercado de capitais brasileiro a fim de

15

conservar as reservas brasileiras em moeda estrangeira. Esses valores foram liberados posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá impor restrições similares às repatriações ao exterior no futuro. Vide “—Fatores de Risco—Riscos relacionados ao Brasil e a outros Países em que Operamos” e “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às nossas Ações”. O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa na econômica brasileira. As situações econômica e política do Brasil têm impacto direto nos nossos negócios.

H. Fatores de Risco

Antes de tomar uma decisão de investimento, os investidores devem levar em consideração todas

as informações apresentadas neste relatório anual. Em particular, deverão considerar os aspectos especiais relativos a investimentos no Brasil e relativos a investimentos na AmBev, incluindo aqueles discriminados abaixo. Em geral, investimentos em títulos de emissoras de países de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolvem um grau de risco maior do que investimentos em títulos de emissoras situadas nos Estados Unidos.

Para fins desta seção, quando afirmamos que um risco, uma incerteza ou um problema pode,

poderá ou poderia gerar um “efeito adverso” sobre a AmBev, queremos dizer que o risco, a incerteza ou o problema pode, poderá ou poderia gerar um efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da AmBev, exceto se de outra forma indicado ou exigido pelo contexto. As expressões similares nesta seção devem ser vistas como possuindo significados similares.

Riscos Relacionados ao Brasil e a Outros Países em que Operamos

As incertezas econômicas e a volatilidade no Brasil poderão afetar negativamente os nossos

negócios O nosso mercado mais importante é o Brasil, o qual tem experimentado, periodicamente, taxas

de inflação extremamente elevadas. A inflação, juntamente com as medidas governamentais que visam combater a inflação e especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, tem produzido efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. As taxas anuais de inflação, medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor, alcançaram, em um passado não tão distante, um pico de hiperinflação de 2.489,1% em 1993. A inflação brasileira, medida pelo mesmo índice, foi de 14,7% em 2002, 10,4% em 2003, 6,1% em 2004, 5,7% em 2005 e 3,14% em 2006. O Brasil pode vir a experimentar elevados níveis de inflação no futuro. Não podemos garantir que os recentes níveis mais baixos de inflação irão persistir. Futuras medidas governamentais, incluindo aquelas destinadas a corrigir o valor do real, poderão disparar aumentos na inflação. Não podemos garantir que a inflação não afetará os nossos negócios no futuro. Além disso, quaisquer medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como as especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para uma volatilidade mais acentuada nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por emissoras brasileiras.

A moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as últimas quatro décadas. Ao

longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou uma variedade de políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas nas quais a freqüência dos reajustes cambiais oscilava entre diários e mensais, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados de taxas de câmbio duais. Têm ocorrido flutuações significativas das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, a taxa de câmbio entre o dólar norte-americano e o real sofreu uma variação de R$ 2,3204 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2001 para R$ 3,5333 em 31 de dezembro de 2002. A taxa de câmbio atingiu R$ 3,9552 por US$ 1,00 em outubro de 2002. No entanto, recentemente, o real valorizou-se em relação ao dólar norte-americano. O real teve uma valorização de 22,3% em 2003, resultando numa taxa de câmbio de R$ 2,8892 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2003, uma valorização de 8,8% em 2004, resultando em uma taxa de câmbio de R$ 2,6544 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2004, e uma valorização posterior de 13,4% em 2005, resultando em um taxa de câmbio de R$ 2,3407, e uma valorização posterior

16

de 9,5% em 2006, resultando em um taxa de câmbio de R$ 2,1380 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006.

A desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano criaria pressões inflacionárias

adicionais no Brasil, por provocar um aumento geral no preço dos produtos importados e requerer a adoção de políticas governamentais recessivas para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano pode resultar em uma deterioração do saldo em conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como prejudicar o crescimento estimulado pelas exportações. O potencial impacto da taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro visando à estabilização do real é ainda incerto. Além disso, um aumento substancial da inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, comprometendo a nossa capacidade de financiar as nossas operações por meio dos mercados de capital internacionais.

Uma desvalorização do real frente ao dólar norte-americano pode afetar negativamente o

nosso desempenho financeiro A maior parte das nossas vendas é efetuada em reais. Mas, uma parcela significativa de nossa

dívida está denominada ou indexada ao dólar norte-americano. Além disso, uma parcela significativa de nossas despesas operacionais, em especial aquelas relacionadas a embalagens, tais como latas de alumínio e ferro, e garrafas de PET, bem como o açúcar, o lúpulo e o malte, estão denominadas ou atreladas ao dólar norte-americano. Assim sendo, a desvalorização do real aumenta nossas despesas financeiras e custos operacionais, podendo afetar a nossa capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira. Embora nos últimos três anos o real tenha se valorizado frente ao dólar norte-americano, não podemos assegurar que continuará a valorizar-se no futuro. A nossa política atual é contratar hedge para praticamente todas as nossas obrigações e despesas operacionais denominadas em dólares norte-americanos, contra alterações adversas nas taxas de câmbio. No entanto, não podemos garantir que a contratação de hedge será sempre possível no futuro.

Os aumentos dos impostos incidentes sobre bebidas no Brasil e os altos níveis de evasão fiscal

poderão afetar negativamente os nossos resultados e a nossa rentabilidade Aumentos nos já elevados níveis de tributação no Brasil poderiam produzir um efeito adverso

sobre a nossa rentabilidade. Aumentos nos impostos sobre bebidas geralmente resultam em preços mais elevados das bebidas para os consumidores. Preços das bebidas mais elevados geralmente resultam em níveis de consumo mais baixos e, portanto, numa menor receita líquida de vendas. Uma menor receita líquida de vendas resulta em margens mais baixas, uma vez que alguns dos nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com base no nível da produção. Não podemos garantir que o governo não irá aumentar os atuais níveis de tributação, tanto na esfera estadual quanto federal, e que isto não terá efeito sobre os nossos negócios.

Além disso, existe um alto nível de evasão fiscal no setor de bebidas no Brasil, que se deve,

principalmente, à alta carga tributária incidente sobre bebidas no país. O aumento dos impostos pode resultar no aumento da evasão fiscal, resultando em práticas desleais de preços no setor. Nós propusemos ao governo federal regulamentações exigindo a instalação obrigatória de medidores de vazão em todas as fábricas de cerveja e refrigerantes para ajudar os governos estadual e federal a combater a evasão fiscal no setor de bebidas. Embora em 2004 o governo federal tenha editado essas regras apenas com relação ao setor de cervejas, em 2006 o governou editou regras similares aplicáveis ao setor de refrigerantes carbonatados. Não podemos garantir que essas regras terão o impacto que esperamos.

A Quinsa está sujeita a riscos substanciais relacionados aos seus negócios e às suas operações

na Argentina e outros países onde opera Detemos aproximadamente 91% do capital social da Quinsa, sendo que em 2006 a receita

líquida da Quinsa correspondeu a 11,4% dos resultados consolidados da AmBev. A Quinsa é uma cervejaria que possui uma parcela substancial de suas operações na Argentina e em outros países sul-americanos. Consequentemente, a situação financeira e os resultados das operações da Quinsa podem ser afetados negativamente pela instabilidade política, flutuações na economia e medidas governamentais relacionadas à economia da Argentina e dos outros países em que opera, e, consequentemente, afetar os

17

nossos resultados consolidados. Por exemplo, recentemente, a Argentina sofreu uma forte instabilidade política e econômica. As atividades comerciais e financeiras ficaram praticamente paralisadas em 2002, agravando ainda mais a recessão econômica que precipitou a crise mencionada acima. Uma recessão generalizada seguiu-se em 2002, causando uma redução de 10,9% do PIB efetivo, uma alta taxa de desemprego e de inflação, que resultaram em uma redução da renda disponível e dos salários em termos reais, e conseqüentemente em mudanças no comportamento do consumidor de todas as classes sociais da população argentina. A Argentina recomeçou a estabilizar-se em 2003 e continuou exibindo sinais de estabilidade em 2004, 2005 e 2006, com um crescimento real do PIB de 9,0% em 2004 e 9,2% em 2005 e 8,5% em 2006, inflação moderada e a taxa de câmbio nominal do peso argentino estável durante 2006, com variações entre 9,1% e -1,0%, respectivamente. Houve também uma melhora na oferta de postos de trabalho. A taxa de desemprego atingiu 8,7% durante o quarto trimestre de 2006, comparada a 12,1% no mesmo período de 2004.

Não obstante a atual estabilização continuada, a situação econômica e social da Argentina

deteriorou-se rapidamente no passado, e poderá continuar esse movimento no futuro. Não podemos assegurar aos investidores que a economia argentina manterá seu crescimento sustentado. A desvalorização do peso argentino e as condições macroeconômicas que prevalecem nesse país podem e poderão continuar exercendo um efeito adverso relevante sobre a Quinsa e, indiretamente, sobre os resultados de nossas operações.

Os investidores norte-americanos podem não ser capazes de realizar citações ou executar

sentenças judiciais contra nós Somos uma empresa constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil. Todos os

nossos conselheiros, diretores e especialistas citados neste relatório anual são residentes de países outros que não os Estados Unidos. A totalidade ou uma parcela substancial dos ativos pertencentes a essas pessoas não-residentes dos EUA e à AmBev estão localizados fora dos Estados Unidos. Portanto, talvez não seja possível aos investidores realizar citações judiciais dessas pessoas ou da AmBev dentro dos Estados Unidos, ou executar contra elas, nos juízos dos Estados Unidos, sentenças judiciais proferidas por esses mesmos juízos com base em dispositivos de responsabilidade civil contidos nas leis federais sobre valores mobiliários dos Estados Unidos ou outras.

O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, uma influência significativa sobre a

economia brasileira; as condições econômicas e políticas brasileiras têm um impacto direto sobre os nossos negócios.

A economia brasileira tem sido caracterizada por um envolvimento significativo por parte do

governo brasileiro, que freqüentemente altera as políticas monetárias, de crédito e outras para influenciar a economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e atingir outras políticas por vezes envolveram o controle de salários e preços, a taxa básica de juros do Banco Central, e também outras medidas, tais como o “congelamento” de contas bancárias, ocorrido em 1990.

As medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem produzir efeitos

relevantes sobre as empresas brasileiras e outras entidades, incluindo a AmBev, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros. A situação financeira e resultados das operações da AmBev podem sofrer efeitos negativos devido aos seguintes fatores e à resposta do governo brasileiro aos seguintes fatores:

• desvalorizações e outros movimentos nas taxas de câmbio; • inflação; • políticas de controle cambial; • instabilidade social; • instabilidade de preços; • desabastecimento de energia; • taxas de juros; • liquidez do mercado de capitais nacional e dos mercados financiadores; • política tributária; e

18

• outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito sobre o Brasil.

Riscos Relacionados à AmBev

Estamos sujeitos às regulamentações antitruste do Brasil e de outros países A AmBev detém uma participação substancial no mercado brasileiro de cerveja e, portanto, está

sujeita às normas brasileiras de direito da concorrência. Além disso, em decorrência da fusão entre Brahma e Antarctica, a AmBev firmou um termo de compromisso de desempenho com as autoridades de defesa da concorrência brasileiras, o qual exigiu que observássemos determinadas restrições. Nós também figuramos como parte em diversos processos judiciais envolvendo questões relativas a práticas anticoncorrenciais. Para obter mais informações sobre esse assunto, vide “Informações Financeiras—Demonstrações Financeiras consolidadas e outras informações financeiras—Processos judiciais—Questões concorrenciais”. Não podemos garantir que as regulamentações brasileiras de direito da concorrência não afetarão os nossos negócios no futuro.

A participação da AmBev no mercado argentino de cerveja aumentou substancialmente após a

aquisição da participação na Quinsa. A Quinsa está sujeita a certas normas argentinas de direito da concorrência. Para obter mais informações sobre esse assunto, consulte as “Informações sobre a Companhia—História e Desenvolvimento da Companhia—Participação na Quinsa”. Não podemos garantir que as regulamentações argentinas de direito da concorrência não afetarão os negócios da Quinsa no futuro, e que, desta forma, não terão um impacto sobre os benefícios que a AmBev previu que fossem gerados por esse investimento.

A volatilidade nos preços de commodities poderá afetar adversamente nosso desempenho

financeiro Uma parcela significativa das nossas despesas operacionais está associada a commodities como

alumínio, açúcar, lúpulo e cevada. Assim sendo, um aumento nos preços desses commodities afeta nossos custos operacionais. Nossa política atual é estabelecer mecanismos de hedge com relação à exposição de substancialmente todas nossas commodities a mudanças adversas no mercado, mas não podemos assegurar que essa prática de hedging será possível em todas as ocasiões no futuro.

Estamos sujeitos à regulamentação sobre as bebidas alcoólicas nos países em que operamos Nossas atividades são reguladas por leis e regulamentações federais, estaduais, municipais e

locais referentes a questões como exigências de licenciamento, práticas comerciais e assuntos correlatos. Recentemente, alguns estados e municípios brasileiros em que atuamos promulgaram leis restringindo o horário das operações de certos pontos de venda, impondo selos nas latas de cerveja, proibindo a venda e a divulgação de bebidas alcoólicas, inclusive a cerveja, em pontos de venda rodoviários e proibindo a venda de refrigerantes em escolas. Além disso, o Congresso Brasileiro está analisando a regulamentação proposta sobre o consumo, as vendas e a comercialização de bebidas alcoólicas, inclusive cerveja, que, se promulgada, poderá impor restrições à propaganda de bebidas alcoólicas na televisão durante horários específicos do dia e aos horários de funcionamento de certos pontos de venda, dentre outros.

Além disso, há uma tendência global de aumento da regulamentação sobre restrições com

relação à comercialização de bebidas alcoólicas. O cumprimento dessas regulamentações sobre restrições pode ser dispendioso e poderá afetar nossos lucros nos países em que operamos.

Essas restrições podem impactar de forma adversa sobre os resultados de nossas operações. Para

mais informações, vide “Informações sobre a Companhia—Visão Geral do Negócio—Regulamentação”.

Riscos Relacionados às Nossas Ações A relativa volatilidade e falta de liquidez dos valores mobiliários de companhias brasileiras

poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender seus valores mobiliários no momento e pelo preço desejado

19

Investir em valores mobiliários de companhias de mercados emergentes, tais como o Brasil,

envolvem um risco maior do que investir em valores mobiliários de companhias de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados especulativos por natureza.

Investimentos no Brasil, tais como os investimentos nos valores mobiliários da AmBev, estão

sujeitos a riscos econômicos e políticos, que incluem, entre outros: • mudanças nos cenários regulatório, tributário, econômico e político que podem afetar a

capacidade de os investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos seus investimentos; e

• restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido. Os mercados brasileiros de capitais são substancialmente menores, menos líquidos, mais

concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de capitais norte-americanos e europeus, e não são tão rigorosamente regulamentados e supervisionados quanto esses mercados. A capitalização de mercado relativamente baixa e a falta de liquidez dos mercados acionários brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender seus valores mobiliários pelo preço e no momento em que desejarem.

A deterioração nas condições econômicas e de mercado em outros países emergentes podem

afetar negativamente o preço dos valores mobiliários da AmBev As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente aqueles

situados na América Latina, influenciam o mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras, bem como a percepção, por parte dos investidores, da situação econômica no Brasil. Crises econômicas no passado em mercados emergentes, tais como no sudeste asiático, Rússia e Argentina, provocaram volatilidade no mercado acionário brasileiro e de outros países emergentes. No passado recente, a Argentina, a Venezuela, o Uruguai e o Paraguai vivenciaram uma significativa retração econômica. O valor de mercado de nossos valores mobiliários, pode, portanto, ser afetado por eventos que ocorram fora do Brasil, especialmente em outros países emergentes.

Nossos acionistas controladores são capazes de adotar diversas medidas corporativas sem a

aprovação dos acionistas minoritários Os acionistas controladores da AmBev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas

subsidiárias da InBev, e a Fundação Antonio e Helena Zerrener Instituição Nacional de Beneficência (“FAHZ”), detinham em conjunto aproximadamente 89,6% das ações ordinárias da AmBev, em 30 de abril de 2007.

A InBev indiretamente detém ações ordinárias da AmBev que representam aproximadamente

73,5% do poder total de voto do capital social da AmBev, em 30 de abril de 2007. Dessa forma, a InBev tem controle sobre a AmBev, embora (i) a InBev ainda esteja sujeita ao acordo de acionistas da AmBev firmado com a FAHZ e (ii) a InBev seja controlada conjuntamente pelos Srs. Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew. Para mais informações sobre essas questões, vide “Informações sobre a Companhia—Operações InBev-AmBev” e “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.

Os acionistas controladores têm poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de

Administração da AmBev e para de determinar de forma geral o resultado de outras medidas que requeiram a aprovação dos acionistas da AmBev. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, tanto a proteção proporcionada aos acionistas minoritários, bem como as obrigações fiduciárias dos conselheiros podem, sob certos aspectos, ser menos abrangentes do que nos Estados Unidos ou em outras jurisdições.

20

Os acionistas da AmBev podem não receber quaisquer dividendos Nos termos de nosso estatuto social em vigor, a AmBev geralmente paga aos seus acionistas

35% de seu lucro líquido ajustado. As principais fontes desses dividendos são as operações da AmBev e os dividendos das subsidiárias operacionais da AmBev. O lucro ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou destinado de qualquer outra forma permitida de acordo com o BR GAAP e com a Legislação Societária Brasileira. Portanto, o lucro ajustado poderá não mais estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos em um determinado exercício. A AmBev poderá não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social em particular, mediante a determinação do Conselho de Administração de que tais distribuições seriam desaconselháveis tendo em vista a situação financeira da AmBev. Como a lei não estabelece quais são as circunstâncias que tornam o pagamento de dividendos desaconselhável, aceita-se geralmente que uma empresa não precise pagar dividendos se tal pagamento colocar em risco a própria existência da empresa ou se prejudicar o curso normal de suas operações.

Portanto, é possível que os acionistas da AmBev não recebam dividendos em qualquer exercício

social em particular. Quaisquer dividendos não distribuídos seriam destinados a uma conta de reserva especial para futuro pagamento aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subseqüentes.

Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira poderiam prejudicar a capacidade da

AmBev de transferir pagamentos de dividendos aos investidores estrangeiros A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio na balança de

pagamentos brasileira, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil. Por exemplo, durante cerca de seis meses, em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriações de capital e dividendos que eram devidos aos investidores estrangeiros e mantidos pelo Banco Central, a fim de conservar as reservas brasileiras de moedas estrangeiras. Estes valores foram liberados posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. Medidas similares podem ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

Consequentemente, o governo brasileiro poderá, no futuro, restringir empresas, tais como a

AmBev, de efetuar pagamentos de valores denominados em moedas estrangeiras ou requerer que qualquer pagamento deste tipo seja feito em reais. A probabilidade de que o governo brasileiro venha a impor tais restrições pode ser influenciada pelo volume das reservas brasileiras em moeda estrangeira, pela disponibilidade de moeda estrangeira nos mercados de câmbio na data em que o pagamento é devido, pelo volume do ônus do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um todo, e pela política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional, dentre outros fatores. Não podemos garantir que o Banco Central não irá modificar suas políticas, ou que o governo brasileiro não irá impor restrições ou atrasos nos pagamentos a serem efetuados por emissoras brasileiras, com relação aos valores mobiliários emitidos nos mercados de capitais internacionais até o presente momento. Para mais informações sobre esse assunto, vide “Informações Importantes—Informações da Taxa de Câmbio—Controles Cambiais”.

Na troca das ADSs da AmBev por ações da AmBev, existe um risco de perda de alguns

benefícios fiscais brasileiros e de vantagens na remessa de moeda estrangeira As ADSs da AmBev se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro que o The

Bank of New York (como depositário) possui no Brasil, o que permite ao The Bank of New York converter dividendos e outras distribuições referentes às ações da AmBev em moeda estrangeira e remeter as receitas para o exterior. Se o investidor trocar as suas ADSs da AmBev por ações da AmBev, terá o direito de utilizar-se do certificado de registro de capital estrangeiro do The Bank of New York por apenas mais cinco dias úteis após a data da troca. Após esse período de cinco dias, o investidor não poderá remeter ao exterior moeda não brasileira, a menos que o investidor obtenha o seu próprio registro de capital estrangeiro. Além disso, os lucros relativos às ações da AmBev estarão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável, a menos que o investidor obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro ou seu próprio registro junto ao Banco Central de acordo com a Resolução nº 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional. Para uma descrição mais completa das restrições impostas pelas leis

21

brasileiras aos investimentos estrangeiros e sobre as regulamentações sobre investimentos estrangeiros, vide “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Restrições aos Investimentos Estrangeiros” e “Informações Importantes—Informações da Taxa de Câmbio—Controles de Câmbio”. Para uma descrição mais completa das normas tributárias brasileiras, consulte “Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

As ADSs da AmBev conferem menos direitos e esses direitos são menos bem definidos se

comparados aos direitos dos acionistas de empresas similares nos Estados Unidos Os assuntos societários da AmBev são regidos pelo estatuto social da AmBev e pela Legislação

Societária Brasileira, que podem diferir dos princípios jurídicos que seriam aplicáveis à AmBev se a empresa fosse constituída em uma jurisdição dos Estados Unidos, tal como Delaware ou Nova York, ou em outras jurisdições fora do Brasil. Além disso, os investidores, ou os detentores de ações ou ADSs da AmBev, de acordo com as disposições da Legislação Societária Brasileira, podem ter menos direitos e direitos menos bem definidos de proteger seus interesses com relação às medidas adotadas pelo Conselho de Administração da AmBev ou por seus acionistas controladores se comparados àqueles previstos nas leis daquelas outras jurisdições fora do Brasil.

Embora a Legislação Societária Brasileira imponha restrições à utilização de informações

privilegiadas e manipulação de preços, o mercado brasileiro de capitais pode não ser tão bem regulamentado e fiscalizado como o mercado de capitais dos Estados Unidos ou de outras jurisdições. Além disso, as regras e políticas contra manipulações em interesse próprio e relativas à preservação dos interesses dos acionistas podem ser menos bem definidas e menos aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos, dando margem a potenciais desvantagens para os detentores de ações e ADSs da AmBev. As informações corporativas a serem apresentadas podem ser menos completas ou informativas do que aquelas que seriam esperadas de uma companhia aberta nos Estados Unidos.

Alguns direitos não estão disponíveis para detentores norte-americanos de ações e ADSs da

AmBev Devido a várias leis e regulamentações brasileiras e norte-americanas, os detentores norte-

americanos de ações e ADSs da AmBev podem não dispor de todos os direitos cabíveis aos detentores brasileiros de ações da AmBev. Por exemplo, os detentores norte-americanos de ações da AmBev podem não ser capazes de exercer quaisquer direitos de preferência na subscrição ou na aquisição relativos às suas ações, a menos que exista uma declaração de registro válida com relação a tais direitos, de acordo com as disposições da Lei de Mercado de Capitais (Securities Act), ou que uma isenção da exigência desse registro esteja disponível.

Detentores de Ações Preferenciais têm direitos de voto limitados

Das duas classes de ações em circulação da AmBev, somente as ações ordinárias têm plenos

direitos a voto. Nossas ações preferenciais adquirirão direitos ilimitados de voto apenas em determinadas circunstâncias, como no caso de AmBev deixar de pagar os dividendos previstos em seu estatuto social por três exercícios sociais consecutivos. Consequentemente, os detentores de nossas ações preferenciais geralmente não serão capazes de influenciar quaisquer decisões societárias que exijam votos dos acionistas, inclusive a declaração de dividendos. Vide “Informações Adicionais— Direitos a Voto.”

Detentores das ADSs não têm o direito de participar de assembléias de acionistas e poderão

votar apenas por meio do depositário A Legislação Societária Brasileira prevê que apenas os acionistas registrados como tal nos livros

societários da AmBev podem participar das assembléias de acionistas. Todas as ações preferenciais subjacentes às ADSs estão registradas em nome do depositário. Um detentor de ADSs tem o direito de dar instruções ao depositário de como votar as ações preferenciais representadas por suas ADSs, em conformidade com os procedimentos dispostos no contrato de depósito, mas um detentor de ADSs não terá o direito de votar diretamente as ações preferenciais subjacentes nas assembléias de acionistas, nem de nomear um procurador para assim proceder.

22

Riscos Relacionados aos Notes Possível prorrogação do vencimento previsto dos notes Nos termos dos notes e da escritura de emissão, se, na data do vencimento previsto dos notes, a

apólice de seguro estiver em vigor, ou determinados valores estejam depositados na conta de reserva, e certos eventos específicos tenham ocorrido e tenham continuidade com relação à imposição de controles cambiais no Brasil, a data de reembolso dos notes será automaticamente prorrogada até a ocorrência da primeira entre as seguintes hipóteses: (i) vinte e quatro meses calendário a partir da data de vencimento prevista; (ii) a última data em que os fundos estiverem disponíveis na conta de reserva ou nos termos da carta de crédito e da apólice de seguros para o pagamento de juros sobre os notes; ou (iii) o trigésimo dia após o término de tal evento de controle de câmbio. Conseqüentemente, o investidor, ao tomar sua decisão de investimento, não deve contar com o recebimento do reembolso integral dos notes na data de vencimento prevista inicialmente.

Qualquer prorrogação da data de vencimento prevista poderia, dependendo das mudanças na

situação financeira da AmBev, eventualmente afetar a capacidade dos detentores dos notes de receber todos os valores devidos a eles sob tais notes internacionais e respectivas escrituras internacionais de emissão.

As decisões judiciais dos juízos brasileiros que venham a executar as nossas obrigações

decorrentes dos notes ou da escritura de emissão seriam expressas apenas na moeda brasileira Qualquer decisão judicial obtida em um juízo brasileiro no caso da propositura de ações no

Brasil visando à execução de nossas obrigações decorrentes dos notes ou da escritura de emissão seria expressa na moeda brasileira equivalente ao montante da moeda estrangeira convertida pela taxa de câmbio em vigor: (i) na data em que ação judicial foi movida, sendo que neste caso a correção monetária do montante devido seria feita de acordo com os índices estabelecidos pelo juízo; ou (ii) na data do pagamento, conforme determinado pelo juízo. Na prestação de tal decisão judicial, poderíamos satisfazer nossas obrigações (i) por meio do pagamento no Brasil, em moeda brasileira, ou (ii) por meio da remessa ao exterior do montante em moeda estrangeira equivalente ao montante em moeda brasileira expresso em tal decisão judicial, convertido de acordo com a taxa de câmbio em vigor na data de tal remessa, sujeito à validade do registro dos notes junto ao Banco Central do Brasil.

Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira poderiam prejudicar a capacidade da

AmBev de realizar pagamentos nos termos dos notes A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio na balança

comercial brasileira, ou razões para se prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil. Vide “—Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira podem prejudicar a capacidade da AmBev de transferir pagamentos de dividendos aos investidores estrangeiros”.

Não podemos garantir ao investidor que os mecanismos para a transferência de reais e a

conversão em dólares norte-americanos continuarão disponíveis na época em que formos obrigados a executar nossas obrigações decorrentes dos notes ou que uma política de controle mais restritiva, que poderia afetar nossa capacidade de efetuar pagamentos decorrentes dos notes em dólares norte-americanos, não será instituída no futuro. Caso tais mecanismos financeiros não se encontrem disponíveis, teremos que contar com autorização especial do Banco Central para efetuar os pagamentos decorrentes dos notes em dólares norte-americanos. Não podemos garantir ao investidor que qualquer aprovação do Banco Central será obtida, nem que tal aprovação será obtida oportunamente.

Caso nenhuma autorização adicional seja obtida ou não seja possível ser obtida do Banco

Central para o pagamento, pela AmBev, dos valores devidos nos termos da escritura de emissão dos notes, conforme seja o caso, a AmBev poderá quitar legalmente os valores devidos decorrentes dos notes por meio de uma transferência internacional de reais. Pelo mecanismo de transferência internacional de reais, os pagamentos efetuados em reais pela AmBev serão depositados em contas de não residentes detidas pela AmBev, que então compraria os dólares norte-americanos através do mercado de câmbio,

23

conforme definição em “—Informações sobre a Taxa de Câmbio” e “—Controles Cambiais”, e remeteria os dólares norte-americanos ao devido agente de pagamento dos notes. Não podemos oferecer nenhuma garantia de que a transferência internacional de reais ou o mercado de câmbio continuarão legais ou comercialmente disponíveis aos residentes brasileiros.

Registro escritural Como as transferências e cauções de global notes somente podem ser efetuadas por meio de

registros escriturais junto à Depositary Trust Company (“DTC”), a liquidez de qualquer mercado secundário dos global notes pode ser reduzida na medida em que alguns investidores não estejam interessados em manter suas notes na forma escritural em nome de um participante da DTC. A capacidade de caucionar global notes pode ser limitada devido à falta de um certificado físico. Os legítimos proprietários de global notes podem, em determinados casos, sofrer atrasos no recebimento de pagamentos do principal e juros, pois tais pagamentos seriam encaminhados pelo agente pagador à DTC que, então, os encaminharia aos respectivos participantes da DTC que, por sua vez, os encaminhariam, direta ou indiretamente, por meio da Euroclear ou Clearstream, aos legítimos proprietários dos global notes. Caso ocorra a insolvência da DTC ou de um participante da DTC em cujo nome os global notes estejam registrados, a capacidade dos legítimos proprietários de obterem o pagamento devido e (se os limites da cobertura aplicável de seguro pela Securities Investor Protection Corporation forem ultrapassados, ou se tal cobertura não estiver disponível de outra forma) o pagamento final do principal e juros sobre os global notes podem ficar prejudicados.

Subordinação a determinadas responsabilidades legais Segundo a legislação brasileira, nossas obrigações decorrentes dos notes e da escritura de

emissão estão subordinadas a certas preferências estatutárias. No caso de falência da AmBev, e de acordo com a lei falimentar brasileira, referidas preferências previstas em lei, tais como ações referentes a salários (até 150 salários mínimos, por reclamante), previdência social e outros tributos, custas e despesas processuais terão preferência sobre outras demandas, inclusive aquelas por parte de qualquer investidor com relação aos notes.

Possível cancelamento voluntário da apólice de seguros e da carta de crédito e restituição de

valores depositados na conta de reserva Sujeita a determinadas condições anteriores relacionadas à classificação dos notes, a AmBev

poderá solicitar ao agente fiduciário que cancele a apólice de seguros, restitua todos os valores depositados na conta de reserva e permita que a carta de crédito seja cancelada após o terceiro aniversário da data de fechamento. Qualquer cancelamento e retirada nesses termos poderão afetar significativamente a capacidade dos detentores dos notes de receberem os pagamentos decorrentes de seus notes, caso ocorra um controle de câmbio após tal cancelamento, retirada ou restituição.

Os pagamentos previstos nas apólices de seguro de nossos notes estão sujeitos a diversas

condições, limitações e exclusões e a seguradora poderá não ser obrigada ou poderá não conseguir efetuar tais pagamentos

A apólice de seguro cobre certos riscos relacionados à possibilidade de não conversão e não

transferência de valores que possamos ser obrigados a pagar nos termos dos notes, caso o governo brasileiro imponha restrições à conversão de reais para dólares norte-americanos. Entretanto, qualquer um desses pagamentos por parte da seguradora está sujeito a certas condições, limitações e exclusões conforme dispostas na escritura. Os detentores dos notes poderão, portanto, não receber tempestivamente os pagamentos previstos na apólice de seguro, ou não ter direito a nenhum pagamento, em resultado de tais condições, limitações e exclusões. Além disso, os pagamentos previstos na apólice de seguro estão sujeitos à solidez financeira da seguradora e de suas afiliadas, o que poderá limitar a capacidade dos detentores dos notes de receberem pagamentos dessas entidades.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A sede principal da AmBev está localizada à Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, CEP 04530-001, São Paulo, SP, Brasil, tel.: (11) 2122-1415, e-mail: [email protected]. A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia

Visão Geral A Companhia de Bebidas das Américas—AmBev é a sucessora da Companhia Cervejaria Brahma (“Brahma”)

e da Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (“Antarctica”), duas das cervejarias mais antigas do Brasil. A Antarctica foi fundada em 1885 e a Brahma em 1888, como Villiger & Cia. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia. mudou sua denominação para Companhia Cervejaria Brahma.

Em 1997, a Brahma adquiriu a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. e a PCE Bebidas Ltda., as engarrafadoras da

PepsiCo no sul e sudeste do Brasil e, ao mesmo tempo, adquiriu os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os produtos de refrigerante da Pepsi no nordeste do Brasil. Em 1999, a Brahma obteve direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os produtos dos refrigerantes de Pepsi em todo o Brasil.

A AmBev foi constituída como Aditus Participações S.A. (“Aditus”) em 14 de setembro de 1998. A AmBev é

uma sociedade anônima brasileira, de capital aberto, constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil. Em julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma e da Antarctica contribuíram todas as suas ações

ordinárias e preferenciais da Brahma e da Antarctica em troca de ações da AmBev do mesmo tipo e classe (“contribuição dos acionistas controladores”).

Em outubro de 2000, após a aliança entre a Brahma e a Antarctica, a AmBev celebrou um novo contrato de

franquia com a PepsiCo rescindindo o contrato de franquia anteriormente celebrado com a Brahma e nos concedeu direitos exclusivos de distribuidora e engarrafadora para os produtos de refrigerante da Pepsi no Brasil. Em 1º de Janeiro de 2002, expandimos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a fabricação, venda e distribuição do Gatorade. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo vence em 2017 e, após essa data, será automaticamente renovado por um prazo adicional de dez anos.

Em março de 2001, a Brahma foi incorporada pela Antarctica, e a Antarctica alterou sua razão social para

Companhia Brasileira de Bebidas (CBB). Essas operações não tiveram efeito sobre as demonstrações financeiras consolidadas da AmBev, pois as duas entidades eram integralmente controladas pela AmBev.

Em janeiro de 2003, a AmBev concluiu uma aliança com a Quinsa, por meio da qual a AmBev adquiriu uma

participação econômica inicial de 40,5% e o controle conjunto da Quinsa com a BAC e estabeleceu uma presença de liderança nos mercados de cerveja da Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai.

Em 2003 e no primeiro trimestre de 2004, a AmBev expandiu sua presença no norte da América Latina por

meio de uma série de aquisições estabelecendo uma base de apoio em vários mercados de bebidas, tais como América Central, Peru, Equador e República Dominicana.

Em agosto de 2004, a AmBev e a InBev, uma cervejaria belga, concluíram uma aliança comercial que

envolveu a incorporação de uma controladora indireta da Labatt, uma das cervejarias líderes do Canadá, na AmBev. Ao mesmo tempo, os acionistas controladores da AmBev concluíram a contribuição de todas as ações de uma controladora indireta da AmBev para a InBev em troca de ações recém-emitidas da InBev. Após essa operação, a InBev tornou-se a acionista majoritária da AmBev por meio de subsidiárias e controladoras, dentre elas a InBev Holding Brasil S.A. (“InBev Brasil”).

Em maio de 2005, a CBB foi incorporada à AmBev, uma operação que simplificou a estrutura societária da

AmBev. Em julho de 2005, a InBev Brasil foi incorporada à AmBev. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.

Em 13 de abril de 2006, a AmBev anunciou que celebrou um contrato com a BAC, a acionista controladora da

Quinsa, segundo o qual a BAC concordou em vender suas ações remanescentes na Quinsa para a AmBev. Com o fechamento da operação, a participação da AmBev na Quinsa aumentará para aproximadamente 91% do total do capital social. Essa operação foi concluída em 8 de agosto de 2006 e a AmBev pagou à BAC aproximadamente US$ 1.252,6 milhões.

Em 25 de janeiro de 2007, a AmBev lançou uma oferta voluntária, por meio de sua subsidiária integralmente controlada, a Beverages Associates Holding Ltd. (“BAH”), para comprar até 6.872.480 Ações da Classe A (correspondendo a aproximadamente 1,1% das Ações da Classe A em circulação) e até 8.661.207 Ações da Classe B (inclusive as Ações da Classe B detidas sob a forma de ADSs) correspondendo a aproximadamente 18,4% das Ações da Classe B em circulação da Quinsa, que representam o capital social em circulação não detido pela AmBev ou suas subsidiárias. Em 19 de abril de 2007, a oferta se encerrou e a condição que estabelece a quantidade mínima de ações a serem ofertadas, que exigia que 3.939.387 Ações da Classe B (inclusive as Ações da Classe B detidas sob a forma de ADSs) fossem validamente ofertadas e não validamente retiradas, não foi atendida e em decorrência disso a oferta foi encerrada e retirada sem que a BAH comprasse qualquer Ação da Classe A ou da Classe B (inclusive as Ações da Classe B detidas sob a forma de ADSs).

Em 1º de fevereiro de 2007, a AmBev anunciou que sua subsidiária Labatt celebrou um Contrato de Suporte

com a Lakeport Brewing Income Fund (“Lakeport”). Segundo esse contrato, a Labatt comprometeu-se a oferecer o preço de CAD28,00 por unit da Lakeport no valor total de CAD201,4 milhões. O Órgão de Defesa da Concorrência do Canadá (the Canadian Competition Bureau) declarou que levaria cinco meses para concluir a análise da operação e que não estava preparado para proferir a decisão final do período mínimo de análise de 42 dias previsto em lei. O órgão antitruste canadense ajuizou uma ação perante o Tribunal da Concorrência, um tribunal independente, contestando o direito da Labatt de concluir a operação imediatamente após o período mínimo de análise. O Tribunal decidiu a favor da Labatt e permitiu o fechamento da operação, que foi então concluída em 29 de março de 2007, quando os detentores de trust units da Lakeport, com 6.578.080 units no total, representando aproximadamente 91% das units em base integralmente diluída, ofertaram suas units e todas as condições da oferta foram cumpridas. Subseqüentemente à aquisição compulsória das units não ofertadas, a Lakeport se tornou um subsidiária integral da Labatt e está atualmente plenamente integrada aos negócios da Labatt. O Órgão de Defesa da Concorrência interpôs um recurso da decisão do Tribunal em 10 de abril de 2007. Os fundamentos para tal recurso não foram ainda divulgados. Não é provável que o recurso tenha qualquer efeito sobre a operação da Lakeport. Cabe destacar, entretanto, que, segundo a legislação canadense, o Conselheiro do Órgão de Defesa da Concorrência poderá contestar qualquer incorporação que não tenha sido aprovada pelo Órgão de Defesa da Concorrência no prazo de até três anos.

Em 28 de março de 2007, a AmBev anunciou a assinatura de um contrato de compra e venda referente à

aquisição de 100% da Goldensand Comércio e Serviços Lda. (“Goldensand”), acionista controladora das Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. (“Cintra”), a quinta maior cervejaria do Brasil. O valor total da operação foi de aproximadamente US$150 milhões. Essa operação foi concluída em 17 de abril de 2007. De acordo com o contrato de compra e venda, até 28 de outubro de 2007, o Sr. José Cintra, o ex-controlador da Goldensand, tem o direito de transferir a terceiros as marcas Cintra (Cintra e Mulata) e os ativos de distribuição correlatos. Caso isso não ocorra, a AmBev deverá adquirir tais ativos por US$ 10 milhões. Essa operação está sujeita ainda à aprovação do CADE. Em 16 de maio de 2007, a AmBev comprometeu-se junto ao CADE a não executar nenhum ato que pudesse resultar em uma diminuição da capacidade ou eficiência das fábricas da Cintra, e comprometeu-se a continuar a investir nas marcas Cintra de forma condizente com as práticas anteriores e com a participação de mercado, em ambos os casos até que uma análise definitiva da operação seja feita pelo CADE ou até que a marca seja vendida a terceiros. Além disso,em março de 2007, a Cervejaria Petrópolis S.A. moveu uma ação judicial contra o Sr. Cintra numa tentativa de impedir a venda da Cintra.

A Aliança Brahma-Antarctica—Criação da AmBev e Aprovação pelo CADE

Criação da AmBev A Companhia Cervejaria Brahma (“Brahma”) era uma companhia dedicada à fabricação e venda de bebidas

(principalmente cerveja e refrigerante). A Brahma era controlada pelos Senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira por meio de algumas companhias controladoras (o “Grupo Braco”), que detinham em conjunto uma participação votante de 55,1% na Brahma antes da operação Brahma-Antarctica. As ações remanescentes da Brahma eram negociadas publicamente.

A Antarctica também era uma companhia dedicada à fabricação e venda de bebidas, principalmente cerveja e

refrigerante. A Antarctica era controlada pela Fundação Antônio e Helena Zerrener (“FAHZ”), que detinha 88,1% da participação votante na Antarctica antes de a operação Brahma-Antarctica acontecer. As ações remanescentes da Antarctica eram negociadas publicamente.

A operação Brahma-Antarctica consistiu em uma aliança da Brahma e da Antarctica e foi realizada no decorrer

de 1999 e 2000. A aliança levou à formação da AmBev, uma controladora que tinha a Brahma e a Antarctica como suas subsidiárias, e foi realizada em três etapas.

A primeira, em julho de 1999, o Grupo Braco e a FAHZ concluíram a contribuição suas ações na Brahma e na

Antarctica, respectivamente, para a AmBev em troca de ações da AmBev. Em decorrência de tais contribuições, (i) a

AmBev tornou-se a titular de 55,1% das ações votantes da Brahma e de 88,1% das ações votantes da Antarctica, e (ii) o Grupo Braco e a FAHZ possuíam, respectivamente, 76% e 24% das ações votantes da AmBev, conforme abaixo ilustrado.

Na segunda etapa, em setembro de 1999, os acionistas minoritários da Antarctica trocaram suas ações da

Antarctica por ações da AmBev, fazendo com que a Antarctica se tornasse uma subsidiária integral da AmBev, conforme abaixo demonstrado.

Na terceira etapa, em setembro de 2000, os acionistas minoritários da Brahma trocaram suas ações na Brahma por ações da AmBev, também fazendo com que a Brahma se tornasse uma subsidiárias integral da AmBev.

Aprovação pelo CADE As autoridades de defesa da concorrência no Brasil têm o poder de investigar qualquer operação que possa

limitar ou prejudicar a concorrência, ou resultar em uma posição de mercado dominante, inclusive operações que resultem na concentração de participação de mercado igual ou maior do que 20% de qualquer mercado relevante ou que envolva, dentre outros fatores, qualquer companhia com vendas brutas anuais de R$ 400 milhões ou mais. A transferência do controle da Brahma e Antarctica para a AmBev por meio da contribuição dos acionistas controladores resultou em uma participação de mercado para a AmBev, a partir daquela data, superior a 70% do mercado brasileiro de cervejas e 20% do mercado brasileiro de refrigerantes. Assim sendo, as autoridades de defesa da concorrência brasileiras analisaram a operação para determinar se teria um impacto negativo sobre a concorrência nos mercados relevantes, ou se afetaria negativamente os consumidores.

O CADE, um órgão independente do Ministério da Justiça, é a principal autoridade de defesa da concorrência

brasileira. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a contribuição dos acionistas controladores, sujeita a restrições destinadas a prevenir que a AmBev exerça controle excessivo sobre o mercado brasileiro de cervejas. O CADE não impôs restrições em relação aos refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em 19 de abril de 2000, a

AmBevGrupo Braco 76%FAHZ 24%

Antarctica Brahma AmBev 88,1% AmBev 55,1%Acionistas Minoritários 11,9% Acionistas Minoritários 44,9%

AmBevGrupo BracoFAHZAcionistas Minoritários da Antarctica

Antarctica Brahma AmBev 100,0% AmBev 55,1%

Acionistas Minoritários 44,9%

AmBevBraco GroupFAHZAcionistas Minoritários da Brahma & Antarctica

Antarctica Brahma AmBev 100,0% AmBev 100,0%

AmBev firmou um termo de compromisso com o CADE segundo o qual concordou em cumprir as restrições impostas pelo CADE. Os principais termos do termo de compromisso incluíam:

• Rede de distribuição: Por um período de quatro anos, a AmBev teve que compartilhar sua rede de distribuição com pelo menos uma cervejaria brasileira regional, que não poderia ter uma participação de mercado superior a 5% de seu respectivo mercado regional, em cada uma das cinco regiões do Brasil, conforme definido pelo CADE. Em 10 de setembro de 2001, após um processo de licitação pública, a AmBev firmou um contrato para o compartilhamento de sua rede de distribuição com a Eduardo Bier Comercial de Produtos Alimentícios (“Dado Bier”);

• Fábricas: Por um período de quatro anos, caso a AmBev decidisse fechar ou alienar qualquer uma de suas

cervejarias, primeiramente ela teria que oferecer essa fábrica para venda em um leilão público;

• Demissões: Por um período de cinco anos, se a AmBev ou qualquer uma de suas subsidiárias demitisse qualquer funcionário em decorrência do processo de reestruturação relacionado à aliança ou qualquer outro motivo exceto por justa causa, a AmBev teria que tentar recolocar o funcionário em novo cargo e oferecer-lhe treinamento, conforme apropriado;

• Exclusividade: A Companhia e suas distribuidoras não poderiam exigir que pontos de venda operassem

exclusivamente, exceto em certas circunstâncias, inclusive onde os investimentos e melhorias da AmBev fossem equivalentes à uma parcela significativa dos ativos do ponto de venda; e

• Bavaria: Exigência de que a AmBev vendesse a marca Bavaria da Antarctica e ativos relacionados à

mesma (“Bavaria”). Em novembro de 2000, a Companhia firmou um contrato com a Molson Inc. (que se fundiu com a Adolph

Coors Company para formar a Molson Coors Brewing Company, “Molson”) para a venda da Bavaria, de acordo com o termo de compromisso firmado com o CADE. O CADE aprovou esse contrato em dezembro de 2000, e a venda foi concluída logo depois. O contrato também estabeleceu o compartilhamento da rede de distribuição da AmBev por um período de seis anos, renovável por um período adicional de dois anos a critério da compradora. Em abril de 2002, a Molson decidiu rescindir o contrato de distribuição para firmar um acordo de distribuição com a The Coca-Cola Company.

O descumprimento de qualquer obrigação decorrente do termo de compromisso poderá ocasionar uma multa

diária mínima de R$10,3 mil por ocorrência. Essa multa diária poderia ser aumentada até um valor máximo de R$206,1 mil por ocorrência. No caso de descumprimento, o CADE também pode nomear um juízo para impor o cumprimento. O CADE tem autoridade para revogar a aprovação da contribuição dos acionistas controladores e ajuizar um processo administrativo contra a AmBev se a Companhia não cumprir suas obrigações. O CADE também tem poderes gerais para determinar outras medidas corretoras, conforme previsto em lei e conforme estabelecido no termo de compromisso. Segundo os termos do termo de compromisso, a AmBev está obrigada a arquivar no CADE relatórios semestrais atestando o cumprimento de seus termos e condições. A AmBev arquivou o décimo e último relatório em agosto de 2005. O CADE analisou todos os relatórios até o décimo e, exceto com relação às obrigações de exclusividade e o fechamento de fábricas (em relação às quais mais informações foram solicitadas), todas as obrigações constantes desse acordo foram consideradas cumpridas até a data dos referidos relatórios.

Participação na Quinsa Em janeiro de 2003, a AmBev realizou a aquisição de uma participação na Quinsa, controladora indireta da

Cerveceria y Malteria Quilmes, a maior cervejaria argentina, e na Quilmes International (Bermuda) Ltd. (“QIB”), subsidiária da Quinsa, controladora de todas as subsidiárias operacionais da Quinsa. A Quinsa detinha 85% da participação econômica na QIB. Essa operação envolveu uma aquisição inicial de 37,5% do capital total da Quinsa e 8,6% das ações da QIB, resultando em uma participação total de 40,5% da participação econômica da Quinsa. A operação incluiu:

• A compra de 230,9 milhões de Ações da Classe A da Quinsa pela BAC, por R$ 1.222,6 milhões (US$ 346,4 milhões)

• A contribuição dos ativos de cervejaria da AmBev localizados na Argentina, Uruguai e Paraguai, com

valor de mercado (determinado de acordo com o BRGAAP) de R$ 300,7 milhões (US$ 85,2 milhões), em troca de 26,4 milhões de Ações da Classe B de emissão da Quinsa; e

• A compra de 8 milhões de ações da QIB da Heineken International Beheer B.V.C. (“Heineken”), subsidiária da Heineken N.V., por R$ 206,5 milhões (US$ 58,5 milhões).

Durante 2003, a AmBev adquiriu mais 12 milhões de Ações da Classe B da Quinsa no mercado aberto por um

valor total de R$ 243,7 milhões (US$ 82,7 milhões), aumentando a participação econômica total da Companhia na Quinsa para 49,7% em 31 de dezembro de 2003. Em 2004 e 2005, a Quinsa realizou algumas recompras de ações, de acordo com o seu programa de recompra de ações, aumentando a participação econômica total da Companhia na Quinsa para 59,2% em 31 de dezembro de 2005.

Essa aquisição concedeu à AmBev acesso a posições de liderança nos mercados da Argentina, Bolívia,

Uruguai e Paraguai, bem como às operações da Quinsa no Chile. A aquisição da participação da AmBev na Quinsa foi aprovada com algumas restrições pela Comision

Nacional de Defensa de la Competencia - CNDC, a autoridade de defesa da concorrência argentina. As principais restrições impostas foram:

• A Quinsa e a AmBev devem vender as marcas Bieckert, Palermo e Imperial (e se assim desejar o potencial comprador, a marca Norte), bem como a cervejaria localizada em Luján, onde a marca Brahma foi produzida, para uma cervejaria independente, que deve ser financeiramente sólida e que não produza cerveja no mercado Argentino (a “Compradora”);

• Venda ou arrendamento da maltaria Llavallol a terceiros que não a Compradora;

• A Quinsa e a AmBev devem submeter documentos à CNDC comprovando seu compromisso de permitir à

Compradora, por um período de sete anos a partir da data da venda dos ativos para a Compradora, o acesso à rede de distribuição da Quinsa na Argentina; e

• A Quinsa e a AmBev devem comprometer-se a produzir as marcas Bieckert, Palermo e Imperial em suas

próprias fábricas em benefício da Compradora, por um período de dois anos, a partir da data em que esses ativos forem vendidos.

As companhias que produzem cerveja na Argentina não podiam comprar os ativos que a AmBev tinha que

vender, de acordo com a decisão da CNDC. Em fevereiro de 2003, uma subsidiária da Compañia Cervecerías Unidas S.A. (“CCU”) moveu uma ação para poder participar de qualquer venda e nossa observância às restrições foi suspensa em maio de 2003 até que uma decisão final fosse emitida pelo Supremo Tribunal da Argentina. O Supremo Tribunal rejeitou a reivindicação da CCU e desde abril de 2006 podemos vender os ativos de acordo com a decisão da CNDC. Em 12 de outubro de 2006, a AmBev anunciou que a Quinsa havia escolhido a Inversora Cervecera S.A., um consórcio liderado pelo Sr. Ernesto Gutiérrez, para adquirir as marcas Palermo, Bieckert e Imperial e a cervejaria Lujan. A venda das três marcas e da fábrica foi concluída em dezembro de 2006. E ainda, em janeiro de 2007, a maltaria Llavallol foi arrendada ao Sr. Tai Pai Malting por um período de 10 anos. A CNDC aprovou formalmente o cumprimento das condições acima dispostas em 12 de dezembro de 2006.

Em abril de 2006, a AmBev concordou em adquirir as ações remanescentes da BAC na Quinsa. Com o

fechamento da operação, que ocorreu em 8 de agosto de 2006, a participação acionária da AmBev na Quinsa aumentou para aproximadamente 91% de seu capital social total. O preço de compra ajustado era de aproximadamente US$1,252.6 milhões. Dessa forma, a AmBev adquiriu o controle da Quinsa, consolidando integralmente os números da Quinsa de acordo com o BR GAAP e o U.S. GAAP. Em relação ao período abrangido por esse relatório anual, segundo o BR GAAP, a Quinsa está proporcionalmente consolidada até 31 de julho de 2006, e segundo o U.S. GAAP, a Quinsa está contabilizada segundo o método de equivalência patrimonial.

Em 25 de janeiro de 2007, a AmBev lançou uma oferta voluntária, por meio de sua subsidiária integral BAH,

para comprar até 6.872.480 Ações da Classe A e até 8.661.207 Ações da Classe B (inclusive as Ações da Classe B detidas sob a forma de ADSs) da Quinsa. Em 19 de abril de 2007, a oferta se encerrou e a condição que estabelece o mínimo de ações a serem ofertadas na oferta não foi atendida e, consequentemente, a oferta foi encerrada e retirada sem que a BAH comprasse quaisquer Ações da Classe A ou da Classe B (vide “— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”).

Expansão no Norte da América Latina Ao final de 2002, a AmBev ampliou sua presença na América Latina por meio de uma série de operações na

região norte do continente. América Central

Em outubro de 2002, a AmBev e a The Central America Bottling Corporation (“CabCorp”), engarrafadora

âncora da PepsiCo na América Central, concordaram em estabelecer uma joint venture 50-50 para colaborar, dentre outras coisas, na fabricação, importação, distribuição, comercialização e venda dos produtos da AmBev, especialmente cerveja, na Guatemala e em outros países da América Central. A joint venture, AmBevCentroAmerica, construiu uma cervejaria em 2003 na região de Tecolután, Guatemala. Em agosto de 2003, a subsidiária da AmBev, Monthiers S.A. (“Monthiers”), subscreveu 573.092 ações do capital social representado por ações ordinárias da Industrias Del Atlántico S.A. (“AmBevCentroamerica”), uma sociedade da Guatemala anteriormente controlada pela CabCorp, representando 50% mais uma ação do capital social, emitido e em circulação, representado por ações ordinárias da AmBevCentroamerica. Em contraprestação, a Monthiers contribuiu para a AmBevCentroamerica US$7,2 milhões em dívida da AmBevCentroamerica relativas aos créditos que a CBB mantinha contra a AmBevCentroamerica associados à importação, pela AmBevCentroamerica, de determinados bens e equipamentos da CBB relacionados à construção da cervejaria e que tinham sido transferidos à Monthiers. A AmBevCentroAmerica começou a fabricar cerveja em setembro de 2003, quando a marca Brahva, uma extensão da marca Brahma da AmBev, foi lançada na Guatemala. Em 2004, as vendas da Brahva foram estendidas para a Nicarágua e, no começo de 2005, para El Salvador. A Brahva é vendida nesses três países por meio da rede de distribuição da CabCorp.

Peru Em outubro de 2003, a Companhia concordou em comprar, por meio de sua subsidiária AmBevPerú, alguns

ativos de produção e distribuição da Embotelladora Rivera, inclusive duas fábricas engarrafadoras de refrigerantes, pelo montante de R$ 86,7 milhões (aproximadamente US$ 30 milhões). Entre os ativos adquiridos estavam a franquia dos produtos Pepsi em Lima e no norte do Peru. Em relação à nossa expansão no Peru, em maio de 2005 concluímos uma fábrica mista de cerveja e refrigerantes na região de Lima, com um investimento estimado de aproximadamente R$ 92,1 milhões (aproximadamente US$ 37 milhões), e lançamos a marca Brahma no mercado local.

Em 8 de março de 2006, a AmBev celebrou um contrato para a venda de 25% do capital social de sua

subsidiária peruana AmBevPerú para a Ransa Comercial S.A., uma companhia do grupo empresarial Romero (“Grupo Romero”) pelo valor de aproximadamente US$ 3,7 milhões. O Grupo Romero é um grupo empresarial peruano que está presente em vários setores da economia peruana, incluindo o setor alimentício, logística e serviços financeiros. O contrato foi concluído em 17 de julho de 2006 e, em 22 de setembro de 2006, a Ransa adquiriu uma participação adicional de 5% na AmBevPeru, aumentando sua participação para 30%.

Equador Em 2 de dezembro de 2003, a Companhia adquiriu 80% da participação econômica da Cerveceria

Suramericana no Equador, detentora de uma cervejaria na cidade de Guayaquil, com capacidade de produção anual de 900.000 hectolitros. Essa companhia foi avaliada em um montante equivalente à sua dívida existente (aproximadamente US$ 45 milhões), e teve sua razão social alterada para Compañía Cervecera AmBev Ecuador S.A. (“AmBevEcuador”).Em outubro de 2004, lançamos a marca Brahma no mercado local. Nos termos do contrato de venda e compra de ações, o ex-controlador tinha a opção para vender à AmBev os 20% remanescentes da AmBevEcuador. Essa opção de venda foi exercida em 12 de fevereiro de 2007 e a venda foi concluída em 5 de março de 2007. A AmBev pagou aproximadamente US$11 milhões, incluindo a amortização de um empréstimo feito pelo acionista.

República Dominicana Em fevereiro de 2004, a AmBev celebrou contratos definitivos para a aquisição de 66% da participação na

Embotelladora Dominicana, C. per A. (atualmente AmBevDominicana), engarrafadora da Pepsi na República Dominicana. A AmBev concordou em pagar R$ 204,9 milhões (aproximadamente U.S.$60 milhões) por 51% do capital total da AmBevDominicana. A participação da AmBev aumentou para 66% ao final de 2005, por meio de uma contribuição de ativos para a AmBevDominicana no valor de US$ 10 milhões e das instalações de uma cervejaria na região de Santo Domingo, que iniciou suas operações em agosto de 2005. Operações InBev-AmBev

As “operações InBev-AmBev” consistiram em duas operações negociadas simultaneamente: (i) na primeira operação, o Grupo Braco trocou suas ações na AmBev por ações na Interbrew S.A./N.V. (“Interbrew”); e (ii) na segunda operação, a AmBev emitiu ações para a Interbrew em troca de uma participação de 100% na Interbrew na Labatt.

Controle acionário da AmBev e da Interbrew antes das operações InBev-AmBev AmBev Imediatamente antes das operações InBev-AmBev, a AmBev era uma companhia aberta com ações negociadas

na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova Iorque, controlada pelo Grupo Braco e pela FAHZ segundo os termos do Acordo de Acionistas da AmBev. O Grupo Braco detinha aproximadamente 53% das ações ordinárias da AmBev enquanto a FAHZ detinha aproximadamente 24% das ações ordinárias da AmBev. Os 23% restantes das ações ordinárias da AmBev eram publicamente negociados.

Interbrew A Interbrew também era uma companhia aberta com ações negociadas na Euronext — Bruxelas, e era

controlada pela Stichting Interbrew (“Stichting”), que possuía aproximadamente 64% das ações ordinárias da Interbrew. Duas fundações de caridade, a Fund Voorzitter Verhelst e a Fund InBev-Baillet Latour (“Fundações InBev”) possuíam aproximadamente 2% das ações ordinárias da Interbrew. O restante das ações ordinárias da Interbrew era negociado no mercado. A Stichting representava as participações da Interbrew Founding Families. A Interbrew possuía, por meio de algumas controladoras, 100% da Labatt.

O quadro abaixo ilustra a estrutura da participação acionária da AmBev e da Interbrew anteriormente às

operações InBev-AmBev.

(1) Inclui, a título de ilustração, as fundações das afiliadas (2) Participações reestruturadas do atual Grupo de Controle BRACO

Troca de ações entre o Grupo Braco e a Interbrew Founding Families

Em março de 2004, várias entidades controladas pelo Grupo Braco celebraram um contrato (o “Contrato de

Contribuição e Subscrição”) com a Interbrew e várias entidades representando as participações da Interbrew Founding Families para trocar sua participação controladora na AmBev por ações com direito a voto recém-emitidas, representando 24,7% das ações com direito a voto da Interbrew.

Após o fechamento dessa operação em agosto de 2004, (i) o Grupo Braco recebeu aproximadamente 44% do

capital com direito a voto da Stichting, que, em conseqüência, passou a deter aproximadamente 56% das ações ordinárias da Interbrew, e (ii) a Interbrew recebeu uma participação votante de aproximadamente 53% e uma participação econômica de 22% na AmBev. Essa participação com direito a voto estava sujeita ao Acordo de Acionistas pré-existente da AmBev, conforme alterado em relação às operações InBev-AmBev. Além disso, a Interbrew foi renomeada InBev.

Aquisição da Labatt

Em março de 2004, a AmBev firmou um Protocolo de Incorporação segundo o qual uma controladora indireta

da Labatt seria incorporada pela AmBev. Em razão da aquisição da Labatt, a AmBev emitiu ações ordinárias e preferenciais para a Interbrew.

Interbrew Founding Families

BRACO Control Group

100% 100% Acordo de Acionistas

Stiching Interbrew 1 Public Float BRACO 2 Zerrener Foundation Free Float

65% 35% 53% Voting 24% Voting 23% Voting22% Economic 11% Economic 67% Economic

InterbrewAmBev

100%Labatt

30% 70% Femsa Cerveza Public Float

Com a conclusão desta operação em agosto de 2004, (i) a Labatt tornou-se uma subsidiária integral da AmBev, e (ii) a Interbrew aumentou sua participação na AmBev para aproximadamente 68% das ações ordinárias e 34% das ações preferenciais.

Estrutura acionária da InBev e da AmBev após a conclusão das operações InBev- AmBev

InBev Com a conclusão das operações InBev-AmBev, Interbrew foi renomeada InBev e 56% das ações votantes da

InBev passaram a ser controladas pela Stichting, 1% passou ao controle das Fundações InBev, 17% passaram a ser controladas diretamente pelas entidades e pessoas físicas relacionadas à Interbrew Founding Families e os 26% remanescentes constituíram o free float.

O Grupo Braco passou a deter 44% das participações votantes da Stichting, ao passo que os 56%

remanescentes passaram ao controle da Interbrew Founding Families. Além disso, o Grupo Braco e as entidades representando as participações da Interbrew Founding Families celebraram um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas da InBev”) que prevê, dentre outras coisas, a influência conjunta e igualitária sobre o exercício dos direitos a voto da Stichting na InBev.

AmBev Com a conclusão das operações InBev-AmBev, a InBev passou a controlar aproximadamente 68% das ações

votantes da AmBev, a FAHZ passou a deter aproximadamente 16% dessas ações e os 15% remanescentes passaram a ser detidas pelo público.

O quadro abaixo ilustra a estrutura da participação acionária da AmBev e da Interbrew posteriormente às

operações InBev-AmBev.

(*) De acordo com o Acordo de Acionistas da InBev, o Grupo Braco e a Interbrew Founding Families detêm um controle 50-50 sobre a Stichting. Oferta Pública Obrigatória

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, foi exigido que a InBev realizasse, após a conclusão das

operações InBev-AmBev, uma oferta pública obrigatória (“OPO”) para a aquisição de todas as ações ordinárias remanescentes em circulação da AmBev. A OPO foi concluída em março de 2005, e a InBev adquiriu um adicional de 2.960.070.177 ações ordinárias da AmBev, aumentando sua participação na AmBev para uma participação votante de

InBev Shareholders' Agreement

18% Voting18% Economic

44% Voting (*) 56% Voting (*)44% Economic 56% Economic

56%Voting 56% Economic 18% Voting 26% Voting

18% Economic 26% Economic


AmBev Shareholders' Agreement

FAHZ InBev Holding Companies

16% Voting 68% Voting 16% Voting7% Economic 48% Economic 45% Economic


Braco Control Group Interbrew Founding Families

Stiching

InBev

Public Float

Public Float

AmBev

Labatt

aproximadamente 81% e uma participação econômica de 56%. A FAHZ não ofertou suas ações da AmBev durante a Oferta Pública Obrigatória.

Dividendos em Ações Ordinárias da AmBev

As modificações subseqüentes na estrutura acionária da AmBev foram resultado do pagamento de dividendos

em ações ordinárias efetuado pela AmBev em maio de 2005. Conforme previsto na operação de dividendos em ações, a AmBev aumentou seu capital em 10.941.151 mil ações ordinárias e pagou dividendos em ações aos acionistas na proporção de uma ação ordinárias para cada 5 ações detidas (tanto preferenciais quanto ordinárias) pelos acionistas. Após o pagamento de dividendos em ações, a participação votante da InBev na AmBev diminuiu para aproximadamente 73%, a participação votante da FAHZ diminuiu para cerca de 13,5% e a participação com direito a voto detida pelos acionistas da AmBev aumentou em aproximadamente 13,5%.

Status do Grau de Investimento Em dezembro de 2004, a Standard & Poor’s elevou a avaliação de risco (risk rating) da AmBev denominado

em moeda estrangeira de BB- para BBB-, três níveis acima do risco soberano brasileiro. Em janeiro de 2006, a Fitch também elevou o risk rating da AmBev denominado em moeda estrangeira para BBB-, tornando a AmBev a primeira companhia brasileira a receber tais ratings da Standard & Poor’s e da Fitch. Em 2006 tanto a Standard & Poor’s quanto a Fitch elevaram o risk rating da AmBev denominado em moeda estrangeira para BBB, dois níveis acima do atual risco soberano brasileiro.

Incorporação da CBB pela AmBev Em 31 de maio de 2005, para simplificar a estrutura societária da AmBev, a CBB foi incorporada pela AmBev.

A AmBev detinha 99,99% da CBB e emitiu 26.585 novas ações ordinárias da AmBev para os acionistas minoritários da CBB, representando um aumento do patrimônio líquido da AmBev de aproximadamente R$4.000.

Incorporação da InBev Brasil pela AmBev Em julho de 2005, a InBev Brasil foi incorporada pela AmBev. Vide “Principais Acionistas e Operações com

Partes Relacionadas – Operações Relevantes com Partes Relacionadas – AmBev e InBev”. Aquisição da Lakeport Em 1 º de fevereiro de 2007, a AmBev anunciou que sua subsidiária Labatt havia celebrado um Contrato de

Suporte com a Lakeport. Com o fechamento da operação, a Lakeport se tornou subsidiária integral da Labatt (vide “— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”).

Aquisição da Cintra Em 28 de março de 2007, a AmBev anunciou a assinatura de um contrato de compra e venda relativo à

aquisição de 100% da Goldensand, a acionista controladora da Cintra. A operação foi concluída em 17 de abril de 2007. (vide “— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”).

Incorporação da BAH Em 26 de junho de 2007, com o objetivo de simplificar a estrutura societária da AmBev, nossa subsidiária

Beverage Associates Holding Ltd. (“BAH”) foi incorporada à AmBev. A AmBev detinha 100% da BAH. Não houve alterações no capital social da AmBev.

B. Visão Geral dos Negócios

Descrição da Companhia A AmBev é a maior cervejaria da América Latina em termos de volume de vendas e a quinta maior fabricante

de cerveja do mundo, de acordo com estimativas da Companhia. A AmBev fabrica, distribui e comercializa cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos e não carbonatados em 14 países das Américas. A Companhia é a maior engarrafadora da PepsiCo fora dos Estados Unidos.

A AmBev conduz suas operações por meio de três unidades de negócios:

• Brasil, que inclui três divisões: (i) venda de cerveja (“Cerveja Brasil”); (ii) venda de refrigerantes

carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas (“RefrigeNanc”); e (iii) venda de malte e derivados a terceiros (“Outros Produtos”);

• América Latina Hispânica (“HILA”), que inclui a participação da AmBev na Quinsa, e as operações de

suas subsidiárias na República Dominicana, Equador, Guatemala (que também abastece a Nicarágua e El Salvador), Peru e Venezuela. A Companhia refere-se às operações HILA, exceto a Quinsa e suas subsidiárias, como “HILA-ex”; e

• América do Norte, representada pelas operações da Labatt, que inclui vendas internas no Canadá e

exportação de cerveja para os Estados Unidos. O mapa a seguir ilustra as principais localizações onde as unidades de negócio da Companhia operam:

A tabela a seguir apresenta a composição da receita líquida da Companhia por divisão de negócio:

BrazilHILANorth America

BrazilHILANorth America

Receita Líquida (em milhões de R$) Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 2005 2004

Brasil 10.963,1 62,2% 9.902,8 62,1% 8.525,9 71,0%Cerveja Brasil 9.045,0 51,4% 8,119.1 51,0% 6.907,4 57,5%RefrigeNanc 1.806,4 10,3% 1.648.7 10,3% 1.462,8 12,2%Outros Produtos 111,6 0,6% 135,0 0,8% 155,8 1,3%HILA 2.762,4 15,7% 2.080,3 13,0% 1.922,1 16,0%Quinsa(1) 2.004,3 11,4% 1.299,9 8,1% 1.153,0 9,6%HILA-ex 758,1 4,3% 780,4 4,9% 769,1 6,4%América do Norte(2) 3.888 22,1% 3.9 24,9% 1.558,8 13,0%AmBev Consolidado 17.613 100 15.958,6 100,0% 12.006,8 100,0%

(1) Receita líquida da Quinsa em relação à participação econômica da AmBev na Quinsa (2) Consiste nos resultados das operações da Labatt de 27 de agosto de 2004 a 31 de dezembro de 2004. Fonte: AmBev

A tabela a seguir apresenta a composição do volume de vendas da AmBev por divisão de negócio:

Volume de Vendas (000 hl) Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 2005 2004

Brasil 87.727.0 65,3% 82.743.1 66,0% 76.884.9 70,7%Cerveja Brasil 65.654.7 48,9% 62.486.4 49,9% 57.776.8 53,1%RefrigeNanc 22.072.3 16,4% 20.256.7 16,1% 19.108.2 17,6%Outros Produtos - - - - - - HILA 35.675.9 26,6% 31.678.6 25,3% 28.333.2 26,0%Quinsa(1) 28.781.9 21,4% 24.997.5 19,9% 22.145.9 20,3%HILA-ex 6.894.0 5,1% 6.681.1 5,4% 6.187.2 5,7%América do Norte(2) 10.962.9 8,2% 10,.891.6 8,7% 3.621.3 3,3%AmBev Consolidado 134.365.8 100,0% 125,.313.3 100,0% 108.839.4 100,0%

(1) Inclui 100% do volume de vendas da Quinsa. (2) os números de 2004 são compostos pelos resultados das operações da Labatt de 27 de agosto de 2004 até 31 de dezembro de 2004. Fonte: AmBev Estratégia de Negócio

A Companhia objetiva melhorar continuamente seu valor econômico. Com base nessa estratégia, as principais

alavancas da AmBev são:

• nossa gente e cultura; • crescimento de receitas; • eficiência e execução da distribuição; • redução permanente de custos e despesas; e • disciplina financeira.

Nossa Gente e Cultura A Companhia tem consciência do valor e da importância de funcionários altamente qualificados, motivados e

comprometidos. A AmBev administra cuidadosamente o processo de contratação e treinamento com o objetivo de manter excelentes profissionais. Além disso, a Companhia acredita que criou, por meio do programa de remuneração, baseado tanto no pagamento de bônus variável, quanto na participação acionária, incentivos financeiros para melhor desempenho e resultados. Vide “Membros do Conselho, Diretores e Funcionários – Remuneração – Plano de Participação nos Lucros”.

Outro elemento importante da cultura da Companhia são as habilidades gerenciais distintas, sintetizadas por:

(i) etos trabalhador; (ii) avaliações focadas em resultados; (iii) incentivo para que os executivos da AmBev atuem como

donos, não apenas como administradores; (iv) liderança através do exemplo pessoal; e (v) apreço por experiências de campo.

Crescimento de Receitas A Companhia busca constantemente o crescimento sustentável de sua receita líquida, principalmente por meio

de quatro iniciativas distintas:

• Gestão do portfolio: a AmBev busca constantemente o aumento da venda de produtos premium, com preços mais elevados e mais rentáveis no seu mix de vendas;

• Aumento da participação nos gastos do consumidor: buscamos maximizar a participação nos gastos do consumidor com nossos produtos;

• Participação de mercado: a Companhia está comprometida em manter e fortalecer sua posição de liderança nos mercados onde atua, bem como avaliar oportunidades para estabelecer presença em novos mercados nas Américas onde não opera atualmente; e

• Aumento do consumo per capita: com base em pesquisas de uso restrito com enfoque no comportamento do consumidor e ocasiões de consumo, a AmBev visa aumentar o consumo per capita nos mercados onde opera.

Eficiência e Execução da Distribuição A distribuição de marcas de cerveja a cerca de um milhão de pontos de venda é uma característica complexa de

nosso negócio. Nos últimos anos, temos nos concentrado na distribuição direta nas grandes cidades e ao mesmo no fortalecimento de nosso sistema de distribuição terceirizada. No Brasil, por exemplo, em vez de operarmos três sistemas de uma única marca, paralelos, herdados (cada um deles dedicado a uma de nossas marcas principais, Skol, Brahma e Antarctica), estamos rumando em direção a uma rede de distribuidoras de marcas múltiplas comprometidas com o manuseio de nossas marcas.

Além disso, buscamos constantemente aperfeiçoar a execução de nosso ponto de venda através de medidas

novas e criativas. Uma de nossas principais iniciativas de marketing foi a introdução, no mercado brasileiro, de nossos coolers de cerveja feitos sob encomenda, projetados e preparados para resfriar a cerveja na temperatura ideal para o consumo em bares e restaurantes. Esses coolers também funcionam como ferramentas de marketing eficazes, já que são decorados com imagens relacionadas a nossas marcas principais.

Permanente Redução de Custos e Despesas O controle dos custos e despesas é uma das prioridades de nossos funcionários. Cada departamento deverá

observar seu respectivo orçamento anual de custos fixos; os funcionários dos referidos departamentos que excederem o orçamento não têm direito a bônus.

Como medida para evitar despesas desnecessárias, elaboramos um sistema de controle gerencial inspirado nos

procedimentos de orçamento base zero. Esse sistema exige que cada gerente elabore o orçamento anual de seu respectivo departamento a partir do zero.

Disciplina Financeira Adotamos uma política de não reter caixa desnecessário. Através de uma combinação de dividendos e

recompras de ações, devolvemos aos nossos acionistas o fluxo de caixa gerado pelas nossas operações, após alocarmos recursos para nossas necessidades operacionais e planos de investimento.

Sazonalidade As vendas de bebidas em nossos mercados são sazonais. Em geral as vendas são maiores durante o verão e os

principais feriados. Portanto, no hemisfério sul (Brasil e HILA), o volume de vendas em geral é maior no quarto trimestre, devido ao verão antecipado e as festividades de final de ano. Na América do Norte, o volume de vendas é maior no segundo e terceiro trimestres, devido à temporada de verão naquela região. Isso é demonstrado pela tabela abaixo, que define nosso volume de vendas por trimestre e por divisão de negócios:

Volumes Trimestrais em 2006

(Percentual de volumes anuais) 1o Trimestre 2o Trimestre 3o Trimestre 4o Trimestre 2006

Brasil 24,5% 22,1% 23,1% 30,3% 100,0% Cerveja Brasil 24,5% 22,1% 23,0% 30,4% 100,0% RefrigeNanc 24,2% 22,1% 23,5% 30,2% 100,0% HILA 26,4% 20,2% 22,6% 30,8% 100,0% Quinsa 26,9% 19,0% 22,1% 32,0% 100,0% HILA-ex 24,2% 25,2% 24,6% 26,0% 100,0% América do Norte 19,1% 28,8% 27,6% 24,5% 100,0% AmBev Consolidado 24,5% 22,1% 23,4% 30,0% 100,0%

Descrição dos Mercados em que a Companhia Atua Brasil O mercado brasileiro de cervejas Em 2006, o Brasil foi o terceiro maior mercado de cervejas do mundo em termos de volume, atingindo 95,3

milhões de hectolitros, de acordo com nossas estimativas. A cerveja é predominantemente vendida para consumo em bares e restaurantes, em garrafas de vidro retornáveis de 600 ml. A segunda mais importante apresentação em embalagem é a lata de alumínio não retornável de 350 ml, predominantemente vendida em supermercados para consumo off-premise.

Em abril de 2007, de acordo com a Consultoria Nielsen, detínhamos uma participação no mercado de 67,2%

em termos de volume de vendas de cerveja, principalmente por meio de nossas três marcas principais: Skol, Brahma e Antarctica. Nossos concorrentes mais próximos são: o Grupo Schincariol, com uma participação no mercado de 12,3%; a Cervejaria Petrópolis S.A. com uma participação no mercado de 8,1%; e a Fomento Economico Mexicano S.A. com uma participação no mercado de 8,0% em abril de 2007, de acordo com a ACNielsen..

A distribuição representa uma importante característica desse mercado, pois o canal varejista é fragmentado em

quase um milhão de pontos de venda. Nossa distribuição é estruturada de duas formas separadas. Uma delas é nossa rede de distribuidoras terceirizadas exclusivas, envolvendo mais de 200 operadoras. A outra é nosso próprio sistema de distribuição direta, envolvendo mais de 40 centros de distribuição espalhados por várias regiões do Brasil. Estamos concentrados na distribuição direta em grandes regiões urbanas e, ao mesmo tempo, no fortalecimento de nosso sistema de distribuição terceirizada. Vide “Visão Geral do Negócio – Estratégia do Negócio”.

O mercado brasileiro de refrigerantes O mercado de refrigerantes no Brasil abrange vários segmentos, inclusive os refrigerantes carbonatados

(“CSD”), água mineral, isotônicos e chá gelado. O segmento de refrigerantes carbonatados é o mais importante para nós, representando mais de 90% dos lucros de nossa unidade RefrigeNanc. Além disso, em 2006 também vendemos isotônicos, chá gelado e água mineral.

Os principais sabores de refrigerante no Brasil são (i) cola, (ii) guaraná, (iii) laranja e (iv) limão. A maioria dos

refrigerantes carbonatados no Brasil é vendida em supermercados em garrafas PET não retornáveis de 2 litros, para o canal off-premise (supermercados). A lata de alumínio não retornável de 350 ml, especificamente em nosso portfolio, também representa uma importante apresentação em embalagem, sendo principalmente vendida em supermercados.

Nosso concorrente principal nesse mercado é a The Coca Cola Company, que opera no Brasil através de

aproximadamente 20 engarrafadoras. Em maio de 2006, de acordo com a ACNielsen, a família de marcas da The Coca Cola Company detinha uma participação de 54,6% no mercado brasileiro de refrigerantes, enquanto nós detínhamos uma participação no mercado de 16,8%. Além da The Coca Cola Company, enfrentamos concorrência de pequenos produtores regionais, que fabricam o que usualmente denominamos de “Marcas B”. As Marcas B concorrem principalmente em questão de preço, geralmente sendo vendidas a um preço inferior aos nossos produtos.

Nossas marcas principais de refrigerantes carbonatados são o Guaraná Antarctica, líder no segmento sabor guaraná, e a Pepsi Cola, vendida sob licença da PepsiCo. Além disso, mantemos em nosso portfolio as marcas Gatorade, no mercado de isotônicos, e o Lipton Ice Tea, no mercado de chá gelado, também vendidas sob licença.

Os produtos de nosso segmento RefrigeNanc são vendidos através do mesmo sistema de distribuição utilizado

para a cerveja. HILA (América Latina Hispânica) Quinsa Argentina O mercado argentino de cervejas Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado argentino de cervejas era de 14,8 milhões

de hectolitros em 2006. Com uma população de aproximadamente 38 milhões, a Argentina é o maior e mais importante mercado de

cerveja da Quinsa. Segundo a Nielsen INB, a Quinsa é a maior fabricante de cerveja no país. Segundo a Nielsen INB, o consumo em bares e restaurantes diminuiu de 22% em 1999 para aproximadamente

18,6% em 2006. Essa redução reflete as mudanças na conduta do consumidor em decorrência da difícil conjuntura econômica existente na Argentina. O total das vendas nos supermercados diminuiu de aproximadamente 18% para aproximadamente 8,7% do total de vendas de cervejas na Argentina no decorrer do mesmo período, segundo as estimativas dos administradores da Quinsa.

O mercado argentino de refrigerantes Segundo nossas estimativas, em 2006, o volume de vendas anuais do mercado argentino de refrigerantes

carbonatados foi de 48,1 milhões de hectolitros. O consumo per capita aumentou de 117 litros em 2005 para 126 litros em 2006. Atendemos mais de 270.000 pontos de venda em toda a Argentina. Aproximadamente 35% de nosso volume de refrigerantes carbonatados são distribuídos diretamente e 65% são distribuídos por distribuidores terceirizados exclusivos, sendo que 80% de nossas vendas são feitas em garrafas não-retornáveis. Nossa marca mais importante na Argentina é a Pepsi, e nosso maior concorrente é a The Coca-Cola Company.

Bolívia Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado boliviano de cervejas era de 2.8 milhões

de hectolitros em 2006. O mercado boliviano é fortemente influenciado por tendências macroeconômicas e por políticas governamentais, regulatórias e fiscais. O volume de vendas tem aumentado nos últimos anos impulsionado por uma combinação de fatores como (i) crescimento econômico, uma vez que a economia registrou o maior crescimento do PIB em cinco anos, em parte devido aos altos preços obtidos com as exportações de commodities do país, principalmente soja e alumínio; (ii) condições climáticas favoráveis, mais quentes e mais secas, e (iii) um melhor cenário social após a eleição de Evo Morales.

Chile Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado chileno de cervejas era de 5,5 milhões de

hectolitros em 2006. A Quinsa adentrou originalmente o mercado chileno com a expectativa de que estaria participando de um

mercado em ascensão, mas esse crescimento não ocorreu conforme previsto, e de 1998 a 2002, o consumo per capita diminuiu, embora tenha aumentado a partir desse ano. Desde a entrada da cervejaria chilena CCU no mercado argentino, nossa presença no Chile passou a ter uma importância estratégica, considerando ambas estamos competindo no principal mercado uma da outra.

Paraguai Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado paraguaio de cervejas era de 2,3 milhões

de hectolitros em 2006.

O mercado de cerveja no Paraguai se distingue tradicionalmente dos mercados dos países do cone sul em alguns aspectos. Primeiro, a cerveja não enfrenta concorrência significativa do vinho como bebida alcoólica alternativa. Segundo, a cerveja nacional tem enfrentado forte concorrência das cervejas importadas, que respondem por uma participação de mercado bem mais elevada no Paraguai do que nos países vizinhos. Terceiro, a sazonalidade de nossos produtos é menor em razão do clima mais quente durante todo o ano.

Uruguai O mercado uruguaio de cervejas Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de cervejas era de 0,8 milhões de

hectolitros em 2006. A Quinsa conduz suas atividades de cervejas e refrigerantes a partir da cervejaria no Uruguai. Em conseqüência de uma crise econômica no Uruguai, o volume comercializado de cerveja diminuiu 10%,

chegando 466.000 hectolitros em 2003. Entretanto, com a recuperação da economia do país houve um aumento significativo no volume comercializado no decorrer de 2006.

O mercado uruguaio de refrigerantes Segundo nossas estimativas, em 2006, o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de refrigerantes

carbonatados foi de 2,8 milhões de hectolitros. O crescimento de mercado em 2006 pode ser atribuído à recuperação da economia e também aos investimentos mais elevados na comercialização das marcas B. O consumo per capita alcançou 86,7 litros em 2006 segundo nossas estimativas.

Estamos presentes em mais de 20.000 pontos de venda em todo o Uruguai, sendo 8.000 em Montevidéu.

Aproximadamente 52% de nosso volume de vendas de refrigerantes são distribuídos diretamente e 48% são distribuídos através de distribuidores terceirizados exclusivos. Mais de 70% de nossas vendas são em garrafas não-retornáveis. Nossa marca mais importante no Uruguai é a Pepsi, e nosso concorrente principal é a The Coca-Cola Company.

HILA-ex (norte da América Latina) América Central (incluindo Guatemala, El Salvador e Nicarágua) Em El Salvador, a principal apresentação em embalagem é a garrafa de vidro retornável de 12 onças (340 ml).

Nosso principal concorrente em El Salvador é o líder de mercado, uma subsidiária local da SAB Miller. Na Guatemala, as principais embalagens são a garrafa de vidro retornável de 12 onças e a de 1 litro. Nosso

concorrente principal na Guatemala é a Cerveceria Centro Americana, líder de mercado. A Cerveceria Centro Americana é uma empresa privada controlada por investidores locais.

Na Nicarágua, a principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 1,0 litro. Nosso principal concorrente

na Nicarágua é o líder de mercado, que é uma joint venture entre a Cerveceria Centro Americana da Guatemala e um grupo de investidores da Costa Rica, denominado Florida Ice & FarmCo.

Em todos os três mercados, vendemos nossa marca Brahva, distribuída por meio do sistema de distribuição

CabCorp, juntamente com o portfolio de refrigerantes da CabCorp. República Dominicana O mercado de cerveja na República Dominicana Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de cervejas era de 3,6 milhões

de hectolitros em 2006. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 650 mililitros, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Atualmente, a líder de mercado é a Cerveceria Nacional Dominicana, de propriedade de investidores locais e que comercializa a marca Presidente.

Considerando também a nossa expansão no mercado dominicano de refrigerantes carbonatados, nós

construímos uma fábrica mista de cerveja e refrigerantes na região de Santo Domingo, que começou a operar em agosto de 2005. Vendemos cerveja na República Dominicana por meio do mesmo sistema de distribuição utilizado no segmento de refrigerantes carbonatados.

O mercado de refrigerantes carbonatados na República Dominicana

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de refrigerantes carbonatados foi de 2,7 milhões de hectolitros em 2006. A principal embalagem é a garrafa de vidro de meio litro retornável, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Somos o principal player desse mercado e concorremos com a The Coca Cola Company, representada pela sua engarrafadora local.

Adentramos o mercado dominicano de refrigerantes carbonatados em fevereiro de 2004 através da aquisição de

uma participação controladora na Embodom, engarrafadora da PepsiCo na República Dominicana. Nossas marcas principais naquele país são Red Rock, Pepsi Cola e Seven UP (todas comercializadas sob licença da PepsiCo).

Nosso sistema de distribuição na República Dominicana abrange operações de distribuição direta e

distribuidoras terceirizadas. Equador Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado equatoriano de cervejas está estimado em

3 milhões de hectolitros em 2006. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 578 ml, predominantemente vendida nas pequenas lojas varejistas. O principal player daquele mercado é a SAB Miller.

Entramos no mercado equatoriano de cervejas por meio da aquisição da Cerveceria Suramericana em

dezembro de 2003, que detinha, naquela época, menos de 5% de participação no mercado por meio de sua marca própria, Biela. Em outubro de 2004, descontinuamos a Biela e lançamos a marca Brahma no Equador.

Nosso sistema de distribuição no Equador abrange operações de distribuição direta e distribuidoras

terceirizadas. Peru O mercado de cerveja no Peru Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado peruano de cervejas está estimado em 6.3

milhões de hectolitros em 2006. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 620 ml, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. O líder de mercado é a SAB Miller.

Com relação à nossa expansão no mercado peruano de refrigerantes carbonatados, concluímos em maio de

2005 uma cervejaria e engarrafadora de refrigerantes na região de Lima, o que nos permitiu começar a vender a marca Brahma naquele país.

O mesmo sistema de distribuição utilizado no Peru no segmento CSD é também utilizado nas vendas de

cervejas. O mercado peruano de refrigerantes carbonatados Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado peruano de refrigerantes carbonatados foi

de 14 milhões de hectolitros em 2006. A principal embalagem no país é a garrafa PET não retornável de 3 litros, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. O principal player desse mercado é a The Coca Cola Company, representado pela sua rede local de engarrafadoras. Além disso, enfrentamos concorrência de pequenos produtores regionais, que fabricam o que geralmente denominamos de “Marcas B”. As Marcas B concorrem principalmente no preço, sendo geralmente vendidas a um preço significativamente inferior ao de nossos produtos.

Entramos no mercado peruano de refrigerantes carbonatados em novembro de 2003. As marcas principais que

vendemos nos Peru são: Concordia, Pepsi Cola e Triple Kola, todas vendidas sob a licença da PepsiCo. Nosso sistema de distribuição no Peru abrange operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas. Venezuela Segundo nossas estimativas o volume de vendas anuais do mercado venezuelano de cervejas está estimado em

23 milhões de hectolitros em 2006. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 222 ml, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Concorremos na Venezuela com a Cerveceria Polar, líder de mercado e a Cerveceria Regional, o segundo maior player.

Nossas marcas principais na Venezuela são a Brahma Chopp e Brahma Light, e nosso sistema de distribuição

abrange operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas.

América do Norte Nossa unidade de negócios na América do Norte está representada pelas operações Labatt, que incluem as

vendas domésticas e marcas de cerveja da InBev assim como a Brahma no Canadá e exporta marcas canadenses para os Estados Unidos. As operações nos Estados Unidos também incluem a venda da marca Brahma.

Em 1 º de fevereiro de 2007, a AmBev anunciou que sua subsidiária Labatt havia celebrado um Contrato de

Suporte com a Lakeport. Com o fechamento da operação, a Lakeport se tornou uma subsidiária integral da Labatt (vide “— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”). A Lakeport detém aproximadamente 3% do mercado de cervejas no Canadá.

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais no mercado de cervejas do Canadá está estimado em

22,7 milhões de hectolitros em 2006. A principal apresentação em embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 341 ml, predominantemente vendida em lojas de varejo privadas e públicas. Nosso principal concorrente no Canadá é a Molson, que detém uma participação de mercado ligeiramente inferior (aproximadamente 40%) à nossa (aproximadamente 43%, incluindo a Lakeport). Além disso, concorremos com pequenas cervejarias locais, tais como Sleeman Breweries Ltd. (“Sleeman”) e a Moosehead Breweries Ltd.

Nossas marcas principais no Canadá são: Budweiser e Bud Light (fabricadas e vendidas sob licença da

Anheuser-Busch, Inc.) (“Anheuser-Busch”), Labatt Blue, Alexander Keith’s e Kokanee. Nosso sistema de distribuição está estruturado de diferentes formas em todo o país:

Distribuição em Ontário Em Ontário, a província com o maior consumo de cerveja no Canadá, em uma parceria com a Molson e

Sleeman, uma empresa varejista e de distribuição denominada Brewers Retail Inc, uma companhia constituída em 1927, cujo componente varejista conduz negócios com o nome The Beer Store (“TBS”). A TBS e a Liquor Control Board of Ontario, uma cadeia de lojas de bebidas alcoólicas pertencente ao governo da Província de Ontário (“LCBO”), detêm direitos exclusivos para vender cerveja em supermercados em Ontário. Além disso, a TBS detém direitos exclusivos para fornecer cerveja produzida domesticamente para a LCBO.

As cervejarias locais estão autorizadas a contratar serviços de distribuição e de varejo da TBS, que cobra uma

taxa única para o registro de cada unidade de armazenamento em seu portfolio, além de uma taxa de serviço para cada invólucro entregue à LCBO ou vendido em suas lojas. Além disso, a TBS atende os pontos de venda em Ontário, onde a cerveja é consumida em bares e restaurantes; contudo, não possui direitos para o fornecimento exclusivo. Qualquer cervejaria está habilitada a vender seus produtos diretamente a pontos de venda, onde a cerveja é consumida em bares e restaurantes.

A Brewers Retail Inc., exercendo suas atividades como The Beer Store, é de propriedade de três cervejarias:

Labatt, Molson e Sleeman. Nos últimos 80 anos a TBS tem sido o canal principal de distribuição e vendas de cervejas em Ontário. A TBS opera com um modelo de recuperação de custos, segundo o qual as taxas são cobradas com base em volume para os serviços prestados à Brewers. A TBS não recebe lucro ou margem de varejo de suas vendas de Estoques de Cerveja. A natureza das atividades da TBS exige observância às leis e regulamentos e à fiscalização da Província de Ontário. As leis de controle e de licença de bebidas alcoólicas Liquor Control Act e Liquor License Act são aplicadas pelo Ministério de Proteção ao Consumidor e Serviços Comerciais (Minister of Consumer and Business Services), que exerce controle sobre o setor de bebidas alcoólicas através da Liquor Control Board of Ontario e a Comissão de Álcool e Jogos de Ontário.

O controle da TBS é regido por um acordo de acionistas entre a Labatt, a Molson e a Sleeman. Distribuição em Quebec Quebec é a província do Canadá com o segundo maior consumo de cerveja. Nessa província, não há direitos

exclusivos para as vendas de cerveja. Ambos os canais de venda, bares, restaurantes e supermercados são, na maior parte, compostos por lojas privadas. A SAQ, uma loja de bebidas alcoólicas controlada pelo governo, vende algumas marcas selecionadas de cerveja que não estão disponíveis no sistema privado de varejo.

Nós (e nossos concorrentes) vendemos nossos produtos em Quebec por meio de um sistema de vendas diretas. Distribuição nas Províncias Ocidentais

A Molson e a Labatt são acionistas da Brewers Distributors Limited (“BDL”), que opera uma rede de distribuição de cervejas nas e para as províncias ocidentais de British Columbia, Alberta, Manitoba e Saskatchewan, a província de Yukon e os Northwest Territories. Na província de Alberta, determinado volume também é vendido através de atacadista terceirizado. Nos mercados destas Províncias Ocidentais há tanto lojas de varejo privadas (Alberta, British Columbia) quanto lojas controladas pelo governo (British Columbia, Manitoba, Saskatchewan).

Distribuição nas Províncias do Atlântico Distribuímos e vendemos nossos produtos nas Províncias do Atlântico (inclusive New Brunswick,

Newfoundland, Nova Scotia e Prince Edward Island) através de redes de distribuição e de varejo controladas pelo governo.

Exportações para os Estados Unidos Vendemos algumas de nossas marcas nos Estados Unidos, inclusive Labatt Blue e Kokanee, através da InBev

USA (anteriormente Labatt USA, L.L.C.), subsidiária da InBev. Vide “Principais Acionistas –Operações Relevantes com Partes Relacionadas”

Processo de Fabricação da Cerveja e Refrigerantes A fabricação de cerveja envolve várias matérias-primas e estágios de produção. O principal ingrediente da

cerveja é o malte, produzido pela germinação e torrefação da cevada em um processo denominado “maltagem”. O malte mistura-se com a água, lúpulo e adjuntos (xarope de milho, grãos de aveia ou arroz, por exemplo) nas proporções necessárias para a obtenção do sabor desejado. A mistura resultante é denominada “wort” (infusão do malte). O malte é fermentado com leveduras selecionadas na produção de cerveja, que então é filtrada e engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos consumidores requer materiais de embalagem, tais como garrafas, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas metálicas.

Os refrigerantes são produzidos com a mistura da água, concentrados aromatizados e açúcar ou adoçante. A

água é processada a fim de eliminar os sais minerais e filtrada para eliminar as impurezas. A água purificada é combinada com o açúcar processado ou, no caso de refrigerantes diet, com adoçantes artificiais e concentrados. O gás de dióxido de carbono é injetado na mistura para produzir a carbonação. Imediatamente após a carbonação, a mistura é engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos consumidores requer o empacotamento, tais como garrafas PET, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas de plástico.

Para informações sobre nossas unidades de produção, vide “— Ativo Imobilizado”. Fontes e Disponibilidade de Matérias-Primas Cerveja As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo de fabricação são: malte de cevada, malte, grãos de

aveia, xarope de milho, arroz, lúpulo e água. Cevada e malte O malte encontra-se amplamente disponível e nossas necessidades são atendidas com fornecedores nacionais e

internacionais, assim como nossas próprias maltarias. No caso das nossas operações de cerveja no Brasil, aproximadamente 90% de nossas necessidades de malte são supridas pelas nossas próprias maltarias situadas no sul do país, Argentina e Uruguai.

Nossos principais fornecedores de malte são: Canada Malting, Soufflet, Boortmalt e Malterias Unidas. Os

preços de mercado do malte são voláteis, e dependem da qualidade e do nível de produção da colheita de cevada em todo o mundo, assim como intensidade da demanda.

Adquirimos a cevada para nossas maltarias diretamente dos agricultores residentes no Brasil, Argentina e

Uruguai. Os preços da cevada dependem da qualidade da colheita de cevada e dos preços do trigo nos principais mercados mundiais.

Lúpulo Existem dois tipos de lúpulo utilizados na produção de cerveja: o lúpulo que confere o sabor amargo da

cerveja, geralmente importado dos Estados Unidos, e o lúpulo responsável pelo aroma distinto da cerveja, geralmente

importado da Europa. O fornecimento de lúpulos concentra-se em poucas empresas internacionais, notadamente, Barth-Haas Group, Yakima Chief, Inc., Hopsteiner and HVG Hopfenverwertungsgenossenschaft.

Adjuntos Xarope de milho, grãos de aveia e arroz são adquiridos localmente por cada uma de nossas operações e

encontram-se amplamente disponíveis. Água Água representa uma pequena parte de nossos custos de matéria-prima. Adquirimos nossa necessidade de água

a partir de várias fontes, tais como: lagos e reservatórios, poços profundos situados próximos de nossas cervejarias, rios adjacentes às nossas fábricas e empresas de serviço público. Monitoramos a qualidade, o gosto e a composição da água que utilizamos, tratando-a para remover as impurezas e observarmos nossas rigorosas normas de qualidade e regulamentações aplicáveis.Em decorrência dos avanços tecnológicos, temos continuamente reduzido nosso consumo de água por hectolitro produzido. Não prevemos qualquer escassez em nosso atual abastecimento de água.

Refrigerantes As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo de fabricação são: concentrados (inclusive extrato

de guaraná), açúcar, adoçante, água e gás de dióxido de carbono. A maior parte desses materiais é obtida a partir de fornecedores locais.

Fruta do Guaraná Possuímos 505 hectares de terra que nos abastece com 50 a 60 toneladas de bagas de guaraná por ano, ou cerca

de 10% de nossas necessidades, e o restante é adquirido diretamente de agricultores independentes na região amazônica. Concentrados Dispomos de uma unidade de concentrados no norte do Brasil, que produz os concentrados visando atender a

necessidade de produção de nossas marcas próprias. O concentrado dos refrigerantes Pepsi é adquirido da PepsiCo. Açúcar O açúcar encontra-se amplamente disponível e é adquirido localmente por cada uma de nossas operações.

Contratamos instrumentos derivativos a fim de evitar o impacto da volatilidade de curto prazo dos preços do açúcar sobre nossos custos de produção. Vide “Divulgação Quantitativa e Qualitativa sobre o Risco de Mercado”.

Outros Produzimos todo o suco da fruta, polpa e concentrados utilizados na manufatura de nossos refrigerantes com

sabores de frutas. Embalagem Os custos de embalagem compreendem o custo das garrafas de vidro e garrafas PET, latas de alumínio e de

aço, filme plástico (embalado a vácuo e esticado), rótulos de papel, lacres de plástico, tampas metálicas e papelão. Contratamos instrumentos derivativos a fim evitar o impacto da volatilidade de curto prazo dos preços do alumínio sobre nossos custos de produção; para mais informações sobre esta questão, vide “Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”. Com relação a outros materiais, geralmente definimos um preço fixo para o período, de acordo com as condições macroeconômicas vigentes.

Iniciamos a construção de uma fábrica de produção de garrafas de vidro no Rio de Janeiro, que estará pronta

em 2007. A nova unidade terá uma capacidade de produção anual de 100 mil toneladas de vidro, aproximadamente 450 milhões de garrafas.

Nossos principais fornecedores de latas são: Rexam, Latapack Ball, Metalic e Crown-Cork. Geralmente,

adquirimos todas as garrafas de vidro utilizadas como embalagem de nossos produtos da St. Gobain Emballage, Owens-Illinois Glass Containers e Companhia Industrial de Vidros. Adquirimos os rótulos de nossa cerveja e refrigerantes principalmente de nossos fornecedores locais; no Brasil, a maior parte de nossas necessidades são atendidas por uma gráfica pertencente à FAHZ. Os lacres de plástico são principalmente adquiridos da Alcoa Aluminio e Crown-Cork. Os pré-formatos em PET são principalmente adquiridos da Amcor. As tampas metálicas são adquiridas localmente por

cada uma de nossas operações. No Brasil e algumas de nossas operações HILA-ex, uma parte significativa de nossas necessidades de tampas metálicas é atendida pela nossa unidade situada no norte do Brasil.

Regulamentação Todas as nossas operações estão sujeitas à regulamentação e fiscalização governamental local, inclusive (i) leis

trabalhistas; (ii) leis previdenciárias; (iii) leis de saúde pública, proteção ao consumidor e ambientais; (iv) leis de valores mobiliários; e (v) leis de defesas da concorrência. Além disso, existem regulamentações para (i) garantir a saúde e as condições de segurança nas unidades de produção, engarrafamento e distribuição de bebidas e (ii) impor restrições ao consumo da cerveja.

As leis ambientais nos países onde operamos estão mais relacionadas (i) à conformidade de nossos

procedimentos operacionais às leis ambientais no que se refere, dentre outras questões, à emissão de gases e efluentes líquidos e (ii) ao descarte de embalagens não retornáveis.

As restrições governamentais sobre o consumo de cerveja nos mercados onde atuamos variam de um país para

o outro e em alguns casos, de uma região local para outra. As restrições mais relevantes são:

• Cada país impõe uma idade mínima legal para o consumo de bebidas alcoólicas, estabelecida pelo governo; a idade permitida varia entre 18 e 21 anos de idade.

• Alguns governos locais e federais exigem que as lojas de varejo detenham suas próprias licenças especiais

para a venda de álcool; este é o caso da Venezuela, de algumas regiões da Argentina e do Canadá. • Alguns governos locais no Canadá estabelecem um preço mínimo para as vendas de cerveja, denominado

Preço de Referência Social (“PRS”). Existe um PRS específico para cada apresentação de embalagem. O PRS pode variar de um distrito para outro.

• As vendas de cerveja no canal supermercados nas províncias canadenses de New Brunswick,

Newfoundland, Nova Scotia, Prince Edward Island e Saskatchewan estão restritas a específicas lojas estatais.

As vendas de cerveja no canal supermercados no Canadá na Província de Ontário limitam-se a dois canais de

lojas de varejo. Um deles é a LCBO, empresa estatal, e o outro é a TBS, controlada conjuntamente pela AmBev, Molson e Sleeman. A Comissão de Álcool e Jogos de Ontário regula o setor alcooleiro e recentemente o governo de Ontário estabeleceu um painel independente para rever as políticas de bebidas alcoólicas em Ontário, e como parte dessa medida, a The Beer Store está se submetendo a uma acentuada vigilância por parte do governo. É difícil prever qual será o enfoque assumido pelo governo de Ontário.

Muitos governos também impõem restrições sobre a divulgação da cerveja, que poderão afetar, dentre outras

questões, (i) os canais de mídia utilizados, (ii) o conteúdo das campanhas publicitárias; e (iii) e a época e o local onde a cerveja poderá ser divulgada.

Marketing As iniciativas de marketing da AmBev estão concentradas em iniciativas off-trade e on-trade. Iniciativas off-

trade abrangem os veículos de comunicação de massa, tais como televisão, rádio, revistas e sites na Internet. Iniciativas on-trade incluem banners e melhorias no ponto de venda, tais como mobiliário decorado e coolers da marca.

Licenças A AmBev celebrou contratos de longo prazo com a PepsiCo segundo os quais a AmBev recebeu o direito

exclusivo para engarrafar, vender e distribuir certas marcas do portfolio da PepsiCo de refrigerantes no Brasil, inclusive Pepsi Cola, Seven Up e Gatorade. Os contratos vencem em 31 de dezembro de 2017. Vide “Informações Adicionais—Contratos Relevantes”. Além disso, a AmBev mantém contratos com a PepsiCo para fabricar, embalar, distribuir e comercializar algumas de suas marcas na República Dominicana e em algumas regiões do Peru, inclusive nas regiões norte e de Lima. Através da Quinsa, a AmBev também é engarrafadora da PepsiCo na Argentina e Uruguai. Em 2006, o volume de vendas dos produtos PepsiCo representou 39% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc no Brasil, 97,9% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc na República Dominicana, todo o volume de vendas do segmento RefrigeNanc no Peru e Uruguai e quase todo o volume de vendas do segmento RefrigeNanc na Argentina.

Vigorando desde 1º de janeiro de 1998, a Labatt celebrou contratos de licenciamento com a Anheuser-Busch

por meio dos quais a Labatt recebeu o direito exclusivo e a licença para fabricar, embalar, vender, distribuir e

comercializar algumas das marcas da Anheuser-Busch, inclusive as marcas Budweiser e Bud Light, no Canadá, e o direito de utilizar as marcas registradas da Anheuser-Busch para estes fins. Os contratos vencem em 1 de janeiro de 2098 e são renováveis por qualquer uma das partes por um segundo prazo de 100 anos. Em 2006, as marcas Anheuser-Busch vendidas pela Labatt representaram 34,7% do volume total de vendas da Labatt. Segundo estimativas da AmBev, atualmente, a marca Budweiser é a maior marca de venda em temos de volume no Canadá.

Em março de 2005, de março de 2005, AmBev e a InBev celebraram um contrato de licenciamento cruzado,

com duração de 10 anos, pelo qual a AmBev está autorizada a fabricar, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob as marcas Stella Artois e Beck na América Latina (exceto Argentina e Cuba) exclusivamente, e a InBev está autorizada a produzir, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob a marca Brahma na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, em bases exclusivas. Em 23 de março de 2005, a InBev lançou a marca Brahma nos Estados Unidos e vários países europeus, tais como Reino Unido, França, Benelux, Ucrânia e Rússia. Anunciamos o lançamento da marca Stella Artois no Brasil em 28 de junho de 2005. A Labatt e a InBev mantém um acordo através do qual a Labatt distribui a marca Stella Artois no Canadá. Além disso, a InBev distribui as marcas Labatt Blue, Blue Light, Blue Dry, Labatt Canadian e Kokanee nos Estados Unidos sob um contrato de distribuição assinado com a Labatt.

Tributação Cerveja Os tributos incidentes sobre a cerveja nos países onde atuamos abrangem diferentes impostos específicos a

cada jurisdição, tais como o IPI e o ICMS. O imposto sobre vendas e serviços incidente sobre nossos produtos de cerveja em 2006 representou em termos de percentual de vendas brutas: 36,2% no Brasil; 26,5% no Canadá; 13,6% na América Central; 35,4% no Equador; 46,4% no Peru; 44,5% na República Dominicana; 23,3% na Venezuela; 31,5% na Argentina; 16% mais US$0,2 por litro na Bolívia; 34% no Chile; 18% no Paraguai; e 23% mais US$23,57 por hectolitro no Uruguai.

RefrigeNanc Os tributos incidentes sobre o segmento RefrigeNanc nos países onde atuamos abrangem diferentes impostos

específicos a cada jurisdição, tais como o IPI e o ICMS. Os impostos sobre vendas e serviços incorridos sobre nossos produtos do segmento RefrigeNanc em 2006 representaram em termos de percentual de vendas brutas: 28% no Brasil; 13% na República Dominicana; 29,6% no Peru; 27,5% na Argentina; e 23% mais US$23,57 por hectolitro no Uruguai.

C. Estrutura Organizacional

As acionistas controladoras da AmBev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas subsidiárias

da InBev, e a FAHZ, detêm em conjunto aproximadamente 89,6% das ações ordinárias da AmBev, em 30 de abril de 2007. A InBev detém indiretamente ações do capital social constituído de ações ordinárias da AmBev que representam aproximadamente 73,5% do poder de voto total do capital social da AmBev. A InBev tem, portanto, o controle sobre a AmBev, embora (i) a InBev permaneça sujeita ao Acordo de Acionistas da AmBev com a FAHZ, e (ii) a InBev seja controlada conjuntamente pelos senhores. Lemann, Sicupira e Telles e pelos acionistas controladores anteriores da Interbrew. Para mais informações sobre essas questões, vide “—Acordo de Acionistas da AmBev” e “Informações sobre a Companhia—Operações InBev-AmBev”.

Desde que a CBB foi incorporada à AmBev em maio de 2005, a AmBev vem conduzindo a maior parte de suas

operações diretamente no Brasil, sendo também a controladora indireta da Labatt, controlando as operações HILA-ex e nossa participação na Quinsa e QIB. O quadro abaixo ilustra a estrutura acionária das principais subsidiárias da AmBev em 30 de junho de 2007 sobre o total do capital social detido. Para uma relação de nossas subsidiárias relevantes, vide o Anexo 8.1 deste relatório anual.

AmBev 100.0% AmBev 100.0% AmBev 100.0% AmBev 100.0%Jalua 0.0% Other 0.0% Skol 0.0%

Labatt Aps 100.0% AmBev 99.7%Jalua Spain 0.0% Other 0.3%

AmBev 100.0% Eagle 100.0% Eagle 100.0%AmBev 0.0% Other 0.0%

AmBev 99.5%AmBev 87.1% AmBev 50.7% Skol 0.5%Other 12.9% SKOL 49.3% Jalua Spain 100.0% Eagle 100.0%

AmBev 91.4%CRBS 8.6%

Aspen 98.3%Lambic S.A. 100.0% Hohneck Arg 100.0% Other 1.7%Other 0.0% Other 0.0% AmBev 50.0% Monthiers 50.0%

Other 50.0% Other 50.0% AmBev 99.7% Monthiers 70.0% Ambev CO 100.0%

Lambic Chile 100.0% Hohneck Chile 100.0% Skol 0.3% Other 30.0% Dunvegan 0.0%

Dunvegan 32.4% AmBev 100.0% Monthiers 100.0% NCAQ 24.4% Skol 0.0%AmBev 34.5% Other 8.6%

Monthiers 65.8% AmBev 77.8% AmBev 100.0% Other 34.2%

Quinsa 93.0% Anep 21.2%Dunvegan 7.0% Skol 0.1%

Eagle 0.0% Monthiers 51.0% UBL 99.9%CRBS 0.2% Goldensand 95.9% Other 49.0% Other 0.1%Other 0.6% Monthiers 4.11%

Cintra 99.5% AmBev 60.0% Legend Monthiers 0.5% Monthiers 40.0%

Malt. Pampa 100.0% Brazilian Companies

Offshore Companies

ANEP

FRATELLI VITA

RAMONIK

AmBev Equador

AmBev Dominicana

PAMPA

MUSA

Hohneck ArgLambic SA

Labatt Subsidiaries

DAHLEN EAGLE SKOL

AmBev

BRAHMACO

QUINSA

CINTRABrahma Venezuela

Quinsa Subsidiaries UBL

QIBGOLDENSAND

FAZ DO POÇO

AGREGAHohneck Chile

Labatt Aps

Labatt Brewing

Lambic Chile

CRBS

M CORREIA

PEPSI ENG.

NCAQ AmBev Peru

AmBev Centroamerica

AmBev Co AROSUCODUNVEGAN

CYMPAY

JALUA Spain

MONTHIERS ASPEN

D. Ativo Imobilizado

Nossos ativos consistem principalmente de cervejarias, maltarias, engarrafadoras, distribuidoras e escritórios

na Argentina, Brasil, Canadá, República Dominicana, Equador, Guatemala (de onde também atendemos os mercados de cerveja de El Salvador e Nicarágua), Paraguai, Peru, Uruguai, Venezuela. In 2006, fechamos nossa cervejaria em Toronto, Ontário, Canadá.

Em 2006, nossa capacidade total de produção de cerveja e refrigerantes foi de 209,milhões de hectolitros por

ano, sendo 143,8 milhões de hectolitros de cerveja e 65,5 milhões de hectolitros de refrigerantes. Em 2006, a produção dessas instalações totalizou 98 milhões de hectolitros de cerveja e 36,3 milhões de hectolitros de refrigerante. Esses números não incluem as instalações operadas pela Quinsa. As recém-adquiridas fábricas Cintra possuem uma capacidade de aproximadamente 4,2 milhões de hectolitros de cerveja e 2,8 milhões de hectolitros de refrigerante.

Abaixo, uma lista de nossas principais unidades de produção em 30 de abril de 2007:

Brasil HILA América do Norte

Fábrica Tipo de Fábrica Fábrica Tipo de Fábrica Fábrica

Tipo de Fábrica

Agudos, São Paulo Cerveja HILA-ex St. John’s Cerveja Brasília, Distrito Federal Cerveja Brahma Venezuela, Venezuela Cerveja Halifax Cerveja Curitiba, Paraná Cerveja AmBevCentroamerica, Guatemala Cerveja Montreal Cerveja Equatorial, Maranhão Cerveja AmBevEcuador, Equador Cerveja London Cerveja Goiânia, Goiás Cerveja Hato Nuevo, República Dominicana Cerveja Edmonton Cerveja Jacareí, São Paulo Cerveja Creston Cerveja Lages, Santa Catarina Cerveja Huachipa, Peru Mista Hamilton Cerveja Natal, Rio Grande do Norte Cerveja Guarulhos, São Paulo Cerveja San Martín, República Dominicana Refrigerantes Sullana, Peru Refrigerantes Águas Claras, Sergipe Mista Aquiraz, Ceará Mista Cympay, Uruguai Malte Camaçari, Bahia Mista MUSA, Uruguai Malte Cebrasa, Goiás Mista Maltería Pampa, Argentina Malte Cuiabá, Mato Grosso Mista Quinsa Jaguariúna, São Paulo Mista Quilmes, Argentina Cerveja João Pessoa, Paraíba Mista Corrientes, Argentina Cerveja Nordeste, Pernambuco Mista La Paz, Bolívia Cerveja Nova Rio, Rio de Janeiro Mista Santa Cruz , Bolívia Cerveja Manaus, Amazonas Mista Taquiña, Bolívia Cerveja Minas, Minas Gerais Mista Huari, Bolívia Cerveja Teresina, Piauí Mista Tarija, Bolívia Cerveja Águas Claras do Sul, Rio Grande do Sul

Mista Santiago, Chile Cerveja

Piraí, Rio de Janeiro Mista Minas, Uruguai Cerveja Mogi Mirim, São Paulo Mista Ypané, Paraguai Cerveja/ Garrafas de

Vidro

Curitibana, Paraná Refrigerantes Zárate, Argentina Mista Contagem, Minas Gerais Refrigerantes Mendonza, Argentina Mista Jundiaí, São Paulo Refrigerantes Montevidéu, Uruguai Mista Sapucaia, Rio Grande do Sul Refrigerantes Córdoba, Argentina Refrigerantes Manaus, Amazonas Tampas

Metálicas Trelew, Argentina Refrigerantes

Manaus, Amazonas Concentrados Sul de Buenos Aires, Argentina Refrigerantes e Sucos Maltaria Navegantes, Rio Grande do Sul

Malte Tucumán, Argentina Refrigerantes/ Engarrafamento

Montegrande, Argentina Isotônicos Tres Arroyos, Argentina Malte Llavallol, Argentina1 Malta 1 Esta maltaria foi arrendada a terceiros por 10 anos.

Vide “Liquidez e Recursos de Capital-Dívida Garantida”, para mais informações relativas a gravames sobre

nossas fábricas e equipamentos.

ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS

A. Resultados Operacionais

Introdução

A discussão e análise da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais a seguir devem ser lidas conjuntamente com nossas demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual. Este relatório anual contém discussões sobre considerações futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem apresentar uma diferença relevante em relação àqueles discutidos nas considerações futuras, resultante de vários fatores incluindo, sem limitação, aqueles apresentados em “Ressalvas Quanto a Considerações Futuras” e os assuntos em geral apresentados neste relatório anual.

A AmBev preparou suas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste relatório anual em reais de acordo com o BR GAAP, o qual difere em determinados aspectos significativos do U.S. GAAP. As demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual incluem uma reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido com os U.S. GAAP, uma discussão sobre as diferenças de reconciliação nos princípios contábeis, bem como a apresentação resumida do balanço patrimonial e das demonstrações de resultados em reais de acordo com o U.S. GAAP.

A análise e discussão da situação financeira e dos resultados das operações da AmBev são baseados em suas demonstrações financeiras principais. Conseqüentemente, as informações financeiras e respectiva discussão e análise contidas neste Item estão de acordo com o BR GAAP, e os valores estão em reais, salvo observação em contrário.

Práticas Contábeis Relevantes

A SEC define uma política contábil relevante como sendo aquela para a qual há uma escolha entre as opções disponíveis nos termos do U.S. GAAP, e para a qual a escolha de uma opção legítima renderia resultados substancialmente diferentes. A AmBev acredita que o que segue são suas políticas contábeis relevantes. Consideramos uma política contábil relevante quando ela é importante para retratar nossa situação financeira e resultados operacionais, e requer julgamentos e estimativas complexos ou significativos por parte de nossa administração. Para um resumo de todas as nossas políticas contábeis relevantes, vide Nota 2 às demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento.

Contabilização das Alianças Comerciais e Deterioração de Ágio e Ativos Intangíveis

A AmBev fez algumas aquisições que envolveram uma significativa quantidade de ágio e outros ativos intangíveis, inclusive a aquisição da Labatt e da Quinsa.

De acordo com o BR GAAP, ágio é a diferença entre o valor de compra e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos. Os ativos intangíveis não são reconhecidos separadamente. O ágio é amortizado ao longo de períodos finitos definidos, conforme demonstrado na Nota 2 (k) às demonstrações financeiras, e testado para deterioração quando um acontecimento ou mudança nas circunstâncias indicarem que o valor contábil do investimento não será passível de recuperação.

De acordo com o U.S. GAAP, o ágio é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor justo dos ativos líquidos adquiridos. A SFAS nº. 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis,” entrou em vigor para aquisições ocorridas após 30 de junho de 2001. Esta norma exige que o ágio não seja mais amortizado, mas testado anualmente por deterioração, e a AmBev, portanto, deixou de amortizar o ágio a partir de 1º de janeiro de 2002. Os nossos ativos intangíveis com vidas úteis definidas continuam a ser amortizados durante suas vidas úteis estimadas.

Nós fazemos julgamentos significativos no processo de identificação dos ativos e passivos tangíveis e intangíveis, na determinação do valor de tais ativos e passivos e da vida útil remanescente dos mesmos. Normalmente contratamos empresas de avaliação terceirizadas para nos auxiliar na determinação do valor dos ativos e passivos adquiridos. A avaliação desses ativos e passivos baseia-se em premissas e critérios que incluem, em alguns casos, estimativas de fluxo de caixa futuro, descontado a valor presente pelas taxas adequadas. A utilização de premissas diferentes daquelas utilizadas para fins de avaliação, incluindo estimativas de fluxo de caixa futuro descontado a valor presente podem ter resultado em estimativas diferentes dos valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

A AmBev testa anualmente seu ágio e outros ativos de longo prazo com relação à deterioração ou sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa não descontados estimados para serem gerados por tais ativos são menores do que o valor contábil desses itens. Nossas estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados históricos ajustados para refletir nossa melhor estimativa de mercado futuro e condições operacionais. Nossas estimativas dos valores reais usadas para calcular a perda resultante da deterioração, se houver, representam nossa melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos, tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado. A deterioração também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos.

Previdência Privada e outros Benefícios Pós-Aposentadoria

A AmBev registra contabilmente todas as obrigações dos benefícios que proporciona, inclusive aquelas relativas à FAHZ e à Labatt, conforme a Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 26, do IBRACON, sobre “Pensões e Benefícios Pós-Emprego”. Essa norma exige a contabilização detalhada das obrigações e despesas com pensões em bases atuariais. Nós reconhecemos nas nossas receitas o encargo com pensões e benefícios pós-emprego de modo a refletir a alteração na obrigação atuarial, menos o valor justo dos ativos do plano e o efeito dos diferimentos.

Os ativos do plano do Instituto AmBev de Previdência Privada – IAPP (“AmBev Previdência Privada”) incluem montantes contribuídos pela AmBev e por seus funcionários, e os rendimentos auferidos com o investimento dessas contribuições, deduzidos os benefícios pagos. Embora os ativos do plano do IAPP sejam considerados superiores ao exigido para atender à obrigação dos benefícios projetados, uma vez que as normas brasileiras que regem os fundos de pensão atualmente não prevêem formas de retornar este superávit ao patrocinador, registramos uma reserva de reavaliação no valor de R$ 240,3 milhões em 2005 e R$ 302,4 milhões em 2006 contra os ativos excedentes do plano, com base no valor que a AmBev poderá reduzir as futuras contribuições da empregadora ao mínimo permitido por lei.

De acordo com o U.S. GAAP, em 31 de dezembro de 2006, adotamos a norma SFAS nº 158 Contabilização para Planos de Pensão de Benefícios Definidos e Outros Planos de Pós-Aposentadoria de Empregadores – uma alteração das SFAS nºs 87, 88, 106 e 132I. De acordo com a SFAS nº 158, a Companhia reconheceu a situação financiada de cada um de seus planos de previdência privada definidos e de benefícios pós-aposentadoria como ativo ou passivo líquido em seu balanço patrimonial com um valor compensatório em outro resultado abrangente acumulado. Conforme determinado pela SFAS nº 158, seus dispositivos foram aplicados de forma perspectiva desde 31 de dezembro de 2006. desta forma, os períodos apresentados anteriormente não foram corrigidos monetariamente. Registramos um passivo acumulado, com base em relatórios atuariais independentes ao final de cada período, que inclui as obrigações com previdência e benefícios pós-aposentadoria a serem pagas pela AmBev, Labatt e FAHZ.

A AmBev não registra provisão de avaliação para ativos do plano de previdência do IAPP, pois isso não é apropriado conforme confirmado pela AICPA International Practices Task Force em 25 de novembro de 2002.

A AmBev utiliza várias estatísticas e outros fatores na tentativa de prever acontecimentos futuros no cálculo da despesa e do passivo relacionado aos nossos planos de previdência privada e de benefícios aos funcionários. Estes fatores incluem premissas referentes à taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano e o índice de futuros aumentos de remuneração conforme previstos por nós, de acordo com certas diretrizes. Além disso, nossos consultores atuariais também utilizam fatores subjetivos, tais como desligamentos, rotatividade e taxas de mortalidade. As premissas atuariais que utilizamos podem apresentar diferenças relevantes se comparadas aos nossos resultados efetivos, devido a alterações na conjuntura econômica e de mercado, alterações na regulamentação, decisões judiciais, alto ou baixo índice de desligamento, ou o tempo de vida maior ou menor dos participantes.

Ativos Líquidos da FAHZ

A FAHZ fornece assistência médica, odontológica, educacional e social aos nossos empregados ativos e aposentados, bem como a seus dependentes e beneficiários, conforme detalhado na Nota 15 (c) às demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório. Em 30 de abril de 2007 a FAHZ detinha aproximadamente 16% das ações com direito a voto em circulação e aproximadamente 8,8% do total das ações em circulação da AmBev. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.

Em conformidade com o BR GAAP, a FAHZ é uma entidade juridicamente distinta e a AmBev não inclui os ativos e passivos da FAHZ em suas demonstrações financeiras.

Nos termos do U.S. GAAP, os ativos líquidos da FAHZ são incluídos na determinação do patrimônio líquido e lucro líquido da AmBev, pois tais ativos não são considerados ativos do plano, como define a SFAS n° 106 “Contabilização dos Empregadores para Benefícios Pós-aposentadoria que não Sejam Previdência”, e alterações posteriores, uma vez que eles não são separados e diferenciados como empregados ativos e aposentados. As ações da AmBev detidas pela FAHZ são contabilizadas como ações em tesouraria e impactam nosso cálculo do lucro por ação

uma vez que reduzem nosso número de ações em circulação. A AmBev acredita não haver outros métodos alternativos de reconhecimento e contabilização disponíveis

Contingências

A elaboração de nossas demonstrações financeiras exige que a nossa administração faça estimativas e premissas no que se refere às contingências que influenciam a avaliação dos ativos e passivos na data das demonstrações financeiras e das receitas e despesas durante o período demonstrado.

Divulgamos passivos contingentes relevantes, exceto os casos em que a possibilidade de haver qualquer perda seja considerada remota, e os ativos contingentes relevantes em que o influxo de benefícios econômicos seja provável. Discutimos nossas contingências relevantes na Nota 13 às nossas demonstrações financeiras.

De acordo com o BR GAAP e o U.S. GAAP, registramos uma provisão para uma contingência de perda quando é provável que um evento futuro confirme que um passivo foi incorrido na data das demonstrações financeiras, e o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Particularmente, dada a natureza incerta da legislação tributária brasileira, a avaliação de obrigações fiscais potenciais exige significativo julgamento da administração. Devido a sua natureza, as contingências somente serão solucionadas quando da ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros – e geralmente tais eventos ocorrerão alguns anos no futuro.

O total da provisão para contingências registrado em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2005 e 2006 foi de R$ 1.037,1 milhões e R$ 663,3 milhões, respectivamente.

Estimamos a exposição total de perdas possíveis, que não foram registrada como passivo, em R$5.877,0 milhões em 31 de dezembro de 2006 (R$ 4.557,0 milhões em 2005).

Imposto diferido

Reconhecemos os efeitos do imposto diferido da compensação de prejuízos fiscais e diferenças temporárias entre os valores levantados nas demonstrações financeiras e a base tributável de nossos ativos e passivos. A AmBev estima o imposto de renda com base nas regulamentações das diversas jurisdições onde atua. Isto requer que se estime a exposição tributária real e atual e que se avaliem as diferenças temporárias resultantes dos diferentes tratamentos de determinados itens para fins tributários e contábeis. Estas diferenças resultam em ativos e passivos fiscais diferidos que são registrados em nosso balanço consolidado. Nós analisamos periodicamente os ativos fiscais diferidos para fins de recuperação e somente os reconhecemos se acreditamos que será provável que (segundo o BR GAAP) ou mais possível do que não (segundo o U.S. GAAP) que haverá um lucro tributável suficiente contra quaisquer diferenças temporárias que possam ser utilizadas, com base no histórico de lucro real, lucro real projetado para o futuro e os períodos previstos para reversões de diferenças temporárias existentes. De acordo com as normas da CVM, segundo o BR GAAP, precisamos demonstrar que iremos recuperar os ativos fiscais descontados a valor presente, com base nas datas esperadas de realização, durante um período de 10 anos, mesmo que tais créditos não tenham prazo de prescrição para fins da legislação tributária brasileira.

Se a AmBev ou qualquer de suas subsidiárias operar com prejuízo, ou for incapaz de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma alteração relevante nos nas alíquotas dos tributos em vigor ou no prazo em que as diferenças temporárias correspondentes tornam-se tributáveis ou dedutíveis, avaliaremos a necessidade de criar uma reserva de reavaliação contra todos ou parte significativa de nossos ativos fiscais diferidos, resultando em um aumento em nossa alíquota de imposto vigente.

A AmBev não registra passivo fiscal diferido sobre os lucros gerados por suas subsidiárias estrangeiras. Com base no parecer de advogados externos, a AmBev concluiu que esses lucros não são tributáveis quando remetidos para o Brasil. O fisco brasileiro promulgou nova legislação no terceiro trimestre de 2001 para, dentre outras medidas, sujeitar os lucros obtidos no exterior à incidência de imposto de renda no Brasil a partir de 31 de dezembro de 2002, independentemente de tais lucros terem sido remetidos ou não para o Brasil. Embora tenhamos recebido diversas avaliações relacionadas a essa questão, conforme descrito no item “Acordos não-contabilizados”, continuamos acreditando que as atuais iniciativas fiscais que estamos assumindo não resultarão em tributação sobre tais lucros, com base no parecer dos advogados externos, e, conseqüentemente, nós não registramos um passivo para tais tributos em nossas demonstrações financeiras.

Alguns outros ativos fiscais provenientes de ajustes contábeis de aquisição de acordo com o BR GAAP na época da aliança entre a Brahma e a Antarctica e a subseqüente incorporação inversa da Antarctica não foram registrados, já que a recuperação atualmente não é considerada provável.

Contabilização de derivativos

Nós celebramos contratos de câmbio a termo, contratos de swap e de futuros (principalmente em dólares norte-americanos) para atenuar o risco da variação cambial sobre nosso endividamento denominado em dólares norte-americanos, financiamento de importação e contas a pagar a fornecedores estrangeiros.

Esses instrumentos são avaliados a preço de mercado e registrados ao menor valor de custo, mais juros e valor de mercado. Os ganhos e perdas não realizados sobre esses instrumentos financeiros são relatados na demonstração do resultado e incluídos como “Receitas financeiras” e “Despesas financeiras”, respectivamente.

O BR GAAP exige que a Companhia divulgue o valor justo dos instrumentos financeiros na data do balanço patrimonial, mas não exige o registro do valor justo de avaliação a mercado dos ganhos não realizados na receita do exercício.

Nos termos do BR GAAP, os instrumentos financeiros considerados como operações de hedge para fins contábeis são registrados pelo custo adicionado aos juros acumulados (“curva de rendimento”), e os ganhos ou as perdas são diferidos e registrados no item receita quando da ocorrência de operação subjacente. Os instrumentos financeiros não considerados como operação de hedge para fins contábeis são registrados pelo custo ou valor de mercado, o que for mais baixo, e são registrados no item lucros como receita ou despesa financeira quando incorridos.

De acordo com o U.S. GAAP, todos os instrumentos financeiros derivativos não considerados como hedge são avaliados a mercado e os ganhos e perdas realizados e não realizados sobre esses instrumentos financeiros utilizados para administrar a exposição em moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos como “Receitas financeiras” e “Despesas financeiras”, respectivamente. Os instrumentos financeiros considerados como operações de hedge são contabilizados do mesmo modo que nos termos do BR GAAP.

Os montantes de valor justo estimados foram determinados pela Companhia com base nas informações disponíveis no mercado e metodologias de avaliação apropriadas. No entanto, um julgamento considerável é necessariamente exigido para interpretar os dados de mercado visando a desenvolver as estimativas de valor justo.

A Companhia acredita que as cotações de swap obtidas são razoáveis se comparadas às informações sobre instrumentos financeiros similares negociados na Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e que a metodologia de avaliação desenvolvida internamente é consistente com as metodologias utilizadas por outros participantes no mercado brasileiro de swap e seus resultados refletem razoavelmente a quantia que seria paga ou recebida para liquidar o swap na data da avaliação.

Embora a intenção da Companhia seja de manter esses instrumentos até sua data de vencimento, eles podem ser realizados a critério da Companhia. Se esses instrumentos forem liquidados apenas em suas respectivas datas de vencimento, qualquer efeito entre o valor de mercado e a curva de rendimento estimada desses instrumentos será totalmente eliminada. Se a Companhia tivesse sido capaz de adotar os mesmos critérios para reconhecer seu passivo financeiro a valor de mercado, teria registrado um prejuízo adicional, antes dos impostos sobre a renda, de R$ 580,9 milhões, em 31 de dezembro de 2006 (prejuízo de R$ 602,6 milhões em 2004 e um prejuízo de R$ 523,4 milhões em 2005), como segue:

Passivo financeiro

Valor contábil Valor de mercado

Diferença

“Bonds” – AmBev 11 e AmBev 13 2.175,9 2.575,4 (399,5) Notes Série A (i) 345,1 350,4 (5,3) Notes Série B (ii) 91,8 93,8 (2,0) Senior Notes – BRI (iii) 163,0 183,7 (20,7) Financiamento internacional em outra moeda (iv) 2.311,1 2.311,1 - Financiamento em R$ (iv) 948,8 1,147,3 (198,5) BNDES/FINEP/EGF (iv) 498,8 498,8 - Res. 63/ Compror 63 901,0 855,9 45,1 Debêntures (2009 e 2012) 2.131,1 2.131,1 -

9.566,6 10.147,5 (580,9)

Aquisição da Labatt

A AmBev contabilizou sua operação com a Labatt como uma aquisição da Labatt pela AmBev tanto no relatório em BR GAAP quanto em U.S. GAAP. Embora a InBev seja a acionista controladora da AmBev no EITF 96-16, o relatório em U.S. GAAP teve por base a análise do parágrafo 17 da SFAS n° 141, Business Combinations (“Combinação de Negócios”), que indica que a AmBev é a compradora da Labatt para fins contábeis. Vide Nota 23.a) (v) às nossas demonstrações financeiras consolidadas aqui anexas.

Contabilização de subsidiárias em que detemos menos do que a maioria do capital social

De acordo com o BR GAAP, registramos joint ventures, incluindo empresas investidas nas quais dividimos o controle por meio de nossa participação em acordos de acionistas, segundo o método de consolidação proporcional. Nossos resultados operacionais até 31 de julho de 2006 incluem nossa participação proporcional na Quinsa. A partir de 1º de agosto de 2006 passamos a consolidar os resultados da Quinsa.

Para fins do U.S. GAAP, as subsidiárias contabilizadas nos termos do BR GAAP com base no método de consolidação proporcional são registradas como participação em afiliadas, segundo o método de equivalência patrimonial, uma vez que não detemos participação financeira controladora em suas operações.

Acreditamos que a contabilização de nosso investimento na Quinsa até 31 de julho de 2006 seja consistente com a SFAS n°. 94 “Consolidação de Todas as Participações Majoritárias” e com o Parecer APB n° 18 “Método de Equivalência Patrimonial para Investimentos em Ações Ordinárias” e, portanto, não existe qualquer método alternativo de contabilização disponível para a Companhia. Adquirimos o pleno controle da Quinsa e, portanto, a partir de 9 de agosto de 2006 passamos a consolidar totalmente seu balanço patrimonial e resultados operacionais.

Não possuímos quaisquer entidades de participação variável (VIE ou variable interest entity) em 31 de dezembro de 2005 ou 2006 que deveriam ser consolidadas de acordo com as disposições da Interpretação Financeira do FASB Fin 46-R “Consolidação das Entidades de Participação Variável (revisada em Dezembro de 2003)”.

Efeitos da Distribuição Direta nos Resultados Operacionais

Historicamente, tanto a Brahma como a Antarctica distribuíam seus produtos por meio de redes exclusivas de distribuição terceirizada. No segundo semestre de 1997, a Brahma começou a implantar a distribuição direta de seus produtos.

Como a proporção de nossa receita líquida de vendas efetuadas por meio da distribuição direta aumenta, nossos resultados operacionais são atingidos da seguinte forma:

• Aumento da receita líquida de vendas. As vendas líquidas efetuadas por meio do sistema de distribuição direta são maiores do que as vendas líquidas efetuadas por meio de terceiros Com a distribuição direta, recebemos um preço maior pelos nossos produtos, pois vendemos diretamente para as lojas varejistas, captando a margem bruta anteriormente retida pelas distribuidoras;

• Incorremos em custos de transporte. Quando vendemos nossos produtos diretamente, incorremos em custos de frete ao transportar nossos produtos entre a fábrica e os pontos de venda, custos esses que estão incluídos nos nossos custos de vendas, de acordo com o U.S. GAAP, e em nossas despesas de distribuição direta, segundo o BR GAAP.

• Nossas despesas com vendas, gerais e administrativas aumentam. No sistema de distribuição terceirizado, o vendedor é empregado da distribuidora, enquanto na distribuição direta, o vendedor é nosso empregado. Na medida em que a distribuição direta aumenta, incorremos em despesas adicionais de distribuição direta, decorrentes da contratação de empregados adicionais. Essas despesas adicionais são compensadas pelo aumento na receita líquida de vendas.

Efeitos de Moedas Estrangeiras

Nós temos montantes significativos de ativos e passivos denominados em dólares norte-americanos e despesas operacionais denominadas ou indexadas ao dólar norte-americano. Contudo, a maioria substancial das nossas receitas é gerada em moedas cujas taxas de câmbio frente ao dólar norte-americano poderão apresentar significativa volatilidade.

As flutuações na taxa de câmbio das moedas em que nossas receitas são geradas frente ao dólar norte-americano poderão causar os seguintes impactos sobre nossos resultados operacionais:

• Aumentos em nossos custos de vendas e despesas operacionais, gerando impactos negativos sobre nossas margens de lucro. Historicamente, temos conseguido aumentar os preços de modo a compensar parcialmente os aumentos de custos e despesas. Contudo, durante períodos de rápida depreciação ou quando o índice de desvalorização excede de forma significativa o índice da inflação, podemos não conseguir elevar os preços a um índice suficiente para compensar nossos aumentos de custos e despesas, ou recuperar esses aumentos de custos e despesas em períodos futuros. Para fins de gerenciamento de risco, podemos decidir adotar mecanismos de hedge com relação a toda ou parte da exposição de nossos custos e despesas em dólares norte-americanos, a fim de evitarmos volatilidade de curto prazo em nossos resultados; e

• A volatilidade em nossos resultados financeiros, para efeitos de variação cambial sobre nossas operações em dólares norte-americanos (isto é, caixa, equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo, investimentos no exterior, empréstimos e ganhos e perdas não realizados decorrente de contratos de swap de moeda estrangeira e taxas de juros, dentre outros) são contabilizados como receita financeira, despesa financeira e receita (despesa) operacional, líquidos em nossas demonstrações de resultados.

Dispomos de políticas destinadas a gerenciar os riscos cambiais e de commodities a fim de proteger nossas operações e ativos líquidos denominados em dólares norte-americanos de desvalorizações significativas das moedas em que operamos. Poderemos celebrar contratos de swap de commodities e de moeda cruzadas e taxa de juros para compensar os ganhos ou perdas gerados pelas nossas operações e empréstimos denominados em dólares norte-americanos. De acordo com os princípios contábeis brasileiros, o passivo deverá ser registrado segundo o regime de competência e não pelo valor de mercado, enquanto os ativos devem ser registrados pelo mais baixo entre seu valor de mercado ou valor contábil.

Efeitos dos Preços das Commodities

A AmBev possui uma significativa exposição às flutuações no preço do alumínio, que aumentou aproximadamente 24,5% em 2006, aumentando o nosso custo de vendas. Para fins de gerenciamento de risco, nós firmamos contratos de hedge em 2006 que tiveram um impacto negativo em nossos resultados de 2006. Outra exposição significativa está relacionada às flutuações no preço do açúcar, que caiu aproximadamente 19,6% em 2006.

Impostos

Impostos sobre a renda

Os impostos sobre a renda no Brasil abrangem o imposto de renda federal e a contribuição social (que é um tributo federal adicional incidente sobre a renda). A alíquota composta prevista em lei aplicável aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 era de 34%. Para os exercícios de 2004, 2005 e 2006, nossa alíquota efetiva de imposto de acordo com o BR GAAP representou um encargo de 30,5% em 2004, 40% em 2005 e 32% em 2006.

As principais razões para as diferenças entre as alíquotas de impostos efetivas e as alíquotas compostas previstas em lei no Brasil: (i) benefícios decorrentes de pagamentos dedutíveis de impostos de juros sobre o capital próprio, sem a cobrança de juros sobre o lucro antes de impostos; (ii) certas despesas não dedutíveis; (iii) resultados de companhias estrangeiras não sujeitas a diferentes alíquotas de impostos estrangeiros; (iv) reservas de avaliação contra prejuízo operacional líquido e reversões; (v) benefícios não tributáveis decorrentes de programas de incentivo de ICMS; e (vi) a amortização do ágio segundo a legislação fiscal brasileira; (vii) compensação de prejuízos fiscais; e (viii) reapresentação de declarações de imposto de renda de acordo com mudanças na interpretação de certas deduções e (ix) flutuações monetárias.

Prejuízos fiscais a compensar

Registramos ativos de prejuízo fiscal a compensar no valor de R$ 869,3 milhões em 31 de dezembro de 2006. Os prejuízos fiscais de imposto de renda disponíveis para compensação no Brasil não têm vencimento; no entanto, a compensação anual limita-se a 30% do lucro antes de impostos.

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparado ao o Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2005

Os resultados consolidados da AmBev são a soma das três unidades de negócios a seguir:

• Brasil, que inclui:

• Cerveja Brasil;

• RefrigeNanc Brasil – refrigerantes carbonatados e não alcoólicos, segmentos não-carbonatados; e

• Outros produtos – consiste da venda de malte e derivados, tais como grãos de malte utilizados, levedo residual da produção de cerveja e celulose dos rótulos das garrafas.

• América Latina Hispânica – HILA, que inclui:

• Quinsa – representa a participação da AmBev na Quinsa (aproximadamente 91% em 31 de dezembro de 2006, sujeita à consolidação em 100%), que atua na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai; e

• HILA-ex – representa as demais operações da AmBev na América Latina, onde produzimos e distribuímos cerveja (Peru, Equador, Guatemala, El Salvador, Nicarágua República Dominicana e Venezuela) e refrigerantes (República Dominicana e Peru).

• América do Norte, que inclui as operações da Labatt, inclusive as vendas nacionais no Canadá e as exportações para os EUA.

A tabela abaixo contém os destaques das informações financeiras consolidadas da AmBev referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006:

Destaques das Informações Financeiras

Consolidadas 2006 2005 Variação %

BR GAAP (em milhões de R$, exceto quantidades relativas a

volume, percentuais e valores por ação)

Volume de vendas – 000 hectolitros(1) 134.366 125.313 7,2% Receita líquida de vendas 17.613,7 15.958,6 10,4% Receita líquida por hectolitro – R$/hl 137,4 139,4 -1,4% Custo das vendas (5.948,7) (5.742,3) 3,6% Lucro bruto 11.665,0 10.216,2 14,2%

Margem bruta (%) 66,2% 64,0 % Despesas com vendas, gerais e administrativas (5.408,7) (4.998,4) 8,2% Provisões para contingências 111,8 (71,5) n.m. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (955,1) (1.075,3) -11,2% Resultado de participação em subsidiárias 1,4 2,0 -30,3% Receita (despesa) financeira, líquida (1.078,3) (1.086,7) -0,8% Receita operacional(2) 4.336,1 2.986,2 45,2%

Margem operacional (%) 24,6% 18,7 % Lucro líquido 2.806,3 1.545,7 81,5%

Margem líquida 15,9% 9,7 % Lucro por ação – R$/000 ações(3) 44,04 23,65 86,2%

___

Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. (1) O volume total de vendas de bebidas combina o próprio volume de bebidas da AmBev com o volume total da

Quinsa. (2) De acordo com o BR GAAP, a receita operacional inclui despesa financeira líquida. (3) Calculado com base na quantidade de ações ao final do exercício, excluindo-se as ações em tesouraria.

Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens da nossa demonstração de resultados expressos em percentuais de receita líquida de vendas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006: Exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2006 2005 (%) (%) Receita líquida de vendas 100,0 100,0 Custo das vendas (33,8) (36,0) Lucro bruto 66,2 64,0 Despesas de vendas, gerais e administrativas (30,7) (31,3) Provisão para contingências 0,6 (0,4) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (5,4) (6,7) Receita (despesa) financeira, líquida (6,1) (6,8) Receita (despesa) operacional 24,6 18,7 ___ (1) De acordo com o BR GAAP, a receita operacional inclui despesa financeira líquida.

Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócios

A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócios referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006: Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2006 2005 (em milhões de R$)

Brasil HILA América do Norte Brasil HILA

América do Norte

Receita líquida de vendas 10.963,1 2.762,4 3.888,2 9.902,8 2.080,3 3.975,5 Custo das vendas (3.492,2) (1.266,2) (1.190,2) (3.488,9) (953,1) (1.300,3) Lucro bruto 7.470,9 1.496,2 2.697,9 6.413,9 1.127,1 2.675,2 Despesas com vendas, gerais e administrativas (3.038,3) (955,6) (1.414,8) (2.767,0) (764,7) (1.466,7)

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida de vendas aumentou 10,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 para R$17.613,7 milhões de R$15.958,6 milhões no mesmo período em 2005. Volume de Vendas

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2006 2005 2004 (Milhares de hectolitros, exceto percentuais Brasil 87.727,0 65,3% 82.743,1 66,0% 76.884,9 70,7%

Cerveja Brasil 65.654,7 48,9% 62.486,4 49,9% 57.776,8 53,1% RefrigeNanc 22.072,3 16,4% 20.256,7 16,1% 19.108,2 17,6% Outros Produtos – – – –

HILA 35.675,9 26,5% 31.678,6 25,3% 28.333,2 26,0% Quinsa(1) 28.781,9 21,4% 24.997,5 19,9% 22.145,9 20,3% HILA-ex 6.894,0 5,1% 6.681,1 5,4% 6.187,2 5,7%

América do Norte(2) 10.962,9 8,2% 10.891,6 8,7% 3.621,3 3,3% AmBev Consolidado 134.365,8 100,0% 125.313,3 100,0% 108.839,4 100,0%

(1) Representa o volume total de vendas da Quinsa. (2) Os números relativos a 2004 consistem dos resultados operacionais da Labatt de 27 de agosto de 2004 a 31 de

dezembro de 2004. Fonte: AmBev

Operações Brasileiras

A receita líquida de vendas das nossas operações brasileiras aumentaram 10,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$9.902,8 milhões no mesmo período de 2005 para R$10.936,1 milhões, principalmente devido ao aumento das vendas de cervejas e RefrigeNanc.

Cerveja Brasil. A receita líquida de vendas de cerveja no Brasil aumentou 11,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 8.119,1 milhões no mesmo período em 2005, para R$ 9.045,0 milhões. Esses números refletem um aumento de 5,1% no volume de vendas, resultante de um aumento do mercado brasileiro de cervejas, e de uma maior participação de mercado no período (68,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 comparado com 68,3% no mesmo período em 2005). A receita líquida de vendas por hectolitro cresceu 6% passando de R$ 129,9 hl em 2005 para R$ 137,8 hl em 2006, principalmente em virtude de ajustes de preços implementados em 2005, de uma maior contribuição de nossa operação de vendas diretas no mix de vendas, e do aumento do segmento premium (nossas marcas premium, Bohemia e Original, aumentaram seus volumes de vendas em 19,7% e 38,3%, respectivamente).

RefrigeNanc. A receita líquida de vendas aumentou 9,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 1.648,7 milhões no mesmo período de 2005 para R$ 1.806,4 milhões, principalmente em virtude de um aumento de 9% no volume de RefrigeNanc no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e de um aumento de 0,6% na receita líquida de vendas por hectolitro de refrigerantes no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado ao mesmo período em 2005, principalmente em virtude de ajustes de preços implementados em 2006 e da maior contribuição de nossa operação de vendas diretas no mix de vendas e da maior participação das embalagens múltiplas em nosso mix, que teve um efeito negativo na receita líquida por hectolitro.

Outros Produtos. A receita líquida de vendas diminuiu 17,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 de R$135,0 milhões no mesmo período de 2005, para R$111,6 milhões.

Operações HILA

A receita líquida de vendas aumentou 32,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 2.080,3 milhões no mesmo período em 2005 para de R$ 2.762,4 milhões. O desempenho da Quinsa e o aumento da consolidação contribuíram para esse aumento.

Quinsa. A participação da AmBev na Quinsa contribuiu R$ 2.004,3 milhões para nossos resultados consolidados, produzindo um crescimento de 54,2%. As principais razões desse crescimento foram o crescimento do volume de vendas de cerveja e refrigerantes de 9,8% e 25,5%, respectivamente; o crescimento de volume consolidado de vendas de 15,1%; a redução de 3,5% da receita por hectolitro, alcançando US$ 88,6; e a maior consolidação dos resultados da Quinsa na AmBev (em 31 dezembro de 2005: 59,2%; em de dezembro de 2006, 100%).

HILA-ex. Nossas operações na região HILA-ex apresentaram uma queda de 2,9% na receita em 2006, acumulando R$ 758,1 milhões. As principais razões para essa queda foram o crescimento do volume de vendas de 3,2% e a queda de 5,9% das receitas líquidas das vendas por hectolitro, devido a um cenário de grande competitividade e à valorização do real em relação às demais moedas dos países HILA-ex.

América do Norte

As operações da Labatt na América do Norte contribuíram R$ $3.888,2 milhões para os resultados consolidados da AmBev, uma redução de 2,2%. Esse resultado é explicado principalmente pelo crescente volume de vendas no mercado local (0,6%) ao mercado de exportação (0,8%), ao crescimento de 0,6% na receita líquida de vendas por hectolitro das vendas internas em dólares canadenses, à redução de 4,6% na receita líquida por hectolitro das exportações em dólares canadenses e à valorização do real em relação ao dólar canadense.

Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 3,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$5.742,3 milhões no mesmo período em 2005 para R$ 5.948,7 milhões.

Como percentual de nossa receita líquida de vendas, o custo total de vendas caiu de 36% em 2005 para 33,8% em 2006.


O custo total de vendas de nossas operações brasileiras aumentou de 0,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 de 3.488,9 milhões no mesmo período em 2005 para R$3.492,2 milhões.

Por hectolitro, o custo de vendas de nossas operações brasileiras diminuíram 5,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, de R$42,2 por hl no mesmo período em 2005 para R$ 39,8 por hl.

Cerveja Brasil. O custo de vendas de nossas operações Cerveja Brasil diminuiu 0,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 de R$R$2.575,3 milhões no mesmo período em 2005 para R$ 2.573,6 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil diminuiu 4,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, de R$ 41,2/hl no mesmo período em 2005 para R$ 39,2/hl. Essa queda deveu-se, principalmente, a (i) maior diluição dos custos fixos, proporcionada pelo aumento do volume de vendas, (ii) ganhos de produtividade e respectivas diminuições do custo de produção, resultantes do programa contínuo de excelência na indústria de produção da AmBev; e (iii) ganhos obtidos com taxas de câmbio mais favoráveis na compra de insumos que são suscetíveis à flutuação do dólar norte-americano.

RefrigeNanc. O custo de vendas de nossas operações RefrigeNanc no Brasil aumentou 3,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 de R$ 851,7 milhões no mesmo período de 2005 para R$877,8. Por hectolitro, o custo de vendas diminuiu 5,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 de R$ 42,0 / hl no mesmo período em 2005 para R$ 39,8/ hl. Assim como nas operações de cerveja, os ganhos de eficiência na produção, bem como a maior diluição dos custos fixos de produção, mais que compensaram o aumento da taxa de câmbio para a compra de matéria-prima.

Outros Produtos. O custo de vendas de outros produtos no Brasil diminuiu 34,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 de R$ 61,9 milhões no mesmo período em 2005 para R$ 40,8 milhões.

Operações HILA

O custo das vendas de nossas operações HILA aumentou 32,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 de R$ 953,1 milhões no mesmo período em 2005 para R$ 1.266,2 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações HILA diminuiu 6,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 de R$ 45,7/ hl no mesmo período em 2005 para R$ 42,9/ hl.

Quinsa. A consolidação do custo de vendas da Quinsa na AmBev acrescentou R$ 808,8 milhões em 2006, representando um aumento de 50,7%. Os principais fatores que explicam este aumento são (i) um aumento de 15,1% no volume de vendas, alcançando 28.782 milhões de hectolitros e (ii) a maior consolidação da Quinsa (em 31 de dezembro de 2005: 59,2%; em 31 de dezembro de 2006: 100%).

HILA-ex. O custo das vendas de nossas operações HILA-ex aumentou 9,8%, alcançando R$ 457,4 milhões, devido principalmente ao aumento de 3,2% no volume de vendas, alcançando 6.894 milhões de hectolitros.

América do Norte

O custo de vendas da Labatt diminuiu 8,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 1.300,3 milhões no mesmo período encerrado em 2005 para 1.190,2 milhões. Em dólares canadenses, o custo de vendas caiu 5,3%. A principal razão desta queda foi uma diminuição de 5,9% nos custos de produção por unidade em dólares canadenses.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 14,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 de R$ 10.216,2 milhões no mesmo período de 2005 para R$ 11.665,0 milhões. A margem bruta como percentual de vendas aumentou para 66,2% em 2006, em comparação a 64% em 2005. A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócios para o lucro bruto consolidado da AmBev.

Lucro Bruto 2006 2005 (em milhões de R$, exceto percentuais) Valor % Margem Valor % Margem Brasil 7.470,9 64,1% 68,1% 6.413,9 62,8% 64,8%

Cerveja Brasil 6.471,5 55,5% 71,5% 5.543,8 54,3% 68,3% RefrigeNanc 928,5 8,0% 51,4% 797,0 7,8% 48,3% Outros Produtos 70,9 0,6% 63,5% 73,1 0,7% 54,2%

HILA 1.496,2 12,8% 54,2% 1.127,1 11,0% 54,2% Quinsa(1) 1.195,5 10,2% 59,6% 763,2 7,5% 58,7% HILA-ex 300,7 2,6% 39,7% 364,0 3,5% 46,6%

América do Norte 2.697,9 23,1% 69,4% 2,675,2 26,2% 67,3% AmBev Consolidado 11.665,0 100,0% 66,2% 10.216,2 100,0% 64,0% ___ (1) Calculado com base em nossa participação proporcional nos resultados operacionais da Quinsa.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas da AmBev totalizaram R$ 5.408,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 8,2% comparado ao mesmo período em 2005. A análise de tais despesas em cada uma das unidades encontra-se a seguir.

Brasil

As despesas com vendas, gerais e administrativas no Brasil totalizaram R$ 3.038,3 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 9,8% comparado ao mesmo período em 2006.

Cerveja Brasil. As despesas com vendas, gerais e administrativas da AmBev totalizaram R$ 2.549,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 9,2% comparado ao mesmo período em 2005. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: um maior volume de vendas decorrente da estrutura de distribuição direta da AmBev e um aumento de 5,1% no volume de vendas.

RefrigeNanc. As despesas com vendas, gerais e administrativas relativas ao segmento RefrigeNanc totalizaram R$ 485,2 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 12,9% comparado ao mesmo período em 2005. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: um maior volume de vendas decorrente da estrutura de distribuição direta da AmBev e um aumento de 9,0% no volume de vendas.

Outros Produtos. As despesas com vendas, gerais e administrativas geradas por outros produtos totalizaram R$ 3,4 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 10,1% comparado ao mesmo período em 2005.

HILA

As despesas com vendas, gerais e administrativas referentes à unidade de negócio HILA totalizaram R$ 955,6 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 25% comparado ao mesmo período em 2005. A análise de tais despesas em cada uma das unidades encontra-se a seguir.

Quinsa. As despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas na AmBev, por meio de sua participação em Quinsa, somaram R$ R$485 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 49,5% comparado ao mesmo período em 2005. Este aumento deve-se principalmente à maior consolidação dos resultados da Quinsa (em 31 de dezembro de 2005: 59,2%; em 31 de dezembro de 2006: 100%).

HILA-ex. As despesas com vendas, gerais e administrativas para as operações da AmBev no norte da América Latina totalizaram R$ 470,6 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 6,9% comparado ao mesmo período em 2005.

América do Norte

As despesas com vendas, gerais e administrativas da Labatt totalizaram R$ 1.414,8 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Em dólares canadenses, despesas com vendas, gerais e administrativas mantiveram-se estáveis com relação a 2005.

Provisões para contingências

As provisões para contingências e outros registraram um ganho de R$ 111,8 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O principal lançamento contábil é uma reversão de R$ 316,0 milhões relacionada a questões tributárias envolvendo PIS e COFINS. Para mais informações sobre nossos principais processos sobre essa reversão, vide “Processos Judiciais—Questões Fiscais—ICMS, IPI, PIS e COFINS”.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 representou um prejuízo de R$ 955,1, 11,2% abaixo do prejuízo registrado em 2005. A composição dos principais lançamentos é a seguinte: (i) um ganho de R$ 165,4 milhões referente ao aumento do ativo resultante de incentivos fiscais concedidos às subsidiárias da AmBev no Brasil; (ii) um ganho de R$ 79,4 milhões referente da variação cambial sobre os nossos investimentos no exterior; (iii) um ganho de R$ 39,9 milhões relativo ao ágio negativo sobre o incentivo de crédito fiscal de ICMS; (iv) um ganho de R$24 milhões relativo à recuperação de créditos fiscais de PIS e COFINS no Brasil; (v) uma despesa de R$ 971,4 milhões proveniente da amortização do ágio relacionado ao investimento da AmBev na Labatt; (vi) uma despesa de R$ 103,3 milhões decorrente da amortização do ágio relacionado aos investimentos da AmBev na Quinsa; (vii) uma despesa de R$ 85,5 milhões resultante da amortização de ágio relativo aos investimentos da Quinsa na América Latina; e (viii) uma despesa de R$ 122,7 milhões resultante de outras amortizações de ágio.

Receita (Despesa) Financeira, Líquida

Nossa receita financeira consiste de ganhos realizados e não realizados decorrentes de instrumentos financeiros, ganhos (prejuízos) cambiais sobre os investimentos, receita financeira sobre equivalentes de caixa e outros. Nossa receita financeira consiste de ganhos realizados e não realizados decorrentes de instrumentos financeiros, ganhos (prejuízos) cambiais sobre os investimentos, receita financeira sobre equivalentes de caixa e outros.

Contratamos operações de hedge visando cobrir a exposição da AmBev à dívida em moeda estrangeira, que envolve investimentos em dinheiro em ativos atrelados ao dólar norte-americano, bem como o uso de swaps e derivativos. Como resultado das exigências contábeis no Brasil, a volatilidade da taxa de câmbio real/dólar norte-americano e das taxas de juros podem causar variações significativas em nossa receita/despesa financeira.

A receita financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi de R$168,4 milhões, comparada à R$95,3 milhões no mesmo período de 2005.

A despesa financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi de R$1.246,7 milhões, comparada à R$1.182,0 milhões no mesmo período de 2006. Essa diferença pode ser explicada por um saldo maior de dívida.

Os resultados financeiros líquidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram um prejuízo de R$1.078,3 milhões, comparados a um prejuízo de R$1.086,7 milhões no mesmo período de 2005.

Receita operacional

A receita operacional aumentou 45,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, de R$2.986,2 milhões no mesmo período de 2005 para R$4.336,1.

Receita (despesa) não operacional, líquida

O saldo líquido de outras receitas e despesas não operacionais resultou em uma perda de R$ 234,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a uma perda de R$ 28,8 milhões no mesmo período em 2005. Essa queda deveu-se principalmente a dois lançamentos feitos em 2005 que não se verificaram em 2006.

(i) A perda de R$ 158,2 milhões referente à provisão contabilizada pelo encerramento da cervejaria da Labatt em Toronto. Os itens provisionados são os seguintes: (a) perda de ativo imobilizado (R$

46,7 milhões); (b) complemento para a provisão de benefícios aos funcionários (R$ 69,9 milhões); e (c) custos de demissão de funcionários (R$ 41,6 milhões); e

(ii) perda de R$ 65,6 milhões referente ao investimento da AmBev na Quinsa, resultante da recompra de suas próprias ações no mercado, realizada pela Quinsa durante 2005.

Benefício (despesa) do imposto de renda

Nosso imposto de renda e contribuição social consolidados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 representou um encargo de R$ 1.315,3 milhões, um aumento de 28,9% em relação aos R$ 1.020,2 milhões em 2005. À alíquota nominal de 34%, o imposto sobre a renda para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 teria somado R$ 1.315,3 milhões. Nossa alíquota efetiva de imposto sobre a renda no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi influenciada positivamente pelo benefício decorrente da distribuição de juros sobre o capital próprio, dedutível de imposto (R$ 500,9 milhões), e negativamente pela amortização de ágio não dedutível de imposto (R$ 355 milhões).

Participação nos lucros e contribuições

A provisão para participação dos empregados e administradores no lucro da AmBev diminuiu de R$ 202,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$ 194,4 milhões no mesmo período em 2006. Como os objetivos corporativos da AmBev foram atingidos tanto em 2005 quanto em 2006, nossos empregados tiveram o direito de receber bônus de acordo com nosso plano de participação nos lucros. Vide “Membros do Conselho, Diretores e Funcionários–Remuneração–Plano de Participação nos Lucros”.

Participação minoritária

Os acionistas minoritários de nossas subsidiárias dividiram um prejuízo de R$ 8,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a um prejuízo R$ 16,8 milhões em 2005.

Lucro Líquido

Nosso lucro líquido aumentou 81,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, de R$1.545,7 milhões no mesmo período de 2005, para R$2.806,3 milhões.

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2005 Comparado ao o Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2004

Os resultados consolidados da AmBev são a soma das três unidades de negócios a seguir:

• Brasil, que inclui:

• Cerveja Brasil;

• RefrigeNanc Brasil – refrigerantes carbonatados e não alcoólicos, segmentos não-carbonatados; e

• Outros produtos – consiste da venda de malte e derivados, tais como grãos de malte utilizados, levedo residual da produção de cerveja e celulose dos rótulos das garrafas.

• América Latina Hispânica – HILA, que inclui:

• Quinsa – representa a participação da AmBev na Quinsa (59,2% em 31 de dezembro de 2005), que atua na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai; e

• HILA-ex – representa as demais operações da AmBev na América Latina, onde distribuímos cerveja (Peru, Equador, Guatemala, El Salvador, Nicarágua República Dominicana e Venezuela) e refrigerantes (República Dominicana e Peru).

• América do Norte, que inclui as operações da Labatt, inclusive as vendas nacionais no Canadá e as exportações para os EUA.

A tabela abaixo contém os destaques das informações financeiras consolidadas da AmBev referente aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004:

Destaques das Informações Financeiras

Consolidadas 2005 2004 Variação %

BR GAAP (em milhões de R$, exceto quantidades relativas a

volume, percentuais e valores por ação)

Volume de vendas – 000 hectolitros(1) 125.313 108.841 15,1% Receita líquida de vendas 15.958,6 12.006,8 32,9% Receita líquida por hectolitro – R$/hl 139,4 122,2 14,1% Custo das vendas (5.742,3) (4.780,5) 20,1% Lucro bruto 10.216,2 7.226,3 41,4%

Margem bruta (%) 64,0 % 60,2 % Despesas com vendas, gerais e administrativas (4.998,4) (3.611,1) 38,4% Provisões para contingências (71,5) (260,2) -72,5% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1.075,3) (420,9) 155,5% Resultado de participação em subsidiárias 2,0 5,6 -64,3% Receita (despesa) financeira, líquida (1.086,7) (776,4) 40,0% Receita operacional(2) 2.986,2 2.163,3 38,0%

Margem operacional (%) 18,7 % 18,0 % Lucro líquido 1.545,7 1.161,5 33,1%

Margem líquida 9,7 % 9,7 % Lucro por ação – R$000/ ações) 23,65 21,26 11,2%

Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. (1) O volume total de vendas de bebidas combina o próprio volume de bebidas da AmBev com o volume total da

Quinsa. (2) De acordo com o BR GAAP, a receita operacional inclui despesa financeira líquida. (3) Calculado com base na quantidade de ações ao final do exercício, excluindo-se as ações em tesouraria.

Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens da nossa demonstração de resultados expressos em percentuais de receita líquida de vendas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004: Exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2005 2004 (%) (%) Receita líquida de vendas 100,0 100,0 Custo das vendas (36,0) (39,8) Lucro bruto 64,0 60,2 Despesas de vendas, gerais e administrativas (31,3) (30,1) Provisão para contingências (0,4) (2,2) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (6,7) (3,5) Receita (despesa) financeira, líquida (6,8) (6,5) Receita (despesa) operacional 18,7 18,0 ___ (1) De acordo com o BR GAAP, a receita operacional inclui despesa financeira líquida.

Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócios

A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócios referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004: Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 2004 (em milhões de R$)

Brasil HILA América do Norte Brasil HILA

América do

Norte(1) Receita líquida de vendas 9.902,8 2.080,3 3.975,5 8.525,9 1.922,1 1.558,8 Custo das vendas (3.488,9) (953,1) (1.300,3) (3.368,6) (909,5) (502,4) Lucro bruto 6.413,9 1.127,1 2.675,2 5.157,3 1.012,5 1.056,4 Despesas com vendas, gerais e administrativas (2.767,0) (764,7) (1.466,7) (2.416,8) (638,4) (556,1) ___ (1) Os resultados da América do Norte refletem a consolidação dos resultados operacionais da Labatt desde 27 de

agosto de 2004.

Receita Líquida de Vendas

Nossa receita líquida de vendas aumentou 32,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, de R$12.006,8 milhões no mesmo período de 2004, para R$15.958,6 milhões. Volume de Vendas

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2005 2004 2003 (Milhares de hectolitros, exceto percentuais Brasil 82.743,1 66,0% 76.884,9 70,7% 74.058,4 78,5%

Cerveja Brasil 62.486,4 49,9% 57.776,8 53,1% 55.260,2 58,6% RefrigeNanc 20.256,7 16,1% 19.108,2 17,6% 18.798,3 19,9% Outros Produtos – – – – –

HILA 31,678,6 25,3% 28.333,2 26,0% 20.301,3 21,5% Quinsa(1) 24,997,5 19,9% 22.145,9 20,3% 18.514,6 19,6% HILA-ex 6.681,1 5,4% 6.187,2 5,7% 1.786,7 1,9%

América do Norte(2) 10.891,6 8,7% 3.621,3 3,3% – – AmBev Consolidado 125.313,6 100,0% 108.839,4 100,0% 94.359,7 100,0%

(1) Representa o volume total de vendas da Quinsa. (2) A receita líquida de vendas de 2004 consiste dos resultados operacionais da Labatt de 27 de agosto de 2004 a

31 de dezembro de 2004. Fonte: AmBev


A receita líquida de vendas das nossas operações brasileiras aumentaram 16,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, passando de R$8.525,9 milhões no mesmo período de 2004 para R$9.902,8 milhões, principalmente devido ao aumento das vendas de cervejas e RefrigeNanc.

Cerveja Brasil. A receita líquida de vendas de cerveja no Brasil aumentou 17,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, passando de R$ 6.907,4 milhões no mesmo período em 2004, para R$ 8.119,1 milhões. Esses números refletem um aumento de 8,2% no volume de vendas, resultante de um aumento do mercado brasileiro de cervejas, e de uma maior participação de mercado no período (68,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado a 66,2% no mesmo período em 2004). A receita líquida de vendas por hectolitro cresceu 8,7% passando de R$ 119,6 hl em 2004 para R$ 129,9 hl em 2005, principalmente em virtude de ajustes de preços implementados durante 2005, de uma maior contribuição de nossa operação de vendas diretas no mix de vendas, e do aumento do segmento premium.

RefrigeNanc. A receita líquida de vendas aumentou 12,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, passando de R$ 1.462,8 milhões no mesmo período de 2004 para R$ 1.648,7 milhões, principalmente em virtude de um aumento de 6% no volume de RefrigeNanc no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e de um aumento de 6,3% na receita líquida de vendas por hectolitro de refrigerantes no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado ao mesmo período em 2004, principalmente em virtude de reposicionamento de preços implementado em 2005 e da maior contribuição de nossa operação de vendas diretas no mix de vendas.

Outros Produtos. A receita líquida de vendas diminuiu 13,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 de R$155,8 milhões no mesmo período de 2004, para R$135,0 milhões.

Operações HILA

A receita líquida de vendas aumentou 8,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, passando de R$ 1.922,1 milhões no mesmo período em 2004 para de R$ 2.080,3 milhões. Tanto o desempenho da Quinsa quanto nossas operações HILA-ex contribuíram para esse resultado.

Quinsa. A participação da AmBev na Quinsa contribuiu R$ 1.299,9 milhões para nossos resultados consolidados, produzindo um crescimento de 12,7%. As principais razões desse crescimento foram: o crescimento do volume de vendas de cerveja e refrigerantes de 7,1% e 26%, respectivamente; o crescimento de volume consolidado de vendas de 12,9%; o crescimento de 10,4% da receita por hectolitro, alcançando US$ 38,2; e a maior participação da AmBev no capital social da Quinsa (em 31 dezembro de 2004: 54,8%; em 31 de dezembro de 2005, 59,2%).

HILA-ex. Nossas operações na região HILA-ex apresentaram um aumento de 1,5% na receita em 2005, acumulando R$ 780,4 milhões. As principais razões para esse aumento foram: o crescimento consistente das operações na Venezuela; o lançamento da marca Brahma no Peru e na República Dominicana; e o primeiro ano completo de vendas da marca Brahma no Equador. As receitas da HILA-ex foram influenciadas negativamente por um cenário de grande competitividade para a cerveja na América Central e para refrigerantes, tanto no Peru quanto na República Dominicana.

América do Norte

As operações da Labatt na América do Norte contribuíram R$ 3.975,5 milhões para os resultados consolidados da AmBev. A comparação pro forma com o ano de 2004 da Labatt, em moeda local (dólares canadenses), produziu uma diminuição de 1,2% na receita. Este resultado é explicado principalmente pela diminuição do volume de vendas da Labatt no mercado canadense devido à maior competitividade no segmento de preço baixo; pela queda das exportações da Labatt Blue para os EUA, devido à intensa competitividade do mercado de vinhos e bebidas alcoólicas americano, bem como das importações de marcas de cerveja mexicanas, européias e asiáticas; e houve redução substancial no volume da produção customizada contratada pela Diageo USA (produção de cerveja Guinness em garrafas de vidro para a venda nos EUA); esta medida foi tomada pela Labatt como parte do processo de otimização de sua estrutura de produção, que incluiu o fechamento de duas fábricas no Canadá (New Westminster e Toronto).

Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 20,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, de R$ 4.780,5 milhões no mesmo período em 2004 para R$ 5.724,3 milhões. Durante a maior parte de 2005 e 2004, mantivemos contratos de hedge de moedas para gerenciarmos nossa exposição aos custos variáveis atrelados ao dólar norte-americano, tais como os custos relativos às latas de alumínio, malte, lúpulo, açúcar e resina PET.

Como percentual de nossa receita líquida de vendas, o custo total de vendas caiu de 36% em 2005 de 39,8% em 2004.


O custo total de vendas de nossas operações brasileiras aumentou de 3,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 de R$ 3.368,6 milhões no mesmo período em 2004 para R$3.488,9 milhões.

Por hectolitro, o custo de vendas de nossas operações brasileiras diminuíram 3,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, de R$ 43,8 por hl no mesmo período em 2004 para R$ 42,2 por hl.

Cerveja Brasil. O custo de vendas de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 4,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 de R$2.467,0 milhões no mesmo período em 2004 para R$ 2.575,3 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil diminuiu 3,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, de R$ 42,7/hl no mesmo período em 2004 para R$ 41,2/hl. Essa queda deveu-se, principalmente, a (i) maior diluição dos custos fixos, proporcionada pelo aumento do volume de vendas, e (ii) ganhos de produtividade e respectivas diminuições do custo de produção, resultantes do programa contínuo de excelência na indústria de produção da AmBev, que mais do que compensou o aumento de 2,7% na taxa de câmbio efetiva usada pela AmBev na compra de insumos sensíveis a flutuações do dólar norte-americano (a taxa de câmbio média em 2005 foi R$ 3,02/US$, comparada com a taxa de R$ 2,94/US$ no mesmo período em 2004).

RefrigeNanc. O custo de vendas de nossas operações RefrigeNanc no Brasil aumentou 3,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 de R$ 820,5 milhões no mesmo período de 2004 para R$851,7. Por hectolitro, o custo de vendas diminuiu 2,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 de R$ 42,9 / hl no mesmo período em 2004 para R$ 42/ hl. Assim como nas operações de cerveja, os ganhos de eficiência na produção, bem como a maior diluição dos custos fixos de produção, mais que compensaram o aumento da taxa de câmbio para a compra de matéria-prima.

Outros Produtos. O custo de vendas de outros produtos no Brasil diminuiu 23,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 de R$81,1 milhões no mesmo período em 2004 para R$61,9 milhões.

Operações HILA

O custo das vendas de nossas operações HILA aumentou 4,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 de R$ 909,5 milhões no mesmo período em 2004 para R$ 953,1 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações HILA diminuiu 10,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 de R$ 51,2/ hl no mesmo período em 2004 para R$ 45,7/ hl.

Quinsa. A consolidação do custo de vendas da Quinsa na AmBev acrescentou R$ 536,7 milhões em 2005, representando um aumento de 5,2%. Os principais fatores que explicam este aumento são (i) um aumento de 12,9% no volume de vendas, alcançando 24.997 milhões de hectolitros e (ii) o aumento da participação da AmBev no capital social da Quinsa (em 31 de dezembro de 2004: 54,8%; em 31 de dezembro de 2005, 59,2%) .

HILA-ex. O custo das vendas de nossas operações HILA-ex aumentou 4,3%, alcançando R$ 416,4 milhões, devido principalmente ao aumento de 8% no volume de vendas, alcançando 6.681 milhões de hectolitros.

América do Norte

O custo de vendas da Labatt foi de R$ 1.300,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. A comparação pro forma, em moeda local, com os resultados da Labatt para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 mostra uma redução de 6,5% no custo de vendas. A principal razão desta queda foi uma diminuição de 2,9% nos custos de produção por unidade.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 41,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 de R$ 7.226,3 milhões no mesmo período de 2004 para R$ 10.216,2 milhões. A margem bruta como percentual de vendas aumentou para 64% em 2005, em comparação a 60,2% em 2004. A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócios para o lucro bruto consolidado da AmBev. Lucro Bruto 2005 2004 (em milhões de R$, exceto percentuais) Valor % Margem Valor % Margem Brasil 6.413,9 62,8% 64,8% 5.157,3 71,4% 60,5%

Cerveja Brasil 5.543,8 54,3% 68,3% 4.440,3 61,5% 64,3% RefrigeNanc 797,0 7,8% 48,3% 642,2 8,9% 43,9% Outros Produtos 73,1 0,7% 54,2% 74,7 1,0% 48,0%

HILA 1.127,1 11,0% 54,2% 1.012,5 14,0% 52,7% Quinsa(1) 763,2 7,5% 58,7% 642,7 8,9% 55,7% HILA-ex 364,0 3,5% 46,6% 369,9 5,1% 48,1%

América do Norte(2) 2.675,2 26,2% 67,3% 1.056,4 14,6% 67,8% AmBev Consolidado 10.216,2 100,0% 64,0% 7.226,3 100,0% 60,2% ___

(1) Calculado com base em nossa participação proporcional nos resultados operacionais da Quinsa. (2) A receita líquida de vendas de 2004 consiste dos resultados operacionais da Labatt de 27 de agosto de 2004 a

31 de dezembro de 2004.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

Em 2005, a AmBev revisou sua metodologia de contabilização de despesas com vendas, gerais e administrativas. A AmBev não mais fornecerá o detalhamento de despesas (i) com vendas e marketing; (ii) com distribuição direta, e (iii) gerais e administrativas. Assim sendo, as despesas com vendas, gerais e administrativas da AmBev totalizaram R$ 4.998,4 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 38,4% comparado ao mesmo período em 2004. A análise de tais despesas em cada uma das unidades encontra-se a seguir.

Brasil

As despesas com vendas, gerais e administrativas no Brasil totalizaram R$ 2.766,9 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 14,5% comparado ao mesmo período em 2004.

Cerveja Brasil. As despesas com vendas, gerais e administrativas da AmBev totalizaram R$ 2.334,1 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 13,4% comparado ao mesmo período em 2004. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: (i) o maior volume de vendas da estrutura de distribuição direta da AmBev; e (ii) um aumento no faturamento da AmBev para alguns clientes, com os quais a Companhia mantém acordos, com relação a uma contribuição proporcional de recursos nas atividades comerciais.

RefrigeNanc. As despesas com vendas, gerais e administrativas relativas ao segmento RefrigeNanc totalizaram R$ 429,8 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 20,8% comparado ao mesmo período em 2004. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: (i) o maior volume de vendas por meio da estrutura de distribuição direta da AmBev; (ii) aumento planejado e significativo no orçamento de vendas e marketing para RefrigeNanc em 2005, compensando as restrições orçamentárias de 2004, ano em que a prioridade absoluta das operações brasileiras da AmBev era recuperar sua participação no mercado de cerveja.

Outros Produtos. As despesas com vendas, gerais e administrativas geradas por outros produtos totalizaram R$ 3,1 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 7,5% comparado ao mesmo período em 2004.

HILA

As despesas com vendas, gerais e administrativas referentes à unidade de negócio HILA totalizaram R$ 764,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 19,8% comparado ao mesmo período em 2004. A análise de tais despesas em cada uma das unidades encontra-se a seguir.

Quinsa. As despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas na AmBev, por meio de sua participação em Quinsa, somaram R$324,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 6,9% comparado ao mesmo período em 2004. Este aumento deve-se principalmente ao aumento da participação da AmBev no capital social da Quinsa (em 31 de dezembro de 2004: 54,8%; em 31 de dezembro de 2005, 59,2%).

HILA-ex. As despesas com vendas, gerais e administrativas para as operações da AmBev no norte da América Latina totalizaram R$ 440,4 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, um aumento de 31,5% comparado ao mesmo período em 2004. A principal razão para maiores despesas foram os gastos relacionados ao lançamento da marca Brahma no Peru e na República Dominicana, tanto em promoção quanto distribuição.

América do Norte

As despesas com vendas, gerais e administrativas da Labatt somaram R$ 1.466,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. A comparação pro forma em moeda local com os resultados da Labatt em 2004 mostrou uma diminuição de 6,3% em tais despesas, devido a iniciativas bem sucedidas de redução de gastos implementadas pela AmBev ao longo do exercício.

Provisões para contingências

As despesas líquidas com provisões para contingências e outras somaram R$ 71,5 milhões para o exercício encerrado em 2005. Os principais lançamentos que compõem esse total são (i) uma provisão de R$ 113,3 milhões relacionada a processos trabalhistas e (ii) uma reversão de R$ 56,3 milhões relacionada a processos tributários de ICMS e IPI.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 representou um prejuízo de R$ 1.075,3 milhões, 155,5% maior do que prejuízo registrado em 2004. A composição dos principais lançamentos é a seguinte: (i) um ganho de R$ 151,8 milhões referente ao aumento do ativo resultante de incentivos fiscais concedidos às subsidiárias da AmBev no Brasil; (ii) um ganho de R$ 52,2 milhões referente à recuperação de créditos fiscais de PIS e COFINS no Brasil; (iii) uma despesa de R$ 923,5 milhões proveniente da amortização do ágio relacionado ao investimento da AmBev na Labatt; (iv) uma despesa de R$ 184,3 milhões decorrente da amortização do ágio relacionado aos investimentos da Labatt na América do Norte; (v) uma despesa de R$164,6 milhões decorrente da amortização do ágio relacionado aos investimentos da AmBev na América Latina; e (vi) uma despesa de R$ 74,1 milhões derivada da variação cambial sobre os investimentos da Companhia no exterior.

Receita (Despesa) Financeira, Líquida

Nossa receita financeira consiste de ganhos realizados e não realizados decorrentes de instrumentos financeiros, ganhos (prejuízos) cambiais sobre os investimentos, receita financeira sobre equivalentes de caixa e outros. Nossa receita financeira consiste de ganhos realizados e não realizados decorrentes de instrumentos financeiros, ganhos (prejuízos) cambiais sobre os investimentos, receita financeira sobre equivalentes de caixa e outros.

Contratamos operações de hedge visando cobrir a exposição da AmBev à dívida em moeda estrangeira, que envolve investimentos em dinheiro em ativos atrelados ao dólar norte-americano, bem como o uso de swaps e derivativos. Como resultado das exigências contábeis no Brasil, a volatilidade da taxa de câmbio real/dólar norte-americano e das taxas de juros podem causar variações significativas em nossa receita/despesa financeira.

Em 2005, a AmBev revisou sua metodologia de contabilização de receitas e despesas financeiras a fim de refletir mais fielmente o efeito real de cada instrumento financeiro. Os novos relatórios não modificam os Resultados Financeiros Líquidos.

A receita financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi de R$95,3 milhões, comparada à R$468,5 milhões no mesmo período de 2004.

A despesa financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi de R$1.182,0 milhões, comparada à R$1.244,9 milhões no mesmo período de 2004. Essa diferença pode ser explicada por um saldo maior de dívida.

Os resultados financeiros líquidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 foram um prejuízo de R$1.086,7 milhões, comparados a um prejuízo de R$776,3 milhões no mesmo período de 2004.

Receita operacional

Nossa receita operacional aumentou 29,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, de R$2.163,3 milhões no mesmo período de 2004, para R$2.986,2 milhões.

Receita (despesa) não operacional, líquida

O saldo líquido de outras receitas e despesas não operacionais resultou em uma perda de R$ 234,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a uma perda de R$ 333,8 milhões no mesmo período em 2004. O desdobramento dos principais lançamentos é o seguinte:

(i) Uma perda de R$ 158,2 milhões referente à provisão contabilizada pelo encerramento da cervejaria da Labatt em Toronto. Os itens provisionados são os seguintes: (a) perda de ativo imobilizado (R$ 46,7 milhões); (b) complemento para a provisão de benefícios aos funcionários (R$ 69,9 milhões); e (c) custos de demissão de funcionários (R$ 41,6 milhões); e

(ii) Uma perda de R$ 65,6 milhões referente ao investimento da AmBev na Quinsa, resultante da recompra de suas próprias ações no mercado, realizada pela Quinsa durante 2005.

Benefício (despesa) do imposto de renda

Nosso imposto de renda e contribuição social consolidados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 representou um encargo de R$ 1.020,2 milhões, um aumento de 99,4% em relação aos R$ 511,7 milhões de 2004. À alíquota nominal de 34%, o imposto sobre a renda para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 teria somado R$ 866,7 milhões. Nossa alíquota efetiva de imposto sobre a renda no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 foi influenciada positivamente pelo benefício decorrente da distribuição de juros sobre o capital próprio, dedutível de imposto (R$ 253 milhões), e negativamente (i) pela amortização de ágio não dedutível de imposto (R$ 174,1 milhões) e (ii) pela amortização de ágio não dedutível de imposto (R$ 211,4 milhões)..

Participação nos lucros e contribuições

A provisão para participação dos funcionários e administradores no lucro aumentou para R$ 202,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos R$ 152,4 milhões no mesmo período em 2004. Tendo em vista que tanto em 2005 quanto em 2004, os objetivos corporativos da AmBev foram atingidos, nossos funcionários e administradores tiveram direito de receber bônus de acordo com o nosso plano de participação nos lucros. Vide “Membros do Conselho, Diretores e Funcionários–Remuneração–Plano de Participação nos Lucros”.

Participação minoritária

Os acionistas minoritários de nossas subsidiárias dividiram um prejuízo de R$ 16,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, comparado a um prejuízo R$ 3,8 milhões em 2004.

Lucro Líquido

Nosso lucro líquido aumentou 33,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, de R$1.161,5 milhões no mesmo período de 2004, para R$1.545,7 milhões.

B. Liquidez e Recursos de Capital

As informações nesta seção referem-se aos exercícios de 2004, 2005 e 2006. As principais fontes de liquidez da AmBev têm sido historicamente os fluxos de caixa das atividades operacionais e os empréstimos. Nossas necessidades de caixa relevantes incluem o seguinte:

• O serviço de nossa dívida;

• Dispêndios de capital;

• Nosso programa de recompra de ações;

• Os pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio;

• Os aumentos de participação no capital social de nossas subsidiárias ou empresas nas quais a AmBev detém investimentos; e

• Investimentos em empresas que participam dos setores de cerveja, refrigerantes e malte.

Nosso caixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo, em 31 de dezembro de 2004, 2005, e 2006 somaram R$1.505,4 milhões, R$1.505,4 milhões e R$1.096,3 milhões, respectivamente. O aumento de nossa posição de caixa no final de 2006, em relação ao final de 2005, deveu-se principalmente ao aumento de nosso endividamento e fluxo de caixa mais intenso de nossas operações.

Com relação à operação envolvendo a Quinsa, conforme descrito na seção "Histórico e desenvolvimento da Companhia—Participação na Quinsa", divulgada em 13 de abril de 2006, contraímos uma dívida em reais por meio da emissão de aproximadamente R$ 2.065 milhões de debêntures em 3 de agosto de 2006. Vide "Liquidez e Recursos Capitais—Empréstimos" e “Contratos Relevantes – Emissão de Dívida”.

A AmBev acredita que os seus fluxos de caixa de atividades operacionais, disponibilidade de caixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo, juntamente com seus instrumentos derivativos e o acesso a financiamentos, serão suficientes para financiar nossos dispêndios de capital, serviço de dívida e pagamento de dividendos futuros.

Fluxos de Caixa

Atividades Operacionais

Nosso fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais aumentou 44,2% para R$ 5.985,3 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos R$ 4.149,5 milhões referentes ao mesmo período em 2005 devido ao crescimento operacional de nossas operações no Brasil, HILA e na América do Norte.

Nosso fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais aumentou 21,4% para R$ 4.149,5 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em relação aos R$ 3.418,6 milhões referentes ao mesmo período em 2004 devido ao crescimento operacional de nossas operações no Brasil e HILA, bem como a inclusão de um fluxo de caixa de doze meses completos de nossas operações na América do Norte, em relação a apenas quatro meses de fluxo de caixa em 2004.

Atividades de Investimento

O fluxo de caixa aplicado em nossas atividades de investimento para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 somou R$ 3.785,3 milhões, em relação ao fluxo de caixa gerado por atividades de investimento de R$ 1.619,3 milhões para o mesmo período em 2005. Isso deveu-se principalmente à (i) aquisição de ativo imobilizado e (ii) nosso investimento na Quinsa.

O fluxo de caixa aplicado em nossas atividades de investimento para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 somou R$1.619,3 milhões, em relação ao fluxo de caixa gerado por atividades de investimento de R$ 110,7 milhões para o mesmo período em 2004. Isso deveu-se principalmente à (i) aquisição de ativo imobilizado e (ii) nossa decisão de reduzir nossa posição em valores mobiliários em 2004.

Atividades de financiamento

O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 somou R$ 1.468,6 milhões em relação aos R$ 2.973,9 milhões para o mesmo período em 2005. Isso deveu-se principalmente ao pagamento de dividendos e à recompra de ações. O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 somou R$ 2.973,9 milhões em relação aos R$ 3.433,9 milhões para o mesmo período em 2004. Isso deveu-se principalmente ao pagamento de dividendos e à recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2006, nossa dívida ativa somava R$ 9.566,6 milhões (dos quais R$ 2.104,6 milhões representavam dívidas de curto prazo). Nossa dívida consistiu de R$3.578,7 milhões em dívida denominada em real e R$ 5.987,9 milhões em dívida denominada em moeda estrangeira.

A tabela abaixo demonstra o perfil de nossos instrumentos de dívida: Perfil da AmBev em 31 de dezembro de 2006 Instrumentos de Dívida 2007 2008 2009 2010 2011 Após Total (em milhões de R$, exceto percentuais) Dívida Denominada em US$ (Taxa Fixa) Valor Nominal 317,0 1.069,0 1.069,0 2.455,0 Taxa Média de Pagamento 2,01% 10,50% 8,75% 9,42% BNDES Cesta de Moedas (Taxa Flutuante) Cesta de Moedas (Taxa Flutuante) 31,3 23,4 10,9 10,2 0,9 76,7 UMBNDES + Taca Média de Pagamento 3,20% 3,20% 3,20% 3,20% 3,20% 3,20% 3,20% Dívida Denominada em Ienes (Taxa Fixa) Valor Nominal 622,0 622,0 Taxa Média de Pagamento 3,68% 3,68% Dívida Internacional Dívida Denominada em US$ (Taxa Fixa) 345,6 382,0 3,0 26,6 0,4 320,7 1,078,4 Taxa Média de Pagamento 6,81% 6,61% 5,59% 7,27% 5,52% 7,27% 6,89% Dívida Internacional Dívida Denominada em Reais (Taxa Fixa) 63,8 619,5 683,3 Taxa Média de Pagamento 15,88% 15,88% 15,88% Dívida Internacional Dívida Denominada em CAN$ (Taxa Fixa) 16,0 91,8 768,8 876,6 Taxa Média de Pagamento 5,71% 6,07% 5,29% 5,37% Dívida Internacional Outras Moedas Latino Americanas (Taxa Fixa) 372,4 194,2 68,6 100,4 101,0 42,7 879,3 Taxa Média de Pagamento 9,60% 8,69% 7,20% 6,92% 8,54% 11,44% 8,82% Dívida Denominada em Reais (Taxa Flutuante - TJLP) Valor Nominal 167,1 155,4 92,7 79,2 4,4 498,8 TJLP + Taxa Média de Pagamento 3,45% 3,45% 3,45% 3,45% 3,45% 3,45% Dívida Denominada ICMS (Taxa Fixa) Valor Nominal 103,6 4,3 157,6 265,5 Taxa Média de Pagamento 4,55% 4,55% 4,55% 4,55% Dívida Denominada – Debêntures (Taxa Flutuante – CDI) Valor Nominal 65,9 817,1 1.248,0 2.131,0 Taxa Média de Pagamento % do CDI 102,2% 101,8% 102,5% 102,2% Total 2.104,6 851,3 992,3 216,4 2.564,0 2.838,0 9.566,6

Em 31 de dezembro de 2005, nossa dívida ativa somava R$ 7.203,6 milhões (dos quais R$ 1.209,4 milhões representavam dívidas de curto prazo). Nossa dívida consistiu de $794,7 milhões em dívida denominada em real e R$ 6.408,9 milhões em dívida denominada em moeda estrangeira.

Em 31 de dezembro de 2004, nossa dívida ativa somava R$ 7.810,7 milhões (dos quais R$ 3.443,1 milhões representavam dívidas de curto prazo, incluindo R$1.289,3 milhões da parcela atual das dividas de longo prazo). Nossa dívida consistiu de R$1.000,9 milhões em dívida denominada em real e R$ 6.809,8 milhões em dívida denominada em moeda estrangeira

Restrições sobre a transferência de fundos das subsidiárias

Certos acordos de dívida da Labatt contém cláusulas que restringem a transferência de recursos às empresas relacionadas, inclusive a AmBev. Segundo os termos desses acordos, a Labatt não poderá distribuir o caixa nos seguintes casos:

(i) Se o coeficiente de alavancagem (endividamento total/EBITDA) exceder 3 para 1 após esse pagamento; ou

(ii) Se os pagamentos excederem 100% da receita líquida acumulada, excluindo ganhos e perdas extraordinárias, e itens incomuns ou não-recorrentes a partir de 1 de abril de 2004.

O atual índice de alavancagem da Labatt não excede 3 para 1. Não estimamos que essas restrições afetem nossa capacidade de cumprir nossas obrigações de caixa.

Empréstimos

A maior parte de nossos empréstimos é para uso geral, com base em preocupações de estrutura de capital estratégica. Embora fatores sazonais afetem os negócios, eles possuem pouca influência em nossas necessidades de

empréstimos. Estamos vinculados a diferentes taxas de juros, a mais relevante delas é a fixa – para os notes AmBev 11 e AmBev 13 -, TJLP para os empréstimos BNDES e aceitação de bancos canadenses para a Dívida Canadense. Para mais informações, vide Nota 11 às nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. As tabelas abaixo contêm a situação de nossa dívida líquida consolidada em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006: Situação da Dívida Líquida Consolidada 2006 2005 2004 LC(1) FC(2) Total LC(1) FC(2) Total LC(1) FC(2) Total (em milhões de R$) Dívida de curto prazo(3) 400,4 1.704,2 2.104,6 195,1 1.014,3 1.209,4 503,2 2.939,9 3.443,1 Dívida de longo prazo) 3.178,3 4.283,7 7.462,0 599,6 5.394,6 5.994,2 497,7 3.869,9 4.367,6

Total 3.578,7 5.987,9 9.566,6 794,7 6.408,9 7.203,6 1.000,9 6.809,8 7.810,7 Caixa e equivalentes 1.765,0 1.096,3 1.505,4 Dívida Líquida 7.801,6 6.107,3 6.305,3 ___ Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento, (1) LC = Moeda Local, (2) FC = Moeda Estrangeira, (3) Inclui a parcela presente das dívidas de longo prazo,

Dívida de curto prazo

Em 31 de dezembro de 2006, nossa dívida de curto prazo totalizou R$ 2.104,6 milhões, 80,1% da qual estava denominada em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2005, nossa dívida de curto prazo totalizou R$ 1.209,4 milhões, 83,7% da qual estava denominada em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2004, nossa dívida de curto prazo totalizou R$ 3.443,1 milhões, 86,7% da qual estava denominada em moedas estrangeiras.

Dívida de Longo Prazo

Em 31 de dezembro de 2006, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dívida de longo prazo, totalizava R$ 7.462,0 milhões, dos quais R$ 3.178,3 milhões estavam denominados em reais. Em 31 de dezembro de 2005, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dívida de longo prazo, totalizava R$ 5.994,2 milhões, dos quais R$ 599,6 milhões estavam denominados em reais. Em 31 de dezembro de 2004, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dívida de longo prazo, totalizava R$ 4.367,6 milhões, dos quais R$ 497,7 milhões estavam denominados em reais. Nos três casos, o restante era denominado principalmente em dólares norte-americanos.

Vencimento da Dívida de

Longo Prazo(1) 2008 851,2 2009 992,3 2010 216,5 2011 2.564,0 2012 1.610,0 2013 1.070,4 2014 e após 157,6 ___

Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. (1) Exclui a parcela atual das dívidas de longo prazo.

De acordo com nossa política de gerenciamento de riscos de câmbio, celebramos operações “forward” (a termo) e “swap” de moedas e taxas de juros para minimizar os riscos de câmbio e de taxas de juros. Vide a Seção “Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado” sobre a nossa política com relação à atenuação de riscos de câmbio e juros por meio da utilização de instrumentos financeiros e derivativos.

Em dezembro de 2001, a CBB emitiu US$ 500 milhões de Notes (10,5%), com vencimento em 2011, plenamente garantidos pela AmBev. Essa oferta aumentou de forma significativa o vencimento médio de nossa dívida

ativa. Em 4 de outubro de 2002, concluímos uma oferta de troca registrada na SEC referente a esses notes. Esses notes contêm certas avenças e eventos de inadimplência que, se acionados, causam o vencimento antecipado. Em setembro de 2003, a CBB emitiu US$ 500 milhões de Notes (8,75%), com vencimento em 2013, plenamente garantidos pela AmBev. Esses notes também contêm certas avenças e eventos de inadimplência que, se acionados, causam o vencimento antecipado. Em setembro de 2004, concluímos uma oferta de troca registrada na SEC referente a esses notes. Nos dois casos os recursos obtidos com os notes emitidos foram utilizados principalmente para quitar dívidas de curto prazo, para financiar parte do programa de investimentos da AmBev e, também, para fins corporativos em geral. Em maio de 2005, com a conclusão da incorporação da CBB na AmBev, a AmBev tornou-se sucessora da CBB segundo a escritura de emissão que rege ambos os notes, com vencimento em 2011 e vencimento em 2013. Nenhum desses notes possui quaisquer obrigações financeiras que possam limitar a capacidade da AmBev de assumir dívidas adicionais.

Em 8 de junho de 2006, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão pública de debêntures denominadas em reais no mercado brasileiro de até R$ 2,6 bilhões. A emissão foi registrada junto à CVM e seu valor final foi de aproximadamente R$ 2.065 milhões. Os recursos obtidos com essa emissão, encerrada em 3 de agosto de 2006, foram totalmente utilizados para financiar a compra de ações da Quinsa. Vide “Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Participação na Quinsa” e “Programa de Investimento de Capital”.

Em 31 de dezembro de 2006 nossa dívida decorrente de empréstimos de longo prazo em moeda nacional consistia principalmente das debêntures emitidas para a compra das ações da Quinsa. Moeda local de longo prazo também incluí expansão da planta a longo prazo e outros empréstimos de agências governamentais, inclusive do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") e programas do BNDES, inclusive o Fundo para o Financiamento da Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais (“FINAME”), e do Fundo de Financiamento para Estudos e Projetos (“FINEP”).

Uma parcela substancial dos financiamentos incorridos pelas subsidiárias da Quinsa na Argentina é denominada em dólares norte-americanos. A desvalorização do peso argentino e a crise econômica na Argentina, principalmente em 2002, restringiram a capacidade dessas subsidiárias de gerar fluxo de caixa suficiente para cumprir as obrigações vincendas nas datas originalmente determinadas para obrigações denominadas em moeda estrangeira. A administração da Quinsa e suas subsidiárias renegociaram as condições de vencimento junto às instituições financeiras.

Em 31 de dezembro de 2004, reclassificamos no passivo circulante aproximadamente US$ 4,7 milhões de dívida de longo prazo da Quinsa, em relação à qual, a Quinsa não estava cumprindo algumas obrigações. Em 31 de dezembro de 2003, a Quinsa estava inadimplente em relação a certas obrigações decorrentes do empréstimo. A Administração da Quinsa concluiu o processo de renegociação dos termos dos referidos empréstimos e a Quinsa não está mais inadimplente com relação a nenhuma obrigação decorrente do empréstimo.

Dívida Garantida

Alguns empréstimos fornecidos pelo BNDES e FINEP foram utilizados para expandir ou modernizar as instalações e equipamentos (principalmente refrigeradores) da Companhia.

Diferimentos de imposto sobre vendas e outros créditos fiscais

Participamos atualmente de vários programas por meio dos quais uma parte dos pagamentos do ICMS devido sobre as vendas geradas por instalações de produção específicas são diferidos por períodos de geralmente cinco anos a partir de sua data de vencimento original. O valor total diferido em 31 de dezembro de 2006, incluindo o financiamento de ICMS, era de R$ 687,7 milhões, conforme foi divulgado na Nota 11 às nossas demonstrações financeiras. As porcentagens diferidas normalmente variam entre 40% e 100% ao longo do programa Os saldos diferidos geralmente acumulam juros e são parcialmente corrigidos pela inflação, com reajustes geralmente entre 60% e 80% da variação de um índice geral de preços. O valor dos impostos sobre vendas diferidos em 31 de dezembro de 2006, R$422,2 milhões, incluindo uma parcela atual de R$16,5 milhões (classificada sob outros impostos e contribuições a serem pagos), e R$405,7 milhões a serem pagos posteriormente. Os R$265,5 milhões restantes são relativos a financiamentos de ICMS. Também participamos de programas de incentivos fiscais de ICMS oferecidos por vários estados brasileiros que concedem créditos fiscais para compensar a cobrança de ICMS. Em troca, assumimos o compromisso de cumprir certas exigências operacionais, inclusive, dependendo do estado, a manutenção do volume de produção e dos níveis de emprego, entre outros. As subvenções são concedidas enquanto durarem os respectivos programas. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, registramos R$ 151,8 milhões e R$ 165,4 milhões, respectivamente, em créditos fiscais relativos a programas de incentivo fiscal. Os benefícios concedidos não estão sujeitos a resgate caso a Companhia não atinja as metas do programa, no entanto, os benefícios futuros podem ser resgatados.

O Estado de São Paulo contestou no Supremo Tribunal Brasileiro leis estaduais segundo as quais alguns dos benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que constituem benefícios fiscais criados sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Enquanto não há decisão do Supremo Tribunal Brasileiro que declare quaisquer dessas leis inconstitucionais, nenhuma garantia pode ser dada de que os referidos diferimentos de imposto sobre vendas e programas de crédito fiscal não serão suspensos no futuro como conseqüência de uma decisão desfavorável do Supremo Tribunal Brasileiro Além disso, em outubro de 2006 e maio de 2007 recebemos dois autos de infração do Estado de São Paulo no valor total de aproximadamente R$ 23 milhões questionando a legalidade do crédito fiscal decorrente de um incentivo fiscal atual da Companhia no Estado de Santa Catarina. Tratamos esses processos como uma perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa declaração de resultado será uma despesa equivalente a esse valor. Entretanto, paramos de usar o incentivo fiscal que está sendo questionado com relação a transferências para o Estado de São Paulo. Além disso, não podemos prever a possibilidade de outros Estados brasileiros virem a apresentar autos de infração semelhantes com relação ao incentivo fiscal concedido pelo Estado de Santa Catarina.

Programa de Investimento em Capital

Em 2006, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado somaram R$ 1.425,7 milhões, consistindo de R$ 979,3 milhões no Brasil e HILA-ex, R$ 265,4 milhões relacionados à nossa consolidação proporcional da Quinsa e R$181 milhões relacionados aos nossos investimentos na América do Norte. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em controles de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de empacotamento, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de garrafas e engradados, bem como investimentos contínuos em tecnologia da informação.

Em 2005, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado somaram R$ 1.369,5 milhões, consistindo de R$ 924,1 milhões no Brasil e HILA-ex, R$ 166,6 milhões relacionados à nossa consolidação proporcional da Quinsa e R$278,8 milhões relacionados aos nossos investimentos na América do Norte. Esses dispêndios também incluíram principalmente investimentos em controles de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de empacotamento, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de garrafas e engradados, bem como investimentos contínuos em tecnologia da informação.

Em 31 de dezembro de 2004, nossos investimentos em subsidiárias e afiliadas, inclusive aquisições de ativos intangíveis, líquido de caixa, somavam R$ 170,2 milhões. Esses investimentos estão principalmente relacionados à aquisição de nossa participação econômica na Embodom (atualmente AmBevDominicana).

Continuamente avaliamos possíveis aquisições, produtos e tecnologias complementares ao nosso negócio, sendo que quaisquer referidas aquisições ou investimentos podem ser financiados com dívida adicional e/ou fluxo de caixa, que vem sendo o caso, historicamente. Por exemplo, investimos aproximadamente US$ 50 milhões na República Dominicana, incluindo a aquisição de 51% do capital da AmBevDominicana que inclui uma unidade de refrigerantes e rede de distribuição, bem como a construção de uma unidade de cervejas em Santo Domingo. Além disso, construímos uma cervejaria no Peru com um investimento total de aproximadamente US$ 38,4 milhões incluindo unidades de produção, capital circulante e despesas pré-operacionais

Em 13 de abril de 2006, a AmBev anunciou que fechou um acordo com a BAC segundo o qual a BAC concordou em vender todas as suas ações remanescentes na Quinsa para a AmBev. A aquisição, concluída em 8 de agosto de 2006, foi financiada através de um mix de fontes internas e externas, uma combinação entre o fluxo de caixa e a emissão de dívida no mercado local. Vide “Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia—Participação na Quinsa”. Com o fechamento da operação, a participação da AmBev da Quinsa aumentou de aproximadamente 56% para aproximadamente 91% no capital social. O preço ajustado pago à BAC foi de aproximadamente US$1.252,5 milhões. Vide “Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Participação na Quinsa” e “Programa de Investimento de Capital”.

Também em 2006 iniciamos a construção de uma fábrica de produção de garrafas de vidro no Rio de Janeiro que deverá ficar pronta no segundo semestre de 2007. A nova unidade terá uma capacidade de produção anual de 100.000 toneladas de vidro, aproximadamente 450 milhões de garrafas. Esperamos que o investimento nesta planta seja de aproximadamente R$160 milhões (US$80 milhões).

Em 1 de fevereiro de 2007 a AmBev anunciou que sua subsidiária Labatt celebrou um Contrato de Suporte com a Lakeport. De acordo com esse contrato, a Labatt concordou em ofertar o preço de CAD28,00 por unidade da Lakeport, somando um valor total de CAD201,4 milhões. Após o fechamento da operação, a Lakeport se tornou uma subsidiária integral da Labatt (vide “— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”) Em 28 de março de 2007, a AmBev anunciou a celebração de um contrato de compra e venda com

relação à aquisição de 100% da Goldensand (vide “— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”). O valor total da operação foi de aproximadamente US$150 milhões.

C. Pesquisa e Desenvolvimento

A Companhia mantém um centro de pesquisa e desenvolvimento na cidade de Guarulhos, estado de São Paulo, para garantir a contínua inovação dos produtos e aumentar a eficiência a cada ano.

D. Informações sobre Tendências

Para mais informações sobre as últimas tendências em nossos negócios, vide “Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005”

E. Acordos Não Incluídos no Balanço Patrimonial

Existem vários itens não incluídos no balanço patrimonial que foram divulgados em outras partes deste relatório anual, inclusive os seguintes: :

• Compromissos futuros perante fornecedores no valor de R$1.738,8 milhões relacionados principalmente a investimentos industriais e no sistema de distribuição.

• Conforme descrito em “—Políticas Contábeis Relevantes”, para fins de BR GAAP, não incluímos os ativos e passivos da FAHZ, embora o façamos para fins de U.S. GAAP. Enquanto registramos a obrigação de benefício segundo o BR GAAP, os ativos e passivos remanescentes não são incluídos no balanço patrimonial para fins das demonstrações financeiras em BR GAAP. Vide Nota 15 (c) das nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações.

Não dispomos de sociedades de propósito específico ou outra participação não consolidada, com as quais tenhamos compromissos, garantias ou contingências relevantes.

F. Compromissos e contingências (informações tabulares sobre obrigações contratuais)

A tabela e as informações a seguir apresentam mais detalhes sobre as nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais relevantes em 31 de dezembro de 2006:

Pagamentos devidos por período

Obrigações Contratuais Total Menos de 1

ano 1-3 anos 4-5 anos Mais de 5

anos (em milhões de reais) Dívida de longo prazo 7,937.9 475.9 2,059.9 4,174.0 1,228.0 Diferimento de impostos sobre vendas 422.2 16.5 109.1 56.0 240.6 Plano de previdência 1,832.0 160.5 334.8 353.5 983.2 Outros passivos pós-aposentadoria 556.2 50.1 104.3 109.1 292.7 Total dos compromissos contratuais em dinheiro

10,748.3 703.0 2,608.1 4,692.6 2,744.5

_

* A tabela acima não reflete os compromissos contratuais discutidos em “Acordos Não Incluídos no Balanço Patrimonial”.

Estamos sujeitos a vários compromissos e contingências relativas a questões fiscais, trabalhistas e de distribuidores. Como acreditamos que tais contingências serão provavelmente realizadas, elas foram registradas no balanço patrimonial. Estimamos a exposição total de perdas possíveis (mas não prováveis), que não foram registradas como passivo, em R$5.877,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Estas não são consideradas compromissos. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa demonstração de resultado operacional será uma despesa equivalente a esse valor.

ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E EMPREGADOS A. Membros do Conselho e Diretores O Conselho de Administração supervisiona os diretores da AmBev. O Conselho de Administração é composto de três a 15 membros que devem ser acionistas da AmBev e que determinam o direcionamento geral estratégico da AmBev. Os conselheiros são eleitos nas assembléias gerais para um mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. A administração do dia-a-dia da Companhia fica a cargo de sua diretoria executiva, que é composta de no mínimo dois e no máximo 15 diretores. Cabe ao Conselho de Administração nomear os diretores executivos, que permanecerão em seus cargos por três anos, sendo permitida a reeleição. O Acordo de Acionistas da AmBev regula a eleição de conselheiros da AmBev pelos acionistas controladores. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acordo de Acionistas da AmBev—Administração da AmBev”. Membros do Conselho A tabela a seguir apresenta informações relativas aos conselheiros da AmBev: Conselho de Administração(1)

Nome Idade(2) Cargo Início do Mandato

Término do Mandato(3)

Victório Carlos De Marchi 68 Co-Presidente e Conselheiro 1999 2008 Carlos Alves de Brito 47 Co-Presidente e Conselheiro 2006 2008 Marcel Herrmann Telles 57 Membro do Conselho 1999 2008 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 59 Membro do Conselho 1999 2008 José Heitor Attilio Gracioso 75 Membro do Conselho 1999 2008 Roberto Herbster Gusmão 84 Membro do Conselho 1999 2008 Vicente Falconi Campos 66 Membro do Conselho 1999 2008 Luis Felipe Pedreira Dutra Leite 41 Membro do Conselho 2005 2008 Johan M.J.J. Van Biesbroeck 50 Membro do Conselho 2005 2008 Membros Substitutos Jorge Paulo Lemann 67 Conselheiro Suplente 1999 2008 Roberto Moses Thompson Motta 49 Conselheiro Suplente 1999 2008 (1) Victório Carlos De Marchi, Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev, foi nomeado pela FAHZ, antiga

acionista controladora da Antarctica, enquanto Carlos Alves de Brito foi nomeado pela InBev e é também Diretor-Presidente da InBev. A InBev nomeou cinco conselheiros adicionais—Marcel Herrmann Telles, Carlos Alberto Sicupira, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, Johan M.J.J. Van Biesbroeck e Vicente Falconi Campos. A FAHZ nomeou dois conselheiros adicionais—José Heitor Attílio Gracioso e Roberto Herbster Gusmão. Os membros substitutos do Conselho de Administração da AmBev são nomeados para substituírem qualquer dos conselheiros se e quando necessário .

(2) Idade em 31 de maio de 2007 (3) Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2008. Seguem os resumos biográficos de cada um dos membros do Conselho da AmBev: Victório Carlos De Marchi. O Sr. De Marchi é Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev. O Sr. De Marchi ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1961, tendo atuado em vários cargos desde então, inclusive como Diretor-Presidente no período entre 1998 e abril de 2000. O Sr. De Marchi também foi presidente do Sindicato Nacional da Indústria de Cerveja (Sindicerv) até fevereiro de 2002 e faz parte do Comitê de Orientação da FAHZ. Além disso, é membro do Conselho da Quinsa. O Sr. De Marchi formou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo e em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Carlos Alves de Brito. O Sr. Brito é Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev. Atua também como Diretor-Presidente da InBev desde dezembro de 2005. Ingressou na Brahma em 1989 e ocupou diversos cargos importantes. Foi Diretor de Operações da AmBev no período de 1999 a 2003, Diretor-Presidente da América Latina em 2004 e Diretor-Presidente da América do Norte em 2005. O Sr. Brito formou-se em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA pela Stanford University. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000, cidade de Leuven, Bélgica.

Marcel Herrmann Telles. Telles é membro do Conselho de Administração da AmBev. Atuou como Diretor-Presidente da Brahma entre 1989 e 1999. Atualmente, também é membro do Conselho de Administração da InBev e das Lojas Americanas S.A.. O Sr. Telles é formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Owners/Presidents Management Program, Curso de Administração para Proprietários/Presidentes, da Harvard Business School (Escola de Administração da Universidade de Harvard). O seu endereço comercial é 800, Third Avenue, 38ºandar, Nova York, EUA. Carlos Alberto da Veiga Sicupira. O Sr. Sicupira é membro do Conselho de Administração da AmBev. Atuou como membro do Conselho de Administração da Brahma de 1990 a 1999. Atualmente, atua como membro do Conselho da InBev, da Quinsa e Lojas Americanas S.A. Ele também é membro do Board of Associates da Harvard Business School desde 1988. O Sr. Sicupira formou-se em administração pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui um diploma da Harvard Business School. O seu endereço comercial está localizado na 800, Third Avenue, 38º andar, Nova York, EUA. José Heitor Attílio Gracioso. O Sr. Gracioso é membro do Conselho de Administração da AmBev. Ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1946, tendo ocupado vários cargos desde então. Em 1994, o Sr. Gracioso foi eleito para o Conselho de Administração da Antarctica e, em 1999, foi eleito Presidente do mesmo Conselho, cargo que manteve até abril de 2000. Formou-se em marketing pela Escola Superior de Propaganda de São Paulo, em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O seu endereço comercial é Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11º andar, São Paulo, Brasil. Roberto Herbster Gusmão. O Sr. Gusmão é membro do Conselho de Administração da AmBev. Anteriormente, havia sido Vice-Presidente do Conselho de Administração da Antarctica, de 1998 até abril de 2000. O Sr. Gusmão foi Diretor-Presidente da Cervejaria Antarctica-Niger S.A. de 1968 a 1982, e de 1986 a 1997. Foi Ministro da Indústria e Comércio do Brasil, de 1985 a 1986, e Diretor-Presidente do Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo, de 1982 a 1983. O Sr. Gusmão também foi professor e fundador dos programas de graduação e pós-graduação da Fundação Getúlio Vargas, de 1954 a 1969. O Sr. Gusmão é formado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais. O seu endereço comercial é Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11º andar, São Paulo, Brasil. Vicente Falconi Campos. O Sr. Campos é membro do Conselho de Administração da AmBev. Ele atua como membro do Conselho Institucional do Instituto de Desenvolvimento Gerencial (INDG), sendo também membro do Conselho de Administração da Sadia. O Sr. Campos também é consultor do governo brasileiro, e de companhias nacionais e multinacionais, como o Grupo Gerdau, Grupo Votorantim e Mercedes Benz. Ele formou-se em Engenharia de Mineração e Metalurgia pela Universidade Federal de Minas Gerais, e possui diplomas de M.Sc. e Ph.D. da Colorado School of Mines (EUA). O seu endereço comercial é Av. Contorno, nº 7962, 10º andar, Belo Horizonte, Brasil. Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Dutra é membro do Conselho de Administração da AmBev, atuando também desde janeiro de 2005, na qualidade de Diretor Financeiro da InBev S.A./N.V. Dutra uniu-se à Brahma em 1990 e ocupou vários cargos desde então, inclusive o de Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores da AmBev. Sr. Dutra é formado em Economia pela Universidade Cândido Mendes e possui MBA em administração financeira pela Universidade de São Paulo. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000 cidade de Leuven, Bélgica. Johan M.J.J. Van Biesbroeck. O Sr. Van Biesbroeck é membro do Conselho de Administração da AmBev. Têm trabalhado na Interbrew (atual InBev) desde 1978. Atualmente, é membro da Diretoria Executiva da InBev, atuando como Diretor Executivo de Vendas, sendo também membro do Comitê de Convergência, com vários mandatos nos Conselhos das demais afiliadas da InBev. O Sr.Van Biesbroeck formou-se em economia pela Katholieke Universiteit Leuven. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000, Leuven, Bélgica. Jorge Paulo Lemann. O Sr. Lemann é membro suplente do Conselho de Administração da AmBev e Conselheiro da InBev. Também atuou como membro do Conselho de Administração da Brahma no período de 1990 a 1999. É membro do International Advisory Board da DaimlerChrysler, conselheiro da Fundação Estudar e membro do Conselho de Reitoria da Harvard Business School. O Sr. Lemann formou-se pela Harvard University. Seu endereço é Rebhalde, 35, Jona, Suíça. Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Motta é membro suplente do Conselho de Administração da AmBev. Ele também faz parte do Conselho da Inbev e das Lojas Americanas S.A. Formado em engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e possui um MBA pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia. O seu endereço comercial é Av. Brig. Faria Lima, 3729, 7º andar, São Paulo, Brasil.

Diretoria Executiva A tabela abaixo contém informações sobre os diretores da AmBev:

Nome Idade1 Cargo

No cargo atual desde

Término Mandato4

Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond(2)

41 Diretor Geral para a América Latina 2005 2007

Miguel Nuno da Mata Patricio(3) 41 Diretor Geral para a América do Norte 2006 2007 Graham David Staley 51 Diretor Financeiro e de Relações com

Investidores 2007 2007

Bernardo Pinto Paiva 38 Diretor de Vendas 2005 2007 Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa 37 Diretor de Marketing 2005 2007 Nicolás Ernesto Bamberg 50 Diretor Industrial 2007 2007 Francisco de Sá Neto 41 Diretor de Refrigerantes 2005 2007 Milton Seligman 55 Diretor para Assuntos Corporativos 2005 2007 Pedro de Abreu Mariani 40 Diretor Jurídico 2005 2007 ___ (1) Idade em 31 de maio de 2007. (2) O Sr. Edmond é diretor desde 2004; em 2005 foi nomeado Presidente da América Latina. (3) O Sr. Miguel Patricio está na Companhia desde 1999; em 2006, foi nomeado Presidente da América do Norte. (4) 31 de dezembro de 2007. Seguem os resumos biográficos dos diretores da AmBev: Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond. Sr. Edmond é o Diretor Geral da AmBev para a América Latina. Ingressou na companhia em 1990 no primeiro grupo de trainees da Brahma e ocupou vários cargos nos departamentos de Distribuição, Comercial, e Distribuição Direta. Foi Diretor de Vendas entre 2002 e 2004. O Sr. Edmond formou-se em engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Miguel Nuno da Mata Patricio. O Sr. Patricio é o Diretor Geral da AmBev para a América do Norte. Ingressou na Companhia em 1999. O Sr. Patricio formou-se em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Graham David Staley. O Sr. Staley é o Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da AmBev. Ingressou na Companhia em 2005 no cargo de Diretor Financeiro da Labatt. O Sr Staley ocupou também o cargo de Diretor Financeiro da divisão norte-americana de cerveja da Interbrew (atualmente InBev), tendo ingressado na Interbrew depois que a Companhia adquiriu as operações de cerveja da Bass Plc. O Sr. Staley ingressou na Bass em 1980 e atuou em diversos cargos nos setores de cerveja, lazer e hotéis. Formou-se em Comércio pela Liverpool University na Inglaterra e é Membro do Institute of Chartered Accountants (FCA), Instituto de Contadores Independentes, na Inglaterra e País de Gales. Seu endereço é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Bernardo Pinto Paiva. Sr. Paiva é Diretor de Vendas da AmBev. Uniu-se à Brahma como trainee em 1991 e ocupou vários cargos nos departamentos Financeiro, Marketing e Vendas. Foi Diretor Regional no Rio de Janeiro e Diretor de Logística. Graduou-se em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. É pós-graduado em marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui diploma de graduação executiva pela London Business School. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa. Sr. Lisboa é o Diretor de Marketing da AmBev. Uniu-se à Companhia em 1993 a ocupou os cargos de Gerente Regional de Marketing, Gerente Operacional Nacional e Gerente de Marketing da SKOL. Graduou-se em administração de empresas pela Universidade Católica de Pernambuco e possui pós-graduação em marketing pela Universidade Católica de Pernambuco. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Nicolás Ernesto Bamberg. O Sr.Bamberg é o Diretor Industrial da AmBev. Ingressou na Companhia em 2007, depois de trabalhar 14 anos na Cervecería y Maltería Quilmes, onde atuou como Gerente Industrial do Grupo Quinsa e, anteriormente, como Gerente de Fábrica para as unidades Quilmes e Zárate. O Sr. Bamberg graduou-se em Engenharia Industrial na Universidad Católica Argentina, e participou do The Executive Program da University of Virginia e do Supply Chain Management, da Stanford University, nos EUA. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

Francisco de Sá Neto. Sr. Sá é Diretor de Refrigerantes Carbonatados da AmBev. Uniu-se à Companhia em 1998 e ocupou vários cargos nas áreas de Vendas e Distribuição Direta. Também foi Diretor Regional na região sul do Brasil. Graduou-se em engenharia civil pela Universidade Federal da Bahia e possui MBA pela University of Califórnia, Berkeley. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Milton Seligman. Sr. Seligman é Diretor para Assuntos Corporativos da AmBev. Entrou na Companhia em 2001 e ocupou os cargos de Diretor de Relações Governamentais e de Comunicação. Sr. Seligman atuou, dentre outros, como Presidente e membro do Conselho de Administração do BNDES, assim como Ministro de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Ministro Interino) entre 1999 e 2000. Graduou-se em engenharia elétrica pela Universidade Federal de Santa Maria. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Pedro de Abreu Mariani. O Sr. Mariani é Diretor Jurídico da AmBev. Ingressou na Companhia em 2004. Formado em direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui um diploma de L.L.M. pela London School of Economics and Political Science. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. B. Remuneração A remuneração global de todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da AmBev em 2006 pelos serviços prestados em todos os cargos foi de R$ 22,9 milhões, incluindo remuneração variável (bônus). Além disso, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria receberam alguns benefícios adicionais, conferidos a todos os empregados da AmBev e dependentes cobertos, tais como assistência médica, auxílio com as despesas com educação e previdência privada complementar. Todos esses benefícios foram concedidos por meio da FAHZ. O Conselho de Administração e os Diretores também receberam benefícios de acordo com o plano de previdência privada e de compra de ações (stock ownership plan) que não foram incluídos no valor acima. Vide abaixo a descrição dos planos. Em várias datas em 2006, de acordo com os termos e condições do nosso plano de compra de ações ainda em vigor, adquirimos de nossos conselheiros e diretores um total de 15,3 milhões de ações ordinárias (R$12,6 milhões) e 97,5 milhões de ações preferenciais (R$ 92,3 milhões). Esses valores foram calculados e pagos levando em consideração o preço médio de mercado no dia do fechamento da operação ou regras específicas do plano de compra de ações (por exemplo, casos de demissão). Não há benefícios em espécie fornecidos a Conselheiros e Diretores da AmBev, nem acordos entre a AmBev e qualquer um de seus Conselheiros e Diretores. Plano de Compra de Ações A AmBev possui um plano de compra de ações (“Plano”) que visa atrair e manter os serviços de conselheiros, diretores e principais empregados (“Participantes”). Em 31 de dezembro de 2006, o Plano tinha direitos pendentes e passíveis de serem exercidos de adquirir 271,3 milhões de ações da AmBev, e tinha 222 participantes. O Plano foi alterado pela Assembléia Geral da AmBev realizada em 27 de abril de 2007. A descrição a seguir refere-se ao Plano conforme alterado nessa assembléia geral. O Plano refere-se às ações preferenciais apenas, e é administrado pelo Conselho de Administração. De acordo com o Plano, 50% dos bônus dos participantes nos termos do nosso Plano de Participação nos Lucros (Profit Sharing Plan) (descrito abaixo) serão concedidos sob a forma de ações preferenciais ou ADSs (“Ações da Classe A”) a um preço de exercício correspondente ao preço médio de fechamento do período de 30 dias anteriores à concessão. As Ações da Classe A estão sujeitas a um período de restrição de negociação (lock-up) de 3 anos. Além disso, os Participantes de cada programa do Plano que usarem 25% ou 50% de seus bônus na compra de ações preferenciais ou ADSs da Companhia (“Ações da Classe B”) têm direito a 2,3 ou 4,6 opções por ação adquirida, respectivamente (“Opções”). O preço de exercício das Ações da Classe B corresponde ao preço das Ações da Classe A com desconto de 10%. As Ações da Classe B estão sujeitas a um período de lock up de 5 anos. A aquisição de direito de exercício das Opções está sujeita ao cumprimento das condições a seguir:

• O Participante deve deter as Ações da Classe B por, no mínimo, 5 anos; e • A Companhia deve atingir certas metas de desempenho.

O direito de exercer as Opções pode ser anulado em algumas circunstâncias, tais como renúncia ou demissão antes da aquisição do direito de exercício das Opções. As opções perdem a validade se não forem exercidas no prazo de 5 anos a partir da data em que adquirirem o direito de exercício (por exemplo, 10 anos após a data da concessão).

Para os planos concedidos antes de 2003, o preço de subscrição das ações podia ser financiado pela Companhia por um prazo normalmente não superior a quatro anos, a uma taxa de juros de 8% ao ano sobre um determinado índice geral de preços. Esses direitos de pagamento diferido são garantidos pelas ações que serão adquiridas segundo o plano. Devido à promulgação da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, deixamos de conceder tal direito de pagamento diferido com relação a todos os planos subseqüentes de compra de ações. Contudo, os adiantamentos concedidos antes de 2003 aos Participantes estão isentos da aplicação dessa regra. Em 31 de dezembro de 2006 o saldo em aberto de adiantamentos feitos aos Participantes segundo o U.S. GAAP somava R$ 72,7 milhões, sendo classificado como um ativo segundo o BR GAAP e como dedução do patrimônio líquido segundo o U.S. GAAP. Plano de Previdência Privada da AmBev Os planos de previdência privada da AmBev são administrados pelo Instituto AmBev de Previdência Privada (“IAPP”). O IAPP opera tanto um plano de benefício definido (fechado para novos participantes desde maio de 1998) quanto um plano de contribuição definida, que complementam os benefícios que o sistema de seguridade social do governo brasileiro proporciona aos nossos empregados. O IAPP foi criado exclusivamente para beneficiar nossos empregados e seus ativos são mantidos de forma independente. O IAPP é administrado pelo seu Conselho Deliberativo, que possui quatro membros, três nomeados pela AmBev e um membro eleito pelos empregados na ativa e empregados aposentados. A Diretoria Executiva do IAPP é formada por três membros, todos nomeados pelo Conselho Deliberativo do IAPP. O IAPP também tem um Conselho Fiscal com três membros, sendo dois nomeados pela AmBev e um membro eleito pelos empregados na ativa e empregados aposentados. A Previdência Privada da AmBev está disponível tanto para os empregados na ativa quanto para os aposentados. Três meses após terem sido admitidos, os empregados podem optar pela adesão ao plano de benefício definido. Ao deixar a empresa (exceto por aposentadoria) são dadas algumas opções aos participantes que participarem por pelo menos 3 anos do plano do IAPP, tais como: a) obtenção da restituição de suas contribuições, b) a possibilidade de suas contribuições serem transferidas a um banco ou companhia de seguros, c) manutenção de suas contribuições no IAPP para serem pagas em parcelas. Caso o empregado saia da Companhia antes de completar três anos como participante do plano, esse empregado terá direito apenas à restituição de suas contribuições ao plano. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos 5.771 participantes em nossos planos de previdência, sendo 3.161 participantes no plano de benefício definido, inclusive os 2.255 participantes aposentados, e 2.610 participantes no plano de contribuição definida, inclusive os 55 participantes aposentados. Antes de maio de 1998, quando o plano de contribuição definida foi lançado, havia apenas o plano de benefício definido. O plano de benefício definido foi fechado a novos participantes a partir daquela data. Os novos empregados da AmBev podem aderir apenas ao plano de contribuição definida. Quando o plano de contribuição definida foi adotado pela Companhia, os participantes ativos tiveram a opção de permanecer no plano antigo, ou de transferir seus benefícios acumulados para o plano de contribuição definida. O plano de contribuição definida cobre substancialmente todos os novos empregados. As contribuições feitas pela AmBev ao IAPP no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram de aproximadamente R$ 5,7 milhões em comparação a R$ 4,8 milhões em 2005. Os ativos do plano abrangem principalmente os depósitos a prazo e ações (inclusive 9.595.170 ações preferenciais e 1.919.034 ações ordinárias da AmBev, com um valor total de mercado de R$ 11,9 milhões em 31 de dezembro de 2006), títulos públicos e bens imóveis. Todos os benefícios são calculados e pagos em reais corrigidos pela inflação. A Labatt oferece benefícios de planos de previdência privada nos modelos de contribuição definida e benefício definido a seus empregados, bem como certos benefícios pós-aposentadoria. Em 31 de dezembro de 2006, a AmBev possuía passivos resultantes de obrigações de benefícios do plano de previdência no montante de R$ 555,3 milhões. Vide Nota 12(a) das Demonstrações Financeiras. Plano de Participação nos Lucros (Profit Sharing Plan) Os bônus variáveis, baseados no desempenho dos empregados são calculados anualmente considerando o alcance de metas da Companhia, do departamento ou unidade de negócios, assim como as metas individuais, estabelecidas pelo Conselho de Administração. Todos os outros empregados da AmBev têm direito a bônus variáveis. A distribuição de bônus está sujeita a um sistema de três níveis, segundo o qual a AmBev deverá primeiramente atingir metas de eficiência aprovadas pelo Conselho de Administração. Em seguida, cada unidade de negócios deverá atingir as suas metas e, finalmente, é feita a classificação de desempenho individual, o que significa que nem todos os empregados receberão bônus.

Nossas metas anuais podem ser alteradas pelo Conselho de Administração. Para os empregados envolvidos em operações, nós temos um prêmio coletivo para locais de produção e centros de distribuição com desempenhos extraordinários. A concessão de bônus aos centros de distribuição e locais de produção tem como base uma classificação entre os diferentes locais de produção e centros de distribuição (conforme o caso) que, dependendo de sua classificação relativa, podem ou não receber o bônus. As despesas da AmBev com esses programas somaram R$152,4 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, R$202,8 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e R$194,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. C. Políticas do Conselho Em 2006 a AmBev realizou várias reuniões com investidores e analistas. A AmBev também participou de conferências e road shows no Brasil, Estados Unidos e Europa. A AmBev realiza trimestralmente teleconferências, transmitidas simultaneamente pela Internet, para esclarecer os resultados financeiros e operacionais, e também responder às perguntas da comunidade de investidores. Também foram organizadas visitas locais para investidores e analistas. Conselho Fiscal Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da AmBev realizada em 12 de abril de 2005, aprovamos a alteração de nosso estatuto social visando transformar o Conselho Fiscal em órgão permanente. Os seguintes membros foram nomeados para o Conselho Fiscal na Assembléia Geral e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2007, com mandatos até a Assembléia Geral Ordinária de 2008: Alcides Lopes Tápias, Álvaro Antônio Cardoso de Souza e Aloisio Macário Ferreira de Souza, e, como suplentes, respectivamente, Ary Waddington, Emmanuel Sotelino Schifferle e Ernesto Rubens Gelbcke. Todos eles são membros “independentes” conforme determinado pela Norma 10I(c)(v) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. As responsabilidades do Conselho Fiscal compreendem a fiscalização da administração, realização de análises e emissão de pareceres relativos às demonstrações financeiras da AmBev, e desempenho de outras atribuições de acordo com a Legislação Societária Brasileira e seu estatuto social. Nenhum dos membros do Conselho Fiscal acumula o cargo de membro do Conselho de Administração ou de qualquer Comitê do Conselho de Administração. Além disso, contamos com a isenção prevista na Norma 10A-3(c) da lei Sarbanes-Oxley de 2002 dos EUA, que nos permite manter o Conselho Fiscal executando as funções de um comitê de auditoria para fins da referida lei, até a extensão permitida pela legislação brasileira. Não acreditamos que o amparo nessa isenção terá um efeito adverso relevante sobre a capacidade de nosso Conselho Fiscal atuar de forma independente e atendermos as demais exigências da referida lei. Conselho de Administração A maior parte dos conselheiros tem exercido a função por vários anos, sendo que o término de seus mandatos em vigor será em 2008. Os membros do Conselho utilizam seu largo conhecimento de negócios para garantir que a AmBev atinja seus objetivos de longo prazo e mantenha sua competitividade a curto prazo. Além disso, o Conselho de Administração garante que a AmBev persiga seus objetivos comerciais de curto prazo sem comprometer seu crescimento a longo prazo, assegurando ao mesmo tempo em que os valores corporativos da AmBev sejam praticados e disseminados. Os cargos de Co-Presidente do Conselho de Administração e de Presidente são cargos separados, ocupados por pessoas distintas. Em suas decisões, o Conselho de Administração conta com o apoio dos seguintes comitês: Comitê executivo O Comitê Executivo é o principal elo entre as políticas e decisões tomadas pelo Conselho de Administração e os administradores da AmBev. As responsabilidades explícitas do Comitê Executivo são:

• apresentar propostas de médio e longo-prazo ao Conselho de Administração; • propor e monitorar as metas anuais de desempenho da AmBev e os orçamentos necessários para atingir as

metas projetadas; • monitorar o comportamento da Companhia por meio da análise de seus resultados, acontecimentos

mercadológicos, e benchmarking permanente, interno e externo; • analisar e propor a uniformização das melhores práticas; • monitorar o desempenho de nossas marcas registradas, assim como nossas estratégias de inovação;

• emitir opinião sobre assuntos envolvendo programas de recrutamento, remuneração variável e a disseminação da cultura da Companhia; e

• analisar, monitorar e propor ao Conselho de Administração sugestões relativas a assuntos legais, fiscais e regulatórios pertinentes.

Os atuais membros do comitê são os Senhores Victório Carlos De Marchi (Presidente), Marcel Herrmann Telles, Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite e Carlos Brito. No decorrer do ano, o Comitê Executivo realiza no mínimo seis reuniões. Os membros do Comitê são eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2008. Comitê de Compliance A responsabilidade do Comitê de Compliance é a de auxiliar o Conselho de Administração nas seguintes questões:

• operações com partes relacionadas; • quaisquer situações de conflito de interesses; • cumprimento, por parte da Companhia, de dispositivos legais, regulatórios e estatutários concernente às

operações com partes relacionadas; • monitoramento e análise dos controles internos da Companhia; • monitoramento e análise do perfil fiscal da Companhia; e • outras questões que o Conselho de Administração possa considerar relevantes e no interesse da

Companhia. Os atuais membros do Comitê de Compliance são. Victório Carlos De Marchi (Presidente), José Heitor Attílio Gracioso, Carlos Alves de Brito, Vicente Falconi Campos e Luis Felipe Pedreira Durante todo o ano, o Comitê de Compliance realiza, no mínimo, quatro reuniões. Os membros do Comitê são eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2008. Comitê de Finanças A principal função do Comitê de Finanças é auxiliar o Conselho de Administração nos seguintes assuntos:

• analisar e monitorar o plano anual de investimentos da Companhia; • analisar e monitorar as oportunidades de crescimento; • analisar e monitorar a estrutura de capital e o fluxo de caixa da Companhia; e • analisar e monitorar a gestão do risco financeiro da Companhia, bem como da política de tesouraria e

orçamentária. Os atuais membros desse Comitê de Finanças são os Srs. Luis Felipe Pedreira Dutra Leite (Presidente), Marcel Herrmann Telles, Victório Carlos de Marchi, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Roberto Moses Thompson Motta. Os membros do Comitê são eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2008. Durante o ano, o Comitê de Finanças realiza no mínimo quatro reuniões, para discutir dentre outras questões: o orçamento; análise de risco financeiro; política de tesouraria; e oportunidades de fusão e aquisição. Conselho Consultivo O Conselho Consultivo foi constituído em 2003 e é formado por três membros independentes, nomeados pelo Conselho de Administração para mandatos de três anos. O Conselho Consultivo tem as seguintes funções:

• emitir pareceres nas Assembléias Gerais e reuniões do Conselho de Administração sobre os atos dos conselheiros e diretores e o cumprimento de suas obrigações, de acordo com a lei e o estatuto social, bem como em relação ao relatório anual e quaisquer proposições a serem submetidas aos acionistas;

• fornecer dados econômicos, setoriais e comerciais ao Conselho de Administração relativos aos principais objetivos comerciais da Companhia, incluindo pareceres e recomendações; e

• fazer recomendações sobre novos negócios e assuntos gerais submetidos a sua análise. Os atuais membros do Conselho Consultivo são os senhores. José de Maio Pereira da Silva, Paulo Cézar Castello Branco Chavez de Aragão e Ary Oswaldo Mattos Filho. Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa no Brasil e Nos EUA

A SEC aprovou em novembro de 2003 as novas regras de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras cujos valores mobiliários estejam registrados na NYSE devem divulgar as diferenças principais entre as suas práticas de governança corporativa e os padrões de governança corporativa estabelecidos pela NYSE. No Brasil, a CVM forneceu uma orientação ao mercado com um conjunto de recomendações sobre as práticas diferenciadas de governança corporativa que ainda não são exigidas, porém muito recomendadas. Além disso, a BOVESPA e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) criaram diretrizes no sentido de auxiliar a disseminação de práticas de governança corporativa. As principais diferenças entre os padrões de governança corporativa da NYSE e nossas práticas de governança corporativa são as seguintes: Independência dos Conselheiros e Testes de Independência As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto tenham uma maioria de conselheiros independentes e determina os princípios segundo os quais uma companhia de capital aberto pode verificar se um conselheiro é independente. “Subsidiárias”, tais como a AmBev não precisam atender a essa exigência. O estatuto social da AmBev e a Legislação Societária Brasileira exigem que os conselheiros da Companhia sejam eleitos pelos acionistas em assembléia geral, sendo aplicável o voto cumulativo, se requerido por 5% dos acionistas detentores de ações ordinárias. Ademais, a Legislação Societária Brasileira garante aos acionistas minoritários e/ou acionistas detentores de ações preferenciais o direito de eleger um conselheiro, se assim solicitarem, em uma assembléia geral convocada para a eleição dos membros do Conselho de Administração. Atualmente, todos os nossos conselheiros são indicados por nossos acionistas controladores; os acionistas minoritários são representados por um membro em nosso Conselho Fiscal. A Legislação Societária Brasileira e a CVM estabelecem regras com relação a determinadas exigências e restrições de qualificação, posse, remuneração, deveres e responsabilidades dos diretores e conselheiros de uma companhia. Sessões Executivas As normas de governança corporativa da NYSE exigem que os conselheiros não-administrativos de uma companhia de capital aberto se reúnam em sessões executivas regulares sem a administração. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, até um terço dos membros do Conselho de Administração também pode manter cargos administrativos. No entanto, nenhum de nossos conselheiros atualmente mantém cargo administrativo e, portanto, acreditamos estar cumprindo essa norma de governança corporativa da NYSE. Comitês de Nomeação/Governança Corporativa e de Remuneração As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto possuam um comitê de nomeação/governança corporativa e um comitê de remuneração, cada um deles composto integralmente por conselheiros independentes, com seu próprio regimento interno que verse sobre certas obrigações. “Subsidiárias”, tais como a AmBev, não precisam atender a essa exigência. Além disso, a Legislação Societária Brasileira não nos exige, e, portanto não possuímos, comitê de nomeação, comitê de governança corporativa ou comitê de remuneração. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os comitês poderão ter qualquer competência ou mandato específico, uma vez que a função do Conselho de Administração como um todo não pode ser delegada. A função do comitê de governança corporativa é desempenhada, geralmente, pelo nosso Conselho de Administração ou pela diretoria. Com relação à remuneração, segundo a Legislação Societária Brasileira, os acionistas determinam em assembléia geral a remuneração total ou individual, incluindo benefícios e verbas, dos conselheiros e diretores da companhia. Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais do Comitê de Auditoria As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto possuam um comitê de auditoria composto de três membros independentes que atendam às exigências de independência da Regra 10A-3 da Lei de Mercado de Capitais de 1934, e suas alterações posteriores (“Exchange Act”), com seu próprio regimento interno abrangendo determinadas obrigações.

A Legislação Societária Brasileira exige que tenhamos um Conselho Fiscal não-permanente. O Conselho Fiscal opera de forma independente de nossa administração e de nossos auditores independentes. Sua principal função é examinar as demonstrações financeiras de cada exercício social e fornecer um parecer formal aos nossos acionistas. Mantemos um Conselho Fiscal permanente. Nós nos apoiamos na isenção prevista pela Norma 10A-3(c)(3) e acreditamos que o amparo nessa isenção não afetará de forma significativa a capacidade de o Conselho Fiscal agir de forma independente e cumprir as demais exigências da Norma 10A-3(c)(3). Aprovação dos Acionistas para os Planos de Remuneração em Ações As normas de governança corporativa da NYSE exigem os acionistas de uma companhia de capital aberto tenham a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração em ações e suas revisões relevantes, observadas determinadas exceções. Nosso plano de compra de ações foi modificado e confirmado pela Assembléia Geral realizada no dia 27 de abril de 2007. Diretrizes sobre Governança Corporativa As normas de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia de capital aberto adote e divulgue as diretrizes sobre governança corporativa relacionadas a determinadas normas específicas mínimas, que incluem as normas de qualificação dos conselheiros, as responsabilidades dos conselheiros, o acesso dos conselheiros à administração e consultores independentes, a remuneração dos conselheiros, a orientação dos conselheiros e educação continuada, sucessão administrativa, e avaliação anual do desempenho do Conselho. Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa a nós aplicáveis segundo a Legislação Societária Brasileira sejam compatíveis com as orientações estabelecidas pela NYSE. Adotamos e observamos o Manual de Divulgação e Uso das Informações e Política de Negociação dos Valores Mobiliários emitidos pela AmBev, que trata da divulgação pública de todas as informações relevantes conforme as diretrizes da CVM, bem como as normas relacionadas às operações envolvendo a negociação de nossos valores mobiliários por nossa administração e por nossos acionistas controladores. Código de Conduta Empresarial As normas de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia de capital aberto adote e divulgue um código de conduta empresarial e ética para conselheiros, diretores e empregados e divulgue prontamente quaisquer dispensas do código para conselheiros ou diretores. Nós adotamos um Código de Conduta Empresarial que se aplica a todos os diretores e empregados. Não existem dispensas em nosso Código de Conduta Empresarial. Exigências de Certificação As normas de governança corporativa da NYSE exigem que o Presidente de uma companhia de capital aberto certifique à NYSE todo ano que não tem conhecimento de qualquer violação, por parte da companhia, das normas de governança corporativa da NYSE. Conforme a exigência constante da Seção 303A.12(b) das normas de governança corporativa da NYSE, o nosso Presidente notificará imediatamente à NYSE por escrito assim que qualquer de nossos diretores souber de qualquer descumprimento relevante de quaisquer das disposições aplicáveis das normas de governança corporativa da NYSE.

D. Empregados Em 31 de dezembro de 2006, a AmBev e suas subsidiárias tinham aproximadamente 35.090 empregados, sendo que cerca de 55% desses empregados estavam envolvidos na produção, 30% estavam envolvidos com as vendas e distribuição e 16% com a administração. A tabela a seguir informa a quantidade de empregados da AmBev e suas subsidiárias ao final dos anos indicados:

Empregados em 31 de dezembro de(1) 2006 2005 2004

35.090 28.567 25.974 __ (1) Até 2005, não incluindo a Quinsa e suas subsidiárias. A tabela a seguir mostra a distribuição geográfica dos empregados da AmBev em 31 de dezembro de 2006:

Distribuição Geográfica dos Empregados da AmBev Localização Número de Empregados Brasil 20.083 Canadá 3.080 República Dominicana 1.898 Venezuela 1.013 Peru 1.224 Equador 277 Guatemala 175 Argentina 4.849 Paraguai 663 Uruguai 597 Chile 382 Bolívia 849 Total 35.090

Relações Setoriais Todos os empregados da AmBev são representados por sindicatos, mas apenas 10% dos nossos empregados no Brasil são realmente membros de sindicatos. A quantidade de empregados administrativos e do setor de distribuição que são membros de sindicatos não é significativa. As negociações salariais são conduzidas anualmente entre os sindicatos dos trabalhadores e a AmBev. Os dissídios coletivos são realizados separadamente em cada unidade ou centro de distribuição. Os dissídios coletivos da AmBev têm validade de um ano, e a AmBev normalmente firma novos dissídios coletivos na data ou antes do término dos acordos existentes. Conduzimos as negociações salariais com os sindicatos em conformidade com a legislação local para nossos empregados situados em nossas operações HILA e América do Norte. Benefícios de Saúde e Verbas Rescisórias Além do salário, os empregados da AmBev recebem benefícios adicionais. Alguns desses são obrigatórios segundo a legislação brasileira, alguns são previstos em dissídios coletivos, e outros concedidos voluntariamente pela AmBev. O pacote de benefícios dos empregados da AmBev no Brasil consistem naqueles fornecidos tanto pela AmBev diretamente, quanto por meio da FAHZ, que fornece assistência médica, odontológica, educacional e social a empregados ativos e aposentados da AmBev e seus beneficiários e dependentes cobertos, seja gratuitamente ou a custo reduzido. A AmBev pode contribuir voluntariamente com até 10% de seu lucro líquido consolidado, conforme determinação da Legislação Societária Brasileira e pelo estatuto social da AmBev, para auxiliar a FAHZ. A AmBev é obrigada a contribuir com 8% do salário bruto de cada empregado em uma conta mantida em nome do empregado no Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. De acordo com a legislação brasileira, a AmBev também é obrigada a pagar verbas rescisórias aos empregados demitidos sem justa causa, correspondentes a 50% das contribuições acumuladas feitas pela AmBev ao FGTS durante a vigência do contrato de trabalho do empregado. Fornecemos planos de saúde e benefícios em conformidade com a legislação local para nossos empregados situados em nossas operações HILA e América do Norte.

E. Participação Acionária A tabela a seguir apresenta a quantidade, o tipo e o percentual de cada classe de nossos valores mobiliários detidos pelos membros do Conselho de Administração e pelos diretores em 30 de abril de 2007:

Nome: Quantidade e percentual de ações ordinárias

Quantidade e percentual de ações preferenciais

Victório Carlos De Marchi(1) * * Carlos Alves de Brito * * Marcel Herrmann Telles(2) * * Carlos Alberto da Veiga Sicupira(3) * * José Heitor Attílio Gracioso(4) * * Roberto Herbster Gusmão(5) * * Vicente Falconi Campos * * Luis Felipe Pedreira Dutra Leite * * Johan M.J.J. Biesbroeck * * Jorge Paulo Lemann(6) * * Roberto Moses Thompson Motta * * Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond * * Miguel Nuno da Mata Patricio * * Graham David Staley * * Bernardo Pinto Paiva * * Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa * * Nicolás Ernesto Bamberg * * Francisco de Sá Neto * * Milton Seligman * * Pedro de Abreu Mariani * * _____ * Indica que o indivíduo detém menos de 1% da classe de valores mobiliários. (1) O Sr. De Marchi é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte

“Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas da AmBev”. (2) Não inclui as ações da InBev. O Sr. Telles faz parte do grupo controlador da InBev, sendo também parte interveniente do

Acordo de Acionistas da AmBev. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”. O Sr. Telles também é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acionistas Majoritários da AmBev”.

(3) Não inclui as ações da InBev. O Sr. Sicupira faz parte do grupo controlador da InBev, e também é parte interveniente do Acordo de Acionistas da AmBev. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.

(4) O Sr. Gracioso é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acionistas Majoritários da AmBev”.

(5) O Sr. Gusmão é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acionistas Majoritários da AmBev”.

(6) Não inclui as ações da InBev. O Sr. Lemann faz parte do grupo controlador da InBev, sendo também parte interveniente da Acordo de Acionistas da AmBev. Vide “Principais Acionistas da AmBev e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A. Principais Acionistas Introdução Em 30 de abril de 2007, a AmBev tinha 34.429.161.852 ações ordinárias com direito a voto e 28.205.233.353 ações preferenciais em circulação. A AmBev registrou duas classes de ADSs segundo o Securities Act: ADSs comprovadas por ADRs representando 100 ações preferenciais, e ADSs comprovadas por ADRs representando 100 ações ordinárias. Em 30 de abril de 2007, havia 61.040.704 ADSs preferenciais em circulação (representando 6.104.070.400 ações preferenciais) e 4.518.764 ADSs ordinárias em circulação (representando 451.876.400 ações ordinárias). Os ADRs da AmBev são emitidos pelo The Bank of New York conforme os contratos de depósito para ações ordinárias e preferenciais. Na assembléia geral extraordinária realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas aprovaram um desdobramento reverso de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia a razão de 1/100. Assim sendo, cada ADS representa uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso. Nesse sentido, a quantidade de ações da Companhia foi alterada para 345.054.728 ações ordinárias e 279.362.507 ações preferenciais. Controle As acionistas controladoras da AmBev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas subsidiárias da InBev, e a FAHZ, detinham aproximadamente 89,6%das ações ordinárias da AmBev em 30 de abril de 2007. A AmBev é controlada pela InBev que detém, indiretamente, ações ordinárias da AmBev representando aproximadamente 73,5% do capital social votante da AmBev. A InBev tem, portanto, controle sobre a AmBev, embora (i) a InBev permaneça sujeita ao Acordo de Acionistas da AmBev com a FAHZ, e (ii) a InBev seja controlada em conjunto pelos senhores Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew. Para mais informações, vide “—Acordo de Acionistas da AmBev” e “Informações sobre a Companhia—Operações InBev-AmBev ”. Programas de Recompra de Ações Em 2004, adquirimos 2.605,0 milhões de ações preferenciais associadas ao nosso programa de recompra de ações, a um custo de R$ 1.609,6 milhões. Em 2005, adquirimos 547,7 milhões de ações preferenciais em decorrência de nossos programas de recompra de ações, a um custo de R$ 487,2 milhões. Em 2006, adquirimos 1.759,7 milhões de ações preferenciais e 80,8 milhões de ações ordinárias em decorrência de programas de recompra de ações a um custo de R$ 1.740,4 milhões. De acordo com as normas da CVM, programas de recompra de ações podem ser conduzidos através da emissão de opções de venda e de compra (desde que o volume dessas opções concedidas multiplicado pelos seus respectivos preços de exercício não excedam o limite estabelecido para o plano), e a quantidade de ações a serem mantidas em tesouraria não poderá exceder o equivalente a 10% do free float de cada classe de ação. A tabela abaixo resume os programas de recompra de ações aprovados pelo nosso Conselho de Administração em 2005, 2006 e 2007, e a quantidade de ações compradas segundo cada programa até 8 de maio de 2007. Para uma descrição mais pormenorizada dos programas, vide “—Compras de Ações pela Emissora e Compradoras Afiliadas”. Data de aprovação

Ações recompradas

Valor recomprado(em milhares de R$)

Data em que o programa foi finalizado

7 de novembro de 2005 (preferencial) 547.694.270 487.176 22 de fevereiro de 2006 22 de fevereiro de 2006 (preferencial) 416.118.966 373.008 8 de agosto de 2006 (ordinária) 21.371.944 17.095 8 de agosto de 2006 (preferencial) 602.244.396 586.932 14 de novembro de 2006 (ordinária) 15.857.275 13.554 Novembro 14, 2006 (preferencial) 833.914.269 870.161 5 de fevereiro de 2007 (ordinária) 43.469.400 40.666 Fevereiro 5, 2007 (preferencial) 701.144.633 796.504 8 de maio de 2007 (ordinária) 131.461.018 140.534 Maio 8, 2007 (preferencial) - - Não Finalizado (ordinária) - - Não Finalizado Total 3.281.561.621 3.325.630 N/D

Acionistas Majoritários da AmBev A tabela a seguir apresenta as informações, em 30 de abril de 2007, relativas a qualquer pessoa de conhecimento da AmBev como sendo legítimo proprietário de 5% ou mais das ações em circulação da AmBev:

Quantidade e percentual de ações ordinárias

Quantidade e percentual de ações preferenciais

The Bank of New–York - Departmento de ADR (1) 451.876.400 1,31% 6.104.070,400 21,18% Interbrew International B.V. 22.395.606.318 65,05% 10.139.452.582 35,95% AmBrew S.A. 2.924.717.044 8,49% 1.608.833.598 5,70% FAHZ(2) 5.522.991.293 16,04% 763 0,00% Caixa da Previdência dos Empregados do Banco Central do Brasil - PREVI 537.731.371 1,56% 2.564.156.855 9,09% _____ (1) Representa a quantidade de ações detidas na forma de ADSs. O The Bank of New York é o custodiante das ações da

AmBev, conforme o contrato de custódia assinado com a AmBev e os detentores das ADSs da AmBev. (2) Os Srs. Telles, Lemann, De Marchi, Gracioso e Gusmão, conselheiros da AmBev, são também gestores da FAHZ. Para obter uma descrição dos direitos de voto dos acionistas majoritários da Companhia, vide “Acordo de Acionistas da AmBev”. Acordo de Acionistas da AmBev A InBev (por meio da AmBrew S.A e da InterBrew International B.V), a FAHZ, bem como a AmBev e os senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, os últimos quatro na condição de intervenientes, firmaram um acordo de acionistas (o “Acordo de Acionistas da AmBev”) com relação à votação das ações da AmBev e à votação, pela AmBev, das ações de suas subsidiárias, entre outras questões. O Acordo de Acionistas da AmBev foi originalmente assinado em 1º de julho de 1999 e alterado em março de 2004. A discussão a seguir está relacionada ao Acordo de Acionistas da AmBev, conforme mudanças efetuadas por ocasião de sua primeira alteração. Administração da AmBev Embora cada ação ordinária da AmBev conceda aos acionistas o direito a um voto na eleição do Conselho de Administração da AmBev, os acionistas controladores da AmBev, a FAHZ, a AmBrew S.A e InterBrew International B.V têm a capacidade de eleger a maioria dos conselheiros da AmBev. Tendo em vista que a eleição de qualquer conselheiro pelos acionistas minoritários (não-controladores) exigiria, de acordo com a Lei 6.404/76, na época da celebração do Acordo de Acionistas da AmBev, a adoção de um procedimento de voto cumulativo, as disposições do Acordo de Acionistas da AmBev sobre a administração da AmBev basearam-se na premissa de que nenhum conselheiro será eleito pelos acionistas minoritários da AmBev. Devido às recentes mudanças introduzidas pela Lei 10.303/01, os acionistas minoritários que detenham pelo menos 15% do capital votante, e os acionistas preferenciais (cujas ações não tenham direito a voto ou que tenham direito a voto restrito), que detenham, no mínimo, 10% do capital total da AmBev podem, cada um deles, eleger um membro do Conselho de Administração e seu suplente. Além disso, se nem os acionistas minoritários, nem os acionistas preferenciais (cujas ações não tenham direito a voto ou que tenham direito a voto restrito) atinjam os percentuais mencionados acima, eles podem indicar em conjunto um membro do Conselho de Administração e seu suplente, pois representam, em conjunto, pelo menos 10% do capital total da AmBev. Para exercer tais direitos, quaisquer destes acionistas precisam comprovar que detiveram ininterruptamente as correspondentes ações, durante, no mínimo, os três meses anteriores à assembléia de acionistas, na qual a eleição do Conselho de Administração deverá ocorrer. Se tal prerrogativa for exercida coletivamente com a adoção do procedimento de votação cumulativa, os acionistas controladores terão o direito de eleger o mesmo número de membros mais um, independentemente do número de conselheiros. Atualmente, segundo o Acordo de Acionistas da AmBev, e alterações posteriores, cada uma das partes, FAHZ, AmBrew S.A e Interbrew International B.V terão representação no Conselho de Administração da AmBev e suas subsidiárias e, além dos membros e respectivos suplentes, eles têm o direito de nomear, cada uma das partes, a FAHZ de um lado, e a AmBrew S.A e a InterBrew International B.V de outro lado, até dois observadores para comparecerem às reuniões do Conselho da AmBev, sem direito a voto. Os Conselhos de Administração da AmBev e de suas subsidiárias serão compostos por, no mínimo três, e não mais que 15 membros titulares e o mesmo número de suplentes, com um mandato de três anos, com direito à reeleição.

A FAHZ terá o direito de nomear quatro conselheiros e seus respectivos suplentes nos Conselhos de Administração da AmBev e de suas subsidiárias, desde que detenha a titularidade das ações ordinárias que FAHZ detinha em 1º de julho de 1999, quando foi firmado o Acordo de Acionistas da AmBev (ajustado em decorrência de dividendos em ações, desdobramentos e grupamentos). Na época, a FAHZ detinha 459.521.728 ações ordinárias, quantidade que foi ajustada pelo grupamento de cinco-para-uma realizado em outubro de 2000 e pelo dividendo pago em ações em maio de 2005. A FAHZ nomeou três de nossos conselheiros. A FAHZ não tem permissão, segundo o Acordo de Acionistas da AmBev, para nomear mais que quatro conselheiros, caso sua participação em ações ordinárias da AmBev aumente. A FAHZ sempre terá o direito de nomear, no mínimo, um conselheiro, contanto que detenha um mínimo de 10% das ações da AmBev com direito a voto. A AmBrew S.A e a Interbrew International B.V têm o direito de nomear membros e seus respectivos suplentes para os Conselhos de Administração da AmBev e de suas subsidiárias, em um número proporcional ao número de membros nomeados pela FAHZ. A referida proporção baseia-se na relação entre a participação da FAHZ e a participação conjunta da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V no capital votante da AmBev. O Acordo de Acionistas da AmBev determina que a AmBev tenha dois Co-Presidentes do Conselho com deveres e direitos iguais, um nomeado pela FAHZ e outro conjuntamente pela AmBrew S.A e pela Interbrew International B.V. Na eventualidade de um impasse, nenhum dos Co-Presidentes tem o voto minerva nas matérias submetidas ao Conselho de Administração da AmBev. Cada uma das partes, a FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V, poderá destituir um conselheiro por eles nomeado ao Conselho de Administração da AmBev ou de suas subsidiárias, e também terá o direito de nomear o seu respectivo substituto ou o novo suplente, se o suplente originalmente nomeado for confirmado para a posição em aberto. Cada uma das partes, a FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V, concordou em exercer seus direitos a voto nas assembléias gerais da AmBev e de suas subsidiárias de tal forma que cada uma possa eleger o maior número possível de conselheiros, tanto na AmBev como em suas subsidiárias. A FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V entrarão em acordo quanto ao método de votação para fazer valer esse propósito, na hipótese de adoção do procedimento de voto cumulativo, em conformidade com a legislação brasileira, segundo o qual, cada ação ordinária terá o direito a tantos votos quanto o número de conselheiros a serem eleitos. O Acordo de Acionistas da AmBev determina que os acionistas podem, por consenso, formar comitês dentro do Conselho de Administração da AmBev, com a finalidade de analisar questões específicas, cuja análise exija que os seus membros tenham conhecimentos técnicos específicos. O Comitê de Compliance, o Comitê Executivo e o Comitê de Finanças já foram criados. Vide “Conselheiros, Diretores e Empregados—Políticas do Conselho”. Assembléias Preliminares e Exercício do Direito de Voto Com relação às questões submetidas à votação dos acionistas ou seus representantes no Conselho de Administração da AmBev ou suas subsidiárias, a FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V concordaram em envidar esforços no sentido de chegarem a um consenso a respeito da votação de suas ações ordinárias na AmBev e suas subsidiárias, e concordaram sobre como orientar os seus representantes a votarem sobre assunto em pauta. O Acordo de Acionistas da AmBev prevê que as partes devem realizar uma reunião preliminar antes de qualquer assembléia geral ou reunião do Conselhos de Administração da AmBev ou de suas subsidiárias, a fim de discutir e determinar a posição consensual a ser adotada pelas partes nas referidas reuniões ou assembléias. Se as partes não chegarem a um consenso com relação a uma questão em particular, a posição a ser adotada por todas as partes do acordo será determinada pelo grupo detendo a maior quantidade ações ordinárias da AmBev com direito a voto, atualmente constituído pela AmBrew S.A e pela Interbrew International B.V. No entanto, esta regra não se aplica à eleição de membros do Conselho de Administração, conforme descrito acima em “Administração da AmBev” e a respeito das questões que requerem a aprovação unânime da FAHZ, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V, conforme segue:

• qualquer alteração do estatuto social da AmBev e/ou de suas subsidiárias para modificar: (i) o objeto social, (ii) o prazo de duração, e/ou (iii) a composição, os poderes e os deveres dos órgãos administrativos;

• aprovação do orçamento anual de investimentos da AmBev e/ou de qualquer de suas subsidiárias quando o valor dos investimentos exceder 8,7% da receita líquida de vendas da AmBev prevista para o mesmo exercício social;

• nomeação, demissão e substituição do Presidente da AmBev; • aprovação ou alteração da política de remuneração do Conselho de Administração e diretoria da AmBev e

suas subsidiárias;

• aprovação de planos de compra de ações para conselheiros, diretores e principais empregados da AmBev e/ou de suas subsidiárias;

• alteração na política de dividendos da AmBev e/ou de suas subsidiárias; • aumento do capital da AmBev e/ou suas subsidiárias, com ou sem direitos de preferência, por meio da

subscrição, criação de uma nova classe de ações, ou alterações nas características das ações já existentes, bem como diminuições do capital, emissão de debêntures (conversíveis ou não em ações), bônus de subscrição, e a criação de ações dos fundadores da AmBev e/ou quaisquer de suas subsidiárias, exceto quando tais negócios jurídicos sejam realizados entre a AmBev e suas subsidiárias ou entre as subsidiárias;

• incorporações, cisões, transformações, fusões, aquisições, e alienações envolvendo a AmBev e/ou quaisquer de suas subsidiárias, no último caso (a) quando a referida operação envolver uma companhia que não seja uma subsidiária, direta ou indireta, da AmBev e (b) contanto que a operação em questão resulte na redução do dividendo médio pago pela AmBev nos últimos cinco anos, ajustado pelo IGP-M publicado pela Fundação Getúlio Vargas na data do pagamento;

• a criação, aquisição, cessão, transferência, criação de ônus sobre e/ou alienação de ações, quotas e/ou títulos emitidos por qualquer subsidiária da AmBev, a qualquer título ou forma, exceto se em benefício da AmBev e/ou outra subsidiária;

• se a AmBev e/ou quaisquer de suas subsidiárias contrair uma operação de dívida que resulte em um coeficiente dívida líquida/patrimônio superior a 1,5;

• a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de qualquer contrato, acordo ou similares envolvendo marcas registradas e ou requeridas da AmBev e/ou suas subsidiárias;

• a concessão de empréstimos ou a oferta de garantias de qualquer espécie pela AmBev e/ou quaisquer de suas subsidiárias a qualquer terceiro, em montante superior a 1% do patrimônio líquido da AmBev, conforme declarado no último balanço patrimonial auditado, elaborado segundo o BR GAAP, exceto em favor dos empregados da AmBev e suas subsidiárias, ou em favor das próprias subsidiárias;

• eleição dos membros de comitês do Conselho de Administração da AmBev; • cancelamento do registro da AmBev e/ou suas subsidiárias como companhias abertas (fechamento de

capital); • pedido de concordata ou falência da AmBev e/ou suas subsidiárias; • liquidação ou dissolução da AmBev e/ou quaisquer de suas subsidiárias; e • nomeação de auditores externos da AmBev e/ou suas subsidiárias.

O Acordo de Acionistas da AmBev prevê que sempre que as partes não chegarem a um consenso em uma reunião preliminar sobre quaisquer dos assuntos apresentados acima, elas exercerão seus direitos a voto quanto à não aprovação da referida questão. O Acordo de Acionistas da AmBev prevê que qualquer voto da FAHZ, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V, ou por quaisquer dos membros do Conselho nomeados por cada um deles, que viole as disposições do acordo será considerado nulo, sem efeito e ineficazes. Transferência das Ações O Acordo de Acionistas da AmBev contém os seguintes dispositivos com relação à transferência de ações:

• A FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V concordaram em (i) não alienar, direta ou indiretamente, suas ações, por meio de negociações privadas, nas bolsas de valores ou mercado de balcão, inclusive através de ofertas de compra de ações, sejam voluntárias ou obrigatórias, exceto conforme previsto na Seção VI do Acordo de Acionistas da AmBev, durante o prazo do acordo, e (ii) não criar qualquer tipo de ônus sobre as suas ações, sem o consentimento prévio por escrito da FAHZ, no caso da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V, e sem o consentimento prévio por escrito da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V, no caso da FAHZ;

• Se as ações da AmBev detidas pela FAHZ de um lado, e pela AmBrew S.A e Interbrew International

B.V, de outro lado, tornarem-se sujeitas ao confisco, penhora, garantia judicial ou qualquer outra medida restritiva, e a referida restrição não seja removida ou dispensada no prazo de 30 dias após a sua imposição, as ações sujeitas a restrição deverão ser automaticamente consideradas ofertadas para venda à outra parte. Esta oferta permanecerá válida por 30 dias, e o preço das ações da AmBev será o menor entre (i) o valor escritural das ações da AmBev, conforme o seu último balanço patrimonial auditado, elaborado de acordo com o BR GAAP, e ajustado pelo índice de inflação do IGP-M ou (ii) o preço da cotação média das ações da AmBev nas bolsas de valores nos 20 dias anteriores ao pedido de remoção ou dispensa da restrição. Se as obrigações com relação a tal restrição excederem o preço acima, a parte cujas ações estiverem submetidas à restrição será responsável pela diferença que a outra parte teria de depositar para adquirir as ações. Se as obrigações com relação a tal restrição forem menores do que o preço pelas ações

da AmBev conforme descritas acima, então a parte cujas ações estiverem sujeitas à restrição terá o direito a receber a diferença entre o preço das ações da AmBev e as obrigações relativas a tal restrição; e

• Se a FAHZ, de um lado, e a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V, de outro lado, pretenderem

alienar os direitos de subscrição correspondentes às ações da AmBev que detenham, tal parte deverá oferecer primeiramente tais direitos à outra parte que, então, terá de exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações a serem emitidas, no prazo de 10 dias.

O Acordo de Acionistas prevê que quaisquer transferências de ações ou direitos de subscrição ou a criação de gravames em relação aos quais os dispositivos mencionados acima sobre os direitos de preferência não sejam observados, serão considerados nulos, sem efeito e ineficazes. A administração da AmBev também não está autorizada a refletir quaisquer dos referidos eventos em seus livros societários, conforme permitido pela legislação brasileira. Execução Específica As obrigações das partes segundo o Acordo de Acionistas da AmBev estarão sujeitas não apenas à execução específica, mas também obrigarão terceiros às condições do acordo, efetivamente declarando nula e sem efeito qualquer medida adotada em violação ao mesmo, desde que os direitos e obrigações de terceiros tenham origem no acordo. B. Operações com Partes Relacionadas Operações Relevantes com Partes Relacionadas AmBev e Afiliadas A AmBev realiza (i) a compra e venda de matérias-primas com entidades afiliadas e (ii) garantias e empréstimo entre as empresas do grupo, sendo os efeitos dessas operações eliminados das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, com exceção de entidades sob controle comum (que são consolidadas proporcionalmente), conforme descrito na Nota 5 das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da AmBev. AmBev e Fundação Antonio e Helena Zerrener Instituição Nacional de Beneficência (“FAHZ”) Assistência médica, odontológica e social Um dos objetivos da FAHZ, conforme descrito em seu estatuto social, é “fornecer assistência médica e odontológica aos empregados e administradores (incluindo seus dependentes) da AmBev e de suas controladoras”. Aquisição de rótulos da FAHZ Em abril de 2002, a CBB e a FAHZ assinaram um contrato para a industrialização de produtos (rótulos), utilizando matérias-primas fornecidas pela AmBev. Os preços variam de acordo com o pedido e são determinados em condições de isenção de interesses. AmBev e Empregados Anteriormente a 1º de janeiro de 2003, a AmBev tinha planos de opção de compra de ações com pagamento diferido. Vide “Conselheiros, Diretores e Empregados—Empregados—Plano de Compra de Ações”. Essa opção de financiamento, entretanto, foi removida dos planos de compra de ações aprovados após a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley. Todavia, o pagamento diferido para os planos de compra de ações concedidos antes de 2003 está isento da aplicação dessa norma e ainda pode ser requerido. O atual plano de compra de ações é resultado do texto revisado aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de 20 de abril de 2006, que atualizou o plano aprovado em 14 de setembro de 2000. InBev and LBCL Em agosto de 2004, em relação à consumação da incorporação da Labatt na AmBev, a Labatt Brewing Company Limited (“LBCL”) e a InBev firmaram contratos de prestação de serviços recíprocos tendo em vista:

• a rescisão do então existente contrato de prestação de serviços entre essas entidades antes da Incorporação;

• que a LBCL fornecesse a InBev, por hora, determinados serviços administrativos, tais como serviços de

assistência fiscal, serviços de auditoria interna e serviços jurídicos; e

• que a InBev fornecesse a LBCL, por hora, serviços administrativos, tais como serviços de auditoria

interna, assessoria jurídica e suporte de TI.

Marcas A Companhia distribui algumas de suas marcas nos Estados Unidos, inclusive a Labatt Blue e a Kokanee, por meio da InBev USA (anteriormente denominada Labatt USA, L.L.C.), uma subsidiária da InBev, em conformidade com um contrato de distribuição entre a InBev e a Labatt. Notificação de Impostos da Labatt Em março de 2005, devido a uma notificação em relação à tributação de 1998 da LBCL emitida pela Receita Federal do Canadá, em dezembro de 2004, e outras notificações que poderiam ser emitidas, e tendo em vista as disposições sobre indenização estabelecidas no Protocolo de Incorporação, a InBev, a LBCL e a AmBev concordaram que a LBCL deveria pagar às devidas autoridades fiscais os montantes totais devidos de acordo com essas notificações, e a InBev reembolsaria esses montantes, inclusive elevadas despesas de juros como resultado dos altos índices de alavancagem da LBCL, anualmente ou cada vez que a LBCL tiver um crédito com a InBev acima de US$ 40 milhões. Em 31 de dezembro de 2006, o valor em aberto devido nos termos desse contrato pela InBev representavam aproximadamente CAD$88,8 milhões. Preço de Transferência Em agosto de 2004, a InBev, a AmBev e a LBCL formalizaram contratos relacionados à política e aos preços de transferência para todas as transferências de produtos de cerveja entre a InBev e a LCBL. As companhias confirmam que a Política de Preço de Transferência da Interbrew continuará sendo a política de transferência de preço em vigor entre as empresas da InBev e as empresas da LBCL para transferências de produtos de cerveja entre elas, exceto conforme previsto no contrato. Além disso, o contrato confirma determinados termos do contrato de distribuidor exclusivo que regulamenta os princípios de preço de transferência para a transferência de cerveja e de outros produtos entre a LBCL e a InBev USA L.L.C. AmBev e InBev Em março de 2005, a AmBev e a InBev firmaram um contrato de licença recíproca, por meio do qual a AmBev pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir cerveja das marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto na Argentina e em Cuba), exclusivamente, e a InBev pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir cerveja da marca Brahma na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, exclusivamente. A AmBev concordou em não fabricar, embalar, comercializar, distribuir, vender ou revender, direta ou indiretamente (ou ter participação em qualquer uma dessas atividades) qualquer outra marca de cerveja premium européia na América Latina, e a InBev concordou em ter as mesmas restrições relacionadas a qualquer outra cerveja premium latino-americana na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos. Nenhum royalty será devido no primeiro ano, mas aumentarão anualmente 1,75% sobre a receita líquida de vendas, até 7%, que deverá corresponder ao valor dos royalties após o quarto ano. Desde março de 2005, a InBev vem distribuindo a marca Brahma nos Estados Unidos e em alguns países europeus, tais como Reino Unido, França, Bélgica, Holanda, Luxemburgo, Ucrânia e Rússia. Anunciamos o lançamento da marca Stella Artois no Brasil em junho de 2005. A Labatt e a InBev têm um acordo por meio do qual a Labatt distribui determinadas marcas de cerveja da InBev no Canadá. Além disso, a InBev distribui as marcas Labatt Blue, Blue Light, Blue Dry, Labatt Canadian Ale e Kokanee nos EUA de acordo com um contrato de distribuição firmado com a Labatt. Em julho de 2005, a InBev Brasil foi incorporada à AmBev em conformidade com os termos e condições de um protocolo de incorporação assinado pela AmBev, InBev Brasil e InBev. De acordo com os termos do protocolo de incorporação, a capitalização pela InBev do benefício fiscal decorrente da amortização do ágio resultante da incorporação será limitada a 70% da reserva de capital correspondente, com os 30% remanescentes sendo distribuídos aos acionistas da AmBev, na medida em que haja dividendos disponíveis para distribuição. Tal amortização ocorrerá durante os próximos dez anos, em conformidade com a Instrução CVM 319/99. O protocolo de incorporação também estabelece, entre outras questões, que a InBev deverá indenizar a AmBev por quaisquer passivos ocultos da InBev Brasil. Em abril de 2005, a AmBev e a InBev celebraram dois Contratos de Prestação de Serviços para que uma companhia preste à outra (incluindo suas subsidiárias) serviços como: auditoria interna, suporte de TI, suporte para compras, marketing, vendas, assessoria tributária, entre outros. Esses contratos de prestação de serviços estarão em vigor até 31 de dezembro de 2010, salvo se forem rescindidos anteriormente por uma das partes, mediante notificação com três meses de antecedência. Tais contratos poderão ser prorrogados por consentimento mútuo e por escrito entre as partes.

InBev e AmBev com a BT e a IBM Em junho de 2005, a BT Limited, a Belgian Branch e a Inbev assinaram um Contrato de Prestação de Serviços Globais para a prestação, pela BT, a certas afiliadas da InBev, incluindo a AmBev, de serviços de telecomunicação para o programa de eficiência em infra-estrutura de TI realizado pela InBev, denominado “Programa de Eficiência em Infra-estrutura e Serviços Globais (GIEP).” InBev e Companhias Intra-grupo Em janeiro de 2005, a InBev e algumas companhias intra-grupo assinaram um Contrato de Proteção de Dados Internacionais Intra-Grupo, segundo o qual concordaram em estabelecer medidas de segurança adequadas, relacionadas à proteção da privacidade e dos direitos e liberdades fundamentais dos indivíduos na transferência de informações pessoais.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Vide “Demonstrações Financeiras”.

Processos Judiciais

Exceto conforme indicado abaixo, não há processos judiciais em que figuramos como parte, ou a que qualquer de nossas propriedades esteja sujeita e que, individualmente ou em conjunto, possam ter um efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais, liquidez ou situação financeira. Para mais detalhes, vide Nota 11 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.

o Questões Tributárias

Em 30 de abril de 2007, tínhamos aproximadamente 2.950 processos fiscais pendentes, incluindo processos judiciais e administrativos. A maioria desses processos envolvem questões relacionadas a ICMS e IPI. Fizemos provisões no valor de R$ 421 milhões para os processos fiscais que acreditamos existir probabilidade de perda. Dentre os processos fiscais pendentes, há processos movidos pela AmBev contra o fisco brasileiro alegando a inconstitucionalidade de certos tributos. Dentre esses, movemos processos relativos a impostos sobre a renda, ICMS, IPI e PIS/COFINS. Como esses processos dependem da obtenção de decisões judiciais favoráveis, os ativos correspondentes que podem surgir no futuro são apenas contabilizados quando tivermos certeza de que receberemos os valores pagos ou depositados anteriormente.

ICMS, IPI, PIS, COFINS

Durante 1999, entrou em vigor uma nova legislação exigindo que as empresas brasileiras paguem o PIS e COFINS não apenas sobre a receita líquida de vendas e serviços, mas também sobre a receita financeira. Não temos efetuado pagamento do PIS e COFINS conforme exigido por tal lei, pois obtivemos medidas liminares autorizando o não pagamento desses tributos adicionais, com base no fato de a nova legislação ser inconstitucional. Em novembro de 2005, um primeiro caso, não relacionado à AmBev, foi julgado pelo Supremo Tribunal Brasileiro de forma favorável aos contribuintes. Durante 2006 obtivemos decisões favoráveis transitadas em julgado nesses processos sobre PIS e COFINS que nos permitiram reverter $314 milhões que haviam sido previamente contabilizadas como provisão. Em dezembro de 2006, tínhamos provisões relacionadas aos processos ainda pendentes no valor de R$ 88 milhões.

Atualmente figuramos como parte de processos judiciais contra o estado do Rio de Janeiro nos quais questionamos a tentativa daquele estado de cobrar ICMS sobre descontos irrevogáveis concedidos à Companhia de janeiro de 1996 a fevereiro de 1998. Esses processos encontram-se no Superior Tribunal de Justiça e envolvem uma quantia de aproximadamente R$247 milhões em 30 de abril de 2007. Tratamos esses processos como perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa declaração de resultado será uma despesa equivalente a esse valor.

Em outubro de 2006 recebemos dois autos de infração do estado de São Paulo no valor total de aproximadamente R$ 14 milhões questionando a legalidade do crédito fiscal decorrente de um incentivo fiscal atual da Companhia no Estado de Santa Catarina. Tratamos esses processos como uma perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa declaração de resultado será uma despesa equivalente a esse valor. Além disso, não podemos prever a possibilidade de outros Estados brasileiros virem a apresentar autos de infração semelhantes com relação ao incentivo fiscal concedido pelo Estado de Santa Catarina.

Além disso, o Estado de São Paulo contestou no Supremo Tribunal Brasileiro leis estaduais segundo as quais alguns dos benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que constituem benefícios fiscais criados sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Enquanto não há decisão do Supremo Tribunal Brasileiro que declare quaisquer dessas leis inconstitucionais, nenhuma garantia pode ser dada de que os referidos diferimentos de imposto sobre vendas e programas de crédito fiscal não serão suspensos no futuro como conseqüência de uma decisão desfavorável do Supremo Tribunal Brasileiro

Imposto de renda e contribuição social

A partir de 1997, uma alteração na legislação tributária confirmou a dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio para fins de contribuição social e imposto de renda. A Brahma moveu uma ação perante a Justiça Federal do Rio de Janeiro, requerendo a restituição da contribuição social paga anteriormente relativa ao exercício fiscal de 1996. A Justiça Federal concedeu liminar à Brahma reconhecendo a dedutibilidade do pagamento de juros sobre o capital próprio e, desta forma, permitiu à Brahma suspender o pagamento da contribuição social devida em 1999 até o montante não deduzido em 1996 (aproximadamente R$ 40,1 milhões). Independentemente da aludida suspensão no pagamento da contribuição social, o fisco instaurou um inquérito administrativo contra a Brahma requerendo o pagamento de tais valores. A Brahma apresentou sua defesa e aguarda a decisão final na esfera administrativa. Enquanto isso, em abril de 2001, o Tribunal Regional Federal cassou a liminar concedida pela Justiça Federal. Embora tenhamos recorrido da decisão do Tribunal Regional Federal ao Supremo Tribunal Federal em abril de 2002, nosso recurso foi julgado improcedente e teremos que pagar aproximadamente R$40,1 milhões acrescidos de juros.

Durante o primeiro trimestre de 2005, fomos autuados vários vezes pelo fisco brasileiro com relação aos resultados de nossas subsidiárias no exterior, no valor total aproximado de R$ 2,9 bilhões. Com base na orientação de nossos advogados externos, acreditamos que tais autos de infração são improcedentes, e dessa forma, não registramos qualquer provisão relativa aos mesmos. Estimamos a exposição total de perdas possíveis (mas não prováveis), que não foram registradas como passivo, em aproximadamente R$2,9 bilhões com relação a esses autos de infração, sendo que o restante está estimado como perda remota. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa demonstração de resultado operacional será uma despesa no valor de R$2,9 bilhões (excluindo-se os casos em que a possibilidade de perda é remota).

Para realizar certas atividades, inclusive a obtenção de financiamento do BNDES, determinados incentivos fiscais ou o registro da venda de bens imóveis, a AmBev, assim como outras sociedades brasileiras, é obrigada a obter certidões negativas de débitos relativas a tributos federais, estaduais e INSS, que normalmente têm validade de seis meses. Quando tais certidões não são emitidas pelas autoridades competentes devido à existência de processos fiscais que consideramos improcedentes ou que precisam de informações adicionais, buscamos a concessão de medidas liminares determinando a emissão de tais certidões. Em 30 de abril de 2007, obtivemos cartas de fiança emitidas em conexão com tais medidas liminares no valor de aproximadamente R$ 669 milhões.

o Questões Trabalhistas

Figuramos como parte em aproximadamente 10.200 reclamações trabalhistas movidas por ex-funcionários e funcionários atuais, evolvendo questões principalmente relativas a horas extras, demissões, verbas rescisórias, adicionais de segurança e periculosidade, benefícios de aposentadoria complementar e outras questões, todos os quais pendentes de decisão. Fizemos provisões no total de R$ 233,4 milhões em 30 de abril de 2007 com relação a todas as reclamações trabalhistas que acreditamos existir probabilidade de perda. No Brasil, não é raro uma companhia figurar como ré em um grande número de reclamações trabalhistas.

Temos aproximadamente 12 processos movidos pelo Instituto Nacional da Seguridade Social que envolvem uma exposição total de R$57 milhões. Esses processos estão classificados como perda possível. Nesses processos o INSS alega, dentre outras coisas, que a Companhia deveria ter recolhido o INSS sobre o pagamento de bonificações e pagamentos feitos a terceiros prestadores de serviços. Não podemos garantir que no futuro não seremos mais acionados pelo Instituto Nacional de Seguridade Social.

o Ações Cíveis

Em 30 de abril de 2007, figurávamos como parte de 4.049 processos cíveis em andamento, sobre questões com distribuidores e outras relacionadas aos nossos produtos. A AmBev é autora em 1.574 e ré em 2.475 desses processos. Fizemos provisões no total de R$ 96,4 milhões em 30 de abril de 2007 com relação a todas as ações cíveis que acreditamos existir probabilidade de perda.

A AmBev figura como parte de uma ação de responsabilidade civil movida pela Schincariol em que a Schincariol requer uma indenização de aproximadamente R$ 100 milhões da AmBev sob a alegação de que a AmBev contratou o cantor Zeca Pagodinho enquanto ele ainda estava vinculado contratualmente à Schincariol. Ainda é cedo demais para prever o resultado desse processo e o valor efetivo da indenização, se existente. Consequentemente, de acordo com a opinião de nossos advogados externos, não fizemos uma provisão com relação a esse processo. A InBev U.S.A. L.L.C., a Labatt Brewing Company Limited, e várias outras cervejarias, vinícolas e destilarias nos Estados Unidos, Canadá e Europa foram citadas em uma ação civil pública de indenização e medida cominatória devido à comercialização de bebidas alcoólicas a consumidores menores de idade. Ações judiciais foram movidas em

vários estados até o momento, predominantemente pela mesma empresa. Essas ações têm todas essencialmente a mesma natureza. A InBev USA L.L.C. e a Labatt Brewing Company Limited foram citadas em várias dessas ações, no entanto em abril de 2006 as partes decidiram voluntariamente extinguir o processo em relação às rés estrangeiras, incluindo a Labatt Brewing Company Limited. Essa extinção exige que a Labatt preserve alguns documentos e permite que a ação seja novamente proposta em algumas circunstâncias. A Companhia irá se defender com vigor desse processo. Não podemos estimar no momento uma estimativa de perda, se existente, dessas ações.

Bônus de Subscrição

Em 2002, a AmBev decidiu solicitar uma determinação da CVM com relação a uma controvérsia entre a AmBev e alguns dos detentores de bônus de subscrição, referente aos critérios utilizados no cálculo do preço de exercício de determinados bônus da AmBev. Em março e abril de 2003, a CVM determinou que os critérios utilizados pela AmBev para calcular o preço de exercício estavam corretos. Em resposta à decisão final da CVM e buscando revertê-la, alguns dos detentores de bônus moveram processos judiciais separados perante os juízos de São Paulo e Rio de Janeiro.

Apesar de os bônus terem expirado sem terem sido exercidos, os detentores de bônus alegam que o preço de exercício deveria ser reduzido para levar em consideração o preço de exercício de certas opções de ações concedidas pela AmBev aos seus diretores e funcionários desde 1996 para adquirir ações da AmBev, bem como o preço de exercício de outros bônus de subscrição para aquisição de ações emitidos pela Brahma em 1993. Os detentores de bônus requereram medidas liminares para: (i) a emissão imediata, pela AmBev, das ações correspondentes ao valor total dos bônus detidos pelas requerentes; e (ii) o direito de subscrever essas ações por um preço de subscrição substancialmente inferior conforme descrito acima.

Fomos citados em seis processos movidos por 11 detentores argumentando que eles teriam esse direito. Cinco desses processos ainda estão aguardando julgamento pelos Tribunais de Justiça de São Paulo e do Rio de Janeiro. Dos seis processos, três deles resultaram em decisões judiciais favoráveis à AmBev na primeira instância do estado do Rio de Janeiro e duas em decisões favoráveis à AmBev na primeira instância do estado de São Paulo, todas indeferindo aos detentores de bônus o direito de subscreverem as ações pelo preço mais baixo pretendido. Uma decisão de primeira instância foi proferida contrariamente à AmBev no estado de São Paulo, reconhecendo o direito de três detentores de bônus de subscreverem as ações por um preço mais baixo. A AmBev fez acordo com os três autores desse processo.

Se os autores vencerem todos os cinco processos pendentes mencionados acima, acreditamos que a diluição econômica correspondente para os atuais acionistas seria a diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que são emitidas e os valores constantes da tabela abaixo, multiplicados pelo número de ações envolvidas. No entanto, se a Companhia vencer as reconvenções descritas abaixo, a Companhia estimou que o preço de subscrição agregado de todas as ações em questão dos processos pendentes deveria ser de R$ 524,3 milhões, com base no preço de exercício de R$ 0,90977 por ação preferencial e de R$ 0,91595 por ação ordinária e bônus de subscrição autorizando os seus detentores a subscreverem 22.413.325 ações ordinárias e 553.691.920 ações preferenciais. A tabela a seguir contém um resumo dos preços de exercício alegados das ações ordinárias e preferenciais, bem como a quantidade de ações ordinárias e preferenciais envolvidas, nos cinco processos pendentes.

Número de processos

Preço de exercício alegado das ações preferenciais (R$)

Quantidade de ações preferenciais

envolvidas

Preço de exercício alegado das ações ordinárias (R$)

Quantidade de ações ordinárias

envolvidas

2 0,11267 435.563.170 0,18508 12.414.070

1 0,02872 103.160.745 0,03352 5.022.825

1 Preço mais baixo do exercício das opções de compra de ações (a ser calculado nos processos judiciais)

10.108.205 Preço mais baixo do exercício das opções de compra de ações (a ser calculado nos processos judiciais)

4.976.430

1 0,38116 4.859.800

Total 553.691.920 22.413.325

A AmBev propôs reconvenções dessas ações, das quais três foram aceitas no estado do Rio de Janeiro e duas não no estado de São Paulo. Além disso, um detentor de bônus propôs uma ação de indenização contra a AmBev perante a justiça comum do estado de São Paulo. Esse detentor alega que o estabelecimento de um preço alto para o exercício causou-lhe danos pois não o permitiu exercer seus bônus por um preço de exercício mais baixo. O juízo de primeira instância decidiu contrariamente ao pedido desse detentor. O detentor de bônus recorreu dessa decisão, mas antes da decisão do Tribunal de Justiça, as partes chegaram a um acordo extrajudicial pondo fim ao processo em janeiro de 2007, sendo que tal acordo foi devidamente aceito pelo Tribunal.

Baseados em orientação de nosso advogado externo, acreditamos que seja possível termos êxito nos processos movidos pelos detentores desses bônus e nas reconvenções movidas por nós contra os mesmos. Não fizemos provisões para esses processos. No entanto, não podemos garantir que uma decisão favorável que obtivemos será confirmada pelo Tribunal de Justiça. Tendo em vista que esses litígios baseiam-se em se devemos receber como preço de subscrição um preço inferior ao preço que consideramos correto, sem qualquer passivo contingente (exceto honorários advocatícios), a provisão de valores concernentes a esses processos não se aplica.

Processos relacionados a distribuidoras e produtos

Vários processos judiciais foram propostos contra a AmBev por antigas distribuidoras cujos contratos foram rescindidos. A maioria dos processos ainda se encontram em andamento na primeira ou segunda instância, e alguns encontram-se no Superior Tribunal de Justiça e o Supremo Tribunal Federal

O valor total desses processos era de aproximadamente R$ 630,5 milhões em 30 de abril de 2007. A AmBev havia feito provisões com relação a esses processos no valor de R$ 39,2 milhões em 30 de abril de 2007, com base no parecer de seus advogados externos. A AmBev pretende continuar seu programa de aumentar a distribuição direta e prevê que esse programa resulte em novos processos.

Em 1997 nossa antiga distribuidora Natalense Comercial de Bebidas Ltda. Moveu uma ação de indenização contra nós alegando quebra de contrato por nossa parte. O juízo de primeira instância do estado do Rio Grande do Norte decidiu em favor da Natalense, e essa decisão foi confirmada em segunda instância. Interpusemos recurso especial ao Superior Tribunal de Justiça requerendo a reforma do mérito da decisão de segunda instância. Ressaltamos que em medida cautelar na primeira instância, um perito nomeado pelo juízo calculou uma indenização no valor de R$558 milhões. Essa avaliação ainda não foi confirmada pelo juiz de primeira instância e nós questionamos o laudo elaborado pelo perito e a imparcialidade do perito. Em 25 de junho de 2007 o juiz de primeira instância proferiu uma decisão dispensando o perito nomeado pelo juízo devido a sua parcialidade. Com base na opinião de nossos advogados externos, acreditamos que a chance de perda é provável com relação ao mérito, porém, não acreditamos que o valor apurado pelo perito seja confirmado.

Há um processo administrativo contra a AmBev proposto por distribuidoras que questionam a legalidade das nossas práticas de mercado. Vide “Questões Concorrenciais—A Aliança” abaixo.

o Questões Concorrenciais

Investigações

Atualmente há várias investigações relativas a práticas anticoncorrenciais pendentes contra a AmBev perante os órgãos de defesa da concorrência no Brasil.

Em fevereiro de 2002 a Associação Brasileira de Distribuidores Antarctica (“ABRADISA”) fez uma representação contra a AmBev questionando a legalidade dos dispositivos de exclusividade constantes de nossos contratos de distribuição. As partes fizeram acordo em março de 2003, e em novembro de 2003 a ABRADISA apresentou uma petição perante as autoridades de defesa da concorrência brasileiras declarando que o acordo havia sido plenamente cumprido por todas as partes e que a ABRADISA não tinha mais interesse em prosseguir com essa representação. Em dezembro de 2005, em resposta a um pedido da Secretaria de Direito Econômico (SDE), declaramos que nenhuma prova adicional seria necessária nesses processos e solicitamos que os mesmos fossem extintos. O processo aguarda a emissão de parecer por parte da SDE.

Em abril de 2003, a Cervejaria Braumeister, uma pequena cervejaria com a qual havíamos firmado cinco acordos de exclusividade (um para cada loja) apresentou uma representação perante as autoridades de defesa da concorrência brasileiras alegando que não cumprimos o termo de compromisso firmado com o CADE ao impor exclusividade com relação a esses contratos. Em outubro de 2003, apresentamos nossa defesa, alegando que não havia nenhuma imposição de exclusividade, mas que a exclusividade havia sido negociada entre as partes. Até o momento o caso encontra-se em fase de instrução processual. Estimamos que essa representação seja extinta, pois há três decisões judiciais de primeira instância em nosso favor.

Em fevereiro de 2004, o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação e Bebidas da cidade de Jacareí, estado de São Paulo apresentou uma representação perante as autoridades de defesa da concorrência brasileiras com relação à demissão de funcionários de nossa fábrica de cerveja em Jacareí. Nesse processo, o sindicato alega que nós descumprimos com o termo de compromisso firmado com o CADE segundo o qual nos comprometemos a manter o nível de emprego em nossas fábricas. Em 3 de maio de 2007, em resposta a uma solicitação feita pela SDE, pedimos que esse processo fosse extinto uma vez que o CADE declarou que nós cumprimos com as exigências relativas ao nível de emprego em nossas fábricas.

Em 2004, a Schincariol, que atualmente é uma das nossas maiores concorrentes no Brasil, apresentou uma representação perante as autoridades de defesa da concorrência brasileiras requerendo que as mesmas investigassem se o nosso programa de fidelidade denominado Tô Contigo está em conformidade com as leis brasileiras de defesa da concorrência e alegando que a AmBev não cumpriu o termo de compromisso assinado junto ao CADE, devido à conduta da AmBev no mercado. Em 13 de março de 2007 a SDE emitiu um parecer declarando que (i) não houve violação ao termo de compromisso firmado com o CADE e (ii) o programa Tô Contigo deveria ser considerado anticoncorrencial na falta de determinados ajustes. Essa representação foi encaminhada ao CADE que analisará a questão e proferirá sua decisão final.

No Canadá, 42 cervejarias nacionais são partes de um Contrato de Engarrafamento Padrão do Setor (“ISBA”), segundo o qual as partes concordaram em utilizar apenas um tipo específico de garrafa, que então é reciclada proporcionalmente para os signatários do ISBA para reutilização. A Brick Brewing Company, pequena cervejaria de Ontário, não signatária do ISBA, propôs uma ação em 2002 e obteve liminar pendente de confirmação referente à continuidade do direito da Brick de acesso à indústria de garrafas. Essa ação está em curso. A Brick também submeteu essa questão ao Canadian Competition Bureau, autoridade de defesa da concorrência do Canadá. que encerrou suas investigações em setembro de 2006 sem quaisquer provas nesse sentido.

Controle de Atos de Concentração

A joint venture da Brahma com a Miller teve que ser submetida ao CADE para aprovação. O contrato de licenciamento com a Miller foi aprovado em 1997 e o termo de compromisso firmado com o CADE com relação à essa operação resultou na celebração de um contrato de produção com a Dado Bier, que venceu em dezembro de 2005. Em dezembro de 2006 o CADE ratificou o cumprimento de tal termo de compromisso.

Como resultado da aquisição da Gatorade pela PepsiCo e o subseqüente licenciamento da marca registrada à AmBev, o CADE analisou o mercado de produtos isotônicos e, em julho de 2004, aprovou a operação com restrições por meio da assinatura de um termo de compromisso que incluía a venda da marca Marathon, que ocorreu em 13 de abril de 2006.

Em 28 de março de 2007, a AmBev anunciou a celebração de um contrato de compra e venda com relação à aquisição de 100% da Goldensand, a acionista controladora da Cintra, a quinta maior cervejaria do Brasil. A operação foi submetida ao CADE para análise em 19 de abril de 2007 (vide “— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”) Em 16 de maio de 2007, a AmBev se comprometeu perante o CADE que não tomaria qualquer medida que pudesse resultar na diminuição da capacidade ou da eficiência das fábricas da Cintra, bem como que continuaria a investir na marca Cintra de forma consistente com as práticas anteriores e sua participação no mercado, em ambos os casos, até a conclusão da análise do CADE ou até que a marca seja vendida a um terceiro de acordo com os termos do contrato de compra e venda.

Com relação à aquisição pela Labatt da Lakeport, o órgão canadense de defesa da concorrência requereu ao Canadian Competition Tribunal, tribunal de defesa da concorrência, mais prazo para analisar a proposta de incorporação feita pela Labatt que estava prevista para ocorrer em 29 de março de 2007, imediatamente após o encerramento do prazo de espera de 42 dias previsto em lei. A operação foi submetida à análise do Competition Bureau, que indicou que precisaria de aproximadamente cinco meses para concluir sua análise. A Labatt propôs fechar a operação com um acordo para manter separadas as operações das empresas (“hold separate”) para permitir ao Bureau concluir sua análise e somente depois fechar o negócio, porém o Bureau rejeitou essa proposta. O Tribunal proferiu sua decisão em 28 de março de 2007 permitindo a Labatt fechar o negócio em 29 de março de 2007 e sem a necessidade de um acordo "hold separate". O Bureau recorreu da decisão do Tribunal, mas os documentos do recurso ainda não foram apresentados. É pouco provável que o recurso tenha algum efeito sobre a operação da Lakeport concluída, enquanto o Bureau conclui sua análise do ato de concentração. Vale ressaltar, no entanto, que nos termos das leis Canadenses, o Commissioner of Competition poderá questionar qualquer ato de concentração que o Bureau não tiver decidido após um período de três anos.

CVM

A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, um fundo de pensão brasileiro que é um dos maiores acionistas minoritários da AmBev, requereu um processo administrativo contra a AmBev junto à CVM em abril de 2004, alegando abuso de poder por parte dos acionistas controladores da AmBev, e violação de dever de lealdade por parte dos conselheiros da AmBev, com relação à aprovação das Operações da Inbev-AmBev, aproveitamento de oportunidade comercial e divulgação de informações de maneira inadequada. O requerimento solicitava, dentre outros, que a CVM emitisse um parecer contestando a legalidade da operação e que interviesse para impedir a conclusão da Incorporação. Em maio de 2004, a AmBev apresentou sua defesa perante a CVM, que foi sustentada por uma série de pareceres de renomados juristas brasileiros. Em dezembro de 2004 a CVM decidiu que (i) não havia base para se concluir que houve abuso de poder por parte dos acionistas controladores ou conflito de interesse com relação a eles, e (ii) que não havia indícios do aproveitamento de oportunidade comercial por parte dos conselheiros da AmBev, sem prejuízo de qualquer investigação adicional que a CVM venha conduzir, conforme seja necessário. Além disso, a CVM entendeu que os conselheiros envolvidos nas Operações InBev-AmBev não poderiam intervir nas resoluções do Conselho da AmBev relacionadas a tais operações, e recomendou a investigação de possível violação do dever de lealdade por parte de um conselheiro em específico, que era acionista da Braco e da ECAP, as acionistas controladores diretas da AmBev naquela época e que participou da deliberação do Conselho da AmBev. De qualquer forma, haveria quorum para a aprovação das resoluções em questão mesmo sem o voto de tal conselheiro. A CVM também recomendou a investigação da adequação do procedimento de divulgação das operações. Até o momento, não temos notícias de nenhuma medida administrativas nesse sentido.

Após o anúncio das Operações InBev-AmBev, fomos notificados pela CVM de que esta detectou o que entendeu como padrões pouco comuns de negociação das ações da AmBev nas semanas que precederam o anúncio. A CVM, de acordo com o que entendemos ser procedimento padrão, solicitou uma lista de todos os conselheiros, diretores, funcionários, contadores, advogados, banqueiros de investimento e outros consultores envolvidos nas Operações InBev-AmBev. Tais informações foram fornecidas à CVM. De acordo com determinadas declarações públicas de membros da equipe e representantes da CVM, a CVM está investigando a possibilidade de ter ocorrido negociação das ações da AmBev com base em informações privilegiadas. Acreditamos que a investigação da CVM está sendo conduzida, porém não temos indícios de quando será concluída.

Questões Ambientais

Em agosto de 2003, a empresa Oliveira Comércio de Sucatas apresentou uma denúncia ao Ministério Público da cidade de Pedreira, no estado de São Paulo, alegando que a CBB estava usando o lixão da cidade para descartar lixo tóxico. Em setembro de 2003, nós apresentamos a nossa defesa com as provas que tínhamos. Esse processo ainda está na fase de instrução.

O Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro solicitou a abertura de uma inquérito civil para investigar relatórios anônimos sobre a poluição alegadamente causada pela Nova Rio, a fábrica de cerveja da AmBev situada na cidade do Rio de Janeiro. Atualmente esse inquérito encontra-se em fase de instrução. Esperamos que este inquérito seja

encerrado, pois apresentamos vários laudos periciais, inclusive um da FEEMA (Fundação Estadual de Engenharia do Meio Ambiente), que mostra a inexistência de danos ao meio ambiente. Simultaneamente, a polícia do Rio de Janeiro solicitou a instauração de um inquérito criminal para investigar o autor do crime. Esse inquérito também se encontra em fase de instrução. Nossa expectativa é que esse inquérito seja encerrado juntamente com o inquérito civil mencionado anteriormente. Devido à grande repercussão deste assunto na mídia, o Poder Legislativo instaurou uma Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI) para investigar os fatos. Esperamos que a CPI seja extinta, visto que apresentamos laudos periciais demonstrando a inexistência de quaisquer danos ambientais.

Em 17 de abril de 2007 a Promotoria de Vaimão, no estado do Rio Grande do Sul requereu a instauração de um inquérito civil para investigar as reclamações feitas pela população local de poluição na região da fábrica. A AmBev firmou um termo de compromisso de ajustamento com a Promotoria de Viamão em 12 de junho de 2007. O termo fundamentalmente exige que a AmBev desenvolva um programa de reciclagem e que faça uma doação de aproximadamente setenta e cinco mil dólares norte-americanos (US$ 75,000.00) para o Fundo Municipal de Meio Ambiente de Viamão, que está sendo devidamente cumprido.

Política de Dividendos

Para obter informações sobre a nossa política de dividendos, vide “Informações Importantes—Dados Financeiros Selecionados—Dividendos—Política de Dividendos”.

B. Mudanças Significativas

Exceto se de outra forma descrito nas nossas demonstrações financeiras anuais e neste relatório anual, não houve mudanças significativas em nossos negócios, situação financeira ou resultados desde 31 de dezembro de 2006.

ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM

A. Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de Negociação no Mercado

A AmBev está registrada como uma companhia de capital aberto na CVM e listada na Bovespa com os símbolos “AMBV3” (ações ordinárias) e “AMBV4” (ações preferenciais).

Em maio de 2005, os acionistas da AmBev aprovaram em assembléia geral extraordinária um bônus em ações, concedendo uma ação ordinária para cada cinco ações (ordinárias ou preferenciais) possuídas por cada acionista. Além disso, convocamos uma assembléia geral extraordinária para 29 de junho de 2007 para deliberarmos sobre um grupamento de ações de nossas ações ordinárias e preferenciais na proporção de 100 para 1. Se esse grupamento for aprovado pelos nossos acionistas, cada ADS representará uma ação preferencial, conforme o caso.

Ações

A tabela a seguir contém os preços de venda no fechamento cotados em alta e baixa, em reais, na Bovespa, para as ações preferenciais e ordinárias da AmBev nos períodos indicados. Todos os preços de ações foram recalculados de modo a refletir o bônus em ação da AmBev descrito no parágrafo anterior.

Preços de negociação na Bovespa: Ações Ordinárias e Preferenciais Por lote de 1.000 Ações Ordinárias Por lote de 1.000 Ações Preferenciais Alta Baixa Alta Baixa (em reais) (em reais) Anual 2006 R$ 945 R$ 740 R$ 1.054 R$ 8042005 1.168 500 902 5572004 1.183 529 693 4372003 533 346 629 4032002 408 292 468 333 Trimestral 2007

Primeiro Trimestre R$ 1.073 R$ 923 R$ 1.134 R$ 1.025 Segundo Trimestre 1.418 1.073 1.430 1.131

2006 Primeiro Trimestre R$ 818 R$ 740 R$ 948 R$ 860Segundo Trimestre 910 744 1.014 804Terceiro Trimestre 883 780 990 862Quarto Trimestre 945 830 1.054 915

2005 Primeiro Trimestre R$ 1.168 R$ 875 R$ 702 R$ 557Segundo Trimestre 792 500 753 587Terceiro Trimestre 680 582 835 725Quarto Trimestre 772 615 902 750

Mensal 2007

Janeiro R$ 987 R$ 923 R$ 1.104 R$ 1.025Fevereiro 1.039 968 1.132 1.030Março 1.073 990 1.134 1.027Abril 1.181 1.073 1.220 1.131Maio 1.321 1.190 1.335 1.215Junho 1.418 1.320 1.430 1.313

2006 Dezembro R$ 917 R$ 850 R$ 1.025 R$ 951Novembro 945 900 1.054 993

ADRs

A AmBev registrou duas classes de Ações Depositárias Americanas (“ADSs”) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos EUA: ADSs comprovadas por Recibos Depositários Americanos (“ADRs”), representando 100 ações preferenciais, e ADSs comprovadas por ADRs representando 100 ações ordinárias. As ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York desde 15 de setembro de 2000 e são negociadas sob os símbolos “ABV.c” (ADSs representando ações ordinárias da AmBev) e “ABV” (ADSs representando ações preferenciais da AmBev).

Em 30 de abril de 2007, havia 14 detentores registrados de nossas ADSs ordinárias, com 4.518.764 ADSs em circulação e 17 detentores registrados de nossas ADSs preferenciais, com . 61.040.704 ADSs em circulação.

As informações apresentadas na tabela abaixo representam, nos períodos indicados, os preços de venda no fechamento em alta e baixa dos ADRs da AmBev cotados em dólares norte-americanos na Bolsa de Valores de Nova York. Todos os preços foram recalculados de modo a refletir o bônus em ação da AmBev concedido em 31 de maio de 2005.

Preços de negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representando 100 Ações Ordinárias e Preferenciais Por lote de 1.000 ADRs Ordinárias Por lote de 1.000 ADRs Preferenciais Alta Baixa Alta Baixa (em U.S.$) (em U.S.$) Anual 2006 US$ 44,06 US$ 31,59 US$ 49,14 US$ 34,022005 43,75 21,45 40,43 20,992004 43,38 17,08 24,49 14,012003 17,17 9,94 22,05 11,242002 15,63 8,48 18,58 9,25 Trimestral 2007

Primeiro Trimestre US$ 52,15 US$ 42,67 US$ 54,96 US$ 47,75Segundo Trimestre 74,59 52,15 75,12 54,96

2006 Primeiro Trimestre US$ 37,70 US$ 33,25 US$ 44,35 US$ 38,54Segundo Trimestre 43,84 31,59 48,57 34,02Terceiro Trimestre 40,50 34,95 45,90 38,71Quarto Trimestre 44,06 38,55 49,14 42,57

2005 Primeiro Trimestre US$ 43,75 US$ 35,00 US$ 26,55 US$ 20,99Segundo Trimestre 25,50 21,45 31,24 23,26Terceiro Trimestre 30,11 23,65 37,29 29,30Quarto Trimestre 34,70 27,15 40,43 33,27

Mensal 2007

Janeiro US$ 46,54 US$ 42,67 US$ 51,96 US$ 47,83Fevereiro 49,33 45,67 54,13 48,33Março 52,15 45,88 54,96 47,75Abril 57,99 52,15 60,02 54,96Maio 67,86 57,30 68,60 59,10Junho 74,59 66,38 75,12 66,16

2006

Novembro US$ 42,38 US$ 39,44 US$ 47,37 US$ 44,03Dezembro 44,06 41,31 49,14 46,00

____________________

B. Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais

O mercado brasileiro de capitais é regulados pela CVM, que possui poderes regulatórios sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem como pelo Banco Central, que possui, dentre outros poderes, poder para autorizar o funcionamento de corretoras e de regular investimentos estrangeiros e operações cambiais. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei nº. 6.385 de 7 de dezembro de 1976 (a “Lei de Mercado de Capitais Brasileira”), e pela Legislação Societária Brasileira, conforme alterada e complementada. Essas leis e regulamentos, dentre outros, dispõem sobre divulgação obrigatória de informações, restrições ao uso de informações privilegiadas e manipulação de preços, bem como proteção dos acionistas minoritários. Regulam, também, a concessão de autorização para funcionamento e a fiscalização das corretoras de títulos e valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras. No entanto, o mercado brasileiro de capitais não é regulado e fiscalizado com tanta intensidade quanto o mercado de capitais dos Estados Unidos.

Nos termos da Legislação Societária Brasileira, uma companhia pode ser aberta (listada), como a AmBev, cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), ou fechada (não-listada). Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de divulgação de informações e aquelas previstas nas regulamentações. A Legislação Societária Brasileira permite que a CVM classifique as companhias abertas de acordo com a espécie de valores mobiliários emitidos. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários tanto nas bolsas de valores brasileiras quanto no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias como as da AmBev, negociadas na Bovespa, podem não ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As

ações de uma companhia aberta, inclusive as da AmBev, também podem ser negociadas de forma privada, sujeitas a várias limitações. Para ser listada na Bovespa, uma companhia deverá solicitar o seu registro junto à CVM e à Bovespa.

A negociação de valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras pode ser interrompida a pedido de uma companhia, antecipando-se ao anúncio de um fato relevante. As companhias, às vezes, são obrigadas por lei a solicitar a referida suspensão. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa de uma bolsa brasileira ou da CVM se, dentre outros motivos, houver suspeita de que uma companhia forneceu informações inadequadas com relação a um fato relevante ou que forneceu respostas inadequadas a indagações da CVM ou de uma bolsa de valores.

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

A Bovespa é a única bolsa de valores brasileira na qual títulos privados e títulos de dívida privada podem ser negociados. A Bovespa é uma entidade sem fins lucrativos pertencente às suas corretoras associadas. A negociação na Bovespa está restrita às corretoras associadas.

O pregão da Bovespa ocorre das 10h às 13h e das 14h às 17h, no horário de São Paulo. Durante o horário de verão nos Estados Unidos, as sessões são realizadas das 9h às 12h e das 13h às 16h, no horário de São Paulo (a chamada de fechamento ocorre das 16h55min às 17h.). O pregão é executado de forma totalmente eletrônica, através de um sistema de negociação direcionado por pedidos denominado Megabolsa. Além disso, foi estabelecido o sistema home broker pela Internet, permitindo que pequenos investidores transmitam pedidos diretamente à Bovespa. A Bovespa também permite negociações das 17h45min às 19h em um sistema on-line, conectado à Megabolsa e aos corretores via Internet, denominado After Market. A sessão After Market é restrita a determinadas ações que foram negociadas através do sistema eletrônico. As negociações no After Market estão sujeitas a limites regulatórios sobre a volatilidade dos preços e o volume de ações negociadas por meio de corretoras na Internet. A CVM possui poder discricionário para suspender as negociações das ações de uma determinada emitente em casos específicos. Os valores mobiliários listados na Bovespa também podem ser negociados fora da bolsa de valores em circunstâncias específicas, mas tais negociações são muito limitadas.

A liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária. A entrega e o pagamento das ações são feitos por meio de câmaras de compensação separadas para cada bolsa, que mantém contas para as corretoras associadas. Geralmente cabe ao vendedor entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), que pertence à Bovespa e às suas associadas.

Para melhor controlar a volatilidade, a Bovespa adotou o Circuit Breaker, mecanismo por meio do qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que o índice da bolsa cair 10% ou 15%, respectivamente, em relação ao índice de fechamento do dia anterior. Se o mercado registrar uma queda superior a 15% em relação ao dia anterior, nenhuma outra pausa ocorre. O circuit breaker não pode ser iniciado durante os últimos 30 minutos do pregão.

Embora o mercado de capitais brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização de mercado, ele é menor, mais volátil e de menor liquidez do que os principais mercados de capitais dos Estados Unidos e da Europa. Em 31 de dezembro de 2006, a capitalização de mercado total de todas as companhias listadas na Bovespa equivalia a aproximadamente R$ 1.545 bilhões. Apesar de todas as ações em circulação de uma companhia aberta estarem disponíveis para negociação ao público, na maioria dos casos menos da metade das ações cotadas em bolsa são realmente negociadas pelo público pois o restante das ações de uma companhia aberta são geralmente detidas por pequenos grupos de investidores, entidades governamentais ou pelo principal acionista. Por isso, os dados que mostram a capitalização de mercado total das bolsas de valores brasileiras tendem apresentar uma maior liquidez dos mercados acionários brasileiros.

Há uma concentração significativamente maior no mercado de capitais brasileiro. Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, as dez ações mais negociadas representaram, aproximadamente, 46,8% do volume total de ações negociadas na Bovespa, comparado a 51,3% do volume total em 2005.

As negociações nas bolsas de valores brasileiras por pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas às restrições previstas nas leis sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Vide “Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais” e “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e estatuto social—Restrições ao Investimento Estrangeiro”.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Atos Constitutivos e estatuto social

A seguir, um breve relato das disposições relevantes referentes às nossas ações preferenciais, ações ordinárias, estatuto social e Legislação Societária Brasileira. No Brasil, o principal documento que rege uma sociedade por ações é o seu estatuto social. Esta descrição está limitada em sua totalidade por referências à Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social. Uma versão para o inglês do estatuto social da AmBev foi arquivada junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC) como um dos anexos a este relatório anual Uma cópia de nosso estatuto social (juntamente com sua versão para o inglês) também está disponível para verificação no escritório central do custodiante e na nossa página da internet (www.ambev-ir.com). As informações sobre o mercado acionário das ações preferenciais da Companhia estão apresentadas em “A Oferta e a Listagem—Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de Negociação no Mercado” e as informações sobre a titularidade das nossas ações estão apresentadas em “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários”.

Nosso capital social é composto de ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 30 de abril de 2007, havia um total de 28.205.233.353 ações preferenciais em circulação e um total de 34.429.161.852 ações ordinárias em circulação, excluídas as ações em tesouraria. Fomos autorizados a aumentar nosso capital por meio de deliberação de nosso Conselho de Administração, sem a necessidade de alteração do estatuto social, até 70.000.000.000 de ações. Não há nenhuma outra classe ou série de ações preferenciais em circulação.

Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto nas assembléias de gerais da AmBev. Os detentores de ações ordinárias não têm qualquer direito de preferência com relação aos nossos dividendos ou outras distribuições ou qualquer preferência no caso de liquidação da Companhia.

As ações preferenciais não têm direito a voto, não podem ser convertidas em ações ordinárias, e têm os seguintes direitos:

(i) prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da Companhia; e

(ii) direito de receber dividendos em um valor por ação no mínimo 10% maior do que o valor por ação pago aos detentores de ações ordinárias.

Vide “Direitos a Voto”, para mais informações sobre os direitos a voto de nossas ações preferenciais.

Apesar de a Lei nº. 10.303/01 ter alterado a Legislação Societária Brasileira para determinar que a quantidade de ações sem direito a voto ou ações com direitos a voto limitados, tais como as ações preferenciais da Companhia, não podem exceder a metade (50%) da quantidade total de ações emitidas, como a AmBev foi constituída antes da promulgação da Lei nº. 10.303/01, a lei nos permite manter a proporção existente entre as ações ordinárias e as preferenciais – ou seja, a quantidade de ações sem direito a voto não pode ultrapassar dois terços da quantidade total de ações.

Os atuais membros de nosso Conselho de Administração foram eleitos pelos acionistas controladores de nossas ações ordinárias. Os membros do Conselho, independentemente do acionista que representem, têm deveres de lealdade para com a Companhia e todos os demais acionistas. De maneira similar, qualquer conselheiro nomeado pelos acionistas vinculados por um acordo de acionistas, também está vinculado aos termos de tal acordo. Para mais informações sobre esse assunto, vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo de Acionistas da AmBev”.

Geral

Nossa razão social é a Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e a nossa sede social está situada em São Paulo – SP, Brasil. Nosso NIRE é 35.300.157.770. Os principais objetos sociais da AmBev incluem a fabricação e a comercialização de cerveja, refrigerantes e outras bebidas. Uma descrição mais detalhada do objeto social da AmBev pode ser encontrada no Capítulo I, Artigo 3 do estatuto social da AmBev.

Conselho de Administração

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, quaisquer assuntos sujeitos à aprovação do Conselho de Administração podem ser aprovados com o voto favorável dos membros do Conselho presentes à reunião em questão, exceto se de outra forma previsto no Acordo de Acionistas da AmBev.

De acordo com os princípios gerais da Legislação Societária Brasileira, se um conselheiro ou diretor tiver um conflito de interesses com a companhia com relação a qualquer operação proposta, o conselheiro ou diretor não poderá votar qualquer deliberação do Conselho de Administração ou da Diretoria relativa à tal operação e deverá divulgar a natureza e a extensão do conflito de interesses na transcrição da ata da reunião. De qualquer forma, conselheiros ou diretores não podem realizar nenhum negócio com a companhia, inclusive quaisquer empréstimos, exceto se em termos razoáveis ou justos e em condições idênticas aos termos e condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros. Qualquer operação em que o conselheiro possa ter interesse, somente poderá ser aprovada se realizada em bases comutativas.

Nosso estatuto social e a Legislação Societária Brasileira exigem que nossos conselheiros sejam acionistas da Companhia. A titularidade de apenas uma ação é suficiente para atender a essa condição.

Dividendos e Reservas

A discussão a seguir resume os principais dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos ao estabelecimento de reservas pelas sociedades anônimas e as normas relativas à distribuição de dividendos, inclusive dispositivos relativos aos juros sobre o capital próprio.

Cálculo dos Valores a Serem Distribuídos

A cada assembléia geral ordinária, o Conselho de Administração da AmBev deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para os efeitos da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido de uma companhia, após o imposto de renda e contribuição social do referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e valores destinados à participação nos lucros dos funcionários e dos administradores representam o “lucro ajustado” do referido exercício social. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um valor equivalente a esse “lucro ajustado” (ao qual nos referimos como o “valor distribuível”) estará disponível para distribuição aos acionistas em qualquer exercício em particular. Esse valor distribuível está sujeito a:

• Reduções que podem ser causadas por valores contribuídos com a finalidade de atender os encargos da fundação assistencial (no nosso caso, a FAHZ) para funcionários e administradores da Companhia e de suas subsidiárias, em conformidade com as normas estabelecidas pelo Conselho de Administração para esse fim. Até 10% do valor distribuível pode ser contribuído segundo esse conceito;

• Reduções causadas por valores distribuídos à “Reserva Legal” ou reservas para contingências. Vide “Reservas”; e

• Aumentos causados pela reversão de reservas constituídas em exercícios anteriores.

Dividendos Obrigatórios

De acordo com o seu estatuto social, a AmBev é obrigada a distribuir aos acionistas sob a forma de dividendos, para cada exercício social encerrado em 31 de dezembro, um valor não inferior a 35% do montante distribuível (dividendos obrigatórios). Além dos dividendos obrigatórios, o Conselho de Administração poderá recomendar o pagamento de dividendos adicionais aos acionistas. O limite para o pagamento de dividendos é o valor distribuível somado ao saldo disponível em nossa “Reserva de Investimentos” legal, para a qual alocamos os valores distribuíveis de exercícios sociais anteriores que não foram pagos como dividendos. Vide “Reservas”. Além disso, os pagamentos de dividendos podem ser feitos anteriormente, durante o exercício social a que se referem, por meio de deliberação do Conselho de Administração. Qualquer valor pago anteriormente a título de dividendos será considerado, ao final do exercício social, como parte dos dividendos obrigatórios devidos aos acionistas.

Além disso, os dividendos obrigatórios, podem não ser integral ou parcialmente pagos em determinado exercício, se o Conselho de Administração considerar, sujeito à aprovação dos acionistas, que tal pagamento é incompatível com a situação financeira da Companhia. Embora a lei não estabeleça em que hipóteses o pagamento dos dividendos obrigatórios é “incompatível” com a situação financeira da companhia, há um consenso geral de que uma companhia poderá deixar de pagar os dividendos obrigatórios se tal pagamento ameaçar a própria existência da companhia ou prejudicar o curso normal de suas operações. O Conselho Fiscal da Companhia deve dar o seu parecer sobre o não pagamento dos dividendos obrigatórios, e a administração da AmBev deverá fornecer à CVM, em até cinco dias úteis após tal decisão ter sido tomada, um relatório expondo os motivos considerados pelo Conselho de Administração.

Qualquer pagamento de dividendos obrigatórios adiado deverá ser destinado a uma reserva especial. Qualquer saldo remanescente de tal reserva, que não tiver sido absorvido por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá ser pago aos acionistas assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

Preferência no Recebimento de Dividendos das Ações Preferenciais

De acordo com o estatuto social da AmBev, as ações preferenciais têm direito a dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos às ações ordinárias.

Pagamento de Dividendos

Segundo a Legislação Societária Brasileira, qualquer detentor de registro de ações na época em que a declaração de dividendos é feita tem o direito de receber dividendos que geralmente devem ser pagos, no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, salvo se a deliberação de acionistas estabelecer outra data de pagamento que, de qualquer forma, deverá ser anterior ao encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. O estatuto social da AmBev não prevê um cronograma específico para o pagamento de dividendos. Os dividendos obrigatórios são satisfeitos por meio de pagamentos efetuados sob a forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, que equivalem a dividendos, do ponto de vista econômico, mas, normalmente é uma maneira de minimizar a incidência de impostos ao distribuir os lucros aos nossos acionistas, por ser geralmente dedutível para fins de imposto de renda (vide “—Juros sobre o Capital Próprio”). Os acionistas têm um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar o pagamento dos dividendos, sendo que após tal prazo a Companhia não terá nenhuma obrigação com relação a tal pagamento.

Os acionistas que não residirem no Brasil devem registrar os seus investimentos junto ao Banco Central, de forma que os dividendos, as receitas de vendas ou outros valores possam ser remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordinárias subjacentes às nossas ADSs são mantidas no Brasil pelo custodiante, Banco Itaú S.A., como agente do depositário (The Bank of New York), que é o detentor registrado dessas ações da AmBev. Os pagamentos de dividendos e distribuições em espécie, se houver, sobre as ações ordinárias e preferenciais da AmBev, serão efetuados em reais ao custodiante em nome do depositário. O custodiante irá então converter esses valores em dólares norte-americanos, e entregará esses dólares norte-americanos ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs da AmBev. Se o custodiante não puder converter imediatamente os dividendos pagos em reais em dólares norte-americanos, os detentores de ADSs preferenciais e ordinárias da AmBev poderão ser afetados negativamente pelas desvalorizações ou outras flutuações nas taxas de câmbio, antes que esses dividendos possam ser convertidos e remetidos. As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também poderão afetar o equivalente em dólares norte-americanos ao preço em reais das ações preferenciais e ordinárias da AmBev na Bovespa.

Juros sobre o Capital Próprio

Desde 1996, as empresas brasileiras estão autorizadas a distribuir os lucros aos acionistas segundo o conceito de juros sobre o capital próprio. Os valores pagos segundo esse conceito são geralmente dedutíveis para fins de imposto de renda da AmBev, e desde o início de 1998, também se tornaram dedutíveis para fins de contribuição social. Juros sobre o capital próprio é uma despesa dedutível para a AmBev, calculada pela multiplicação do patrimônio líquido pela Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), limitado em relação a qualquer exercício em particular ao mínimo de (i) 50% do lucro líquido atual antes da dedução de imposto dos juros sobre o capital próprio ou (ii) 50% do lucro acumulado somado a qualquer reserva de lucros legal. A TJLP é a taxa de juros oficial definida pelo Banco Central e utilizada como referência em empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES.

Os juros sobre o capital próprio são tratados exatamente como dividendos, para fins de distribuição de lucros. A única diferença significativa é que o imposto de renda na fonte à alíquota de 15% é devido pelos acionistas não isentos após o recebimento de tal pagamento de juros, sendo que tal imposto é recolhido pela Companhia em nome de seus acionistas no momento da distribuição dos juros. Se um acionista não residente no Brasil for residente ou domiciliado em alguma jurisdição com baixa tributação nos termos das leis tributárias brasileiras, o imposto de renda na fonte será devido à alíquota de 25%. De acordo com as leis tributárias brasileiras, uma jurisdição que não tributa a renda ou onde o imposto é devido à uma alíquota inferior a 20%, ou se a jurisdição tem normas que impedem a divulgação dos nomes dos detentores das ações das entidades ali residentes ou domiciliadas, são consideradas jurisdições de baixa tributação. A Receita Federal do Brasil periodicamente publica listas exaustivas indicando as jurisdições de baixa tributação.

O valor líquido recebido pelos acionistas como juros sobre o capital Próprio é deduzido dos dividendos obrigatórios devidos aos acionistas.

Reservas

Geral

A Legislação Societária Brasileira prevê que todas as destinações discricionárias do “lucro ajustado”, inclusive à Reserva de Lucro Não-Realizado e à Reserva para Investimentos, estão sujeitas à aprovação dos acionistas e podem ser adicionadas ao capital ou distribuídas como dividendos em exercícios subseqüentes. No caso da Reserva de Incentivos Fiscais e da Reserva Legal, elas também estão sujeitas à aprovação dos acionistas; porém, seus respectivos saldos somente podem ser adicionados ao capital ou utilizados para absorver prejuízos. Eles não poderão ser utilizados como fonte de distribuição de renda aos acionistas.

Reserva Legal De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as sociedades anônimas são obrigadas a manter uma

“Reserva Legal” à qual devem destinar 5% de seu “lucro ajustado” para cada exercício social, até que o saldo da reserva corresponda ao equivalente a 20% do seu capital integralizado. Os prejuízos acumulados, se houver, devem ser debitados da Reserva Legal. Além disso, a Reserva Legal somente pode ser utilizada para aumentar o capital da Companhia.

Reserva para Contingências

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, uma parte do nosso “lucro ajustado” poderá também ser discricionariamente distribuída à “reserva de contingência” para um prejuízo previsto que seja considerado provável em exercícios futuros. Qualquer valor que seja alocado desta forma em um exercício anterior, deverá ser revertido no exercício fiscal em que o prejuízo foi previsto, se o prejuízo não ocorreu de fato, ou não será baixado se o prejuízo previsto tiver ocorrido.

Reserva de Investimentos

Segundo a Legislação Societária Brasileira, uma parte do “lucro ajustado” da Companhia pode ser distribuído a reservas discricionárias, para a expansão de fábricas e outros projetos de investimento em capital circulante ou capital fixo, incluindo programas de recompra de ações. Os valores distribuídos a essas reservas baseiam-se em um orçamento de capital apresentado anteriormente pela administração e aprovado pelos acionistas.

Nos termos da Legislação Societária Brasileira, o saldo da Reserva de Investimentos não poderá ser maior que o capital da companhia. Se esse limite for atingido, os acionistas poderão votar que o valor excedente seja convertido em capital ou distribuído sob a forma de dividendos.

Reserva de Lucros Não Realizados

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela “realizada” do lucro líquido, o valor excedente poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros não realizados. Considera-se “realizada” a parcela do “lucro ajustado” do exercício que exceder a soma dos seguintes valores:

(i) os resultados líquidos positivos da Companhia, se houver, pelo método da equivalência patrimonial, referentes aos lucros e prejuízos de nossa subsidiárias e determinadas afiliadas; e

(ii) os lucros, ganhos ou rendimentos obtidos nas operações a serem concluídas após o término do exercício social subseqüente.

Reserva de Incentivos Fiscais

Segundo a legislação fiscal brasileira, uma parte do “lucro ajustado” também poderá ser alocada à reserva geral de “incentivo fiscal” em montantes correspondentes às reduções de imposto de renda da Companhia geradas pelos créditos relativos a investimentos específicos aprovados pelo governo. A reserva está disponível apenas com relação à aquisição de capital social de sociedades que estejam empreendendo projetos específicos aprovados pelo governo.

Direitos a Voto

Cada ação ordinária concede ao seu detentor o direito a um voto nas assembléias gerais da AmBev. Os detentores de ações preferenciais normalmente não têm direito a voto nas assembléias gerais da Companhia.

A Legislação Societária Brasileira prevê que as ações preferenciais sem direito a voto com direito a receber dividendos mínimos ou fixos adquirirão plenos direitos a voto se a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos ou fixos a que tais ações fazem jus pelo período estabelecido no estatuto social da Companhia, cujo período que não poderá ultrapassar três exercícios sociais consecutivos. Os direitos a voto vigorarão até que o pagamento dos dividendos seja retomado (ou até que todos os dividendos devidos sejam pagos, no caso das ações preferenciais que tenham direito de receber dividendos cumulativamente). A mesma regra se aplica às ações preferenciais com direitos a voto restritos, acarretando a suspensão das restrições em vigor. Nosso estatuto social inclui uma disposição semelhante aplicável às ações preferenciais com direito a dividendos mínimos, se e quando emitidas. As ações preferenciais da AmBev não têm direito a receber dividendos mínimos ou fixos, portanto, nossas ações preferenciais não têm direito a receber dividendos mínimos ou fixos.

Eleição dos Membros do Conselho de Administração

Cada ação ordinária da AmBev representa um voto em qualquer assembléia geral com relação à eleição do Conselho de Administração da AmBev Os detentores de ações ordinárias que detêm, no mínimo, 15% do capital com direito a voto ou os detentores de ações preferenciais que detêm, no mínimo 10% do capital total poderão cada um deles eleger um membro para o Conselho de Administração, bem como seu substituto. Além disso, se tais acionistas não alcancem esse percentual, eles poderão indicar em conjunto um membro para o Conselho de Administração e seu suplente, uma vez que representem, conjuntamente, no mínimo 10% do capital total. Para exercer esses direitos minoritários, os acionistas deverão provar que já eram detentores das ações durante no mínimo os últimos três meses. Se tal prerrogativa for exercida com a adoção do procedimento de votação cumulativa, o acionista controlador terá sempre o direito de eleger o mesmo número de membros nomeados pelos acionistas minoritários mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no estatuto social da Companhia.

Os acionistas detentores de ações representativas de, no mínimo, 10% das ações com direito a voto na assembléia gerais, ou tal percentual menor aplicável de acordo com uma escala variável determinada pela CVM e com base no capital da Companhia (5% das ações com direito da voto, no caso da AmBev), terão o direito de solicitar que um procedimento de voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento, cada ação com direito a voto deverá ter tantos votos quanto houver cargos de conselheiros a serem preenchidos, e cada acionista poderá votar em um único candidato ou distribuir seus votos entre vários candidatos.

Segundo o estatuto social da AmBev e as leis aplicáveis, o número de conselheiros poderá ser reduzido a um mínimo de três. Tendo em vista que o acordo de acionistas da AmBev prevê que, enquanto a FAHZ mantiver uma participação acionária mínima na AmBev, a FAHZ deverá ter o direito de indicar quatro membros para o Conselho de Administração, e qualquer redução no número de tais membros a número inferior a quatro estaria sujeita à aprovação da FAHZ.

Liquidação

Em caso de liquidação, a assembléia geral de acionistas determinará a forma da liquidação e nomeará um comitê para fiscalizar o processo durante o período de liquidação. O liquidante será nomeado pelo Conselho de Administração.

Na liquidação, as ações preferenciais terão preferência absoluta sobre as ações ordinárias. Em caso de liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos acionistas da AmBev serão primeiramente distribuídos aos acionistas preferenciais, em um valor equivalente à sua participação proporcional no capital social da Companhia (o capital social da AmBev em 8 de maior e 2007 era de R$5.976.873.467,09), antes de efetuar qualquer distribuição aos acionistas ordinários da AmBev. Se os ativos a serem assim distribuídos forem insuficientes para remunerar integralmente os acionistas preferenciais da AmBev, cada um desses acionistas preferenciais receberia um valor proporcional (baseado na sua participação pró-rata no capital social da Companhia, excluindo-se as ações ordinárias de tal cálculo) de quaisquer ativos disponíveis.

Embora os ativos líquidos da FAHZ sejam consolidados para efeitos do U.S. GAAP, em caso de liquidação, os credores da AmBev não teriam acesso aos ativos da FAHZ.

Assembléia Geral

A assembléia geral é convocada por meio de edital de convocação, publicado pelo menos três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde se situa a sede social da AmBev, com pelo menos 15 dias de antecedência da data da assembléia. Os acionistas da AmBev escolheram anteriormente o jornais Gazeta Mercantil, um jornal da cidade de São Paulo para essa finalidade. Tal convocação deverá conter a pauta da assembléia.

Uma assembléia geral poderá ser realizada se os acionistas representando pelo menos um quarto das ações com direito a voto estiverem presentes, exceto em alguns casos previstos em lei, tais como a alteração do estatuto social da Companhia que exige a presença de acionistas representando pelo menos dois terços das ações com direito a voto. Se não houver esse quorum, uma nova convocação deverá ser feita da mesma forma descrita acima, com antecedência de oito dias, e uma assembléia poderá então se reunir sem uma exigência específica de quorum, sujeita às exigências mínimas de quorum e de votação para assuntos específicos, conforme discutido a seguir. Os acionistas sem direito a voto poderão participar das assembléias gerais e da discussão dos assuntos submetidos à apreciação da assembléia.

Salvo se de outra forma previsto em lei, as deliberações da assembléia geral serão tomadas pelo voto simples da maioria das ações presentes ou representadas na assembléia, não sendo consideradas as abstenções. Segundo a Legislação Societária Brasileira, a aprovação dos acionistas representando, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto emitidas e em circulação é necessária para o tipo de medidas descritas abaixo, assim como no caso dos itens (a) e (b), a aprovação dos acionistas representando a maioria das ações preferenciais emitidas e em circulação da classe prejudicada em assembléia extraordinária separada, no prazo de um ano após a aprovação da deliberação.

(a) a criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de ações preferenciais em relação aos outros tipos de classes de ações, a menos que tal medida seja prevista ou autorizada pelo estatuto social;

(b) a modificação da preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe com mais privilégios do que aqueles concedidos às classes de ações preferenciais existentes;

(c) a redução dos dividendos obrigatórios;

(d) a fusão da AmBev com outra empresa ou a sua consolidação ou cisão;

(e) a participação em um grupo centralizado de empresas (conforme definido pela Legislação Societária Brasileira);

(f) a alteração do objeto social da AmBev;

(g) a criação de partes beneficiárias; e

(h) a dissolução da AmBev, ou o encerramento de sua liquidação.

As assembléias gerais podem ser convocadas pelo Conselho de Administração da AmBev. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as assembléias também podem ser convocadas pelos acionistas da AmBev, da seguinte forma: (i) por qualquer acionista se, em determinadas hipóteses previstas na Legislação Societária Brasileira, os membros do conselho demorarem mais de 60 dias para convocar uma assembléia geral de acionistas; (ii) pelos acionistas detentores de no mínimo 5% do capital social total da AmBev se, após o prazo de oito dias, os conselheiros não tiverem convocado a assembléia geral de acionistas justificadamente solicitada por tais acionistas; e (iii) pelos acionistas detentores de no mínimo 5% do capital social votante da AmBev, ou capital social sem direito a voto da AmBev, se após o prazo de 8 dias, os conselheiros não tiverem convocado a assembléia geral com a finalidade de instaurar o Conselho Fiscal que tenha sido solicitada por tais acionistas. Além disso, em determinadas hipóteses previstas na Legislação Societária Brasileira, as assembléias também podem ser convocadas pelo Conselho Fiscal da AmBev. Para mais informações com relação ao Conselho Fiscal da AmBev, vide “Conselheiros, Diretores e Funcionários—Conselheiros—Práticas do Conselho”.

Um acionista pode ser representado em uma assembléia geral por meio de um procurador nomeado no máximo um ano antes da assembléia, e que deverá ser um acionista, um executivo da companhia ou um advogado. No caso de companhias de capital aberto como a AmBev, o procurador também pode ser uma instituição financeira.

Os acionistas não podem exercer direitos a voto quando estiverem contribuindo com ativos em um aumento de capital pago em espécie, ou com relação à aprovação de suas próprias contas, bem como nas deliberações que possam favorecer esses acionistas especificamente, ou quando houver um conflito de interesses com a Companhia. As incorporações entre partes afiliadas estão sujeitas a um procedimento legal de avaliação especial, para determinar se a proporção de troca de ações é adequada para todas as partes envolvidas, sem impedir a aprovação da deliberação por falta do quorum previsto em lei.

Restrições ao Investimento Estrangeiro

Não há restrições à titularidade ou direitos a voto relativos ao capital social da AmBev detidos por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Para obter uma descrição dos direitos a voto, vide “—Direitos a Voto”. O direito de converter os pagamentos de dividendos (inclusive os juros sobre capital próprio) e os recursos provenientes da venda das ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e de remeter esses valores para fora do Brasil, entretanto, estará sujeito às restrições de controle cambial e à legislação sobre investimentos estrangeiros. Para obter uma descrição dessas restrições de controle cambial e da legislação sobre investimentos estrangeiros, vide “Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais”.

Direito de Retirada

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um acionista dissidente tem o direito de se retirar da AmBev e ser reembolsado pelo valor das ações ordinárias ou preferenciais por ele detidas, sempre que uma decisão for tomada em uma assembléia geral de acionistas com um quorum qualificado de acionistas representando, no mínimo, 50% do total do capital votante em circulação para:

• A criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de ações preferenciais em relação aos outros tipos de classes de ações, a menos que tal medida seja prevista ou autorizada pelo estatuto social da AmBev;

• Modificação da preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe com mais privilégios do que aqueles concedidos às classes de ações preferenciais existentes;

• Redução dos dividendos obrigatórios;

• Fusão ou consolidação da AmBev com outra empresa;

• Participação em um grupo centralizado de empresas (conforme definido pela Legislação Societária Brasileira);

• Alteração do objeto social da AmBev;

• Cisão da AmBev, se as novas entidades resultantes da cisão tenham objetos sociais principais diferentes, um menor dividendo obrigatório mínimo ou participar de um grupo centralizado de empresas;

• Transformação da AmBev em outro tipo societário;

• Transformação da AmBev em uma subsidiária integral de outra companhia; ou

• Aprovação da aquisição de outra empresa, cujo preço exceda os limites determinados pela Legislação Societária Brasileira

Além disso, se uma entidade governamental adquirir o controle da AmBev por meio da expropriação de ações, os acionistas terão o direito de se retirar da AmBev e de serem reembolsados pelo valor do patrimônio líquido atribuível à sua participação acionária.

Os direitos de retirada perdem a validade 30 dias após a publicação das atas da respectiva assembléia geral na imprensa brasileira. A AmBev terá o direito de reconsiderar qualquer medida que acione o direito de retirada no prazo de 10 dias após o vencimento desse direito, se o resgate das ações dos acionistas dissidentes puder prejudicar a estabilidade financeira da AmBev. As ações a serem recompradas pela AmBev dos acionistas dissidentes que exerceram seu direito de retirada serão cotadas a um valor equivalente à parte proporcional atribuível a tais ações do patrimônio líquido da AmBev, conforme demonstrado no último balanço patrimonial aprovado pela assembléia geral de acionistas (valor contábil). No entanto, se decorridos mais de 60 dias desde a data do referido balanço patrimonial, os acionistas dissidentes podem solicitar que o valor de suas ações seja calculado com base em um novo balanço patrimonial. Como regra geral, os acionistas que adquirirem as suas ações após a publicação do primeiro edital de convocação da assembléia de acionistas, ou após o respectivo comunicado à imprensa relacionado à assembléia, não terão o direito de retirada.

Direitos de Preferência

Cada acionista da AmBev têm direito de preferência na subscrição de ações em aumentos de capital (inclusive na emissão de bônus de subscrição para compra de ações ou bônus conversíveis), proporcional à sua participação. Um prazo mínimo de 30 dias a partir da publicação do aviso sobre o aumento de capital é concedido para o exercício desse direito, e esse direito é negociável. No caso de aumento de capital que manteria ou aumentaria a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição somente de ações preferenciais ou ordinárias recém-emitidas, conforme aplicável. No caso de aumento de capital que reduza a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição das ações preferenciais ou ordinárias, proporcional às suas participações, apenas na medida necessária para impedir a diluição de sua participação na AmBev. O estatuto social da AmBev prevê que se o Conselho de Administração decidir aumentar nosso capital social dentro do limite do nosso capital autorizado, por meio da venda em bolsas de valores, ofertas públicas ou ofertas para compra de ações, nenhum direito de preferência se aplica. Além disso, a legislação brasileira prevê que a concessão ou o exercício das opções de compra de ações, segundo certos planos de opções de ações (tais como o nosso plano de compra de ações) não estão sujeitos aos direitos de preferência.

Forma e Transferência

A legislação brasileira prevê que a titularidade das ações do capital social de uma companhia aberta brasileira deve, geralmente, ser comprovada somente por meio de um registro de titularidade, mantido pela companhia ou por um intermediário autorizado, que pode ser um banco, na condição de agente de registro dessas ações. O Banco Itaú S.A. atualmente mantém os registros de titularidade das ações da AmBev.

Como as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são escriturais, a transferência dessas ações preferenciais e ordinárias é realizada de acordo com as normas da Legislação Societária Brasileira, que prevê que a transferência das ações seja efetuada pelo encarregado dos registros das ações da AmBev em seus livros, debitando a conta de ações do cedente e creditando a conta de ações do cessionário.

As transferências das ações preferenciais e ordinárias por um investidor estrangeiro são efetuadas da mesma forma e realizadas por meio dos agentes locais desses investidores em nome dos mesmos exceto que, se o investimento original tiver sido registrado junto ao Banco Central conforme as normas que regem os investimentos estrangeiros, o investidor estrangeiro também deverá, se necessário, providenciar a alteração do registro eletrônico correspondente, por meio de seu agente local, para refletir o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de compensação. Um detentor de ações da AmBev poderá optar, a seu critério, por participar desse sistema, sendo que todas as ações a serem incluídas no sistema serão depositadas em custódia na respectiva bolsa de valores (por meio de uma instituição brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta de compensação com tal bolsa de valores). O fato de essas ações estarem sujeitas à custódia junto à respectiva bolsa de valores será refletido no registro de acionistas da Companhia. Cada acionista participante, por sua vez, será incluído no registro de acionistas beneficiários da AmBev, que é mantido pela respectiva bolsa de valores, e será tratado da mesma forma que os acionistas registrados.

Divulgação dos Principais Acionistas

De acordo com a legislação brasileira, os acionistas com participação superior a 5% das ações com direito a voto de uma companhia, tais como os detentores das ações ordinárias da AmBev, devem divulgar publicamente sua participação acionária, bem como divulgar qualquer aumento ou redução de 5%.

Outros Dispositivos Relevantes da Legislação Societária Brasileira

A Legislação Societária Brasileira também exige o seguinte:

• No caso de alienação do controle, o adquirente deverá fazer uma oferta de aquisição para a compra de todas as ações dos acionistas minoritários com direito a voto, por um valor correspondente a, no mínimo, 80% do preço por ação pago pela participação controladora;

• Se previsto no estatuto social, as controvérsias entre os acionistas da Companhia estarão sujeitas a arbitragem. O estatuto social da Companhia atualmente não prevê a arbitragem;

• O fechamento do capital de uma companhia aberta está sujeito a um processo administrativo perante a CVM, tendo como condição a realização de uma oferta de compra de ações pelo acionista controlador

ou pela própria companhia para a aquisição de todas as ações em circulação (definidas como sendo aquelas detidas por outros acionistas, que não o acionista controlador, diretores e conselheiros) por um preço justo, conforme determinado por um avaliador independente. Os acionistas detentores de mais de dois terços das ações em circulação (free float) deverão aceitar a oferta para compra de ações ou deverão concordar expressamente com o fechamento do capital (para este fim, as ações em circulação deverão ser consideradas como aquelas detidas pelos acionistas que aceitaram o fechamento do capital ou a oferta);

• Além disso, se o acionista controlador ou grupo de acionistas controladores exigirem ações adicionais, acima de um terço das ações de livre circulação em qualquer classe, uma oferta pública obrigatória será necessária com relação a todas as ações em circulação daquela classe. A mesma exigência se aplica sempre que (i) o acionista ou grupo de acionistas representando a mesma participação, e detentores de mais de 50% das ações em qualquer classe a partir de 7 de março de 2002 (quando a Instrução Normativa da CVM Nº 361 entrou em vigor, exceto para companhias abertas já existentes em 5 de setembro de 2000, caso em que essa data inicial prevalecerá), adquirir uma participação adicional de 10% ou mais daquela mesma classe de ações, durante um período de 12 meses; e (ii) a CVM decidir, no prazo de seis meses após ter sido informada, que a aquisição restringe a liquidez das ações;

• Quando da ocorrência de uma oferta de compra de ações visando ao fechamento do capital da Companhia ou por meio da qual nossos acionistas controladores adquiram mais de um terço das ações de livre circulação, o preço de compra deverá ser equivalente ao valor justo das ações considerando o número total de ações em circulação;

• Os membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos pelos acionistas não-controladores terão o direito de vetar a escolha do contador independente selecionado pelo Conselho;

• Nossos acionistas controladores, os acionistas que elegem os membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal e os diretores devem divulgar qualquer aquisição ou venda das nossas ações à CVM e à Bovespa; e

• O presidente de qualquer assembléia geral ou reunião do Conselho de Administração deverá desconsiderar qualquer voto contrário às disposições de qualquer acordo de acionistas, se tal acordo estiver devidamente arquivado na Companhia. O acordo de acionistas da AmBev foi devidamente arquivado nesses termos.

B. Contratos Relevantes

Com exceção dos contratos descritos em outras seções deste relatório anual, segue um resumo dos contratos relevantes de que somos parte.

Acordo de Acionistas

Acordo originalmente firmado entre os acionistas da Brahma e da Antarctica para formar a AmBev, incluindo as alterações inseridas com relação à operação entre a AmBev e a InBev, dentre outras e outras alterações são discutidos em “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo de Acionistas da AmBev”.

Aquisições, Alienações e Joint Ventures

Discutimos os detalhes de algumas aquisições relevantes e contratos relacionados em “Informações sobre a Companhia—Operações InBev-AmBev” e “Informações sobre a Companhia—Participação na Quinsa”. Além disso, somos parte das seguintes aquisições relevantes, alienações e joint-ventures:

Pepsi

Em 1997, adquirimos a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. e a PCE Bebidas Ltda., engarrafadoras da PepsiCo nas regiões sul e sudeste do Brasil, e ao mesmo tempo adquirimos os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir refrigerantes Pepsi na região nordeste do Brasil. Em 1999, obtivemos os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir refrigerantes Pepsi em todo o Brasil. Em outubro de 2000, após a aliança, celebramos um novo contrato de franquia com a PepsiCo, que rescindia o contrato de franquia da Brahma e nos outorgava os direitos de única

engarrafadora e distribuidora dos refrigerantes Pepsi no Brasil. Em janeiro de 2002, ampliamos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a fabricação, venda e distribuição do Gatorade. O contrato Gatorade foi submetido à aprovação do CADE. O CADE aprovou a operação com certas restrições, incluindo a venda da marca registrada Marathon, que foi concluída em 13 de abril de 2006. Vide “Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Processos Judiciais—Joint Ventures e Alianças”. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo expira em 2017, e doravante será renovado automaticamente por um prazo adicional de dez anos, se não houver nenhum notificação, dois anos antes do final do prazo, feita por qualquer uma das partes sobre sua intenção de não renovar o contrato, após o vencimento do prazo inicial ou qualquer prazo subseqüente.

Em outubro de 2003, por meio da aquisição de certos ativos da Embotelladora Rivera, a AmBev tornou-se a engarrafadora exclusiva da PepsiCo para a região norte do Peru e Lima. Vide “Contratos Relevantes– Aquisições, Alienações e Joint Ventures – Compañia Cervecera AmBev Peru S.A.C”.

Em fevereiro de 2004, adquirimos uma participação de 66% na Embodom (atualmente AmBevDominicana), a engarrafadora da Pepsi na República Dominicana. Vide “Informações Adicionais - Contratos Relevantes - Aquisições, Alienações e Joint Ventures – Embodom”.

Quinsa

Em 8 de agosto de 2006 a AmBev anunciou que adquiriu da BAC todas as ações remanescentes da Quinsa pelo preço total de aproximadamente US$1.252,5 milhões. A aquisição foi financiada através de uma combinação entre o fluxo de caixa e a emissão de dívida no mercado local. Vide “Informações Adicionais—Emissões de Títulos de Dívida”. Com o fechamento da operação, a participação da AmBev da Quinsa aumentou para aproximadamente 91% de seu capital social. Em 25 de janeiro de 2007, a subsidiária da AmBev BAH lançou uma oferta voluntária para a compra de até 6.872.480 ações da Classe A e até 8.661.207 ações da Classe B (incluindo as ações da Classe B detidas sob a forma de ADSs) da Quinsa. A oferta expirou em 19 de abril de 2007, e como as condições mínimas da oferta não foram satisfeitas, a oferta foi retirada sem que a BAH comprasse qualquer ação da Classe A ou ação da Classe B (vide“— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”).

Termo de Compromisso com o CADE

Atualmente, a Companhia está sujeita a um termo de compromisso com o CADE. Vide “Informações Financeiras—Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Processos Judiciais”. Esse termo foi firmado com o CADE no Brasil, e está relacionado com a aliança entre a Brahma e a Antarctica.

Emissão de Títulos de Dívida

Em dezembro de 2001, a CBB emitiu US$ 500 milhões de Notes (10,5%), com vencimento em 2011, plenamente garantidos pela AmBev, uma operação isenta de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1933. Essa oferta aumentou de forma significativa o vencimento médio de nossa dívida ativa. A operação foi precificada a 98,56% do valor principal nominal, com cupom de 10,5%. Em 4 de outubro de 2002, consumamos a oferta de troca registrada junto à SEC. Esses notes contêm certas avenças e eventos de inadimplência que, se acionados, podem causar o vencimento antecipado.

Em setembro de 2003, a CBB emitiu US$ 500 milhões de Notes (8,75%), com vencimento em 2013, plenamente garantidos pela AmBev, uma operação isenta de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1933. A operação foi precificada a 99,67% do valor principal nominal com um cupom de 8,75%. Consumamos a oferta de troca registrada junto à SEC em 15 de setembro de 2004. Esses notes contém certas avenças e eventos de inadimplemento, que se acionados, podem causar a amortização antecipada.

Com a incorporação da CBB na AmBev em 31 de maio de 2005, a AmBev sucedeu a CBB em todos os seus direitos e obrigações decorrentes dos notes com vencimento em 2011 e dos notes com vencimento em 2013.

Em 8 de junho de 2006, nosso Conselho de Administração aprovou a oferta pública de debêntures não conversíveis e não garantidas denominadas em reais no mercado brasileiro de até R$ 2,6 bilhões. A emissão foi registrada junto à CVM e seu valor final foi de aproximadamente R$ 2.065 milhões. Os recursos obtidos com essa emissão, encerrada em 07 de agosto de 2006, foram utilizados para financiar a compra de ações da Quinsa. Vide “Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Participação na Quinsa” e “Programa de Investimento de Capital”.

Contratos de Licenciamento

Temos vários contratos de licenciamento importantes, inclusive (i) um contrato de licenciamento cruzado com a InBev que nos permite fabricar, distribuir e comercializar as marcas Stella Artois e Beck com exclusividade na maior parte da América Latina e permite à InBev fabricar, distribuir e comercializar a marca Brahma com exclusividade na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, além de um contrato de licenciamento entre nós e a InBev segundo o qual podemos distribuir a marca Stella Artois no Canadá. Vide “Informações sobre a Companhia—Licenças”. Vide também, sobre o contrato de licenciamento cruzado AmBev-InBev, “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Operações Relevantes com Partes Relacionadas”, e sobre contratos de engarrafamento exclusivos com a PepsiCo, “—Contratos Relevantes—Aquisições, Alienações e Joint Ventures—Pepsi”.

Benefícios Fiscais

Muitos estados no Brasil oferecem programas de benefícios fiscais para atrair investimentos para as suas regiões. Nós participamos de programas de incentivos fiscais de ICMS oferecidos por vários estados brasileiros que concedem (1) créditos fiscais para compensar a cobrança de ICMS e (2) diferimentos de ICMS. Em troca, assumimos o compromisso de cumprir certas exigências operacionais, inclusive, dependendo do estado, a manutenção do volume de produção e dos níveis de emprego, entre outros. Todas essas condições estão contidas em acordos específicos firmados entre a AmBev e esses governos estaduais. Se a Companhia não atingir as metas do programa, os benefícios futuros podem ser resgatados. Além disso, o estado de São Paulo contestou no Supremo Tribunal Brasileiro leis estaduais segundo as quais alguns dos benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que constituem benefícios fiscais criados sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Enquanto não há decisão do Supremo Tribunal Brasileiro que declare quaisquer dessas leis inconstitucionais, nenhuma garantia pode ser dada de que os referidos diferimentos de imposto sobre vendas e programas de crédito fiscal não serão suspensos no futuro como conseqüência de uma decisão desfavorável do Supremo Tribunal Brasileiro Vide “Análise Operacional e Financeira e Perspectivas—Diferimentos de imposto sobre vendas e outros créditos fiscais” e “Informações Importantes—Fatores de Risco—A reforma tributária pendente no Brasil poderá aumentar a nossa carga tributária”.

C. Controles Cambiais e outras Limitações que Afetam os Detentores de Valores Mobiliários

Não há restrições à titularidade de nossas ADSs ou ações por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. No entanto, o direito de converter os pagamentos de dividendos e receitas provenientes da venda de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e de remeter tais valores para fora do Brasil, está sujeito às restrições previstas na legislação que regula os investimentos estrangeiros, que geralmente exige, dentre outras coisas, o registro do investimento em questão junto ao Banco Central. Essas restrições às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderiam dificultar ou impedir que o custodiante das ações preferenciais ou ordinárias representadas por ADSs, ou detentores que tenham trocado as ADSs por ações preferenciais ou ordinárias, convertam os dividendos, as distribuições, ou os valores recebidos da venda de ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, em dólares norte-americanos, e que remetam esses dólares norte-americanos para o exterior. Os atrasos ou recusas na concessão de qualquer aprovação governamental necessária para a conversão dos pagamentos efetuados em reais e remessas ao exterior dos valores devidos aos detentores de ADSs poderiam afetar negativamente os detentores de ADRs.

Segundo a Resolução nº. 2.689 do Conselho Monetário Nacional, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar de quase todas as operações disponíveis nos mercados brasileiros de capital e financeiro, desde que certos pré-requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução nº. 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou sediados no exterior.

Nos termos da Resolução nº. 2.689, um investidor estrangeiro deve:

• nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes para realizar atos relativos aos seus investimentos;

• indicar um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos;

• preencher o respectivo formulário de registro de investidor estrangeiro;

• registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e

• registrar os seus investimentos estrangeiros junto ao Banco Central do Brasil.

Os valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros, nos termos da Resolução nº. 2.689, deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito, ou sob a custódia de uma entidade devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Além disso, a negociação de valores mobiliários está restrita às operações realizadas em bolsas de valores ou por meio de mercados de balcão organizados autorizados pela CVM, exceto no caso de subscrição, dividendos em ações, conversão de debêntures em ações, índices de valores mobiliários, compra e venda de quotas de fundos de investimento e, se permitido pela CVM, operações de fechamento de capital, cancelamento ou suspensão de negociações. Além disso, estão proibidas a transferência ou alienação de títulos ou outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros para o exterior, nos termos da Resolução nº. 2.689, exceto no caso das transferências resultantes de uma reorganização societária, ou que ocorram por força de lei ou vontade testamentária em conseqüência do falecimento de um investidor.

A Resolução nº. 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que alterou e consolidou o Anexo V da Resolução 1.289, do Conselho Monetário Nacional, denominada Regulamentação do Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados externos com relação às ações de emissoras brasileiras. Também prevê que os recursos obtidos com a venda de ADSs pelos detentores de ADRs fora do Brasil estão liberados dos controles de investimento estrangeiro no Brasil e detentores de ADSs que não são residentes em paraíso fiscal, conforme definido abaixo (vide “—Tributação”) terão direito a tratamento fiscal favorável. Vide “—Considerações sobre a Tributação Brasileira” para mais informações sobre as implicações fiscais no Brasil sobre a aquisição, participação e alienação de nossos valores mobiliários.

Um registro eletrônico foi emitido pelo custodiante em nome de The Bank of New York, o depositário, em relação às ADSs. De acordo com esse registro eletrônico, o custodiante e o depositário podem converter dividendos e outras distribuições relativas às ações preferenciais ou ordinárias representadas por ADSs em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil. Se um detentor trocar ADSs por ações preferenciais ou ordinárias, tal detentor poderá continuar a utilizar-se do registro eletrônico do custodiante apenas por mais cinco dias úteis após a troca. Após esse praz, o detentor terá de obter o seu próprio registro eletrônico junto ao Banco Central do Brasil nos termos da Lei nº. 4.131 ou Resolução nº. 2.689. A partir de então, a menos que o detentor tenha registrado o seu investimento junto ao Banco Central do Brasil, ele não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos obtidos com a alienação de e distribuições relativas a essas ações preferenciais ou ordinárias. Um detentor que obtiver um registro eletrônico normalmente estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Vide “Tributação”.

Havia anteriormente dois mercados de câmbio no Brasil. Atualmente, com a promulgação da Resolução Nº 3.265 do Conselho Monetário Nacional em 4 de março de 2005, os mercados de câmbio foram consolidados para formar um mercado câmbio. Todas as operações envolvendo moeda estrangeira no mercado brasileiro realizadas por investidores residentes ou domiciliados no Brasil ou investidores residentes ou domiciliados no exterior, deverão agora ser realizadas em tal mercado de câmbio, por meio de instituições autorizadas pelo Banco Central, sujeitas às normas do Banco Central. Vide “Informações Relevantes—Informações sobre as Taxas de Câmbio”.

Segundo a legislação brasileira, sempre que houver um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou motivos para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor temporariamente restrições à remessa aos investidores estrangeiros dos recursos obtidos com seus investimentos no Brasil e à conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira. Tais restrições podem impedir ou impossibilitar que o custodiante ou detentores que trocaram ADSs pelas ações preferenciais ou ordinárias subjacentes convertam as distribuições ou os recursos obtidos com qualquer alienação das referidas ações, conforme o caso, em dólares norte-americanos e remeta tais dólares norte-americanos ao exterior.

D. Tributação

A discussão a seguir resume os principais tributos federais, no Brasil e nos EUA, incidentes sobre a aquisição, a propriedade e a alienação dos notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da AmBev. Esta discussão não abrange todos os aspectos tributários que podem ser relevantes para uma decisão de compra, manutenção ou alienações dos notes, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, e não se aplica a todas as categorias de investidores, algumas das quais podem estar sujeitos a regras especiais. Cada investidor em potencial deve consultar seu próprio consultor tributário acerca das principais implicações tributárias no Brasil e nos EUA relativas à incidência de tributos sobre investimentos em ações preferenciais ou ADSs ou ações ordinárias e ADSs ordinárias.

O resumo baseia-se nas leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos e em seus respectivos regulamentos, conforme vigentes na presente data, sendo que todas estão sujeitas a alterações (às vezes com efeitos retroativos). Embora não exista, no momento, nenhum tratado entre o Brasil e os Estados Unidos sobre imposto de renda, as autoridades fiscais dos dois países mantiveram entendimentos que podem culminar em um tratado sobre o assunto. No entanto, nenhuma garantia pode ser dada sobre se e quando um tratado entrará em vigor ou como esse irá afetar os

Detentores dos Estados Unidos das notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da Companhia. Este resumo também se baseia nas declarações do depositário, e na premissa de que cada uma das obrigações previstas no Contrato de Depósito relativo às ADSs preferenciais e ADSs ordinárias, conforme o caso, e nos documentos a elas relacionados, serão cumpridas de acordo com os seus termos.

Considerações sobre a Tributação Brasileira

A discussão a seguir resume as principais conseqüências tributárias brasileiras da aquisição, titularidade e alienação das ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da AmBev por um detentor que não seja considerado como domiciliado no Brasil para os efeitos da tributação brasileira e, no caso de um detentor de ações preferenciais ou ordinárias, que tenha registrado seu investimento em tais valores mobiliários no Banco Central como um investimento em dólares norte-americanos (nesses casos, um “Detentor Não-Brasileiro”).

Essa discussão não pretende ser uma descrição completa de todas as implicações tributárias que podem ser relevantes para uma decisão de compra de ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Baseia-se na legislação brasileira atualmente em vigor. Qualquer alteração nessa legislação pode alterar as conseqüências descritas acima. A discussão a seguir não trata especificamente de todas os aspectos da legislação tributária brasileira aplicáveis a qualquer Detentor Não-Brasileiro em particular, sendo que cada Detentor Não-Brasileiro deverá consultar seu próprio consultor tributário acerca das conseqüências tributárias brasileiras de um investimento em ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da AmBev.

Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos em espécie, pagos pela AmBev ao The Bank of New York com relação às ações preferenciais ou ordinárias subjacentes às ADSs, ou a um Detentor Não-Brasileiro com relação às ações preferenciais ou ordinárias, geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil.

Tributação de Lucros. Os lucros realizados fora do Brasil por um Detentor Não-Brasileiro da alienação de ativos situados no Brasil, inclusive ações preferenciais ou ordinárias a uma pessoa residente no Brasil ou não residente no Brasil estão sujeitos à tributação brasileira. Nesse caso, os lucros estariam sujeitos ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, salvo se o Detentor Não-Brasileiro estiver situado em um paraíso fiscal, conforme definido pelas leis brasileiras, caso em que a alíquota aplicável seria de 25%. Paraíso fiscal é definida como sendo uma jurisdição que não tributa a renda ou cuja alíquota de imposto de renda seja inferior a 20%. O fisco brasileiro publica regularmente uma lista das jurisdições consideradas como sendo paraísos fiscais.1

Entendemos que as ADSs não são ativos situados no Brasil para fins da tributação mencionada acima. Contudo, não temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam essa questão, e até a presente data, não há nenhum precedente judicial ou administrativo sobre este assunto específico. A retirada das ADSs preferenciais ou ordinárias em troca por ações preferenciais ou ordinárias não está sujeita à tributação brasileira. O depósito das ações preferenciais ou ordinárias da AmBev relativo à emissão de ADSs preferenciais ou ordinárias não está sujeito à tributação brasileira, contanto que as ações preferenciais ou ordinárias estejam registradas de acordo com as Normas sobre os Investimentos Estrangeiros—Resolução nº. 2.689—e o investidor não esteja situado em um paraíso fiscal. Existe um tratamento tributário especial aplicável aos Detentores Não-Brasileiros (contanto que os investimentos estejam devidamente registrados de acordo com as Normas sobre Investimentos Estrangeiros —Resolução nº. 2.689— e junto à CVM, e que outras condições sejam atendidas). Ao receber as ações preferenciais ou ordinárias subjacentes, um Detentor Não-Brasileiro que esteja capacitado de acordo com as Normas sobre Investimentos Estrangeiros, terá o direito de registrar o valor de tais ações em dólares norte-americanos junto ao Banco Central, conforme descrito abaixo.

Os Detentores Não-Brasileiros normalmente estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (operações realizadas a partir de 1º de janeiro de 2005) sobre os ganhos realizados nas vendas ou trocas, no Brasil, de ações preferenciais ou ordinárias realizadas em uma bolsa de valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo de cinco dias úteis da retirada das ações preferenciais ou ordinárias em troca das ADSs e a receita de tal venda seja remetida ao exterior dentro desse prazo de cinco dias, e o investidor não esteja situado em um paraíso fiscal, ou (b) tal venda seja realizada de acordo com as Normas sobre Investimentos Estrangeiros —Resolução nº. 2.689 por Detentores Não-Brasileiros com registro na CVM, caso em que tais ganhos ficam isentos. Se o investidor

1 Os países atualmente incluídos nesta lista, de acordo com a Instrução Normativa da Receita Federal nº. 188/02, são: American Samoa, Andorra, Anguilla, Antigua e Barbuda, Aruba, Bahamas, Bahrain, Barbados, Belize, Bermuda, Ilhas Virgens Britânicas, Campione D’Italia, Ilhas Caimã, Ilhas Channel (Jersey, Guernsey, Alderney e Sark), Cook Islands, Costa Rica, Cyprus, Djibouti, Dominica, Gibraltar, Grenada, Hong Kong, Isle of Man, Líbano, Lebuan, Liberia, Liechtenstein, Luxemburgo (apenas para controladoras regidas pela legislação datada de 31/7/1929), Macau, Ilhas Madeira, ilhas Maldivas, Malta, Ilhas Marshall, Maurício, Mônaco, Montserrat, Nauru, Antilhas Holandesas, Niue, Oman, Panamá, Saint Kitts e Nevis, Saint Lucia, Saint Vincent e The Grenadines, San Marino, Seychelles, Cingapura, Tonga, Turks e ilhas Caicos, Emirados Árabes Unidos, Ilhas Virgens Americanas, Vanuatu e Samoa Ocidental.

estrangeiro estiver localizado em um paraíso fiscal, ele estará sujeito às mesmas normas gerais de tributação aplicáveis aos residentes no Brasil. O “lucro realizado” resultante de uma operação em uma bolsa de valores brasileira é a diferença entre o montante auferido sobre a venda ou troca de ações em moeda brasileira e o seu custo de aquisição, sem qualquer correção monetária.

O “lucro realizado” resultante de uma operação com ações registradas por meio de um certificado de registro de investimento nos termos da Lei nº 4.131, será calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central e desta forma estará sujeito à alíquota de imposto de 15% (ou 25% se o investidor estiver domiciliado em um paraíso fiscal). Não há como garantir que o tratamento preferencial atual dispensado aos detentores de ADSs e Detentores Não-Brasileiros de ações preferenciais e ordinárias pelas Normas sobre Investimentos Estrangeiros continuarão ou que não sofrerão alterações no futuro. As reduções nas alíquotas de impostos previstas em tratados tributários dos quais o Brasil é parte (com exceção do tratado tributário firmado entre o Brasil e o Japão) não se aplicam a impostos sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas de ações preferenciais ou ordinárias.

Qualquer exercício de direito de preferência com relação às ações preferenciais ou ADSs preferenciais da Companhia não estará sujeito ao imposto de renda brasileiro. Qualquer exercício de direito de preferência com relação às ações ordinárias ou ADSs ordinárias da Companhia não estará sujeito ao imposto de renda brasileiro. Os ganhos sobre a venda de direitos de preferência relacionados às ações ordinárias serão tratados de forma diferente para fins de tributação no Brasil, dependendo (i) se a venda tiver sido realizada pelo The Bank of New York ou pelo investidor e (ii) se a operação tiver sido realizada em uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos sobre as vendas feitas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, porém os ganhos sobre outras vendas poderão estar sujeitos à alíquota de imposto de até 15%, se as ADSs fossem consideradas ativos situados no Brasil pelas autoridades fiscais.

Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio. De acordo com a Lei nº. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, as sociedades anônimas brasileiras podem realizar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuições de juros sobre o capital próprio. Estes juros estão limitados aos juros sobre o capital próprio multiplicado pela TJLP conforme divulgada periodicamente pelo Banco Central, e não podem ultrapassar o maior valor entre:

• 50% do lucro líquido (antes de considerar essa distribuição e quaisquer outras deduções de imposto de renda) no período em que o pagamento foi efetuado; ou

• 50% dos lucros acumulados.

As distribuições de juros sobre o capital próprio com relação às ações preferenciais ou ordinárias pagas aos acionistas, sejam eles residentes no Brasil ou não, incluindo os detentores das ADSs, estão sujeitas a retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (25% se o recebedor do pagamento for domiciliado em um paraíso fiscal) e deverá ser retido pela AmBev desde que o pagamento da distribuição dos juros seja aprovado pela assembléia geral de acionistas da AmBev. A distribuição de juros sobre o capital próprio poderá ser deliberada pelo Conselho de Administração da AmBev. Não há garantias de que o Conselho de Administração da AmBev não deliberará que as distribuições de lucros futuras possam ser feitas por meio de juros sobre o capital próprio em vez de dividendos.

Os montantes pagos como distribuição de juros sobre o capital próprio são dedutíveis do imposto de renda pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro, tributos estes que incidem sobre os lucros da AmBev.

Outros Tributos Brasileiros Relevantes

Não existem no Brasil tributos incidentes sobre a herança, doação ou sucessão aplicáveis sobre a propriedade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs ordinárias ou preferenciais por um Detentor Não-Brasileiro, com exceção dos tributos sobre a doação e herança impostos por alguns estados brasileiros sobre doações ou legado feitos por pessoas físicas ou jurídicas não domiciliadas ou residentes no Brasil ou domiciliadas ou residentes em tais estados a pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas ou residentes em tais estados. Não existem, no Brasil, tributos sobre o selo, emissão, registro ou outros tributos ou encargos similares a serem pagos por detentores de ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinárias.

O imposto sobre as operações financeiras, ou IOF, poderá incidir sobre várias operações, inclusive sobre a conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento de dividendos e juros). A alíquota de IOF incidente sobre tais conversões é atualmente 0%, porém o Ministério da Fazenda tem poderes legais para aumentar a alíquota até o limite de 25%. Qualquer aumento será aplicável apenas de forma prospectiva.

Se as ADSs fossem consideradas ativos situados no Brasil pelas autoridades fiscais, o IOF também poderia incidir sobre as operações envolvendo títulos de dívida ou valores mobiliários, mesmo que as operações fossem

realizadas nas bolsas de valores ou de mercadorias e futuros no Brasil. Conforme mencionado anteriormente na seção sobre tributação do lucro, não temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam essa questão e, até a presente data, não há precedentes judiciais ou administrativos sobre esse assunto específico. A alíquota desse imposto com relação às ações ordinárias e ADSs ordinárias e ações preferenciais e ADSs preferenciais é atualmente 0%. O Ministério da Fazenda, no entanto, tem poderes para aumentar a alíquota até o limite de 1,5% sobre valor da operação tributada por dia durante o período em que são as ações e as ADSs forem detidas pelos investidores, mas somente na medita em que houver um lucro realizado sobre a operação e apenas de forma prospectiva.

CPMF. Transferências financeiras são tributadas pela CPMF (Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras), à alíquota de 0,38%. As operações realizadas nas bolsas de valores brasileiras por meio de contas correntes específicas para as operações nas bolsas de valores estão isentas da CPMF. Além disso, os detentores brasileiros podem optar por realizar investimentos por meio de uma conta especial de investimento, isenta de CPMF. Nesse caso, o tributo incide apenas sobre a transferência de recursos de uma conta bancária para uma conta investimento. Uma vez depositados nessa conta, os recursos podem ser retirados sem a CPMF. Contudo, os recursos depositados na conta investimento devem ficar restritos aos investimentos.

Capital Registrado. O valor de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias detidas por um Detentor Não-Brasileiro que estiver capacitado nos termos das Normas sobre Investimentos Estrangeiros e obtiver o registro na CVM, ou pelo The Bank of New York, como custodiante representando tal detentor, pode ser registrado no Banco Central. Esse registro permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior de quaisquer rendimentos decorrentes da distribuição das ações e dos valores realizados na alienação dessas ações. Os valores recebidos em moeda brasileira são convertidos em moeda estrangeira pelo câmbio comercial. O capital registrado para as ações preferenciais compradas sob a forma de ADSs preferenciais ou ações ordinárias compradas sob a forma de ADSs ordinárias ou compradas no Brasil e depositadas no The Bank of New York, em troca de ADSs preferenciais ou ordinárias, será igual ao preço de compra das mesmas (em dólares norte-americanos) para o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias que forem retiradas mediante o resgate de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente em dólares norte-americanos ao preço médio das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa de valores brasileira em que foi negociado o maior volume dessas ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, no dia da retirada. Se nenhuma ação preferencial ou ordinária, conforme o caso, tiver sido vendida em tal data, o capital registrado representará o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior volume de ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, tiver sido vendida nos 15 pregões imediatamente anteriores a tal retirada. O valor em dólares norte-americanos das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será determinado com base na taxa média do câmbio comercial cotada pelo Banco Central nessa data ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for determinado de acordo com a sentença anterior, a média das referidas taxas médias cotadas nos mesmos quinze dias usados para determinar o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias.

Um Detentor Não-Brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá sofrer atrasos ao realizar tal ato, o que pode retardar as remessas para o exterior. Tal atraso pode afetar de forma adversa o valor em dólares norte-americanos recebido pelo Detentor Não-Brasileiro.

Tributação brasileira sobre os Notes

Este resumo limita-se aos detentores de Notes não-residentes no Brasil, e baseia-se nas regulamentações tributárias em vigor na presente data, portanto não contempla nenhuma possível futura alteração na legislação tributária brasileira.

Os juros incidentes sobre os notes (inclusive quaisquer valores adicionais) pagos, creditados, entregues, usados ou remetidos a não-residentes estão sujeitos à incidência de imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% ou à uma alíquota menor, se previsto um tratado de bitributação aplicável, firmado entre o Brasil e o país onde o beneficiário dos Notes está domiciliado. A alíquota sobe para 25% se ocorrerem ambas as situações a seguir: (i) o beneficiário do pagamento for domiciliado em um paraíso fiscal e (ii) se qualquer parte do principal de qualquer obrigação de dívida for paga de modo que o vencimento médio da obrigação de dívida acabe ocorrendo antes de 96 meses da data do desembolso. Neste caso, os pagamentos efetuados pelo devedor a esses beneficiários com relação aos juros e outros valores adicionais estarão retroativamente sujeitos a imposto de renda retido na fonte à alíquota de 25%, mais juros de mora, calculados a partir da data de desembolso.

A legislação tributária brasileira autoriza expressamente que o pagamento do imposto de renda retido na fonte recaia sobre a entidade pagadora brasileira, permitindo assim que o pagamento da remuneração esteja isento de qualquer imposto. Segundo os termos das escrituras de emissões relacionadas aos notes, todos os pagamentos de ou relativos ao principal e juros dos notes deverão ser efetuados livres e desembaraçados e sem retenção ou dedução por conta de quaisquer tributos, penalidades, multas, direitos aduaneiros ou outros encargos governamentais de qualquer natureza atuais ou futuros.

Em nossa opinião, os notes não se enquadram na definição de ativos situados no Brasil para fins de avaliarmos se ocorreu uma operação tributável entre dois não residentes. Contudo, não temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam essa questão, e até a presente data, não há nenhuma precedente judicial ou administrativo sobre este assunto específico.

Considerações Relevantes sobre o Imposto de Renda Federal nos EUA

A resumo a seguir descreve as principais conseqüências dos impostos sobre a renda federais dos EUA, decorrentes da propriedade de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da AmBev. Este resumo baseia-se no Código da Receita Federal Americana de 1986, conforme alterado (o “Código”), seu histórico legislativo, as Regulamentações do Tesouro dos Estados Unidos em vigor, propostas e temporárias, decisões e ordens judiciais, todos conforme atualmente em vigor e todos os quais estão sujeitos a decisões e alterações retroativas e futuras.

Este resumo não pretende abranger todas as conseqüências do imposto de renda federal dos EUA que possam ser relevantes a um detentor em particular, portanto aconselhamos todos os investidores a consultarem seus próprios consultores tributários no que se refere à sua situação tributária específica. Este resumo aplica-se somente aos investidores que detêm ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como “ativo fixo” (em geral, um ativo mantido para fins de investimento) conforme definido pelo Código. Este resumo não inclui as conseqüências fiscais que possam ser relevantes aos detentores em situações fiscais especiais, como por exemplo:

• seguradoras;

• organizações com isenção fiscal;

• dealers (negociantes) de valores mobiliários ou moedas;

• traders (corretores) de valores mobiliários que optem pelo método contábil de reajuste a preço de mercado para os seus valores mobiliários;

• bancos, fundos mútuos ou outras instituições financeiras;

• detentores dos Estados Unidos cuja moeda funcional, para efeitos fiscais, não seja o dólar americano;

• expatriados dos Estados Unidos;

• uma “S corporation” ou companhia de investimentos em pequenos negócios;

• trusts de investimento imobiliário;

• investidores de uma “pass-through entity” (entidades sob o regime de transparência fiscal);

• detentores de notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como parte de uma operação de “hedge”, “straddle”, conversão ou outra operação integrada para fins fiscais;

• detentores que possuam, direta, indireta ou implicitamente, 10% ou mais do poder de voto combinado total das ações da Companhia (inclusive por meio da propriedade de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias); ou

• detentores que receberam suas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como remuneração.

Este resumo baseia-se no pressuposto de que não somos uma sociedade “passiva” de investimento estrangeiro (passive foreign investment company – “PFIC”) para efeitos do imposto de renda federal norte-americano. Consulte abaixo a Seção sobre “—Tributação de Detentores Norte-Americanos—Regras para Sociedades “Passivas” de Investimento Estrangeiro”.

Além disso, este resumo não trata das conseqüências tributárias alternativas mínimas da titularidade de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou as conseqüências indiretas aos detentores de participações acionárias em entidades que detenham nossas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou

ADSs ordinárias. Além disso, este resumo não trata das conseqüências tributárias estaduais, locais, estrangeiras ou outras, se houver, sobre a titularidade dos nossas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Os investidores devem consultar seus próprios consultores tributários com relação às conseqüências tributárias federais, estaduais, locais nos Estados Unidos, estrangeiras e outras resultantes da aquisição, titularidade e alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da AmBev em seu caso específico.

Tributação dos Detentores Norte-Americanos

Para fins deste resumo, um investidor é um “Detentor Norte-Americano” quando for proprietário legítimo das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e quando for, também, para os efeitos do imposto de renda federal dos EUA:

• cidadão dos Estados Unidos ou residente nos Estados Unidos;

• uma sociedade anônima, ou qualquer outra entidade tributada como sociedade anônima constituída ou organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos ou de qualquer de seus estados, incluindo o Distrito de Columbia;

• um espólio cujos rendimentos estejam sujeitos à tributação pelo imposto de renda federal dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte; ou

• um trust (fideicomisso) se um juízo nos Estados Unidos puder exercer a principal fiscalização de sua gestão e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem poderes para controlar todas as decisões relevantes do trust; ou

Se uma partnership (sociedade) detiver ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da Companhia, o tratamento tributário de um sócio irá depender, de forma geral, da situação do sócio e das atividades da partnership. O sócio de uma partnership que detiver ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, deve consultar o seu próprio consultor tributário.

Um “Detentor Não Norte-Americano” é um proprietário legítimo das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, outro que não um Detentor Norte-Americano e que não seja uma entidade ou organização tratada como uma partnership para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, um Detentor Norte-Americano de uma ADS será tratado como proprietário legítimo das ações preferenciais ou das ações ordinárias representadas pela respectivas ADS.

E. Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias, ADSs Ordinárias

Distribuições relativas às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Sujeito à discussão abaixo sobre as PFICs, o valor bruto das distribuições pagas pela Companhia a um Detentor Norte-Americano (inclusive os montantes retidos para pagamento de impostos brasileiros retidos na fonte) relativos às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias (inclusive as distribuições de juros sobre o capital próprio) geralmente serão tributadas do referido Detentor Norte-Americano como receita de dividendo simples ou receita de dividendo qualificado (conforme descrito abaixo) na medida em que tal distribuição for paga, efetiva ou implicitamente, a partir de nossas receitas e lucros acumulados atuais (conforme determinado para fins de imposto de renda federal dos EUA). As distribuições que excederem nossas receitas e lucros atuais ou acumulados serão tratadas, primeiramente, como retorno de capital não tributável, reduzindo (dólar por dólar) a base de cálculo de tal Detentor Norte-Americano em ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Qualquer distribuição que ultrapasse tal base de cálculo será tratada como ganho de capital e será um ganho de capital a longo ou a curto prazo dependendo se o Detentor Norte-Americano já detinha as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso, há mais de um ano.

Os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano serão normalmente tributados às alíquotas usuais de imposto de renda. No entanto, de acordo com a Lei de Reconciliação e Abatimento Fiscal para Empregos e Crescimento (the Job and Growth Tax Relief Reconciliation Act) de 2003, no caso de dividendos que constituam uma receita de dividendos qualificados e que sejam recebidos por um Detentor Norte-Americano pessoa física durante os exercícios iniciados a partir de 2002 e antes de 2009, tais dividendos serão tributados à mesma alíquota aplicável aos ganhos de capital a longo prazo. Para esse efeito, receita de dividendos qualificados inclui quaisquer dividendos pagos

com relação às ações de uma companhia estrangeira, se tais ações forem “prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos”. Com base na Service Notice (Instrução) Nº 2003-71 da Receita Federal dos Estados Unidos, as ADSs preferenciais e ADSs ordinárias serão, diferentemente das ações preferenciais e ações ordinárias, tratados como prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos.

Um Detentor Norte-Americano geralmente terá direito a, sujeito a várias normas e limitações complexas, reclamar um crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos com relação a quaisquer impostos retidos na fonte brasileiros incidentes sobre as distribuições recebidas em relação às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias Os dividendos recebidos em relação às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias serão tratados como receita de origem estrangeira e geralmente serão “receita passiva” para fins de limitação de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. O investidor deve consultar seus assessores tributários com relação à disponibilidade de crédito tributário estrangeiro, considerando seu caso específico.

Os dividendos pagos por nós geralmente não terão direito à dedução de dividendos recebidos, que normalmente estaria disponível para determinados acionistas corporativos nos Estados Unidos.

O valor de qualquer distribuição em dinheiro paga em moeda brasileira equivalerá ao valor da distribuição em dólares norte-americanos, calculado para referência pela taxa de câmbio em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante (no caso das ADSs) ou pelo Detentor Norte-Americano (no caso das ações preferenciais ou ações ordinárias detidas diretamente por tal Detentor Norte-Americano), não obstante o fato de o pagamento ser ou não efetivamente convertido em dólares norte-americanos na mesma ocasião. Um Detentor Norte-Americano não deverá reconhecer qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira, se a moeda brasileira for convertida em dólares norte-americanos na data de seu recebimento. Se a moeda brasileira não for convertida em dólares norte-americanos na data do recebimento, no entanto, o ganho ou a perda poderá ser reconhecido em uma venda ou outra alienação subseqüente da moeda brasileira. Tal ganho ou perda em moeda estrangeira, se houver, será registrado como um lucro ou prejuízo comum de fonte nos Estados Unidos

O Artigo 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento tributário de ações preferenciais. De acordo com os Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos, nos termos de tal Artigo, o termo “ações preferenciais” refere-se, em geral, às ações que gozam de certos direitos e privilégios limitados (geralmente associados a prioridades na liquidação e dividendos especificados), mas que não participam do crescimento corporativo de nenhuma forma significativa. Apesar de nossas ações preferenciais terem algumas preferências em relação às nossas ações ordinárias, nossas ações preferenciais não são fixas com relação a pagamentos de dividendos ou valor de liquidação; assim, embora a questão não esteja totalmente esclarecida, acreditamos e adotamos a posição, que pretendemos manter, de que as ações preferenciais deveriam ser tratadas como “ações ordinárias” nos temos da definição contida no Artigo 305 do Código. Se as ações preferenciais forem tratadas como “ações ordinárias” para os efeitos do Artigo 305 do Código, as distribuições feitas aos Detentores Norte-Americanos de ações adicionais às referidas “ações ordinárias” ou direitos de preferência relativos a essas “ações ordinárias”, com relação às suas ações preferenciais ou ADSs preferenciais que fizerem parte de uma distribuição proporcional a todos os acionistas, na maioria das situações, elas não estarão sujeitas ao imposto de renda federal dos EUA. Por outro lado, se as ações preferenciais forem tratadas como “ações preferenciais” nos termos da definição contida no Artigo do Código, e se o Detentor Norte-Americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência, conforme descritos acima, tais distribuições (inclusive os montantes retidos com relação a quaisquer impostos brasileiros) serão tratadas como dividendos que podem ser incluídos na receita bruta do Detentor Norte-Americano na mesma medida e da mesma maneira que as distribuições pagáveis em dinheiro. Nesse caso, o valor de tal distribuição (e a base das novas ações e direitos de preferência assim recebidos) corresponderá ao valor justo de mercado das ações e dos direitos de preferência na data da distribuição.

Venda, troca ou outro tipo de alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Um Detentor Norte-Americano normalmente reconhecerá o ganho ou a perda de capital na venda, troca ou outra forma de alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso, medidos pela diferença entre o valor em dólares norte-americanos do montante recebido e a base de cálculo do Detentor Norte-Americano (calculada em dólares norte-americanos) sobre as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Se um imposto brasileiro for retido na venda ou alienação de uma ação, o valor realizado pelo Detentor Norte-Americano incluirá o valor bruto dos recursos obtidos com a venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. Qualquer ganho ou perda será um ganho ou perda de capital a longo prazo se as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias eram detidas por mais de um ano. A capacidade dos investidores de deduzir perdas de capital está sujeita a limitações. O ganho ou perda de capital, se houver, realizado por um Detentor Norte-Americano sobre a venda, troca ou outra alienação de uma ação ordinária, ADS ordinária, ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso, será tratado, em geral, como lucro ou prejuízo de origem norte-americana para fins de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. Consequentemente, no caso da

alienação de uma ação ordinária ou preferencial, sujeita a tributos brasileiros incidentes sobre o ganho (ou, no caso de um ADR, na troca por uma ADS ordinária ou ADS preferencial de uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme o caso, que não esteja registrado nos termos da Resolução Nº 2.689/00, e sobre a qual incidem tributos sobre ganhos de capital no Brasil (vide “—Considerações sobre a Tributação Brasileira—Tributação de Ganhos”)), o Detentor Norte-Americano poderá não conseguir se beneficiar do crédito fiscal estrangeiro para aqueles tributos brasileiros, a menos que possa usar (sujeito às limitações aplicáveis) o crédito contra um imposto norte-americano pagável sobre outras receitas de origem estrangeira na categoria apropriada de ganho, ou alternativamente, que possa receber uma dedução para os tributos brasileiros se tal Detentor Norte-Americano optar pela dedução de todos os seus tributos sobre a renda estrangeiros. Quaisquer tributos brasileiros pagos por um Detentor Norte-Americano que não tiver direito a um crédito ou uma dedução serão tratados como uma redução no montante de dinheiro recebido pelo Detentor Norte-Americano na venda, troca ou outra forma de alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e geralmente reduzirá o valor do ganho (se existente) reconhecido pelo Detentor Norte-Americano.

Normas para Sociedades “Passivas” de Investimento Estrangeiro (PFIC)

Com base na natureza de suas receitas, ativos e operações atuais ou projetadas, não acreditamos e não esperamos que as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias sejam consideradas ações de uma sociedade “passiva” de investimento estrangeiro (PFIC) para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Em geral, uma sociedade anônima estrangeira é uma PFIC se em qualquer exercício tributável no qual o Detentor Norte-Americano possuir ações na sociedade anônima estrangeira, no mínimo 75% da receita bruta de tal sociedade for receita passiva ou, no mínimo 50% do valor dos referidos ativos da sociedade (calculados com base em uma média trimestral) produzirem receita passiva ou forem mantidos para a produção da receita passiva. A avaliação se as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias constituem ações de uma PFIC é uma avaliação factual feita anualmente e, portanto, pode estar sujeita a alterações. Sujeito a determinadas exceções, uma vez que as ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, do Detentor Norte-Americano forem tratadas como ações de uma PFIC, elas permanecerão sendo ações de uma PFIC. Além disso, os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano de uma PFIC não constituirão receita de dividendo qualificado.

Se formos tratados como uma PFIC, contrariamente à discussão acima, o Detentor Norte-Americano estaria sujeito a regras especiais no que diz respeito a: (a) qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra alienação de ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais e (b) qualquer “distribuição de excedentes” feita por nós ao Detentor Norte-Americano (geralmente, qualquer distribuição durante um exercício social, no qual as distribuições ao Detentor Norte-Americano em relação às ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ultrapassarem 125% da distribuição média anual tributável que o Detentor Norte-Americano tenha recebido sobre as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, durante os três exercícios sociais anteriores ou, se em período inferior, no período durante o qual o Detentor Norte-Americano detinha as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais). De acordo com essas regras: (a) o ganho ou distribuição de excedentes seriam alocados proporcionalmente durante o período de titularidade do Detentor Norte-Americano para as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, (b) o valor alocado para o exercício social no qual o ganho ou a distribuição de excedente tenha sido realizado e para os exercícios sociais anteriores ao primeiro dia em que nos tornamos uma PFIC, seriam tributáveis como receita normal, (c) o valor alocado a cada exercício anterior (com algumas exceções) estaria sujeito ao imposto à alíquota mais elevada em vigor para tal exercício, e o encargo de juros, geralmente aplicado a pagamentos de tributos a menor, seria imposto com relação ao imposto atribuível a cada um desses exercícios.

Um Detentor Norte-Americano que detém ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais durante qualquer exercício em que formos uma PFIC, deverá apresentar o Formulário da Receita Federal dos EUA nº. 8621. Em geral, se formos tratados como uma PFIC, as normas descritas no segundo parágrafo desta Seção podem ser evitadas por um Detentor Norte-Americano que optar sujeitar-se ao regime “mark-to-market” (marcação a preços de mercado) para as ações de uma PFIC. Um Detentor Norte-Americano pode optar pelo regime de marcação a preços de mercado para suas ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins dessas normas, constituam “ações negociáveis”, conforme definido nos Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. Um Detentor Norte-Americano que opte pelo regime marcação a preços de mercado geralmente trataria quaisquer ganhos reconhecidos conforme esse regime de marcação a mercado ou sobre a venda real, como receita normal e seria permitida uma dedução normal para qualquer diminuição no valor das ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, em qualquer exercício social e para qualquer perda reconhecida em uma venda real, mas somente até à medida que, em cada caso, a receita de acordo com a marcação a mercado anteriormente incluída não seja compensada por reduções de valor anteriormente deduzidas. A base de cálculo do Detentor Norte-Americano para ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais aumentaria ou diminuiria em função do ganho ou da perda considerados de acordo com o regime de marcação a mercado. A opção por marcação a mercado geralmente é irrevogável. A opção de tratar a Companhia como um fundo qualificado não estaria disponível,

pois atualmente não planejamos fornecer aos detentores informações suficientes para permitir que qualquer detentor efetue tal escolha.

Depósitos e Retiradas

Os depósitos ou as retiradas das ações preferenciais ou ordinárias em troca de ADSs preferenciais ou ADSs ordinárias, conforme o caso, não resultarão na realização de qualquer ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos EUA.

Tributação dos Detentores Não Norte-Americanos

Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.

Os Detentores Não Norte-Americanos, em geral, não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos EUA ou ao imposto retido na fonte sobre os dividendos recebidos da Companhia com relação às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que tal receita seja considerada como efetivamente atrelada à condução, por parte do Detentor Não Norte-Americano, de um negócio ou empresa nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a renda for atribuível a um estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não-Norte-Americana, uma base fixa mantida nos Estados Unidos).

Os Detentores Não Norte-Americanos geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre qualquer ganho realizado com a venda, troca ou outra alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que (i) o ganho esteja vinculado efetivamente à condução, pelo Detentor Não Norte-Americano de um negócio ou empresa nos Estados Unidos e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a receita seja atribuível a um estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não Norte-Americana, uma base fixa mantida nos Estados Unidos ou (ii) tal Detentor Não Norte-Americano seja uma pessoa física que esteja presente nos Estados Unidos durante 183 dias ou mais durante o exercício social de tal venda, troca ou outra alienação e que determinadas outras condições sejam atendidas. Na ocorrência da primeira exceção, o Detentor Não Norte-Americano estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA como se tal Detentor Não-Norte-Americano fosse um Detentor Norte-Americano, conforme descrito acima. Por outro lado, na ocorrência da segunda exceção, de maneira geral, o Detentor Não Norte-Americano estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA à alíquota de 30% sobre o valor pelo qual tais ganhos de capital de tal Detentor Não Norte-Americano originados nos Estados Unidos excederem as perdas de capital com origem nos Estados Unidos de tal Detentor Não Norte-Americano.

Além disso, quaisquer dividendos ou ganhos efetivamente realizados por um Detentor Não Norte-Americano que seja uma companhia aberta para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, podem também, em determinadas circunstâncias, estar sujeitos a um “imposto sobre lucros de filial” adicional, à alíquota de 30% (ou à uma alíquota inferior conforme especificado em um tratado sobre imposto de renda aplicável).

Retenção Posterior e Divulgação de Informações

Em geral, os pagamentos de dividendos sobre ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e pagamentos de receitas provenientes da venda, troca, cancelamento ou outra alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, podem estar sujeitos à divulgação de informações à Receita Federal dos Estados Unidos (Internal Revenue Service – “IRS”), e possivelmente à retenção posterior nos Estados Unidos. A retenção posterior não se aplica, no entanto, a um detentor que forneça um número correto de identificação de contribuinte ou certificado de status de estrangeiro, e que faça qualquer outra certificação exigida no Formulário W-9 da Receita Federal dos EUA. Os Detentores Não Norte-Americanos, em geral, não estarão sujeitos à declaração de informações ou à retenção posterior nos Estados Unidos. No entanto, os Detentores Não Norte-Americanos podem ser obrigados a apresentar um certificado que comprove sua condição de não norte americano relativamente aos pagamentos recebidos dentro dos Estados Unidos ou por meio de determinados intermediários financeiros relacionados com os Estados Unidos. Valores retidos na condição de retenção posterior podem ser creditados contra o imposto de renda dos federal dos Estados Unidos devido por um detentor. Um detentor poderá obter a restituição de qualquer montante retido a maior de acordo com as normas de retenção posterior, por meio do protocolo do devido pedido de restituição junto ao IRS, fornecendo as informações necessárias.

A DISCUSSÃO ACIMA SOBRE AS CONSEQÜÊNCIAS RELEVANTES DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS SERVE SIMPLESMENTE COMO INFORMAÇÃO GERAL E NÃO DEVE SER CONSIDERADO COMO UMA CONSULTORIA TRIBUTÁRIA. ASSIM SENDO, CADA INVESTIDOR DEVERÁ CONSULTAR SEU PRÓPRIO CONSULTOR TRIBUTÁRIO SOBRE AS CONSEQÜÊNCIAS TRIBUTÁRIAS ESPEFÍFICAS DA COMPRA, TITULARIDADE E ALIENAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS, ADSs

PREFERENCIAIS, AÇÕES ORDINÁRIAS OU ADSs ORDINÁRIAS, INCLUSIVE SOBRE A APLICABILIDADE E OS EFEITOS DE QUAISQUER LEIS TRIBUTÁRIAS ESTADUAIS, MUNICIPAIS, ESTRANGEIRAS OU OUTRAS, E SOBRE QUAISQUER ALTERAÇÕES PROPOSTAS À LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

F. Onde Obter Mais Informações

A AmBev está sujeita à exigência de divulgação de informações conforme o previsto na Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA, conforme alterada, e ao registro junto à SEC de:

• Relatórios anuais;

• Determinados outros relatórios que publicamos de acordo com a legislação brasileira, registramos junto às bolsas de valores brasileiras ou distribuímos aos acionistas; e

• Outras informações.

O investidor pode ler e copiar quaisquer relatórios ou outras informações arquivadas pela AmBev nas salas de biblioteca pública da SEC, localizadas em 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, nos escritórios regionais da SEC localizados em Woolworth Building, 233 Broadway, New York, New York 10279 e no Citicorp Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661. Entrar em contato com a SEC pelo telefone 1-800-SEC-0330 para mais informações sobre as salas de biblioteca pública. Registros eletrônicos, feitos por meio do Sistema de Coleta, Análise e Recuperação de Dados Eletrônicos, também estão disponíveis ao público na pagina da Securities and Exchange Commission na Internet em www.sec.gov. Além disso, o material que foi registrado pela AmBev pode também ser examinado no escritório da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Como uma emissora privada estrangeira, a AmBev está isenta das regras previstas na Lei de Mercado de Capitais de 1934 (Exchange Act) que dispõem sobre o fornecimento e o conteúdo de procurações e não será obrigada a registrar tais procurações junto à SEC e seus diretores, conselheiros e principais acionistas estarão isentos da apresentação dos relatórios e das disposições sobre recuperação de lucro realizado por “pessoas com informações privilegiadas” contidos na Seção 16 do Exchange Act.

Os documentos da AmBev podem ser obtidos mediante solicitação por escrito ou por telefone nos seguintes endereços: Companhia de Bebidas das Américas – AmBev Aos cuidados de: Departamento de Relações com Investidores Telefones: (55-11) 2122-1415 (55-11) 2122-1414 Fax: (55-11) 2122-1526 Email: [email protected]

Pode-se obter informações adicionais sobre a AmBev por meio de sua página na internet: www.ambev-ir.com. As informações ali contidas não fazem parte deste relatório anual.

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO

A AmBev está exposta a vários riscos de mercado, inclusive flutuações da taxa de câmbio e taxas de juros e flutuações de preços de certas commodities, dentre elas o malte, o alumínio e o açúcar. Risco de mercado é o potencial de prejuízos resultantes de mudanças adversas nas taxas e preços de mercado. Operamos com derivativos e outros instrumentos financeiros visando a gerir e reduzir o impacto das flutuações nos preços das commodities, nas taxas de câmbio e nas taxas de juros. A AmBev estabeleceu políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e a aprovação, divulgação e monitoração do uso de derivativos financeiros. As decisões relativas a hedge são tomadas de acordo com nossa política de gerenciamento de riscos, levando em consideração o montante e a duração da exposição, a volatilidade do mercado e as tendências da economia.

Esses instrumentos são contabilizados com base nas suas características. Vide a Nota 2 (v) às demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para uma discussão sobre as políticas contábeis e informações sobre instrumentos financeiros derivativos.

Temos uma política de firmarmos contratos somente com as partes que possuem classificação de crédito alta. As outras partes desses contratos são grandes instituições financeiras, e não temos uma exposição significativa a qualquer uma dessas partes. Não prevemos um prejuízo de crédito devido ao não cumprimento de outras partes. Nossas aplicações financeiras de curto prazo consistem principalmente de obrigações de prazo fixo e títulos do governo.

Risco de Commodities

Utilizamos um grande volume de materiais agrícolas para fabricar os nossos produtos, inclusive o malte e o lúpulo para nossas cervejas, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes para os nossos refrigerantes. Vide “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da AmBev—Produção e Disponibilidade de Matérias-Primas”. Compramos uma parte significativa de nosso malte e todo o nosso lúpulo fora do Brasil. Compramos o restante de nosso malte, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes no mercado local. A AmBev também compra quantidades significativas de latas de alumínio.

Produzimos aproximadamente 90% de nosso malte. O restante e todas as outras commodities são adquiridas de terceiros. Acreditamos que fornecimentos adequados das commodities que usamos estão disponíveis atualmente, contudo, não podemos prever a futura disponibilidade dessas commodities ou dos preços que teremos de pagar por essas commodities. O mercado de commodities tem sofrido e vai continuar experimentando flutuações de preços. Acreditamos que o preço futuro e o fornecimento de produtos agrícolas serão determinados, dentre outros fatores, pelo nível de produção da colheita, condições meteorológicas, demanda das exportações e por regulamentações governamentais e leis que afetem a agricultura; e que o preço do alumínio e do açúcar será fortemente influenciado pelos preços nos mercados internacionais. Vide “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da AmBev—Produção e Disponibilidade de Matérias-Primas”.

Pagamos em dólares norte-americanos todo o lúpulo que adquirimos nos mercados internacionais fora da América do Sul . Além disso, apesar de adquirirmos as latas de alumínio e o açúcar no Brasil, o preço que pagamos é influenciado diretamente pela flutuação dos preços internacionais das commodities

Em 31 de dezembro de 2006, as nossas atividades de derivativos consistiam de açúcar, do trigo e alumínio no mercado futuro. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais importantes instrumentos sensíveis ao risco de commodities, em 31 de dezembro de 2006. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as de vencimento previstas.

Prazos de Vencimento do Principal(1)

2007 2008 2009 2010 2011 Ano

subseqüente Total Valor Justo(2) (em milhões de R$, exceto preços por tonelada) Instrumentos Derivativos Mercado Futuro do Açúcar

(NYBOT) Valor Nocional (tonelada) 180.552 48.973 229.525 (35,03)Preço Médio (R$/ton) 547,32 566,56 551,5 Mercado Futuro do Trigo

(CBOT) Valor Nocional (tonelada) (195.272) (195.272) (9,94)Preço Médio (R$/ton) 393,58 393,58


2007 2008 2009 2010 2011 Ano

subseqüente Total Valor Justo(2) (em milhões de R$, exceto preços por tonelada) Mercado Futuro do Alumínio

(LME) Valor Nocional (tonelada) 68.475 68.475 29,62Preço Médio (R$/ton) 5.834,96 5.834,96 Mercado Futuro do Milho

(BM&F) Valor Nocional (tonelada) 6.750 6.750 0,03Preço Médio (R$/ton) 330,33 330,33 Total (15,32)(1) Valores nocionais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento. (2) Para caixa e instrumentos de dívida, o total representa o valor de transporte desses instrumentos no balanço patrimonial, sendo portanto

diretamente comparável ao valor justo do instrumento, incluído na coluna de valor justo. Para instrumentos derivativos, o total representa o valor total dos contratos de instrumentos derivativos (valor nocional) na carteira de “forward”(a termo), futuros e “swap”, e não um valor do balanço patrimonial. O ganho ou perda não realizado sobre o instrumento na data do balanço patrimonial está incluído nas demonstrações financeiras ao valor justo, sendo portanto representado na coluna de valor justo.

Risco de Taxa de Juros

Utilizamos contratos de “swap” de juros para administrar os riscos associados com alterações nas taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é contabilizado como alteração nas taxas de juros, sendo reconhecido como receita ou despesa de juros, respectivamente, durante a vigência dos contratos específicos. Estamos expostos à volatilidade das taxas de juros com relação a nosso caixa e equivalentes a caixa, aplicações financeiras de curto-prazo e dívidas com taxa fixa e flutuante. Nosso equivalente de caixa denominado em dólares norte-americanos geralmente inclui juros à taxa flutuante.

Estamos expostos à volatilidade das taxas de juros com relação às emissões existentes de dívida à taxa fixa, emissões existentes de dívida à taxa variável, contratos de “swap” de moedas a termo e de futuros, caixa e equivalentes a caixa e aplicações financeiras de curto prazo. Administramos nossa carteira de dívida de acordo com as alterações nas taxas de juros e de câmbio, periodicamente baixando, resgatando e recomprando dívida, e utilizando instrumentos financeiros derivativos.

A tabela abaixo fornece informações sobre os nossos principais instrumentos sensíveis às taxas de juros. Para a dívida a juros variáveis, as taxas apresentadas são a média ponderada calculada em 31 de dezembro de 2006. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as datas de vencimento previstas.


2007 2008 2009 2010 2011 Ano

subseqüente Total(2) Valor Justo(2) (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida Denominada em US$ (Taxa Fixa) Valor Nominal

(317,0) (1.069,0) (1.069,0) (2.455,0) (2.809,3)Taxa Média de Pagamento 2,01% 10,50% 8,75% 9,42%Cesta de Moedas do BNDES (Taxa Flutuante) Dívida Denominada em Cesta de Moedas (Taxa Flutuante) (31,3) (23,4) (10,9) (10,2) (0,9) (76,7) (76,7)UMBNDES+ Taxa Média de Pagamento 3,20% 3,20% 3,20% 3,20% 3,20% 3,20% 3,20%Dívidas Denominadas em Ienes (Taxa Fixa) Valor Nominal (622,0) (622,0) (622,0)Taxa Média de Pagamento 3,68% 3,68%Dívida Internacional Dívida Denominada em US$ (Taxa Fixa) (345,6) (382,0) (3,0) (26,6) (0,4) (320,7) (1,078,4) (1,083,8)Taxa Média de Pagamento 6,81% 6,61% 5,59% 7,27% 5,52% 7,27% 6,89%Dívida Internacional Dívidas Denominadas em Reais (Taxa Fixa) (63,8) (619,5) (683,3) (881,8)Taxa Média de Pagamento 15,88% 15,88% 15,88%Dívida Internacional Dívida Denominada em CAN$ (Taxa Fixa) (16,0) (91,8) (768,8) (876,6) (899,3)Taxa Média de Pagamento 5,71% 6,07% 5,29% 5,37%

Dívida Internacional Dívida Denominada em Outras Moedas Latino Americanas (Taxa Fixa) (372,4) (194,2) (68,6) (100,4) (101,0) (42,7) (879,3) (879,3) Taxa Média de Pagamento 9,60% 8,69% 7,20% 6,92% 8,54% 11,44% 8,82%Dívida Denominada em Reais (Taxa Flutuante - TJLP) Valor Nominal (167,1) (155,4) (92,7) (79,2) (4,4) (498,8) (498,8)TJLP + Taxa Média de Pagamento 3,45% 3,45% 3,45% 3,45% 3,45% 3,45%Dívida Denominada ICMS (Taxa Fixa) Valor Nominal (103,6) (4,3) (157,6) (265,5) (265,5)Taxa Média de Pagamento 4,55% 4,55% 4,55% 4,55%Dívida em Reais - Debêntures (CDI – Taxa Flutuante) Valor Nominal (65,9) (817,1) (1.248,0) (2.131,0) (2.131,0)Taxa Média de Pagamento % do CDI 102,2% 101,8% 102,5% 102,2% Instrumentos de Caixa Caixa e Equivalentes a Caixa Denominados em dólares norte-americanos Valor Nominal 283,9 283,9 283,9Taxa Média de Juros 3,14% 3,14%Caixa e Equivalentes a Caixa Denominados em Reais Valor Nominal 188,0 188,0 188,0Taxa Média de Juros % do CDI 58,0% 58,0%Caixa e Equivalentes a Caixa Denominados em dólares canadenses Valor Nominal 55,5 55,5 55,5Investimentos Norte-Americanos Denominados em Dólares Norte-Americanos Valor Nominal 57,4 66,7 124,1 124,1Taxa Média de Juros 10,00% 10,25% 10,13%Investimentos Norte-Americanos de Curto Prazo Denominados em Dólares Norte-Americanos Valor Nominal 12,0 12,0 12,0Taxa Média de Juros 5,00% 5,00%Investimentos Brasileiros de Curto Prazo Denominados em Reais Valor Nominal 390,7 390,7 390,7Taxa Média de Juros % do CDI 101,5% 101,5%Investimentos Brasileiros de Longo Prazo Denominados em Reais Valor Nominal 43,3 43,3 43,3Taxa de Juros % 12,57% 12,57%Caixa e Equivalentes a Caixa Internacionais Denominados em Outras Moedas da América Latina Valor Nominal 667,5 667,5 667,5 Instrumentos Derivativos DDI Futuro da BM&F Valor Nominal 89,2 31,9 (1,8) 45,6 (168,2) (237,8) (241,1) 1,6Taxa Média de Juros 3,59% 5,45% 5,59% 5,65% 5,84% 6,46% 5,71%Dólar Futuro da BM&F Valor Nominal (559,2) (559,2) 2,4Swap de Moedas US$ x R$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 457,9 503,9 1,593,7 1,331,4 3,886,9 (171,6)Taxa Média de Juros 6,85% 5,41% 11,53% 10,29% 9,76%Swap de Moedas Iene x R$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 622,0 622,0 (8,0)Taxa Média de Juros 3,68% 3,68%EUR x R$ Futuro Valor Nominal 84,6 84,6 (1,9)Preço Unitário Médio - Reais 2,84 2,84Taxa Pré-Fixada em CAD x Aceite Bancário Canadense Valor Nominal 194,5 155,6 194,5 544,6 (5,9)Taxa Média de Juros 4,25% 5,28% 4,67% 4,69%

Swap de Moedas CAD x US$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 346,4 346,4 (88,5)Taxa Média de Juros 6,05% 6,05%Swap de Moedas CAD x R$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 716,6 716,6 169,8Taxa Média de Juros 15,88% 15,88%NDF Sol Peruano x US$ Valor Nominal 78,3 78,3 (0,1)Preço Unitário Médio - Sol 3,19 3,19

(1) Valores nocionais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento. (2) Para caixa e instrumentos de dívida, o total representa o valor de transporte desses instrumentos no balanço patrimonial, sendo portanto

diretamente comparável ao valor justo do instrumento, incluído na coluna de “Valor Justo”. Para instrumentos derivativos, o total representa o valor total dos contratos de instrumentos derivativos (valor nocional) na carteira de “forward” (a termo), futuros e “swap”, e não um valor do balanço patrimonial. O ganho ou perda não realizado sobre o instrumento na data do balanço patrimonial está incluído nas demonstrações financeiras ao valor justo, sendo portanto representado na coluna de “Valor Justo”.

Parte da dívida com taxas flutuantes incorre em juros à TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Durante o período indicado abaixo a TJLP foi: 2007 2006 2005 2004 1º trimestre 6,50 9,00 9,75 10,00 2º trimestre 6,50 8,15 9,75 9,75 3º trimestre - 7,50 9,75 9,75 4º trimestre - 6,85 9,75 9,75

Não tivemos dificuldades em obter financiamento ou em refinanciar a nossa dívida existente nem esperamos enfrentar dificuldades nesse sentido.

Risco Cambial

Estamos expostos aos movimentos decorrentes das flutuações da taxa de câmbio, pois uma parte significativa da dívida de nossas operações no Brasil é denominada ou indexada em moedas estrangeiras, especialmente em dólar norte-americano. Além disso, uma parte significativa de nossas despesas operacionais, especificamente aquelas relativas a lúpulo, malte, açúcar e alumínio, também são denominadas em ou atreladas ao dólar norte-americano. Contratamos instrumentos financeiros derivativos para gerenciar e reduzir o impacto das variações cambiais com relação às nossas dívidas denominadas em dólares norte-americanos. De 1º de janeiro de 2002 a 31 de dezembro de 2006, o real se desvalorizou 7,9% em relação ao dólar norte-americano, e em 31 de dezembro de 2006, a taxa do câmbio comercial para compra de dólares norte-americanos era de R$ 2,138 por US$ 1,00. Em 2006, o dólar norte-americano sofreu desvalorização de 8,7% em relação ao real.

Nossa exposição em moeda estrangeira faz com que existam riscos de mercado associados aos movimentos da taxa de câmbio, principalmente em relação ao dólar-norte americano. O passivo denominado em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2006 incluía a dívida de R$R$5.987,9 milhões.

Exposição Atual

Em 31 de dezembro de 2006, as operações com derivativos consistiam em contratos de câmbio a termo, contratos de swap de taxas de câmbio e contratos de futuros. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais importantes instrumentos sensíveis às taxas de câmbio em 31 de dezembro de 2006. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as de vencimento previstas.


2007 2008 2009 2010 2011 Ano

subseqüente Total(2) Valor

Justo(2) (em milhões de R$, exceto porcentagens) Instrumentos Derivativos DDI Futuro da BM&F Valor Nominal 89,2 31,9 (1,8) 45,6 (168,2) (237,8) 241,1 1,6 Taxa Média de Juros 3,59% 5,45% 5,59% 5,65% 5,84% 6,46% 5,71%


2007 2008 2009 2010 2011 Ano

subseqüente Total(2) Valor

Justo(2) (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dólar Futuro da BM&F Valor Nominal (559,2) (559,2) 2,4 Swap de Moedas US$ x R$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 457,9 503,9 1.593,7 1.331,4 3.886,9 (171,6) Taxa Média de Juros 6,85% 5,41% 11,53% 10,29% 9,76% Swap de Moedas Iene x R$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 622,0 622,0 (8,0) Taxa Média de Juros 3,68% 3,68% EUR x R$ Futuro Valor Nominal 84,6 84,6 (1,9) Preço Unitário Médio - Reais 2,84 2,84 Taxa Pré-Fixada em CAD x Aceite Bancário Canadense Valor Nominal 194,5 155,6 194,5 544,6 (5,9) Taxa Média de Juros 4,25% 5,28% 4,67% 4,69% Swap de Moedas CAD x US$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 346,4 346,4 (88,5) Taxa Média de Juros 6,05% 6,05% Swap de Moedas CAD x R$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 716,6 716,6 169,8 Taxa Média de Juros 15,88% 15,88% NDF Sol Peruano x US$ Valor Nominal 78,3 78,3 (0,1) Preço Unitário Médio - Sol 3,19 3,19

Total (102,2)

(1) Valores nocionais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento. (2) Para caixa e instrumentos de dívida, o total representa o valor de transporte desses instrumentos no balanço patrimonial, sendo portanto

diretamente comparável ao valor justo do instrumento, incluído na coluna de “Valor Justo”. Para instrumentos derivativos, o total representa o valor total dos contratos de instrumentos derivativos (valor nocional) na carteira de “forward”(a termo), futuros e “swap”, e não um valor do balanço patrimonial. O ganho ou perda não realizado sobre o instrumento na data do balanço patrimonial está incluído nas demonstrações financeiras ao valor justo, sendo portanto representado na coluna de “Valor Justo”.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES

Não aplicável.

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS

Não aplicável.

ITEM 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Utilização dos Recursos

Não aplicável.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Relatório da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação de Informações Financeiras

Nossa administração é responsável pelo estabelecimento e a manutenção de controle interno efetivo sobre a divulgação das informações financeiras e pela avaliação sobre a eficácia do controle interno quanto à divulgação de informações financeiras.

O controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras é um processo destinado a proporcionar razoável segurança quanto à confiabilidade das informações financeiras e a elaboração das demonstrações financeiras, para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. O controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras inclui políticas e os procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que reflitam as operações e alienações de ativos da Companhia de forma razoavelmente detalhada, precisa e correta; (2) proporcionem razoável segurança de que as operações sejam registradas da forma necessária para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos e que os recebimentos e os dispêndios da Companhia estejam sendo feitos somente conforme as autorizações da administração e do conselho da Companhia; e (3) proporcionem razoável segurança com relação à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou alienação não autorizados de ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras consolidadas.

Devido às suas limitações inerentes, o controle interno sobre a divulgação de informações financeiras pode não evitar ou detectar erros relevantes oportunamente. Portanto, até mesmo aqueles sistemas destinados a serem eficazes somente podem proporcionar segurança razoável com relação à elaboração e a apresentação das demonstrações financeiras. Além disso, projeções sobre qualquer avaliação quanto à eficiência com relação a períodos futuros estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados devido a mudanças nas condições ou do nível de cumprimento das políticas ou procedimentos deteriorar.

A Companhia reajustou sua reconciliação com o US GAAP de 2004 e 2005 em virtude de erros identificados durante nossos controles internos para o processo de divulgação das informações financeiras de 2006 de acordo com o US GAAP.

Esses erros foram identificados devido à melhoria de nosso processo de controle interno, que acreditamos proporcionar razoável garantia de diminuir a possibilidade de erros no futuro.

A administração avaliou a eficiência do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras de 31 de dezembro de 2006 com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control-Integrated Framework (Controles Internos – Um Modelo Integrado) publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations - COSO - of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway). Com base nessa avaliação, a administração concluiu que em 31 de dezembro de 2006 o controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras é efetivo.

A avaliação da administração quanto a eficácia do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras em 31 de dezembro de 2006 foi auditada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, os auditores independentes da Companhia e cujo parecer encontra-se no relatório elaborado por eles, incluído neste relatório anual.

Mudanças nos controles internos

Não houve mudanças em nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras ocorridas no período abrangido por este relatório anual que tenha afetado de forma relevante ou possa razoavelmente afetar de forma relevante nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.

Relatório dos Auditores Independentes sobre o Controle Interno quanto à Divulgação de Informações Financeiras Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev 1. Nós auditamos a avaliação da administração, inclusa no anexo Relatório da Administração sobre Controles

Internos quanto à Divulgação de Informações Financeiras, que a Companhia de Bebidas das Américas – AmBev e suas subsidiárias (“AmBev”) manteve controle interno efetivo sobre a divulgação de informações financeiras de

31 de dezembro de 2006 com base no critério estabelecido em Controle Interno – Estrutura Integrada emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations – COSO [Comitê de Organizações Patrocinadoras] da Treadway Commission. A administração da AmBev é responsável pela manutenção de controle interno efetivo sobre a divulgação das informações financeiras e pela avaliação sobre a eficácia do controle interno quanto à divulgação de informações financeiras. Nossa responsabilidade é a de expressar nossa opinião sobre a avaliação da administração e uma opinião sobre a eficácia do controle interno da AmBev sobre a divulgação de informações financeiras com base em nossa auditoria.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). Essas normas exigem que planejemos e realizemos a auditoria para obter razoável segurança quanto à eficácia do controle interno sobre a divulgação de informações financeiras ter sido mantida em todos os aspectos relevantes. Nossa auditoria compreendeu a obtenção de um entendimento sobre controle interno quanto à divulgação de informações financeiras, analisando a avaliação da administração, testando e avaliando o modelo e a eficácia operacional do controle interno e realizando os demais procedimentos que entendemos necessários dadas as circunstâncias. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável para nossas opiniões.

3. O controle interno de uma companhia sobre a divulgação das informações financeiras é um processo planejado por ou sob a supervisão do diretor presidente e diretor financeiro ou pessoas que desempenhem funções similares, e realizado pelo conselho de administração, pela administração e outros funcionários da companhia para proporcionar razoável segurança com relação a confiabilidade na divulgação das informações financeiras e na elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos. O controle interno de uma companhia sobre a divulgação das informações financeiras inclui políticas e os procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que reflitam as operações e alienações de ativos da companhia de forma razoavelmente detalhada, precisa e correta; (2) proporcionem razoável segurança de que as operações sejam registradas da forma necessária para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos e que os recebimentos e os dispêndios da companhia estejam sendo feitos somente conforme as autorizações da administração e do conselho da companhia; e (3) proporcionem razoável segurança com relação à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou alienação não autorizados de ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras consolidadas.

4. Devido às limitações inerentes ao controle interno sobre a divulgação de informações financeiras, inclusive da possibilidade de conluio ou administração imprópria suprimir tais os controles, enganos relevantes devido à erros ou fraude podem deixar de ser prevenidos ou detectados oportunamente. Além disso, projeções sobre qualquer avaliação quanto à eficácia do controle interno sobre a divulgação de informações financeiras em períodos futuros estão sujeitas ao risco de os controles virem a se tornar inadequados devido a mudanças nas condições ou que o nível de cumprimento das políticas ou procedimentos possa se deteriorar.

5. Em nossa opinião, a avaliação da administração de que a AmBev manteve controle interno eficaz sobre a divulgação das informações financeiras em 31 de dezembro de 2006, é devidamente declarada, em todos os aspectos relevantes, com base no critério estabelecido em Controle Interno – Estrutura Integrada emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations – COSO [Comitê de Organizações Patrocinadoras] da Treadway Commission. Também em nossa opinião, a AmBev manteve, sob todos os aspectos relevantes, controle interno eficaz sobre a divulgação das informações financeiras em 31 de dezembro de 2006, com base no critério estabelecido em Controle Interno – Estrutura Integrada emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations – COSO da Treadway Commission.

6. Nós também auditamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), as demonstrações financeiras consolidadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 da AmBev e nosso relatório datado de 26 de fevereiro de 2007, com exceção das Notas 23 e 24 com relação às quais a data é 4 de julho de 2007, expressa nosso parecer sem ressalvas sobre tais demonstrações financeiras.

/s/ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

São Paulo, Brasil

26 de fevereiro de 207, exceto com relação às atividades de controle mencionadas nas Notas 23 e 24 das demonstrações financeiras da AmBev cuja data é 4 de julho de 2007.

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL

Dispomos da isenção prevista na Regra 10A-3(c) da Lei de Mercado de Capitais, conforme alteração inserida pela Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 dos EUA, que permite que nosso Conselho Fiscal execute as atribuições de um conselho fiscal para fins da referida legislação, na medida em que for permitido pela legislação brasileira. De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo um de seus membros terá que observar as exigências da lei Sarbanes-Oxley de 2002 para fins de se qualificar como especialista financeiro do Conselho Fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal é composto de um “especialista financeiro do conselho fiscal”, de acordo com o significado contido neste Item 16A, a saber, o Sr. Álvaro de Sousa, que possui grande experiência financeira profissional, sendo o mesmo “independente” conforme permitido pela Regra 10A-3 (c)(v) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL

Nós adotamos um código de conduta empresarial (conforme a definição prevista nas regras e regulamentos da SEC) que se aplica ao nosso Diretor-Presidente, Diretor Financeiro, e Diretor de Contabilidade, dentre outros. O código de conduta empresarial entrou em vigor em 2003; foi alterado pela última vez em 11 de dezembro de 2006, e está anexado ao presente relatório anual como Anexo. Se os dispositivos do código de ética que se aplicam ao nosso Diretor-Presidente, Diretor Financeiro ou Diretor Contábil forem alterados, ou se for concedida uma dispensa, divulgaremos tal alteração ou dispensa.

ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA

A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como nossos auditores independentes durante os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006. O tabela abaixo estabelece o valor total faturado contra a AmBev pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes pelos serviços prestados nos exercícios de 2005 e 2006. Detalhamos esses valores por categoria de serviço:

2006 2005

(em milhares de R$) (em milhares de R$)

Honorários de Auditoria 2.921.272 2.125.927

Honorários de Serviços Relativos à Auditoria 484.848 1.174.800

Honorários de Consultoria Tributária ------- ------- Todos os Outros Honorários 119.670 160.699 Total 3.525.790 3.461.426

Honorários de Auditoria

Os honorários de auditoria são honorários cobrados pela auditoria de nossas demonstrações financeiras e pelas análises de nossas demonstrações financeiras trimestrais relativas aos arquivamentos exigidos por lei e regulamentos ou contratações.

Honorários de Serviços Relativos à Auditoria

Os honorários relativos à auditoria em 2005 e 2006 consistiram de honorários cobrados por serviços da área de assurance e correlatos, razoavelmente relacionados à realização de auditoria ou revisão das demonstrações financeiras da Companhia ou que foram normalmente realizados por auditores externos.

Honorários de Consultoria Tributária

Durante 2005 e 2006, não houve honorários relativos à revisão tributária, planejamento tributário e consultoria tributária por parte dos auditores independentes contratados para auditar nossos relatórios.

Todos os Outros Honorários

Todos os outros serviços consistem principalmente de honorários cobrados por relatórios de conformidade (compliance) a serem apresentados às autoridades regulatórias locais e cartas de conforto emitidas com relação à emissão de títulos de dívida.

Empresa de Auditoria Independente

As demonstrações financeiras foram auditadas pelos auditores independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, São Paulo, Brasil. O escritório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes está situados na Rua José Guerra, 127, 04719-030 São Paulo, SP, Brasil. A Deloitte é membro do Conselho Regional de Contabilidade e seu número de registro é CRC.2.SP.011609/O-8. Em 9 de abril de 2007 a KPMG Auditores Independentes substituiu a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como auditores independentes da Companhia.

Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação

Adotamos políticas e procedimentos de pré-aprovação segundo os quais todos os serviços de auditoria e outros serviços prestados por auditores externos contratados devem ser aprovados pelo Conselho Fiscal, que desempenha o papel de um conselho fiscal para os propósitos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, de acordo com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista de serviços e limites de valor para a contratação de cada auditor externo, de acordo com os termos incluídos em uma “Lista Básica” que, por sua vez, é aprovada pelo Conselho de Administração. Qualquer serviço constante dessa lista é considerado “pré-aprovado” para fins da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal recebem periodicamente do Diretor Financeiro, um relatório resumido sobre o andamento dos serviços pré-aprovados prestados e os honorários correspondentes devidamente autorizados. Quaisquer serviços não incluídos nessa Lista Básica dependem de um parecer favorável de nosso Conselho Fiscal e da aprovação de nosso Conselho de Administração. Nossa política contém também uma lista de serviços que não podem ser prestados por nossos auditores externos.

ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia aberta mantenha um comitê de auditoria composto de três membros independentes que atendam às exigências de independência da Regra 10A-3 nos termos da Lei de Mercado de Capitais, com um regimento interno por escrito que trate de determinadas funções.

O Conselho Fiscal é um órgão permanente que atua de forma independente de nossa administração e de nossos auditores independentes. Sua principal função é examinar as demonstrações financeiras de cada exercício fiscal e fornecer um relatório formal aos nossos acionistas. Dispomos da isenção prevista na Regra 10A-3(c)(3) e acreditamos que o fato de dispormos dessa isenção não afetará de forma significativa a capacidade de o Conselho Fiscal atuar de forma independente e observar outras exigências da Regra 10A-3. De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo um de seus membros terá que cumprir as exigências da lei Sarbanes-Oxley de 2002 para se qualificar como especialista financeiro do conselho fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal é integrado por um especialista financeiro, o Sr. Álvaro Antônio Cardoso de Sousa.

ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS

Conforme divulgado em “Principais Acionistas-Programa de Recompra de Ações”, a Companhia adquiriu várias de suas ações durante o período coberto por este relatório.

Abaixo, no formato de tabela, está a divulgação das recompras feitas pela Companhia, inclusive aquelas feitas de acordo com os planos ou programas anunciados publicamente, nos períodos indicados.

Recompra de Ações Preferenciais

Período Total total

de ações adquiridas

Preço médio pago

Por ação

Quantidade total de ações adquiridas como parte de

planos ou programas anunciados publicamente

(1)

Quantidade máxima de ações que podem ser adquiridas de

acordo com os planos e programas

Janeiro de 2006 294.179.743 903,54 294.179.743 1.428.400.078 Fevereiro de 2006 46.487.835 880,34 43.369.937 940.617.310 Março de 2006 71.693.104 897,97 66.217.532 874.399.778 Abril de 2006 79.942.781 969,41 77.032.519 797.367.259 Maio de 2006 6.535.926 702,06 - 797.367.259 Junho de 2006 - - - 797.367.259 Julho de 2006 229.096.142 868,63 227.773.988 569.593.271 Agosto de 2006 59.278.399 935,05 59.278.399 3.742.713.742 Setembro de 2006 267.205.030 962,22 263.938.223 3.478.775.519 Outubro de 2006 284.536.591 977,92 279.027.774 3.199.747.745 Novembro de 2006 100.114.468 999,03 100.114.468 3.581.162.534 Dezembro de 2006 350.446.730 1.030,62 348.746.730 3.232.415.804 Janeiro de 2007 329.934.380 1.058,73 329.934.380 2.902.481.424 Fevereiro de 2007 158.448.446 1.084,43 153.934.847 Não especificadoMarço de 2007 188.989.811 1.079,44 188.289.811 Não especificadoAbril de 2007 416.472.698 1.161,77 407.707.823 Não especificadoMaio de 2007 327.083.230 1.285,57 327.083.230 Não especificadoJunho de 2007 211.027.546 1.327,39 211.027.546 Não especificadoTotal 2.883.362.085 1.010,34 2.839.546.175 __________________

(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas de funcionários nos termos do programa de compra de ações.

(2) Os planos aprovados em fevereiro de 2007 e após essa data não especificavam a quantidade máxima de ações que podem ser adquiridas de acordo com o programa, mas um valor monetário máximo Vide tabela abaixo.

Recompra de Ações Ordinárias

Período Total total

de ações adquiridas

Preço médio pago

Por ação

Quantidade total de ações adquiridas como parte de

planos ou programas anunciados publicamente

(1)

Quantidade máxima de ações que podem ser adquiridas de acordo com os planos e programas (2)

Janeiro de 2006 269.487 785,90 - - Fevereiro de 2006 10.370.860 756,28 9.701.569 368.420.142 Março de 2006 5.498.372 767,91 4.403.258 364.016.884 Abril de 2006 6.573.879 847,65 6.573.879 357.443.005 Maio de 2006 1.034.650 689,93 - 357.443.005 Junho de 2006 - - - 357.443.005 Julho de 2006 873.019 722,01 608.588 356.834.417 Agosto de 2006 2.443.310 823,17 2.443.310 367.953.743 Setembro de 2006 1.308.360 673,76 655.000 367.298.743 Outubro de 2006 13.860.728 829,20 12.758.965 354.539.778 Novembro de 2006 4.145.530 902,17 4.145.530 320.861.794 Dezembro de 2006 22.501.064 913,18 22.161.064 298.700.730 Janeiro de 2007 17.383.190 961,37 17.383.190 281.317.540 Fevereiro de 2007 13.289.271 955,40 12.394.416 Não especificadoMarço de 2007 44.012.453 1.032,27 43.866.628 Não especificadoAbril de 2007 81.355.505 1.048,69 76.002.990 Não especificadoMaio de 2007 941.890 1.227,37 941.890 Não especificadoJunho de 2007 1.830.829 1.348,92 1.830.829 Não especificadoTotal 224.919.678 969,35 213.098.387 __________________

(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas de funcionários nos termos do programa de compra de ações.

(2) Os planos aprovados em fevereiro de 2007 e após essa data não especificavam a quantidade máxima de ações que podem ser adquiridas de acordo com o programa, mas um valor monetário máximo Vide tabela abaixo.

Os programas anunciados publicamente mencionados nas tabelas acima são os seguintes:

Início do Plano Período Ações Ordinárias ou Preferenciais

Quantidade máxima de ações

preferenciais Quantidade

máxima de ações ordinárias

Valor máximo (em milhares de reais)

14.09.04 365 dias Preferenciais 1.000.000.000 0 500.000 07.11.05 365 dias Preferenciais 1.975.588.915 0 500.000 22.02.06 180 dias Ordinárias e

Preferenciais983.987.247 378.121.711 500.000

08.08.06 360 dias Ordinárias e Preferenciais

3.801.992.141 370.397.053 1.000.000


3.681.277.002 325.007.324 1.000.000


Não especificado Não especificado 1.000.000


Não especificado Não especificado 1.000.000

Ações não adquiridas de acordo com os programas anunciados publicamente incluem as ações adquiridas de funcionários quando nenhum programa anunciado publicamente estava em vigor, além das ações adquiridas de funcionários demitidos, em ambos os casos, de acordo com os termos e as condições do plano de compra de ações da Companhia.

PARTE III

ITEM 17/18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Companhia de Bebidas

das Américas - AmBev Demonstrações Financeiras Consolidadas dos Exercícios Encerrados em 31 de

Dezembro de 2005 e 2006 e Relatório dos Auditores Independentes. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

F-1

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev São Paulo – SP - Brasil

1. Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas subsidiárias (a “Companhia”) de 31 de dezembro de 2005 e 2006, e as respectivas demonstrações consolidadas de resultados, mutações do patrimônio líquido, origens e aplicações de recursos e fluxo de caixa para cada um dos três exercícios do período encerrado em 31 de dezembro de 2006, expressos em reais. Essas demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nossos exames. Não examinamos as demonstrações financeiras da Labatt Brewing Company Limited (“Labatt”) (subsidiária integral da AmBev), cujas demonstrações refletem os ativos totais que constituem 7,3 por cento do ativo total consolidado de 31 de dezembro de 2005, e as receitas totais que constituem 24.9 e 13 por cento das receitas totais consolidadas nos exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. Essas demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores, cujo parecer nos foi fornecido e, nossa opinião, à medida que se relaciona aos valores incluídos para essa subsidiária, baseia-se somente no parecer desses outros auditores.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Fiscalização de Auditoria de Companhias Abertas dos Estados Unidos (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas exigem que planejemos e realizemos os exames para obter garantia suficiente de que as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de qualquer declaração inexata significativa. Os exames compreendem a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e registros nas demonstrações financeiras consolidadas, avaliando as práticas contábeis adotadas e as estimativas significativas feitas pela administração, bem como a apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames e o parecer de outros auditores propiciam uma base razoável para nosso parecer.

3. Em nossa opinião, essas demonstrações financeiras consolidadas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2005 e 2006, e o resultado de suas operações, mutações do patrimônio líquido, origens e aplicações de recursos e o fluxo de caixa para cada um dos três exercícios do período encerrado em 31 de dezembro de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Deloitte Touche Tohmatsu

F-2

4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em determinados aspectos relevantes dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP). A Companhia apresentou a natureza e o efeito dessas diferenças na Nota 23 das demonstrações financeiras consolidadas.

5. Também examinamos, de acordo com as normas do Conselho de Fiscalização de Auditoria de Companhias Abertas dos Estados Unidos (Public Company Accounting Oversight Board) a eficiência do controle interno da AmBev sobre relatório financeiro em 31 dezembro de 2006 com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control-Integrated Framework (Controles Internos – Um Modelo Integrado) publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations - COSO - of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway) e em nosso relatório de 26 de fevereiro de 2007, com exceção das atividades de controle relacionadas às Notas 23 e 24 cuja data é 4 de julho de 2007, expressam uma opinião sem ressalvas sobre a avaliação da administração quanto à eficiência dos controles internos da AmBev sobre o relatório financeiro e uma opinião sem ressalvas sobre a eficiência dos controles internos da AmBev sobre o relatório financeiro.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes São Paulo, Brasil 26 de fevereiro de 2007, com exceção das Notas 23 e 24 cuja data é 4 de julho de 2007.

F-3

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração da Labatt Brewing Company Limited Toronto - Canadá

Examinamos os balanços patrimoniais da Labatt Brewing Company Limited (a “Companhia”) de 31 de dezembro de 2005 e 2006, e as respectivas demonstrações das operações, déficit e superávit e das origens e mutações da situação financeira relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e o período entre 28 de agosto de 2004 e 31 de dezembro de 2004, todos expressos em dólares canadenses. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossos exames.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Fiscalização de Auditoria de Companhias Abertas dos Estados Unidos (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas exigem que planejemos e realizemos os exames para obter garantia suficiente de que as demonstrações financeiras estão isentas de qualquer declaração inexata significativa. A Companhia não é obrigada e nós não estávamos incumbidos de realizar exames quanto ao seu controle interno sobre o relatório financeiro. Nossos exames incluíram considerações quanto ao controle interno sobre o relatório financeiro como base para elaborar procedimentos de auditoria adequados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressar uma opinião sobre a eficiência do controle interno da Companhia sobre o relatório financeiro. Consequentemente, não expressamos tal opinião. Os exames compreendem a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e registros nas demonstrações financeiras, avaliando as práticas contábeis adotadas e as estimativas significativas feitas pela administração, bem como a apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames e o parecer de outros auditores propiciam uma base razoável para nosso parecer.

Em nossa opinião, essas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2004 e 2005, e os resultados de suas operações e mutações no patrimônio líquido relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e o período entre 28 de agosto de 2004 e 31 de dezembro de 2004, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em determinados aspectos relevantes dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP). A Companhia apresentou a natureza e o efeito dessas diferenças na Nota 20 das demonstrações financeiras.

/s/KPMG, LLP Chartered Accountants, Licensed Public Accountants (Auditores Independentes) Toronto - Canadá 3 de fevereiro de 2006, com exceção da Nota 22 cuja data é 4 de julho de 2007.

F-4


BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2006 (Expresso em milhões de reais)

ATIVO 2006 2005 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2006 2005 ATIVO CIRCULANTE PASSIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 1.538,9 837,3 Fornecedores 1.387,4 1.065,4

Investimentos financeiros de curto prazo 226,1 259,0 Salários, participações e encargos sociais a

pagar 480,3 447,7 Contas a receber de clientes, líquidas 1.542,7 1.331,8 Empréstimos e financiamento 2.038,7 1.209,4 Imposto a recuperar 687,7 545,5 Debêntures 65,9 - Imposto de renda e contribuição social diferidos 610,0 543,4 Outros tributos a pagar 1.239,0 1.030,8 Estoques 1.363,9 1.178,1 Perda não realizada sobre derivativos 405,3 129,8 Outros 848,1 779,6 Dividendos a pagar 109,0 25,9 Total do ativo circulante 6.817,4 5.474,7 Imposto de renda e contribuição social a pagar 366,3 244,5 Outros 752,5 898,8 ATIVO NÃO CIRCULANTE Total do passivo circulante 6.844,4 5.052,3 ATIVO A LONGO PRAZO Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.566,7 4.183,5 PASSIVO A LONGO PRAZO Depósitos em garantia e judiciais e incentivos fiscais 437,2 431,4 Empréstimos e financiamento 5.396,9 5.994,2 Ativo destinado à venda 86,0 104,5 Passivo provisionado para contingências 663,3 1.037,1 Venda financiada de ações a funcionários 72,8 114,7 Diferimento de impostos sobre vendas 405,7 352,6 Outros 486,0 376,1 Debêntures 2.065,1 - Ativo não circulante total 4.648,7 5.210,2 Outros 629,0 825,8 Total do exigível a longo prazo 9.160,0 8.209,7 ATIVO PERMANENTE Investimentos RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS 149,9 149,9

Ágio e deságio 17.986,2 16.722,2 Outros 39,8 41,4 PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 222,7 122,6

Imobilizado 5.723,9 5.404,6 Diferido 429,1 548,7 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Total do ativo permanente 24.179,0 22.716,9 Capital social subscrito e integralizado 5.716,1 5.691,4 Reserva de capital 12.870,6 13.889,5 Reserva de lucros 1.622,1 679.8 Ações em tesouraria (940,7) (393,4) Patrimônio líquido total 19.268,1 19.867,3 TOTAL 35.645,1 33.401,8 TOTAL 35.645,1 33.401,8

The accompanying notes are an integral part of the consolidated financial statements.

F-5


DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2005 E 2006 (Expresso em milhões de reais, exceto para o lucro por lote de mil ações)

2006 2005 2004 RECEITA BRUTA 32.487,8 28.878,7 23.297,6 ICMS e outros impostos, descontos e devoluções (14.874,1) (12.920,1) (11.290,8) RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 17.613,7 15.958,6 12.006,8 Custo das vendas (5.948,7) (5.742,4) (4.780,5) LUCRO BRUTO 11.665,0 10.216,2 7.226,3 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Vendas e marketing (3.866,7) (3.499,9) (2.451,7) Gerais e administrativas (771,2) (830,6) (617,9) Depreciação e Amortização (770,8) (667,9) (541,5) Provisão para contingências e outros 111,8 (71,5) (260,2) Receitas (despesas) financeiras, líquidas (1.078,3) (1.086,7) (776,3) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (955,1) (1.075,4) (420,9) Equivalência patrimonial no resultado de subsidiárias 1,4 2,0 5,6 (7.328,9) (7.230,0) (5.062,9) RECEITA OPERACIONAL 4.336,1 2.986,2 2.163,4 Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (28,8) (234,3) (333,9) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO

SOCIAL, PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS 4.307,3 2.751,9 1.829,5 Provisão para imposto de renda e contribuição social Circulante (688,8) (757,1) (740,6) Diferido (626,5) (263,1) 228,8

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E DA

PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS 2.992,0 1.731,7 1.317,7 Participações estatutárias de empregados e administradores (194,4) (202,8) (152,4)

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 2.797,6 1.528,9 1.165.3 Participação minoritária 8,7 16,8 (3,8) LUCRO LÍQUIDO 2.806,3 1.545,7 1.161,5 QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO AO FINAL DO

EXERCÍCIO, EXCLUÍDAS AS AÇÕES EM TESOURARIA (MILHARES) 63.719.393 65.346.214 54.627.407

LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES NO FINAL DO

EXERCÍCIO (EM REAIS) - R$ 44,04 23,65 21,26

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas

F-6


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2005 E 2006 (Expresso em milhões de reais)

Reservas de lucros

Capital social subscrito e integralizado

Reserva de capital

Reserva legal

Futuro aumento de capital

Investimentos estatutários

Ações em tesouraria

Lucros acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 3.124,1 16,6 208,7 26,1 1.271,2 (338,5) - 4.308,2 Receita da adesão de empregados ao plano de

opção de compra de ações 18,0 - - - - - - 18,0 Aumento de capital após a incorporação da

Labatt 1.600,7 12.840,3 - - - - - 14.441,0 Recompra de ações próprias para tesouraria - - - - - (1.609,6) - (1.609,6)Bônus sobre as opções de compra de ações

vendidas - 2,5 - - - - - 2,5 Cancelamento de ações em tesouraria - - - (26,1) (882,0) 908,1 - - Lucro líquido - - - - - - 1.161,5 1.161,5 Apropriação do lucro líquido - - - - (164,2) - 164,2 -

Dividendos intermediários - - - - - - (344,4) (344,4)Dividendos complementares - - - - - - (982,7) (982,7)Dividendos e juros sobre capital próprio

previstos - - - - - - 1,4 1,4 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 4.742,8 12.859,4 208,7 - 225,0 (1.040,0) - 16.995,9 Aumento de capital por meio da capitalização

das reservas 948,6 (948,6) - - - - - - Incorporação inversa - InBev Brasil - 2.883,3 - - - - - 2.883,3 Recompra de ações próprias para tesouraria - - - - - (437,3) - (437,3)Cancelamento de ações em tesouraria - (868,1) - - - 868,1 - - Transferência de aços em tesouraria para o

plano de opção de compra de ações - (94,4) - - - 192,5 - 98,1 Alienação de ações em tesouraria - - - - - 23,3 - 23,3 Subvenção de financiamento e incentivos

fiscais - 57,9 - - - - - 57,9 Lucro líquido - - - - - - 1.545,7 1.545,7 Apropriação do lucro líquido

Reserva estatutária - - - - 246,1 - (246,1) - Dividendos intermediários - - - - - - (556,2) (556,2)Juros intermediários atribuídos ao

patrimônio líquido previsto - - - - - - (744,0) (744,0)Dividendos e juros sobre o capital próprio

previstos - - - - - - 0,6 0,6 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 5.691,4 13.889,5 208,7 - 471,1 (393,4) - 19.867,3 Aumento de capital após a capitalização dos

exercícios das opções de compra de ações conforme o plano 3,4 (3,4) - - - - - -

Aumento de capital por meio da capitalização das reservas 21,3 (21,3) - - - - - -

Adiantamento para futuro aumento de capital relacionado ao plano de opção de compra de ações - 3,4 - - - - - 3,4

Recompra de ações próprias para tesouraria - - - - - (1.762,3) - (1.762,3)Cancelamento de ações em tesouraria - (1.046,2) - - - 1.046,2 - -Transferência de ações em tesouraria para o

plano de opção de compra de ações - (67,2) - - - 168,8 - 101,6Subvenção de financiamento e incentivos

fiscais - 115,8 - - - - - 115,8Lucro líquido - - - - - - 2.806,3 2.806,3Apropriação do lucro líquido - - - - - - - -

Reserva estatutária - - - - 1.333,2 - (1.333,2) -

F-7

Juros intermediários atribuídos ao patrimônio líquido previsto - - - - - - (1.473,1) (1.473,1)

Dividendos complementares - - - - (390,9) - - (390,9) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 5.716,1 12.870,6 208,7 - 1.413,4 (940,7) - 19.268,1



DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES NA SITUAÇÃO FINANCEIRA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2005 E 2006 (Expresso em milhões de reais)

2006 2005 2004 OS RECURSOS FINANCEIROS SÃO PROVENIENTES DE Operações:

Lucro líquido 2.806,3 1.545,7 1.161,5 Itens que não afetam o capital de giro:

Equivalência patrimonial no resultado de subsidiárias (1,4) (2,0) (5,6) Imposto de renda e contribuição social diferidos 626,5 263,1 (228,8) Amortização de ágio e deságio, líquida 1.283,0 1.343,0 803,6 Ganho na liquidação de incentivos fiscais (39,9) (28,3) (21,9) Depreciação e Amortização 1.188,4 1.87,5 922,2 Passivo provisionado para contingências e outros (111,8) 71,5 260,1 Despesa de juros sobre o passivo provisionado para contingências 36,7 52,7 49,8 Encargos sobre os financiamentos de longo-prazo, líquidos (470,3) (501,2) 278,0 Perdas (ganhos) cambiais relativos às subsidiárias no exterior (79,4) 289,3 (213,8) Prejuízo advindo de mudanças na participação em subsidiárias (6,1) 64,8 80,7 Participação minoritária (8,7) (16,8) 3,8 Valor contábil de alienações do imobilizado e investimentos 288,6 150,4 168,7 Juros e encargos sobre a venda financiada de ações a empregados (10,0) (13,3) (41,9) Previsão para perdas sobre o ativo permanente 8,7 116,8 (6,7)

Total das operações 5.510,6 4.423,2 3.209,7 Dos acionistas:

Receita da adesão de empregados ao plano de opção de compra de ações - - 18,0 Ágio na colocação de opções para a recompra de ações de emissão própria - - 2,6 Alienação de ações em tesouraria 105,3 132,5 - Adiantamentos a empregados para a compra de ações 78,5 73,3 101,2

De terceiros:

Aumento do exigível a longo prazo e redução do ativo não circulante Empréstimos e financiamento - 2.233,7 - Diferimento de impostos sobre vendas 268,4 115,5 167,9 Diferido - 12,0 - Debêntures 2,065,1 - - Outros tributos a recuperar 66,6 543,4 - Outras contas a receber - 78,5 - Outros 4,3 0,5 17,3

Total das origens 8.098,8 7.612,6 3.516,7

(Continua)

F-8


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES NA SITUAÇÃO FINANCEIRA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2005 E 2006 (Expresso em milhões de reais) (Continuação)

2006 2005 2004 OS RECURSOS FINANCEIROS SÃO PROVENIENTES DE Aumento do ativo não circulante e redução do exigível a longo prazo e

Depósitos vinculados a processos judiciais 61,4 72,2 52,7 Contas a receber de companhias consolidadas proporcionalmente - 8,2 5,9 Imposto a recuperar - 8,3 20,7 Outros ativos 57,8 4,3 - Passivo provisionado para contingências 264,3 224,1 87,0 Empréstimos e financiamento 185,9 - - Outros passivos 176,6 30,0 71,9

Ativo permanente: - - Investimentos 2.731,0 190,4 345,9 Imobilizado 1.425,7 1.169,4 1.267,2 Diferido 18,7 265,4 101,9

Recompra de ações próprias para tesouraria 1.762,3 438,0 1.609,6 Aumento da participação minoritária em subsidiárias - - 114,8 Dividendos propostos e declarados 1.864,0 1.299,6 1.394,1 Variação do capital dos acionistas minoritários 0,5 88,3 31,9 Financiamentos - - 2.585,7 Total dos recursos de capital de giro utilizados 8.548,2 3.798,2 7.689,3 AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL DE GIRO (449,4) 3,814,4 (4.172,6) REPRESENTADO POR Ativo circulante

Ao final do exercício 6.817,4 5.474,7 5.379,7 No início do exercício 5.474,7 5.379,7 5.500,6

1.342,7 95,0 (120,9) Passivo circulante

Ao final do exercício 6.844,4 5.052,3 8.771,7 No início do exercício 5.052,3 8.771,7 4.720,0

1.792,1 (3.719,4) 4.051,7 AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL DE GIRO (449,4) 3.814,4 4.172,6


F-9


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2005 E 2006 (Expresso em milhões de reais)

2006 2005 2004 FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido 2.806,3 1.545,7 1.161,5 Ajustes ao lucro líquido:

Imposto de renda e contribuição social diferidos 626,5 263,1 (228,8) Amortização de ágio e deságio, líquida 1.283,0 1.343,0 803,6 Depreciação e Amortização 1.188,4 1.087,5 922,2 Passivo provisionado para contingências e outros (111,8) 71,5 260,2 Despesa de juros sobre o passivo provisionado para contingências 36,7 52,7 49,8 Ganho na liquidação de incentivos fiscais (39,9) (28,3) (21,9) Previsão (estorno) de perdas em estoques e ativos permanentes 11,8 58,6 (6,5) Estorno de provisão para perdas em investimentos (22,0) Provisão para reestruturação 18,8 114,9 182,7 Perdas (ganhos) não realizados sobre derivativos 221,6 (239,5) 407,3 Juros e encargos sobre a venda financiada de ações a empregados (10,0) (13,3) (41,9) Juros e encargos sobre impostos e contribuições 1,4 5,2 (5,1) Juros e perdas cambiais em empréstimos 424,2 281,0 329,2 Variação da taxa de câmbio e ganhos não realizados sobre ativos

financeiros 13,4 37,1 Perda da alienação de bens do imobilizado, líquida 163,4 102,5 116,3 Recuperação de créditos tributários (24,0) (Ganho) Prejuízo advindo de mudanças nas participações em

subsidiárias (5,5) 64,8 80,8 Ganhos cambiais sobre subsidiárias no exterior que não afetam o caixa,

líquidos (116,7) (67,6) (355,6) Participação minoritária (8,7) (16,8) 3,8 Equivalência patrimonial no resultado de subsidiárias (1,4) (2,0) (5,6)

(Aumento) redução do ativo

Contas a receber de clientes, líquidas (166,2) (246,9) (141,4) Imposto a recuperar (14,5) 87,1 (241,8) Estoques (142,8) 93,2 (199,1) Depósitos vinculados a processos judiciais (63,2) (130,0) (50,7) Outros (169,3) 106,1 (105,9)

(Aumento) redução do passivo: Contas a pagar a fornecedores 286,8 1,1 110,0 Salários, participações nos lucros e encargos sociais a pagar 20,7 118,0 188,5 Imposto de renda e contribuição social e outros tributos a pagar 36,9 (383,1) 175,3 Desembolsos relacionados à responsabilidade por contingências (268,2) (101,6) (88,0) Outros 9,6 (17,3) 82,7

Caixa obtido com as atividades operacionais 5.985,3 4.149,6 3.418,7

(Continua)

F-10


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2005 E 2006 (Expresso em milhões de reais) (Continuação)

2006 2005 2004 FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Investimentos de curto prazo (vencimento acima de 90 dias) 180,6 (52,4) 1.322,2 Investimentos em afiliadas e subsidiárias, líquido de caixa adquirido (2.639,2) (97,3) (170,3) Valores mobiliários e garantias 0,1 (15,4) 27,2 Aquisições de imobilizado (1.425,7) (1.369,5) (1.273,7) Ganhos com a alienação de bens do imobilizado 117,6 49,6 52,4 Dispêndios com encargos diferidos (18,7) (47,8) (101,9) Recompra de ações próprias por sociedades afiliadas - (87,5) (179,3) Pagamento de investimentos - 1,0 0,5 Caixa na consolidação inicial de subsidiária - - 433,6 Caixa líquido gerado por (utilizado em) atividades de investimento (3.785,3) (1.619,3) 110,7 FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Empréstimos e financiamentos:

Emissões 9.344,8 8.917,4 6.152,2 Reembolsos, incluindo juros (7.386,3) (9.361,1) (7.466,5)

Subscrição de capital 3,4 - 15,6 Recompra de ações de emissão própria para tesouraria (1.765,1) (363,1) (1.609,6) Dividendos pagos (1.790,8) (2.272,0) (602,9) Adiantamentos a empregados para a compra de ações, líquidos de reembolsos 72,5 53,8 103,2 Ágio na recompra de ações - 91,7 2,6 Outros 53,0 (40,7) (28,4) Caixa utilizado em atividades de financiamentos (1.468,5) (2.974,0) (3.433,8) EFEITOS DA VARIAÇÃO CAMBIAL SOBRE O CAIXA E

EQUIVALENTES DE CAIXA (29,8) (10,0) (0,8) AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA,

LÍQUIDO 701,7 (453,7) 94,8 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 837,3 1.291,0 1.196,1 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO 1.539,0 837,3 1.290,9 DIVULGAÇÕES SUPLEMENTARES DE INFORMAÇÕES SOBRE FLUXO

DE CAIXA

Caixa pago durante o exercício relativo a:

Juros, líquido de juros capitalizados 605,7 719,4 472,2 Impostos sobre a renda 584,8 836,1 639,5

OPERAÇÕES DE INVESTIMENTO E FINANCIAMENTO NÃO

ENVOLVEM CAIXA

Emissão de ações relacionadas à operação da Labatt - - 16.683,3 Incorporação inversa - InBev Brasil - 2.883,3 -


Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

F-11


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, 2005 E 2006 (Valores em milhões de reais - R$, exceto se indicado de outra forma; Os valores em dólares canadenses estão em milhões de dólares canadenses)

1. NOSSO GRUPO E NOSSAS OPERAÇÕES

(a) A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (aqui referida como “Companhia”, “AmBev” ou “nós”) é uma sociedade de capital aberto constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, com sede em São Paulo, Brasil. A AmBev e suas subsidiárias fabricam, comercializam e distribuem cerveja, chope, malte, refrigerantes e outras bebidas não-alcoólicas, tais como bebidas isotônicas, chás gelados e água no Brasil e em outros países latino-americanos.

A Companhia é resultado da fusão entre a Companhia Cervejaria Brahma (“Brahma”) e a Indústrias de Bebidas e Conexos Antarctica Paulista S/A (“Antarctica”) a que nos referimos abaixo como a operação Brahma-Antarctica.

A Brahma era uma empresa dedicada à fabricação e venda de bebidas (principalmente cerveja e refrigerantes). A Brahma era controlada pelos Srs. Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira por meio de algumas holdings (“Grupo Braco”), que conjuntamente detinham uma participação com direito a voto de 55,1% na Brahma antes da operação Brahma-Antarctica. As ações remanescentes da Brahma eram negociadas em bolsa.

A Antarctica também era uma empresa dedicada à fabricação e venda de bebidas, principalmente cerveja e refrigerantes. A Antarctica era controlada por uma fundação denominada Fundação Antônio e Helena Zerrener (“FAHZ”), que detinha uma participação com direito a voto de 88,1% na Antarctica antes da operação Brahma-Antarctica. As ações remanescentes da Antarctica eram negociadas em bolsa.

A operação Brahma-Antarctica consistiu na aliança da Brahma e da Antarctica e foi realizada durante o decorrer dos anos de 1999 e 2000. A aliança levou à formação da AmBev, uma holding que tinha a Brahma e a Antarctica como suas subsidiárias, e foi realizada em três etapas.

Primeiro, em julho de 1999, o Grupo Braco e a FAHZ contribuíram suas ações da Brahma e da Antarctica, respectivamente, para a AmBev em troca das ações da AmBev. Como resultado dessas contribuições, (i) a AmBev tornou-se proprietária de 55,1% das ações com direito a voto da Brahma e de 88,1% das ações com direito a voto da Antarctica, e (ii) o Grupo Braco e a FAHZ tornaram-se proprietários de, respectivamente, 76% e 24% das ações com direito a voto da AmBev.

Em uma segunda etapa, em setembro de 1999, os acionistas minoritários da Antarctica trocaram suas ações da Antarctica por ações da AmBev, fazendo com que a Antarctica se tornasse uma subsidiária integral da AmBev.

Finalmente, em setembro de 2000, os acionistas minoritários da Brahma trocaram suas ações da Brahma por ações da AmBev, fazendo com que a Brahma também se tornasse uma subsidiária integral da AmBev.

(c) A AmBev tem um contrato de franquia com a PepsiCo International, Inc. (“PepsiCo”) para engarrafar, vender e distribuir os produtos da Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, inclusive o Lipton Ice Tea e o Gatorade, bebida isotônica.

(d) A Companhia, também mantém um contrato de licença com a Anhenser-Busch, Inc., por meio de sua subsidiária integral Labatt Canada, para fabricação, engarrafamento, venda e distribuição dos produtos Budweiser no Canadá. Além disso, a Companhia fabrica e distribui os produtos Stella Artois sob licença da Interbrew International B.V. (“InBev”) no Brasil e no Canadá e, por meio de uma licença concedida à InBev, distribui os produtos da Brahma nos Estados Unidos e em alguns países da Europa, Ásia e África.

(e) A AmBev tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e na Bolsa de Valores

F-12

de Nova York (NYSE), sob a forma de Recibos de Depósitos Americanos (ADRs).

PRINCIPAIS EVENTOS QUE OCORRERAM EM 2005 E 2006

I. Aquisição do controle da Quilmes Industrial S.A. (“Quinsa”)

Em decorrência de um contrato de compra e venda de ações da Quinsa celebrado em janeiro de 2003, a outra acionista controladora da Quinsa, Beverage Associates Corp. (“BAC”), recebeu o direito de trocar suas 373,5 milhões de ações classe A da Quinsa por ações da AmBev, em períodos especificados a cada ano, a partir de abril de 2003, ou em qualquer momento em que ocorresse uma alteração na estrutura de controle da AmBev. A AmBev também tinha o direito de determinar a troca de ações classe A da Quinsa por ações da AmBev a partir do final de 2010. Em 13 de abril de 2006, a Companhia celebrou um contrato por meio do qual a BAC vendeu todas as suas ações da Quinsa para a AmBev. Em 8 de agosto de 2006, a Companhia concluiu a operação com a BAC anunciada em 13 de abril de 2006, por meio da aquisição da totalidade das ações da Beverage Associates Holding LTD (“BAH”) pelo preço total de R$2.738,8, equivalentes a US$1,25 bilhões, resultando em um ágio no valor de R$2.331,1. Com a conclusão da operação, a participação da AmBev da Quinsa aumentou de 59,77% para 91,18% do capital social. Esse contrato representa a última etapa da operação iniciada em maio de 2002 quando a AmBev adquiriu uma participação inicial na Quinsa. Nessa operação ambas as partes concordaram que o preço de aquisição seria pago em dinheiro e que tais opções não seriam mais exercidas.

II. Aliança com o Grupo Romero

Em 9 de março de 2006, a Companhia anunciou uma aliança com o grupo commercial Romero, celebrada por meio de um contrato de venda de 25% do capital social de sua subsidiária indireta Compañia Cervecera AmBev Perú S.A.C. (“AmBev Perú”) para a Ransa Comercial S.A., uma sociedade do Grupo Romero. Em 14 de julho de 2006, a Companhia concluiu a operação pelo valor de R$8,2. O contrato de compra e venda das ações estabeleceu que a conclusão da operação estaria sujeita à reestruturação societária da AmBev Peru e à celebração de um acordo de acionistas. O acordo de acionistas firmado previa a concessão, pela AmBev, de uma opção de compra (call option) adicional a favor do Grupo Romero de 5% do capital social da AmBev Perú. Em 22 de setembro de 2006, a opção de compra de 5% do capital social foi exercida pelo valor de R$1,7 e a participação do Grupo Romero no capital social da AmBev Peru aumentou de 25% para 30%. III. Incorporação da controladora InBev Holding Brasil S.A. (“InBev Brasil”)

A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de julho de 2005 aprovou a incorporação da InBev Brasil pela AmBev.

A referida incorporação tem como objetivo simplificar a estrutura societária da qual a InBev Brasil, a AmBev e suas subsidiárias fazem parte e resultará em benefícios futuros para a AmBev e, conseqüentemente, para seus acionistas e para os acionistas da InBev Brasil, como apresentado abaixo.

• O ágio originalmente contabilizado pela InBev Brasil é atribuído à lucratividade futura da AmBev, sendo derivado de: (i) aquisição de ações emitidas pela AmBev à época da oferta pública obrigatória realizada em 29 de março de 2005 no total de R$ 1.351,1; e (ii) contribuição à InBev Brasil das ações previamente detidas pela Interbrew International B.V. (“IIBV”), no total de R$ 7.159,0, as quais serão, após a incorporação, amortizadas pela AmBev para fins do imposto de renda brasileiro em um período não superior a dez anos, de acordo com a legislação tributária aplicável no Brasil e sem impacto sobre o fluxo de dividendos da AmBev.

• A InBev Brasil, de acordo com a Instrução CVM no 349, contabilizou uma provisão antes de sua incorporação pela AmBev no total de R$ 5.616,7, correspondente à diferença entre o valor do ágio e o

F-13

benefício fiscal derivado de sua amortização, de forma que a AmBev incorporou apenas os ativos correspondentes ao benefício fiscal tendo em vista que a amortização do ágio é dedutível para fins tributários. Tal provisão deve ser revertida na mesma proporção em que o ágio é amortizado pela AmBev; não afetando, dessa forma, o resultado de suas operações

• A reserva especial de ágio contabilizada pela AmBev como resultado da incorporação em questão, nos termos do disposto no parágrafo 1 do artigo 6 da Instrução CVM no 319, ao final de cada exercício social e na medida em que o benefício fiscal a ser obtido pela AmBev como resultado da amortização do ágio, represente uma redução efetiva dos tributos pagos pela AmBev, deve ser objeto de capitalização pela AmBev em benefício dos acionistas da InBev Brasil, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas da AmBev na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização, de acordo com os termos do artigo 7, caput e parágrafos 1 e 2 da Instrução CVM no 319.

• A InBev, controladora da InBev Brasil, assumiu em seu nome e no de suas subsidiárias diretas ou indiretas a responsabilidade de capitalizar apenas setenta por cento (70%) do valor da reserva especial de ágio a que tem direito ao final de cada exercício social, determinado de acordo com os dispositivos do inciso III, do artigo 6, da Instrução CVM no 319, e sujeito aos limites da efetiva redução de impostos pagos pela AmBev conforme mencionado acima. O valor equivalente a trinta por cento (30%) do saldo não-capitalizado da reserva, que irá beneficiar a AmBev e seus acionistas, será utilizado para distribuição a seus acionistas na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, sempre que possível e observados os interesses da AmBev.

• O saldo de passivos contingentes de PIS e a COFINS, no total de R$ 10,2, relativo à discussão em juízo sobre o aumento da base de cálculo de tais contribuições existente no balanço patrimonial da InBev Brasil de 31 de maio de 2005, por representar os passivos contingentes naquela data, foi contabilizado quando da incorporação, como contrapartida à reserva especial de ágio previamente mencionada. Se durante o período de amortização do ágio, a AmBev for obrigada a pagar tais impostos por decisão irrecorrível, será reduzido do benefício a ser capitalizado em favor dos atuais acionistas da InBev Brasil mencionados no item (b) acima o montante efetivamente pago com relação às contribuições corrigidas monetariamente. Por outro lado, se tais contingências não forem objeto de decisão transitado em julgado, até a última capitalização a ser realizada a favor dos acionistas da InBev Brasil, o montante de tais contingências, devidamente corrigido, será deduzido do valor a ser capitalizado.

• A incorporação da InBev pela AmBev em 28 de julho de 2005 resultou em um aumento do patrimônio líquido da Companhia, correspondente à reserva especial de ágio, conforme descrito na Nota 16 (f) da seguinte forma:

Ativo Circulante 9,9 Ágio (*) 2.893,4 Diferido 2,4 Passivo Circulante (12,2) Passivo Contingente (10,2) Ativos Líquidos Totais 2.883,3

(*) Representado pelo montante líquido do benefício futuro de crédito de imposto de renda sobre o saldo de ágio.

IV. Incorporação da subsidiária Companhia Brasileira de Bebidas (“CBB”)

Os acionistas da Companhia, na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de maio de 2005, aprovaram a incorporação da subsidiária CBB pela AmBev.

Tal incorporação objetiva simplificar a estrutura societária formada pela AmBev e suas subsidiárias, assim como permitir que o valor de R$ 702,7 do ágio originalmente contabilizado pela AmBev, derivado da aquisição de ações da CBB e atribuído à expectativa de rentabilidade futura, possa ser tributariamente amortizado durante um período de até dez anos após a incorporação, de acordo com a legislação tributária aplicável.

F-14

Como as demonstrações financeiras da CBB já haviam sido consolidadas pela AmBev, tal incorporação dos ativos e passivos da CBB pela AmBev, registrada pelo valor contábil, não teve nenhum efeito sobre as demonstrações financeiras consolidadas.

V. Operações InBev – AmBev

As operações InBev-AmBev consistiram de dois eventos negociados simultaneamente: (i) na primeira operação, o Grupo Braco trocou suas ações da AmBev por ações da Interbrew S.A./N.V. (“Interbrew”); e (ii) na segunda operação, a AmBev emitiu ações para a Interbrew em troca da participação de 100% da Interbrew na Labatt Brewing Company Ltd. (“Labatt”). Titularidade das ações da AmBev e da Interbrew antes das operações InBev-AmBev AmBev Imediatamente antes das operações InBev-AmBev, a AmBev era uma companhia aberta com ações negociadas na Bovespa e na NYSE, controlada pelo Grupo Braco e pela FAHZ, de acordo com os termos do Acordo de Acionistas da AmBev. O Grupo Braco detinha, aproximadamente, 53% das ações ordinárias da AmBev, enquanto a FAHZ detinha aproximadamente 24% dessas ações. Os 23% das ações remanescentes da AmBev eram negociadas em bolsa. Interbrew A Interbrew também era uma companhia aberta listada na Euronext, em Bruxelas, e era controlada pela Stichting Interbrew (“Stichting”), que detinha aproximadamente 64% das ações ordinárias da Interbrew. Duas instituições de caridade, a Fund Voorzitter Verhelst e a Fund InBev-Baillet Latour (“Fundações InBev”) detinham, aproximadamente, 2% das ações ordinárias da Interbrew. As ações ordinárias remanescentes da Interbrew eram negociadas no mercado. A Stichting representava os interesses da Interbrew Founding Families. A Interbrew detinha, por meio de holdings, 100% das ações da Labatt. Troca de ações entre o Grupo Braco e a Interbrew Founding Families Em março de 2004, várias entidades controladas pelo Grupo Braco assinaram um contrato (“Contrato de Contribuição e Subscrição”) com a Interbrew e com várias entidades representando os interesses da Interbrew Founding Families para trocar sua participação controladora na AmBev por ações com direito a voto recentemente emitidas pela Interbrew representando 24,7% das ações com direito a voto da Interbrew. Quando da conclusão dessa operação, em agosto de 2004, (i) o Grupo Braco recebeu aproximadamente 44% da participação com direito a voto na Stichting, que por sua vez detinha aproximadamente 56% das ações ordinárias da Interbrew e (ii) a Interbrew recebeu uma participação com direito a voto de aproximadamente 53% e uma participação econômica de 22% na AmBev. Essa participação com direito a voto estava sujeita ao Acordo de Acionistas pré-existente da AmBev, conforme alteração efetuada com relação às operações InBev-AmBev. A Interbrew passou a ser chamada de InBev S.A./N.V. (“InBev”). Aquisição da Labatt Ainda em março de 2004, a AmBev assinou um instrumento (“Protocolo de Incorporação”) por meio do qual uma holding indireta da Labatt seria incorporada à AmBev. Como pagamento pela aquisição da Labatt, a AmBev emitiu ações ordinárias e preferenciais para a Interbrew. Com a conclusão dessa operação, também em agosto de 2004, (i) a Labatt tornou-se uma subsidiária integral da AmBev e (ii) a Interbrew aumentou sua participação na AmBev para aproximadamente 68% em ações ordinárias e 34% em ações preferenciais.

F-15

Estrutura acionária da InBev e da AmBev após a consumação das operações InBev-AmBev InBev Com a conclusão das operações InBev-AmBev, 56% das ações com direito a voto da InBev passaram a ser detidas pela Stichting, 1% pelas Fundações InBev e 17% diretamente pelas entidades e pessoas físicas associadas à Interbrew Foundig Families, sendo os 26% restantes negociados em bolsa. O Grupo Braco tornou-se detentor de 44% da participação com direito a voto da Stichting, enquanto a Interbrew Founding Families deteve os 56% restantes da participação com direito a voto. Além disso, o Grupo Braco e as entidades representando os interesses da Interbrew Founding Families assinaram um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas da InBev”) estabelecendo, dentre outras coisas, a influência conjunta e igualitária sobre o exercício do direito a voto da Stichting na InBev. AmBev Com a conclusão das operações InBev-AmBev, a InBev tornou-se detentora de aproximadamente 68% das ações com direito a voto da AmBev e a FAHZ, de aproximadamente 16%, sendo os 15% remanescentes negociados em bolsa. Oferta Pública Obrigatória De acordo com a Legislação Societária Brasileira, a InBev teve que realizar, após a conclusão das operações InBev-AmBev, uma oferta pública obrigatória para aquisição de todas as ações ordinárias em circulação remanescentes da AmBev. A oferta foi finalizada em março de 2005 e a InBev adquiriu mais 2.960.070.177 ações ordinárias da AmBev, aumentando sua participação na AmBev para uma participação com direito a voto de aproximadamente 81% e uma participação econômica de 56%. A FAHZ não ofertou suas ações da AmBev na Oferta Pública Obrigatória. Dividendo em ações ordinárias da AmBev A modificação subseqüente na estrutura acionária da AmBev resultou do pagamento, pela AmBev, de um dividendo em ações ordinárias em maio de 2005. De acordo com essa distribuição de dividendos em ações, a AmBev aumentou seu capital em 10.941.151 mil ações ordinárias e pagou um dividendo em ações a seus acionistas na proporção de uma ação ordinária para cada cinco ações detidas (preferenciais ou ordinárias). Após o pagamento do dividendo, a participação com direito a voto da InBev na AmBev foi reduzida para aproximadamente 73%, a participação com direito a voto da FAHZ para aproximadamente 13,5% e a participação com direito a voto detida pelos demais acionistas no mercado subiu para aproximadamente 13,5% da AmBev. Integração das Operações da Labatt O valor total da operação de incorporação das operações da Labatt Canada, por meio da subsidiária integral Labatt Holding ApS (“Labatt ApS”), descrita acima, representou R$ 14.441,0, e foi contabilizado como se segue: (a) aumento de R$ 1.600,7 do capital social da AmBev; e (b) aumento da reserva de ágio, contabilizada como reserva de capital no patrimônio líquido, no valor de R$ 12.840,3.

2. RESUMO DE NOSSAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Base de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia

Nossas demonstrações financeiras são apresentadas em reais e elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou “BR GAAP”, que são baseadas na Legislação Societária Brasileira (Lei nº. 6.404/76 e alterações posteriores), nas normas e regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e nas normas contábeis publicadas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Estas demonstrações financeiras diferem das nossas demonstrações financeiras em BR GAAP devido a determinadas reclassificações e diferenças de terminologia, sendo que incluímos notas explicativas adicionais para que melhor se enquadrem às práticas contábeis dos Estados Unidos. A demonstração dos

F-16

fluxos de caixa está de acordo com a Norma Contábil Internacional nº. 7, Demonstrações de Fluxo de Caixa, e com a Norma NPC nº. 20, Demonstrações de Fluxo de Caixa, editadas pelo IBRACON.

Determinadas práticas contábeis adotadas pela Companhia e suas subsidiárias que estão de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil podem não estar de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP) (Nota 23)

b) Princípios de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras, preparadas nas mesmas datas, das subsidiárias diretas ou indiretas da Companhia.

Para as subsidiárias, a totalidade dos ativos, passivos e resultados foram consolidados, e a participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e nos resultados das operações das subsidiárias no exercício são apresentadas separadamente nos balanços patrimoniais e na demonstrações de resultados consolidados.

Os investimentos em subsidiárias e seus patrimônios líquidos, bem como os ativos, os passivos, as receitas e as despesas entre as companhias foram eliminados da consolidação. Da mesma forma, os resultados não realizados decorrentes da compra de matérias primas e produtos das subsidiárias e afiliadas, incluídos no saldo de estoques ao final de cada período, bem como outras operações entre as subsidiárias da Companhia são eliminados.

c) Conversão de moeda estrangeira

As demonstrações financeiras de nossas subsidiárias sediadas no exterior são convertidas pela taxa de câmbio ao final do exercício. As contas de receitas e despesas são convertidas e mantidas em reais pelas taxas de câmbio médias do período. A diferença entre o resultado líquido apurado pelas taxas de câmbio vigentes na data do balanço patrimonial e o resultado apurado pelas taxas de câmbio médias do período é ajustada na conta outras receitas operacionais. Além disso, as demonstrações financeiras das subsidiárias no exterior incluem a variação cambial sobre o ativo e passivo denominados em moeda estrangeira.

As demonstrações financeiras da C.A. Cevecera Nacional S.A. (CACN) da Venezuela incluem ajustes de contabilização de inflação com base nas variações do índice de preço local (medido pelo Índice de Preço ao Consumidor - IPC), que foram registradas em outras receitas operacionais (Nota 20).

Nos casos da Maltería Pampa S.A. (Maltería Pampa), Maltería Uruguay S.A. (Maltería Uruguay) e Cervecería y Maltería Paysandu S.A. (Cympay), o dólar norte-americano é considerado como a moeda funcional de seus cenários econômicos, já que seus preços de venda e fluxos de caixa são atrelados principalmente ao dólar norte-americano. A metodologia de conversão cambial a seguir foi aplicada nessas companhias que adotam o dólar norte-americano como a moeda funcional: (i) as contas de estoque, imobilizado, depreciação acumulada e patrimônio líquido foram convertidas em dólares norte-americanos pelas taxas cambiais históricas e convertidas em reais pelas taxas vigentes na data das demonstrações financeiras; (ii) os ativos e passivos monetários foram convertidos pelas taxas vigentes; (iii) a depreciação foi determinada com base no valor dos ativos em dólares norte-americanos, (iv) as demais contas de resultado foram convertidas pelas taxa média de câmbio do período; e (v) ganhos e perdas provenientes do processo de conversão são incluídos no resultado do exercício.

d) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa consistem principalmente em depósitos a prazo e outros investimentos de curto prazo mantidos por meio de fundos mútuos privados denominados em reais, com aceitação de mercado (ready market) e vencimento original em 90 dias ou menos, e que tenham cláusulas insignificantes de penalidades por retirada antecipada e sejam contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos juros incorridos até a data do balanço e ajustado, quando aplicável, ao seu valor de mercado equivalente. Nós também investimos em instrumentos do mercado financeiro e fundos mútuos privados denominados em dólares norte-americanos por intermédio de nossas subsidiárias no exterior.

F-17

e) Investimentos financeiros de curto prazo

Compramos e vendemos títulos de dívida com o principal objetivo de diminuir nossa exposição consolidada aos riscos de moeda e taxa de juros. Esses papéis, representados principalmente por notes e valores mobiliários, títulos públicos e certificados de depósito bancário, inclusive aqueles denominados em moeda estrangeira, são registrados pelo custo, adicionando, quando aplicável, o lucro obtido pro rata temporis; se necessário, uma provisão é contabilizada para redução aos valores de mercado. Além disso, cotas de fundos de investimentos são medidas pelo valor de mercado, e quando aplicável, uma provisão é registrada para diferir o lucro não realizado de natureza variável.

O saldo dos investimentos de curto prazo em 31 de dezembro de 2006 inclui depósitos bancários e investimentos de curto prazo dados como garantia com relação à emissão de títulos de dívida estrangeiros das subsidiárias, no valor de R$34,6 (R$16,3 em 2005).

f) Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são registradas pelo custo. A provisão consolidada para créditos de liquidação duvidosa é contabilizada em um montante considerado suficiente pela administração para cobrir prejuízos prováveis na realização das contas a receber e totaliza R$185,6 em 31 de dezembro de 2006 (R$169,7 em 2005).

g) Estoques

Os estoques são registrados ao custo médio das compras ou da produção, ajustados por uma provisão para redução a valores realizáveis, quando necessário. Em 31 de dezembro de 2006, a provisão consolidada para perdas, para reduzir os estoques ao valor realizável líquido, totalizou R$15,8 (R$27,3 em 2005).

h) Outros ativos circulantes e realizáveis a longo prazo

Outros ativos circulantes e realizáveis a longo prazo são registrados ao custo, incluindo, quando aplicável, juros acumulados. Uma provisão para redução aos valores de mercado é contabilizada quando necessário.

i) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui os juros incorridos em financiamentos durante a fase de construção de certos ativos qualificados. O imobilizado é depreciado usando-se o método linear, considerando a vida útil dos ativos, às taxas anuais listadas na Nota 9.

Gastos com manutenção e reparo são contabilizados como despesas quando incorridas. Os custos incorridos com relação ao desenvolvimento ou obtenção de softwares de uso interno são capitalizados e depreciados durante a vida útil do software.

A administração analisa o ativo permanente, principalmente edifícios e equipamentos a serem incluídos e usados no negócio, com o objetivo de determinar e medir a deterioração em uma base recorrente ou quando eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não pode ser recuperado por meio de atividades operacionais. A redução do valor contábil do ativo ou grupos de ativos é feita se e quando apropriado.

Garrafas retornáveis durante a fabricação são contabilizadas como custo de vendas. Mantemos um número pequeno de garrafas para venda aos distribuidores para substituir garrafas quebradas na rede de distribuição. Essas garrafas são contabilizadas em estoques e não são usadas durante as nossas operações diárias. Elas não estão sujeitas à depreciação.

Os ativos destinados à venda incluem terrenos e edificações e estão registrados ao menor valor entre o valor contábil e o valor de mercado menos o custo de venda.

j) Diferido

A Companhia difere algumas despesas relacionadas principalmente à aquisição e implementação de softwares, despesas pré-operacionais incorridas na construção ou expansão de novas instalações até o

F-18

início das atividades operacionais nessas instalações e ágio na aquisição de subsidiárias posteriormente incorporadas. A amortização do diferido é calculada pelo método linear durante um período de cinco a dez anos, a partir do início das atividades operacionais, quando relacionada a despesas pré-operacionais e a partir do mês seguinte ao da aquisição, quando relacionada ao ágio.

k) Ágio e deságio

O ágio e o deságio contabilizados na aquisição de uma sociedade são computados como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil subjacente (normalmente a base de cálculo tributária) do investimento adquirido. O ágio é alocado entre a contabilização dos ativos tangíveis a valor de mercado e a expectativa de resultados futuros; cada componente é amortizado no decorrer da vida útil restante dos ativos tangíveis ou no período da projeção de resultados, geralmente dez anos. O deságio é amortizado somente na realização do respectivo ativo por meio de sua venda ou alienação, a menos que haja expectativa de prejuízos. Geralmente, o ágio não é dedutível de impostos até que os ativos sejam vendidos ou sejam tomadas medidas para reestruturar tais ativos. A amortização do ágio é registrada sob rubrica outras despesas operacionais na demonstração do resultado (Nota 20).

l) Previdência e outros benefícios pós-aposentadoria

As contribuições em dinheiro pagas pela Companhia às fundações de previdência e bem-estar dos empregados (Nota 15) anteriores a 31 de dezembro de 2001 eram calculadas por atuários independentes e tratadas como despesas operacionais, apesar de a obrigação atuarial não ter sido provisionada. Desde 1º de janeiro de 2002, a obrigação de previdência é contabilizada pelo regime de competência.

Os ganhos e perdas atuariais não realizados são diferidos e reconhecidos nas receitas quando excederem o valor maior entre (a) 10% do valor presente do passivo atuarial e (b) 10% do valor justo dos ativos do plano, durante o tempo médio de trabalho futuro dos participantes do plano.

m) Ausências remuneradas

A obrigação decorrente da futura remuneração pelas férias dos empregados é totalmente contabilizada quando incorrida.

n) Impostos sobre a renda diferidos

Os efeitos tributários do prejuízo operacional líquido a compensar que deve ser recuperado pela compensação com a receita tributável são registrados como ativos de impostos diferidos em nosso balanço patrimonial. De acordo com a Deliberação CVM nº. 273/98 e a Instrução CVM nº. 371/02, apenas os prejuízos fiscais estimados como recuperáveis durante um período de dez anos com base no modelo de fluxo de caixa descontado são registrados como ativos. Caso a realização do ativo fiscal diferido não seja considerada provável, tal ativo não é registrado.

O ativo de imposto de renda diferido em 31 de dezembro de 2006 inclui o efeito total de prejuízos fiscais das subsidiárias brasileiras, que não têm datas de vencimento e estão disponíveis, à taxa de 30% sobre o lucro tributável futuro. Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais de subsidiárias no exterior não foi registrada como um ativo, uma vez que a administração não pode determinar se sua realização é provável.

Um passivo fiscal diferido surge no caso de excesso de ativo líquido contabilizado para fins de relatório financeiro sobre a base de cálculo desse ativo líquido.

O ativo e o passivo fiscal diferido circulante e não circulante são apresentados separadamente.

o) Plano de compra de ações e adiantamentos a empregados para a compra de ações

F-19

A AmBev mantém um plano de compra de ações. Os direitos de adquirir ações da AmBev concedidos a empregados, diretores ou conselheiros de acordo com os planos de compra de ações não são debitados das receitas.

p) Bônus de subscrição e opção de compra de ações

O prêmio líquido recebido na colocação de opções e bônus de subscrição foi reconhecido em uma reserva de capital do patrimônio líquido.

q) Ações em tesouraria

Adquirimos ações de emissão própria a serem mantidas em tesouraria e as registramos ao custo de aquisição, como uma dedução do patrimônio líquido. Os cancelamentos de ações em tesouraria são registrados como uma transferência das ações em tesouraria para reservas de lucro.

r) Juros sobre o capital próprio

Os juros sobre o capital próprio são registrados como uma dedução dos lucros acumulados não destinados. Conforme exigido por lei, recolhemos o respectivo imposto de renda retido na fonte em nome dos nossos acionistas (Nota 16(e))

s) Receitas e despesas

As receitas de vendas e os custos correspondentes são registrados na entrega dos produtos aos clientes. Não são feitas reservas para devoluções estimadas, pois esses valores são insignificantes. Outras despesas e custos são reconhecidos pelo regime de competência.

As despesas de vendas e marketing incluem os custos com publicidade e outras atividades de marketing, inclusive material promocional e essas despesas foram de R$ 397,8, R$ 462,1 e R$871,2 nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, respectivamente.

Além de nossas redes de distribuição terceirizadas, operamos com um sistema de distribuição direta que efetua a entrega de nossos produtos diretamente aos pontos de venda. As despesas de distribuição direta incluem os encargos com a entrega dos produtos e custo com o pessoal da entrega.

Os gastos relacionados com programas ambientais em andamento são debitados do lucro do exercício quando incorridos. Os programas em andamento são concebidos para minimizar o impacto ambiental de nossas operações e para administrar quaisquer eventuais riscos ambientais de nossas atividades. As provisões com relação a tais custos são registradas no momento em que as respectivas obrigações são consideradas prováveis e razoavelmente estimáveis.

t) Participação nos lucros e respectivos encargos

A provisão feita ao final do exercício para o nosso programa de participação nos lucros é uma estimativa feita pela nossa administração. Os montantes pagos com relação ao programa podem diferir do passivo contabilizado.

u) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação ao final de cada exercício, descontadas as ações em tesouraria.

v) Instrumentos financeiros e derivativos

Forwards e swaps de moeda e taxa de juros:

F-20

A Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para mitigar sua exposição consolidada aos riscos de moeda e de taxa de juros. Dessa forma, conforme determinado pelas regras da CVM, os instrumentos financeiros “não destinados a servirem como hedge para fins de contabilização” são medidos pelo menor valor entre o custo com base nas condições contratuais entre a Companhia e as contrapartes (“curva de rendimento”) e o valor de mercado, e são contabilizados como “Ganho não realizado sobre derivativos” ou “Prejuízo não realizado sobre derivativos” Os instrumentos financeiros são contabilizados pelo custo de amortização.

O valor nocional de operações de swap de taxa de juros e moeda e de operações de forward não é contabilizado no balanço patrimonial

Instrumentos de forward e swap em commodities:

A Companhia contrata instrumentos financeiros derivativos para mitigar sua exposição consolidada aos custos de matéria prima a ser adquirida, denominados em moeda estrangeira e sujeitos às flutuações de preços das commodities.

Os resultados líquidos desses instrumentos derivativos, designados como hedges para fins de contabilização, são mensurados ao custo mais os juros provisionados, equivalente ao seu valor de mercado, diferidos e contabilizados no balanço patrimonial da Companhia como “Outros Ativos e Passivos”, e reconhecidos na demonstração de resultados como “Custo de vendas” quando o produto é vendido.

w) Incentivos fiscais

Alguns estados brasileiros concedem incentivos fiscais indiretos sob a forma de diferimento do pagamento de impostos, com reduções parciais ou totais destes, para promover investimentos em suas regiões (Nota 12). O reconhecimento desses benefícios ocorre somente quando o respectivo ganho é definitivo e todas as condições foram atendidas, sendo registrado na conta outras receitas operacionais (Nota 20). Os benefícios concedidos não estão sujeitos às disposições de devolução de pagamento se não cumprirmos o objetivo do programa; porém, benefícios futuros podem ser retirados. Os montantes reconhecidos durante 2006 totalizaram R$ 165,4 (R$ 193,3 em 2004 e R$ 151,8 em 2005).

x) Passivo provisionado para processos judiciais

A provisão para contingências é contabilizada e atualizada aos valores atuais para questões trabalhistas, tributárias, cíveis e comerciais em discussão nas instâncias administrativas e judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos consultores jurídicos externos da Companhia e de suas subsidiárias, para os casos em que essas perdas são consideradas prováveis.

As reduções no pagamento de tributos obtidas com base em sentenças provisórias resultantes de reivindicações feitas pela Companhia e suas subsidiárias contra autoridades fiscais, se reconhecidas na demonstração do resultado, estão sujeitas a provisionamento até que o direito seja assegurado por meio de decisão final transitada em julgado a favor da Companhia.

y) Outros passivos circulantes e de longo prazo

São contabilizados com base nos valores conhecidos ou estimados, acrescidos, quando aplicável, dos encargos e variações monetárias correspondentes incorridos até a data de encerramento das demonstrações financeiras.

z) Operações com partes relacionadas

As operações com partes relacionadas são realizadas de acordo com as condições do mercado e envolvem, dentre outras, a compra e a venda de matérias primas como malte, concentrados, rótulos, rolhas e vários produtos acabados. Contratos de mútuo entre as subsidiárias da Companhia no Brasil têm prazo indeterminado e estão sujeitos aos encargos do financeiros, com exceção de determinados contratos com subsidiárias em que a Companhia detêm 100% do capital, que não estão sujeitos a encargos financeiros.

F-21

Contratos envolvendo as subsidiárias da Companhia no exterior são normalmente corrigidos monetariamente com base na variação do dólar norte-americano, e acrescidos de juros anuais de até 10%.

aa) Uso das estimativas de contabilização

A elaboração das demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com o BR GAAP exige que a administração faça estimativas que influenciam os valores relatados de certos ativos, passivos e outras operações. Assim, várias estimativas são incluídas nas demonstrações financeiras referentes à vida útil do imobilizado, às provisões necessárias para reduzir o ativo ao valor de realização e para o passivo contingente e à determinação de provisão para imposto de renda, que são baseadas nas melhores estimativas da administração da Companhia; porém, os resultados reais podem diferir daquelas estimativas. As estimativas são usadas para, mas não limitadas à: contabilização de provisão para devedores duvidosos, depreciação do ativo, vida depreciável do ativo, vida útil do ativo intangível, reconhecimento de impostos diferidos e contingências. A administração da Companhia revisa periodicamente essas estimativas e acredita que não existam diferenças significativas.

ab) Demonstrações financeiras consolidadas proporcionalmente

O ativo e o passivo, as receitas e as despesas das entidades que são controladas em conjunto por meio de um acordo de acionistas foram consolidados proporcionalmente com base na participação total da Companhia no capital social da respectiva subsidiária controlada em conjunto. Os montantes correspondentes ao ativo, passivo, receitas e despesas proporcionais, decorrentes de operações entre partes relacionadas foram eliminados na consolidação proporcional.

Desde agosto de 2006 a Companhia consolida totalmente as demonstrações financeiras da Quinsa, que eram até então proporcionalmente consolidadas (Nota 1-I).

Os ativos líquidos da Quinsa, a Agrega Inteligência em Compras Ltda. (“Agrega”) e a Ice Tea do Brasil Ltda. (“ITB”), são proporcionalmente consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia da seguinte forma:

31 de dezembro de 2006 Agrega (i) ITB (i) Total Ativo circulante 1,9 0,4 2,3 Realizável a longo prazo - 4,8 4,8 Ativo permanente 0,4 0,9 1,3 Passivo circulante (2,2) 0,1 (2,1) Passivo a longo prazo - (12,0) (12,0) Ativos (passivos) líquidos totais 0,1 (5,8) (5,7) (i) 50% de participação acionária.

31 de dezembro de 2005 Quinsa (i) Agrega (ii) ITB (ii) Total Ativo circulante 523,8 1,4 0,4 525,6 Realizável a longo prazo 115,1 - 5,1 120,2 Ativo permanente 1.180,0 0,4 0,9 1.181,3 Passivo circulante (531,6) (1,8) - (533,4) Passivo a longo prazo (477,7) - (11,1) (488,9) Participação minoritária (103,7) - - (103,7) Ativos (passivos) líquidos totais 705,9 - (4,7) 701,1 (i) 59,2% de participação acionária. (ii) 50% de participação acionária.

F-22

Os resultados da Quinsa, da Agrega and da ITB são proporcionalmente consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia da seguinte forma:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006

Quinsa (i) Agrega (ii) ITB (ii) Total Receita líquida de vendas 492,6 1,3 - 493,9 Custo de produtos e serviços vendidos (211,9) - - (211,9) Lucro bruto 280,7 1,3 - 282,0 Despesas operacionais (174,1) (3,4) (1,8) (179,3) Lucro (prejuízo) operacional 106,6 (2,1) (1,8) 102,7 Lucro não operacional 1,2 - - 1,2 Provisão para imposto de renda (40,4) - 0,6 (39,8) Participação estatutária (15,3) - - (15,3) Participação minoritária - - - - Lucro (prejuízo) líquido do exercício 52,1 (2,1) (1,2) 48,8 (i) Desde agosto de 2006 a Quinsa tem sido totalmente consolidada (Nota 1-I). (ii) 50% de participação acionária. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 Quinsa (i) Agrega (ii) ITB (ii) Total Receita líquida de vendas 1.299,9 1,2 - 1.301,1 Custo de produtos e serviços vendidos (536,7) - - (536,7) Lucro bruto 763,2 1,2 - 764,4 Despesas operacionais (457,7) (3,1) (1,0) (461,8) Lucro (prejuízo) operacional 305,5 (1,9) (1,0) 302,6 Lucro não operacional (9,0) - - (9,0) Provisão para imposto de renda (113,8) - 0,4 (113,4) Participação estatutária (20,1) - - (20,1) Participação minoritária (39,0) - - (39,0) Lucro (prejuízo) líquido do exercício 123,6 (1,9) (0,6) 121,1 (i) 59,2% de participação acionária. (ii) 50% de participação acionária.

ac) Reclassificações

Algumas reclassificações foram feitas nas demonstrações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, aqui apresentadas para fins de comparação, para adequá-las às Resoluções da CVM 488 e 489. Além disso, outras reclassificações foram feitas com a finalidade de melhorar a apresentação de determinados valores e operações, bem como para manter a comparatividade entre os períodos. A Companhia fez as seguintes reclassificações: (i) na Nota 17 (e) entre lucro e despesas financeiras; (ii) de Diferidos, o saldo ágio da incorporação da InBev Brasil e sua respectiva provisão para realização, para “Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos” circulante e não circulante. Em lucro, de amortizações e depreciações para o resultado do imposto de renda e contribuição social circulante a parcela relacionada à realização do ágio e da provisão para a incorporação da InBev Brasil; (iii) Reclassificação dos depósitos em garantia, anteriormente classificados como ativo para passivo, contra a conta "Reservas para contingências", quando for o caso.

3. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES, LÍQUIDAS

As contas a receber de clientes estão relacionadas principalmente às vendas a clientes de cerveja e de refrigerantes. O risco de crédito é minimizado pela grande base de clientes e procedimentos de controle por

F-23

meio dos quais monitoramos o histórico de crédito dos clientes. As variações da provisão para créditos de liquidação duvidosa foram as seguintes:

2006 2005 2004 No início do exercício 169,7 175,9 182,3

Provisão 21,1 21,6 1,5 Baixas, líquidas de recuperação (8,4) (12,5) (45,9) Labatt 0,4 0,4 - Quinsa (i) 4,3 (15,7) 38,0

Ao final do exercício 187,1 169,7 175,9

(i) Desde agosto de 2006 a Quinsa tem sido totalmente consolidada (Nota 1 – I).

4. ESTOQUES

2006 2005 Produtos acabados 319,2 322,2 Produtos em elaboração 69,6 67,8 Matérias-primas 618,7 515,1 Materiais de produção 235,6 186,6 Almoxarifado e outros 136,6 113,7 Provisão para perdas (15,8) (27,3) 1.363,9 1.178,1

5. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As principais operações da Companhia com partes relacionadas estão listados na tabela abaixo:

2006 Saldos Operações

Companhias Contas a receber

Contas a pagar

Empréstimos entre empresas

do mesmo grupo

Vendas líquidas

Resultado financeiro

líquido AmBev 791,5 (1.678,2) (1.378,7) 398,3 (76,6) Fratelli 4,0 (6,0) 149,9 21,6 (17,0) Jalua Spain S.L. - - (87,3) - 46,1 Monthiers S.A. 1.437,1 - 1.495,3 - (36,7) Arosuco 8,6 (0,3) 470,5 549,1 0,3 Dunvegan S.A. 131,2 (1,1) (422,1) - 88,6 Cympay 76,8 (0,1) 1,5 98,1 0,2 Maltaria Uruguay S.A. 33,3 (34,1) - 135,3 - Maltaria Pampa S.A. 12,0 (0,1) 0,4 118,7 - CRBS S.A 122,7 - (22,3) - - CACN 0,3 (14,6) 81,0 74,6 (1,7) Eagle - (868,1) (1,8) - - Aspen - - (143,4) - 0,7 Labatt Canada (i) 1,1 (10,1) - - - Outras – nacionais 8,0 (6,6) (114,9) 1,5 (1,8) Outras – internacionais 4,3 (7,6) (24,2) 14,8 (1,0) TOTAL 2.630,9 (2.626,9) 3,9 1.412,0 1,1

F-24

2005 Saldos Operações

Companhias Contas a receber

Contas a pagar

Empréstimos entre empresas

do mesmo grupo

Vendas líquidas

Resultado financeiro

líquido AmBev 804,3 (1.748,0) (1.559,2) 366,7 (324,2) CBB (iii) - - - 113,8 108,4 Fratelli (ii) - (11,2) 133,3 6,7 (6,1) IBA-Sudeste (ii) - - - 44,5 399,0 Jalua - - (40,8) - (51,3) Monthiers 1.526,2 - 1.421,9 - (68,6) Arosuco 4,5 - 384,5 511,6 - Dunvegan 216,7 - (417,5) - 36,3 Cympay 0,5 - 16,8 98,2 0,4 Malteria Pampa 8,3 - - 145,5 - Maltería Uruguai 1,2 - - 98,0 - CRBS 122,7 - - - - Eagle - (868,1) - - - Aspen - - (153,1) - 5,7 Labatt Canada (i) - - 0,5 - - CACN - (34,1) 25,7 77,4 0,1 Outras – nacionais 63,4 (9,2) 233,3 1,3 2,9 Outras – internacionais 2,8 (68,1) (60,9) 0,1 (2,9) TOTAL 2.,750,5 (2.,738,7) (15,5) 1.463,8 99,7 (i) A Labatt Canadá mantém um contrato de prestação de serviços com a InBev por meio do qual os

serviços prestados ou as despesas incorridas são reembolsados em favor da outra parte. Em 31 de dezembro de 2006, a Labatt Canada tinha contas a receber no valor de R$38,2 (R$6,6 em 31 de dezembro de 2005) e contas a pagar no valor de R$7,5 (R$3,5 em 31 de dezembro de 2005).

(ii) Em 30 de novembro de 2005 a Fratelli incorporou a IBA-Sudeste.

(iii) Conforme descrito na Nota 1(b)(iv), a CBB foi incorporada pela AmBev em 31 de maio de 2005.

Definições utilizadas:

• Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (“Arosuco”) • Aspen Equities Corporation (“Aspen”) • Cervecería y Maltería Paysandú - Cympay (“Cympay”) • Compañia Brahma Venezuela S.A. (“CACN”) • Eagle Distribuidora de Bebidas S/A (“Eagle”) • Fratelli Vita Bebidas S.A. (“ Fratelli”) • Indústria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. (“IBA-Sudeste”)

Operações com partes relacionadas são realizadas em condições normais de mercado e incluem, dentre outras operações, a compra e a venda de matérias primas, tais como malte, concentrados, rótulos, rolhas e vários outros produtos acabados, e são eliminadas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, exceto a parcela não consolidada das operações com entidades sob controle comum (contabilizadas com base no método de consolidação proporcional) e partes relacionadas.

Os contratos de empréstimos entre as subsidiárias da Companhia no Brasil têm prazo indeterminado e alguns prevêem encargos do mercado financeiro. Os contratos que envolvem as subsidiárias da Companhia sediadas no exterior normalmente são corrigidos monetariamente com base na taxa de câmbio do dólar norte-americano, acrescidos de juros de até 10% a.a. Os empréstimos entre empresas do mesmo grupo são consolidados com base nos mesmos critérios descritos acima.

F-25

6. OUTROS ATIVOS

2006 2005 Ativo circulante

Lucro diferido de operações de commodities, swap e forward, líquido 66,9 75,6 Reembolso de despesas com marketing 88,4 45,6 Despesas antecipadas 316,8 296,0 Adiantamentos a fornecedores e outros 22,8 23,1 Contas a receber de partes relacionadas 185,4 265,4 Outras contas a receber 167,8 73,9 848,1 779,6

Ativo não circulante Outros tributos e encargos a recuperar 158,9 130,8 Despesas antecipadas 134,3 126,5 Investimentos em títulos de dívida 1,7 69,4 Custo de benefício de previdência pago antecipadamente 17,0 20,0 Outras contas a receber de partes relacionadas 97,4 4,8 Outras contas a receber 76,7 24,6 486,0 376,1

7. INVESTIMENTOS – PRINCIPAIS SUBSIDIÁRIAS DIRETAS E INDIRETAS

Porcentagem de participação

(total de ações) Patrimônio líqüido (déficit de capital) Lucro (prejuízo) líquido

Integralmente consolidadas 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2004 Arosuco 99,7 99,7 457,4 373,2 294,9 273,2 219,8 CACN 51,0 50,2 8,4 (22,2) (31,1) (35,0) (47,2) CBB - - - - 948,3 Cerveceria Suramericana

(Cervesursa) 80,0 80,0 16,2 55,7 (34,8) (38,5) (31,4) Compañia Cervecera AmBev Peru

A.C. (AmBev Peru) 70,0 100,0 (22,1) (32,3) (75,9) (54,8) (9,2) Eagle Distribuidora de Bebidas

S.A. (Eagle) 100,0 100,0 2.216,3 2.376,1 (159,8) (284,4) (24,0) Hohneck 50,7 50,7 1.085,3 1.165,4 (80,1) (80,2) (69,6) IBA-Sudeste - - - - - - (78,9) Fratelli 99,4 99,4 491,4 401,7 64,0 28,2 - Industria del Atlántico (Atlántico) 50,0 50,0 20,0 45,1 (21,3) (10,6) 17,2 Jalua 100,0 100,0 3.106,0 3.282,2 (176,3) (310,8) (16,9) Labatt Holding ApS 100,0 100,0 13.279,1 14.132,0 (142,1) (292,0) 276,7 Labatt Canada 100,0 100,0 1.068,8 738,7 54,0 Maltería Pampa 100,0 60,0 196,5 196,9 43,6 23,3 22,4 Monthiers 100,0 100,0 3.189,4 3.318,9 (129,5) (257,1) 42,3 Quinsa (i) 91,2 - 1.301,7 - 232,7 123,5 (86,4) Companhias proporcionalmente

consolidadas

Agrega 50,0 50,0 0,1 0,1 (4,5) (3,8) ITB 50,0 50,0 (5,8) (4,7) (1,2) (0,6) Quinsa (i) - 56,2 - 705,7 - 123,5 (i) Desde agosto de 2006 a Quinsa tem sido totalmente consolidada (Nota 1 – I).

F-26

8. ÁGIO E DESÁGIO

2006 2005

Expectativa de rentabilidade futura: Labatt Canada (ii) 16.383,3 16.383,3 QIB 93,4 93,4 BAH 2.331,1 - Quinsa 1.029,9 1.029,8 Cympay 26,6 26,6 Embodom 224,1 224,1 Malteria Pampa 28,1 28,1 Indústrias Del Atlântico 5,1 5,1 Cervejaria Miranda Corrêa S.A. 5,5 5,5 Subsidiáriasd da Labatt Canada (ii) 3.033,2 3.323,9 Subsidiárias da Quinsa (consolidadas) (iii) 1.025,9 622,2

Total do ágio 24.186,1 21.742,0 Amortização acumulada (i) (6.174,9) (4.997,2) Total do ágio, líquido 18.011,2 16.744,8

2006 2005

Deságio:

Cervesursa (12,3) (14,4) Incesa (consolidada) (12,7) (8,2)

Total do deságio (25,0) (22,6) Ágio, líquido 17.986,2 16.722,2

(i) O saldo da amortização acumulada referente ao ágio da Labatt ApS na Labatt Canada totalizou R$2.004,7 em 31 de dezembro de 2006 (R$1.034,9 em 31 de dezembro de 2005).

(ii) O saldo da amortização acumulada referente ao ágio existente na Labatt Canada totalizou R$3.003,4 em 31 de dezembro de 2006 (R$3.289,7 em 31 de dezembro de 2005).

(iii) O aumento resulta principalmente da mudança da consolidação proporcional para consolidação integral (Nota 1 (I)).

As variações do ágio e deságio, líquidas foram as seguintes:

2006 2005 No início do exercício, líquido 16.722,2 18.170,4

Ágio de novas aquisições 2.331,1 5,1 Reclassificação para o diferido e imobilizado - (198,8) Labatt e subsidiárias (1,4) (12,0) Quinsa e subsidiárias (proporcionalmente consolidadas) 219,7 96,4 Amortização (1.283,0) (1.342,9) Deságio realizado (2,4) - Ágio realizado - Nota 1 (iv) - (13,6) Ajuste de ágio - Nota 1 (iv) - 17,7

Ao final do exercício, líquido 17.986,2 16.722,2

F-27

9. IMOBILIZADO

2006 2005

Taxas anuais de

depreciação - %

Terrenos 324,8 309,9 Edificações e construções 2.815,5 2.602,6 4 Máquinas e equipamentos 9.081,5 8.242,5 10 (i) Bens móveis de uso externo 2.110,7 1.723,2 10 (i) Outros ativos e intangíveis 1.448,3 1.262,2 19,9 (ii) Imobilizado em andamento 478,7 442,1 16.259,5 14.582,5 Depreciação acumulada (10.535,6) (9.177,9)

5.723,9 5.404,6

(i) As taxas podem aumentar de 50% para 100% devido ao número de turnos de produção nos quais os ativos são utilizados.

(ii) Media ponderada da taxa de depreciação em 31 de dezembro de 2005 e 2006.

Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia e suas subsidiárias tinham imóveis à venda com um valor contábil total de R$86,0 no Consolidado (R$104,5 em 31 de dezembro de 2005), que estão classificados no realizável a longo prazo, líquidos de uma provisão para prejuízos esperados na realização, pelo valor de R$50,4 (R$66,3 em 2005).

Devido a empréstimos bancários tomados pela Companhia e suas subsidiárias, em 31 de dezembro de 2006, havia ativos e imóveis penhorados pelo saldo líquido de R$454,3 (R$538,9 em 31 de dezembro de 2005), que foram dados em garantias dos empréstimos bancários. Tal restrição não tem impacto no uso desses ativos e nas operações da Companhia

10. DIFERIDO

2006 2005 Despesas Pré-operacionais 250,1 243,1 Implantação e ampliação 53,5 53,5 Ágio - Rentabilidade futura (i) 811,9 811,9 Outros 206,7 202,1 1.322,2 1.310,6 Amortização acumulada (893,1) (761,9) 429,1 548,7 (i) O ágio reclassificado como diferido (resultante das subsidiárias incorporadas) baseia-se na rentabilidade

futura das operações subjacentes a sua geração.

11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Vencimento

Encargos financeiros Circulante Longo prazo

final anuais Moeda 2006 2005 2006 2005 Reais

Incentivos fiscais de ICMS Ago/2016 4,55% R$ 103,6 89,5 161,9 237,3Aquisição de equipamentos Ago/2011 TJLP+3,86% R$ 167,1 104,2 331,7 362,3Capital de giro / conta Jun/2011 15,88% R$ 63,8 1,4 -

F-28

Vencimento

Encargos financeiros Circulante Longo prazo

final anuais Moeda 2006 2005 2006 2005

garantida 619,5 334,5 195,1 1,113,1 599,6

Em moeda estrangeira Capital de giro Out/2011 5,46% US$ 118,2 673,7 94,1 103,0Capital de giro Mar/2007 3,64% YEN 901,0 - - -Capital de giro Out/2011 BA+0,45% CAD 16,0 4,8 605,8 1.408,2Capital de giro Jan/2007 7,50% ARS 37,8 27,9 - -Capital de giro Mai/2007 6,50% UYU 10,9 - - -Capital de giro Set/2008 8,94% VEB 57,9 30,8 87,5 117,4Capital de giro Jan/2008 10,62% DOP 80,6 51,0 10,0 32,4Capital de giro Ago/2011 7,40% GTQ 19,5 27,5 44,8 37,8Capital de giro Out/2010 6,75% PEN 49,3 28,8 183,9 158,6Capital de giro Mai/2007 7,50% BOB 22,7 - - -Bond 2011 Dez/2011 10,50% US$ 5,5 6,0 1.069,0 1.170,3Bond 2013 Set/2013 8,75% US$ 32,4 35,1 1.069,0 1.170,3Financiamento à importação Out/2011 6,03% US$ 41,9 4,6 8,1 58,1Aquisição de equipamentos Mar/2012 9,04% US$ 149,5 70,5 379,3 341,3Aquisição de equipamentos Dez/2012 10,75% DOP - - 62,0 -Aquisição de equipamentos Ago/2008 10,64% ARS 106,3 - 19,4 -Aquisição de equipamentos

Jan/2011 8,75% UMBNDE

S 31,3 16,0 45,4 63,5Notes Série A Jul/2008 6,56% US$ - - 345,1 379,2Notes Série B Jul/2008 6,07% CAD - - 91,8 100,6Senior Notes – BRI Dez/2011 7,50% CAD - - 163,0 178,6Outros Jun/2008 5,57% US$ 18,9 37,6 0,3 75,3

Outros Ago/2008 9,48% ARS

4,5 -

5,3 - 1.704,2 1.014,3 4.283,8 5.394,6 Total de empréstimos e financiamentos 2.038,7 1.209,4 5.396,9 5.994,2

Debêntures 2009 Jul/2009 101,75% CDI R$ 25,9 - 817,1 -Debêntures 2012 Jul/2012 102,50% CDI R$ 40,0 - 1.248,0 -

65,9 - 2.065,1 - Dívida total 2.104,6 1.209,4 7.462,0 5.994,2

Abreviações utilizadas:

• US$ - dólar norte-americano • CAD- dólar canadense • YEN – iene japonês • ARS – peso argentino • BOB – peso boliviano • VEB – Bolívar venezuelano • DOP – peso dominicano • GTQ - Quetzal guatemalteco • PEN – Novo Sol peruano • UYU – peso uruguaio • TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo – Correspondente a 6,85% a.a. em 31/12/2006 • ICMS – Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços • BA - Aceite Bancário • CDI – Certificado de Depósito Interbancário – correspondente a 13,17% a.a. em 31/12/2006 • UMBNDES – Taxa do financiamento concedido pelo BNDES atrelada à Cesta de Moedas

F-29

a) Principais contratos e programas de empréstimo

(i) Programas de incentivos fiscais de ICMS (estaduais)

Os financiamentos estão relacionados a programas oferecidos por determinados estados brasileiros por meio dos quais o pagamento de uma porcentagem do ICMS devido mensalmente é financiado pelo agente financeiro ligado ao Estado, geralmente por um período de cinco anos (Nota 12).

O valor de R$ 422,2 (R$ 372,1 em 31 de dezembro de 2005) de “Diferimentos de impostos sobre a venda” inclui uma parcela atual de R$16,5 (R$19,5 em 2005) classificada em “Outros impostos e contribuições a pagar”.

Os demais valores referem-se aos diferimentos financiados de ICMS devido por períodos de até doze anos, como parte de programas de incentivo industrial. As porcentagens diferidas podem ser fixadas durante o programa ou variar, de forma regressiva, de 75% no primeiro ano a 40% no último ano. Os valores diferidos estão parcialmente indexados de 60% a 80% do índice geral de preços.

(ii) Emissão de dívida no mercado internacional

Em setembro de 2003, a Companhia emitiu US$ 500 milhões em títulos estrangeiros (Bond 2013). Sobre esse Bond incidem juros de 8,75% a.a., amortizados semestralmente a partir de março de 2004, com vencimento final em setembro de 2013. Em 10 de agosto de 2004, a Companhia registrou o Bond 2013 na SEC (Comissão de Valore Mobiliários dos Estados Unidos) de acordo com a Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1933 e alterações posteriores. Além disso, o Bond 2013 foi registrado na Bolsa de Valores de Luxemburgo para liquidação por meio da Depository Trust Company (“DTC”), da Euroclear e da Clearstream.

Em dezembro de 2001, a Companhia emitiu US$500 milhões em títulos estrangeiros (Bond 2011). Sobre esse Bond incidem juros de 10,5% a.a., amortizados semestralmente a partir de junho de 2002, com vencimento final em dezembro de 2011. Em outubro de 2002, a Companhia registrou o Bond 2011 na SEC.

b) Garantias e avais

Os empréstimos e financiamentos contratados para a ampliação, construção de fábricas e aquisição de equipamentos são garantidos pela hipoteca dos imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos. As subsidiárias da AmBev, com exceção das operações na América do Norte, têm dívidas e empréstimos para compra de matéria prima, garantidos por aval da AmBev. Em 31 de dezembro de 2006 esses avais totalizavam R$185,6 (R$108,4 em 2005).

c) Inadimplemento contratual

Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia e suas subsidiárias estão em conformidade com os índices de liquidez e de endividamento relativos à obtenção de empréstimos.

d) Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2006, os financiamentos de longo prazo da Companhia, por ano de vencimento, são os seguintes:

2008 851,2 2009 992,3 2010 216,5 2011 2.564,0 2012 em diante 2.838,0 7.462,0

F-30

e) Labatt Canada

(i) Capital de giro

Em 12 de outubro de 2005 a Labatt Canadá celebrou um contrato de empréstimo a termo no valor de CAD 1,2 bilhões com um consórcio de bancos, dos quais CAD 700 milhões por meio de um contrato de empréstimo à prazo e CAD 500 milhões por meio de um contrato de crédito rotativo com vencimento em 12 de outubro de 2010, e juros à taxa do aceite bancário, acrescidos da margem aplicável, cujo teto é de 0,75% ao ano. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa média de aceite bancário sobre a dívida foi de 4,5% ao ano e a margem aplicável era de 0,45% ao ano (3,106% e 0,35%, respectivamente, em 31 de dezembro de 2005). Em 5 de outubro de 2006, o prazo do empréstimo foi prorrogado para 13 de outubro de 2011.

(ii) Senior notes

Em 23 de julho de 1998, a Labatt Canada firmou um contrato de empréstimo de US$ 162 milhões representado pelas Notes Série A (“Notes – Série A”) e CAD 50 milhões em Notes Série B (“Notes – Série B”), contratados de um grupo de investidores institucionais. As Notes estão sujeitas às seguintes taxas de juros: (a) 6,56% a.a. sobre a parcela em dólares norte-americanos; e (b) a 6,07% a.a. sobre a parcela em dólares canadenses. As Notes vencem em 23 de julho de 2008.

Em 15 de junho de 2001, a Brewers Retail Inc. (“BRI”), uma companhia proporcionalmente consolidada pela Labatt Canada, firmou um contrato de empréstimo no valor de CAD 200 milhões, por meio da emissão de Senior Notes (“Senior Notes – BRI”), com um grupo de investidores institucionais. As Senior Notes estão sujeitas a taxa de juros fixas de 7,5% a.a. e vencem em 15 de junho de 2011.

e) Debêntures

Em 1º de julho de 2006 a Companhia emitiu duas séries de debêntures simples, não conversíveis em ações. a primeira série (“Debênture 2009”) no valor de R$817,0 com a incidência de juros de 101,75% do CDI a.a., amortizada trimestralmente a partir de 1º de outubro de 2006, e com vencimento final em julho de 2009 e a segunda série (“Debênture 2012”) no valor de R$1.248,0, com a incidência de juros de 102,50% do CDI a.a., amortizada trimestralmente a partir de 1º de outubro de 2006, e com vencimento final em julho de 2012.

Os recursos obtidos com a emissão das debêntures foram usados para pagar a aquisição das ações da Quinsa detidas pela BAC, de acordo com a Nota 1 – I.

12. DIFERIMENTO DE IMPOSTO SOBRE VENDAS E PROGRAMAS DE INCENTIVO FISCAL DE ICMS

Participamos atualmente de programas por meio dos quais uma porcentagem dos pagamentos do ICMS devido sobre as vendas geradas por instalações de produção específicas são diferidos (financiados por um agente financeiro vinculado ao Estado) por períodos de geralmente cinco anos a partir de sua data de vencimento original.

Os diferimentos de imposto sobre vendas surgem nos programas em que as porcentagens diferidas normalmente variam entre 40% e 75% ao longo do programa. Os valores passíveis de diferimento de acordo com esses programas são ilimitados, exceto em determinados estados com os quais mantemos acordos específicos. Os saldos diferidos normalmente acumulam juros e são apenas parcialmente corrigidos pela inflação.

F-31

Descrição 2006 2005 Exigível a curto prazo:

Empréstimos e financiamentos (Nota 11) 103,6 89,5 Diferimento de imposto sobre vendas(incluído em demais tributos e contribuições a pagar) 16,5 19,4

120,1 108,9 Exigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos (Nota 11) 161,9 237,3 Diferimento de impostos sobre vendas 405,7 352,6

567,6 589,9

13. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS

a) Reivindicações fiscais e legais

Estamos questionando o pagamento de determinados impostos e contribuições e fizemos depósitos judiciais em caução (Depósitos judiciais) em valores equivalentes ou menores, aguardando as decisões judiciais definitivas. A nossa administração acredita que o passivo provisionado para contingências, incluindo juros, seja suficiente para cobrir as perdas prováveis e razoavelmente estimadas em caso de decisões desfavoráveis.

As prováveis perdas abaixo foram identificadas com base na opinião de advogados externos e foram provisionadas como passivo em nossas demonstrações financeiras:

Descrição 2005 Provisões Pagament

os ReversõesReclassificações

Correção monetária 2006

PIS e COFINS 394,5 1,1 (316,0) (4,6) - 23,7 98,7ICMS e IPI 221,4 62,2 (52,2) (54,5) - 11,2 188,1IRPJ e CSLL 73,1 5,7 (6,6) (5,2) - 0,5 67,5Reclamações

trabalhistas 278,4 114,2 (76,5) (72,9) 4,7 (2,4) 245,5Distribuidores e

revendedores 43,7 28,3 (16,2) (11,5) 3,4 (1,9) 45,8Outros 117,1 178,4 (30,2) (119,5) 11,4 (6,3) 151,0Total das contingências 1,128,2 389,9 (497,7) (268,2) 19,6 24,8 796,6Depósitos judiciais (91,1) (63,7) 32,6 2,1 - (13,2) (133,3) 1,037,1 326,2 (465,1) (266,1) 19,6 11,6 663,3

Abreviações utilizadas:

• IRPJ – Imposto de Renda Pessoa Jurídica • CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido • PIS – Programa de Integração Social • COFINS – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social • IPI – Imposto sobre Produto Industrializado

A AmBev pode estar exposta a possíveis riscos adicionais, com base no parecer dos advogados, estimados em R$5.877,0 (R$4.557,0 em 2005) para os quais não há provisões. Apesar de não temos garantias de que a AmBev terá êxito em todos os casos, a administração não crê que a decisão final relativa a essas contingências legais terá um efeito relevante na situação financeira ou nos resultados da AmBev.

Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, as possíveis contingências aumentaram aproximadamente R$3,316.0, principalmente devido a novas notificações de diferença de imposto recebidas pela Companhia e suas subsidiárias, relacionadas ao entendimento das autoridades fiscais sobre

F-32

as leis brasileiras que versam sobre a tributação no Brasil dos lucros auferidos pelas subsidiárias ou afiliadas constituídas no exterior.

Com base nas opiniões de nossos consultores externos, entendemos que tais notificações de diferença de imposto tiveram como base uma análise incorreta das leis mencionadas acima, pois, dentre outros fatores: (i) a análise considera a hipótese de disponibilidade, que não existia nas leis vigentes no período relacionado à notificação de diferença de imposto; (ii) ela ignora a existência de um acordo firmado entre o Brasil e a Espanha no sentido de evitar a bitributação; e (iii) erros no cálculo dos valores supostamente devidos.

A Companhia, com base na opinião de seus consultores externos, não registrou quaisquer provisões relacionadas às notificações de diferença de imposto recebidas no período, bem como as anteriores relacionadas à mesma questão, totalizando R$4.131,6, sendo que a Companhia entende que estas não se justificam. No entanto, devido ao fato de as leis relacionadas não terem sido submetidas à análise do Poder Judiciário, a Companhia, com base na opinião de seus advogados, considerou a probabilidade de perda possível no total de R$2.804,4 e remota no valor de R$1.327,2.

Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia e suas subsidiárias não têm ativos contingentes cuja probabilidade de êxito seja provável para serem divulgados. Os principais passivos relacionados a reivindicações fiscais e provisões para contingências são:

(i) PIS e COFINS

A Companhia e suas subsidiárias propuseram ações específicas com o objetivo de assegurar o direito de recolher PIS e COFINS sobre o faturamento, exonerando-a do pagamento dessas contribuições sobre outras receitas nos termos da Lei 9.718/98. Algumas ações foram decididas em última instância pelo Supremo Tribunal Federal e as provisões relativas a essas ações já resolvidas, no montante de R$316,0 foram revertidas em 2006.

Com o advento da Lei nº. 10.637 de 31 de dezembro de 2002, que estabeleceu novas regras para a apuração do PIS, com efeitos a partir de 1º de dezembro de 2002, a Companhia e suas subsidiárias passaram a recolher essa contribuição sobre outras receitas, conforme prescrito pela legislação em vigor.

Após a promulgação da Lei nº. 10.833/03, de 29 de dezembro de 2003, que estabeleceu novas regras para o cálculo da COFINS, em vigor a partir de 1º de fevereiro de 2004, a Companhia e suas subsidiárias começaram a recolher essa contribuição, conforme prescrito pela legislação em vigor.

(ii) ICMS e IPI

Esta ação diz respeito principalmente a controvérsias sobre a tomada de créditos extemporâneos de ICMS sobre aquisições de bens para o imobilizado, realizadas anteriormente a 1996.

A Companhia registrou créditos de IPI de taxa-zero no total de R$228,1 em 31 de dezembro de 2006 (R$228,1 em 31 de dezembro de 2005), que foram reclassificados para a conta “Outros ativos – outros tributos e encargos a recuperar” dos ativos de longo prazo, como mencionado na nota 2 (w).

(iii) Imposto de renda e contribuição social

Essa provisão diz respeito substancialmente ao reconhecimento da dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio no cálculo da contribuição social para o exercício de 1996.

(iv) Reclamações trabalhistas

Essas provisões dizem respeito a reclamações trabalhistas propostas por ex-empregados requerendo remuneração adicional. Em 31 de dezembro de 2006, os depósitos judiciais em garantia das reclamações trabalhistas (classificadas como perda possível, provável e remota) feitos pela

F-33

Companhia e suas subsidiárias, corrigidos monetariamente pelos índices oficiais totalizaram R$195,9, dos quais R$113,8 era referente a reclamações cujo risco de perda era provável (um total de R$151,2 em 31 de dezembro de 2005).

(v) Processos movidos por distribuidores e revendedores

Existem alguns processos movidos contra nós por antigos distribuidores, cujos contratos foram rescindidos por falta de observância das nossas diretrizes e devido à reestruturação geral de nossa rede de distribuição. Temos provisões para perdas prováveis de R$ 45,7, com base no parecer de nossos advogados externos (R$ 47,2 em 2004 e R$43,7 em 2005).

(vi) Outros provisões:

Essas provisões decorrem principalmente de questões envolvendo o Instituto Nacional de Seguro Social - INSS, produtos e fornecedores.

(vii) Labatt Canada

Alguns produtores de cerveja e bebidas alcoólicas dos Estados Unidos, Canadá e Europa foram mencionados em ações coletivas de indenização movidas sob a alegação de comercialização de bebidas alcoólicas para menores. A Labatt Canada foi envolvida em três desses processos, tendo sido excluída do pólo passivo em dois deles. A Labatt continuará vigorosamente a se defender nessas ações e, no momento, não é possível estimar a probabilidade de perda ou estimar seu valor.

A Labatt foi processada pelo governo canadense em relação à taxa de juros usada em certos contratos com partes relacionadas existentes no passado. O valor total avaliado pelo governo é de aproximadamente CAD 200,0, equivalentes a R$367,2 em 31 de dezembro de 2006 (R$402,4 em 31 de dezembro de 2005).

Caso seja exigido que a Labatt pague esse valor, a AmBev será totalmente reembolsada pela InBev.

O saldo da provisão registrada na Labatt é de CAD 66,7 milhões, equivalentes a R$122,4 em 31 de dezembro de 2006 (CAD 61,9 milhões, equivalentes a R$124,6 milhões em 31 de dezembro de 2005) classificados como “reserva para contingência de imposto de renda” em Outros Passivos. A AmBev registrou contas a receber da InBev no valor de R$183,2, equivalentes a CAD 88,9 milhões em 31 de dezembro de 2006 (R$ 173,0, equivalentes a CAD 86 milhões em 31 de dezembro de 2005) na conta “Outras contas a receber”.

b) Compromissos

Não temos compromissos de construção sob contrato em 31 de dezembro de 2005 e de 2006.

Nós mantemos contratos com alguns fornecedores para a aquisição de determinados volumes de materiais fundamentais aos nossos processos de produção e de embalagem, tais como plásticos para as garrafas PET, alumínio, gás natural e ativo imobilizado. A Companhia assumiu compromissos com fornecedores para 2007, 2008 e 2009, já contratados em 31 de dezembro de 2006, nos valores aproximados de R$1.051,8, R$457,9 e R$229,3, respectivamente (R$533,4 para 2007 e R$3,3 para 2008, em 31 de dezembro de 2005).

c) Questões ambientais

Estamos sujeitos às leis ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis geralmente dispõem sobre o controle de emissões atmosféricas e exigem que os responsáveis providenciem locais adequados para o descarte dos resíduos perigosos. Podem ser impostas sanções civis em caso de descumprimento.

Fazemos provisões para custos de reparação e sanções quando uma perda é considerada provável e o valor razoavelmente determinável. Atualmente não é possível estimar o valor de todos os custos de reparação que podem vir a ser incorridos ou sanções que podem vir a ser impostas. A nossa administração atualmente não prevê que tais custos e sanções, na medida em que não tenham sido provisionados

F-34

anteriormente, tenham um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira consolidada, resultados das operações ou fluxos de caixa.

Atualmente acreditamos que não existam reivindicações ou autos de infração ambiental que não tenham sido declaradas. Temos feito investimentos importantes para adequar as nossas atuais instalações às diversas leis ambientais

Os investimentos ambientais mais recentes são os seguintes:

Não auditados

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Imobilizado Tratamento de Resíduos Total

2006 36,7 42,7 79,4 2005 17,2 47,1 64,3 2004 12,9 36,1 49,0

14. OUTROS PASSIVOS

2006 2005 Passivo circulante Depósitos para vasilhames retornáveis (i) 67,7 79,1 Provisão para reestruturação (ii) 41,0 106,5 Provisão para intangíveis comerciais 12,2 48,5 Provisão para contingência de imposto de renda (Nota 13 a (vii)) 122,4 124,5 Contas a pagar de marketing 204,1 151,7 Lucro líquido diferido de operações de commodities, swap e forward 9,7 41,2 Provisão para pagamento de royalties 33,5 33,9 Contas a pagar da recompra de ações em tesouraria 3,3 74,2 Outras contas a pagar 258,6 239,2 752,5 898,8 Exigível a longo prazo Provisão para benefícios de assistência médica e outros (Nota 15(b)) 326,6 584,6 Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 18(b)) 131,4 94,6 Lucro diferido de operações de swap de dívida, líquido 88,4 95,9 Provisão para reestruturação (ii) 22,4 - Outras contas a pagar 60,2 50,7 629,0 825,8 (i) Esses depósitos são feitos pelos pontos de venda no Canadá no momento da venda de cerveja, como

garantia pelos vasilhames retornáveis, e são devolvidos quando as garrafas são retornadas.

(ii) Em 2004, a Labatt Canada anunciou o fechamento de duas de suas fábricas, bem como a reestruturação da mão de obra com a finalidade de reduzir o custo fixo com pessoal em 20%. Como conseqüência desse processo, a Companhia ainda mantêm em seu balanço patrimonial consolidado uma provisão de R$63,4 equivalentes a CAD34,6 milhões (R$106,5 equivalentes a CAD52,9 milhões em dezembro de 2005).

15. PROGRAMAS SOCIAIS

a) IAPP - Instituto AmBev de Previdência Privada

A AmBev patrocina um plano previdenciário de benefício definido (fechado a novas adesões desde maio de 1998) e um plano de contribuição definida que complementam os benefícios que o sistema de seguridade social do governo brasileiro proporciona aos nossos empregados e aos de nossas subsidiárias brasileiras. As contribuições feitas pela AmBev nos termos do plano são determinadas com base numa porcentagem do salário dos participantes.

F-35

Esses planos são administrados pela previdência privada da AmBev, o Instituto AmBev de Previdência Privada (IAPP). No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, a Companhia contribuiu R$ 5,7 (R$ 3,9 em 2004 e R$4,8 em 2005) ao IAPP. O IAPP foi criado exclusivamente para beneficiar os nossos empregados, e seus ativos são mantidos independentemente. Indicamos três diretores para o IAPP. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos 5.771 participantes em nosso plano (5.582 em 2005), dos quais 3.161 (3.279 em 2005) participavam do plano de benefício definido.

Com base no relatório do atuário independente, a situação dos planos patrocinados pela AmBev em 31 de dezembro é a seguinte:

2006 2005 Valor justo dos ativos do plano 857,7 725,5 Valor presente do passivo atuarial (555,3) (485,2) Situação do patrocínio 302,4 240,3 O excedente do ativo do IAPP é reconhecido pela Companhia nas demonstrações financeiras consolidadas como “Ativo excedente - Instituto AmBev”, no valor de R$17,0 (R$20,0 em 2005), estimado como o limite máximo de uso futuro, levando em conta também as restrições legais que proíbem o retorno de um eventual excedente atuarial remanescente, não usado no pagamento de benefícios de seguridade privada, no caso de extinção da IAPP.

b) Benefícios pós-aposentadoria e outros

A AmBev proporciona, diretamente, benefícios de assistência médica, reembolso de despesas com medicamentos e outros benefícios a certos aposentados.

A Labatt Canada, controlada indireta da Companhia, oferece aos seus empregados benefícios de plano de previdência no modelo de contribuição definida, bem como alguns benefícios pós-aposentadoria; a Labatt Canada também oferece alguns benefícios pós-aposentadoria a certos distribuidores. Em 31 de dezembro de 2006, o passivo decorrente dessas obrigações é contabilizado nas demonstrações financeiras da Companhia na conta “Provisão para benefícios a funcionários” nos seguintes valores:

Plano de Previdência

Benefícios pós-aposentadoria

Labatt Labatt AmBev Total Valor presente do passivo atuarial 2.040,5 248,4 146,1 2,435,0 Valor justo dos ativos (1.641,5) - - (1.641,5) Déficit do Plano 399,0 248,4 146,1 793,5 Ajustes atuariais não amortizados (365,1) (89,4) (58,7) (513,2) Subtotal 33,9 159,0 87,4 280,3 Plano dos distribuidores (i) - - - 46,3 Total 33,9 159,0 87,4 326,6

(i) O passivo referente ao plano dos distribuidores representa a participação pro rata da Labatt Canada nos passivos desses planos, que serão financiadas pela Labatt Canada por meio da alocação de custos de serviços dessas afiliadas. Alteração da provisão para benefícios de funcionários, de acordo com o relatório do atuário independente:

AmBev Labatt Total Saldo em 31 de dezembro de 2005 84,4 500,2 584,6 Encargos financeiros/despesas incorridas 13,7 67,4 81,1 Variação cambial - (43,7) (43,8) Ajuste atuarial - (12,5) (12,5) Pagamento de benefícios (10,7) (272,2) (282,9) Saldo em 31 de dezembro de 2006 87,4 239,2 326,6

F-36

c) Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (FAHZ)

Os funcionários e aposentados da Companhia no Brasil recebem assistência médico-hospitalar e odontológica da FAHZ, que é uma de nossas acionistas.

As movimentações na provisão para tais benefícios da FAHZ, conforme relatórios atuariais independentes, foram as seguintes:

2006 2005 Em 1º de janeiro de 2005 193,6 177,0

Custo dos juros 44,0 40,5 Benefícios pagos (21,8) (23,9)

Em 31 de dezembro de 2006 215,8 193,6

Em 31 de dezembro de 2006, o passivo atuarial referente aos benefícios providos pela FAHZ foi integralmente compensado pelo mesmo montante de ativos existentes na FAHZ na mesma data. Os ativos excedentes não foram reconhecidos pela Companhia em suas demonstrações financeiras, devido à possibilidade de seu uso para outros fins que não exclusivamente relacionados ao pagamento de benefícios.

De acordo com a NPC nº. 26, a Companhia reconheceu o passivo atuarial relacionado à obrigação relativa aos benefícios providos diretamente pela AmBev, mas não para os benefícios providos pela FAHZ. O pressuposto é que esta obrigação não será legalmente imputada à Companhia e será coberta pelas contribuições efetuadas anualmente à FAHZ (até 10% do lucro líquido de cada exercício), que são reconhecidas na demonstração do resultado.

d) Premissas atuariais

As premissas de médio e longo prazo adotadas pelo atuário independente, no cálculo do passivo atuarial foram as seguintes:

Porcentagem anual (em termos nominais) AmBev Labatt 2006 2005 2006 2005

Taxa de desconto 10,8 10,8 5,0 5,0Taxa esperada de retorno de longo prazo sobre o ativo 13,9 14,9 7,4 8,0Aumento no fator de remuneração 7,1 7,2 3,0 3,0Aumento dos custos de assistência médica 6,5 7,2 2,5 -

16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital e direitos dos acionistas

(i) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2006, o capital social da Companhia, no montante de R$ R$5.716,1 (R$5.691,4 em 2005), era representado por 64.458.212 ações (65.876.074 mil em 2005), que consistiam em 34.501.039 mil ações ordinárias e 29.957.173 mil ações preferenciais (34.499.423 mil e 31.376.651 mil, respectivamente, em 31 de dezembro 2005) todas nominativas e sem valor nominal.

Em 11 de outubro de 2006, a Companhia aumentou seu capital em R$1.9, por meio da capitalização da reserve de incentives fiscais – Reinvestimento de Imposto de Renda, relacionado aos anos civis

F-37

de 1991 e 1992, nos termos do Artigo 19 da Lei nº 8.167/91, aumentando, desta forma, o capital social da Companhia de R$5.714,2 para R$5.716,1.

Em 8 de agosto de 2006, a Companhia aumentou seu capital em R$3.4, por meio da emissão de 3.655 mil ações ordinárias e 717 mil ações preferenciais, subscritas em dinheiro pelos acionistas minoritários.

Em 26 de junho de 2006, a Companhia aumentou seu capital social em 11.515 mil ações ordinárias e 5.275 mil ações preferenciais, no valor de R$13,5, integralizado por meio da capitalização parcial do benefício fiscal recebido pela Companhia através da amortização parcial da reserva especial de ágio em 2005.

Em 20 de abril de 2006, a Companhia aumentou seu capital social em R$5,8, correspondente à capitalização de 30% do benefício fiscal recebido pela Companhia, com a amortização parcial da reserva especial de ágio em 2005, sem a emissão de novas ações.

Em 31 de maio de 2005, o capital social da AmBev aumentou em 27 mil ações ordinárias no valor de R$ 0,004 cada, atribuídas aos acionista minoritários da CBB, incorporada à Companhia, conforme mencionado na nota 1 (b) (ii). Além disso, na mesma data, o capital social da Companhia aumentou em 10.941.151 mil ações ordinárias no montante de R$ 948,6, através da capitalização da reserva de ágio, sendo conferida aos acionistas uma bonificação na proporção de 1 ação ordinária para cada 5 ações (ordinárias ou preferenciais).

(ii) Direitos conferidos às ações

Nossas ações preferenciais não têm direito à voto, mas têm prioridade na restituição do capital investido no caso de liquidação. Nossas ações ordinárias têm direito à voto nas assembléias gerais. De acordo com o nosso estatuto social, temos que distribuir aos acionistas dividendos obrigatórios relativos a cada exercício encerrado em 31 de dezembro em um montante não inferior a 35% do nosso lucro líquido calculado de acordo com o BR GAAP, conforme ajustado de acordo com tal lei, exceto se tal pagamento for incompatível com a situação financeira da AmBev. O dividendo obrigatório inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio (item (e)). As ações preferenciais têm direito a dividendos 10% acima daqueles recebidos pelas ações ordinárias.

F-38

(iii) Negociações com ações (em lotes de mil ações)

2006 2005 2004 Ações Preferenciais:

No início do exercício 31.376.651 32.719.497 22.801.455 Receita da adesão de empregados

ao plano de opção de compra de ações - - 55.727

Aquisição da Labatt - - 11.398.181 Aumento de capital 5.993 - - Cancelamento de ações (1.425.471) (1.342.846) (1.535.866) Ao final do exercício 29.957.173 31.376.651 32.719.497

Ações ordinárias:

No início do exercício 34.499.423 23.558.245 15.735.878 Operação envolvendo a Labatt - - 7.866.182 Aumento de capital 15.170 - - Bonificação - 10.941.151 - Minoritários da CBB - 27 - Cancelamento de ações (13.554) - (43.815) Ao final do exercício 34.501.039 34.499.423 23.558.245

b) Apropriação do lucro líquido do exercício e transferências para reservas estatutárias

O estatuto social da Companhia prevê a seguinte distribuição do lucro líquido do exercício, após as deduções previstas em lei:

(i) Legal

35% para pagamento dos dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas. Conforme previsto em lei, as ações preferenciais têm direito a dividendos 10% acima das ações ordinárias.

(ii) Investimentos

Um montante não superior a 68,875% do lucro líquido a ser registrado na reserve para investimentos, para fins de financiar a expansão das atividades da Companhia e suas subsidiárias, inclusive a subscrição de aumentos de capital ou o estabelecimento de novos projetos. Essa reserve não pode ultrapassar 80% do capital social. Caso esse limite seja atingido, a destinação do saldo deverá ser deliberada em Assembléia Geral de acionistas, seja para sua distribuição aos acionistas ou o aumento de capital.

(iii) Participação nos lucros por parte dos funcionários de até 10% do lucro líquido do período, com base em critérios pré-estabelecidos. Uma participação no lucro líquido é distribuída aos administradores, observando-se os limites legais. A participação nos lucros está condicionada ao cumprimento de metas individuais e coletivas, estabelecidas antecipadamente pelo Conselho de Administração no começo do exercício social.

c) Ações em tesouraria

Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia mantinha em tesouraria 704.125 mil ações ordinárias e 34.694 mil ações preferenciais, no valor total de R$ 940,7.

O Conselho de Administração aprovou sucessivamente a recompra de ações, e a Companhia está autorizada, por períodos renováveis de até 90 dias, a adquirir ações dentro de certos limites.

A movimentação de ações em tesouraria durante o exercício foi a seguinte:

F-39

2006 2005 2004 Ações Preferenciais:

No início do exercício 519.380 1.589.604 520.153 Recompra de ações 1.791.076 530.615 2.605.318 Transferência para plano de compra de ações (180.860) (257.993) - Cancelamento de ações (1.425.471) (1.342.846) (1.535.867) Ao final do exercício 704.125 519.380 1.589.604

Ações ordinárias:

No início do exercício 10.480 60.731 104.546 Recompra de ações 68.878 16.869 - Transferência para plano de compra de ações (31.110) (6.389) - Ações vendidas em Oferta Pública Obrigatória - (60.731) - Cancelamento de ações (13.554) - (43.815)

Ao final do exercício 34.694 10.480 60.731

Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, a Companhia adquiriu no mercado 1.611.089 mil ações, pelo preço médio ponderado de R$0,93, sendo o preço mínimo R$0,81 e o preço máximo de R$1,0. Além disso, a Companhia transferiu 211.970 mil ações em tesouraria para empregados que exerceram seu direito de comprar ações no Plano de Compra de Ações pelo valor de R$101,6. O custo de aquisição dessas ações somou R$168,9, resultando em uma perda de R$67,2, registrada contra a reserva de capital. Em agosto de 2006, a Companhia lançou um novo programa para adquirir ações ordinárias e preferenciais de sua própria emissão, até o valor de R$1.000,0, de acordo com a Instrução CVM nº 10/80 e alterações posteriores. Durante os 360 dias subseqüentes a Companhia poderá recomprar até 9,74% das ações ordinárias em circulação e 3,79% das ações preferenciais de cada classe em circulação. Esse programa foi encerrado em 14 de novembro de 2006. Em fevereiro de 2006, a Companhia lançou um novo programa para adquirir ações ordinárias e preferenciais de sua própria emissão, no valor de R$500,0, de acordo com a Instrução CVM nº 10/80 e alterações posteriores. Durante os 180 dias subseqüentes à data de lançamento a Companhia poderá recomprar até 5,47% e 9,72% das ações preferenciais e ordinárias em circulação, de cada classe, respectivamente. Esse programa foi encerrado em 14 de novembro de 2006.

d) Dividendos e contribuições

Cálculo da porcentagem dos dividendos aprovados pelo Conselho de Administração sobre o lucro líquido dos exercícios encerrados em 31 de dezembro:

2006 2005 Lucro líquido do período 2.806,3 1.545,7 Reserva legal (5%) (i) - - Base de cálculo dos dividendos 2.806,3 1.545,7 Dividendos intermediários - 480,9 Dividendos intermediários pagos na forma de juros sobre capital próprio 1.473,1 219,8 Dividendos complementares - 75,4

Dividendos complementares pagos na forma de juros sobre capital próprio - 524,2 Subtotal 1.473,1 1.300,3 Impostos sobre a renda retido na fonte incidente sobre Juros sobre o capital próprio (220,9) (111,6) Total dos dividendos propostos – exercício atual 1.252,2 1.188,7

F-40

Dividendos complementares 2006 – Base 2005 - 390,9 Total dos dividendos propostos 1.252,2 1.579,6 Porcentagem dos dividendos na base de cálculo - % 44,62 102,18 2006 2005 Dividendos líquidos de imposto de renda, por lote de mil ações em circulação (excluídas as ações em tesouraria) ao final do período – R$ Ordinárias (ii) 17,77 23,07 Preferenciais (ii) 19,54 25,38 (i) Não apropriamos nenhum valor à nossa reserva legal, com base no disposto na Legislação

Societária Brasileira, que determina que tal reserva pode deixar de ser reconhecida quando, juntamente com as reservas de capital, ultrapassarem 30% do capital social da Companhia.

(ii) Dividendos por lote de mil ações em circulação (descontadas as ações em tesouraria) no fim do exercício - antes do imposto de renda retido na fonte (IRRF): ordinárias – R$20,90 e preferenciais – R$22,99 (ordinárias – R$24,70 e preferenciais – R$27,17 em 31 de dezembro de 2005).

e) Juros sobre o capital próprio

As empresas brasileiras estão legalmente autorizadas a distribuir aos acionistas juros sobre o capital próprio com base na TJLP e esses juros, que são dedutíveis para fins de impostos, podem ser considerados como parte dos dividendos obrigatórios quando distribuídos. Embora esses juros sejam registrados como lucro para fins fiscais, são reclassificados para o patrimônio liquido e apresentados como dividendos para refletir a essência da operação. Os juros sobre o capital próprio e os dividendos não reclamados no prazo de 3 anos a partir da data de pagamento inicial expiram e são revertidos em benefício da Companhia (Lei nº 6.40476, Artigo 287, item IIa).

f) Reserva especial de ágio

Como mencionado na nota 1 (iii), como resultado da incorporação da InBev Brasil pela AmBev em 28 de julho de 2005, a Companhia registrou uma reserva especial de ágio (uma reserva de capital) no montante de R$ 2.833,3, equivalente ao montante do incentivo fiscal futuro proveniente da dedutibilidade da amortização do ágio.

g) Plano de compra de ações

A AmBev mantém um plano para a compra de ações por empregados qualificados, com a finalidade de alinhar os interesses dos acionistas e dos empregados. O Plano foi revisado na Assembléia Geral Extraordinária de 27 de abril de 2007. O Plano é gerido pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração cria programadas de compra de ações, define os termos e as categorias de empregados a serem beneficiados e estabelece o preço de compra das ações.

O preço de exercício das opções de ações a serem adquiridas pelos participantes do Plano será o preço médio de fechamento das ações do mesmo tipo durante os 30 dias anteriores à data de concessão, negociado na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) ou, em casos específicos (por exemplo, os empregados da Labatt), o preço médio de fechamento das ADRs no mesmo período, negociado na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) (“preço de exercício”) ou, de acordo com a determinação específica do Programa.

F-41

A Companhia pode optar por emitir novas ações, ou transferir as suas ações em tesouraria ao empregado. Não há data de validade para a compra das ações para as opções concedidas ao longo de 2004. Nos termos do Plano revisado, as opções têm um prazo de 10 anos.

A Companhia tem direito de preferência com relação às ações emitidas nos termos do programa se (i) o empregado dividir vender as ações ou (ii) o empregado deixar de ser empregado pela Companhia, automaticamente descumprindo os direitos de compra. A Companhia tem o direito de preferência na recompra de quaisquer ações emitidas pelo empregado a um preço equivalente a: (i) ao preço pago pelo funcionário, corrigido pela inflação, na hipótese da venda das ações, se este vender as ações durante os primeiros 30 meses após a compra; (ii) a 50% do lote ao preço pago, corrigido pela inflação, e os demais 50% do lote a preço de mercado, caso o funcionário venha a vender as ações depois dos primeiros 30 meses, mas antes do 60º mês após a compra; (iii) ao preço de mercado, caso a venda ocorra 60 meses após a compra.

Para os planos concedidos antes de 2004, a Companhia concedia adiantamentos aos empregados para a compra de ações. Os contratos de financiamento normalmente não ultrapassavam quatro anos e consideravam juros anuais de 8% acima do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M (Nota 2(o)). Esses adiantamentos eram garantidos pelas ações. Em 31 de dezembro de 2006 esses adiantamentos totalizaram R$ 72,7 (R$ 114,9 em 2005) e foram incluídos no balanço patrimonial como ativos não circulantes. Para planos concedidos a partir de 2003, a Companhia não mais concede esses adiantamentos.

O resumo da movimentação das ações incluídas no Plano, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro é o seguinte:

2006 2005 Em circulação (em lotes de mil ações):

No início do exercício 438.121 651.036 Concedidas - Exercidas (186.663) (264.382) Dividendos de ações 69.506 80.636 Canceladas (49.661) (29.169)

No final do exercício – em circulação e a exercer 271.303 438.121

17. TESOURARIA

a) Considerações Gerais

A Companhia e suas subsidiárias mantêm determinados montantes de caixa e equivalentes de caixa em moeda estrangeira, e celebra contratos de swap de moedas, taxas de juros e commodities e contratos de moeda no mercado futuro para se proteger dos efeitos da variação cambial sobre sua exposição consolidada em moeda estrangeira, flutuações das taxas de juros, oscilações nos preços das matérias-primas, especialmente alumínio, açúcar e trigo. Os instrumentos mencionados acima são contratados como mecanismos de hedge (proteção), o que não impede que a Companhia resgate-os a qualquer tempo, mesmo que sua real intenção seja mantê-los até os vencimentos da operações protegidas por eles.

b) Derivativos

A volatilidade das taxas de juros, taxas de câmbio e preços das commodities são os principais riscos de mercado a que estamos expostos e que administramos por meio de instrumentos derivativos para minimizar nossa exposição aos riscos.

Monitoramos e avaliamos nossas posições em derivativos diariamente e adequamos nossa estratégia de acordo com as condições do mercado. Também analisamos periodicamente os limites de crédito e a liquidez de nossas contrapartes em tais operações. Tendo em vista as nossas políticas e práticas

F-42

estabelecidas para derivativos, a administração considera improvável a ocorrência de situações de risco não mensurável.

Os montantes nocionais em aberto não representam valores permutados pelas partes e, portanto, não servem para medir a nossa exposição por meio da utilização de instrumentos derivativos. Os valores permutados durante a vigência dos instrumentos derivativos são calculados com base nos valores nocionais e outras condições contratuais dos derivativos, relacionados às taxas de juros e taxas de câmbio.

Os montantes do valor justo estimado de nossas exposições em derivativos em 31 de dezembro eram os seguintes:

Instrumento financeiro 2006 2005 Hedge de moeda Reais/US$ 3.086,5 3.610,5 Peso Argentino/US$ - 206,0 Reais/Iene 622,0 - Sol Peruano/US$ 78,3 210,7 CAD/US$ 249,1 240,5 CAD/R$ 825,4 - Hedge de taxa de juros CDI x Taxa Fixa (137,5) (186,3) Taxa Fixa / BA Canadense 508,4 367,2 Hedge de commodities Alumínio 314,2 119,6 Açúcar 126,6 31,4 Trigo (76,8) 16,1 Milho 2,2 - 5.598,4 4.615,7 (i) Valor de Mercado dos Instrumentos Financeiros – hedge de moeda e de taxa de juros

O risco de taxa de juros está relacionado principalmente a dívidas contraídas a taxas flutuantes. A dívida em moeda estrangeira está altamente sujeita às flutuações da LIBOR. A parte da dívida denominada em moeda local que está sujeita a taxas flutuantes está vinculada à TJLP. Usamos instrumentos derivativos para minimizar os efeitos da volatilidade da taxa LIBOR.

Em 31 de dezembro de 2006, ganhos não realizados sobre lucros variáveis de instrumentos financeiros estavam limitados ao valor mais baixo entre a curva de rendimento do instrumento e seu valor relativo de mercado, de acordo com a Legislação Societária Brasileira.

Se a Companhia tivesse registrado seus instrumentos derivativos a valor de mercado, teria contabilizado no resultado do período encerrado em 31 de dezembro de 2006, um ganho adicional de R$ 141,8 (R$44,4 em 31 de dezembro de 2005), conforme demonstrado a seguir:

Instrumentos financeiros Valor

contábil Mercado

Ganhos variáveis

não realizados

Títulos da dívida pública 241,6 261,6 20,0 Swaps/forwards (218,4) (213,0) 5,4 Forward R$ x CAD Labatt Canada 48,7 160,2 111,5 Swap de moeda Labatt Canadá (*) (88,4) (83,5) 4,9 (16,5) 125,3 141,8

(*) Swaps para a conversão dos Notes emitidos com juros fixados em dólares norte- americanos em juros flutuantes em dólares canadenses.

F-43

O valor justo dos investimentos é estimado com base nos preços cotados no mercado. Para investimentos para os quais não há preços cotados no mercado, o valor justo é derivado das curvas de rendimento disponíveis para investimentos com vencimentos e prazos semelhantes.

(ii) Hedge de moeda e de commodities

Em 31 de dezembro de 2006, prejuízos no montante de R$ 57,2 (prejuízo de R$ 34,4 em 2005), decorrentes desses instrumentos contratados com a finalidade específica de minimizar a nossa exposição a flutuações em moedas estrangeiras e aos preços de matérias primas a serem adquiridas, foram diferidos e serão reconhecidos na receita quando o produto correspondente for vendido ou no momento do reconhecimento da despesa correspondente nos ganhos.

Durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, foram registrados os seguintes efeitos decorrentes de tais instrumentos no Custo das vendas:

Ganho (prejuízo) registrado no

custo de vendas Descrição 2006 2005 Moeda (84,6) (268,1) Açúcar (16,4) 15,3 Trigo e milho 0,8 (0,5) Alumínio (4,6) 3,8 (104,8) (249,5)

c) Passivo financeiro

O passivo financeiro da Companhia, representado principalmente pelas operações de emissão de títulos de dívida e financiamentos à importação, está contabilizado a valor de custo, corrigidos monetariamente pelas taxas de juros inicialmente contratadas, mais variações monetárias e cambiais, de acordo com os índices de fechamento para cada período. Se a Companhia tivesse registrado seu passivo financeiro a valor de mercado, teria contabilizado um prejuízo adicional, antes do imposto de renda e contribuição social de R$523,4 em 31 de dezembro 2006 (R$523,4 em 31 de dezembro de 2005), conforme demonstrado na tabela a seguir:

Passivo financeiro Valor

contábil Valor de mercado Diferença

Notes Série A (i) 345,1 350,4 (5,3) Notes Série B (ii) 91,8 93,8 (2,0) Senior Notes – BRI (iii) 163,0 183,7 (20,7) Financiamentos internacionais (em outras moedas) (iv) 2.311,1 2.311,1 - Financiamentos em reais 948,8 1.147,3 (198,5) BNDES/FINEP/EGF (iv) 498,8 498,8 - Resolução 63 / Compror 63 901,0 855,9 45,1 Bond 2011 e Bond 2013 2.175,9 2.575,4 (399,5) Debêntures - 2009 e 2011 2.131,1 2.131,1 - 9.566,6 10.147,5 (580,9) (i) Notes Série A contratados pela Labatt Canada em dólares norte-americanos. (ii) Notes Série B contratados pela Labatt Canada em dólares canadenses. (iii) Títulos privados contratados pela Brewers Retail Inc. (BRI) e consolidados proporcionalmente

pela Labatt Canada em dólares canadenses. (iv) Empréstimos para os quais o valor contábil e o valor de mercado são similares.

F-44

O critério utilizado para calcular o valor de mercado do passivo financeiro baseou-se nas cotações de corretoras de investimentos, nas cotações de bancos que prestam serviço à AmBev e à Labatt Canada e no valor de mercado secundário dos títulos na data do balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2006. Aproximadamente 120,75% do valor nominal para o Bond 2011 e 117,13% para o Bond 2013 (124,50% e 117,50%, respectivamente em 31 de dezembro de 2005) e as Notes Série A e as Notes Série B da Labatt Canada, os preços foram calculados com base no fluxo de caixa descontado a valor presente, usando taxas de mercado disponíveis à Labatt Canada para instrumentos semelhantes.

d) Concentração de risco de crédito

Uma parcela significativa das vendas da AmBev é feita a distribuições, supermercados e varejistas, dentro de uma ampla rede de distribuição. O risco de crédito é reduzido em virtude da ampla carteira de clientes e dos procedimentos de controle que monitoram tal risco. Historicamente, não temos registrado perdas significativas nas contas a receber de clientes.

A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou procedimentos para a alocação de caixa e investimentos, levando em consideração limites de empréstimo e avaliações de instituições financeiras, não permitindo a concentração de crédito, isto é, o risco de crédito é monitorado e minimizado, pois as negociações são realizadas somente com um grupo seleto de contrapartes altamente qualificadas. A Labatt Canada firma contratos de compensação com suas contrapartes, permitindo que elas executem os ativos e passivos financeiros no caso de inadimplência.

e) Receitas (despesas) financeiras

Consolidado 2006 2005 Receitas financeiras

Variação cambial sobre investimentos financeiros (15,5) (36,7) Juros sobre caixa e equivalentes de caixa 111,1 91,5 Encargos financeiros sobre impostos, contribuições e depósitos judiciais 29,9 6,6 Juros sobre a venda financiada de ações a empregados 10,0 13,3 Juros e variação cambial sobre os empréstimos - 0,1 Outros 32,9 20,5

168,4 95,3 Despesas financeiras

Variação cambial sobre os financiamentos 254,7 308,5 Prejuízos líquidos de instrumentos derivativos (585,1) (625,8) Juros sobre dívida em moeda estrangeira (485,1) (456,0) Juros sobre dívida em reais (191,5) (122,4) Juros e variação cambial sobre os empréstimos (1,8) (5,7) Impostos sobre operações financeiras (131,8) (141,9) Encargos financeiros sobre contingências e outros (59,8) (77,6) Outros (46,3) (61,1)

(1.246,7) (1.182,0) Receitas financeiras, líquidas (1.78,3) (1.086,7)

18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a) Alíquotas de tributos

Impostos sobre a renda no Brasil compreendem imposto de renda federal (25%) e a contribuição social sobre o lucro líquido (9%) (um tributo federal sobre a renda) que juntos totalizam uma alíquota de 34% incidentes sobre o lucro tributável. Não existem tributos sobre a renda cobrados pelos estados ou

F-45

municípios no Brasil. A Companhia está sujeita ao pagamento de tributos sobre suas operações em jurisdições estrangeiras.

b) Conciliação do imposto de renda

2006 2005 Lucro líquido consolidado antes do imposto de renda e Da contribuição social 4.307,3 2.751,9 Participação nos lucros e contribuições estatutárias (194,4) (202,8) Lucro líquido consolidado antes do imposto de renda e Contribuição social e participação dos acionistas minoritários 4.112,9 2.549,1 Despesa com imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (34%) (1.398,4) (866,7) Ajustes para gerar a alíquota efetiva, resultante das diferenças

permanentes: Juros sobre o capital próprio 500,9 253,0 Ganhos patrimonial em subsidiárias 62,1 51,6 Lucro das subsidiárias estrangeiras não sujeito à tributação (iii) 4,2 (174,1) Amortização do ágio, parcela não dedutível (i) (355,0) (327,0) Rentabilidade futura de ágio – incorporação da CBB (ii) - 103,4 Impostos retidos na fonte (iv) (68,3) - Variação cambial sobre investimentos (43,7) (44,3) Outros acréscimos permanentes e deduções (17,1) (16,1)

Imposto de renda e contribuição social (1.315,3) (1.020,2)

(i) A amortização do ágio não dedutível inclui os efeitos da amortização de ágio da Labatt ApS na Labatt Canada, no total de R$969,8 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 (R$923,5 em 31 de dezembro de 2005), gerando um efeito fiscal por não ser dedutível, no montante de R$329,7(R$314,0 em 31 de dezembro de 2005).

(ii) Este valor se refere ao crédito fiscal resultante da dedutibilidade futura do ágio da AmBev na

CBB, como resultado da incorporação da CBB pela AmBev (nota 1 (iv)).

(iii) Incluiu a proteção do efeito fiscal sobre a variação cambial de empréstimos e notes a taxas pré-fixadas contratados no exterior. O montante protegido é de US$496,6 em 31 de dezembro de 2006 e o ganho fiscal obtido com essa proteção no período é de R$123,9.

(iv) Sobre os dividendos recebidos pela Labatt ApS.

Composição do benefício (despesa) de Imposto de Renda e CSLL:

2006 2005 2004 Circulante (688,8) (757,1) (740,6) Diferido (626,5) (263,1) 228,8 Total (1.315,3) (1.020,2) (511,8)

F-46

Os principais componentes das contas de ativo e passivo de imposto diferido são os seguintes:

2006 2005 Ativo circulante Prejuízos fiscais a compensar 98,3 46,8 Diferenças temporárias:

Rentabilidade futura de ágio - Incorporações 350,8 350,8 Provisão para juros sobre o capital próprio 22,1 - Provisão para reestruturação 26,8 46,4 Provisão sobre participação de empregados nos lucros 57,4 47,8

Provisão para despesas com marketing e vendas 54,6 51,6 610,0 543,4 Ativo realizável a longo prazo Prejuízos fiscais a compensar 771,0 850,1 Diferenças temporárias:

Provisões dedutíveis 307,0 422,7 Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (CSSL) 7,6 7,5 Rentabilidade futura de ágio - Incorporações 2.115,7 2.466,5 Provisão para benefícios de assistência médica 82,2 165,9 Provisão para perdas sobre ativo imobilizado 17,2 22,5

Previsão para perdas com hedge 130,9 116,9 Provisão para contas de cobrança duvidosa 11,2 10,4

Outros 123,9 120,8 3.566,7 4.183,3 Passivo a longo prazo

Diferenças temporárias Depreciação acelerada 47,8 59,9 Outros 83,6 34,7

131,4 94,6

c) Prejuízos fiscais operacionais a compensar, líquidos

O ativo de imposto diferido está limitado ao valor para o qual a compensação é apoiada por projeções de lucro para os próximos dez anos, descontado a valor presente, de acordo com as Instruções CVM nº. 273/98 e nº. 271/02.

O ativo de imposto diferido líquido inclui o efeito total dos prejuízos fiscais operacionais líquidos brasileiros, que são imprescritíveis, disponíveis para compensação em relação aos lucros tributáveis futuros. A compensação dos prejuízos fiscais no Brasil é limitada a 30% do lucro do exercício antes do imposto de renda. Os prejuízos fiscais não são corrigidos monetariamente.

Com base nas projeções de resultados tributáveis futuros da Companhia e de suas subsidiárias no Brasil e no exterior, a recuperação estimada dos prejuízos consolidados de imposto de renda e contribuição social a recuperar é demonstrada a seguir:

Em valores nominais 2008 183,0 2009 291,0 2010 297,0 771,0

F-47

O ativo contabilizado está limitado aos montantes cuja compensação está baseada nas projeções de renda tributável, descontado a valor presente, realizado pela Companhia durante os próximos 10 anos, também levando em consideração que os prejuízos fiscais a compensar estão limitados a 30% do lucro anual tributável, calculado de acordo com as leis tributárias brasileiras. O saldo do ativo de imposto de renda diferido em 31 de dezembro de 2006 inclui o efeito total de prejuízos fiscais a compensar das subsidiárias brasileiras, que não prescrevem e estão disponíveis para compensar o lucro tributável futuro. Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais a compensar de subsidiárias no exterior não foi registrada como ativo, uma vez que a administração não pode determinar se sua realização é provável. Estima-se que o saldo referente aos impostos diferidos decorrentes das diferenças temporárias em 31 de dezembro de 2006 será realizado até o exercício social de 2011. Entretanto, não é possível estimar com precisão quando essas diferenças temporárias serão realizadas, pois grande parte delas está sujeita a decisões judiciais, sobre as quais a Companhia não tem controle, nem qualquer meio de prever quando será proferida uma decisão final. As projeções de receita tributável futura incluem várias estimativas sobre o desempenho da economia brasileira e global, a determinação das taxas de câmbio, volume de vendas, preços de venda, alíquotas de tributos e outros fatores que podem ser diferentes de dados e valores reais. Já que o imposto de renda e a contribuição social derivam não somente do lucro tributável, mas também dependem da estrutura corporativa e fiscal da Companhia, da existência de lucro não tributável, de despesas não dedutíveis, da isenção fiscal e incentivos fiscais, e de outras variáveis, não há correlação relevante entre o lucro líquido da Companhia e o cálculo do imposto de renda e da contribuição social. Portanto, recomendamos que prejuízos fiscais a compensar não sejam considerados como um indicador de lucro futuro da Companhia.

19. COMPROMISSOS COM FORNECEDORES

A Companhia tem contratos com alguns fornecedores para adquirir certas quantidades de materiais que são importantes para os processos de produção e embalagem, tais como malte, plásticos para garrafas PET, alumínio e gás natural.

A Companhia tem compromissos assumidos com fornecedores para 2007, 2008 e 2009, já contratados em 31 de dezembro de 2006, no valor de aproximadamente R$1.051,8, R$458,0 e R$229,0, respectivamente

20. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

2006 2005 2004 Receita operacional Incentivos fiscais de subsidiárias 165,3 151,8 193,3 Variação cambial de subsidiárias no exterior 79,4 74,1 252,4 Ganho na liquidação de incentivo fiscal (ICMS) 39,9 28,3 21,9 Estorno de provisão para perdas em investimentos 21,9 - - Recuperação de tributos 24,0 52,6 14,2 Outras receitas operacionais 12,7 3,6 22,9 343,2 310,4 504,7 Despesas operacionais Amortização do ágio (1.283,0) (1.343,0) (803,6) Impostos sobre outras receitas (4,4) (3,5) (67,5) Outras despesas operacionais (10,9) (39,3) (54,5) (1.298,3) (1.385,8) (925,6)Receitas (despesas) operacionais, líquidas (955,1) (1.075,4) (420,9)

F-48

21. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

2006 2005 2004 Lucro não operacional:

Reversão de provisão para prejuízo no imobilizado 16,3 - 13,2 Ganho com a alienação de bens do imobilizado 4,7 6,0 53,5 Outros 5,7 15,6 9,1

26,7 21,6 75,8 Despesas não operacionais:

Depreciação do ativo, baixas de investimentos diversos e outros (18,0) (58,6) (10,4) Provisão para reestruturação (i) (18,8) (114,9) (198,7) Perda de participação em subsidiárias - (64,9) (80,8) Perda na alienação de bens do imobilizado (0,3) - (97,8) Outros (18,4) (17,5) (22,0)

(55,5) (255,9) (409,7) Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (28,8) (234,3) (333,9)

(i) Provisões decorrentes dos processos de reestruturação descritos na Nota 14 (ii).

22. SEGURO

Em 31 de dezembro de 2006, os principais ativos da Companhia e de suas subsidiárias, como bens do imobilizado e estoques, estão segurados contra riscos de incêndio e outros, com base nos respectivos valores de reposição. O valor de cobertura das apólices é superior aos valores registrados contabilmente.

23. RESUMO DAS PRINCIPAIS DIFERENÇAS ENTRE O BR GAAP E O U.S. GAAP

a) Descrição das diferenças entre as práticas contábeis

As práticas contábeis da Companhia e suas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis previstos no BR GAAP. A Companhia optou por usar suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP como as suas demonstrações financeiras principais.

Apresentamos abaixo um resumo das principais políticas contábeis da Companhia que diferem significativamente do U.S. GAAP.

(i) Correção monetária complementar em 1996 e 1997 para U.S. GAAP

De acordo com o BR GAAP, a correção monetária foi suspensa a partir de 1º de janeiro de 1996. Anteriormente a essa data, as demonstrações em BR GAAP incluíam reajustes monetários que contabilizavam parcialmente o efeito da inflação sobre o imobilizado, investimentos, diferido (conjuntamente denominados “Ativo permanente”) e o patrimônio líquido, e registravam o débito ou crédito líquido na demonstração de resultados. Entretanto, de acordo com o US GAAP, o Brasil deixou de ser tratado como uma economia altamente inflacionária somente a partir de 1º de janeiro de 1998. Portanto, as informações financeiras para fins do U.S. GAAP no período de dois anos encerrado em 31 de dezembro de 1997 incluem reajustes inflacionários adicionais por meio da aplicação do IGP-M ao ativo permanente e patrimônio líquido.

O patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP aumentou em R$62,8, R$45,9 e R$36,1, respectivamente, em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 devido a reajustes inflacionários adicionais, excluída a depreciação.

(ii) Reversão da correção monetária sobre subsidiárias no exterior

De acordo com o BR GAAP, as demonstrações financeiras de nossas subsidiárias com operações na Argentina e Venezuela incluem reajustes monetários contábeis em determinados períodos. Para os efeitos do U.S. GAAP, nenhum desses países foi considerado altamente inflacionário nos períodos

F-49

indicados e, portanto, os valores são apresentados com base em balanços nominais em moeda local, convertidos em reais pelas taxas de câmbio vigentes ao final do período para contas do balanço patrimonial e taxas médias do exercício para as demonstrações de resultados e de fluxo de caixa.

O patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP foi reduzido em R$13,0, R$21,4 e R$25,3, respectivamente, em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 devido à reversão de reajustes inflacionários.

(iii) Imobilizado

• Juros capitalizados

De acordo com o BR GAAP, antes de 1º de janeiro de 1997 não havia normas contábeis que exigissem a capitalização de juros como parte do custo dos respectivos ativos. De acordo com o U.S. GAAP, a capitalização dos custos financeiros de empréstimos durante a construção de grandes instalações, excluindo as perdas cambiais, está reconhecida como parte do custo dos respectivos ativos.

Para efeitos de conciliação, foi registrado um aumento do patrimônio líquido devido a juros capitalizados, descontando-se os efeitos da amortização, totalizando R$ 10,9 em 2004, R$ 10,2 em 2005 e R$9,3 em 2006.

• Deterioração

De acordo com o BR GAAP, as empresas devem determinar se a receita operacional é suficiente para absorver a depreciação de ativos permanentes para determinar sua potencial deterioração. Se tais receitas operacionais forem insuficientes para compensar a depreciação, os ativos, ou grupos de ativos, são reduzidos nos livros a valores recuperáveis, preferivelmente com base no fluxo de caixa descontado projetado para operações futuras. No caso de uma substituição programada de ativos antes do final de sua vida útil originalmente projetada, sua depreciação é acelerada para garantir que o ativo seja depreciado de acordo com a estimativa de realização em valores líquidos na data programada para sua substituição.

De acordo com o U.S. GAAP, SFAS nº. 144, Contabilização da Deterioração ou Alienação de Ativos Permanentes, as empresas devem avaliar o valor residual dos ativos permanentes a serem mantidos e utilizados, e também dos ativos permanentes a serem alienados, quando os eventos e circunstâncias assim o exigirem. O valor residual dos ativos permanentes é considerado deteriorado quando o fluxo de caixa não descontado previsto para os grupos de ativos identificados, representando o nível mais baixo no qual os fluxos de caixa identificados sejam consideravelmente independentes dos fluxos de caixa de outros grupos de ativos, for menor do que o seu valor residual. Nesse caso, uma perda é reconhecida com base no valor pelo qual o valor contábil exceder o valor justo de mercado dos ativos ou fluxo de caixa descontados gerados pelos ativos.

Durante 2006, nenhuma despesa de deterioração foi reconhecida tanto com base no BR GAAP, quanto no US GAAP como resultado dessas análises.

(iv) Diferido

O BR GAAP permite diferir a aquisição e implantação de software, os pagamentos efetuados a distribuidores (registrados como Outros ativos intangíveis) e as despesas pré-operacionais incorridas na construção ou expansão de novas instalações até que as operações dessas instalações se iniciem.

Para efeitos de conciliação com o U.S. GAAP, os valores diferidos relativos às despesas pré-operacionais incorridas na construção ou expansão de novas instalações não atendem às condições estabelecidas para tal diferimento e, portanto, foram debitados das receitas.

Para efeitos de conciliação, o diferido contabilizado de acordo com o U.S. GAAP, descontados os efeitos da amortização, somou R$143,9 em 2004, R$100,1 em 2005, e R$77,2 em 2006.

F-50

(v) Associações entre empresas

De acordo com o BR GAAP, a diferença entre o valor pago e o valor contábil (normalmente também a base de cálculo tributária) dos ativos líquidos adquiridos constitui o ágio. Esse ágio normalmente é atribuído à diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos ativos adquiridos ou justificados com base na expectativa de rentabilidade futura, sendo amortizado durante o restante das vidas úteis dos ativos ou em até dez anos. De acordo com o BR GAAP, quando o valor contábil dos ativos adquiridos excede o montante pago pela aquisição surge um deságio; esse deságio geralmente não é amortizado, mas realizado quando da alienação do investimento.

De acordo com o U.S. GAAP, os valores justos são atribuídos aos ativos e passivos adquiridos em associações entre empresas, incluindo os ativos identificáveis. Qualquer valor residual é alocado ao ágio. Segundo o U.S. GAAP, o ágio não é amortizado, mas atribuído a uma unidade de uma entidade que apresenta informações financeiras, e é testado para depreciação pelo menos uma vez por ano. As diferenças em relação ao BR GAAP surgem principalmente da medição do valor pago de acordo com o U.S. GAAP utilizando o valor justo das ações emitidas e opções de venda, e os efeitos da amortização que não são mais registrados para efeitos de U.S. GAAP.

Para os efeitos do BR GAAP, o saldo líquido do ágio em 31 de dezembro de 2006 era de R$ 18.011,2 (R$16.744,8 em 2005), que está sendo amortizado na receita por um período de até 10 anos; o deságio em 31 de dezembro de 2006 era de R$25,0 (R$172,5 em 2005). Durante 2005, o deságio sobre o investimento na subsidiária CBB foi reclassificado para “receita diferida", como resultado da incorporação de ativos líquidos dessa subsidiária na AmBev.

Para os efeitos do U.S. GAAP, o saldo líquido de ágio em 31 de dezembro de 2006 é de R$16.540,9 (R$13.467,7 em 2005). O saldo de 2005 excluí o ágio gerado pela aquisição da Quinsa, que foi contabilizado com base no método da equivalência patrimonial até nós adquirirmos o controle da Quinsa em agosto de 2006.

Durante 2004, em decorrência da decisão das autoridades de direito da concorrência brasileiras de que a AmBev deve vender sua marca Marathon, registramos uma provisão para deterioração no valor de R$26,1. Nenhuma deterioração foi registrada em nossos registros feitos de acordo com o BR GAAP.

As seguintes associações entre empresas geraram diferenças na contabilização entre o BR GAAP e o U.S. GAAP:

F-51

2006 2005 2004 Diferenças no lucro líquido:

Operação da Labatt: Ajustes no US GAAP além daqueles relativos à contabilização

da compra, líquidos após o pagamento dos tributos (56,5) 139,0 58,1 Depreciação de ajustes contábeis de aquisição alocados para os ativos tangíveis e intangíveis adquiridos (57,5) (63,1) (23,5)Benefícios futuros dos empregados 86,7 44,2 26,5 Efeito do imposto de renda sobre os ajustes contábeis da

aquisição (9,9) 6,4 (1,0)Ajustes de ágio 969,8 923,5 405,0 Ajuste de conversão cumulativo (160,3) (164,5) (75,3)

772,3 885,5 389,8 Operação da Quinsa:

Ajustes no US GAAP além daqueles relativos à contabilização da compra, líquidos após o pagamento dos tributos 54,4 45,5 (11,1)

Depreciação de ajustes contábeis de aquisição alocados para os ativos tangíveis e intangíveis adquiridos (35,1) (29,8) (57,9)Ajuste do valor justo da opção de venda - (209,2) (97,0)Efeito do imposto de renda sobre os ajustes contábeis da

aquisição 11,9 81,3 43,4Ajustes de ágio 200,5 168,9 268,5 Ajuste de conversão cumulativo 74,3 97,0 76,6

306,0 153,7 222,5Operação da Antarctica:

Amortização de ágio - 35,3 84,7 Amortização de ágio alocado ao ativo tangível e diferido 84,0 49,4 - Depreciação de ajustes de preço de aquisição 19,2 19,2 19,2 Amortização/baixa de bens intangíveis U.S. GAAP (9,4) (10,2) (11,9)

93,8 93,7 92,0 Outras aquisições (principalmente a reversão da amortização) 55,1 30,8 21,7 Ajustes de associações entre empresas (Nota 23 b(i)) 1.227,2 1.163,7 726,0

Diferenças no patrimônio líquido:

Operação da Labatt: Ajustes no US GAAP além daqueles relativos à contabilização

da compra, líquidos após o pagamento dos tributos 2.090,8 2.405,2 2.624,5 Ajustes de ágio (4.024,9) (5.248,5) (5.950,0)Ajustes de valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis 4.861,0 5.405,2 5.603,2 Benefícios futuros dos empregados (17,9) (229,2) (277,5)Ajustes de conversão cumulativos (47,0) (54,0) (306,7)Efeito do imposto de renda sobre os ajustes (1.623,7) (1.734,6) (1.784,0)

1.238,3 544,1 (90,5)

F-52

2006 2005 2004

Operação da Quinsa: Ajuste de valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis 110,4 (85,9) 20,6Ajuste do valor justo da opção de venda (441,4) (441,4) (232,2)

Efeito do imposto de renda sobre o ajuste (135,7) 29,1 (42,8)Ajuste de ágio 757,0 556,6 244,0Ajuste de conversão cumulativo 32,2 11,5 12,2

322,5 69,9 1,8 Operação da Antarctica: Ágio 28,6 28,6 (355,4) Valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis (81,2) (174,8) 115,5 (52,6) (146,2) (239,9) Conversão (roll-up) dos acionistas minoritários da Brahma 149,9 149,9 149,9 Outras aquisições 127,6 72,4 41,6 277,5 222,3 191,5 Ajustes de associações entre empresas (Nota 23 b(ii)) 1.785,7 690,1 (137,1)

• Operação da Labatt

Descrição das operação

Conforme descrito na Nota 1, em 3 de março de 2004, a AmBev assinou um instrumento por meio do qual uma holding indireta da Labatt foi incorporada à AmBev. A AmBev emitiu para a InBev, ex-controladora da Labatt, aproximadamente 7,9 bilhões de ações ordinárias e 11,4 bilhões de ações preferenciais.

Em 27 de agosto de 2004, com a conclusão dessas operações, a Labatt tornou-se uma subsidiária integral da AmBev;

Tratamento contábil de acordo com o BR GAAP

De acordo com o BR GAAP, a incorporação da Labatt foi contabilizada como uma fusão de participações. A AmBev incorporou uma controladora, a Labatt ApS, a valor justo. O único ativo significante da Labatt ApS era o seu investimento na Labatt Canadá.

Para fins do BR GAAP, a AmBev emitiu ações no montante equivalente ao valor justo da Labatt ApS. O ágio resultante da aquisição da Labatt somou R$ 16.383,3 em 27 de agosto de 2004.

Tratamento contábil de acordo com o US GAAP

A operação AmBev-Labatt constituiu-se de uma associação de empresas, conforme definido pela SFAS 141, Associações de Empresas (business combinations) (SFAS 141). De acordo com a SFAS 141, a AmBev teve que identificar a entidade adquirente, AmBev ou Labatt, a fim de aplicar o método de contabilidade de compra para a outra entidade. O parágrafo 17 da SFAS 141 lista os critérios específicos que devem ser considerados quando da determinação da entidade adquirente; todos os fatos e circunstâncias devem ser considerados, sem nenhum critério determinativo. Os critérios apresentados no parágrafo 17 importantes para a nossa identificação da entidade adquirente foram: (1) qual grupo de ex-controladores acumularam ou adquiriram a maior parte dos direitos a voto na entidade combinada (considerando-se a existência de quaisquer composições especiais ou incomuns de voto), (2) qual grupo de controladores tem capacidade de eleger ou nomear a maioria votante do órgão diretivo da entidade combinada, (3) a alta administração de qual das entidades domina a entidade combinada, e (4) qual entidade pagou um ágio acima do valor de mercado pelos os valores mobiliários da outra entidade. A AmBev

F-53

deve identificar a entidade adquirente por meio de análise dos fatores especificados no parágrafo 17. Segue a análise feita pela AmBev dos fatores relevantes:

(i) A InBev, ex-acionista da Labatt, adquiriu a maioria da participação com direito a voto da AmBev. Contudo, há dois acordos de voto especial. Primeiro, o Grupo Braco, composto pelos ex-acionistas da AmBev antes da operação (os Srs. Lemann, Telles e Sicupira) tornou-se detentor de participação na Stichting e parte do Acordo de Acionistas da InBev com a Interbrew Founding Families. Neste acordo, tanto o Grupo Braco quanto a Interbrew Founding Families possuem influência de igual valor nas atividades da Stichting, que controla a forma em que a participação majoritária com direito a voto da InBev na AmBev é votada. Tanto o Grupo Braco quanto a Interbrew Founding Families tem direito de nomear quatro membros para o conselho de administração da Stichting e quatro membros para o conselho de administração da InBev (sendo os quatro a seis membros remanescentes do conselho de administração da InBev conselheiros independentes). Qualquer medida do conselho de administração da Stichting deve ser aprovada pela maioria dos conselheiros presentes, incluindo ao menos dois conselheiros nomeados pelo Grupo Braco e dois pela Interbrew Founding Families. Todos os assuntos submetidos à aprovação do conselho de administração da InBev (inclusive a nomeação de membros do conselho da AmBev) serão decididos pela maioria simples do conselho. Contudo, se durante a reunião do conselho ficar aparente que os conselheiros não-independentes encontram-se em impasse com relação ao assunto em questão, tais conselheiros não-independentes reunir-se-ão em separado para tentar chegar a um consenso. Se não for possível chegar a um consenso, então um mecanismo de voto de Minerva será usado, e o Grupo Braco e a Interbrew Founding Families tirarão cara ou coroa para determinar qual grupo de conselheiros não-independentes dará o primeiro voto de Minerva.

Como resultado do acima exposto, a Companhia acredita que os ex-acionistas da AmBev e da Labatt possuem influência semelhante na votação da participação majoritária da InBev na AmBev. Contudo, não obstante a participação majoritária com direito a voto detida pela InBev, os direitos concedidos pelo Acordo de Acionistas da InBev aos ex-acionistas da AmBev poderia sugerir que direitos de voto são um indicador neutro. Entretanto, também consideramos determinados direitos de aprovação previstos no Acordo de Acionistas da AmBev detidos pela FAHZ, uma acionista da AmBev antes da operação. Esses direitos são relevantes na determinação da capacidade dos ex-acionistas da AmBev de influenciarem a governança da AmBev após a operação. O mais importante desses direitos de aprovação relaciona-se à nomeação, dispensa e substituição dos Co-Presidentes, bem como a aprovação da ou alterações à política de remuneração da Diretoria da AmBev, incluindo os Co-Presidentes. No conjunto, a Companhia concluiu que os direitos concedidos pelo Acordo de Acionistas da AmBev à FAHZ apontam a AmBev como a adquirente contábil.

(ii) A InBev tem capacidade de nomear a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração. Contudo, por meio da Stichting e do Acordo de Acionistas da InBev, o Grupo Braco, ex-acionista da AmBev, divide influência conjunta e igualitária com a Interbrew Founding Families, ex-acionista da Labatt, com relação às ações detidas pela InBev que incluem a participação majoritária com direito a voto na AmBev.

Além disso, a FAHZ, ex-acionista da AmBev antes da operação, possui o direito de nomear até quatro membros para o nosso conselho. Consequentemente, a partir da última assembléia geral de acionistas, realizada em 12 de abril de 2005, a InBev nomeou oito membros para o nosso conselho (seis conselheiros efetivos e dois suplentes) e a FAHZ nomeou três conselheiros, em todos os casos para um mandato de três anos, a expirar em 2008. Contudo, 9 dos 11 conselheiros já eram ligados à AmBev ou à FAHZ antes da operação AmBev-Labatt (incluindo os Srs. Lemann, Telles e Sicupira), e dois já eram ligados à Interbrew anteriormente. Ademais, em 7 de março de 2006, um conselheiro com ligação anterior com a Interbrew renunciou e foi substituído pelo Presidente da InBev, que era Presidente da AmBev antes da operação AmBev-Labatt. Relações semelhantes existiram no conselho de administração imediatamente após a operação AmBev-Labatt. Este critério indica que a AmBev é o adquirente contábil.

(v) O terceiro critério indica que a AmBev é o adquirente contábil uma vez que a alta administração da AmBev subseqüente à operação é substancialmente a mesma de antes das operações. Como mencionado acima, 10 dos 11 conselheiros já eram ligados à AmBev ou à

F-54

FAHZ antes da operação AmBev-Labatt. Além disso, 9 dos 11 conselheiros da nossa alta administração já eram ligados à AmBev antes das operações AmBev-Labatt.

(vi) Um ágio foi pago aos ex-acionistas da AmBev, calculado com base no valor justo das ações da AmBev antes da operação comparado à remuneração recebida. Este critério indica que a Labatt é o adquirente contábil.

Considerando-se cada um dos vários fatores, a Companhia concluiu que a preponderância das evidências indica que a AmBev foi a adquirente contábil da Labatt.

O valor da compra de R$14.243,8 foi calculado com base no valor justo das ações emitidas pela AmBev em 3 de março de 2005, considerada essa a data do cálculo da operação.

O ágio decorrente dessa aquisição da Labatt, de acordo com o U.S. GAAP, totalizou R$ 12.950,5 e será testado para depreciação anualmente ou quando eventos ou circunstâncias indicarem que um teste de depreciação de ágio se faz necessário.

Os ajustes do valor justo demonstrados a seguir foram feitos para o valor contábil em U.S. GAAP do ativo líquido da Labatt:

27 de agosto de

2004 Valor contábil da nossa participação na Labatt 477,7 Alocação do valor justo:

Imobilizado 372,7 Obrigações contratuais 3.367,0 Marcas registradas 1.887,1 Contingências a serem reembolsadas pela InBev 275,4 Previdência e outros benefícios pós-aposentadoria (382,7) Reversão do ágio de aquisições anteriores (2.920,9) Efeito do imposto diferido sobre os ajustes do valor justo (1.783,0)

Valor justo do investimento na Labatt 1.293,3 Total do valor da compra 14.243,8 Valor justo da subsidiária adquirida 1.293,3 Ágio 12.950,5 As marcas registradas não estão sujeitas à depreciação. Os acordos contratuais são amortizados durante sua vigência, principalmente de 100 anos.

O resumo a seguir apresenta os resultados consolidados pro forma não auditados das operações da Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, como se a aquisição da Labatt tivesse sido concluída no começo daquele período.

A informação pro forma é apresentada somente para fins de comparação e não tem o objetivo de indicar o que teria ocorrido se a aquisição realmente fosse feita naquela data, nem indica necessariamente resultados operacionais futuros:

F-55

2004 (Não

auditados) Receita líquida de vendas 12.380,5 Receita operacional 3.605,4 Lucro líquido 1.761,8 Lucro por lote de 1000 ações da AmBev (R$):

Básico: Ordinárias 35,37 Preferenciais 38,90

Diluído: Ordinárias 35,17 Preferenciais 38,69

• Operação da Quinsa:

A operação da Quinsa aconteceu em duas etapas. Primeiro, em Janeiro de 2003, o pagamento feito à BAC de R$ 1.950,2 compreendia: (i) um pagamento em dinheiro, totalizando R$1.672,7; (ii) o valor justo de nossos ativos contribuídos à Quinsa no valor de R$191,5; (iii) o valor justo da opção de venda concedida à BAC de R$ 69,0; e (iv) outros custos associados com a aquisição, totalizando R$ 17,0. O valor justo dos ativos líquidos adquiridos incluíram R$ 830,9 em ativos líquidos da Quinsa e o valor justo da opção de compra recebida da BAC de R$ 68,1, resultando em um ágio de R$ 1.051,2. Além disso, durante 2004 e 2005 a Quinsa recomprou algumas de suas próprias ações, aumentando, desta forma, nossa participação econômica na Quinsa de 49,66% a 59,77%. De acordo com o US GAAP essas recompras foram contabilizadas pelo método da compra.

Segundo, em 8 de abril de 2006, como parte de uma operação integrada (já estabelecida no contrato de 2003 (Nota 1)), a AmBev comprou as ações remanescentes da BAC na Quinsa, e consequentemente, o controle de suas operações pelo valor total de R$2.738,3, equivalentes a US$1,25 bilhões. Com a conclusão da operação, a participação da AmBev da Quinsa aumentou de 59,77% para 91,18% do capital social.

De acordo com o BR GAAP, as aquisições de participação na Quinsa em 2003 e 2006 geraram um ágio de R$1.029,9 e R$2.331,1, respectivamente, decorrente da diferença entre o preço total pago e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos, que foram atribuídos à rentabilidade futura esperada, a ser amortizado durante dez anos.

De acordo com o US GAAP, contabilizamos essas operações como se fossem independentes, e em cada caso, comparamos o preço total da compra com o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, medindo o valor justo dos ativos líquidos adquiridos da Quinsa a cada data de aquisição pela respectiva participação adquirida.

Nós analisamos nossa contabilização da compra da Quinsa durante 2004 e, consequentemente, nosso ágio foi aumentado em R$92,2. A data de mensuração de 31 de janeiro de 2003 foi usada para fins de cálculo do valor justo dos ativos contribuídos.

Em 2006, o pagamento feito à BAC foi de R$ 2.738,3 (Nota 1). O valor justo dos ativos líquidos adquiridos era de R$ 686,6. Como parte da aquisição de 2006, os valores das opções de venda e de compra e o impacto fiscal correspondente, para um valor líquido total de R$(291,4) foram incluídos no cálculo do ágio que totalizou R$1.742,8.

Os ajustes do valor justo demonstrados a seguir foram feitos para o valor contábil em U.S. GAAP do ativo líquido da Quinsa:

F-56

1 de agosto de

31 de janeiro de

2006 2003 Valor contábil da nossa participação na Quinsa 269,1 585,1 Alocação do valor justo:

Imobilizado 247,9 536,2 Marcas registradas 449,1 153,6 Reversão do ágio de aquisições anteriores (48,6) (317,4) Efeito do imposto diferido sobre os ajustes do valor justo (230,9) (126,6)

Valor justo do investimento na Quinsa 686,6 830,9 Preço de compra 2.738,3 1.881,2 Valor justo da opção de venda (509,5) 69,0 Valor justo da opção de compra 68,1 (68,1) Ativo fiscal diferido sobre as opções de venda e de compra 150,0 - Total do valor da compra 2.446,9 1.882,1 Valor justo da subsidiária adquirida 686,6 830,9 Ágio 1.760,3 1.051,2

A opção de venda concedida em 2003 foi reconhecida ao valor justo em nosso balanço patrimonial como exigível a longo prazo, com alterações em seu valor justo, totalizando R$509,5 em 2005 e R$300,3 em 2004, reconhecida nos lucros como despesas financeiras nos termos do U.S. GAAP. A opção de compra foi registrada ao custo e testada quanto à depreciação ao final de cada exercício. As opções de venda e de compra somaram R$509,5 e R$68,1 em 31 de dezembro de 2005, respectivamente.

Em conformidade com o Parecer do Conselho de Princípios Contábeis nº. 18, "Método de Equivalência Patrimonial para Investimentos em Ações Ordinárias", o valor contábil de nossos investimentos na Quinsa foi testado quanto à depreciação, comparando-o com o valor de mercado das ADRs da Quinsa em 31 de dezembro de 2005. Nenhuma dedução para depreciação foi reconhecida.

A AmBev consolidou integralmente a Quinsa a partir de 1 de agosto de 2006. Os resultados de 1 de janeiro até 31 de julho de 2006 foram apresentados em nossa demonstração do resultado como receitas das investidas contabilizados pelo método contábil da equivalência patrimonial.

Operação da Antarctica

De acordo com o BR GAAP, a operação foi tratada como uma fusão (semelhante a uma fusão de participações de acordo com o U.S. GAAP), pela qual cada um dos acionistas controladores da Brahma e da Antarctica contribuíram com suas ações pelo valor contábil de acordo com o BR GAAP de seus respectivos ativos líquidos.

De acordo com o BR GAAP, os ativos líquidos da Antarctica foram ajustados para serem condizentes com os princípios contábeis da Brahma, resultando num ágio sobre a associação de R$ 815,6. Esse ágio foi atribuído ao imobilizado (R$ 144,6) e à lucratividade futura (R$ 671,0) e será amortizado sobre a vida útil do imobilizado e, no caso de rentabilidade futura, em 10 anos.

De acordo com o U.S. GAAP, a aliança entre a Brahma e a Antarctica foi contabilizada utilizando o método de compra conforme definido pelo Parecer do Conselho de Princípios Contábeis dos Estados Unidos (APB) nº. 16, Associações entre Empresas, segundo o qual a Brahma foi o adquirente contábil.

O preço de compra excedente foi alocado com base em avaliações independentes de valor justo para complementar os ativos tangíveis (US$ 130,1 milhões) e o restante para marcas registradas,

F-57

redes de distribuição, software e outros. O valor justo alocado aos ativos tangíveis está sendo depreciado ao longo de uma vida útil média de dez anos, o valor justo alocado a marcas registradas está sendo depreciado ao longo de 40 anos, a rede de distribuição em 30 anos e o software em cinco anos.

Durante 2005, a Companhia incorporou os ativos líquidos de sua subsidiária CBB a valor contábil, conforme mencionado na nota 1 (b) (ii). Como resultado, o ágio originalmente registrado na AmBev em BR GAAP, atribuído ao excedente do valor justo do imobilizado e expectativa de rentabilidade futura, foi alocado para ativos tangíveis e intangíveis, respectivamente. Consequentemente, houve a reclassificação do ajuste de amortização de ágio para encargos tangíveis e diferidos.

• Conversão (roll-up) dos minoritários da Brahma

Na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Brahma em 14 de setembro de 2000, os acionistas ordinários da Brahma aprovaram a combinação pela qual todas as ações em circulação da Brahma ainda não permutadas por ações da AmBev foram convertidas em ações da AmBev do mesmo tipo e classe.

O ajuste de R$ 149,9 no patrimônio líquido para todos os períodos apresentados está vinculado à reversão do deságio de acordo com o BR GAAP.

• Outras aquisições

De acordo com o BR GAAP adquirimos a Embodom em 2004 com um ágio de R$ 214,5, com base na lucratividade futura, a ser amortizado em dez anos.

Conforme mencionado na Nota 1 (iv), durante 2005 o saldo de ágio foi reduzido em cerca de R$ 17,7 devido ao recálculo da depreciação acumulada e no montante de R$ 13,6, resultante da venda do refrigerante Red Rock pela Embodom.

Segundo o U.S. GAAP, como ajuste da depreciação mencionada no parágrafo acima foi registrado em um período de mais de um ano, esse valor foi registrado diretamente como receita.

De acordo com o BR GAAP adquirimos a Cervesuras em 2003 com um deságio de R$ 18,5, com base na expectativa de prejuízos futuros, a ser amortizado em dez anos.

Segundo o U.S. GAAP, contabilizamos uma baixa nos imóveis e equipamentos da Cervesursa no montante de R$ 18,5.

Algumas aquisições em exercícios anteriores tiveram tratamento diferenciado de acordo com o BR GAAP, em relação ao U.S. GAAP. Essas diferenças surgiram principalmente das bases para a determinação dos valores de compra, valores justos, alocação de preços de compra excedentes, ágio, períodos de amortização e casos onde foi feita a contabilização de aquisição gradual.

Para os efeitos da conciliação com o U.S. GAAP, foram reconhecidos créditos adicionais de R$ 55,2 no lucro de acordo com o U.S. GAAP no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 (R$21,8 em 2004 e R$30,8 em 2005).

(vi) Ativos líquidos da FAHZ

A FAHZ é uma entidade legalmente separada para fins legais no Brasil. Nos termos do BR GAAP, a AmBev não inclui os ativos da FAHZ em suas demonstrações financeiras.

Nos termos do U.S. GAAP, o ativos líquido da FAHZ, com exceção do passivo atuarial, detalhado abaixo (vide item vii), e suas despesas operacionais são incluídos no cálculo do patrimônio líquido e do lucro líquido da AmBev de acordo com o U.S. GAAP, pois esses ativos não são considerados ativos do plano, conforme definido pela SFAS nº. 106, Contabilização para Benefícios Pós-aposentadoria que não sejam Previdências por parte do Empregador, já que não são separados e restritos entre funcionários ativos e aposentados. O caixa e equivalentes de caixa da FAHZ são

F-58

apresentados como caixa restrito no balanço patrimonial consolidado condensado em U.S. GAAP. Uma parte considerável dos ativos é representada por ações na AmBev e foi refletida como ações em tesouraria, reduzindo, assim, o número de ações em circulação e afetando o cálculo do lucro por ação.

O ativo líquido e o resultado das operações, após os ajustes de eliminação da FAHZ nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 são demonstrados a seguir:

2006 2005 2004 Ativo circulante

Caixa restrito 247,9 239,8 271,4 Outros 8,5 8,0 13,1

Imóveis e equipamentos 110,6 101,3 87,1 Outros ativos 2,6 2,3 2,3 Passivo circulante (0,7) (3,1) (8,2) Passivo não circulante (23,1) (55,4) (32,1) Ativo líquido 345,8 292,9 333,6 Despesas operacionais (105,0) (98,8) (92,5) Prejuízo operacional (85,3) (54,4) (84,0) Prejuízo líquido (19,7) (44,4) (34,0)

(vii) Previdência e outros benefícios pós-aposentadoria

Na determinação das obrigações de benefícios de previdência e outros benefícios pós-aposentadoria para fins do BR GAAP, a NPC nº. 26 entrou em vigor com relação às demonstrações financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001. Conforme permitido pela norma, as perdas ou ganhos transitórios (entendidos como a diferença entre os ativos líquidos do plano e a projeção das obrigações com benefícios - POB) naquela data foram integralmente reconhecidos como um crédito direto nos lucros acumulados.

De acordo com o U.S. GAAP, em 31 de dezembro de 2006, adotamos a norma sobre o reconhecimento e divulgação da SFAS nº 158 Contabilização para Planos de Pensão de Benefícios Definidos e Outros Planos de Pós-Aposentadoria de Empregadores – uma alteração das SFAS nºs 87, 88, 106 e 132(R). De acordo com a SFAS nº 158, a Companhia reconheceu a situação financiada de cada um de seus planos de previdência definidos e de benefícios pós-aposentadoria como um ativo ou passivo líquido em seu balanço patrimonial com um ajuste correspondente em outro resultado abrangente acumulado, líquido de tributos.

O ajuste a outro resultado abrangente acumulado na adoção representa os prejuízos atuariais líquidos não reconhecidos, custos de serviços anteriores não reconhecidos e obrigação de transição não reconhecida restante da adoção inicial da SFAS nº 87 e da SFAS nº 106, todos os quais foram previamente liquidados contra a situação financeira dos planos na demonstração da situação financeira condensada da Companhia de acordo com os dispositivos das SFAS nº 87 e SFAS nº 106. Esses montantes serão posteriormente reconhecidos como custo líquido periódico de previdência de acordo com a política contábil histórica da Companhia para a amortização desses valores. Além disso, os ganhos e as perdas atuariais que surgirem nos períodos subseqüentes e que não forem reconhecidos como custo líquido periódico de previdência no mesmo período serão reconhecidos como um componente de outro resultado abrangente.

O efeito líquido da adoção da SFAS nº 158 sobre outro resultado abrangente acumulado foi de R$194,2, líquido de tributos.

Segundo o BR GAAP, a Companhia não contabiliza passivo relacionado à assistência médica, odontológica, educacional e social prestada pela FAHZ, já que são consideradas entidades legalmente distintas e, de acordo com as normas sobre fundações de bem-estar social em vigor, não é possível devolver à Companhia o superávit do ativo sobre o passivo da FAHZ em 31 de dezembro de 2006. Segundo o U.S. GAAP esse passivo é contabilizado como benefícios pós-aposentadoria. A FAHZ oferece esses benefícios aos funcionários ativos e aposentados da AmBev no Brasil e seus

F-59

beneficiários e dependentes (aproximadamente 53.300 beneficiários e dependentes em 31 de dezembro de 2006 e 47.800 em 2005).

Os ativos do Plano de Previdência Privada da AmBev no Brasil incluem montantes contribuídos pela AmBev e por seus funcionários, e os rendimentos auferidos com o investimento dessas contribuições, deduzidos os benefícios pagos. Com base na análise atuarial do plano de benefícios definido, que se encontra fechado para novas adesões, o ativo líquido em 31 de dezembro de 2006 foi considerado superior em relação àquele exigido para atender à projeção das obrigações com benefícios. Embora a AmBev vá reduzir futuras contribuições por parte do empregador ao mínimo permitido por lei, as normas brasileiras de previdência não prevêem, atualmente, formas de devolver esse superávit ao patrocinador. Devido a essa incerteza, a AmBev incluiu no cálculo atuarial da obrigação previdenciária, em 31 de dezembro de 2006, uma provisão de reavaliação de R$302,4 contra o ativo do plano (R$ 240,2 em 2005). Essa provisão influi no cálculo das taxas/benefícios previdenciários.

De acordo com o U.S. GAAP, conforme confirmado em uma reunião da Força-Tarefa de Práticas Internacionais da AICPA (Instituto Americano de Auditores Independentes), em 25 de novembro de 2002, não é correto registrar uma provisão de reavaliação para um ativo previdenciário. Consequentemente, a provisão de reavaliação foi revertida e incluída no cálculo do ganho ou perda atuarial para efeito de adequação ao U.S. GAAP.

Com base no relatório do nosso atuário independente, de acordo com a SFAS nº. 132, Informações Divulgadas pelo Empregador sobre Previdências e outros Benefícios Pós-aposentadoria, a posição e os valores refletidos em nosso balanço patrimonial e demonstração de resultados condensados em U.S. GAAP, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006, relativos às nossas obrigações assistenciais e previdenciárias para com aposentados, são os seguintes:

Benefícios de Previdência

Outros Benefícios

2006 2005 2006 2005 Alteração da obrigação com benefícios:

Projeção da obrigação com benefícios: No início do exercício 3.340,5 3.188,4 812,3 707,4 Contribuição dos participantes do plano 3,6 4,8 0,1 0,1 Custo de serviços 44,5 43,7 12,0 8,6 Custo de juros 179,6 193,6 67,8 65,2 Aumento líquido no saldo de conta nocional 0,1, 0,1 - - Custo de serviço anterior - 0,2 - - Prejuízo atuarial 56,9 278,5 4,4 103,4 Ganho com conversão (215,7) (244,1) (26,9) (27,5) Benefícios pagos bruto (346,0) (184,1) (48,5) (45,6) Benefícios de rescisão especial 11,4 34,8 - - Restrições (3,0) (7,9) - 0,7 Alterações 16,3 32,5 (49,4) -

Projeção da obrigação com benefício ao final do exercício 3.088,2 3.340,5 771,8 812,3

Obrigação atuarial acumulada 3.024,9 2.632,8

F-60


Outros Benefícios

2006 2005 2006 2005 Alteração dos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano

No início do exercício 2.890,4 2.750,6 - - Retorno efetivo sobre os ativos do plano 409,6 281,9 - - Contribuições do empregador 260,6 166,3 15,8 13,6 Contribuições do empregado 4,4 5,6 - - Perdas (ganhos) atuariais 22,2 55,1 - - Prejuízo com conversão (158,6) (184,9) - - Benefícios pagos bruto (346,0) (184,1) (15,8) (13,6)

Valor justo dos ativos do plano ao final do exercício 3.082,6 2.890,4 - - Posição dos planos ao final do exercício (5,6) (450,1) (771,8) (812,3)

Prejuízo (ganho) atuarial líquido não reconhecido - 125,6 - 315,8 Custo de serviço anterior não reconhecido - 37,1 - - Obrigação de transição líquida não reconhecida - 16,5 - 11,6

Valor líquido reconhecido ao final do exercício (5,6) (270,9) (771,8) (484,9) Longo prazo (459,0) (722,6) (771,8) (484,9) Ativo de previdência pago antecipadamente 453,4 160,0 Ativos intangíveis 30,3 Outras receitas abrangentes - 261,4 - - Valor líquido reconhecido ao final do exercício (5,6) (270,9) (771,8) (484,9) Outras receitas abrangentes 33,2 - 261,1 - Impacto total sobre o patrimônio (27,6) (270,9) (510,7) (484,9)

As movimentações das demonstrações de resultados são apresentadas a seguir:

Benefícios de previdência Outros benefícios 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Componentes do custo líquido dos benefícios

periódicos (NPPC)

Custo de serviços 44,5 43,7 20,2 12,0 8,6 2,3 Custo de juros 179,6 193,6 97,2 67,8 65,2 48,0 Retorno esperado sobre os ativos (270,1) (250,8) (126,1) - - - Amortização de:

Obrigação (ativo) de transição 2,2 - 0,2 1,5 1,5 1,5 Custo de serviço anterior 7,1 7,2 4,9 - - 0,1 Perda (ganho) atuarial (11,1) (8,1) (2,5) 13,7 7,5 11,3

Contribuições do empregado (0,8) (0,7) (0,9) - - - Benefícios rescisórios 11,4 34,8 41,9 - - - Liquidação 30,7 - - - - - Custo de restrição - 0,8 2,9 - 0,6 - Custo (benefício) líquido total dos benefícios periódicos

(6,5) 20,5 37,8 95,0 83,4 63,2

F-61


Outros Benefícios

2006 2005 2006 2005 1 de janeiro de (270,9) (467,2) (484,9) (473,2) NPPC 6,5 (20,4) (95,0) (83,4) Contribuições do empregador 260,6 166,3 48,5 45,6 Ajuste de Conversão para o período (CTA) 31,3 50,4 20,7 26,1 Outras receitas abrangentes acumuladas (33,1) - (261,1) - 31 de dezembro de (5,6) (270,9) (771,8) (484,9) Os ajustes decorrentes da FAS nº 158 influíram em nosso balanço patrimonial consolidado da seguinte forma:

2006

Antes da aplicação da FAS nº 158 Custo de previdência pago antecipadamente 27,7 Outros passivos pós-aposentadoria (510,7) Ajustes Custo de previdência pago antecipadamente (33,1) Outros passivos pós-aposentadoria (261,1) Ativo de tributo diferido 100,0 Outras receitas abrangentes acumuladas, liquidas de tributos 194,2 Após a aplicação da FAS nº 158 Custo de previdência pago antecipadamente (5,6) Outros passivos pós-aposentadoria (771,8) Ativo de tributo diferido 100,0 Outras receitas abrangentes acumuladas, liquidas de tributos 194,2

Os valores reconhecidos em outras receitas abrangentes acumuladas em 31 de dezembro de 2006 como resultado da aplicação da SFAS nº 158 são os seguintes:

Previdência

Outros benefícios Total

Total após tributos

Obrigação de transição No início do exercício (11,6) (11,6) (7,7) Durante o exercício 50,3 50,3 33,2 Custo de serviço anterior (53,5) (53,5) (35,3) No início do exercício 9,0 9,0 5,9 Durante o exercício Perda (ganho) atuarial líquido

No início do exercício (125,6) (315,8) (441,4) (291,3) Durante o exercício 137,0 16,1 153,0 101,0 Outras receitas abrangentes acumuladas

(294,2) (194,2)

F-62

As tendências presumidas das taxas de custo de assistência médica têm um efeito significativo sobre os valores registrados para os planos de previdência. Uma alteração de um ponto percentual nas tendências presumidas das taxas de custo de assistência médica produziria os seguintes efeitos (todas as demais premissas foram mantidas constantes):

Planos da AmBev e da

Labatt Aumento de um ponto percentual Redução de um ponto percentual 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Sensibilidade dos

resultados dos benefícios aos aposentados

Sobre o total dos componentes dos custos de serviços e de juros 4,6/1,9 5,1 / 3,6 5,2/1,3 (3,9) / (1,6) (4,4) / (3,0) (4,4) / (1,0)

Sobre a obrigação de

benefício pós-aposentadoria 43,1/27,0 43,2 / 47,9 40,0 / 12,8 (36,6) / (24,3) (36,9) / (41,4) (34,1) / (11,3)

De acordo com o US GAAP, reconhecemos um passivo adicional relacionado a outros benefícios pós-aposentadoria totalizando R$476,2 em 2005 e R$877,4 em 2006.

De acordo com o US GAAP, reconhecemos um ativo adicional de plano de previdência de R$140,0 em 2006 e R$476,4 em 2006.

A alocação do ativo ponderado do plano de previdência da AmBev em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 por categoria de ativos é a seguinte:

Labatt AmBev

Plano Quebec Planos nacionais e

assalariados 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004

Renda fixa 42 40 41 36 35 36 76 78% 62% Imóveis - - - - - - 5 5% 5% Ações 58 60 59 64 65 64 19 17% 33% Total 100 100 100 100 100 100 100 100% 100%

A estratégia de investimento da Companhia para seu plano de previdência é a de maximizar a taxa de retorno de longo prazo do ativo do plano com um nível aceitável de risco, para minimizar o custo do fornecimento de benefícios de previdência, mantendo, ao mesmo tempo, níveis adequados de capitalização. A prática da Companhia é a de conduzir uma análise da sua estratégia de distribuição de ativos a cada ano.

Incluídas no valor justo do ativo do plano IAPP de 31 de dezembro de 2006 estão 1.919 mil ações preferenciais da AmBev e 9.595 mil ações ordinárias da AmBev com um valor justo total em 31 de dezembro de 2006 de R$11,1(R$8,9 em 2005).

As premissas aplicadas foram as seguintes:

(i) Premissas de média ponderada para calcular as obrigações com benefícios para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006:

F-63

Planos da AmBev Benefícios de previdência Outros benefícios 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Taxa de desconto 10,8% 10,8% 10,9% 10,8% 10,8% 10,9% Taxa de inflação anual projetada 4,0% 4,1% 4,1% 4,0% 4,1% 4,1% Taxa de aumento de

remuneração 7,1% 7,2% 7,3% - - - Tendência de custo de

assistência médica sobre os encargos cobertos - - - 6,5% 7,1% 7,3%

Planos da Labatt Benefícios de previdência Outros benefícios 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Taxa de desconto 5,0% 5,0% 5,7% 5% 5,0% 5,7% Taxa de inflação anual projetada 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Taxa de aumento de

remuneração 3,0% 3,0% 3,0% - - - Tendência de custo de

assistência médica sobre os encargos cobertos - - - 9,5% 9,5% 10,0%

(ii) Premissas de média ponderada para calcular o custo de benefício periódico líquido para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006:

AmBev Benefícios de previdência Outros benefícios 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Taxa de desconto 10,8% 10,8% 10,9% 10,8% 10,8% 10,9% Taxa de inflação anual projetada 4,0% 4,1% 4,1% 4,0% 4,1% 4,1% Taxa de retorno de longo prazo

esperada sobre os ativos do plano (i) 13,9% 14,9% 15,0% - - -

Taxa de aumento de remuneração 7,1% 7,2% 7,3% - - - Tendência de custo de assistência

médica sobre os encargos cobertos - - - 6,5% 7,2% 7,3%

Labatt Benefícios de previdência Outros benefícios 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Taxa de desconto 5,0% 5,7% 6,2% 5,0% 5,7% 6,2% Taxa de inflação anual projetada 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Taxa de retorno de longo prazo

esperada sobre os ativos do plano (i) 8,0% 8,0% 8,0% - - -

Taxa de aumento de remuneração 3,0% 3,0% 3,0% - - - Tendência de custo de assistência

médica sobre os encargos cobertos - - - 9,5% 9,5% 10,0%

(i) A taxa geral de retorno de longo prazo esperado sobre os ativos foi calculada com base nas taxas

contratuais (renda fixa e imóveis) ou retorno histórico para as ações.

F-64

Fluxos de caixa esperados:

As informações sobre os pagamentos de benefícios esperados para o plano de benefício definido e outros benefícios pós-aposentadoria da Companhia são as seguintes:

Planos da AmBev Benefícios

Planos da Benefício

s Outros

Labatt

De Previdênc

ia Benefícios Total 2007 138,3 35,9 36,4 210,6 2008 142,1 37,0 37,4 216,5 2009 146,1 38,0 38,4 222,5 2010 150,0 39,0 39,3 228,3 2011 154,2 39,8 40,2 234,2 2012-2016 853,2 212,7 210,2 1,276,1 1,583,9 402,4 401,9 2,388,2

As contribuições da Companhia a serem pagas durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 são de R$ 307,0.

(iii) Lucro por ação

De acordo com o BR GAAP, o lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do balanço patrimonial, e nenhuma informação é fornecida sobre o lucro diluído por ação. As informações são fornecidas por lote de mil ações, pois geralmente esta é a quantidade mínima de ações que podem ser negociadas nas bolsas de valores brasileiras.

De acordo com o U.S. GAAP, como os acionistas preferenciais e ordinários têm direitos de voto e de liquidação diferentes, os lucros Básico e Diluído por ação foram calculados utilizando o método de “duas classes”, observando-se a SFAS nº. 128, Lucro por Ação, que estipula as exigências de cálculo, apresentação e divulgação dos lucros por ação. O método de “duas classes” é uma fórmula de distribuição de lucros que determina o lucro por ação para ações preferenciais e ordinárias conforme os dividendos a serem pagos, como exigido pelo estatuto social da Companhia e os direitos de participação nos lucros não distribuídos. O lucro básico por ação ordinária é calculado dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período.

A tabela abaixo apresenta o cálculo do lucro líquido disponível para os acionistas ordinários e preferenciais e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação utilizada para calcular o lucro básico e diluído por ação para cada um dos exercícios apresentados.

A inclusão do ativo líquido da FAHZ teve o efeito de reduzir a quantidade de ações em circulação.

Para efeitos de cálculo do lucro líquido diluído por ação, as ações concedidas no plano de compra de ações e os bônus de subscrição foram considerados como tendo sido convertidos em ações preferenciais ou ordinárias na data da emissão do título, utilizando o método de ações em tesouraria.

O lucro por ação para o períodos encerrado em 31 de dezembro de 2004 foi calculado considerando o efeito retroativo para a distribuição de dividendo de 1 ação ordinária para cada 5 ações ordinárias ou preferenciais detidas, que foi pago em 31 de maio de 2005.


F-65

2006 2005 2004 Preferenciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias Total Numerador básico: Dividendos efetivos declarados 970,7 838,2 1.808,9 1.296,5 986,2 2.282,7 307,9 250,4 558,3 Lucros básicos alocados não distribuídos 1.227,7 1.060,1 2.287,8 243,3 185,0 428,3 504,2 410,2 914,4 Lucro líquido alocado disponível aos

acionistas detentores de ações ordinárias e ações preferenciais 2.198,4 1.898,3 4.096,7 1.539,8 1.171,2 2.711,0 812,1 660,6 1.472,7

Denominador básico (em lotes de mil ações):

Média ponderada das ações - AmBev 30.723.586 34.487.060 65.210.646 30.970.863 29.909.181 60.880.045 25.375.493 26.139.315 51.514.808 Média ponderada das ações detidas pela

FAHZ (90.632) (5.388.952) (5.479.584) (395.898) (4.324.925) (4.720.823) (405.072) (3.794.205) (4.199.277) Média ponderada das ações em circulação,

líquida 30.632.954 29.098.108 59.731.062 30.574.965 25.584.256 56.159.222 24.970.421 22.345.110 47.315.531 Lucro básico por lote de mil ações US

GAAP (*) (em reais inteiros) - R$ 71,76 65,24 50,36 45,78 32,52 29,56 Numerador diluído: Dividendos efetivos declarados 971,6 837,3 1.808,9 1.298,7 984,0 2.282,7 308,8 249,5 558,3 Lucros diluídos alocados não distribuídos 1,228,8 1,059,0 2,287,8 243,7 184,6 428,3 505,7 408,7 914,4 Lucro líquido alocado disponível aos

acionistas detentores de ações ordinárias e ações preferenciais 2.200,4 1.96,2 4.096,7 .1.542,4 1.168,6 2.711,0 814,5 658,2 1.472,7

Denominador diluído: Plano de compra de ações 80.433 16.087 96.520 124.370 - 124.370 216.156 - 216.156

Média ponderada das ações (em milhares) 30.713.387 29.114.195 59.827.582 30.699.336 25.584.256

56.283.592 25.186.577 22.388.341 47.574.918 Lucro diluído por lote de mil ações US

GAAP (*) (em reais inteiros) - R$ 71,.64 65,13 50,24 45,68 32,34 29,40

(*) Os acionistas preferenciais têm direito de receber dividendos por ação no mínimo 10% maiores que os dividendos por ação a serem pagos aos acionistas ordinários. Os

lucros não distribuídos, portanto, foram alocados a acionistas ordinários e preferenciais numa proporção de 100 para 110, respectivamente, com base na média ponderada do número de ações em circulação durante o período, em relação ao total de ações (porcentagem de alocação). Acionistas comuns e preferenciais têm uma participação igual nos prejuízos não distribuídos.


F-66

(viii) Ganho (prejuízo) cambial da conversão de subsidiárias no exterior

De acordo com o BR GAAP, os lucros ou prejuízos provenientes da conversão de nossas subsidiárias no exterior para fins de consolidação são registrados nos resultados.

De acordo com o U.S. GAAP, registramos esses lucros ou prejuízos diretamente em nosso patrimônio líquido como ajustes de conversão cumulativa, um componente abrangido por outras receitas.

(ix) Imposto de Renda e Contribuição Social

De acordo com o BR GAAP, o ativo do imposto de renda diferido representa o valor provável a ser recuperado. Além disso, o imposto de renda e a contribuição social diferidos são apresentados em valores brutos, em vez de líquidos.

De acordo com o U.S. GAAP, os impostos sobre a renda diferidos são reconhecidos em todas as diferenças temporárias de impostos. As reservas de avaliação são constituídas quando há maior probabilidade de recuperação desses prejuízos fiscais. O ativo e passivo de imposto diferido são classificados como circulante ou de longo prazo com base na classificação do ativo ou passivo subjacente à diferença temporária. O ativo e passivo de imposto de renda diferido são apresentados em valores líquidos em vez de valores brutos.

(x) Provisão para dividendos e juros sobre o capital próprio

Segundo o BR GAAP, ao final de cada exercício a administração deve propor uma distribuição de dividendos a partir do lucro e lançá-la nas demonstrações financeiras. Ainda conforme o BR GAAP, as companhias estão autorizadas a distribuir ou capitalizar um montante de juros, sujeito a determinadas restrições, calculado com base na numa taxa de juros do governo, sobre o patrimônio líquido. Esses montantes são passíveis de dedução fiscal e são apresentados como uma dedução do patrimônio líquido.

De acordo com o U.S. GAAP, como os dividendos propostos podem ser ratificados ou alterados na Assembléia de Acionistas, tais dividendos não devem ser considerados como tendo sido declarados na data do balanço patrimonial e, portanto, não devem ser provisionados. No entanto, dividendos intermediários pagos, ou os juros creditados aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do BR GAAP, devem ser considerados como declarados para fins do U.S. GAAP.

Em 31 de dezembro de 2006 a provisão para dividendos propostos no valor de R$65,0 (R$9,8 em 2005) foi revertida de acordo com o U.S. GAAP.

(xi) Plano de compra de ações

Conforme o BR GAAP, os direitos de adquirir ações da AmBev concedidos a empregados, diretores ou conselheiros de acordo com os planos de compra de ações não resultam no registro de qualquer despesa. A aquisição das ações por parte dos empregados é registrada como um aumento do capital social no valor do preço de aquisição.

Nos termos do U.S. GAAP, a partir de 2006, a Companhia adotou a norma SFAS 123(R) – “Pagamento baseado nas Ações”.

Como os preços de exercício de opção de compra de nossas ações concedidas até 2004 estão indexados ao IGP-M (e ajustados pelos dividendos pagos), as opções de compra de ações por empregados foram contabilizadas como um passivo nos termos da SFAS 123 R. As recompenses classificadas como passive são recalculadas pelo valor justo a cada período de apresentação de informações financeiras até que sejam exercidas. O valor justo dessas opções de compra de ações por empregados é estimado utilizando-se um modelo de precificação (Black - Scholes) que leva em consideração o preço das ações na data da concessão, o preço de aquisição, a duração esperada da concessão, a volatilidade das ações subjacentes, os dividendos esperados, e a taxa de juros isenta de riscos sobre a duração esperada da concessão.

F-67

Para as opções concedidas nos termos do Plano revisado (Nota 16 (g)), o preço de exercício não é mais indexado e, consequentemente, essas opções são tratadas como instrumentos em ações de capital e o valor justo das ações nos termos da FAZ 123 R não é revisado a cada data de apresentação de informações financeiras, exceto para ajustar caducidades.

Anteriormente à adoção da norma SFAS 123 R, nós contabilizávamos nosso plano de opção de compra de ações para fins do US GAAP de acordo com a APB 25, Contabilização de Ações Emitidas a Empregados. Devido à indexação aplicada ao preço de exercício, essas opções eram consideradas planos variáveis e o custo de remuneração decorrente das mesmas era recalculado a cada final de exercício.

Nós adotamos o método do enfoque de perspectiva modificada para contabilizar a implantação da SFAS 123 R, que consiste no reconhecimento dos custos dos serviços prestados desde 1 de janeiro de 2006, de acordo com o valor justo do instrumento de opção de compra de ação na data de sua concessão, mas não exige a correção das demonstrações financeiras do exercício anterior. Tendo em vista que o valor justo das recompensas em ações classificadas como passivo é recalculado a cada exercício, as recompensas classificadas como passivo foram calculadas pelo valor justo em 1 de janeiro de 2006. As premissas foram as seguintes: Sem risco – 14,57%; Vencimento - 10 anos; Volatilidade - 30%; Rendimento do dividendo - 5% e Período de aquisição - 5 anos.

A adoção da norma SFAS 123 R resultou em um prejuízo de R$15,1 que foi registrado como um efeito cumulativo da mudança de princípio contábil.

Além disso, de acordo com o U.S. GAAP, as declarações pró-forma de resultados e lucro por ação são apresentadas conforme o método contábil de valor justo. Segundo esse método, o valor justo é determinado utilizando um modelo de precificação (Black – Scholes para o Plano antigo e binomial para o Plano revisado), que leva em consideração o preço das ações na data da concessão, o preço de aquisição, a duração esperada da concessão, a volatilidade das ações subjacentes, os dividendos esperados, e a taxa de juros isenta de riscos sobre a duração esperada da concessão.

Para efeitos de conciliação, os encargos adicionais foram reconhecidos segundo o U.S. GAAP nos montantes de R$14,3 em 2004, R$85,6 em 2005 e R$22,7 em 2006.

(xii) Venda financiada de ações a empregados

De acordo com o BR GAAP, a venda financiada de ações a funcionários é contabilizada como um ativo, e juros incidentes são creditados nas receitas.

Segundo o U.S. GAAP, como esse financiamento é garantido pela ação emitida no plano de compra de ações, o empréstimo é registrado como uma dedução do patrimônio líquido.

Para efeito de conciliação, o patrimônio líquido é reduzido, de acordo com o U.S. GAAP, em R$114,9 em 2005 e R$72,7 em 2006.

(xiii) Contabilização de instrumentos derivativos

De acordo com o BR GAAP, os instrumentos derivativos são registrados ao menor valor entre o custo acrescido de juros acumulados e valor de mercado justo. Além disso, os ganhos ou perdas não realizados, resultantes das operações denominadas de instrumentos de hedge, contratadas para minimizar os riscos na compra de matérias primas, são diferidos e reconhecidos na demonstração de resultados quando realizados.

De acordo com o U.S. GAAP, a SFAS nº. 133, Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge, estabelece as normas para contabilização e demonstração dos instrumentos derivativos e atividades de hedge. Essa norma exige que uma entidade reconheça todos os derivativos como ativo ou passivo e calcule esses instrumentos ao valor justo

F-68

Para efeito de conciliação, contabilizamos os ganhos não realizados totalizando R$ (9,0) em receita, segundo o U.S. GAAP, resultantes do ajuste de marcação a mercado de nossos instrumentos derivativos em 31 de dezembro de 2006 (ganhos (perdas) não realizados de R$ 11,0 em 2005 e R$ 199,0 em 2004.

(xiv) Investimentos financeiros de curto prazo

De acordo com o BR GAAP, os investimentos de curto prazo são contabilizados nas datas do balanço patrimonial ao menor valor entre o custo acrescido de juros e o valor de mercado.

Para efeito do U.S. GAAP, nossos investimentos a curto prazo em títulos de dívida são classificados de acordo com a orientação da SFAS nº. 115 Contabilização de Determinados Investimentos em Títulos de Dívida e Ações como aplicações financeiras ou valores de liquidez imediata.

Nossos valores mobiliários classificados como negociáveis são calculados pelo valor justo nas datas do balanço patrimonial e os ganhos (perdas) não realizados são incluídos na receita. Em 2005, registramos o montante de R$ (2,3).

Nossos valores mobiliários classificados de liquidez imediata são calculados ao valor justo nas datas do balanço patrimonial, os juros são registrados nas receitas quando incorridos e os ganhos (perdas) não realizados são incluídos diretamente no patrimônio líquido como Outras receitas (prejuízos) abrangentes. Em 31 de dezembro de 2006, o montante de R$ 2,6 foi registrado em Outras receitas abrangentes como ganho não realizado de valores de liquidez imediata (R$ 17,1 em 2005).

(xv) Incentivo fiscal

Temos incentives fiscais concedidos pelo governo de determinadas regiões no Brasil que estão contabilizados diretamente como reserva de capital no patrimônio líquido para fins do BR GAAP.

De acordo com o US GAAP, esses incentivos concedidos pelo governo são contabilizados em receitas, tanto como impostos sobre as vendas quanto como imposto sobre a renda, dependendo de sua natureza. Em 2006 registramos R$ 113,6 como incentives fiscais em nossas receitas em US GAAP.

(xvi) Classificação das contas da demonstração de resultados

De acordo com o BR GAAP, além das questões apontadas acima, a classificação de determinados itens de receitas e despesas é apresentada de maneira diferente do U.S. GAAP.

Reapresentamos nossa demonstração de resultados de acordo com o BR GAAP para apresentar uma demonstração de resultados condensada de acordo com o U.S. GAAP (Nota 23(d)(ii)).

Também incorporamos as diferenças entre o lucro (prejuízo) líquido em BR GAAP e U.S. GAAP (Nota 23 (b)(i)), na demonstração de resultados em U.S. GAAP. As reclassificações estão resumidas a seguir:

• Receita e despesa com juros, juntamente com outros encargos financeiros, são apresentadas dentro da receita operacional na demonstração de resultados de acordo com o BR GAAP. Esses valores foram reclassificados para as receitas e despesas não operacionais na demonstração de resultados condensada de acordo com o U.S. GAAP.

• De acordo com o BR GAAP, os ganhos e perdas na alienação ou depreciação do ativo

permanente são classificados como receitas (despesas) não operacionais. De acordo com o U.S. GAAP, os ganhos e perdas na alienação ou depreciação do imobilizado são classificados como um ajuste na receita operacional.

F-69

• As despesas com participações dos empregados no lucro foram classificadas após despesas não operacionais na demonstração de resultados consolidada de acordo com o BR GAAP. Esses valores foram reclassificados para despesas operacionais na demonstração de resultados condensada de acordo com o U.S. GAAP.

• De acordo com o BR GAAP, determinados créditos decorrentes dos impostos sobre as vendas são registrados na receita operacional. Em U.S. GAAP esses créditos são ajustados contra a receita líquida de vendas como uma dedução dos impostos sobre as vendas.

• De acordo com o BR GAAP, os débitos decorrentes da provisão para contingências são apresentados numa única conta na despesa operacional. Em U.S. GAAP, as provisões para contingências são registradas na demonstração de resultados com base no tipo de contingência.

• De acordo com o BR GAAP, entidades controladas em conjunto devem ser consolidadas utilizando-se o método de consolidação proporcional. A consolidação proporcional exige que a participação no ativo, passivo, receitas e despesas sejam combinadas conta a conta com os itens semelhantes nas demonstrações financeiras da Companhia. De acordo com o US GAAP, entidades controladas em conjunto são registradas sob o método de equivalência patrimonial. As contas proporcionais de nossas controladas em conjunto não foram combinadas no balanço patrimonial e nas demonstrações de resultados consolidadas condensadas em U.S. GAAP.

• De acordo com o BR GAAP, custos de transporte e manuseio, representando R$409,2, R$499,9 e R$570,0, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, respectivamente, são registrados quando incorridos e classificados como despesas de venda nas demonstrações de resultados. Em U.S. GAAP, conforme as exigências da Força-Tarefa para Questões Emergentes - EITF, Edição nº. 00-10, essas despesas foram reclassificadas para o custo de vendas.

• Para obter um espaço nas prateleiras mais proeminente e acessível para nossos produtos, a AmBev paga aos distribuidores e varejistas para que posicionem nossos produtos em locais de destaque. A Companhia também paga bônus e dá descontos para aumentar as vendas, normalmente processados sob a forma de pagamentos em dinheiro. De acordo com o BR GAAP, esses custos são classificados como despesas de vendas e marketing. Em U.S. GAAP, conforme a EITF nº. 01-09, esses custos são reclassificados, reduzindo a receita líquida.

• De acordo com o BR GAAP, ganhos ou perdas não realizados decorrentes de swaps de moeda estrangeira e commodities, contratados para minimizar os riscos de preço e o risco cambial na compra de matérias primas, denominados de instrumentos de hedge, são diferidos e reconhecidos na demonstração de resultados como custo de vendas quando realizados. Em U.S. GAAP, como esses instrumentos não atendem aos critérios de qualificação para contabilização como hedge nos termos da SFAS nº. 133 nos exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, ganhos ou perdas devido a alterações no valor justo de swaps foram registrados como receita (despesa) financeira. O montante total reclassificado foi de R$ 14,0 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004.

(xvii) Classificação das contas do balanço patrimonial

De acordo com o BR GAAP, a classificação de determinados itens do balanço patrimonial é apresentada de maneira diferente do U.S. GAAP. Eliminamos os efeitos da consolidação correspondente de nosso investimento na Quinsa e em algumas sociedades afiliadas e refletimos a nossa participação nos lucros dessas sociedades numa única conta (Investimento em afiliadas) no balanço patrimonial reapresentado em U.S. GAAP.

Reapresentamos nosso balanço patrimonial consolidado de acordo com o BR GAAP, para apresentar um balanço patrimonial consolidado condensado de acordo com o U.S. GAAP (Nota 23 (d)(i)). As reclassificações estão resumidas a seguir:

F-70

• Em U.S. GAAP alguns itens do diferido foram reclassificados para o imobilizado, de acordo com sua natureza.

• Em U.S. GAAP alguns itens do imobilizado foram reclassificados para ativos intangíveis, de acordo com sua natureza.

• De acordo com o BR GAAP, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são apresentados em valores líquidos e o ativo é apresentado separadamente do passivo. Para efeito do U.S. GAAP, o ativo e passivo de imposto diferido são apresentados em valores líquidos e classificados como circulante e não circulante, com base na classificação da diferença temporária subjacente.

b) Reconciliação das diferenças entre o BR GAAP e o U.S. GAAP

(i) Lucro líquido

Ref. Nota 23(a) 2006 2005 2004 Patrimônio líquido em BR GAAP 2.806,3 1.545,7 1.161,5 Depreciação de correção monetária adicional do

imobilizado de 1995 a 1997 (i) (9,8) (16,9) (57,3) Reversão da correção monetária sobre subsidiárias no

exterior (ii) (3,9) (8,4) (6,2) Juros capitalizados, líquido de amortizações (iii) (0,8) (0,7) 3,3 Diferido, líquido de amortizações (iv) 22,8 43,9 (5,7) Ajustes de associações entre empresas, líquido após

tributos (v) 1.227,2 1.163,7 726,0 Ativos líquidos da FAHZ (vi) (19,7) (44,4) (34,0) Previdência privada (vii) 68,6 48,2 25,5 Outros benefícios pós-aposentadoria (vii) (27,1) (21,6) (18,7) Ganho (prejuízo) cambial da conversão de subsidiárias

no exterior (viii) 30,9 60,1 (245,2) Pagamento baseado em ações (xi) (62,6) (85,6) (14,3) Ajuste do valor justo dos instrumentos derivativos (xiii) (9,0) 11,0 (199,0) Incentivos fiscais (xv) 113,6 57,9 - Ajuste do valor justo das negociações com valores

mobiliários (xiv) (2,3) 2,6 (6,5) Ganhos realizados na venda de valores mobiliários de

liquidez imediata - - 43,7 Participação minoritária nos ajustes acima (2,5) 8,7 - Imposto de renda diferido sobre os ajustes acima (35,0) (53,2) 99,6 Patrimônio líquido em US GAAP 4.096,7 2.711,0 1.472,7

F-71

(ii) Patrimônio líquido

Ref. Nota

23(a) 2006 2005 2004

Patrimônio líquido em BR GAAP 19.268,1 19.867,3 16.995,9

Correção monetária adicional do imobilizado de 1995 a 1997, líquida (i) 36,1 45,9 62,8

Reversão da correção monetária sobre subsidiárias no exterior (ii) (25,3) (21,4) (13,0)

Juros capitalizados, líquido de amortizações (iii) 9,3 10,2 10,9

Reversão do diferido (iv) (77,2) (100,1) (143,9)

Ajustes de associações entre empresas (v) 1.785,7 690,1 (137,1)

Ativos líquidos da FAHZ (vi) 345,7 292,9 333,6

Previdência privada (vii) 436,4 140,0 91,8

Outros benefícios pós-aposentadoria (vii) (372,0) (117,4) (95,8)

Reversão de dividendos ainda não declarados (x) 65,0 9,8 992,9

Venda financiada de ações a empregados (xii) (72,7) (114,9) (175,2)

Ajuste do valor justo dos instrumentos derivativos (xiii) 5,4 14,4 3,4

Perda não realizada sobre instrumentos derivativos (xiii) (57,2) (34,4) -

Ganho não realizado sobre valores mobiliários de liquidez imediata (xv) 19,7 17,2 17,7

Pagamentos baseados em ações (FAZ 123-R) (xi) (122,4) - -

Ajuste do valor justo das negociações com valores mobiliários (xiv) 0,3 2,6 -

Participação minoritária nos ajustes acima 6,1 8,7 -

Imposto de renda diferido sobre os ajustes acima (143,3) (109,0) (67,7)

Patrimônio líquido em US GAAP 21.107,7 20.601,9 17.876,3

F-72

c) Informações complementares em U.S. GAAP

(i) Imobilizado

2006 2005

Imobilizado 12.268,2 9.604,0

Depreciação acumulada (6.657,9) (5.408,7)

Imobilizado, líquido 5.610,3 4.195,3

(ii) Normas contábeis recentes em U.S. GAAP

(a) Em fevereiro de 2006, o FASB promulgou a norma SFAS nº 155, “Contabilização de Determinados Instrumentos Financeiros Híbridos”. A SFAS nº 155 altera os Pronunciamentos do FASB nº 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”, e nº 140, “Contabilização para Transferências e Serviços de Ativos Financeiros e Liquidação de Passivos”. A SFAS 155 resolve questões tratadas no Pronunciamento 133 Questão de Implantação nº D1, “Aplicação do Pronunciamento 133 à Interesses Beneficiários em Ativos Financeiros Securitizados.” Os principais tópicos estão descritos a seguir: (i) permite a revalorização a valor justo para qualquer instrumento financeiro que contenha um derivativo embutido que de outra forma exigiria bifurcação; (ii) esclarece quais faixas de juros (interest-only strips) e quais faixas de principal (principal-only strips) não estão sujeitas às exigências da SFAS nº 133; (iii) estabelece uma exigência para avaliar participações em ativos financeiros securitizados para identificar participações que são derivativos livres (freestanding) ou que são instrumentos financeiros híbridos que contêm um derivativo embutido exigindo bifurcação; (iv) esclarece quais concentrações de risco de crédito na forma de subordinação não são derivativos embutidos; e (v) altera a SFAS 140 para eliminar a proibição de entidades qualificadas para propósito específico de manter um instrumento derivativo financeiro pertencente a um beneficiário, que não um outro instrumento derivativo financeiro.

Essa norma aplica-se a todos os instrumentos financeiros adquiridos ou emitidos após o início do primeiro exercício social de uma entidade iniciado após 15 de setembro de 2006.

(b) Em março de 2006, o FASB promulgou a norma SFAS nº 156, “Contabilização de Serviços de Ativos Financeiros”. A SFAS 156 altera a SFAS 140, "Contabilização para Transferências e Serviços de Ativos Financeiros e Liquidação de Passivos”, que prevê, dentre outras coisas, a contabilização para todos os ativos de serviços financeiros e passivos de serviços financeiros reconhecidos separadamente. A SFAS 156 altera o Pronunciamento 140 para exigir que todos os ativos e passivos de serviços reconhecidos separadamente sejam inicialmente calculados a valor justo, se possível.

A SFAS 156 permite, mas não exige, o cálculo subseqüente dos ativos e passivos de serviços reconhecidos separadamente a valor justo. Uma entidade que utiliza instrumentos derivativos para minimizar os riscos inerentes a seus ativos e passivos de serviços deve registrar tais instrumentos derivativos a valor justo.

De acordo com essa norma, uma entidade pode optar pela mensuração subseqüente a valor justo para registrar os ativos e passivos de serviços reconhecidos separadamente. Uma entidade deve adotar essa norma no início de seu exercício social iniciado após 15 de setembro de 2006. A adoção dessa norma antes disso é permitida em alguns casos.

O impacto da adoção dessas novas normas depende dos eventos que podem ocorrer em períodos futuros, e desta forma, uma estimativa do impacto não pode ser calculada até que o evento ocorra em períodos futuros.

F-73

(c) Em setembro de 2006, o FASB promulgou a norma SFAS nº 157, “Mensurações de Valor Justo”. A SFAS 157 define valor justo, estabelece uma estrutura para mensuração de valor justo de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP), e amplia as divulgações sobre mensurações de valor justo.

Essa norma aplica-se de acordo com outros pronunciamentos contábeis que exigem ou permitem mensurações de valor justo, tendo o Conselho previamente concluído nesses pronunciamentos contábeis que o valor justo é o atributo de mensuração relevante. Dessa forma, esta norma não exige nenhuma nova mensuração de valor justo.

De acordo com o Conselho, uma única definição de valor justo, juntamente com uma estrutura para a mensuração de valor justo devem resultar no aumento da consistência e comparabilidade das mensurações de valor justo.

Esta norma entrou em vigor para as demonstrações financeiras elaboradas para os exercícios fiscais iniciados a partir de 15 de novembro de 2007.

(d) Em setembro de 2006, o FASB promulgou a norma SFAS nº 158 “Contabilização para Planos de Pensão de Benefícios Definidos e Outros Planos de Pós-Aposentadoria de Empregadores – uma alteração das SFAS nºs 87, 88, 106 e 132(R)”.

A SFAS 158 exige que um empregador reconheça o status sobrefinanciado (overfunded) ou subfinanciado (underfunded) de um plano pós-aposentadoria de benefícios definidos (que não seja um plano multiempregador) como um ativo ou passivo no balanço e reconheça as alterações nesse status financiado no exercício em que as alterações ocorrerem pelo ajuste no patrimônio de uma entidade comercial ou em ativos líquidos irrestritos de uma organização sem fins lucrativos. Essa norma também exige que o empregador mensure o status financiado de um plano na data de sua declaração de posição financeira de encerramento do exercício, com exceções limitadas.

Essa norma exige que um empregador que seja uma entidade comercial e patrocine um ou mais planos de benefícios definidos de empregador único:

reconheça que o status financiado de um plano de benefícios mensurado como a diferença entre os ativos do plano a valor justo (com exceções limitadas) e a obrigação de benefícios em seu balanço. Para um plano de previdência, a obrigação de benefício é a obrigação de benefício projetada; para qualquer outro plano de benefícios pós-aposentadoria, como um plano de saúde para aposentados, a obrigação de benefício é a obrigação de benefícios pós-aposentadoria acumulados.

Reconheça como um componente de outros resultados abrangentes, líquido de impostos, os ganhos ou perdas de serviços prévios ou créditos que surgirem durante o período mas que não forem reconhecidos como componentes do custo de benefícios periódicos líquidos.

Mensure os ativos e as obrigações de um plano de benefícios, definidos na data do balanço do final do exercício do empregador (com exceções limitadas).

Divulgue nas notas explicativas às demonstrações financeiras informações adicionais sobre determinados efeitos no custo de benefícios periódicos para o próximo exercício social, decorrentes do reconhecimento atrasado dos ganhos ou das perdas, custos ou créditos de serviços prévios e ativo ou obrigação de transição.

Essa norma altera as seguintes Normas: SFAS nº 87 “Contabilidade para Planos de Pensão de Empregadores”; SFAS nº 88 “Contabilidade para Liquidações e Reduções de Planos de Pensão de Benefícios Definidos e para Benefícios de Rescisão de Empregadores”; SFAS nº 106 “Contabilidade para Outros Benefícios Pós-Aposentadoria de Empregadores”; e a SFAS nº 132 (revisada em 2003) “Divulgações sobre Pensões e Outros Benefícios Pós-Aposentadoria de Empregadores”.

Um empregador com valores mobiliários negociados publicamente deve reconhecer inicialmente o status financiado de um plano pós-aposentadoria de benefícios definidos e fornecer as informações exigidas ao final do exercício social que se encerrar após 15 de dezembro de 2006.

F-74

(e) Em junho de 2006 o FASB emitiu a Interpretação FASB nº 48 (“FIN 48”), “Contabilização para Incerteza em Impostos sobre a Renda – uma interpretação da SFAS 109”. Essa Interpretação esclarece a contabilização para incerteza em impostos sobre a renda reconhecida nas demonstrações financeiras de uma empresa de acordo com a SFAS nº 109 – “Contabilidade para Impostos de Renda”.

Essa Interpretação prescreve um limiar de reconhecimento e atributo de mensuração para o reconhecimento nas demonstrações financeiras e mensuração de uma posição fiscal assumida, ou que se espera que seja assumida, em uma declaração de imposto de renda. Também prevê orientação sobre revogação de reconhecimento (derecognition), classificação, juros e multas, contabilidade em períodos interinos, divulgação e transição. Essa Interpretação não altera as exigências de classificação para os impostos diferidos. As posições fiscais que anteriormente não atendiam ao limiar de reconhecimento “mais provável do que não” devem ter seu reconhecimento revogado no primeiro período de apresentação das informações financeiras subseqüente ao qual o limiar não é mais atendido. Ainda, de acordo com essa Interpretação, o uso da provisão de avaliação descrita na Norma SFAS 109 não é um substituto apropriado para a revogação do reconhecimento de uma posição fiscal. No entanto, a exigência de verificação da necessidade de uma provisão de avaliação para ativos de impostos diferidos com base na suficiência de renda tributável futura não é alterado por essa Interpretação.

Esta Interpretação entrou em vigor para os exercícios sociais iniciados a partir de 15 de dezembro de 2006.

(f) SAB nº 108, "Considerando os Efeitos de Erros no Exercício Anterior ao Quantificar os Erros das Demonstrações Financeiras do Exercício Corrente" (SAB nº 108). Em setembro de 2006 a SEC editou a SAB nº 108 que contém diretrizes de interpretação sobre como os efeitos da continuação ou reversão de erros do exercício anterior devem ser considerados na quantificação de erro do exercício corrente. Tradicionalmente tem havido dois enfoques amplamente reconhecidos para a quantificação dos efeitos de erros nas demonstrações financeiras. O enfoque da demonstração do resultado concentra-se principalmente no impacto de um erro na demonstração de resultado - inclusive o efeito reversivo dos erros do exercício anterior - mas seu uso pode levar à acumulação de erros no balanço patrimonial. O enfoque do balanço patrimonial, por outro lado, concentra-se principalmente no efeito da correção do balanço patrimonial ao final do período com menos ênfase nos efeitos reversivos dos erros na demonstração de resultado do exercício anterior. A equipe da SEC acredita que as registrantes devem quantificar os erros usando tanto o enfoque do balanço patrimonial, quanto o enfoque da demonstração de resultado (um "enfoque duplo") e avaliar se qualquer um desses enfoques resulta na quantificação do erro que, quando todos os fatores quantitativos e qualitativos relevantes são considerados, é relevante.

A SAB nº 108 foi aplicada no exercício da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2006. A SAB nº 108 permite companhias de capital aberto existentes a inicialmente aplicar seus dispositivos (i) por meio da correção de demonstrações financeiras anteriores como se o “enfoque duplo” tivesse sempre sido usado, ou (ii) em determinadas circunstâncias, pelo registro do efeito cumulativo da aplicação inicial do “enfoque duplo” como ajustes aos valores contábeis dos ativos e passivos em 1º de janeiro de 2006 com um ajuste de compensação registrado no saldo de abertura dos lucros retidos. A adoção da SAB nº 108 não teve nenhum impacto relevante sobre os resultados operacionais, fluxos de caixa e posição financeira consolidados da Companhia.

(g) A SFAS nº 159, "Opção do Valor Justo para Ativos e Passivos Financeiros" (SFAS nº 159). Em fevereiro de 2007 o FASB divulgou a norma SFAS nº 159 que faculta às entidades optar por apurar vários instrumentos financeiros e alguns outros itens a valor justo. Para a Companhia, a SFAS nº 159 entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2009 e não terá nenhum impacto sobre os valores apresentados para os períodos anteriores à data de vigência. Atualmente a Companhia não pode fazer uma previsão sobre o impacto da SFAS nº 159 sobre seu resultado operacional, fluxos de caixas ou posição financeira consolidados e ainda não decidiu se optará ou não por apurar os itens sujeitos à norma SFAS nº 159 pelo valor justo.

Nossa administração acredita que a adoção dessas normas não terá um impacto relevante sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

F-75

(iv) Informações adicionais – plano de compra de ações

2006 2005 2004

Faixa de preços de compra para opções em aberto 96,19 - 568,65

96,19 - 568,65

70,93 - 568,65

Média ponderada do preço de mercado por ação (com base no valor de cotação de mercado na data da concessão) para opções de compra concedidas durante o exercício

1.013,99 - 670,17

Média ponderada do preço de exercício das opções de compra concedidas no exercício

1.013,99 - 568,65 Média ponderada do valor intrínseco na data de

concessão das opções de compra concedidas durante o exercício (diferença entre o preço de cotação de mercado e o preço de aquisição)

- - 101,52 Média ponderada dos preços de compra

No início do exercício 509,57 431,03 421,09

Concedidas 1.013,99 - 568,65

Exercidas 528,39 380,13 289,75

Canceladas 465,85 471,37 431,20

Ao final do exercício 642,59 509,57 431,03

Opções de compra em aberto e exercíveis

Faixa de Quantidade de ações (em lotes de mil) Média ponderada dos preços

de compra (*) preços de compra (*) 2006 2005 2004 2006 2005 2004 70,93 - 96,18 - - 9.955 - - 94,34 96,19 - 139,24 - 642 5.573 - 122,97 139,24 139,25 - 196,93 708 - 16.466 191,94 - 184,62 196,94 - 226,74 - 13.503 79.584 - 204,03 96,12 226,75 - 477,30 3,338 - 159.123 467,14 - 474,53 477,31 - 494,87 135.781 8.584 371.335 491,16 489,03 480,13 494,88 - 568,65 29.300 342.371 9.000 508,84 522,86 568,65 568,66 – 1,013,99 68.351 - - 1.013,99 - - 237.478 365.100 651.036 642,59 509,57 431,03 (*) Expressos em reais inteiros – R$

Conforme descrito na Nota 1, em 2005 a Companhia pagou dividendos em ações a seus acionistas de uma ação ordinária para cada cinco ações detidas (preferenciais ou ordinárias). Consequentemente, para cada opção exercida nos termos dos Planos concedidas antes de 2006, a Companhia emitirá 0,2 ações ordinárias.

F-76

(v) Efeitos do valor justo pro forma do plano de compra de ações

Calculamos os efeitos pro forma da contabilização do plano de compra de ações de acordo com a SFAS nº. 123, Contabilização de Remuneração na Forma de Ações com relação às opções concedidas nos termos dos planos de compra de ações da Companhia em todos os períodos apresentados antes da adoção da SFAS No, 123 R. Se o custo de remuneração do Plano tivesse sido determinado com base no valor justo na data de concessão de acordo com as disposições da SFAS nº. 123, nossa receita líquida e lucro por lote de mil ações em U.S. GAAP teriam sido os seguintes:

2005 2004

Patrimônio líquido - US GAAP 2.711,0 1.472,7

(+) Custo de remuneração segundo a APB nº. 25 85,5 14,2

(-) Custo de remuneração segundo a SFAS nº. 123 (26,5) (27,4)

Lucro líquido pro forma 2.770,0 1.459,5

Lucro por lote de mil ações - pro forma (em reais inteiros) - R$:

Básico:

Preferenciais 51,46 32,23

Ordinárias 46,78 29,30

Diluído:

Preferenciais 51,34 32,05

Ordinárias 46,67 29,14

Estes resultados pro forma não são necessariamente indicativos de valores futuros.

Em 2005 não foram concedidas opções. O valor justo de cada opção concedida em 2004 foi estimado na data da concessão utilizando o modelo de precificação de Black - Scholes, com as seguintes premissas de média ponderada para as opções, respectivamente: rentabilidade de dividendos – 3,0%, volatilidade projetada - 33%, juros isentos de risco em termos nominais – 18,7% e duração esperada de três anos para todos os períodos.

2005 2004

Valor justo das opções concedidas no exercício utilizando o modelo de precificação de Black - Scholes (R$ por lote de mil ações) - 307,7

Valor justo total das opções concedidas no exercício - 2,8

F-77

d) Informações financeiras condensadas em U.S. GAAP

Com base nos itens de conciliação e na discussão acima, o balanço patrimonial consolidado, a demonstração de resultados e a demonstração das mutações no patrimônio líquido da AmBev em U.S. GAAP foram reapresentados no formato condensado conforme a seguir:

(i) Balanço Patrimonial condensado em U.S. GAAP

Ativo 2006 2005

Ativo circulante:

Caixa e equivalentes de caixa 1.530,6 620,0

Caixa restrito 232,5 256,1

Investimentos de curto prazo 191,5 242,7

Contas a receber de clientes, líquidas 1.554,6 1.289,3

Imposto a recuperar 678,3 518,2

Estoques 1.316,0 1.018,9

Outros 1,421,4 628,7

6.924,9 4.573,9

Investimentos:

Investimentos em afiliadas, incluindo o ágio 4,2 1.894,4

Outros 71,3 146,0

75,5 2.040,4

Ativos intangíveis

Ágio 16.540,9 13.467,7

Outros ativos intangíveis 5.810,7 5.379,4

22.351,6 18.847,1

Imobilizado, líquido 5.610,3 4.195,3

Outros ativos:

Vendas a recuperar e imposto de renda 171,4 130,8

Imposto de renda diferido 3.281,6 4.660,5

Ativo de previdência pago antecipadamente 453,4 160,0

Depósitos vinculados a processos judiciais 409,2 480,7

Ativos destinados à venda 85,5 104,2

Outros 368,6 254,6

Ativo total 39.732,0 35.447,5

F-78

Passivo e patrimônio líquido 2006 2005

Passivo circulante:

Fornecedores

1.411,0 1.255,4

Impostos sobre a renda a pagar 213,8

89,8

Outros tributos a pagar 1.354,8

1.162,8

Dívida de curto prazo 1.548,9

859,7

Parcela circulante da dívida de longo prazo 475,9

211,1

Outros 1.739,9 1.114,4

6.744,3 4.693,2

Passivo a longo prazo:

Dívida de longo prazo) 5.242,1

5.421,7

Debêntures 2.015,1

-

Passivo provisionado para contingências 683,5

1.151,1

Diferimento de impostos sobre vendas 405,7

352,6

Previdência e outros benefícios pós-aposentadoria 1.230,8

1.207,5

Outros 2.019,7 1.971,3

11.596,9 10.104,2

Participação minoritária 283,1 48,2

Patrimônio líquido 21.107,7 20.601,9

Passivo e patrimônio líquido total 39.732,0 35.447,5

F-79

(ii) Demonstração de resultados condensada em U.S. GAAP

2006 2005 2004

Receita líquida de vendas 16.945,4 14.836,7 10.936,7

Custo das vendas (6.159,6) (5.816,0) (4.796,7)

Lucro bruto 10.785,8 9.020,7 6.140,0

Receitas (despesas) operacionais:

Vendas e marketing (3.093,1) (2.723,5) (1.821,1)

Gerais e administrativas (1.816,2) (1.927,3) (1.304,7)

Outras despesas operacionais, líquidas 301,3 108,4 (157,6)

6.177,8 4.478,3 2.856,6

Receitas (despesas) não-operacionais

Receitas (despesas) financeiras, líquidas (1.006,1) (1.166,0) (961,4)

Impacto cumulativo da mudança de princípios contábeis

(FAS 123R) (15,1) - -

Outras despesas não operacionais, líquidas (94,5) (183,8) (250,3)

(1.115,7) (1.349,8) (1.211,7)

Lucro antes do imposto de renda, equivalência patrimonial e participação dos acionistas minoritários

5.062,1 3.128,5 1.644,9

Benefício (despesa) do imposto de renda:

Circulante (506,1) (691,8) (230,9)

Diferido (541,6) 61,6 (20,0)

(1.047,7) (630,2) (250,9)

Lucro antes da equivalência patrimonial e participação dos acionistas minoritários

4.014,4 2.498,3 1.394,0

Equivalência patrimonial no lucro (prejuízo) de afiliadas 79,6 170,8 68,1

Participação minoritária 2,7 41,9 10,6

Lucro líquido 4.096,7 2.711,0 1.472,7

F-80

(iii) Demonstração do resultado abrangente

De acordo com o BR GAAP, o conceito de resultado abrangente não é reconhecido.

De acordo com o U.S. GAAP, a SFAS nº. 130, Declaração do Resultado Abrangente, exige a divulgação do resultado abrangente. O resultado abrangente é composto por receita líquido e outras receitas abrangentes, incluindo débitos ou créditos efetuados diretamente no patrimônio que não sejam decorrentes de operações com proprietários. Para a AmBev, os componentes das receitas abrangentes são (i) o ajuste relacionado aos ganhos e perdas decorrentes da conversão para reais das demonstrações financeiras de subsidiárias sediadas no exterior na consolidação, e (ii) ganhos não realizados sobre valores mobiliários de liquidez imediata, líquidos de impostos.

2006 2005 2004

Lucro líquido 4.096,7 2.711,0 1.472,7

Ganho não realizado sobre valores mobiliários de liquidez imediata, líquido de imposto

3,4 (0,3) (17,2) Perda não realizada sobre instrumentos derivativos, líquida de

imposto 41,0 (22,8) -

Passivo mínimo de previdência adicional, liquido de tributos 36,1

Ganho (prejuízo) cambial da conversão de subsidiárias no exterior

(187,4) (396,5) (102,2) Outras receitas abrangentes

(106,9) (419,6) (119,4) Receita abrangente

3.989,8 2.291,4 1.353,3

F-81

(iv) Mutações do patrimônio líquido condensadas em U.S. GAAP

2006 2005 2004

No início do exercício 20.601,8 17.876,3 4.382,9

Aumento de capital 24,7 1.920,7 14.261,8

Ações em tesouraria adquiridas (1.689,8) (515,2) (1.639,6)

Transferência / Cancelamento de ações 82,5 1.165,6 -

Capital integralizado adicional (59,8) 85,5 14,2

Ágio recebido na venda de opções - - 2,5

Reembolsos (adiantamentos) a empregados para a compra de ações 42,2 60,3 59,5

Outras receitas abrangentes (106,9) (419,6) (119,4)

Ajustes para iniciar a aplicação da SFAS nº 158, líquidos de impostos (74,8)

Lucro líquido 4.096,7 2.711,0 1.472,7

Dividendos e juros sobe o capital próprio declarados (1.808,9) (2.282,7) (558,3)

Ao final do exercício 21.107,7 20.601,9 17.876,3

F-82

24. DECLARAÇÃO SEGMENTADA

De acordo o BR GAAP, não é necessário fazer declarações segmentadas em separado.

De acordo com o U.S. GAAP, a SFAS nº. 131, Divulgação de Segmentos de uma Empresa e Informações Relacionadas, define segmentos operacionais como componentes de uma empresa para os quais são disponibilizadas informações financeiras separadas e avaliadas regularmente para analisar o desempenho dos segmentos e alocar recursos para os mesmos. Devem ser divulgados os cálculos dos lucros ou prejuízos, o total de ativos e outras informações relacionadas para cada segmento operacional. Além disso, esta norma exige a divulgação anual de informações sobre receitas provenientes dos produtos ou serviços da empresa, países em que são geradas as receitas ou mantidos os ativos, e os principais clientes. O negócio da AmBev é composto de quatro segmentos principais: AmBev Brasil (dividida em cerveja Brasil, refrigerantes e bebidas não-alcoólicos e não-carbonatados (NANC) Brasil, e outros produtos Brasil), América Latina Hispânica, operações excluindo a Quinsa – HILA-ex, Quinsa e América do Norte (Labatt). Reclassificamos períodos anteriores para divulgar nosso segmento de NANC junto com o segmento de refrigerantes.

A SFAS nº. 131 exige que os dados dos segmentos sejam apresentados nas demonstrações financeiras em U.S. GAAP com base nas informações internas usadas pela administração para tomar decisões operacionais, inclusive a alocação de recursos entre os segmentos e desempenho por segmento. Essas informações resultam dos nossos relatórios contábeis legais mantidos de acordo com o BR GAAP. Algumas despesas não foram alocadas para os segmentos. Essas despesas não alocadas são despesas corporativas indiretas, participações minoritárias, impostos sobre a renda e receitas e despesas de participação financeira. Algumas unidades operacionais não separam despesas operacionais, ativo total, depreciação e amortização. Esses montantes foram alocados com base na receita bruta de vendas.

2006 2005 2004 Receita líquida de vendas:

Cerveja 9.045,1 8.119,1 6.907,4 Refrigerantes carbonatados e NANC 1.806,4 1.648,7 1.462,8 Outros 111,6 135,0 155,7 AmBev Brasil 10.963,1 9.902,8 8.525,9 Quinsa 2.004,3 1.299,9 1.153,0 HILA-ex 758,1 780,4 769,1 América do Norte 3.888,2 3.975,5 1.558,8

Total consolidado 17.613,7 15.958,6 12.006,8 Custo das vendas:

Cerveja (2.573,7) (2.575,4) (2.467,0) Refrigerantes carbonatados e NANC (877,8) (851,7) (820,5) Outros (40,8) (61,9) (81,1) AmBev Brasil (3.492,3) (3.89,0) (3.368,6) Quinsa (808,8) (536,7) (510,3) HILA-ex (457,4) (416,4) (399,2) América do Norte (1.190,2) (1.300,3) (502,4)

Total consolidado (5.948,7) (5.742,4) (4.780,5) Despesas com vendas, marketing e distribuição:

Cerveja (1.710,9) (1.516,1) (1.354,4) Refrigerantes carbonatados e NANC (320,9) (289,9) (232,4) AmBev Brasil (2.031,8) (1.806,0) (1.586,9) Quinsa (358,5) (234,9) (210,8) HILA-ex (320,0) (291,0) (215,4) América do Norte (1.156,4) (1.168,0) (438,6)

Total consolidado (3.866,7) (3.499,9) (2.451,7) Despesas gerais e administrativas:

Cerveja (416,1) (445,0) (372,7) Refrigerantes carbonatados e NANC (22,3) (16,4) (14,0) Outros (3,4) (3,1) (2,9) AmBev Brasil (441,8) (464,5) (389,6)

F-83

2006 2005 2004 Quinsa (66,3) (49,4) (50,0) HILA-ex (83,0) (92,9) (80,2) América do Norte (180,1) (223,8) (98,1)

Total consolidado (771,2) (830,6) (617,9) Despesas de depreciação e amortização (*):

Cerveja (422,8) (375,2) (330,7) Refrigerantes carbonatados e NANC (142,1) (121,3) (109,5) Outros - - - AmBev Brasil (564,9) (496,5) (440,2) Quinsa (60,1) (40,1) (42,8) HILA-ex (67,6) (56,4) (39,2) América do Norte (78,2) (74,9) (19,3)

Total consolidado (770,8) (667,9) (541,5) Menos:

Provisões para contingências e outros 111,8 (71,5) (260,2) Outras despesas operacionais, líquidas (955,1) (1.075,4) (420,9) Receitas (despesas) financeiras, líquidas (1.078,3) (1.086,7) (776,4) Despesas não-operacionais, líquidas (28,8) (234,3) (333,9) Despesas com imposto de renda, líquidas (1.315,3) (1.020,2) (511,8) Participação nos lucros e contribuições (194,4) (202,8) (152,4) Participação minoritária 8,7 16,8 (3,7) Equivalência patrimonial da Quinsa (consolidada

proporcionalmente) 1,4 2,0 5,6 Lucro líquido 2.806,3 1.545,7 1.161,5 Nenhum cliente individual foi responsável por mais de 10% de nossas receitas líquidas de vendas. As informações sobre nossas áreas geográficas são as seguintes:

2006 2005 2004 Total do imobilizado:

AmBev Brasil 2.881,5 2.746,4 2.590,0 Quinsa 1.229,8 770,4 750,1 HILA-ex 623,6 748,2 951,5 América do Norte 989,0 1.139,6 1.240,1

5.723,9 5.404,6 5.531,7 Total do ativo segmentado:

Cerveja 10.329,3 9.129,8 7.371,7 Refrigerantes carbonatados e NANC 3.537,8 3.358,6 2.237,5 Outros 825,7 709,1 786,6 Quinsa 3.119,2 1.818,1 942,7 HILA-ex 978,8 1.230,0 1.744,1 América do Norte 2.090,3 2.895,9 4.663,8

Ativos gerais da Companhia 14.764,0 14.260,3 15.270,1 Ativo total 35.645,1 33.401,8 33.016,5 Total dos ativos por localidade: Brasil 29.456,8 27.457.8 25.665,9 Quinsa 3.119,2 1.818,1 942,7 HILA-ex 978,8 1.230,0 1.744,1 América do Norte 2.090,3 2.895,9 4.663,8 Ativo total 35.645,1 33.401,8 33.016,5

(*) Está relacionado principalmente a ativos administrativos e amortização do diferido; exclui a depreciação dos ativos envolvidos na produção e amortização do ágio, incluídos em Outras receitas operacionais, líquidas.

ITEM 19. ANEXOS 1.1 Estatuto Social da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (versão para o idioma inglês) 1.2 Ata da Assembléia Geral de Acionistas de 18 de maio de 2004 (incorporada por referência ao

Formulário 6 K arquivado pela AmBev em 20 de maio de 2004). 2.1 Escritura de Emissão datada de 19 de dezembro de 2001 entre a CBB e o The Bank of New

York, como agente fiduciário, (incorporada por referência ao Anexo 4.1 ao Formulário F-4 arquivado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.2 Modelo de Note (contido no Anexo 2.1) 2.3 Apólice de Seguro de Desapropriação e Inconversibilidade de Moeda datada de 19 de

dezembro de 2001 entre a Steadfast Insurance Company e o The Bank of New York como agente fiduciário (incorporada por referência ao Anexo 4.5 ao Formulário F-4 arquivado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.4 Contrato relativo à Apólice de Seguro de Desapropriação e Inconversibilidade de Moeda datada

de 19 de dezembro de 2001 entre a Steadfast Insurance Company, o The Bank of New York, a AmBev e a CBB (incorporado por referência ao Anexo 4,6 ao Formulário F-4 arquivado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.5 Escritura de Emissão datada de 18 de setembro de 2003 entre a CBB e o The Bank of New

York, como Agente Fiduciário, (incorporada por referência ao Anexo 2.1 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 30 de junho de 2004).

2.6 Modelo de Note (contido no Anexo 2.5) 2.7 Contrato relativo à Apólice de Seguro de Desapropriação e Inconversibilidade de Moeda datado

de 18 de setembro de 2003 entre o Agente Fiduciário, a AmBev, a CBB e a Seguradora (incorporado por referência ao Anexo 2.5 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 30 de junho de 2004).

2.8 Requerimento de Seguro contra Risco Político para Operações em Mercado de Capitais feito

pelo Agente Fiduciário, (incorporado por referência ao Anexo 2.6 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 30 de junho de 2004).

3.1 Alteração do Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev datada de

2 de março de 2004 entre FAHZ, Braco, ECAP, AmBev, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira (versão para o inglês) (incorporada por referência ao Anexo 2.16 à Alteração No. 9 ao Cronograma 13D relativa à Quinsa, arquivado pela AmBev em 9 de março de 2004).

3.2 Protocolo de Incorporação datado de 3 de março de 2004 (incorporado por referência ao Anexo

2.13 à Alteração No. 9 ao Cronograma 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 9 de março de 2004).

3.3 Acordo sobre Direito de Voto de Acionistas da S-Braco Participações S.A. datado de 30 de

agosto de 2002 entre Santa Judith, Santa Irene, Santa Estela e Santa Prudência Participações S.A., com Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles como intervenientes e S-Braco, Braco, ECAP e AmBev como anuentes (versão para o inglês) (incorporado por referência ao Anexo C à Alteração No. 2 ao Cronograma13D relativo à AmBev, arquivado pela FAHZ, Braco e ECAP em 29 de novembro de 2002).

4.1 Termo de Compromisso entre a AmBev e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, datado de 19 de abril de 2000 (incorporado por referência ao Anexo 10.8 ao

Formulário F-4 arquivado pela AmBev em 29 de agosto de 2000). 4.2 Rescisão da Carta Contrato datada de 22 de junho de 2004 entre a Labatt Holding, B.V. e a

Interbrew International, B.V (incorporada por referência ao Anexo 4.15 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 01 de julho de 2005).

4.3 Carta da InBev à AmBev e Labatt, sobre a Reavaliação Fiscal da Labatt datada de 4 de março

de 2005 (incorporada por referência ao Anexo 4.16 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 01 de julho de 2005).

4.4 Confirmação dos Contratos de Propriedade Intelectual e Hedging datada de 27 de agosto de

2004 para a AmBev e a Labatt da Interbrew S.A. (incorporada por referência ao Anexo 4.17 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 01 de julho de 2005).

4.5 Carta Contrato Assinada datada de 22 de julho de 2004 para a AmBev da Interbrew, sobre o

fornecimento de determinadas informações sobre cada uma das empresas e suas afiliadas (incorporada por referência ao Anexo 4.18 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 01 de julho de 2005).

4.6 Contrato de Prestação de Serviços datado de 27 de agosto de 2004 entre a Labatt Brewing e a

Interbrew S.A.sobre serviços até 31 de dezembro de 2004 (incorporado por referência ao Anexo 4.19 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 01 de julho de 2005).

4.7 Contrato de Prestação de Serviços datado de 27 de agosto de 2004 entre a Interbrew S.A. e a

Labatt Brewing sobre serviços até 31 de dezembro de 2004 (incorporado por referência ao Anexo 4,20 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 01 de julho de 2005).

4.8 Contrato de Transferência datado de agosto de 2004 entre a Interbrew S.A.., Interbrew

International,, AmBev e Jalua Spain S.L. (incorporado por referência ao Anexo 4.1 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 01 de julho de 2005).

4.9 Contrato de Licença datado de 21 de março de 2005 entre a AmBev e a InBev (incorporado por

referência ao Anexo 4.22 ao Formulário 20F arquivado pela AmBev em 01 de julho de 2005). 4.10 Carta Contrato datada de 13 de abril de 2006 entre a AmBev, a BAC e a Quinsa (incorporado

por referência ao Anexo 2.4 à Alteração No. 14 ao Cronograma 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 17 de abril de 2006).

4.11 Anúncio de Início de Oferta Pública de debêntures subordinadas não conversíveis em ações

datado de 3 de agosto de 2006. 4.12 Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de debêntures subordinadas não conversíveis em

ações datado de 07 de agosto de 2006. 8.1 Lista das Subsidiárias Relevantes da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev 11.1 Código de Conduta Empresarial (versão em inglês) (ex- Código de Ética) datado de 11 de

dezembro de 2006. 12.1 Certidões dos Presidentes nos termos do Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. 12.2 Certidão do Diretor Financeiro nos termos do Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. 13.1 Certidões dos Presidentes nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. 13.2 Certidão do Diretor Financeiro nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

De acordo com as exigências do Artigo 12 da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, a registrante, Companhia de Bebidas das Américas – AmBev, certifica que preenche todos os requisitos para o arquivamento do Formulário 20F e que fez com que os signatários abaixo, devidamente autorizados, assinassem este relatório anual no Formulário 20F em seu nome. COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS -

AMBEV Por /s/ Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond

Nome: Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Cargo: Diretor Geral para a América Latina Por: /s/ Miguel Nuno da Mata Patricio

Nome: Miguel Nuno da Mata Patricio Cargo:Diretor Geral para a América do Norte

Date: July 6, 2007

FORMULÁRIO 20-F - ri.ambev.com.brri.ambev.com.br/arquivos/AMBEV_20F_2006_port.pdf · Companhia de...

Documents

Transcript of FORMULÁRIO 20-F - ri.ambev.com.brri.ambev.com.br/arquivos/AMBEV_20F_2006_port.pdf · Companhia de...