EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ª VARA DE FALÊNCIAS E

RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE SÃO PAULO.

RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO ABRIL

(I) ATIVIC S.A. (“ATIVIC”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º

02.291.096/0001-10, (II) ABRILPAR PARTICIPAÇÕES LTDA.

(“ABRILPAR”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.555.186/0001-33, (III) ABRIL MÍDIA S.A. (“ABRIL MÍDIA”), inscrita no

CNPJ/MF sob n.º 02.190.223/0001-94, (IV) ABRIL COMUNICAÇÕES

S.A. (“ABRILCOM”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º

44.597.052/0001-62, (V) ABRIL MARCAS LTDA. (“ABRIL MARCAS”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.007.586/0001-41, (VI) CANAIS

ABRIL DE TELEVISÃO LTDA. (“CANAIS ABRIL”), inscrita no

CNPJ/MF sob n.º 04.946.947/0001-40, (VII) ABRIL RADIODIFUSÃO

S.A. (“ABRIL RADIODIFUSÃO”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º

03.555.171/001-75, (VIII) IBA COMERCIAL E DISTRIBUIÇÃO S.A.

(“IBA”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 14.457.336/0001-92, (IX) ABRIL TECNOLOGIA DIGITAL S.A. (“ABRIL TECNOLOGIA”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.788.706/0001-58, (X) ABRIL VÍDEO

DISTRIBUIÇÃO LTDA. (“ABRIL VÍDEO”), inscrita no CNPJ/MF sob

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 1

2

n.º 23.022.809/0001-10, (XI) ABRIL MUSICLUB LTDA. (“ABRIL MUSICLUB”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.196.345.0001-98, (XII) USINA DO SOM BRASIL LTDA. (“USINA DO SOM”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.555.181/0001-00, (XIII) EDITORA NOVO

CONTINENTE S.A. (“NOVO CONTINENTE”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 62.094.669/0001-47, (XIV) WEBCO INTERNET S.A. (“WEBCO”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 09.312.286/0001-15, (XV)

BEIGETREE PARTICIPAÇÕES LTDA. (“BEIGETREE”), inscrita no

CNPJ/MF sob n.º 04.946.972/0001-24, (XVI) TV CONDOR S.A. (“TV CONDOR”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.190.235/0001-19, (XVII) DIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. (“DIPAR”), inscrita no

CNPJ/MF sob n.º 63.990.964/0001-44, (XVIII) DGB PARTICIPAÇÕES

– DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DO BRASIL S.A. (“DGB”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.555.201/0001-43, (XIX) TEX COURIER S.A.

(“TEX COURIER”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º 73.939.449/0001-93, (XX) DILOGPAR – DISTRIBUIÇÃO, LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES LTDA. (“DILOGPAR”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º

74.446.592/0001-06, (XXI) DINAP – DISTRIBUIDORA NACIONAL DE PUBLICAÇÕES LTDA. (“DINAP”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º

03.555.225/0001-00, (XXII) TREELOG S.A. – LOGÍSTICA E

DISTRIBUIÇÃO (“TREELOG”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º

61.438.248/0001-23, (XXIII) CASA COR PROMOÇÕES E COMERCIAL

LTDA. (“CASA COR”), inscrita no CNPJ/MF sob n.º

60.292.703/0001-62, todas com principal estabelecimento na

Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha, n.º 5.200,

conjunto 1, bloco A, Jardim Morumbi, São Paulo-SP, CEP 05693-

000, doravante denominadas em conjunto “GRUPO ABRIL” ou

“RECUPERANDAS” por seus advogados, com fundamento nos artigos 47 e 48 da Lei n.º 11.101/05 (LFR), vêm, respeitosamente,

impetrar RECUPERAÇÃO JUDICIAL pelos motivos a seguir

expostos:

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 2

3

I – DO LITISCONSÓRCIO

1. A ATIVIC S.A. é a maior acionista da ABRIL MÍDIA S.A.

que é a controladora da ABRIL COMUNICAÇÕES S.A.1 e da DIPAR

PARTICIPAÇÕES LTDA., que, respectivamente, são detentoras do

controle societário das empresas de comunicação e de

distribuição do GRUPO ABRIL2.

2. As empresas Requerentes estão sob o mesmo comando e

planejamento estratégico, possuem administração

centralizada, identidade de acionistas/sócios e diretores, e

desenvolvem atividades empresariais que se complementam.

3. A despeito da existência de personalidade jurídica

própria e de atenderem regras de contabilidade e de boa

governança, as empresas atuam em absoluta sinergia,

objetivando eficiência e melhores resultados para o grupo

econômico.

4. Assim, analisando-se a organização societária das

empresas postulantes, a comunhão de obrigações (inclusive a

existência de “garantias cruzadas”) e a afinidade de questões de fato e

de direito (art. 113, I e III, do Código de Processo Civil, aplicável por força do art.

189 da LRF), não há dúvida de que a reestruturação do negócio

deve ser buscada e estabelecida no âmbito do GRUPO ABRIL, o

que torna imperioso o litisconsórcio.

1 Estas com sede social nesta Capital. 2 Organograma das Recuperandas (doc. 2-A)

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 3

4

5. Cumpre ressaltar que, em situações análogas, os V.

Juízos das Varas de Recuperações Judiciais de São Paulo,

assim como as D. Câmaras Reservadas de Direito Empresarial,

admitem e reconhecem a importância do litisconsórcio3:

“O processamento da recuperação judicial das agravadas em

litisconsórcio também não encontra qualquer óbice, e é, inclusive,

recomendável, com fundamento no princípio da preservação da

empresa, haja vista a existência de grupo econômico, a fim de

possibilitar o soerguimento de todas as sociedades dele integrantes.”

(Agravo de Instrumento n.º 2178366-42.2014.8.26.0000, 1ª Câmara

Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Manoel de Queiroz Pereira

Calças, j. 09/12/14)

II - COMPETÊNCIA

6. As empresas que compõem o comando do GRUPO ABRIL possuem

sede social e principal estabelecimento (art. 3º da LRF) na cidade

de São Paulo, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha,

n.º 5.200, conjunto 1, bloco A, Jardim Morumbi. É nesta

Capital que se encontra a contabilidade, a diretoria, o

“comando de seus negócios” (CC 366/PR, Rel. Min. Eduardo Ribeiro), onde,

3 “Dez empresas do mesmo grupo empresarial que integram o polo ativo do pedido. Omissao na Lei nº

11.101/2005. Previsao de aplicacao subsidiaria do CPC. Litisconsorcio ativo na recuperacao judicial.

Doutrina omissa. Jurisprudencia nacional escassa. Admissibilidade, todavia, no Tribunal. Tendencia de

sedimentacao da questão nas Camaras Especializadas de Direito Empresarial do Tribunal. Recuperacao

judicial. Litisconsorcio ativo facultativo (art. 46, inc. I, do CPC). Comunhao de interesses e obrigacoes entre

as agravadas... Celebração de contratos com garantias cruzadas. Interligação subjetiva e negocial.

Caracterizacao.”

(A.I. nº 2094999-86.2015.8.26.0000, Rel. Des. Carlos Alberto Garbi, 2ª C. Reservada de D. Empresarial do

TJSP, j. 15/10/2015).

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 4

5

nas palavras de MIRANDA VALVERDE, está “o núcleo dos negócios

em sua palpitante vivência material” (Comentários à Lei de Falências,

Editora Revista Forense, 4ª edição, Volume I, pág. 143).

7. A jurisprudência das Câmaras Reservadas de Direito

Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, embasada em

precedentes do Superior Tribunal de Justiça, é firme ao

definir o principal estabelecimento como o local de “onde emanam as principais decisões estratégicas” da empresa:

“PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – Competência para o

processamento do pedido de recuperação judicial – Competência do

foro do local onde está situado o centro decisório da empresa – Exegese

do art. 3º da Lei nº 11.101/05 – Precedentes do STJ e do TJSP –

Principal estabelecimento corresponde ao local de onde emanam as

principais decisões estratégicas, financeiras e operacionais da empresa

e no qual está situada sua principal planta industrial – Irrelevância da

sede estatutária estar situada em outra cidade.”

(A.I. n.º 0124191-69.2013.8.26.0000, 1ª Câmara Reservada de Direito

Empresarial, Relator Desembargador Alexandre Marcondes, j. 05/12/13).

8. Portanto, esse V. Juízo da Comarca e Foro de São Paulo

tem competência absoluta para o processamento da Recuperação

Judicial do GRUPO ABRIL.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 5

6

III – BREVE HISTÓRICO

9. O GRUPO ABRIL é um dos maiores e mais importantes

conglomerados de comunicação da América Latina. Fundado há

quase 70 anos, por VICTOR CIVITA, como Editora Abril.

Atualmente, por meio da ABRIL MÍDIA controla um grupo de

empresas que atuam em quatro segmentos: editorial, serviços

gráficos, distribuição de publicações impressas e

distribuição de encomendas.

10. A Editora Abril iniciou suas atividades em 1950,

publicando títulos de Walt Disney, tendo lançado no Brasil

os tradicionais quadrinhos do PATO DONALD. Nas primeiras

décadas de sua existência a ABRIL se expandiu no mercado

editorial lançando diversas revistas. No início dos anos 60,

por iniciativa de VICTOR CIVITA, foram publicadas obras

clássicas da literatura em fascículos, trazendo para as

bancas de jornais conhecimento cultural até então restrito

às bibliotecas e livrarias. Essas coleções tornaram-se um dos

maiores sucessos comerciais da ABRIL e criaram um nicho no

mercado editorial brasileiro. Nesse período houve o

lançamento de QUATRO RODAS a primeira revista brasileira

dedicada ao automóvel, no momento em que se iniciava o

desenvolvimento da indústria automobilística no País.

11. Em 1964 a companhia, que desde sua fundação imprimia

suas publicações, inaugurou seu parque gráfico localizado

nesta capital, na Marginal do Tietê, onde funciona até os

dias de hoje. Essa gráfica, além de produzir todas as revistas

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 6

7

do GRUPO ABRIL, presta serviços para diversas editoras e

empresas de outros segmentos.

12. No final da década de 60, em 1968, foi criada VEJA,

primeira revista semanal brasileira com notícias políticas,

econômicas, esportivas e sociais do País e do exterior. VEJA

rapidamente se tornou o semanário mais influente do Brasil,

tendo superado a marca de 10 milhões de leitores. Neste ano,

quando completa 50 anos de ininterrupta publicação, se mantem

como a revista de maior circulação no Brasil e uma das maiores

do mundo.

13. No início dos anos 70 foi lançada EXAME, revista

especializada em economia e negócios, que continua sendo

sucesso editorial e de leitura obrigatória dos executivos e

empresários brasileiros. Desse mesmo período a ENCICLOPÉDIA

ABRIL, editada em fascículos, com verbetes em ordem

alfabética, que se tornou uma publicação emblemática e

conhecida por todos os brasileiros, assim como o ALMANAQUE

ABRIL.

14. Nas décadas seguintes a ABRIL, com seu corpo editorial

formado pelos melhores jornalistas do País, lançou dezenas

de publicações de sucesso, direcionadas aos mais diferentes

públicos, para atender à demanda crescente da sociedade

brasileira. Atualmente o portfólio de revistas impressas,

digitais e sites é composto pelos seguintes títulos: Veja,

Veja SP, Exame, Você S/A, Você RH, Quatro Rodas, Placar,

Capricho, Claudia, Portal M de Mulher, Bebe.com, Saúde,

Viagem e Turismo, Superinteressante, Guia do Estudante e Vip.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 7

8

Essas revistas possuem logomarcas muito conhecidas pelos

brasileiros:

15. Durante a década de 1990/2000 a ABRIL manteve atuação

em mídia televisiva e fonográfica, por meio das empresas TVA

e MTV Brasil, e em ensino com a Abril Educação. Entretanto,

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 8

9

nos últimos anos, para obter recursos para os seus

tradicionais negócios editoriais, reduziu seus investimentos

nessas mídias e vendeu integralmente sua participação na área

de educação.

16. Desde o início de suas atividades a ABRIL se preocupou

com a distribuição de suas revistas e, em 1961, começou a

fazer ela própria esse trabalho. A partir de 1982, com a

aquisição da DINAP-Distribuidora Nacional de Publicações

passou, também, a distribuir revistas e livros para outras

editoras. Atualmente, por meio da DILOGPAR distribui

publicações para mais de 15 mil pontos de venda em todo o

Brasil como bancas de jornais, supermercados e lojas de

conveniência dentre outros, atendendo mais de 30 editoras.

17. Em 2011, o GRUPO ABRIL adquiriu o controle da TEX Courier

S.A. (TEX COURIER), empresa de armazenagem e transporte de

encomendas especializada em e-commerce, com abrangência em

todo o Brasil. A TEX COURIER disponibiliza para seus clientes

sistemas exclusivos de gestão e entrega de estoques que

rastreiam o trânsito das mercadorias e controlam as entradas

e saídas dos produtos nos armazéns. A empresa está presente

em mais de 2.800 municípios, tendo 600 rotas semanais aéreas

e terrestres, parte das quais compartilhadas com a atividade

de distribuição de publicações, que lhe permitem entregar 750

milhões de itens por ano.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 9

10

IV - DAS RAZÕES DA CRISE FINANCEIRA

18. Os últimos anos foram marcados pelos esforços da

administração para a reestruturação do GRUPO ABRIL visando

se adequar às atuais condições do mercado editorial e à

drástica redução de geração de caixa de seus principais

negócios, como consequência da queda nas receitas de

publicidade, hoje predominantemente nas mãos dos gigantes

internacionais do mundo digital. Com o objetivo de preservar

sua posição como editora das mais importantes revistas

brasileiras vendeu suas empresas de mídia televisa e

fonográfica, bem como a Abril Educação.

19. Apesar desses esforços para capitalizar o GRUPO ABRIL,

incluindo vultosos aportes dos acionistas, e concentrar suas

atividades em seus negócios tradicionais de produção de

conteúdo editorial de qualidade, a grave crise da mídia

impressa, no Brasil e no mundo, não permitiu que se

concretizasse a reestruturação financeira das empresas.

20. O crescimento com imprevisível rapidez da mídia digital

afetou gravemente as receitas das empresas focadas em

publicações impressas. De fato, as grandes editoras foram

obrigadas a manter a produção de conteúdo, com elevados

custos, e perderam grande parte da sua principal fonte de

receita representada pela publicidade. Os gigantes Google,

Facebook e “blogs”, estes com custos ínfimos, passaram a

oferecer aos anunciantes publicidade a preços muito baixos.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 10

11

21. Diante desse cenário as grandes empresas de comunicação

tiveram que, com muita rapidez, se reinventar e se adaptar a

essas novas mídias. Foi necessário criar plataformas digitais

e passar a comercializar conteúdo (notícias), até então

majoritariamente suportados pelas receitas publicitárias.

Entretanto, o consumidor brasileiro, por força do hábito

anterior, não está disposto a pagar adequadamente pelo

consumo de notícias de qualidade divulgadas por meios

digitais. Os canais de distribuição digitais ainda precisam

ser gratuitos e neles a publicidade, além de menor, é

comercializada com valores muito baixos.

22. A queda expressiva das receitas de publicidade e

daquelas provenientes das vendas por assinatura e nas bancas

impactaram negativamente no modelo de negócios das empresas

de comunicação de publicações impressas. De fato, do total

dos investimentos em publicidade das grandes empresas, em

2010, 8,4% eram dirigidos para revistas impressas e caíram

para menos de 3% em 2017. A circulação de revistas, entre

2014 e 2017, foi reduzida de 444 milhões exemplares/ano para

217 milhões, as vendas avulsas de 173 milhões para 63 milhões

e as por assinaturas de 90 milhões para 38 milhões (queda de

60%). Em consequência os pontos de venda, também, tiveram

redução de mais de 24 mil para cerca de 15 mil nesse período.

Esses dados demonstram o grande desafio enfrentado pelo

segmento editorial brasileiro e a ameaça que a falta de

informação adequada e verdadeira representa para nossa

democracia.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 11

12

V - SITUAÇÃO ATUAL

23. Embora estejam em pleno funcionamento, gerando,

aproximadamente, 3.000 (três mil) empregos diretos, mantendo

publicação de 16 revistas, contratos de distribuição com as

principais editoras e de entregas para o e-commerce, a

situação financeira das Requerentes se tornou insustentável.

Em consequência a impetração da presente Recuperação

Judicial, a fim de garantir a manutenção de suas atividades,

com a edição das revistas e sua entrega a dezenas de milhares

de assinantes, é necessária.

24. Nestes últimos meses o GRUPO ABRIL, para se adequar à

queda constante de receitas de publicidade, foi obrigado a

encerrar a publicação de vários títulos e a reduzir seus

custos fixos. As despesas oriundas dessas operações

impactaram negativamente no fluxo de caixa das empresas e

drenaram seu capital de giro.

25. Para implementar as medidas de reorganização do Grupo

Abril, foi contratada a renomada consultoria internacional

Alvarez & Marsal, especializada em reestruturação de

empresas.

26. Nesse momento de extrema dificuldade econômica e

indefinição política que atravessa o País, as instituições

financeiras não concedem novas linhas de crédito e negam-se

a renovar os contratos anteriores. Para agravar, ainda mais,

essa situação, alguns Bancos, na semana passada, procederam,

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 12

13

de forma abrupta e precipitada, a retenção de valores que são

essenciais para a manutenção das atividades das Recuperandas.

27. Oportuno, ainda, é consignar que as Requerentes utilizam

bens e direitos creditórios - essenciais para a manutenção

de suas atividades - os quais em parte são objeto de contratos

de alienação/cessão fiduciária.

28. Portanto, para que seja assegurado o direito previsto

no art. 49, § 3º parte final, da Lei n.º 11.101/05, a

impetração da Recuperação Judicial se impõe.

29. O endividamento do GRUPO ABRIL sujeito aos efeitos da

Recuperação Judicial apresenta o seguinte perfil: Classe I – Credores Trabalhistas (R$ 110.068.987,41), Classe II – Credores com Garantia Real (R$ 172.890.000,02), Classe III – Credores Quirografários (R$ 1.285.756.614,27) e Classe IV – Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (R$ 68.264.351,03).

30. Apesar das dificuldades apontadas, as Impetrantes, por

seus dirigentes, elaboraram Plano de Negócios para os

próximos anos e, certamente, com as melhorias nas condições

do setor e as medidas que foram e estão sendo tomadas, além

daquelas que serão propostas no Plano de Recuperação,

equacionarão suas dívidas, o que permitirá a preservação do

negócio, dos postos de trabalho e a superação da crise

financeira.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 13

14

VI – DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL

31. Face ao exposto, objetivando a preservação das empresas,

sua função social, os empregos que geram e a coletividade de

seus credores, vêm, com fundamento nos artigos 47 e 48 da Lei

11.101/05, impetrar RECUPERAÇÃO JUDICIAL e, considerando que

o pedido está instruído com todos os documentos exigidos pelo

artigo 51 da LRF (relação anexa), requerer seja:

a) deferido o processamento da Recuperação Judicial4 (art. 52 da

LRF), consignado, desde logo, conforme determina o artigo

6º da LRF, que deverão ser suspensas as ações e execuções;

b) consignado que, na forma disposta no art. 49, §3º, da LRF,

é vedada a venda ou retirada de bens essenciais às

atividades das Recuperandas, inclusive de direitos

creditórios (“recebíveis”), essenciais à manutenção de suas

atividades operacionais5;

4 Considerando que o Edital, referido no art. 52, §1º, LRF, deve conter resumo da decisão de deferimento do

processamento (inciso I do art. 52, §1º, LRF), as Recuperandas se comprometem a, deferido o

processamento, apresentar a respectiva minuta em 48 (quarenta e oito) horas. 5 A jurisprudência do C. Superior Tribunal de Justiça é firme ao definir a competência do Juízo da

Recuperação Judicial para analisar e deliberar sobre o “carater concursal ou extraconcursal do crédito objeto de execucao” (AgRg nos EDcl no CC n.º 136.508-PA) e para decidir sobre a constrição e alienação

de bens da Recuperanda envolvendo, inclusive, a satisfação de créditos apurados “em outros orgaos judiciais” (AgRg no CC n.º 127.629-MT e AgInt no CC n.º 150.072-PR).

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 14

15

c) consignada também a inadmissibilidade da amortização de

créditos mediante a utilização de valores provenientes de

garantias (rotuladas de “cessão fiduciária”) que não tenham sido

descritas e individualizadas e regularmente registradas

nos cartórios competentes, conforme o disposto na Lei n.º

10.931/04 e Súmula 60 do E. TJ-SP;

d) determinada a publicação de edital para conhecimento dos

credores (art. 52, § 1º, da Lei 11.101/05) para, no prazo legal, serem

apresentadas as divergências e habilitações de crédito;

e) determinada a apresentação, no prazo legal, do PLANO DE

RECUPERAÇÃO, prosseguindo-se nas demais fases processuais

nos termos da Lei;

f) determinado o arquivamento em pasta própria da relação de

bens particulares (art. 51, VI, da LFR), observando-se proteção

constitucional que assegura o sigilo e inviolabilidade de

tais informações (art. 5º, X, da CF).

g) Fixado o critério de contagem dos prazos estabelecidos na

LFR em dias corridos, e em dias úteis para os recursos

(art. 219 do CPC), conforme decidido no Resp. 1.699.528-MG,

relator Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 10/04/2018.

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 15

Par

a co

nfer

ir o

orig

inal

, ace

sse

o si

te h

ttps:

//esa

j.tjs

p.ju

s.br

/pas

tadi

gita

l/pg/

abrir

Con

fere

ncia

Doc

umen

to.d

o, in

form

e o

proc

esso

108

4733

-43.

2018

.8.2

6.01

00 e

cód

igo

4CA

FB

FF

.E

ste

docu

men

to é

cóp

ia d

o or

igin

al, a

ssin

ado

digi

talm

ente

por

ED

UA

RD

O F

OZ

MA

NG

E, p

roto

cola

do e

m 1

5/08

/201

8 às

23:

03 ,

sob

o nú

mer

o 10

8473

3432

0188

2601

00.

fls. 16