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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ESTADOS UNIDOS WASHINGTON, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADOS DE CAPITAIS DE 1934 DO EXERCÍCIO FINANCEIRO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009

Número do arquivo na Comissão 1-15018

Fibria Celulose S.A. (Razão Social exata da Empresa, conforme especificada em seus estatutos sociais)

N/A (Tradução do nome da Empresa para o inglês)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da constituição ou organização)

Alameda Santos, 1357, 6° andar 01419-908, São Paulo, SP, Brasil

(Endereço da sede social)

Carlos Augusto Lira Aguiar Diretor Presidente & Diretor de Relações com Investidores Interino

Telefone: (55 11) 2138-4565 Fax: (55 11) 2138-4065

Email: ir@fibria.com.br (nome, telefone, e-mail e/ou número de Fax e endereço do contato junto à Empresa)

Títulos e valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei.

Título de cada classe: Nome da bolsa de valores em que houve registro:

Ações Ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York* Ações de Depósitos Americanos (conforme comprovador pelos Recibos de Depósitos

Americanos), cada um representando uma ação do Lote Preferencial. Bolsa de Valores de Nova York

* Não destinado para fins comerciais, mas somente o registro de Ações de Depósitos Americanos que representam essas ações ordinárias na Bolsa de Valores de Nova York.

Valores registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum

Títulos e valores mobiliários para os quais há obrigação de divulgação de informações de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum

O número de ações em circulação de cada classe do lote de ações da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2009:

467,934,646 Ações de Lote OrdinárioForneça um visto se a empresa é uma emitente bem conhecida e experiente, conforme definido na Norma 405 da Lei de Valores

Mobiliários. Sim � Não

Se este relatório for um relatório anual ou de transição, forneça um visto se a empresa não é obrigada a apresentar relatórios em conformidade com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934.

� Sim NãoObservação - Marcar a caixa acima não isentará qualquer empresa obrigada a apresentar relatórios em conformidade com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934 de suas obrigações em relação a estes Artigos.Forneça um visto se a empresa (1) apresentou todos os relatórios necessários de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934 nos 12 meses anteriores (ou no menor período de tempo em que a empresa era obrigada a apresentar estes relatórios) e (2) está sujeita a estas exigências de apresentação nos últimos 90 dias.

Sim � NãoForneça um visto se a empresa fez envios eletrônicos e postou em seu site corporativo, se houver, os Arquivos de Dados Interativos que precisavam ser enviados e postados em conformidade com a Norma 405 do Regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) nos últimos 12 meses (ou no menor período de tempo em que a empresa estava obrigada e enviar e postar estes arquivos.).

� Sim NãoForneça um visto se a empresa é uma accelerated filer de grande porte, uma accelerated filer ou não é uma accelerated filer. Ver a definição de "accelerated filer e accelerated filer de grande porte" na Norma 12b-2 da Lei Cambial. (Assinale):

Accelerated Filer de grande porte Accelerated Filer � Não é Accelerated Filer � Indique com um visto quais princípios contábeis a empresa utilizou para preparar as demonstrações financeiras inclusas neste arquivo: PCGAs Norte-Americanos Padrões Internacionais de Divulgação de Informações

Financeiras conforme emitidos pelo Conselho Internacional de Padrões Contábeis

Outros

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Se este é um relatório anual, indique com um visto se a empresa é uma empresa-veículo (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei Cambial).

� Sim Não

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ÍNDICE Página

ITEM 1. IDENTIDADE DOS DIRETORES, DIRETORIA E ASSESSORES ...................................................... 2

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ........................................................ 2

ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS ................................................................................................................. 2

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A FIBRIA ..................................................................................................... 22

ITEM 4A. OBSERVAÇÕES PENDENTES DA EQUIPE .................................................................................... 60

ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ................................................ 60

ITEM 6. DIRETORES, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS .............................................................................. 100

ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .............. 111

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................................................... 113

ITEM 9. OFERTA E NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES EM BOLSA ....................................................................... 122

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .......................................................................................................... 125

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO ....................................................................................................................................................... 137

ITEM 12 – DESCRIÇÃO DE ATIVOS MOBILIÁRIOS ALÉM DOS ATIVOS MOBILIÁRIOS DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO .......................................................................................................... 141

ITEM 13. PADRÕES, DIVIDENDOS, DÉBITOS VENCIDOS E INADIMPLÊNCIAS ................................. 141

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DO TITULAR DE VALOR MOBILIÁRIO E USO DE PROCEDIMENTOS .................................................................................................... 142

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................................ 142

ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ............................................................. 142

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ......................................................................................................................... 142

ITEM 16C. TARIFAS CONTÁBEIS PRINCIPAIS E SERVIÇOS ................................................................... 143

ITEM 16D. ISENÇÕES A PARTIR DOS PADRÕES LISTADOS PARA COMITÊS DE AUDITORIA ..... 144

ITEM 16E. COMPRA DE PROTEÇÕES DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO PELO EMISSOR E POR COMPRADORES AFILIADOS ................................................................................................. 144

ITEM 16F. MODIFICAÇÕES EM CONTADORES CERTIFICADOS REGISTRADOS ............................. 144

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA ................................................................................................. 144

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 147

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 147

ITEM 19. DOCUMENTOS ..................................................................................................................................... 147

INTRODUÇÃO

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Todas as referências deste relatório anual:

"Fibria", "nós", "nosso(a)" e a "Empresa" referem-se à Fibria Celulose S.A. (ex Votorantim Celulose e Papel S.A) e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto exija de outro modo);

"Grupo Votorantim" refere-se ao grupo de empresas, incluindo a Fibria, controladas pela família de Ermírio de Moraes;

“Votorantim Industrial S.A”, ou “VID,” refere-se à nossa empresa principal e à empresa holding do Grupo Votorantim; Votorantim Participações S.A. ou "VPar" que controla as três áreas do negócio do Grupo: Votorantim Industrial, Votorantim Finanças e Votorantim Novos Negócios, cada um deles contendo uma ou mais unidades de negócio;

A "Aracruz" refere-se à Aracruz Celulose S.A. e suas subsidiárias;

A "fábrica Aracruz" refere-se à fábrica Barra do Riacho anteriormente de propriedade da Aracruz;

A “Aquisição Aracruz” refere-se à nossa aquisição de 100% da participação acionária na Aracruz como resultado de (1) A aquisição da Fibria na primeira metade de 2009 de (a) Arapar S.A., ou Arapar, e a São Teófilo Representações e Participações S.A., ou São Teófilo, cujos ativos únicos consistiam de 12,35% do capital em ações total, incluindo 28% do capital de ações com direito a voto, da Aracruz e (b) 12,35% do capital em ações total, incluindo 28% do capital de ações com direito a voto, da Aracruz dos Senhores Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra, ou a Família Safra, (2) a aquisição 13.828.307 ações ordinárias da Aracruz, representando 3,04% das ações ordinárias em circulação da Aracruz e 1,34% do capital em ações total da Aracruz, na oferta pública obrigatória lançada pela Fibria que ocorreu no dia 1° de julho de 2009, (3) a aquisição de 56.880.857 ações ordinárias da Aracruz do BNDES em 27 de maio, 2009, e (4) a e Incorporação de ações;

"BNDERSPar" refere-se à BNDES Participações S.A., uma subsidiária integral do BNDES, o banco de desenvolvimento econômico e social do Brasil de propriedade do governo federal brasileiro;

"Nova" refere-se à Nova HPI Participações Ltda., uma empresa do Grupo Votorantim;

A "família Ermírio de Moraes" refere-se às famílias de Antônio Ermírio de Moraes, Ermírio Pereira de Moraes, Maria Helena de Moraes Scripilliti e José Ermírio de Moraes (in memoriam);

O termo "governo brasileiro" se refere ao governo federal da República Federativa do Brasil e suas agências;

“Real,” “Reais” ou “R$” refere-se aos reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil;

"US$", "dólares" ou "dólares americanos" refere-se aos dólares dos Estados Unidos;

“ton” e “MT” referem-se a uma tonelada métrica (1.000 quilogramas). Um quilograma equivale a aproximadamente 2,2 libras;

"kiloton" refere-se a mil toneladas métricas (1.000 toneladas);

“BEKP” refere-se à celulose branqueada de eucalipto;

"ADSs" refere-se às nossas Ações de Depósitos Americanos, cada uma representando uma de nossas ações ordinárias;

"CVM" refere-se à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil;

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"PCGAs no Brasil” refere-se aos procedimentos contábeis adotados no Brasil, que são baseados na lei societária do Brasil (Lei No. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei No. 10.303, de 01 de outubro de 2001 e a Lei no. 11.638 de dezembro de 2007), nas regras e nos regulamentos da CVM e nas normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, o Instituto Brasileiro de Contadores Independentes, ou IBRACON e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC;

“Banco Central” refere-se ao Banco Central do Brasil, a autoridade monetária brasileira;

“VCP” refere-se à Fibria antes da fusão com a Aracruz;

“Portocel” é uma instalação portuária no Estado do Espírito Santo, que é operado pela PORTOCEL – Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., uma joint venture entre a Fíbria e a Celulose Nipo-Brasileira S.A. – CENIBRA;

"Comissão" refere-se à Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio; e

"PCGAs Norte-Americanos" refere-se ao princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.

Conforme utilizado neste relatório anual, um hectare equivale a aproximadamente 2.471 acres e um quilômetro, a aproximadamente 0,621 milhas. Neste relatório anual, as referências à capacidade nominal de produção ou à capacidade de produção significa a capacidade anual projetada para a qual a instalação foi projetada, com a instalação operando em condições ideais, 24 horas por dia, 365 dias no ano e sujeita às reduções nas taxas de produção apenas para fins de manutenção programada. A capacidade real de produção pode variar dependendo das condições operacionais, quantidades produzidas de celulose ou papel e outros fatores.

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTROS DADOS

Nós mantermos nossos livros e registros em reais, que é base de nossas demonstrações financeiras estatutárias (não inclusas neste relatório anual), preparadas de acordo com os PCGAs do Brasil que, por sua vez, são utilizados para determinar os impostos de renda e os cálculos dos dividendos mínimos obrigatórios. Nós também elaboramos as demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e as demonstrações consolidadas relacionadas às operações, fluxos de caixa e alterações na participação de investidores para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, todas declaradas em dólares americanos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou PCGAs dos EUA. Nossas demonstrações financeiras de acordo com os PCGAs dos EUA estão inclusos neste relatório anual. As informações financeiras selecionadas em e em relação aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e 2005 são geradas a partir de nossas demonstrações financeiras auditadas em conformidade com os PCGAs dos EUA. É necessário ler as informações financeiras selecionadas junto com as nossas demonstrações financeiras, incluindo suas observações, inclusas neste relatório anual. Os dados financeiros e de outros tipos deste relatório anual relacionados à Fibria e suas subsidiárias consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e datas anteriores têm natureza histórica e não constituem efeito pro forma à aquisição e fusão da Aracruz com a Fibria. Nossos resultados de operações do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 incluem os efeitos de tal aquisição e fusão desde 21 de janeiro de 2009 e, portanto, não são totalmente comparáveis aos resultados de nossas operações do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008.

A moeda de nossa divulgação de informações para este relatório anual, em relação a todos os períodos, é o dólar americano. Entretanto, como realizamos a maioria das transações de nosso negócio em reais , adotamos o Real como a moeda funcional. As nossas afiliadas fora do Brasil elegeram o dólar americano como sua moeda funcional até 31 de dezembro de 2008. A partir de nossa aquisição de controle e da fusão das operações da Aracruz, -que anteriormente relatava suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os PCGAs dos EUA que, por sua vez, eram arquivadas separadamente, com a SEC utilizando o dólar americano como sua moeda funcional-, a moeda funcional de seus negócios foi alterada para o Real. Como resultado da remedição dos valores para dólares americanos e de outros reajustes relacionados às diferenças nos princípios contábeis entre os PCGAs dos EUA e do Brasil, os valores de rendimentos líquidos (perda) e da participação dos investidores, conforme relatados em nossas

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demonstrações financeiras consolidadas auditadas aqui apresentadas, diferem dos valores inclusos em nossos registros contábeis estatutários.

Em vez da taxa de câmbio de compra ao meio-dia de Nova York, conforme informado pelo Federal Reserve Bank de Nova York, já que a última não era apresentada de modo consistente em relação aos reais nos períodos exibidos neste relatório anual, é utilizada a taxa de câmbio venda comercial do Brasil nesse relatório anual. As informações equivalentes em dólares americanos apresentadas no relatório anual não devem ser interpretadas como uma implicação de que os valores em Real representam, podem ter sido ou podem ser convertidos em dólares americanos de acordo com qualquer uma das duas taxas. Vide "Item 3- Informações Principais- Dados Financeiros Selecionados – Taxas de Câmbio" para obter as informações relacionadas às taxas de câmbio aplicáveis à moeda brasileira desde 2005.

Neste relatório anual fazemos declarações sobre nossa posição competitiva e participação de mercado no, e sobre o tamanho do mercado do, setor de celulose e papel. Nós fazemos estas declarações com base nas estatísticas e outras informações de fontes terceiras que acreditamos serem confiáveis. Nós geramos estas informações de terceiros principalmente de relatórios mensais publicados pela BRACELPA– Associação Brasileira de Celulose e Papel ,RISI (Resource Information Systems Inc.), PPPC (Comitê de Produção de Celulose e Papel) e pela Hawking Right, todas elas empresas especializadas em consultoria do mercado de celulose. Embora não tenhamos motivos para crer que quaisquer destas informações ou relatórios sejam imprecisos em qualquer aspecto material, não verificamos de modo independente os dados sobre a posição competitiva, participação no mercado, tamanho ou crescimento do mercado fornecidos por terceiros ou por publicações gerais ou do setor.

DECLARAÇÕES DE PROJEÇÕES FUTURAS

Este relatório anual inclui declarações de projeções futuras, principalmente no “Item 3–Informações Principais – Fatores de Risco”, “Item 4. Informações sobre a Fibria – Visão Geral do Negócio" e “Item 5–Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas.” Estas declarações são feitas com base em nossas expectativas atuais sobre os eventos futuros e tendências financeiras que afetam nosso negócio. Elas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros:

nossa direção e operação futura;

a implementação de nossas principais estratégias operacionais;

condições econômicas, políticas e comerciais gerais, tanto no Brasil quanto em nossos principais mercados de exportação;

tendências do setor, nível geral de demanda e alteração dos preços de mercados dos nossos produtos;

o desempenho das economias mundiais e do Brasil, incluindo o impacto de uma continuação maior que a prevista

da atual recessão econômica internacional ou maior deterioração das condições

econômicas mundiais;

regulamentos governamentais existentes e futuros, incluindo leis e regulamentos fiscais, ambientais, trabalhistas e de pensão e

tarifas de importação no Brasil e em outros mercados em que operamos e para os quais exportamos

nossos produtos;

a natureza competitiva dos setores em que operamos;

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nosso nível de capitalização, incluindo os níveis de nosso endividamento e alavancagem geral;

o custo e disponibilidade de financiamento;

nossa conformidade com os contratos contidos nos instrumentos que regem nosso endividamento;

nossas aquisições, empreendimentos conjuntos, alianças estratégicas ou planos de alienação de participação societária e nossa capacidade de

integrar as operações dos negócios ou outros bens que adquirimos de modo bem-sucedido, incluindo a Aquisição da Aracruz;

a implementação de nossa estratégia de financiamento e dos planos de dispêndio de capital;

inflação e oscilações nas taxas de câmbio, incluindo as do Real brasileiro e do dólar americano;

processos legais e administrativos dos quais somos ou nos tornamos parte;

a volatilidade dos preços das matérias-primas que vendemos ou compramos para utilização em nosso negócio;

outras declarações inclusas nesse relatório anual que não são históricas; e

outros fatores ou tendências que afetam nossa situação financeira ou os resultados das operações, incluindo os fatores

identificados ou discutidos no "Item 3. Informações Principais- Fatores de Risco".

As palavras "prever", "acreditar", "continuar", "poder", "estimar", "esperar", "crer", "pretender", "pode", "poderia", "deve", "iria", "irá", "compreender" e palavras similares têm a intenção de identificar declarações de projeções futuras. Nós não assumimos qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações de projeções futuras em virtude de novas informações, eventos futuros ou outros. Tendo em vista estes riscos e incertezas, as informações, eventos e circunstâncias de projeções futuras discutidos neste relatório anual podem não ocorrer e não são garantias de desempenho futuro. Nossos resultados e desempenho real podem ser substancialmente diferentes.

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PARTE I

ITEM 1. IDENTIDADE DOS DIRETORES, DIRETORIA E ASSESSORES

Não aplicável.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO

Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES PRINCIPAIS

A. Informações Financeiras Selecionadas

A seguinte tabela apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais selecionadas nada datas e em cada um dos períodos indicados. É necessário ler as seguintes informações juntamente como nossas demonstrações financeiras, incluindo suas observações, inclusas neste relatório anual, a "Apresentação das informações Financeiras e outras" e o "Item 5. Revisão e perspectivas Operacionais e Financeiras". As informações financeiras e outras relacionadas à Fibria e suas subsidiárias consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e anteriores têm natureza histórico a não constituem efeito pro forma à nossa aquisição e consolidação da Aracruz em 2009. Todas as informações de 2009 refletem a aquisição e fusão da Aracriz Celulose S.A, que foi consolidada em 21 de janeiro de 2009.

Em e do ano findo em 31 de dezembro DEMONSTRAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

OPERACIONAIS 2009 2008 2007 2006 2005

(em milhões de U.S.$ exceto número de ações e valor por ação) Receitas operacionais líquidas: Vendas nacionais 688 721 709 685 564Vendas de exportação 2,112 645 624 632 566 Total de receitas operacionais líquidas 2,800 1,366 1,333 1,317 1,130 Custos e despesas operacionais: Custo de vendas (1) 2,425 1,026 976 892 729 Custo com vendas, marketing, gerais e administrativas 303 123 113 120 118 Lucro sobre o reajuste do investimento original

na Aracruz, líquido (514) - - - - Lucro sobre a troca de ativos, líquido - - (955) - - Outras despesas operacionais líquidas 219 17 13 20 36 Total 2,433 1,166 147 1,032 883 Receita operacional 367 200 1,186 285 247 Receitas (despesas) não-operacionais: Resultado financeiro (despesas), líquido (148) (78) 91 18 (40) Lucros (perdas) cambiais e lucros (perdas) não

realizados em permutas, líquidos 1,055 (593) 214 (4) (5)

Total 907 (671) 305 14 (45) Lucro (perda) antes do imposto de renda e

participação acionária em afiliadas 1,274 (471) 1,491 299 202

Benefício atual do imposto de renda (despesa) 1 (2) (35) (25) 8 Despesa diferida de imposto de renda sobre o

ganho de troca de ativos - - (327) - - Benefício diferido do imposto de renda (despesa) (485) 200 (21) 21 -

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Receita (perda) antes da participação acionária em afiliadas

790 (273) 1,108 295 210

Participação em lucros (perdas) de afiliadas 17 (132) 113 77 54 Receita (perda) líquida das operações contínuas

807 (405) 1,221 372 264

Operações Interrompidas Lucro de operações interrompidas 56 - - - - Despesa com imposto de renda, líquida (19) - - - -

Receita líquida das operações interrompidas 37 - - - - Lucro (prejuízo) líquido consolidado 844 (405) 1,221 372 264 Receita líquida atribuível às participações não

controladoras (331) - - - -

Receita (perda) líquida 513 (405) 1,221 372 264Operações contínuas

Lucro líquido aplicável às ações preferenciais 393 - 618 188 124 Lucro líquido (perda) aplicável às ações ordinárias 120 (405) 603 184 140

Receita (perda) líquida 513 (405) 1,221 372 264Ganhos (perdas) básicos e diluídos por ação

ou ADR [recibo de depósitos americanos] (em dólares americanos):(2)

Operações contínuas Preferenciais 4.15 - 6.28 1.97 1.46 Ordinárias 0.43 (3.83) 5.71 1.79 1.33

Operações Interrompidas Preferenciais 0.25 - - - - Ordinárias 0.06 - - - -

Quantidade média ponderada de ações em circulação (em milhares):

Preferenciais 89,406 96,888 98,444 92,240 85,451 Ordinárias 241,086 105,702 105,702 105,702 105,702

Dividendos e participação atribuível ao capital por ações (em dólares americanos):(3)

U.S.$ U.S.$ U.S.$Preferenciais - - 0.70 0.80 0.45 Ordinárias - - 0.64 0.72 0.41

DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL 2009 2008 2007 2006 2005 (em milhões de dólares)

Disponibilidades e aplicações financeiras 365 280 565 405 261 Comercialização de títulos e valores mobiliários

1,812 43 - - -

Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda

- - 176 365 446

Investimentos mantidos até o vencimento(4) 93 - - - - Propriedade, fábricas e equipamentos, líquido 9,271 3,866 3,916 1,945 1,758 Investimento em afiliadas, incluindo fundo de comércio

3,604 289 1,009 900 596

Outros ativos 2,939 752 739 789 670 Ativos totais 18,084 5,230 6,405 4,404 3,731 Dívida de curto prazo(5) 360 438 211 242 132 Dívida de longo prazo, incluindo a parcela atual

5,944 1,649 1,353 1,299 1,364

A pagar - Aquisição da Aracruz 2,122 - - - - Outras responsabilidades 1,784 618 958 588 498 Participação dos investidores 7,874 2,525 3,883 2,275 1,737 Total do passivo e patrimônio líquido 18,084 5,230 6,405 4,404 3,731 OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 2009 2008 2007 2006 2005

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Lucro bruto 13.4% 24.9% 26.8% 32.3% 35.5% Lucro operacional(6) 13.1% 14.6% 89.0% 21.6% 21.9% Dispêndios de Capital 803 692 477 248 247 Aquisição de participação acionária em afiliada(7) - - - 36 275 Depreciação, desvio e amortização 654 160 143 193 117 Fluxo de caixa fornecido por (utilizado em): Atividades Operacionais 1,136 388 333 382 234 Atividades de Investimento (2,079) (507) (145) (113) (626)

Atividades de Financiamento 1,241 116 (113) (107) 505 INFORMAÇÕES OPERACIONAIS 2009 2008 2007 2006 2005

Número de funcionários (ao fim do exercício) (8) 5,045 3,010 2,857 3,498 3,620

Capacidade nominal de produção (em milhares de toneladas métricas)

Celulose 5,400 1,425 1,415 1,480 1,400

Papel 385 415 365 640 635

Volume de vendas (em milhares de toneladas métricas):

5,277 1,591 1,597 1,611 1,493

Mercado interno: 800 635 630 591 506

Celulose do mercado 463 289 228 109 80 Papel 337 346 402 482 426 Impressão, escrita e revestimento 220 219 287 371 331 Outros papéis especiais (9) 117 127 115 111 95 Mercado internacional: 4,477 956 967 1,020 987 Celulose do mercado 4,440 911 870 832 787

Papel 37 45 97 188 200

_______________ (1) Para continuar consistente com a classificação contábil adotada anteriormente pela Aracruz, durante 2009 a Empresa mudou a maneira pela

qual classifica despesas de frete na demonstração de operações (anteriormente registrada em despesas de Vendas e marketing e agora classificada como parte do Custo de Vendas). Assim como muitas empresas brasileiras operando no setor de exportação de celulose, a Empresa considera que o frete faz parte do custo de entregar inventários para o ponto de venda no qual o cliente assume a propriedade. Já que virtualmente todas as vendas da Aracruz são de celulose para o mercado de exportação, essa classificação reflete melhor a natureza dos custos. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, US$90 milhões e US$89 milhões foram re-classificados de despesas de Vendas e marketing para Custo de vendas, respectivamente.

(2) Com base na quantidade média ponderada de ações em circulação de cada período. (3) Dividendos e participação atribuível ao capital pago por ações em dólares americanos. (4) Inclui as parcelas atuais e não atuais. (5) Exclui a parcela atual das dívidas a longo prazo. (6) A porcentagem de 2007 inclui o ganho não recorrente de U.S.$ 955 milhões relacionados à troca de ativos. (7) Inclui o excesso do custo de investimento acima do valor justo dos ativos líquidos sobre a aquisição de uma participação indireta de 23,03%

na Ripasa S.A. Celulose e Papel (Ripasa) em 2005 de US$275 milhões Em julho de 2006 desembolsamos US$36 milhões adicionais aos investidores preferenciais minoritários da Ripasa na resolução das ações judiciais que desafiavam sua reestruturação corporativa. Em maio de 2006, nossos investidores e os da Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A (“Suzano”) e da Ripasa e da Ripasa Participações S.A ("Ripar") aprovaram a reestruturação corporativa que permitiu que os investidores preferenciais minoritários da Ripasa trocassem suas participações acionárias na Ripasa pelas ações da VCP e Suzano, aumentando assim o capital da VCP em US$168 milhões.

(8) O aumento no número de funcionários em 2009 reflete a aquisição da Aracruz ocorrida em 2009. Vide "Item 4. Informações sobre a Fibria - Histórico e Desenvolvimento da Fibria".

(9) Inclui as vendas de papéis térmicos e sem carbono, vendas de produtos de terceiros pela KSR e vendas de papéis especiais produzidos na fábrica de Mogi das Cruzes (que foi vendida em abril de 2007), tais como papéis para rótulos, folhas de alumínio, papéis para embalagem de sabonetes, etc.

Taxas de Câmbio

A valorização do Real, ocorrida durante o período com início em 1 de janeiro de 2005, continuou ao longo de agosto de 2008 (atingindo seu valor máximo no ano em 1° de agosto, quando a taxa oficial passou a ser R$1,5593 para US$1.00), mas foi seguida por desvalorizações extremas das moedas de diversos Mercados em Desenvolvimento, incluindo o real, começando em setembro de 2008. No segundo trimestre de 2009, o Real continuou sua tendência de valorização, passando de R$2,3152 em 31 de março de 2009 para R$1,7412 em 31 de

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dezembro de 2009. A taxa de câmbio, que flutuava livremente desde 1999, é determinada principalmente pelas negociações com o mercado brasileiro interbancário, mas ainda pode ser influenciada por intervenções ocasionais do Banco Central do Brasil para controlar as movimentações instáveis na taxa direcionada ao mercado. Todas as transações de câmbio internacionais são realizadas através de instituições de operação autorizadas pelo Banco Central e estão sujeitas a cadastro no sistema de registros eletrônicos do Banco Central.

Nos três meses do período encerrado em 31 de dezembro de 2007, o Real foi valorizado em relação ao dólar americano em 13%, 9% e 21%, respectivamente. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, o Real foi desvalorizado em 24%. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio comercial do mercado para compra de dólares americanos era de R$1,7412 para US$1,00, representando uma valorização de 34% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. A valorização do Real nos últimos nove meses de 2009 pode ser explicada por uma forte entrada de dólares na conta de capital do país, um resultado positivo do saldo comercial brasileiro e a atribuição pela Moody de uma classificação do grau de investimento ao Brasil em setembro de 2009. As reservas estrangeiras aumentaram significativamente nos cinco anos encerrados em 31 de dezembro de 2009, passando de US$52 bilhões em 2004 a aproximadamente US$239 bilhões em 2009.

O governo brasileiro, desde 2000, com a intenção de simplificação, introduziu de modo consistente alterações significativas ao mercado de câmbio estrangeiro brasileiro. As alterações recentes incluíram, entre outras, a redução dos controles de câmbio sobre as exportações por parte do Banco Central do Brasil. Os exportadores podem manter fora do Brasil até 100% dos processos gerados pelas exportações. A Resolução 3417 do Conselho Monetário Nacional de 27 de outubro de 2006 aumentou o período máximo para liquidação obrigatória de câmbio internacional relacionado às transações de exportação de 360 para 750 dias e, em 24 de março de 2010, a Resolução 3844 estendeu o limite segundo o qual o Ministério da Fazenda do Brasil pode adquirir moeda estrangeira anteriormente aos vencimentos futuros da dívida externa de 360 a 750 dias a partir das datas de vencimento futuras.

Não podemos garantir que o Real não será desvalorizado ou valorizado substancialmente no futuro próximo. Vide “Item 3. Informações Principais- Fatores de Risco- Riscos relacionados ao Brasil” e “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras–Visão Geral – Conjuntura Econômica Brasileira". A tabela a seguir exibe a taxa comercial de venda de dólares americanos para os períodos e datas indicados.

Taxa de Câmbio de Reais por US$1,00

Ano encerrado em 31 de dezembro de Baixa Alta Média(1)Fim do Período

2005........................................................ 2,1633 2,7621 2,4357 2,3407 2006........................................................ 2,0586 2,3711 2,1751 2,1380 2007........................................................ 1,7325 2,1556 1,9483 1,7713 2008........................................................ 1,5593 2,5004 1,8357 2,3370 2009…………………………………… 1,7024 2,4218 1,9991 1,7412 Mês Encerrado

Baixa Alta

31 de outubro de 2009………………… 1,7037 1,7844 1,7383 1,7440 30 de novembro de 2009……………… 1,7024 1,7588 1,7288 1,7505 31 de dezembro de 2009…………..…. 1,7096 1,7879 1,7507 1,7412 31 de Janeiro de 2010……………….… 1,7227 1,8748 1,7815 1,8748 27 de Fevereiro de 2010.......................... 1,8046 1,8773 1,8433 1,8110 31 de março de 2010................................ 1,7637 1,8231 1,7872 1,7810 abril de 2010 (até abril 26)…… 1,7446 1,7806 1,7596 1,7446

Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a taxa de câmbio média diária em cada um dos períodos relevantes.

B. Capitalização e Endividamento

Não aplicável.

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C. Motivos para Oferta e Utilização da Receita

Não aplicável.

D. Fatores de Risco

Estamos sujeitos a diversos riscos resultantes de alterações das condições competitivas, econômicas, políticas e sociais que podem prejudicar nossos negócios, resultados das operações ou situação financeira. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos.

A partir de 2007, alteramos nossa estratégia para concentrar-mos mais em celulose que em papel como nosso principal negócio. Entretanto, o papel ainda permanece um negócio complementar à celulose. Este reposicionamento de nossa estratégia pode causar alguns impactos em nossos fatores de risco. Vide "Item 4. Informações sobre a Fibria - Histórico e Desenvolvimento da Fibria".

Riscos Relacionados à Fibria e ao Setor de Celulose e Papel

Os preços de mercado de nossos produtos são cíclicos.

Os preços que conseguimos obter para nossos produtos dependem dos preços mundiais prevalecentes da celulose e do papel do mercado. Os preços mundiais são historicamente cíclicos e sujeitos às oscilações significativas em curtos períodos de tempo, dependendo de um número de fatores, incluindo:

demanda mundial de produtos de celulose e papel;

capacidade de produção e inventários mundiais;

estratégias adotadas pelos principais produtores de celulose e papel; e

disponibilidade de substitutos aos nossos produtos.

Todos estes fatores estão além de nosso controle.

Ao longo dos últimos três anos, as listas de preços médios de BEKP [celulose branqueada de eucalipto] da América do Norte, Europa e Ásia oscilaram de US$744, US$710 e US$665 por toneladas, respectivamente, em 2007, para US$811, US$789 e US$686 por tonelada, respectivamente, em 2008. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, as listas de preços médios de BEKP da América do Norte, Europa e Ásia foram de US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente. As oscilações nos preços não ocorrem apenas de ano para ano, mas também em um determinado ano, como resultado das condições econômicas mundiais e regionais, restrições de capacidade, aberturas e fechamentos de fábricas e fornecimento e demanda tanto de matérias-primas como de produtos finais, entre outros fatores. Por exemplo, em 2008, a combinação de um mercado de celulose favorável exibindo uma demanda robusta até Agosto, particularmente na China e na Europa, reduções de fornecimento causadas por um nível baixo dos estoques mundiais, encerramentos de alto custo de capacidade e poucas adições de capacidade, questões ambientais e escassez de madeira contribuiu para os aumentos múltiplos de preços de U.S.$20-40 por tonelada em cada região. Durante o período de quatro meses remanescente de 2008, os preços declinaram significativamente devido a baixa demanda causada pelo início de uma crise financeira mundial. Em 2009 a desaceleração na economia mundial afetou diretamente os preços mundiais de celulose e o mercado asiático foi o que mais sofreu, chegando a U.S.$ 380 por tonelada em março e subindo para U.S.$ 660 por tonelada em 31 de dezembro de 2009. A partir de março de 2010, o preço BEKP continuou a aumentar para todas as regiões, a U.S.$ 820, U.S.$ 790 e U.S.$ 750 para os Estados Unidos, Europa e Ásia, respectivamente.

Embora tenhamos relações de longo prazo com muitos de nossos clientes, não podemos oferecer garantias de que os preços de celulose ou papel serão estabilizados ou cairão ainda mais no futuro ou de que a demanda por nossos produtos não será reduzida futuramente. Consequentemente, não podem ser dadas garantias de que conseguiremos operar nossas instalações de produção de modo lucrativo no futuro. Uma redução significativa no

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preço de um ou mais de nossos produtos pode ter um efeito material adverso sobre nossos lucros operacionais líquidos, lucros operacionais e lucros líquidos. Ademais, descontos de preços de lista são frequentemente concedidos por vendedores a compradores significativos, o que também pode impactas o preço da celulose. Vide “Item 3. Informações Principais – Taxa de Câmbio”.

Embora menos voláteis que o preço da celulose, os preços dos produtos de papel também flutuam devido à demanda global, à produção e às oscilações no preço da celulose e nas taxas de câmbio. Também ocorreram alterações de capacidade em relação ao papel e, em 2009, ocorreram reajustes de preços em diversas classes dos mercados norte-americano e europeu. Segundo o Hawkins Wright, os preços do papel não revestido sem madeira no mercado dos Estados Unidos, utilizando-se o ponto de preço de dezembro de cada ano para fins de comparação, aumentaram 3% e 8% em 2007 e 2008, respectivamente, mas caíram 7% em 2009.

É possível que os preços de mercado de celulose e papel sejam reduzidos futuramente ou que não haja demanda suficiente de nossos produtos que nos permita operar nossas instalações de produção de modo econômico.

Uma redução da demanda na China pode afetar nossas exportações de modo adverso.

A China é um mercado de importância crescente para nós. Durante o ano de 2009 a China representou aproximadamente 25% de nossas vendas totais e 28% de nossas exportações. Uma redução da demanda de nossos produtos na China pode afetar nossas exportações de modo adverso e, portanto, nossos resultados operacionais e financeiros.

Uma recessão em virtude da crise econômica mundial pode afetar a demanda e o preço de nossos produtos de modo adverso.

A demanda de nossos produtos de celulose está diretamente relacionada à atividade econômica geral nos mercados internacionais aos quais vendemos nossos produtos. A demanda de nossos produtos de papel é diretamente relacionada à atividade econômica geral no Brasil. Uma redução contínua no nível de atividade nos mercados internos ou internacionais em que operamos pode afetar a demanda e o preço de nossos produtos de modo adverso e causar danos materiais adversos em nossa empresa. A deterioração das condições econômicas globais e brasileiras pode, entre outras coisas:

causar impactos negativos sobre a demanda mundial de celulose ou reduzir os preços de mercado de nossos produtos, o que pode resultar em uma redução contínua de nossas vendas, lucros operacionais e fluxos de caixa;

dificultar ou tornar custosos para nossa empresa a obtenção de financiamento para nossas operações, os investimentos ou o refinanciamento de nossas dívidas no futuro;

fazer com que nossos financiadores dificultem ou encareçam a obtenção de quaisquer concessões técnicas ou outras em nossos contratos de dívidas, à medida que podemos procurar obtê-los no futuro;

prejudicar a situação financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes nos nossos instrumentos derivativos, aumentando as dívidas incobráveis dos clientes ou o não desempenho por parte dos fornecedores ou contrapartes;

reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e

prejudicar a viabilidade financeira de nossos seguradores. "Vide Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Visão Geral".

Nosso endividamento consolidado exigirá que a uma parte significativa de nosso fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e os juros relacionados a este endividamento.

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Nós temos um nível significativo de endividamento. Em 2009, a Fibria aumentou seus empréstimos não apenas para financiar a Aquisição da Aracruz, mas também para re-financiar e, em alguns casos, pagar antecipadamente, os endividamentos incorridos pela Aracruz em 2008 como consequências de suas perdas significativas relacionadas a certos instrumentos financeiros derivativos. Em 31 de dezembro de 2009, nosso envidividamento consolidado total (incluindo os valores devidos em relação ao preço de compra da Aquisição da Aracruz) constituía US$8.426 milhões, 72% deles representando endividamento a longo prazo. Parte de nossa estratégia de dívidas para os próximos anos inclui nossa intenção de utilizar uma porção substancial de nosso fluxo de caixa consolidado (incluindo as sinergias resultantes de nossa aquisição da Aracruz em janeiro de 2009 e da venda da unidade de Guaíba em dezembro de 2009) para pagar o principal e os juros relacionados a este endividamento. Atualmente, pretendemos reduzir nossa alavancagem nos próximos anos. O nível de nosso endividamento pode causar consquências importantes aos detentores de nossas ADSs [Ações de Depósitos Americanas], incluindo as seguintes:

dificultar os pagamentos de dividendos e outras distribuições aos nossos investidores, incluindo os detentores de nossas ADSs;

limitar nossa capacidade de obter futuramente o financiamento necessário de nosso capital circulante e dispêndios de capital;

exigir que uma porção substancial de nosso fluxo de caixa de operações seja dedicado ao pagamento do principal e juros de nosso endividamento e indisponibilizá-lo para outros fins;

limitar nossa flexibilidade ao nos planejarmos para, ou reagirmos às mudanças em, nosso negócio; e

aumentar nossa vulnerabilidade em caso de uma recessão em nosso negócio.

Nossas exportações nos expõem a riscos políticos e econômicos em países estrangeiros.

Nossas vendas fora do Brasil, principalmente as feitas à União Européia e à Ásia e, em menor medida, aos Estados Unidos, representavam 75% e 47% de nossas vendas líquidas consolidadas totais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, respectivamente. Nossas exportações nos expõem a riscos não enfrentados pelas empresas que se limitam a operar apenas no Brasil ou em um único país. Por exemplo, nossas exportações podem ser afetadas por restrições e tarifas de importação, outras medidas de proteção ao comércio e requisitos de licenciamento de importação ou exportação. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais de nossos principais mercados de exportação (Estados Unidos, União Européia e Ásia). Outros riscos associados às nossas atividades internacionais incluem:

redução da demanda mundial de celulose, que pode resultar na redução de nossas vendas, lucros operacionais e fluxos de caixa;

alterações nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras e inflação nos países estrangeiros em que operamos;

controles de câmbio;

alterações nas condições políticas e econômicas de um país ou região específicos, principalmente dos mercados em desenvolvimento;

consequências adversas geradas de alterações nas exigências regulamentares, incluindo normas e regulamentos ambientais;

dificuldades e custos associados á conformidade com, e à aplicação de soluções para, uma grande variedade de leis, tratados e regulamentos internacionais complexos;

consequências adversas de alterações nas leis fiscais; e

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custos com distribuição, interrupções nas remessas ou redução da disponibilidade do transporte por frete.

Enquanto tentamos administrar alguns destes riscos através da utilização de programas de gerenciamento de riscos, estas estratégias podem não eliminar estes riscos e não os eliminam completamente. A ocorrência de qualquer um destes eventos pode causar impactos negativos sobre nossa capacidade de realizar negócios em certos mercados existentes ou em desenvolvimento e causar impactos materiais negativos sobre nosso negocio.

A volatilidade dos preços do real e outras moedas relacionadas ao dólar americano podem afetar os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira de modo adverso.

Somos afetados pelas oscilações do Real e algumas outras moedas relacionadas ao dólar americano. Uma parte substancial de nossas receitas e dívidas é representada em dólares americanos e as alterações nas taxas de câmbio pode resultar em perdas ou ganhos em nossos endividamentos e contas a pagar líquidos expressos em dólares americanos. As alterações nas taxas de câmbio resultaram em um ganho líquido de câmbio internacional de US$1.055 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma perda líquida de câmbio internacional de US$593 milhões em 2008 e um ganho líquido de câmbio internacional de US$214 milhões em 2007. Além disso, a volatilidade dos preços do Real brasileiro (e outras moedas) em relação ao dólar americano afeta nossos resultados, já que a maioria dos custos de nossas mercadorias vendidas é expressa em reais, ao passo que uma parte substancial de nossas receitas é expressa em dólares americanos (ou relacionadas ao dólar americano). Além disso, um fator principal na determinação de preços dos produtos de celulose e papel do mercado mundial são as oscilações nas taxas de câmbio. Espera-se que as oscilações de moeda continuem a afetar nossos lucros financeiros, despesas e gerações de fluxo de caixa. A volatilidade significativa nos preços de moeda também pode resultar na interrupção dos mercados de câmbio internacional de certos países e limitar nossa capacidade de transferir ou converter estas moedas em dólares americanos e outras moedas para fins de realização oportuna de pagamentos de juros e principal de nosso endividamento. Os governos de certos países aos quais exportamos, futuramente, podem instituir políticas restritivas de taxas de câmbio.

Nosso negócio pode sofrer impactos negativos pelos riscos relacionados às atividades de hedging

Regularmente, participamos de transações de hedging de moeda em conformidade com nossa política de gerenciamento de riscos que cobrem diversos períodos de tempo e têm diversas provisões de atribuição de preços. Nós somos expostos a alterações potenciais no valor de nossos instrumentos derivativos causadas principalmente pelas oscilações nas taxas de câmbio e de juros. Tais oscilações podem resultar de alterações nas condições econômicas, sentimentos dos investidores, políticas monetárias e fiscais e na liquidez dos mercados mundiais, eventos políticos internacionais e regionais e atos de guerra ou terrorismo. Por exemplo, em 2008, sofremos perdas em virtude da desvalorização repentina do Real em relação ao dólar americano na segunda metade de 2008, que se seguiu a um período estendido de valorização do Real em relação ao dólar. A Aracruz, consolidada com a Fibria a partir de 21 de janeiro de 2009, incorreu em perdas significativas em 2008 geradas de transações derivativas em um total de US$2,16 bilhões em virtude da desvalorização do Real na segunda metade de 2008 e de sua posição a descoberto a respeito do dólar americano em relação ao Real. Além disso, devido ao fato de que contabilizamos nossos instrumentos derivativos utilizando o método contábil de marcação a mercado (mark-to-market) em conformidade com os PCGAs dos EUA, o valor de marcação a mercado destes instrumentos pode aumentar ou cair antes de sua data de liquidação e, consequentemente, podemos incorrer em perdas não realizadas devido a fatores além de nosso controle, incluindo alguns dos fatores descritos anteriormente.

Podemos ser afetados adversamente pela imposição e aplicação de regulamentos ambientais mais rígidos que exigiriam o dispêndio de nossos fundos adicionais.

Estamos sujeitos a rígidas leis e regulamentos ambientais locais, estaduais e federais brasileiros que regem as emissões atmosféricas, descarga de efluentes, resíduos sólidos, odores e reflorestamento e precisamos de permissões das agências governamentais para algumas de nossas operações. Alterações nestas leis e regulamentos e/ou alterações nas políticas e procedimentos utilizados para executar as leis e regulamentos existentes podem afetar nossa empresa de modo adverso. Se violarmos ou falharmos ao cumprir estas leis, regulamentos e permissões, poderemos ser multados ou sancionados pelos reguladores, nossas permissões podem ser canceladas e nossa habilidade de operar suspendida ou afetada de modo adverso. Além disso, a não conformidade com estas leis,

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regulamentos e permissões pode resultar em sanções criminais para nossa empresa e funcionários. Nós também podemos ser responsáveis pelos custos de soluções ambientais relacionadas, que podem ser substanciais.

Os regulamentos ambientais brasileiros aplicáveis às florestas são complexos porque são uma composição mista de regulamentos federais, estaduais e municipais; as exigências e restrições podem variar entre esses órgãos públicos. Estas restrições são consequência da pressão dos movimentos e organizações sociais contra os supostos "desertos verdes", que incluem, entre outros, plantações de cana de açúcar para a produção de etanol e florestas de eucalipto.

É possível que as agências governamentais ou outras autoridades criem novas leis ou imponham leis e regulamentos adicionais ainda mais rígidos que os atualmente implantados ou busquem uma interpretação mais rígida das leis e regulamentos existentes, o que exigiria de nós o dispêndio de fundos adicionais para a conformidade ambiental ou limitaria nossa habilidade de operar como atualmente. Além disso, estas ações podem aumentar os custos associados à renovação das permissões existentes ou à solicitação de novas permissões. Não há garantias de que estes fundos ou custos adicionais não serão materiais ou de que as permissões existentes serão renovadas.

Além disso, as leis e regulamentos ambientais em certos países podem ser mais rígidos que as leis e regulamentos a que estamos sujeitos no Brasil, o que pode levar estes países a impor sanções relacionadas ao comércio para o Brasil ou nosso setor. Ademais, nossa incapacidade de cumprir as leis e regulamentos ambientais internacionais mais rígidos pode nos impedir de buscar financiamentos de menor custo em organizações internacionais de desenvolvimento multilateral ou relacionadas ao governo, o que pode condicionar futuros financiamentos de acordo com nossa conformidade com as leis e regulamentos ambientais mais rígidos.

As ações do poder legislativo estadual ou federal de autoridades de segurança pública podem afetar adversamente nossas operações.

No passado, o Estado do Espírito Santo, onde estão as operações da Fibria através de sua unidade Aracruz, aprovou leis para restringir a plantação de florestas de eucalipto para a produção de celulose. Embora tenha sido obtida medida liminar contra estas leis estaduais e embora a nova legislação estadual as tenha cancelado, não há garantias de que leis similares não serão decretadas no futuro, o que representaria limitações ou restrições sobre a plantação de eucalipto na região em que operamos. No segundo trimestre de 2007, um número de organizações não governamentais e o Ministério Público Federal do Estado do Rio Grande do Sul moveram duas Ações Civis Públicas questionando a validade dos procedimentos adotados pela Fundação Estadual de Proteção Ambiental, ou FEPAM, a agência estadual do Rio Grande do Sul de proteção ambiental, ao emitir licenças ambientais para plantações de eucalipto no estado. Inicialmente, foi conferida uma medida provisória para determinar que a FEPAM parasse de emitir licenças ambientais para as plantações de eucalipto e, portanto, a responsabilidade pela emissão destas licenças foi transferida ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, ou IBAMA, o instituto ambiental brasileiro. A medida provisória foi suspensa pelo Tribunal Federal da Quarta Região mediante solicitação do Governo do Estado do Rio Grande do Sul. Acreditamos que esta suspensão será confirmada pela decisão definitiva do tribunal sobre o mérito da causa. Entretanto, não há garantias de que tal decisão definitiva será favorável para nós ou de que não serão movidos processos similares no futuro que imporiam limitações ou restrições sobre a plantação de eucalipto ou que afetariam nossas licenças ou permissões.

Podemos ser afetados material e adversamente se as operações das instalações de transporte, armazenamento, distribuição e porto que possuímos ou utilizamos passarem por interrupções significativas.

Nossas operações dependem da operação ininterrupta das instalações de transporte, armazenamento, distribuição e porto que possuímos ou utilizamos. As operações das instalações que possuímos ou que utilizamos para transportar, armazenar, distribuir e exportar nossos produtos podem ser parcial ou totalmente interrompidas, temporária ou permanentemente, como consequência de qualquer número de circunstâncias que não estão em nosso controle, tais como:

eventos catastróficos;

greves ou outras dificuldades trabalhistas;

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outras perturbações nos meios de transporte; e

suspensão ou encerramento das concessões dadas a nós, aos nossos sócios comerciais ou empreiteiros independentes relacionadas ao direito de prestação de um serviço específico.

Qualquer interrupção significativa nestas instalações ou a incapacidade de transportar os produtos para ou a partir destas instalações (inclusive através de exportações) ou para ou a partir de nossos clientes, por qualquer motivo, causaria impactos materiais adversos sobre a nossa empresa.

Nossa cobertura de seguro pode ser insuficiente para cobrir nossas perdas, principalmente em caso de danos às nossas florestas.

Nosso seguro pode ser insuficiente para cobrir as perdas em que podemos incorrer. Nós obtivemos seguros abrangentes com as principais seguradoras para cobrir danos à propriedade e interrupção do negócio, responsabilidade geral de terceiros em relação a acidentes e riscos operacionais e transporte doméstico e internacional. No entanto, nós não mantemos cobertura de seguro contra incêndio, pragas e outros riscos em conexão com uma porção significante das nossas florestas. A ocorrência de perdas ou outros danos não cobertos pelo seguro ou que excederem nossos limites de seguro podem resultar em custos adicionais significativos e inesperados. "Vide Item 4. Informações sobre a Fibria - Visão Geral do Negócio – Seguro".

Nós enfrentamos uma concorrência significativa em algumas de nossas linhas de negócio, o que pode afetar nossa participação no mercado e lucratividade de modo adverso

O setor de celulose e papel é extremamente competitivo. No mercado de celulose internacional, alguns de nossos concorrentes podem ter maior poder financeiro e acesso a recursos de capital mais baratos e, consequentemente, ter a capacidade de oferecer suportes aos dispêndios estratégicos direcionados ao aumento da participação no mercado. Nossa participação no mercado pode ser afetada de modo adverso se formos incapazes de continuar a ampliar nossa capacidade de produção com êxito no mesmo ritmo de nossos concorrentes. Além disso, a maioria dos mercados de celulose é atendida por diversos fornecedores, frequentemente de países diferentes.

Nossa posição competitiva é influenciada por diversos fatores, incluindo a eficiência da fábrica, taxas operacionais e a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, água, substâncias químicas, logística e trabalho e as oscilações da taxa de câmbio. Alguns de nossos concorrentes podem ter mais recursos financeiros e de marketing e maior amplitude de ofertas de produtos que nós. Se formos incapazes de permanecermos competitivos com estes produtores no futuro, nossa participação no mercado pode ser afetada de modo adverso. No mercado interno de papel, enfrentamos concorrência de empresas internacionais que podem ter maior capacidade de oferecer suporte aos dispêndios estratégicos direcionados ao aumento da participação no mercado. Tradicionalmente, as importações de papel não oferecem concorrência substancial para nós no Brasil em virtude de, entre outros fatores, os custos de logística e as taxas de câmbio que afetam estes produtos. Entretanto, a valorização contínua do Real em relação ao dólar americano de 2004 à segunda metade de 2008 resultou no aumento das importações de classes selecionadas de papel, consequentemente aumentando a concorrência desta linha de produtos no Brasil. Em 2009, as importações demonstraram uma redução, resultante do impacto de uma desvalorização de 8% do Real em relação ao dólar americano (taxa média) e da queda da demanda afetada pela crise econômica mundial. Além disso, a pressão descendente sobre os preços de celulose e papel por parte de nossos concorrentes pode afetar nossa lucratividade.

Os atrasos na ampliação de nossas instalações ou na construção de novas instalações podem afetar nossos custos e resultados de operações.

Como parte de nossa estratégia para aumentar nossa participação no mercado internacional e melhorar nossa concorrência através de maiores economias de escala, podemos ampliar ou construir uma ou mais instalações de produção. A ampliação ou construção de uma instalação de produção envolve diversos riscos. Estes riscos incluem desafios de engenharia, construção, regulamentos e outros desafios significativos que podem atrasar ou impedir a operação bem-sucedida do projeto ou aumentar significativamente nossos custos. Nossa habilidade de concluir com êxito e a tempo qualquer projeto de ampliação ou nova construção também está sujeita aos riscos de financiamento e outros.

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Podemos ser afetados de modo adverso por causa de:

podemos não conseguir concluir qualquer projeto de ampliação ou nova construção a tempo ou dentro do orçamento ou precisar, devido às condições do mercado ou outros fatores, atrasar o início da construção ou o cronograma para concluir novos projetos ou ampliações;

nossas instalações novas ou modificadas podem não operar na capacidade projetada ou custar mais para operar do que o esperado;

podemos não conseguir vender nossa produção adicional a preços atrativos; e

podemos não ter os fundos ou não conseguir adquirir financiamento para implementar nossos planos de crescimento.

A queda de nossa margem de crédito pode afetar de modo adverso a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar nosso custo de capital.

Em 2006 e 2007, as agências de classificação de crédito de risco Fitch Ratings Inc., ou Fitch, a Moody’s Investor Service, Inc., ou Moody’s, e a Standard & Poor’s Ratings Group, ou S&P, atribuíram uma avaliação em nível de investimento à nossa dívida em moeda internacional de acordo com a lei internacional, reduzindo nosso custo médio de capital. Entretanto, em 2 de fevereiro de 2009, a Fitch, Moody's e a S&p reduziram nossa classificação para BB+/Negativo, Ba1/Negativo e BB/Negativo, respectivamente. Em 13 de outubro de 2009, a Fitch reduziu ainda mais nossa classificação para BB/Estável. As classificações atualmente atribuídas à nossa dívida em moeda internacional sob a lei internacional são BB+/Estável pela Fitch, Bal/Estável pela Moody’s e BB/Positiva pela S&P. Se nossas classificações forem mais reduzidas pelas agências de classificação de riscos em virtude de qualquer fator externo, nosso desempenho operacional e/ou os níveis de dívidas aumentados com nossa aquisição da Aracruz, provavelmente nosso custo de capital aumentaria. Qualquer redução também pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros e a disponibilidade de financiamentos futuros.

Nossos contratos de financiamento incluem contratos importantes, incluindo contratos para manter os índices financeiros. Qualquer inadimplência gerada a partir de violação destes contratos pode ter efeitos materiais adversos sobre nossa empresa.

Nós fazemos parte de diversos contratos de financiamento que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de outras cláusulas específicas. Estes índices financeiros e contratos, alguns sujeitos a certas exceções importantes, incluem:

limitações de dispêndios de capital;

limitações na constituição de endividamentos adicionais;

limitações sob o pré-pagamento de outros endividamentos

a manutenção da dívida máxima aos índices ajustados EBITDA [Lucro antes do pagamento de juros, impostos, depreciação e amortização]; e

a manutenção de índices mínimos da cobertura dos serviços de dívidas.

Qualquer inadimplência dos termos de nossos contratos de financiamento que não for isentada pelos credores relevantes pode resultar em uma decisão por parte destes credores de acelerar o saldo em aberto da dívida relevante. Isto também pode resultar na execução das cauções e na aceleração do vencimento das dívidas de outros contratos de financiamento em virtude das provisões de inadimplências múltiplas. Nossos ativos e fluxos de caixa podem ser insuficientes para pagar o saldo em aberto total destes contratos de financiamento, seja nas datas de vencimento agendadas ou na aceleração dos pagamentos após um evento de inadimplência. Se tais eventos ocorrerem, nossa situação financeira será afetada adversamente.

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Resultados desfavoráveis em litígios pendentes podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira.

Estamos envolvidos em diversas disputas fiscais, civis e trabalhistas que envolvem reivindicações monetárias significativas. Se ocorrerem decisões desfavoráveis em um ou mais destes processos, podemos ser solicitados a pagar valores substanciais que podem afetar material e adversamente os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira. Em relação a alguns destes processos, não estabelecemos qualquer provisão em nosso balanço patrimonial ou provisões apenas para parte dos valores em questão, com base em nossa opinião em relação à probabilidade de vencermos estes processos judiciais. Um resultado desfavorável em qualquer destes processos judiciais pode causar efeitos materiais adversos sobre os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira. Estes processos incluem um processo de ação coletiva de títulos e valores mobiliários aberto em novembro de 2008 contra a Aracruz e alguns de seus executivos e diretores em um tribunal federal dos EUA, aparentemente em nome de indivíduos que adquiriram ações e Recibos de Depósitos Americanos da Aracruz entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008, o qual está sendo defendido pela Fibria. A queixa declara reivindicações de supostas violações do Parágrafo 10(b) da Lei Cambial, da Norma 10b-5 promulgada e do Parágrafo 20(a) desta mesma lei, alegando que a Aracruz adulterou ou falhou ao divulgar informações em relação a, e as perdas resultantes de, certas transações derivativas de que participou. Os querelantes desejam reembolso compensatório não específico dos danos e despesas. Vide "Observação 17 - Compromissos e Contingências" de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Duas apurações fiscais nos valores de U.S.$122,8 milhões e U.S.$520,8 milhões foram emitidas pela Secretaria da Receita Federal, ou SRF, contra nossa empresa com relação ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica, ou IRPJ, e à Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, ou CSLL sobre o rendimento a partir do ajuste de equivalência patrimonial para investimentos em empresas estrangeiras controladas durante o período de 2002 a 2006. Apesar de considerarmos a expectativa de perdas sob os termos de tais apurações remotas e não registrarmos provisões relativas a tal questão, um resultado adverso nesses processos pode ter um efeito material adverso no resultado de nossas operações, fluxos de caixa e condição financeira.

Nós contamos com terceiros para parte de nossa tecnologia.

Nós contamos com terceiros para a obtenção da tecnologia que utilizamos para fazer alguns de nossos produtos de celulose e papel de valor agregado. Por exemplo, a Oji Paper do Japão nos conferiu o direito de utilizar sua tecnologia para fabricar e vender certos papéis térmicos no Brasil e para vender estes produtos em alguns outros países. Vide "Item 4. Informações sobre a Fibria - Histórico e Desenvolvimento da Fibria - Contrato Estratégico Comercial (SBA) com a Oji Paper". Se um licenciador terceiro da tecnologia que utilizamos se recusar a continuar a licenciar sua tecnologia para nós, nossos resultados de operações podem ser afetados de modo adverso.

Podemos ser adversamente afetados pela volatilidade de preços dos insumos de energia.

A efetividade do planejamento de nossa matriz energética, composta de licor negro, energia elétrica, gás, óleo e outros, pode ser posta em risco devido à volatilidade de preço destes componentes e, consequentemente, esta volatilidade de preços causa um impacto direto sobre nosso resultado operacional e financeiro.

A concorrência por terra para utilização como floretas de eucalipto ou outras culturas, como soja, cana de açúcar e outros commodities, pode afetar nossa ampliação.

A grande demanda global por certas commodities, principalmente grãos e biocombustível, pode causar impactos sobre nossas operações em florestas de duas maneiras:

A maior concorrência por terra pode causar impacto sobre seu preço. Geralmente, a produção de grãos e biocombustível é economicamente superior às atividades florestais e, consequentemente, os aumentos potenciais dos valores da terra podem inibir a ampliação de novas florestas;

Pela mesma razão descrita acima, podemos enfrentar dificuldades ao convencer os sócios terceiros a começar ou a ampliar a produção de eucalipto para utilização no setor de celulose.

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Realizamos certas operações através de empreendimentos conjuntos, sobre os quais não temos controle exclusivo.

Em março de 2005, a Fibria e a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., ou Suzano, adquiriram controle da Ripasa. Em setembro de 2008, a Ripasa foi transformada em uma unidade de compartilhamento de custos e produção, conhecida como o Consórcio Paulista de Papel e Celulose, ou Conpacel. A Conpacel opera uma fábrica de celulose e papel no Município de Americana, Estado de São Paulo. Os membros do consórcio têm integralidade nas participações em ativos, responsabilidades e operações do empreendimento comercial. A Fibria e a Suzano têm cada uma 50% dos ativos líquidos da Conpacel, e a cada entidade são conferidos 50% da produção da Conpacel.

Em outubro de 2000, a Aracruz adquiriu uma participação de 45% na Veracel, um empreendimento conjunto que opera uma fábrica de celulose e as florestas do sul do Estado da Bahia, e aumentou sua participação acionária na Veracel para 50% em janeiro de 2003. A Stora OYJ, ou Stora Enso, detém os 50% restantes das participações acionárias da Veracel. A Fibria, como sucessora legal da Aracruz e da Stora Enso, é uma parte de um contrato de acionistas relacionado à Veracel, em conformidade com o qual ela tem o direito de nomear um número igual de membros do conselho. Neste contrato de acionistas, cada acionista pode ser solicitado a fazer contribuições de capital e, se qualquer uma das partes falhar ao cumprir quaisquer de suas obrigações em relação às necessidades de financiamento da Veracel associadas a um plano pré-acordado de aporte de capital e investimento, o outro acionista terá o direito de exigir que o acionista inadimplemente transfira toda a sua participação acionária na Veracel ao outro acionista, em um valor de mercado descontado. Caso a Fibria seja o acionista inadimplente, pode ser que tenhamos ter que vender nossa participação na Veracela para a Stora Enso, consequentemente impactando inversamente nossos volumes de produção de celulose e receitas das vendas de celulose.

Tendo em vista nosso controle compartilhado destas entidades, conforme descrito anteriormente, não podemos tomar decisões unilaterais a seu respeito. Além disso, as disposições contratuais existentes relacionadas a estas entidades podem restringir nossa capacidade de fazer com que a Veracel e a Conpacel realizem ações que seriam para nossos melhores interesses e podem impedir-nos de evitar que eles realizem ações que seriam contrárias aos nossos interesses.

Diversos outros riscos podem causar impactos materiais adversos sobre nossos resultados operacionais e financeiros.

Nossas operações estão sujeitas a diversos outros riscos que afetam nossas florestas e processos de fabricação, incluindo incêndios, secas, pragas, alterações climáticas, greves, fechamentos de portos, custos de expedições, falhas elétricas e explosões em fábricas, que podem causar efeitos materiais adversos sobre nossos resultados operacionais e financeiros.

Se formos incapazes de administrar os problemas e riscos em potencial relacionados ás aquisições e alianças, nossos negócio e perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns de nossos concorrentes podem estar mais bem posicionados para adquirir outros negócios de celulose e papel.

Nós podemos, como parte de nossa estratégia comercial, adquirir outros negócios no Brasil ou outros países ou firmar alianças. Nossa administração não consegue prever se ou quando ocorrerão quaisquer aquisições ou alianças em potencia ou a probabilidade de conclusão de uma transação material em termos e condições favoráveis. A nossa capacidade de continuar a ampliar com êxito através de aquisições ou alianças depende de diversos fatores, incluindo nossa habilidade de identificar aquisições e negociar, financiar e concluir transações. Mesmo se concluirmos as aquisições futuras:

podemos falhar ao integrar com êxito as operações, serviços e produtos de qualquer empresa adquirida;

podemos falhar ao selecionar os melhores sócios ou ao planejar e administrar qualquer estratégia de aliança de modo eficaz;

as aquisições podem aumentar nossos gastos;

a atenção de nossa administração pode ser desviada de outras preocupações do negócio; e

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podemos perder os principais funcionários da empresa adquirida.

A nossa falha ao integrar novos negócios ou administrar novas alianças com êxito pode afetar adversamente nosso desempenho comercial e financeiro. Além disso, o setor mundial de celulose e papel está passando por um momento de consolidação e muitas empresas competem por oportunidades de aquisições e alianças em nosso setor. Alguns de nossos concorrentes têm mais recursos financeiros e outros que nós. Isto pode reduzir a probabilidade de que seremos bem-sucedidos ao concluir aquisições e alianças necessárias à ampliação de nosso negócio. Além disso, qualquer grande aquisição que considerarmos pode estar sujeita à aprovação regulamentar. Podemos não suceder ao obter as aprovações regulamentares necessárias a tempo ou podemos não obtê-las. Vide "Item 4. Informações sobre a Fibira - Histórico e Desenvolvimento da Fibria" e "Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Lucros Operacionais - Desenvolvimentos Recentes".

A perda de certos clientes pode causar um impacto significativo sobre os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira.

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, nossos vinte maiores clientes constituíam aproximadamente 73% de nossas receitas consolidadas de vendas de celulose. Se formos incapazes de substituir o volume de vendas representado por qualquer um destes clientes importantes, a perda de qualquer um destes clientes pode causar impactos materiais adversos sobre os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira.

Podemos estar sujeitos a disputas trabalhistas periódicas que podem causar efeitos adversos sobre nossa empresa.

A maioria de nossos funcionários é representada por sindicatos ou órgãos similares e é coberta por convenções coletivas ou contratos similares sujeitos a renegociações periódicas. Ocasionalmente, nós experimentamos curtas greves. Além disso, podemos não concluir com êxito nossas negociações trabalhistas em termos satisfatórios, o que pode resultar em um aumento significativo do custo de trabalho ou em paradas ou perturbações no trabalho que atrapalham nossas operações. Estes aumentos de custos e paradas ou interrupções de trabalho podem afetar nossa empresa de modo adverso e material.

Nossos acionistas controladores têm o poder de nos controlar e a todas as nossas subsidiárias e seus interesses podem entrar em conflito com os interesses de outros acionistas.

Nós somos conjuntamente controlados pela VID e BNDESPar. Nossos acionistas controladores têm o poder de nos controlar e a todas as nossas subsidiárias, incluindo o poder de:

eleger nossos diretores; e

determinar o resultado de qualquer ação que exija aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações corporativas e disposições, além do prazo de pagamento de quaisquer dividendos futuros.

Além disso, o BNDES foi o credor a respeito de aproximadamente 10% de nosso endividamento consolidado de 31 de dezembro de 2009 e espera-se que empreste fundos significativos futuramente. Como um de nossos acionistas mais importantes e subsidiária de um de nossos credores mais importantes (BNDES), a BNDESPar pode exercer influência sobre nosso negócio e decisões corporativas e suas ações podem ser influenciadas pelas políticas do governo federal do Brasil, o que pode conflitar com o interesse de nossos acionistas e dos detentores de nossos ADSs. Atualmente, participamos de, e esperamos participar futuramente de, transações comerciais e financeiras, periodicamente, com nossos acionistas controladores ou suas afiliadas. As transações financeiras e comerciais entre nossas afiliadas e nós criam o potencial para, ou podem resultar em, conflitos de interesses. Para um debate sobre certas transações de partes relacionadas, vide "Item 7. Transações de Acionistas Majoritários e Partes Relacionadas - Transações de Partes Relacionadas".

Além disso, um de nossos acionistas controladores diretos, a VID, firmou um contrato de acionistas no qual a aprovação de certas questões dependerá do voto afirmativo do BNDESPar. Vide “Item 10C. Contratos Materiais – Acordo de Acionistas da Fibria”. BNDESPar é subsidiária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e

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Social, ou BNDES, o banco de desenvolvimento econômico e social do Brasil. Vide “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – Dívidas – BNDES” e os Anexos 4.11 e 4.12 do presente relatório anual.

Riscos Relacionados à Aquisição da Aracruz

Os benefícios que esperamos alcançar ao operar como uma empresa conjunta com a Aracruz podem não ser alcançados.

Embora esperamos que as operações conjuntas da VCP e Aracruz produzam sinergias substanciais, a integração de duas grandes empresas representa desafios significativos à administração. Não há garantias de que seremos capazes de integrar completamente na Fibria as operações da VCP e Aracruz sem encontrarmos dificuldades, que podem incluir, entre outras coisas, a perda dos principais funcionários, desvio da atenção da administração, interrupção de nossos respectivos negócios em andamento ou possíveis inconsistências nos padrões, procedimentos e políticas. Também não há garantias em relação à medida em que conseguiremos produzir as sinergias que previmos a partir da Aquisição da Aracruz ou da Incorporação de ações, em relação ao prazo para sua realização ou às despesas que serão incorridas em associação à realização dos benefícios de sinergia da Aquisição da Aracruz. Em particular, podemos encontrar dificuldades para realizar as economias de custos previstas da combinação das instalações de produção das Empresas. Também pode ser difícil para nós realizar os benefícios de sinergia previstos a partir da aquisição conjunta de matérias-primas, do compartilhamento de técnicas de produção melhoradas e da integração dos departamentos administrativos.

Podemos falhar ao realizar as oportunidades previstas de crescimento comercial, economias de custos, aumento de lucros, sinergias e outros benefícios previstos a partir da Aquisição da Aracruz.

Alcançar as vantagens da Aquisição da Aracruz dependerá parcialmente da combinação contínua, rápida e eficiente das atividades da VCP e da Aracruz, duas empresas de tamanho considerável que funcionavam de modo independente com diferentes culturas comerciais, técnicas de produção, sistema e estruturas de compensação.

O processo de integração envolve custos e incertezas inerentes. Acreditamos que a consideração dada à Aquisição da Aracruz foi justificada, em parta, pelas oportunidades de crescimento comercial, economias de custos, aumentos dos lucros, sinergias, benefícios de receita e outros benefícios previstos para serem alcançados ao combinar as operações da VCP com as da Aracruz. Entretanto, estas oportunidades previstas podem não se desenvolver e as suposições sobre as quais determinamos a consideração dada à Aquisição da Aracruz podem ser provadas incorretas.

A implementação da aquisição da integração bem-sucedida da Aracruz também exigirá uma quantidade significativa de tempo da administração e, portanto, pode afetar ou prejudicar sua capacidade de conduzir nosso negócio efetivamente durante o período de integração. Além disso, podemos não ter, ou conseguir reter, funcionários com os conjuntos de habilidades necessários às tarefas associadas ao nosso plano de integração, o que pode afetar adversamente a integração da Aracruz. Ademais, as demissões de funcionários e as aposentadorias precoces no processo de alcance das sinergias e da integração da empresa podem criar desafios à administração relacionados aos negócios adquiridos.

Embora as economias de custos estimadas e as sinergias de receitas contempladas na Aquisição da Aracruz sejam significativas, não há garantias de que realizaremos estes benefícios no tempo esperado ou de que chegaremos a realizá-los. Quaisquer falhas, atrasos materiais ou custos inesperados do processo de integração podem, portanto, causar um efeito material adverso sobre o nosso negócio, resultados das operações e situação financeira.

Embora as economias de custos estimadas e as sinergias de receitas contempladas na Aquisição da Aracruz sejam significativas, não há garantias de que realizaremos estes benefícios no tempo esperado ou de que chegaremos a realizá-los. Quaisquer falhas, atrasos materiais ou custos inesperados do processo de integração podem, portanto, causar um efeito material adverso sobre o nosso negócio, resultados das operações e situação financeira.

As autoridades antitruste brasileiras podem impor restrições caras ou restritivas para a aprovação da Aquisição Aracruz.

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A Aquisição Aracruz está sujeita à aprovação final das autoridades antitruste brasileiras. No entanto, a lei brasileira nos permitiu concluir a transação antes de receber essa aprovação final. Nós enviamos os termos e condições da transação para revisão pelas autoridades antitruste em agosto de 2008. As autoridades antitruste irão determinar se a transação impacta negativamente as condições competitivas nos mercados nos quais operamos ou afeta adversamente os clientes desses mercados. O pedido cobre as sucessivas aquisições de participações acionárias na Aracruz.

O pedido antitruste está atualmente sendo analisado pela Secretaria de Controle Econômico do Departamento de Finanças e a decisão final está prevista para ser emitida até o final de 2010.

Qualquer ação tomada pelas autoridades antitruste brasileiras para nos impor condições ou compromissos de desempenho como parte do processo de aprovação para a transação pode afetar material e adversamente nossos negócios, afetar negativamente nosso desempenho financeiro e nos impedir de alcançar os benefícios previstos da Aquisição Aracruz. Nós não prevemos que quaisquer restrições ou condições com relação à Aquisição da Aracruz sejam impostas pelas autoridades antitruste brasileiras ou, caso restrições ou condições forem impostas, que tais restrições ou condições terão um efeito adverso material em nossos negócios.

A deficiência dos fundos de comércio ou outros ativos intangíveis pode afetar adversamente nossa situação financeira e os resultados das operações.

Como resultado da Aquisição da Aracruz, reconhecemos U.S.$ 1,926 milhões de fundos de comércio em nosso balanço patrimonial em 21 de Janeiro de 2009 e registramos diversos ativos intangíveis do ciclo do negócio da Aracruz (incluindo base de dados, patentes, relações químicas e de outros materiais) com um valor justo de U.S.$ 331 milhões. De acordo com os PCGAs dos EUA, os fundos de comércio e ativos intangíveis com ciclo de vida indefinido não são amortizados, mas são testados em busca de deficiências anualmente ou com mais frequência se um evento ou circunstância indicar que pode ter sido incorrida uma perda por deficiência. Outros ativos intangíveis com vida finita são amortizados linearmente em relação aos seus ciclos de vida úteis estimados e revisados em busca de deficiências sempre que houver qualquer indicação da ocorrência de uma. Em particular, se a combinação dos negócios enfrentar dificuldades inesperadas, ou se nosso negócio não se desenvolver como o esperado, futuramente podem ser incorridas cobranças por deficiência que podem ser significativas e que podem causar efeitos adversos sobre os nossos resultados de operações e situação financeira.

Riscos Relacionados ao Brasil

As condições políticas e econômicas do Brasil e as percepções destas condições no mercado internacional causam um impacto direto sobre nosso negócio e nosso acesso aos mercados internacionais de capital e dívidas e podem afetar adversamente nossos resultados de operações e situação financeira.

Nossas operações são realizadas no Brasil, e embora a maior parte da nossa celulose seja vendida a clientes internacionais, vendemos a maior parte dos nossos produtos de papel a clientes no Brasil. De modo similar, nossa situação financeira e resultados de operações dependem substancialmente das condições econômicas deste país. O produto interno bruto, ou PIB, do Brasil, em termos reais, subiu em 5,4% em 2007, 5,1% em 2008 e caiu 0,2% em 2009 (fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE). Não podemos garantir que o PIB irá aumentar ou permanecer estável no futuro. Os futuros desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de crescimento brasileiras e, consequentemente, o consumo de celulose e papel. Consequentemente, estes desenvolvimentos podem prejudicar nossas estratégicas comerciais, resultados de operações e situação financeira. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças drásticas nas políticas e regulamentações. Nosso negócio, situação financeira e resultados de operações podem ser afetados adversamente pelas alterações nas políticas governamentais e por fatores econômicos gerais, incluindo:

oscilações da moeda;

inflação;

taxas de juros;

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política energética;

liquidez do capital interno e dos mercados de concessão de empréstimos;

política fiscal; e

outros desenvolvimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que possam afetá-lo.

Historicamente, a situação política do país influenciou o desempenho da economia brasileira e as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na desaceleração econômica e afetou os preços de comercialização das ações ordinárias e preferenciais emitidas pelas empresas negociadas na bolsa de valores. Desenvolvimentos futuros nas políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza sobre quando ou se estas políticas e regulamentos serão implementados, tudo isto está fora do controle da Empresa e pode afetar adversamente nosso negócio, situação financeira, resultados de operações ou perspectivas e o preço de mercado de nossas ações e ADSs.

A inflação, e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, podem contribuir significativamente à incerteza econômica no Brasil e causar efeitos adversos sobre nosso negócio e resultados das operações.

Historicamente, o Brasil já experimentou altas taxas de inflação. A inflação, assim como as iniciativas do governo para combatê-la, teve efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, principalmente antes de 1995. As taxas de inflação foram 7,7% em 2007, 9,8% em 2008 e houve deflação de 1,7% em 2009, conforme medido pelo Índice Geral de Preços—Mercado, ou IGP–M e calculado pela Fundação Getulio Vargas, ou FGV. Nossos custos caixa de despesas operacionais são expressos substancialmente em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira porque nossos fornecedores e provedores geralmente aumentam os preços para refletir a desvalorização da moeda. Além disso, uma inflação alta geralmente leva a taxas de juros internas mais altas e, consequentemente, nossos custos de dívidas expressas em Real podem aumentar. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A inflação, as ações para combatê-la e as especulação pública sobre possíveis ações adicionais também podem contribuir materialmente à incerteza econômica no Brasil e, de modo similar, enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, causando assim impactos sobre nossa capacidade de acessar os mercados de capital internacionais. O Brasil pode experimentar altos níveis de inflação futuramente, que podem causar impactos sobre a demanda interna de nossos produtos. As pressões inflacionárias também podem restringir nossa capacidade de acessar os mercados financeiros estrangeiros e levar a intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira e nossa empresa. Vide "Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Visão Geral - Conjuntura Econômica Brasileira."

A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar adversamente nossa situação financeira e resultados de operações e o preço de mercado de nossas ações e ADSs.

Devido ao fato de que parte significativa de nossas receitas e ativos é expressa em reais e de que temos dívidas e outros passivos expressos em dólares americanos, podemos ser afetados adversamente por futuras desvalorizações do Real em relação ao dólar americano. A moeda brasileira tem sido desvalorizada periodicamente nas últimas quatro décadas. Vide “Item 3. Informações Principais–Informações Financeiras Selecionadas–Taxas de Câmbio.”

Nossos custos de produção e despesas operacionais são todos expressos substancialmente em reais e geralmente aumentarão, quando expressos em dólares americanos, como resultado da valorização da moeda local. Se a taxa de inflação brasileira aumentar de forma mais rápida que qualquer taxa de valorização do dólar americano em relação ao Real, então, se for expressa em dólares, nossas despesas operacionais podem aumentar. Além disso, qualquer desvalorização significativa do Real pode produzir diferenças de câmbio nas dívidas a descoberto em moeda estrangeira. O Real foi valorizado em 13%, 9% e 21% em relação ao dólar americano em 2005, 2006 e 2007 e desvalorizado em 24% em 2008. O Real foi valorizado em 34% em relação ao dólar americano no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. O Banco Central interveio ocasionalmente para controlar as movimentações instáveis na taxa de câmbio internacional. Não podemos prever se o Banco Central continuará deixando que o Real flutue

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livremente. De modo similar, não é possível prever qual impacto as políticas de taxas de câmbio do governo brasileiro podem ter sobre nossa empresa. Não podemos garantir que o governo brasileiro, futuramente, não irá impor uma banda na qual a taxa de câmbio Real/dólar americano possa flutuar ou estabelecer uma taxa de câmbio fixa; também não podemos prever qual impacto eventos assim podem ter sobre nossa situação financeira ou resultados de operações

As desvalorizações do Real em relação ao dólar americano também criam pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar nossa empresa negativamente. Geralmente, elas restringem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem exigir intervenção governamental, incluindo políticas governamentais recessivas. Certas medidas governamentais para combater a inflação podem contribuir significativamente à incerteza econômica no Brasil e à alta volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários. As desvalorizações também reduzem o valor em dólares americanos das distribuições e dividendos em nossas ADSs e o preço de mercado de nossas ações e ADSs.

A oscilação do câmbio internacional pode causar impacto sobre os resultados de nossos instrumentos derivativos, utilizados em conformidade com nossa estratégia de hedging. Vide “Item 11. Divulgações quantitativas e qualitativas sobre o Risco de Mercado.”

As alterações nas leis fiscais brasileiras podem causar impactos adversos sobre os impostos aplicáveis ao nosso negócio.

O governo brasileiro frequentemente implementa alterações aos regimes fiscais que podem afetar nossa empresa e clientes. Estas alterações incluem alterações nas alíquotas de imposto prevalecentes e, ocasionalmente, a aprovação de impostos temporários, cujas receitas são destinadas a fins governamentais designados.

Algumas destas alterações podem resultar em aumentos no pagamento de impostos, que podem afetar adversamente a lucratividade do setor, aumentar os preços de nossos produtos, restringir nossa capacidade de fazer negócios nos mercados-alvo e existentes e prejudicar nossos resultados financeiros. Não há garantias de que conseguiremos manter nosso fluxo de caixa e lucratividade planejados após quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicáveis a nossa empresa e operações.

Podemos ser afetados por ações governamentais que atingem os mercados e a economia brasileira.

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma influência relevante sobre diversos aspectos do setor privado. Ele, por exemplo, pode impor restrições ao mercado de exportações, criando impostos de exportações sobre qualquer produto, incluindo nossa principal fonte de receitas (celulose de mercado), afetando assim as margens e a lucratividade das empresas de exportação. Além disso, o governo brasileiro, através do BNDES, possui ou controla diversas empresas, incluindo algumas das maiores do Brasil. Por exemplo, o BNDES, através de sua subsidiária integral, a BNDESPar, é um acionista controlador de nossa empresa junto com a VID, em termos de acordos de acionistas, e então historicamente tem sido um de nossos credores mais importantes.

As flutuações nas taxas de juros pode aumentar o custo de gerenciamento de nossas dívidas e afetar negativamente nosso desempenho financeiro geral.

Nossas despesas financeiras são afetadas pelas alterações nas taxas de juros, como o Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI, e a taxa de juros London Interbank Offered Rate, ou LIBOR. A taxa de juros CDI flutuou significativamente no passado em resposta à reação ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais e outros fatores. Por exemplo, ela aumentou de 11% em 31 de dezembro de 2007 a 14% em 31 de dezembro de 2008. A taxa de juros CDI em 31 de dezembro de 2009 era de 9%. Devido à crise econômica nos EUA, as taxas de juros LIBOR também oscilaram e caíram nos últimos meses em resposta à política monetária do Federal Reserve. Um aumento significativo nas taxas de juros, principalmente na CDI ou LIBOR, pode causar efeitos materiais adversos sobre nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossos desempenho financeiro geral. Por outro lado, uma redução significativa na taxa CDI ou LIBOR pode causar impactos adversos sobre as receitas financeiras geradas de nossas atividades de investimento.

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As situações econômicas e de mercado de outros países, inclusive de países em desenvolvimento, pode afetar material e adversamente a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado de nossas ADSs.

O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos pelas empresas brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em graus variáveis, pelas condições do mercado de outros países, como da América Latina e países em desenvolvimento. Embora as situações econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos desenvolvimentos de um país pode causar oscilação nos mercados de capital de outros países. Os desenvolvimentos ou situações de outros países, inclusive dos países em desenvolvimento, têm afetado significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram no escoamento considerável de fundos, reduções da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil e no acesso limitado aos mercados de capital internacionais, resultados que podem afetar material e adversamente nossa habilidade de tomar empréstimos de fundos a uma taxa de juros aceitável ou de aumentar o capital social, se houver necessidade. A volatilidade dos preços de mercado dos títulos e valores mobiliários brasileiros tem aumentado periodicamente e a percepção dos investidores a respeito do aumento dos riscos em virtude das crises em outros países, inclusive em países em desenvolvimento, também pode levar a uma redução do preço de mercado de nossas ADSs.

Riscos relacionados às nossas ações e ADSs

Os controles e restrições de câmbio sobre as remessas ao exterior podem afetam adversamente os detentores de nossas ADSs.

Podemos ser afetados adversamente se o governo brasileiro impuser restrições sobre a remessa de lucros dos investimentos no Brasil aos investidores estrangeiros e, como fez no passado, sobre a conversão do Real para moedas estrangeiras. Estas restrições podem prejudicar ou impedir a conversão de dividendos e distribuições dos lucros de qualquer venda de ações ou ADSs, conforme o caso, para dólares americanos e a remessa de dólares americanos ao exterior. Não podemos garantir que o governo não adotará este tipo de medidas ou medidas similares no futuro. Os detentores de nossas ADSs podem ser afetados adversamente por atrasos em, ou recusa de concessão de, aprovações governamentais necessárias para a conversão dos pagamentos em Real e remessas ao exterior em relação às ações, incluindo as ações adjacentes às ADSs. Neste caso, nosso depósito de ADSs distribuirá os reais ou manterá os reais que não puderem ser convertidos em nome dos detentores de ADSs que não foram pagos.

Os detentores de nossas ADSs podem ter dificuldades ao instaurar processos ou aplicar sentenças contra a Empresa e outros indivíduos.

Somos constituídos de acordo com e sujeito as leis brasileiras e a maioria de nossos diretores e diretores-presidentes e nossa empresa independente registrada de contabilidade pública são estabelecidos no Brasil. A maioria dos nossos ativos e dos ativos dessas pessoas está localizada no Brasil. Consequentemente, pode não ser possível aos detentores das ADSs instaurar processos contra nós ou estas outras pessoas nos Estados Unidos ou outras jurisdições externas ao Brasil ou aplicar sentenças contra nós ou estas outras pessoas obtidas nos Estados Unidos ou outras jurisdições externas ao Brasil. Como as sentenças de tribunais americanos acerca de responsabilidades civis baseadas na lei de títulos e valores mobiliários dos Estados Unidos somente podem ser aplicadas no Brasil se determinadas condições forem atendidas, os detentores de ADSs da Fibria podem ter dificuldades ao proteger seus interesses em caso de processos instaurados pela Empresa, diretores ou diretores-presidente, o que não aconteceria com os acionistas de sociedades por ações nos Estados Unidos.

A volatilidade e liquidez relativas dos mercados de títulos e valores mobiliários brasileiros podem afetar adversamente os detentores de nossas ADSs.

Os investimentos em títulos e valores mobiliários, como nossas ações ordinárias ou ADSs, feitos por emissores provenientes de países de mercados em desenvolvimento, como o Brasil, envolvem um alto grau de risco, ao contrário dos investimentos em títulos e valores mobiliários feitos por emissores de países mais desenvolvidos. O mercado de títulos e valores mobiliários do Brasil é menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil que a maioria dos mercados de títulos e valores mobiliários dos Estados Unidos. Também há uma maior concentração significativa no mercado de títulos e valores mobiliários do Brasil que nos principais mercados deste tipo dos Estados Unidos. Estes recursos podem limitar substancialmente a capacidade de vender as ações ordinárias subjacentes às ADSs em um preço e momento desejados pelos detentores. A BM&FBOVESPA tinha uma

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capitalização de mercado de US$1,3 trilhões em 31 de dezembro de 2009 e um volume médio mensal de comercialização de aproximadamente US$53 bilhões em 2009. Em comparação, a NYSE [Bolsa de Valores de Nova York] tinha uma capitalização do mercado interno de US$11,8 trilhões (com exceção dos fundos e empresas não norte-americanas) em 31 de dezembro de 2009. Um mercado líquido e ativo pode nunca se desenvolver para nossas ações ordinárias ou ADSs e, consequentemente, a capacidade dos detentores de ADSs da Fibria de vender em um preço ou momento desejados pode ser prejudicada significativamente.

Os detentores de nossas ADSs podem ter dificuldades ao proteger seus interesses porque estamos sujeitos a diferentes normas e regulamentos corporativos como uma empresa brasileira e nossos acionistas podem ter direitos não tão bem definidos e em menor quantidade.

Os detentores de ADSs não são acionistas diretos de nossa empresa e não podem aplicar os direitos de acionistas, de acordo com nossos estatutos e com a lei brasileira. Nossas questões corporativas são regidas por nossos estatutos e pela lei brasileira, que diferem dos princípios legais que seriam aplicáveis se fôssemos incorporados em uma jurisdição dos Estados Unidos ou de outro país. De acordo com a lei brasileira, os direitos dos detentores de nossas ações ordinárias de proteger seus interesses em relação às nossas ações, de nossos diretores ou diretores-presidente podem ser menores e não tão bem definidos quanto de acordo com as leis de outras jurisdições.

Embora a manipulação dos preços e comercializações por parte de indivíduos conhecedores de informações privilegiadas seja crime de acordo com a lei brasileira, os mercados de títulos e valores mobiliários brasileiros não são totalmente regulamentados e supervisionados quanto os mercados de títulos e valores mobiliários dos EUA ou os mercados de algumas outras jurisdições. Além disso, as normas e políticas contra negociações para interesse próprio ou para preservar os interesses dos acionistas podem ser menos bem definidas e aplicadas no Brasil que nos Estados Unidos e alguns outros países, o que pode colocar os detentores de nossas ações ordinárias ou ADSs em uma desvantagem em potencial. Ademais, a divulgação necessária por parte das empresas públicas do Brasil pode ser menos completa ou informativa que a exigida das empresas públicas dos Estados Unidos ou de alguns outros países.

Os detentores de nossas ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de voto.

Os detentores de nossas ADSs somente podem exercer seus direitos de voto em relação às suas ações ordinárias subjacentes, em conformidade com as estipulações do contrato de depósito do programa de ADSs da Fibria, ou o Contrato de Depósito da Fibria. De acordo com este Contrato, os detentores de ADSs apenas podem votar dando instruções de voto ao Depositário da Fibria. Já que os Depositários da Fibria aparece nos registros de ações da Fibria e não dos detentores de ADSs, estes detentores não podem exercer seu direito de voto sem a representação do Depositário da Fibria, a menos que sujeitem suas ADSs a cancelamento em troca de nossas ações ordinárias. Além disso, em conformidade com o Contrato de Depósito da Fibria, o Depositário somente notificará os detentores de ADSs a respeito de uma votação futura e enviará proxy cards a estes detentores se for solicitado a agir deste modo pela empresa. Em conformidade com nossos estatutos, a primeira chamada para uma reunião de acionistas deve se publicada, no mínimo, 15 dias antes da reunião relevante e a segunda chamada, no mínimo, oito dias antes, em caso de quorum insuficiente para aprovar as questões inclusas na primeira reunião. Consequentemente, pode não haver tempo suficiente para que os detentores de ADSs entreguem suas ADSs e retirem as ações ordinárias subjacentes ou para que recebam um proxy card a tempo de garantir que possam fornecer suas instruções de voto ao Depositário da Fibria. O Depositário da Fibria e seus representantes não são responsáveis pela falha no envio dos proxy cards a tempo para que os detentores de ADSs votem com as ações ordinárias subjacentes as suas ADSs, realizem suas instruções de voto conforme instruídos ou consigam realizar suas instruções de voto. Consequentemente, os detentores de ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de votos relacionados às ações ordinárias subjacentes as suas ADSs.

A troca de ADSs por ações representa o risco de perda de certas remessas de moeda estrangeira e de vantagens fiscais brasileiras.

As ADSs beneficiam-se do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite que o Depositário da Fibria converta os dividendos e outras distribuições relacionados às ações ordinárias em moeda estrangeira e remeta estas receitas ao exterior. Os detentores de ADSs que trocarem suas ADSs por ações ordinárias, portanto, poderão

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contar com o certificado de registro de capital estrangeiro do Depositário em cinco dias úteis a partir da data de troca. Após este período, não poderão remeter moeda não brasileira ao exterior, a menos que obtenham seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro ou que sejam qualificados de acordo com a Resolução no. 2.689/00 do CMN [Conselho Monetário Nacional], que permite que certos investidores comprem e vendam ações nas bolsas de valores brasileiras sem a obtenção de certificados de registro à parte. Se os detentores de ADSs não forem qualificados de acordo com a Resolução no. 2.689/00, eles estarão sujeitos a um tratamento fiscal menos favorável sobre as distribuições relacionadas às nossas ações ordinárias. Não há garantias de que o certificado de registro do Depositário da Fibria ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido pelos detentores de ADSs não será afetado por futuras alterações legislativas ou regulamentares ou de que não possam ser impostas futuras restrições adicionais da lei brasileira ao seu investimento em ADSs.

Os detentores de nossas ações estarão sujeitos a, e os detentores de nossas ADSs podem estar sujeitos a, imposto de renda sobre os ganhos de capital provenientes de vendas de ações ou de ADSs.

A Lei brasileira No. 10.833/03 estipula que os ganhos sobre a alienação de ativos localizados no Brasil por parte de indivíduos não residentes neste país, quer seja para outros não residentes ou residentes do Brasil, estarão sujeitos à tributação brasileira. Espera-se que as ações ordinárias sejam consideradas ativos localizados no Brasil para fins legais e que os ganhos sobre a alienação das ações ordinárias, mesmo por parte de não residentes do Brasil, sejam sujeitos à tributação brasileira. Além disso, as ADSs podem ser consideradas ativos localizados no Brasil para fins legais e, portanto, os ganhos sobre a alienação das ADSs por parte de não residentes também podem ser sujeitos à tributação. Embora os detentores das ADSs que são externos ao Brasil possam ter fundamentos para afirmar que a Lei No. 10,833/00 não se aplica às vendas ou outras alienações das ADSs, não é possível prever se esta compreensão prevalecerá nos tribunais brasileiros, em virtude do escopo geral e incerto da Lei No. 10.833/03 e da ausência de decisões judiciais dos tribunais ao seu respeito.

Os detentores de nossas ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de preferência em relação às ações.

Os detentores das ADSs podem não conseguir exercer seus direitos de preferência em relação às ações ordinárias subjacentes as suas ADSs, a menos que haja uma declaração vigente de registro na Lei Cambial Americana de 1993, com as devidas emendas (a “Lei Cambial”) sobre este tema ou que esteja disponibilizada uma isenção das exigências de registro da Lei Cambial. Não somos obrigados a apresentar uma declaração de registro em relação às ações ou outros títulos e valores mobiliários associados a estes direitos de preferência e não podemos garantir aos detentores das ADSs que apresentaremos esta declaração. A menos que apresentemos uma declaração de registrou ou que seja aplicada uma isenção de registro, os detentores de ADSs podem receber apenas os lucros líquidos da venda de seus direitos de preferência por parte do depositário ou, se estes direitos não puderem ser vendidos, expirarão.

As sentenças dos tribunais brasileiros a respeito das ações serão pagas apenas em reais.

Se forem instaurados processos nos tribunais brasileiros com o intuito de fazer cumprir nossas obrigações em relação às ações ordinárias, não seremos obrigados a pagar estas obrigações em outra moeda que não o real. De acordo com as limitações brasileiras do controle de câmbio, no Brasil, uma obrigação de pagar valores expressos em moeda que não o real somente pode ser satisfeita em moeda brasileira, na taxa de câmbio determinada pelo Banco Central em vigor na data de obtenção da sentença e tais valores serão ajustados, portanto, para refletir as variações da taxa de câmbio até a data de efetivação de pagamento. Então, a taxa de câmbio prevalecente pode não fornecer aos investidores externos ao Brasil a compensação total de qualquer ação judicial resultante de ou relacionada às nossas obrigações associadas às ações ordinárias ou ADSs.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A FIBRIA

A. Histórico e Desenvolvimento da Fibria

Somos constituídos de acordo com as leis da República Federativa do Brasil sob o nome Fibria Celulose S.A., como uma sociedade anônima de capital aberto de duração ilimitada. Somos uma sociedade anônima de capital aberto de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Nossa matriz e sede social principal localiza-se à

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Alameda Santos, 1357, 6º andar, 01419 908, São Paulo, SP, Brasil (telefone: 55 11 2138-4565). Nosso site é www.fibria.com.br. As informações sobre investidores podem ser encontradas em nosso site sob o título "Relações com Investidores". Entretanto, as informações contidas em nosso site não estão incorporadas por referência em, e não devem ser consideradas parte de, este relatório anual. Nosso representante de serviços de processamento nos Estados Unidos é a CT Corporation, 111 Eighth Avenue, Nova York 10011.

Nossas atividades iniciaram-se em 1988, quando o Grupo Votorantim adquiriu a Celpav Celulose e Papel Ltda., ou Celpav, uma produtora de celulose e papel estabelecida no Estado de São Paulo. A produção se iniciou em 1991, após a ampliação e modernização das instalações. Em setembro de 1992 o Grupo Votorantim adquiriu as Indústrias de Papel Simão S.A., ou Papel Simão, que foi negociada na Bovespa. Através de reorganizações corporativas subsequentes, a Celpav se fundiu com a Papel Simão e foi renomeada Votorantim Celulose e Papel S.A. em 1999.

Em 19 de abril de 2000, concluímos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs. Cada ADS representava 500 ações preferenciais e as ADSs foram postas para negociação na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo "VCP". Das 7.920.000 ADSs oferecidas naquele momento, foram vendidas 2.047.648 e alguns de nossos acionistas venderam as 5.872.353 ADSs remanescentes. Atualmente, foram vendidas 440.000.000 ações preferenciais no Brasil.

Como a VCP alterou seu nome para a Fibria em 5 de novembro de 2009, após a aquisição da Aracruz (vide "Item 4. Informações sobre a Fibria – Histórico e Desenvolvimento – A Aquisição da Aracruz”), o último dia de comercialização das ações da VCP na NYSE sob o símbolo de ações VCP foi 17 de novembro de 2009. A partir de 18 de novembro de 2009, este símbolo foi alterado para “FBR”.

Desde nossa fundação em 1988, a Fibria cresceu e se expandiu através da ampliação orgânica de suas fábricas de celulose e instalações de produção de papel, incluindo a alienação de ativos e linhas de negócio que foram consideradas como não integrantes de seu negócio principal, e da aquisição seletiva de participações acionárias em outras empresas de celulose e papel. No período de 1988 a 2009, as expansões de capacidade, aquisições e transações mais importantes foram as seguintes:

1) Aquisição, em 2001, de 28% das ações com direito a voto (representando 12,35% do capital total) da Aracruz do Mondi Group, por aproximadamente US$370 milhões. A participação acionária na Aracruz foi adquirida para aumentar nossa exposição ao mercado internacional de celulose e registramos este investimento como o método de equivalência patrimonial. O valor contábil de nosso investimento na Aracruz foi reduzido a um valor equivalente ao valor de mercado das ADRs da Aracruz em 31 de dezembro de 2002. A provisão para deficiências de US$136 milhões foi determinada com base no preço de mercado de US$18,56 por cada ADR da Aracruz em 31 de dezembro de 2002 e este valor foi alterado diretamente em relação aos lucros e perdas. Em virtude da Incorporação de ações conosco, o último dia de comercialização das ADRs da Aracruz foi em 17 de novembro de 2009 e seu preço de mercado final era de US$21,25. Vide Item 5.A Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”. Em 31 de dezembro de 2008, o preço de mercado das ADRs da Aracruz era de US$11,28.

2) Ampliação da fábrica de Jacareí, concluída em 2005, que aumentou nossa capacidade instalada de celulose para 1,1 milhões de toneladas métricas por ano com um investimento total de US$495 milhões.

3) Em 2005, em um joint venture de 50% com a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., ou Suzano, adquirimos as ações ordinárias e preferenciais da Ripasa. Em 31 de março de 2005, finalizamos a aquisição, através de um empreendimento conjunto de 50%, de 77,59% (nossa participação acionária - 38,80%) de participação indireta no capital com direito a voto e de 46,06% (nossa participação acionária - 23,03%) de participação indireta no capital total da Ripasa, por US$275 milhões. Uma opção de compra também foi sinalizada pela opção de aquisição das ações ordinárias e preferenciais, com total de 22,41% das ações com direito a voto e de 13,45% das ações totais, respectivamente, a ser exercida em seis anos, por um valor total de US$179 milhões. Nos períodos subsequentes, as transações relacionadas ocorridas a respeito da Ripasa se são conforme no resumo a seguir:

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a) Em 2006, nossa empresa e a Suzano firmamos um contrato com os acionistas não controladores da Ripasa e começamos a vender os produtos da unidade de Americana como um estágio pré-consórcio, através do qual cada parte adquiriu 50% da produção da Ripasa e os revenderam em seus próprios canais de distribuição. A opção de compra de ações com os antigos acionistas controladores da Ripasa foi modificada.

b) Em 2007, concluímos a alienação das instalações operacionais da Ripasa não consideradas parte de nosso negócio principal.

c) Em 2008, nós e a Suzano recebemos permissão das autoridades fiscais brasileiras para formar um consórcio de produção para operar as instalações da Ripasa e readquirimos parte de nossas ações preferenciais emitidas em 2005 para adquirir a Ripasa e cancelar substancialmente toda a opção de compra de ações descrita anteriormente.

4) Em 2005, anunciamos o início do processo de licenciamento ambiental para a implementação de uma fábrica de celulose branqueada de eucalipto que seria construída no Rio Grande do Sul (o projeto “Losango”). Se implementada, esta unidade ocupará uma área de aproximadamente 500 hectares, localizada na região de Rio Grande- Pelotas - Arroio Grande. Espera-se que a capacidade nominal geral seja de 1,5 milhões de toneladas de celulose ao ano. Nós progredimos nos aspectos técnicos, de licenciamento ambiental e de engenharia básicos do projeto e continuamos a formar a base florestal. Em 2008, anunciamos um adiamento no desenvolvimento dos aspectos industriais do projeto em virtude da incerteza naquele momento atual em relação às condições econômicas mundiais. O projeto Losango faz parte do portfólio de projetos que a Fibria tem para ampliar a capacidade de celulose. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos aproximadamente 110.432 hectares de terra, dos quais 42.796 (58.971 incluindo o programa de parceria de florestas) eram áreas plantadas designadas para este projeto. Vide "Item 4. Informações sobre a Fibria - Propriedades, Fábricas e Equipamentos - Ampliação .”

5) Troca de ativos com a International Paper:

Em setembro de 2006, a International Paper, subsidiária integral da International Paper Company, e a Fibria firmaram um Contrato de Troca (o "Contrato de Troca"). Em conformidade com os termos do Contrato de Troca, a International Paper concordava em trocar seu projeto de fábrica de celulose (a "Fábrica do Projeto") desenvolvido em Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, Brasil (junto com aproximadamente 100.000 hectares de florestas circundantes) pela fábrica de celulose e papel não revestido Luiz Antônio da Fibria e aproximadamente 60.000 hectares de florestas circundantes localizados no Estado de São Paulo, Brasil. A fábrica Luiz Antônio produziu 335.000 toneladas métricas de papel não revestido e 100.000 toneladas métricas de celulose de mercado ao ano. As 100.000 toneladas métricas de celulose de mercado serão fornecidas à Fibria, para sua utilização em outras instalações, em termos competitivos de um contrato de fornecimento de longo prazo.

De acordo com o Contrato de Troca, confere-se à International Papel o direito de construir, a sua custa, até duas máquinas de papel adjacentes a, e integradas com, a Fábrica do Projeto. A International Papel exerceu seu direito de construir a primeira máquina de papel adjacente à Fábrica do Projeto. Se a International Paper exercer seu direito de construir a segunda máquina de papel adjacente à Fábrica do Projeto, nas mesmas condições que a primeira: (1) certas parcelas do bem imóvel nas quais a máquina de papel será construída serão retidas pela International Paper e (2) a máquina de papel será coberta pelos contratos de fornecimento de longo prazo segundo os quais a Fibria fornecerá celulose à International Papel em termos, utilidades e taxas competitivas com base nos custos operacionais reais da Fibria. A International Paper já custeou completamente a Fábrica do Projeto, conforme declarado na data de troca de ativos, no valor de US$1,15 bilhões pela fábrica. Em conformidade com uma alteração do contrato, toda a renda financeira acumulada a partir dos fundos em depósito foi aplicada, exclusivamente, no projeto em construção. Esta renda financeira em 2009, 2008 e 2007 foi de U.S.$ 6 milhões, U.S.$ 32 milhões e US $ 124 milhões, respectivamente.

Em 2 de janeiro de 2007, a Fibria criou uma nova subsidiária, a LA Celulose e Papel Ltda. ("LA"), como parte do contrato de troca de ativos com a International Paper. Esta subsidiária integral não tem ativos ou passivos significativos. Em 2 de janeiro de 2007, a Fibria transferiu à LA os ativos da fábrica Luiz Antônio e as florestas relacionadas. Em 1 de fevereiro de 2007, a Fibria transferiu a LA à International Paper e recebeu a Chamflora (uma subsidiária da International Paper) em troca. A Chamflora tinha contratado uma empresa de engenharia e construção reconhecida internacionalmente, a Pöyry Engenharia (Pöyry), em termos de EPC, ou Engenharia,

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Aquisição e Construção, para construir a fábrica de Três Lagoas como um projeto completo. A Pöyry administrava os empreiteiros e adquiriu os equipamentos e outros suprimentos para colocar a fábrica em operação. A empresa recebeu uma tarifa administrativa para arcar com os riscos de construção, foi qualificada como destinatária de quaisquer superávits e será responsável pelos déficits com base nos fundos já pagos a ela pela EPC que, por sua vez, os havia transferido a um banco comercial que agiu como Banco Fiduciário ("Fiduciário") dos fundos correspondentes para concluir o projeto. Estes recursos foram desembolsados pelo Fiduciário em conformidade com a programação de construção física do projeto, que também contemplou as ordens de terceiros de fornecimento dos equipamentos e serviços prestados à Chamflora em Três Lagoas. A partir de 1 de fevereiro de 2007, e com a conclusão da troca de ativos, o nome da Chamflora foi alterado para VCP Mato Grosso do Sul Celulose Ltda. (VCP-MS) e registrou estes pagamentos de EPC como "Construção em Andamento". Após a conclusão da construção e início da fábrica, estes custos seriam transferidos às contas fixas adequadas de ativos.

Em outubro de 2007, nossa subsidiária VCP-MS firmou um contrato com a ALL - América Latina Logística S.A (“ALL”), segundo o qual a ALL forneceria serviços de transporte para mais de 1 milhão de toneladas de celulose por ano, de Três Lagoas ao porto de Santos, durante um prazo de vinte anos com início em 2009. O acordo estipula principalmente (i) o serviço de transporte ferroviário do volume de celulose produzido em Três Lagoas desde a instalação até o porto; (ii) a construção de uma linha de acesso ferroviário que conecte a linha férrea principal da ALL à instalação; e (iii) investimentos nossos e da ALL em vagões, locomotivas e infraestrutura ferroviária permanente.

Em novembro de 2007, nós redefinimos o escopo da fábrica do projeto de celulose em Três Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul, aumentando a capacidade nominal de 1.000.000 toneladas para 1.300.000 toneladas por ano de celulose branqueada de eucalipto com um custo total estimado para a fábrica de aproximadamente US$1,5 bilhões. A capacidade e o valor do projeto foram redefinidos devido a três fatores: (i) alterações nas condições do mercado, como aumentos nos preços internacionais e de commodities, principalmente metais; (ii) valorização da moeda em relação ao dólar americano; e (iii) forte demanda por equipamentos em todos os setores da economia.

O início da fábrica ocorreu em março de 2009. Acreditamos que a fábrica do projeto de celulose em Três Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul, tem potencial para uma segunda fase de ampliação futura. Vide "Item 4. Informações sobre a Fibria - Propriedade, Fábricas e Equipamentos - Ampliação" e o "Item 10. Informações Adicionais - Contratos de Materiais".

6) Joint-venture com a Ahlstrom:

Em maio de 2007, anunciamos um contrato de empreendimento conjunto com a empresa finlandesa Ahlstrom para a produção de papel em nossa instalação localizada em Jacareí, Estado de São Paulo. O contrato foi firmado em setembro de 2007 e a Ahlstrom adquiriu uma participação de 60% neste novo empreendimento conjunto dos ativos de papel na fábrica de Jacareí, denominada Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A. ("Ahlstrom VCP"), com uma opção de compra dos 40% restantes em dois anos.

Em setembro de 2008, em conformidade a uma série de opções que faziam parte do contrato com a Ahlstrom, vendemos a esta empresa nossa participação acionária restante de 40% na empresa do empreendimento conjunto por US$42 milhões. Vide “Item 4C. Estrutura Organizacional” e “Item 10C. Informações Adicionais – Contratos Materiais”.

As partes também assinaram um acordo de longo prazo onde a Fibria irá suprir celulose de eucalipto, utilidades e outros serviços à Ahlstrom VCP na fábrica de Jacareí por preços competitivos, para poder suportar parcialmente uma capacidade produtiva anual de 105.00 toneladas por ano de papel sem madeira não revestido.

7) Contrato Estratégico Comercial (SBA) com a Oji Paper:

Em agosto de 2007 anunciamos a execução de um SBA de longo prazo com a Oji Paper. O contrato permitirá ampliar a oferta de tecnologias de papel térmico no Brasil e na região da América Latina, permitindo a Oji ampliar sua presença mundial como líder de mercado na tecnologia térmica. Através da execução do SBA, poderemos usufruir da tecnologia da Oji e de suas subsidiárias globais, incluindo a tecnologia da Kanzaki Specialty Paper, Inc (KSP), Kanzan Spezialpapiere GmbH (Kanzan) e Oji Paper Thailand Ltd. (OPT). Mais à frente,

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estaremos preparados para corresponder à demanda crescente de um mercado em ampliação, inspirando-nos no processo tecnológico da Oji Paper globalmente. O contrato SBA, agregado conclusão da ampliação da fábrica de Piracicaba em 2008, permitirá a continuação dos produtos de qualidade aprimorada e da agregação de valor a nossos clientes. Vide “Item 10C. Informações Adicionais – Contratos Materiais”.

Outros desenvolvimentos recentes são os seguintes:

1) A Aquisição Aracruz

Em outubro de 2001 adquirimos 12,35% do capital em ações total (equivalente a 28% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz e nos tornamos uma parte do acordo de acionistas com os membros das famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga (as “Famílias”), e os Senhores Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra (a família “Safra”) em relação ao controle da Aracruz. Consequentemente, de acordo com os PCGAs dos EUA, nós reconhecemos proporcionalmente em nossas demonstrações financeiras a nossa participação na Aracruz utilizando o método de equivalência patrimonial.

Em 21 de janeiro de 2009 adquirimos a Arapar S.A., ou Arapar, e a São Teófilo Representações e Participações S.A., ou São Teófilo, empresas holding controladas pelas Famílias, cujos ativos únicos consistiam de 12,35% do capital em ações total (equivalente a 28% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz, por R$2,710 milhões (equivalente a US$1,151 milhões na taxa de câmbio de 21 de janeiro de 2009). No contrato de compra, o preço de compra a ser pago em seis parcelas semianuais sem juros se dá como a seguir: (1)Foram pagos R$500 milhões em 21 de janeiro de 2009; (2) R$500 milhões em 5 de julho de 2009; (3) R$500 milhões em 5 de janeiro de 2010; (4) R$500 milhões devem ser pagos em 5 julho de 2010; (5) R$410 milhões em 5 de janeiro de 2011; e (6) R$300 milhões em 5 de julho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009, os equivalentes em dólares americanos das parcelas remanescentes em aberto eram de US$ 982 milhões.

Em 29 de abril de 2009, adquirimos 12,35% do capital em ações total (equivalente a 28% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz da família Safra, por R$2,710 (equivalente a U.S.$ 1,241 milhões na taxa de câmbio de 29 de abril de 2009). O preço de compra destas ações será pago em seis parcelas semi-anuais sem juros, com exceção de uma parcela, conforme segue: (1) Foram pagos R$600 milhões em abril e maio de 2009; (2) R$500 milhões em janeiro de 2010; (3) devem ser pagos R$500 milhões em julho de 2010; (4) R$400 milhões mais juros computados em 105% da taxa brasileira de empréstimo interbancários (CDI) em outubro de 2010; (5) R$410 milhões em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhões em julho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009, os equivalentes em US$ das parcelas remanescentes em aberto eram de US$1,212 milhões.

Após estas aquisições, controlávamos 37,05% do capital em ações total (equivalente a 84% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz. Como resultado destas aquisições, em conformidade com os PCGAs dos EUA, consolidamos totalmente os ativos, passivos e resultados de operações da Aracruz e de suas subsidiárias consolidadas em nossas demonstrações financeiras de 21 de janeiro de 2009, quando adquirimos o controle.

2) Aumento de Capital

Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhões de ações ordinárias a nosso acionista controlador, VID, por R$1,180 milhões, que foram pagos através da aplicação de R$1.000 milhão de adiantamentos emitidos anteriormente para aumentos de capital em R$180 milhões em dinheiro; (2) 43,6 milhões de ações preferenciais ao BNDESPar em troca de 56,9 milhões de ações ordinárias da Aracruz, representando 12,49% do capital de ações total (equivalente a 5,51% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz; (3) 95,8 milhões de ações preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhões em dinheiro; e (4) um agregado de 9,3 milhões de ações preferenciais às Famílias e à Arainvest por um total de R$180 milhões.

Em relação a este aumento de capital, o BNDESPar subscreveu-se às debêntures emitidas pela VID que eram passiveis de conversão em ações ordinárias de nossa empresa e detidos pela VID. De acordo com estes debêntures, a VID era obrigada a investir os lucros líquidos que recebeu do BNDESPar para adquirir ações de nossa empresa. Em 3 de setembro de 2009, o BNDESPar exerceu sua opção de converter as Debêntures da VID. Como resultado desta conversão, a VID transferiu 30,5 milhões de ações ordinárias de nossa empresa ao BNDESPar. Com

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esta conversão e naquela data, o BNDES controlava 41,8% de nossas ações em circulação e a VID controlava 35,2% de nossas ações em circulação.

3) Oferta Pública de Aquisição Obrigatória

Em relação à Aquisição da Aracruz, em 1 de junho de 2009, anunciamos o início de uma oferta pública de aquisição obrigatória de quaisquer e todas as ações ordinárias em circulação da Aracruz não detidas por nós, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Ações, após uma alteração no controle de uma sociedade anônima de capital aberto. O leilão desta oferta pública ocorreu na BM&FBOVESPA de 2 de junho a 1° de julho de 2009. No leilão, adquirimos 13.828.307 ações ordinárias da Aracruz, representando 3,04% do capital de ações em circulação com direito a voto da Aracruz (equivalente a 1,34% do capital de ações total) da Aracruz, por um preço de aquisição agregado de R$236,6 milhões, pagos de acordo com a mesma agenda de pagamento acordada pelas Famílias e pela família Safra em relação à Aquisição da Aracruz. Após essa transação, controlávamos 42,6% do capital em ações total (equivalente a 98,2% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz.

4) Incorporação de ações

Após a Aquisição da Aracruz, começamos a implementar uma reorganização corporativa para simplificar nossa estrutura de capital. Como parte desta reorganização, em 24 de agosto de 2009 a VCP e a Aracruz realizaram reuniões extraordinárias dos acionistas nas quais foi aprovada a Incorporação de ações. Em conformidade com a Incorporação de ações:

• cada ação ordinária emitida e em circulação da Aracruz (que não as ações ordinárias detidas direta ou indiretamente pela VCP ou em relação às quais o detentor exerce direitos de saque) foi trocada por 0,1347 ações ordinárias da VCP;

• cada ação preferencial emitida e em circulação da Aracruz (que não as ações preferenciais detidas pela VCP) foi trocada por 0,1347 ações ordinárias da VCP; e

• A Aracruz tornou-se subsidiária integral da VCP.

5) Fusão da Aracruz à VCP

A fusão da Aracruz entrou em vigor em 31 de dezembro de 2009, como resultado do voto favorável nas reuniões extraordinárias de acionistas ocorridas em 22 de dezembro de 2009.

6) Refinanciamento da Dívida Derivada da Aracruz

A Aracruz sofreu perdas significativas em 2008 geradas a partir de transações derivativas em um valor total de US$2,160 bilhões. Estas perdas deveram-se à desvalorização do Real na segunda metade de 2008 e da posição a descoberto da Aracruz a respeito dos dólares americanos em relação ao Real. Essas transações foram realizadas em outubro e novembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2008, as obrigações totais da Aracruz relacionadas às suas perdas derivativas tinham valor de U.S.$ 2,160 milhões. A Aracruz renegociou estes passivos com as contrapartes respectivas dos instrumentos financeiros derivativos relevantes em conformidade com um empréstimo segurado e um contrato de financiamento de pré-pagamento de exportação segurado e a longo prazo, ou Contrato de Refinanciamento do Pré-Pagamento de Exportação, firmado em 13 de maio de 2009 e no qual a Aracruz Trading Internacional Ltd. ATI, uma subsidiária integral da Aracruz, é mutuário. Além das obrigações da Aracruz relacionadas a estes instrumentos financeiros derivativos, foram transferidos os empréstimos de pré-pagamento de exportação em aberto feitos com certos bancos credores em um valor principal agregado de U.S.$ 501 milhões em troca dos empréstimos que seriam repagos pela ATI a estes mesmos bancos em conformidade com os termos e condições estabelecidos no Contrato de Refinanciamento do Pré-Pagamento de Exportação. O refinanciamento deste endividamento foi concluído em 13 de agosto de 2009. Dos aproximadamente US$3,6 bilhões levantados neste Plano de Gerenciamento de Responsabilidades (Vide "Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Liquidez e Recursos de Capital - Plano de Gerenciamento de Responsabilidades"), foram utilizados US$2,160 milhões para pagar, em dezembro de 2009, os pré-pagamentos de praticamente toda a dívida derivada. Este pré-pagamento resultou na renegociação dos índices financeiros e outras restrições sobre esta dívida. Em 16 de

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novembro de 2009, conseguimos concluir a renegociação com êxito para alinhar os prazos da dívida derivada com os prazos de seus outros contratos existentes, eliminando assim um número significativo de condições restritivas que prevaleciam nos contratos derivativos.

7) Venda da Unidade de Guaíba

Em 8 de outubro de 2009, firmamos um contrato de compra e venda com as Empresas CMPC S.A., ou CMPC, uma empresa sediada em Santiago, Chile, para a venda de (i) nossa fábrica de celulose e papel localizada na cidade de Guaíba, no Estado do Rio Grande do Sul e (ii) terra com um total de aproximadamente 212.000 hectares de áreas florestais associadas à esta fábrica (dos quais 32.000 hectares estão arrendados em parcerias), (iii) licenças e autorizações de um projeto de expansão da capacidade de produção da fábrica para aproximadamente 1,75 milhões de toneladas ao ano; e (iv) todo o capital de ações da Aracruz Riograndense S.A., à qual se refere coletivamente como unidade de Guaíba, localizada na municipalidade de Guaíba no estado do Rio Grande do Sul, por um preço de compra agregado de US$1,430 milhões.

8) Em 15 de dezembro de 2009 a Empresa concluiu a venda para a CMPC. A consideração original de venda de U.S.$ 1,430 milhões foi reduzida em U.S.$ 20 milhões para ajustes em ativos arrendados (sem efeito de caixa) e U.S.$ 28 milhões relacionados a medidas florestais físicas. A transação gerou uma perda de U.S.$ 90 milhões, registrado em Outras receitas operacionais (despesas), líquido. Essa unidade fazia parte do negócio Aracruz e não foi consolidada em 2008 e 2007. A alienação da unidade de Guaíba foi tratada como uma operação interrompida.

Em 15 de dezembro de 2009 a Empresa recebeu US$ 1,300 milhão e em Janeiro de 2010 recebeu uma segunda parcela de US$ 80 milhões.

Dispêndios de Capital

Nossos dispêndios de capital totalizaram US$803 milhões em 2009, US$692 milhões em 2008 e US$477 milhões em 2007. Esperamos que nosso dispêndio de capital seja de US$631 milhões em 2010. O aumento no dispêndio de capital de 2008 a 2009 deveu-se principalmente aos grandes investimentos no aumento da capacidade nominal da fábrica de celulose em Três Lagoas (Estado do Mato Grosso do Sul). Nós continuamos a investir em novas reservas florestais (aquisição e plantio de terras) no Estado do Mato Grosso do Sul, na região centro-oeste do Brasil. Estes dispêndios para aquisição de terras e plantio de florestas não apenas reduzem nossa dependência de matérias-primas provenientes de terceiros, como também garante nosso fornecimento de matérias-primas para a ampliação atual ou eventual da capacidade de nossa fábrica de celulose.

Acreditamos que nossa participação na Ripasa como unidade de produção, com 50% de seu volume vendido pela Fibria, as sinergias correspondentes e nossos investimentos anteriores em instalações permitirão nosso contínuo crescimento e a implementação de nosso plano comercial.

A tabela a seguir apresenta um desmembramento de nossos dispêndios de capital mais significativos nos períodos indicados:

2009 2008 2007

em milhões de US$ Ampliação...................................................................................................... 504 391 67Florestas (incluindo aquisições agrárias)...................................................... 201 222 216Melhorias/modernização............................................................................... 16 12 12Outros (inclui manutenção e tecnologia da informação).............................. 76 35 58 Sub Total.................................................................................................. 797 660 353Ativos fixos relacionados à expansão das Três Lagoas com o resultado financeiro obtido sobre os depósitos em fundo fiduciário (Vide “Item 4A. Informações sobre a Fibria - Histórico e Desenvolvimento da Fibria"). 6 32 124

Total....................................................................................................... 803 692 477

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Se a participação acionária de 50% na Veracel for considerada, temos um dispêndio de capital adicional de US$39 milhões respectivamente, principalmente relacionado ao plantio e manutenção de florestas, o que aumenta nosso dispêndio de capital total de 2009 para US$842 milhões.

A tabela a seguir apresenta o desmembramento estimado dos dispêndios de capital planejados para 2010, que se espera que sejam financiados pelos fundos existentes e os gerados das operações:

em milhões de US$ Projetos de ampliação.................................................................... 31 Florestas....................................................................................... 351 Outros (inclui manutenção, tecnologia da informação e melhorias/modernização)......... 249 Total................................................................................... 631

Se for considerada nossa participação acionária de 50% na Veracel, que planejou os dispêndios para 2010

em US$85 milhões, respectivamente, teremos um dispêndio de capital total de US$716 milhões em 2010.

B. Visão geral comercial

Depois de adquirir a Aracruz na primeira metade de 2009, nos tornamos o maior produtor mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright, com uma capacidade agregada de produção de celulose de aproximadamente 5,4 milhões de toneladas, o que representa aproximadamente 32% da capacidade mundial de BEKP, em relação a 31 de dezembro de 2009. Acreditamos ser um dos produtores de BEKP de menor custo no mundo, principalmente devido às nossas economias de escala, às instalações de produção de ponta e estrategicamente posicionadas, ao menor ciclo de colheita de nossas árvores e à utilização de tecnologia avançada em nossas operações. Em 2009, de acordo com nossas estimativas, mantivemos a posição de produtor líder de papel térmico e especial sem carbono no Brasil e um dos cinco maiores produtores brasileiros de papel não revestido para impressão e escrita (conforme divulgado pela Bracelpa em 2008). Os resultados das operações da Aracruz estão sendo consolidados em nossas demonstrações financeiras desde 21 de janeiro de 2009. Recentemente, adotamos a marca registrada “Fibria” para nossas operações de celulose e papel.

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, produzimos 4.789 kilotons de celulose de eucalipto (incluindo 50% da Veracel), registramos receitas líquidas consolidadas de US$2.246,1 milhões em vendas de BEKP (incluindo 50% da Veracel), produzimos 313,8 kilotons de produtos de papel e registramos receitas líquidas consolidadas de US$263,9 milhões de vendas de papel. Em 2008, produzimos 1.404 kilotons de celulose de eucalipto, registramos receitas líquidas consolidadas de US$773,4 milhões em vendas de celulose branqueada de eucalipto, produzimos 318,1 kilotons de produtos de papel (incluindo a produção da Conpacel) e registramos receitas líquidas consolidadas de US$593,1 milhões em vendas de papel.

Nossa base florestal (terras próprias, arrendamentos, parcerias) é ampla e diversificada e, em 31 de dezembro de 2009, consistia de uma área total de aproximadamente 1.043 milhões de hectares localizados em seis estados brasileiros. Deste total, 585,1 mil hectares consistiam de áreas florestais e 393,4 mil hectares de áreas de conservação de animais selvagens.

A produção de celulose branqueada de eucalipto ocorre nas três seguintes fábricas de celulose, entre outras, controladas 100% por nossa empresa:

a fábrica de celulose Aracruz, com capacidade anual de produção de 2,3 milhões de toneladas e que foi adquirida como parte da Aquisição da Aracruz;

a fábrica de celulose de Três Lagoas, com capacidade anual de produção de 1,3 milhões de toneladas, cujas operações iniciaram-se em 30 de março de 2009; e

a fábrica de celulose de Jacareí, com capacidade anual de produção de 1,1 milhões de toneladas.

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Além disso, temos (1) participação de 50% na Veracel, que controla e opera uma fábrica de celulose no município de Eunápolis, Estado da Bahia, com capacidade anual de produção de 1,1 milhões de toneladas, e (2) participação de 50% na Conpacel, que controla e opera uma fábrica de celulose na cidade de Americana, Estado de São Paulo, com capacidade anual de produção de celulose de 650 kilotons. Registramos nossos direitos e obrigações deste empreendimento conjunto de custos e produção de acordo com nossas participações acionárias totais definidas no Contrato de Consórcio e como parte de nossas operações, em conformidade com sua natureza.

Produzimos papel revestido e não revestido, papel sem carbono e papel térmico na fábrica de papel de Piracicaba, que tem capacidade anual de produção de 190 kilotons. Além disso, a Conpacel controla e opera uma fábrica de papel no município de Americana, Estado de São Paulo, com capacidade anual de produção de 390 kilotons de papel revestido e não revestido.

Nossa unidade de negócio de distribuição de papel, conhecida como KSR, utiliza um sistema de depósito automatizado e em diversos locais que permite a distribuição eficaz de uma linha de negócio abrangente, incluindo papéis e produtos gráficos, em todo o Brasil. Este sistema de depósito e distribuição é auxiliado por uma frota de transporte especializada.

As vendas de exportação constituíram 91% e 76% do volume de nossas vendas de celulose nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. As vendas de exportação constituíram 88% e 76% do volume de nossas vendas de celulose nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. A exportação dos produtos de papel e celulose é feita a partir de um terminal e depósito que operamos no porto de Santos, Estado de São Paulo e a exportação dos produtos de celulose é feita a partir do Portocel, um terminal portuário especializado operado por nossa subsidiária Portocel, localizado a três quilômetros da fábrica de celulose Aracruz, Estado de Espírito Santo. Nós também operamos um terminal portuário localizado na cidade de Caravelas, Estado da Bahia, a partir do qual transportamos madeira à fábrica de celulose de Aracruz, e outro na cidade de Belmonte, no sul do Estado da Bahia, a partir do qual transportamos a celulose produzida pela Veracel à Portocel.

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O mapa a seguir apresenta a localização das instalações de produção e dos terminais portuários que operamos:

Legenda:

Pulp Mill: Fábrica de Celulose Paper Mill: Fábrica de Papel Port Terminal: Terminal Portuário

Nossa estrutura de propriedade

Somos conjuntamente controlados pela VID, subsidiária integral da VPar (a empresa holding do Grupo Votorantim) e BNDESPar, uma subsidiária do BNDES. Por sua vez, a VPar é controlada pela Hejoassu Administração S.A, que é controlada pela família Ermírio de Moraes. Como resultado da aquisição de uma participação acionária adicional na Aracruz e da reorganização corporativa da Fibria, ocorridas no primeiro semestre de 2009, a nossa oferta de troca das ações em circulação da Aracruz, a fusão da Aracruz com nossa empresa, nossa estrutura de propriedade e as principais subsidiárias de 31 de dezembro de 2009 são apresentadas no gráfico a seguir. Vide "Item 4. Estrutura Organizacional" para visualizar a estrutura econômica total da Fibria e "Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Resultados Operacionais - Desenvolvimentos Recentes" para as alterações em potencial à nossa estrutura organizacional e principais subsidiárias:

Pulp Mill 

Paper Mill 

Belmonte 

Veracel 

Caravelas 

Portocel 

Aracruz 

Piracicaba

Jacarei

Santos

Três Lagoas 

Conpacel 

Port Terminal 

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 VID BNDESPar Free Float

PortocelVeracel

29.3% 33.6% 37.1%

51.0%50.0%

Conpacel (1)

50.0%

(1) A Fibria participa do empreendimento comercial compartilhado em custo e produção com a Suzano, que opera uma fábrica de papel e celulose em Americana, São Paulo. A partir de inúmeros acordos, cada membro possui 50% da participação integral em ativos, responsabilidades e operações do empreendimento comercial. A Fibria tem direito a 50% da produção do Consórcio começando em 1° de Setembro de 2008. Vide nota 4(a)(v) das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Em 31 de dezembro de 2009, nossas ações totais consistiam de 467.934.646 ações ordinárias. Vide Item 5.A Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”.

Nossos pontos fortes

Liderança mundial em celulose de mercado

Somos o maior produtor de celulose de mercado do mundo, de acordo com a Hawkins Wright, com capacidade anual de produção de celulose de aproximadamente 5,4 milhões de toneladas em 31 de dezembro de 2009 e concentração nos mercados internacionais. Acreditamos que, em 2009, fomos responsáveis por aproximadamente 32% da capacidade mundial de produção de celulose branqueada de eucalipto, aproximadamente 19% da capacidade mundial de produção de celulose de fibra curta branqueada e aproximadamente 10% da capacidade mundial de produção de celulose química. Nossa liderança é dada com base na sustentabilidade de nossas operações florestais (como resultado do menor ciclo de extração do Brasil em comparação aos outros países relevantes), tecnologia de ponta (incluindo as modernas instalações e métodos avançados de clonagem), alta produtividade, forte base de clientes e relações de longo prazo com estes últimos.

Custos baixos de produção

Nossas operações no Brasil, estruturadas de modo eficiente, resultam em custos de produção relativamente baixos. Acreditamos ser um dos produtores de celulose branqueada de eucalipto de menor custo do mundo. Estes baixos custos de produção em relação a muitos de nossos concorrentes devem-se a um número de fatores, incluindo:

nossas significativas economias de escala;

técnicas florestais avançadas de gerenciamento do plantio, manutenção e extração de nossas florestas;

fábricas industriais modernas;

ciclo de extração comparativamente curto das árvores; e

custos energéticos e de substâncias químicas relativamente baixos.

As condições climáticas e de solo do Brasil permitem a extração das árvores de eucalipto em aproximadamente sete anos (em médio) após o plantio, ao passo que os ciclos de extração de outras espécies de

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florestas no sul dos Estados Unidos, Canadá e Escandinávia podem durar de 25 a 70 anos. Os ciclos de extração de nossos principais concorrentes externos no mercado de celulose branqueada de eucalipto (Espanha, Portugal e Chile) são de aproximadamente oito a dez anos.

Instalações produtivas de ponta:

Nossas fábricas adotaram os designs, tecnologias e processos de produção mais recentes como resultado dos investimentos significativos que fizemos. A tecnologia avançada e os processos de produção utilizados nas fábricas nos permitem utilizar um nível menor de matérias-primas, principalmente de substâncias químicas, que consequentemente reduz nossos custos de produção. Além disso, as fábricas têm vantagens em relação às antigas, principalmente em relação à redução de emissões e descartes de resíduos sólidos, oferecendo um processo de produção de celulose mais otimizado, eficiente e ambientalmente viável. As fábricas de Três Lagoas e Vercal, duas das maiores instalações de produção de celulose de linha única do mundo, também têm os menores custos de produção de celulose de mercado por tonelada do mundo. Isto é resultado da tecnologia de ponta, incluindo os processos e equipamentos modernos associados à eficiência nas florestas, e das curtas distâncias entre as florestas e as fábricas.

Pesquisa e tecnologia de ponta

A Fibria iniciou os plantios de eucalipto ao fim dos anos 60, utilizando sementes da Rio Claro Forest Nursery (SP). Naquela época, quatro espécies eram consideradas adequadas à área: Eucalyptus grandis, E. saligna, E. urophylla, e E. alba. Desde então, foram desenvolvidas muitas árvores superiores como resultado do programa de melhorias e da utilização de clonagem. Consequentemente, as florestas clonadas ofereciam ganhos significativos em produtividade, uniformidade e qualidade de madeira, dando à empresa uma posição de destaque no mercado mundial. A Fibira utiliza um grupo de clones selecionados em seus plantios. Eles são substituídos frequentemente para garantir uma diversidade genética suficiente e reduzir a probabilidade de pestes e pragas. Atualmente, são utilizados diversos métodos de melhoria genética no desenvolvimento de gerações avançadas de Eucalyptus. Estas técnicas envolvem a seleção de plantas com melhor desempenho e o seu cruzamento em gerações sucessivas. Além disso, a Fibria trabalha constantemente em métodos para aumentar a produtividade do plantio. Graças ao contínuo progresso, a terra atualmente utilizada para atender às fábricas de celulose constitui metade da área que teria sido necessária há 40 anos, quando os níveis de produtividade florestal eram muito mais baixos.

Os desenvolvimentos dos produtos também realizaram avanços importantes na busca para atender as principais demandas do mercado de papel, visando a aumentar a participação no mercado de fibras de eucalipto. Como parte deste processo, foram desenvolvidos recursos alternativos distintos das fibras, em conjunto com sócios bem conhecidos e estrategicamente escolhidos, envolvendo a engenharia de fibras, o processo de produção de celulose e a tecnologia oferecida ao cliente. O progresso alcançado nos permitiu manter a oferta de produtos exclusivos, apesar da operação em um mercado de commodities. A previsão tecnológica levou a alternativas bem pensadas para novos mercados e a avanços nos conhecimentos e aplicações básicos relacionados à bioenergia, às alterações climáticas e ao genoma do eucalipto.

Operações integradas

Nossas operações são integradas verticalmente. Elas começam com a produção de mudas de eucalipto, passam pelo plantio e manutenção de florestas e terminam em nossas fábricas de produção após a extração, corte e transporte da madeira. Depois, nossos produtos são enviados à nossa própria instalação portuária. Em 2008, conseguimos atender aproximadamente 80% dos requisitos de fibra com a madeira de eucalipto proveniente de nossas florestas e, em 2009, este número aumentou para aproximadamente 94% (incluindo o consumo da unidade de Guaíba de janeiro a novembro), refletindo as alterações corporativas daquele ano e a influência do fornecimento de madeira da nova fábrica de Mato Grosso do Sul e das fábricas Aracruz no Espírito Santo. A tabela a seguir apresenta as fontes da madeira entregue às fábricas (em m³):

Fábrica Fibria Florestas Fibria Outros Total Jacareí 3,447,470 222,081 3,669,551 Aracruz 7,013,699 1,049,679 8,063,378 Três Lagoas 4,810,000 0 4,810,000

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Veracel 1,744,000 0 1,744,000 Conpacel 1,152,293 60,647 1,212,940 Total 18,167,462 1,332,407 19,499,869

Considerando-se o aumento na produção total de celulose, apenas 12% de celulose foi convertida em papel no ano de 2009, em relação aos 16% em 2008 e 20% em 2007. As operações integradas nos permitiram manter o custo da madeira, nossas matérias-primas principais em baixos níveis e atenuar certos riscos de escassez de madeira e de variação no seu preço de mercado.

Forte base de clientes

Temos relações de longo prazo com os principais fabricantes mundiais de papel, principalmente no segmento de papeis higiênicos. Firmamos também contratos de venda de longo prazo com a maioria de nossos clientes de celulose, incluindo a maior parte dos clientes de grande porte.

Logística eficiente

Nossas atividades de transporte e logística são eficientes e diversificadas. A localização estratégica de nossas instalações permite custos menores no transporte da madeira distribuída às nossas instalações de produção e dos produtos finais distribuídos aos terminais portuários para exportação. Utilizamos provedores terceirizados para o transporte de madeira às nossas instalações de produção por caminhão, trem e barco. A distância média das florestas às fábricas é menor que a de muitos de nossos concorrentes locais e internacionais, resultando em eficiências logísticas (por exemplo, alguns de nossos concorrentes da China atendem suas necessidades de matérias-primas importando madeira da Rússia). As florestas estão localizadas a uma distância média de 160 quilômetros das fábricas de celulose. Desde outubro de 2005, operamos um terminal ferroviário para receber madeira na fábrica de celulose de Jacareí, o que contribuiu para uma redução significativa nos custos de transporte de madeira desta fábrica. O Portocel, terminal portuário operado no Estado do Espírito Santo, localiza-se a aproximadamente três quilômetros da fábrica de celulose Aracruz e permite não apenas a exportação eficiente da celulose produzida nesta fábrica, como também o recebimento de barcos que contêm celulose proveniente das instalações da Veracel e madeiras extraídas no Estado da Bahia para utilização na fábrica de celulose da Aracruz, realizando assim reduções significativas nos custos de transporte. Também exportamos produtos de papel e celulose a partir de um terminal e depósito operado no porto de Santos, no Estado de São Paulo. Possuímos um centro de distribuição estrategicamente localizado no centro do Estado de São Paulo que permite o armazenamento e distribuição eficientes dos produtos de papel e celulose ao mercado interno com menor tempo médio de trânsito.

Condução das operações de modo sustentável

Somos comprometidos a operar nossos negócios e recursos de modo sustentável em conformidade com os padrões mundiais de sustentabilidade. Fazemos parte do Business Sustainability Index (ISE- Índice de Sustentabilidade Empresarial) da BM&FBOVESPA desde 2005 e, em 2008 fomos incluídos no Dow Jones Sustainability Index (DJSI - Índice de Sustentabilidade Dow Jones), junto com as maiores empresas mundiais comprometidas ao equilíbrio das questões econômicas, sociais e ambientais. Buscamos utilizar e processar os recursos naturais com o mínimo de desperdício nos processos de produção; utilizar a energia de modo eficiente e, quando possível, contar com fontes de energia renovável, como a biomassa derivada do descasque de madeira, cascas e pedaços utilizados para gerar energia térmica e elétrica; e reduzir as emissões de gases de efeito estufa em todas as nossas operações. Procuramos ser reconhecidos como líder em todas estas áreas nos locais em que realizamos negócios.

Nossas Estratégias

Aumentar a participação no mercado de celulose internacional

Procuramos aproveitar nossos pontos fortes competitivos para aumentar nossa participação no mercado de celulose internacional. Nossas iniciativas de marketing concentram-se na venda de celulose branqueada de eucalipto aos fabricantes de papeis higiênicos, um segmento de mercado que, além de ser mais estável que os outros, passou por um crescimento mundial de consumo em uma alíquota de crescimento cumulativa agregada anual de 4,1% no

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período de 1986 a 2008 e por uma relativa estabilidade em comparação aos outros fabricantes de papel (revestido e não revestido), que passaram por alta volatilidade e crescimento uniforme neste mesmo período.

De acordo com uma pesquisa recente feita pela RISI, espera-se que o consumo mundial de papel higiênico cresça na alíquota de aproximadamente 1,5% em 2009 e 3,3% em 2010, sendo a China a principal força motivadora deste consumo.

Acreditamos poder aumentar ainda mais nossa participação no mercado alavancando nossas relações de longo prazo com os clientes e concentrando-nos no atendimento ao cliente e personalização de produtos. Realizamos um esforço contínuo para atender as necessidades de nossos clientes fornecendo produtos de celulose personalizados com especificações que facilitam sua fabricação de produtos de papel específicos. Almejamos um alto grau de satisfação do cliente e trabalhamos para aprimorar o gerenciamento do inventário, que acreditamos nos permitir reduzir o prazo das entregas e oferecer aos clientes melhores serviços.

Aprimorar nossa força financeira e governança corporativa

Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado total tinha o valor de US$8,426 milhões, 72% deste valor representando endividamentos a longo prazo. Estamos trabalhando para reduzir nossos níveis de alavancagem e instituímos o Plano de Gerenciamento de Responsabilidades para nos ajudar nesse esforço. (Vide “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de capital). Além disso, e para melhorar nosso acesso às fontes de capital, em 27 de Abril de 2010 atualizamos a negociação de nossas ações no segmento de negociação Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O segmento Novo Mercado impõe as mais rígidas normas de governança corporativa em relação a qualquer segmento de negociação da BM&FBOVESPA. Foram feitos todos os ajustes necessários à adesão da Empresa ao Novo Mercado da Bovespa, tendo já sido alterados os membros independentes do Conselho de Administração e os Estatutos para cumprir as normas deste segmento de negociação (vide “Item 10. Informações Adicionais – Acordo de Acionistas da Fibria”).

Aumentar as eficiências operacionais

Pretendemos manter a concentração em operações de baixo custo através de maiores eficiências operacionais e economias de escala. Para isto, continuaremos a:

concentração na redução dos custos de madeira através do aumento das safras de eucalipto, continuando a investir na melhoria genética das árvores;

aproveitar as condições climáticas e de solo brasileiras e o curto ciclo de extração das árvores de eucalipto;

capturar as sinergias resultantes da aquisição da Aracruz;

melhorar a eficiência das operações através de mais investimentos em equipamentos de extração, instalações de produção e tecnologias avançadas da informação.

continuar a desenvolver as áreas de pesquisa e tecnologia de ponta, com os seguintes objetivos:

reforçar a liderança em Tecnologia Florestal como uma grande vantagem competitiva;

atingir a excelência operacional em todos os processos, focar em atender as principais demandas de qualidade a custos mínimos e manter o status de produtor com menor custo;

aumentar a agregação de valores e promover relações com os clientes através da diferenciação de produtos dedicados aos principais clientes estratégicos;

aumentar os desenvolvimentos tecnológicos que visam ao reconhecimento da excelência socioeconômica das operações e procedimentos da Fibria; e

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manter e desenvolver uma consciência exata em relação às tecnologias de vanguarda que levam a modos inovadores de utilização da biomassa e das fábricas de processamento, tais como a geração de biocombustíveis, fontes alternativas de energia e novos produtos derivados dos componentes básicos da madeira.

Nossos Produtos

Produzimos celulose branqueada de eucalipto e uma variedade de produtos de papel. A celulose destina-se à venda e utilização na produção de papel. Ela é vendida ao mercado interno brasileiro e ao mercado de exportação. Produzimos também papel revestido e não revestido para impressão e escrita, papel sem carbono, papel térmico e outros papéis especiais.

Celulose

A celulose branqueada de eucalipto é produzida somente a partir das árvores de eucalipto plantadas. Ela é uma variedade de celulose de madeira dura de alta qualidade. O eucalipto é uma árvore de madeira dura e sua celulose tem fibras curtas, geralmente, melhor adequadas à fabricação de papel higiênico, papel revestido e não revestido para impressão e escrita e papelão revestido para embalagens. As fibras curtas são ótimas para a fabricação de papel sem madeira com boa capacidade para impressão, suavidade, brilho e uniformidade. A "celulose de mercado" é a celulose vendida aos produtores de papel, ao contrário da celulosa produzida por um produtor de papel integrado, feita para utilização em instalações de produção de papel. A celulose "kraft" é a celulose produzida em um processo químico que utiliza sulfato.

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, foram produzidos 4.789 kilotons de celulose (incluindo 50% da produção de celulose da Veracel e Conpacel), representando 41,5% da produção brasileira total de celulose. Em 2008, foram produzidos 1.404 kilotons de celulose (incluindo 50% da produção de celulose da Conpacel), representando 11,52% da produção brasileira total de celulose, em comparação aos 1.348 kilotons de 2007, ou 11,75% da produção brasileira total de celulose.

A tabela a seguir apresenta o volume de produção de celulose de eucalipto e um desmembramento do volume de vendas de celulose branqueada de eucalipto por mercado nos períodos indicados.

Ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007(1)

(em

kilotons)% do total

(em kilotons)

% do total

(em kilotons) % do total

Volume de produção(2) ............................ 4,789 1,404 1,394 Consumo interno(3) .................................. 196 260 346 Volume de vendas (4):

Brasil .................................................. 462.8 9.4 289.3 18.5 227.8 15.4 Europa ................................................ 1,465.3 29.9 543.7 34.8 557.6 37.7 América do Norte ............................... 1,110.1 22.6 85.9 5.5 81.0 5.5 Ásia / Oriente Médio / Oceania /

África ............................................. 1,820.6 37.1 279.6 17.9 229.6 15.5 América Latina (com exceção do

Brasil) ............................................ 44.4 1.0 2.2 0.1 1.7 0.1 4,903.2 100.0 1,200.7 76.9 1,097.7 74.1

______________ (1) Inclui o volume de produção e de vendas da fábrica de celulose Luiz Antônio antes de 1 fevereiro de 2007. (2) Inclui 50% do volume de produção da fábrica de celulose de Americana Conpacel de setembro de 2008 e 50% do volume de produção da

fábrica de celulose de Americana Ripasa antes de setembro de 2008. Exclui o volume de produção da Aracruz nos períodos encerrados antes de 21 de janeiro de 2009. Inclui a venda da celulose adquirida da Veracel (50% da produção da Veracel) em 2009.

(3) Representa celulose integrada utilizada por nossa fábricas de papel. (4) Inclui 50% do volume de vendas da fábrica de celulose de Americana Conpacel de setembro de 2008 e 50% do volume de vendas da

fábrica de celulose de Americana Ripasa antes de setembro de 2008. Exclui o volume de vendas da Aracruz nos períodos encerrados antes de 21 de janeiro de 2009. Inclui a venda da celulose adquirida da Veracel (50% da produção da Veracel) em 2009.

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A tabela a seguir apresenta um desmembramento das receitas líquidas de vendas de celulose branqueada de eucalipto por mercado nos períodos indicados.

Ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007(1)

(em milhões de dólares)

% do total

(em milhões de

dólares)% do total

(em milhões de dólares)

% do total

Receitas líquidas de vendas(2):

Brasil ................................................... 171.3 7.6 170.8 22.1 121.4 18.5 Europa ................................................. 684.7 30.5 359.5 46.5 343.1 52.2 América do Norte ................................ 518.7 23.1 56.8 7.3 49.9 7.6 Ásia / Oriente Médio / Oceania /

África ..............................................850.7 37.9 184.9 23.9 141.3 21.5

América Latina (com exceção do Brasil) .............................................

20.7 0.9 1.4 0.2 1.0 0.2

2,246.1 100 773.4 100 656.7 100

(1) Inclui as vendas líquidas da fábrica de celulose Luiz Antônio antes de 1° de fevereiro de 2007. (2) Inclui 50% das receitas líquidas de vendas da fábrica de celulose de Americana Conpacel de setembro de 2008 e 50% das receitas líquidas

de vendas da fábrica de celulose de Americana Ripasa antes de setembro de 2008. Exclui as receitas líquidas de vendas da Aracruz nos períodos encerrados antes de 21 de janeiro de 2009. Inclui a venda da celulose adquirida da Veracel (50% da produção da Veracel) em 2009.

Papel

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, foram produzidos 313,8 kilotons de papel (incluindo 50% da produção de papel da Conpacel). Em 2008, foram produzidos 325,3 kilotons de papel (incluindo 50% da produção de celulose da Conpacel), representando 3,38% da produção brasileira total de papel, em comparação aos 203,2 kilotons de 2007, ou 2,26% da produção brasileira total. A produção e venda de papel não revestido para impressão e escrita foi nossa principal linha de negócio no segmento de produtos de papel em 2009, responsável por aproximadamente 43,3% do volume de nossas vendas de papel.

A tabela a seguir apresenta uma breve descrição de nossos principais produtos de papel e enumera as suas instalações de produção:

Produto Descrição Fábrica Papéis revestidos para imprimir e escrever

Papel revestido sem madeira utilizado para material promocional, pastas, comunicados internos e capa de revistas, livros, tablóides, folhas extras e correspondência.

Piracicaba e Conpacel

Papéis não revestidos para imprimir e escrever

Papel não revestido sem madeira para bobinas, folhas e cortados no formato para obter maior desempenho em máquinas foto copiadoras e impressora a laser e jato de tinta, bem como papel offset alcalino.

Conpacel

Papel de carbono Utilizado para produzir formulários de diversas cópias para recibos de cartões de crédito, faturas e outras aplicações, no lugar do papel carbono tradicional.

Piracicaba

Papel térmico Geralmente utilizado em máquinas de fax; as novas aplicações incluem recibos de supermercados, etiquetas de código de barras, bilhetes de pedágio, contas de água e gás e recibos de caixas eletrônicos e de máquinas de cartões de crédito.

Piracicaba

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Papel para impressão e escrita. De acordo com a Bracelpa, em 2009, éramos o quarto maior produtor de papel offset não revestido do Brasil, o terceiro maior produtor de papel cortado no formato e não revestido e o segundo maior produtor de papel revestido. Em 200, produzimos 252.425 toneladas de papel para impressão e escrita, das quais 157.419 toneladas eram de papel não revestido e 95.006 toneladas, de papel revestido. Produzimos papel revestido e não revestidos em bobinas e folhas e papel em formato de corte. Com base nas estatísticas da Bracelpa e de importação, em 31 de dezembro de 2008, alcançamos participações no mercado interno de 19%, 7% e 13% nos mercados de papel revestido, não revestido (offset) e em formato de corte para impressão e escrita, respectivamente.

Papel Térmico e sem Carbono. Em 2009, produzimos 61.380 toneladas de papel térmico e sem carbono em bobinas e folhas em nossa fábrica de produção de Piracicaba. Em 31 de dezembro de 2009, calculamos nossa participação no mercado interno como 76% nos mercados de papel térmico e sem carbono.

A fabricação dos produtos de papel térmico utiliza a tecnologia licenciada pela Oji Paper, líder no mercado de papéis térmicos, de acordo com certos contratos de licenças de tecnologia. Além disso, firmamos um contrato de transferência de tecnologia com a Oji Paper, onde a ultima concordou em compartilhar fórmulas, processos, informações técnicas e conhecimentos desenvolvidos em relação à produção de papel térmico. Este contrato também nos concede uma licença exclusiva e intransferível de fabricação e venda de papel térmico no Brasil, e outra para vender tal produto na América Latina, África e Oriente Médio. Em agosto de 2007, aumentamos nosso contrato com a Oji Paper, firmando um contrato estratégico comercial de longo prazo que nos permite ampliar a oferta de tecnologias de papel térmico no Brasil e na região da América Latina, que permite também que a Oji Paper amplie sua presença mundial como líder no mercado em tecnologia de papel térmico. Em conformidade com o acordo estratégico comercial com a Oji Paper, poderemos aproveitar as tecnologias das subsidiárias globais da Oji Paper, incluindo a Kanzaki Specialty Papers Inc., a Kanzan Spezialpapiere GmbH e a Oji Paper (Tailândia) Ltd. Ao avançarmos, acreditamos que estaremos preparados para atender as crescentes demandas de um mercado em expansão, aproveitando os processos tecnológicos da Oji Paper de todo o mundo e prevemos que nosso contrato estratégico comercial, junto com a ampliação da fábrica de Piracicaba, nos permitirá continuar a melhorar a qualidade de nosso papel térmico e oferecer valor agregado aos nossos clientes.

A tabela a seguir apresenta o volume de produção de papel por produto e um desmembramento do volume de vendas de papel por produto nos períodos indicados.

2009 2008 2007(1)(2)

(em kilotons) % do total (em kilotons) % do total (em kilotons)

% do total Volume de produção(3)

Papel não revestido ................... 157.4 50.2 162.8 50.0 210.4 48.6 Papel revestido .......................... 95.0 30.3 97.1 29.8 149.8 34.6 Papel especial, térmico e sem

carbono ................................. 61.4 19.6 65.5 20.1 72.5 16.8 313.8 100.0 325.3 100.0 432.7 100.0 Vendas internas líquidas (4):

Papel não revestido ................... 127.7 34.2 121.1 39.6 158.4 31.7 Papel revestido .......................... 91.1 24.4 98.3 22.0 129.0 25.8 Papel especial, térmico e sem

carbono ................................. 117.8 31 126.3 28.2 114.4 22.9 Total de vendas internas

líquidas 336.6 345.7 401.8 Vendas líquidas de exportação ...... 37.0 9.9 45.0 10 97.4 19.5 373.6 100.0 390.7 100.0 499.2 100.0

______________ (1) Inclui o volume de produção e vendas da fábrica de papel Luiz Antônio antes de 1 de fevereiro de 2007, da fábrica de papel de Mogi das

Cruzes antes de 1 de maio de 2007 e da fábrica de papel de Jacareí antes de 3 de setembro de 2007. (2) Exclui 50% do volume de produção e vendas da fábrica de papel de Embu Ripasa antes de 30 de março de 2007 e 50% do volume de

produção e vendas das fábriccas de papel Ripasa de Cubatão e Limeira antes de 1° de novembro de 2007. (3) Inclui 50% do volume de produção da fábrica de papel Conpacel de Americana a partir de setembro de 2008 e 50% do volume de produção

da fábrica de papel Ripasa de Americana antes de setembro de 2008. Exclui o volume de produção da Aracruz nos períodos encerrados antes de 21 de janeiro de 2009.

(4) Não inclui a Unidade de Guaíba, que foi considerada uma operação interrompida em 2009.

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Nossa produção de papel e celulose

Instalações de produção

A tabela a seguir apresenta certas informações relacionadas às nossas instalações de produção e à produção dos períodos indicados:

Produção do ano encerrado em 31 de dezembro de

Fábrica Local

Capacidade anual de

produção em 31 de dez de 2009 2009 2008 2007

(toneladas/ano) (em toneladas) Fábricas de celulose:

Aracruz(1) ......................................... Espírito Santo 2,300,000 2,203,125 — —Três Lagoas ....................................... Mato Grosso do Sul 1,300,000 803,653 — —Jacareí ................................................ São Paulo 1,100,000 1,070,197 1,081,930 1,080,100 Veracel(1)(2) ..................................... Bahia 550,000 523,236 — —Conpacel(3) ....................................... São Paulo 170,000 188,853 181,300 144,200

Fábricas de papel:

Conpacel(3) ....................................... São Paulo 195,000 194,075 194,000 193,300 Piracicaba ......................................... São Paulo 190,000 119,730 164,300 159,400

____________________________ (1) Representa as fábricas adquiridas como parte da Aquisição da Aracruz. Não inclui a Unidade de Guaíba, que foi considerada uma operação

interrompida em 2009. (2) Representa 50% da capacidade anual de produção e a produção da fábrica de celulose Veracel.. A Veracel é um empreendimento conjunto

no qual a Stora Enso e a nossa empresa tem 50% de participação cada uma. (3) Representa 50% da capacidade anual de produção e a produção da fábrica de celulose e papel Conpacel. A Conpacel é um consórcio no

qual a Suzano e a nossa empresa tem 50% de participação cada uma.

Processo de produção de celulose

Empregamos equipamentos de extração avançados e automatizados em nossas florestas. As toras são transportadas por caminhão, trem ou barco (ou uma combinação dos três) das florestas às instalações de produção, onde são descarregadas e levadas por esteira rolante para serem descascadas e lascadas. Em 2001, a fábrica de Jacareí introduziu um processo de produção novo e eficaz através do qual os pedaços de madeiras para a produção da celulose são produzidos em locais de plantio utilizando equipamentos portáteis de desprendimento de lascas. Com esses equipamentos, podemos realizar o desprendimento de lascas na floresta, e por conseguinte melhorar a utilização das árvores e reduzir os níveis de ruído na fábrica. Além disso, os resíduos florestais são devolvidos diretamente ao solo de plantio, o que contribui para a reciclagem dos nutrientes. As lascas são enviadas para digestores, onde são misturadas com substâncias químicas e cozidas sob pressão. Durante este processo, a lignina e as resinas são removidas da madeira. Assim que removida, a lignina é utilizada como combustível para produzir energia elétrica e a vapor para as fábricas de celulose. As substâncias químicas são removidas em diversos estágios do processo de produção e recicladas em nossas fábricas de celulose.

Depois, a celulose não branqueada passa por um processo de deslignificação por oxigênio e branqueamento químico, que utiliza tradicionalmente dióxido de cloro, ozônio e peróxido de hidrogênio (fábrica de Jacareí) ou dióxido de cloro, oxigênio e peróxido de hidrogênio (fábricas de Três Lagoas e Aracruz). As fibras da celulose são peneiradas, pressionadas e secas. A celulose seca é cortada em folhas e embrulhada, resultando na celulose de mercado.

Dentre os diversos processos químicos da produção da celulose química, o mais comum é o processo kraft, utilizado na produção de nossa celulose. Este processo ajuda a manter a força inerente das fibras de madeira e produz uma celulose especialmente adequada à fabricação de papéis para impressão e escrita, papéis especiais e papel higiênico.

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O processo de produção de celulose kraft, em geral, envolvia o uso de cloro elementar no branqueamento. Nos últimos anos, a demanda de polpa branqueada com pouco ou nenhum cloro cresceu de forma significativa, devido às preocupações com os possíveis efeitos carcinogênicos de compostos orgânicos de cloro liberados na água. A celulose sem cloro elementar, ou ECF, é produzida sem a utilização de cloro elementar em seu processo de branqueamento. Este tipo de celulose é o único que produzimos.

Processo de produção de papel

A produção de papel se inicia com a produção de sua principal matéria-prima, a celulose de madeira. Nós somente produzimos papéis para impressão e escrita e papéis especiais, que incluem papéis térmicos e sem carbono. Os papéis para impressão e escrita são classificados de acordo com a ausência ou presença de revestimento e se a celulose da qual são feitos é processada quimicamente para a eliminação de lignina,o chamado papel sem madeira ou se contém lignina,o chamado papel mecânico ou que contém madeira. Nós produzimos papel revestido e não revestido para impressão e escrita.

Para produzir papel para imprimir e escrever, utilizamos 100% polpa branqueada de eucalipto de fibras curtas. Uma vez na fábrica de papel, a celulose é refinada, o que aumenta o nível de resistência das fibras para a produção de classes específicas de papel. Em seguida, são adicionados alguns materiais à celulose refinada para reforçar e melhorar a qualidade do papel. Esses aditivos incluem cola sintética e o carbonato de cálcio precipitado (o processo alcalino). Depois, a mistura é bombeada para a máquina de papel, onde o papel é pressionado e seco. Finalmente, o papel resultante é enviado para acabamento de acordo com as especificações do cliente.

Através do processo de produção da madeira em papel, são produzidos diversos derivados de celulose e papel que podem ser convertidos em produtos de valor agregado ou vendidos.

Matérias-Primas

Madeira

Nossa produção de celulose é feita unicamente a partir de madeira dura de eucalipto plantado em florestas sustentáveis. Em 2009, conseguimos atender 93,7% dos requisitos totais de fibras com a madeira de eucalipto proveniente de nossas áreas florestais. O custo da madeira variou de 29% a 42% no custo de nossa celulose em todo o ano. Esta variação é causada por diferenças na tecnologia operacional de cada fábrica de celulose e nas práticas de gerenciamento florestal que, por sua vez, variam em razão dos diversos tipos de solo e condições climáticas.

As árvores de eucalipto estão entre as árvores de crescimento mais rápido do mundo, dado que as condições climáticas e de solo no Brasil permitem rotações de extração das árvores a cada sete anos aproximadamente, em comparação com as rotações de extração de aproximadamente 10 a 12 anos no Chile, e de até 25 anos no sul dos Estados Unidos. Nossa produção de papel utiliza celulose como matéria-prima.

Nossa base florestal é ampla e consistia em uma área florestal total de 1.042.680 hectares em 31 de dezembro de 2009, localizada em sete estados brasileiros, com 585.088 hectares de áreas plantadas e 393.400 hectares de áreas preservadas. Além disso, nossas instalações de produção e terras destinadas para outros usos ocupam aproximadamente 64.191 hectares de terra. A tabela a seguir descreve o local e a área de nossa terra:

Estado Florestas Conservação Outros Total (em hectares)Rio Grande do Sul (1) ......................................................... 42,796.3 59,697.4 7,938.4 110,432.1 São Paulo (2) ....................................................................... 118,772.8 68,828.3 12,376.2 199,977.3 Minas Gerais ....................................................................... 13,284.5 12,774.3 1,168.6 27,227.3 Rio de Janeiro ..................................................................... 1,695.3 1,464.8 250.9 3,411.0 Mato Grosso do Sul ............................................................ 154,164.1 67,769.8 16,440.1 238,374.0 Bahia (3) ............................................................................. 150,702.8 122,010.3 15,901.7 288,614.8 Espírito Santo (4) ................................................................ 103,672.6 60,855.0 10,115.4 174,642.9 Total .................................................................................... 585,088.4 393,399.9 64,191.3 1,042,679.5

___________________________________ (1) Exclui a Unidade de Guaíba, cujas operações foram interrompidas em 2009. (2) Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produção da Conpacel.

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(3) Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produção da Veracel. (4) Inclui 10.355,7 hectares que serão transferidos para uma reserva indígena.

Energia

Utilizamos diversas fontes para gerar energia térmica e elétrica para nossas respectivas operações, incluindo licor negro, biomassa gerada de descasque de madeira, cascas e pedaços, gás natural e óleo combustível.

Em 2009, geramos aproximadamente 91% de nossos requisitos de energia elétrica para o processo de produção de celulose e papel. Da quantidade total de energia térmica e elétrica utilizada, 90% veio de combustíveis renováveis, como licor negro e biomassa, que são derivados do processo de produção de celulose, e 10% de combustíveis não renováveis que adquirimos, como petróleo e gás natural. A Conpacel gerou sozinha aproximadamente 45% de seus requisitos energéticos para o processo de produção de celulose e papel, dos quais 82% vieram de combustíveis renováveis e 16% de não renováveis. Na unidade Aracruz, 98% das necessidades de energia elétrica de 2009 foram atendidas queimando-se os derivados gerados da produção de celulose. Acreditamos que nossas fontes internas de fornecimento nos permitirão manter uma economia nos custos destas áreas em um futuro próximo.

O restante de nossas necessidades energéticas é atendido através de aquisições de eletricidade, óleo combustível e gás natural de outras fontes.

Substâncias químicas

Utilizamos várias substâncias químicas no processo de branqueamento da celulose. Possuímos uma dependência significativa de certas substâncias químicas e, portanto, adotamos fortes medidas para atenuá-la. Até dezembro de 1999, mantivemos e operamos uma fábrica eletroquímica no mesmo local que a fábrica da Unidade Aracruz para produzir algumas das substâncias químicas utilizadas no processo de branqueamento da celulose, principalmente cloro, soda cáustica e clorato de sódio. Em 1999, a Aracruz vendeu uma fábrica eletroquímica de sua instalação de produção Barra do Riacho à Canadianoxy Chemicals Holdings Ltd., ou Canexus. Em relação a esta venda, a Canexus e a Aracruz firmaram um contrato sucessivamente renovável para fornecimento mútuo de matérias-primas, serviços e produtos ao longo de um período de 25 anos. O contrato obriga a Aracruz a prover uma fonte contínua de matérias-primas, principalmente água e vapor, à fábrica eletroquímica e fábrica a fornecer substâncias químicas branqueadoras à nossa empresa, a preços competitivos. No momento da venda, a fábrica eletroquímica tinha capacidade de produção de aproximadamente 36.000 toneladas ao ano de clorato de sódio, 36.000 toneladas de soda cáustica e 32.000 toneladas de cloro. A fábrica também produz ácido hidroclórico e hipoclorito de sódio (oxidante líquido). Em caso de rescisão do contrato ou de uma venda proposta pela Canexus, o contrato estipula que a Aracruz tem o direito de primeira negociação pela aquisição da fábrica eletroquímica. Qualquer interrupção nas operações da fábrica eletroquímica pode exigir a procura de fontes alternativas no mercado por parte da Empresa em relação a certas substâncias químicas fundamentais à produção de celulose.

Em 31 de dezembro de 2009, firmamos contratos de promessa de compra e venda de longo prazo com diversos fornecedores de substâncias químicas, energia, transporte e combustível diesel por períodos de 1 a 10 anos. Nossas obrigações contratuais relacionadas a estes contratos eram de aproximadamente US$77 milhões em 2009, US$64 milhões em 2008 e US$58 milhões em 2007. Além disso, firmamos um contrato de promessa de compra e venda com um fornecedor de celulose por 30 anos. A obrigação contratual relacionada a este contrato é de US$52 milhões em 2009, US$65 milhões em 2008 e US$42 milhões em 2007. Vide observação 17 "Compromissos e Contingências" à nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Água

A água, apesar de não ser um componente de custo importante em nossa matéria-prima, é essencial à produção de papel e celulose. Em 2009, foram utilizados 30,9 metros cúbicos de água por tonelada de celulose e papel (a referência do IPPC - Controle e Prevenção Integrados de Poluição é de 30 a 50 metros cúbicos por tonelada). Acreditamos que nossas taxas de utilização de água estejam entre as menores do setor de celulose e papel e estamos introduzindo continuamente novas tecnologias e implementando melhorias aos nossos processos e

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métodos industriais para reduzir estas taxas. Acreditamos que, atualmente, nosso fornecimento de água seja adequado.

A água utilizada nas unidades de Três Lagoas, Jacareí e Piracicaba é obtida dos sistemas dos rios Paraná, Paraíba do Sul e Piracicaba, que são adjacentes às nossas fábricas. Cada sistema de rios se localiza em uma bacia hidrográfica separada, reduzindo assim o risco geral de indisponibilidade de água em virtude de condições atmosféricas ou hidrológicas adversas. A água utilizada na Unidade Aracruz é fornecida por diversos rios e por um projeto de interesse público entre a Aracruz e os governos municipais de Aracruz e Linhares, uma cidade vizinha, para a obtenção de água do Rio Doce através de um sistema de canais e rios existentes. O projeto fornece água às comunidades locais e aos distritos industriais e químicos do município de Aracruz, bem como irrigação às atividades agricultoras na região norte do Estado do Espírito Santo. A água destas fontes alimenta um reservatório de 35 milhões de metros cúbicos no local da fábrica. Estimamos que o reservatório da Unidade Aracruz tenha água suficiente para atender as necessidades da fábrica por um período de cinco anos, mesmo em caso de seca.

Na Unidade Aracruz, as águas residuais passam por um processo de tratamento de purificação de duas fases antes de entrarem no oceano. As fábricas de Jacareí e Três Lagoas utilizam a tecnologia de lodo ativado em fase dupla para tratar as águas residuais e a fábrica de Piracicaba utiliza esta tecnologia em uma única fase, o que garante, no mínimo, 95% de remoção de BOD (Demanda Bioquímica de Oxigênio).

O governo brasileiro cobra impostos sobre a utilização industrial das águas do rio. Estes impostos não causaram impactos significativos sobre nossos gastos.

Logística

Entrega de madeira para nossas fábricas de celulose

As florestas estão localizadas a uma distância média de 160 quilômetros das fábricas de celulose. A madeira é transportada para as fábricas por caminhão, trem e navio-barcaça. Em 2009, foi transportado um total de aproximadamente 19,5 milhões de metros cúbicos de madeira, dos quais 88% por caminhão, 10% por navio barcaça (ou uma combinação de ambos) e 2% por trem. Embora participe menos da logística da madeira, o transporte por navio-barcaça e trem tem uma função estratégica na otimização dos custos de logística nas fábricas de Aracruz e Jacareí, respectivamente. O transporte de madeira para as fábricas é responsável por grande parte dos custos da produção de celulose; por isso, melhorias na logística e nos custos do transporte são prioridades para a empresa. Vide “Item 4. Informações sobre a Fibria - Propriedade, Fábricas e Equipamentos” para detalhes em relação à nossa logística.

Na unidade de Aracruz, no final de 2002, aprimoramos a logística do transporte ferroviário e lançamos um Sistema de Transporte Multimodal – Marítimo, Rodoviário e Ferroviário – cujo objetivo principal era melhorar a logística e integrar ainda mais o sistema Fábrica-Porto-Floresta. Em 2003, foi concluída uma linha de acesso ferroviário com quatro quilômetros de extensão que permite descarregar remessas de madeira diretamente no pátio da fábrica de celulose da Aracruz. Essa melhoria foi importante para otimizar o processo de recebimento da madeira que vem da região norte do Estado de Minas Gerais e de outras áreas no interior do Estado do Espírito Santo. Nosso projeto integrado de envio de madeira pelo litoral envolve um sistema integrado de rebocador e barcaça, além de dois terminais portuários. Esse sistema de transporte marítimo conecta o extremo sul do Estado da Bahia às fábricas do Estado do Espírito Santo. O complexo portuário de Portocel, adjacente às fábricas da Aracruz, recebe madeira oriunda de plantações no sul da Bahia via barcaça. Em 2009, a operação realizada entre Caravelas e Portocel conseguiu transportar mais de 2,0 milhões de metros cúbicos de madeira. Além de otimizar os custos de transporte, o transporte marítimo eliminou mais de 60.000 viagens de caminhão pela rodovia BR-101 no ano passado, o que reduziu o trânsito na estrada e diminuiu as emissões de gases de efeito estufa em razão do consumo reduzido de combustíveis fósseis. Além disso, os terminais da Portocel são usados para exportar mais de 98% da celulose produzida nas fábricas da Aracruz e 100% da produção da Veracel (incluindo os 50% pertencentes à Fibria). Somos proprietários de 51% da Portocel, a empresa responsável pela operação do terminal portuário da Aracruz. Os 49% restantes da Portocel pertencem à Cenibra, outra fabricante de celulose e uma de nossas concorrentes.

Em março de 2005, celebramos um contrato com uma grande empresa de logística para transportar madeira para a fábrica de celulose de Jacareí e também aprovamos um investimento que visava construir um terminal

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ferroviário capaz de descarregar a madeira diretamente na fábrica de Jacareí. O novo terminal de madeira começou a ser usado em outubro de 2005 e resultou em uma redução significativa nos custos do transporte de madeira.

Entrega de celulose e papel para o cliente

Toda a celulose produzida para exportação é entregue aos clientes via navio de longo curso.

Em setembro de 2002, assinamos um contrato de transporte de celulose com a MRS que previa a construção de uma linha de acesso ferroviário para ligar a fábrica de Jacareí à linha férrea principal da MRS e, portanto, autorizava o transporte da celulose por trem desde a fábrica até o porto de Santos. O contrato de transporte de celulose requer o transporte de uma tonelagem mínima equivalente a US$7,4 milhões por ano ao longo de um período de 10 anos. Obtivemos uma concessão do governo do Estado de São Paulo para operar um terminal e um depósito no porto de Santos. A concessão foi obtida através de um contrato de arrendamento renovável de 10 anos com a CODESP (Companhia de Docas do Estado de São Paulo), que expira em setembro de 2017.

O porto de Santos está localizado no litoral do Estado de São Paulo, a aproximadamente 150 quilômetros da fábrica de Jacareí. A operação do porto facilitou o crescimento de nossas exportações porque nos permite carregar embarcações com celulose diretamente do terminal, o que reduz significativamente os custos de frete e manuseio. A área total do depósito localizado no porto de Santos é de 16.020 metros quadrados; a capacidade total do volume do depósito é de 38.000 metros quadrados.

A celulose produzida para exportação na fábrica da Aracruz é transportada por caminhão desde a fábrica até o porto da Aracruz (Portocel), que fica a aproximadamente três quilômetros do local. O porto é uma instalação moderna que, atualmente, tem capacidade para manusear aproximadamente 10 milhões de toneladas de celulose e madeira por ano, enviando até 5,5 milhões de toneladas de celulose para o exterior. Os depósitos do porto são capazes de armazenar aproximadamente 220.000 toneladas de celulose (armazenagem estática).

Em setembro de 2007, firmamos um contrato com a América Latina Logística S.A. (ALL) para fornecer serviços de transporte para mais de um milhão de toneladas de celulose por ano da fábrica de celulose de Três Lagoas ao porto de Santos por um período de 20 anos a contar de 2009. O contrato, conforme o qual prevemos um investimento de aproximadamente US$70 milhões, estipula: (1) serviço de transporte ferroviário do volume de celulose produzido em Três Lagoas desde a instalação até o porto; (2) construção de uma linha de acesso ferroviário que conecte a linha férrea principal da ALL à instalação; e (3) investimentos nossos e da ALL em vagões, locomotivas e infraestrutura ferroviária permanente.

Também usamos caminhões pertencentes a e operados por terceiros para transportar produtos acabados de celulose e papel desde as nossas instalações até clientes no Brasil e em outras regiões da América Latina.

Em setembro de 2007, contratamos a Abrange Logística para administrar todas as atividades de logística operacional das fábricas de Jacareí, Piracicaba, Limeira e Três Lagoas, além da fábrica da Conpacel em Americana. Junto com este contrato de terceirização logística, estabelecemos, em 2008, um centro de distribuição com localização estratégica em Campinas, São Paulo, que pode ser acessado pelos dois principais sistemas rodoviários (Anhanguera e D. Pedro). A área total de armazenagem coberta é de 15.000 metros quadrados, o que oferece uma capacidade de armazenagem de aproximadamente 21.000 toneladas métricas de papel. Agora, as fábricas de papel de Piracicaba e da Conpacel transferem a maioria da produção a este centro de distribuição, onde os produtos são armazenados e distribuídos com eficácia com menos tempo médio de trânsito.

Outras vantagens logísticas vêm da KSR, nossa unidade de negócio para distribuição de papel que é líder no setor de distribuição de papel no Brasil. A KSR tem uma importância estratégica para as operações de papel, pois chega a todas as regiões do Brasil e atende clientes em áreas como impressão, editorial, papelaria, cópia, pequenas empresas, conversores (formulários, cadernos), jornais e órgãos públicos.

Marketing e vendas

Os produtos de celulose e papel são vendidos no mercado interno e para exportação. O departamento de vendas interno é composto por 58 funcionários que operam em todo o Brasil, além do departamento de vendas da

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KSR, nossa unidade de negócio para a distribuição de papel. O departamento de vendas da KSR conta com 220 funcionários e 67 representantes de venda independentes. Nossa subsidiária Fibria International GmbH (Áustria) emprega 21 funcionários de vendas e marketing, que operam na Europa, Estados Unidos e Ásia.

Nosso objetivo é estabelecer um relacionamento consistente e de longo prazo com o cliente; para isso, buscamos atender às necessidades específicas dos clientes, conhecer melhor aos nossos respectivos clientes e adaptar os produtos às suas necessidades.

Celulose

Em 2009, o volume de vendas da fibra de celulose chegou a um total de 4.903.168 toneladas – aproximadamente 308% acima do volume comercializado em 2008. Esse aumento significativo se deve principalmente à aquisição da Aracruz em janeiro de 2009 e à maior disponibilidade de produtos a partir da nova fábrica de Três Lagoas. A exportação foi responsável por 91% da venda total de celulose, sendo que o mercado asiático absorveu a maior quantia – 1.820,6 kilotons ou 37% da venda total. As vendas para a Ásia apresentaram um crescimento recorde de 551% em 2009. As vendas para o mercado interno também cresceram 60% em 2009, chegando a 462,8 kilotons. Esse aumento se deve principalmente às vendas para a nova máquina de papel da International Paper localizada em Três Lagoas. Em 2009, os mercados tradicionais da celulose – Europa e América do Norte – adquiriram 1.465,3 kilotons e 1.110,1 kilotons, respectivamente.

Em 2009, as vendas se dividiram da seguinte maneira entre os segmentos de uso final: papel sanitário – 43%; papel para impressão e escrita – 33%; papel especial – 24%.

Firmamos contratos de venda no longo prazo com uma parcela substancial de nossos clientes, incluindo vários clientes grandes. Em geral, ao celebrar esses contratos, os clientes se comprometem a adquirir uma quantidade mensal específica de celulose a preços anunciados mensalmente. Os preços podem variar de acordo com as diferentes áreas geográficas nas quais se localizam os clientes e, em geral, acompanham os preços da celulose branqueada de eucalipto que são anunciados pelos principais produtores mundiais de celulose.

Papel

Em 2009, 90% do volume de vendas de papel e 93% da receita líquida oriunda das vendas de papel, incluindo os 50% das vendas da Conpacel, foram gerados no mercado interno. A base de clientes para produtos de papel é substancialmente diversificada. Nenhum cliente, seja interno ou internacional, respondeu por mais de 10% das vendas de produtos de papel em 2009.

Aproximadamente 13% dos produtos de papel são vendidos pela KSR. No território nacional, a rede de distribuição da KSR consiste de 19 filiais (32 pontos de venda), que estão estrategicamente localizadas, oferecem depósitos para fins de armazenamento e contam com uma força de trabalho composta de 68 representantes de vendas independentes. Em 31 de dezembro de 2009, a KSR era líder no segmento de distribuição de papel no Brasil, com uma participação de mercado estimada de aproximadamente 20%. Através da KSR, vendemos produtos de papel a aproximadamente 14.000 clientes, incluindo pequenas empresas de impressão, papelarias e indústrias em todo o Brasil, além do governo brasileiro. A KSR também vende os produtos de outras empresas de papel, em áreas nas quais não competem conosco, nos mercados tanto interno quanto de exportação. Consequentemente, nós podemos oferece uma ampla variedade de produtos complementares com pronta-entrega.

Nosso papel também é vendido nos principais mercados mundiais. Em 2009, exportamos 34.153 toneladas de papel para impressão e escrita, que consistiam principalmente de papel não revestido. Também exportamos 2.860 toneladas de papéis sem carbono e térmico. No ano de 2009, 46% das vendas líquidas de papel para exportação foram para a América do Norte, 15% para a Europa e 39% para países da América Latina que não o Brasil.

Consórcio contratual e empresa participada

Conpacel

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Em setembro de 2008, a Ripasa – na qual nós e a Suzano tínhamos 50% de participação cada – foi transformada na Conpacel, uma unidade de produção que funciona como um consórcio no qual são compartilhados os custos e a produção. A Conpacel controla uma fábrica integrada de celulose e papel na cidade de Americana, Estado de São Paulo. A Conpacel produz celulose branqueada de eucalipto, papel não revestido e papel revestido. A capacidade anual de produção de celulose da Conpacel é de 650.000 toneladas; já sua capacidade anual de produção de papel é de 390.000 toneladas.

A Fibria e a Suzano possuem, cada uma, 50% dos ativos, passivos, custos e operações da Conpacel. A Fibria e a Suzano têm direito, cada uma, a 50% da produção da Conpacel. A Conpacel não vende seus produtos diretamente para terceiros.

Um contrato de consórcio com duração de 30 anos define as obrigações e as responsabilidades da Fibria e da Suzano, os direitos à receita e o gerenciamento das operações e da contabilidade.

De acordo com o contrato de consórcio, um gerente geral autônomo é responsável por determinar o orçamento da Conpacel para dispêndios de capital e por determinar os aportes de capital que devem ser feitos pela Fibria e pela Suzano para a Conpacel.

De acordo com a legislação brasileira vigente, consórcios contratuais – como a Conpacel – não constituem pessoa jurídica. A Fibria e a Suzano são responsáveis pelos ativos e passivos da Conpacel de acordo com as respectivas obrigações definidas em contrato.

Veracel

A Veracel é uma sociedade anônima de capital fechado organizada de acordo com a legislação brasileira vigente na qual a Fibria e a Stora Enso possuem, cada uma, participação acionária de 50% (anteriormente, era um empreendimento conjunto da Aracruz e da Stora Enso). A Veracel cultiva e administra plantações de eucalipto e controla uma fábrica de celulose na cidade de Eunápolis, no Estado da Bahia. A Veracel produz celulose branqueada de eucalipto e tem uma capacidade anual de produção de 1,1 milhões de toneladas.

A Fibria e a Stora Enso celebraram um acordo de acionistas que define seus respectivos direitos e obrigações enquanto acionistas da Veracel. Este acordo de acionistas expira em janeiro de 2023 e pode ser renovado automaticamente por períodos sucessivos de 20 anos salvo decisão contrária de uma das partes.

O acordo de acionistas da Veracel determina que:

a Fibria e a Stora Enso tem o direito de indicar, cada uma, três membros do conselho de administração da Veracel, composto de seis membros no total;

sob determinadas circunstâncias, a Fibria e a Stora Enso talvez tenham de fazer aportes de capital para a Veracel em base proporcional;

se algum dos acionistas deixar de cumprir alguma de suas obrigações relativas às necessidades de financiamento da Veracel em relação ao plano de investimento da Veracel e aos aportes de capital, o outro acionista terá o direito de exigir que o acionista inadimplente todas as suas ações (nada menos que a totalidade) para o outro acionista a um valor de mercado descontado, de conformidade com os termos e condições do acordo de acionistas da Veracel;

enquanto a Fibria ou qualquer uma de suas subsidiárias for acionista da Veracel, a Fibria não poderá adquirir (ou provocar a aquisição de) qualquer participação em bem imóvel na área da Veracel;

enquanto a Fibria ou qualquer uma de suas subsidiárias for acionista da Veracel, a Veracel não poderá adquirir (ou provocar a aquisição de) qualquer participação em bem imóvel na área da Fibria;

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Em março de 2005, a Aracruz celebrou um Contrato de Fornecimento e Compra de Celulose com a Veracel, no qual a Aracruz concordou em comprar 50% da produção anual de celulose da fábrica da Veracel. O contrato entrou em vigor em maio de 2005 e permanecerá em vigor durante a vigência do Acordo de Acionistas da Veracel.

Programa de fornecedores

As vendas dos produtos para os clientes nacionais são feitas em dinheiro, crédito ou por meio de um programa chamado “programa de fornecedores”. Para os fins deste relatório anual, nos referimos às vendas a crédito como o “programa de não fornecedores”. Vide “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Reconhecimento de Receita e Contas a Receber – Programa de Fornecedores”.

Concorrência

Somos o maior produtor e exportador de celulose branqueada de eucalipto do mundo. No mercado da celulose, a concorrência se baseia principalmente na qualidade (em especial a consistência do produto), atendimento, preço e confiabilidade. Os produtores brasileiros de celulose de eucalipto têm vantagens financeiras consideráveis em relação aos produtores de outras regiões.

Acreditamos que, em 2009, fomos responsáveis por aproximadamente 32% da capacidade mundial de produção de celulose branqueada de eucalipto, aproximadamente 19% da capacidade mundial de produção de celulose de fibra curta branqueada e aproximadamente 10% da capacidade mundial de produção de celulose química.

A tabela abaixo mostra a capacidade de produção dos 10 maiores produtores de celulose de mercado em 2009.

Produtor Toneladas (em milhares)

Fibria 5,400 Arauco 3,205 APRIL 2,430 Sodra 2,065 CMPC 2,020 Weyerhaeuser 1,820 APP 1,730 UPM - Kymmene 1,700 Stora Enso 1,685 Canfor Corporation 1,675

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Fonte: Hawkins Wright – panorama de mercado e análise da Fibria em novembro de 2009

No mercado interno, em 2009, a Fibria teve uma participação de mercado de 41,5% do mercado brasileiro de celulose branqueada de eucalipto em termos de volume.

Considerando que a celulose de outras madeiras duras ou de lei pode ser substituída pela celulose branqueada de eucalipto, que é um pouco mais cara, os produtores de celulose branqueada de eucalipto também competem com os produtores de celulose extraída de outras madeiras duras ou de lei. Essa concorrência se baseia mais no custo e menos na qualidade ou adequação da celulose em relação ao uso em produtos de papel de alta qualidade. Embora a celulose de fibra curta branqueada seja produzida em quase todas as regiões do mundo, o mercado é dominado por produtores da Ásia, América Latina e Europa, que, em 31 de dezembro de 2009, respondiam, juntos, por 85%, e respectivamente por 22%, 44% e 19%, da capacidade mundial de produção de celulose de fibra curta branqueada.

Como produtor integrado de celulose e papel, nós não competimos apenas com outros produtores integrados de celulose e papel, mas também com empresas que produzem apenas celulose ou papel. Muitos desses

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produtores têm recursos financeiros superiores aos nossos. Nossos níveis de produção têm sido – e continuarão a ser – pequenos em relação à produção mundial total de celulose e papel; os preços de nossos produtos dependem dos preços mundiais em vigor, entre outros fatores.

Segundo a Bracelpa, nossa empresa é a quarta maior produtora de papel do Brasil em termos de volume, ficando atrás da International Paper, Suzano e Klabin. Além disso, lideramos o mercado brasileiro de produção de determinados papéis especiais, como o papel sem carbono e o papel térmico. Nossos principais competidores nos segmentos de papéis sem carbono e térmicos estão localizados fora do Brasil.

Políticas ambientais

A constituição brasileira confere ao governo federal, estadual e municípios o poder de aprovar leis de proteção ambiental e de emitir normas em conformidade com tais leis. Enquanto o governo federal tem o poder de promulgar normas ambientais que estabeleçam padrões mínimos de proteção ambiental, os governos estaduais têm o poder de aprovar normas ambientais mais rígidas. Os municípios podem apenas emitir normas concernentes a questões de interesse local ou para complementar as leis federal e estadual. Portanto, no Brasil, a maioria das normas ambientais é estabelecida em nível estadual e municipal, ao invés de federal, e os padrões ambientais são estabelecidos nos alvarás de funcionamento emitidos para cada fábrica e não por meio de normas gerais. Os pedidos de renovação de alvará de funcionamento são estudados periodicamente.

O procedimento de obtenção de licenciamento ambiental é o seguinte:

licença preliminar ou provisória – conferida durante a etapa preliminar do planejamento da instalação. Esta licença aprova o local e o conceito da instalação com base em seu impacto ambiental e também estabelece os requisitos básicos a serem atendidos durante as etapas posteriores da implementação do projeto;

licença de instalação – autoriza a construção da instalação de acordo com as especificações estipuladas nas plantas baixas, programas e projetos aprovados pelos órgãos competentes; e

licença de operação – autoriza o funcionamento da instalação depois do recebimento da licença preliminar e da licença de instalação e confirma que, segundo os órgãos competentes, as medidas e condições de controle ambiental necessárias para o funcionamento da instalação foram adotadas.

O licenciamento ambiental é válido por um período específico, mas pode ser revogado em caso de não cumprimento de alguma das condições ou requisitos impostos pelo órgão responsável pela manutenção da licença relevante.

Ocasionalmente, ocorrem conflitos jurisdicionais entre os órgãos de licenciamento ambiental quando a atividade exploratória proposta se passa em um local controlado por mais de um município ou estado ou esteja sob a jurisdição dos governos estadual e federal. Além disso, dependendo do nível do impacto ambiental causado pela atividade exploratória, o procedimento de licenciamento ambiental talvez implique em estudos de impacto ambiental e na realização de audiências públicas, o que pode aumentar consideravelmente a complexidade e a duração do procedimento de licenciamento, bem como expor a atividade exploratório a possíveis disputas judiciais.

Todos os estados brasileiros exigem licenças para a instalação e a operação de instalações industriais. Essas normas foram criadas nos últimos 10–20 anos. Estamos sujeitos às normas das agências ambientais dos Estados de São Paulo, Espírito Santo, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul, respectivamente conhecidas como Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB), Instituto Estadual do Meio Ambiente (IEMA), Fundação Estadual de Proteção Ambiental Henrique Luiz Roessler (FEPAM) e Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul (IMASUL). De acordo com essas normas estaduais, os órgãos estaduais têm o dever de controlar as operações de uma empresa estipulando padrões ambientais específicos em seu alvará de funcionamento.

Nossas atividades florestais são controladas em conjunto pelas agências ambientais do governo federal e dos Estados de São Paulo, Espírito Santo, Minas Gerais (Fundação Estadual do Meio Ambiente – FEAM), Bahia (Secretaria Estadual do Meio Ambiente – SEMA) e Rio Grande do Sul. O plantio e o corte de árvores estão sujeitos

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à autorização prévia pela agência ambiental estadual ou federal relevante. A legislação brasileira exige que pelo menos 20% da terra possuída por uma empresa florestal sejam registradas e cultivadas com espécies nativas.

Além disso, nossas operações estão sujeitas às muitas leis e normas ambientais emitidas por órgãos governamentais e concernentes a emissões atmosféricas, liberação de elementos, resíduos sólidos e odores.

De acordo com a legislação brasileira, as pessoas físicas ou jurídicas que violarem leis ambientais estarão sujeitas à sanção criminal e administrativa. As sanções criminais variam de multas à detenção, no caso de pessoa física, incluindo diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas, ou dissolução, no caso de pessoa jurídica. As sanções administrativas incluem multas, suspensão parcial ou total das atividades, confisco ou restrição de incentivos ou benefícios fiscais e cancelamento ou suspensão de financiamento por parte de agências do governo. Além das sanções criminais e administrativas, de acordo com as leis ambientais do Brasil, o infrator também deverá recuperar os danos causados ao meio ambiente e indenizar as partes envolvidas. Como a legislação ambiental brasileira segue um padrão de responsabilidade objetiva ao determinar a obrigação de remediar os danos causados ao meio ambiente e de indenizar as partes afetadas, o cumprimento da referida obrigação independe do fato de o infrator ter sido considerado negligente ou não. Ademais, a estrutura corporativa da empresa poluente pode ser ignorada se for vista como um obstáculo à recuperação completa dos danos ambientais.

Nossas fábricas passam por modificações periódicas concernentes à tecnologia ambiental e aos equipamentos e para que a implementação de novos procedimentos minimize os riscos ambientais associados aos vazamentos e liberações potenciais.

Em 31 de dezembro de 2009, a terra controlada pela empresa nos Estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul, Bahia, Espírito Santo e Minas Gerais tinha 1.042,7 mil hectares (incluindo 64,2 mil hectares de terra ocupados por estradas e áreas que não podem ser cultivadas), dos quais aproximadamente 37,7% são preservados como áreas de conservação com vegetação nativa. Para as áreas preservadas, a divisão de planejamento ambiental pode recomendar o plantio ou a recuperação por meio da regeneração natural de vegetação nativa. Junto com diversas universidades, nós realizamos pesquisas e monitoramos a fauna e a flora desses locais.

A área de terra total sob nosso controle, incluindo áreas florestadas, áreas de conservação e terra relacionada à nossa estrutura e equipamentos de produção, está distribuída da seguinte maneira no território brasileiro:

Área total Percentual de área de conservação Rio Grande do Sul (1) ........................................................................ 110,432.1 54.1 São Paulo (2) ...................................................................................... 199,977.3 34.4 Minas Gerais ...................................................................................... 27,227.3 46.9 Rio de Janeiro 3,411.0 42.9 Mato Grosso do Sul ........................................................................... 238,374.0 28.4 Bahia (3) ............................................................................................ 288,614.8 42.3 Espírito Santo (4) ............................................................................... 174,642.9 34.8 Total ................................................................................................... 1,042,679.5 37.7

_________________________ (1) Com exceção da Unidade de Guaíba, cujas operações foram interrompidas em 2009. (2) Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produção da Conpacel. (3) Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produção da Veracel. (4) Inclui 10.355,7 hectares que serão transferidos para uma reserva indígena.

Acreditamos que o cumprimento das leis ou normas ambientais existentes ou propostas provavelmente não implicará em dispêndios de capital materiais. Não podemos garantir, porém, que a implementação de normas ambientais mais severas no futuro não demandará dispêndios de capital ou outros significativos. Para a descrição de certas questões legais relativas às normas ambientais, consulte o “Item 8. Informações financeiras – Questões legais”.

Recebemos inúmeras advertências administrativas nos últimos cinco anos devido a infrações isoladas referentes aos níveis máximos de emissões e efluentes, incluindo odores. O maior pagamento individual que fizemos foi relacionado a uma liberação de resíduos sólidos ocorrida em 10 de setembro de 2005, quando um talude

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de contenção de aterro industrial rompeu na unidade de Jacareí, fazendo com que resíduos não perigosos (classe 2A) cobrissem parte de uma estrada e de um corpo de água e causando danos reversíveis ao meio ambiente. A Fibria adotou todas as medidas necessárias para reduzir os danos ao meio ambiente e à comunidade. Agimos de forma transparente ao notificar imediatamente o incidente a CETESB e a outras agências governamentais; também divulgamos um comunicado de imprensa.

Desenvolvemos um projeto visando recuperar o talude de contenção de aterro industrial e reduzir os danos ao meio ambiente, o que representou um investimento no valor de aproximadamente US$9 milhões, dos quais US$3 milhões foram pagos em 2005 e US$6 milhões em 2006. Em 2007, foram subtraídos mais US$2 milhões de uma quantia de US$4 milhões. Devido aos nossos investimentos contínuos em projetos ambientais, também temos um projeto que busca oferecer alternativas ao tratamento de resíduos sólidos. Investimos U.S.$ 4,5 milhões em 2007 e U.S.$ 7.1 milhões em 2008.

Indicadores ambientais

Nossos processos de operação e produção utilizam recursos naturais e geram efluentes líquidos, resíduos e emissões atmosféricas que podem afetar o meio ambiente de forma adversa.

Segundo a ecoeficiência, o gerenciamento ambiental tem por objetivo produzir a quantidade mínima de resíduos aceita pelo meio ambiente. Acreditamos que, usando tecnologia de ponta e o sistema de gerenciamento ambiental, a proteção ambiental se torna mais eficiente e é possível encontrar o caminho da sustentabilidade.

Efluentes líquidos

A água é fundamental para o processo de manufatura de celulose e papel. A água que usamos vem dos rios adjacentes às fábricas. O uso de tecnologias limpas, incluindo o reaproveitamento de água no processo, resulta em ganhos significativos para o meio ambiente. A adoção de tecnologias limpas possibilita a obtenção de benefícios ambientais. Com seu forte programa de reciclagem de água, a Fibria tem obtido valores baixos em termos de consumo de água na fábrica de Jacareí. Esses resultados foram citados internacionalmente, como no IPPC (Painel Intergovernamental de Mudanças Climáticas) (30 a 50 m³/Adt). Esse valor é uma referência em termos de liberação de água em relação às demais fábricas. Após a utilização da água no processo de manufatura, os efluentes passam por tratamentos mecânicos e biológicos antes de retornarem aos rios. As lagoas e reservatórios de emergência evitam a liberação de efluentes não tratados nos rios caso ocorra algum problema no processo de tratamento. As características dos efluentes são monitoradas constantemente através de análises químicas, físicas e biológicas. Também há um sistema de controle de vazamento que evita problemas na estação de tratamento de águas residuais.

Nossas unidades utilizam um processo bifásico para tratar os efluentes gerados durante o processo de produção. Na primeira fase, sólidos, como fibras, argila e carbonatos, são removidos dos efluentes. Na segunda fase, esses sólidos são submetidos a um tratamento biológico em que os materiais suspensos e dissolvidos são desmembrados através da ação de microorganismos. Terceiros são contratados para avaliar a qualidade dos efluentes gerados durante o processo de produção e, com os resultados dessas análises, implementamos ações de modo a minimizar a geração de efluentes e maximizar o reaproveitamento no processo. Nossas unidades industriais estão desenvolvendo alternativas que promovam a redução do consumo de água e a geração de efluentes por meio da otimização do processo de produção e do aumento do reaproveitamento e recirculação de água. Na fábrica de Jacareí, o projeto de circuito fechado alcançou um índice de 85% de reaproveitamento de água. Para a descrição da imposição de tarifas para o uso da água dos rios, consulte o “Item 4B. Visão geral do negócio – Matérias-primas – Água” acima.

Resíduos sólidos

A Fibria conta com um programa consistente e eficiente de gerenciamento de resíduos que permite coletar, tratar e descartar resíduos sólidos. Novas tecnologias de compostagem foram adotadas como uma alternativa ao tratamento e à eliminação de resíduos industriais. Encontramos usos produtivos para parte dos resíduos sólidos gerados durante o processo de produção de celulose e papel e adotamos os seguintes programas para o manuseio e o descarte de resíduos sólidos:

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processo de coprocessamento e reciclagem com empresas de manufatura de cerâmica para produzir tijolos (fábrica de Piracicaba);

aterros licenciados (em todas as fábricas); e

sistema de compostagem e uso da compostagem em florestas como agente corretivo do solo.

A instalação separada da Conpacel usa programas similares, além de um sistema de compostagem que transforma resíduos sólidos em material orgânico para ser usado em nossas florestas.

O restante dos resíduos sólidos é vendido a terceiros, para ser utilizado em seus processos de produção, ou descartado em aterros sanitários pertencentes à Fibria. O pequeno volume de resíduos prejudiciais gerado em nossas dependências é coletado, tratado e eliminado de acordo com as exigências da legislação brasileira.

Emissões atmosféricas

Como derivados da produção, certos compostos odoríferos e emissões de particulados são liberados na atmosfera. A fim de controlar essas emissões, suas fontes são providas de equipamentos de controle, como precipitadores eletrostáticos, multiciclones e purificadores de gás, que minimizam ou removem determinadas partículas ou compostos provenientes dos emissores. Para controlar as emissões de odores, nossas fábricas utilizam um sistema eficiente para coleta e incineração de gases odoríferos, diluídos e concentrados; além disso, contam com um sistema alternativo de remoção e purificação de gases, usado quando a incineração não é possível. A ampliação da fábrica de Jacareí incluiu equipamentos e processos similares voltados para o controle de emissões. Os esforços direcionados à produção de produtos menos intensivos em carbono tiveram início há mais de 10 anos. Em 1998, a Fibria, na época chamada de VCP, promoveu um inventário de carbono que cobria todas as fábricas. A VCP e a Aracruz vêm divulgando informações para o Carbon Disclosure Project (CDP) desde 2006. A Fibria está bastante comprometida com a questão das mudanças climáticas e pretende divulgar as informações exigidas pelo Carbon Disclosure Project (CDP) no final do próximo exercício financeiro.

Em 2009, a Fibria concluiu seu primeiro teste de pegada ecológica (carbon footprint test); o resultado foi uma pegada líquida de carbono positiva. A Fibria apresenta um total de 15,867 milhões de tCO2eq sequestrados por suas florestas de eucalipto através da fotossíntese, o que representa um sequestro específico de 3,87 tCO2eq por tonelada de celulose produzida, e uma emissão total de 1,802 tCO2eq, o que representa emissões específicas de 0,50 tCO2eq por tonelada de celulose produzida. A pegada ecológica da Fibria foi certificada pela BRTÜV.

Preservação da floresta

Toda a madeira que utilizamos é proveniente de plantações de árvores e não de florestas nativas. A terra que gerenciamos geralmente não tem a qualidade necessária para ser usada em outras formas de agricultura. Nosso programa de cultivo procura preservar a saúde de nossas florestas; além disso, a legislação brasileira exige que pelo menos 20% de nossa terra estejam cobertas por floresta nativa ou que sejam cultivadas com espécies nativas de árvores, ao invés de eucalipto ou pinheiro.

Sistema de certificação florestal

A Fibria é rigorosa quanto à origem de sua matéria-prima principal. As questões de qualidade e ambientais das áreas gerenciadas são abordadas e atestadas pelas certificações ISO 9001/2000 e ISO 14001. As exceções estão sujeitas a um processo de aquisição objetivo. Quanto aos sistemas de certificação florestal, a Fibria possui a certificação da Forest Stewardship Council - FSC nas áreas florestais dos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul e Cerflor (sistema de certificação florestal brasileiro reconhecido internacionalmente pelo PEFC – Programme for the Endorsement of Forest Certification) nas áreas florestais dos Estados de Mato Grosso do Sul, Espírito Santo, Bahia e Minas Gerais. A rastreabilidade da madeira tem a certificação COC-FSC nas fábricas de Jacareí e Três Lagoas e COC-CERFLOR na fábrica da Aracruz.

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Recursos naturais

Desde a década de 1980, cultivamos o eucalipto através de mudas uniformes propagadas a partir de árvores cuidadosamente selecionadas. As características das mudas selecionadas correspondem às diferentes regiões de cultivo e aos nossos produtos. Esse método permite (1) aumentar significativamente a produtividade florestal, (2) cumprir com as normas ambientais e (3) contribuir para com a redução do carbono na atmosfera.

De acordo com o Código Florestal Brasileiro (Lei Nº. 4.771 de 15 de setembro de 1965), separamos parte de nossas florestas para preservação, conservação e recuperação ambiental. Essas áreas consistem de florestas nativas ou zonas ciliares protegidas ou são mantidas com o objetivo de atender a interesses ecológicos específicos. Também investimos em estudos ambientais, em parceria com universidades nacionais e internacionais, centros de pesquisa e consultores renomados, a fim de melhorar as condições ambientais das plantações e garantir a proteção da fauna nativa nas áreas onde operamos. Criamos um programa dedicado a proteger e preservar a fauna de áreas com características ambientais distintas; posteriormente, o implementamos em todas as áreas florestais.

Com os resultados obtidos pelos estudos e monitoramento realizados em 2009, foi possível atualizar os dados da Fibria sobre biodiversidade e, especialmente, as informações sobre a fauna aviária. Mais de 144.000 pássaros foram registrados desde 1989, por meio de captura, censo, amostragem de transectos lineares e observação, e classificados em 67 famílias e 605 espécies diferentes. Aproximadamente 15.500 pássaros foram marcados para permitir a coleta de informações sobre sua permanência e movimentos nas áreas ocupadas pela Empresa.

Seguros

As principais companhias de seguros nos fornecem uma cobertura completa incluindo danos patrimoniais, interrupção dos negócios assim como no que diz respeito ao transporte nacional e internacional. Como resultado da incorporação da Aracruz em dezembro de 2009, herdamos uma segunda apólice de seguros, com risco máximo de cobertura no valor de US$1.800 milhões, que superava nossa apólice existente com cobertura máxima de US$1.300 milhões. Desta forma as apólices foram renegociadas em março de 2010 e atualmente temos uma única apólice com cobertura máxima de US$1.800 milhões, a qual acreditamos ser mais do que suficiente para cobrir nossos ativos.

Não temos cobertura contra incêndio, pragas e outros riscos nas nossas florestas. Apesar do risco de incêndio, os danos totais seriam mitigados pelos 124 procedimentos de gerenciamento de riscos adotados e pela interrupção da área cultivada. Várias medidas foram adotadas para evitar incêndios em nossas florestas, incluindo a manutenção de torres de observação, uma frota de viaturas de bombeiro e equipes de combate a incêndio – métodos de prevenção e combate a incêndio que são considerados seguros e econômicos. Nos últimos três anos, nenhum incêndio florestal resultou em danos materiais à área de plantio total. Considerando a proteção natural decorrente da dispersão de nossas florestas, não cremos que seria economicamente viável fazer o seguro das áreas de plantio.

Não nos prevenimos contra os riscos de perda em incêndios e outras fatalidades; todas as perdas e danos são debitados quando da ocorrência. Nunca tivemos perdas materiais resultantes de incêndios ou pragas nas florestas que cultivamos.

Visão geral da indústria de celulose e papel

Visão geral da indústria de celulose

A celulose de madeira é a principal matéria-prima utilizada na manufatura do papel que contém celulose. A celulose é classificada de acordo com (a) o tipo de madeira ou fibra da qual é feita, (b) o modo no qual a madeira ou a fibra é processada e (c) o fato de ser ou não branqueada.

Dois tipos de celulose de madeira podem ser produzidos. A celulose de fibra curta é produzida a partir de árvores duras, como eucalipto, álamo, bétula e acácia. A celulose extraída da madeira dura, como o eucalipto, tem fibras curtas e, geralmente, é mais indicada para a fabricação de papéis revestidos e não revestidos, papéis para escrita, papéis sanitários e cartões revestidos para embalagem. As fibras curtas de extração química são as mais indicadas para a fabricação de papel sem madeira com boa printabilidade, maciez, brilho e uniformidade. A celulose de fibra longa é produzida a partir de árvores moles, como o pinheiro. A celulose feita de madeira mole tem fibras

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longas e, em geral, é usada na fabricação de papéis duráveis e resistentes, como o kraftliner, e que requerem alta opacidade, como o papel-jornal e para catálogos. Nossa celulose de fibra curta é produzida apenas a partir de eucaliptos plantados.

O processo de fabricação da celulose pode determinar sua adequação para fins específicos. A celulose mecânica é a celulose processada de modo que a lignina e outras matérias orgânicas mantenham unidas as fibras da madeira. A celulose química é a celulose feita por meio de processos químicos que dissolvem a lignina. Entre os vários processos químicos utilizados na fabricação da celulose química, o mais comum é o processo kraft, o qual usamos para produzir nossa celulose. Esse processo ajuda a preservar a resistência inerente das fibras de madeira e, dessa forma, produz a celulose mais adequada para a fabricação de papéis para impressão e escrita, papéis especiais e papel sanitário.

A celulose branqueada é usada para muitos fins, incluindo papéis para impressão e escrita, papéis especiais e papel sanitário. A celulose não branqueada tem cor marrom e é usada na produção de papéis para embalagem, embalagens corrugadas e outros materiais de papel e papelão. Muitas empresas, incluindo a nossa, utilizam o método ECF (Elemental Chlorine Free) para produzir celulose branqueada. O método ECF é um processo de branqueamento que não utiliza cloro elementar. Esse processo foi desenvolvido, em parte, para eliminar possíveis efeitos carcinogênicos atribuídos às dioxinas produzidas durante o processo de branqueamento e liberadas na água.

Devido à variedade de tipos de madeira e processos utilizados na produção de celulose, esse mercado está ficando cada vez mais especializado em termos de características técnicas. A madeira dura (hardwood), especialmente a celulose de eucalipto, apresenta muitas das propriedades físico-químicas mais valorizadas pelos fabricantes de papéis para impressão e escrita e outros consumidores de celulose branqueada, como a opacidade, a qualidade e a printabilidade. Em função da especialização crescente, muitos fabricantes de papel desenvolveram suas próprias misturas de insumo, conhecidas como furnish, para serem usados na fabricação do papel. Além disso, à medida que mais produtores de papel passaram a valorizar as características técnicas da celulose de fibra curta e a depender de uma parcela considerável desse tipo de celulose em sua mistura, o mercado para a celulose de fibra curta cresceu mais rapidamente que o mercado para a celulose de fibra longa.

O eucalipto é um dos muitos tipos de madeira dura usada na fabricação de celulose. Acreditamos que, em alguns casos, a celulose de eucalipto é superior devido à maior consistência encontrada na qualidade das fibras e porque consegue aumentar a opacidade, a formação e a printabilidade do papel. Devido à sua maciez e absorção, a celulose do eucalipto é cada vez mais aceita por produtores de papéis para impressão e escrita na Europa e por produtores de papel sanitário na América do Norte.

Visão geral da indústria de papel

A indústria de papel produz seis grupos de produtos principais:

papel-jornal, usado para imprimir jornais;

papéis para impressão e escrita, utilizados para muitos fins, incluindo escrita, fotocópia, impressão comercial, negócios e formulários feitos no computador;

papéis sanitários, usados na produção de lenços de papel, papel higiênico e papel-toalha;

papéis para embalagens, incluindo papel kraft, papelão para embalagem (papel corrugado e ondulado) e papelão para embalar líquidos;

papelão; e

papéis especiais.

Produzimos papéis para impressão e escrita, papéis especiais e papéis térmicos e sem carbono – uma sub-categoria dos papéis especiais.

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Os papéis para impressão e escrita são classificados de acordo com a ausência ou presença de revestimento e se a celulose da qual são feitos é processada quimicamente para a eliminação de lignina (o chamado papel sem madeira) ou se contém lignina (o chamado papel mecânico ou que contém madeira). Fabricamos papéis revestidos e não revestidos para impressão e escrita.

Os papéis para impressão e escrita são vendidos em rolos ou embalagens de folhas pré-cortadas, nos chamamos formato de corte. Os papéis são vendidos em rolo ou em formato de corte. Os rolos de papéis são utilizados por fabricantes de produtos à base de papel, como formulários de negócios, pacotes de folhas pré-cortadas, livros e envelopes. Os clientes solicitam diferentes tamanhos de rolos dependendo do tipo de máquina que utilizam. O papel em formato de corte é usado em escritórios para fins comerciais em geral, como fotocópia e escrita. Recentemente, verificou-se uma tendência geral ao uso de folhas pré-cortadas padronizadas ao invés de formulários pré-impressos e contínuos e papel de computador. Essa tendência levou muitos produtores, inclusive nós, a reduzir a venda de rolos e a integrar máquinas de corte às suas fábricas, aumentando a produção de papéis em formato de corte.

O mercado de papel tem um número maior de produtores e consumidores que o mercado de celulose, além de mais diferenciação de produto. Os preços do papel são cíclicos, porém menos voláteis que os preços da celulose. Historicamente, os preços do papel e do papelão seguem as tendências de preço da celulose. Os fatores que mais influenciam os preços do papel são as atividades econômicas em geral, a expansão da capacidade e as oscilações nas taxas de câmbio atuais.

Entre 2007 e 2009, os produtores brasileiros de papel reduziram o excedente de estoque por meio das vendas por exportação, o que foi influenciado pela oscilação na demanda interna e pelo aumento da concorrência com a importação de papéis selecionados devido à valorização do real em relação ao dólar americano (10% em 2007 e 6% em 2008). Os efeitos da desvalorização do real (média de 8,2%), causada pela crise financeira mundial, não foram diretamente sentidos no mercado em 2009, pois foram compensados por outros fatores, incluindo: a queda geral no consumo de papel (especialmente em mercados maduros, como América do Norte, Europa e Japão, onde o consumo de papel como um todo caiu 10% em função do corte de despesas com publicidade e propaganda) e o aumento da oferta de papel desses mercados maduros para outras regiões, em especial a América Latina.

Depois da recuperação verificada nos últimos anos, os preços internacionais baixaram em 2009 em função da redução da demanda. Alguns produtores começaram a implementar aumentos de preço no primeiro trimestre de 2010. Essa tendência se baseia no aumento previsto da demanda de papéis revestidos e no fechamento vindouro de capacidades no mercado de papel sem madeira. Ainda assim, os fundamentos de oferta e demanda continuarão a depender do desempenho da economia mundial.

A indústria brasileira de celulose e papel

O Brasil é um país predominantemente tropical, com cerca de 90% do território ao norte do Trópico de Capricórnio. Consequentemente, na maior parte das regiões, o solo e o clima são muito favoráveis ao crescimento de florestas. No Brasil, os eucaliptos têm ciclos de desenvolvimento de aproximadamente sete anos, curtos em relação aos ciclos de 10 a 12 anos no Chile e 25 anos nos Estados Unidos. Portanto, a produção de madeira no Brasil requer menos tempo e áreas de cultivo menores em relação à América do Norte e à Europa; além disso, resulta em safras maiores. Vide “Item 4B. Informações sobre Fibria – Visão Geral dos Negócios – Matérias-Primas – Madeira”.

A alta tecnologia e as vantagens florestais naturais fazem do Brasil um dos produtores de celulose de mais baixo custo em todo o mundo; além disso, o país se tornou um importante exportador de celulose nos últimos 20 anos. Por disporem de um dos processos de produção de celulose mais baratos do mundo, os produtores brasileiros têm condições de resistir mais favoravelmente a períodos de baixa demanda. Com o período de maturação reduzido, os produtores brasileiros podem investir no processo de aperfeiçoamento genético das espécies de eucalipto utilizadas. Por isso, o eucalipto brasileiro é uma das espécies de árvores usadas na fabricação de celulose que se desenvolveu de forma mais rápida e consistente ao longo dos anos, resultando em melhorias significativas na produtividade.

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Para capitalizar suas vantagens na área da produção de celulose, o Brasil desenvolveu uma indústria de papel diversificada que usa tecnologia moderna e apresenta potencial de crescimento no mercado interno e para exportação. Recentemente, houve um aumento significativo no consumo de papel no Brasil, o que é um importante indicador do desenvolvimento econômico de um país, excetuando-se o ano de 2009, que foi afetado pela crise financeira mundial. Acreditamos que há potencial de crescimento para o consumo interno, pois o consumo per capita ainda é baixo em relação aos países desenvolvidos. Segundo a RISI, líder em informações e notícias sobre celulose, papel, conversão de produtos florestais e indústrias aliadas, o consumo de papel per capita é estimado em 60,0 quilos ao ano.

Nos últimos 10 anos, as empresas brasileiras de celulose e papel investiram muito para poder concorrer, de forma mais efetiva e em maior escala, com os fornecedores tradicionais de celulose no mercado internacional. Além disso, o desenvolvimento tecnológico no setor do papel depende dos esforços de pesquisa por parte dos principais produtores e do financiamento do BNDES.

Atualmente, a consolidação da indústria brasileira de celulose e papel está em progresso. A tabela abaixo mostra a participação de mercado dos cinco maiores produtores em termos de vendas nos anos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro de (em milhares de toneladas) 2009 2008 2007 2006 2005 Produção brasileira de celulose (1) ... 13,498 12,697 11,997 11,180 10,352 Produção brasileira de papel ........... 9,368 9,409 9,010 8,725 8,597 Produção total de celulose e papel .. 22,866 22,106 21,007 19,905 18,949 Total dos cinco maiores produtores N.D. 13,574 12,580 11,982 11,462

% cinco maiores produtores ............ N.D. 59.9% 60.2% 60.5% 60.5% _______________ (1) Os números concernentes à celulose representam o volume produzido. (2) Dados indisponíveis quando da elaboração deste relatório.

Fonte: Bracelpa.

O Brasil produz papéis de pouca espessura, como o papelão kraft, e produtos com maior valor agregado, como o papel térmico, papel sem carbono e papel-moeda. O Brasil é autossuficiente na produção de todos os tipos de papel, exceto papel-jornal, papel revestido e certos papéis especiais. O mercado do papel é maior que o mercado da celulose em termos de números de produtores, consumidores e variedade de produtos. Os preços do papel tendem a ser menos voláteis que os preços da celulose.

Natureza cíclica dos preços da celulose e do papel em âmbito mundial

Os preços da celulose e do papel em âmbito mundial são cíclicos porque a demanda de papel depende muito das condições econômicas gerais porque a capacidade de produção se ajusta lentamente às mudanças na demanda.

Ao longo dos últimos três anos, os preços de BEKP (celulose de mercado) na América do Norte, Europa e Ásia oscilaram de US$744, US$710 e US$665 por tonelada, respectivamente, em 2007, para US$811, US$789 e US$686 por tonelada, respectivamente, em 2008. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, as listas de preços médios de BEKP na América do Norte, Europa e Ásia foram de US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente. Como demonstrado, tais oscilações de preço ocorrem não somente a cada ano mas também dentro de um ano, como resultado de condições econômicas globais e regionais, e oferta e demanda. Embora menos voláteis que o preço da celulose, os preços dos produtos de papel também flutuam devido à demanda global, à produção e às oscilações no preço da celulose e nas taxas de câmbio. Também ocorreram alterações de capacidade em relação ao papel e, em 2009, ocorreram reajustes de preços em diversas classes dos mercados norte-americano e europeu. Segundo o Hawkins Wright, os preços do papel não revestido sem madeira no mercado dos Estados Unidos, utilizando-se o ponto de preço de dezembro de cada ano para fins de comparação, aumentaram 3% e 8% em 2007 e 2008, respectivamente, mas caíram 7% em 2009.

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O gráfico a seguir exibe as oscilações históricas do preço da celulose de eucalipto por região em 2009:

Fonte: Hawkins Wright

A tabela a seguir determina os custos de produção estimados para os produtores das regiões indicadas por tonelada de celulose de fibra curta branqueada vendida previamente na Europa Setentrional no quarto trimestre de 2009. O custo de produção equivale ao custo da produção total menos a desvalorização e a exaustão, mas não inclui os gastos com transporte. Os valores foram expressos em dólares americanos por toneladas; as moedas locais foram convertidas de acordo com taxas de câmbio prevalentes. Produtores específicos podem ter gastos de produção significativamente acima ou abaixo das médias regionais.

Despesas com frete, seguro e custo da celulose de fibra curta branqueada (por tonelada)

Quarto trimestre de 2009

Brasil 328 Indonésia 334 Chile 334 Rússia 383 China 455 Ibéria/Noruega 488 EUA 511 Suécia 514 Finlândia 557 Canadá 557 Coréia do Sul 562 Japão 585

Preços Internacionais da Celulose de Eucalipto – U.S.$/ton

570550

520 500480

500 500530

560600

650

700 700690 650

620580

550 550 565590 610

650

700730

760

430 420390 380

420

490 490520

550 540 590

660 660

Dez-08 Jan-09 Fev-09 Mar-09 Abr-09 Mai-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Set-09 Out-09 Nov-09 Dez-09

Europa América do Norte Ásia

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Fonte: Hawkins Wright

C. Estrutura organizacional

A imagem abaixo mostra a estrutura da organização em 31 de dezembro de 2009 (% do capital total):

  

50%  100% 100%

100%

100%

50%

Operating companies

99% 100% 100% 

FibriaOverseas Financial

FibriaAustria Finance ASAPIR VCP‐MS (1)

Fibria Term. Port. NORMUS

VCP

Overseas (3)

VotoVoto IV

NEWARK

VCP NA

FIBRIA

Brasil

Exterior

PortocelAracruz Prod.

MadeiraVeracel

Mucuri Florestal

Alícia Papéis

Aracruz Inc. USA

Aracruz TradingInternational Hungria (2)

ArapulpIlha da Madeira

Riocell LimitedGuernsey ‐ UK

Aracruz EuropeSuiça 

Riocell TradeLondres UK

AIFCO Cayman

100%

51,7%

1%

50% 100%50% 33,33% 51% 

100%

100% 100% 100%

100%

50% 100%48,3%

Projetos Especiais

e Investimentos S.A.

100%

Rep OfficeHKG

100%

Legenda: Empresas em operação

As operações são de responsabilidade da Fibria Celulose S.A., empresa controladora e operacional principal. Embora sejamos uma empresa independente, fazemos parte do Grupo Votorantim, que possui outras áreas de interesse no Brasil e no exterior, especialmente em cimento, metalurgia, química e serviços financeiros. A receita operacional líquida consolidada do Grupo Votorantim foi de aproximadamente US$15 bilhões, US$18 bilhões e US$16 bilhões em 2009, 2008 e 2007, respectivamente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os PCGAs; os dados foram convertidos para dólares americanos conforme as taxas de câmbio correspondentes ao final de cada ano, dos quais 20%, 9% e 10% em 2009, 2008 e 2007, respectivamente, representam atividades com celulose e papel. As vendas líquidas consolidadas incluem as unidades industriais do grupo Votorantim, bem como a Votorantim Finanças, que compreende o Banco Votorantim. Nossa matriz imediata é a VID, que, por sua vez, é controlada pela Hejoassu Administração S.A. (“Hejoassu”). A Hejoassu é formada pelos Membros do Conselho do Grupo Votorantim. É composta por membros da família, que são responsáveis pelas principais decisões e estratégias empresariais. A Hejoassu é controlada pela família Ermírio de Moraes. Vide “Item 4B. – Informações sobre a Fibria – Visão geral do negócio – Nossa estrutura de controle acionário”.

A fim de facilitar o acesso aos clientes internacionais e aos mercados financeiros internacionais, criamos uma subsidiária integral, a Fibria Trading International Ltd. (anteriormente “Aracruz Trading International Ltd.”), para gerenciar as exportações para clientes na Europa, Ásia e América do Norte.

D. Patrimônio, fábricas e equipamentos

Visão geral

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Nossa sede social está localizada no Estado de São Paulo, onde ficam concentradas as atividades financeiras, administrativas e comerciais.

A principal fábrica de celulose, a unidade da Aracruz, localizada no Estado do Espírito Santo, é a maior instalação de produção de celulose de fibra curta branqueada do mundo e foi adquirida como parte da Aquisição da Aracruz.

As unidades Aracruz, Jacareí, Três Lagoas e Veracel consistem de grandes centros para o recebimento de toras, equipamentos de descasque, raspagem e digestão, equipamentos de embalagem, depósitos e um sistema de controle totalmente computadorizado que monitora continuamente todo o processo de produção. Turbinas a vapor servem de fonte contínua de energia para o processo. O combustível usado na geração do vapor vem principalmente dos resíduos do processo de produção de celulose. Também há fontes de energia externas de reserva nos locais. Estações eletroquímicas localizadas dentro dos limites das instalações geram a maior parte das substâncias químicas usadas no processo de branqueamento da celulose.

Unidade da Aracruz

A Unidade da Aracruz possui três linhas de produção: Linha de Fibra A, Linha de Fibra B e Linha de Fibra C. A capacidade nominal de produção da Unidade da Aracruz é de aproximadamente 2.300.000 toneladas de celulose branqueada de eucalipto.

A área da Unidade da Aracruz totalizava 354.528 hectares no final de 2009, dos quais aproximadamente 203.142 hectares são de plantação de eucalipto, 131.283 hectares estão cobertos por ecossistemas naturais preservados (área de preservação) e 20.102 hectares têm outros usos. A Unidade da Aracruz está localizada a aproximadamente três quilômetros do porto de Aracruz (Portocel), do qual possuímos 51%.

Em 04 de maio de 2009, em função dos termos e condições estipulados pela Linha de Crédito para Pré-Pagamento de Exportação, transferimos as instalações industriais da Aracruz para a Alícia Papéis S.A. (“Alícia”), uma subsidiária integral da Aracruz, que, por sua vez, hipotecou as instalações industriais da Aracruz como garantia e empenhou certas terras e florestas associadas também como garantia. Também foram empenhadas todas as ações da Alícia como garantia da Linha de Crédito para Pré-Pagamento de Exportação.

Unidade de Jacareí

A Unidade de Jacareí está localizada no Estado de São Paulo e tem capacidade nominal de produção de aproximadamente 1.100.000 toneladas de celulose de mercado.

A área da Unidade de Jacareí totalizava 159.886 hectares no final de 2009, dos quais aproximadamente 88.090 hectares são de plantação de eucalipto, 61.418 hectares estão cobertos por ecossistemas naturais preservados (área de preservação) e 10.378 hectares têm outros usos. A celulose produzida na Unidade de Jacareí é transportada por trem para o porto de Santos, que fica a 150 quilômetros de distância.

Unidade de Três Lagoas

A Unidade de Três Lagoas começou a funcionar em março de 2009 e é a maior fábrica de celulose com linha única de produção do mundo, com capacidade nominal de 1.300.000 toneladas de celulose. Esta unidade está localizada no Estado do Mato Grosso do Sul. No final do ano de 2009, a área da Unidade de Três Lagoas totalizava 238.374 hectares, dos quais 154.164 hectares são de plantação de eucalipto, 67.770 hectares estão cobertos por ecossistemas naturais preservados (área de preservação) e 16.440 hectares têm outros usos. A celulose produzida em Três Lagoas é transportada por trem para o porto de Santos, que fica a 788 quilômetros de distância.

Unidades da Veracel e da Conpacel

Além disso, temos (1) participação de 50% na Veracel, que controla e opera uma fábrica de celulose no município de Eunápolis, Estado da Bahia, com capacidade anual de produção de 1.100.000 toneladas, e (2) participação de 50% na Conpacel, que controla uma fábrica de celulose na cidade de Americana, Estado de São

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Paulo, com capacidade anual de produção de 650.000 toneladas. A celulose produzida nestas duas unidades é transportada para o Portocel e o porto de Santos, respectivamente, localizados a uma distância aproximada de 541 quilômetros e 220 quilômetros das respectivas unidades.

A tabela abaixo mostra a distância entre nossas florestas (incluindo o transporte da madeira comprada no mercado) e nossas fábricas, a distância das fábricas em relação ao porto de embarcação e a capacidade nominal de cada fábrica em 31 de dezembro de 2009:

Fábrica Celulose/Pap

el

Distância da floresta (celulose)

ou fábrica de celulose (papel)

Distância do porto de Santos

Distância do porto de Portocel

Capacidade de celulose/papel

(toneladas/ano) Produtos principais Aracruz .................. Celulose 208 km - 3 km 2,300,000 Celulose branqueada

de eucalipto Veracel (50%) ....... Celulose 54 km - 541 km 1,100,000 Celulose branqueada

de eucalipto Três Lagoas ........... Celulose 73 km 788 km - 1,300,000 Celulose branqueada

de eucalipto Jacareí ................... Celulose 210 km 150 km - 1,100,000 Celulose branqueada

de eucalipto Piracicaba .............. Papel 150 km 229 km - 190,000 Papel térmico e sem

carbono; papel revestido para impressão e escrita

Conpacel (50%) ..... Celulose/Papel

217 km 220 km - 325,000/195,000 Celulose branqueada de eucalipto. Papel não revestido para impressão e escrita; papel revestido para impressão e escrita

________ Fonte: Fibria.

Florestas de eucalipto

Atualmente, a maior parte da madeira que usamos vem de 585.088 hectares de plantações florestais de um total de 1.042.680 hectares de terra localizados em sete estados brasileiros (São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Rio Grande do Sul). Embora tenhamos madeira suficiente para atender às nossas necessidades, periodicamente e quando as condições estão atraentes, compramos madeira de terceiros não relacionados para usar nas fábricas de papel e papel e celulose. No ano findo em 31 de dezembro de 2009, a Unidade Aracruz consumiu aproximadamente 87% de nossa própria madeira, o que denota a forte participação dos parceiros florestais locais na cadeia de suprimentos; já o consumo de nossa própria madeira na fábrica de São Paulo chegou a 94% e as demais unidades foram abastecidas quase que na totalidade pela madeira que cultivamos.

Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos mais de 4.000 parceiros florestais com áreas de cultivo de floresta (predominantemente nos estados do Espírito Santo, Bahia, Rio Grande do Sul e São Paulo) e outros 250 contratos de arrendamento de terra, o que faz com que nossas fontes de madeira fiquem relativamente dispersas. As florestas estão localizadas a uma distância média de 160 quilômetros das fábricas de celulose. Para reduzir essa distância média, limitamos o arrendamento e os parceiros florestais aos mais próximos de nossas fábricas. A legislação florestal brasileira exige que as propriedades particulares utilizem pelo menos 20% da área para a conservação de ecossistemas nativos, fragmentos de vida selvagem ou área natural de floresta restaurada (por meio do plantio de espécies nativas). De nossas florestas, aproximadamente 59,3% são florestas de eucalipto, 37,9% são áreas de conservação e os 15% restantes têm outros usos.

Ainda que a dispersão das terras florestais acarrete custos adicionais, acreditamos que reduz significativamente o risco de incêndios e pragas. Também buscamos minimizar o risco de incêndio através de um

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sistema de 61 torres de observação, uma frota composta por 38 viaturas de bombeiro, mais de 20 equipes de combate a incêndio e 33 carros de patrulha totalmente equipados que monitoram as áreas diariamente. Além disso, participamos de uma força-tarefa conjunta de 15 anos com duas grandes empresas florestais localizadas no sul da Bahia (Arcelor-Mittal e Suzano-Bahia Sul). Considerando a proteção natural conferida pela dispersão das florestas, acreditamos que a prevenção é a estratégia chave para evitar segurar essas áreas; portanto, assumimos todos os riscos de perdas decorrentes de incêndios e outras fatalidades. Também monitoramos e gerenciamos anualmente nossas florestas para prevenir perdas causadas por formigas cortadeiras e outros insetos. Nunca tivemos perdas materiais resultantes de incêndios ou pragas nas florestas que cultivamos.

Nossa meta estratégica para garantir o suprimento de fibras e assegurar o crescimento no longo prazo inclui estabelecer uma nova área no Estado do Rio Grande do Sul, atualmente com 110.432 hectares, dos quais 42.796 hectares são florestas de eucaliptos, e uma nova base florestal no Estado do Mato Grosso do Sul com 238.374 hectares, dos quais 154.164 hectares são plantações de eucaliptos, originadas da permuta de ativos com a International Paper, concluída em fevereiro de 2007.

O crescimento na região sul do Brasil se deve predominantemente à disponibilidade de terra a preços atraentes, à proximidade com o norte do Uruguai (disponibilidade de madeira adicional) e também à proximidade com o porto de Rio Grande, o que nos permitirá construir um terminal para exportação. Esta região em particular possui um regime climático distinto, no qual a época de chuva principal é durante o inverno. Essa variação climática nos permite cultivar algumas espécies sub-tropicais de eucalipto, como o E. globulus e o E. maidenii, entre outras, com características favoráveis, alta safra de celulose e que são reconhecidas pelos produtores de celulose como as melhores espécies de eucalipto. A produtividade florestal nesta nova área é similar à das florestas de São Paulo; além disso, temos: (i) mão de obra qualificada; (ii) opções de transporte intermodal; e (iii) condições políticas, sociais e ambientais favoráveis que fazem com que a área seja importante para nossa estratégia de crescimento de longo prazo.

Em 2009, como parte da iniciativa de reflorestamento, plantamos aproximadamente 9.500 hectares de eucalipto de modo a manter os níveis de suprimento de madeira e produção de celulose de nossas fábricas. As florestas de eucalipto nas quais foi feita a colheita geraram 40–50 metros cúbicos de madeira por hectare por ano, ou seja, uma média de 280–350 m³/ha/ano na idade de colheita de sete anos. A produtividade florestal reflete as excelentes condições climáticas e de solo para o cultivo de eucalipto em todos os estados brasileiros, com incidência suficiente de luz solar e chuva. Em 2009, após a crise econômica surgida no final de 2008, ocorreram plantios reduzidos em todas as áreas, com exceção do Estado do Mato Grosso do Sul, onde plantamos mais de 9.500 hectares. A relação entre o plantio e a rebrota também passou de 90:10 para 20:80. Embora seja menos produtivo que o plantio de uma nova floresta, o gerenciamento da rebrota da floresta onde foi feita a colheita implica em menos gastos iniciais e é apropriado para a situação econômica que tivemos de enfrentar em 2009. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, administramos mais de 40.000 hectares de regeneração de rebrota em relação a 9.500 hectares só de plantação.

Em 2009, controlamos seis viveiros e produzimos neles mais de 30 milhões de plantas (enraizamento/muda) – todas plantadas em nossas florestas ou entregues ao Programa de Conservação da Floresta. Para cultivar nossas florestas de eucalipto, selecionamos árvores depois de testes genéticos precisos; as árvores selecionadas são clonadas (cultivares) e, a seguir, multiplicadas em grande escala pelo processo de propagação vegetativa (enraizamento). Com a propagação vegetativa, é possível plantar árvores com as características genéticas mais favoráveis para a produção de celulose. Essas características incluem taxa de crescimento rápida, fibras de madeira de boa qualidade, resistência a pragas e galhos com “autodesrama”. A maior padronização das árvores possibilitada pela clonagem também permite aumentar a mecanização na colheita, corte e transporte para a fábrica, o que facilita o ajuste de equipamentos e maquinário conforme as condições topográficas. Atualmente, quase 90% de nossas plantações são originados de enraizamento; os outros 10% são mudas que vêm pomares dedicados à genética e ao melhoramento florestal.

Em 2009, registramos dois novos cultivares e, em 2008, patenteamos seis cultivares de eucalipto (clones).

Continuamos investindo no relacionamento com a comunidade e no bem comum buscando contribuir para com o desenvolvimento social e econômico. Por exemplo: convidamos nossos vizinhos a entrar para o Programa de Conservação da Floresta, uma oportunidade de ganhar parte dos benefícios florestais relativos à diversificação da

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cadeia de produção e ao aumento da receita patrimonial em um projeto de parceria. Em 31 de dezembro de 2009, fazendeiros locais – em sua maioria, com pequenas propriedades – haviam plantado 128.611 hectares de novas florestas (incluindo a Conpacel e a Veracel) com o nosso apoio.

Expansão

Em março de 2009, iniciamos o projeto Três Lagoas (Projeto Horizonte), localizado no Estado do Mato Grosso do Sul. A curva de aprendizado do projeto atingiu a capacidade prevista com sucesso, aumentando nossa capacidade anual em 1.300.000 toneladas. O valor total investido nesse projeto foi de U.S.$ 716 milhões.

Essa quantia inclui apenas gastos incorridos diretamente pela Fibria, sendo um acréscimo aos fundos recebidos por meio do contrato de Permuta de Ativos com a International Paper. Vide “Item 4 – Informações sobre a Fibria – Histórico e Desenvolvimento da Fibria”. Em 2010, continuaremos investindo na aquisição de terras e plantações de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul. Os planos de expansão futuros dependerão da recuperação da economia mundial. Os possíveis projetos futuros incluiriam a expansão de três fábricas existentes como segue: Veracel II, com capacidade nominal de 1,5 milhão de toneladas (50% da Fibria); Três Lagoas II, que representaria uma capacidade adicional de 1,5 milhão de toneladas; e uma capacidade adicional de 1,5 milhão de toneladas em função de uma quarta linha na Aracruz IV. O único projeto em área desocupada (greenfield) seria o Losango I, uma nova unidade que ficaria no Estado do Rio Grande do Sul e teria uma capacidade de 1,5 milhões de toneladas de celulose. ITEM 4A. OBSERVAÇÕES PENDENTES DA EQUIPE

Em 23 de março de 2010, a Equipe da Comissão nos entregou uma carta abordando certas divulgações em nosso Relatório Anual no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2008. Fornecemos nossa resposta para a Equipe no dia 8 de abril de 2010.

ITEM 5. REVISÃO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

Leia o debate a seguir juntamente com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, observações em anexo e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, bem como as informações financeiras contidas no “Item 3A. Informações Principais–Informações Financeiras Selecionadas.” Esta seção contém estimativas e perspectivas que envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais podem ser substancialmente diferentes dos discutidos nas estimativas e perspectivas em função de vários fatores, incluindo, entre outros, os definidos no “Item 3D. Informações significativas – Fatores de risco” e as questões discutidas de modo geral neste relatório anual.

Visão geral

Produzimos produtos de celulose e papel no Brasil, incluindo papéis sem madeira para impressão e escrita e papéis especiais.

Celulose. A Fibria produz celulose branqueada de eucalipto; parte dela é vendida no Brasil e o exterior, e o restante, usado no departamento de papel. A Fibria tem respondido à demanda crescente no mercado internacional de celulose durante o período iniciado em 2005 mediante o aumento da exportação de celulose via volume superior resultante do término da expansão da fabrica de Jacareí no ano de 2006, o fim do ponto de estrangulamento em 2007 e a expansão da presença de mercado nos mercados asiático e europeu. A aquisição da Aracruz, efetivada em 21 de janeiro de 2009, e a fábrica de celulose de Três Lagoas aumentaram ainda mais nosso comprometimento para com o mercado internacional de celulose.

A tabela a seguir mostra o volume de vendas de celulose para o mercado de exportação por região geográfica nos períodos indicados:

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2009 2008 2007

Toneladas % do total

Toneladas % do total

Toneladas % do total

América do Norte ....... 1,110,104 25.0 85,910 9.4 81,038 9.3 América Latina ........... 44,404 1.0 2,231 0.2 1,685 0.2

Europa ........................ 1,465,337 33.0 543,745 59.6 557,610 64.1 Ásia / Oriente Médio / Oceania / África

1,820,571

41.0 279,626 30.7 229,563 26.4 Total de exportações ................

4,440,416 100.0 911,512 100.0 869,897 100.0

O mercado interno de celulose representa uma parte importante deste segmento em nossos negócios. A tabela abaixo mostra o volume de vendas de celulose para o mercado interno e o volume total de vendas nos períodos indicados abaixo:

2009 2008 2007

Toneladas % do total

Toneladas % do total

Toneladas

% do total

Mercado interno ......... 462,752 9.4 289.256 24.1 227.756 20.7 Volume total de vendas ........................

4,903,168 100.0 1,200,767 100.0 1,097,652 100.0

O aumento no volume de vendas de celulose para o mercado interno em 2009 se deve principalmente às vendas derivadas da celulose produzida na fábrica de Três Lagoas (cujas operações comerciais começaram em 30 de março de 2009) e entregue à fábrica de papel vizinha da International Paper. Vide “Item 4 – Informações sobre a Fibria – Histórico e Desenvolvimento da Fibria”. O aumento do volume de vendas durante os anos de 2008 e 2007, se comparado aos períodos anteriores, resulta principalmente da alienação de ativos internos selecionados de papel nos mesmos períodos (Luis Antonio, Mogi e Ahlstrom). A produção de celulose usada anteriormente no setor de papel e classificada como tal passou a ser fornecida e vendida para essas instalações e para a posse de terceiros; por isso, agora é classificada como celulose de mercado interno.

Papel. A Fibria produz vários tipos de produtos de papel para os mercados interno e internacional É importante observar que os períodos de 2009, 2008 e 2007 não podem ser comparados aos períodos anteriores devido à alienação das unidades de Luis Antonio, Mogi e Ahlstrom durante eles como parte do reposicionamento estratégico do comércio de papel.

No mercado interno, estamos dando continuidade à estratégia de aumentar a proporção das vendas de produtos de valor agregado, como papéis revestidos, térmicos, sem carbono e especiais, para que possamos continuar sendo o principal fabricante de produtos de papel de valor agregado. A relevância dos papéis de alto valor agregado foi reforçada, em agosto de 2009, pelo aumento da capacidade da máquina de revestimento de Piracicaba em 25.000 toneladas de papéis térmicos, o que permite uma alavancagem ainda maior dos benefícios do acordo de troca de tecnologia celebrado entre a Fibria e a Oji Paper.

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O mercado interno de produtos de papel é a área geográfica mais significativa deste segmento, como mostra a tabela a seguir.

2009 2008 2007

Toneladas % do total

Toneladas % do total

Toneladas % do total

Nacional 336.7 90 345.7 88 401.8 80 Exportação 37.0 10 45.0 12 97.5 20 Total de Papel 373.7 100 390.7 100 499.3 100 América do Norte ..... 17.0 46 11.4 25 20.8 21 América Latina ......... 14.4 39 27.0 60 57.9 59 Europa ...................... 5.6 15 6.6 15 15.6 16 Ásia / Oriente Médio / Oceania / África - - - - 3.2 4 Total ........................... 373.7 100 390.7 100 499.3 100

As vendas de papel fora do Brasil, como porcentagem do total de vendas de papel em termos de volume, foram 20% em 2007, 12% em 2008 e 10% em 2009.

Liquidez e recursos de capital

Historicamente, a liquidez da Empresa vem do caixa gerado por operações, empréstimos de curto prazo e, dependendo das condições de mercado e outros fatores, empréstimos de longo prazo. Nossa posição no mercado líquido é gerenciada primeiramente através da análise do caixa e equivalentes de caixa, investimentos financeiros de curto prazo e dívidas de curto prazo; e, posteriormente, contas a receber e empréstimos de longo prazo juntamente com a priorização e o reordenamento dos projetos de dispêndio de capital.

Como parte significativa de nossa receita operacional vem da exportação (2009: 75%; 2008 e 2007: 47% – Vide “Item 3. Informações significativas – Informações financeiras selecionadas”), costumamos escolher entre uma variedade de programas de trade finance oferecidos por diversas instituições financeiras e a partir dos quais fazemos empréstimos de curto prazo transferindo para elas nossos recebíveis de exportação correntes ou futuros. Para saber mais sobre nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, consulte as Observações 12 e 13. Em geral, esses programas de trade finance têm menos custos financeiros e administrativos que o desconto de recebíveis de contas internas ou empréstimos de capital de giro de curto prazo; por isso, não damos preferência a essas opções ao gerenciar nossa liquidez. A crise financeira mundial atual não afetou a disponibilidade de linhas de crédito de curto prazo para a Fibria; porém, o custo das linhas de crédito aumentou devido aos efeitos combinados da crise propriamente dita, seu efeito na disponibilidade de trade finance para mercados emergentes como o Brasil, a percepção e a avaliação do mercado financeiro quanto ao risco-país do Brasil e a queda de nosso índice de crédito. Vide “Item 3. Informações significativas – Fatores de risco – Riscos relacionados à Fibria e à Indústria de Celulose e Papel”.

Em geral, os empréstimos de longo prazo são usados para financiar os projetos com maior dispêndio de capital e, historicamente, são feitos principalmente por meio de contratos de pré-pagamento de exportação, conforme os quais nós, ou uma subsidiária integrada, obtemos fundos oferecendo, como garantia, contratos de exportação (consulte a Observação 13(a) nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas) ou programas de financiamento de aquisição de ativos fixos oferecidos pelo BNDES, uma parte relacionada (consulte a Observação 13(h) nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas). Os vencimentos dos empréstimos de longo prazo são estruturados de modo a se encontrar com o fluxo de caixa previsto da conclusão dos projetos com dispêndio de capital relacionados e, consequentemente, reduzir o risco de deterioração da nossa posição no mercado líquido. Também usamos títulos ou notas emitidos nos mercados internacionais seja por subsidiárias integrais ou subsidiárias do Grupo Votorantim domiciliadas em outros países. Para saber mais, consulte as Observações 13(b), (f) e (g) de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. A capacidade de acessar as fontes de financiamento de longo prazo não foi, até o momento, afetada significativamente pelos efeitos da crise financeira mundial, embora as

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datas de vencimento dos empréstimos pretendidos tenham sido reduzidas, e o custo potencial aumentado, pelos mesmos motivos supracitados quanto aos empréstimos de curto prazo.

Os empréstimos de curto prazo contêm várias cláusulas relativas à conformidade com certos índices financeiros e outras restrições menores. Em 31 de dezembro de 2009, a Empresa estava cumprindo com todas as cláusulas dos contratos de empréstimo.

O plano de gerenciamento de passivos

A Fibria progrediu significativamente na estratégia de gerenciamento de passivos durante o quarto trimestre de 2009, buscando associar as datas de vencimento de empréstimos com a geração de caixa e melhorar sua estrutura de capital. Daremos continuidade ao plano de gerenciamento de passivos de modo a recuperar nosso índice de investimentos e executar a estratégia de crescimento sob condições de mercado favoráveis.

A venda da Unidade de Guaíba foi o primeiro passo na implementação do plano. Em 08 de outubro de 2009, a Aracruz e a VCP celebraram um contrato com a CMPC, baseada em Santiago, no Chile, referente à transferência da posse dos ativos representados pelas instalações industriais, terras e florestas coletivamente conhecidas como “Unidade de Guaíba”. Esta unidade está localizada no município de Guaíba, no Estado do Rio Grande do Sul. Em termos gerais, compreende: (i) uma fábrica de celulose com capacidade anual de produção de aproximadamente 450.000 toneladas (aproximadamente 8% da capacidade total na época); (ii) uma fábrica de papel com capacidade anual de produção de aproximadamente 60.000 toneladas; (iii) uma área total de aproximadamente 212.000 hectares (dos quais 32.000 são arrendados através de parcerias); além de (iv) licenças e autorizações para um projeto de ampliação da fábrica de celulose, elevando sua capacidade de produção para aproximadamente 1,75 milhão de toneladas por ano. O preço de venda determinado para a Unidade de Guaíba foi de US$1,430 milhões. O consideração original de venda de U.S.$ 1,430 milhões foi reduzida em U.S.$ 20 milhões para ajustes em ativos arrendados (sem efeito de caixa) e U.S.$ 28 milhões relacionados a medidas florestais físicas. A transação gerou uma perda de U.S.$ 90 milhões, registrado em Outras receitas operacionais (despesas), líquido. Em 15 de dezembro de 2009 a Empresa recebeu US$ 1,300 milhões e em Janeiro de 2010 recebeu uma segunda parcela de US$ 80 milhões.

Em 30 de outubro de 2009, a Fibria Overseas Finance Ltd., uma subsidiária integral da Fibria localizada nas Ilhas Cayman, emitiu notas no valor de US$1.000 milhão a vencer em 2019 a um cupom de 9,25% por ano e lucro de 9,375%.

Em dezembro de 2009, concluímos um financiamento de pré-exportação em duas parcelas totalizando U.S.$ 1,175 milhões com doze instituições financeiras. A parcela A tem prazo de cinco anos e período de carência de três anos com juros acumulados na taxa bancária de Londres (Libor) a +4%. A parcela B tem prazo de sete anos e período de carência de cinco anos com juros acumulados na taxa bancária de Londres (Libor) a +4,25%. As margens das duas parcelas serão reduzidas em 100 pontos-básicos quando os índices de alavancagem da Fibria caírem para menos de 3,5. Os fundos foram recebidos em 28 de dezembro de 2009.

A quantia total de US$3,6 bilhões, levantada por meio do plano, foi usada para pagar com antecedência dívidas de derivativos no valor de US$2,1 bilhões e para cobrir dívidas que venceriam em 2010 e 2011, incluindo a dívida resultante da Aquisição da Aracruz. Simultaneamente, a Fibria fechou negociações buscando alinhar os prazos de sua dívida de derivativos com os de outros contratos. Consequentemente, diversas condições restritivas incluidas no contrato de derivativos foram eliminadas. Em 21 de dezembro de 2009, a dívida baixou para US$501 milhões em função do pré-pagamento supracitado. Essa dívida específica será paga no início de 2015.

Preços

Todas as referências a preços estão relacionadas aos preços médios, que são determinados dividindo-se a receita operacional pela tonelagem correspondente.

Celulose. As operações de celulose são afetadas pelos preços da celulose no mercado mundial, a quantidade de celulose produzida e vendida em todo o mundo e a necessidade de celulose em nosso negócio de papel. Os preços que conseguimos obter para a celulose dependem dos preços praticados no mercado internacional,

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que, historicamente, têm sido cíclicos e estão sujeitos a oscilações significativas em períodos relativamente curtos. O preço da celulose é cotado em dólares americanos. As vendas de celulose no mercado interno são calculadas em reais; porém, por se tratarem de vendas para exportação, geralmente refletem o preço internacional da celulose, que é calculado em dólares americanos. Ao longo dos últimos três anos, os preços de BEKP (celulose de mercado) na América do Norte, Europa e Ásia oscilaram de US$744, US$710 e US$665 por tonelada, respectivamente, em 2007, para US$811, US$789 e US$686 por tonelada, respectivamente, em 2008. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, as listas de preços médios de BEKP na América do Norte, Europa e Ásia foram de US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente. A partir de março de 2010, o preço BEKP continuou a aumentar para todas as regiões, para U.S.$ 820, U.S.$ 790 e U.S.$ 750 para a América do Norte, Europa e Ásia, respectivamente. Como demonstrado, tais oscilações de preço ocorrem não somente a cada ano mas também dentro de um ano, como resultado de condições econômicas globais e regionais, e oferta e demanda.

A ciclicidade histórica de longo prazo dos preços da celulose, que reflete mudanças no preço médio de C&F (Custo e Frete) por tonelada para as vendas de celulose branqueada de eucalipto por exportação nos últimos anos, é ilustrada na tabela abaixo.

C&F em US$

2003 511 2004 531 2005 594 2006 648 2007 776 2008 711 2009 565

___________________ Fonte: Fibria.

Papel. As operações com papel são afetadas principalmente pela demanda no Brasil e pelas condições econômicas brasileiras e, em menor escala, pelos preços do papel no mercado internacional e pelas taxas de câmbio. Os preços dos produtos de papel, embora menos voláteis que os preços da celulose, também passaram por oscilações decorrentes da demanda e produção global e oscilações nos preços da celulose. Os preços dos papéis para impressão e escrita geralmente estão relacionados aos preços internacionais. Devido à natureza cíclica do mercado do papel, aumentamos a produção de produtos de papel de valor agregado, como papéis revestidos, térmicos e sem carbono, que são menos sensíveis às variações de preço cíclicas. Também ocorreram alterações de capacidade em relação ao papel e, em 2009, ocorreram reajustes de preços em diversas classes dos mercados norte-americano e europeu. Segundo o Hawkins Wright, os preços do papel não revestido sem madeira no mercado dos Estados Unidos, utilizando-se o ponto de preço de dezembro de cada ano para fins de comparação, aumentaram 3% e 8% em 2007 e 2008, respectivamente, mas caíram 7% em 2009.

Custos e despesas operacionais

Os principais custos de produção são calculados em reais e consistem de matérias-primas (principalmente madeira e produtos químicos), mão de obra e desvalorização. Nos últimos três anos, os custos oscilaram significativamente quando calculados em dólares americanos em função da volatilidade do Real em relação ao dólar americano. Nosso negócio exige altos investimentos e parte dos custos é fixa. Procuramos manter altas taxas de utilização de capacidade para tirar proveito das economias de escala e eficiências de produção resultantes do uso de instalações e máquinas grandes e eficientes.

Receita financeira

Nossa receita financeira vem de várias fontes, incluindo juros sobre caixa e equivalentes de caixa, além de taxas financeiras sobre vendas a crédito. Os ganhos não realizados de contratos de permuta de taxas de juros em diferentes moedas são registrados em nosso balanço patrimonial, no valor de mercado justo, como um passivo, e, nas demonstrações de operações, como “Ganho (perda) cambial e ganho (perda) não realizado sobre permutas, líquido”. Fazemos esses acordos para reduzir a exposição resultante de uma possível desvalorização do real em relação ao dólar americano, visto que grande parte de nossa dívida é calculada em dólares americanos. Vide “Item

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5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Visão geral – Conjuntura Econômica brasileira” e “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – Dívida”. Nossa renda financeira em 2007 e 2008 também incluiu a renda gerada por fundos relacionados à construção da fábrica do projeto de Três Lagoas. Vide “Item 4. Informações sobre a Fibria – Histórico e Desenvolvimento da Fibria”.

Despesas financeiras

Nossas despesas financeiras vêm de várias fontes, incluindo dívidas de curto e longo prazo. Buscamos, principalmente, financiamentos de longo prazo para custear nossos projetos, cuja natureza, em geral, também é de longo prazo. A dívida de curto prazo é composta pelo capital de giro de bancos comerciais e empréstimos garantidos de curto prazo, calculado em reais e dólares americanos. A dívida de longo prazo consiste de dívidas em dólares americanos, devidas principalmente a empréstimos de exportação e títulos emitidos nos mercados de capital internacionais, e dívidas em reais, de empréstimos feitos no BNDES. Além disso, damos preferência às dívidas calculadas em dólares americanos por agirem como um hedge natural frente aos fundos obtidos através da exportação. Vide “Item 5. Revisão e perspectivas operacionais e financeiras – Liquidez e Recursos de Capital”.

Discussão dos princípios contábeis essenciais

Os princípios contábeis essenciais são importantes para descrever nossa condição financeira e resultados operacionais e exigem que a gerência faça julgamentos difíceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido à necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões cuja incerteza é inerente. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a futura resolução possível das incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a gerência avalia os eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da sensibilidade de tais avaliações em relação a circunstâncias variadas, identificamos os seguintes princípios contábeis essenciais:

reconhecimento de receita e contas a receber;

combinações de negócios e prejuízos;

recuperabilidade de ativos permanentes;

obrigação de retirada de ativos;

investimento – análise do método de consolidação ou equivalência patrimonial;

custos de desenvolvimento florestal e avaliação de prejuízos;

impostos diferidos;

contingências fiscais;

benefícios trabalhistas e questões relacionadas;

valor justo de instrumentos financeiros – opções put e call;

instrumentos financeiros e hedge; e

ganhos por ação.

Reconhecimento de receita e contas a receber

Reconhecemos a receita e os custos associados das vendas no momento em que os produtos são entregues aos clientes ou quando a titularidade e os riscos associados são transferidos a eles. A receita é o rendimento líquido das vendas. Os clientes que compram no crédito concordam com condições de pagamento que incluem, efetivamente, taxas financeiras. A taxa financeira de cada venda é a diferença entre o valor que o cliente concorda em pagar na data do vencimento e o preço da venda à vista. As taxas financeiras são reconhecidas ao longo do

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período de pagamento e incluídas na renda financeira. O reconhecimento da receita em nossos dois segmentos e nas vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir:

Celulose – mercado interno: As vendas são feitas principalmente a prazo, em períodos de, no máximo, 30 dias, ou por meio do programa de fornecedores da Fibria. O reconhecimento da receita é consistente com aquele aplicado às vendas de papel.

Celulose – mercado de exportação: Normalmente, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos próprios ou terceirizados localizados perto de mercados estratégicos. Essas vendas são reconhecidas quando os produtos são entregues ao transportador e os riscos passam para o cliente.

Papel – mercado interno: As vendas são feitas à vista ou a prazo (normalmente, 30, 60 ou 90 dias) ou por meio do programa de fornecedores. Os recebíveis das vendas a prazo são descontados dos valores correntes, pois nossos preços dependem da extensão do crédito concedido. A receita é reconhecida quando o cliente recebe o produto seja nas dependências do transportador (FOB – Incoterm) ou em suas próprias dependências (CIF – Incoterm). As vendas através do programa de fornecedores são efetuadas para determinados clientes nacionais pré-qualificados. No programa de fornecedores, o cliente aceita pagar o banco em uma data posterior, e o banco, por sua vez, nos paga, em nome do cliente, o valor de compra do produto no momento da entrega. Garantimos o reembolso total do empréstimo em um prazo máximo de, em geral, 180 dias; no caso de alguns clientes, porém, o prazo passa para 240 dias.

Papel – mercado de exportação: Normalmente, os pedidos de exportação são atendidos por depósitos próprios ou terceirizados localizados perto de mercados estratégicos. Reconhecemos a receita e os custos associados das vendas no momento em que os produtos são entregues ao transportador e os riscos passam para o cliente. Os termos CIF e FOB (Incoterms) determinam o momento do reconhecimento da receita.

Desconto de recebíveis de curto prazo e renda de juros

Os clientes que compram no crédito concordam com condições de pagamento que incluem, efetivamente, taxas financeiras. A taxa financeira de cada venda é a diferença entre o valor que o cliente concorda em pagar na data do vencimento e o preço da venda à vista na data da venda. As taxas financeiras são reconhecidas ao longo do período de pagamento e incluídas na renda financeira; as contas a receber dessas transações, incluindo recebíveis de curto prazo, são descontadas do valor corrente.

Programa de fornecedores

Parte das vendas de nossos produtos para determinados clientes nacionais é realizada por meio de um programa conhecido como “programa de fornecedores”, no qual as compras são financiadas por um banco que estabeleceu um programa de financiamento direto.

No programa de fornecedores, disponível apenas para alguns de nossos clientes, o banco essencialmente financia as compras. Neste programa, o cliente concorda em pagar o banco posteriormente e o banco nos paga, em nome do cliente, pelo preço de compra do produto no momento da entrega ao cliente. Nós, como fornecedores, agimos como fiadores do valor da venda mais os juros sobre os fundos cobrados do cliente. Assim, o cliente se beneficia com juros mais baixos, pois o banco nos considera – e não ao cliente – como principal suporte para o risco de crédito. Além dos juros mais baixos, o cliente obtém vantagens adicionais na forma de impostos de valor agregado menores, uma vez que os juros cobrados do cliente pelo banco não estão sujeitos aos impostos que, de outra forma, se acumulariam caso incorporássemos as taxas financeiras no valor das vendas e cobrássemos o valor diretamente do cliente. As condições de venda do programa de fornecedores dependem do índice de crédito do cliente, baseado em uma análise de crédito interna, e geralmente são de 150–160 dias; contudo, no caso de poucos clientes selecionados, podem chegar a 180 ou 240 dias.

Essa garantia não expõe a Empresa a nenhum risco ou obrigação líquida maiores em relação a uma venda a prazo. No programa de fornecedores, retemos o mesmo risco de perda que nas demais vendas, mas ele é mitigado pela avaliação contínua dos recebíveis a serem coletados, sejam eles do programa ou não. Em caso de venda a prazo fora do programa, a receita é registrada no envio e é criado um recebível. Quando o cliente de venda a prazo não

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paga o recebível, a Empresa estabelece uma concessão para conta duvidosa caso considere a perda provável. Em vendas financiadas pelo programa, a Empresa também registra a receita no envio e recebe o pagamento total do banco. Quando o cliente não paga o banco dentro do período determinado, a Empresa precisa satisfazer a garantia com o banco. Na ocasião, a Empresa cobra as despesas da venda quando considera a perda provável. Então, procura o cliente para exigir o pagamento da venda. Depois de satisfazer a garantia com o banco, a Empresa encontra-se na mesma posição de quando faz uma venda a prazo: o cliente deve o valor da venda à Empresa. Quando o cliente não paga, a Empresa perde o valor da venda, que foi registrado como dívida perdida. Historicamente, as perdas da Empresa decorrentes de garantias, valores líquidos recuperados dos clientes, têm sido insignificantes.

Anualmente, a Empresa considera as provisões dos Tópicos 460 (“Garantias”) e 605 (“Reconhecimento de Receita”) da Accounting Standards Codification (ASC) para o programa de fornecedores. A renda de garantia proveniente desses acordos não é significativa e, embora o Tópico 605 da ASC tenha sido considerado quando nos decidimos por incluir ou não as vendas de produtos e a renda de garantias como possíveis entregáveis múltiplos, esses não foram considerados materiais. A análise do histórico da Empresa indica que o valor justo das garantias é insignificante, pois a Empresa não incorreu em perdas significativas no passado. A Empresa reconhece a receita de cada elemento da venda dos produtos quando o cliente recebe a entrega.

Concessão para contas duvidosas

A concessão para contas duvidosas é registrada em uma quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de nossos clientes e é incluída nas despesas de vendas; não é feito nenhum ajuste na receita operacional líquida. Nosso princípio contábil para se estabelecer a concessão para contas duvidosas é resumido da seguinte maneira:

todas as faturas são analisadas separadamente pelo departamento de contabilidade, junto com os departamento jurídico, de arrecadação e crédito, de modo a determinar o valor das prováveis perdas previstas e, consequentemente, determinar a concessão para contas duvidosas a ser registrada.

para clientes falidos, a Empresa segue o critério de reservar 100% dos saldos em aberto.

os demais clientes com faturas em atraso têm reservas que variam de 1% a 100%, calculado sobre os saldos em aberto.

Fazemos análises de crédito iniciais e concorrentes de nossos clientes e, quando consideramos necessários, obtemos cauções ou cartas de crédito para proteger nossos interesses. Além disso, a maior parte de nossas vendas por exportação para os Estados Unidos, Europa e Ásia está protegida por cartas de crédito e seguro de crédito. Estabelecemos concessões para contas duvidosas em caso de recebíveis que acreditamos que não serão arrecadados na íntegra.

Combinações de negócios e prejuízos

Aracruz

Em 03 de novembro de 2001, adquirimos 28% do capital com direito a voto e 12,4% do capital total da Aracruz pelo valor de US$370 milhões, gerando um fundo de comércio sobre nossa parte do valor justo dos ativos líquidos no total de US$155 milhões. Foi aplicado o Tópico 350 (“Intangíveis – Fundo de Comércio e Outros”) da ASC.

O Tópico ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade] 323 “Investimentos – Método de Equivalência Patrimonial e Joint Ventures” exige que determinemos se, entre outros fatores, a queda no valor de mercado é mais que um prejuízo temporário. Como o preço de mercado cotado das ações do investido comercializadas publicamente em 2002 foi consistentemente cotado abaixo do valor contábil, foi registrada em 2002 uma provisão de prejuízo única baseada no valor de mercado das ADRs da Aracruz em 31 de dezembro de 2002. A taxa do prejuízo, no valor de US$136 milhões (valor bruto dos efeitos do imposto de renda diferido de US$46 milhões) foi registrada diretamente como uma taxa de renda (“Perda de equivalência patrimonial do investido”). Em 21 de

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janeiro de 2009, adquirimos 12,35% adicionais de participação no capital em ações total (equivalente a 28% do capital em ações com direito a voto) da Aracruz por R$2,710 milhões das Famílias, o que aumentou nossa participação com direito a voto para 56%. Como resultado desta aquisição, consolidamos completamente os ativos, passivos e resultados de operações da Aracruz e suas subsidiárias consolidadas em nossas demonstrações financeiras a partir de 21 de janeiro de 2009. Em abril de 2009, adquirimos 12,35% adicionais de participação no capital em ações total (equivalente a 28% do capital em ações com direito a voto) da Aracruz por R$2.710 milhões, da família Safra. Após estas aquisições, controlávamos 37,05% do capital em ações total (equivalente a 84% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz. Em 1° de Junho de 2009 anunciamos o início de uma oferta pública obrigatória para toda e qualquer ação ordinária em circulação da Aracruz; o leião que ocorreu na BM&FBOVESPA em 1° de julho de 2009, quando adquirimos 3.04% do capital de ações em circulação com direito a voto da Aracruz (equivalente a 1,34% do capital em ações total) por R$236,6 milhões. Após essa transação, controlávamos 42,6% do capital em ações total (equivalente a 98,2% do capital de ações com direito a voto) da Aracruz. Em 26 de agosto de 2009, os acionistas das respectivas empresas aprovaram uma fusão por permuta de ações na qual cada ação ordinária emitida e em circulação da Aracruz foi trocada por 0,1347 ações ordinárias da VCP e cada ação preferencial emitida e em circulação da Aracruz foi trocada por 0,1347 ações ordinárias da VCP. Daí em diante a fusão total da Aracruz à VCP completou-se. O valor justo da participação não controladora na Aracruz foi determinado aplicando-se a abordagem de mercado, com base no preço determinado em 21 de janeiro de 2009. As aquisições de participações não controladoras foram registradas com base em valores justos e o valor total de U.S.$ 360 foi creditado em “Adicional pago em capital”.

Como resultado destas transações, em 31 de dezembro de 2009, nossas demonstrações financeiras consolidadas apresentaram um saldo de fundo de comércio de U.S.$ 2,490 milhões relacionado à Aquisição da Aracruz. Em 2002, foi registrada a provisão única para deficiências, os ativos fiscais diferidos relacionados foram revertidos e, em conformidade com o Tópico 805 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Combinação de Negócios" ("Tópico 805 da ASC"), foi registrado um ganho de U.S.$ 514 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, após um reajuste das participações acionárias anteriormente controladas a um valor justo na data da aquisição do controle. A consideração da aquisição da Aracruz e a alocação dos ativos e passivos adquiridos assumidos foram reconhecidas na data da aquisição, incluindo seu valor justo em relação à participação não controladora ao determinar o fundo de comércio. O fundo de comércio foi atribuído ao segmento de celulose da Aracruz. Os efeitos dos ativos fiscais diferidos não contemplam os possíveis efeitos da dedutibilidade fiscal do fundo comércio para fins do imposto de renda brasileiro. A Empresa determinou que a partir de 31 de dezembro de 2009, não haveriam efeitos dos ajustes realizados no período sobre o fundo de comércio e a provisão de contingências. O valor justo dos ativos intangíveis identificados adquiridos (incluindo bancos de dados, patentes, substâncias químicas e outras relações com fornecedores) foi determinado utilizando-se a abordagem relacionada aos rendimentos, que descontou os fluxos de caixas futuros esperados do valor presente. Os fluxos de caixa foram descontados em uma alíquota de 8,55% p.a. O valor justo da participação não controladora na Aracruz foi determinado aplicando-se a abordagem de mercado, com base no preço determinado em 21 de janeiro de 2009. A Empresa concluiu a análise dos problemas atuais da Aquisição da Aracriuz e não foram registrados ajustes após a data de aquisição.

Conpacel

A Empresa registrou seu investimento na Conpacel utilizando o método de equivalência patrimonial até 31 de agosto de 2008. A partir de 1º de setembro de 2008, começamos a registrar nossa participação acionária de 50% nas operações do Consórcio (que opera basicamente em nosso segmento de papel) e não aplicamos mais o método de equivalência patrimonial. O fundo de comércio relacionado é divulgado separadamente como "Fundo de comércio" em 31 de dezembro, 2009 e 2008 como US$177 milhões e U.S.$ 132 milhões, respectivamente. Este fundo é revisado, no mínimo, uma vez por ano para a verificação de insuficiências, em conformidade com o Tópico 350 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], “Intangíveis- Fundo de Comércio e Outros”.

impedimento

A Empresa avalia anualmente o valor de juros de fundo de comércio e, mais frequentemente, se ocorrerem eventos ou forem alteradas as circunstâncias, reduzindo provavelmente o valor justo da unidade relatada abaixo de seu valor de juros. Estas circunstâncias podem incluir, entre outras: (i) alteração adversa significativa nos fatores legais ou no clima do negócio; (ii) concorrência imprevista; ou (iii) ação ou avaliação adversa por parte de um órgão

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regulador. Ao avaliar se o fundo de comércio tem deficiências, primeiramente, a Empresa compara o valor justo de cada unidade relacionada ao seu valor de juros, incluindo o fundo de comércio. De modo alternativo, a Empresa compara o valor justo da unidade relatada ao fundo de comércio atribuído ao seu valor de juros, incluindo o fundo de comércio. O valor justo da unidade relatada é estimado utilizando-se uma abordagem de fluxo de caixa descontado. Se o valor de juros da unidade exceder seu valor justo, pode ser medido o valor da perda por deficiência. A perda por deficiência pode ser calculada comparando-se o valor justo implicado do fundo de comércio da unidade ao seu valor de juros. No cálculo do valor justo implicado do fundo de comércio da unidade, o seu valor justo é alocado a todos os outros ativos e passivos da unidade com base em seus valores justos. O excesso do valor justo de uma unidade acima do valor atribuído aos seus outros ativos e passivos é o valor justo implicado do fundo de comércio. Uma perda por deficiência é reconhecida quando o valor de juros do fundo de comércio excede o valor justo implicado.

A não ser conforme mencionado anteriormente, essas análises, até hoje, não indicaram a necessidade de reconhecer insuficiências.

Capacidade de recuperação de ativos permanentes

Verificamos a presença de deficiências em nossos ativos permanentes a serem administrados e utilizados nas atividades da Empresa sempre que eventos ou alterações de circunstâncias indicam que o valor de juros de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável na base de fluxos de caixa futuros não descontados, como exigido pelo Tópico 360 da ASC, "Propriedade, Fábricas e Equipamentos". As análises são realizadas no nível mais baixo de grupos de bens aos quais podemos atribuir fluxos de caixa identificáveis no futuro. Os grupos de ativos são projetos florestais ou instalações de produção de papel e celulose. Ajustamos o valor contábil líquido dos ativos de base se a soma dos fluxos de caixa futuros for menor que o primeiro. Essas análises, até hoje, não indicaram a necessidade de reconhecer insuficiências.

Obrigação de retirada dos ativos

Consideramos o Tópico 410 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Contabilidade para Obrigações de Retirada de Ativos e Obrigações Ambientais", ao determinar se era preciso registrar uma obrigação de retirada de ativo por propriedade, fábrica e equipamento, e concluímos que tal ajuste não era necessário, já que não possuímos obrigação de retirada para a qual não há responsabilidade legal existente, e tal obrigação é inevitável. A Empresa não possui ativos permanentes que espera abandonar ou eliminar que necessitariam de uma provisão de obrigação de retirada de ativos.

Investimento - análise de consolidação ou método do patrimônio líquido

O Tópico 810 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Consolidação", exige que as empresas apliquem o "modelo de participações variáveis" para determinar qual entidade retém a participação financeira controladora de uma investida, para fins de consolidação. Três empresas investidas, todas incorporadas no Brasil, não são consolidadas e contabilizadas utilizando o método de equivalência patrimonial. São eles:

Conpacel: A Fibria participa de um empreendimento conjunto de custos e produção com a Suzano, que opera uma fábrica de papel e celulose em Americana, São Paulo, anteriormente controlada pela Ripasa, uma subsidiária da Fibria e da Suzano. A partir de inúmeros acordos, os membros decidiram pela intergralidade das participações em ativos, responsabilidades e operações do empreendimento comercial. No dia 12 de maio de 2008, as autoridades fiscais brasileiras aprovaram a transformação da Ripasa em unidade de produção, operando como Consórcio (um empreendimento conjunto não-incorporado, em que cada uma das partes detém a participação integral) da Fibria e da Suzano. A Conpacel iniciou suas atividades no dia 1o. de setembro de 2008. A VCP e a Suzano possuem, cada uma, 50% dos ativos líquidos da Conpacel. A Fibria tem o direito a 50% da produção do Consórcio, com início em 1º de setembro de 2008. Até 30 de agosto de 2008, o investimento da entidade corporativa Ripasa foi registrado na base de patrimônio líquido da contabilidade. A partir de 1º de setembro de 2008, quando o Consórcio iniciou suas operações, já que não existem pessoas jurídicas separadas, não há consolidação de uma entidade separada, em conformidade com o Tópico 323 da ASC, "Método de Equivalência Patrimonial e Empreendimento Conjunto", a Fibria registra seus direitos e obrigações de acordo com

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suas participações indivisíveis, conforme estipulado no contrato do consórcio, e os registra de acordo com sua natureza, principalmente a propriedade, fábrica e equipamentos. A receita e os custos são registrados como parte das operações da Fibria e os passivos como fornecedores ou financiamentos, de acordo com a natureza de cada um;

Aracruz: Até 31 de dezembro de 2008, possuíamos 28,0% das ações ordinárias com direito a voto, o que representava 12,4% do capital total em ações da Aracruz, a qual adquirimos em 2001. Tínhamos o direito de apontar três dos dez diretores do Conselho de Administração da Aracruz sob os termos de um Contrato de Acionista que venceu em 11 de maio de 2008. O investimento foi tratado como a base contábil de patrimônio líquido. Vide Item 5.A Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”. Nos anos de 2007 e 2008 e no período de 21 dias até 21 de janeiro de 2009, após os quais suas operações foram adquiridas pela Fibria e, logo após, consolidadas. A partir de 21 de janeiro de 2009, registramos a participação de 50% da Aracruz na Veracel sob o método de equivalência patrimonial.

Ahlstrom VCP: A gerência concluiu que o empreendimento não precisa ser consolidado, já que a Ahlstrom tem sido o acionista controlador com 60% de participação desde a abertura do empreendimento em setembro de 2007, até que esta comprou os 40% restantes mantidos pela Fibria em agosto de 2008. Além disso, a Ahlstrom é a beneficiária principal devido à (i) sua participação de 60%, (ii) opção da Fibria de vender a participação de 40% com preço fixo ou baseado em fórmula, impedindo-a de absorver possíveis perdas no futuro, (iii) opção da Ahlstrom de comprar a participação de 40% da Fibria no empreendimento conjunto com preço fixo ou baseado em fórmula, o que a permite receber a maior parte dos retornos residuais e (iv) o valor justo das ofertas e convites entre a Fibria e a Ahlstrom não aumentaria a participação da Fibria para mais de 50% do valor justo da entidade. De modo similar, o investimento foi tratado como a base contábil de patrimônio líquido durante o período de propriedade de setembro de 2007 a agosto de 2008.

Custos de desenvolvimento de florestas

Os custos de desenvolvimento de florestas, principalmente os custos de implantação de projetos (preparação do solo, plantação, controle e eliminação de pragas, etc.) e custos de desenvolvimento correntes semelhantes são capitalizados como incorridos. Como resultado das melhorias nas técnicas de gerenciamento de florestas, incluindo a melhoria genética de árvores, sabemos como realizar a colheita e replantar nossas florestas aproximadamente a cada sete anos, e os custos capitalizados são custeados no momento de cada colheita.

Impostos diferidos

Reconhecemos ativos e passivos de impostos adiados com base nas diferenças de tempo entre o demonstrativo financeiro que carrega valores e a base de impostos de ativos e passivos. Se a empresa ou suas subsidiárias operarem com perda ou não puderem gerar receitas suficientes tributáveis no futuro, ou ainda se houver alterações materiais nas alíquotas fiscais reais vigentes ou no período em que as diferenças subjacentes temporárias se tornarem tributáveis ou dedutíveis, avaliamos a necessidade de estabelecer provisões para valorização de todos ou de parte significativa de nossos ativos fiscais diferidos, resultando em um aumento de nossa alíquota fiscal vigente.

Contingências de impostos

No momento estamos envolvidos em determinados procedimentos de impostos e arquivamos ações para evitar o pagamento de impostos que não acreditamos que devam ser pagos. Quando as obrigações fiscais são claramente estabelecidas pela legislação atual, mesmo se contestarmos o imposto e não liquidarmos os valores que se alegam devidos, providenciaremos as obrigações e as cobranças relacionadas. Como anteriormente discutido na Observação 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas do ano com término em 31 de dezembro de 2009, no caso das avaliações fiscais e outras possíveis responsabilidades, acumulamos nossa estimativa de custos para a resolução dessas ações quando consideramos provável perdê-las. As contingências e obrigações fiscais são relacionadas principalmente às vendas de valor agregado e impostos sobre circulação de mercadorias, impostos sobre receitas, contribuições à previdência social, impostos de renda e sobre transações bancárias. Essas estimativas foram desenvolvidas em consulta com um conselho legal externo que administra nossa defesa em relação a estas

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questões e tiveram base em uma análise de resultados potenciais. Ademais, a empresa não teve efeito nas informações financeiras ou divulgações relacionadas à “Contabilidade de Incertezas no Imposto de Renda” (Observação 22 aos nossos demonstrativos financeiros consolidados e auditados para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008).

Benefícios de funcionários e outros assuntos relacionados

Em 2000, passamos a co-patrocinar um plano de contribuição definido por diversos funcionários que oferece benefícios de pensão e pós-aposentadoria. Também contribuímos com os planos de pensão, auxílio-desemprego e demissão do governo, em nome de nossos funcionários, e essas contribuições são cobrados na medida em que são recebidas. A maioria de nossos funcionários são membros de sindicatos, com quem entramos com negociações sobre o dissídio coletivo todos os anos. As obrigações de compensações futuras pelas férias dos funcionários são pagas no vencimento.

Foi adotado o Tópico 715 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Benéficos de Remuneração-Aposentadoria", que exige uma provisão dos custos dos benefícios de pós-aposentadoria que se espera que sejam pagos aos funcionários atuais, ex-funcionários e inativos ou aposentados. Os custos relacionados aos benefícios que oferecemos aos nossos funcionários atuais são pagos conforme incorridos, ao passo que os custos relacionados aos funcionários aposentados (atualmente e no futuro) e dependentes são contabilizados de acordo com o Tópico 715 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade].

Valor justo dos instrumentos financeiros - opções call e put

As opções call e put existem como resultado de (i) aquisição da Ripasa em 2005 e (ii) descarte das instalações de produtos de Papel na fábrica de Jacareí para a Ahlstrom em 2007. As opções são contabilizadas como instrumentos derivativos relativos ao Tópico 815 da ASC, "Derivativos e Hedging", que necessita, entre outros, que esses instrumentos sejam reconhecidos inicialmente com o seu valor justo e que as alterações subsequentes desse valor sejam reconhecidas na demonstração de operações do período. Segue a descrição dos detalhes relevantes:

(i) Ripasa:

As opções put e call escritas foram estabelecidas em contratos separados (emendados em seguida) no momento da aquisição das ações da Ripasa, que originalmete forneceram aos ex-acionistas controladores da Ripasa, a família Zarzur – e compradores a opção de exigir que a outra parte, respectivamente, compre ou venda tais ações em condições determinadas de acordo com cada previsão de contrato. Após a transformação das ações da Ripasa em ações da Ripar e subsequentemente a divisão e fusão de tal Empresa em VCP e Suzano - quando os acionistas minoritários e a família Zarzur receberam ações da Suzano e da VCP - os antigos acionistas exerciam a maior parte de seus direitos de call, permanecendo hoje somente uma opção final de call de 340.048 ações da Fibria.

(ii) O empreendimento Ahlstrom VCP

Quando, em 2007, a Fibria contribuiu com uma parte dos ativos da fábrica de Jacareí em troca de uma participação de 40% na Ahlstrom VCP, sob os termos do contrato, a Ahlstrom tenha a opção de comprar mais 20% e, posteriormente, os 20% restantes das ações do empreendimento conjunto mantido pela Fibria, enquanto a Fibria tinha a opção de vender o mesmo número de ações ao mesmo tempo. Em setembro de 2008, vendemos à Ahlstrom os 40% restantes da participação acionária na empresa de empreendimento conjunto por US$42 milhões, cancelando as opções put e call mencionadas acima.

Instrumentos financeiros e hedge

Para os instrumentos financeiros, fazemos e assumimos suposições sobre as taxas de câmbio estrangeira e de juros para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Consulte a Observação 16 para obter informações sobre nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Para obter mais detalhes relacionados ao possível impacto das oscilações nas taxas de câmbio estrangeiro e de juros em nossos principais instrumentos financeiros e posições, vide "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre o Risco de Mercado".

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Lucros (perdas) por ação

Em conformidade com o Tópico 260 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Lucros por ação", até a data de conversão de nossas ações preferenciais em ordinárias, apresentamos os lucros por ação de cada classe de ações, considerando que as ações preferenciais qualificam-se a um dividendo 10% maior que o pago às ações ordinárias. Os cálculos foram realizados como se os lucros líquidos (perdas) de cada período fossem totalmente distribuídos. Como os lucros podem ser capitalizados ou apropriados, não há garantias de que os acionistas ordinários ou preferenciais receberão dividendos. Os dividendos também podem ser pagos através dos juros atribuídos ao capital, em conformidade com nossos estatutos.

Em consistência com a direção oferecida pelo Tópico 260 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], "Lucros por ação", uma entidade alocaria as perdas das ações preferenciais em períodos de perdas líquidas se, com base nos termos contratuais dos títulos e valores mobiliários participantes, as ações preferenciais não tiveram somente o direito de participar nos lucros do emissor, mas também uma obrigação contratual de participação nas perdas. As ações preferidas da Empresa não possuem obrigação contratual de dividir as perdas. Da mesma forma, a perda por ação do ano com término em 31 de dezembro de 2008 foi calculada somente para as ações ordinárias.

No momento de conversão das ações preferenciais em ordinárias, aplicamos a orientação do Tópico 260-10-S99 da ASC [Codificação de Padrões de Contabilidade], “Lucros por Ações – Materiais SEC”, por meio da qual o excesso de valor justo da consideração transferida aos acionistas preferenciais em relação ao valor de juros das ações preferenciais no balanço patrimonial foi subtraído dos rendimentos líquidos para chegar aos lucros líquidos disponíveis aos acionistas ordinários no cálculo de lucros por ação. Com fins de exibir os lucros por ação, o valor foi tratado de modo similar aos dividendos pagos aos portadores das ações preferenciais. O retorno conceitual ou dividendos das ações preferenciais são deduzidos dos lucros líquidos para chegar a lucros líquidos disponíveis aos acionistas ordinários.

Alterações nos PCGAs brasileiros

A Lei 11.638, aprovada em 28 de dezembro de 2007, emendou a Lei Corporativa brasileira com relação à certas práticas contábeis, tendo introduziu a revisão mais recente das práticas contábeis adotadas no Brasil (PCGAs brasileiros) desde que a Lei das Sociedades por Ações foi sancionada em 1976 para facilitar a transição dos PCGAs brasileiros aos International Financial Reporting Standards (“IFRS”- Padrões Internacionais de Divulgação de Informações Financeiras). Tal emenda afetou a apresentação das demonstrações financeiras preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil (não apresentadas neste documento), que são à base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios. Em dezembro de 2008 o governo brasileiro emitiu a Medida Provisória no. 449, que instituiu o RTT para a determinação do rendimento líquido tributável das empresas sujeito ao regime de lucros tributáveis como resultado da implementação destas alterações nas práticas contábeis e da Lei no. 6.404/76, alterada no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Além das provisões contábeis determinadas pela Lei 11.638, a lei estipulava que a CVM e o Banco Central ou BACEN, instruíssem um novo conselho brasileiro de padrões contábeis, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC, para emitir padrões que harmonizassem os PCGAs brasileiros aos IFRSs.

O BACEN e a CVM prescreveram que as instituições financeiras e sociedades anônimas de capital aberto devessem preparar suas demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com os IFRS no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, com números comparativos de 2009. Após a adoção dos IFRS, nossas demonstrações financeiras consolidadas serão significativamente diferentes das demonstrações preparadas em conformidade com os PCGAs dos EUA inclusas neste documento. Não foram feitas tentativas para identificar ou quantificar o impacto destas diferenças.

As novas normas contábeis introduzidas pela Lei No. 11.638/07 e pelo CPC tornaram-se efetivas para as demonstrações financeiras de fim de ano relacionadas a qualquer exercício fiscal com início em ou após 1 de janeiro de 2008 e aplicam-se às nossas demonstrações financeiras estatutárias, não apresentadas neste documento. As alterações significativas aos PCGAs brasileiros que afetam todas as sociedades privadas e de capital aberto brasileiras foram introduzidas a partir de 1 de janeiro de 2010, quando as novas normas contábeis introduzidas pelo CPC, que também deverão ser apresentadas em períodos comparativos, tornaram-se vigentes. As empresas podem

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decidir adiar a adoção até o momento em que as demonstrações financeiras anuais do ano encerrado em 31 de dezembro de 2010 forem apresentadas (quando as demonstrações financeiras comparativas serão reafirmadas). Assim que adotarmos os novos padrões contáveis PCGAs do Brasil para fins estatutários a partir de 2010, nossas demonstrações financeiras a partir deste ano e as demonstrações dos períodos comparativos podem diferir significativamente das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com os PCGAs dos EUA contidos neste documento. Não foram feitas tentativas para identificar ou quantificar o impacto destas diferenças.

Conjuntura econômica brasileira

Os resultados de nossas operações e situação financeira, como apresentado nas demonstrações financeiras, foram afetados pela taxa da inflação no Brasil e pela taxa de valorização ou desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar americano, considerando-se a taxa média anual.

A tabela abaixo mostra a inflação de preços geral no Brasil (de acordo com o IPCA) avaliação do real em relação ao dólar americano, e a taxa de câmbio e taxas de câmbio médias do final dos períodos apresentados:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 2006 2005 Inflação (IPCA) ............................................................... 4.2% 5.9% 4.5% 3.1% 5.7% Valorização (desvalorização) do real vs. dólar americano (ano a ano, média anual) ............................... 34.2% -24.2% 20.7% 9.5% 13.4% Taxa de câmbio do ano/fim do período—US$1,00 ......... R$ 1,74 R$ 2,34 R$ 1,77 R$ 2,14 R$ 2,34Taxa de câmbio média (avaliada diariamente)(1) - US$1,00 ........................................................................... R$ 1,99 R$ 1,83 R$ 1,95 R$ 2,18 R$ 2,44 _______________ (1) A taxa de câmbio média (diária) corresponde à soma das taxas de câmbio de fechamento no final de cada dia útil, dividida pelo número de

dias úteis no período.

A. Resultados da Operação

Desenvolvimentos Recentes

Aquisição de participação acionária adicional na Aracruz

Em 21 de janeiro a Fibria anunciou a conclusão das negociações com os acionistas controladores da Arapar S.A. (“Arapar”) membros das Famílias, para adquirir 127,506,457 ações ordinárias emitidas pela Aracruz, representando 28,03% do capital votante da Aracruz para um preço de aquisição de R$2,710 milhões (equivalente a U.S.$ 1,151 milhões na taxa de câmbio de 21 de Janeiro de 2009), pagável em seis parcelas semi-anuais como segue: (i) R$ 500 milhões em espécie em 21 de janeiro de 2009, que já foi devidamente pago; (ii) R$ 500 milhões em 05 de julho de 2009, dos quais R$ 400 milhões foram pagos em espécie, e os R$ 100 milhões restantes creditados em favor das Famílias junto à Fibria, valor este a ser utilizado como pagamento das ações preferenciais emitidas pela Fibria no caso de um aumento de capital; (iii) R$ 500 milhões pagos em espécie em 05 de janeiro de 2010; (iv) R$ 500 milhões em espécie para 05 de julho de 2010; (v) R$ 410 milhões em espécie para 05 de janeiro de 2011; e (vi) R$ 300 milhões em espécie para 05 de julho de 2011. Naquele momento, a Fibria controlava 56% das ações com direito a voto, tornando-se acionista controlador da Aracruz.

Em 5 de março de 2009 a Fibria firmou um acordo junto à Família Safra, a fim de adquirir um montante adicional de 127.506.457 ações ordinárias da Aracruz, o que representam outros 28% do capital da Aracruz com direito a voto, como resultado do exercício dos direitos de "tag-along" da Arainvest em conjunto com a transação empreendida com as Famílias. O preço de compra foi de R$2.710 milhões (equivalente a US$1,241 milhões na taxa de câmbio de 29 de abril de 2009). O preço de compra destas ações será pago em seis parcelas semi-anuais, com exceção de uma parcela que inclui juros, conforme segue: (1) Foram pagos R$600 milhões em abril e maio de 2009; (2) R$500 milhões em janeiro de 2010; (3) devem ser pagos R$500 milhões em julho de 2010; (4) R$400 milhões mais juros computados em 105% da taxa brasileira de empréstimos interbancários (CDI) em outubro de 2010; (5) R$410 milhões em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhões em julho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009,

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os equivalentes em US.$ das parcelas remanescentes em aberto eram de US$1,212 milhões. A aquisição da participação acionária da família Safra na Aracruz foi concluída em 29 de abril de 2009.

O valor nominal da transação total foi de R$5,420 milhões (equivalente a US$2,302 milhões na taxa de câmbio de 21 de janeiro de 2009) e seu valor presente era equivalente a R$4,688 milhões (equivalente a US$1.991 milhões na taxa de câmbio de 21 de janeiro de 2009).

Aumento no capital da Fibria

Ao mesmo tempo da aquisição da participação acionária na Aracruz, foi realizada uma Reunião Extraordinária dos Acionistas da Empresa em 6 de fevereiro de 2009, a qual contemplou a proposta da gerência de aumentar o capital em R$ 4,254 milhões (equivalente a US$1,877 milhões), com a emissão de até 223.894.737 novas ações, das quais 62.105.306 seriam ações ordinárias e até 161.789.431 ações preferenciais, com preço unitário de R$ 19,00 por ação, através de uma subscrição privada.

O preço de emissão corresponde ao valor do preço médio de mercado das ações da Fibria comercializadas na bolsa de valores durante o período com início em 2 de dezembro de 2008 até e incluindo 16 de janeiro de 2009, aumentado por um prêmio de 11,78%, o qual representou, na opinião da gerência da Empresa, o valor das novas ações a serem emitidas. Nesta Reunião Extraordinária dos Acionistas, a proposta da gerência foi apresentada e aprovada com o aumento de capital mencionado acima a ser subscrito e pago da seguinte forma:

(i) A VID subscreveu-se, através do exercício do direito de preferência, a 62.105.306 ações ordinárias com um valor total de R$1,180 milhões (equivalente a US$510 milhões nas taxas de câmbio de 21 de janeiro e 27 de março de 2009), os quais R$1 bilhão foram pagos com Adiantamentos para Aumento de Capital emitidos anteriormente, e os R$ 180 restantes em dinheiro;

(ii) O BNDESPar, portador de 43.588.699 ações ordinárias da Fibria, subscreveu-se ao equivalente a R$ 864 milhões (equivalente a US$438 milhões na taxa de câmbio de 29 de maio de 2009) e pagos em equivalência patrimonial com 56,880,857 ações ordinárias da Aracruz na época mantidas pelo banco, que foram recebidas e subscritas com preço unitário de R$ 14,56. As ações da Fibria foram emitidas com preço unitário de R$19,00;

(iii) O BNDESPar subscreveu-se a 95.789.474 ações preferenciais da Fibria equivalente a R$1,820 milhões (equivalente a US$797 milhões nas taxas de câmbio de 30 de março e 29 de abril de 2009), solicitando que a VID transferisse ao BNDESPar o direito de preferência para subscrever-se a essas ações preferenciais que permanecessem após a subscrição;

(iv) Os acionistas restantes da Aracruz, portadores das ações ordinárias em circulação, tiveram o direito de subscrever-se utilizando suas ações ordinárias da Aracruz, recebidas com valor unitário de R$ 14,56. A troca dessas ações por ações preferenciais da Fibria deu-se com valor unitário de R$ 19,00 e a diferença foi subscrita em dinheiro; nenhum dos acionistas desejou subscrever-se;

(v) As Famílias e a família Safra subscrevem ações preferenciais da Fibria com valor total de R$91 milhões e R$86 milhões, respectivamente (equivalente a US$41 milhões e US$40 milhões na taxa de câmbio de 29 de abril de 2009, respectivamente).

As subscrições de capital acima feitas em 30 de abril de 2009 foram ratificadas em uma Reunião Extraordinária dos Acionistas da Fibria em 27 de maio de 2009. Vide "Item 7A. Acionistas Majoritários”.

Após completar o aumento de capital, nossos acionistas controladores VID e BNDESPar realizaram, em 29 de outubro de 2009, um acordo de acionistas que estipula que: (a) 20,7606% do capital total da Fibria mantido pelo BNDESPar será vinculado ao acordo por 3 anos após sua execução, tal que o BNDESPar e VID manterão juntos, no mínimo 50,1% do capital em ações com direito a voto da Fibria durante este período; (b) a aprovação de alguns assuntos dependerá do voto em favor do BNDESPar; (c) após o primeiro dia após o 3° ano após sua realização o acordo de acionistas estará sujeito a somente 11,0445% das ações mantidas pela BNDESPar aos termos desse acordo, e (d) a partir de junho de 2014, nenhuma ação do BNDESPar será vinculada aos termos do acordo. Vide "Item 10. Informações Adicionais - Contratos de Material -Contrato de Acionistas da Aracruz".

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Em conexão com a aquisição da Aracruz, anunciamos no dia 1 de junho o início da Oferta Pública de Ações (“OPA”) para todas as ações da Aracruz em circulação não detidas pela Fibria. Em 1 de julho foi encerrada a OPA “Tag Along” para os acionistas que detinham ações ON da Aracruz “ARCZ3”. O total das ações objeto da OPA era de 15.507.357 ações ordinárias, sendo que as ordens de venda totalizaram 13.828.307 ações ordinárias, adesão equivalente a 89% do total dos destinatários.

Conversão de ações preferenciais em ações ordinárias

Conforme a Lei das Sociedades por Ações, as transações corporativas que alterem as características da classe de ações de uma empresa, incluindo a conversão da Aracruz, devem ser aprovadas pela reunião geral de acionistas da Aracruz e ratificada pelos titulares da maioria das classes emitidas e excepcionais das ações afetadas, votando como classes separadas.

Em 30 de Maio de 2009, em uma Reunião Extraordinária de Acionistas da Fibria, foi aprovada a conversão de suas ações preferenciais em ações ordinárias ns taxa de câmbio de 0,91 ações ordinárias por uma ação preferencial (Conversão da VCP) e, depois, subsequentemente aprovada pela maioria dos acionistas preferenciais da empresa em uma Reunião Especial que ocorreu no mesmo dia. Os acionistas preferenciais que não queriam que suas ações fossem convertidas tinham um período de 30 dias, com término no dia 2 de Julho de 2009, para informar à empresa que eles, em vez de converter suas ações, escolheram resgatá-las pelo respectivo valor contábil por ação. Como consequência da conversão, nosso capital em ações consiste apenas de ações ordinárias. Nossas ADSs representam as ações ordinárias.

Além disso, também no dia 30 de Maio de 2009, os acionistas detentores de ações ordinárias da Aracruz se reuniram em uma Assembléia Extraordinária de Acionistas e votaram a aprovação de uma recapitalização da Aracruz, que consistia na conversão das Ações Preferenciais Classe A e Classe B da Aracruz em ações ordinárias da Aracruz, com relação de troca de 0.91 ações comuns para cada uma das ações Preferenciais Classe A e Classe B (Conversão da Aracruz). .

Incorporação de ações preferenciais emitidas pela Aracruz à Fibria

Como parte da reorganização corporativa após a aquisição de participação adicional na Aracruz, nossa gerência e a gerência da Aracruz realizaram uma Assembléia Extraordinária de Acionistas em cada empresa para votar uma combinação de negócio, conforme a Lei de Sociedades por Ações, conhecida como incorporação de ações. Em conformidade com a incorporação de ações, todas as ações emitidas e em circulação da Aracruz não controladas pela Fibria foram trocadas por ações ordinárias da Fibria em 12 de novembro de 2009, com relação de troca de 0,1347, para os acionistas da Aracruz se tornarem acionistas da Fibria e a Aracruz se tornar uma subsidiária integral da Fibria.

Portanto, as ações preferenciais da Aracruz, Classes "A" e “B”, que foram negociadas na BOVESPA sob o símbolos “ARCZ5” e “ARCZ6”, respectivamente, e ações preferenciais Classe "B" que foram negociadas na NYSE na forma de ADSs sob o símbolo “ARA”, foram trocadas por ações ordinárias da Fibria, sob o símbolo “FBR” e “FIBR”, respectivamente, desde 18 de novembro de 2009. Devido à fusão com a Fibria, o ultimo dia de negociações para os títulos da Aracruz foi 17 de novembro de 2009.

Em 17 de dezembro de 2009, a Aracruz pediu sua certificação de um término de registro de um emissor estrangeiro privado com o SEC. Até então, a Aracruz continuou pedindo informações periódicas junto à SEC, incluindo relatórios anuais.

Fusão da Aracruz à Fibria

Em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as Assembléias de Acionistas da Aracruz e da Fibria em 22 de dezembro de 2009, a Aracruz se fundiu à Fibria e, como resultado, a Aracruz deixou de existir e a Fibria, como a empresa sobrevivente, legalmente sucedeu a Aracruz em termos de direitos e responsabilidades.

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Resultados das operações

A tabela abaixo estabelece determinados itens derivados de nossas demonstrações de operações para os anos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 (em milhões de dólares americanos) Receita operacional líquida............................... US$2.800 US$1.366 US$1.333Custo de vendas.............................................. (2,425) (1,026) (976)

Lucro bruto................................................ 375 340 357Despesas com vendas e marketing................... (152) (51) (49)Despesas administrativas................................. (151) (72) (64)Lucro sobre a troca de ativos, líquido - - 955 Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz, líquido

514 - -

Outras despesas operacionais, líquidas........................ (219) (17) (13)Receita operacional.................................... US$367 US$200 US$1.186

Receita financeira 501 149 236 Despesa financeira (649) (227) (145) Lucros (perdas) cambiais e lucros (perdas) não realizados em permutas, líquidos

1,055 (593) 214

Lucro (perda) antes do imposto de renda e participação acionária em afiliadas

1,274 (471) 1,491

Imposto de renda atual 1 (2) (35) Imposto de renda diferido em lucros de troca de ativos

- - (327)

Benefício diferido do imposto de renda (despesa)

(485) 200 (21)

Participação em lucros (perdas) de afiliadas 17 (132) 113 Receita (perda) líquida das operações contínuas 807 (405) 1,221 Operações interrompidas 37 - - Receita líquida atribuível às participações não controladoras

(331) - -

Receita (perda) líquida atribuível aos acionistas da Empresa

513 (405) 1,221

Nós operamos em dois segmentos: papel e celulose, que juntos somam aproximadamente 99% de nossas

vendas. Também temos uma quantidade menor de receitas advindas de nossas operações portuárias na Portocel.

A tabela abaixo estabelece, por segmento, nossa receita operacional líquida determinada em conformidade com os PCGAs dos EUA:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 Celulose: Volume (em toneladas)

Nacional................................................ 462,752 289,256 227,756Exportação............................................ 4,440,416 911,511 869,897

Total 4,903,168 1,200,767 1,097,652 Preço médio (em dólares americanos por tonelada) US$458 US$644 US$598

Nacional................................................ US$370 US$590 US$533Exportação............................................ US$467 US$661 US$615

Receita operacional líquida (em milhares de

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dólares) Nacional................................................ 171,266 170,759 121,411Exportação............................................ 2,074,852 602,600 535,277

Total 2,246,118 773,359 656,689 Papel: Volume (em toneladas)

Nacional Papeis não revestidos para impressão e escrita

127,713 121,194 158,405

Papeis revestidos para impressão e escrita 91,137 98,271 129,025Química / Especial............................... 117,807 126,265 114,407

Exportação Papeis não revestidos para impressão e escrita

34,153 41,799 81,329

Papeis revestidos para impressão e escrita - 2,706 15,891Química / Especial............................... 2,860 453 279

Total 373,670 390,688 499,336 Preço médio (em dólares americanos por tonelada) US$1.411 US$1.518 US$1.354

Nacional................................................ US$1.457 US$1.591 US$1.462Exportação............................................ US$995 US$955 US$908

Receita operacional líquida (em milhares de dólares)

Nacional................................................ 490,696 550,163 587,464Exportação............................................ 36,844 42,928 88,513

Total 527,530 593,090 675,976 Em conjunto: Volume (em toneladas)

Nacional................................................ 799,409 634,986 629,592Exportação............................................ 4,477,429 956,469 967,396

Total 5,276,838 1,591,455 1,596,988Preço médio (em dólares americanos por tonelada)

Nacional................................................ US$828 US$1.135 US$1.126Exportação............................................ US$472 US$675 US$645

Receita operacional líquida (em milhares de dólares)

Nacional .............................................................. 661,952 720,922 708,875 Exportação .......................................................... 2,111,696 645,527 623,790

Total ................................................................. 2,773,648 1,366,449 1,332,665

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008

Introdução

O ano de 2009 começou com a continuação da recessão econômica geral iniciada em setembro de 2008. A fraca demanda mundial, junto com o grande inventário de celulose dos produtores e consumidores resultou em, entre outros, o fechamento de muitas fábricas de celuloses e paradas temporárias de fábricas enquanto a Fibria e outros produtores de celulose ajustavam o fornecimento à demanda. Estes fatores causaram quedas contínuas nos preços de celulose do primeiro semestre e resultaram nos preços das listas atingindo baixas de US$475 na Europa e US$450 na Ásia em abril e US$505 na América do Norte em junho de 2009 (quedas de 21%, 6% e 26%, respectivamente, dos preços das listas de 31 de dezembro de 2008). Depois, começou e continuou, até o fim do

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ano, uma recuperação econômica geral em todos os mercados, principalmente da China. A forte demanda resultou nos níveis de inventário de celulose mundial atingindo 27 dias de fornecimento em dezembro, 19 dias a menos no mesmo período de 2008 e no menor nível da faixa normal. Isto não apenas permitiu que a Fibria maximizasse os volumes adicionais e eficiências operacionais obtidos da nova fábrica de celulose de Três Lagoas e a integração de suas unidades de produção com a da Aracruz, como também permitiu diversos aumentos nos preços em todo o segundo semestre. Os preços de celulose encerraram o ano de 2009 a US$730 na América do norte, US$700 na Europa e US$660 na Ásia; aumentos de 47%, 47% e 45%, respectivamente, desde os seus pontos baixo mencionados anteriormente em relação a 2009.

A concorrência no mercado de papel, causada principalmente pelo baixo consumo devido às situações econômicas gerais no primeiro semestre, mais os níveis de aumento das importações de papel a preços competitivos em virtude da valorização gradativa do real que ocorreu durante o ano, resultaram em uma retração de 2,4% nas vendas nacionais gerais de papel (Bracelpa) e em índices decrescentes. O volume das vendas de exportação, principalmente de papeis especiais, compensou em parte a queda no volume e nas receitas de vendas de papel.

A taxa de câmbio média anual foi de R$1,9991 para US$1,00 em 2009, em comparação à de R$1,8357 para US$1,00 em 2008.

Devido à aquisição e consolidação das operações da Aracruz com as da VCP a partir de 21 de janeiro de 2009, não é significativa uma comparação anual das categorias históricas de despesas e receitas. De modo similar, é feita uma discussão e análise vertical de diversas categorias de custos e despesas (porcentagens de vendas totais). Vide “Item 5. Revisões e Previsões Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 (pro forma complementar).

Receitas operacionais líquidas:

As receitas líquidas aumentaram em 105%, passando de US$1,366 milhões em 2008 para US$2.800 milhões em 2009. Este aumento deveu-se principalmente ao aumento do volume de produtos vendidos, o que compensa as quedas nos preços dos segmentos de papel e celulose. O volume de vendas aumentou de 1.591.455 toneladas em 2008 para 5.276.838 em 2009, principalmente devido à aquisição da Aracruz em 21 de janeiro de 2009 e à inicialização, em 30 de março de 2009, da unidade de produção de Três Lagoas. Os volumes atribuíveis a estes dois fatores eram de aproximadamente 2.300.000 e 700.000 toneladas, respectivamente, durante o ano. O preço médio internacional da celulose caiu quase 29%, enquanto os preços médios de papel aumentaram 4%. No mercado interno, os preços de papel e celulose caíram 37% e 8%, respectivamente, em termos de dólares americanos. A aquisição das operações da Aracruz, que se concentrava principalmente no mercado de exportação, mais a produção de Três Lagoas, alterou a composição do conjunto de volume e receita da vendas internas/exportação.

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Celulose: Neste segmento, o volume de vendas em 2009 foi de 4.903.168 toneladas, um aumento de 308% em relação às 1.200.767 toneladas em 2008. A aquisição da Aracruz, em 21 de janeiro de 2009, e a inicialização da produção da fábrica de Três Lagoas em março contribuíram para um total de aproximadamente 3.000.000 toneladas ao aumento do volume geral de 2009. De modo similar, as receitas operacionais líquidas do segmento aumentaram em 190%, de US$773.359 para US$2.246.118, devido principalmente a estes fatores, que compensam a queda no preço médio em dólares americanos da celulose de US644 para US$458. As exportações de celulose representaram 92% e 91% das receitas e volume de vendas do ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação aos 78% e 76% do ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. As vendas internas de celulose representaram 8% e 9% das receitas e volume de vendas do ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação aos 22% e 24% do ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Papel: Neste segmento, o volume total caiu 5% de 390.688 para 373.670 toneladas, devido à combinação de eventos de menor atividade econômica geral no primeiro semestre e aumento da concorrência por produtos importados no ano. Os volumes e receitas de papeis especiais e revestidos, ambos produtos de alto valor agregado, aumentaram devido à demanda e disponibilidade de volumes adicionais em virtude da conclusão, em 2008, da segunda linha de revestimento na fábrica de Piracicaba; estes aumentos compensam parcialmente a queda do mercado interno de papel não revestido, devido aos fatores mencionados anteriormente.

Custo de vendas

Os custos de vendas aumentou 136%, para US$2,425 milhões no ano encerado em dezembro de 2009 de US$1,026 milhões no período correspondente de 2008. O aumento é resultado de (1) aumento dos volumes associado à Aquisição da Aracruz, efetivo desde 21 de janeiro de 2009, representando um aumento de U.S.$ 1,220 milhões, 53% do custo total para o ano e (2) volumes adicionais da unidade de Três Lagoas que representou um aumento no custo de U.S.$279 milhões. Ambos efeitos foram parcialmente compensados pela depreciação do Real em nossos custos em reais (taxa média)

Despesas com vendas e marketing

As despesas com vendas aumentaram 198%, de US$51 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 para US$51 milhões no período correspondente de 2009, principalmente como resultado de (1) efeitos da consolidação total dos resultados da Aracruz no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de U.S.$ 71 milhões, e (2) aumento no volume de vendas de celulose em virtude da produção adicional com a inicialização da fábrica de Três Lagoas, aberta em março de 2009.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 110%, de US$72 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 para US$151 milhões no período correspondente de 2009, principalmente como resultado dos efeitos da consolidação total dos resultados da Aracruz no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento das despesas administrativas proveniente da Aquisição da Aracruz, principalmente relacionado às altas despesas com serviços terceirizados (principalmente honorários jurídicos) contribuiu para maiores despesas gerais e administrativas. Como porcentagem das receitas operacionais líquidas, as despesas gerais e administrativas foram estáveis em comparação ao mesmo período de 2008 (5%).

Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz

Este lucro não recorrente surgiu da Aquisição da Aracruz; de acordo com o Tópico 805 da ASC, uma vez que o controle é obtido, é necessário que a Empresa reajuste a participação acionária previamente mantida ao valor justo e registre o lucro ou perda diretamente na demonstração das operações. A Fibria obteve o controle em 21 de janeiro de 2009 e identificou um lucro anterior ao pagamento de impostos em receita operacional no montante de US$514 milhões, como resultado do reajuste de sua participação econômica de 12,35% na Aracruz ao valor justo.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

As outras despesas operacionais líquidas foram de US$219 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação às outras despesas operacionais de US$17 milhões no período correspondente de 2008, principalmente como resultado da perda gerada pela venda de Guaíba no valor total de US$90 milhões.

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Receita operacional

Como resultado do anteriormente mencionado, a receita operacional aumentou 84%, de US$200 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 para US$367 milhões no período correspondente de 2009. Como porcentagem das receitas operacionais líquidas, o índice de receita operacional foi de 13% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação aos 15% em 2008.

Receita financeira

A receita financeira aumentou para US$501 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação aos US$149 milhões do mesmo período no ano anterior, devido ao aumento dos fundos disponíveis para investimentos em um total de U.S.$ 382 milhões e o estorno de juros, cobranças e multa em provisões de contingência no valor total de U.S.$ 92 milhões. O aumento em fundos disponíveis deveu-se principalmente a (1) o fluxo de caixa das operações de Aracruz e Três Lagoas não presentes em 2008; (2) processos de aumento de capital e (3) lucros dos empréstimos adicionais que foram efetuados durante o ano.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras aumentaram para US$649 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação aos US$227 milhões do mesmo período em 2008, principalmente devido ao aumento do endividamento como resultado da responsabilidade sobre os passivos da Aracruz, em virtude de sua aquisição e consolidação. Juros e cobranças sobre a dívida foram de U.S.$ 517 milhões em comparação com U.S.$ 86 milhões em 2008.

Lucro (perda) cambial externo e lucro (perda) não realizado em permutas e negociações de títulos e valores mobiliários, líquidos

Ganhos cambiais totalizaram US$1,055 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado com os US$5593 milhões de perdas do mesmo período de 2008. Esse resultado foi primeiramente devido ao impacto da valorização de 34% do real em relação ao dólar americano em nossa dívida em moeda estrangeira em 2009, comparado com a desvalorização de 24% do real em relação à moeda Americana em 2008. Nossa dívida total em dólares americanos foi de U.S.$ 4,776 milhões em 31 de dezembro de 2009 (representando 57% da dívida total), em comparação com U.S.$ 1,394 milhões em 2008, representando 88% do total.

Benefício de imposto de renda (despesas)

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Fibria registrou despesas com imposto de renda de US$484 milhões, em comparação a um benefício de US$198 milhões em 2008. As despesas com o imposto relacionam-se principalmente aos passivos fiscais diferidos provenientes do lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz e às diferenças na base registrada de ativos fixos adquiridos na aquisição. A alíquota de imposto efetiva era de 38% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, e 42% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Participação em lucros (perdas) de afiliadas

A Fibria registrou lucros em afiliadas no valor total de US$17 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação à perda de US$132 milhões em 2008. Esta queda é explicada principalmente pela inclusão de nossa participação de 12,35% nas perdas da Aracruz em nossos resultados de 2008 e sua exclusão em 2009 devido à consolidação da Aracruz em nossos resultados de 2009. Os lucros em afiliadas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 está relacionado principalmente à nossa participação na Veracel.

Receita (perda) líquida

Como consequência do anteriormente mencionado, a Fibria registrou uma receita líquida de US$513 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação à perda de US$405 milhões no mesmo período do ano anterior.

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Exercício findo em 31 de dezembro de 2008 comparado com o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007

Introdução

Durante o primeiro semestre de 2008, as condições do mercado de celulose foram favoráveis com forte demanda, especialmente na China e Europa, e reduziram o fornecimento de baixos estoques mundiais, alguns acréscimos de capacidade, questões ambientais, escassez de madeira e encerramento de alto custo de capacidade. Como resultado, os preços da celulose aumentaram até o fim de julho. Já o mercado de papel foi marcado por competitividade no mercado nacional, principalmente em importações, devido à valorização do Real em relação ao dólar americano até o início de agosto, implicando em baixos preços nacionais. Além disso, a taxa de câmbio reduziu a exportação e forçou os produtores locais a desviarem os para o mercado doméstico, aumentando a oferta e a concorrência nesse mercado. Após o mês de agosto, a diminuição da procura resultou em várias quedas nas listas de preços da celulose na Europa e América do Norte para US$20/ton e na Ásia para US$30/ton, reduzindo o aumento alcançado no primeiro semestre deste ano. Os preços em 31 de dezembro de 2008 eram US$680/ton na América do Norte, US$600/ton na Europa e US$480/ton na Ásia. Mesmo com essa redução, o preço médio estava mais alto que o ano anterior.

Devido à desvalorização do real no início de setembro de 2008 as exportações de papel para cadernos caiu e, como resultado, a concorrência nas vendas desse produto aumentou no mercado local. O segundo semestre do ano tem historicamente testemunhado um aumento na procura de papel, quando comparado com o primeiro semestre de cada ano. Esse resultado é atribuído ao grande número de campanhas publicitárias (mais datas comemorativas e festas de final de ano) e ao segmento de cadernos que inicia sua produção para aumento dos estoques para o início do próximo ano letivo. Além disso, o programa do Governo Federal Brasileiro que distribui livros a estudantes que necessitam de assistência iniciou-se. Esses fatores, que contribuem para o crescimento do consumo doméstico de produtos de papel, não resultam no aumento do volume de vendas de papel, dado que a valorização do Real em agosto, causou intensa concorrência com produtos importados. A desvalorização do Real no início de setembro de 2008 resultou na redução da competitividade com produtos importados.

A média anual de câmbio do Real foi de R$1,8346 para US$1.00 em 31 de dezembro de 2008, comparado a R$1,9501 para US$1.00 no mesmo período de 2007, ou seja, uma valorização de 6%. Vide "Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Visão Geral - Conjuntura econômica brasileira."

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida cresceu em 2% para US$1.366 milhões em 31 de dezembro de 2008 de US$1.333 milhões em 31 de dezembro de 2007, com um aumento de preço médio de 3% e volumes estáveis de vendas. A estabilidade do volume se deve a diminuição das vendas de papel recorrente da falta de investimento nesse ativo durante o ano, compensado pela maior eficiência na produção de celulose tanto na unidade de Jacareí quanto na da Ripasa. Pelo lado do preço, os preços internacionais da celulose e do papel aumentaram ao mesmo tempo em que os preços locais aumentaram devido à valorização do Real com relação ao dólar americano durante o início de agosto. O volume de vendas totalizou 1.591.455 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 contra 1.596.988 toneladas no mesmo período de 2007. Aproximadamente 53% da receita operacional líquida da Fibria foi resultado do mercado nacional no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 e 2007. O composto da receita da Fibria no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de 43% de papel e 57% de celulose consistentes com o 51% e 49%, respectivamente, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007.

Celulose. No segmento de celulose, o volume de vendas aumentou em 9% com 1.200.767 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 das 1.097.652 toneladas no mesmo período do ano anterior 2007. O aumento no volume foi devido à grande produção de celulose na fábrica de Jacareí, aos novos volumes da Conpacel e devido a redução do ativo de papel em Ahlstrom e Mogi, cuja celulose integrada se tornou celulose de mercado. A receita operacional líquida atribuída à celulose aumentou em 18% para US$773,4 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$656,7 milhões no mesmo período do ano anterior. Esse aumento foi devido ao volume de vendas adicional e aos preços médios mais altos em 8% de celulose. As exportações de celulose constituíram 78% e 76% da receitas e do volume de vendas de celulose, respectivamente, no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado a 82% e 79% do mesmo período do ano anterior. No mercado nacional, o volume de celulose

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vendido aumentou em 27% com 289.256 toneladas. Esse aumento ocorreu principalmente devido aos volumes adicionais da Ripasa e à celulose integrada que se tornou de mercado após os ativos de papel serem reestruturados.

Papel. No segmento de papel, o total de volumes diminuiu em 22% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, levados especialmente pela troca de ativos de Luiz Antonio e pelos volumes partilhados com o empreendimento em conjunto com a Ahlstrom na fábrica de Jacareí. Os volumes exportados diminuíram em 54% para 44.958 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com o mesmo período do ano anterior enquanto os volumes domésticos declinaram 14% para 345.730 toneladas no mesmo período. A receita operacional líquida atribuída ao papel diminuiu em 12% para US$593,1 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, de US$ 676,0 milhões do mesmo período do ano anterior, impulsionada pela alta de 12% no preço médio do papel. O mercado doméstico foi responsável por 93% da receita de papel no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com 87% do mesmo período do ano anterior.

Custo de vendas

O custo de vendas aumentou em 5% para US$ 1.026 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$976 milhões no mesmo período do ano anterior. Esse aumento foi devido principalmente ao impacto negativo do Real mais forte durante o início de agosto para os custos da Fibria, em Reais, devido também ao aumento nos custos de mão de obra, aos altos custos relacionados com compra e recompra de produtos da Conpacel e aos compostos maiores de produtos de alto valor agregado, cujo celulose é adquirida a preços de mercado. Essas variações foram parcialmente compensadas pelos ganhos de produtividade e economia de custos. Pelos mesmos motivos, a margem bruta da Fibria caiu para 24,9% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado a 26,8% do mesmo período do ano anterior, parcialmente compensada por médias de preços mais altas.

Para continuar consistente com a classificação contábil adotada anteriormente pela Aracruz, durante 2009 a Empresa mudou a maneira pela qual classifica despesas de frete na demonstração de operações (anteriormente registrada em despesas de Vendas e marketing e agora classificada como parte do Custo de Vendas). Assim como muitas empresas brasileiras operando no setor de exportação de celulose, a Empresa considera que o frete faz parte do custo de entregar inventários para o ponto de venda no qual o cliente assume a propriedade. Já que virtualmente todas as vendas da Aracruz são de celulose para o mercado de exportação, essa classificação reflete melhor a natureza dos custos. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, US$90 milhões e US$89 milhões foram re-classificados de despesas de Vendas e marketing para Custo de vendas, respectivamente.

Despesas com vendas e marketing

As despesas de vendas foram reduzidas em 4% para US$ 51 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento resultou principalmente das altas vendas no mercado doméstico em moeda local. Como uma porcentagem da receita operacional líquida, as despesas com vendas e marketing permaneceram estáveis a 4% quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram em 13% para US$72 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. O aumento foi principalmente atribuído às despesas com a reorganização da empresa de US$4 milhões. Como uma porcentagem da receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas permaneceram estáveis a 15% quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007.

A reorganização societária que ocorreu durante o último trimestre com o objetivo de ajustar a Fibria ao cenário de desaceleração da economia resultou em despesas administrativas adicionais e não-recorrentes de cerca de US$4 milhões.

Outras despesas (receitas) operacionais líquidas

As outras despesas operacionais líquidas totalizaram US$ 17 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com a receita operacional líquida de US$942 milhões para o mesmo período de 2007. Essa variação ocorreu devido somente à inclusão de ganhos antes do imposto de US$955 milhões em 2007

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relacionados à troca de ativos da fábrica de Luiz Antonio. Vide Observação 4(b) das os nossas demonstrações financeiros consolidados auditadas.

Receita operacional

A receita operacional diminuiu para US$200 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$1,186 milhões para o mesmo período de 2007. A diminuição foi principalmente devida à inclusão do ganho não recorrente em 2007 relacionado com a troca de ativo da fábrica de Luiz Antonio. Vide Observação 4(b) das os nossas demonstrações financeiros consolidados auditadas.

Celulose (incluindo transações intersegmento a valores de mercado). A receita operacional atribuída à celulose aumentou em 1% para US$ 143 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$ 142 milhões para o mesmo período de 2007. Esse aumento foi principalmente devido ao efeito adverso da depreciação da moeda no início de agosto em custos de produção, que são principalmente calculados em moeda local. O aumento também foi impulsionado pelos altos volumes que aumentaram 9% comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007 e preços de vendas mais altos que subiram 8% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Celulose (incluindo transações intersegmento a valores de mercado). A receita operacional atribuída ao papel diminuiu 36% para US$ 57 milhões no ano encerrado em 31 de 2008 de US$ 89 milhões para o no ano encerrado em 31 de 2007. Essa baixa foi principalmente devido à diminuição de 22% no volume de vendas, parcialmente compensada por 12% de aumento de preço de vendas, principalmente no mercado nacional que foi levado pelo alto composto de papéis de valor agregado.

Receita financeira

A receita financeira diminuiu 37%, de U.S.$ 236 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2007 para U.S.$ 149 no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa diminuição deve-se principalmente à redução da receita financeira auferida dos fundos no Depositário (Vide “Item 4A. Informações sobre a Fibria – História e Desenvolvimento da Fíbria.”) para serem aplicadas ao Projeto Horizonte em 2007, também devido à menor quantia em investimentos em dinheiro na moeda local.

Despesas financeiras

As despesas financeiras aumentaram para US$227 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$145 milhões no mesmo período de 2007. O aumento ocorreu principalmente devido à depreciação do real em relação ao dólar americano a partir do início de agosto até 31 de dezembro de 2008, baseado em nossas dívidas em dólares.

Lucro (perda) cambial externo e lucro (perda) não realizado em permutas e negociações de títulos e valores mobiliários, líquidos

Diferenças cambiais somaram US$593 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$214 milhões de ganhos no mesmo período de 2007. Esse resultado foi principalmente devido ao impacto da depreciação do real em relação ao dólar americano a partir do início de agosto até 31 de dezembro de 2008 em nossas vendas antecipadas não entregues, permutas e instrumentos derivados antecipados. As diferenças registradas em negociações em moeda estrangeira são convertidas em dólares americanos e reportadas em demonstrações de operações da Fibria.

Benefício de imposto de renda (despesas)

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Fibria registrou benefício de imposto de renda de US$198 milhões comparado com uma despesa de US$383 milhões no mesmo período do ano anterior. O benefício foi principalmente devido à identificação de benefícios de imposto de renda diferidos em perdas em impostos a compensar futuramente e em diferenças temporárias relacionadas a ganhos e perdas em moeda estrangeira, que são tributados pelo regime de caixa. A alíquota efetiva foi de (42%) no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, gerada principalmente pela equivalência patrimonial (perdas) das subsidiárias e pelas diferenças nas alíquotas de

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renda estrangeiras, que são consideradas diferenças permanentes, comparadas a 26% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2007.

Participação em lucros (perdas) de afiliadas

A Fibria registrou perdas de subsidiárias num total de US$132 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 contra ganhos de US$113 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro do ano anterior. Essa baixa ocorreu mais devido a nossa participação nas perdas da Aracruz no valor de U.S.$153 milhões ( a perda total foi de US$ 1.239 milhões, principalmente devido às perdas de derivados.

Receita (perda) líquida

Como consequência do exposto, a Fibria registrou uma perda de US$405 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado à receita líquida de US$ 1.221 milhão para o mesmo período do ano anterior.

Dados Financeiros Sintéticos Consolidados Pro Forma não Auditados da Fibria sob US GAAP

Os seguintes dados financeiros sintéticos consolidados pro forma não auditados para a demonstração de operações para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi elaborado para refletir (1) a Aquisição da Aracruz e (2) a disposição da unidade de Guaíba, como descrito no Item 4. Informações sobre a Fibria - História e Desenvolvimento da Fibria - a Aquisição da Aracruz", e no item 4. Informações sobre a Fibria - História e Desenvolvimento da Fibria – A venda da unidade de Guaíba", respectivamente, para fornecer uma comparação mais significativa dos nossos resultados operacionais dos anos encerrados de 31 de dezembro de 2009 e 2008.

As informações financeiras sintéticas consolidadas pro forma não auditadas para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram preparadas usando as informações financeiras consolidadas históricas dos PCGAs Norte Americanos em relação à VCP e à Aracruz e baseadas nas estimativas e pressupostos incluídos nas notas descritas abaixo dessa seção. As informações financeiras sintéticas consolidadas pro forma não auditadas foram fornecidas somente para fins de informação. Apesar de acreditarmos que as informações financeiras consolidadas condensadas pro forma não auditadas são apresentadas com base em suposições sensatas de nosso gerenciamento, elas não devem ser interpretadas como nossos resultados reais das operações, como uma indicação de nossos resultados futuros consolidados, como uma base para o cálculo de dividendos ou como quaisquer outros propósitos. As informações financeiras pro forma não auditadas são fornecidas somente para fins ilustrativos e não se destinam a representar os resultados operacionais consolidados atuais ou qual seria a posição financeira consolidada da Fibria se a Aquisição da Aracruz ou a Venda da unidade de Guaíba tivessem ocorrido em 1° de janeiro de 2008, e não são necessariamente indicativas dos nossos resultados operacionais consolidados futuros ou nossa posição financeira consolidada. As informações financeiras pro forma não auditadas, por exemplo, não refletem (1) quaisquer custos de integração incorridos como resultado da Aquisição da Aracruz, (2) quaisquer sinergias, eficiências operacionais e economias de custo que podem resultar da Aquisição da Aracruz ou da Venda da unidade de Guaíba, (3) quaisquer benefícios que podem ter resultado dos projetos de crescimento da empresa combinada ou (4) mudanças de preços ou taxas de câmbio subsequentes às datas das informações financeiras sintéticas consolidadas pro forma não auditadas.

Demonstração de Operações Sintética Consolidada Pro Forma Não auditada Para o Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008:

VCP Consolidado

(como relatado)

Consolidação de

Aracruz (Observação

1(a))

Ajuste de Consolidação (Observação

1(b))

Desvalorização e Amortização de Ativos Tangíveis

e Intangíveis, líquidas de

imposto (Observação 1(c))

Venda da unidade de Guaíba e da

Aracruz Riograndense

Ltda. (Observação

1(d))

VCP Pro Forma

(em milhões de dólares americanos exceto se indicado de outro modo)Receitas operacionais Vendas de Exportação 645 1,785 - - (192) 2,238

Vendas nacionais 721 126 - - (97) 750

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Receita operacional líquida 1,366 1,911 - - (289) 2,988 Custos e despesas operacionais:

Custo de vendas (1,026) (1,338) - (105) 182 (2,287) Vendas e marketing (51) (88) - - 9 (130) Administrativas e gerais (72) (65) - - 4 (133) Outras despesas operacionais, líquidas

(17) (78) - (36) (32) (163)

(1,166) (1,569) - (141) 163 (2,713) Receita operacional 200 342 - (141) (126) 275 Receitas e despesas não-

operacionais

Receita financeira 149 65 - 1 (1) 214 Despesas financeiras (227) (113) - (2) - (342) Perdas de câmbio internacional, líquidas

(593) 73 - - 4 (516)

Perdas em negociações de derivados - (2,160) - - - (2,160) (671) (2,135) - (1) 3 (2,804)Perda antes do imposto de renda e participação acionária em afiliadas (471) (1,793) - (142)

(123) (2,529)

Imposto de renda e contribuição social

- -

Atual (2) (34) - - 28 (8)Adiada 200 524 - 48 10 782

Perda antes da participação acionária em afiliadas

(273) (1,303) - (94) (85) (1,755)

Participação em lucros de afiliadas (132) 64 153 (10) - 75Perdas de operações contínuas (405) (1,239) 153 (104) (85) (1,680)Perdas de operações contínuas -

Ações preferenciais - -

Perdas de operações contínuas - Ações ordinárias (405)

(1,680)

(405) (1,680) Perdas básicas e diluídas de

operações contínuas da VCP em dólares americanos

Por ação preferencial ou ADS - N/APor ação ordinária (3.83) (3.59) Quantidade média ponderada de

ações em circulação - milhares

Ações preferenciais ou ADS 96,888 N/AAção ordinária 105,702 467,935

Ajuste da Demonstração de Operações Sintética Consolidada Pro Forma Não auditada

(a) Consolidação da Aracruz

Esse ajuste pro forma representa a consolidação completa da Aracruz nas demonstrações de operações da Empresa para o ano encerrado em 31 de dezembro d3 2008, se a transação da aquisição resultando em 100% do controle da Aracruz tivesse ocorrido em 1° de Janeiro de 2008.

(b) Ajuste de Consolidação

Esse ajuste pro forma representa a reversão de equivalência patrimonial em perda já que a Aracruz está agora completamente consolidada pela Empresa.

(c) Desvalorização e Amortização de Ativos Tangíveis e Intangíveis, Líquidos de Impostos Os ajustes de despesas de amortização e desvalorização pro forma são os seguintes:

Aumento na base de propriedade, fábrica e equipamentos adquiridos de U.S.$ 1,165 milhões amortizados com base em vida útil linear. Despesas de desvalorização pro forma, incluídas em custos de vendas, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram de U.S.$ 86 milhões.

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Aumento na base de ativos intangíveis adquiridos de U.S.$ 1,165 milhões amortizados com base em vida útil linear. Despesas de amortização pro forma, incluídas em custos de vendas, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram de U.S.$ 36 milhões.

Ativos líquidos adquiridos incluíam um contrato favorável que comprometia fornecedores a entregar o produto com um valor justo acima do valor contável com os adiantamentos para os mesmos fornecedores e que resultou em um ajuste pro forma de U.S.$ 144 milhões, que foi incluído nos inventários. Custos de vendas pro forma para o ano encerrado em 21 de dezembro de 2008 incluem uma cobrança adicionais de U.S.$ 19 milhões para inventários vendidos representando a alocação para o ano baseado no relatório de avaliação.

Ajustes pro forma na contabilidade de compras foram feitos para registrar as diferenças de periodicidade de impostos diferidas calculadas na taxa estatutária composta da Empresa de 34% na amortização de valor justo dos ativos líquidos adquiridos e responsabilidades assumidas. O imposto de renda e contribuição social pro forma, incluídos no benefício de imposto de renda, para o ano encerrado de 31 de dezembro de 2008, foi de U.S.$ 48 milhões.

Abaixo estão as vidas úteis dos ativos desvalorizados, amortizados e esgotados linearmente após a Aquisição da Aracruz:

Vida útil em anos)

Construção e melhorias................................ 30 Equipamento industrial e florestal................ 18 Floresta........................................................... 7 Intangíveis..................................................... 10

(d) Venda da Unidade de Guaíba e da Aracruz Riograndense

Esses ajustes são feitos para refletir os valores de exceção atribuíveis aos ativos líquidos da unidade de Guaíba e Aracruz Riograndense, que foram efetivamente vendidos em dezembro de 2009.

Um ajuste foi feito para remover o fundo de comércio na alocação do preço de compra registrado nos livros da Empresa no investimento na unidade de Guaíba e Aracruz Riograndense, de U.S.$29 para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. A remoção do fundo de comércio original resultou em um ajuste no imposto de renda diferido relacionado a esses ajustes com base na taxa composta estatutária de 34% de U.S.$10 milhões para o ano encerrado de 31 de dezembro de 2008.

A provisão para o desmantelamento da fábrica em Aracruz Riograndense de U.S.$12 milhões não é mais necessária de acordo com o cenário atual para a Venda da unidade de Guaíba e Aracruz Riograndense, já que o comprador adquiriu a unidade sem a necessidade do desmantelamento pela Aracruz. A provisão original foi feita no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, e para fins de apresentação pro forma está agora sendo revisada.

Mediante a Venda da unidade de Guaíba e Aracruz Riograndense, a Aracruz perderá o direito de compensar o imposto direto do PIS e COFINS em créditos de receita gerados de aquisições de propriedade, fábrica e equipamento relacionado a essa unidade. Assim, tais valores são baixados contra custos de vendas como ajustes pro forma de U.S.$7 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, com base na pressuposição que a venda foi concluída em 1° de janeiro de 2008. Não há efeito do imposto de renda nesse ajuste.

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As seguintes informações adicionais demonstram a demonstração de operações histórica para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 e a demonstração de operações condensada pro forma não auditada para o ano encerrado de 31 de dezembro de 2008 para fornecer uma comparação mais significativa dos nossos resultados operacionais para esses dois anos encerrados.

Exercício findo em 31 de dezembro de

Histórico 2009

Pro Forma 2008

(em milhões de dólares americanos)

Receita operacional líquida............................... 2,800 2,988 Custo de vendas.............................................. (2,425) (2,287)

Lucro bruto................................................ 375 701 Despesas com vendas e marketing................... (152) (130) Despesas administrativas................................. (151) (133) Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz, líquido 514 - Outras despesas operacionais líquidas........................... (219) (163)

Receita operacional.................................... 367 275 Receita financeira 501 214 Despesa financeira (649) (342) Lucros (perdas) cambiais e lucros (perdas) não realizados em permutas, líquidos

1,055 (516)

Perdas em negociações de derivados - (2,160) Lucro (perda) antes do imposto de renda e participação acionária em afiliadas

1,274 (2,529)

Imposto de renda atual 1 (8) Imposto de renda diferido em lucros de troca de ativos

- -

Benefício do imposto de renda (despesa) diferido

(485) 782

Participação em lucros de afiliadas, líquida 17 75 Receita (perda) líquida das operações contínuas 807 (1,680)

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Nós operamos em dois segmentos: papel e celulose, que juntos somam 99% de nossas vendas. Também

temos uma quantidade menor de receitas advindas de nossas operações portuárias na Portocel. A tabela abaixo estabelece, por segmento, nossa receita operacional líquida determinada em conformidade com os PCGAs dos EUA:

Exercício findo em 31 de dezembro de Histórico

2009 Pro Forma

2008 Celulose: Volume (em toneladas)

Nacional................................................ 462,752 299,576 Exportação............................................ 4,440,416 3,450,384

Total 4,903,168 3,749,960 Preço médio (em dólares americanos por tonelada) US$458 US$ 632

Nacional................................................ US$370 US$590 Exportação............................................ US$467 US$ 636

Receita operacional líquida (em milhares de dólares)

Nacional................................................ 171,266 176,876 Exportação............................................ 2,074,852 2,194,690

Total 2,246,118 2,371,566 Papel: Volume (em toneladas)

Nacional Papéis não revestidos para impressão e escrita

127,713 120,214

Papéis revestidos para impressão e escrita 91,137 98,271 Química / Especial............................... 117,807 126,265

Exportação Papéis não revestidos para impressão e escrita

34,153 42,779

Papéis revestidos para impressão e escrita - 2,706 Química / Especial............................... 2,860 453

Total 373,670 390,688 Preço médio (em dólares americanos por tonelada) US$1.411 US$ 1.517

Nacional................................................ US$1.457 US$ 1.592 Exportação............................................ US$995 US$ 957

Receita operacional líquida (em milhares de dólares)

Nacional................................................ 490,696 548,741 Exportação............................................ 36,844 43,961

Total 527,530 592,702 Em conjunto: Volume (em toneladas)

Nacional................................................ 799,409 644,326 Exportação............................................ 4,477,429 3,496,322

Total 5,276,838 4,140,648 Preço médio (em dólares americanos por tonelada)

Nacional................................................ US$828 US$1.126 Exportação............................................ US$472 US$ 640

Receita operacional líquida (em milhares de dólares)

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Nacional ............................................................... 661,952 725,618 Exportação ........................................................... 2,111,696 2,238,651

Total ................................................................. 2,773,648 2,964,269 Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 (histórico) comparado com o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 (pro forma complementar)

Introdução

Vide “Item 5. Resultados Operacionais – Resultados das Operações – Ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 – Introdução.”

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida diminuiu 6% para US$ 2,800 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de US$ 2,988 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse resultado é principalmente atribuído ao preço médio de mercado 27% mais baixo do que o preço registrado em 2008, que compensou o aumento de 27% no volume total de vendas. O aumento no volume de vendas foi atribuído à produção adicional da unidade de Três Lagoas que iniciou as operações em março de 2009. O volume de vendas totalizou 5.276.838 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de 4.140.648 toneladas para o mesmo período de 2008. Aproximadamente 8% e 7% da receita operacional da Fibria é resultado do mercado doméstico no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. A mistura de receitas da Fibria para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi e 19% para papel e 81% para celulose consistente com os 20% e 80%, respectivamente, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Celulose. No segmento de celulose, o volume de vendas aumentou em 31% para 4.903.168 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de 3.749.960 toneladas no mesmo período do ano anterior. O aumento no volume foi principalmente devido à capacidade adicional da fábrica de Três Lagoas que iniciou suas operações em março de 2009. A receita operacional líquida atribuída à celulose baixou 5% para US$ 2.246 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de US$2.371 milhões no mesmo período do ano anterior. Esse resultado pode ser explicado uma queda de 28% no preço médio da celulose. As exportações de celulose constituíram 92% e 91% das receitas e volume de vendas, respectivamente, no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado a 93% e 92% do mesmo período de 2008. No mercado interno, o volume de celulose vendido aumentou 54% para 462.752 toneladas das 299.576 toneladas em 2008. Esse aumento também pode ser explicado pelos volumes adicionais de Três Lagoas vendidos a uma outra fábrica de papel adjacente à nossa instalação.

Papel. No segmento de papel, o volume total baixou 4% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 principalmente como um resultado de demanda mais baixa no mercado de papel – de acordo com os dados da Bracelpa, balanço anual mostrou uma retração de 2,4% nesse segmento. Os volumes exportados diminuíram 19% para 37.013 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparados com o mesmo período do ano anterior, enquanto os volumes domésticos declinaram 2% para 336.657 toneladas no mesmo período. A receita operacional líquida atribuída ao papel diminuiu 11% para US$593,1 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, de US$593 milhões do mesmo período do ano anterior, impulsionada pela alta de 7% no preço médio do papel. O mercado interno foi responsável por 93% das receitas de papel no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, estável quando comparado com 2008.

Custo de vendas

O custo de vendas aumentou 6% para U.S.$ 2,425 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de U.S.$ 2,287 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi principalmente relacionado aos volumes associados à unidade de Três Lagoas, que começou a operar em 31 de março de 2009, que representou um aumento no valor de U.S.$ 279 milhões, parcialmente compensado pela desvalorização do real (taxa média).

Despesas com vendas e marketing

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As despesas de vendas aumentaram 17% para US$152 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de US$130 milhões no período correspondente de 2008. Esse aumento resultou principalmente das altas vendas do mercado de celulose que, por sua vez, aumentou principalmente devido aos altos volumes de vendas atribuídos ao início das operações na fábrica de Três Lagoas. Como uma porcentagem da receita operacional líquida, as despesas de vendas permaneceram relativamente estáveis quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 14% para US$151 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 dos US$133 milhões no período correspondente de 2008. O aumento foi principalmente atribuído à valorização do Real no período, dado que nossos custos são em reais. Despesas com a reorganização societária também contribuíram para o aumento dos gastos. Como uma porcentagem da receita operacional líquida, as despesas gerais de administrativas permaneceram relativamente estáveis quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz

Esse ganho surgiu da Aquisição da Aracruz sob o Tópico 805 da ASC, uma vez que o controle é obtido, é exigido da empresa reajustar a participação acionária previamente mantida para o justo valor, e registrar o ganho ou perda diretamente na demonstração das operações. A Fibria conseguiu o controle em 21 de janeiro de 2009 e identificou um ganho em receita operacional no montante de US$514 milhões como um resultado do reajuste para valor justo do interesse econômico em 12,35% na Aracruz.

Outras Despesas Operacionais, Líquidas

As outras despesas operacionais líquidas foram de US$219 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação às outras despesas operacionais de US$163 milhões no período correspondente de 2008, principalmente como resultado da perda gerada pela venda de Guaíba no valor total de US$90 milhões.

Receita operacional

Pelos motivos explicados acima, a receita operacional aumentou para US$367 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 dos US$ 275 milhões do ano anterior.

Receita financeira

A receita financeira aumentou para US$501 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 conforme comparado com os US$214 milhões do mesmo período do ano anterior devido ao aumento dos fundos disponíveis para investimentos e uma reversão de juros, cobranças e multas em provisões de contingência no valor de U.S.$ 92 milhões. O aumento em fundos disponíveis foi principalmente das operações de Três Lagoas não presentes em 2008; (2) produto de aumento de capital (3) receitas dos empréstimos adicionais que foram efetuados durante o ano.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras aumentaram para US$649 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparação aos US$342 milhões do mesmo período em 2008, principalmente devido ao aumento do endividamento como resultado da responsabilidade sobre os passivos da Aracruz, em virtude de sua aquisição e consolidação.

Lucro (perda) cambial externo e lucro (perda) não realizado em permutas e negociações de títulos e valores mobiliários, líquidos

Ganhos cambiais totalizaram US$1,055 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 dos US$516 milhões de perdas do mesmo período do ano anterior. Esse resultado foi primeiramente devido ao impacto da

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valorização de 34% do Real em relação ao dólar americano em nossa dívida em moeda estrangeira em 2009, comparado com 24% de desvalorização do Real em relação à moeda americana.

Perdas em negociações de derivados

A perda de US$ 2,160 milhões é referente às perdas ocorridas em 2008 devido ao ajuste de marcação a mercado incorrido pela Aracruz em determinados derivados financeiros.

Benefício de imposto de renda (despesas)

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Fibria registrou uma despesa de imposto de renda de US$484 milhões comparado com um benefício de US$782 milhões para o mesmo período de 2008. O benefício foi principalmente devido à identificação de benefícios de imposto de renda diferidos e diferenças temporárias relacionadas a lucros cambiais e perdas devido às perdas derivativas da Aracruz em 2008. A alíquota de imposto efetiva foi de 38% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Participação em lucros (perdas) de afiliadas

A Fibria registrou lucros nas afiliadas no valor total de U.S.$ 17 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, contra lucros de U.S.$ 75 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. A diminuição se deve principalmente à venda da joint venture da Ahlstrom efetiva a partir de 1° de setembro de 2008 e do Consórcio Conpacel que antes de 1° de setembro de 2008 foi registrado usando o método de equivalência patrimonial.

Receita (perda) líquida

Como consequência do exposto, a Fibria registrou uma receita líquida de US$513 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado a uma perda de US$1.680 milhões no mesmo período do ano anterior, que foi principalmente impactado pelas perdas de derivados da Aracruz em 2008.

B. Liquidez e recursos de capital

Liquidez

Vide “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital” para uma discussão sobre nossas ações e políticas.

Em 31 de dezembro de 2009 nosso caixa e equivalentes de caixa (que excluem títulos e valores mobiliários de troca e investimentos mantidos até o investimento era de U.S.$365 milhões (U.S.$ 280 milhões no final do ano de 2008). Esse aumento se deve principalmente aos lucros de dívidas adicionais incorridas sob nosso Plano de Gerenciamento de Responsabilidades (Vide "Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Liquidez e Recursos de Capital”).

Em 31 de dezembro de 2009 tínhamos US$112 milhões (de um total de US$2.270 milhões) em depósitos e investimentos com nossa subsidiária, o Banco Votorantim S.A. Vide “Item 7.—Principais Acionistas e Transações entre Partes Relacionadas—Transações entre Partes Relacionadas” e Observação 15 para nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas. No ano encerrado em 2008, tínhamos aproximadamente US$40 milhões (de um total de US$323 milhões) em depósitos e investimentos com nossa subsidiária, o Banco Votorantim S.A.

Em 31 de dezembro de 2009, nosso caixa, equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários negociáveis e investimentos mantidos até o vencimento eram de U.S.$2.232 milhões (U.S.$323 milhões até o final de 2008). Esse aumento se deve principalmente ao recebimento em 15 de dezembro de 2009 de U.S.$ 1.300 milhões em lucro da venda da unidade de Guaíba (Ver “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Liquidez e recursos de capital”).

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Em 31 de dezembro de 2009, nosso balanço apresentou um balanço de capital de giro positivo de US$1.043 milhões comparado ao balanço de capital de giro negativo de US$337 milhões no ano encerrado em 2008. No entanto, não esperamos ter qualquer dificuldade no cumprimento das nossas obrigações de curto prazo devido aos aumentos de capital ocorridos no início de 2009 como um resultado da aquisição de participação acionária na Aracruz e tivemos empréstimos adicionais de longo prazo que ocorreram ao longo de 2009. Vide “Item 5.A Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes – Liquidez e Recursos de Capital”.

Fontes de recursos

As atividades operacionais forneceram fluxos de caixa de US$1.136 milhões em 2009, US$388 milhões em 2008 e US$333 milhões em 2007.

As atividades financeiras, que incluem empréstimos garantidos e não garantidos de curto e longo e pagamentos de dívidas, geraram fluxo de caixa líquido positivo de US$1.241 milhões em 2009 e de U.S.$116 milhões em 2008, e negativo de US$113 milhões em 2007.

Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida bruta totalizou US$8.426 milhões; desse total, dívidas de longo prazo representaram 72% em 2009 comparado com 56% em 2008. Aproximadamente 57% de nossas dívidas são em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida líquida foi de US$6.156 milhões e comparado a US$1.764 milhão em 31 de dezembro de 2008.

Uso de recursos

As atividades de investimento, que foram compostos principalmente de aumentos na capacidade produtiva na fábrica de Três Lagoas, o desenvolvimento de ativos florestais (aquisição agrária, manutenção de plantações e florestas) e outras despesas de capital em dinheiro consumido nas atividades de investimento no valor total de US$2.079 milhões em 2009, US$507 em 2008 e US$145 milhões em 2007.

Dívida

Em 31 dezembro de 2009, nossa dívida total foi de US$8.426 milhões, consistindo de US$2.345 milhões em dívidas de longo prazo (28% de dívida total). Em 31 dezembro de 2008, nossa dívida total foi de US$2.087 milhões, consistindo de US$928 milhões em dívidas de curto prazo (44% de dívida total).

A maior parte dos nossos empréstimos em dólar americano são pré-pagamentos ou créditos de exportação feitos com antecedência a despeito de nossas exportações ou empréstimos de mercado de capital internacional que possuem taxas de juros mais baixas comparadas às finanças internas. Com relação aos nossos empréstimos em reais, a maioria foi tomada junto ao BNDES. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 nossos empréstimos pendentes com o BNDES eram de US$805 milhões e US$120 milhões, respectivamente.

Créditos de exportação (pré-pagamento)

Devido à desvalorização do Real no segundo semestre de 2008, a Aracruz sofreu perdas significantes com relação a determinadas transações de derivados nas quais a Aracruz manteve uma pequena posição em dólar americano em relação ao Real, incluindo permuta antecipada, não entregues e permutas com opções. Essas transações foram desenroladas ou rescindidas no início do período de 27 de outubro a 3 de novembro de 2008.

Após a anulação ou rescisão antecipada dessas operações com derivativos, a Aracruz iniciou as negociações com as contrapartes de transações de derivativos (ou suas subsidiárias) ou os bancos credores para o pagamento das dívidas decorrentes dessas operações. Em 19 de janeiro de 2009, os bancos detentores de mais de 80% da dívida resultante destas transações concordaram com a Aracruz sobre as condições do reembolso da dívida. Pouco tempo depois, credores adicionais concordaram com as condições de pagamento dessa dívida.

Em 13 de maio de 2009, a Aracruz e os bancos credores entraram no Crédito Facilitado de Refinanciamento e Pré-Pagamento de Exportação, que estabelece os termos e condições do pagamento das obrigações da Aracruz devidos aos bancos credores, ou as Obrigações Reestruturadas. A Aracruz Trading

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International (“ATI”) é quem empresta sob Crédito Facilitado de Refinanciamento e Pré-Pagamento de Exportação, e as obrigações da ATI sob a facilidade são garantidas conjunta e solidariamente pela Aracruz e suas subsidiárias, a Aracruz Celulose Inc. (EUA) e Alícia Papéis S.A. Vide “Item 4.C. Informações sobre a Fibria – Estrutura Organizacional”. A quantia do principal das Obrigações Reestruturadas incide juros à taxa LIBOR de três meses, mais a margem que começa a 3,50% ao ano e aumenta semestralmente em 0,25% ao ano iniciando-se em 2010 a um máximo de 6% por ano.

Essa transação foi estabelecida em 13 de agosto de 2009. Naquela data, empréstimos de pré-pagamento de exportação pendentes com determinados bancos credores foram transferidos pelos credores bancários relevantes para a ATI em troca dos empréstimos que serão pagos pela ATI para os credores de acordo com os termos e condições estabelecidos na Linha de Crédito de Refinanciamento e Pré-Pagamento de Exportação. A partir dessa data, a quantia do principal agregado pendente sob a Linha de Crédito de Refinanciamento e Pré-Pagamento de Exportação foi de US$2,6 bilhões.

Em 31 de dezembro de 2009, o balanço da Linha de Crédito de Refinanciamento e Pré-Pagamento de Exportação foi reduzido para US$2.160 milhões, com os lucros obtidos do Plano de Gerenciamento de Responsabilidades assumidos pela Empresa na segunda metade de 2009 (vide “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – O Plano de Gerenciamento de Responsabilidades”) que possibilitou a empresa alinhar suas condições com aquelas dos outros contratos existentes, eliminando assim um número significativo de condições restritivas anteriormente vigentes no contrato de derivativos. Ainda assim, o pacote de segurança foi mantido.

A linha foi garantida por, entre outros adicionais, (1) uma hipoteca agrária e equipamentos da unidade Aracruz e determinadas terras associadas com essa unidade, (2) um penhor de determinadas florestas associadas com a unidade Aracruz e (3) um título de garantia de participação de primeira prioridade em determinados recebíveis de exportação e conta adicional relacionada.

Em 25 de novembro de 2009, a Fibria entrou num acordo de linha de crédito de exportação US$1.175 milhões em duas parcelas com doze instituições financeiras. A parcela A tem prazo de cinco anos com carência de três anos num custo Libor de +4%. A parcela B tem prazo de sete anos com carência de cinco anos num custo Libor de + 4,25%. As margens das duas parcelas serão reduzidas em 100 pontos-básicos quando os índices de alavancagem da Fibria caírem para menos de 3,5. Os fundos foram recebidos em 28 de dezembro de 2009.

Em 18 de agosto de 2009, a VCP-MS entrou num acordo de linha de crédito de exportação de US$182 milhões com duas instituições financeiras, como organizadores, e a ECA (agência de crédito à exportação), como mutuante. Somos fiadores dessa linha de taxa flutuante. Os pagamentos do principal são devidos semestralmente de 15 de fevereiro de 2010 a 15 de fevereiro de 2018.

Em 10 de julho de 2009, a VCP Overseas Holding Kft entrou num acordo de linha de crédito de exportação de US$54 milhões com uma instituição financeira. A Fibria e a VCP-MS são fiadoras da linha de taxas flutuantes. Os pagamentos do principal são devidos trimestralmente de 14 de julho de 2010 a 16 de julho de 2012.

Em setembro de 2008, a Fibria registrou seus 50% de participação nos empréstimos da Conpacel que em 30 de setembro de 2008 totalizaram US$83 milhões abrangendo contratos para pré-pagamento de exportação (US$73 milhões) e financiamento de importação (US$10 milhões) que vencem em 2012. Em 31 de dezembro de 2009 quantia pendente era de US$22 milhões.

Em maio de 2008, a Fibria assinou um contrato de pré-pagamento de exportação com o Nordea Bank AB para o valor agregado de US$50 milhões à LIBOR mais 0,68% a.a. Os pagamentos são devidos em parcelas até 2012 para coincidir com os embarques da exportação. Os financiamentos estão garantidos por contratos de exportação.

Em junho de 2007 assinamos um contrato de Pré-pagamento de Exportação com o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria de US$ 100 milhões com LIBOR + 0,38% a.a. Os pagamentos são devidos em parcelas até 2015 para coincidir com os embarques da exportação. Os financiamentos estão garantidos por contratos de exportação.

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Observações sobre as taxas internas fixadas

Em 29 de dezembro de 2009, a Fibria entrou num financiamento de US$42 milhões com o Banco do Brasil referindo-se ao FCO (Fundo do Centro Oeste) a taxas fixas de 8,5% em Reais. Este é um financiamento subsidiado para impulsionar investimentos na região Centro-Leste do Brasil. Essa valor irá vencer de julho de 2010 a dezembro de 2017.

Em abril de 2008 a Fibria assinou um empréstimo-ponte com o ABN AMRO Bank NA num valor agregado de US$200 milhões à LIBOR + 2% a.a. O financiamento vence em 26 de setembro de 2008, e foi garantido por um título de garantia de participação em ativos financeiros. A data de vencimento foi renegociada e diferida para 24 de março de 2010, indexada a LIBOR + 5%. Durante 2009 algumas cláusulas foram renegociadas, uma delas diz que o principal deve ser pago em 15 de outubro de 2010.

Observações sobre as taxas internacionais fixadas

Fibria

Em 31 de outubro de 2009, Fibria Overseas Finance Ltd, uma subsidiária integral das Ilhas Cayman da Fibria, vide "Item 4C. Informações sobre a Fibria – Estrutura Organizacional, emitiu U.S.$ 1.000 milhões em títulos devidos em 2019 em um coupon de 9,25% e lucro de 9,375%.

A escritura de emissão desses títulos contém uma série de cláusulas, incluindo, entre outras:

incorrer endividamento adicional,

fazer investimentos,

emitir ou vender capital social de subsidiárias restritas,

vender ativos,

entrar em transações de venda e leaseback,

comprometer-se com transações com subsidiárias,

criar subsidiárias não restritas,

criar determinadas garantias, e

consolidar, fundir-se ou transferir todos ou substancialmente todos os ativos e os ativos de nossas subsidiárias numa base consolidada.

Voto-Votorantim III

Em janeiro de 2004, a VPar, nosso principal acionista controlador, formaram a Voto-Votorantim III, uma empresa com base nas Ilhas Cayman, com propósito único de levantar fundos. A Voto-Votorantim III emitiu US$ 300 milhões, 7,875% de Títulos para 2014 no mercado internacional. Recebemos 15% da quantia total originalmente emitida de US$45 milhões, e somos fiadores dessa quantia.

A escritura de emissão para a emissão de notas pela Voto-Votorantim III, contém uma série de cláusulas, incluindo, entre outras:

limitações em nossa habilidade de incorrer dívida;

limitações na existência de garantias em nossas propriedades; e

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limitações em transações com as partes relacionadas, que geralmente deve estar em condições não menos favoráveis do que aquelas que poderiam ser obtidas em comparáveis operações de curta distância.

Voto-Votorantim IV

Em 24 de junho de 2005, a Voto-Votorantim IV, uma subsidiária integral da VPAR, emitiu US$400 milhões das 7,75% de Títulos a vencer em 2020 que foram colocadas com investidores da América do Norte, Europa, Ásia e América Latina. A Fibria é fiadora de 50% dos 7,75% das Notas a vencer em 2020 e em troca recebeu US$ 200 milhões das receitas. Em 6 de setembro de 2005, alcançamos 50% da participação acionária no Voto-Votorantim IV e continuamos como fiadores de 50% dessas Notas.

A escritura de emissão para a emissão de notas pela Voto-Votorantim IV, contém uma série de cláusulas, incluindo, entre outras:

Limitações em nossa habilidade de incorrer dívida;

Limitações na existência de garantias em nossas propriedades; e

Limitações em transações com as partes relacionadas, que geralmente deve estar em condições não menos favoráveis do que aquelas que poderiam ser obtidas em comparáveis operações de curta distância.

BNDES

O BNDES, que a BNDESPar faz parte, um dos nossos principais acionistas, foi um importante recurso para financiamento da dívida. Em 31 de dezembro de 2009, os empréstimos totais do BNDES totalizaram US$805 milhões relacionados principalmente a projetos de aumento da capacidade, todos eles em reais. Os empréstimos junto ao BNDES estão garantidos por penhoras sobre terras, equipamentos e propriedades, e uma garantia em determinadas terras, e ainda por garantias pessoais de um dos proprietários da Hejoassu, a principal controladora do Grupo Votorantim. A maior parte dos nossos empréstimos junto ao BNDES juros equivalentes são indexados usando a Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, uma taxa de juros nominal de longo prazo que inclui o fator inflação. Os empréstimos remanescentes do BNDES são indexados pelo UMBNDES que é uma variação cambial média ponderada num conjunto de moedas, predominantemente dólares americanos mantidos pelo BNDES. Em 31 de dezembro de 2009, a TJLP foi fixada a 6,00% ao ano, e durante 2008 teve uma média de 6,25% ao ano.

A partir de 31 de dezembro de 2009, o BNDES efetuou empréstimos de cerca de 10% de nosso endividamento, e espera-se a realização de empréstimos de valor significativo no futuro. Veja abaixo os detalhes em totais e vencimentos:

Índice US$ MM VencimentoTJLP 725 2017

UMBNDES 80 2017 805

Para mais informações sobre os acordos financeiros junto ao BNDES, vide as Apresentações 4.11 e 4.12

desse relatório anual.

Arrendamento

A empresa assinou um contrato de arrendamento financeiro com o Banco Société Générale para a aquisição de maquinário para corte e colheita de árvores num total de US$ 50 milhões. A primeira parcela de US$3 milhões foi liberada em setembro de 2008 e vence em 2013. O valor pendente em 31 de dezembro de 2009 era de U.S.$ 18 milhões.

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Em 31 de dezembro de 2008 a Fibria registrou 50% de sua participação no Consórcio de arrendamento da máquina de celulose que totalizou US$ 26 milhões em 31 de dezembro de 2009 e que vence em 2014.

Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2009, a quantia pendente de dívida de curto prazo (incluindo a porção atual da nossa dívida de longo prazo e a pagável pela Aquisição Aracruz) era de US$2.345 milhões, com uma taxa de juros média ponderada 6,90%, comparada com US$438 milhões no mesmo período do ano anterior, com uma taxa de juros média ponderada de 6,06%. Em 31 de dezembro de 2009, os vencimentos anuais de nossa dívida de longo prazo excluindo a porção atual eram os seguintes:

Ano Quantia (em milhões de dólares americanos)

2011 .............................................................. 1,147 2012 .............................................................. 528 2013 .............................................................. 773 2014 .............................................................. 957 Após 2014 ..................................................... 2,676

Total ................................................... 6,081

Cláusulas

Em 31 de dezembro de 2008, a Empresa não estava em conformidade com certos acordos de empréstimos como resultado da consolidação proporcional da Aracruz com base no PCGA brasileiro, mais os investimentos no projeto Três Lagoas e a desvalorização do real. Vide Observação 9(a) e 12(i) para as demonstrações financeiras consolidadas e “Item 5 – Discussão e Gerenciamento de Análise – Ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 - Equivalência patrimonial (perdas) de afiliadas”. Não obstante, em novembro de 2008 iniciamos a renegociação dos termos desses acordos com bancos credores, para os quais concluímos as negociações para mais de 80% dos acordos de empréstimos afetados. O gerenciamento, nesse momento, considera que nenhum desses acordos ou garantias, se solicitadas, são restritivas ou inibitórias aos níveis de operações atuais da Empresa. Acreditamos que as fontes de fundos e ações de gerenciamento, tais como o aumento de capital que ocorreu em 30 de abril de 2009 (parcialmente compensando o efeito da alavancagem da compra de ações ordinárias da Aracruz) e o aumento de linhas de crédito diversificando o portfólio dos bancos credores são, e continuarão sendo, adequados para atender aos nossos níveis de liquidez e usos de fundos antecipados atualmente, que incluem o capital de giro, despesas de capital recorrentes e reembolsos de débito.

No caso de 20% dos acordos de empréstimos afetados, que inclui um empréstimo do BNDES (um de nossos acionistas), os bancos credores não têm o direito de exigir reembolso. Nesses casos, a única penalidade é, se solicitado pelos bancos, ativos empenhados como garantia e somente os acordos de empréstimos que foram renegociados (mais de 80%) dão direito à demanda de pagamento. Concluímos que não houve requisito para classificar esses débitos como correntes.

A Empresa estava em conformidade com seus acordos de empréstimos em 31 de dezembro de 2009. Os acordos de empréstimos da Empresa contêm acordos ou clausulas restritivas, estabelecendo níveis de endividamento e alavancagem bem como uma cobertura mínima de valores em circulação e a manutenção de balanços mínimos de recebíveis em uma conta atual ou conta colateral. A Empresa renegociou seus acordos com credores para todos os empréstimos sujeitos a revogação. Em relação ao empréstimo com a BNDES (um de nossos acionistas), que não tem direito ao resgate adiantado do empréstimo, a Empresa pode fornecer ativos adicionais como garantia, desde que o Banco faça tal exigência.

As condições principais incluem:

(i) certas restrições na capacidade da Empresa para se fundir com ou em outras entidades;

(ii) certas restrições na troca e disposição de ativos pela Empresa;

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(iii) certas restrições na venda e troca de ativos;

(iv) manutenção, no final de cada trimestre, de um índice de (a) EBITDA ajustado (para os últimos quatro trimestres) mais posição de caixa, com base em balanços PCGA brasileiros, para (b) o total da dívida vencendo durante os quatro trimestres seguintes, mais despesas financeiras a serem pagas durante os quatro trimestres seguintes, maior que, para todos os trimestres de 2009 e 2010, 0,7 a 1,0, e dali em diante para cada trimestre subsequente, 1,2 a 1,0;

(v) manutenção, no final de cada trimestre, de um nível de débito para o EBITDA Ajustado (para os últimos quatro trimestres), com base nos balanços PCGA brasileiros, de 6,75 a 1,00 em 2009 e com reduções periódicas para 3,0 a 1,0 de 2012 em diante;

(vi) sujeição a certas exceções e restrições na criação de gravames em ativos da Empresa;

(vii) sujeição a certas exceções e restrições na hipótese de dívidas adicionais pela Empresa; e

(viii) manutenção de uma política de hedge aprovada pelo Conselho de Administração da Empresa proibindo o hedging para fins especulativos.

Os eventos principais do inadimplente sob a Nota de Crédito de Exportação incluem:

(i) inadimplências cruzadas e inadimplências de julgamento cruzado, sujeitas a um valor mínimo acordado de US$ 25.0;

(ii) certos períodos de resolução, a quebra de qualquer obrigação sob a Nota de Exportação de Crédito; e

(iii) certos eventos de falência e insolvência da Empresa, suas subsidiarias principais ou a Veracel.

Nossos empréstimos de longo prazo contêm várias cláusulas relativas à conformidade com certos índices financeiros e outras restrições. Em 31 de dezembro de 2009, a Empresa estava em conformidade com todos os acordos Vide Observação 1 das demonstrações financeiras consolidadas e “Item 5. Revisões e Perspectivas Financeiras e Operacionais – Resultados Operacionais – Resultados de Operações – Ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 - Equivalência patrimonial (perdas) de afiliadas”.

Dispêndios de Capital

Durante 2009, investimos US$803 milhões em dispêndios de capital representando um aumento de 16% de US$692 milhões investidos em 2008, e 68% mais alto que o total de US$477 milhões investidos em 2007. Desse total, US$504 milhões foram gastos em projetos de expansão (fábrica de celulose em Três Lagoas e revestimento para papel especial em Piracicaba), US$201 milhões foram gastos em ativos florestais (aquisição agrária, manutenção de plantação e floresta), e o restante foi investido na modernização e manutenção de nossas instalações.

A tabela a seguir apresenta um desmembramento de nossos dispêndios de capital mais significativos nos períodos indicados:

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

(em milhões de dólares)

Ampliação...................................................................................................... 504 391 67Florestas (incluindo aquisições agrárias)...................................................... 201 222 216Melhorias/modernização........................................................................ 16 12 12Outros (inclui manutenção e tecnologia da informação).......................... 76 35 58 Sub Total.................................................................................................. 797 660 353

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Ativos fixos relacionados à ampliação de Três Lagoas adquirida com os lucros do resultado financeiro obtido sobre os depósitos em fundo fiduciário (vide “Item 4A. Informações sobre a Fibria - Histórico e Desenvolvimento da Fibria"). 6 32 124 Total....................................................................................................... 803 692 477

A empresa pode adquirir, mediante autorização do Conselho de Administração, ações no mercado aberto, que, após a compra, serão mantidas em tesouraria para serem vendidas e/ou canceladas. O número de ações em tesouraria não pode, contudo, exceder 10% do total em dívida e em ações de circulação.

C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

Como um produtor integrado de papel e celulose, buscamos compreender melhor todo o processo produtivo e obter vantagens competitivas através de investimentos contínuos em pesquisa e desenvolvimento tecnológico. Na tentativa de identificar as características da madeira e da celulose, que são essenciais para a produção de alta qualidade tanto do papel quanto da celulose, podemos melhorar os nossos processos e desenvolver produtos inovadores e de qualidade superior. As atividades de pesquisa e desenvolvimento realizadas no nosso centro de pesquisas estão direcionadas para o aumento da produtividade de nossas florestas, a melhoria da qualidade da madeira do eucalipto usado como nossa matéria-prima, o aumento da eficiência do nosso processo produtivo e do rendimento industrial, e o desenvolvimento de produtos novos, inovadores e de alta qualidade, de forma sustentável. Esses esforços são realizados não apenas dentro de nossas instalações de pesquisa, mas também em parceria com várias universidades, fornecedores e institutos privados de pesquisa. Nossos gastos totais, tanto direta como indiretamente, em pesquisa e desenvolvimento foram de US$14,5 milhões, US$6,4 milhões e US$7,6 milhões durante 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Os gastos em pesquisa e desenvolvimento são compatíveis com o crescimento da empresa e seu empenho contínuo para manter a sua competitividade. Essa estratégia tem permitido à Fibria desenvolver florestas sustentáveis de alta qualidade, com menores custos e impacto ambiental mínimo, enquanto que abastecem o mercado com produtos melhores e reforçam as relações de longo prazo da empresa com seus principais clientes.

Centro de Tecnologia Fibria

O principal objetivo do Centro de Tecnologia da Fibria é agregar valor ao negócio de forma geral. A carteira de projetos de pesquisa envolve atividades que vão desde os viveiros até os produtos finais. Nossa tecnologia florestal está focada na qualidade da madeira e na produtividade florestal em áreas como melhoramento genético, biotecnologia florestal, fisiologia vegetal, nutrição do solo e de plantas, tecnologia silvicultural, proteção florestal e desenvolvimento ambiental

Nos últimos 40 anos, as melhorias na tecnologia florestal, usando técnicas avançadas de genética, levaram a um aumento expressivo na produção florestal. Dignas de nota foram as novas conquistas no programa de melhoramento de árvores de novas espécies de eucalipto e seus híbridos, visando a obtenção de uma plataforma mais ampla de fibras, em termos de produtividade florestal e qualidade da madeira para produtos específicos.

Em algumas das unidades da Fibria, o processo de monitoração do solo realizado nos últimos vinte anos revelou que a fertilidade melhorou para a maioria das áreas plantadas, devido ao aperfeiçoamento do manejo nutricional, especialmente desde os anos 90. Além disso, os estudos hidrológicos realizados nos últimos 15 anos, baseados em quantidade de água superficial e subterrânea e o monitoramento da qualidade realizado em bacias representativas, continuam a indicar que não há mudanças nos parâmetros da água que podem estar associados com as plantações de eucalipto.

Com os resultados obtidos pelos estudos e monitoramento realizados em 2009, foi possível atualizar os dados da Fibria sobre biodiversidade e, especialmente, as informações sobre a fauna aviária. Mais de 144.000 pássaros foram registrados desde 1989, por meio de captura, censo, amostragem de transectos lineares e observação, e classificados em 67 famílias e 605 espécies diferentes. Aproximadamente 15.500 pássaros foram marcados para permitir a coleta de informações sobre sua permanência e movimentos nas áreas ocupadas pela Empresa.

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Além disso, uma nova ferramenta de gestão foi desenvolvida com base em indicadores ambientais e em conceitos de gerenciamento ecológico de paisagem. Chamada de "Fibria’s Bioindex", essa nova ferramenta permite uma priorização melhorada e acompanhamento das ações de gerenciamento florestal, em nossa busca contínua por um melhor desempenho ambiental.

Importantes contribuições também foram observadas através de muitos projetos relacionados à sustentabilidade, em especial sobre o aumento da reciclagem de resíduos sólidos industriais. Atualmente, cerca de 80% dos resíduos gerados em nossas operações na unidade Aracruz estão sendo reciclados de forma sustentável para os plantios florestais. Em 2009, iniciaram estudos a fim de aplicar essa tecnologia para as unidades de Jacareí e Três Lagoas.

Também mantemos um nível significativo de investimento no programa de biotecnologia, envolvendo parcerias nacionais e internacionais. Os principais objetivos do programa de biotecnologia em 2009 foram para melhorar a produtividade florestal e industrial e reduzir os custos totais de produção: (1) melhor qualidade de madeira para utilização na indústria (densidade da madeira, morfologia e química da fibra; (2) rendimentos operacionais mais elevados (floresta e indústria), (3) maior homogeneidade da matéria-prima Desenvolvimento da cultura de tecidos avançados e novas técnicas de propagação clonal também tiveram continuidade ao longo de 2009.

Em relação ao desenvolvimento do processo de celulose, em 2009, nossos estudos foram centrados na qualidade da fibra e melhoria de processos industriais. Novas tecnologias foram testadas no tratamento da madeira, processos cozimento e branqueamento, juntamente com a otimização de aditivos e outros materiais para melhorar a qualidade da polpa. A carteira de projetos de desenvolvimento do produto foi dedicada para reforçar a busca de alternativas que podem resultar no aumento da BEK na média de suspensão de fibra de celulose do papel, de grades diferentes de papel. Para atingir esse objetivo, várias metodologias têm sido desenvolvidas para diferenciar as propriedades das fibras, em estudos conjuntos com parceiros selecionados. As alternativas disponíveis hoje oferecidas aos principais clientes envolvem não só a engenharia de fibra especial e processos de produção de celulose diferenciados, mas também o uso de agentes específicos e diferentes tecnologias de preparação de estoque. Os avanços recentes têm permitido à Fibria aumentar a flexibilidade, em termos de disponibilidade de um portfólio melhor de produtos dedicados.

É também uma grande responsabilidade do Gerenciamento de Tecnologia, a avaliação contínua das novas tendências e avanços nos cenários de negócios e mudanças e demandas sociais. Esse processo contribuiu para importantes pontos de decisão internos da empresa, e também detectou alternativas importantes que podem levar a novos produtos e mercados. Novas discussões envolvendo bioenergia, biocombustíveis e produtos alternativos de biomassa têm recebido atenção especial.

D. Informações sobre Tendências

As tendências principais que influenciam nossas vendas e produção e níveis de estoque são: os padrões e ciclos de compras de celulose pelos produtores de papel, a celulose e os preços do papel, o nível de estoques de celulose nas mãos dos produtores no mercado mundial, as condições econômicas mundiais e os efeitos das flutuações cambiais.

Continuamos a busca por oportunidades de crescimento para criar valor para nossos acionistas através da expansão de negócios, forte desempenho operacional e rentabilidade e/ou melhorias tecnológicas e de produtos, sempre no contexto de um enfoque estratégico de longo prazo.

Para mais informações a respeito das tendências em nossos negócios, vide “Item 4B. Visão Geral dos Negócios—Nossas Estratégias”, “Item 4B. Visão Geral dos Negócios—A natureza cíclica dos preços da celulose mundial” e “Item 5. Resultados Operacionais.” Para riscos que afetam nossos negócios, vide “Item 3D—Principais Informações—Fatores de Risco.”

E Operações não Registradas nas Demonstrações Contábeis

Nós participamos numa série de operações não registradas nas demonstrações contábeis, principalmente em matéria de garantias e contratos de take or pay. Temos também uma série de operações de permuta que estão

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descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado". Todas essas operações estão descritas em outros itens deste relatório anual.

F Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais

A tabela e a discussão a seguir fornecem informações complementares sobre o nosso material de obrigações contratuais e compromissos comerciais a partir de 31 de dezembro de 2009:

Obrigações Contratuais Total Menos de 1

ano 1-3 anos 3-5 anos Mais de 5

anos (em milhões de dólares americanos) Total dos compromissos da dívida (1) 8,317 2,270 1,653 1,718 2,676 Juros a pagar ....................................... 65 65 - - - Obrigações de arrendamento de capital (2) ............................................. 44 10 22 12 - Arrendamentos operacionais (3) .......... 265 19 46 44 156 Obrigações de compras (4) ................... 5,036 457 611 378 3,590 Contribuição pensionária (5) ................ 30 6 12 12 -

Total ................................................ 13,757 2,827 2,344 2,164 6,422 _______________ (1) Inclui empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e pagáveis a curto e longo prazo à Aquisição da Aracruz mostrados em nossas

demonstrações financeiras consolidadas, excluindo juros.

(2) Inclui todos os acordos com os nossos fornecedores de ativos (incluindo para o projeto de Jacareí).

(3) Inclui arrendamentos de terra e fornecimento de madeira (Observação 17(j) em nossas demonstrações financeiras consolidadas).

(4) Inclui contratos de promessa de compra e venda. Temos contratos de promessa de compra e venda com fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos químicos para períodos de um ano a 10 anos para os quais as obrigações contratuais são de U.S.$ 77 milhões por ano. Além disso, assinamos contratos de longo prazo de promessa de compra e venda com um fornecedor de celulose por 30 anos. A obrigação com relação a este contrato é de US$ 52 milhões por ano.

(5) Representa contribuições de U.S.$ 6,2 milhões por ano.

Obs: despesa de juros estimados para as obrigações de compra de cerca de 6%.

A tabela acima não reflete as transações de permuta discutidas no “Item 5.Revisões e Perspectivas Financeiras e Operacionais - Operações não Registradas nas Demonstrações Contábeis” acima.

ITEM 6. DIRETORES, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS

A. Diretores e Diretoria

Nossa empresa é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. O endereço da administração da nossa empresa é Alameda Santos 1.357, 6º andar, São Paulo, SP, Brasil. Possuímos um Conselho Fiscal permanente, que é composto por pelo menos três e no máximo cinco membros.

Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração se reúne quatro vezes ao ano e, extraordinariamente, quando os interesses sociais exigir. Os membros do conselho de administração são nomeados em assembléias gerais de acionistas e servem para mandatos de dois anos. Suas responsabilidades incluem a determinação das nossas estratégias gerais de negócios, a eleição da Diretoria Executiva e a supervisão da administração. O Conselho de Administração é atualmente constituído pelos seguintes membros:

Nome Membro desde Idad

e Cargo

José Luciano Duarte Penido ............................................................28 de Agosto de

2009 62 Presidente

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Paulo Henrique de Oliveira Santos...................................................5 de novembro de

2009 51 SuplenteJoão Carvalho de Miranda .................................................................. 30 de abril de 2009 47 MembroSérgio Duarte Pinheiro……………………………………………. 05.11.09 40 SuplenteRaul Calfat .......................................................................................... 24 de agosto de 2009 57 Membro

Gilberto Lara Nogueira…………………………………………….5 de novembro de

2009 61 SuplenteAlexandre Silva D’Ambrosio ............................................................ 24 de agosto de 2009 47 Membro

José Luiz Braga…………………………………………………….22 de dezembro de

2009 61 SuplenteWang Wei Chang .............................................................................. 24 de agosto de 2009 63 Membro

Samuel de Paula Matos…………………………………………….22 de dezembro de

2009 62 Suplente

Armando Mariante Carvalho Junior ...................................................5 de novembro de

2009 61 Membro

André Biazus………………………………………………………5 de novembro de

2009 46 Suplente

Eduardo Rath Fingerl .........................................................................5 de novembro de

2009 57 Membro

Patrícia Dias Fernandes....................................................................5 de novembro de

2009 33 Suplente

José Armando de Figueiredo Campos ................................................22 de dezembro de

2009 61 Membro

Antonio Luiz Pizarro Manso............................................................22 de dezembro de

2009 66 Suplente

Alexandre Gonçalves Silva ................................................................22 de dezembro de

2009 65 Membro

Mauricio Aquino Halewicz...............................................................22 de dezembro de

2009 37 Suplente

Apresentamos abaixo uma breve descrição biográfica de cada membro de nosso Conselho de Administração:

José Luciano Duarte Penido. José Luciano é o Presidente do nosso Conselho de Administração desde 28 de agosto de 2009. Antes de sua nomeação, ele foi nosso Diretor Executivo desde 5 de janeiro de 2004. Antes de Janeiro de 2004, ele atuou foi presidente da Samarco Mineração S.A. por onze anos. Sempre focou seu gerenciamento nas pessoas e na sustentabilidade como um suporte sólido para resultados em circulação de longo prazo. Em seus empreendimentos de iniciativa social, José Luciano é conselheiro do Ethos Institute - Enterprises & Social Responsibilty, Diretor do Centro de Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul e em 2010 se tornou membro da diretoria do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da Bahia. Ele também atua como vice-presidente da Federação das Indústrias de Minas Gerais, onde ele dirige o Conselho de Cidadania Empresarial. É formado em engenharia de mineração pela Universidade Federal de Minas Gerais.

Raul Calfat. Raul faz parte do Conselho de Administração desde 24 de agosto de 2009. Também atuou como Diretor-Geral da VID em todos os negócios industriais (incluindo o cimento, zinco, níquel, aços longos, suco de laranja, produtos químicos e energia) desde janeiro de 2006 e como Diretor Geral para a área empresarial desde janeiro de 2004. Além disso, foi membro do Conselho de Administração da Aracruz desde 16 de julho de 2004 e foi eleito o seu Presidente em 6 de março de 2009. Foi Vice-Presidente da Bracelpa de 1996 a 2004 e Presidente da Associação de Celulose e Papel de São Paulo de 1993 a 1995. Antes disso, foi Presidente da nossa empresa e da Papel Simão, onde começou sua carreira como trainee em 1973. Sr. Raul é formado em Administração de Empresas pela FGV. Ele também concluiu o programa de desenvolvimento gerencial para executivos sênior do Instituto Internacional para Desenvolvimento da Gestão (IMD) de Lausanne, na Suíça.

Alexandre S. D’Ambrosio. Alexandre é membro do nosso Conselho de Administração desde 24 de agosto de 2009. É Conselheiro Geral e Diretor da VID. Desde junho de 2003, tem sido Diretor Jurídico da VPAR e atua como membro do Conselho de Administração da Aracruz desde abril de 2004. Antes de entrar no Grupo

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Votorantim, de 2001 a 2003, foi Vice-Presidente de Assuntos Jurídicos e Corporativos da Global Village Telecom Ltda. – GVT no Brasil, e de 1999 a 2001, Conselheiro Geral da Telemig e Telenorte Celular S.A. no Brasil. Anteriormente, foi advogado corporativo nos Estados Unidos de 1986 a 1996, como sócio e parceiro de grandes escritórios de advocacia em Washington, D.C. e Nova Iorque. É licenciado como advogado tanto no Brasil quanto nos EUA e membro da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB-São Paulo), da Ordem dos Advogados do Distrito de Columbia, e do Tribunal de Comércio Internacional, em Nova Iorque. É graduado em Direito pela USP e pela Harvard Law School, e pelo National Law Center da George Washington University.

Alexandre Gonçalves Silva. Alexandre é membro do Conselho de Administração da Fibria desde 22 de dezembro de 2009 e foi anteriormente Presidente e Diretor-Presidente da General Electric do Brasil de 2001 a 2007. De 1989 a 2001, atuou como Presidente e Diretor-Presidente da GE CELMA. Durante seus 40 anos de vida profissional, Alexandre trabalhou a maior parte do tempo em vários setores da indústria aeronáutica. Atualmente é membro da Alupar, Equatorial Energia, TAM, Fundições Tupy. É também Presidente do Conselho da AMCHAM desde 2007, onde também atuou como membro ente 2003 a 2005 e Vice-Presidente de 2005 a 2007. Ele se formou em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC.

João Carvalho de Miranda. João atuou como membro e Vice-Presidente do nosso Conselho de Administração desde 30 de abril de 2009. Desde março de 2009, também atuou como Diretor Financeiro da VID. Antes de ingressar no Grupo Votorantim, em 2009, foi o Vice-Presidente Executivo de Global Banking do Banco Citibank S.A., no Brasil de 2006 a 2009. Também o presidente do Citibank, N.A. no Chile de 2004 a 2006 e Presidente do banco corporativo do Citibank, N.A. no Brasil de 1998 a 2004. Antes de 1998, ele atuou em diversos cargos no ING Barings e Aracruz. João é economista formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e fez mestrado em Administração de Empresas pelo Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Concluiu também, um curso de extensão na Wharton Business School, University of Pennsylvania.

Jose Armando de Figueiredo Campos. José Armando é membro do Conselho de Administração da Fibria

desde 22 de dezembro de 2009 e é membro do Conselho de Administração da ArcelorMittal Brasil SA desde 2006, sendo nomeado Presidente em abril de 2009. Ele também é membro do Conselho de Administração do Banco do Estado do Espírito Santo S.A. (BANESTES) desde junho de 2009. Depois de uma longa carreira na Cia. Vale do Rio Doce, José Armando foi Vice-Presidente da Cia. Siderúrgica de Tubarão - CST entre 1992 e 1997, e Diretor Executivo até 2005. Antes, foi eleito Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS (2002-2005), Instituto Latino-Americano do Ferro e do Aço - ILAFA (2002-2004) e Presidente do Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentável - CEBDS. Ele se formou em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, possui mestrado em Engenharia Industrial pela Escola de Minas de Ouro Preto (EMOP / UFOP) e possui Master in Business Administration pela Fundação Dom Cabral / INSEAD.

Wang Wei Chang. Wang tem sido membro do nosso Conselho de Administração desde 24 de agosto de

2009 e também atua como Gestor de Risco Independente da Comissão de Risco de VPAR desde fevereiro de 2009. Além disso, tem sido membro do Conselho de Administração da Aracruz desde 6 de março de 2009. Anteriormente, atuou como Diretor de Planejamento Financeiro e Unidade de Controle e como Controlador do Banco Chase Manhattan S.A. no Brasil. Ele também atuou como Tesoureiro do Chase Manhattan Bank N.A. no Chile, e como Diretor do Chase Manhattan Bank, N.A., em São Paulo a partir de setembro de 1988 até julho de 1995. Foi Vice-Presidente do Citibank, N.A., no Brasil e Hong Kong de maio de 1974 a maio de 1986, e Vice-Presidente e Diretor Financeiro da Perdigão S.A. de julho de 1995 até junho de 2008. Ele também é membro do Conselho Consultivo Sênior e membro suplente do Conselho de Administração da Perdigão S.A. Formou-se em Engenharia Elétrica na Escola Politécnica de São Paulo em 1971, e concluiu o mestrado em Engenharia Industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1973. Além disso, Wang concluiu treinamentos patrocinados pela Perdigão S.A., Banco Chase Manhattan S.A., Citibank e outras instituições no Brasil, Estados Unidos, Porto Rico, Chile, Europa, Hong Kong, Japão e Filipinas relacionados com o gerenciamento, planejamento estratégico, treinamento de liderança, finanças, mercados de capital, controles financeiros, crédito, marketing, mercado imobiliário, financiamento e vendas.

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Armando Mariante de Carvalho Junior. Armando é membro do Conselho de Administração da Fibria desde 5 de novembro de 2009 e é Vice-Presidente do BNDES desde abril de 2006. Antes de ser nomeado Vice-Presidente do BNDES, atuou como Diretor Executivo do BNDES a partir de dezembro de 2004, sendo responsável, durante esse período, pelos assuntos relativos ao mercado industrial e exterior. De março de 2000 a dezembro de 2004, atuou como Presidente do Inmetro Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial) Armando atuou como Diretor Superintendente do Finame de fevereiro de 1999 a março de 2000. De 1985 a 1988, trabalhou para a Organização das Nações Unidas para Agricultura e Alimentação. É formado em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ e concluiu o mestrado em Engenharia Industrial na Pontificia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC / RJ, e em Administração de Empresas na London Business School.

Eduardo Rath Fingerl. Eduardo é membro do Conselho de Administração da Fibria desde 5 de novembro de 2009 e é Diretor Executivo do BNDES desde abril de 2006, sendo atualmente responsável por mercados de capitais e as questões ambientais. De julho de 1996 a fevereiro de 2000, atuou como Diretor Executivo do BNDES, responsável pelos assuntos de operações industriais, serviços e comércio. Foi Diretor Técnico da Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável (Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável) de junho de 1992 a junho de 1993. De agosto de 1989 a junho de 1992, foi Diretor Executivo da Petroquímica da Bahia S.A. de maio de 1976 a agosto de 1989, trabalhou no BNDES em várias funções. Ele foi membro do Conselho do New Club of Paris. Ele também foi Gerente da Câmara de Comércio Exterior e membro do Conselho de Empresários da Softex. Formou-se em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ e fez mestrado em Engenharia Industrial no Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD).

SUPLENTES

André Biazus. André é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde 5 de novembro de 2009 e é Diretor do Departamento de Papel e Celulose do BNDES desde fevereiro de 2008. Ele foi membro interino do Conselho de Administração da Klabin em 2004. Antes disso, ocupou o cargo de Gerente de Operações do Departamento acima a partir de julho de 2001. Tendo iniciado sua carreira na Elebra Computadores S/A (1986-1992), está no BNDES há 17 anos. Ele trabalhou no Departamento de Administração e Sistemas (1993-1995), no Departamento de Comércio e Serviços (1996-1997), no Departamento de Bens e Indústria Automotiva (1998-1999) e foi Consultor do Vice-Diretor da Divisão de Infra-estrutura (2000-2001). Ele se formou em Administração de Empresas pela Universidade Cândido Mendes (1986), e possui pós-graduação em Marketing pela ESPM (1992), bem como um MBA Executivo em Finanças pela IBMEC (1998).

Patrícia Dias Fernandes. Patrícia é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde 5 de novembro de 2009. Ela ingressou na Área Industrial do BNDES em 2004 e atualmente é Gerente de Mercados de Capital do BNDES , responsável pelo gerenciamento da carteira da BNDESPAR. Ela é Analista da Pesquisa Patrimonial na Itaú Securities. Antes de 2004, ela trabalhou para a Petrobrás, Aerus e Banco ABN-Amro. Possui formação e mestrado em Economia pelo Instituto de Economia da UFR, e MBA pela COPPEAD / UFRJ.

Antonio Luiz Pizarro Manso. Antonio é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde 22 de dezembro de 2009, e participa do Comitê de Auditoria da Empresa. Ele também foi Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores (CFO) da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. de 1995 a 2008, e de 1986 a 1995, foi Diretor Financeiro das empresas do Grupo Odebrecht na área de transportes e da Tenenge National Technical Engineering S.A. Entre 1985 e 1986, foi Diretor Financeiro das empresas de transporte do Grupo Bozano, e de 1981 a 1985 foi Diretor da Empresa Brasileira de Engenharia S.A. De 1981 a 2008, foi Diretor Financeiro de várias empresas responsável por: Relações com Investidores, Finanças, Vendas, Contabilidade, Planejamento, Gerenciamento de Riscos e Ativos. Participou de diversos Conselhos de Administração, como subsidiárias integrais e subsidiárias da Embraer no Brasil e no exterior, incluindo relacionamentos com o governo chinês e português. Atualmente é sócio responsável pela área Pizarro Manso Suporte a Negócios Ltda. É membro de conselhos de empresas no Brasil, tais como Itapoá Terminais Portuários S.A. e Banco Caixa Geral do Brasil S.A. Formou-se em Engenharia Mecânica pela PUC do Rio de Janeiro e possui MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais.

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Gilberto Lara Nogueira. Gilberto é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde novembro de 2009. Anteriormente, foi membro suplente do Conselho de Administração da Aracruz Celulose entre abril de 2004 e janeiro de 2009, e um membro titular até novembro de 2009. Foi Diretor-Presidente da Rhodia S.A. da Rhodia Argentina - 1990/92, Diretor de Unidade de Negócios de Engenharia de Plásticos - 1992/96, Diretor de Recursos Humanos para a América Latina 1996/2001 e Diretor de Recursos Humanos para a Polyamide Business na França - 2001/03. Ele chegou na Votorantim Participações, em 2003, como Diretor Corporativo de Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas. É formado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia Mauá e pós-graduado em Administração de Empresas pela FGV.

José Luiz Braga. José Luiz é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009 e Conselheiro Geral da Aracruz desde setembro de 1994. Ele também atuou por quase 12 anos como Conselheiro Geral para o Multiplic Financial Group, um empreendimento conjunto entre Lloyds Bank Group e Multiplic Group. É formado em Direito pela Universidade Católica de Petrópolis (RJ) e tornou-se membro da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) em 1972. José Luiz concluiu seus cursos de pós-graduação em Direito Empresarial e Financeiro no Instituto de Direito de Empresa da Universidade Cândido Mendes (RJ) e no Instituto de Estudos do Direito da Economia em 1978 e 1983, respectivamente.

Maurício Aquino Halewicz. Maurício é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde dezembro de 2009. Ele também foi membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A. entre junho a novembro de 2009. É Diretor de Controladoria da Rede Energia S/A desde janeiro de 2009. Trabalha na área de finanças no setor de energia desde abril de 1999. Antes de trabalhar nesse setor, trabalhou na Ambev e na KPMG. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui pós-graduação em Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Também possui MBA em Finanças Empresariais pela FGV.

Paulo Henrique de Oliveira Santos. Paulo Henrique é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde novembro de 2009. Ele também foi membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A. entre março e abril de 2009. Ele estruturou a criação e é o Diretor-Presidente da Votorantim Novos Negócios desde 2000. De 1997 a 2000 foi Diretor Financeiro da Votorantim Metais e um dos responsáveis por sua reestruturação. De 1995 a 1997 ele trabalhou em uma série de processos de privatização, e, no caso da CPFL, ele também dirigiu o processo inicial de reestruturação. Ele foi o Diretor-Presidente do Banco Votorantim, entre 1993 e 1995, e operou em outros bancos em São Paulo e Nova York, em áreas do Tesouro e Corporate Finance. Além disso, ele foi Diretor Financeiro da Brasilpar, um dos primeiros fundos de Private Equity do Brasil. Paulo Henrique é engenheiro formado na Universidade de Engenharia Industrial (FEI), com pós-graduação em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Ele também fez o Curso de Especialização em Harvard Business School, OPM - Owner / President Management Program.

Sergio Duarte Pinheiro. Sérgio é um membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde novembro de 2009. Também foi membro do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A. de junho de 2008 a novembro de 2009. Tornou-se Diretor de Planejamento Corporativo da Votorantim Investimentos Industriais em maio 2008. Ele foi Diretor da Stern Stewart Brasil de 1999 até 2008. Antes de 1999, ele trabalhou no BankBoston. É formado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Mauá e pós-graduado pela IBMEC. . Também possui MBA em Finanças pela William E. Simon Graduate School of Business da University of Rochester.

Samuel de Paula Matos. Samuel é membro suplente do Conselho de Administração da Fibria desde 22 de dezembro de 2009, e Presidente do Comitê de Auditoria da Empresa. Ele também foi Presidente do Conselho Fiscal da Votorantim Celulose e Papel S.A. de maio de 2007 a novembro de 2009. Atuou como auditor externo independente e consultor de negócios desde o início de sua carreira profissional em 1967 e foi o Diretor-Presidente da Coopers & Lybrand no Brasil e, após sua fusão com a Arthur Andersen, foi nomeado Diretor de Operações da nova entidade e membro do seu Comitê Executivo. De junho de 2002 a maio de 2004 foi sócio Auditor da Deloitte, Touche & Tohmatsu atuando como um membro do Comitê de Políticas. Ele se formou em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da USP e também é bacharel em Ciências Contábeis.

Conselho de Diretores Executivos

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Os seguintes Diretores foram nomeados pelo nosso Conselho de Administração. Eles são membros do nosso Conselho de Diretores Executivos e nossos representantes legais. O Conselho de Diretores Executivos se reúne periodicamente para analisar a produção e as operações comerciais e financeiras. Nossos Diretores Executivos são:

Nome Idade Cargo

Carlos Augusto Lira Aguiar .........................................63 Diretor Presidente e Diretor Tesouraria e

Relações com Investidores Francisco Fernandes Campos Valério .......................... 61 Operações Industriais e Engenharia Evandro César Camillo Coura ...................................... 50 Controladoria e Gestão de Riscos João Felipe Carsalade ................................................... 54 Logística Comercial & Internacional Marcelo Strufaldi Castelli ............................................. 45 Papel, Planejamento, Compras, Operações

Florestais e Tecnologia Miguel Pinto Caldas ..................................................... 45 Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas

Apresentamos abaixo uma breve descrição biográfica de cada Diretor Executivo que não seja membro de nosso Conselho de Administração:

Carlos Augusto Lira Aguiar. Carlos Augusto atuou como nosso Diretor-Presidente desde 28 de agosto de 2009. É Presidente da Aracruz desde abril de 1998. Antes de se tornar Presidente foi Vice-Presidente entre abril de 1993 e abril de 1998 e Diretor Executivo entre 1985 e 1993. Após entrar na Aracruz em 1981, Carlos Augusto ocupou vários cargos gerenciais no departamento de operações. Ele é formado em Engenharia Química e Gestão Industrial pela Universidade Federal do Ceará.

Francisco Fernandes Campos Valério. Francisco é Diretor Executivo de Operações Industriais e Engenharia desde 28 de agosto de 2009. Ele entrou na nossa empresa em janeiro de 1998. Ocupou anteriormente cargos seniores em outras empresas de papel e celulose, incluindo Bahia Sul, Aracruz, Suzano, Braskraft Florestal e Industrial, e Olinkraft Celulose e Papel. Francisco é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal de Santa Catarina, Brasil.

Evandro César Camillo Coura. Evandro César é Diretor Executivo de Controladoria e Gestão de Riscos desde 28 de agosto de 2009. É membro do Conselho de Diretores Executivos da Aracruz desde novembro de 2008 e é um dos principais diretores financeiros da Aracruz, responsável por controles internos, pela observância de regras e políticas corporativas e pelo gerenciamento de riscos. Antes disso, foi Diretor Executivo do Grupo Rede, uma empresa de geração e distribuição de energia, e como Diretor do Departamento de Energia do BNDES. Formou-se em Engenharia Elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia, e possui mestrado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil.

João Felipe Carsalade. João Felipe é Diretor Executivo de Logística Comercial & Internacional desde 28 de agosto de 2009. Ele também foi Diretor da Aracruz desde setembro de 1993. Entrou na empresa em 1976 e ocupou várias posições gerenciais com o departamento comercial da Aracruz. Formou-se em Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro, Brasil.

Marcelo Strufaldi Castelli. Marcelo é Diretor Executivo Papel, Planejamento, Compra e Operações Florestais e Tecnologia desde 28 de agosto de 2009. Também foi diretor de estratégia e cadeia de suprimentos da nossa empresa, onde serviu como membro do conselho executivo desde dezembro de 2006. Além disso, desde que entrou para a nossa empresa em 1997, ocupou vários cargos, incluindo a gerência de recuperação, energia e meio ambiente, gerente geral da fábrica de Jacareí e Diretor Adjunto de Operações. Antes disso, trabalhou na Suzano, Bahia Sul e Aracruz. É formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Mogi das Cruzes e pós-graduado em Administração de Empresas pelas Faculdades Associadas de São Paulo (FASP). Ele também participou de cursos no IMD, na Suíça e tem um MBA pela Fundação Dom Cabral (FDC).

Miguel Pinto Caldas. Miguel é Diretor Executivo de Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas desde 28 de agosto de 2009, 2007. Antes de sua nomeação, ele foi sócio e consultor por mais de 15 anos em várias empresas, incluindo Andersen Business Consulting, PricewaterhouseCoopers e Coopers & Lybrand. Ele também

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atuou em cargos acadêmicos de longo prazo na Loyola University New Orleans e na FGV. Miguel é formado em Administração na Universidade de Brasília, possui mestrado em Administração de Empresas e doutorado em Organização e Recursos Humanos pela FGV.

Comitê de Auditoria

As regras do NYSE exigem que as empresas listadas tenham um comitê de auditoria que (i) sejam compostas por pelo menos três diretores independentes que tenham conhecimentos financeiros, (ii) atendam as regras do SEC que dizem respeito a comitês de auditoria para as empresas listadas, (iii) tenham ao menos um especialista em gerenciamento financeiro ou contábil e (iv) sejam governadas por um alvará por escrito que se dirija aos objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades exigidas. Nosso Comitê de Auditoria, que, salvo algumas exceções, é equivalente a um comitê de auditoria americano, foi implantado na reunião do nosso Conselho de Administração realizado em 18 de dezembro de 2009. Ele cumpre todos os requisitos e fornece assistência ao nosso Conselho de Administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros e compliance. O Comitê de Auditoria deve recomendar a nomeação de nossos auditores independentes ao nosso Conselho de Administração e analisar a remuneração e coordenar nossos auditores internos. O Comitê de Auditoria também avaliará a eficácia de nossos controles internos de conformidade financeira e jurídica. O Comitê de Auditoria é composto por até três membros eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato coincidente com o do Conselho de Administração. Os atuais membros do Comitê de Auditoria são Samuel de Paula Matos, Antonio Luiz Pizarro Manso e Mauricio Aquino Halewicz. Todos os membros do Comitê de Auditoria satisfazem as exigências de independência para que se tornem membros estabelecidas ao abrigo das regras da SEC. O Conselho de Administração determinou que Samuel de Paula Matos é "perito financeiro" do Comitê de Auditoria, na acepção das regras adotadas pela SEC relativas à divulgação dos peritos financeiros de Comitês de Auditoria em arquivamentos periódicos nos termos do Securities Exchange Act americano.

Os membros do Comitê de Auditoria são os seguintes:

Nome Membro desde Idad

e

Samuel de Paula Matos ......................................................................22 de dezembro de

2009 62

Antonio Luiz Pizarro Manso ...............................................................22 de dezembro de

2009 65

Mauricio Aquino Halewicz .................................................................22 de dezembro de

2009 37

Em 31 de dezembro de 2009, os membros de nosso Comitê de Auditoria, individualmente e em grupo, detinham diretamente menos que 1% de nossas ações ordinárias.

Nosso Comitê de Auditoria é regido pelo Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administração em

fevereiro de 2010, que estabelece as regras relativas aos direitos e responsabilidades do Comitê, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigações dos seus membros.

Conselho Fiscal

Mesmo não sendo obrigados pela Lei das Sociedades por Ações em manter um conselho fiscal permanente, nós o temos. Até o final de 2009 a comissão fiscal agiu como nosso Comitê de Auditoria. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão empresarial independente de gerenciamento e de auditores externos.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal não pode conter membros que sejam do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo, ou que sejam funcionários da Fibria ou do Grupo Votorantim, ou um cônjuge ou parente de qualquer membro da nossa gestão. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam uma remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada Diretor Executivo. A Lei das Sociedades por Ações exige que o Conselho Fiscal seja composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros e seus respectivos suplentes.

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Nosso Conselho Fiscal é composto por três a cinco membros, eleitos na reunião anual dos acionistas, para um mandato de um ano. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, um grupo de acionistas não controladores que detenha pelo menos 10% do capital votante tem o direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. Seguem abaixo os nomes, idades e cargos dos membros do nosso Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes, a partir de 22 de dezembro de 2009, data da última reunião de acionistas.

Nome IdadeDuração do

MandatoAno da Primeira

EleiçãoCargo

João Carlos Hopp .................................. 79 Até abril de 2010 2001 MembroGeraldo Gianini .................................... 58 Até abril de 2010 2006 SuplenteJosé Ecio Pereira da Costa Junior ......... ............................................................... 58 Até abril de 2010 2009

Membro

Marcos de Bem Guazzelli ..................... 40 Até abril de 2010 2009 SuplenteSergio Ricardo Lopes de Farias ............. 45 Até abril de 2010 2009 MembroRudinei dos Santos ................................ 43 Até abril de 2010 2009 Suplente_______________

Nosso Conselho Fiscal é regido pelo Regimento Interno aprovado em fevereiro de 2010, que estabelece as regras relativas aos direitos e responsabilidades do Conselho, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigações dos seus membros.

B. Compensação

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 a remuneração agregada anual paga aos nossos Diretores Executivos foi de R$15 milhões. Os membros do Conselho Fiscal da Fibria têm o direito a receber a remuneração equivalente individual mensal de 10% do valor médio atribuído a cada Diretor Executivo, não incluindo os benefícios, o subsídio de representação ou participação nos lucros.

C. Práticas do Conselho

Nosso Conselho de Administração geralmente se reúne sempre que necessário, de acordo com os interesses da empresa ou quando convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Conselho. Nosso Conselho de Administração é responsável por, entre outras coisas, estabelecer as políticas gerais de negócios e eleger os diretores e supervisionar sua gestão. O Conselho de Diretores Executivos se reúne periodicamente para analisar a produção e as operações comerciais e financeiras. O Conselho de Administração e o Conselho de Diretores Executivos são regidos pelos seus respectivos Regimentos Internos aprovados em fevereiro de 2010, que estabelecem as regras relativas aos direitos e responsabilidades do Comitê, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigações dos seus membros.

De acordo com a lei de sociedades por ações e nossos estatutos, os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos titulares de ações ordinárias na assembléia geral de acionistas. O mandato dos membros do Conselho de Administração da Fibria é de dois anos. O mandato dos membros em 31 de dezembro de 2009 termina em abril de 2011.

D. Funcionários

A partir de 31 de dezembro de 2009 foram empregados 5.045 pessoas. Usamos subcontratantes para muitas de nossas operações e substancialmente para todo o transporte de madeira, celulose e outras matérias-primas. Estes trabalhadores subcontratados empregaram 9.518 pessoas para nossos negócios a partir de 31 de dezembro de 2009. Cerca de 77% dos trabalhadores em nossas florestas são contratados por terceiros, predominantemente, em áreas como manutenção e segurança. Vide “Item 4B. Informações sobre Fibria – Visão Geral dos Negócios – Matérias-Primas – Madeira”. e “Item 4B. Informações sobre a Fibria – Visão Geral dos Negócios – Transporte.” Estamos em conformidade com todas as legislações locais, estaduais e federais, de saúde e segurança do trabalhador.

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Vários sindicatos representam nossos funcionários e são consideradas instituições bem organizadas. Acordos Coletivos anuais relacionados com funcionários não-executivos foram renovados em 2009 por mais um ano, resultando em um aumento salarial de até 6%, incluindo funcionários administrativos, industriais e florestais. O acordo coletivo da unidade Aracruz ainda está em negociação. Acreditamos que temos um bom relacionamento com nossos funcionários.

Em março de 2000, começamos a participar do plano de previdência do Grupo Votorantim, que foi disponibilizado a todos os nossos funcionários. Para informações mais detalhadas, vide " – Plano de Previdência de Contribuição Definida" abaixo.

Em dezembro de 2005, provisionamos que as despesas de benefícios pós-aposentadoria deverão ser pagas aos funcionários atuais, ex-funcionários e inativos (aposentados). Para informações mais detalhadas, vide "—Plano de Benefício Pós-Aposentadoria" abaixo.

Plano de Aposentadoria de Contribuição Definida

Em março de 2000, iniciamos o co-patrocínio de um plano de contribuição definido por diversos empregadores do Grupo Votorantim, que está disponível a todos os nossos funcionários. Para funcionários com salários abaixo de um determinado nível, completaremos a sua contribuição em até 1,5% de sua remuneração. Para funcionários com salários acima de um determinado nível, completaremos a sua contribuição em até 6% de sua remuneração. A nosso critério, poderemos ainda efetuar contribuições adicionais. As nossas contribuições serão baseadas em percentuais variados, dependendo dos anos de serviço prestado pelo funcionário, e serão plenamente concedidas por ocasião da aposentadoria, morte ou incapacidade do funcionário, desde que o funcionário tenha, no mínimo, um ano de serviço. As nossas contribuições totalizaram US$3 milhões em 2009, US$2 milhões em 2008 e US$5 milhões em 2007.

A Aracruz se juntou a – Fundação Aracruz de Seguridade Social, um plano de previdência privado sem fins lucrativos operando como um fundo multi-patrocinado. Em setembro de 1998 o plano de benefício existente foi substituído por outro plano que adota o sistema de contribuição definida para aposentadoria (Plano de Aposentadoria Arus). A Empresa patrocina o Plano de Aposentadoria Arus. A contribuição da Aracruz foi de U.S.$ 3 milhões em 2009. Caso haja uma retração do patrocinador do Plano de Aposentadoria Arus, o comprometimento computado de acordo com a Resolução N° 06/88 está totalmente coberta pelos ativos do plano.

Programa de Participação nos Lucros

De acordo com a legislação federal, as empresas que operam no Brasil passaram a ser obrigadas a distribuir os lucros aos funcionários a partir do exercício fiscal de 1996. Em 1996, instituímos um programa de participação nos lucros para os nossos funcionários, além da concessão de outros benefícios, tais como seguro de vida e saúde, transporte, alimentação e treinamento. Segundo o programa, a parcela de lucro destinada a cada funcionário está relacionada aos nossos resultados operacionais e financeiros. Os funcionários têm direito a receber o pagamento máximo equivalente a até 1,8 dos salários pagos mensalmente no mês de fevereiro do ano seguinte. O pagamento é efetuado caso as metas definidas pela administração sejam alcançadas pela unidade industrial ou de processamento na qual o funcionário trabalha e de acordo com o desempenho individual do funcionário. Vários sindicatos representativos de nossos funcionários concordaram com esse programa de participação nos lucros.

Plano de Benefícios Pós-aposentadoria

A Empresa possui um passivo atuarial relacionado à sua participação proporcional aos custos de uma instalação hospitalar compartilhada com copatrocinadores, a Sepaco. Embora o hospital sem fins lucrativos seja financiado por diversos empregadores, os seus ativos não são individualizados e seus custos são distribuídos entre os patrocinadores com base na utilização. Contribuições pagas ao hospital no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 totalizaram U.S.$ 2 milhões, U.S.$ 2 milhões e U.S.$ 3 milhões, respectivamente, e a obrigação de benefícios pós-aposentadoria acumulada e custo de benefícios acumulado (sem ativos de plano) foi de U.S.$ 40 milhões em 31 de dezembro de 2009, U.S.$ 26 milhões em de4zembro de 2008 e U.S.$ 23 milhões em 31 de dezembro de 2007.

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O cálculo das obrigações com o plano de benefícios pós-aposentadoria é efetuado em 31 de dezembro de 2009. Com base no relatório de nosso atuário independente, a obrigação acumulada de benefícios pós-aposentadoria e o custo provisionado de benefícios (sem ativos do plano) foram de US$40 milhões.

. Porcentagem 2009 2008 Média ponderada assumida Taxa de desconto 6.75 7.75 Tendência dos custos de assistência médica relativos aos benefícios cobertos 3.0 3.0 2009 2008 (em milhões de dólares americanos) Componentes do custo periódico de pensão líquido para 2009 e 2008

Custo de juros 3 3 Total do custo (pensão) periódico de pensão líquido 3 3

Para fins de avaliação, consideramos que a tendência dos custos de assistência médica para 2009 não apresentará alteração significativa em relação a 2008. Os nossos atuários não podem projetar o direcionamento e padrão de alterações nas taxas de tendências assumidas, nas taxas finais de tendência, como também não podem estimar quando se espera atingir as taxas.

Uma variação de um ponto percentual nas taxas assumidas de tendência dos custos de assistência médica poderia ter os seguintes efeitos em 2009 e 2008 (todas as outras premissas foram mantidas constantes):

Redução de

um ponto percentual 2009 2008 (em milhões de dólares americanos) Sensitividade dos resultados de benefícios aos aposentados Sobre os componentes do custo total do serviço e de juros (0.3 ) (0.3) Sobre a obrigação de benefício pós-aposentadoria (3.0 ) (3.0)

Antitruste

Estamos envolvidos em duas transações que foram aprovadas sob certas condições pelas autoridades antitruste brasileiras, como descrito abaixo.

Em 2 de dezembro de 2004 nós e a Suzano entregamos às autoridades antitruste brasileiras a aquisição de 50% do capital corporativo da Ripasa cada, arquivados sob o Ato de Concentração N° 08012.010192/2004-77. Em 8 de Agosto de 2007 a CADE aprovou a transação sob diversas condições, que foram em sua maior parte estabelecidas no Termo de Compromisso de Desempenho – TCD que as partes tinham que formar com o CADE, de acordo com o qual certos requisitos de governança corporativa foram estabelecidos na Conpacel (a fábrica de co-produção), tais como: (i) acesso completo às autoridades de documentos e informações trocadas entre as partes como resultado do controle conjunto na Conpacel; (ii) acesso completo às autoridades das instalações de produção da Conpacel; (iii) o comprometimento de não exigir provisões de exclusividade em acordos com distribuidores de papel independentes (papel em formato de corte); e (iv) o comprometimento de apresentar um relatório anual ao CADE descrevendo os objetivos quantitativos da produção anual e da divisão de produção entre as partes. O TCD também estabeleceu a obrigação de vender a marca “Ripax” a uma terceira parte, bem como penalidades para o não-cumprimento do comprometimento. As partes precisam atestar a conformidade com tais condições anualmente (exceto a venda da marca “Ripasa”) até o término do TCD no dia 8 de junho de 2012.

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Em 10 de outubro de 2006 entregamos às autoridades antitruste brasileiras a troca de ativos entre a Fibria e a International Paper do Brasil Ltda., em relação às instalações de floresta, celulose e produção de papel de Luiz Antonio. Em 23 de abril de 2008 o CADE aprovou a transação sob certas condições, especialmente a execução de um TCD, que possui o mesmo comprometimento de não exigir provisões de exclusividade em acordos com distribuidores de papel independentes (papel em formato de corte). As partes precisam comprovar a conformidade com tais condições até o término do TCD em 23 de abril de 2013.

Em agosto de 2008 enviamos os termos e condições da Aquisição da Aracruz para revisão pelas

autoridades antitruste. As autoridades antitruste irão determinar se a transação afeta negativamente as condições competitivas nos mercados nos quais iremos competir ou afeta de modo adverso os consumidores desses mercados. O pedido cobre as sucessivas aquisições de participações acionárias na Aracruz. O pedido antitruste está atualmente sendo analisado pela Secretaria de Controle Econômico do Departamento de Finanças e a decisão final está prevista para ser emitida no final de 2010.

Os detalhes da Aquisição da Aracruz foram enviados oportunamente para todas as autoridades antitruste aplicáveis nas jurisdições onde a Fibria e a Aracruz têm presença de mercado, por exemplo Europa, Estados Unidos, Ásia e Brasil. Cada uma dessas autoridades aprovou completamente essa transação antes que ela fosse realizada.

E Participação acionária

Em 31 de dezembro de 2009, os membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria Executiva, individualmente e em grupo, detinham diretamente menos que 1% de nossas ações ordinárias. Para informações sobre o usufruto de ações por parte da família Ermírio de Moraes, vide “Item 7. Acionistas Majoritários e Transações com Partes Relacionadas – Acionistas Majoritários”.

A tabela abaixo apresenta a quantidade de ações detidas diretamente por cada membro de nosso Conselho de Administração ou Diretoria Executiva e o percentual que representa no total de ações em circulação em 31 de dezembro de 2009:

Quantidade de

Ações Ordinárias Conselho de Administração José Luciano Penido 2.001 Raul Calfat 70 Wang Wei Chang 2 João Carvalho Miranda 15 Alexandre Silva D’Ambrosio 2 Armando Mariante Carvalho Junior 1 Eduardo Rath Fingerl 616 José Armando de Figueiredo Campos 0 Alexandre Gonçalves Silva 0 Mauricio Aquino Halewicz 14 Sérgio Duarte Pinheiro 2 Paulo Henrique de Oliveira Santos 675 Gilberto Lara Nogueira 1 Diretoria Executiva Carlos Augusto Lira Aguiar 2.431 Evandro César Camillo Coura 0 Francisco Fernandes Campos Valério 3.539 João Felipe Carsalade 0 Marcelo Strufaldi Castelli 0 Miguel Pinto Caldas 0 Total ................................................................. 9.369

Fonte: Itaú Custódia.

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ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. Acionistas Majoritários

A tabela a seguir apresenta os principais detentores de ações ordinárias e sua respectiva participação em 31 de dezembro de 2009:

Acionistas Ações

Ordinárias (%)

Votorantim Participações S.A. ......... 137,269,125 29.34 BNDES Participações S.A. ............... 157,028,557 33.56

O principal titular do usufruto, em cada caso, de mais de 5% de nossas ações ordinárias por intermédio de

empresas de participação é a família Ermírio de Moraes e a BNDESPAR, respectivamente. Todos os detentores de nossas ações ordinárias apresentam o mesmo direito de voto.

Como resultado das integralizações de capital ocorridas em 2009, a tabela a seguir apresenta um resumo dessas modificações e os principais detentores das ações ordinárias e preferenciais em 31 de maio de 2008 e 2009;

Balanço de 31.12.09

Balanço de 31 de dezembro de 2008

Acionistas Número de

ações% do total

Número de ações % do total

Ações Ordinárias

Grupo Votorantim ................................ 137.269.125 29,34 105.702,452 52,49

BNDES Participações S.A. ....................... 157.028.557 33,56 - - Conselho, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal 9.369 0,00 - -

Público (Free Float) .................................. 173.594.224 37,10 - -

Total de ordinárias 467.934.646 100,00 105.702.452 100,00

Ações Preferenciais

Grupo Votorantim - - 677 -

BNDES Participações S.A. .................. - - 6.327.669 3.14 Conselho, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal ......................................... -

- 3,005 -

As Famílias, a Família Safra e outros - - - -

Público (Free Float) ............................. - - 89.337.802 44.36

Total de Preferenciais ............................ - - 95.658.964 47.51

Total de Ordinárias e Preferenciais ....... 467.934.646 100,00 201.361.414 100,00

B. Transações entre as Partes Relacionadas

Realizamos uma série de transações com partes relacionadas.

Distribuições e Vendas fora do Brasil

Desde 2006, todas as nossas exportações são comercializadas pela VCP Overseas Holding KfT por meio da VCP Overseas Holding Limited, Budapeste, a filial suíça de nossa subsidiária internacional. A fim de facilitar o acesso aos clientes internacionais e aos mercados financeiros internacionais, criamos uma subsidiária integral, a

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Fibria Trading International Ltd. (anteriormente “Aracruz Trading International Ltd.”), para gerenciar as exportações para clientes na Europa, Ásia e América do Norte.

Banco Votorantim S.A.

Realizamos diversas transações financeiras com ou através do Banco Votorantim, uma instituição financeira controlada pelo GrupoVotorantim e suas coligadas. Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos cerca de US$112 milhões (de um total de US$2.270 milhões) em depósitos e investimentos.

Garantias

Em 31 de dezembro de 2009, garantimos o valor de US$245 milhões em dívidas de outros participantes do Grupo Votorantim, correspondente ao valor agregado de dívidas emitido nos mercados de capitais internacionais. Em cada caso, o montante em aberto dos empréstimos garantidos em 31 de dezembro de 2009 corresponde ao valor dos recursos recebidos por nós e/ou por nossas subsidiárias na data da emissão. O restante da dívida foi recebido e também garantido por outros participantes do Grupo Votorantim. O valor de US$245 milhões correspondente à Fibria é composto conforme segue:

Devedor primário Obrigações Data de Emissão

Valor da garantia em aberto em 31 de dezembro

de 2009

Data de vencimento da

garantia Beneficiári

o Voto-Votorantim Overseas Trading Operations III Limited. ..................

US$300 milhões em títulos emitidos

23.01.04

US$45 milhões 23.01.14

Detentor dos títulos e Agente fiduciário

Voto-Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited. ..................

US$400 milhões em títulos emitidos

24.06.05

US$200 milhões 24.06.20

Detentor dos títulos e Agente fiduciário

Total ....................... US$245

milhões Obs: Prestamos garantias apenas em favor de outras empresas do grupo Votorantim.

Cada devedor primário relacionado na tabela acima é uma entidade de propósito específico constituída, com a finalidade específica de atuar como emissora da dívida. Assim sendo, na ocasião do vencimento da dívida emitida, que é também a data do encerramento da garantia, pagaremos o empréstimo ou tentaremos renegociar seu respectivo vencimento.

Em 31 de dezembro de 2009, demos nossa garantia de que os bancos obteriam o valor devido de 91 milhões de dólares dos Estados Unidos a partir de vendas de nossos produtos a determinados clientes, de acordo com nosso Programa de Fornecedores (Vide “Item 4B – Informações sobre a Fibria – Aspectos Gerais do Negócio – Programa de fornecedores”) .

Os empréstimos concedidos pelo BNDES estão garantidos por bens imobiliários, penhoras sobre algumas terras e ainda garantias pessoais de um dos proprietários da Hejoassu, a nossa principal controladora.

Acreditamos que as outras empresas do Grupo Votorantim, cujos empréstimos são garantidos por nós, são instituições confiáveis, e não esperamos ser convocados a efetuar pagamentos por conta das garantias prestadas. Além disso, considerando a nossa capacidade de obter financiamentos de curto prazo, não acreditamos na existência de riscos significativos envolvendo a falta de liquidez, mesmo que sejamos obrigados a honrar as nossas garantias, individualmente ou em conjunto. Consulte o “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – Compromissos e Contingências” para obter um resumo das garantias prestadas em favor das outras empresas do Grupo Votorantim. Para informações adicionais sobre os nossos compromissos e contingências, consulte a Observação 15 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

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Arrendamentos de Áreas Florestais

Em 31 de dezembro de 2009, arrendamos 194.264 hectares de área florestal, sendo cerca de 115.889 hectares de área efetivamente plantada, ou aproximadamente 20% do total de terras destinadas às nossas operações florestais. Tal arrendamento foi iniciado em 1972 por uma de nossas empresas no estado de São Paulo e continuou desde então. Os arrendamentos possuem formulários diferentes, pois as regiões possuem tradições de negociação diferentes. Os contratos são geralmente firmados pelo período de 14 à 21 anos e todos consideram um ajuste periódico de acordo com os indicadores governamentais de inflação. Os valores variam de região para região a fim de se apresentarem de modo competitivo em comparação a outras atividades rurais, podendo ser a percentagem da produção da colheita ou uma entrada fixa. A frequência de pagamento também pode variar de pagamentos mensais ou anuais à operação pós-colheita, quando o arrendamento representa um modelo de parceria.

BNDESPar

Realizamos uma série de operações de financiamento com o BNDES. Em 31 de dezembro de 2009, registramos o valor total de US$805 milhões em empréstimos em aberto junto ao BNDES, denominados em reais contraídos para o financiamento de projetos de expansão e modernização. Os empréstimos junto ao BNDES estão garantidos por penhoras sobre terras, equipamentos e propriedades (incluindo a fábrica de Jacareí) e ainda por garantias pessoais de um dos proprietários da Hejoassu, a principal controladora do Grupo Votorantim. Os nossos empréstimos TJLP junto ao BNDES estão sujeitos à taxa de juros de 2,76% ao ano sobre o valor principal e à correção pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), que inclui um fator inflacionário. Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos o valor adicional total de US$81 milhões em empréstimos junto ao BNDES denominados em reais e sujeitos à taxa juros de 7,67% ao ano, corrigidos pela UMBNDES. A variação da UMBNDES representa a média ponderada da variação cambial com base em uma cesta de moedas, sobretudo dólares dos Estados Unidos. Durante o exercício de 2009, a taxa média da UMBNDES foi de -25,66% ao ano. Em 31 de dezembro de 2009, a TJLP foi fixada em 6% e durante o exercício de 2008, apresentou média de 6,25% ao ano (Vide Observação 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas). Em 31 de dezembro de 2009, o BNDES efetuou um empréstimo de cerca de 12% de nosso endividamento, e esperamos que a instituição efetue empréstimos de valor significativo no futuro. Vide “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital – Dívidas – BNDES” e os Anexos 4.11 e 4.12 do presente relatório anual.

Participamos (como intermediários) de um Contrato de Investimento celebrado entre a BNDESPar e a VID. Tanto a VID quanto a BNDESPar acordaram em celebrar um contrato de acionistas da Fibria, segundo o qual a aprovação de determinadas questões ficará na dependência do voto afirmativo da BNDESPar. Vide “Item 10C. Contratos Materiais – Acordo de Acionistas da Fibria”.

Para obter mais informações sobre transações com partes relacionadas, consulte o “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital” e a Observação 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

C. Interesses de Especialistas e Consultores

Não aplicável.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Vide “Item 3 – Informações Significativas – Informações Financeiras Selecionadas” e “Item 18 – Demonstrativos Financeiros”.

Compromissos e contingências

Estamos sujeitos a diversos compromissos e contingências de natureza fiscal, trabalhista e outras. Vide “Item 8 ― Informações Financeiras ― Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ― Assuntos

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Legais” e a Observação 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, além de discussões sobre nossas principais práticas contábeis.

As obrigações e compromissos contratuais significantes que afetam a nossa liquidez estão representados por: dívidas de curto prazo e de longo prazo, contratos “take-or-pay”, arrendamentos e dispêndios de capitais.

Estamos envolvidos em determinados processos jurídicos no Brasil decorrentes de nossas atividades normais de negócios e tomamos providências quando acreditamos na possibilidade de fazer face a perdas prováveis e razoavelmente estimáveis. Além dessas providências, efetuamos depósitos (incluídos em outros ativos não circulantes) que nos serão liberados somente no caso de decisões judiciais favoráveis. As provisões e os depósitos para processos fiscais e outros litígios estão demonstrados a seguir:

2009 2008

(em milhões de dólares

americanos) (em milhões de dólares

americanos) Depósitos Provisões Depósitos ProvisõesFiscal ........................................... 196 408 127 135 Trabalhista ................................... 19 45 3 20 Cíveis .......................................... - 4 - 6

Total ............................................ 215 457 130 161

A Fibria celebrou contratos “take-or-pay” com fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos

químicos pelo período de 1 a 10 anos. Os contratos determinam a rescisão e suspensão das cláusulas de fornecimento devido ao não cumprimento de obrigações essenciais. As obrigações contratuais assumidas em 31.12.09 representam US$ 353 milhões. Além delas, foi firmado um contrato “take-or-pay” em 2007 que aborda o fornecimento de celulose por 30 anos. O comprometimento estabelecido pelo presente contrato em 31 de dezembro de 2009 representa o valor de US$ 52 milhões p.a.)

Assuntos Legais

Estamos envolvidos em ações judiciais decorrentes de nossas atividades normais de negócios Tais ações incluem causas cíveis, tributárias e trabalhistas e processos de natureza administrativa e ambiental. Embora a quantia correspondente a todo e qualquer passivo decorrente de tais ações não possa ser prevista de modo preciso, em nossa opinião, exceto conforme descrito abaixo, tais ações, caso tenham resultado desfavorável, não teriam, individualmente ou em conjunto, efeito adverso relevante em nossa situação financeira.

Em 31 de dezembro de 2009, figuramos como réus em diversos processos trabalhistas, cíveis, ambientais e fiscais, envolvendo a quantia total de perdas prováveis e possíveis estimadas em US$ 1.154 milhão. Faz parte de nossa política provisionar contingências jurídicas nas quais, com base no julgamento de nossos assessores jurídicos, o risco de perda é provável. Em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, registramos a provisão no valor de US$ 457 milhões e US$ 161 milhões, respectivamente, com a finalidade de cobrir contingências para processos cujo risco de perda era considerado provável. Além disso, em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, efetuamos depósitos judiciais no valor de US$215 milhões e de US$130 milhões, respectivamente, relacionados a tais processos.

Acreditamos que as nossas provisões legais sejam suficientes para fazer face a perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões judiciais desfavoráveis, e que o resultado final dessas questões não representará um impacto significativo em nossa situação financeira ou no resultado de nossas operações. Não podemos estimar o valor de todas as despesas em que possivelmente incorreremos ou das penalidades a serem impostas além dos valores para os quais constituímos as nossas provisões.

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Processos Fiscais

Instauramos diversos processos jurídicos nos quais solicitamos a restituição ou contestação da imposição de determinados impostos. Segue abaixo uma descrição de alguns dos mais significativos processos judiciais e fiscais administrativos.

Contestamos em tribunais regionais federais as modificações das taxas e regras para o cálculo do PIS e COFINS determinados pela Lei Nº. 9.718/98. Em novembro de 2001, a Aracruz obteve resultado judicial favorável. Após a análise de determinadas decisões jurídicas desfavoráveis ou ações judiciais semelhantes a de outras empresas e suas implicações com relação ao caso da Aracruz na época, a Aracruz decidiu cancelar em 29 de agosto de 2003 parte da ação judicial com relação ao aumento da taxa e modificações na base do rendimento tributável de tais contribuições sociais e decidiu efetuar o pagamento do valor acumulado em parcelas de acordo com o programa de cobrança tributária parcelada especial denominado PAES, decretado pela Lei 10.684/2003. Não obstante, devido ao parecer emitido pelo Supremo Tribunal Federal em uma ação judicial semelhante que considerou a modificação das regras para o cálculo do PIS e COFINS inconstitucional, a Empresa solicitou e foi concedida uma medida liminar autorizando o não pagamento das parcelas referentes ao PAES relacionadas a tal modificação. Considerando as decisões do Supremo Tribunal Federal com relação à inconstitucionalidade de tais impostos seguidos de outros tribunais administrativos e judiciais, indicando que a jurisprudência sobre a questão é consolidada, bem como a anulação, em 2009, da Cláusula 3, parágrafo 1 da Lei Nº. 9.718/98, a Empresa, com base na opinião de assessores jurídicos externos, reverteu em setembro de 2009 a provisão com relação a tais ações judiciais que totalizaram na época R$ 92 milhões.

Em 10 de setembro de 2003, a Aracruz obteve uma medida judicial preliminar que concedia o direito de não efetuar o pagamento da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), contribuição social federal gerada pelas vendas de exportação a partir de janeiro de 2002, bem como o reconhecimento de quantias de créditos tributários compensados anteriormente no que se refere a tal questão. Aguardando a decisão final, a Empresa acumulou a quantia de US$ 145 milhões em 31 de dezembro de 2009.

As operações da Empresa estão situadas na área geográfica de ADENE e o setor de celulose e papel é considerado prioritário pelo governo brasileiro para o desenvolvimento de tal área geográfica. Consequentemente, durante o ano de 2002, a Aracruz solicitou e lhe foi concedido o direito à redução do imposto de renda pagável sobre seus lucros operacionais. O benefício tributário foi autorizado pela ADENE e subsequentemente confirmado pela Secretaria da Receita Federal, ou SRF, em dezembro de 2002. Em 9 de janeiro de 2004, a Aracruz foi notificada pela ADENE sobre sua decisão de cancelar os laudos constitutivos que embasavam os benefícios fiscais aos quais a Empresa tinha direito. Tal decisão resultou em uma nova análise por parte do departamento jurídico do Ministério da Integração Nacional, que concluiu que a área geográfica na qual a Empresa está localizada não estaria integrada à área geográfica da qual faz parte o incentivo fiscal e, portanto, a Empresa não teria mais direito a tal incentivo.

Durante os anos de 2004 e 2005, a ADENE emitiu diversos atos com o objetivo de anular o benefício tributário usufruído pela Aracruz. Tais atos sempre foram contestados pela Aracruz. Todavia, em dezembro de 2005, a Aracruz foi intimada pela SRF a pagar a quantia correspondente ao incentivo tributário que havia registrado, acrescido de juros, totalizando US$ 82 milhões. A Aracruz apresentou sua defesa em janeiro de 2006, porém seus argumentos não foram aceitos pela SRF. A Aracruz apelou ao Conselho de Contribuinte Federal e, em novembro de 2009, foi emitida uma decisão para reconhecer parcialmente o direito da Aracruz ao incentivo fiscal com relação às quantias registradas até 31 de dezembro de 2003.

Não obstante tal decisão, faz parte do entendimento da administração, com base no conselho do assessor jurídico externo, que a apuração fiscal seja negada como um todo, incluindo as quantias já registradas até 2004 (US$ 82 milhões em 31 de dezembro de 2004), considerando que o incentivo fiscal foi registrado de acordo com os requerimentos legais e leis da SRF e da ADENE. Portanto, nenhuma provisão por perdas foi registrada com relação às quantias referentes aos benefícios já reconhecidos. A administração da Empresa também acredita, com base em opiniões de assessores administrativos externos, que o cancelamento do incentivo fiscal com relação aos anos futuros (até 2012 para Fiberlines A e B e 2013 para Fiberline C da Unidade Aracruz) é ilegal devido ao fato de o incentivo ter sido concedido mediante o cumprimento de condições pré-determinadas (implantação, expansão e modernização das fábricas industriais). Portanto, a Empresa possui o direito garantido legalmente de usufruir o

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incentivo fiscal até a data estabelecida sob os termos da legislação aplicável nos atos emitidos pela ADENE. Porém, não há garantia de que o benefício fiscal será atualizado ou disponibilizado no futuro.

Não obstante a confiança nos méritos do caso, a Empresa, considerando os fatos ocorridos durante os anos de 2004 e 2005, que indicam a propensão da ADENE e da SRF em cancelar o incentivo fiscal, decidiu ser conservadora e parar de reconhecer o incentivo no cálculo do imposto de renda pagável a partir de 2005 até que a decisão judicial final seja promulgada.

Em dezembro de 2007, duas apurações fiscais nos valores de US$ 122,8 milhões e US$ 520,8 milhões foram emitidas pela SRF contra nossa empresa com relação ao IRPJ e CSLL sobre o rendimento a partir do ajuste de equivalência patrimonial para investimentos em empresas "offshore" (entidades situadas no exterior) controladas pela Fibria durante o período de 2002 a 2006. Consideramos a expectativa de perdas sob os termos de tais apurações remotas e, consequentemente, não registramos provisões relativas a tal questão.

Instauramos uma ação judicial declaratória contestando a legalidade da inclusão do imposto de valor agregado estadual sobre as vendas e serviços, o ICMS, na base do cálculo do imposto para a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, e também afirmando nosso direito de reaver as quantias que acreditamos ter pagado em excesso. Os valores envolvidos em tais reclamações totalizam US$ 26 milhões. Com base no conselho de nossa assessoria jurídica, fizemos uma provisão para perdas prováveis decorrentes de tal processo no valor total de US$ 11 milhões, cujo valor depositamos em juízo.

Instauramos processos para afirmar a continuidade dos créditos do ICMS em compras de matéria-prima para a produção de papel. A constituição brasileira concede imunidade fiscal para papel utilizado para a produção de livros, jornais e periódicos. Argumentamos que tal imunidade também deve ser aplicada com relação a matérias-primas utilizadas na produção de papel isento de impostos. O valor total da reclamação é de US$ 56 milhões. Com base no conselho de nossa assessoria jurídica, registramos uma provisão para contingências de perdas prováveis na quantia total de US$ 21 milhões, cujo valor depositamos em juízo.

Em outubro de 2006, recebemos 32 notificações com relação a apurações fiscais emitidas pelo governo do Estado do Espírito Santo, com o montante agregado de US$ 44 milhões relacionado ao não cumprimento alegado das obrigações subsidiárias formais e registro inadequado dos créditos do ICMS a partir de ativos fixos e outros produtos adquiridos para a utilização no processo da produção de celulose. Pagamos as quantias correspondentes a 15 das apurações fiscais e contestamos as demais 17, o que totalizou US$ 44 milhões. Em janeiro de 2009, foram promulgadas decisões administrativas que nos favoreceram com relação às apurações fiscais contestadas, totalizando US$ 6 milhões. Em março de 2008, o Estado do Espírito Santo instaurou um processo contra nossa empresa com relação a três das apurações fiscais contestadas, o que totalizou US$ 34 milhões. Com base na opinião de nossa assessoria jurídica, acreditamos que nossas chances de obter um resultado favorável no processo judicial variam entre possível e provável e, por isso, nenhuma provisão foi reconhecida.

Em Novembro de 2009, a empresa aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal (“REFIS”), instituído pela Lei no 11.941/09 e pela Medida Provisória no 470/2009 e cujo objetivo é equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e previdenciárias. Estimamos que o valor total devido a Receita Federal do Brasil (“RFB”) será reduzido R$ 242 milhões para R$ 215 milhões representando um desconto de 60% em multas e 25% no juros incluído nas avaliações de impostos o qual havíamos decidido pagar inicialmente em 180 parcelas mensais. De acordo com os termos do REFIS, a RFB pode vir a determinar em cada situação o valor mínimo de cada parcela a ser paga pelas empresas quando estas submetem seus impostos devidos ao programa. Anteriormente à cada envio, somos requeridos a pagar R$5.000,00 por mês para se beneficiar do REFIS. Até a data de arquivamento deste documento, a RFB não havia determinado o valor mínimo de cada parcela a ser pago por nós.

Processos Trabalhistas

Figuramos como réus em 3.700 processos judiciais relacionados especialmente a processos trabalhistas movidos por nossos ex-funcionários. Tais reclamações estão relacionadas principalmente ao efeito da variação nos índices de inflação (planos econômicos), sobre a penalidade de 40% aplicável ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS), e registramos uma provisão para processos trabalhistas no valor de R$ 56 milhões. Em março de

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2009, realizamos acordos de reclamações pendentes instauradas pelo sindicato dos trabalhadores perante a 1ª Vara Trabalhista de Jacareí, que alegavam a necessidade de pagamento de bônus por risco e adicionais de periculosidade para funcionários da fábrica de Jacareí, no valor de US$ 17 milhões, a serem pagos em quatro parcelas durante o ano de 2010.

Processos Cíveis

Ação Coletiva

Figuramos atualmente como réus no processo relacionado a perdas derivadas incorridas pela Aracruz no quarto trimestre de 2008. Tal processo inclui uma ação judicial coletiva de títulos instaurada em novembro de 2008 contra a Aracruz e alguns de seus executivos e diretores em um tribunal federal dos EUA aparentemente em nome de pessoas que compraram ações da Aracruz e American Depositary Receipts (ADRs) (títulos emitidos por bancos americanos destinados a captar recursos de investidores estrangeiros) entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008, cujo processo estamos atualmente respondendo. A reclamação declara violações alegadas da Cláusula 10(b) da Lei e Regra Cambial 10-5 promulgada e da Cláusula 20(a) da Lei Cambial, alegando que adulteramos ou não revelamos informações relativas e perdas decorrentes de determinadas transações derivadas que realizamos. Os querelantes desejam reembolso compensatório não específico dos danos e despesas. Em 5 de outubro de 2009, os querelantes instauraram uma reclamação adicional que reduziram a classe de querelantes para pessoas que adquiriram os ADRs da Aracruz entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008.

Outros Processos

Durante a Assembleia Geral Extraordinária da Aracruz em 24 de novembro de 2008, os acionistas da Aracruz decidiram que deveria ser instaurado um processo derivado sob os termos da legislação brasileira contra Isac Roffé Zagury, ex-diretor executivo Financeiro da Aracruz, a fim de declará-lo legalmente responsável por perdas significativas incorridas pela Aracruz com transações derivadas em 2008 que foram executadas sem observância aos limites estabelecidos na política financeira da Aracruz. O processo foi devidamente instaurado perante o Tribunal da cidade do Rio de Janeiro em 20 de fevereiro de 2009.

A CVM instituiu processos administrativos relacionados às perdas da Aracruz com transações derivadas em 2008. A CVM solicitou que fornecêssemos informações relativas a tais transações e cumprimos imediatamente tal solicitação. Os processos de tal natureza visam definir a responsabilidade final dos diretores, executivos, membros do Conselho Fiscal, auditores independentes e acionistas envolvidos no objeto da investigação e geralmente não afetam de forma relevante a empresa relacionada.

Disputas Agrárias

Em abril e outubro de 2006 e em dezembro de 2009, o Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária, INCRA, publicou Editais informando que os Relatórios de Identificação Técnica emitidos pelas comissões estabelecidas pelo próprio instituto concluíram que aproximadamente 34.430 hectares de terra localizados nos Municípios de Conceição da Barra e São Mateus, no estado do Espírito Santo, são considerados territórios pertencentes às Comunidades Quilombolas de Linharinho, de São Jorge e de São Domingos, compreendendo áreas de 9.500 hectares, 13.070 hectares e 11.860 hectares, respectivamente. Relativo à área total, aproximadamente 25.330 hectares representam nossa propriedade e posse legítima e de nosso subsidiário Mucuri Agroflorestal S.A., sendo 8.500 hectares localizados na área considerada território da comunidade Linharinho, 8.630 hectares localizados na área considerada território da comunidade São Jorge e 8.200 hectares localizados na área considerada território da comunidade São Domingos. Apresentamos nossa defesa em tempo hábil, contestando ambos os Editais, e estamos confiantes com relação aos méritos de nosso caso.

Para obter mais informações sobre esses processos, consulte a Observação 17 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

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Dividendos e Política de Dividendos

Geral

Os valores disponíveis para distribuição de dividendos são determinados com base nos procedimentos previstos na Lei das Sociedades por Ações, descritos a seguir. Devemos destinar 5% de nosso lucro líquido anual, apurado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil (PCGA) , a uma reserva legal, até que esse valor atinja 20% de nosso capital social registrado no encerramento do último exercício social. No entanto, não é solicitado que destinemos quaisquer valores a nossa reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, ultrapasse 30% de nosso capital. A reserva legal somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos acumulados ou aumentar o nosso capital social e não poderá ser distribuída. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo remanescente da reserva legal compreendia US$195 milhões.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, após a apropriação dos montantes à reserva legal, poderemos, dependendo da aprovação dos acionistas, destinar parte do saldo remanescente a uma reserva de contingências para perdas futuras.

No encerramento de cada exercício fiscal, todos os acionistas têm direito a receber um dividendo obrigatório, também conhecido como distribuição obrigatória. Para a distribuição obrigatória, devemos destinar no mínimo 25% do lucro líquido após o desconto dos impostos sob os termos dos PCGA , depois de deduzidos quaisquer valores a título de impostos, prejuízos acumulados e participação dos funcionários e da administração, diminuído ou acrescido, conforme o caso, dos seguintes valores:

importância destinada à constituição da reserva legal; e

importância destinada à formação da reserva para contingências e toda e qualquer quantia deduzida com relação à mesma reserva acumulada em exercícios fiscais anteriores.

Mediante determinadas circunstâncias, porém, é permitido a uma empresa brasileira omitir o pagamento da distribuição obrigatória. A administração da Empresa considerou que a distribuição obrigatória de dividendos relacionada ao ano de 2009 não corresponde à situação financeira da Empresa e propôs que a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 30 de abril de 2010 não efetue tal pagamento. Vide "Item 8. Distribuição Obrigatória" e Observação 19 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante da distribuição obrigatória que ultrapassar a parcela “realizada” do lucro líquido em um determinado exercício poderá ser destinado à constituição da reserva de lucros não realizados, e a distribuição obrigatória poderá ser limitada à parcela “realizada” do lucro líquido. A parcela “realizada” do lucro líquido é o valor pelo qual o “lucro líquido” exceder a soma (1) do resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial decorrente de investimentos e perdas em nossas subsidiárias e algumas coligadas, e (2) do lucro, ganho ou rendimento em transações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social subsequente. Os valores destinados à constituição da reserva de lucros não realizados são realizados nos anos subsequentes; tais valores devem ser acrescidos ao pagamento do dividendo relativo ao ano de realização.

Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas emanadas da Lei das Sociedades por Ações. Além disso, os valores referentes a benefícios de incentivo ou restituições fiscais são destinados a uma reserva de capital separada de acordo com a Lei das Sociedades por Ações Essa reserva de incentivo para investimentos em geral não está disponível para distribuição, embora possa ser utilizada para absorver prejuízos, sob certas circunstâncias, ou ser capitalizada Os montantes apropriados a essa reserva não estão disponíveis para distribuição na forma de dividendos.

A Lei das Sociedades por Ações permite o pagamento de dividendos intermediários por uma Empresa a partir de lucros acumulados já existentes, relativos ao exercício fiscal ou semestre anteriores, com base nas demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. Não efetuamos o pagamento de dividendos em 2009, pois não houve lucros contabilizados até 31 de dezembro de 2008.

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Os lucros acumulados não apropriados, apresentados em nossas demonstrações financeiras elaboradas segundo as PCGAs nos Estados Unidos, representam lucros acumulados após as destinações definidas pela Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito no parágrafo terceiro acima. Os lucros acumulados não apropriados de acordo com as PCGAs nos Estados Unidos não afetam os investidores norte-americanos de maneira significativa, uma vez que os lucros passíveis de distribuição são aqueles contabilizados em nossos livros segundo as PCGAs no Brasil. Os saldos apropriados de reservas apresentados nas demonstrações financeiras elaboradas segundo as PCGAs nos Estados Unidos na data do balanço patrimonial refletem as respectivas contas estatutárias brasileiras convertidas a taxas de juros históricas e não refletem os montantes disponíveis para distribuição.

A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente em reais, limitado aos lucros acumulados não apropriados em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com os PCGA no Brasil. Em 31 de dezembro de 2009, em nossos livros legais elaborados de acordo com os PCGA no Brasil, registramos lucros acumulados não apropriados (Reserva de Investimentos) no montante de R$ 1.202 milhões, equivalente a US$690 milhões relativo à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2009. Os lucros acumulados não apropriados apresentados de acordo com os PCGA no Brasil podem ser utilizados para o pagamento facultativo de dividendos complementares, mas não podemos assegurar que efetuaremos tais pagamentos em um futuro próximo. Não poderá haver distribuição de dividendos caso sejam apresentados prejuízos acumulados de acordo com os PCGA no Brasil, a menos que o saldo negativo seja revertido com a liberação de outras reservas.

Distribuição obrigatória

Segundo o nosso estatuto social, pelo menos 25% de nosso lucro líquido ajustado determinado sob os termos dos PCGA no Brasil referente ao exercício fiscal anterior deverá ser distribuído como dividendo obrigatório anual. Os dividendos deverão ser pagos no prazo de 60 dias contados a partir da data da Assembleia Geral Ordinária anual que aprovar a distribuição, a menos que, por deliberação dos acionistas, outra data seja determinada, que não deverá, por sua vez, ser posterior ao enceramento do exercício fiscal em que os respectivos dividendos tiverem sido declarados. A distribuição obrigatória é baseada em um percentual do lucro líquido ajustado, nem inferior a 25% e nem em um valor monetário fixo por ação. A Lei das Sociedades por Ações permite, no entanto, que uma companhia deixe de efetuar a distribuição obrigatória de dividendos, caso o Conselho de Administração informe à assembleia geral que tal distribuição seria incompatível com a situação financeira da empresa, estando essa suspensão do pagamento sujeita à aprovação da assembleia e à análise do Conselho Fiscal. O Conselho de Administração deve submeter a sua justificativa para a suspensão da distribuição de dividendos à CVM no prazo de cinco dias contados a partir da data da assembleia de acionistas. Os lucros não distribuídos por conta dessa suspensão devem ser destinados a uma reserva especial, e, caso não sejam absorvidos por perdas posteriores, distribuídos na forma de dividendos logo que a situação financeira da empresa assim o permitir. As regras referentes à suspensão aplicam-se aos detentores de ADSs A distribuição obrigatória pode ainda limitar-se à parcela “realizada” do lucro líquido, conforme descrito em “Geral”. A administração da Empresa considerou que a distribuição obrigatória de dividendos relacionada ao ano de 2009 não corresponde à situação financeira da Empresa e propôs que a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até 30 de abril de 2010 não efetue tal pagamento. Para obter mais informações sobre a nossa política de dividendos, consulte a “Política de Dividendos”.

Pagamento de dividendos

A Lei das Sociedades por Ações exige que realizemos uma Assembleia Geral Ordinária anual até o dia 30 de abril de cada ano, na qual os acionistas deverão deliberar, entre outros assuntos, sobre o pagamento de nossos dividendos anuais. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos dentro de 60 dias da data declarada, a menos que, por deliberação dos acionistas, outra data seja determinada para o pagamento, que deverá ocorrer antes do encerramento do exercício fiscal em que os respectivos dividendos tiverem sido declarados. Um acionista tem um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar judicialmente seus dividendos (ou pagamentos referente aos juros, conforme descrito em “Pagamentos adicionais sobre o patrimônio líquido dos acionistas”) com respeito a suas ações, período após o qual cessará a nossa obrigação quanto a tais pagamentos.

Nossas demonstrações financeiras podem ser elaboradas semestralmente ou por prazos mais curtos. O nosso Conselho de Administração pode declarar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados nas demonstrações financeiras semestrais. O Conselho de Administração pode ainda declarar a distribuição de

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dividendos intermediários a partir de lucros acumulados anteriormente ou de uma reserva de lucros, desde que estejam apresentados em tais demonstrações financeiras ou na última demonstração financeira anual aprovada por deliberação da assembleia de acionistas.

Em geral, os acionistas que não residem no Brasil devem registrar os seus investimentos patrimoniais junto ao Banco Central do Brasil para que possam remeter ao exterior dividendos, provenientes de vendas e outros valores resultantes de suas ações. As ações ordinárias que lastreiam as ADSs serão mantidas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também denominado custodiante, na qualidade de agente do depositário, que é o titular registrado nos livros de registro do agente de escrituração de nossas ações. O atual agente de escrituração é o Banco Itaú S.A. O depositário registra as ações ordinárias que lastreiam as ADSs junto ao Banco Central do Brasil e poderá, assim, remeter ao exterior dividendos, proventos de vendas e outros valores resultantes das ações preferenciais.

Os pagamentos de dividendos e distribuições em espécie, caso haja, serão efetuados reais ao custodiante em nome do depositário, que converterá esses recursos em dólares americanos e fará com que esses dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Na hipótese de o custodiante ser incapaz de converter imediatamente a moeda brasileira recebida a título de dividendos em dólares americanos, o valor em tal moeda corrente devido aos detentores de ADSs poderá ser prejudicado pelas desvalorizações do real que ocorrerem antes que esses dividendos sejam convertidos. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos pagos aos acionistas que não sejam residentes no Brasil, inclusive detentores de ADSs, estão isentos do imposto de renda retido na fonte brasileiro, com exceção dos dividendos declarados com base em lucros gerados até 31 de dezembro de 1995, que estarão sujeitos ao imposto retido na fonte brasileiro a taxas variáveis. Vide “Item 10. Informações Adicionais ― Tributação – Consequências de Determinados Impostos Brasileiros”.

Em 2007, pagamos dividendos superiores ao montante obrigatório. Em 2008 e 2009, nenhum dividendo foi pago ou acumulado referente a operações do exercício 2007 e 2008, quando houve uma perda, conforme calculado pelos PCGAs no Brasil.

Política de dividendos

A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos superiores à distribuição obrigatória, exige aprovação por maioria de votos dos detentores de nossas ações ordinárias presentes na Assembleia Geral Ordinária e dependerá de uma série de fatores. Esses fatores que incluem o resultado de nossas operações, situação financeira, necessidades de caixa, prospectos futuros, nossa classificação de crédito, aspectos macroeconômicos e outros fatores considerados relevantes por nossos acionistas. Historicamente, nossos acionistas tratam dessas questões segundo as recomendações de nosso Conselho de Administração. No contexto de nosso planejamento fiscal, poderemos, no futuro, definir se é vantajoso para nós distribuir juros sobre o capital.

Além dos fatores descritos acima e considerando a aquisição da Aracruz em 2009, o aumento resultante de nosso nível de endividamento, o programa de gerenciamento de responsabilidade e nosso plano de negócios a longo prazo e conforme permitido pelos estatutos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ação, nosso Conselho de Administração recomendará que nenhum dividendo ou juros atribuíveis ao capital sejam pagos com relação aos resultados relatados de 2009.

Nenhum dividendo foi pago no ano de 2008 devido às condições econômicas presentes na época. Durante o período de 2003 a 2007, segundo a política de dividendos da Empresa, conforme aprovação de nosso Conselho de Administração, foi efetuado o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio com base em 60% do “fluxo de caixa livre”. O “fluxo de caixa livre” deve corresponder ao valor igual ao “EBITDA” menos “variações no capital circulante”, menos “imposto de renda” e menos “dispêndios de capital”, e será baseado em nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, com os PCGAs no Brasil e com as regras e disposições da CVM e da Bovespa. "EBITDA” representa o lucro operacional antes das despesas financeiras (rendimento) e ganhos (perdas) de certos investimentos registrados pelo método de equivalência patrimonial, mais depreciação, amortização e exaustão; as “variações no capital circulante” estão representadas pelo caixa líquido resultantes (ou utilizados na) redução (aumento) do ativo circulante e pelo(a) aumento (redução) do passivo circulante decorrentes; “imposto de renda ” corresponde à nossa efetiva despesa de imposto de renda e contribuição social; e a expressão “dispêndios de capital” significa o caixa líquido utilizado em nossos dispêndios de capital, nos casos em que tais itens venham a figurar nas demonstrações do resultado e/ou do fluxo de caixa de

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nossas demonstrações financeiras anuais elaboradas em consonância com as exigências da Lei das Sociedades por Ações. Fica antecipado que, dada a natureza cíclica de nossos negócios de celulose e papel, as distribuições de dividendos e/ou de juros na participação serão efetuadas uma vez ao ano.

A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos superiores à distribuição obrigatória, continuará a exigir aprovação por maioria de votos dos detentores de nossas ações ordinárias presentes na Assembleia Geral Ordinária e a depender de uma série de fatores, incluindo o resultado das operações, situação financeira, necessidades de caixa, possibilidades futuras, classificação de crédito, aspectos macroeconômicos e outros fatores considerados relevantes por nossos acionistas e Conselho de Administração. Nossa política de dividendos pode ser alterada ou extinta a qualquer momento.

Dividendos

A tabela a seguir apresenta os dividendos pagos aos detentores de nosso capital social desde o exercício fiscal de 2006. Os valores na tabela abaixo referem-se a dividendos de caixa declarados, que diferem dos dividendos apresentados em dólares americanos na demonstração da mutação do patrimônio líquido incluída em nossas demonstrações financeiras consolidadas, devido aos efeitos de conversão apurados até a data de pagamento dos dividendos:

Data do primeiro pagamento

Exercício Fiscal

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais Ações ordinárias(1)

Ações preferenciais(1)

(em R$ por ação) (em US$ por ação)10.05.07 (2) 2006 1.4963 1,6459 0,7379 0,8117 10.05.08 (2) 2007 1.4863 1,6349 0,6360 0,7171 _______________ (1) Com base no valor declarado em R$ convertido para dólares americanos à taxa de câmbio vigente na data do primeiro pagamento.

(2) Dividendos distribuídos na forma de Participação Acionária [Interest on Equity - ISE]. Valores brutos da retenção na fonte de 15%.

Em 11 de dezembro de 2007, declaramos dividendos (na forma de juros sobre o capital próprio) relativos ao exercício fiscal de 2007, no valor bruto de R$ 318 milhões (equivalentes a US$188 milhões), pagos em maio de 2008, após a nossa Assembleia Geral Ordinária anual (realizada em 30 de abril de 2008). Esse valor representa aproximadamente 30% de nossas receitas líquidas em 2007 e rendimento de 3%. Os detentores de nossas ações preferenciais têm direito a receber dividendos por ação 10% superiores àqueles pagos a detentores de ações ordinárias. Nenhum dividendo foi pago no ano de 2008 devido às condições econômicas da época. Com relação ao exercício fiscal de 2009, nosso Conselho de Administração recomendará que nenhum dividendo ou juros sobre o próprio capital sejam pagos devido a fatores descritos na "Política de Dividendos".

A desvalorização do real tem impacto no montante disponível para distribuição quando avaliados em dólares americanos. Os valores reportados como disponíveis para distribuição em nossos registros contábeis estatutários, preparados nos termos do GAAP brasileiro, diminuirão ou aumentarão quando avaliados em dólares americanos à medida que o real sofre depreciação ou apreciação, respectivamente, em relação ao dólar. A desvalorização do real resulta em perdas líquidas cambiais internacionais já incluídas na demonstração de operações estabelecida segundo o GAAP brasileiro, e que reduzem o montante de ganhos não apropriados disponíveis para distribuição. A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente em reais, limitado aos lucros acumulados não apropriados em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com os PCGA no Brasil. Em 31 de dezembro de 2009, dispúnhamos de US$ 70 em “lucros acumulados apropriados” disponíveis para o pagamento de dividendos.

B. Mudanças Significativas

Não houve mudanças ou eventos significativos após a data do balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2009, além dos eventos já descritos neste relatório anual.

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ITEM 9. OFERTA E NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES EM BOLSA

A. Detalhes da Oferta e Negociação de Ações em Bolsa

As ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “FBR”. As nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o símbolo “FIBR3” (antes de 18 de novembro de 2009, as negociações eram feitas sob o símbolo "VPC4"). Em 31 de dezembro de 2009 havia um registro de aproximadamente 22.500 acionistas

Informações sobre Preços de Mercado

A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, os preços de venda de fechamento máximos e mínimos reais nominais para cada ação preferencial (até 12 de agosto de 2009) e ações ordinárias (a partir de 12 de agosto de 2009) na Bolsa de Valores de São Paulo. A tabela abaixo apresenta ainda, para os períodos indicados, os preços de venda máximos e mínimos por ADS no último dia de cada respectivo trimestre. Vide “Item 3 – Informações Significativas – Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para mais informações quanto a taxas de câmbio aplicáveis durante os períodos apresentados abaixo:

Reais porAção Preferencial (até 12

de agosto de 2009, Ações ordinárias a partir

de tal data)

Dólares americanos por ADS

Alta Baixa Alta Baixa 2005: Anual .......................................................................... 39,37 23,39 15,69 10,61 2006: Anual .......................................................................... 44,30 27,20 20,04 12,22 2007 Anual .......................................................................... 59,18 36,19 34,45 17,01 2008: Primeiro Trimestre ..................................................... 57,31 43,79 37,36 27,41 Segundo Trimestre...................................................... 57,46 42,84 38,38 29,32 Terceiro Trimestre ...................................................... 43,03 27,90 29,73 15,32 Quarto Trimestre ........................................................ 28,80 11,80 16,44 5,32 Anual .......................................................................... 57,46 11,80 38,38 5,32 2009: Primeiro Trimestre ..................................................... 19,75 8,51 9,89 3,92 Segundo Trimestre...................................................... 25,40 11,10 13,84 5,41 Terceiro Trimestre ...................................................... 31,65 20,64 17,15 11,46 Quarto Trimestre ........................................................ 39,77 23,80 23,11 13,11 Anual .......................................................................... 39,77 8,51 23,11 3,92 Preço por ação no último semestre: Outubro de 2009 ........................................................ 30,30 24,20 17,86 13,66 Novembro de 2009 ..................................................... 30,11 23,80 17,75 13,11 Dezembro de 2009 ...................................................... 39,77 30,50 23,11 18,15 Janeiro de 2010 ........................................................... 40,80 33,20 24,13 18,08 Fevereiro de 2010 ....................................................... 37,35 32,59 20,88 17,53 Março de 2010 ............................................................ 40,50 33,35 22,86 18,58

B. Plano de Distribuição

Não aplicável.

C. Mercados

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Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo

As transações realizadas na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas três dias úteis após a data de negociação. A entrega e o pagamento dos títulos são efetuados por meio de diferentes câmaras de compensação para cada bolsa de valores, as quais mantém contas para as corretoras participantes. Normalmente, pede-se que a vendedora entregue os títulos na câmara de compensação no segundo dia útil após a data de negociação. A câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC).

A fim de exercer melhor controle sobre a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou o sistema "circuit breaker", segundo o qual as sessões de negociação poderão ser interrompidas por um período entre 30 minutos ou uma hora, sempre que os índices dessa bolsa de valores caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em comparação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.

A Bolsa de Valores de São Paulo apresenta menor liquidez em comparação à Bolsa de Valores de Nova York ou a outras bolsas de valores internacionais de grande porte. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização de mercado agregado total das 385 empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo correspondia a aproximadamente US$1,3 trilhões, sendo que as 10 maiores empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam cerca de 50% desse total. Embora quaisquer ações em circulação de uma empresa listada possam ser negociadas em uma bolsa de valores no Brasil, na maioria dos casos, menos da metade das ações listadas encontram-se efetivamente disponíveis ao público para negociação, sendo as restantes detidas por pequenos grupos de controladores, por entidades governamentais e por um acionista principal. Em 31 de dezembro de 2009, fomos responsáveis por aproximadamente 0,78% da capitalização de mercado de todas as companhias listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por investidores que não residem no Brasil está sujeita a determinadas limitações impostas pela legislação de investimentos estrangeiros e pela legislação tributária brasileira. Vide “Item 10 ― Informações Adicionais ― Tributação” e “Item 10 ― Informações Adicionais – Controles Cambiais”.

Regulamentação dos Mercados de Títulos e Valores Mobiliários

Os mercados de títulos e valores mobiliários no Brasil são regulamentados pela Lei Nº 6.835/76 e pela CVM, que tem competência para disciplinar as bolsas de valores e mercados de títulos e valores mobiliários em geral, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, que tem poderes, entre outros, para credenciar as corretoras de valores e regulamentar os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma empresa é aberta, como a nossa, ou fechada. Todas as empresas abertas, incluindo a nossa, são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências relativas à apresentação de informações, para que possam oferecer os seus títulos e valores mobiliários ao público ou registrá-los em uma bolsa de valores no Brasil. As nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, mas podem ser negociadas em caráter privado, estando tal negociação sujeita a certas limitações, ou ainda no mercado de balcão brasileiro. O mercado de balcão brasileiro envolve negociações diretas em que uma instituição financeira registrada junto à CVM atua como intermediária.

Temos a opção de solicitar que as negociações de nossos títulos e valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo sejam suspensas antes da comunicação de um fato relevante. As negociações também poderão ser suspensas por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM, com base na convicção de que, entre outros motivos, uma empresa forneceu informações inadequadas a respeito de um fato relevante ou forneceu respostas incorretas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bolsa de Valores de São Paulo, entre outros motivos.

As leis brasileiras sobre valores mobiliários, a Lei das Sociedades por Ações e os regulamentos emitidos pela CVM, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil estipulam, entre outras disposições, normas sobre os requisitos de divulgação de informações e restrições quanto a negociações com base em informações privilegiadas, manipulação de preços e proteção de acionistas minoritários. Contudo, os mercados de capitais brasileiros não são tão regulamentados e supervisionados quanto os mercados de capitais dos Estados Unidos ou os mercados de valores mobiliários de outras jurisdições.

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Padrões de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo

A Bolsa de Valores de São Paulo listou os seguintes segmentos:

• Governança Corporativa Nível 1;

• Governança Corporativa Nível 2; e

• O Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.

Tais segmentos foram concebidos visando a comercialização de ações emitidas por empresas que se comprometem voluntariamente a cumprir com as práticas de governança corporativa e requisitos de divulgação que se somam aos requeridos pela Lei das Sociedades por Ações. A inclusão de uma empresa em qualquer desses novos segmentos exige o cumprimento de uma série de regras de governança corporativa, As quais foram estabelecidas com o objetivo de garantir mais direitos aos acionistas e fortalecer a qualidade das informações fornecidas pelas empresas brasileiras.

Em 14 de novembro de 2001, concordamos em adotar níveis mais elevados de governança corporativa e os requerimentos de transparência definidos pela Bolsa de Valores de São Paulo, a fim de ingressar no seleto grupo de empresas listadas segundo o “Nível 1 de Requerimentos de Governança Corporativa”.

Em 27/04/2010, celebramos um contrato de corretagem com a Bolsa de Valores de São Paulo, pelo qual concordamos em atender a níveis mais elevados de requerimentos de governança corporativa e de transparência definidos pela Bolsa de Valores de São Paulo, a fim de nos qualificarmos como empresa permitida no Novo Mercado.

Ao nos tornarmos uma empresa submetida às regras do Novo Mercado, assumimos certos compromissos, dentre os quais: (i) manter uma estrutura de capital em ações composta exclusivamente de ações ordinárias; (ii) assegurar que as ações representando 25% de nosso capital em ações total pendente pertencem a investidores, e não aos nossos diretores, executivos e quaisquer acionistas controladores; (iii) adotar procedimentos de oferta os quais favoreçam a posse ampla de ações sempre que houver uma oferta pública; (iv) cumprir com os padrões mínimos de divulgação trimestral; (v) cumprir com rigorosas políticas de divulgação com respeito às transações envolvendo nossos títulos mobiliários realizadas por algum de nossos acionistas controladores, diretores e executivos; (vi) elaborar uma pauta de eventos corporativos e disponibilizá-la aos nossos acionistas; (vii) oferecer direitos de “tag-along” aos acionistas minoritários (o que significa que, mediante a aquisição de uma participação controladora, o comprador deverá também aceder na compra de ações pertencentes a acionistas minoritários pelo mesmo preço pago pelas ações pertencentes à participação controladora); (viii) em caso de remoção de ações, realizar oferta de compra pública por nossas ações ordinárias a preço no mínimo igual ao valor econômico determinado segundo avaliação; (ix) apresentar balanço anual preparado de acordo ao, ou conciliado com, o PGGA dos Estados Unidos ou os Padrões Internacionais de Divulgação de Informações Financeiras; (x) estabelecer um mandato de dois anos para todos os membros do Conselho de Administração; (xi) exigir que pelo menos 20% de nosso Conselho de Administração seja formado por diretores independentes; e (xii) submeter à Câmara de Arbitragem do Mercado todas as controvérsias e disputas envolvendo nossa empresa, membros de nosso Conselho de Administração, do Conselho de Diretores Executivos, do Conselho Fiscal ou acionistas no tocante à aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação ou efeito do contrato de corretagem e regulamentações do Novo Mercado, nossos estatutos, a Lei de Sociedades por Ações ou as normas da CMN, do Banco Central, da CVM ou da Câmara de Arbitragem do Mercado, ou outras regras dentro da jurisdição da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Todos os membros de nosso Conselho de Administração, de nosso Conselho de Diretores Executivos, e de nosso Conselho Fiscal assinaram um Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do qual assumem responsabilidade pessoal pelo cumprimento do contrato de corretagem do Novo Mercado, das regras da Câmara de Arbitragem do Mercado, e das regulamentações do Novo Mercado.

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Diferenças significativas entre as nossas práticas de Governança Corporativa e os Padrões de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE)

Vide “Item 16G. Governança Corporativa – Diferenças significativas entre as nossas práticas de Governança Corporativa e os Padrões de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE)”.

D. Acionistas Vendedores

Não aplicável.

E Diluição

Não aplicável.

F Despesas da emissão

Não aplicável.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Capital Social

Não aplicável.

B. Acordo e Contrato Social

Nossos estatutos sociais encontram-se anexos ao presente relatório anual (Anexo 1). As informações contempladas de outra forma neste Item foram anteriormente relatadas em nosso formulário de registro, no Formulário F-4 arquivado na Comissão no dia 28.10.09 (Arquivo No. 333-162703). Esta descrição não objetiva ser completa, e qualifica-se em sua totalidade por referência aos nossos Estatutos, à Lei de Sociedades por Ações, às normas e regulamentos da CVM, e às regras do Novo Mercado.

C. Contratos Materiais

Aquisição de participação acionária adicional na Aracruz

A Fibria adquiriu participação acionária adicional na Aracruz, após ter firmado dois contratos de aquisição de ações (“CAAs”). Quando o segundo CAA foi acordado, em 29 de abril de 2009, a Fibria detinha aproximadamente 84,09% do capital da Aracruz com direito a voto. Vide Item 5.A Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”.

Acordo de Acionistas da Fibria

De acordo com os termos do Acordo de Investimentos entre a BNDESPar, a VID e nossa Empresa (na qualidade de intermediários), a VID e a BNDESPar firmaram um acordo de acionistas com a VCP (Vide “Item 5A Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Resultados Operacionais – Desenvolvimentos Recentes”) segundo o qual a aprovação de determinadas questões dependerá do voto afirmativo da BNDESPar; inclusive o que se segue:

Entram imediatamente em vigor:

endividamento incorrido pela Empresa e suas subsidiárias controladas;

redução do capital acionário;

proposta de um plano de reorganização extrajudicial, envolvimento em reorganizações judiciais ou falência, liquidação ou dissolução;

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mudanças nas preferências e vantagens das ações preferenciais ou criação de uma classe de ações inédita e mais favorável;

redução de dividendos obrigatórios;

quaisquer propostas de distribuição de dividendos ou participações acionárias;

participação da Empresa em grupos de empresas, redução no nível listado junto à Bovespa ou retirada do registro;

quaisquer emendas aos estatutos comerciais antes da Adesão ao Novo Mercado;

Entram em vigor após a Adesão ao Novo Mercado os itens abaixo:

emendas aos artigos dos estatutos comerciais referentes à proposta comercial da Empresa, do Conselho Fiscal, controle descentralizado e manutenção da dissolução da base acionária;

conversão, consolidação, separação ou fusão, incluindo-se também as ações;

aumento do capital, emissão de quaisquer títulos conversíveis de segurança, ou intercambiáveis, em ações;

quaisquer transações entre a Empresa e/ou suas subsidiárias controladas, por um lado, e quaisquer parceiros relacionados, por outro lado, de uma quantia superior a R$20 milhões anuais;

disponibilização ou encargo de ativos permanentes;

proposta para a criação de reservas, provisões ou para a mudança de critérios contábeis;

aprovação de um orçamento anual;

assinatura de contratos de qualquer natureza em quantias individuais superiores a R$500 milhões;

investimentos de capital não previsto no negócio ou no plano orçamentário aprovado pelo Conselho de Administração;

aquisição, pela Empresa, de juros relevantes, conforme definido por legislação aplicável, não previsto no negócio ou no plano orçamentário aprovado pelo Conselho de Administração;

criação de garantias para assegurar o cumprimento das obrigações por parte de terceiros;

aquisição de quaisquer participações acionárias em empresas cujo negócio principal não esteja dentro da abrangência de nossos objetivos comerciais;

reavaliação de ativos que resultem em variação positiva em valores superiores a R$500 milhões.

Acordos Arquivados como Anexos

As declarações, garantias e condições acordadas por nós em quaisquer contratos arquivados como um anexo ao presente relatório foram realizadas apenas em favor das partes de tais contratos, inclusive, em alguns casos, com a finalidade de alocar os riscos entre as partes de tais contratos, não devendo ser consideradas como declarações, garantias ou condições em favor de terceiros. Ademais, tais declarações, garantias e condições eram consideradas precisas somente na data em que foram executadas. Consequentemente, tais declarações, garantias e condições não devem ser consideradas como uma verdadeira representação do estado atual de nossos negócios.

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Para obter mais informações sobre nossos contratos materiais, vide “Item 5 – Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Liquidez e Recursos de Capital”.

D. Controles Cambiais

Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas ou sediadas no exterior. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e recursos provenientes da venda de ações ordinárias em moeda estrangeira e de remeter tais valores para o exterior está sujeito a restrições de controles cambiais e à legislação de investimentos estrangeiros, que exigem, em geral, entre outros, a obtenção de registro eletrônico junto ao Banco Central do Brasil.

De acordo com a Resolução No. 2.689, investidores estrangeiros poderão investir em quase todos os ativos financeiros e participar de quase todas as negociações disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiros, desde que algumas exigências sejam cumpridas. A Resolução No. 2.689 define um investidor estrangeiro como qualquer pessoa física, jurídica, fundo mútuo ou outra entidade de investimentos coletivos, domiciliada ou sediada no exterior.

Os investidores sujeitos à Resolução No. 2.689 que não residam em um paraíso fiscal, ou seja, um país em que não exista cobrança de imposto de renda ou no qual a alíquota máxima de imposto de renda seja inferior a 20%, têm direito a um tratamento fiscal favorável. Vide “Tributação — Considerações sobre Determinados Impostos Brasileiros”.

A Resolução No. 1.927 regulamenta a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros, com relação a ações de emissores brasileiros. Foi solicitada a aprovação do Banco Central do Brasil e da CVM para as ADSs, de acordo com o Anexo V, considerando que a aprovação final foi recebida antes da Oferta das ADSs.

Foi emitido um registro eletrônico, em substituição ao Certificado de Registro, em nome do depositário com relação às ADSs e que é mantido pelo Custodiante em nome do Depositário. Esse registro eletrônico foi gerado pelo SISBACEN. Segundo o registro eletrônico, o Custodiante e o Depositário podem converter em moeda estrangeira dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas ADSs e remeter os respectivos montantes ao exterior. Caso um detentor de ADSs troque esses títulos por ações ordinárias, terá o direito de continuar a usar o registro eletrônico do Depositário apenas durante cinco dias úteis após a permuta. A partir de então, o detentor deve obter o seu próprio registro eletrônico. A menos que as ações ordinárias sejam detidas de acordo com a Resolução No. 2.689 por um investidor devidamente registrado ou por um detentor de ações ordinárias que solicite e obtenha um novo registro eletrônico, tal detentor não será capaz de obter ou remeter ao exterior dólares americanos ou outras moedas estrangeiras resultantes da disposição de ações ordinárias ou de distribuições relacionadas a elas. Além disso, caso o investidor estrangeiro resida em um paraíso fiscal ou não estiver registrado de acordo com os termos da Resolução No. 2.689, estará sujeito ainda a um tratamento fiscal menos favorável.

Direitos de Preferência

É assegurado a cada um dos nossos acionistas o direito de preferência genérico para subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, proporcionalmente à sua participação acionária, exceto (i) na hipótese de outorga e exercício de qualquer opção para aquisição de ações representativas do nosso capital social; e (ii) na hipótese de um aumento de capital derivado de fusão, fusão acionária e/ou empresas derivadas implantadas segundo a Lei de Sociedade de Ações. É assegurado o prazo mínimo de 30 dias a contar da publicação do aviso de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para exercício do direito, sendo esse direito negociável. Contudo, de acordo com o nosso estatuto social, o nosso Conselho de Administração pode extinguir o direito de preferência ou reduzir o prazo de exercício de 30 dias se emitirmos títulos conversíveis em ações, bônus de subscrição ou ações dentro dos limites autorizados pelo estatuto: (i) por meio da permuta ou oferta pública de ações; ou (ii) por meio da permuta de ações em oferta pública realizada para adquirir controle de outra empresa pública.

Exceto conforme acima exposto, na hipótese de aumento de capital que (i) manteria a proporção do capital representado por ações ordinárias ou preferenciais, os detentores dessas ações teriam direito de preferência para

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subscrição somente das novas ações emitidas, proporcionalmente a seus detentores em cada classe de ações; (ii) modificaria a proporção do capital representado por ações ordinárias ou preferenciais, os detentores dessas ações teriam direito de preferência para subscrição somente das novas ações emitidas, proporcionalmente à sua participação acionária em cada classe de ações e outras classes de ações, somente até o limite necessário a evitar a diluição dos juros dessas ações; e (iii) criaria uma nova classe ou um tipo inédito de ações, em que todos os detentores tenham direito de preferência para subscrição de nossas ações recém emitidas, proporcionalmente à sua participação acionária. O direito de preferência, com relação às ações preferenciais que lastreiam as ADSs, somente poderá ser exercido caso exista uma declaração de registro em vigor nos termos da lei de valores mobiliários dos Estados Unidos para as ações às quais o direito se relacione, ou no caso de uma isenção relativa às exigências de registro nos termos da lei de valores mobiliários dos Estados Unidos estiver disponível, e se o depositário das ADS decidir disponibilizar esse direito. Vide “Item 3 – Informações Significativas – Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs - Os detentores de ADSs podem não conseguir exercer os seus direitos de preferência com relação às nossas ações ordinárias".

Direito de Retirada

A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em certas circunstâncias, os acionistas têm o direito de se retirar da sociedade na qual detém participação e de receber pagamento pela parcela da participação do acionista atribuível à sua participação acionária. Esse direito de retirada pode ser exercido por um acionista dissidente ou sem direito a voto caso um voto de pelo menos 50% das ações com direito a voto nos autorizar a:

criar novas classes de ações preferenciais ou aumentar o número de classes existentes de ações preferenciais sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto social (o nosso estatuto atualmente autoriza esse ato);

alterar preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização conferidas a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe mais favorecida do que as classes de ações preferenciais existentes;

reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

alterar o nosso objeto social;

realizar uma fusão com outra empresa (mesmo se já tivermos sido objeto de fusão com nossa controladora) ou consolidação, exceto conforme descrito no quarto parágrafo posterior a esta lista;

transferir a totalidade de nossas ações a outra empresa ou visando tornar-nos uma subsidiária integral dessa empresa, sendo esse procedimento denominado incorporação de ações, exceto conforme descrito no quarto parágrafo posterior a esta lista;

aprovar a aquisição de controle acionário de outra sociedade por um valor que ultrapasse determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações, exceto conforme descrito no quarto parágrafo posterior a esta lista;

aprovar a nossa participação em grupo de sociedades centralizado, conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações, e observadas as condições estipuladas na aludida lei, exceto conforme descrito no quarto parágrafo posterior a esta lista; ou

realizar uma cisão que resulte na (a) alteração de nosso objeto social, exceto caso os ativos e passivos cindidos sejam vertidos a uma sociedade substancialmente envolvida nas mesmas atividades, (b) redução dos dividendos obrigatórios, ou (c) participação em grupo de sociedades centralizado, conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações.

Além disso, esse direito de retirada também pode ser exercido por acionistas dissidentes ou sem direito a voto, caso a sociedade resultante de fusão, ou incorporação de ações, uma combinação de negócios ou uma cisão

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envolvendo uma companhia aberta deixe de obter registro de companhia aberta no prazo de 120 dias a contar da assembleia geral que tenha aprovado a respectiva operação.

Apenas os detentores de ações prejudicados pelas alterações descritas nos primeiro e segundo itens acima poderão retirar as suas ações. O direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação da respectiva ata da relevante assembleia geral. Nos dois primeiros casos descritos acima, no entanto, a decisão fica sujeita à confirmação dos acionistas detentores de ações preferenciais, que deve ser obtida em assembleia extraordinária a ser realizada no prazo de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias para o exercício do direito é contado a partir da data da publicação da ata de assembleia extraordinária. Podemos reconsiderar quaisquer atos que ensejem o direito de retirada de ações no prazo de 10 dias após a extinção desse direito, caso a retirada de ações dos acionistas dissidentes prejudique a nossa estabilidade financeira.

A Lei das Sociedades por Ações permite que as sociedades resgatem as suas ações pelo valor econômico, conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Ações, observadas certas exigências. Uma vez que o nosso estatuto social atualmente não prevê que as nossas ações podem ser retiradas por seu valor econômico, elas estariam sujeitas à retirada a seu valor contábil, apurado de acordo com o último balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. No entanto, caso a assembleia geral que ensejar direito de retirada ocorra mais de 60 dias após a data do último balanço patrimonial aprovado, os acionistas terão direito de exigir que suas ações sejam avaliadas com base em novo balanço patrimonial apurado em data que esteja dentro do prazo de 60 dias a contar da assembleia geral em questão.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de combinação de negócios, fusão, incorporação de ações, participação em um grupo de sociedades e aquisição de controle acionário de outra sociedade, o direito de retirada não será aplicável caso as ações satisfaçam certos limites de liquidez e dispersão do tipo ou classe de ações em questão no mercado. Nesses casos, os acionistas não terão direito de retirada, caso as suas ações façam parte de um índice geral de ações no Brasil ou no exterior, segundo definição da CVM, e as ações detidas por partes não relacionadas com o acionista controlador representem mais da metade das ações em circulação do respectivo tipo ou classe.

E Tributação

A discussão abaixo contém uma descrição das consequências relevantes do imposto de renda federal do Brasil e Estados Unidos relacionadas à aquisição, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs, mas não se destina a ser uma descrição abrangente de todas as considerações fiscais que podem ser relevantes para estas questões com base nas circunstâncias específicas do detentor.

Este resumo baseia-se na legislação fiscal do Brasil e na legislação federal de imposto de renda dos Estados Unidos em vigor na data deste relatório anual, sujeitas à alteração, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretações. Você deve consultar seus próprios consultores fiscais em relação às consequências fiscais do Brasil, Estados Unidos ou outras relativas à aquisição, propriedade e alienação de ações preferenciais ou ADSs, incluindo, principalmente, o efeito de quaisquer impostos federais dos EUA sobre espólio, presentes ou impostos mínimos alternativos, e leis fiscais locais ou estaduais não EUA.

Embora não haja atualmente nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países mantém discussões que podem culminar no referido tratado. Nenhuma garantia pode ser fornecida, porém, em relação à possibilidade ou momento em que um tratado entrará em vigor ou como ele afetará os detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.

Para fins da tributação brasileira, há dois tipos de Detentores Não Brasileiros de ações ordinárias ou ADSs: (a) Detentores Não Brasileiros que não são residentes ou domiciliados em uma jurisdição de paraíso fiscal (i.e., um país ou local que não cobra imposto de renda ou no qual a alíquota máxima de imposto de renda é menor que 20% ou onde a legislação interna impõe restrições à divulgação da composição acionária ou da propriedade do investimento), e que, no caso de detentores de ações ordinárias, são registrados junto ao Banco Central e a CVM para investir no Brasil em conformidade com a Resolução N. 2.689 do Banco Central; e (b) outros Detentores não

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Brasileiros, que incluem todo e qualquer indivíduo que não reside no Brasil que investe em ações de empresas brasileiras através de qualquer outro meio e todos os tipos de investidores localizados em jurisdições de paraísos fiscais. Os investidores mencionados no item (a) acima estão sujeitos a um regime fiscal favorável no Brasil, conforme descrito abaixo.

Considerações sobre os impostos brasileiros

A discussão a seguir resume as consequências fiscais do Brasil relevantes com relação à aquisição, propriedade e alienação das nossas ações ordinárias ou ADSs por um detentor que não está domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira e, no caso das ações ordinárias, que registrou seu investimento nas referidas ações junto ao Banco Central como um investimento em dólares americanos (em cada caso, um Detentor Não Brasileiro).

A Resolução No. 2.689 do Banco Central permite aos investidores estrangeiros, definidos de forma a incluir indivíduos, pessoas jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, residentes ou sediadas no exterior, investir em quase todos os ativos financeiros e engajar-se em quase todas as transações disponíveis nos mercados financeiros e de capital do Brasil, desde que determinados requisitos legais e regulatórios sejam cumpridos. Os investidores estrangeiros deverão (a) designar no mínimo um representante no Brasil com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (b) preencher o formulário apropriado de registro de investidor estrangeiro; (c) registrar-se como um investidor estrangeiro junto à comissão de valores mobiliários do Brasil; e (d) registrar o investimento estrangeiro junto ao Banco Central.

De acordo com a Resolução No. 2.689, os valores mobiliários e outros ativos financeiros em posse de investidores estrangeiros deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos é restrita a transações realizadas nas bolsas de valores ou mercados de balcão organizados licenciados pela CVM, exceto para transferências resultantes de uma reorganização empresarial, que ocorrerem por ocasião da morte de um investidor pela aplicação da lei ou testamento ou como uma consequência da eliminação da listagem de ações relevantes de uma bolsa de valores e o cancelamento do registro junto à CVM.

Tributação de dividendos

Como resultado da legislação tributária adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos baseados em lucros gerados após 1 de janeiro de 1996, incluindo dividendos pagos em espécie, pagáveis por nós em relação às ações ordinárias, estão isentos da retenção de imposto de renda. Bonificações em ações relacionadas aos lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 não estão sujeitas ao imposto brasileiro, desde que as ações não sejam resgatadas por nós ou vendidas no Brasil no prazo de cinco anos após a distribuição das referidas bonificações em ações. Os dividendos relacionados a lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 estão sujeitos à retenção de imposto de renda brasileiro à alíquota de 15% ou 25%, dependendo do exercício em que os lucros foram gerados.

Tributação de ganhos

Transações conduzidas fora de uma bolsa de valores, futuros ou commodities do Brasil (ou entidades semelhantes)

Os Detentores Não Brasileiros geralmente estão sujeitos a um imposto de renda tributado a uma alíquota de 15% sobre ganhos realizados na alienação ou troca de ações preferenciais se a transação for realizada fora de qualquer bolsa de valores, futuros ou commodities do Brasil (e também no caso do resgate de ações em uma transação que ocorrer fora de uma bolsa de valores), exceto para um Detentor de Paraíso Fiscal que, neste caso, está sujeito a imposto de renda a uma alíquota de 25%. Caso esses ganhos estejam relacionados a transações conduzidas no mercado de balcão brasileiro com intermediação (ou no caso de transações realizadas em mercados sujeitos a futura liquidação), o imposto de renda retido de 0,005% dos lucros brutos também será aplicável e poderá ser compensados contra o imposto de renda devido sobre os ganhos de capital.

Transações conduzidas dentro de uma bolsa de valores, futuros ou commodities brasileira (ou entidades semelhantes):

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Alienação de valores:

**ADS’s:

Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor não brasileiro no tocante aos ativos situados no Brasil para outro detentor não brasileiro não eram sujeitos aos impostos brasileiros até 29-12-2003. No entanto, de acordo com a Lei No. 10.833, promulgada nessa data, os ganhos de capital realizados sobre a alienação desses ativos por um Detentor Não Brasileiro estão sujeitos à tributação no Brasil (a uma alíquota de 15% ou 25%, dependendo do caso), independentemente de a venda ou alienação ter sido feita por um Detentor Não Brasileiro para outro residente não brasileiro ou residente brasileiro. Até o momento, nenhuma jurisprudência definitiva foi estabelecida em relação a esta questão. Há motivos para sustentar que os ganhos realizados por um Detentor Não Brasileiro sobre a alienação de ADSs para outro residente não brasileiro não são tributados no Brasil, com base no argumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei No. 10.833/03. Entretanto, não podemos lhe garantir o modo como os tribunais brasileiros interpretariam a definição de ativos localizados no Brasil em relação à tributação de ganhos realizados por um Detentor Não Brasileiro sobre a alienação de ADSs para um outro residente não brasileiro.

Portanto, os ganhos sobre a alienação de ADSs de um Detentor Não Brasileiro para um residente brasileiro, ou até mesmo para um Detentor Não Brasileiro caso os tribunais determinem que as ADSs constituiriam ativos localizados no Brasil, poderão estar sujeitos a imposto de renda no Brasil de acordo com as regras descritas acima. É importante esclarecer que, para fins da tributação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos relacionados à alienação de ações ordinárias ou ADSs variam dependendo do domicílio do Detentor Não Brasileiro, da forma como o referido Detentor Não Brasileiro registrou seu investimento junto ao Banco Central e/ou de como a alienação foi realizada, conforme descrito abaixo.

**Ações Ordinárias:

Em relação à alienação de ações ordinárias, como elas são ativos localizados no Brasil, o Detentor Não Brasileiro estará sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos tributados, de acordo com as regras descritas abaixo, independentemente de a alienação ter sido conduzida no Brasil ou com um residente brasileiro. Os ganhos tributados sobre a alienação das ações ordinárias realizada na bolsa de valores do Brasil (que, em princípio, também devem incluir transações realizadas fora do mercado de balcão organizado) são:

Isentos de imposto de renda, quando tributados por um Detentor Não Brasileiro que (1) registrou seu investimento no Brasil junto ao Banco Central em conformidade com as regras da Resolução No. 2.689/00 (“Detentor 2.689”) e (2) não é um Detentor de Paraíso Fiscal; ou

Sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 15% em qualquer outro caso, incluindo os ganhos tributados de um Detentor Não Brasileiro que não for um Detentor 2.689 ou for um Detentor de Paraíso Fiscal. Nesses casos, um imposto de renda retido de 0,005% também será aplicável aos lucros brutos e poderá ser compensado pelo imposto de renda devido sobre o ganho de capital.

Troca de valores via depósito

O depósito de ações preferenciais em troca por ADSs pode estar sujeito ao imposto sobre ganho de capital brasileiro à alíquota de 15%, se o valor previamente registrado junto ao Banco Central como um investimento estrangeiro nas ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ações preferenciais em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior número das referidas ações foi vendido na data do depósito; ou (2) se nenhuma ação ordinária tiver sido vendida nessa data, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nas 15 sessões negociação imediatamente anteriores ao referido depósito. Nesse caso, a diferença entre o valor registrado anteriormente e o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, será considerada um ganho de capital (embora haja motivos para contestar essa tributação). No recebimento das ações ordinárias subjacentes, o detentor não brasileiro registrado nos termos da Resolução No. 2.689 terá o direito de registrar o valor em dólares americanos das referidas ações junto ao Banco Central, conforme descrito abaixo em “Capital Registrado”. Entretanto, se esse detentor não brasileiro não se registrar em conformidade com a Resolução No. 2689, ele estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável descrito abaixo.

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Exercício dos direitos de preferência

Qualquer exercício de direitos de preferência relacionados às ações ordinárias não estará sujeito a tributação brasileira. No entanto, qualquer ganho sobre a alienação ou transferência de direito de preferência relacionados a ações ordinárias por um detentor de ações ordinárias, ou pelo depositário em nome dos detentores das ADSs, estará sujeito à tributação brasileira à mesma alíquota aplicável à venda ou alienação de ações ordinárias.

Juros atribuídos ao capital

A distribuição do encargo de juros nocionais atribuídos ao capital em relação às ações ordinárias ou preferenciais como uma forma alternativa de pagamento de dividendos aos acionistas ou agentes depositários que forem residentes brasileiros ou residentes não brasileiros está sujeita à retenção de imposto de renda à alíquota de 15% (exceto para aqueles acionistas ou beneficiários residentes em paraísos fiscais ou jurisdições de baixo imposto – consulte a discussão adicional abaixo). Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitações, são dedutíveis para fins de imposto de renda brasileiro e para contribuição social desde que o pagamento de uma distribuição de juros seja creditado a uma conta do acionista e aprovado na nossa assembleia geral ordinária e seja calculado com referência à taxa de juros TJLP determinada periodicamente pelo Banco Central e que não deverá exceder o maior entre:

* 50% do lucro líquido (após dedução da contribuição social sobre lucros e antes da contabilização da referida distribuição e da provisão para imposto de renda) para o período do qual o pagamento está sendo feito; ou

* 50% da soma dos lucros retiros e reservas de lucro que existirem no início do período do qual o pagamento está sendo efetuado.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que um encargo de juros nocionais atribuídos às ações dos acionistas pode ser contabilizado ou não como parte do dividendo obrigatório. No caso de o pagamento do referido juros ser contabilizado como parte do dividendo obrigatório, teríamos de pagar um valor adicional para garantir que o valor líquido recebido pelos acionistas, após o imposto de renda, seja no mínimo igual ao dividendo obrigatório. A distribuição de juros atribuídos ao capital seria proposta por nosso Conselho de Administração e sujeita a declaração subsequente dos acionistas em uma assembléia geral ordinária.

Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou jurisdições de baixo imposto

A Lei No. 9.779/99, com entrada em vigor em janeiro de 1999, estabelece que, com a exceção de determinadas circunstâncias prescritas, o lucro derivado de operações por um beneficiário, residente ou domiciliado em um país considerado um paraíso fiscal, está sujeito à retenção de imposto de renda à alíquota de 25%. Da mesma forma, se a distribuição de juros atribuídos ao capital for feita para um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, a alíquota de imposto de renda aplicável será de 25% ao invés de 15%. Uma jurisdição de paraíso fiscal é considerada, para este fim, qualquer país ou local que não cobra imposto de renda ou que cobra imposto de renda a uma alíquota máxima abaixo de 20% (também há uma interpretação de acordo com a qual a definição de paraíso fiscal para este fim também engloba um país ou local em que a legislação interna impõe restrições sobre a divulgação da composição acionária ou os beneficiários finais dos investimentos).

Atualmente, os referidos países / locais considerados como paraíso fiscal estão relacionados na regulamentação fiscal brasileira

Outros impostos brasileiros relevantes

Não há impostos brasileiros sobre herança, presentes ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor não brasileiro. No entanto, alguns estados brasileiros podem tributar impostos sobre espólio e presentes sobre presentes feitos ou heranças deixadas por pessoas físicas jurídicas não residentes ou domiciliadas no referido estado para indivíduos ou pessoas jurídicas residentes ou domiciliadas no

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referido estado brasileiro. Não há impostos de selo, emissão, registro ou impostos ou direitos similares pagáveis pelos detentores de ações ordinárias ou ADSs

Tributação sobre transações em moeda estrangeira (IOF/Câmbio)

Em virtude do Decreto Lei 6.306/07, a conversão em moeda estrangeira ou a conversão em moeda brasileira dos valores recebidos ou remetidos por uma entidade brasileira de um investimento estrangeiro no mercado de ações brasileiro, incluindo aqueles relacionados ao investimento do Detentor Não Brasileiro nas ações ordinárias e ADSs pode estar sujeita ao Imposto sobre Transação em Moeda Estrangeira (IOF/Câmbio). Atualmente, para a maioria das transações de câmbio relacionadas a este tipo de investimento, a alíquota do IOF/ Câmbio é zero, entretanto, o Ministério das Finanças tem o poder legal de aumentar a qualquer momento a alíquota até um valor máximo de 25%, mas apenas em uma base prospectiva.

Impostos sobre transações de títulos e valores mobiliários (IOF/ Títulos Financeiros)

Em virtude do Decreto Lei No. 6.306/0, o Imposto sobre Transações de Títulos e Valores Mobiliários (o IOF/Títulos Financeiros) pode ser tributado sobre qualquer transação que envolver títulos e valores mobiliários, mesmo se essas transações forem realizadas em bolsas de ações, futuros ou commodities brasileiras. A alíquota aplicável para transações de renda variável atualmente é de 0%, mas o Ministério das Finanças tem o poder legal de aumentar a qualquer momento a alíquota até um valor máximo de 1,5% por dia do valor da transação, mas apenas em base prospectiva.

Capital registrado

O valor de um investimento em ações ordinárias mantido por um detentor não brasileiro qualificado sob os termos da Resolução No. 2.689, registrado junto à CVM, ou pelo depositário que representa o referido detentor, é qualificado para registro junto ao Banco Central; registro que (o valor registrado é designado como o capital registrado) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida à taxa comercial do mercado, adquirida com os produtos de distribuições sobre, e valores realizados em relação às alienações das referidas ações ordinárias. O capital registrado para cada ação preferencial adquirida como parte da oferta internacional, ou adquirida no Brasil após essa data, e depositada no Depositário será igual ao seu preço de compra em dólares americanos. O capital registrado de uma ação preferencial que é sacado no resgate de uma ADS será o dólar americano equivalente (i) ao preço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira em que o maior número das referidas ações foi vendido na data do saque, ou (ii) se nenhuma ação preferencial tiver sido vendida nesta data, o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações ordinárias foi vendido nas 15 sessões de negociação imediatamente anteriores ao referido saque. O valor em dólares americanos das ações ordinárias é determinado com base nas taxas médias do mercado comercial cotadas pelo Banco Central na referida data (ou, se o preço médio das ações ordinárias for determinado com base na cláusula (ii) acima, a média das referidas taxas cotadas nas mesmas 15 datas utilizadas para determinar o preço médio das ações ordinárias).

O detentor não brasileiro de ações ordinárias pode estar sujeito a atrasos para efetuar o referido registro, que podem atrasar as remessas para o exterior. Um atraso desse tipo pode ter um efeito prejudicial sobre o valor em dólares americanos recebidos pelo detentor não brasileiro.

Considerações sobre determinados impostos americanos

A discussão a seguir resume as principais considerações do imposto de renda federal dos EUA relacionadas à aquisição, propriedade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor norte-americano (conforme definido abaixo) que detém as referidas ações ordinárias ou ADSs como ativos de capital (em geral, propriedade mantida para investimento). Esse resumo baseia-se na Lei de Imposto de Renda dos EUA de 1986, com suas emendas (a “Lei”), regulamentações do Tesouro, pronunciamentos administrados da Receita Federal dos EUA (o “IRS”) e decisões judiciais, todas conforme em vigor nesta data, e todas sujeitas a alterações (possivelmente, com efeito retroativo) e a diferentes interpretações. Este resumo não descreve nenhuma implicação nos termos da lei fiscal estadual, local ou não dos EUA, ou qualquer aspecto da lei fiscal dos EUA que não a tributação de renda.

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Este resumo não visa abordar todas as consequências relevantes de imposto de renda federal dos EUA que podem ser relevantes para os detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs, e tampouco leva em consideração as circunstâncias específicas de qualquer investidor específico, alguns dos quais (como entidades isentas de impostos, bancos ou outras instituições financeiras, companhias de seguros, agentes - representantes, negociadores de valores mobiliários que optam por utilizar um método de marcar o mercado de contabilização para suas holdings de valores mobiliário, empresas de investimento regulamentadas, fideicomissos de investimento imobiliário, expatriados norte-americanos, investidores responsáveis pelo imposto alternativo mínimo, sociedade e outras entidades de repasse, investidores que tenham posse ou sejam considerados como detendo 10% ou mais das nossas ações com direito a voto, investidores que detém as ações ordinárias ou ADSs como parte de uma transação de straddle, hedge, conversão ou venda construtiva ou outra transação integradas e detentores norte-americanos (conforme definido abaixo) cujo moeda funcional não seja o dólar americano) podem estar sujeitas a regras fiscais especiais.

Conforme utilizado abaixo, um “detentor dos EUA/ norte-americano” é um usufrutuário de ações ordinárias ou ADSs para fins de imposto de renda federal dos EUA:

(i) um cidadão individual ou residente dos Estados Unidos;

(ii) uma empresa (ou entidade tributável como uma empresa) criada ou constituída em conformidade com as leis dos Estados Unidos, qualquer estado do país, ou o Distrito de Columbia;

(iii) um espólio cuja renda estiver sujeita ao imposto de renda federal dos EUA independentemente da sua fonte; ou

(iv) um fideicomisso se (A) um tribunal nos EUA puder exercer supervisão primária sobre a administração do fideicomisso e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem a autoridade para controlar todas as decisões substanciais do fideicomisso ou (B) o fideicomisso tiver uma eleição válida em vigor sob as regulamentações aplicáveis do Tesouro para ser tratado como uma pessoa de origem norte-americana.

Se uma sociedade ou outra entidade tributável como uma sociedade detiver ações ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal do sócio geralmente dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. Os sócios de sociedade que detém ações ordinárias ou ADSs deverão consultar seus consultores fiscais.

Em geral, para fins de imposto de renda federal dos EUA, os detentores de Ações de Depósitos Norte-Americanos que evidenciarem ADSs serão tratados como os titulares do usufruto das ações ordinárias representadas por essas ADSs

Tributação de Distribuições

Geralmente, distribuições em relação às nossas ações ordinárias ou ADSs conforme descritas acima nos termos das “Considerações sobre Determinados Impostos Brasileiros” irão, à medida do que foi feito dos nossos ganhos ou lucros atuais ou acumulados como determinado sob os princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, constituir dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Se uma distribuição exceder o valor das nossas receitas e lucros atuais, conforme determinado nos termos dos princípios de imposto de renda federal dos EUA, ela será contabilizada como um retorno não tributável de capital no limite máximo da base fiscal do detentor dos EUA nas ações ordinárias ou ADSs e, a partir de então, como ganho de capital. Conforme utilizado abaixo, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins de imposto de renda federal dos EUA.

O valor bruto de quaisquer dividendos (incluindo valores retidos em relação aos impostos brasileiros) pago em relação às ações ordinárias ou ADSs geralmente estará sujeito à tributação de imposto de renda dos EUA como receita ordinária e não será elegível para a dedução de dividendos recebidos permitida para empresas. Os dividendos pagos em moeda brasileira serão incluídos na renda bruta do detentor dos EUA em valor representado por dólares americanos calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que os dividendos forem

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recebidos pelo detentor dos E.U.A, ou no caso dos dividendos recebidos com relação aos ADSs, na data em que os dividendos forem recebidos pelo depositário ou seu agente, independentemente de terem sido convertidos ou não em dólares americanos. O detentor dos EUA terá uma base fiscal em qualquer moeda brasileira distribuída igual ao seu valor em dólares americanos na data do recebimento, e qualquer ganho ou perda reconhecida em uma alienação subsequente da referida moeda brasileira será ganho ou perda em moeda estrangeira que é contabilizado como renda ou perda ordinária na fonte dos EUA. Caso os dividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos para dólares americanos na data em que forem recebidos pelo detentor dos EUA ou o depositário ou seu agente, conforme o caso, os detentores dos EUA geralmente não são obrigados a reconhecer o ganho ou perda em moeda estrangeira em relação à receita do dividendo. Os detentores dos EUA deverão consultar seus próprios consultores fiscais em relação à contabilização de qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira se qualquer moeda brasileira recebida pelo detentor dos EUA ou o depositário ou seu agente não for convertida em dólares americanos na data do recebimento.

Sujeito a determinadas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o valor em dólares americanos dos dividendos recebidos por um indivíduo em relação às ADSs estará sujeito à tributação a uma alíquota máxima de 15% se os dividendos representarem a “receita de dividendo qualificado ”. Os dividendos pagos sobre as ADSs serão contabilizados como receita de dividendo qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociáveis em um mercado acionário estabelecido nos Estados Unidos e (ii) nós não estivéssemos no ano anterior ao ano em que o dividendo foi pago, e não estivermos no ano em que o dividendo for pago, um passivo de sociedade de investimento estrangeiro (“PFIC”). As ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York e devem se qualificar como prontamente negociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos durante todo o tempo em que forem assim listadas. No entanto, nenhuma garantia pode ser dada de que as ADSs serão ou permanecerão prontamente negociáveis. Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas, além de em dados relevantes de mercado e acionistas, nós acreditamos que não fomos considerados uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA em relação ao exercício tributável de 2009. Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e expectativas atuais relativas ao valor e natureza dos nossos ativos, as fontes e natureza da nossa receita, e em dados relevantes de mercado e acionistas, nós não prevemos nos tornar uma PFIC para o exercício tributável de 2010. Como essas determinações são baseadas na natureza periódica da nossa renda e ativos, e envolvem a aplicação de regras fiscais complexas, nenhuma garantia pode ser dada de que não seremos considerados uma PFIC para o exercício fiscal atual (ou qualquer exercício fiscal passado ou futuro).

Com base na orientação existente, não está totalmente claro se os dividendos recebidos em relação às ações ordinárias (na medida do não representado pelas ADSs) serão contabilizados como receita de dividendo qualificado, porque as ações ordinárias não estão listadas em uma bolsa dos EUA. Além disso, o Departamento de Tesouro dos EUA anunciou que o IRS continua a analisar procedimentos em virtude dos quais os detentores de ADSs ou ações preferenciais e os intermediários por meio dos quais esses valores são mantidos, serão capazes de determinar se os dividendos serão contabilizados como dividendos qualificados. Como esses procedimentos ainda não foram emitidos, não estamos certos de que seremos capazes de cumpri-los. Os detentores dos EUA de ADSs e ações ordinárias deverão consultar seus consultores tributários com relação à disponibilidade da alíquota de imposto de renda reduzida com base em suas circunstâncias específicas.

Os dividendos pagos por nós geralmente constituirão receita de fontes que não são de origem americana e estarão sujeitos a várias classificações e outras limitações para fins de crédito de imposto estrangeiro dos EUA. Sujeito às limitações geralmente aplicáveis nos termos da lei de imposto de renda federal dos EUA, o imposto brasileiro retido na fonte sobre esses dividendos, se houver, será contabilizado com um imposto de renda estrangeiro qualificado para crédito contra o passivo fiscal nos EUA do detentor dos EUA (ou, por opção do detentor dos EUA, se ele não optar por reivindicar um crédito de imposto estrangeiro de quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exercício tributável, todos os impostos de renda estrangeiros pagos poderão ser deduzidos do cálculo da renda tributável do referido detentor dos EUA). Em geral, regras especiais serão aplicadas ao cálculo de créditos de imposto estrangeiro em relação à receita de dividendos sujeitos às alíquotas preferenciais do imposto de renda federal dos EUA. Os detentores dos EUA deverão estar cientes de que o IRS manifestou preocupação de que partes para as quais ADSs foram liberadas podem estar tomando medidas que não consistem com a reivindicação de créditos de imposto estrangeiro feitos por detentores dos EUA de ADSs. Da mesma maneira, as discussões acima relativas à creditabilidade do imposto retido no Brasil sobre os dividendos poderão ser afetadas por futuras medidas que poderão ser adotadas pelo IRS.

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Tributação de Ganho de Capital

Depósitos e saques de ações ordinárias por detentores dos EUA em troca de ADSs não resultarão na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos EUA.

Em geral, ganho e perda, se houver, realizado por um detentor dos EUA na venda ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs estará sujeito à tributação de renda federal dos EUA como ganho ou perda de capital em um valor igual à diferença entre o valor de transação na venda ou outra alienação tributável e a base fiscal ajustada do detentor dos EUA nas ações ordinárias ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital de longo prazo se, por ocasião da venda ou outra alienação tributável, as ações ordinárias ou ADSs tiverem sido mantidas por mais de um ano. Nos termos da lei de imposto de renda federal atual dos EUA, o ganho de capital líquido de longo prazo de determinados detentores dos EUA (inclusive indivíduos) é elegível para tributação a alíquotas preferenciais. A dedutibilidade da perda de capital está sujeita a determinadas limitações da Lei. O ganho, se houver, realizado por um detentor dos EUA sobre a venda ou outra alienação tributável das ações ordinárias ou ADSs geralmente será contabilizado como ganho de fonte dos EUA para fins de crédito de imposto estrangeiro dos EUA. Consequentemente, se um imposto brasileiro retido for imposto sobre a venda ou alienação de ações ordinárias ou ADSs, o detentor dos EUA que não receber receita na fonte estrangeira suficiente de outras fontes poderá não ser capaz de derivar benefícios efetivos de crédito de imposto estrangeiro dos EUA com relação a esse imposto de renda brasileiro retido. Por outro lado, o detentor dos EUA poderá ter uma dedução de todos os impostos de renda estrangeiros pagos durante o exercício fiscal tributável se ele não optar por reivindicar um crédito de imposto estrangeiro para quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exercício tributável. Os detentores dos EUA deverão consultar seus consultores fiscais sobre a aplicação das regras de crédito de imposto estrangeiro com relação ao seu investimento nas ações ordinárias ou ADSs e alienação de tais ações.

Regras de Passivo de Sociedade de Investimento Estrangeiro

Com base em nossa renda, ativos e atividades projetadas, não esperamos que as ações ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC para o nosso exercício fiscal atual ou para futuros exercícios fiscais. No entanto, como a determinação de se as ações ordinárias ou ADSs constituirão ações de uma PFIC será baseada na composição da nossa receita e ativos, e a composição de rendimentos e ativos das entidades nas quais detemos no mínimo 25% de participação, periodicamente, e como há incertezas com relação à aplicação das regras relevantes, não é possível garantir que as ações ordinárias ou ADSs não serão consideradas ações de uma PFIC para qualquer exercício fiscal. Caso as ações ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC para qualquer exercício fiscal, os detentores dos EUA (incluindo determinados detentores indiretos dos EUA) poderão estar sujeitos a consequências fiscais adversas, incluindo a possível imposição de uma cobrança de juros sobre ganhos ou "distribuições excedentes" alocáveis para anos anteriores no período de manutenção do detentor dos EUA durante o qual fomos designados como PFIC. Caso sejamos considerados uma PFIC para um exercício tributável, os dividendos sobre as nossas ações ordinárias ou ADSs não seriam “receita de dividendo qualificado” sujeita às alíquotas preferenciais de tributação de renda federal dos EUA. Adicionalmente, caso sejamos considerados uma PFIC, os detentores dos EUA terão de, via de regra, de cumprir com os requisitos de relatórios anuais. Os detentores dos EUA deverão consultar seus próprios consultores fiscais sobre a aplicação das regras PFIC com relação às ações ordinárias ou ADSs.

Imposto Retido na Fonte dos EUA e Relatório de Informações

O detentor dos EUA de ações ordinárias ou ADSs poderá, sob determinadas circunstâncias, estar sujeito a relatório de informações e à “retenção de imposto” com relação a determinados pagamentos feitos para esse detentor dos EUA, como dividendos pagos pela nossa empresa ou os produtos de uma venda ou outra alienação tributável das ações ordinárias ou ADSs, exceto se o referido detentor dos EUA (i) representar uma empresa ou for enquadrado em determinadas outras categorias de isenção, e provar tal fato quando assim solicitado, ou (ii) , no caso de retenção na fonte, fornecer um número de identificação de contribuinte correto, certificar que é uma pessoa dos EUA e que não está sujeito à retenção na fonte e cumpre de outro modo os requisitos aplicáveis das regras de retenção na fonte. A retenção na fonte não é um imposto adicional. Qualquer valor retido nos termos dessas regras será creditável contra o passivo de imposto de renda fiscal do detentor dos EUA ou poderá ser reembolsado, desde que as informações necessárias sejam fornecidas em tempo hábil para o IRS.

F Dividendos e Agentes Pagantes

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Não aplicável.

G. Declarações de Especialistas

Não aplicável.

H. Documentos em Exibição

Estamos sujeitos aos requisitos de informações da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com suas emendas, em virtude da qual enviamos relatórios e outras informações para a Comissão. Esses materiais, incluindo o presente relatório anual e seus anexos, poderão ser verificados e copiados na Sala de Consulta Pública da Comissão localizada no endereço: 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521. 20549-2521. As cópias dos materiais poderão ser obtidas da Sala de Consulta Pública da Comissão no endereço 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521 de acordo com as taxas estabelecidas. O público poderá obter informações sobre a operação da Sala de Consulta Pública ligando para a Comissão nos Estados Unidos no número 1 800 SEC-0330. Além disso, a SEC mantém um website na internet em www.sec.gov no qual você poderá acessar eletronicamente esses materiais. Ademais, o material enviado poderá ser verificado nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York localizados no endereço: 20 Broad Street, New York, New York 10005, no qual nossas ADSs estão listadas.

Também registramos eletronicamente demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM. O site da CVM é www.cvm.gov.br.

As cópias dos nossos relatórios anuais no Formulário 20 F e documentos anexos, além de nossos estatutos sociais estarão disponíveis para verificação em nossa sede, ou em nosso site em www.vcp.com.br. As informações no nosso site, porém, não são incorporadas por referência e não deverão ser consideradas como parte deste relatório anual.

I. Informações de Subsidiárias

Desnecessária.

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO

Estamos expostos a vários riscos de mercado, incluindo mudanças das taxas de câmbio e taxas de juros. O risco de mercado é a perda potencial resultante de mudanças adversas nas taxas e preços de mercados, como taxas de câmbio e taxas de juros.

Geral

Utilizamos contratos de troca de taxa de juros de divisas no mercado para reduzir nossa exposição à moeda estrangeira e também consideramos o hedge natural fornecido por nossas exportações na determinação das nossas necessidades de hedging. Estabelecemos políticas internas rígidas com relação às nossas posições de exposição a moedas e revemos essas políticas periodicamente em resposta a novas informações econômicas sobre o ambiente macroeconômico do Brasil. A exposição ao risco de moeda estrangeira é guiada por políticas atentamente monitoradas. Também investimos em instrumentos vinculados a variações de câmbio.

Além disso, utilizamos contratos de troca de taxa de juros de divisas para mitigar a volatilidade das oscilações de câmbio sobre nossa dívida determinada em dólares americanos. Os ganhos e perdas não realizados nesses contratos são registrados em nosso balanço patrimonial como ativos ou passivos e em nossa demonstração de resultado em “Ganho (perda) de câmbio e ganho (perda) não realizado sobre trocas, líquido”.

Esses instrumentos financeiros têm sido utilizados de forma extensa como parte de uma estratégia financeira definida para otimizar as oportunidades nos mercados brasileiros de câmbio e taxa de juros. Como vários outros exportadores brasileiros, temos acesso a fontes de financiamento de longo prazo calculadas em dólares americanos na forma de pré-pagamentos ou créditos de exportação. As oportunidades surgem entre as taxas de juros mais baixas pagáveis sobre os créditos e empréstimos de exportações calculados dólares americanos, cujos

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produtos são investidos em caixa e equivalentes de caixa e negociação de títulos calculados em reais, que oferecem rendimentos mais altos.

Atualmente, nós, juntamente com outras empresas brasileiras, temos fontes limitadas de financiamento de longo prazo calculadas em reais. Acreditamos ter acesso a uma quantidade suficiente de fontes de financiamento em moeda estrangeira para suprir nossas necessidades sem recorrer a financiamentos mais onerosos, calculados em reais.

Nossa dívida em moeda estrangeira reflete a estratégia de continuar a emprestar fundos em dólares americanos e a empregar os produtos em investimentos com taxas de juros mais altas no mercado brasileiro. Obtivemos sucesso na prorrogação do vencimento médio da nossa dívida ao longo do tempo. O percentual da nossa dívida de curto prazo (por ex.: a dívida, incluindo a parte atual da dívida de longo prazo, vencendo no prazo de 12 meses) comparada a nossa dívida total foi de 23% em 31 de dezembro de 2007 e 44% em 31 de dezembro de 2008 e 28% em 31 de dezembro de 2009.

Riscos associados a moeda estrangeira

Nossa exposição à moeda estrangeira dá origem a riscos de mercado associados a movimentos de taxa de câmbio em relação ao dólar americano. Os passivos calculados em moeda estrangeira incluem empréstimos calculados principalmente em dólares americanos. Nossas vendas fora do Brasil são na maior parte calculadas em dólares americanos, enquanto as vendas de celulose no Brasil são calculadas em reais, mas baseadas nos preços em dólares americanos, o que funciona como uma proteção natural para nossa exposição à moeda, com a maior parte dos nossos custos operacionais calculados em reais. Nossas receitas de exportação e os contratos de troca de taxa de juros de divisas aliviam parcialmente a exposição resultante da nossa dívida calculada em dólares americanos. Avaliamos semanalmente a situação macroeconômica e seu impacto sobre nossa posição financeira. Em dezembro de 2009, nosso conselho aprovou uma nova política de financiamento muito conservadora e permitida exclusivamente para instrumentos não alavancados.

Incorremos a maioria da dívida abaixo principalmente para amenizar nosso risco com relação à posição dos diferenciais de taxa de juros entre instrumentos financeiros calculados em reais (caixa e equivalentes de caixa e negociação de títulos e valores mobiliários) e nosso créditos de exportação em moeda estrangeira. Vide “Item 5—Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Liquidez e recursos de capital—Dispêndios de capital”. Acreditamos que, dado nosso nível de ativos e recursos, teremos caixa e fontes de capital social suficientes para atender nosso serviço da dívida.

31.12.09 % do total 31.12.08 % do total

(em milhões de dólares)

(em milhões de dólares)

Calculado em dólares americanos: Taxa flutuante 3,495 55 1,557 75 Taxa Fixa 1,685 27 275 13

Débito total calculado em dólares americanos

5,180 82 1,832 88

Cálculo em reais:

Taxa flutuante 911 14 255 12 Taxa Fixa 213 3 - -

Débito total calculado em reais 1,125 17 255 12 Total (1) ............................................. 6,304 100 2,087 100

(1) Não considera o montante devido à Aquisição da Aracruz.

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Estimamos que o componente calculado em moeda estrangeira dos nossos custos de papel não excede 20% dos nossos custos totais. Somos autossuficientes em celulose, a principal matéria-prima utilizada na produção de produtos de papel. Os componentes de energia, mão de obra e outros componentes domésticos dos nossos custos de produção de papel são calculados em reais, juntamente com o custo da celulose, respondem por quase 90% dos nossos custos de papel. Embora, a longo prazo, haja uma correlação clara entre os preços de celulose calculados em dólares americanos, refletindo a natureza internacional dessa commodity e os preços que somos capazes de cobrar, as oscilações da taxa de câmbio nem sempre são refletidas imediatamente em nossos preços internos. A longo prazo, quando o preço internacional da celulose aumentar, o preço interno seguirá e nossas vendas em reais também aumentarão. A curto prazo, nossos preços internos podem se desviar dos preços internacionais de celulose calculados em dólares americanos. O timing das oscilações da taxa de câmbio refletidas em nossos preços pode variar com o tipo de produto, de modo geral conforme segue:

imediatamente para produtos de commodity, como celulose e papel fabricado sem madeira não revestido;

com uma lacuna relativamente curta para papéis revestidos, devido à venda de produtos importados no mercado interno; e

com alguma lacuna para outros papéis especializados com exposição limitada a fatores externos.

Risco da taxa de juros

Nossa exposição à taxa de juros flutuante está sujeita principalmente às variações da LIBOR, já que ela está relacionada a empréstimos calculados em dólares americanos e às variações da RJLP, uma taxa de juros anual de longo prazo que inclui um fator de inflação e que é determinada trimestralmente pelo Banco Central. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa TJLP foi fixada em 6,25%, e durante 2006, a média foi de 6,38% por ano. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa TJLP foi fixada em 6%, e durante 2008, a média foi de 6,50 % por ano. A taxa de juros sobre nosso caixa e equivalentes de caixa calculada em reais é baseada na taxa CDI, a taxa de juros referencial estabelecida pelo mercado interbancário diariamente que foi em média 9,97% por ano durante 2009.

Para determinar o valor justo dos ativos e passivos, os valores foram ajustados, quando aplicável, com base na taxa de juros contratual ou de mercado.

Instrumentos Derivativos/NDF/ Opções

Primeiramente utilizamos derivativos para restringir nosso débito denominado em dólares dos EUA. Devido a uma grande parte de nosso débito ser calculado em dólares americanos, nós nos protegemos dos efeitos de movimentações cambiais desfavoráveis ao participarmos de contratos de permutas de taxas de juros cambiais ou em dívidas públicas brasileiras. Consulte a Observação 16 em nossas demonstrações contábeis consolidadas auditadas para uma discussão sobre as políticas de contabilidade de derivativos e de outros instrumentos financeiros.

Em 31 de dezembro de 2009, os derivativos mantidos pela Empresa são dispostos como segue:

(i) Uma permuta convencional, na qual a Empresa recebe em Iene e paga em dólares, com um valor nocional de US$45 milhões e data de vencimento em 2014. Esta permuta foi contratada para restringir o empréstimo a longo prazo denominado VOTO III de oscilações destas moedas. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebível era de US$ 4 milhões; em 31 de dezembro de 2008, o valor era de US$ 3 milhões;

(ii) Uma permuta convencional na qual a Empresa recebe CDI e paga em dólares mais 5,985% por ano com um valor nocional de US$41 milhões. Esta permuta foi contratada para reduzir os custos de empréstimo e para adequar o fluxo de saída de dólares. Na data de 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebível era de US$ 5 milhões (o mesmo valor em 31.12.2008 era zero);

(iii) A permuta com verificação na qual a Empresa recebe LIBOR mais juros e paga 99,7% de CDI com valor nocional de US$50 milhões e data de vencimento em 29 de abril de 2010. Esta permuta foi contratada para restringir os acordos de crédito de exportação. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebível era de US$ 10 milhões; em 31 de dezembro de 2008, o recebível valor era de US$ 3 milhões;

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(iv) As vendas de Contratos a Termo de Moeda sem Entrega Física (NDF) são transações de mercado de balcão sem entrega física. Elas são relacionadas a uma compra futura e/ou venda de determinada quantidade de moeda, sem o desembolso inicial com base em um valor nocional e um preço de exercício. O valor nocional era de US$272 milhões e a data de vencimento é dezembro de 2010. Na data de vencimento, o resultado será a diferença da taxa contratada e a taxa da data de vencimento multiplicada pelo valor nocional. Na data de 31 de dezembro de 2009, o preço médio de venda era de US$ 1,836 e o preço justo de compra era de US$ 8,8 milhões; em 31.12.2008, havia um passivo de US$ 8;

(v) Vendas de opções de compra. É relacionada à futura venda de uma determinada quantidade de moeda corrente, nós (vendedores) recebemos um bônus a fim de reduzir o custo de débito. O valor nocional era de US$ 90 milhões, e o preço de exercício médio é 2,059 até maio de 2010. O valor justo era de US$ 1 milhão em 31 de dezembro de 2009; em 31 de dezembro de 2008, o passivo era de US$ 32 milhões; e

(vi) Permuta na qual a Empresa recebe o LIBOR e paga uma taxa de juros fixa com valor nocional de US$388,1 milhões e com vencimento até julho de 2014. Tal permuta foi contratada para fixar o custo do empréstimo subjacente e reduzir o risco financeiro. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebível era de US$ 4 milhões; em 31 de dezembro de 2008, o valor era zero.

Os seguintes procedimentos foram adotados para as avaliações de contrato de derivativos em 31 de dezembro de 2009:

(i) Permutas – foram avaliadas pelo fluxo de caixa futuro, considerando as taxas contratuais até as datas de vencimento, descontadas para o valor presente utilizando as curvas de taxa fixa BM&F.

(ii) NDF – foram avaliadas pela diferença dos ativos estimada em cada data de vencimento pela interpolação de vértices obtidas a partir de transações equivalentes no BM&F em 31 de dezembro de 2008 e o valor de referência contratual na data de vencimento;

Nossas contrapartes são instituições financeiras, incluindo o Banco Votorantim, um membro do Grupo Votorantim. O Banco Votorantim é uma instituição bancária comercial e está sujeita às regulamentações do Banco Central. As taxas que negociamos com o Banco Votorantim reflete sobre aquelas disponíveis no mercado financeiro atual. Nosso departamento de tesouraria também compara estas taxas com aquelas oferecidas por outros bancos antes de fechar o negócio a fim de garantir que recebemos os termos e condições mais favoráveis disponíveis para cada transação.

Os instrumentos derivativos são classificados e demonstrados na tabela abaixo com base em uma das seguintes categorias:

(i) Nível I – preços cotados (desajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos que a entidade relatora possui a capacidade de acessar na data de avaliação. Um mercado ativo para o ativo ou passivo é um mercado no qual as transações para o ativo ou passivo ocorre com freqüência e volume suficientes e fornece informações de preço continuamente.

(ii) Nível II – outros além dos preços cotados no Nível I que são consideráveis para o ativo ou passivo de forma direta ou indireta, tais como: Preços cotados para ativos ou passivos semelhantes em mercados ativos ou não e outros além dos preços cotados que são consideráveis para o ativo e passivo (por exemplo, taxas de juros e curvas de lucro consideráveis em intervalos comumente cotados, volatilidades, velocidades de pré-pagamento, severidades de prejuízo, riscos de crédito e taxas padrão). Os ajustes determinados a estas entradas podem ser adotados nestas entradas baseadas, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados e entradas observados.

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(iii) Nível III – entradas inobserváveis para ativo ou passivo. As entradas inobserváveis são utilizadas para avaliar o valor justo no que diz respeito ao fato de elas não estarem disponíveis e refletem nas hipóteses de gerenciamento sobre as suposições de que os participantes do mercado podem utilizar ao fornecer preços para ativo ou passivo. As entradas inobserváveis devem ser desenvolvidas com base nas melhores informações disponíveis nas circunstâncias e são altamente dependentes do julgamento da gestão.

Em 31 de dezembro de 2009 Valor justo na data do relatório

Valor

nocional

Quantia transporta

da Nível I Nível II Nível III

Exercício findo

31.12.09 Ganhos não realizados (perdas) a partir

de permutas de taxas de juros cambiais, TARN e NDF. -

LIBOR x Fixo 388 (4) - 4 - (3) NDF 272 8 - 8 - 2 CDI x US$ (“Call’s NCE”) 90 1 - 1 - 35 LIBOR x CDI 50 (10) - (10) - (16) Iene x US$ 45 4 - 4 - - CDI x US$ 37 5 - 5 - 13 TJLP x US$ - - - - - 63 US$ x CDI - - - (40) LIBOR x US$ - - - 29 TARN - - - - - 21

ITEM 12 – DESCRIÇÃO DE ATIVOS MOBILIÁRIOS ALÉM DOS ATIVOS MOBILIÁRIOS DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO

O D. Citibank, N.A., enquanto depositário, concordou em restituir em favor da Empresa os valores referentes às despesas incorrida que estão relacionadas ao estabelecimento e manutenção do programa ADS. O depositário concordou em restituir em favor da Empresa o valor referente às taxas registradas anualmente na bolsa de valores. Também foi acordado o pagamento referente aos custos de manutenção padrão de despesas decorrentes para os ADRs e a restituição em favor da Empresa anualmente por determinados programas de relações com investidores ou atividades promocionais especiais. Em alguns casos, o depositário concorda em efetuar pagamentos adicionais em favor da Empresa com base em todo e qualquer indicador de desempenho aplicável com relação ao ADR. Há limites sobre o valor de despesas referente o qual o depositário fará a restituição em favor da Empresa, mas a quantia de restituição disponível para a Empresa não está necessariamente vinculada ao valor das taxas que o depositário cobra dos investidores. Durante o ano-calendário de 2009, o depositário restituiu em favor da Empresa a importância de US$ 5 milhões.

O depositário cobra suas taxas correspondentes à entrega e resgate dos ADS diretamente dos investidores que depositam as ações ou resgatam ADSs para fins de retirada ou a partir de intermediários que atuam em seu nome. O depositário cobra as taxas para a realização de distribuições para investidores através da dedução de tais taxas dos valores distribuídos ou através da venda de uma parte da propriedade passível de distribuição a fim de pagar as taxas. O depositário poderá cobrar a taxa anual referente aos serviços de depositário prestados através da dedução das distribuições de caixa, do faturamento direto aos investidores ou por meio da cobrança de contas do sistema na entrada do livro contábil de participantes que atuam em nome deles.

PARTE II

ITEM 13. PADRÕES, DIVIDENDOS, DÉBITOS VENCIDOS E INADIMPLÊNCIAS

Vide discussão no “Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras – B. Liquidez e Recursos de Capital – Cláusulas”.

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ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DO TITULAR DE VALOR MOBILIÁRIO E USO DE PROCEDIMENTOS

Nenhuma.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Divulgar Controles e Procedimentos: A gestão, com a participação de nosso diretor executivo e nosso diretor financeiro, após a avaliação da efetividade de nossa divulgação de controles e procedimentos (como definido na Lei da Bolsa de Valores dos EUA de 1934 sobre as Regras 13a-15(e)) no final do período coberto por este relatório anual, concluiu que, naquela data, nossa divulgação de controles e procedimentos foi eficaz para fornecer a garantia lógica de que as informações requisitadas para serem divulgadas por nós nos relatórios que arquivamos ou submetemos sob a Lei da Bolsa de Valores são registradas, processadas, resumidas e divulgadas nos períodos de tempo especificados nas regras e formulários da Comissão e são acumuladas e comunicadas para a gestão, incluindo nosso diretor executivo e diretor financeiro, para permitir decisões em tempo relacionadas à divulgação requisitada.

Relatório de Gestão Sobre Controle Interno de Relatório Financeiro: O gerenciamento da Fibria é responsável por estabelecer e manter o controle interno efetivo sobre os relatórios financeiros, conforme definido nas Regras 13a-15(f) sob os termos da Lei de Bolsas de Valores de 1934. O controle interno da Fibria sobre os relatórios financeiros é um processo designado para fornecer garantia confiável com relação à confiabilidade de relatórios financeiros e o preparo de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

Por conta destas limitações inerentes, o controle interno sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou detectar declarações errôneas. Ademais, as projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de controle e podem tornar-se inadequadas por conta de mudanças nas condições ou no grau de conformidade com as políticas ou procedimentos que podem ser extintos.

A gestão avaliou a efetividade do controle interno VCP sobre os relatórios financeiros na data de 31 de dezembro de 2008. Ao fazer esta avaliação, a gestão utilizou o critério estabelecido pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway em Controle Interno – Estrutura Integrada (COSO). Com base nesta avaliação, o gerenciamento concluiu que, na data de 31 de dezembro de 2009, o controle interno sobre relatórios financeiros da Fibria é eficaz com base nestes critérios.

Mudanças nos controles internos. Não houve mudanças no controle interno sobre relatórios financeiros que ocorreu no período coberto por este relatório anual que foi materialmente afetado, ou está razoavelmente propenso a afetar materialmente o nosso controle interno sobre relatórios financeiros.

Relatório de Certificação da Firma de Contabilidade Pública Registrada A efetividade de nosso controle interno sobre relatórios financeiros na data de 31.12.09 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contabilidade pública registrada, como estabelecido no relatório de certificação que aparece aqui.

ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA

O Conselho de Administração da Empresa determinou que Samuel de Paula Matos, membro integrante de tal Conselho e de seu Comitê de Auditoria, atue como perito financeiro do comitê de auditoria de acordo com os termos da Sarbanes-Oxley e regulamentações relacionadas.

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA

Nosso Conselho de Administração adotou um código de ética que se aplica a todos os funcionários da Fibria, incluindo os membros de nosso departamento financeiro, nosso diretor executivo, diretor financeiro e nosso diretor contábil. Nenhuma concessão, explícita ou implícita, de cláusulas do código de ética foi concedida para nosso diretor executivo, diretor financeiro e diretor contábil em 2009. Uma cópia do Código de Ética foi arquivada no Anexo 11.1 deste relatório anual.

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Nosso código de ética aborda, entre outros, os seguintes tópicos:

Conduta honesta e ética, incluindo a postura ética de conflitos de interesses reais ou aparentes nos relacionamentos pessoais e profissionais;

Divulgação completa, justa, precisa, em tempo hábil e compreensível nos relatórios e documentos que nós arquivamos ou enviamos ao SEC e em outras comunicações públicas que vinculamos;

Conformidade com as leis, regras e regulamentações governamentais aplicáveis; e

O relatório interno imediato de violações do código da pessoa em questão ou pessoas identificadas no código de ética.

ITEM 16C. TARIFAS CONTÁBEIS PRINCIPAIS E SERVIÇOS

A tabela a seguir estabelece, por categoria de serviço, as taxas totais de serviços executados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes durante os exercícios findos em 31.12.2009 e 2008.

Exercício Findo em 31 de dezembro 2009 2008

Taxas de Auditoria .. US$ 2.563 US$ 622 Taxas Tributárias .... 434 276 Taxas Relacionadas à Auditoria ............. 977 109

Total ....................... US$ 3.973 US$ 1.007 Taxas de Auditoria

Os Honorários de Auditoria em 2009 e 2008 consistiram em pagamentos agregados faturados pelo PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexão com a auditoria integrada de declarações financeiras anuais, revisões de declarações financeiras trimestrais e auditorias estatutárias de nossas subsidiárias e de nosso controle interno sobre relatórios financeiros na data de 31.12.09, com base nos critérios estabelecidos no Controle Interno - Estrutura Integrada emitida pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO).

Taxas Tributárias

As tarifas tributárias em 2009 e 2008 consistiram de pagamentos agregados faturados pelo PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexão com os serviços tributários relacionados a procedimentos de auditoria. Inclui taxas cobradas com relação à análise das declarações de imposto de renda da Fibria Celulose S.A.

Taxas Relacionadas à Auditoria

As taxas relacionadas à auditoria em 2009 eram compostas pelas taxas agregadas faturadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com relação a uma análise de controles de tesouraria e políticas para embasar o processo de auditoria e relacionadas à oferta de títulos e ao Formulário F-4. Em 2008, eram compostas por taxas agregadas faturadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com relação à tentativa de declaração de registro sobre o Formulário F-4 elaborado em outubro de 2008 e relacionado aos procedimentos de auditoria quando a Fibria anunciou pela primeira vez o processo de aquisição da Aracruz.

Pré-Aprovação de Políticas e Procedimentos

Nosso Conselho de Administração aprova, com base nas recomendações do Comitê de Auditoria, todas as auditorias, impostos relacionados a auditoria e outros serviços prestados pelo PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Quaisquer serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que não estão

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especificamente inclusos no escopo da auditoria devem ser pré-aprovados pelo nosso Conselho de Administração antes de qualquer contratação. Sob a Lei Sarbanes-Oxley de 2002, os comitês de auditoria possuem permissão de aprovar determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, tributários e outros serviços diante de uma isenção de minimis antes da conclusão de uma contratação de auditoria. Em 2009, 2008 e 2007, nenhum dos honorários pagos ao PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado de acordo com a isenção de minimis.

ITEM 16D. ISENÇÕES A PARTIR DOS PADRÕES LISTADOS PARA COMITÊS DE AUDITORIA

Não aplicável.

ITEM 16E. COMPRA DE PROTEÇÕES DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO PELO EMISSOR E POR COMPRADORES AFILIADOS

Transações com ações em tesouraria e capital integralizado adicional:

(i) Em 10 de junho de 2008, recompramos 2.784.091 de nossas ações da CMT por um valor médio de US$ 33,49 por ação (Observação 4(a) para nossas demonstrações financeiras consolidadas).

(ii) Em 14 de julho de 2008, nós deixamos estas ações do tesouro adquiridas reduzirem os saldos correspondentes do capital integralizado adicional e os lucros retidos.

ITEM 16F. MODIFICAÇÕES EM CONTADORES CERTIFICADOS REGISTRADOS

Não aplicável.

ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA

Diferenças significativas entre as nossas práticas de Governança Corporativa e os Padrões de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE)

Estamos sujeitos aos padrões listados pela governança corporativa NYSE. Enquanto emissor privado estrangeiro, os padrões aplicáveis a nós são considerados diferentes dos padrões aplicados pelas empresas listadas nos EUA. Segundo as regras da NYSE, devemos somente: (i) possuir um comitê ou conselho de auditoria, de acordo com uma isenção aplicável disponível para emissores privados estrangeiros que cumpra com determinados requisitos, conforme discutido abaixo, (ii) fornecer imediatamente certificação por parte de nosso diretor executivo de qualquer material que não esteja em conformidade com quaisquer regras de governança corporativas, e (iii) fornecer uma breve descrição de diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativas e as práticas de governança corporativas da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas dos EUA. A discussão de diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativas e aquelas requisitadas pelas empresas listadas dos EUA abaixo.

Participação Majoritária de Diretores Independentes

As regras NYSE requerem que a maioria do conselho deve consistir de diretores independentes. A independência é definida por diversos critérios, incluindo a falta de relacionamento material entre o diretor e a empresa listada. A legislação brasileira não impõe exigência semelhante. Segundo os termos da legislação brasileira, nem o Conselho de Administração e ou nosso gerenciamento deve testar a independência dos diretores antes da eleição do conselho. Porém, tanto a Lei das Sociedades por Ações e a CVM estabeleceram regras que exigem que os diretores cumpram determinados requisitos de qualificação e que atendam a compensação, obrigações e responsabilidades de tais requisitos, bem como as restrições aplicáveis aos executivos e diretores da empresa. Não há, na Fibria, participação majoritária de diretores independentes integrando seu conselho de administração.

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Sessões Executivas

As regras NYSE requerem que aqueles que não são diretores de gestão devam cumprir regularmente com seções executivas sem gestão. A Lei de Sociedade por Ações não possui nenhuma cláusula semelhante. De acordo com a Lei de Sociedade por Ações, até um terço dos membros do Conselho de Administração pode ser eleito a partir da equipe de gerenciamento. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa tanto uma posição executiva quanto de direção. Os diretores não têm autorização expressa para atuar na verificação do gerenciamento e não se exige que nossos diretores cumpram regularmente sem a equipe de gerenciamento. Consequentemente, nossos diretores geralmente não comparecem a reuniões executivas.

Nomeação / Comitê de Governança Corporativa

As regras NYSE requerem que as empresas listadas possuam uma Nomeação / Comitê de Governança Coporativa composto completamente por diretores independentes e governado por um alvará por escrito que se dirija aos objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades exigidas, que inclui, entre outras coisas, a identificação e seleção de membros do conselho qualificados nomeados e desenvolva um conjunto de princípios de governança aplicáveis à empresa. Não devemos, segundo a legislação brasileira aplicável, possuir um Comitê de Nomeação / Comitê de Governança Corporativo, e consequentemente, até o momento, não definimos tal comitê. Os diretores são eleitos por nossos acionistas em uma assembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança corporativa são adotadas por todo o conselho.

Comitê de Remuneração

As regras do NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comitê de Remuneração composto inteiramente por diretores independentes e governado por um alvará por escrito que se dirige aos objetivos exigidos do comitê e que detalhem suas responsabilidades exigidas, que incluem, além de outras coisas, a revisão de objetivos corporativos relevantes à remuneração do Diretor Executivo, avaliação do desempenho do Diretor Executivo e aprovação dos níveis de remuneração do Diretor Executivo e a recomendação ao conselho por uma não remuneração do Diretor Executivo, remuneração de incentivo e planos com base no patrimônio líquido. De acordo com a legislação brasileira vigente, não é exigida a existência de um Comitê de Remuneração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor total disponível para remuneração de nossos presidentes e diretores executivos e para o pagamento da participação de lucros de nossos diretores executivos é definida por nossos acionistas na assembléia geral anual. O Conselho de Administração é então responsável pela determinação da remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo, assim como a remuneração da diretoria e dos membros do comitê. Ao fazer tal determinação, a diretoria revê o desempenho de cada diretor executivo e cada uma das metas que precisam ser atingidas durante o ano.

Comitê de Auditoria

Segundo a Regra da NYSE 303A.06 e os requisitos da Regra 10A-3 da Comissão de Valores Mobiliários, as empresas nacionais listadas devem possuir um comitê de auditoria composto inteiramente por diretores independentes que cumprem com a Regra 10A-3. Além disso, o comitê de auditoria deve ter um estatuto social por escrito que atenda as questões destacadas na Regra 303.A.06(c) da NYSE, possui função de auditoria interna e cumpre com as exigências da NYSE e da Regra 10A-3. Não há exigência quanto ao comitê de auditoria segundo a legislação brasileira e há recursos em tal legislação que exigem a adaptação da regra do comitê de auditoria independente, conforme permitido pela Regra 303A.06 da NYSE e da Regra 10A-3. Enquanto emissor privado estrangeiro, a Fibria cumpre com tais regras. Nosso comitê de auditoria, equivalente ao comitê de auditoria dos EUA, foi instaurado na assembleia de nosso Conselho de Administração ocorrida em 18 de dezembro de 2009. Tal comitê cumpre com tais exigências e oferece assistência ao conselho de administração nas questões que envolvem a contabilidade, controles internos, relatórios financeiros e conformidade. O comitê de auditoria recomendará a nomeação de nossos auditores independentes ao nosso conselho de administração e analisará a remuneração e coordenação de nossos auditores internos. O comitê de auditoria também avaliará a eficácia de nossos controles de conformidade financeira e jurídica internos.

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Aprovação dos Planos de Remuneração do Patrimônio Líquido pelos Acionistas

As regras do NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os planos de remuneração de patrimônio líquido e revisões materiais a este, com exceções limitadas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de opções de ações. Além disso, qualquer emissão de novas ações que exceda o capital autorizado de ações está sujeito a aprovação do acionista. Nós não possuímos nenhum plano de remuneração de patrimônio líquido.

Diretrizes da Governança Corporativa

As regras do NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de governança corporativa. Não adotamos nenhuma diretriz de governança corporativa formal além daquelas exigidas pela legislação brasileira vigente. Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa aplicadas a nós de acordo com a Lei das Sociedades por Ações estão em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela NYSE.

Código de Conduta Empresarial e Ética

As regras do NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um código de conduta empresarial e ética para os presidentes, diretores e funcionários, e divulguem imediatamente qualquer licença do código para presidentes e diretores executivos. A legislação brasileira vigente não possui um requisito semelhante. Entretanto, modificamos o nosso código de ética para adequá-lo às exigências feitas pela Lei Sarbanes-Oxley e pelas regras da NYSE. Acreditamos que nosso código, como foi modificado, atende de modo considerável as questões exigidas pelas regras da NYSE. Uma cópia do nosso Código de Ética foi arquivada como Documento 11.1 desse relatório anual. Para uma discussão mais a fundo do nosso Código de Ética, vide “Item 16B. – Código de Ética.”

Função da Auditoria Interna

As regras do NYSE exigem que as empresas listadas mantenham a função da auditoria interna para fornecer à gerência e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gerenciamento de riscos da empresa e do sistema de controle interno A legislação brasileira não exige que as empresas mantenham a função de auditoria interna. Entretanto, visando melhor procedimento, mantemos a função de auditoria interna. Nossa função de auditoria interna está sob a supervisão do Presidente do Conselho de Administração.

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PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Não aplicável.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras a seguir integram parte de um relatório anual, juntamente com o relatório da Firma de Contabilidade Pública Registrada Independente:

Relatório de Gestão Sobre Controle Interno de Relatório Financeiro ................................ F-2

Relatório da Firma de Contabilidade Pública Registrada Independente ............................. F-4 Balanços Patrimoniais Consolidados nas datas de 31.12.09 e 2008 ................................... F-7 Demonstrativos Consolidados de Operações para os exercícios findos de 31.12.09, 2008 e 2007. .................................................................................................................................. F-8 Demonstrativos Consolidados de Fluxos de Caixa para os exercícios findos de 31.12.09, 2008 e 2007. ...................................................................................................................... F-10 Demonstrativos Consolidados de Mudanças no Patrimônio Líquido de Acionistas para os exercícios findos de 31.12.09, 2008 e 2007. ...................................................................... F-12 Observações para os Extratos Financeiros Consolidados ................................................... F-14

Todas as programações pelas quais a cláusula foi elaborada de acordo com as regulamentações contábeis

aplicáveis da Comissão não são requisitadas sob as instruções relatadas ou não são aplicáveis e, sendo assim, foram omitidas.

ITEM 19. DOCUMENTOS

Anexo Número

Descrição

1***** Tradução em inglês dos estatutos.

2(a)(1)** Formulário do Contrato de Depósito Modificado e Consolidado firmado em 12.08.2009, entre nós, Citibank N.A., na qualidade de depositário, e os Proprietários e Legítimos Proprietários de Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários Americanos, incluindo o formulário de Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários dos EUA.

2(a)(2)# Tradução livre das Regras de Corretagem do Novo Mercado.

2.(b)(1)***

Escritura, com data de 23 de Janeiro de 2004, entre a Voto -Votorantim Overseas Trading Operations III Limitada, como emissor, O Banco de Nova York, como fiduciário, O Banco de Nova York, como agente de transferência, agente de pagamento e de registro, O Banco de Tokyo-Mitsubishi Ltd., Filial Londres, como o agente de pagamento principal e a Votorantim Participações S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A, e Companhia Níquel Tocantins, como avalistas.

2.(b)(2)****

Escritura, com data de 24 de Junho de 2005, entre a Voto-Votantim Overseas Trading Operations IV Limitada, como emissor, O Banco de Nova York, como fiduciário, O Banco de Nova York,

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como agente de transferência, agente de pagamento e de registro, O Banco de Tokyo-Mitsubishi Ltd., Filial Londres, como o agente de pagamento principal e a Votorantim Participações S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A, e Companhia Níquel Tocantins, como avalistas.

2(b)(3)++++

Escritura, com data de 30.10.09, firmado entre Fibria Overseas Finance Ltd., na qualidade de emissor, Votorantim Celulose e Papel S.A., como fiador, e Deutsche Bank Trust Company Americas, na qualidade de representante, agente de escrituração, agente de transferência e agente de pagamento.

2(b)(4) A Companhia consente em fornecer à Comissão, mediante solicitação, qualquer instrumento que se refira a dívidas de longo prazo emitidas pela Companhia ou por qualquer subsidiária onde o montante total de títulos autorizados nos termos deste instrumento não exceda 10% dos ativos consolidados da Companhia.

3.1.+++ Contrato de Investimento, com data de 19 de janeiro de 2009, firmado entre nós, VID, BNDESPar e VPar

3.2# Formulário do Contrato de Acionistas, com data de 29.10.09, firmado entre nós, VID, BNDESPar e VPar

4.1+ Contrato Financeiro de Pré-Exportação de US$223.000.000 com correção monetária, modificado no dia 27 de Setembro de 2006, nos termos do Contrato de Correção Monetária com data de 27 de Setembro de 2006 para a Votorantim Celulose e Papel S.A. e o Banco ABN AMRO N.V.

4.2+ Contrato de Câmbio com data de 19 de Setembro de 2006 firmado pela e entre a Votorantim Celulose e Papel S.A. e a International Paper Investments (Holanda) B.V.

4.3++ Contrato de Associação com data de 8 de Maio de 2007 entre a Votorantim Celulose e Papel S.A. e a Ahlstrom Louveira Ltda.

4.4++ Contrato de Negócios Estratégicos com data de 6 de Agosto de 2007 entre a Oji Paper Co., Ltd. e a Votorantim Celulose e Papel S.A.

4.5+++

4.6+++

Contrato de Compra e Venda de Ações, com data de 19 de Janeiro de 2009, entre nós, a Families e VID.

Contrato de Compra e Venda de Ações, com data de 5 de Março de 2009, entre nós, Joseph Yacoub Safra, Moise Yacoub Safra e VID.

4.7+++ Contrato de Financiamento com data de Julho de 2008, com linha de crédito de R$108.000.000,00 e R$432.000.000,00, firmado pelo e entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e a VCP

6# Consulte a Observação 2(l) para nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, para saber como as informações sobre o lucro por ação foram calculadas.

8# Ver a Nota 2(c) para nossas demonstrações financeira consolidadas auditadas para obter informações com relação a nossas subsidiárias.

11.1# Tradução em Inglês do Código de Ética.

12.1# Lei 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor Executivo.

12.2# Lei 13a-14(a)/15(d)-14(a) Diretor Financeiro e Contábil & Diretor de Relações com Investidores Interino.

12.3# Lei 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Representante de Controle e Gestão de Riscos. 13.1# Parágrafo 1350 Certificação do Diretor Executivo.

13.2# Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro e Contábil & Diretor de Relações com Investidores Interino.

13.3# Seção 1350 Certificado do Representante de Controle e Gestão de Riscos._______________

** Incorporado aqui por referência a nosso formulário de registro, no Formulário F-6 arquivado no dia 24.06.09 (Arquivo No. 160187).

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*** Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 30.06.04 (Arquivo No. 001-15018).

**** Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 29.06.06 (Arquivo No. 001-15018).

*****Incorporado aqui por referência a nosso relatório, no Formulário 6-K arquivado no dia 23.10.09 (Arquivo No. 001-15018).

+ Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 01.02.07 (Arquivo No. 001-15018).

++ Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 31 de Janeiro de 2008 (Arquivo No. 001-15018).

+++ Incorporado aqui por referência a nosso relatório anual, no Formulário 20-F arquivado no dia 30.06.2009 (Arquivo No. 001-15018).

++++ Incorporado no presente instrumento por referência a nosso preenchimento da Emenda Nº 1 ao Formulário F-4 arquivado no dia 09.11.09 (Arquivo No. 333-162703).

# Arquivado desse modo.

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ASSINATURAS

O titular da marca certifica aqui que atende todos os requisitos de preenchimento para o Formulário 20-F e que autorizou e fez com que o signatário assinasse devidamente esse relatório anual em seu nome.

Por:

/s/ Carlos Augusto Lira Aguiar

Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor Executivo e Diretor Financeiro e

Contábil e Diretor de Relações com Investidores

Interino

FIBRIA CELULOSE S.A. Por:

/s/ Evandro César Camillo Coura

Nome: Evandro César Camillo Coura Cargo: Representante de Controle e Gestão de Riscos.

Data: ● de abril de 2010

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Anexo 12,1

CERTIFICAÇÃO

Eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, certifico que:

1. Analisei o presente relatório anual sobre o Formulário 20-F da Fibria Celulose S.A. (a "empresa");

2. Com base em meus conhecimentos, esse relatório não contém nenhuma declaração falsa de um fato relevante ou omissão, para declarar um fato relevante como sendo necessário para fazer as declarações dadas, em face das circunstâncias sob as quais essas declarações foram feitas, sem iludir quanto ao período abrangido nesse relatório;

3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas nesse relatório, apresentam de forma clara todo o material que diz respeito à condição financeira, resultado de operações fluxos de caixa da empresa dos e para os períodos apresentados nesse relatório;

4. O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles e procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Bolsa de Valores) e o controle interno sobre o relatório financeiro (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) para a empresa e:

(a) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que esses controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem conhecidas por nós através de outros dentro dessas entidades, particularmente durante o período em que esse relatório estiver sendo preparado;

(b) Projetamos esses controles internos sobre o relatório financeiro, ou fizemos com que esse controle interno sobre o relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer uma garantia razoável em relação à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das demonstrações financeiras por motivos externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;

(c) Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos nesse relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação, como do final do período abrangido nesse relatório com base em tal avaliação; e

(d) Divulgamos nesse relatório qualquer mudança feita no controle interno da empresa sobre o relatório financeiro ocorrida durante o período abordado no relatório anual que afetou de forma significativa, ou com uma probabilidade razoável de afetar de forma significativa, o controle interno da empresa sobre o relatório financeiro; e

5. O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu divulgamos, com base na mais recente avaliação do controle interno sobre o relatório financeiro, para os auditores da empresa e o comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que desempenham funções equivalentes):

(a) Todas as deficiências significativas e fraquezas importantes no projeto ou operação do controle interno sobre o relatório financeiro que apresentem uma probabilidade razoável de afetar a capacidade da empresa para registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e

(b) Qualquer fraude, importante ou não, que envolva a gerência ou outros funcionários que desempenhem uma função importante no controle interno da empresa sobre o relatório financeiro.

Data: 30 de abril de 2010

Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar

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Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor Executivo

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Anexo 12,2

CERTIFICAÇÃO

Eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, certifico que:

1. Analisei o presente relatório anual sobre o Formulário 20-F da Fibria Celulose S.A. (a "empresa");

2. Com base em meus conhecimentos, esse relatório não contém nenhuma declaração falsa de um fato relevante ou omissão, para declarar um fato relevante como sendo necessário para fazer as declarações dadas, em face das circunstâncias sob as quais essas declarações foram feitas, sem iludir quanto ao período abrangido nesse relatório;

3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas nesse relatório, apresentam de forma clara todo o material que diz respeito à condição financeira, resultado de operações fluxos de caixa da empresa dos e para os períodos apresentados nesse relatório;

4. O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles e procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Bolsa de Valores) e o controle interno sobre o relatório financeiro (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) para a empresa e:

(a) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que esses controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem conhecidas por nós através de outros dentro dessas entidades, particularmente durante o período em que esse relatório estiver sendo preparado;

(b) Projetamos esses controles internos sobre o relatório financeiro, ou fizemos com que esse controle interno sobre o relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer uma garantia razoável em relação à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das demonstrações financeiras por motivos externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;

(c) Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos nesse relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação, como do final do período abrangido nesse relatório com base em tal avaliação; e

(d) Divulgamos nesse relatório qualquer mudança feita no controle interno da empresa sobre o relatório financeiro ocorrida durante o período abordado no relatório anual que afetou de forma significativa, ou com uma probabilidade razoável de afetar de forma significativa, o controle interno da empresa sobre o relatório financeiro; e

5. O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu divulgamos, com base na mais recente avaliação do controle interno sobre o relatório financeiro, para os auditores da empresa e o comitê de auditoria da diretoria da empresa (ou pessoas que desempenham funções equivalentes):

(a) Todas as deficiências significativas e fraquezas importantes no projeto ou operação do controle interno sobre o relatório financeiro que apresentem uma probabilidade razoável de afetar a capacidade da empresa para registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e

(b) Qualquer fraude, importante ou não, que envolva a gerência ou outros funcionários que desempenhem uma função importante no controle interno da empresa sobre o relatório financeiro.

Data: 30 de abril de 2010

Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar

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Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro e Contábil Interino

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Anexo 12.3

CERTIFICAÇÃO

Eu, Evandro César Camillo Coura, certifico que:

1. Analisei o presente relatório anual sobre o Formulário 20-F da Fibria Celulose S.A. (a "empresa");

2. Com base em meus conhecimentos, esse relatório não contém nenhuma declaração falsa de um fato relevante ou omissão, para declarar um fato relevante como sendo necessário para fazer as declarações dadas, em face das circunstâncias sob as quais essas declarações foram feitas, sem iludir quanto ao período abrangido nesse relatório;

3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas nesse relatório, apresentam de forma clara todo o material que diz respeito à condição financeira, resultado de operações fluxos de caixa da empresa dos e para os períodos apresentados nesse relatório;

4. O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles e procedimentos de divulgação (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Bolsa de Valores) e o controle interno sobre o relatório financeiro (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) para a empresa e:

(a) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que esses controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, fossem conhecidas por nós através de outros dentro dessas entidades, particularmente durante o período em que esse relatório estiver sendo preparado;

(b) Projetamos esses controles internos sobre o relatório financeiro, ou fizemos com que esse controle interno sobre o relatório financeiro fosse projetado sob nossa supervisão, para fornecer uma garantia razoável em relação à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das demonstrações financeiras por motivos externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;

(c) Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos nesse relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgação, como do final do período abrangido nesse relatório com base em tal avaliação; e

(d) Divulgamos nesse relatório qualquer mudança feita no controle interno da empresa sobre o relatório financeiro ocorrida durante o período abordado no relatório anual que afetou de forma significativa, ou com uma probabilidade razoável de afetar de forma significativa, o controle interno da empresa sobre o relatório financeiro; e

5. O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu divulgamos, com base na mais recente avaliação do controle interno sobre o relatório financeiro, para os auditores da empresa e o comitê de auditoria da diretoria da empresa (ou pessoas que desempenham funções equivalentes):

(a) Todas as deficiências significativas e fraquezas importantes no projeto ou operação do controle interno sobre o relatório financeiro que apresentem uma probabilidade razoável de afetar a capacidade da empresa para registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e

(b) Qualquer fraude, importante ou não, que envolva a gerência ou outros funcionários que desempenhem uma função importante no controle interno da empresa sobre o relatório financeiro.

Data: 30 de abril de 2010

Por: /s/ Evandro César Camillo Coura

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Nome: Evandro César Camillo Coura Cargo: Representante de Controle e Gestão de Riscos.

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Anexo 13,1

RECONHECIMENTO NOS TERMOS DA SEÇÃO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO NOS TERMOS DA SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS EUA DE 2002

Com relação ao Relatório Anual da Fibria Celulose e Papel S.A. (a "empresa") no Formulário 20-F do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, conforme arquivado na U.S. Securities and Exchange Comission (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) na data definida no presente instrumento (o "Relatório"), eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, diretor executivo, certifico, segundo as termos da Cláusula 1350 da 18 U.S.C, conforme adotado nos termos da Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002, a meu ver, que:

(i) o Relatório está de completo acordo com os requisitos da Seção 13(a) ou 15 (d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 dos EUA; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam de forma clara, em todos os materiais relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa:

Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor Executivo

Data: 30 de abril de 2010

A declaração por escrito original assinada exigida segundo os termos da Cláusula Seção 906, ou outro documento autenticando, reconhecendo ou, do contrário, adotando a assinatura que aparece de forma digitada dentro da versão eletrônica dessa declaração escrita exigida pela Cláusula 906 foi fornecida para a Empresa e será retida pela Empresa e fornecida à Securities and Exchange Comission (Comissão de Valores Mobiliários) e seus funcionários, mediante solicitação.

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Anexo 13.2

RECONHECIMENTO NOS TERMOS DA SEÇÃO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO NOS TERMOS DA SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS EUA DE 2002

Com relação ao Relatório Anual da Fibria Celulose e Papel S.A. (a "empresa") no Formulário 20-F do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, conforme arquivado na U.S. Securities and Exchange Comission (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) na data definida no presente instrumento (o "Relatório"), eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, Diretor Financeiro e Contábil & Diretor de Relações com Investidores Interino, certifico, segundo as termos da Cláusula 1350 da 18 U.S.C, conforme adotado nos termos da Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002, a meu ver, que:

(i) o Relatório está de completo acordo com os requisitos da Seção 13(a) ou 15 (d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 dos EUA; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam de forma clara, em todos os materiais relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa:

Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar Nome Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro e Contábil Interino Data: 30 de abril de 2010

A declaração por escrito original assinada exigida segundo os termos da Cláusula Seção 906, ou outro documento autenticando, reconhecendo ou, do contrário, adotando a assinatura que aparece de forma digitada dentro da versão eletrônica dessa declaração escrita exigida pela Cláusula 906 foi fornecida para a Empresa e será retida pela Empresa e fornecida à Securities and Exchange Comission (Comissão de Valores Mobiliários) e seus funcionários, mediante solicitação.

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Anexo 13,3

RECONHECIMENTO NOS TERMOS DA SEÇÃO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO NOS TERMOS DA SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS EUA DE 2002

Com relação ao Relatório Anual da Fibria Celulose e Papel S.A. (a "empresa") no Formulário 20-F do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, conforme arquivado na U.S. Securities and Exchange Comission (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) na data definida no presente instrumento (o "Relatório"), eu, Evandro César Camillo Coura, Representante de Controle e Gestão de Riscos, certifico, segundo as termos da Cláusula 1350 da 18 U.S.C, conforme adotado nos termos da Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002, a meu ver, que:

(i) o Relatório está de completo acordo com os requisitos da Seção 13(a) ou 15 (d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 dos EUA; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam de forma clara, em todos os materiais relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa:

Por: /s/ Evandro César Camillo Coura Nome Evandro César Camillo Coura Cargo: Representante de Controle e Gestão de Riscos. Data: 30 de abril de 2010

A declaração por escrito original assinada exigida segundo os termos da Cláusula Seção 906, ou outro documento autenticando, reconhecendo ou, do contrário, adotando a assinatura que aparece de forma digitada dentro da versão eletrônica dessa declaração escrita exigida pela Cláusula 906 foi fornecida para a Empresa e será retida pela Empresa e fornecida à Securities and Exchange Comission (Comissão de Valores Mobiliários) e seus funcionários, mediante solicitação.