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Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução

Ética e Integridade O caminho para um Brasil melhorWagner Giovanini Junho / 2017


PESQUISA

Na sua opinião, qual seria o

principal motivo para não se ter

orgulho do Brasil?

Pesquisa de opinião pública nacional CNT/Sensus – Junho de 2007


RESULTADO

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%

Outros/Nenhum/NS/NR

Economia

Prostituição

Egoísmo do Brasileiro

Política

Impunidade

Drogas

Pobreza / Miséria

Violência

Corrupção

3%

1%

2%

3%

6%

7%

7%

13%

17%

41%

Pesquisa de opinião pública nacional CNT/Sensus – Junho de 2007


Corrupção

No Brasil, a corrupção consome cerca de

R$ 100 a 200 bilhõespor ano

Investimentos no Brasil para 2017:Fonte: www.planejamento.gov.br

Saúde = R$ 107,3 bilhões

Educação = R$ 110,7 bilhões

Transportes = R$ 19,2 bilhões

Segurança Pública = R$ 8,0 bilhões

Ciência e Tecnologia = R$ 8,3 bilhões

No mundo, estima-se que a corrupção movimenta US$ 2,6 trilhões por ano

No mundo corporativo, estima-se que são perdidos de 5% a 8% do faturamento em fraudes generalizadas


Corrupção – um dos maiores males que assola o planeta


Evolução

Water Gate

FCPA – publicada em 1977

Enron – SOx – Compliance Regulatório

Pressão americana

Acordos internacionais (96/2003): OCDE

Leis anticorrupção no mundo – Compliance e proteção contra a corrupção


Lei 12.846/13 – Lei da Empresa Limpa

Consequências pesadíssimas

Multa de 0,1% a 20% do seu faturamento Ressarcimento do dano causado Perdimento de bens Inelegibilidade para incentivos e financiamentos governamentais (ex: BNDES) Dissolução compulsória da empresa

Responsabilidade objetiva

Não precisa provar o envolvimento da empresa; basta identificar que a empresa foi beneficiada pela corrupção. (Ex.: despachante)

Atenuação e proteção

Art. 7.o inciso VIII – “...existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”.

Em vigor desde 29/Jan/2014(180 dias após a publicação no DOU).

Responsabilização administrativa e civil das pessoas jurídicas que praticarem atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.


Código Penal Brasileiro Relação de causalidade

Art. 13 - O resultado, de que depende a existência do crime, somente é imputável a quem lhe deu

causa. Considera-se causa a ação ou omissão sem a qual o resultado não teria ocorrido.

Superveniência de causa independente

§ 1º - A superveniência de causa relativamente independente exclui a imputação quando, por si só, produziu o resultado; os fatos anteriores, entretanto, imputam-se a quem os praticou.

Relevância da omissão

§ 2º - A omissão é penalmente relevante quando o omitente DEVIA e PODIA agir para evitar o resultado. O dever de agir incumbe a quem:

a) tenha por lei obrigação de cuidado, proteção ou vigilância;b) de outra forma, assumiu a responsabilidade de impedir o resultado;c) com seu comportamento anterior, criou o risco da ocorrência do resultado.

Empresa responsabilizada implica em “problemas para as pessoas físicas”


O que é um mecanismo de integridade?

Tone at the Top (o “dono” quer fazer o certo, independentemente da Lei).

Disseminação adequada – 100% da força de trabalho devem saber a direção.

Canal de Denúncia efetivo.

Apuração efetiva e consequências.

Fazer o certo por convicção!Fazer o certo, independentemente da existência de lei, código, normas...Fazer o certo sempre, mesmo quando não há ninguém olhando (controlando)!

Sempre fazem o certo.

Sempre buscam o indevido.

A maioria está aquiPêndulo: fazem o

certo, mas às vezes também fazem o

errado.

Empresa é composta por pessoas e não computadores:

Integridade significa:

Numa empresa, o Mecanismo precisa das 4 “pernas da mesa” bem sólidas:

Como as pessoas se comportam:O mecanismo deve

atuar no meio. À direita, não precisa. À

esquerda, não adianta! Portanto, precisamos saber quem são os que

querem fazer as coisas erradas...

Ética ou Cosmética? Lei “cobra” efetividade


Efetividade do Sistema de Compliance – Decreto 8.420/15

1. o compromisso da alta administração e conselheiros com o programa “Tone at the Top”

2. políticas e procedimentos aplicáveis a todos na empresa;

3. políticas e procedimentos aplicáveis a terceiros;

4. treinamento contínuo;

5. avaliação periódica de riscos;

6. livros e registros precisos e completos;

7. os controles internos para garantir a confiabilidade das demonstrações financeiras;

8. procedimentos específicos relacionados aos contratos públicos e interação com funcionários do governo;

9. a independência, a estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de Compliance;

10. existência de canais de denúncia, disponíveis para os funcionários e terceiros;

11. aplicação de medidas disciplinares em caso de infração;

12. procedimentos que assegurem a pronta interrupção das irregularidades e a tempestiva remediação dos danos gerados;

13. due diligence em terceiros;

14. due diligence em transações corporativas e de fusões e aquisições;

15. monitoramento contínuo do programa; e

16. transparência nas contribuições políticas.

Vamos ver apenas um exemplo. Por analogia, entendemos os demais.


O que é um canal de denúncia efetivo?

Vocês acham que

eu vou denunciar?


O que é um canal de denúncia efetivo?

Confidencial

Proibir retaliação

Anonimato

Contra invasão e edição de

relatos

Apurar 100%

Consequências

Comunicação

Profissionais para apurar

24 h / 7 d

Acesso a todos

Atendimento presencial


Apenas um exemplo de como o canal de denúncia efetivo contribui

https://noticias.uol.com.br/politica/ultimas-noticias/2017/04/25/demitida-da-odebrecht-ex-secretaria-diz-ser-discriminada-na-busca-de-emprego.htm

Canal de Denúncias efetivo confere às

pessoas o direito de relatar um caso e, com

isso, proteger seus empregos. Todos

aprendem: isso não é ser “dedo-duro”.

25/04/2017

https://noticias.uol.com.br/politica/ultimas-noticias/2017/04/25/demitida-da-odebrecht-ex-secretaria-diz-ser-discriminada-na-busca-de-emprego.htm


ControlesComunicação

Operacionalização

Medição e Análise

Processos

Código

Risk Assessment

Na prática, o mecanismo de integridade implementado funciona assim...

FerramentasCanal de DenúnciaInvestigaçãoComitêsAprovaçõesInterfaces“Help Desk”ReuniõesEtc.

Risk Assessment

Sistêmico

Melhoria Contínua

Políticas, procedimentos e registros de todo o

sistema de integridade.


Prevenção, inibição e detecção de fraudes, roubos, ilicitudes e desvios de conduta 5% do faturamento bruto das empresas são perdidos, anualmente, com fraudes e roubos internos Grande parte das fraudes é eliminada e, portanto, o sistema de Compliance estará pago para sempre

Mitigação dos riscos impostos pelas legislações anticorrupção, antitruste, lavagem de dinheiro, etc. É um seguro que não necessita haver “catástrofe” para perceber benefício. Mas, se ocorrer, é uma proteção para:

Empresa: multas, perdimento de ativos, proibição de captação de investimentos públicos, imagem, etc. Sócios, conselheiros e estatutários: multas e prisão Demais empregados: perda do emprego

Fortalecimento da imagem, reputação e o valor da empresa (bolsa, JV, posicionamento no mercado, negócios, etc.)

Criação de um ambiente limpo, com reflexos positivos no cotidiano da empresa: Inibe assédio e reduz riscos trabalhistas (ex.: numa ação, possuir canal de denúncia demonstra a boa-fé da empresa) Favorece o respeito e o bom relacionamento entre as pessoas Gera bem estar, satisfação dos funcionários e aumenta o orgulho de se trabalhar na empresa Aumenta a capacidade de atração e retenção de talentos (os bons querem estar em empresas limpas) Favorece o aumento da produtividade, decorrente da identificação do bom funcionário com a empresa

Melhoria de processos, governança e redução de custos, gerando melhoria dos resultados

Antecipação a exigências óbvias: clientes, bancos, BNDES, seguradoras, ...

Principais benefícios de um mecanismo de integridade


Legislação Brasileira impõe atuação da empresa em sua cadeia

Decreto 8.420/15 – mecanismo de integridade ...

Art. 42. Para fins do disposto no § 4o do art. 5o, o programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:

XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

PORTARIA CGU Nº 909, DE 7 DE ABRIL DE 2015Art. 5º A avaliação do programa de integridade ... deverá levar em consideração...

§ 2º O programa de integridade meramente formal e que se mostre absolutamente ineficaz para mitigar o risco de ocorrência de atos lesivos da Lei nº 12.846, de 2013, não será considerado para fins de aplicação do percentual de redução de que trata o caput.

Entendimento da CGU - O que significa ser uma empresa íntegra?Uma empresa íntegra é aquela que incentiva e promove boas práticas corporativas internamente e externaliza estas práticas a seus parceiros - clientes, fornecedores, etc. - disseminando seus valores e formando uma rede que adota uma conduta responsável e atua para construção de uma sociedade comprometida com valores éticos.

Fonte: http://www.cgu.gov.br/assuntos/etica-e-integridade/setor-privado/o-que-significa-ser-uma-empresa-integra

Mecanismo para toda a cadeia, não só os “Thirdparties”.

Conforme o caso significa quando aplicável e não quando conveniente.

Não fala em “mitigar o risco de a empresa ser responsabilizada”.

O risco é de “alguém” cometer uma ilicitude.

Implica nos atores dessa rede (cadeia da empresa) serem éticos também (implementarem seus mecanismos de integridade).

http://www.cgu.gov.br/assuntos/etica-e-integridade/setor-privado/o-que-significa-ser-uma-empresa-integra


Decretos em discussão (Lei das Estatais + “contratações”):

Abrangem todas as Estatais Federais.

Estatais deverão implementar mecanismos de integridade imediatamente.

Estatais irão exigir mecanismos de integridade de seus fornecedores. Já começou...

Resumindo... O que se espera das empresas?

Diferencial competitivo para quem sair na frente:

Depois, no curtíssimo prazo, quem não tiver, estará fora.

Fornecedores devem entrar em pânico?

Portaria N.o 424, assinada pelos Ministérios da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU), da Fazenda (MF) e do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão (MPDG), válida a partir de janeiro/2017: Convênios e contratos – área Pública Federal. Canal de Denúncia.

Empresas devem exigir mecanismos de integridade de seus fornecedores:

Empresa íntegra só se relaciona com empresa íntegra.

Está na lei que a empresa precisa abranger seus fornecedores.

Responsabilização Objetiva praticamente impõe, por si só, a obrigação de se proteger.


Mentoring CT®

Case: uma solução viável para as empresas


Mentoring CT® - conduzir as empresas a implementarem seus próprios mecanismos de integridade com efetividade a custos baixíssimos

Várias empresas (um participante / empresa)

Na sala, expert ensina como fazer na prática

Cada um recebe teoria p/ estudar previamente

Cada um vai implementar na sua empresa

Passado 1 mês, retorna para próxima sessão

Cada sessão dura 9 horas

Uma sessão por mês

Total 6 meses: 6 sessões de 9 horas

O Mentoring CT® aborda 40 módulos

No final, o Compliance estará pronto

Empresa apta para certificação

Programa completo

Conteúdo profissional

Excelente relação custo x benefício

Produtos disponibilizados

Rapidez na implementação

Programa assegura integridade e proteção

Mecanismo efetivo de Integridade e Compliance

Benefícios:

100% customizado

SÓ NÃO FAZ SE NÃO QUISER!

Tudo será fornecido (veja próximo slide)

Há um plano de ação para cumprir em 1 mês



Operacionalização


Processos

Código

Risk Assessment

Após o Mentoring CT®, o mecanismo de integridade implementado fica assim


Risk Assessment

Sistêmico

Melhoria Contínua





Operacionalização


Processos

Código

Risk Assessment

O que o Mentoring CT® fornece para os participantes durante as sessões


Risk Assessment

Sistêmico

Melhoria Contínua



RISK ASSESSMENT

Metodologia completa para a realização do processo, com templates, descrição dos workshops, perguntas para reflexão, etc.

MEDIDAS MITIGADORAS

Conjunto dos riscos comuns e as medidas mitigadoras necessárias. Toda documentação interligada com os demais elementos fornecidos.

CÓDIGO DE CONDUTA

Exemplo de documento, conten-do todos os elementos mínimos necessários, redação sugerida e templates. Comprovação de recebimento e como comunicar.

PROCESSOS

Procedimentos descritos, cobrindo as necessidades básicas de Compliance numa empresa, incluindo os registros e seus formulários, para demonstrar a efetividade de seus processos.

CONTROLESControles, com descrição completa (periodicidade, responsabilidades, seleção de amostras, templates, responsabilidades, etc.) para testar a efetividade dos processos.

DOCUMENTAÇÃOKit Compliance (políticas, critérios, procedimen-tos) com numeração inteligente, interligando

todos os documentos, para facilitar o uso.

COMUNICAÇÃO E TREINAMENTOPlano completo com 12 vídeos (quiz), gibi, e-mails regulares, slides para treinamento presencial, 22 treinamentos online, ferramenta de gestão EAD, kit para o gestor e slides para reuniões.

CANAL DE DENÚNCIACanal profissional, que atende todos os requisitos para efetividade: atendimen-to 24h/7d, confidencialidade, etc.

OPERACIONALIZAÇÃO

Todas as instruções necessárias, templates, exemplos de ferramentas, documentos para perfil das pessoas, estrutura, montagem de comitês, critérios para medidas disciplinares, treinamento para instrutores, treinamento para investigadores internos e treinamento para auditores internos de Compliance (todos os treinamentos com entrega de certificado), kit slides para reuniões, etc.

GESTÃO E MELHORIA

Templates e slides prontos para a análises críticas pela Alta Direção da empresa, formulários para não conformidades e ações preventivas de Compliance, ferramentas para pesquisas e conteúdos para a identificação de oportunidades de melhoria, gestão dos embaixadores (membros da estrutura do Compliance), Kit Gestor, etc. Todas as instruções para a empresa gerir o seu Compliance, sustentado na filosofia da melhoria contínua, com participação da Alta Direção.

TUDO CUSTOMIZÁVELPara atender às necessidades de cada empresa, agilizar o processo e assegurar sucesso na implementação. Todo material de altíssima qualidade.


Solução para a cadeia de fornecedores = SCI

Exigir mecanismo de integridade Sem onerar a cadeia Ter certeza da implementação pelo fornecedor Sem despesas adicionais


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4. Auditoria/Certificação Custos Baixos Os produtos e serviços fornecidos

pelo Mentoring CT® propiciam a

manutenção do sistema de forma

profissional e com baixos custos:

• Canal de Denúncias

• Comunicação

• Treinamentos

• Apoio Jurídico

• Auditorias

• Alerta legal

• Ferramentas

• Etc...

6.


SCI - Como engajar sua cadeia sem investir e assegurar efetividade

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efetividade

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ISO 37.001Norma Antissuborno

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