ESTATAIS FEDERAISALTERNATIVAS DE REESTRUTURAÇÃO

SOCIETÁRIAESTUDO PRELIMINAR

DATAPREVSERPRO

TELEBRAS

QUESTÕES GERAISVisão Geral das

Empresas● Serpro é a maior empresa em

número de empregados e Ativos.

● Dataprev apresenta maior lucro e melhores indicadores de liquidez e lucratividade.

● O salário inicial e final para o nível superior é maior na TELEBRAS.

● O salário final para o nível médio é maior na Dataprev.

● Maiores Passivos Judiciais Transitado em Julgado estão na TELEBRAS, no valor de R$ 373 milhões. Há ainda R$ 91 milhões de provisões (provável).

● Dataprev e Serpro com provisões para passivos contingentes totalizando R$ 153 milhões.

Observação: PCS – dados de tabela salarial. Há outras verbas não incluídas na tabela (ex.: adicional de tempo de serviço).

QUESTÕES GERAISPONTOS

CRÍTICOS

• Diferentes padrões de governança entre as empresas (Capital Aberto/Capital Fechado, Com/Sem Assembleia).

● Necessárias reestruturações societárias.● Operação complexa.

● Diversas regras da lei n° 6.404/76 e CVM.

• Diferentes culturas organizacionais.● Dificuldade na unificação.

• Sucessão trabalhista.● Passivo Trabalhista passará para o novo empregador.● Possibilidade de adquirir o direito dos benefícios em ACT da empresa

sucessora (necessidade de estudo jurídico).● Necessidade de desenvolver novo PCS para unificação das carreiras

(futuro).● Déficit atuarial em Plano de Previdência (SERPROS cerca de R$ 138,0

milhões).

QUESTÕES GERAISPONTOS

POSITIVOS

• Ganhos de escala:● Compartilhamento das estruturas administrativas e de serviços.● Possibilidade de fusão dos fundos de pensão das 3 empresas, com

melhoria de governança.

• Governo Federal atendido de forma equânime.

• Compartilhamento das melhores práticas entre as empresas.

• Há possibilidade de ampliação dos negócios para o Setor Privado.

ALTERNATIVAS ANALISADAS

1- TELEBRAS INCORPORA O SERPRO E DATAPREVPONTOS CRÍTICOS VANTAGENS DESVANTAGENS

∙ DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da TELEBRAS).

∙ TELEBRAS: 27% pertence à Finep (terá sua participação diluída) e 25,2% pertence aos acionistas minoritários - ON e PN.

∙ A possibilidade de sucessão trabalhista sem comunicação de direitos só por via legal (Ex.: Geipot/Valec).

∙ Empresa poderia tornar-se uma grande prestadora de serviços de TI para órgãos do governo, incluindo infraestrutura (parte da TELEBRAS: banda larga e redes de suporte a serviços de telecomunicações).

∙ Unificação dos órgãos de administração da empresa: CA, CF e diretoria.

∙ Possibilidade de realizar oferta secundária de ações, minimizando a necessidade de aportes da União.

∙ Adesão a segmentos de governança da Bovespa obrigará a adoção de melhores práticas de governança corporativa (ideal seria o Novo Mercado).

∙ Mudança de objeto social da TELEBRAS obriga dever de ressarcimento aos acionistas minoritários - desembolso de recursos por parte da TELEBRAS. Observação: PL da empresa: R$ 546 milhões > Valor das ações: R$ 272 milhões

∙ Adesão ao Novo Mercado exigiria diversas mudanças na governança da TELEBRAS, entre elas a transformação das ações PN em ON (custo).

∙ Todos os passivos são trazidos para a nova estrutura.

∙ Necessidade de elaborar novo plano de cargos e salários, cuja adesão seria aberta aos empregados.

∙ A sucessão trabalhista sem comunicação de direitos prejudica a assimilação cultural entre as empresas (situação da Valec).

∙ Necessidade de alteração da lei de criação da TELEBRAS.

2- CRIAÇÃO DE NOVA EMPRESA DE CAPITAL ABERTO (com liquidação do Serpro, Dataprev e

Telebras)PONTOS CRÍTICOS VANTAGENS DESVANTAGENS∙ A Lei de criação pode trazer a

sucessão trabalhista sem comunicação de direitos (Ex.: Geipot).

∙ DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da nova empresa).

∙ Empresa poderia tornar-se uma grande prestadora de serviços de TI para órgãos do governo, incluindo infraestrutura (parte da TELEBRAS: banda larga e redes de suporte a serviços de telecomunicações ).

∙ Há possibilidade de ampliação dos negócios para o Setor Privado.

∙ Possibilidade de realizar oferta secundária de ações, minimizando a necessidade de aportes da União.

∙ Não herda passivos cíveis (ex.: TELEBRAS: telefonia – cerca de R$ 450 milhões).

∙ Possibilidade de adesão a padrão de governança da Bovespa: I, II ou Novo Mercado.

∙ Fechamento de capital da TELEBRAS obriga dever de ressarcimento aos acionistas minoritários - desembolso de recursos por parte da TELEBRAS. Observação: PL da empresa: R$ 546 milhões > Valor das ações: R$ 272 milhões.

∙ Necessidade de reembolsar o minoritário da DATAPREV (INSS).

∙ Necessidade de elaborar novo plano de cargos e salários, cuja adesão será aberta aos empregados (neste caso, a sucessão trabalhista deverá estar prevista na lei de criação.

∙ A liquidação das empresas é processo moroso e dispendioso.

∙ Necessidade de autorização legislativa para a criação da nova empresa

ALTERNATIVAS ANALISADAS

3- CRIAÇÃO DE HOLDING (empresas são subsidiárias)

PONTOS CRÍTICOS VANTAGENS DESVANTAGENS∙ Garantir o alinhamento entre a

Holding e as três empresas. ∙ Composição societária das

subsidiárias não se altera (participação do INSS na DATAPREV e situação dos acionistas minoritários da TELEBRAS).

∙ É a alternativa menos traumática do ponto de vista societário e em relação ao corpo funcional.

∙ Ações com direito à voto: 80% do valor pago por ação pela holding aos minoritários ordinaristas.

∙ Verificar se há direito de recesso para os minoritários.

∙ Necessidade de autorização legislativa para a criação da nova empresa.

∙ Criação de mais uma empresa, sem haver liquidação ou fusão das outras três provocará aumento de custos.

∙ Poderia haver dificuldade de integração entre as 3 empresas, dificultando os ganhos de sinergia.

ALTERNATIVAS ANALISADAS

OUTRAS ALTERNATIVAS (a serem aprofundadas)

A. Fechamento de capital da TELEBRAS, fusão DATAPREV e SERPRO, e TELEBRAS se tornaria subsidiária do SERPRO/DATAPREV.

B. Fusão DATAPREV, SERPRO e TELEBRAS (após fechamento de capital da TELEBRAS).

•. Pontos críticos comuns entre as alternativas A e B:● DATAPREV: 50% é do INSS (possibilidade da compra da participação com

prestação de serviços ou do INSS participar como acionista da nova empresa);

● A Lei de criação pode trazer a sucessão trabalhista sem comunicação de direitos (Ex.: Geipot).

•. Vantagens comuns entre as alternativas A e B: ● Diminuição dos gastos com a administração de empresa de capital aberto

(RI, divulgação de informações diversas, etc.).

•. Desvantagens comuns entre as alternativas A e B:● Fechamento de capital da TELEBRAS obriga dever de ressarcimento aos

acionistas minoritários - desembolso de recursos por parte da TELEBRAS. Observação: PL da empresa com AFAC: R$ 546 milhões > Valor das ações: R$ 272 milhões.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

Em qualquer alternativa:

• Necessário reforçar a governança corporativa;

• Manutenção do corpo funcional para garantir a continuidade dos negócios.

• Necessária avaliação jurídica de todas as questões atinentes ao processo de reestruturação.Para aprofundamento da questão e esgotamento das alternativas, sugere-se

criação de GT dedicado, com participação da PGFN, Dest e MF.● Prazo sugerido: 30 dias

Avaliação DEST:

• A alternativa de maior facilidade de implantação é a criação da Holding, porém talvez não tenha efetividade.

• A alternativa de criação de nova empresa e liquidação das demais é mais complexa, porém é potencialmente mais efetiva.

• A incorporação do Serpro e da Dataprev pela Telebras traz uma perspectiva melhor por se tratar de empresa que já é de capital aberto.

ANEXO

I. Composição Acionária

II. Dados econômico-financeiros

III. Empregados

IV. Dados orçamentários

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIAGRUPO

TELEBRAS

Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRAS

Ato/data de criação: Lei Nº 5.792, 11/07/1972

Ato/data de constituição: AGE de constituição, 09/11/1972

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIADATAPREV

Empresa de Tecnologia e Informações da Previdência Social – DATAPREV

Ato/data de criação: Lei nº 6.125, 04/11/1974

Ato/data de constituição: Decreto nº 75.463, 10/03/1975

SERPRO

Serviço Federal de Processamento de Dados – SERPRO

Ato/data de criação: Lei nº 4.516 regida pela Lei nº 5.615/1970, 01/12/1964

Ato/data de constituição: Decreto nº 1.451, 12/04/1995

DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS GRUPO

TELEBRAS

✓ Prejuízo de R$ 117 milhões (custo dos serviços prestados superiores às receitas de venda)

✓ Ativo total com crescimento de 56% (relacionado ao aumento do imobilizado)

✓ R$ 277 milhões em credores por perdas judiciais, R$ 54 milhões em credores de processos de empresas de telecomunicações

R$91 milhões em provisões para contingências

DESTAQUES

DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DATAPREV

✓ Lucro de R$ 171 milhões (RSPL 2014: 22,5%)

(Retorno sobre o Patrimônio Líquido acima da taxa Selic)

✓ Ativos com crescimento de 12%( aumento do imobilizado e de valor a receber de clientes)

✓ Atividade operacional gerou caixa positivo de R$ 188 milhões

(32% menor que o exercício anterior, porém financiou a atividade de investimento e financiamento)

DESTAQUES

DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS SERPRO

✓ A empresa vem apresentado redução do lucro líquido mesmo apresentando maior faturamento (aumento das despesas administrativas)

✓ Ativos cresceram cerca de 14% (aumento do valor a receber de clientes)

✓ Atividade operacional e de investimento financiadas principalmente pelo aporte de R$ 194 milhões realizado pela União.

DESTAQUES

EMPREGADOS

Quadro de Pessoal

Empresa

Quadro Pessoal aprovado (Ofício Circular 170, de

17.9.2015)

Qtde. cedidos

% cedidos em relação ao Quadro de pessoal

autorizado

SERPRO 10.794 2.862 26,5%

DATAPREV 3.865 30 0,77%

TELEBRAS 364 70 19,2%

Plano de Cargos e Salários (vigentes)

Empresa

Qtde de cargos de nível superior, nível médio e remuneração (RS)

Cargos de nível superior Cargos de nível médio

Qtde de tipo de cargos

Inicial Final

Níveis

Qtde de cargos Inicial Final Níveis

SERPRO (*) 1 6.411,05 16.520,96 44 1 2.881,72 8.109,39 48

DATAPREV (**)

2 6.137,17 14.257,35 57***

12.605,31 9.799,77 87***

TELEBRAS 1 6.929,58 18.216,99 37 1 2.612,24 8.966,77 48

(*) possui um cargo de nível fundamental (atualmente não contrata empregados para seu provimento).(**) 1 cargo de 8h e outro de 6h. O cargo de 6h possui salário inicial de R$ 5.534,17 e final de R$ 12.748,30.(***) DATAPREV possui forma de progressão que permite crescimento mais rápido na carreira

ORÇAMENTOGRUPO

TELEBRAS

✓ Orçamento total da empresa será reduzido de R$ 1,25 bilhão para R$ 903,6 milhões após a aprovação de créditos orçamentários em andamento;

✓ Os dois projetos afetados são: Implantação da Banda Larga e Aquisição de Satélite, num total de R$ 360 milhões;

✓ De acordo com a empresa, no caso do Satélite a redução de 15% deve-se ao ritmo da liberação de recursos de aportes e obrigará a um redimensionamento das execuções e redefinição das prioridades;

✓ No que diz respeito à banda larga, não foram recebidos os recursos originalmente previstos no orçamento fiscal (Participação da União no Capital), levando os projetos ligados à ação a serem redimensionados e revistas as prioridades, o que ocasionou a redução de 50% do valor fixado;

✓ Quanto às fontes de recursos destinados ao Orçamento de Investimentos tem-se a seguinte situação: redução de R$ 270 milhões nos aportes; redução de R$ 117 milhões na utilização de recursos de geração própria; incremento de R$ 40 milhões em saldos de exercícios anteriores.

ORÇAMENTO DE INVESTIMENTO

PDG

✓ Total de despesas de pessoal representa 16% das despesas correntes da empresa;

✓ Despesa de pessoal representa 97% das receitas operacionais, entretanto, a relação entre o dispêndio com pessoal e a geração de receitas próprias reduziu-se nos últimos três anos;

✓ Em comparação a 2014, as despesas com pessoal em 2015 apresentam crescimento de 56%, considerando-se a reprogramação solicitada pela empresa;

✓ Entre 2014 e 2015, as receitas operacionais cresceram 100%. Os dispêndios correntes, por sua vez, aumentaram 33%. Entretanto, o total de dispêndios correntes em 2015 é 5 vezes superior ao total das receitas operacionais. Portanto, a empresa ainda não gera receitas suficientes para custear suas despesas correntes e para isso tem utilizado seus recursos disponíveis em caixa, que vêm se reduzindo consideravelmente nos últimos exercícios, passando de R$ 450 milhões em 2013 para R$ 140 milhões em 2015 (previsão);

✓ 70% dos dispêndios da empresa correspondem a Despesas de Capital;

✓ A maior parte dos dispêndios com investimento depende de recursos originários de aporte do Tesouro Nacional. Em 2015, após aprovação das alterações orçamentárias, o percentual de investimento realizado com aportes da União será de 74%.

ORÇAMENTOTELEBRAS -

COPA

✓ A empresa fechará o exercício de 2015 com caixa zerado, uma vez que repassará à TELEBRAS o montante de R$ 128 milhões relativos a dividendos;

✓ Ressalte-se que desse montante, R$ 22,4 milhões referem-se a valor ainda não recebido do Ministério das Comunicações relativo ao serviço prestado no evento da Copa do Mundo de 2014;

✓ Caso os recursos do MCOM sejam recebidos em 2015, a empresa deverá ser encerrada ainda neste exercício.

ORÇAMENTO

ORÇAMENTO DE INVESTIMENTO

PDG

DATAPREV

✓ O orçamento atual da DATAPREV é de R$ 200 milhões, mas existe pedido de cancelamento de dotações orçamentárias no montante de R$ 85 milhões em tramitação no Congresso Nacional;

✓ Os dispêndios de capital da DATAPREV são todos realizados com recursos próprios, não havendo utilização de recursos do Tesouro Nacional.

✓ As receitas operacionais correspondem a 91% das receitas totais (aumento de 20% entre 2013 e 2015).

✓ Os dispêndios correntes cresceram em torno de 32% de 2013 para 2015. Para 2016, prevê-se uma pequena redução de 5% em relação a 2015.

✓ As despesas com pessoal correspondem a 44% do total das despesas correntes e 39% das despesas totais. Por outro lado, correspondem a 41% das receitas operacionais da empresa. De 2013 para 2015 o total dessa despesa sofreu um aumento de 33%.

✓ Se a tendência de crescimento dos dispêndios correntes e das receitas operacionais se mantiver próxima das taxas atuais, no próximo triênio, a geração das receitas não será suficiente para cobrir as aquelas despesas.

✓ A DATAPREV apresentou uma redução do disponível (caixa) da ordem de e 45% entre 2015 e 2014.

ORÇAMENTO

ORÇAMENTO DE INVESTIMENTO

PDG

SERPRO

✓ O orçamento atual do SERPRO é de R$ 318,5 milhões, mas existe pedido de cancelamento de dotações orçamentárias no montante de R$ 186,1 milhões em tramitação no Congresso Nacional. Essa redução de investimentos decorre das dificuldades de caixa da empresa.

✓ Cerca de 59,1% das despesas totais relativas a Pessoal e Encargos;

✓ As despesas de pessoal correspondem a 65% das receitas totais da empresa e a 72% da receita operacional;

✓ Em relação ao triênio 2013/2015, as receitas operacionais cresceram em 12,1% e as despesas com pessoal cresceram 21%. Isso acarreta diminuição de investimentos, cujos patamares de 2015 estão inferiores aos realizados em 2013 (R$ 147 milhões);

✓ Considerando-se que as receitas operacionais e as despesas com pessoal continuem a crescer no ritmo atual, em aproximadamente 10 anos as os gastos com pessoal corresponderão a mais de 90% das receitas operacionais. Contudo, ressaltando-se que são projeções preliminares, para 2016, projeta-se um aumento das receitas operacionais da ordem de 8,8%, e das despesas de pessoal da ordem de 6,4%, após o ajuste feito pelo DEST (Inicialmente as referidas despesas cresceriam 7,5%);

✓ Na análise das disponibilidades, a empresa projeta disponibilidades finais em 2015 de R$ 2,1 milhões. Isso significa uma redução significativa em relação ao disponível inicial de 2015, cujo montante foi de R$ 30,8 milhões, com uma variação do disponível de R$ 28,7 milhões.